정관 현대종합상사주식회사 2015 년 10 월 2 일개정
제 1 장총칙 제 1 조 ( 상호 ) 본회사는 " 현대종합상사주식회사 " 라칭하며, 영문으로는 "HYUNDAI CORPORATION" 이라표기한다. 제 2 조 ( 목적사업 ) 1) 수출입업및동대행업 2) 선박설계, 건조, 판매와수리판매및동대행업 3) 선박부품과철구제품판매및동대행업 4) 각종기계와부속품의제조판매및동대행업 5) 공산품의원료와제품의판매및동대행업 6) 건축자재, 화학제품, 요업제품의제조판매및동대행업 7) 운반용기계와부속품의제조판매및동대행업 8) 의약품의판매및동대행업 9) 직물, 편물, 봉제품모피혁제품의원료와제품의제조판매및동대행업 10) 해운, 운송, 하역, 창고업및동대행업 11) 부동산개발, 판매, 임대및부동산간접투자업 (REITs) 12) 전기전자제품제조판매및동대행업 13) ( 삭제 ) 14) 군납업및내국수출입업 15) 악기제품제조판매및동대행업 16) 목재및목가공품의제조판매및동대행업 17) 광산업, 광산물의판매및동대행업 18) 해외공사수주업 19) 요트, 운동구류, 각종잡화제조판매및동대행업 20) 물품매도확약서발행업 21) 철강제품의제조판매, 임대, 가공및동대행업 22) 타이어제조판매및동대행업 23) 산업설비판매및동대행업 24) 자원개발및동판매업
25) 원유, 석유제품및석유화학제품의판매및동대행업 26) 해양설비및동구조물의제조판매및동대행업 27) 주화 지폐및이에준하는인쇄물등의해외수주납품및동대행업 28) 해면 기타어업, 양식업, 수산물처리가공업 29) 광학제품의판매및동대행업 30) 공업단지개발, 분양및동대행업 31) 펄프, 제지산업제품의제조, 수입판매및동대행업 32) 비료, 시멘트제품의판매및동대행업 33) 합성수지제품의제조, 판매및동대행업 34) 비철금속제련및동판매업 35) 부동산분양공급업 36) 영화, 방송및기타공연관련산업 37) 오락관련산업 38) 광고업, 옥외광고업및동대행업 39) 음식점업 40) 부가통신업및동대행업 41) 정보처리및컴퓨터운용관련업 42) 첨단위락시설운영업 43) ( 삭제 ) 44) 운동설비운영업및동대행업 45) 사업, 경영자문 (Consulting), 기업인수 합병주선및기업구조조정업 46) 여행알선및운수관련서비스업 47) 일반종합및전문소매업 48) 위생및유사서비스업 49) 상가분양업 50) 주택신축판매업 51) 영화상영, 수입, 제작, 배급업및동대행업 52) 스포츠, 문화예술사업및동대행업 53) 전자상거래업 54) 인터넷사업 55) 이동통신망을이용한각종콘텐츠제작, 판매및동대행업 56) 이동통신상에필요한하드웨어및소프트웨어개발, 판매및동대행업 57) 모바일사업 ( 개인용휴대용단말기, 이동통신단말기 ( 휴대폰 ) 를이용한각종서비스사업 ) 58) 이동통신단말기와무선통신네트워크활용한무선인터넷사업
59) 코드체계와유무선통신망을이용한데이터베이스개발및운영사업 60) 블루투스 (Bluetooth) 사업 61) 및건강용품제조, 판매및동대행업 62) 화장품제조, 판매및동대행업 63) 프랜차이즈사업 64) 주류제조판매업 65) 미용, 욕탕, 유사서비스및동대행업 66) 기록매체복제업 67) 컴퓨터및패키지소프트웨어도소매업 68) 소프트웨어자문, 개발및공급업 69) 환경정화제품제조, 판매및동대행업과시공사업 70) 건축물및시설물유지, 개조, 보수, 관리와인테리어관련사업 71) 토목, 건축, 산업 / 환경설비, 조경공사업및동대행업 72) 신에너지및재생에너지관련사업 73) 건설장비및물류장비임대사업 74) 모터싸이클, 운동기구, 각종자전거및관련부품유통사업 75) 의료기구수출및수입유통사업 76) 해외농장의개발과운영, 농산물의생산과판매및동대행업 77) 임업, 산림사업, 산림서비스업및동대행업 78) 산림의개발과운영, 산림자원의생산가공판매및동대행업 79) 바이오연료생산, 가공, 유통, 수출입및동대행업 80) 노인복지및요양시설운영업 81) 의료관광유치및시설운영업 82) 폐기물처리및부대시설운영업 83) 수처리및부대시설운영업 84) 교육서비스및사설강습시설운영업 85) 택배및통신판매업 86) 탄소배출권관련사업 87) 상품또는용역의공동개발 판매및설비 전산시스템의공동활용등을위한사무지원사업 88) 전각호에부대되는사업 제 3 조 ( 소재지 )
본회사는본점을서울특별시에두고영업상필요에따라이사회결의로서국내 외의각지에공장, 지점, 지사또는출장소를설치할수있다. 제 4 조 ( 공고방법 ) 본회사의공고는회사의인터넷홈페이지 (http://www.hyundaicorp.co.kr) 에게재한다. 다만, 전산장애또는그밖의부득이한사유로회사의인터넷홈페이지에공고를할수없을때에는서울특별시에서발행하는일간한국경제신문에게재할수있다.
제 2 장주식 제 5 조 ( 회사가발행할주식의총수 ) 본회사가발행할주식의총수는 8 천만주로한다. 제 6 조 ( 일주의금액 ) 본회사가발행하는주식일주의금액은금 5 천원으로한다. 제 7 조 ( 회사설립시에발행하는주식의총수 ) 본회사가설립시에발행하는주식의총수는 5 만주로한다. 제 8 조 ( 주식및주권의종류 ) 1 본회사의주식은기명식보통주식과기명식종류주식으로하고주권은일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의팔종으로한다. 2 본회사가발행할종류주식은이익배당에관한우선주식, 의결권배제또는제한에관한주식, 상환주식, 전환주식및이들의전부또는일부를혼합한주식으로한다. 제 8 조의 2 ( 배당우선주식 : 1 종종류주식 ) 1 본회사는무의결권배당우선주식 ( 이하 "1 종종류주식 ") 을발행할수있고, 발행할주식의총수는 8 백만주로한다. 2 1 종종류주식에대하여는액면금액을기준으로하여연 1% 이상의배당률로발행시에이사회가정한비율에따른금액을현금으로우선배당한다. 3 보통주식의배당률이 1 종종류주식의배당률을초과할경우에는그초과분에대하여보통주식과동일한비율로참가시켜배당한다.
4 1 종종류주식에대하여소정의배당을하지아니한다는결의가있는경우에는그결의가있는총회의다음총회부터그우선적배당을한다는결의가있는총회의종료시까지는의결권이있는것으로한다. 5 1 종종류주식에대하여어느사업연도에있어서소정의배당을하지못한경우에는누적된미배당금을다음사업연도의배당시에우선하여배당한다. 6 본회사가신주를발행하는경우 1 종종류주식에대한신주의배정은유상증자및주식배당의경우에는보통주식으로, 무상증자의경우에는그와같은종류의주식으로한다. 제 8 조의 3 ( 삭제 ) 제 8 조의 4 ( 배당우선전환주식 : 2 종종류주식 ) 1 본회사는다음각호에의거하여회사의선택또는주주의청구에따라보통주식으로전환할수있는무의결권배당우선전환주식 ( 이하 "2 종종류주식 ") 을발행할수있고, 발행할주식의총수는 8 백만주로한다. 1. 전환으로인하여발행할주식의수는전환전의수와동수로한다. 2. 전환또는전환청구를할수있는기간은발행일로부터 1 개월이상 5 년이내의범위에서이사회결의로정한다. 3. 전환으로인하여발행할주식은보통주식으로한다. 4. 2 종종류주식은다음각목의사유가발생한경우회사가전환할수있다. 가. 보통주식의주가가종류주식의주가를연평균 1.3 배상회하는경우나. 2 종종류주식의유통주식비율이연간 10% 미만인경우다. 특정인이 5% 이상보통주식또는종류주식을취득하는경우라. 회사의경영상필요가발생하는경우 2 2 종종류주식에대해서는제 8 조의 2 제 2 항부터제 6 항을준용한다. 제 8 조의 5 ( 배당우선상환주식 : 3 종종류주식 ) 1 본회사는배당우선상환주식 ( 이하 "3 종종류주식 ") 을발행할수있고, 발행 할주식의총수는 8 백만주로한다. 2 3 종종류주식에대해서는제 8 조의 2 제 2 항부터제 6 항을준용한다.
3 3 종종류주식은다음각호에의거회사의선택에따라상환할수있다. 1. 상환가액은발행가액과발행가액의연 10% 를초과하지않는범위내에서정한가산금액의합으로하며, 가산금액은배당률, 시장상황, 기타종류주식의발행에관련된제반사정을고려하여발행시이사회가정한다. 다만, 상환가액을조정할수있는것으로하려는경우이사회에서상환가액을조정할수있다는뜻, 조정사유, 조정의기준일및조정방법을정하여야한다. 2. 상환기간은발행일로부터 1 년이상 10 년이내의날이속하는회계연도에대한정기주주총회종료일이후 1 개월이되는날이내의범위에서이사회가정한다. 다만, 상환기간이만료되었음에도불구하고다음각목의어느하나에해당하는사유가발생하면그사유가해소될때까지상환기간은연장된다. 가. 상환기간내에상환하지못한경우나. 우선적배당이완료되지아니한경우 3. 3 종종류주식을일시에또는분할하여상환할수있다. 다만, 분할상환하는경우에는회사가추첨또는안분비례시발생하는단주는이를상환하지아니한다. 4. 회사는상환대상인주식의취득일 2 주일전에그사실을그주식의주주및주주명부에기재된권리자에게통지또는공고하여야한다. 4 3 종종류주식을발행함에있어이사회결의로의결권있는종류주식 ("3-1 종종류주식 ") 이나의결권없는종류주식 ("3-2 종종류주식 ") 을발행할수있고, 의결권있는 3-1 종종류주식의의결권은 1 주당 1 개로한다. 제 9 조 ( 신주인수권 ) 1 본회사의주주는신주발행에있어서그가소유한주식수에비례하여신주의배정을받을권리를가진다. 2 제 1 항의규정에도불구하고다음각호의어느하나에해당하는경우에는이사회의결의로주주외의자에게신주를배정할수있다. 1. 주주우선공모의방식으로신주를발행하는경우 2. 발행주식총수의 100 분의 30 을초과하지않는범위내에서이사회의결의로일반공모의방식으로신주를발행하는경우 3. 자본시장과금융투자업에관한법률제 165 조의 7 의규정에의하여우리사주조합원에게신주를우선배정하는경우
4. 자본시장과금융투자업에관한법률제 165 조의 16 의규정에의하여주식예탁증서 (DR) 발행에따라신주를발행하는경우 5. 현물출자에대하여신주를발행하는경우 6. 상법제 340 조의 2 및제 542 조의 3 의규정에의하여주식매수선택권의행사로인하여신주를발행하는경우 7. 발행주식총수의 100 분의 30 을초과하지않는범위내에서긴급한자금조달을위하여국내외금융기관또는기관투자자에게신주를발행하는경우 8. 발행주식총수의 100 분의 30 을초과하지않는범위내에서사업상중요한기술도입, 연구개발, 거래개발또는확대, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴등을위하여그상대방에게신주를발행하는경우 3 제 2 항에따라주주외의자에게신주를배정하는경우상법제 416 조제 1 호, 제 2 호, 제 2 호의 2, 제 3 호및제 4 호에서정하는사항을그납입기일의 2 주전까지주주에게통지하거나공고하여야한다. 4 주주가신주인수권을포기또는상실하거나신주배정에단주가발생하는경우에그처리방법은이사회의결의로정한다. 제 9 조의 2 ( 주식매수선택권 ) 1 본회사는회사의임원또는직원에게 ( 상법시행령제 30 조에서규정하는관계회사임원또는직원을포함한다. 이하이조에서같다 ) 발행주식총수의 100 분의 15 의범위내에서관계법령이정하는한도까지주식매수선택권을주주총회의특별결의에의하여부여할수있다. 다만, 발행주식총수의 100 분의 3 에해당하는주식수의범위안에서관계법령이정하는한도까지이사회의결의로회사의이사를제외한자에대하여주식매수선택권을부여할수있다. 이사회의결의로주식매수선택권을부여한경우회사는부여후처음으로소집되는주주총회의승인을받아야한다. 이경우주주총회또는이사회결의에의해부여하는주식매수선택권은경영성과목표또는시장지수등에연동하는성과연동형으로할수있다. 2 주식매수선택권을부여받을자는회사의설립과경영, 해외영업또는기술혁신등에기여하였거나기여할능력을갖춘회사의임ㆍ직원으로하되, 다음각호의어느하나에해당하는자는제외한다. 다만, 해당회사의임원이됨으로써특수관계인 ( 상법시행령제 34 조제 4 항규정에의한특수관계인을말한다. 이하같다 ) 에해당하게된자 ( 그임원이계열회사의비상근임원인자를포함한다 ) 는그러하지아니한다.
1. 최대주주 ( 상법제 542 조의 8 제 2 항제 5 호의최대주주를말한다. 이하같다 ) 및그특수관계인 2. 주요주주 ( 상법제 542 조의 8 제 2 항제 6 호의규정에의한주요주주를말한다. 이하같다 ) 및그특수관계인 3. 주식매수선택권의행사로주요주주가되는자 3 주식매수선택권의행사로교부할주식 ( 주식매수선택권의행사가격과시가와의차액을현금또는자기주식으로교부하는경우에는그차액의산정기준이되는주식을말한다 ) 은제 8 조의주식중주식매수선택권을부여하는주주총회결의시또는이사회결의시정한다. 4 주식매수선택권을일시에재직하는임원또는직원전원에게부여할수는없고, 임원또는직원의 1 인에대하여부여하는주식매수선택권은발행주식총수의 100 분의 3 을초과할수없다. 5 주식매수선택권을행사할주식의 1 주당행사가격은다음각호의가액이상으로하여야한다. 주식매수선택권을부여한후그행사가격을조정하는경우도또한같다. 1. 새로이주식을발행하여교부하는경우에는다음각목의가격중높은금액가. 주식매수선택권의부여일기준으로상법제 340 조의 3 제 2 항제 3 호규정에의한주식의실질가액나. 당해주식의권면액 2. 자기주식을양도하는경우에는주식매수선택권의부여일기준으로한주식의실질가액 6 주식매수선택권은이를부여하는주주총회결의일또는이사회결의일로부터 2 년이경과한날로부터 5 년내에행사할수있다. 이경우주식매수선택권을부여받은자는관계법령이정하는경우를제외하고는제 1 항의결의일로부터 2 년이상재임또는재직하여야이를행사할수있다. 다만, 주식매수선택권을부여받은자가제 1 항의결의일로부터 2 년내에사망하거나기타본인의귀책사유가아닌사유로퇴임또는퇴직한경우에는그행사기간동안주식매수선택권을행사할수있다. 7 다음각호의어느하나에해당하는경우에는이사회결의로주식매수선택권의부여를취소할수있다. 1. 주식매수선택권을부여받은임원또는직원이본인의의사에따라퇴임하거나퇴직한경우 2. 주식매수선택권을부여받은임원또는직원이고의또는과실로회사에중대한손해를입힌경우
3. 회사의파산또는해산등으로주식매수선택권의행사에응할수없는경우 4. 기타주식매수선택권부여계약에서정한취소사유가발생한경우 8 주식매수선택권의행사로인하여발행하는주식에대한이익배당에관하여는제 9 조의 3 규정을준용한다. 제 9 조의 3 ( 신주의배당기산일 ) 회사가유상증자, 무상증자및주식배당에의하여신주를발행하는경우신주에 대한이익의배당에관하여는신주를발행한때가속하는영업연도직전영업연 도말에발행된것으로본다. 제 10 조 ( 명의개서대리인 ) 1 본회사는주식의명의개서대리인을둔다. 2 명의개서대리인및그사무취급장소와대행업무의범위는이사회의결의로정하고이를공고한다. 3 본회사의주주명부또는그복본을명의개서대리인의사무취급장소에비치하고주식의명의개서, 질권의등록또는말소, 신탁재산의표시또는말소, 주권의발행, 신고의접수기타주식에관한사무는명의개서대리인으로하여금취급케한다. 4 제 3 항의업무취급에관한절차는명의개서대리인의증권의명의개서대행등에관한규정에따른다. 제 11 조 ( 주주등의주소, 성명및인감또는서명등신고 ) 1 주주와등록질권자는그성명, 주소및인감또는서명등을제 10 조의명의개서대리인에게신고하여야한다. 2 외국에거주하는주주와등록질권자는대한민국내에통지를받을장소와대리인을정하여신고하여야한다. 3 제 1 항및제 2 항의변동이생긴경우에도같다.
제 12 조 ( 주주명부의폐쇄및기준일 ) 1 본회사는매년 1 월 1 일부터 1 월 31 일까지주식의명의개서, 질권의등록또는말소와신탁재산의표시또는말소를정지한다. 2 본회사는매결산기최종일의주주명부에기재되어있는주주를그결산기에관한정기주주총회에서권리를행사할주주로한다. 3 임시주주총회의소집, 기타필요한경우에는 1 월을초과하지않는일정한기간을정하여주주명부의기재변경을정지하거나, 이사회의결의로정한일정한날의주주명부에기재된주주를그권리를행사할주주로할수있으며, 이사회가필요하다고인정하는경우에는주주명부의기재변경정지와기준일의지정을함께할수있다. 회사는이를 2 주간전에공고하여야한다.
제 3 장주주총회 제 13 조 ( 총회의소집, 통지및공고 ) 1 주주총회는정기총회와임시총회로한다. 2 정기주주총회는매사업연도종료후 3 월이내에, 임시주주총회는필요에따라소집한다. 3 주주총회에서는사전에주주에게통지한회의목적사항이외에는결의를하지못한다. 단, 주주전원의동의가있으면그러하지아니한다. 4 주주총회는본점소재지또는서울특별시에서소집한다. 5 주주총회는대표이사또는대표이사가위임한이사가소집한다. 6 주주에대한소집통지는그일시, 장소와회의의목적사항을총회일 2 주간전에각주주에게서면또는전자문서로통지를발송하여야한다. 단, 의결권이있는발행주식총수의 100 분의 1 이하의주식을소유한주주에대한소집통지는 2 주간전에주주총회를소집한다는뜻과회의의목적사항을서울특별시에서발행하는한국경제신문과타일개일간신문에 2 회이상공고하거나금융감독원또는한국거래소가운용하는전자공시시스템에공고함으로써본항의소집통지에갈음할수있다. 7 본회사가제 6 항에따라주주총회의소집통지또는공고를함에있어회의의목적사항이이사 감사의선임에관한사항인경우에는이사 감사후보자의성명 약력 추천인그밖의관계법령이정하는후보자에관한사항을통지또는공고하여야한다. 8 본회사가주주총회의소집또는공고를하는경우에는다음각호의사항을통지또는공고하여야한다. 다만, 동사항을회사의인터넷홈페이지에게재하고, 상법시행령제 31 조제 5 항이정하는장소에비치하여일반인이열람할수있도록함으로써통지또는공고에갈음할수있다. 1. 사외이사그밖의비상임이사의이사회출석률, 이사회의안에대한찬반여부등활동내역과보수에관한사항 2. 최대주주등과의거래내역중관계법령이정하는사항 3. 사업개요, 경영현황등관계법령이정하는경영참고사항 제 14 조 ( 의장 )
주주총회의의장은대표이사가된다. 대표이사가유고시에는대표이사가지명하 는이사로하되, 지명이없는경우에는이사회에서지명하는자가그직무를대 행한다. 제 15 조 ( 의결권 ) 주주는주식 1 주마다 1 개의의결권을가진다. 제 16 조 ( 의결 ) 1 총회결의는법령에다른정함이있는경우를제외하고는출석한주주의의결권의과반수와발행주식총수의 4 분의 1 이상의수로하여야한다. 2 주주는대리인으로하여금그의결권을행사하게할수있다. 이경우에그대리인은주주총회개시전에그대리권을증명하는서면을제출하여야한다. 제 17 조 ( 총회의질서유지 ) 주주총회의의장은그주주총회장에서고의로의사진행을방해하기위한언동을행하거나질서를문란하게하는자에대하여그발언의정지, 취소또는퇴장을명할수있으며의사진행의원활을기하기위하여필요하다고인정되는경우에는주주의발언시간과회수를제한할수있다. 제 18 조 ( 의사록 ) 주주총회의의사에대하여는그경과의요령및결과를의사록에기재하고의장 과출석한이사가기명날인하여본회사에보존한다.
제 4 장이사, 이사회및감사위원회 제 19 조 ( 이사의선임 ) 1 본회사의이사는주주총회에서선임한다. 2 본회사의이사는출석한주주의의결권의과반수와발행주식총수의 4 분의 1 이상의수로선임한다. 3 2 인이상의이사를선임할경우주주는그소유주식 1 주에대하여 1 개의의결권만을행사할수있으며상법제 382 조의 2 를적용하지않는다. 제 19 조의 2 ( 이사의원수 ) 1 본회사의이사는 3 명이상으로한다. 단, 전체이사의 4 분의 1 이상은사외이사로한다. 결원으로인해사외이사수가이사회구성요건에미달하게된때에는그사유가발생한후최초로소집되는주주총회에서요건에합치되도록하여야한다. 제 20 조 ( 임기 ) 1 이사의임기는 1 년이상 3 년이하로하고, 선임시에는각개인별임기를정 한다. 그러나그임기가최종의결산기에관한정기주주총회전에만료된경우 에는그총회의종결시까지그임기를연장한다. 제 21 조 ( 해임과결원 ) 1 이사의해임은상법제 385 조에따른다. 2 이사가다음각호의사유에해당되었을경우에는당연결원으로간주한다. 1. 이사회에의하여사임서가수리되었을시 2. 파산선고를받았을시 3. 금치산또는한정치산의선고를받았을시 4. 사망시
제 22 조 ( 이사의보선 ) 1 이사중결원이생긴때에는주주총회에서이를선임한다. 그러나이정관제 19 조의 2 에서정하는원수를결하지아니하고업무수행상지장이없는경우에는그러하지아니한다. 2 보선에의하여선임된이사의임기는전임자의잔여임기로한다. 제 23 조 ( 이사의임무 ) 1 이사는이사회의구성원으로서회사업무집행의의사결정에참여하고, 이사회를통하여경영진의직무집행을감독하는권한을가진다. 2 이사는회사에현저하게손해를미칠염려가있는사실을발견한때에는즉시감사위원회에이를보고하여야한다. 3 이사는법령과정관의규정에따라회사에대하여그직무를충실히수행한다. 제 23 조의 2 ( 이사회의구성과권한 ) 1 이사회는이사로구성하고, 법령과본정관에서정한사항및회사의업무진행에관한중요한사항을결의하며, 이사및경영진의직무집행을감독한다. 2 권한의위임, 기타이사회의운영에관한필요한사항을정하기위해서별도의이사회규정을둘수있다. 제 23 조의 3 ( 이사회의소집과결의방법 ) 1 이사회는이사회의장또는이사회에서달리정한이사가소집하며, 이사회를소집할때에는회의일전일까지각이사에게소집을서면또는구두로통지하여야한다. 단, 이사전원의동의가있을때에는소집절차없이언제든지개최할수있다. 2 이사회의결의는이사과반수의출석과출석이사과반수로하여야하며이사회의결의에관하여특별한이해관계가있는이사는의결권을행사하지못한다. 다만, 상법제 397 조의 2 및제 398 조에해당하는사안에대한이사회결
의는이사 3 분의 2 이상의수로하고, 정관제 23 조의 11 에해당하는사안에대해서는이사전원의동의로한다. 3 이사회는이사의전부또는일부가직접회의에출석하지아니하고모든이사가음성을동시에송ㆍ수신하는원격통신수단에의하여결의에참가하는것을허용할수있다. 이경우해당이사는이사회에직접출석한것으로본다. 제 23 조의 4 ( 대표이사 ) 이사회는대표이사 1 명이상을선임하며, 대표이사는회사를대표한다. 대표이사 가유고시에는대표이사가지명한이사가그직무를대행하며, 지명이없는경우 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무, 상무보순으로그직무를대행한다. 제 23 조의 5 ( 이사회의장 ) 1 이사회는매년정기주주총회후첫회이사회에서임기 1 년의이사회의의장을선임한다. 2 의장이임시의장을선임하지않고이사회에참석하지않을경우를대비하여, 의장을대신하여의장직무를대행할이사의순서를정한다. 3 의장이이사회에참석할수없는경우에는이사중에서의장직무를대행할임시의장을지명하며, 의장지명이없는경우에는본조제 2 항에서정한순으로이사회의장의직무를대행한다. 제 23 조의 6 ( 이사회의의안 ) 이사회의의안은의장이제안한다. 단, 기타이사가제안하고자할경우에는그 요지를의장에게제출하여야한다. 제 23 조의 7 ( 이사회의의사록의작성 )
이사회의의사에관하여는의사록을작성하여야하며, 의사록에는의사의경과요 령과그결과, 반대하는자와그반대이유를기재하고출석한이사가기명날인 또는서명하여야한다. 제 23 조의 8 ( 이사회내위원회 ) 1 이사회내위원회로감사위원회를설치하며, 추가로회사경영전략기타이사회에서위임한사항을심의 결정하는위원회를설치할수있다. 2 이사회내위원회는 2 인이상의이사로구성하며그조직및운영은이사회의결의로정한다. 3 다음각호의사항은그권한을위원회에위임할수없다. 1. 주주총회의승인을요하는사항의제안 2. 대표이사의선임및해임 3. 위원회의설치와그위원의선임및해임 4. 정관에서정하는사항 5. 기타이사회에서결정한사항 4 위원회는결의된사항을각이사에게통지하여야한다. 이경우이를통지받은각이사는이사회의소집을요구할수있으며, 이사회는위원회가결의한사항에대하여다시결의할수있다. 제 23 조의 9 ( 경영진의선임과급여 ) 1 본회사는이사회의의결사항을수행하기위하여경영진을둔다. 2 경영진에관한사항은별도의이사회규정으로정한다. 제 23 조의 10 ( 고문등 ) 1 대표이사는최고경영자의추천으로업무상필요에따라고문및자문역등을위촉할수있다. 2 최고경영자는경영진에준하여이들의보수와또는업무상필요한경비를정하여지급할수있다.
제 23 조의 11 ( 이사의회사에대한책임 ) 1 이사가본회사의이사의직무수행과관련하여부담하거나지출한모든소송비용, 기타의손실, 손해및채무는회사가이를보상한다. 2 본회사는이사전원의동의로이사의상법제 399 조에따른책임을그행위를한날이전최근 1 년간의보수액 ( 상여금과주식매수선택권의행사로인한이익등을포함한다 ) 의 6 배 ( 사외이사의경우는 3 배 ) 를초과하는금액에대하여면제할수있다. 다만, 이사가고의또는중대한과실로손해를발생시킨경우와상법제 397 조, 제 397 조의 2 및제 398 조에해당하는경우에는제 1 항의규정을적용하지아니한다. 제 24 조 ( 삭제 ) 제 24 조의 2 ( 감사위원회의구성 ) 1 본회사는감사에갈음하여제 23 조의 8 의규정에의한감사위원회를둔다. 2 감사위원회는 3 인이상의이사로구성한다. 3 위원의 3 분의 2 이상은사외이사이어야하고, 사외이사아닌위원은상법제 542 조의 10 제 2 항의요건을갖추어야한다. 4 사외이사인감사위원회위원의선임에는의결권있는발행주식총수의 100 분의 3 을초과하는수의주식을가진주주는그초과하는주식에대하여는의결권을행사하지못한다. 5 사외이사가아닌감사위원회위원을선임하거나해임할때에는의결권을행사할최대주주와그특수관계인, 최대주주또는그특수관계인의계산으로주식을보유하는자, 최대주주또는그특수관계인에게의결권을위임한자가소유하는의결권있는주식의합계가의결권있는발행주식총수의 100 분의 3 을초과하는경우그주주는그초과하는주식에관하여의결권을행사하지못한다. 6 감사위원회는그결의로위원회를대표할자를선정하여야한다. 이경우위원장은사외이사이어야한다.
제 24 조의 3 ( 감사위원회의직무 ) 1 감사위원회는회사의회계와업무를감사한다. 2 감사위원회는필요하면회의의목적사항과소집이유를서면에적어이사 ( 소집권자가있는경우에는소집권자를말한다. 이하같다 ) 에게제출하여이사회소집을청구할수있다. 3 제 2 항의청구를하였는데도이사가지체없이이사회를소집하지아니하면그청구한감사위원회가이사회를소집할수있다. 4 감사위원회는회의의목적사항과소집의이유를기재한서면을이사회에제출하여임시총회의소집을청구할수있다. 5 감사위원회는그직무를수행하기위하여필요한때에는자회사에대하여영업의보고를요구할수있다. 이경우자회사가지체없이보고를하지아니할때또는그보고의내용을확인할필요가있는때에는자회사의업무와재산상태를조사할수있다. 6 감사위원회는외부감사인의선임에있어이를승인한다. 7 감사위원회는제 1 항내지제 6 항외에이사회가위임한사항을처리한다. 8 감사위원회결의에대하여이사회는재결의할수없다. 9 감사위원회는회사의비용으로전문가의도움을구할수있다. 제 24 조의 4 ( 감사록 ) 감사위원회는감사에관하여감사록을작성하여야하며, 감사록에는감사의실시 요령과그결과를기재하고감사를실시한감사위원회위원이기명날인또는서 명하여야한다. 제 25 조 ( 사외이사의자격 ) 사외이사는경영, 경제, 법률또는관련기술등에관한전문적인지식또는경험이있거나, 사회적으로명망이있는자중에서상법등관련법규상의자격요건을갖춘자로선임하여야하며, 사외이사가된후그자격요건을결하게되는때에는그직을상실한다.
제 26 조 ( 이사의보수 ) 1 이사의보수또는업무상필요한경비는주주총회의승인을받은지급한도범 위내에서이사회가지급여부및금액을정할수있다. 2 이사의퇴직금은별도로정하는임원퇴직금규정에의한다. 제 27 조 ( 삭제 )
제 5 장계산 제 28 조 ( 사업연도 ) 본회사의사업연도는매년 1 월 1 일부터 12 월 31 일까지로한다. 제 29 조 ( 재무제표의작성, 비치 ) 1 회사의대표이사는정기주주총회회일의 6 주간전에다음각호의서류와그부속명세서및영업보고서를작성하여감사위원회의감사를받아야하며, 다음각호의서류와영업보고서를정기주주총회에제출하여야한다. 1. 대차대조표 2. 손익계산서 3. 그밖에회사의재무상태와경영성과를표시하는것으로서상법시행령에서정하는서류 2 본회사가상법시행령에서정하는연결재무제표작성대상회사에해당하는경우에는제 1 항각호의서류에연결재무제표를포함한다. 3 감사위원회는정기주주총회일의 1 주간전까지감사보고서를대표이사에게제출하여야한다. 4 제 1 항에불구하고본회사는다음각호의요건을모두충족한경우에는이사회의결의로이를승인할수있다. 1. 제 1 항의각서류가법령및정관에따라회사의재무상태및경영성과를적정하게표시하고있다는외부감사인의의견이있을때 2. 감사위원전원의동의가있을때 5 제 4 항에따라이사회가승인한경우대표이사는제 1 항의각서류의내용을주주총회에보고하여야한다. 6 대표이사는제 1 항각호의서류를영업보고서및감사보고서와함께정기주주총회회일의 1 주간전부터본사에 5 년간그등본을지점에 3 년간비치하여야한다. 7 대표이사는제 1 항각호의서류에대한주주총회의승인또는제 4 항에의한이사회의승인을얻은때에는지체없이대차대조표와외부감사인의감사의견을공고하여야한다.
제 29 조의 2 ( 외부감사인의선임 ) 회사는주식회사의외부감사에관한법률의규정에의한감사위원회의승인을얻어외부감사인을선임하며그사실을선임한사업연도중에소집되는정기주주총회에보고하거나최근주주명부폐쇄일의주주에게서면이나전자문서에의한통지또는회사의인터넷홈페이지에게재한다. 제 30 조 ( 이익금의처분 ) 본회사는매사업연도이익금 ( 이월이익잉여금포함 ) 을다음과같이처분한다. 1. 이익준비금현금배당액의 10 분의 1 이상 2. 기타의법정적립금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의이익잉여금처분액 6. 차기이월이익잉여금 제 31 조 ( 이익의배당 ) 1 본회사는직전결산기대차대조표상의순자산액으로부터다음의금액을공제한액을한도로하여이익배당을할수있다. 1. 자본금의액 2. 그결산기까지적립된자본준비금과이익준비금의합계액 3. 그결산기에적립하여야할이익준비금의액 4. 상법시행령에서정하는미실현이익 2 이익배당금은매결산기말현재의주주명부에등재된주주또는등록질권자에게이를지급한다. 3 이익의배당은금전과주식및기타의재산으로할수있다. 단, 이익의배당을주식으로하는경우배당은주식의권면액으로하며, 회사가종류주식을발행한때에는각각그와같은종류의주식으로할수있다. 4 배당금의지급청구권은 5 년간이를행사하지아니하면소멸시효가완성한다. 5 제 3 항의시효의완성으로인한배당금은이회사에귀속한다. 6 이익배당금에대하여는이자를지급하지아니한다.
제 6 장사채 제 32 조 ( 사채의발행 ) 1 본회사는이사회의결의에의하여사채를발행할수있다. 2 이사회는대표이사에게사채의금액및종류를정하여 1 년을초과하지아니 하는기간내에사채를발행할것을위임할수있다. 제 33 조 ( 전환사채의발행 ) 1 본회사는사채의액면총액이 1,000 억원을초과하지않는범위내에서다음각호의어느하나에해당하는경우이사회의결의로주주외의자에게전환사채를발행할수있다. 1. 전환사채를일반공모또는주주우선공모의방법으로발행하는경우 2. 사업상중요한기술도입, 연구개발, 거래개발또는확대, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를위하여그제휴회사에전환사채를발행하는경우 3. 긴급한자금의조달을위하여국내외금융기관에게전환사채를발행하는경우 2 제 1 항의전환사채에있어서이사회는그일부에대하여만전환권을부여하는조건으로도이를발행할수있다. 3 전환으로인하여발행하는주식은보통주식으로하고전환가액은주식의액면금액또는그이상의가액으로사채발행시이사회가정한다. 다만, 전환가액을주식의액면금액이하로정하는경우에는주주총회의특별결의에의한다. 4 전환을청구할수있는기간은당해사채의발행일익일부터그상환기일의직전일까지로한다. 그러나위기간내에서이사회의결의로써전환청구기간을조정할수있다. 5 전환으로인하여발행하는주식에대한이익의배당과전환사채에대한이자의지급에관하여는제 9 조의 3 의규정을준용한다. 6 이사회는사채의액면총액이 1,000 억원을초과하지않는범위내에서주주의주식소유비율에따라전환사채를발행하거나제 1 항각호의사유로인하여전환사채를발행하는경우에는시가하락에의한조정후전환가액의최저한도를 주식의액면금액 까지로할수있다.
제 34 조 ( 신주인수권부사채의발행 ) 1 본회사는사채의액면총액이 1,000 억원을초과하지않는범위내에서다음각호의어느하나에해당하는경우이사회결의로주주외의자에게신주인수권부사채를발행할수있다. 1. 신주인수권부사채를일반공모또는주주우선공모의방법으로발행하는경우 2. 사업상중요한기술도입, 연구개발, 거래개발또는확대, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를위하여그제휴회사에신주인수권부사채를발행하는경우 3. 긴급한자금의조달을위하여국내외금융기관에게신주인수권부사채를발행하는경우 2 신주인수를청구할수있는금액은사채의액면총액을초과하지않는범위내에서이사회가정한다. 3 신주인수권의행사로발행하는주식은보통주식으로하고그발행가액은액면금액또는그이상의가액으로사채발행시이사회가정한다. 4 신주인수권을행사할수있는기간은당해사채발행일익일부터그상환기일의직전일까지로한다. 그러나위기간내에서이사회의결의로써신주인수권의행사기간을조정할수있다. 5 신주인수권의행사로인하여발행하는주식에대한이익의배당에관하여는제 9 조의 3 의규정을준용한다. 6 이사회는사채의액면총액이 1,000 억원을초과하지않는범위내에서주주의주식소유비율에따라신주인수권부사채를발행하거나제 1 항각호의사유로인하여신주인수권부사채를발행하는경우에는시가하락에의한조정후신주인수권행사가액의최저한도를 주식의액면금액 까지로할수있다.
부칙 (1978. 12. 8) 1. ( 정관개정 ) 본회사의정관의개정은주주총회의결의로써한다. 2. ( 세칙과내규 ) 본회사의업무추진과경영을위하여필요한세칙내규는이사회에서결정시행한 다. 3. ( 규정외사항 ) 본정관에규정되지아니한사항은주주총회결의와상법기타법령에따른다. 부칙 (1996. 3. 2) 본정관은 1996 년 3 월 2 일부터시행한다. 다만, 제 11 조, 제 16 조, 제 19 조 2) 항, 제 23 조 7) 항, 제 24 조, 제 25 조, 제 31 조, 제 32 조, 제 33 조의개정규정은 1996 년 10 월 1 일부터, 제 9 조의 2 의개정규정은본정관개정일이후최초로개시되는사업연도부터시행한다. 부칙 (1998. 3. 21) 1. 본회사의정관의개정은제 22 기사업연도에관한정기주주총회에서결의된 날로부터시행한다. 2. ( 준용규정 ) 본정관에없는사항은상법또는기타법령에의한다. 부칙 (1999. 3. 27)
본회사의정관의개정은제 23 기사업연도에관한정기주주총회에서결의된날 로부터시행한다. 부칙 (2000. 3. 25) 본회사의정관의개정은제 24 기사업연도에관한정기주주총회에서결의된날 로부터시행한다. 부칙 (2001. 3. 28) 본회사의정관의개정은제 25 기사업연도에관한정기주주총회에서결의된날 로부터시행한다. 다만, 관계법령의개정에따른시행일이별도규정되어있는경 우에는동법령에따른다. 부칙 (2002. 3. 23) 본회사의정관의개정은제 26 기사업연도에관한정기주주총회에서결의된날 로부터시행한다. 부칙 (2003. 3. 22) 본회사의정관의개정은제 27 기사업연도에관한정기주주총회에서결의된날 로부터시행한다. 부칙 (2003. 7. 23) 본회사의정관의개정은 2003 년임시주주총회에서결의된날로부터시행한다. 부칙 (2004. 3. 27) 본회사의정관의개정은제 28 기사업연도에관한정기주주총회에서결의된날 로부터시행한다. 부칙 (2005. 3. 25)
본회사의정관의개정은제 29 기사업연도에관한정기주주총회에서결의된날 로부터시행한다. 부칙 (2006. 3. 17) 본회사의정관의개정은제 30 기사업연도에관한정기주주총회에서결의된날 로부터시행한다. 부칙 (2009. 3. 6) 본회사의정관의개정은제 33 기사업연도에관한정기주주총회에서결의된날 로부터시행한다. 부칙 (2010. 3. 5) 본회사의정관의개정은제 34 기사업연도에관한정기주주총회에서결의된날 로부터시행한다. 부칙 (2011. 3. 11) 본회사의정관의개정은제 35 기사업연도에관한정기주주총회에서결의된날 로부터시행한다. 부칙 (2012. 3. 23) 본회사의정관의개정은제 36 기사업연도에관한정기주주총회에서결의된날 로부터시행한다. 다만, 제 8 조내지제 9 조, 제 23 조의 3, 제 23 조의 11, 제 29 조, 제 31 조, 제 32 조의개정내용은 2012 년 4 월 15 일부터시행한다. 부칙 (2013. 3. 22) 본회사의정관의개정은제 37 기사업연도에관한정기주주총회에서결의된날 로부터시행한다.
부칙 (2015. 10. 2) 본회사의정관의개정은이정관은 2015 년 10 월 2 일부터시행한다.