구매계약일반조건 Date : 20 년월일 갑 ( 구매자 ): 을 ( 공급자 ):
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목차 제1조청약 승낙 배타적계약조건 구매자... 1 제2조발주서의유효기간... 1 제3조수량 납품 자재승인... 2 제4조청구서및가격산정 ; 운임... 3 제5조포장 ; 검인 ; 선적 ; 정보의공개 ; 특별경고또는특별지시사항... 4 제6조관세 ; 관련문제... 5 제7조검사 ; 부적합제품 / 서비스 ; 감사... 5 제8조대금지급... 6 제9조변경... 6 제10조보증... 7 제11 조공급자기준, 품질및개발 ; 생산초도품승진 (PPAP); 요구프로그램... 8 제12조서비스부품및교체부품... 9 제13조구제수단... 9 제14조법령준수 ; 윤리적의무... 10 제15조고객요구사항... 11 제16조면책... 12 제17조보험... 13 제18조재무검토 ; 도산... 13 제19조채무불이행또는위반행위로인한해지... 14 제20조해지... 15 제21조공급이전... 17 제22조불가항력... 17 제23조기술... 18 제24조구매자재산 ; 기밀유지... 20 제25조공급자재산... 22
제26조치공구 ; 자본설비... 22 제27조상계권 ; 기타공제... 24 제28조구매자에게공개된정보... 24 제29조공표금지... 24 제30조상호관계... 24 제31조이해관계의대립... 25 제32조양도... 25 제33조판매세면제... 25 제34조준거법 ; 중재 ; 관할... 25 제35조언어 ; 분리성 ; 묵시적권리포기의불인정... 26 제36조효력의존속... 26 제37조계약의완전성 ; 계약의변경 ; 구매자의웹사이트... 26 제38조공급자의클레임... 27 제39조우선순위... 27
구매계약일반조건 (2011 년 10 월 14 일최종개정 ) 본일반조건은구매자가그발주서또는그밖의서류에서인용하는경우에적용됩니다. 제 1 조청약 승낙 배타적계약조건 구매자 구매자가발행하는개별구매발주서또는수정발주서 ( 발주서 ) 는물품및 / 또는서비스 ( 총칭하여 공급목적물 ) 의구매를위하여공급자에게행하는청약서에해당합니다. 발주서에는구매에관한본계약조건 ( 일반조건 ) 이포함되며, 발주서는관련법령과함께본일반조건의적용을받습니다. 공급자가발주서에대하여승낙하는경우, 발주서는당해발주서의내용이되는공급목적물과관련하여종전에있었던합의사항, 구매발주서,, 견적사항, 제안사항및기타의사표시를대체하는효력을가집니다. 다만, 종전에있었던의사표시가권한있는구매자의대표자에의하여승인된경우 { 계약서, 이계약서에는 award letter, 작업명세서 (Statement of Work), 비공개합의서 (Non-Disclosure Agreement) 가포함되나, 동일한부품및기계에대한기존구매발주서는제외함 } 에는해당계약서가계속적용됩니다. 공급자가다음의행위를하는경우, 본일반조건을포함하여발주서를승낙, 계약이성립된것으로봅니다 : (a) 발주서에의하여작업을개시하는행위, (b) 발주서에대하여서면승낙을하는경우, 또는 (c) 발주서의내용에관하여계약의성립을인정하는그밖의행위. 발주서는공급자의청약이나제안에대한승낙이되지아니합니다. 만일발주서에공급자의청약또는제안사항이언급되어있다고하더라도이는오로지기존제안서상의공급목적물을설명하거나그사양을표시하기위하여편의상인용한것에불과하며, 발주서에기재된공급목적물에대한설명또는명세와배치되지않는범위내에서만유효합니다. 공급자가본일반조건이외의추가조건또는변경된계약조건을제안하더라도 ( 그러한제안이공급자의견적서, 확인서, 송장또는그밖의어떤형식에의한것이든지불문하고 ) 구매자는이러한추가또는변경조건을승낙하지아니하고이는거부될것이며, 그러한추가또는변경조건은발주서의내용에포함되지아니합니다. 구매자의계약일반조건에대한수정은반드시당해발주서에명시적으로기재되어야하며, 각발주서는제38조에서정한바에의해서만수정될수있습니다. 발주서에나타난구매자는본일반조건또는일반조건의부속서에서달리정하지않는한존슨콘트롤즈오토모티브코리아주식회사및 / 또는존슨콘트롤즈오토모티브인테리어코리아주식회사입니다. 한국내당사자들의합의로개별발주서의일반조건에는본일반조건에대한부속서를포함할수있습니다. 유효한부속서는 http://www.johnsoncontrols.com/ae-terms 웹사이트에서확인할수있습니다. 만일각서면상배치되는조항이있는경우, 상호서명한합의서가작업지시서보다우선하며, 작업지시서가구매발주서보다우선하고, 구매발주서는본일반조건보다우선합니다. 제 2 조발주서의유효기간 구매자의계약해지권을별론으로하고, 구매발주서에의하여체결된합의는완성차생산업체 ( 고객 ) 의 해당차량생산연한 ( 해당고객이모델을갱신하는경우를포함함 ) 동안당사자들에게효력이있으며, 1
구매자와공급자는고객에의하여차량생산프로그램연한이중단되거나연장될위험성을모두인정합니다. 만일구매자가공급목적물을자동차부품또는시스템의생산에사용하지않는경우, 발주서에의하여체결된합의는발주서가공급자에게송달된날로부터 1년동안유효합니다. 이경우, 구매자의계약해지권을별론으로하고, 발주서는공급자가계약기간종료 180일전에서면으로갱신거절의사를표시하지아니하는한 1년간자동갱신되며, 그이후에도같습니다. 그러나위규정에도불구하고만일발주서에유효기간이명시되어있는경우에는발주서는명시된일자까지효력이있습니다. 구매자의권한있는대표자가서면으로특정하여표시하지않는한, 공급자의부품제공및교체의무는아래명시된발주서의해지또는기간만료시까지존속합니다. ( 단, 구매자의권한있는대표자가구체적으로위의무를면제한경우는제외 ) 제 3 조수량 납품 자재승인 (1) 각발주서에기재된추정수량은발주서에기재된계약기간중구매자가공급자로부터매입할가능성이있는공급물량을최대한으로추정한것에불과하며, 구매자또는고객 ( 아래 15조에정의됨 ) 이제시한생산물량또는프로그램존속기간의추정또는예측은수시로바뀔수있고, 공급자에대한통보유무와관계없이구매자를구속하지아니합니다. 발주서에서명시적으로기재한경우가아닌한, 구매자는구매자의공급목적물의필요수량또는공급기간에대하여명시적이든묵시적이든어떤진술, 보증또는확약을하지아니합니다. (2) 발주서또는계약서에명시되어있지않은한, 발주서의표지에수량의기재가없거나수량이공백으로되어있거나 0 으로표시되어있는경우, 포괄적으로 (blanket), 납품물량참조, 계획대로 (as scheduled), 지시하는대로 (as directed), 구매자의생산출고수량에따라, 또는이와유사한용어들로표시된경우, 공급자는구매자의수요에맞추어구매자가당해발주서의유효기간중에확정발주임을명백하게표시하여공급자에게전송한중요한자재승인서 (release), 확정서 (manifests), 전산발주서 (broadcasts) 기타이와유사한서류 { 자재승인서 (Material Release) } 에기재된수량을공급하여야하며, 해당물량은발주서에명시된일시에명시된가격기타발주서에명시된조건에따라공급되어야한다. ( 서비스의경우에는구매자가서명한작업명세서 (Statement of Work) 에확정주문임을명백히표시한범위내에서 ). 예컨대, 만일고정된총수량을분할공급하는발주서상의 가격 란에 1.000 으로기재되어있다면물량은 1이고물량아래에표시된수치가가격이됩니다. 구매자는자재승인서, 선적확인및기타정보의통지를위하여공급자에게공급자의비용부담하에전자문서교환 (EDI) 또는이와유사한재고관리프로그램에참여하도록요구할수있습니다. 자재승인서는발주서의일부로서본건일반조건의적용을받으며, 독립된계약이아닙니다. 공급자는자재승인서에기재되지않은다양한원자재또는부속품의리드타임 ( 상품생산시작부터완성까지소요되는시간 ) 과관련한위험을부담한다. (3) 납품시기와수량은발주서의필수기재사항입니다. 공급자는발주서와관련자재승인서에기재된바에따라구매자가정한납기와수량에맞춰 100% 정확한납품을이행할의무를부담합니다. 구매자는예정된운송일정을변경하거나예정된운송을일시적으로정지할수있으며, 이러한일정변경또는일시정지를이유로공급자는공급가격의변경을요구할수없습니다. 구매자는조기납품, 지연납품, 부분납품또는초과납품을수락하거나인정하지않습니다. 구매자가서면으로달리동의한경우를제외하고, 위험부담 (risk of loss) 은공급목적물이구매자의운송수단에인도된때 ( 만약공급자또는운송업자가운송을담당하는경우에는, 구매자가지정한시설에 2
인도된때 ) 에공급자로부터구매자에게이전됩니다 (4) 적기납품을담보하기위하여구매자가서면요청하는경우, 공급자는구매자의현재주문량보다많은공급목적물을생산하여재고물량을확보하여야하며, 구매자는구매자의필요와이유를불문하고예측되지않은지연에대비하기위하여수시로재고수준을정할수있습니다. 구매자가구매할때까지당해여유생산공급목적물은공급자의소유로남아있으며, 당해공급목적물에대한위험및비용은공급자가부담합니다. 제 4 조청구서및가격산정 ; 운임 (1) 발주서에서명시적으로달리기재된경우를제외하고, 발주서상에기재된공급가격은완전한것이고보관, 취급, 및포장비용과기타공급자의제반비용이포함된것이며, 구매자의명시적인서면동의없이는위가격에어떤할증료, 프리미엄또는기타어떠한종류의추가비용도추가되지않습니다. 미국내에서만행해지는것을제외하고, 모든운송에는 Incoterms 2000 이적용됩니다 ( 관세지급필인도 (DDP) 부구매자가지정한시설을포함하여 ). 발주서또는합의서 (Agreement) 에달리기재된경우를제외하고, 공급목적물은구매자의운송수단을사용하여공급자의최종생산장소에서 F.C.A. 조건으로선적하고, 구매자의운송수단을사용합니다. 가격은발주서또는계약서에특별히기재되어있지않는한인상되지않으며, 공급자는환율의변화, 원자재가격의상승, 인플레이션, 인건비기타생산및공급가격의상승, 기타가격또는원자재또는공급가능성에영향을줄수있는어떠한사건또는원인에대한위험을감수합니다. (2) 공급목적물에대한모든청구서 (invoices) 에는발주서의번호 ( 수정또는자재승인번호 ), 구매자의부품번호, 공급자의부품번호 ( 있는경우 ), 선적수량, 선적에사용되는상자또는컨테이너의수, 선하증권 (bill of lading) 의번호, 기타구매자가요구하는정보가명시되어야하고, 한국내거래의경우에는부가가치세법에따른세금계산서를청구서에포함하여작성하여야합니다. 청구서에는본계약조건또는발주서에명시적으로기재된내용과동떨어지거나다른내용을기재할수없습니다. 구매자는잘못기재된청구서와관련서류들을반송할권리를보유하고있습니다. (3) 구매자는발주서의모든조건과일치하는청구서에한하여조정, 상계, 불일치기타해결되지않은 문제들이해결되는것을조건으로그대금을지급합니다. (4) 달리합의한경우를제외하고, 총가격은모든관세와세금이포함되어있습니다. 단, 미국이외의지역에서부과된정부부과부가가치세의경우매선적마다공급자의청구서에개별적으로명시된경우에한하여제외됩니다. 구매자는공급자의영업활동에관한세금, 직원의급여에관한세금, 소득또는자산에관한세금에대해서는책임을지지아니합니다. 공급자는자신의작위또는부작위로인하여구매자가인도기한을준수하기위해긴급한특별운송수단을이용할필요가있는경우공급자는모든추가할증운임료를부담합니다. 공급자가선적요건또는인도요건을준수하지못함으로인하여구매자가비용을지출하거나손해를입게된경우 ( 구매자의고객이청구하는비용내지손해를포함합니다 ), 공급자는구매자에게그비용내지손해를보상하여야합니다. (5) 공급자는공급목적물의가격은공급자가다른고객에게동일하거나유사한물품및 / 또는서비스를 3
동일하거나유사한물량만큼공급하는가격보다높지않고장래에도높지않을것이라는점을진술및보장합니다. 만일공급자가다른고객에게동일하거나유사한물품을본발주서의유효기간중에다른고객에더낮은가격으로공급하는경우, 공급자는구매자에게공급자의다른고객에공급하는가격으로공급하여야합니다. (6) 공급자는구매자에게구매자가발주서에따라공급목적물을구매하는것과관련하여공급자가어떠한고객 (Customer) 혹은당해고객의계열회사에게제공하거나제공할예정인여하한모든할인, 환불금, 리베이트, 여신거래, 수당 (allowances) 기타금전적또는관련인센티브또는지불내역을전부공개하고구매자의권한있는대표자가서면으로달리합의하지않는한이에대한독점적인이익을지급할것을진술및보장합니다. 제 5 조포장 ; 검인 (Marking); 선적 ; 정보의공개 (Disclosure); 특별경고또는특별지시사항 (1) 공급자는 (i) 구매자의요구사항, 운송자의요구사항및목적지에서요구되는사항에부합하도록적절하게공급목적물을포장, 마킹및운송하여야하고, (ii) 구매자가지시한바에따라운송경로를선정하여야하며, (iii) 구매자가지시한바에따라각포장용기에라벨 (label) 또는태그 (tag) 를붙여야하고, (iv) 발주서의번호, 수정계약번호또는공급자의납품문서번호, 구매자의부품번호, 공급자의부품번호 ( 해당되는경우에한함 ), 선적내지운송시취급물품의개수, 선적내지운송에사용되는컨테이너의수, 공급자의성명 / 번호, 그리고선하증권 (bill of lading) 번호를표시하는서류를각선적내지운송물품과함께제공하여야하며, (v) 매선적내지운송시마다구매자의지시사항및운송업자의요구사항에따른선하증권원본또는기타선적수령증내지운송관련서류를신속히송부하여야합니다. (2) 공급자는구매자가요청하는경우구매자가요청하는양식에따라다음의정보를구매자에게 신속히제공하여야합니다. (i) 공급목적물에포함된모든성분및원자재목록, (ii) 각성분의양및 (iii) 모든성분의변경또는추가에관한정보. 공급목적물을선적내지적재하기이전에, 공급목적물의성분또는재료가유해물질또는규제대상물질인경우, 공급자는구매자에게서면으로충분한경고 ( 공급목적물, 컨테이너, 포장용기에대한적절한라벨, 폐기또는재활용에관한지시사항, 물질안전보건자료 (MSDS), 성분내역서등을포함 ) 를제공하여야하며, 또한운송업자, 구매자및이들의임직원이공급목적물, 컨테이너및포장용기를취급, 운송, 가공, 사용또는처분함에있어서취하여야할적절한조치를고지할필요가있는경우이에해당하는특수한취급설명서도함께제공하여야합니다. 공급자는물품의내용물및경고표시에관하여적용되는각국가또는지역의법령을충실히준수하여야합니다. (3) 공급자가부적절한포장, 표시 (marking), 경로선정, 선적또는운송기타이장에서요구하는사항에부합하지않는행위를하고, 그로인하여구매자가비용을지출하거나손해를입게되는경우, 공급자는이를보상하여야합니다. 어떠한경우에도선적물품에부착되거나포함되어있는선적서류는어떠한경우에도가격정보또는구매자의전문정보를포함하여서는아니됩니다. 만일구매자가선적에필요한자료들을제공하지않는경우, 공급자는공급목적물을관련자동차산업에서통용되는선적에필요한자료들을포장하여야합니다. 4
제 6 조관세 ; 관련문제 발주서로인하여발생하는세금감면또는기타혜택 ( 무역공제, 수출공제, 관세환급, 조세환급, 수수료의환급등 ) 은구매자에게귀속됩니다. 단, 구매자와공급자간의거래에대하여대한민국의하도급거래공정화에관한법률이적용되는경우, 구매자는동법률에따라환급받은관세기타조세를공급자에게지급합니다. 공급자는구매자 ( 또는구매자의고객 ) 이상기세액공제또는혜택을받는데필요한모든정보와증명서류 (NAFTA 의원산지확인서를포함 ) 를제공하여야합니다. 공급자는관세, 원산지표시또는라벨링요건, 해당지역의내용물원산지요건을이행하기로합의합니다. 발주서또는합의서에달리기재한경우 ( 그경우공급자는구매자가허가또는승인을얻는데필요한제반정보를제공하여야합니다 ) 가아닌한, 공급목적물의수출에필요한수출허가또는승인은공급자의책임에속합니다. 공급목적물이인도되는국가외의다른국가에서공급자가구매하는경우, 공급자는발주서를이행하는데사용한원자재또는성분을신속하게구매자에게서면통지하여야합니다. 공급자는원산지를증명하거나혹은해당국가의원산지관련법규의요건을준수하는데필요한모든서류와정보를제공하여야합니다. 공급자는원산지국가에서수입된원자재또는성분과공급목적물의구매가격에포함된관세를신속히구매자에게고지하여야합니다. 만약공급목적물이인도되는국가외의다른국가에서제조되는경우, 공급자는공급목적물에 Made in [ 해당원산지국가명칭 ] 라고표시하여야합니다. 공급자는공급물품이인도되는국가에이를반입할수있는지여부및그반입의효과를판정하는데필요한서류를구매자및관계당국에제공하여야합니다. 공급자는공급목적물의수입또는수출과관련하여구매자에게제공하는정보가사실임을보증하며, 당해발주서에따른모든매매가가공급물품이수출되는목적지국가의반덤핑관련법령하에서공정가격보다낮지않게이루어진것이라는점을보증합니다. 본발주서에의하여공급되는공급목적물이미국으로공급되는경우, 공급자는관세및국경보호국 (CBP) 의테러방지를위한관세- 무역파트너쉽 (C-TPAT) 에서요구하는적용가능한권고및요구사항을따라야합니다. 공급자는요청을받을경우 C-TPAT 에따른다는확인서를작성하여야합니다. 상기의신속정확한업무진행을위하여고객사의요청시원산지관리시스템또는그에준하는협력사자체의시스템을구축하여적극적으로원산지관리업무에협조를합니다. 제 7 조검사 ; 부적합제품 / 서비스 ; 감사 시설, 공급목적물, 원자재및기타발주서에관련된구매자의재산을검사하기위하여구매자는공급자의시설구역에출입할수있는권리를가집니다. 구매자의공급목적물검사는, 이러한검사가제조과정도중에시행된것이건, 인도전에시행된것이건또는인도후합리적인기간내에시행된것이건상관없이, 생산공정중에있는물품또는완성품에대한승인또는수락으로보지아니합니다. 구매자의물품인수, 검사, 검사미시행은공급자의진술및보장사항을면제하는것이아닙니다. 발주서의내용은어떠한것이든지막론하고공급자의물품등의시험, 검사및품질관리에관한의무를면제하는효력을가지지아니합니다. 하자있는공급목적물이구매자에게제공되어구매자가이를불합격조치내지거부하는경우, 구매자가공급자에게달리통지하는경우를제외하고, 당해부분만큼발주서의수량은감축됩니다. 구매자로부터새로운교부서류를받은경우가아닌한, 공급자는이와같이감축된물량을대체공급할수없습니다. 구매자가취할수있는기타법적구제방법은다음과같습니다. (i) 공급자는대금전액및운송료와모든위험및비용을자신의부담으로하여반품을수용하기로동의하며, 구매자가필요하다고인정하는경우하자있는물품을교환하기로동의하고, (ii) 구매자는발주서의 5
요구사항을충족하지못한공급목적물을그공장으로부터반출하기전에그하자를수리할수있는권리가있으며, (iii) 공급자는합의된조건을충족하지못하는공급목적물을거부하거나또는공급목적물을수리함으로써발생하는모든합리적인비용을구매자에게보상하여야합니다. ( 위세가지방안은구매자가동시에또는선택하여행사할수있습니다 ) 공급자는하자있는샘플을수령한후상거래의관행상합리적인기간이내에시정조치를문서화하고, 그하자를시정하는데필요한모든조치를취하여야합니다. 하자있는공급목적물에대하여대금지급이이루어진경우에도이는제품의승인내지무하자의인정또는보증책임의면제로간주되지아니하고, 구매자가법적구제방법을취할수있는권리가제한되거나상실되는것으로보지아니하며, 또한, 숨은하자에대한공급자의책임이그로인하여면제될수없습니다. 공급자에게합리적인통지를한경우, 구매자또는그직간접적인고객이공급자의생산시설에서품질확인, 원가확인또는납품확인을위한목적으로감사를행할수있습니다. 본조항에서규정한제반권리는구매자와그고객이공급자의외주업체에대하여도이를행사할수있도록공급자는자신의외주업체또는하청업체와체결하는계약의조건에이를반영하여야합니다. 제 8 조대금지급 본일반조건에서달리정한경우를제외하고, 구매자는수령한제품에대한월말마감후 60일이내에청구서에따른대금을지급합니다. 다만, 발주서에대금지급시기를월말마감후 60일이전으로정한경우에도구매자는공급자의재무상황, 계약이행능력, 납품조건의준수, 납품물품의품질등을고려하여대금지급기일을그이상의기간으로 ( 다만, 월말마감후 60일이내여야함 ) 연장할수있는권리를갖습니다. 치공구 (tooling) 에대한청구서는반드시발주서에기재된대로승인하에발행되어야합니다. 발주서에기재된공급목적물에대하여아무런권리제한사항, 담보또는클레임이존재하지아니한다는점에관하여, 구매자가합리적으로요구하는양식및세부내역에따라작성된증빙서류를수령할때까지구매자는지급을보류할수있습니다. 발주서에명시적으로달리기재한경우를제외하고, 대금지급은대한민국원화로이루어집니다. 제 9 조변경 (1) 합리적인사정이있는경우구매자는서면통지로서공급목적물에대한도면, 사양서, 제작공정, 샘플또는공급물의명세 (description) 에대하여변경을지시할권리내지공급자로하여금이를변경하도록요구할권리를가집니다. 합리적인사정이있는경우구매자는또한발주서에포함된작업범위 ( 검사, 시험, 또는품질관리에관한작업을포함 ) 를변경할권리를가집니다. 합리적인사정이있는경우구매자는구매자또는제 3자로부터원자재를조달하도록지시할수있습니다. 공급자는그와같은변경요구에신속히응하여야합니다. 그러한변경으로인하여공급자가그이행의기한또는가격에대한합리적인조정을요청하고자하는경우, 공급자는그변경요구의통지의수령일로부터 10일이내그와같은조정요청을구매자에게서면으로통지하여야합니다. 사양의변경, 가격의변경또는이행기한의변경과관련하여구매자는공급자로하여금추가적인서류를제공하도록요구할수있습니다. 공급자가구매자에게요청한변경사항이가격또는공급시기의변경을가져온다는사실을적절하게알려주지않는경우, 공급자가요청한변경사항은가격또는공급시기에영향을주지않습니다. (2) 구매자의서면지시가있거나혹은구매자의서면승인이있는경우를제외하고, 공급자는 6
공급목적물의설계, 사양서, 제작공정, 포장, 마킹, 선적, 가격또는납품의시기와장소를변경할수없습니다. 위와같이변경이금지된사항은다음사항을포함하되이에제한되지않습니다. (i) 공급자에게발주서의이행과관련하여공급자가사용하는원자재또는물품을공급하는제3공급자의변경, (ii) 공급자및 / 또는제3자가발주서의이행과관련하여공급자가사용하는공급목적물또는용역, 또는원자재또는물품을가동하기위한시설또는어떤의미로든연관되는시설의변경, (iii) 발주서에기재된어떠한공급목적물가격의변경, (iv) 발주서와관련하여공급자또는공급자에대한공급자가사용하는서비스, 원자재, 물품의특성, 종류또는수량의변경, (v) 발주서에기재된모든공급목적물의형상, 형태, 기능, 외관또는이행상황의변경, (vi) 발주서에따른공급목적물의생산, 공급 ( 일부를포함 ) 에사용되는생산장치, 생산방식, 제반절차또는소프트웨어기타생산장비의변경. 구매자의권한있는대표자의사전서면승인없이공급자가발주서에어떤변경을가하거나발주서에기재된공급목적물에변경을가하는것은발주서에위반된것으로본다. 제 10 조보증 (1) 공급자는구매자또는그승계인, 양수인및고객에대하여다음과같이명시적으로보증합니다. 구매자에게인도되는공급목적물은전부 (a) 구매자에게제공되거나구매자가제공하는사양, 표준, 도면, 한도견본, 명세 (description) 및그에대한수정사항, 검사사양서, 포장지시서의내용과일치한다는점 ; (b) 공급목적물, 공급목적물이장착되는차량또는공급목적물이장착되는다른제품이판매되는국가의관계법령에부합함 ; (c) 상품으로판매하기에적합하고디자인 ( 공급자또는공급자의하수급인, 대리인, 또는구매자가디자인을승인한경우라고하더라도공급자가설계한범위내에서 ), 재료및기술상으로하자가없음 ; (d) 구매자가명시한사용목적에따라선택되고디자인 ( 공급자또는공급자의하수급인, 대리인, 또는구매자가디자인을승인한경우라고하더라도공급자가설계한범위내에서 ) 되었으며제조및조립되었고, 구매자가의도한목적달성에적합하고충분할것 ; 그리고 (e) 유치권, 청구, 담보권설정기타어떤제한도없을것. 구매자는나아가다음사항을명시적으로보증합니다. 발주서에명시적으로표현되어있지않는한, (i) 공급목적물은모두신규재료를이용하여제조되었고, (ii) 공급목적물은전부또는그일부라도정부또는상업적재고품또는사용되거나, 재가공, 재생되었거나또는적합성, 유용성또는안전성에영향을미칠만큼오래되었거나가공상태가불량한것이없으며, (iii) 공급목적물은보증기간동안발견되거나발견할수있는것이었는지를불문하고결함을야기할수있는잠재적인하자또는상태가아닐것. 이러한보장은구매자에게공급목적물또는당해공급목적물이포함된모든제품에대하여고객이요구하는보증을포함하여, 구매자가고객에게부담하는모든보증으로부터구매자를보호하기위한것입니다. 이러한모든고객관련보증은여기에언급되어있습니다. 전술한보증은구매자에게법률상유효한보증에추가됩니다. (2) 보증기간은구매자가공급목적물을수령한때로부터최대 3년으로합니다 ; 단, 관련법률에따른보증기간또는구매자또는고객이공급목적물이부착되거나일부를구성하는자동차의최종소비자에게제공한보증기간, 나아가구매자또는어떤고객이자발적으로또는정부의지시에따라개선작업, 결함, 자동차의안전과관련된결함또는상태또는차량이관련법령, 안전기준 7
또는교정서비스활동에부합하지않음을알리기위하여 ( 개선작업 ) 공급목적물기타공급목적물에포함된부품, 구성품 (components) 또는시스템이포함된차량의소유자에게제공하는보증기간의경우에는고객또는공급목적물이사용되거나제공된연방, 주, 지방또는해외정부가지시한기간동안계속되며, 공급자는무엇보다도아래제15조에따라요구되는사항들을충분히충족하여야할의무가있습니다. (3) 서비스의경우, 공급자는숙련된전문가로서합당한방식으로그업무를수행할것이라는점, 그 업무는구매자와약정한표준및사양을충족시킬뿐만아니라그밖에해당업계의산업표준과도 부합할것이라는점을추가적으로보증합니다. (4) 사람이나재산에해를끼칠수있는성분 (ingredient), 구성품, 설계가존재하거나공급목적물의 하자가있음을알게된경우, 공급자는즉시이를구매자에게통지하여야합니다. (5) 구매자가디자인, 설계, 재료, 가공절차또는사양을승인하더라도공급자의위와같은보증을 면제하는것이아닙니다. (6) 다음통보 (communications) 들은각각발주서에따른보증위반의통지를구성합니다. (i) 발주서에따라공급된공급목적물의결함, 하자, 하자청구또는기타문제점또는품질문제를명시한통보 ; (ii) 공급자에대하여구매목적물이보증사항을위반하였거나공급자가발주서에따른의무를다하지못하였음을주장하는통보, 그리고 (iii) 구매자의제19 조에따른해제통보. 구매자의이러한위반통보는구매자의권한있는대표자의서면통보에의해서만철회될수있습니다. (7) 고객은공급자가전부또는일부에책임이있는문제에대하여구매자에게책임을물으려고하기때문에, 구매자는손실을줄이기위하여어떤고객의클레임에대해서도공급자가공급한공급목적물에결함이있거나, 보증사항을위반하였거나, 또는기타적용가능한법적또는계약상필요사항을충족하지못하였음을충분히주장하여방어할수있습니다. 공급자와구매자는위와같은방어행위가공급자와구매자모두의이익을위한것임을합의합니다. 공급자는구매자가공급자에대하여보증, 원인제공 (contribution), 보상 (indemnification) 기타전술한사항과관련되거나전술한사항의주요부분을구성하는청구를제기할권리를어떤방식으로든제한하는입장을취하였다는점을다툴권리를포기합니다. 제 11 조공급자기준, 품질및개발 ; 생산초도부품승인절차 (PPAP); 요구프로그램 (1) 공급자는구매자와 ( 해당되는경우 ) 고객의품질관리및기타기준및검사시스템 ( 품질관리방침, ISO9001:2000 또는 ISO/TS16949:2002 품질인증및 ISO14001 환경인증 ( 등록을포함함 ) 을준수하여야합니다. 공급자는구매자와 ( 해당되는경우 ) 고객의협력업체 (supplier) 품질및개발에관한프로그램에도참여하여야합니다. 공급자는구매자와 ( 해당되는경우 ) 고객이지정하는생산초도부품승인절차 (PPAP) 에의한요구사항을완전하게충족하여야하며, 구매자가요청할경우에는그요청하는바에따라, 이러한정보를구매자에게제공하기로합의합니다. 언제든지구매자가요청하는경우, 관련국가별보충서에달리규정되지않는한, 공급자는다음과같은구매자프로그램및기준에참여하여이를준수하여야합니다 ; (i) 8
http://www.johnsoncontrols.com/publish/us/en/suppliers/automotive_experience.html 에서구할수있는구매자가시행하는공급자표준매뉴얼 ( 세부항목과양식을포함 ); (ii) 선행품질계획 (AQP) 및협력업체개별개발계획 (SIDP); (iii) 협력업체성과평가 ; 및 (iv) 소수자영업기대치 (minority business expectations). 이러한프로그램과표준은 http://www.johnsoncontrols.com/publish/us/en/suppliers/automotive_experience.html 에서또는구매자가지정한구매담당대표에게연락하여구할수있습니다. 만약, 상기프로그램및기준과본일반조건의명시적인규정상호간에저촉되는사항이있는경우에는, 본일반조건이우선합니다. (2) 협력업체는상품또는용역을제공하는모든하위협력업체에대하여책임을부담합니다. 공급자는구매자에게제공된모든공급목적물이발주서의모든관련보증및기타규정을 준수하도록하기위하여적절한개발, 인증, 출시및지속적인관리체계를유지하여야합니다. 제 12 조서비스부품및교체부품 관련자동차프로그램생산기간동안과특정자동차설계를이용한자동차의생산이종료되거나특정부품의생산이종료된후 5년간 ( 쌍방당사자가서면으로합의하거나또는구매자의관련작업명세서 (Statement of Work), 공급자표준매뉴얼또는국가별보충서에달리명시된경우는제외함 ), 공급자는동일한공급목적물, 구성품및원자재에대하여구매자의 교체부품 및 서비스부품 발주서를원래의발주서에명시된가격에특수포장에따라차이가나는실제비용을추가한가격으로제공합니다. 공급목적물이시스템또는모듈인경우공급자는조립비용을공제하고, 포장에따라차이가나는실제비용을추가한가격으로서총액이발주서에서명시된가격을초과하지않는금액으로각구성품또는부품을공급합니다. 위기간이지난후추가 10년의기간동안또는관련고객이서비스부품을필요로하는경우중더긴기간동안 ( 쌍방당사자가서면으로합의하거나또는구매자의관련작업명세서, 공급자표준매뉴얼또는국가별보충서에달리명시된기간동안 ), 공급자는구매자가구모델에관한서비스및부품교체의의무를이행할수있도록공급목적물을구매자에게공급하여야하며, 그공급가격은발주서상의최근가격을기준으로하여현행모델에관한구매가완료된이후원자재가격, 포장비용및생산원가의변동 ( 문서화된실제변동금액을뜻합니다 ) 을감안하여쌍방당사자가합리적으로상호합의하여정합니다. 구매자가요청할경우, 공급자는구매자의서비스부품판매활동을지원할수있도록서비스관련설명자료및기타자료를작성하여무상으로제공하여야합니다. 구매자의권한있는대표가달리명시적으로서면으로합의하거나구매자가서비스부품생산에필요하여공급자로부터받은치공구 (tooling) 를제거하지않는한, 본조에의한공급자의의무는어떤경우에도발주서의해지또는기간만료후에도존속합니다. 제 13 조구제수단 구매자가개별발주서에서유보한권리및구제방법은모든다른구제방법또는법률상또는형평의원칙에따른구제방법에추가하여누적적으로행사할수있습니다. 공급자는공급자의불이행또는불량공급목적물 (nonconforming Supplies) 에의하여야기되는통상손해및특별손해, 부수적손해, 결과적손해또는기타손해 ( 일실이익을포함함 ) 를구매자에게보상하여야하며, 이러한보상의범위에는구매자또는고객이직 간접적으로지출하거나부담하게되는다음과같은비용, 경비와손실이포함되나이에한정되는것은아닙니다 : (i) 불량공급목적물을검사, 분류, 보관, 재작업, 수리, 교체하는데소요된비용및손실 (ii) 생산차질로인하여초래된비용및손실, (iii) 리콜캠페인, 고객현장서비스활동또는기타 9
문제해결을위한서비스활동에소요된비용및손실, (iv) 불량공급목적물로인하여초래된인명피해 ( 사망포함 ) 또는재산피해로인한비용및손실. 구매자의손해에는구매자가지출하거나부담하는합리적인전문가의선임에소요되는보수, 화해, 판결에소요된비용과구매자의관리시간, 인력및원자재와관련된비용이포함됩니다. 구매자가요청할경우, 공급자는불량공급목적물에대한클레임보상의관리및처리절차에관하여별도의약정을체결하여야하며, 공급목적물과관련된구매자또는고객 ( 구매자가지시하는범위내에서 ) 의품질보증문제예방프로그램또는이와연관된프로그램에참여하여이를준수하여야합니다. 공급목적물의생산, 인도또는설비이전지원과관련되거나재산의소유를위한공급자의의무를이행하도록강제하기위하여구매자가제기한소송에서, 공급자는금전적손해배상은실제로발생하거나발생할것이예상되거나발생할우려가있는발주서불이행에대한구제수단으로서불충분하며, 구매자가가지는다른모든권리및구제수단에추가하여, 구매자는특히그러한불이행에대한구제수단으로서특정이행가처분및간접강제신청을할수있음을인정하고이에동의합니다. 구매자가제기할수있는가처분은다음과같으나이에한정되지않습니다. (i) 계속공급요구가처분 ( 공급자가공급을중단하였거나공급중단의우려가있는경우 ), (ii) 공급목적물생산을위한설비인도를명하는가처분 ( 공급자의공급중단기타사유로인하여구매자또는고객의생산라인이중단되거나중단될위험이있는경우, 공급자가구매자에게대여한공급목적물생산을위한설비의이전을구하는가처분 ), (iii) 간접강제 ( 위 (i) 및 (ii) 항의가처분에부수하여가처분명령에도불구하고공급자가가처분에따른의무를이행하지아니할경우손해배상을명하는보전처분 ). 구매자는상기가처분의집행가능성을강화하기위하여구매자에대하여고객또는구매자의생산라인중단에따른손해배상금에상응하는금액의간접집행벌과금을부과할수있는권리를가지며, 공급자는이에대하여이의를제기하지아니하고, 공급자는공급목적물생산을위하여구매자로부터대여한설비에대하여유치권의행사를포기합니다. 나아가, 공급자는위가처분에있어서공급자와구매자사이에발생한계속생산및공급의무와직접관련이없는금전적또는비금전적분쟁일체는가처분절차에서주장할수없고, 상호협의또는본안소송이나중재합의를통해별도로해결합니다. 제 14 조법령준수 ; 윤리적의무 (1) 공급자와공급자가공급하는공급목적물은다음사항을포함한제반관련법령 ( 규칙, 규정, 명령, 조약, 자치법규, 표준등을포함 ) 을준수하여야합니다. (i) 공급목적물의제조, 라벨링 (labeling), 운송, 수입, 수출, 라이센싱, 승인, 인증등, (ii) 환경, 고용, 임금, 근로시간, 근로조건, 외주업체선정, 차별행위, 산업안전보건, 자동차안전등. 이러한법령상요구되는제반조항은발주서의내용에편입되어야합니다. (2) 공급자가공급목적물에사용하거나제조과정에서사용하는모든원자재는규제물질, 유독물질및 유해물질에관한정부의안전기준을충족시켜야하며, 또한제조국가, 판매국가또는최종도착 국가에서적용되는환경, 전기, 전자파관련요건을충족시켜야합니다. (3) 공급자와그직원및외주업체는구매자의윤리규정 ( 인터넷웹사이트 http://www.corp.jci.com/ethics/ethicsbrochure.htm 에서구할수있음 ) 또는그에상응하는공급자의 윤리규정을준수하여야합니다. 10
제 15 조고객요구사항 (1) 공급자는구매자가제3자 ( 고객 ) 로부터수령하거나직접또는간접적으로구매자에게적용되는계약 ( 동계약에따라구매자는고객에게구매자가공급자로부터구매한공급목적물을공급하거나공급목적물을고객에게공급한제품에포함시키기로함 )( 고객발주서 ) 의관련조건을준수하기로합의합니다. 구매자는고객발주서의내용을공급자에게직접통보하거나공급자가쉽게확인할수있는조치를취하여야합니다. 고객 및 고객발주서 에는 ( 해당되는경우 ) 공급목적물이포함된 ( 또는향후에포함될 ) 상품또는용역의최종장비제조업체뿐만아니라구매자의직접고객과최종장비제조업체간의공급체인에있는중간사업자및그러한고객의관련거래조건이포함됩니다. 공급자는구매자로부터전달받거나공개된고객발주서에관한정보가구매자의발주서상공급자가부담하는의무사항에어떠한영향을미치는지확인할책임을지며, 공급자는, 자신이통제할수있는범위내에서, 이와같이고지된고객발주서의조건을충족시켜야합니다. 발주서및본일반조건과고객발주서의내용이서로저촉되는경우, 구매자는독자적인재량에따라어떤조건이우선하며공급자에게적용될것인지를결정합니다. 공급자는구매자가비용및생산성조건및가격인하등고객발주서의조건을충족할수있도록하기위하여자신이통제할수있는모든노력을다하여야합니다. 구매자는공급자에게서면통지를함으로써본조의규정이구매자와공급자상호간에저촉되는사항에대하여우선하도록결정할수있습니다. (2) 고객이구매자를상대로파산또는지급불능신청을하거나하였고, 그러한절차의과정및고객이 ( 거래거절기타방법으로 ) 구매자와체결한계약을실제로해지하거나해지할우려가있는경우그와관련하여, 구매자는공급목적물이포함된제품에대하여구매자에게지급된가격의인하를허용하고, 그러한인하일로부터공급목적물에대하여공급자에게지급되는가격은 ( 고객이 ) 구매자에게지급된가격변동비율과같은비율로자동으로조정되며, 발주서는그밖의점에서는수정없이유효합니다. (3) 고객이구매자가공급목적물을조달할공급원으로공급자를지시, 추천, 요청, 제안하거나달리확인할경우 ( 직접공급관계 ), 달리발주서에적용되는특정대금지급조건또는그와상반되는발주서의내용에도불구하고, (i) 어떠한경우에도, 공급자는구매자가특정공급목적물이포함된상품에대하여실제로대금을수령한이후에만해당대금에비례하여공급목적물에대하여구매자로부터대금을수령할권리를가지고, (ii) 구매자에대한관련대금지급기간이연장되는경우구매자와공급자간의대금지급기간도자동적으로동일한기간만큼연장되며, 구매자는그재량에따라공급자에게통지기타의방법으로발주서에따른공급목적물에대한구매자의고객의대금지급기간의변경을고려하여공급목적물의대금지급기간을수정할수있으며, (iii) 공급자와고객간에협상되거나제안된가격, 사양기타조건이변경된경우그와같이변경된후 3영업일이내에공급자는구매자에게서면으로통지하고가격인하를반영하기위하여즉시청구서를조정할수있으며 ( 단, 그러한변경은구매자의명시적인서면동의없이는구매자에대하여구속력을갖지않습니다 ), (4) ( 구매자의기타권리및구제수단을제한하지않고 ) 공급자는공급자가공급한공급목적물로부터또는그와관련하여발생한, 구매자가부담한채무, 클레임, 요구, 손실, 손해, 비용및경비 ( 변호사보수및기타전문가의선임에소요되는보수등을포함하나이에한정되지않음 ) 및공급목적물하자를이유로고객이구매자를상대로제기한손해배상 (charge) 또는상계 ( 현장서비스비용중도보상금 (interim field service action cost recovery debits) 을포함하나이에한정되지않음 ) 등으로부터구매자를면책하고해를입히지않습니다. 11
공급목적물의하자가고객이취한구제조치및고객에발생한관련비용 / 손해의원인인지여부및그정도가최종적으로결정되기전 ( 손해원인여부및그정도에따라금액이조정되어야함 ) 에도고객의상계는면책의대상이됩니다. (4) 발주서에따라부과된공급자측요건 (requirement) 이집행불능이거나, 법률적용, 계약조건의상충등으로인하여발주서에적용되는계약조건에불일치가존재하거나발생하는경우, 그에상응하는고객의요건 (requirement) 은구매자를위하여공급자에게적용되며, 공급자를구속합니다. 공급자는자신은자동차산업과이경우적용되는고객의관련조건에대하여잘알고있음을인정합니다. 제 16 조면책 (1) 법령이허용하는최대한의범위내에서, (i) 공급자는공급자, 공급자의외주업체, 임원, 대리인또는직원의공급목적물제공으로인하여, 그결과또는그와관련된여하한종류나성격의인명피해 ( 사망포함 ) 또는재산피해에대한완전하고전적인책임을지며 ; (ii) 구매자는공급자가구매자의재산기타구매자가공급자에게제공한재산을점유, 사용, 오용또는잘못사용함으로써발생한인명피해 ( 사망포함 ) 또는재산피해에대하여책임을지지않으며, 공급자가그러한재산을사용하는것은공급자가그러한인명피해또는재산피해에대한모든종류의클레임에대한모든책임을수락한것으로간주되고, (iii) 공급자는공급목적물의하자, 공급자또는그대리인, 직원, 외주업체의고의또는과실에의한작위또는부작위, 또는공급자가발주서 ( 본일반조건을포함함 ) 상공급자의진술기타조건을준수하지못함으로인하여발생한모든손해, 손실, 클레임, 책임및비용 ( 합리적인변호사보수기타전문가의선임에소요된보수, 정산및재판비용을포함함 ) 이발생하는경우, 구매자, 고객및구매자가판매한제품 ( 또는이를장착한차량 ) 의고객, 딜러, 사용자, 이들각각의대리인, 고객, 방문객 (invitee), 자회사, 계열회사, 승계인, 양수인을방어하고, 면책하고해를입히지않습니다. 위비용에는구매자또는고객이합리적으로판단할때공급자가본계약에따라제공한공급목적물의일부또는전부의불량으로인하여발생한리콜캠페인, 고객현장서비스활동기타문제해결을위한서비스활동에소요된비용및공급목적물에의하여발생한손해, 손실, 클레임, 책임및비용으로써그발생원인및손해의정도가공급목적물의하자기타고장, 공급자가발주서에정한하나또는그이상의의무를준수하지않은것이원인인지여부에대한최종결정에따라조정될예정인고객의중간상계또는손해배상 (charge) ( 현장서비스비용중간보상등 ) 을포함하나이에한정되지않습니다. 공급자는관련클레임이불법행위, 과실, 계약, 보증, 엄격책임기타어떤연유로발생하였는지를불문하고구매자의단독과실에의하여발생한클레임이아닌한본조에따른방어및면책의무를부담합니다. 구매자는면책사항의방어및해결시공급자의비용으로고문변호사를통하여대리하고, 활발하게참여할권리를갖습니다. 본조를포함하여본계약에규정된공급자의면책의무는공급자의보험및보증의무와별개이며그에추가적인것입니다. (2) 공급자가구매자또는고객의시설에서작업을수행하거나 ( 그시설의외부혹은내부를막론하고 ) 이들의재산을사용하는경우, (i) 공급자는상기시설이해당작업을수행하기에적합한안전성을구비하였는지여부를확인하기위한점검을행하고, 만일안전하지못한상황이존재하는경우에는즉시이를구매자에게고지하여야하며, (ii) 공급자의직원, 외주업체및대리인은상기시설에적용되는제반규정을준수하여야하고, 구매자의재량판단에따라그시설에서퇴거하도록요구받을수있으며, (iii) 공급자의직원, 외주업체및대리인은상기시설장소안에서술기타승인받지않은불법적이거나통제되는약품이나물질을소지, 사용, 판매, 이전할수 12
없으며, 또한이를복용한상태에있어서도아니되며, (iv) 공급자가상기시설에서작업을수행하거나구매자또는고객의재산을사용함으로인하여구매자, 그고객, 그들각자의직원또는대리인기타개인또는사업체에대한재산상또는인명피해를야기한경우, 법령이허용하는최대한의범위내에서, 공급자는구매자와고객, 그들각자의대리인, 승계인, 양수인들을그로인하여발생하는책임, 클레임, 요구, 비용 ( 합리적인변호사보수및기타전문가의선임에소요되는보수, 화해, 판결을포함 ) 으로부터면책하고해를입히지않습니다.. 다만, 구매자의단독과실 (sole negligence) 로인하여발생한책임, 클레임또는요구에대해서는그러하지아니합니다. 제 17 조보험 공급자는구매자에게합리적으로수락가능한보험회사에하기기재된금액의보험, 또는구매자또는고객 ( 구매자가지시하는경우에한하여 ) 이합리적으로요구하는추가금액의보험에가입하고이를유지하여야합니다. 이경우, 구매자및그계열사 ( 해당되는경우 ) 를보험증권상보험금수익자및추가적피보험자로등재하여야합니다. 이와같은보험의보상범위에는 (i) 공급자의총자산및 (ii) 위탁된 (bailed) 구매자의재산의교환가격에해당하는충분한화재보험및추가보장특약등이포함되어야합니다. 구매자가요청할경우, 공급자는그요청일로부터 10일내에상기보험가입의무의준수를증명하는증서또는해당보험증권의증명확인서를구매자에게제공하여야합니다. 상기증빙서류에는, 만약보험회사가보험금또는보상범위를감축하거나보험을해지하는경우, 30일전에구매자 ( 해당되는경우그고객을포함 ) 에게이를서면으로통지하여야한다는취지의규정이포함되어있어야합니다. 이러한보험을가입한경우에도, 공급자는발주서상의의무와책임으로부터면제되지아니합니다. 해당국가별보충서에달리규정된경우를제외하고, 최소한다음과같은보험에가입하여야합니다.: 보험종류산재보험사용자책임보험종합배상책임보험 ( 계약상배상책임보험포함 ) 종합자동차책임보험사업중단보상보험 법정책임 비고 구매자가명시하는바에따름 제 18 조재무검토 ; 도산 (1) 구매자또는구매자가지정한제3자는언제든지공급자및공급자계열회사의재무상태를검토할수있습니다. 공급자는당해검토에최대한협력하고요청서류 ( 재무기록및명세서, 예측자료, 사업계획서, 은행업무관련연락처및대출약정서를포함하되이에한정되지아니함 ) 의사본을신속히제공하거나요청서류에대한접근을신속히허용하며, 합리적인영업시간동안공급자의재무담당관리자와협의할수있도록합니다. 구매자또는지정된제3자는재무검토과정에서지득한공급자에관한비공개정보일체를기밀로유지하며, 발주서를이행하기위한하여필요한경우를제외하고해당정보를오로지검토목적으로만이용합니다. (2) 다음각호에해당하는경우또는이와유사한사유가발생하는경우, 구매자는공급자에대한 책임부담없이발주서를즉시해지할수있으며, 공급자는구매자에게구매자가다음각호와 관련하여부담한비용 ( 변호사보수및기타전문가의선임에소요되는보수를포함하되이에 13
한정되지아니함 ) 전액을배상합니다 : (i) 공급자가도산하는경우 ; (ii) 공급자가스스로파산신청을개시하는경우 ; (iii) 공급자에대한파산신청이개시된경우 ; (iv) 공급자를위한파산관재인이나신탁관리자가임명되는경우 ; (v) 공급자가발주서에따른공급자의의무사항을이행하기위하여구매자로부터금융기타공여 (accommodations) 를필요로하는경우 ; (vi) 공급자가채권자들을위하여양도를실행하는경우 ; (vii) 공급자가구매자의신용보험프로그램상의신용인수기준을충족하지못한경우 ; 또는 (viii) 공급자가구매자에게발주서에따른공급자의의무사항을시기적절하게이행할수있는공급자의재정능력에대한합리적인보증을신속히제공할수없는경우. 앞문장에서명시한사유가발생하였음에도불구하고앞문장의규정에따라본발주서가해지되지않는경우, 구매자는발주서상의가격, 지급조건및 / 또는인도요건을구매자가공급자의사정 ( 발주서에서규정하는보증, 부적격공급목적물기타요건사항에관하여공급자의의무사항을이행할수있는공급자의지속적역량을포함함 ) 의변경사항을해결하기위하여적절하다고간주하는바에따라공정하게조정할수있습니다. (3) 공급자에게인도또는운영상의문제점이발생하는경우, 공급자는구매자가공급자의운영상황을관찰하기위한목적상공급자의관련시설을방문할 1인이상의대리인을지정할수있으나그러한대리인을지정해야할의무를부담하지는아니함에동의합니다. 구매자가공급자에게발주서에따른공급자의의무사항을완수하기위하여공급자에게필요한 ( 금융기타 ) 공여 (accommodations) 를제공하는경우, 공급자가구매자에게구매자가당해공여와관련하여부담한비용 ( 변호사보수기타전문가의선임에소요되는보수등 ) 전액을배상하고구매자에게발주서가대상으로하는공급목적물의생산을위하여필요한공급자의부지, 기기, 장비및기타재산에대한출입을허용하기로합니다. 본제18조에포함된여하한반대취지의규정에도불구하고, 공급자가구매자에게공급자가발주서에따른공급자의의무사항을시기적절하게이행할수있는공급자의재정능력에대한합리적인보증을신속히제공할수없는경우, 직접공급관계에따라본계약에의거, 공급자가구매자에게제공한재무정보가고객에게제공될수있습니다. 제 19 조채무불이행또는위반행위로인한해지 (1) 다음각호의경우, 구매자는발주서의전부또는일부를취소, 철회또는중도해지할수있으며, 이로인하여공급자에게아무런책임을지지아니합니다.: (i) 공급자가발주서의계약조건 ( 공급자의보증및세계적수준의공급자규정을포함하나이에한정되지아니함 ) 에대한이행거절, 위반, 또는위반할우려가있는경우, (ii) 공급자가발주서에따른공급목적물을인도하지못하거나서비스를수행하지못하는경우또는그러할우려가있는경우 (iii) 공급자가계약이행에대한아무런진전이없거나합리적인품질요건을충족하지못하여기한내에공급목적물을인도하기어려운경우로서, 구매자가공급자의계약위반또는채무불이행을지적하는서면통지를한때로부터 10일 ( 또는개별상황에따라그보다단기간이상업적으로적합하다가인정되는경우그러한기간 ) 이내에이와같은위반이나불이행을시정하지못하는경우, 또는구매자가공급자에게발행한다른발주서의위반으로인하여당해발주서의조건에따라해지하는경우 ( 이와같은다른발주서가해당발주서와관련되는지여부불문 ), (iv) 구매자에대한공급목적물의생산에사용되는자산중상당한부분을매각하는거래가체결되거나, 합병, 주식 / 지분의매각이나교환등공급자의지배권에변동을초래하는거래가체결되거나체결제의를한경우, 또는 (v) 14
공급목적물의품질, 기술, 인도, 서비스또는가격등의측면에서경쟁력을유지하지못하는경우. 상기 (iv) 호에기재한상황을초래할만한협상에착수한경우, 공급자는그로부터 10일내에구매자에게통지하여야합니다. 단, 공급자가요청할경우, 공급자가상기거래와관련하여구매자에게공개한관련정보의비밀유지를위하여구매자는적절한비밀유지확약서를체결하여야합니다. (2) 구매자가공급자에게공급목적물생산을위해구매자소유인설비를대여한경우, 구매자는전항의해지통보와함께설비인도및이관작업을위한재고확보를요구할수있고, 공급자는고객에대한구매자의계속적이고평화로운공급을확보하기위하여구매자의설비인도및재고확보요청에적극협력하여야합니다. 만일공급자의고의또는과실로구매자또는고객의생산라인이중단되는경우, 공급자는구매자에대하여그러한생산라인중단에따른손해일체를배상하여야하고, 아울러제13조에기재한강제집행벌과금을지급하여야합니다. (3) 공급자는공급목적물에대한매매대금지급이지급기일보다 30일이상경과되고그금액이중대한경우에만발주서를해지할수있습니다. 단, 이경우 (i) 공급자는먼저지급기일이경과한금액 ( 해당발주서및청구서번호및날짜포함 ) 및연체된금액이지급되지않을경우해지한다는공급자의의도를명시한서면통지서를구매자에게제공하고, (ii) 구매자는당해통지후 60일이내에 (A) 연체된금액을지급하지않거나 (B) 지급되지않은것으로주장되는금원은구매자가이의를제기한금원이라는사실을공급자에게통지하지않은경우여야합니다. 공급자는본조에따른계약해지를위해서구매자에게해지통지를제공하여야합니다. 공급자는본조에따라허용된경우를제외하고어떠한사유로든발주서를해지또는취소할수없습니다. 공급자는어떠한사유로든발주서의이행을중단할수없습니다. 제 20 조해지 구매자가발주서를취소또는해지할수있는그밖의여러권리에추가하여, 구매자는자신의선택및단독재량으로언제든지그리고사유를불문하고제22 조에따른불가항력사유가있는경우라도공급자에게 [14] 일이상의서면통지로 ( 제3조에명시된최소수량을제외하고 ) 발주서의전부또는일부를해지할수있습니다. 이러한해지통지의수령시구매자가달리지시하지않는한, 공급자는 (a) 해지발효일에발주서에의한모든작업을즉시중단하여야하며, (b) 구매자의발주량에따라공급자가합리적으로생산하거나취득한것으로서공급자가자기또는타인을위하여이용할수없는완성품또는작업공정중에있는공급목적물, 부품및원자재가있으면이를구매자에게인도하고그소유권을이전하여야하며, (c) 해지로인하여직접발생한실제비용에관하여공급자의외주업체가청구하는경우이를확인하여정산하고, 공급자의외주업체가보유하는원자재를반드시회수하여야하며, (d) 구매자의처분지시를받을때까지, 공급자의점유하에있는것으로서구매자의권리에속하는재산을보존하는데필요한합리적인조치를취하여야하며, (e) 구매자의요청에따라, 제21조에규정한사항을포함하여공급목적물의생산을다른공급자에게이전하는데있어구매자에게협력하여야합니다. 본조항에따라구매자가해지하는경우, 구매자는다음사항에한하여지급의무를갖습니다. (i) 구매자의주문수량의범위내의공급목적물완성품으로서공급자가지급받지못한발주서상의대금, (ii) 상기 (b) 의규정에의하여구매자에게이전하는상품성있고사용가능한작업중인공급목적물, 부품, 원자재에대하여공급자가부담한합리적인실제원가, (iii) 해지에의하여직접발생한한도내에서, 발주서에따라요구되는공급자의외주업체에대한의무로부터발생한청구를정산하는데소요되는합리적인실제 15
비용 ( 단구매자가발행한자재승인서에명시된공급목적물및원자재 / 구성품의확정수량에대한것으로, 현재미지급된금액에한정됨 ), (iv) 상기 (d) 의의무를이행하는데소요되는합리적인실제비용및 (v) 해당되는경우 21 조 (b) 항에따른이전지원과관련하여지급하는금원. 상기제반규정에도불구하고, 공급자가직접청구하는경우이든혹은그공급자의외주업체가청구하는경우이든막론하고, 구매자는다음각사항에대하여공급자에게지급의무를부담하지않습니다 ( 다만, 구매자가발행한별도의발주서에서명시적으로이와다른취지로약정한경우에는그러하지아니합니다.): (i) 기대이익의상실, (ii) 보상되지아니한일반관리비, (iii) 클레임으로부터발생하는이자, (iv) 제품개발및엔지니어링에소요된원가, (v) 치공구, 시설, 장비의재배치등에소요된원가내지그렌탈비용, (vi) 상각하지아니한자본비용, (vii) 감가상각비의미상각분, (viii) 자재승인서에서승인한금액한도를초과하여공급자가조립하거나조달한완성품, 재공품또는원자재, 또는 (ix) 발주서의해지로인한일반적사무비용. 본조에따른해지로인하여구매자가부담하는의무는, 그어떤경우에도, 만약해지가없었더라면구매자가공급자에게부담하였을의무의한도를초과할수없습니다. 공급자는, 해지일로부터 1개월내에 ( 만약, 구매자의고객이그보다단기간을요구하는경우, 그기간내에 ), 오직본조에따라명시적으로허용된공급자에대한구매자의의무에해당하는항목으로만구성된해지관련청구의내역을구매자에게제공하여야합니다. 구매자는공급자의해지관련청구금액의정확성을확인하기위하여그지급이있기전또는후에, 공급자의기록을감사할수있습니다. 공급자가계약을위반하거나채무를불이행함으로인하여구매자가발주서또는그일부를해지한경우에는, 구매자는공급자에대하여본조항에의한지급의무를전혀부담하지아니하며, 해지는구매자가공급자에대하여가질수있는다른청구권을해하지않습니다. 구매자가발행한발주서와관련된자동차프로그램에대하여구매자가고객의공급업체로서의역할을중지함으로써발주서를해지하는경우에는, 구매자는고객이본조에따른비용을구매자에게변제하는경우에한하여서만당해비용을공급자에게배상할의무를갖습니다. 제 21 조공급이전 (1) 일방당사자가발주서의전부또는일부를종료또는해지하거나, 또는구매자가공급목적물공급업체를대체공급업체 ( 구매자가소유또는운영하는시설을포함하나이에한정되지아니하며, 대체공급업체 라함 ) 로변경하고자하는경우, 공급자는다음사항을포함하여공급이전에협력하여야합니다 : (i) 공급자는공급자의작위또는부작위가공급목적물을필요한만큼획득하는구매자의능력에어떠한장애도야기하지않도록구매자의요청에따라발주서상에포함된충분한분량의공급목적물을제공하는등, 대체공급업체로의이전을완료하기위하여구매자에게합리적으로필요한전기간동안프리미엄이나기타조건없이발주서상에명시된가격과기타조건으로구매자가지시하는바에따라모든공급목적물의생산및인도를지속하여야합니다. (ii) 구매자의비용부담없이공급자는 (A) 현장조사, 재료견적서자료, 치공구와공정상세및공급목적물및구성품견본등공급자의제조공정에대하여요청되는모든정보와서류및이에대한접근권을신속하게제공하고, (B) 대체공급업체에게발주를이전하기위하여구매자에게필요하거나바람직한모든통지를제공하고, (C) 구매자가요청하는경우구매자의재산을공급자가수령한당시와동일한양호한상태 ( 단합리적인마모나손실은 16
(iii) 제외됨 ) 로구매자에게반환하여야하며, (D) 제25조의공급자의재산및하도급과관련된공급자의의무를준수하여야합니다. 공급자의합리적인생산능력의한도를전제로, 구매자는구매자가명시적으로서면요청하는바에따라공급목적물의추가재고에대한특별초과근무생산, 저장및 / 또는관리, 특별포장및운송및기타특별서비스 ( 총칭하여 이전지원 ) 을제공하여야합니다. (2) 이전이공급자의해지또는위반이아닌다른사유로발생되는경우, 구매자는이전기간종료시공급자가요청하고실제발생한이전지원에소요된합리적인실제비용을지급하여야합니다 ( 단, 공급자는당해비용의지출전이에대한견적을구매자에게통지하였어야합니다.). 당사자들이이전지원비용에합의하지못하는경우, 구매자는공급자에게합의된부분을지급하고다툼이있는부분은중재를통한지출을위하여제3자에스크로에예치합니다. (3) 구매자가이전과정에서공급자에대하여본계약제 25 조에따른공급자재산매도선택권을 행사하는경우, 당해공급자재산은이전완료시까지공급자가인도하여야합니다. (4) 공급자와구매자는본조의공급이전은자동차부품산업에있어서가장중요한요소인중단없는생산계속을위한필수요건이라는점을확인합니다. 공급자가구매자와사이에금전적인분쟁관계가존재한다고하더라도공급자는이를이유로본조에서정한즉각적인공급이전에대한협력의무를거부할수없으며, 금전적인분쟁은상호합의또는별도의소송을통하여해결되어야합니다. 제 22 조불가항력 일방당사자가그의무의이행을지체하거나불이행하는경우, 만약그지체또는불이행이다음에서예시하는바와같이그당사자의합리적인통제범위를초월하는사정에의하여특히야기된것인때에는 ( 다만, 그당사자자신의고의, 과실등귀책사유가없는경우이어야합니다.) 그한도내에서그책임을면합니다 : 천재지변, 정부당국이부과하는제한, 금기, 우선순위, 할당또는기타조치, 항구봉쇄 (embargoes), 화재, 홍수, 지진, 폭발사고, 자연재해, 폭동, 전쟁, 태업 (sabotage), 전력공급의차단, 노사분규, 법원의금지처분또는명령. 공급자의도산이나재무자원의부족으로인한공급자의의무불이행또는지체는공급자의통제범위내에있는것으로간주됩니다. ( 불가항력, 상업적이행불가능또는기타이론에따라 ) 시장상황, 협력업체의조치, 또는공급자, 그외주업체또는협력업체에게적용되는계약관련분쟁, 노동쟁의또는기타노사분규로인하여자재나부품의원가나공급가능성에변동사항이발생하였다고하여공급자의불이행이면제되지는않으며공급자는그러한위험에대한책임을부담합니다. 불가항력이발생한후최대한신속하게 ( 아무리늦어도 1 영업일이경과하기전까지 ), 공급자는지체의내용을설명하고그지체등이지속될예상기간및그지체가해소될예상시기를보장하는서면통지를구매자에게제공합니다. 공급자가그이행을지체하거나불이행하는동안, 구매자는그재량선택에따라 (a) 공급목적물을다른경로를통하여구매할수있으며, 그에상응하는물량만큼공급자의공급물량을감축할수있으며 ( 이러한감축에대하여공급자에게책임을지지아니합니다 ), (b) 공급자로하여금, 발주서에근거하여제조하거나구매한완성품, 재공품, 부품및자재를구매자의비용으로구매자에게인도하거나 (c) 구매자가요청하는물량과인도기한에따라공급자가다른업체로부터공급목적물을조달하여이를발주서에기재한가격으로구매자에게공급하도록요구할수 17
있습니다. 또한, 노사분규가예상되거나또는노동관련계약등의만료가예상되는경우에도최소 30일동안공급목적물을구매자에게공급할수있도록보장하기위하여, 그자신의비용부담으로이에필요한제반조치를취합니다.. 구매자의요청이있는경우, 공급자가 10일 ( 또는구매자가요청하는보다단기의기간 ) 이내에그러한지체가 30일을초과하지않을것임을적절히보장하지못하거나지체가 30일이상지속되는경우, 구매자는책임을부담함없이발주서를해지할수있으며공급자는해지와관련된비용을공급자에게변제하여야합니다. 제 23 조기술 (1) 발주서에따라공급자나 ( 공급자가고용하였거나공급자의지시에따라업무를수행하는개인또는업체를포함하되이에한정되지아니한 ) 공급자의대리인이제작, 개발, 고안또는최초로실용화하였거나공급자가취득하였고한구매자가공급자에게그대가를지급하기로합의한모든공급목적물, 치공구 (tooling)( 고정구, 계측기 (gauges), 지그, 형구 (patterns), 주물 (castings), 캐비티다이 (cavity dies), 금형 (molds) 기타모든관련부속물, 개량물 (accession) 및액세서리 ), 기타모든인도물, 데이터, 발명사항 ( 특허적격이있는지여부를불문함 ), 산업디자인, 기술정보, 노하우, 제조공정기타지적재산과정보는그와관련된지적재산권과함께구매자의독점적인재산입니다. 공급자는구매자에게만족스러운형식으로그러한모든인도물, 데이터, 발명사항 ( 특허적격이있는지여부를불문함 ), 산업디자인, 기술정보, 노하우, 제조공정및기타지적재산과정보를즉각공개하고이를구매자에게양도합니다. 공급자는구매자가전세계적으로특허를출원하고지적재산권을등록할수있도록피용자로하여금필요한서류에서명하도록조치합니다. 그러한지적재산이공급자나공급자를대리하여제작된저작물 ( 소프트웨어를포함하되이에한정되지아니함 ) 을포함하는경우에는그범위내에서, 그저작물은 직무상저작물 (works made for hire) 로취급하여야하며, 그저작물이직무상저작물로서의요건을구비하지못하는범위내에서저작권, 인격권등일체의권리내지이익을구매자에게양도합니다. (2) 공급자는, 구매자. 그외주업체또는그고객 ( 그계열회사및외주업체포함 ) 은전세계어느지역에서든지발주서에따라인도한공급목적물을수리, 재구성, 재조립하거나그러한행위를타인에게의뢰할수있는취소불가능한권리를가지며이에관하여공급자에게로열티또는기타의보상을행할의무를부담하지아니함을인정하고이에동의합니다. (3) 공급자는구매자, 그자회사및계열회사와이들각자의승계인및양수인에게아래각호에규정한사항에대하여비독점적이고취소불가능한전세계적인라이센스를부여하고, 구매자는이를수락합니다. (i) 공급목적물의제조, 사전제조, 수리, 재구축, 재건축, 이전, 사용, 판매, 판매제의및수입을위한, 공급목적물과관련하여공급자또는그계열회사가소유하거나지배하는특허, 의장, 기술정보, 노하우, 제조공정기타지적재산권 (ii) 발주서에따른공급자의작업과정에서공급자가제공하는모든유형의저작물 ( 설계, 프린트, 매뉴얼및사양등을포함하되이에한정되지아니함 ) 을본발주서의다른규정에따라복제, 배포및전시하고이에기하여이차적저작물을창출할수있는권리 ( 위 (i) 및 (ii) 호에규정된모든항목을통칭하여 공급자의지적재산 이라하고, 이에대한라이센스를 본건라이센스 라함 ). 공급자는본건라이센스는발주서에따라공급목적물이최초로납품된날 ( 또는납품일보다이른시점으로서아래기재된시점 ) 로부터발효하며, 구매자또는구매자의자회사및계열회사가공급목적물과관련하여고객에대한계약상의의무를부담하는한유지된다는점을인정하고양해합니다. 18
하기에달리명시된경우를제외하고, 구매자는본건라이센스에대하여합리적인로열티를지급할것에합의하며, 공급자는다음사항을인정합니다. (A) 상기와같은합리적인로열티는차량에장착되는공급목적물에대한발주서에따라공급자가공급목적물을최초로납품한날로부터이 (2) 모델연도 ( 모델연도 는공급목적물이장착되는차량의제조업체가정한모델연도의전부또는일부를의미합니다 )( 또는당해공급목적물이그외목적을위한것이라면발주서에따라공급목적물이최초납품된날로부터이 (2) 년 ) 동안은, 구매자가당해공급목적물에대하여지급한대금에포함된것으로간주되며, 그이후에는본건라이센스는로열티가면제되어전액납입된것으로간주됩니다. (B) 위 (A) 에명시된해당기간 ( 즉, 공급자가발주서상의공급목적물을최초로납품한날로부터해당경우에따라, 이 (2) 모델연도또는이 (2) 년 ) 만료전에구매자가공급자외의자로부터공급목적물을납품받고자하는경우, 구매자는위 (A) 호에따른잔여기간중에상기와같은합리적인로열티에대한추가대금을지급하여야하고, 추가대금의지급으로서구매자의라이센스는전액납부되어로열티의면제를받게됩니다. 구매자와공급자는합리적인로열티의추가금액에대하여신의성실로써협의해야합니다. 구매자와공급자는다음각호의경우, 본제23조 (3) 항에따라부여하고수락한본건라이센스는 ( 이미효력이발생한경우가아니라면 ) 즉시효력이발생하고로열티가면제되어구매자에게전액지급된것으로본다는점을인정하고합의합니다. (A) 제18조또는제19조에따라구매자가공급목적물에대한발주서를철회한경우및 / 또는 (B) 공급자가사유를불문하고발주서및 / 또는추가발주서에따라공급목적물에대하여구매자의품질, 수령, 납품또는관련요건을충족할수없는경우. 본제23조 (3) 항의목적상, 공급목적물 은시기를불문하고고객이요청하거나요구한변경사항, 또는고객이승인또는수락하고구매자가공급목적물을매도하거나매도할의무가있는고객의플랫폼또는프로그램과관련된변경사항 ( 문제된부품의부품번호변경여부를불문합니다 ) 을포함하되이에한정되지않습니다. (4) 본제 23 조에따른권리는구매자가공급자의지적재산권에대한라이센스권리를갖게되는본건 라이센스를비롯하여미이행쌍무계약으로서 11 USC 제 365(n) 조를조건으로하며, 공급자와체결한 기존발주서및기타약정에따른구매자의여타권리에부가적입니다. (5) 구매자를위하여구매자의권한있는대표가서면으로명시적으로합의하지않는한, 발주서에따라제공되는모든공급목적물기타인도물 ( 컴퓨터프로그램, 기술사양서, 문서및매뉴얼등 ) 은공급자에게독자적인것이며, 제3자의지적재산권 ( 저작권, 특허, 영업비밀, 마스크워크또는상표권 ) 을포함하거나침해하지않아야합니다. (6) 공급자는다음각호의사항에동의합니다. (i) 본발주서에따른공급목적물과관련하여어떠한방식으로든발생하는전유적권리 ( 특허, 상표, 저작권, 인격권, 의장권기타전유적권리또는영업비밀의남용또는오용등 ) 의실제또는 주장되고있는직간접적인침해또는침해조장및이에따른손해또는비용 ( 변호사및기타 19
전문가비용, 화해금및판결금등 ) 에대한소송, 청구등 ( 공급자가공급목적물의일부만을제공했다는내용의주장을포함 ) 으로부터구매자, 그승계인및고객을면책하고해를입히지아니할것, (ii) 구매자가제공한사양으로부터발생한청구를포함하여, 전유적권리 ( 특허, 상표, 저작권, 인격권, 의장권또는기타전유적권리또는영업비밀의남용또는오용등 ) 의침해에대하여구매자또는고객에대하여제기된제3자의청구와관련하여, 구매자또는고객에대한모든청구 ( 일방에책임을전가하는청구기타이와유사한청구를포함 ) 를포기할것. 그리고 (iii) 공급목적물의판매또는사용이금지되거나구매자의독자적인판단에의할때금지의우려가있는경우, 공급자는구매자의재량에따라공급자의비용으로, 지속적으로구매자가공급목적물을사용할수있는권리를부여하거나, 공급목적물을그에상응하는침해가없는물품으로대체하거나, 침해가없도록공급목적물을수정할권리를부여할것에합의합니다. 제 24 조구매자재산 ; 기밀유지 (1) 구매자가공급자에게보상할것에합의한제23조 (1) 항에규정된일체의공급목적물, 치공구, 인도물, 데이터및지적재산권과더불어, 구매자가발주서의이행을위하여공급자에게직 간접적으로제공한치공구 (tooling) ( 고정구, 계측기 (gauges), 지그, 형구 (patterns), 주물 (castings), 캐비티다이 (cavity dies), 금형 (molds) 및기타관련액세서리등부속물을포함합니다 ), 포장, 서류, 표준, 규격사양 (specifications), 견본품, 영업비밀, 전유적정보기타자재및품목 ( 이러한자재를어떠한방식으로든수정, 변경또는처리했는지의여부에관계없이 ) 은구매자또는구매자고객의독점재산이며 ( 또는해당되는경우, 이들은대금지급을불문하고, 가공, 고안, 실용화또는취득된상태대로구매자또는구매자고객의독점재산이됩니다 )( 통칭하여, 구매자재산 ) 향후에도그러합니다. 구매자재산을사용하여공급자가제조한모든물품은구매자의명시적인사전서면승인없이공급자의목적을위해서만사용되거나, 제3자에게제조또는공급 ( 또는제조또는공급을위하여제공 ) 될수없습니다. (2) 구매자는구매자가공급한구매자재산의정확성, 이용가능성또는적합성에대하여보증하지아니합니다. 공급자는구매자가제공한모든치공구, 다이스또는자재등을사용하기전에면밀하게확인하여승인할것에합의합니다. 공급자는구매자재산을사용함에따라발생하는사망, 대인상해또는재산상의손실에대한모든위험을부담해야합니다. 법률에의하여허용되는범위에서, 구매자는구매자가제공하는구매자재산과관련하여발생하는통상손해및특별손해, 간접손해, 결과적손해또는기타모든종류의손해에대하여공급자에대하여또는공급자가직접또는공급자를통하거나공급자에의하여손해배상을청구하는사람에대하여어떠한책임도부담하지않습니다. 구매자는상업성보증및특정목적에의적합성을비롯하여구매자재산에대한명시적또는묵시적인모든보증을부인하고, 공급자는공급자본인, 공급자의승계인및양수인에대하여과실및엄격책임에대한일체의청구를포기하기로합니다. (3) 공급자가수탁조건으로구매자재산에대한점유권을제3자에게이전한경우에한하여구매자재산은공급자또는제3자가보유하게됩니다. 공급자는구매자재산일체를그사용전에검사, 시험및승인할전적인책임을지며, 구매자재산으로부터발생하는대인상해또는재산상의손해에대한모든위험을부담해야합니다. 구매자재산은모든해당사양을충족하는공급목적물을제조할수있는양호한작업조건에서공급자의비용으로보관, 유지보수, 수리및 20
대체되고, 발주서의이행이아닌어떠한목적으로도사용될수없으며, 동산으로간주되고, 구매자 재산이라는사실이공급자에의하여명시적으로표기되어야하며, 공급자재산또는제 3 자의 재산과혼합할수없고, 구매자의승인없이구매자의사업장에서반출할수없습니다. 공급자는구매자재산에대해서그교환가격을보상받기에충분한화재보험및추가보장특약에가입하여야합니다. 구매자재산의대체물은구매자의재산이됩니다. 구매자의명시적인서면허락이없이는공급자는구매자재산을제3자에게인도하거나처분할수없습니다. 구매자는구매자재산및이에관한공급자의기록, 자료를검사또는열람하기위하여공급자의시설장소에출입할권리를가집니다. 구매자재산에대해서는오로지구매자 ( 또는그계열사 ) 만이소유권및기타제반물권을가지며, 공급자는공급목적물제조의목적으로구매자재산을사용할수있는제한적이용권만을가집니다. 구매자및그계열사는어떠한대가없이언제라도구매자의재산을즉시점유할수있는권리를가집니다. 위규정에따라구매자가구매자재산을수거하기로결정하면공급자는이를위하여필요한모든협력을제공하기로동의하고, 이경우구매자는공급자에게서면통지를하면아무런추가적인통지또는법적조치를취하지않고도즉시, 공급자의시설장소에출입하여이러한구매자재산을수거해갈수있는권리를가집니다. 공급자는추가적인통지또는절차에대한권리를명시적으로포기하며, 구매자또는그지명을받은자가구매자의재산에즉시출입하도록합니다. 구매자가판단하기에구매자재산에관한구매자의이익을합리적으로반영하기위하여필요하다고인정하는구매자재산과관련하여, 공급자는이해관계있는경우, 재무상황통지 (notice financing statements) 를작성하여기록할수있는제한적이고취소불능의대리권을구매자에게부여합니다. 구매자의요청이있는경우, 구매자재산 은즉시구매자에게즉시양도되거나또는 (i) 구매자가지정한운송인의요건에따라적절하게포장되고표시되어공급자의공장내의 FCA 조건 ( 선적 ) 운송장비또는 (ii) 구매자가지정하는장소까지운송하여야합니다 ( 이경우구매자는합리적인금액의운송비를공급자에게보상합니다 ). 법령이허용하는범위내에서, 공급자는공급목적물의매매대금상당금액에해당하는 구매자재산 에대해혹시가질수있는유치권기타권리 ( 주형업체및건설업체의유치권또는공급자가구매자의재산에대하여수행한작업에대한기타권리를포함하되이에한정되지않습니다 ) 를포기합니다. (4) 공급자는구매자재산은전유적정보및기밀정보 ( 이러한정보가기밀로서표기되거나특정되었는지의여부를불문함 ) 를포함하고있으며, 오직발주서의이행을위해서만공급자에게기밀로서또한비공개적으로제공됨을인정합니다. 발주서의모든조건은구매자또는고객의전유적정보및기밀정보로서간주됩니다. 공급자는전유적또는기밀성격의구매자재산과고객정보일체를철저하게기밀로유지하고, 이러한전유적정보및기밀정보를발주서의목적이아닌어떠한용도를위해서공개하거나이러한공개를허용하지아니할것에합의합니다. 공급자는 (i) 공급자의조직내에서본계약에따른공급자의의무를이행하기위하여알필요가있고구매자의재산및고객정보를기밀로유지할것에합의한직원에게만구매자재산및 / 또는고객정보를제공하고, (ii) 수령인이구매자재산및고객정보의기밀적특성을인정하고이와유사한제한에동의하도록하는등구매자의사전서면동의없이공급자가고용하지아니한어떠한제3자에도구매자재산또는고객정보가누설되지않도록해야합니다. 이러한기밀유지의무는본계약해지이후에도존속하며, 구매자가서면으로보다장기간을 정하지않는한, (i) 본조항에따른정보공개일로부터오 (5) 년간또는 (ii) 해당발주서의해지 21
또는만료일로부터삼 (3) 년째되는날까지또는 (iii) 구매자의재산또는고객정보가비밀로서유지되는기간중가장긴기간동안존속합니다. 본조항에따른제한및의무는다음각호의정보에는적용되지아니합니다. (a) 구매자가공개한시점에이미공지의사실이된정보 ; (b) 구매자의공개이후공급자의과실에의하지않고이미공지의사실이된정보 ; (c) 공급자가구매자가공개하기전이미적법하게보유하고있었다는사실을서면으로입증하거나구매자의정보또는고객정보의사용이나참조없이공급자가독자적으로개발한정보또는 (d) 법률, 규정또는합법적인명령이나절차에따라공개된정보. 이경우, 공급자는구매자가위와같은공개에이의를제기하거나제한할수있도록공개요건에대하여즉시구매자에게통지해야합니다. 발주서에규정된어떠한상반된내용에도불구하고, 당사자들간에체결된발주서에선행하는기밀유지또는비공개계약은발주서에의하여명시적으로변경되지않는한계속효력을유지하고, 구매자의기밀정보또는고객의기밀정보와관련된계약에명시적으로규정한내용과본제24조의조건간에상충이있는경우, 구매자의기밀정보및고객의기밀정보에대해서는계약조건이우선합니다. 제 25 조공급자재산 구매자의재산에속하지않는것으로서발주서상의공급목적물의생산에필요한재료, 기계장치 (machinery; equipment), 치공구 (tools), 지그 (jigs), 다이 (dies), 계측기 (gauges), 고정구, 금형 (molds); 형구 (patterns), 청사진, 설계, 사양, 도면, 음화사진및양화사진, 아트워크카피배치도 (art work copy layout) 및기타물품 ( 총칭하여 공급자재산 이라합니다 ) 은공급자가자기비용으로이를조달하여야하며, 해당규격사양에적합한공급목적물을생산할수있는양호한가동상태로유지관리하여야하며, 필요할경우교체하여야합니다. 공급자는공급자재산에대해서그교환가격을보상받기에충분한화재보험및추가보장특약에가입하여야합니다. 공급자가다른고객 ( 서비스용품 (aftermarket) 의고객을포함합니다 ) 을위하여공급목적물과유사한물품또는서비스를생산하기위하여공급자재산을사용하는경우, 그러한물품이나서비스에는구매자의재산, 로고, 상표, 상호또는부품번호를부착할수없습니다. 공급자는그영업판매활동을함에있어, 그러한물품또는서비스와구매자가구입하거나구매자를위하여구성된물품또는서비스가서로동일또는유사하다는취지의표시또는암시를할수없습니다. 발주서상의공급목적물을생산하기위한특수목적의공급자재산 ( 공급목적물의생산또는조립이나기타가공을목적으로특별히설계또는구성된공급자재산을포함하되이에한정되지아니합니다 ) 에대해서는, 그순장부가액에서구매자가종전에이미당해품목의원가에대해지급한금액을공제한잔액 ( 또는해당되는경우관련법률상요구될수있는기타금원 ) 을구매자가지급함으로써공급자재산의점유및소유권을취득할수있는선택권을가지며, 공급자는동선택권의부여를철회하거나취소할수없습니다. 공급자재산이공급자의일반판매용제품의생산에사용되는경우, 또는공급자가동일제품의상당량을타인에게판매하고있는경우에는, 상기선택권은적용하지아니합니다. 본조에명시된공급자재산에관한구매자의선택권은공급자재산이지적재산 ( 상기제23조 (3) 항에따라공급자가구매자에게라이센스한지적재산을포함합니다 ) 을구현하는경우에한합니다. 제 26 조치공구 ; 자본설비 본조는오직치공구 (tooling) 의주문에만적용됩니다. 자본설비에대해서는 http://www.johnsoncontrols.com/ae-terms 에규정한조건이적용됩니다. 22
(1) 공급자는구매자의요청이있는경우, 수행된작업을점검하고발주서에따라공급자가제공한청구서를확인할수있도록대금지급전후에구매자가공급자의사업장및치공구관련문서에대하여접근할수있도록해야합니다. 공급자가제3자로부터취득한치공구또는그부품에대하여, 공급자는구매자에게최종제조처및이에대한문서에대하여접근할수있도록허용합니다. 공급자는구매자로부터공급자를감사하겠다는의사통지를받은날로부터 90일이내에구매자에게요청받은접근권및요청자료의사본을제공하여이를구매자가전적으로사용하고기록할수있도록합니다. 구매자는상기 90일이후에제공된정보에대해서는고려하지않아야합니다. 공급자가발주서에정한대금을초과하여실비용을지출한것이확인된경우초과하는금액만큼을구매자가부담하도록조정됩니다. 공급자의주된사업목적이치공구의조립업인경우, 공급자는발주서에서정해진합리적인이익률을보유할수있습니다. 상호수락한이익률이존재하지않는경우, 구매자는검사를완료한후당해이익률을정해야합니다. 공급자는공급자의실비에상기이익율을합한금액또는발주서에서정한금액중보다낮은금액을구매자에게청구합니다 ( 또한구매자는위금액만을지급할의무가있습니다 ). 실비검증을위하여구매자는그재량으로공급자의말소수표및은행증명서사본, 기타치공구와관련하여제3자가공급자에게제공한리베이트, 여신또는할인이있었는지의여부를확인하는데필요한정보를감사할수있으나이에한정되지않습니다. 공급자가상기와같은접근권및문서를제공하지아니한경우, 구매자는합리적인재량에따라예상비용등구매자에게제공된정보를바탕으로적절하게정산처리할수있으며공급자는이러한예상비용을정하는데소요되는구매자의비용을부담해야합니다. 공급자는기밀유지의무가있는변호사및전문자문인이아닌어떠한제3자에게도치공구검사결과또는검사에따른대금정산및공급자에게지급해야하는대금에관하여공개해서는안됩니다. 공급자는잔금을지급받은날로부터삼 (3) 년간비용에대한일체의기록을보관해야합니다 ( 또한치공구외주업체가이를보관하도록해야합니다 ). 모든치공구는구매자의사양 ( 또는구매자가지시하는경우, 고객의사양 ) 에따라제조되어야합니다. 위사양에대한예외사항은구매자가발주서에서면으로명시하거나달리구매자가서명한서면에반드시기재되어야합니다. 발주서에 치공구에대하여 라고명백하게기재된경우및발주서에달리기재되지않는한, 화물조건은 DDP( 지급목적지관세지급인도조건 ) 으로서구매자의시설에도착할때운임을지급하며, 공급자는화물요금을선납하거나추가해서는안됩니다. (2) 본일반조건의여타규정에도불구하고서면으로달리명시적으로합의하지않는한, 구매자가본발주서에따라공급자가구매자에게제공하는치공구를구성하는공급목적물에대하여고객으로부터상환기타대금을지급받을권한이있는경우, 공급자는구매자가고객으로부터상기상환금기타대금을실제지급받은후, 위대금의범위에서대금에비례하여위치공구에대하여발주서상의대금을지급받을권리를갖게됩니다. (3) 관련법률에의하여허용되는범위내에서, 구매자소유치공구에대하여구매자가지급한대금은이러한대금으로구매자소유치공구를제조하기위하여공급자가활용한외주업체의이익을위하여구매자가명시적으로신탁하고자하며, 공급자는공급자가구매자소유치공구에대한대금전액을외주업체에게지급할때까지상기외주업체에대한명문신탁형태로수탁자로서상기대금을보유할것에합의합니다. 공급자는, 명문신탁과관련하여상기외주업체가본제 26조 (3) 항규정이의도하는제3자수익자이고이에따라치공구외주업체는자신의명의로공급자에대하여직접본제26조 (3) 항의규정에따른이행을요구할수있는권리를가진다는것을인정하고합의합니다. 공급자는구매자가치공구구매발주서에따라공급자에게대금을지급하는것외에 23
본조항에따라공급자또는공급자의치공구외주업체에대하여어떠한의무도부담하지 않는다는데합의합니다. 공급자의치공구외주업체가본조항에따라공급자를상대로소송을 제기하는경우공급자는그와같은소송에구매자를연루시키지아니할것에합의합니다. 제 27 조상계권 ; 기타공제 구매자및그계열사 / 자회사는법률상의상계권및기타공제할수있는권리와별도로, 공급자에게지급할일체의금액은공급자및그계열사 / 자회사들이구매자및그계열사 / 자회사에대해부담하는총채무를공제한후의잔액을의미하는것으로간주할수있는권리를보유합니다. 구매자는그가공급자에대해부담하는금전지급및기타의무와공급자및계열사 / 자회사들이구매자및그계열사 / 자회사들에대해부담하는일체의금액을상계하거나공제할권리를가집니다. 구매자가상계또는공제를한경우, 그명세서를공급자에게제공합니다. 제 28 조구매자에게공개된정보 공급자는발주서에따른공급목적물과관련하여구매자에게공개하였거나공개할기술적정보와관련하여구매자, 고객또는구매자및고객의공급자들에대하여어떠한권리도주장하지않는다는데동의합니다. 단, 구매자가서면비밀협약또는라이센스계약에서명하였거나, 발주서체결이전에구매자에게명시적으로공개한유효한특허권이있는경우, 그와같은서면비밀협약, 라이센스계약, 특허권이명시적으로보장하는기술적정보의경우는예외로합니다. 제 29 조공표금지 구매자의사전서면동의를얻은경우가아닌한, 발주서또는발주서의계약조건에포함된공급목적물을공급자가구매자에게납품하기로계약한사실에관하여, 공급자는어떤방식으로든지불문하고이를제3자에게광고선전, 공표, 고지할수없고 ( 다만, 공급자가전문가의상담을받고자하는경우로서그전문가가알아야할필요성이있는경우, 그필요한범위내에서해당전문가에게고지할수있습니다.), 공급자는언론보도자료, 광고선전문, 판촉물등에구매자의상표또는상호를사용할수없습니다. 제 30 조상호관계 공급자와구매자는상호완전하게독립된계약당사자이며, 발주서상의어떠한내용에의하더라도일방이다른당사자의피용자, 에이전트, 법적권한을수여받은대리인또는대표자등으로간주되지아니합니다. 발주서의어떠한내용에도불구하고, 일반당사자가상대방을대리하거나상대방의이름으로어떠한의무도발생하게하는권한을부여한것으로보지아니합니다. 구매자가체결한서면합의서에명시적으로달리규정한경우가아닌한, 발주서의이행과관련하여부담하는고용관련조세, 소득세, 보험료, 각종부담금과비용에대해서는공급자가단독으로책임을집니다. 공급자 ( 또는그수급인 ) 의임직원또는대리인은오로지공급자 ( 또는그수급인 ) 에대한관계에서만임직원또는대리인이되고, 어떠한경우에도구매자의임직원또는대리인으로간주될수없으며, 이들은구매자가그임직원또는대리인들에게부여하는복지혜택및기타권익을누릴자격이나권리를가지지아니합니다. 공급자 ( 또는그수급인 ) 의임직원또는대리인에관한일체의의무에대하여, 구매자는아무런책임도부담하지 24
아니합니다. 제 31 조이해관계의대립 공급자는발주서의이행이그자신또는임직원, 거래처의계속적인이해관계또는의무와상충되거나위반되지아니함을진술및보증합니다. 발주서가유효하게존속하는동안, 발주서를이행하는데참여하는공급자및그임직원과공급자의거래처는발주서의이행또는구매자와공급자의관계에관하여이해관계의대립을발생케할수있는소지가있는행위 ( 예컨대구매자의명시적인서면동의없이공급목적물을직접고객에게공급하거나공급을시도하는행위등 ) 를하여서는아니됩니다. 제 32 조양도 (1) 구매자의사전서면동의를얻은경우 ( 동의는발주서의표지또는구매자의권한있는대표자가작성하고서명한서면을통하여야합니다 ) 가아닌한다음각호의행위를하여서는아니됩니다. (i) 발주서상의의무를양도하거나타인에게위임 ( 하도급하는경우를포함 ) 하는행위또는 (ii) 구매자를위하여공급목적물을생산하는데사용되는자산의주요부분의양도또는공급자의지배권에변동을가져오는합병, 주식또는출자지분의매도, 교환행위가포함된계약체결또는그와같은계약을제의하는행위. 구매자가양도 ( 하도급을포함 ) 또는위임을승인한경우에도, 구매자가서면으로달리동의한경우가아닌한, 공급자는공급목적물에관한모든의무와책임 ( 품질보증사항, 클레임등에관한것을포함하며, 이에국한되지아니합니다.) 으로부터면제되지아니합니다. (2) 공급자는구매자의사전서면동의를받는경우변제기에있거나변제기가곧도래할외상매출금채권을금융기관에양도할수있습니다. 단, 그와같은양도가있더라도구매자는발주서에따라가지는채권의만족을얻기위한상계 ( 위제27조참조 ) 또는기타적당한방법을실행할수있습니다. (3) 구매자는공급자의동의유무와무관하게공급자에게통지하고발주서에따른권리또는의무를 양도할권리가있습니다. 제 33 조판매세면제 발주서에따라구입한공급목적물은생산공정과정에있는것으로보아판매세가면제될수있습니다. 이러한경우, 과세부과번호및 / 또는기타면세정보는발주서, 본일반조건기타구매자가제공하는 다른서류들에기재됩니다. 제 34 조준거법 ; 중재 ; 관할 발주서내지본일반조건이적용되는구매자와공급자간의계약의성립, 효력및이행에관한해석은대한민국법률의적용을받습니다. 공급목적물, 발주서, 발주서또는본계약조건의유효성, 기타구매자와공급자사이의거래와관련한분쟁은구매자의주소지관할법원을전속적합의관할로합니다. 다만, 공급자가외국인 ( 외국법인, 외국정부, 외국기관등포함 ) 인경우발주서내지본일반조건이적용되는구매자와공급자간의계약으로인한및이와관련된분쟁은대한상사중재원중재규칙에따라 25
중재로최종해결합니다. 중재는당사자들이선임하는 1인의중재인에의하여쌍방이합의하는장소에서진행합니다. 일방당사자가중재신청을한때로부터 30일내에쌍방간에중재장소에관하여합의가이루어지지않는경우, 중재는구매자의본사가있는대한민국내도시에서행하기로합니다. 중재인은사실판단및법적결론에관하여서면으로중재판정을하고, 승소한당사자가변호사보수및중재비용에대한보상을받을수있도록명할수있습니다. 단, 어떠한경우에도, 징벌적손해배상 (punitive or exemplary damages) 을명할수는없습니다. 모든중재절차는중재결과에따라관할법원에강제집행을구할때필요한경우를제외하고는공개되어서는아니됩니다. 구매자는구매자의재량에따른선택에의하여공급자에대한관할권을가지는어떠한법원에서든지보전처분 (injunctive relief) 을신청할수있습니다 ( 이경우, 공급자는법원의관할권에대해동의합니다 ). 공급자가구매자에대하여보전처분을신청하는경우, 이는발주서를발급한구매자의소재지를관할하는법원에서만신청할수있습니다. 제 35 조언어 ; 분리성 ; 묵시적권리포기의불인정 구매자와공급자사이의거래와관련한모든문서는국문으로작성되어야합니다. 단, 본계약조건은국문및영문으로작성되며, 국문본과영문본사이에불일치가있는경우영문본이우선합니다. 나아가, 공급자가외국인 ( 외국법인, 외국정부, 외국기관등포함 ) 인경우당사자들은본계약조건및이와관련한모든문서는영어로만작성하는것에합의합니다. 단, 당사자들의합의로달리정할수있습니다. 특정의법령, 규칙, 조례, 행정법규등에의하여발주서의어떤조항이무효로되거나혹은법적강제이해의효력을가지지못하는경우, 그해당조항을그관련법령등과적합하도록만드는데필요한최소한의범위내에서이를수정하거나삭제한것으로간주합니다. 이경우, 발주서의나머지규정들은여전히완전한효력을가집니다. 어느당사자가상대방당사자로하여금발주서의어느조항을이행하도록요구하지아니하였다고하더라도, 그와같이요구할수있는권리를추후에행사하는데장애가되지아니합니다. 또한, 어느당사자가상대방의일정한계약위반행위에대한책임을면제해주었다고하더라도, 장래에발주서의동일조항또는기타조항에대한위반행위가있는경우까지이를면제하는것으로해석하여서는아니됩니다. 제 36 조효력의존속 공급자가구매자에대하여부담하는제반의무는, 발주서에서달리정한경우가아닌한, 발주서가 종료된이후에도계속하여유효하게존속합니다. 제 37 조계약의완전성 ; 계약의변경 ; 구매자의웹사이트 (1) 본계약서제1조에규정된사항을제외하고, 발주서 ( 각종첨부서류, 보충서류, 명시적으로언급된기타구매자의조건등을포함 ) 는발주서에포함된사항에관하여공급자와구매자간합의의전부를구성합니다. 발주서는 (i) 각당사자의적법한대표권자가서면으로체결하는수정계약서또는 (ii) 제9조에서정한범위내에서구매자가발행한수정발주서에의하지않고는변경될수없습니다. (2) 구매자는발주서의조항들을수정할경우당해수정조항의효력발생전에발주서에명시되어 있는구매자의인터넷웹사이트 ( 또는당해웹사이트에서링크되어직접접속할수있는웹사이트, 26
이하 구매자의웹사이트 ) 인 http://www.johnsoncontrols.com/ae-terms 에수정사항을게재함으로써수시로발주서의조항들을수정할수있습니다. 수정된조항들은모든수정발주서와당해수정조항의효력발생일이후에발행되는새로운발주서들에적용됩니다. 공급자는정기적으로구매자의웹사이트를확인하여야합니다. (3) 구매자의웹사이트는또한본발주서에정한일정한항목들 ( 라벨링, 포장, 선적, 운송과품질사양서, 절차, 지시, 안내서등 ) 에대한특정추가필요항목을공시할수있습니다. 그러한추가요구사항은본일반조건과발주서의일부로간주됩니다. 구매자는구매자의웹사이트에수정사항을공시함으로써정기적으로당해필요항목을업데이트할수있습니다. 발주서와구매자의웹사이트사이에불일치가있는경우, 구체적인필요항목들이구매자의웹사이트에서명시적으로다르게규정하고있지않는한발주서의기재가우선합니다. 제 38 조공급자의클레임 공급자가발주서에대하여법적소송또는중재절차를진행하는경우, 당해소송또는중재는당해 위반또는공급자의클레임의원인이발생한날또는공급자가당해클레임의존재 ( 또는그러한 클레임을발생시키는원인 ) 을알게된날중먼저도래하는날로부터 1 년이내에제기되어야합니다. 제 39 조우선순위 당사자들은본계약조건이당사자들의관계를독점적으로규율하며, 청구서또는공급자가보낸승낙서 양식과본계약조건에불일치가있는경우, 본계약조건이우선한다는것에동의합니다. 27