2018 년 8 권 1 호 CGS Report 해외주주총회임원보수안건조사 스위스상장기업을중심으로 정한욱연구원 (jhwook@cgs.or.kr) 국내와유사하게임원들의보수총액을승인받는스위스상장기업을중심으로제도와상정되는임원보수안건및공시에대해조사함 스위스상장기업들은헌법과주식법에의거하여주주총회에서이사회와경영진임원의보수한도를주주총회에서승인받으며, 보수한도에대한구체적인사유를소집공고를통해명시함 또한, 회사의보수정책및각사업연도에개별임원이수령한보수금액에대해서는보상보고서를통해매년공시하며, 주주총회에서는권고투표를통해승인받아야함 국내상장기업들도자발적으로임원보수한도에대한정보비대칭을최소화하는노력을주주들에게보여주어야함 조사목적 국내주식회사등기임원의보수는 상법 과 자본시장과금융투자업에관한법률 에명시된바에따라정함 38) 상법제388조에따르면, 이사의보수는정관에그액을정하지아니한때에는주주총회결의로이사의보수를정함을명시함 이에, 국내주식회사들은주주총회에서개별이사및감사가수령할보수액을정하지아니하고, 이사및감사의보수한도를주주총회결의사항으로상정함 하지만, 이사및감사의보수한도안건을주주총회에상정함에있어설정된한도금액에대한사유를구체적으로명시한기업의수는매우적음 2017년에개최된주주총회에서이사및감사의보수한도안건을상정한유가증권상장기업중한도금액에대한사유를명시한유가증권상장기업은 5개사에불과함 39) 38) 자본시장법제 159 조제 2 항제 3 호에따르면, 5 억원이상수령하는임원에한해서는임원개인별보수와그구체적인산정기준및방법에대하여사업보고서에명시하도록함 39) 2017 년에개최된 889 건의유가증권시장소속기업들의주주총회중케이티엔지, 롯데손해보험, 대창단조, 한국금융지주, 한전 KPS 만공고상에증액사유를명시함 CORPORATE GOVERNANCE SERVICE 23
ESG 동향 - 5 개사모두한도금액이변경된사유를명시하였으며, 이사및감사보수의한도가전사업 연도와동일한기업들은사유를명시하지않음 이에, 국내와유사하게주주총회에서임원들의보수총액의한도를승인받는스위스기업들을대상으로임원보수에대해적용받는규제와주주총회에서의임원보수안건및공시내용에대해조사하고자함 스위스는 2013년 3월국민투표를통해, 임원보수를제한하는내용을신설하는헌법개정과이후주식법을개정하여, 주주총회에서이사회및경영진임원의보수한도를승인받도록함 스위스주식회사들의임원보수와관련된제도 스위스기업경영진들의천문학적인보수수령으로인해기업경영진에대한과도한보수를규제해야한다는여론이형성됨 40) 노바티스 (Novartis) 의전회장다니엘바젤라 (Daniel Vasella) 는퇴임후 7,200만스위스프랑을추가로받기로하였으며, 스위스에어 CEO 마리오코르티는 1,340만달러를퇴직보너스로수령함 이에, 토마스민더 (Thomas Minder) 의원은 Minder Initiative, 즉 CEO 고액연봉제한안 을국민발안으로추진하였고, 이발안은 2013년 3월에국민투표로통과됨 Minder Initiative 는상장사경영진의기본급및상여금지급계획을주주들이투표로승인할수있도록하는내용을담고있음 국민투표의통과로, 스위스는연방헌법개정을통해제95조제3항에임원이수령할수있는보수총액을제한하는내용을신설함 41) < 표 1> 스위스헌법제 95 조제 3 항번역문 구분 제 95 조제 3 항제 a 호 내용 매년시행되는주주총회에서경영진, 이사회및자문위원회소속전체임원의총보수액 ( 현금자산및현물급여 ) 을표결에부친다. 주주총회는매년경영진위원장, 경영진및자문위원회소속위원과독립적으로표결권을행사할수있는대표자를선출한다. 기업내퇴직연금기금은피보험자의이해관계를고려하여주요이슈에대해서표결에부치고, 얼마나많은수의임원이표결에참가했는지를공시한다. 주주는원거리에서전자적인형태로표결권을행사한다. 기관을비롯하여기탁한고객주식에대해위임받음금융기관이주주총회에서행사할수있는투표권행사는금지한다. 위원회내투표권대리와위임투표를금한다. 40) 안성경, 2014, 기업경영진고액연봉제한을위한법령 : 스위스의헌법개정사례를중심으로, 법제 14-3, pp.48-67 41) 주석 40) 과동일함 24 CORPORATE GOVERNANCE SERVICE
2018 년 8 권 1 호 CGS Report 구분제95조제3항제b호제95조제3항제c호제95조제3항제d호 내용 경영진, 이사회및자문위원회소속위원은퇴직금및기타보수를청구할수없으며, 이를사전에지급받을수도없다. 또한, 회사인수 매각시실적수당을지급받을수없고, 추가로타회사와감사위원또는임원고용계약을체결할수없다. 기업경영은법인에게위임할수없다. 기업의정관에는경영진, 이사회및자문위원회소속위원에게허용하는대출, 대부및퇴직금의액수뿐만아니라이들위원을대상으로한성과급지급계획과출자계획, 사외이사의수및이사회소속임원의고용계약기간에대한주요내용을정하도록한다. 상기 a 호에서부터 c 호에명시된규정을위반할시에는, 3 년의자유형과 6 년분연봉이하의벌금형에처한다. * 출처 : 안성경 (2014) 또한, 스위스연방의회는헌법제 197조 10항에의거, 헌법제95조 3항을반영하여주식법 (Ordinance Against Excessive Compensation with respect to Listed Stock Corporations) 을개정함 개정된주식법에는임원보수에대한주주총회투표, 보수에대한내용정관기재등에대한사항을명시함 < 표 2> 임원보수와관련된스위스주식법의주요내용 42) 구분제12조제2항제5호제18조제1항제18조제2항제18조제3항 내용 정관에는경영진보수총액사전승인후에선출되는경영진구성원에대한추가적인지급금액을명시해야한다. 이사회, 경영진, 자문위원회가회사로부터직접혹은간접적으로수령하는보수금액에대해주주총회에서승인을받아야한다. 회사는주주총회투표에관한구체적인사항을정관에명시해야하며, 주주총회에서보수에관한안건이부결될것을고려한규정들을정관에명시해야한다. 각호의사항들은반드시이행되어야한다. 1. 연간단위로보수에대한주주총회의승인을득해야한다. 2. 이사회, 경영진, 자문위원회가수령하는총액에대해서는분리안건으로상정해야한다. 3. 주주총회에상정되는보수관련안건들은법적구속력이있다. 스위스기업들은개정된주식법을반영하여, 2014년이후개최된주주총회부터이사회와경영진임원의보수한도를사전에승인을받는안건들을상정함 이사회의임원들은다음주주총회개최일까지혹은주주총회개최사업연도에수령할수있는보수의한도를주주총회에서승인받음 경영진은 1년혹은 2년후사업연도에수령할수있는보수의한도를승인받는안건을상정함 - 기업에따라기본급과성과급한도를분리하여승인받는기업들도있으며, 회사로부터수령할수있는총액한도를사전에승인받는기업들도있음 42) Ordinance Against Excessive Compensation with respect to Listed Stock Corporations, The Swiss Federal Council, 2014 CORPORATE GOVERNANCE SERVICE 25
ESG 동향 스위스상장기업들의임원보수안건및공시현황 2017년 12월 1일을기준으로, 스위스증권거래소에상장되어있는기업들중, Swiss Market Index( 이하 SMI) 에소속된기업들과 Swiss Market Index Middle( 이하 SMIM) 에소속된기업 50개사중 44개사를대상으로 2017년에개최된주주총회에서임원보수안건에대해조사함 스위스국적이아닌기업과분할및합병등으로기존주주총회안건을파악하기어려운기업, 우선주를제외한 44개사를선정함 우선, SMI와 SMIM에소속된상장기업들은주주총회소집공고에승인받을임원보수한도에대한사유를구체적으로밝히고있음 안건으로상정된이사회및경영진임원들의보수한도의적절성및합리성에대해소집공고상에상세하게기재함 2017년에개최된주주총회에서이사회임원들의보수한도를주주총회에서승인받는유형은주로다음주주총회개최일까지수령할수있는최대보수액을승인받음 2017 년에개최된주주총회시점부터다음연도에개최될주주총회까지수령할수있는최대보수한도를승인받는기업의수는 38개사이며, 2017 사업연도에수령할수있는최대보수한도를승인받는기업의수는 6개사임 < 표 3> SMI와 SMIM 기업들의이사회보수한도승인 구분 회사수 ( 개 ) 대표기업 주주총회개최기준 38 Nestle, Novartis, Credit suisse 사업연도기준 6 Swisscom, Schindler SMI와 SMIM에소속된과반수이상의기업들은경영진의보수한도를사전에승인받는반면, 일부기업들의경우에는경영진의전사업연도의성과급과다음사업연도기본급을분리하여승인받는경우도있음 44개사중 28개사는 1년혹은 2년후경영진임원이수령할수있는보수에대한한도를주주총회에서승인받음 반면, 나머지 16개사는경영진임원이수령할수있는보수총액에대해서도다음사업연도기본급과전사업연도의성과급을분리안건으로상정하여주주총회의승인을받음 26 CORPORATE GOVERNANCE SERVICE
2018 년 8 권 1 호 CGS Report < 표 4> SMI와 SMIM 기업들의경영진보수한도승인 구분 회사수 대표기업 총액단일안건상정기업 28 Nestle, Novartis, Roche 기본급과성과급분리안건상정기업 16 Credit suisse, Lonza, Swatch Group 또한, SMI와 SMIM에소속된기업들은모두보상보고서 (Compensation Report) 를권고투표 (Advisory Vote) 안건으로상정하여주주총회의승인을득해야함 보수한도안건과는별도로, 기존사업연도에이사회및경영진임원들에게제공한보수내역이명시되어있는보상보고서승인을득해야함 SMI와 SMIM에소속된기업들중 9개사는경영진이수령한보수가기존에승인받은한도금액을초과하여지급함 9개사중 7개사는경영진임원의추가선임으로인해승인받은보수한도를초과하였으며, 나머지 2개사는경영진임원들의교체로인하여기존에승인받은보수한도를초과하여지급함 - Helvetia Holding과 Straumann은 CEO교체로인해보수한도를초과하여지급함 < 표 5> 2016 사업연도에보수한도가초과된기업 회사명 한도초과율 (%) *1 Givaudan 100.62 Julius Baer 106.62 SGS 116.51 Swiss Re 162.97 UBS Group 101.00 Clariant 104.96 Flughafen Zuerich 109.62 Helvetia Holding 100.89 Straumann 102.10 *1 : 한도초과율은실제지급보수대비승인받은한도금액으로산출 출처 : 각사보상보고서 결론 국민투표와법개정을통해스위스상장기업들은주주총회에서이사회와경영진임원들의보수한도에대한안건을상정함 2014년부터, 이사회와경영진임원들이수령할수있는최대보수금액에대한법적구속력이있는안건들이주주총회에서상정됨 CORPORATE GOVERNANCE SERVICE 27
ESG 동향 이에, 스위스기업들은이사회및경영진임원들의보수한도에대한안건과더불어설정된보수한도에대한구체적인사유를소집공고에명시함 또한, 매사업연도마다보상보고서를발간하여이사회와경영진의보수체계및개별임원이수령한보수액에대해서도공개하고, 주주총회에서권고투표의형식으로승인을받음 본조사의시사점은다음과같음 국내기업들도등기임원의보수한도를설정함에있어구체적인사유를명시하여주주들에게임원보수에대한투명성을제고하는노력을기울어야함 나아가, 법에명시되어있지않더라도기업들이자발적으로임원보수체계에대한정책등을공시하여, 주주와기업간정보비대칭을최소화하는노력을기울어야함 < 표 6> SMI와 SMIM에소속된 44개사목록 Swiss Market Index (SMI) Swiss Market Index Middle (SMIM) 기업명 산업군 *1 기업명 산업군 ABB Group 산업재 Aryzta 필수소비재 The Adecco Group 자유소비재 Baloise 금융 Credit Suisse 금융 Barry Callebaut 필수소비재 Geberit 자유소비재 Clariant 소재 Givaudan 소재 DKSH 미디어 Julius Baer 금융 Dormakaba 산업재 LafargeHolcim 소재 Dufry 자유소비재 Lonza 건강관리 Ems-Chemie 소재 Nestle 필수소비재 Flughafen Zuerich 산업재 Novartis 건강관리 GAM 금융 Richemont 자유소비재 Georg Fischer 산업재 Roche 건강관리 Helvetia Holding 금융 SGS 자유소비재 Kuehne+Nagel 산업재 Sika AG 소재 Lindt & Sprungli 필수소비재 Swatch Group 자유소비재 Logitech 정보기술 Swiss Life 금융 OC OERLIKON 산업재 Swiss RE 금융 Partners Group 금융 Swisscom 통신서비스 PSP Swiss Property 금융 UBS 금융 Schindler 산업재 Zurich Insurance Group 금융 Sonova 건강관리 Straumann 건강관리 Sunrise Communications 통신서비스 Swiss Prime Site 금융 Temenos Group 정보기술 *1 : 위의산업군은 Bloomberg 에서제공하는 Industry Sector를번역함 출처 : Six Swiss Exchange 28 CORPORATE GOVERNANCE SERVICE