포이즌필 - 적대적 M&A 의다양한수법 한국경제신문경제교육연구소 강현철연구위원 hckang@hankyung.com 1
< 한국경제신문 2015 년 2 월 24 일자 > 2
TESAT 입문서 교재 196. 적대적 M&A 의공격수법 197. 적대적 M&A 의방어수법 3
시사경제뽀개기 교재 147. M&A 와백기사 4
강의목차 1. M&A란? 2. M&A를왜할까? 3. 우호적 M&A와적대적 M&A 4. 적대적 M&A 공격수법 5. 적대적 M&A 방어수법 6. LBO 7. 승자의저주 5
M&A 란? M&A ; 회사의경영지배권을직접간접적으로취득하는광범위한거래의총칭 M&A 는왜하나 1 시장지배력확대 ( 시너지효과 ) 기술, 제품 - LG의제니스, 롯데의 GS백화점인수 2 경영다각화 - KT 의비씨카드인수, SKT 의하나카드, 현대차의현대건설인수 3 투자이익 사모펀드의투자대상,SPAC( 기업인수목적회사 )
M&A 를왜할까 M&A는지속성장을견인하는효과적인전략수단 - 포천글로벌 500 기업중지위를유지한 273 개기업은 M&A를적극적으로활용 - 273 개기업중에서도 M&A 를활용한기업의매출성장률이연평균 2%p 높음 하지만잘못될경우는 - 삼성전자의 AST 인수 (1994,3 억 7500 만불 ), 두산의밥캣인수, 금호의대우건설대한통운인수, 웅진의극동건설인수, LIG 그룹의건영인수등
M&A 시장의역할 < 경영권거래시장의역할 > 1. 부실기업퇴출원활히, 경제효율높여 2. 코리안드림, 아메리칸드림의실현수단 < 에이티넘파트너스이민주회장 > - 완구업체조선아이앤씨로종자돈마련 - 케이블 SO 헐값에인수, C&M 설립 - 맥쿼리에 1 조 4000 억원에지분 65% 매각대박
M&A 일반 1 M&A 가격은어떻게정해질까? - 기업가치산정법 2 M&A 대금은어떻게지불하나? - 현금, 주식, 현금 + 주식교환 3 필요자금은어디서구할까? - 내부자금 + 외부자금병행하는방식이대부분 - 외부자금조달시전략적투자자와재무적투자자 - strategic investment - financial investment 9
LBO(Leveraged Buy Out) LBO ; 차입매수 - 기업매수자금의대부분을매수대상기업의자산을담보로한차입금으로충당하여매수하는것을의미 - 기업매수후에는자기자본비율이크게저하돼신용위험이높아짐 - 사모펀드나투자은행들이주로사용하는 M&A 기법
M&A 성공을위한 6 대요소 1. 성장전략과 M&A의정합성 2. CEO의리더십 3. M&A 조직의역량 4. 실사의정밀 과다한프리미엄방지 5. 인수후통합 기업문화의통일 6. 리스크관리
M&A 의종류 - 우호적 M&A 우호적 M&A - 쌍방의이사회결의와주총결의로써완결 - 가격, 대금지불방법, 합병회사의경영권등등 -
우호적 M&A 의절차 1. 인수교섭 ( 협상 ) 2. 의향서 (Letter of Intent) 또는양해각서 (Memorandum of Understanding) 체결 3. 실사 (Due Diligence) 4. 계약의체결 (Signing) 5. 계약의선행조건이행 6. 계약의이행 (Closing) 7. 면책 (Indemnity) 및사후관리
적대적 M&A 적대적 M&A - M&A 를둘러싼전쟁
적대적 M&A 공격수법 1. 그린메일 (Green Mail) 특정기업의일정지분을장내에서사들인뒤경영권을쥔대주주를협박, 장외에서비싼값에주식을되파는수법. 이런사람을그린메일러라고한다. 대주주가말을듣지않으면경영권을약탈할수도. 이를기업사냥꾼 (Raiders) 이라부른다. - 리히텐쉬타인, 칼아이칸
2. 파킹 (Parking: 지분감춰두기 ) - 우호적인제 3 자를통해지분을확보하게한뒤주총에서기습적으로표를던져경영권을탈취하는방법 3. 공개매수 (Take over Bid, TOB) - 특정기업의주주들로부터공개적으로주식을사들이는행위. 주주들은장내보다비싼값에주식을팔수있다
4. 토요일밤기습작전 (Saturday Night Special) - 방어할틈을주지않기위해토요일저녁황금시간에 TV 를통해공개매수를선언하는방법. 미국에서주로사용된다. 5. 곰의포옹 (Bear s Hug) - 공개매수를선언하고인수자가해당기업경영자에게방어행위를그만두라고권유하는기법. 최고경영자간에이뤄진다.
적대적 M&A 방어수법 1. 백기사 (White Knight) - 우호적인제 3 세력이거대한자본을앞세워경영권을보호해주는방법 2. 팩맨 (Pac Man) - 방어자가거꾸로공격자의주식을매집하는등정면대결을하는방법. 같이죽기전략. 양측이서로돌이킬수없는상처를입을수있다.
3. 황금낙하산 (Golden Parachute) -임원해임때거액의퇴직금이나스톡옵션, 보너스를지급하도록정관에명기해공격자의인수부담을늘리는전략. * 주석 ( 朱錫 ) 낙하산 : 황금낙하산과같은방법으로인수 합병에따라종업원이해고될때고액의퇴직금을지급토록하는방법. 모럴해저드는없나
4. 포이즌필 (poison pill) - 기업의경영권방어수단의하나로, 적대적 M&A( 기업인수 합병 ) 나경영권침해시도가발생하는경우에기존주주들에게시가보다훨씬싼가격에지분을매입할수있도록미리권리를부여하는제도 5. 황금주 (golden share) - 보유한주식의수량이나비율에관계없이기업의주요한경영사안에대하여거부권을행사할수있는권리를가진주식 6. 차등의결권주 - 보통주의몇배에달하는의결권을 가진주식
7. 임원의임기분산 -임원해임을한꺼번에하지못하고순차적으로하도록정관을변경해시간을버는방법 8. 임원수 자격명기 - 공격자측의임원선임이어렵도록정관에자격과수를제한하는방법 9. 주총특별결의요건강화 - 참석주주의 3분의 2, 발행주식수의 3 분의 1이상으로정해진주총특별결의요건을강화해임원해임을어렵게하는방법. 현행상법상논란이있지만시간을벌수있다.
경영권보호는어디까지? 누가회사주인의이익을더잘보호할것인가 민간기업의경영권보호에국가 ( 정부 ) 가간여해야하는가 포이즌필, 황금낙하산등주인과대리인문제
외국자본의 먹튀 논란 상하이자동차의쌍용차지분매각 론스타의외환은행매각
승자의저주 (Winner's Curse) M&A 경쟁서이기기위해지나치게높은가격을써낸기업주가하락등의후유증겪는상태 미국의행동경제학자인리처드세일러가 1992 년 The Winner s Curse 라는책을출간한이후학계에서널리쓰여 < 승자의저주발생이유 > 1 시너지를과대평가 ( 기업가치평가의문제 ) 2 시장상황의반전 3 경영진사적이익추구 - 주인과대리인의문제, 경영진의모럴해저드
승자의저주
< 테샛기출문제 > 다음은적대적 M&A( 인수 합병 ) 의다양한수단이다. 보기에서경영권방어수법을모두고르면? 가. 곰의포옹나. 독약조항 ( 포이즌필 ) 다. 그린메일라. 황금낙하산마. 백기사 1 가, 나, 다 3 나, 다, 마 5 다, 라, 마 2 가, 라, 마 4 나, 라, 마 26
< 테샛기출문제 > 적대적인수 합병 (M&A) 공격을당했을때경영권을방어하기위해사용하는수단과가장밀접한것은? 1 스와프 2 곰의포옹 3 포이즌필 4 그린메일 5 토요일밤의기습작전 27
< 테샛기출문제 > 단 1 주만으로도주주총회결의사항에대해거부권을행사할수있는권리를가진주식으로, 지분대부분을매각한이후에도핵심의사결정권을가질수있는주식은? 1 우선주 2 황금주 3 자사주 4 황제주 5 가치주 28
< 테샛기출문제 > 다음글이설명하는인수 합병 (M&A) 용어는? 회사주인이바뀌어임원이퇴임하게될경우거액의퇴직금을지급하도록하는제도다. 적대적 M&A 를방어하기위한수단중하나다. 1 황금주 3 곰의포옹 2 그린메일 4 포이즌필 5 황금낙하산 29
< 테샛기출문제 > 다음글이가리키는적대적 M&A( 인수 합병 ) 의방어수단은? 경영권방어기업이거꾸로공격자의주식을매집하는등정면대결을하는방법이다. 양측이서로돌이킬수없는상처를입을수도있다. 1 팩맨 2 포이즌필 3 곰의포옹 4 차등의결권 5 황금낙하산 30
< 테샛기출문제 > 다음글이설명하는경제용어는? 기업 M&A경쟁에서이겨 A건설회사를사들였지만오히려경영에독이되었다. 자리를보전하려는경영진의도덕적해이 ( 모럴해저드 ) 등으로너무비싼가격에 A 사를인수했기때문에이런현상이발생했다. 1 독약조항 2 정부실패 3 승자의 저주 4 레온티에프역설 5 레버리지바이아웃 31
감사합니다 32