상장자료실 자등의결권제도의각국사례와검토과제 이자료는현재도입이논의되고있는차등의결권제도에대한회원사돌의이해를돕기우 I 하여본회조사 1 팀에서정리한것이다. 편집자言主 1. 차등의결권주식 1) 의의의 2. 우리나라의도입논의 〇차등의결권주식이란 1주당 1의결권이부여되는주식이외에복

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여은 금
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자등의결권제도의각국사례와검토과제 이자료는현재도입이논의되고있는차등의결권제도에대한회원사돌의이해를돕기우 I 하여본회조사 1 팀에서정리한것이다. 편집자言主 1. 차등의결권주식 1) 의의의 2. 우리나라의도입논의 〇차등의결권주식이란 1주당 1의결권이부여되는주식이외에복수또는 1주미만의의결권이인정되는주식으로, 보유지분에비해차등적의결권이부여되는종류주식을말함.

차등의결권주식은 1주에 2개이상의의결권이부여된주식이대표적이나, 임원임면권등과같은특별권한이부여된주식, 무의결권우선주식, 법령또는정관상의의결권제한조항등은특정지배주주에게자본비율을조과하는경영지배권을부여한다는점에서차등의결권주식과동일한기능을발휘함.

1 자등의결권제도의각국사례와검토과제 이자료는현재도입이논의되고있는차등의결권제도에대한회원사돌의이해를돕기우 I 하여본회조사 1 팀에서정리한것이다. 편집자言主 1. 차등의결권주식 1) 의의의 2. 우리나라의도입논의 〇차등의결권주식이란 1주당 1의결권이부여되는주식이외에복수또는 1주미만의의결권이인정되는주식으로, 보유지분에비해차등적의결권이부여되는종류주식을말함. 차등의결권주식을보유하는주주는회사의지배주주로서상대적으로적은자본을투입하여안정적인경영권을행사하고, 회사자본의대부분은배당또는자본수익만을향유하려는일반투자자들로부터조달하게됨. 차등의결권주식은특히 E U 회원국들이많이채택하고있지만, 미국, 일본등다른국가에서도활용되고있음. 차등의결권주식은 1주에 2개이상의의결권이부여된주식이대표적이나, 임원임면권등과같은특별권한이부여된주식, 무의결권우선주식, 법령또는정관상의의결권제한조항등은특정지배주주에게자본비율을조과하는경영지배권을부여한다는점에서차등의결권주식과동일한기능을발휘함. 일반적으로차등의결권주식은민간기업에서사용되는것을말하지만국가소유공기업을민영화하면서정부가특별의결권을갖는황금주도넓은의미에서차등의결권주식이라볼수있음. 2008년 2월초에여야합의로차등의결권주식, 포이즌필등경영권방어장치를상법개정 ( 안 ) 에반영하여 2월임시국회에서처리하기로합의발표 관련상법개정 ( 안 ) 이국회법제사법위원회소위원회에서심사되었으나, 시간이부족하여 2월임시국회회기내에처리되지못함. 새정부출범후법무부는 3월 3일첫국무회의에서차등의결권주식도입등의개략적인내용을담은상법개정 ( 안 ) 을보고하였다고보도됨. 또한, 3월 19일대통령에게보고된법무부의 2008 년도주요업무계획에의하면기업하기좋은법제정비를위하여전문가들로경영권방어제도 T / F 를구성하여포이즌필, 차등의결권제등국제적기준에부합하는경영권방어제도의도입을추진하기로함. 3. 차등의결권주식도입유형 미국등다른나라에서의차등 의결권주식은정관에의해도입되는데, 그도입유형은대표적으로교환청약, 특별배당, 의결권변경의 3가지로구분할수있음. 그가. 교환청약 이방법은먼저주주들이정관변경을통하여복수의 1) 차등의결권제도, 복수의결권주식, 부분의결권주식등으로개념을구분하여사용하여야하나본고에서는편의상차등의결권주식이라고 통칭하도록함. 56 상장 월호

차등의결권제도의각국사례와검토과제 의결권 ( 대개 1주당 10개의의결권 ) 이부여된새로운종류주식 ( 이하 B 종주식 ) 의발행근거규정을도입하여야함. 〇이러한복수의의결권이부여된주식인 B 종주식은주당하나의의결권만인정되는주식 ( 이하 A 종주식 ) 에비하여대부분 10% 정도적은배당을받게됨.

회사는 A 종주식및 B 종주식을발행하기위하여는기존의보통주의소유자에게는 A 종주식을보통주에대신하여발행하고 1대 1의비율로 A 종주식과 B 종주식을교환할수있는기회를부여하는청약을한차례하게되는데, A 종주식의소유자들은 A 종주식에배당혜택이있기때문에이러한교환청약에응하지않는경우가대부분임.

2 차등의결권제도의각국사례와검토과제 의결권 ( 대개 1주당 10개의의결권 ) 이부여된새로운종류주식 ( 이하 B 종주식 ) 의발행근거규정을도입하여야함. 〇이러한복수의의결권이부여된주식인 B 종주식은주당하나의의결권만인정되는주식 ( 이하 A 종주식 ) 에비하여대부분 10% 정도적은배당을받게됨. 또한, B 종주식은친족이나실질적인소유자자가아닌다른사람에게양도된다면자동적으로 A 종주식으로전환되게됨. 회사는 A 종주식및 B 종주식을발행하기위하여는기존의보통주의소유자에게는 A 종주식을보통주에대신하여발행하고 1대 1의비율로 A 종주식과 B 종주식을교환할수있는기회를부여하는청약을한차례하게되는데, A 종주식의소유자들은 A 종주식에배당혜택이있기때문에이러한교환청약에응하지않는경우가대부분임. 이에따라최대주주를포함하여경영권에관심이있는주주만이 B 종주식을취득하게되고, 이는기존최대주주에게적은비용으로지배적인의결권을유지하는수단으로활용할수있게됨. 나. 특별배당 교환청약의방법과마찬가지로먼저주주들이정관변경을통하여복수의의결권이부여된새로운종류주식의발행을인정하는근거규정을도입하여야함. 이러한복수의의결권이부여되는 B 종주식은 A 종주식과같은수준의배당을받는다는점이교환청약의경우와다를뿐친족등을제외한다른사람에게양도된다면 A 종주식으로자! 동전환되는점은교환청약의경우와같음. 이러한 A 종주식및 B 종주식을발행하기위하여는기존의보통주의소유자에게는보통주에대신하여 A 종주식을발행하고, 회사는 A 종주식의소유자에대하여 1대 1의비율로주식배당의형태로 B 종주식을배정하게됨. - 즉, 주식배당을통한 B 종주식의배정은일반주주나최대주주에게모두동등하게배정된다는점에특색이있음. 그런데시간이지남에따라복수의의결권이부여된 B 종주식은양도가제한되기에 B 종주식의소유자는이를양도하기위하여 A 종주식으로전환이이루어지게됨. 이렇게 A 종주식으로전환은계속발생하고 B 종주식의수는감소하게되는데, 이에따라경영권유지를위하여 B 종주식을계속보유하고자하는현최대주주에게주식매입에대한추가자금의투자없이도의결권이집중하게되는결과가발생하게됨. 이방법은앞에서살펴본교환청약의경우보다시간이소요된다는단점이있으나, A 종주식에대하여배당혜택을인정하지않는다는점에서기업의배당부담이완화된다는장점이있음. 다. 의결권의변경 먼저, 주주들이정관변경을통하여복수의의결권을장기주식에게부여하고, 1주당하나의의결권을단기주식에대하여부여하는의결권변경을인정하는근거규정을도입하여야함. - 장기주식은정관변경일전에취득하여계속보유하고있는주식이거나주식취득후일정기간 ( 대개 4년 ) 동안보유해야하는주식을의미함. 장기주식내지는단기주식은같은종류의주식이기때문에배당에관한권리는동일하며, 다른사람에게양도하는경우다수의의결권은배제되게됨. - 즉, 장기주식을양도하였다면그장기주식은다수의의결권이부여되지않은단기주식으로전환되는것임. 정관변경이후라도주주가단기주식을취득한후일정기간보유하면복수의의결권이인정된다는점에특색이있음. 이에따라적대적으로기업을인수하고자하는자 } 는 한국상장회사협의회 57

지배권획득을위하여필요한충분한양의단기주식을확보하거나단기주식을취득한후장기주식으로전환하기위해일정기간동안주식을보유하여야함. 0 이방법은적대적 M & A 에대한방어수단으로서앞에서살펴본교환청약이나특별배당보다는효율성이떨어지나장기주식으로의전환을위하여적대적 M & A 가지연되는자체가주요한방어효과라볼수있음. 4. 차등의결권주식도입에대한찬반론가.

1 재벌기업의소유집중과불투명한지배구조를둘러싼사회의부정적인식이해소되지않은상태에서상법상 1주 1의결권원칙을일률적으로폐지하거나완화하는것은현재로서는어려우나, 지배구조에대한사회적문제가발생할가능성이적은벤처기업이나중소기업등에대하여예외적으로차등의결권주식의발행을허용해줄필요성이 ^다는견해 2

3 지배권획득을위하여필요한충분한양의단기주식을확보하거나단기주식을취득한후장기주식으로전환하기위해일정기간동안주식을보유하여야함. 0 이방법은적대적 M & A 에대한방어수단으로서앞에서살펴본교환청약이나특별배당보다는효율성이떨어지나장기주식으로의전환을위하여적대적 M & A 가지연되는자체가주요한방어효과라볼수있음. 4. 차등의결권주식도입에대한찬반론가. 차등의결권주식도입반대론〇차등의결권주식은 1주 1의결권원칙에위반하여주주평등의원칙을훼손함. 〇경영권방어장치는주주가아닌회사경영진을보호하는것이며, 차등의결권주식은무능한경영진까지보호받는문제가생김. 나. 차등의결권주식도입찬성론 0 차등의결권주식의도입에찬성하는견해는아래의세가지로견해가나누어져있음. 1 재벌기업의소유집중과불투명한지배구조를둘러싼사회의부정적인식이해소되지않은상태에서상법상 1주 1의결권원칙을일률적으로폐지하거나완화하는것은현재로서는어려우나, 지배구조에대한사회적문제가발생할가능성이적은벤처기업이나중소기업등에대하여예외적으로차등의결권주식의발행을허용해줄필요성이 ^다는견해 2 차등의결권주식은대주주들이과도하게회사에자본을투자하거나무리하게경영권을유지하려고시도하는것을방지해주고유상증자를쉽게해주며, 기존의대기업들은이제도의영향을별 로받지않겠으나 IP O 를통하여새로증권시장에진출하는기업들의지배구조가피라미드나순환출자형으로가는것을방지하는효과도기대할수있기에, 기업들이필요에따라차등의결권주식을선택할수있게해주는것이좋다는견해 3 상법이 1주 1의결권원칙의예외로서무의결권우선주를인정하고있듯이합리적인이유가존재한다면그예외를추가적으로인정할수있다고보며, 이러한관점에서무조건적인복수의결권은금지하되일정한조건하에복수의결권을부여하는방안을모색할수있는데, 이러한복수의결권주식과같은예외의허용범위는증권거래법에근거규정을두어야하며, 상법상기본원칙, 기업인수의공정한규칙및국제적인자본거래의원칙등을감안하여매우제한적범위내인공공의이익내지국가적이익을위해필요한분야에한정되어야한다고보는견해 5. 주요국의도입시레가. 미국 0 회사법상 1주 1의결권원칙이반드시유지되지않아대부분의주에서 1주에대해 2 이상의의결권이부여되는차등의결권주식또는 1 미만의의결권이부여되는부분의결권주식의발행허용 * S&P 500대기업의 7% 가차등의결권을채택, 전체적으로약 600개사도입추정 0 다만, 미국의주요증권거래소 (N Y S E, A M E X, N A S D A Q ) 에서는 S E C 와의협의를거쳐, 1988년경부터기존주주의의결권을무효내지는제한하거나감소시키는주식을발행하는회사의상장을배제하도록하는내용을가지고있음. 따라서차등의결권주식의상장을원칙적으로허용하지않고있음. - 그러나, 종전규정에의하여차등의결권주식을가지고있는상장회사의경우에는 1주 1의결권원 58 상장 월호

차등의결권제도의각국사례와검토과제 칙을배제시키며, 이미보유하는주식과동일한종류의차등의결권주식의발행은허용하고있는실정임. 0 포드자동차의경우, 1956 년에기업을공개하면서보통주, B 종주식을포함한 2종류의주식을발행. B 종주식은복수의의결권을가지며정관의규정에따라의결권이정해짐. 포드일가가가지고있는주식은전체발행주식의 3.

한편, B 종주식은 A 종주식가격의 1/30 이상의가격으로매각하는것이불가능함. B 종주식의가격이 A 종주식가격의 1/30 이상으로상승하면투자자들이 A 종주식을매입하여 B 형주식으로전환하기때문임. B 종주식은 A 종주식의 1/30 이하로거래될수있음. B 종주식에대한수요가증가하면 B 종주식의가격은 A 종주식가격의 1/30에근접한수준에서결정되게됨.

4 차등의결권제도의각국사례와검토과제 칙을배제시키며, 이미보유하는주식과동일한종류의차등의결권주식의발행은허용하고있는실정임. 0 포드자동차의경우, 1956 년에기업을공개하면서보통주, B 종주식을포함한 2종류의주식을발행. B 종주식은복수의의결권을가지며정관의규정에따라의결권이정해짐. 포드일가가가지고있는주식은전체발행주식의 3.7% 에불과하나주총에서약 40% 에상당하는의결권을행사 0 버크셔헤더웨이도보통주를 A 종과 B 종 2종류를발행하고있음. A 종주식은 B 종주식이보유하는권리의 1/30을보유함. 그러나 A 종주식의의결권은 B 종주식의 30배가아닌 200배를보유함. A 종주식의보유자 } 는언제든지 B 종주식 30주로전환할수있으나 B 종주식은 A 종주식으로전환할수없음. 한편, B 종주식은 A 종주식가격의 1/30 이상의가격으로매각하는것이불가능함. B 종주식의가격이 A 종주식가격의 1/30 이상으로상승하면투자자들이 A 종주식을매입하여 B 형주식으로전환하기때문임. B 종주식은 A 종주식의 1/30 이하로거래될수있음. B 종주식에대한수요가증가하면 B 종주식의가격은 A 종주식가격의 1/30에근접한수준에서결정되게됨. B 종주식가격이 A 종주식가격 1/30을 2% 정도할인한선에서움직인다면 A 종보다는 B 종을매입하는것이유리하나장기적으로는 B 종주식을 30주이상매입하고자하는투자자는 A 종을매입하는것이유리함. A 종주식과 B 종주식은모두뉴욕증권거래소에상장되어있으며 2007년 4/4분기최고가기준으로 A 종주식이약 15만달러 ( 액면가 5달러 ) 였고, B 종주식은약 5천달러 ( 액면가 달러 ) 였음. 2008년 2월 15일구1 준으로 A 종주식을소유한주주수는약 4 別 0명이며, B 종주식을소유한주주수는약 13,900명이었음. 최대주주인워렌버핏은 A 종주식보유를통해 38.8% 의의결권을행사할수있음. 〇구글은 2004년나스닥시장에기업을공개하면서창업자와임직원이보유한 B 종주식에대해서는주당 10개의의결권을부여하고, A 종주식에는주당 1개의의결권을부여하여공모〇뉴욕타임스의창업자설즈버거 (S u lz b e r g e r ) 가문은 B 종주식에비해의결권이많은클래스 A 주식 17% 의지분으로전체의 88% 행사 0 드림웍스사는 1주당 15개의의결권을갖는주식을발행. 창업들이이를소유하여경영권침탈로부터자유로운상태에서경영에몰두하고있다고함. 나. 일본〇일본은차등의결권주식과유사한단원주제도가도입되어일정수량의주식을하나의단원으로묶어 1개의의결권을부여함으로써 1주가 1의결권미만을갖게되는차등의결권주식형태를활용 * 단원주제도 : 2 〇 m 년상법개정시도입, 정관으로정한일정한수의주식을 1단원 의주식으로하고, 1단원의주식에대해서는 1개의의결권을부여하지만단원미만주식에대해서는의결권을부여하지않는제도 0 다만, 동경증권거래소에서는단원주의상장을금지하는명시적인규정은없으나, 신규상장회사가경영권방어조치를도입하고있는경우에주주의권리가부당하게제한받고있는지를심사기준에포함하고있음. 따라서상장회사의경우이의적용을받으며주주의권리를침해하지않는조건으로단원주를발행할수있다고봄. - 신규상장시경영권방어조치와관련하여주주의권리가부당하게제한받고있는지를심사하는기준으로서 4가지를제시하고있음. 즉, 1경영권방어조치에관하여필요하고도충분한수시공시를행할것, 2경영권방어조치발동및폐지의조건이경영자의자의적인판단에좌우되지않을것, 3주식의가격형성을현저하게불안정하게하는요인, 기타투자자가예측하지못한손해를 한국상장회사협의회 59

끼칠수있는요인을포함하는내용이없을것, 4 주주의권리내용및그행사를배려한내용의경영권방어조치일것을요구하고있으며, 나아가각항목별로별도의세부기준을마련하고있음. 다.

r g 가문은 4.46% 의지분으로 20% 가넘는지배권확보〇스웨덴상장회사의 66.1%, 스위스상장회사의 51.2%, 이탈리아상장회사의 41.4%, 독일상장회사의 17.6% 가차등의결권주식을도입하고있음.

H C H e lic o p t e r, M D C, O n e x 등주요기업들에의해차등의결권주식이이용 6. 차등의결권주식도입과관련한검토과제〇차등의결권주식의도입타당성을판단하기위해서는우선현행우리법체계에서해석론상상호모순없이도입이가능한지에대한법이론적검토와다른나라의도입사례및도입형태등입법례에대한비교법적인검토가필요함.

5 끼칠수있는요인을포함하는내용이없을것, 4 주주의권리내용및그행사를배려한내용의경영권방어조치일것을요구하고있으며, 나아가각항목별로별도의세부기준을마련하고있음. 다. 유럽등 0 E U 내 T o p 500기업중 브리티시에어웨이 ( 영국 ), 폭스바겐 ( 독일 ), 칼스버그 ( 덴마크 ), 피아트 ( 이탈리아 ), 에릭슨및 S A A B ( 스웨덴 ) 등 101개구1 업이도입 0 스웨덴기업의 55%, 핀란드는 36%, 덴마크는 33% 등북유럽을중심으로차등의결권주식을채택하였으며, 특히, 스웨덴의 W a lle n b e r g 가문은 4.46% 의지분으로 20% 가넘는지배권확보〇스웨덴상장회사의 66.1%, 스위스상장회사의 51.2%, 이탈리아상장회사의 41.4%, 독일상장회사의 17.6% 가차등의결권주식을도입하고있음. 〇정관으로특정주식에대해복수의결권을주주에게부여가가능, 복수의결권 (1주 2투표권 ) 을보통 2년동안주주에게부여가능하나동주식의양도시에는복수의결권리는소멸하는형태 * 단, 프랑스국적또는 EU 국가국적을가진사람에게만제한하여허용, 복수투표권은보유주주들만의총회에서 2/3 이상의찬성으로취소가능〇캐나다에서도최소 9년이상상장된 F i r s t S e r v ic e, C H C H e lic o p t e r, M D C, O n e x 등주요기업들에의해차등의결권주식이이용 6. 차등의결권주식도입과관련한검토과제〇차등의결권주식의도입타당성을판단하기위해서는우선현행우리법체계에서해석론상상호모순없이도입이가능한지에대한법이론적검토와다른나라의도입사례및도입형태등입법례에대한비교법적인검토가필요함. 0 또한우리나라경제현실및자본시장의발전단계, 현황, 정책목표등을감안하여차등의결권주식이우리본시장의발전과기업경쟁력제고에필요한지여부를검토할필요가있음. 0 아울러, 차등의결권주식을도입할경우다수의일반투자자보호문제, 상장회사에대한적용문제, 증권시장에서의거래및가격결정문제등여러가지법기술적문제를고려해야할것임. 그가. 법이론적검토〇우리상법에서는전형적자! 본단체인주식회사에서의결권행사와관련주주평등의원칙 ( 주식평등의원칙 ) 과자1 본다수결의원칙에따라 1주 1의결권 *( 상법제369조 ) 을규정하고있음. * 이룰엄격히해석하면차등의결권주식은 1주 1의결권원칙을위배하며, 주주평등의원칙을훼손한다는주장이있음. 0 다만, 수종의주식을발행한경우 ( 상법제344조 ) 의결권없는주식으로발행할수있도록하여 ( 상법제 370조 ) 1주 1의결권원칙의예외를인정하고있음 ( 의결권의차등을인정하고있음 ). 0 즉, 합리적근거나이유에따라 1주 1의결권의원칙을배제하더라도각주주의실질적평등이보장된다면주주평등의원칙이훼손되지않고적법하다는것이일반적해석임. 0 아울러선진각국의입법례를보면각국의경제현실에적합하게의결권을차등행사할수있도록차등의결권주식을채택 적용하고있는실정임 ( 주요국의도입사례참조 ). 0 즉, 차등의결권주식은각국의입법례에서나타나듯이고유의법현실에따라선택가능한제도이며법이론적으로도합리적근거를바탕으로입법과정을통해도입가능한제도라판단됨. 나. 도입필요성에대한검토 0 차등의결권주식은회사경영진에게적은자본으로 60 상장 월호

차등의결권제도의각국사례와검토과제 안정적경영권을유지해주는순기능이있는반면, 무능한경영진까지보호하여기업경영의효율성을저하시키고, M & A 시장의활성화롤억제하여자본시장의발전을저해하는역기능이있다는논란이있음. 〇이러한순기능과역기능을비교하여그도입필요성을검토해야할것임. 1 경영권안정을위한제도적장치마련으로불필요한비용을줄이고기업경쟁력제고에도움됨.

- 특히, 유럽각국의많은기업들은차등의결권주식을도입하여경영권분쟁으로인한사회적비용을최소화하고왕성한기업활동을유도하고있음.

6 차등의결권제도의각국사례와검토과제 안정적경영권을유지해주는순기능이있는반면, 무능한경영진까지보호하여기업경영의효율성을저하시키고, M & A 시장의활성화롤억제하여자본시장의발전을저해하는역기능이있다는논란이있음. 〇이러한순기능과역기능을비교하여그도입필요성을검토해야할것임. 1 경영권안정을위한제도적장치마련으로불필요한비용을줄이고기업경쟁력제고에도움됨. - 경영권방어를위해회사가자기주식매입등으로경영겨자원을비생산적인부분에투입하거나, 지배주주가적정지분율이상으로과다한자본을투자하는등불합리한현상이초래되고있음. - 이러한가丨원배분의비효율을제거하기위해서는경영권안정을위한적절한제도적장치가필요함. - 아올러안정적경영권을바탕으로경영효율을제고하여기업경쟁력을제고할수있을것임. - 특히, 유럽각국의많은기업들은차등의결권주식을도입하여경영권분쟁으로인한사회적비용을최소화하고왕성한기업활동을유도하고있음. - 동제도가경영진을과잉보호하여경영효율성을저하시키고도덕적해이를초래할수있다는문제를내포하고있으나, 이는최근그기능이활성화되고정착되어가고있는사외이사제도및감사위원회제도, 내부회계관리제도등기업지배구조관련제도를견실화하여그투명경영의성과를시장에서평가받게한다면충분히해소될수있는문제라판단됨. 2 안정경영권을유지할수있는법적수단을제공함으로써우량기업의신규상장등본시장활성화에도움됨. - 단순히투자수익극대화를위한일부펀드들의 경영권간섭및적대적 M & A 시도등분쟁사례가증가하고있어다수의우량기업이기업공개를기피하고있는실정임. - 이에우량기업에대한증권시장에서의다수투자자에의한양질의장기적자금조달이이루어지지않고아울러자! 본시장의규모확대도미흡한형편임. - 따라서비공개우량기업들이경영권상실에대한우려를불식하고기업공개를통한양질의자금조달이가능토록경영권을유지할수있는법적수단의마련이필요함. - 차등의결권주식이경영권을지나치게보호함으로써 M & A 시장을위축시키고, 오히려 M & A 의경제적순기능인경영자교체에의한경영효율의제고, 취약부분의보완등으로기업경쟁력강화, 기업구조조정으로투자자원의효율화등 M & A 시장활성화라는정책적목표를훼손시킬수있다는지적이있음. - 우리나라자 } 본시장의발전과정을보면 M & A 라는개념이도입된지도일천하며본격적인 M & A 시장이형성되어있다고하기도어려움. 더욱이 M & A 형태를보면주로당사자간의합의에의한 M & A 가대다수를차지하며약육강식의적대적 M & A 는우리의기업정서와여러폐해로인해거의활용되고있지못한실정임. 즉, 우리나라에서의 M & A 는경영권에대한공격적인수시도로이루어진것이아니라양당사자간의협상과타협등에의해이루어져왔음. 따라서동제도가 M & A 시장활성화를직접적으로훼손시킨다고단정할수는없음. - 따라서 M & A 시장의활성화는우리나라의기업정서와자본시장현실에부합되게추진되야할것이며, 동제도의도입이이를억제한다고하기는어렵다고판단됨. - 또한, 동제도의도입으로외국인투자자들이 한국상장회사협의회 61

우리나라자본시장을기피하여투자규모가위축될것이라는지적이있으나 - 경영권간섭이나 M & A 시도등의방법으로투가 } 수익극대화를이루려는일부햇지펀드들의투자는축소될수있어도, 대다수외국인투자자 } 들은정상적인경영활동의성과에대한투자수익을얻으려는투자형태임을감안하면크게우려할문제가아니라고판단됨. 3 장기보유여부에따라차등의결권을부여한다면장기투자를유도하여장기안정주주를확보할수있음.

법기술적검토〇차등의결권주식은 1주 1의결권원칙에대한예외로서주주평등의원칙에반하여남용될경우일반투자자의피해가우려됨. 따라서동제도가남용되지않도록외국의입법례를참고하여우리기업현실에맞게설계되어법제화되어야할것임. 1 기존주주의보호장치마련 - 차등의결권주식은주주총회특별결의로정관에 규정하여도입되도록함 ( 대다수주주의동의필요 ).

7 우리나라자본시장을기피하여투자규모가위축될것이라는지적이있으나 - 경영권간섭이나 M & A 시도등의방법으로투가 } 수익극대화를이루려는일부햇지펀드들의투자는축소될수있어도, 대다수외국인투자자 } 들은정상적인경영활동의성과에대한투자수익을얻으려는투자형태임을감안하면크게우려할문제가아니라고판단됨. 3 장기보유여부에따라차등의결권을부여한다면장기투자를유도하여장기안정주주를확보할수있음. - 차등의결권주식을설계할때배당차이뿐만아니라보유기간여부에따라의결권수를부여한다면일정정도의장기보유주주의증가가예상됨. - 이에시장측면에서는장기투자를유도할수있는효과가있으며, 기업입장에서는오랜기간회사경영에관심을가지는장기안정주주가늘어나경영권안정에도움을줄것임. 다. 법기술적검토〇차등의결권주식은 1주 1의결권원칙에대한예외로서주주평등의원칙에반하여남용될경우일반투자자의피해가우려됨. 따라서동제도가남용되지않도록외국의입법례를참고하여우리기업현실에맞게설계되어법제화되어야할것임. 1 기존주주의보호장치마련 - 차등의결권주식은주주총회특별결의로정관에 규정하여도입되도록함 ( 대다수주주의동의필요 ). - 차등의결권주식을배정받을수있는권리 ( 또는전환할수있는권리 ) 를모든주주에게부여토록함. * 배당권이나의결권이다른주식을본인의선택에의하여취득할수있도록기회롤균등히하도록함. 2 차등의결권주식의상장및유통문제 - 차등의결권주식을상장회사에서발행토록하려면상장이가능토록하고증권시장에서거래되도록해야할것임. - 차등의결권주식은양도시 ( 상속등제외 ) 에는일반주식으로전환되는특성 ( 원칙적양도금지, 양도시복수의결권소멸 ) 이있으므로증권시장에서의상장과거래는가능한바유통주식수증가로인한가격등락등기존주주의권리가침해될소지가있는지에대한검토는필요함. 3 입법시고려사항 - 차등의결권주식의유형 ( 배당차별또는장기보유등 ) 과배분방법이실질적주주평등의원칙에어긋나지않도록해야함 ( 장기보유기간의합리적범위산정, 배당차별시합리적근거제시 ). - 차등의결권주식이필요한회사에모두허용할것인지, 도입가능한회사를한정할것인지 ( 자산규모, 업종, 공공성등 ) 에대한검토가필요함. - 동제도도입시복수의결권의개수를어떤기준으로합리적으로한정할수있는지 ( 최저한도, 최고한도 ) 에대한검토가필요함. Θ 62 상장 월호

I. 포이즌필도입의입법예고 II. 신주인수선택권제도의활용가능성 III. 포이즌필의도입으로인한영향 Ⅳ. 결론 김선웅 좋은기업지배구조연구소소장, 변호사 I. 포이즌필도입의입법예고 2009년 12월 1일법무부는신주인수선택권제도의도입을내용으로하는상법중회사편의개정예고를하였다.

I. 포이즌필도입의입법예고 II. 신주인수선택권제도의활용가능성 III. 포이즌필의도입으로인한영향 Ⅳ. 결론 김선웅 좋은기업지배구조연구소소장, 변호사 I. 포이즌필도입의입법예고 2009년 12월 1일법무부는신주인수선택권제도의도입을내용으로하는상법중회사편의개정예고를하였다. 법무부는적대적 M&A 공격법제와방어법제사이의균형을이루어매수자와대상자의공정한경쟁을보장하고, 적대적