1. 전문가의 확인...350 2. 전문가와의 이해관계...350

목 증 권 신 고 서...1 대표이사 등의 확인...2 요약정보...3 1. 핵심투자위험...3 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항...5 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항...11 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항...11 1. 공모개요...11 2. 공모방법...16 3. 공모가격 결정방법...16 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항...22 5. 인수 등에 관한 사항...27 Ⅱ. 증권의 주요 권리내용...29 Ⅲ. 투자위험요소...38 1. 사업위험...38 2. 회사위험...50 3. 기타위험...60 Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)...62 Ⅴ. 자금의 사용목적...71 Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항...74 제2부 발행인에 관한 사항...76 Ⅰ. 회사의 개요...76 1. 회사의 개요...76 2. 회사의 연혁...89 3. 자본금 변동사항...98 4. 주식의 총수 등...98 5. 의결권 현황...99 6. 배당에 관한 사항...99 Ⅱ. 사업의 내용...101 Ⅲ. 재무에 관한 사항...236 Ⅳ. 감사인의 감사의견 등...280 Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항...282 1. 이사회에 관한 사항...282 2. 감사제도에 관한 사항...287 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항...294 4. 계열회사 등의 현황...294 Ⅵ. 주주에 관한 사항...298 Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항...303 1. 임원 및 직원의 현황...303 2. 임원의 보수 등...306 Ⅷ. 이해관계자와의 거래내용...308 Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항...309 X. 재무제표 등...326 XI. 부속명세서...337 전문가의 확인...350 차

1. 전문가의 확인...350 2. 전문가와의 이해관계...350

증 권 신 고 서 ( 채 무 증 권 ) 금융위원회 귀중 2013 년 06 월 18 일 회 사 명 : 주식회사 KB금융지주 대 표 이 사 : 어 윤 대 본 점 소 재 지 : 서울시 중구 남대문로 2가 9-1 (전 화) 02) 2073-7114 (홈페이지) https://www.kbfg.com 작 성 책 임 자 : (직 책) 부장 (성 명) 양 종 희 (전 화) 02) 2073-2821 모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 : 모집 또는 매출총액 : (주)KB금융지주 제3-1회 무기명식 이권부 무보증사채 (주)KB금융지주 제3-2회 무기명식 이권부 무보증사채 (주)KB금융지주 제3-3회 무기명식 이권부 무보증사채 350,000,000,000 원 증권신고서 및 투자설명서 열람장소 가. 증권신고서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 http://dart.fss.or.kr 나. 투자설명서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 http://dart.fss.or.kr 서면문서 : (주)KB금융지주 서울시 중구 남대문로 2가 9-1 대우증권(주) 서울시 영등포구 여의도동 34-3 삼성증권(주) 서울시 중구 태평로2가 250 HMC투자증권(주) 서울시 영등포구 여의도동 23-8 SK증권(주) 서울시 영등포구 여의도동 23-10 KB투자증권(주) 서울시 영등포구 여의도동 23-2 하이투자증권(주) 서울시 영등포구 여의도동 25-15 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 1

대표이사 등의 확인 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 2

요약정보 1. 핵심투자위험 구 분 내 용 가. 금융지주회사는 관련 법률에 의해 자회사에 대한 자금지원, 자회사에 대 한 출자지원 및 관리 등 자회사의 경영관리업무와 그에 부수하는 업무 외에 다른 영리 목적의 업무를 영위할 수 없으며, 따라서 자회사의 경쟁력 및 영업 실적에 의해 회사의 수익과 경쟁력에 직접적인 영향을 받습니다. 나. 유럽 재정위기 등 세계 경기악화 및 저성장 국면 진입으로 경기전망에 대 한 불확실성이 높아지고 있으며, 이에 따라 글로벌 금융 산업의 규제 및 리스 크 관리 역시 강화되는 추세입니다. 글로벌 금융환경의 변화는 금융산업에 많은 영향을 미치고 있으며, 이로 인해 금융지주회사는 직ㆍ간접적으로 영향 을 받고 있습니다. 사업위험 다. 금융당국의 정책금리 결정은 국내 경기 및 금융시장 전반에 중대한 영향 을 미칩니다. 경기 회복 지연에 대한 우려로 인해 정책금리가 지속적으로 낮 게 유지될 경우 금융기관의 순이자마진 및 채권수익률 등이 감소하여 수익성 에 악영향을 미칠 수 있습니다. 한 편, 금융당국이 정책금리를 다시 인상하기 시작할 경우 가계 및 기업의 이자 부담 증가로 인해 가계 및 기업의 상환능력 이 훼손되어 금융지주회사의 자산건전성이 저하될 수 있음을 유의하시기 바 랍니다. 라. 금융지주회사들은 대형화, 다각화 및 영업시너지 창출을 위해 인수합병 을 추진하고 있습니다. 이에 따라 금융산업의 구조가 재편되면서 경쟁이 더 욱 치열해질 것으로 예상됩니다. 이러한 경쟁심화는 수익성악화로 연결될 수 있습니다. 마. 금융지주회사의 실적은 자회사가 영위하는 사업환경에 변화 실적에 따라 직접적인 영향을 받는 바 당사의 향후 실적 및 경쟁력 파악을 위해서는 주요 자회사가 영위하고 있는 금융업 전반에 대한 검토가 필요합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 3

가. 당사는 금융지주회사로 보유 자산의 대부분이 자회사 주식이고, 현금유 입의 주된 원천이 자회사로부터 수취하는 배당입니다. 자회사의 실적에 따라 손익에 직접적인 영향을 받으므로 자회사의 실적부진은 당사의 실적 악화로 이어질 수 있습니다. 나. 당 그룹이 속한 금융업종 특성 상, 영업활동 과정에서 우발채무가 발생할 수 있습니다. 그 규모가 확대될 경우 자회사의 실적뿐만 아니라 당사에도 부 정적인 영향을 줄 수 있으니 유의하시기 바랍니다. 회사위험 다. 당 그룹의 비은행부문 강화 노력에도 불구하고 여전히 비은행부문이 그 룹내에서 차지하는 비중이 미미한 가운데 은행부문의 의존도가 높은 상황입 니다. 그룹내 손해보험 및 여신전문금융기관 등 일부 비은행사업라인을 갖추 고 있지 않은 가운데 보유하고 있는 비은행부문은 은행부문과 달리 해당 업 계내에서 차지하는 시장지위 및 규모 등이 미약한 상태입니다만 수익구조 다 각화 노력을 지속하고 있으며 긍융업계 대형화 및 겸업화 추세에 적극적으로 대응해 나갈 전망입니다. 라. 금융그룹 전반의 자본적정성 우수하나 사업라인 확충 전략 및 바젤 III 도 입 이후 자본적정성 변동할 가능성 존재하다는 점 유의하시기 바랍니다. 마. 대기업 부실화 및 부동산가격 하락의 영향으로 가계 및 카드부문의 건전 성이 하락하고 있으며 글로벌 경기 및 기업구조조정 관련 불확실성으로 인해 자산건전성이 악화될 수 있습니다. 바. 당사는 ING그룹으로부터 ING그룹이 보유하고 있는 KB생명보험 잔여지 분 49%를 인수하기로 결정하였습니다. 금번 채권 발행을 통하여 조달한 자 금을 동 지분을 인수하는데 사용할 예정이며, 인수가 완료되면 KB금융지주 가 보유하는 KB생명보험 지분은 51%에서 100%으로 증가합니다. 사. 당사는 그룹 포트폴리오 다각화 등을 위해 예한솔저축은행 편입을 검토 중이며, 신고서 제출일 현재까지 확정된 내용은 없습니다. 신규 사업 인수가 확정될 경우 KB금융그룹 사업 포트폴리오의 변동이 있을 수 있으니, 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 4

가. 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사 과정에서 정정사유가 발생할 경우 변경될 수 있습니다. 나. 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약에 의해 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무 조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한 의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약 서를 참고하시기 바랍니다. 기타 투자위험 다. '자본시장과금융투자업에관한법률' 제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력의 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 라. 본 사채는 금융기관이 보증한 것이 아니므로 원리금지급은 주식회사 KB금융지주가 전적으로 책임을 지며 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인 한 것이 아니므로 원리금상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩 니다. 마. 금번 발행되는 당사의 무보증사채는 상장채권으로 환금성에 제약은 없습 니다. 그러나 급변하는 채권시장의 변동에 영향을 받을 가능성은 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 바. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보 고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되 어 있사오니 투자자 여러분께서는 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바 랍니다. 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 회차 : 3-1 (단위 : 원, 주) 채무증권 명칭 무보증사채 모집(매출)방법 공모 권면총액 150,000,000,000 모집(매출)총액 150,000,000,000 발행가액 150,000,000,000 권면이자율 - 발행수익률 - 상환기일 2016년 06월 28일 원리금 (주)국민은행 지급대행기관 명동법인영업부 (사채)관리회사 한국증권금융(주) 신용등급 AAA / AAA / AAA (신용평가기관) (한국신용평가 / 한국기업평가 / NICE신용평가) 인수인 증권의 종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 대우증권 - 30,000,000,000 30,000,000,000 인수수수료 0.15% 총액인수 대표 삼성증권 - 40,000,000,000 40,000,000,000 인수수수료 0.15% 총액인수 공동 에이치엠씨투자증권 - 20,000,000,000 20,000,000,000 인수수수료 0.15% 총액인수 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 5

공동 에스케이증권 - 10,000,000,000 10,000,000,000 인수수수료 0.15% 총액인수 인수 하이투자증권 - 20,000,000,000 20,000,000,000 인수수수료 0.15% 총액인수 인수 케이비투자증권 - 30,000,000,000 30,000,000,000 인수수수료 0.15% 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2013년 06월 28일 2013년 06월 28일 - - - 자금의 사용목적 구 분 금 액 운영자금 150,000,000,000 발행제비용 378,633,330 국내발행 외화채권 표시통화 표시통화기준 발행규모 사용 지역 사용 국가 원화 교환 예정 여부 인수기관명 - - - - - - 보증을 받은 경우 담보 제공의 경우 보증기관 - 행사대상증권 - 보증금액 담보의 종류 - - 지분증권과 연계된 경우 권리행사비율 권리행사가격 - - 담보금액 - 권리행사기간 - 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의 관계 매출전 보유증권수 매출증권수 매출후 보유증권수 - - - - - 주요사항보고서 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 6

기 타 본 사채 발행을 위해 2013년 05월 30일에 대우증권(주) 및 삼성증권 (주)와 대표주관계약을 체결함 상기 기재된 총액(권면총액, 모집총액, 발행가액)은 예정 금액이며, 수요예측 결과에 따라 제3-1회, 제3-2회 및 제3-3회 무보증사채의 권 면총액 합계 금 삼천오백억원(\350,000,000,000) 이하의 범위 내에서 변경될 수 있음 확정 총액(권면총액, 모집총액, 발행가액) 및 확정 가산(차감)금리는 2013년 06월 24일 정정신고서를 통해 공시할 예정임 본 사채의 발행가액 및 수익률을 확정하기 위한 수요예측은 2013년 06월 21일 09시~16시 금융투자협회 FreeBond 시스템을통해 진행될 예정임. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 공동대표주관회사와 협의하 여 수요예측방법을 결정함 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며 사채권을 발행 하지 아니함 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권발행을 청구할 수 있음 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 대표 주관회사가 수령하여 교부하거나 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈 음함 회차 : 3-2 (단위 : 원, 주) 채무증권 명칭 무보증사채 모집(매출)방법 공모 권면총액 100,000,000,000 모집(매출)총액 100,000,000,000 발행가액 100,000,000,000 권면이자율 - 발행수익률 - 상환기일 2018년 06월 28일 원리금 지급대행기관 (주)국민은행 명동법인영업부 (사채)관리회사 한국증권금융(주) 신용등급 (신용평가기관) 인수인 증권의 종류 AAA / AAA / AAA (한국신용평가 / 한국기업평가 / NICE신용평가) 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 대우증권 - 20,000,000,000 20,000,000,000 인수수수료 0.15% 총액인수 대표 삼성증권 - 30,000,000,000 30,000,000,000 인수수수료 0.15% 총액인수 공동 에이치엠씨투자증권 - 20,000,000,000 20,000,000,000 인수수수료 0.15% 총액인수 공동 에스케이증권 - 20,000,000,000 20,000,000,000 인수수수료 0.15% 총액인수 인수 하이투자증권 - 10,000,000,000 10,000,000,000 인수수수료 0.15% 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2013년 06월 28일 2013년 06월 28일 - - - 자금의 사용목적 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 7

구 분 금 액 국내발행 외화채권 운영자금 100,000,000,000 발행제비용 268,833,330 표시통화 표시통화기준 발행규모 사용 지역 사용 국가 원화 교환 예정 여부 인수기관명 - - - - - - 보증을 받은 경우 담보 제공의 경우 보증기관 - 행사대상증권 - 보증금액 담보의 종류 - - 지분증권과 연계된 경우 권리행사비율 권리행사가격 - - 담보금액 - 권리행사기간 - 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의 관계 매출전 보유증권수 매출증권수 매출후 보유증권수 - - - - - 주요사항보고서 - 기 타 본 사채 발행을 위해 2013년 05월 30일에 대우증권(주) 및 삼성증권 (주)와 대표주관계약을 체결함 상기 기재된 총액(권면총액, 모집총액, 발행가액)은 예정 금액이며, 수요예측 결과에 따라 제3-1회, 제3-2회 및 제3-3회 무보증사채의 권 면총액 합계 금 삼천오백억원(\350,000,000,000) 이하의 범위 내에서 변경될 수 있음 확정 총액(권면총액, 모집총액, 발행가액) 및 확정 가산(차감)금리는 2013년 06월 24일 정정신고서를 통해 공시할 예정임 본 사채의 발행가액 및 수익률을 확정하기 위한 수요예측은 2013년 06월 21일 09시~16시 금융투자협회 FreeBond 시스템을통해 진행될 예정임. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 공동대표주관회사와 협의하 여 수요예측방법을 결정함 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며 사채권을 발행 하지 아니함 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권발행을 청구할 수 있음 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 대표 주관회사가 수령하여 교부하거나 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈 음함 회차 : 3-3 (단위 : 원, 주) 채무증권 명칭 무보증사채 모집(매출)방법 공모 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 8

권면총액 100,000,000,000 모집(매출)총액 100,000,000,000 발행가액 100,000,000,000 권면이자율 - 발행수익률 - 상환기일 2020년 06월 28일 원리금 지급대행기관 (주)국민은행 명동법인영업부 (사채)관리회사 한국증권금융(주) 신용등급 (신용평가기관) 인수인 증권의 종류 AAA / AAA / AAA (한국신용평가 / 한국기업평가 / NICE신용평가) 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 대우증권 - 20,000,000,000 20,000,000,000 인수수수료 0.15% 총액인수 대표 삼성증권 - 30,000,000,000 30,000,000,000 인수수수료 0.15% 총액인수 공동 에이치엠씨투자증권 - 10,000,000,000 10,000,000,000 인수수수료 0.15% 총액인수 공동 에스케이증권 - 20,000,000,000 20,000,000,000 인수수수료 0.15% 총액인수 인수 하이투자증권 - 10,000,000,000 10,000,000,000 인수수수료 0.15% 총액인수 인수 케이비투자증권 - 10,000,000,000 10,000,000,000 인수수수료 0.15% 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2013년 06월 28일 2013년 06월 28일 - - - 자금의 사용목적 구 분 금 액 국내발행 외화채권 운영자금 100,000,000,000 발행제비용 268,833,330 표시통화 표시통화기준 발행규모 사용 지역 사용 국가 원화 교환 예정 여부 인수기관명 - - - - - - 보증을 받은 경우 담보 제공의 경우 보증기관 - 행사대상증권 - 보증금액 담보의 종류 - - 지분증권과 연계된 경우 권리행사비율 권리행사가격 - - 담보금액 - 권리행사기간 - 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의 관계 매출전 보유증권수 매출증권수 매출후 보유증권수 - - - - - 주요사항보고서 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 9

기 타 본 사채 발행을 위해 2013년 05월 30일에 대우증권(주) 및 삼성증권 (주)와 대표주관계약을 체결함 상기 기재된 총액(권면총액, 모집총액, 발행가액)은 예정 금액이며, 수요예측 결과에 따라 제3-1회, 제3-2회 및 제3-3회 무보증사채의 권 면총액 합계 금 삼천오백억원(\350,000,000,000) 이하의 범위 내에서 변경될 수 있음 확정 총액(권면총액, 모집총액, 발행가액) 및 확정 가산(차감)금리는 2013년 06월 24일 정정신고서를 통해 공시할 예정임 본 사채의 발행가액 및 수익률을 확정하기 위한 수요예측은 2013년 06월 21일 09시~16시 금융투자협회 FreeBond 시스템을통해 진행될 예정임. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 공동대표주관회사와 협의하 여 수요예측방법을 결정함 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며 사채권을 발행 하지 아니함 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권발행을 청구할 수 있음 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 대표 주관회사가 수령하여 교부하거나 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈 음함 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 10

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 [ 회 차 : 3-1] (단위 : 원) 항 목 내 용 사 채 종 목 무보증사채 구 분 무기명식 이권부 무보증사채 권 면 총 액 150,000,000,000 할 인 율(%) 0.00 발행수익율(%) - 모집 또는 매출가액 각 사채권면금액의 100.0%로 한다. 모집 또는 매출총액 150,000,000,000 본 사채는 실물 발행하지 않고 공사채 등록법에 따라 등록 발행을 하므로 채권 각 사채의 금액 의권종 및 번호에 관한 사항은 구별 기재하지 않음. 이자율 연리이자율(%) - 변동금리부사채이자율 - 이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하여 매 3개월마 다 연 사채이율의 1/4씩 분할하여 후지급한다. 다만, 이자지급기일이 은행휴 이자지급 방법 업일인 경우에는 그 다음 영업일로 하고 이자지급기일 이후에는 이자를 계산 하지 아니한다. 이자의 지급기일은 다음과 같다. 이자지급 방법 및 기한 2013년 09월 28일, 2013년 12월 28일, 2014년 03월 28일, 2014년 06월 28일, 이자지급 기한 2014년 09월 28일, 2014년 12월 28일, 2015년 03월 28일, 2015년 06월 28일, 2015년 09월 28일, 2015년 12월 28일, 2016년 03월 28일, 2016년 06월 28일. 평가회사명 한국신용평가(주) / 한국기업평가(주) / NICE신용평가(주) 신용평가 등급 평가일자 2013.06.05 / 2013.06.05 / 2013.06.05 평가결과등급 AAA / AAA / AAA 공동대표주관회사: 대우증권 주식회사, 삼성증권 주식회사 주관회사의 주관회사명 공동주관회사: HMC투자증권 주식회사, SK증권 주식회사 분석 분석일자 2013.06.17 상환방법 상 환 방 법 사채의 원금은 2016년 06월 28일에 일시에 상환한다. 다만, 상환기일이 은행 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 11

의휴업일에 해당할 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 사채의 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다. 및 기한 원리금 지급대행기관 납 입 기 일 등 록 기 관 기 타 사 항 상 환 기 한 회 사 명 각 기일에 원금상환이나 이자지급을 이행하지 않을 경우 해당 원금 또는 이자 분에 대한 지급일 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 본점소재 지가 서울인 시중은행의 연체대출 이율 중 최고이율을 적용하되, 동 연체대출 최고이율이사채이율을 하회하는 경우에는 사채이율을 적용한다. 2016년 06월 28일 2013년 06월 28일 한국예탁결제원 회사고유번호 00386937 (주)국민은행 명동법인영업부 본 사채 발행을 위해 2013년 05월 30일에 대우증권(주) 및 삼성증권(주)와 대표주관계약을 체결함 본 사채의 발행가액 및 수익률을 확정하기 위한 수요예측은 2013년 06월 21일 09시~16시 금융투자협회 FreeBond 시스템을통해 진행될 예정임. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 공동대표주관회사와 협의하여 수요예측방법을 결정함 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며 사채권을 발행하지 아 니함 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해 관계자가 사채권발행을 청구할 수 있음 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 대표주관회 사가 수령하여 교부하거나 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조 제 5항에 의한 일괄등록 청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예 탁자계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함. 주1) 상기에 기재되어 있는 가액은 발행 예정금액이며, 2013년 06월 21일 09시에서 16시까 지 실시하는 수요예측 결과에 따라 권면총액, 모집(매출)총액, 발행가액 및 권면이자율과 발 행수익률의 가산금리가 결정될 예정임. 주2) 발행수익율 및 연리이자율 : 청약일 전일 민간채권평가회사 3사의 3년 만기 AAA 무보 증 회사채 수익률의 산술평균에 수요예측 시 결정된 가산금리를 가산한 이자율로 함 주3) 상기 기재된 총액(권면총액, 모집총액, 발행가액)은 예정 금액이며, 수요예측 결과에 따 라 제3-1회, 제3-2회 및 제3-3회 무보증사채의 권면총액 합계 금 삼천오백억원 (\350,000,000,000) 이하의 범위 내에서 변경될 수 있음 주4) 확정 총액(권면총액, 모집총액, 발행가액) 및 확정 가산(차감)금리는 2013년 06월 24일 정정신고서를 통해 공시할 예정임 [ 회 차 : 3-2] (단위 : 원) 항 목 내 용 사 채 종 목 무보증사채 구 분 무기명식 이권부 무보증사채 권 면 총 액 100,000,000,000 할 인 율(%) 0.00 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 12

발행수익율(%) - 모집 또는 매출가액 각 사채권면금액의 100.0%로 한다. 모집 또는 매출총액 100,000,000,000 본 사채는 실물 발행하지 않고 공사채 등록법에 따라 등록 발행을 하므로 채권 각 사채의 금액 의권종 및 번호에 관한 사항은 구별 기재하지 않음. 연리이자율(%) - 이자율 변동금리부사채이자율 - 이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하여 매 3개월마 다 연 사채이율의 1/4씩 분할하여 후지급한다. 다만, 이자지급기일이 은행휴 이자지급 방법 업일인 경우에는 그 다음 영업일로 하고 이자지급기일 이후에는 이자를 계산 하지 아니한다. 이자의 지급기일은 다음과 같다. 이자지급 방법 및 기한 신용평가 등급 주관회사의 분석 2013년 09월 28일, 2013년 12월 28일, 2014년 03월 28일, 2014년 06월 28일, 2014년 09월 28일, 2014년 12월 28일, 2015년 03월 28일, 2015년 06월 28일, 이자지급 기한 2015년 09월 28일, 2015년 12월 28일, 2016년 03월 28일, 2016년 06월 28일, 2016년 09월 28일, 2016년 12월 28일, 2017년 03월 28일, 2017년 06월 28일, 2017년 09월 28일, 2017년 12월 28일, 2018년 03월 28일, 2018년 06월 28일. 평가회사명 한국신용평가(주) / 한국기업평가(주) / NICE신용평가(주) 평가일자 2013.06.05 / 2013.06.05 / 2013.06.05 평가결과등급 AAA / AAA / AAA 공동대표주관회사: 대우증권 주식회사, 삼성증권 주식회사 주관회사명 공동주관회사: HMC투자증권 주식회사, SK증권 주식회사 분석일자 2013.06.17 사채의 원금은 2018년 06월 28일에 일시에 상환한다. 다만, 상환기일이 은행 의휴업일에 해당할 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 사채의 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다. 상환방법 상 환 방 법 각 기일에 원금상환이나 이자지급을 이행하지 않을 경우 해당 원금 또는 이자 및 기한 분에 대한 지급일 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 본점소재 지가 서울인 시중은행의 연체대출 이율 중 최고이율을 적용하되, 동 연체대출 최고이율이사채이율을 하회하는 경우에는 사채이율을 적용한다. 상 환 기 한 2018년 06월 28일 납 입 기 일 2013년 06월 28일 등 록 기 관 한국예탁결제원 원리금 회 사 명 (주)국민은행 명동법인영업부 지급대행기관 회사고유번호 00386937 기 타 사 항 본 사채 발행을 위해 2013년 05월 30일에 대우증권(주) 및 삼성증권(주)와 대표주관계약을 체결함 본 사채의 발행가액 및 수익률을 확정하기 위한 수요예측은 2013년 06월 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 13

21일 09시~16시 금융투자협회 FreeBond 시스템을통해 진행될 예정임. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 공동대표주관회사와 협의하여 수요예측방법을 결정함 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며 사채권을 발행하지 아 니함 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해 관계자가 사채권발행을 청구할 수 있음 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 대표주관회 사가 수령하여 교부하거나 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조 제 5항에 의한 일괄등록 청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예 탁자계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함. 주1) 상기에 기재되어 있는 가액은 발행 예정금액이며, 2013년 06월 21일 09시에서 16시까 지 실시하는 수요예측 결과에 따라 권면총액, 모집(매출)총액, 발행가액 및 권면이자율과 발 행수익률의 가산금리가 결정될 예정임. 주2) 발행수익율 및 연리이자율 : 청약일 전일 민간채권평가회사 3사의 5년 만기 AAA 무보 증 회사채 수익률의 산술평균에 수요예측 시 결정된 가산금리를 가산한 이자율로 한다. 주3) 상기 기재된 총액(권면총액, 모집총액, 발행가액)은 예정 금액이며, 수요예측 결과에 따 라 제3-1회, 제3-2회 및 제3-3회 무보증사채의 권면총액 합계 금 삼천오백억원 (\350,000,000,000) 이하의 범위 내에서 변경될 수 있음 주4) 확정 총액(권면총액, 모집총액, 발행가액) 및 확정 가산(차감)금리는 2013년 06월 24일 정정신고서를 통해 공시할 예정임 [ 회 차 : 3-3] (단위 : 원) 항 목 내 용 사 채 종 목 무보증사채 구 분 무기명식 이권부 무보증사채 권 면 총 액 100,000,000,000 할 인 율(%) 0.00 발행수익율(%) - 모집 또는 매출가액 각 사채권면금액의 100.0%로 한다. 모집 또는 매출총액 100,000,000,000 본 사채는 실물 발행하지 않고 공사채 등록법에 따라 등록 발행을 하므로 채권 각 사채의 금액 의권종 및 번호에 관한 사항은 구별 기재하지 않음. 이자율 연리이자율(%) - 변동금리부사채이자율 - 이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하여 매 3개월마 다 연 사채이율의 1/4씩 분할하여 후지급한다. 다만, 이자지급기일이 은행휴 이자지급 방법 업일인 경우에는 그 다음 영업일로 하고 이자지급기일 이후에는 이자를 계산 이자지급 방법 및 기한 하지 아니한다. 이자의 지급기일은 다음과 같다. 이자지급 기한 2013년 09월 28일, 2013년 12월 28일, 2014년 03월 28일, 2014년 06월 28일, 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 14

신용평가 등급 주관회사의 분석 2014년 09월 28일, 2014년 12월 28일, 2015년 03월 28일, 2015년 06월 28일, 2015년 09월 28일, 2015년 12월 28일, 2016년 03월 28일, 2016년 06월 28일, 2016년 09월 28일, 2016년 12월 28일, 2017년 03월 28일, 2017년 06월 28일, 2017년 09월 28일, 2017년 12월 28일, 2018년 03월 28일, 2018년 06월 28일, 2018년 09월 28일, 2018년 12월 28일, 2019년 03월 28일, 2019년 06월 28일, 2019년 09월 28일, 2019년 12월 28일, 2020년 03월 28일, 2020년 06월 28일. 평가회사명 한국신용평가(주) / 한국기업평가(주) / NICE신용평가(주) 평가일자 2013.06.05 / 2013.06.05 / 2013.06.05 평가결과등급 AAA / AAA / AAA 공동대표주관회사: 대우증권 주식회사, 삼성증권 주식회사 주관회사명 공동주관회사: HMC투자증권 주식회사, SK증권 주식회사 분석일자 2013.06.17 사채의 원금은 2020년 06월 28일에 일시에 상환한다. 다만, 상환기일이 은행 의휴업일에 해당할 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 사채의 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다. 상환방법 상 환 방 법 각 기일에 원금상환이나 이자지급을 이행하지 않을 경우 해당 원금 또는 이자 및 기한 분에 대한 지급일 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 본점소재 지가 서울인 시중은행의 연체대출 이율 중 최고이율을 적용하되, 동 연체대출 최고이율이사채이율을 하회하는 경우에는 사채이율을 적용한다. 상 환 기 한 2020년 06월 28일 납 입 기 일 2013년 06월 28일 등 록 기 관 한국예탁결제원 원리금 회 사 명 (주)국민은행 명동법인영업부 지급대행기관 회사고유번호 00386937 본 사채 발행을 위해 2013년 05월 30일에 대우증권(주) 및 삼성증권(주)와 대표주관계약을 체결함 본 사채의 발행가액 및 수익률을 확정하기 위한 수요예측은 2013년 06월 21일 09시~16시 금융투자협회 FreeBond 시스템을통해 진행될 예정임. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 공동대표주관회사와 협의하여 수요예측방법을 결정함 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며 사채권을 발행하지 아 기 타 사 항 니함 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해 관계자가 사채권발행을 청구할 수 있음 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 대표주관회 사가 수령하여 교부하거나 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조 제 5항에 의한 일괄등록 청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예 탁자계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 15

주1) 상기에 기재되어 있는 가액은 발행 예정금액이며, 2013년 06월 21일 09시에서 16시까 지 실시하는 수요예측 결과에 따라 권면총액, 모집(매출)총액, 발행가액 및 권면이자율과 발 행수익률의 가산금리가 결정될 예정임. 주2) 발행수익율 및 연리이자율 : 청약일 전일 민간채권평가회사 3사의 7년 만기 AAA 무보 증 회사채 수익률의 산술평균에 수요예측 시 결정된 가산금리를 가산한 이자율로 한다. 주3) 상기 기재된 총액(권면총액, 모집총액, 발행가액)은 예정 금액이며, 수요예측 결과에 따 라 제3-1회, 제3-2회 및 제3-3회 무보증사채의 권면총액 합계 금 삼천오백억원 (\350,000,000,000) 이하의 범위 내에서 변경될 수 있음 주4) 확정 총액(권면총액, 모집총액, 발행가액) 및 확정 가산(차감)금리는 2013년 06월 24일 정정신고서를 통해 공시할 예정임 2. 공모방법 해당사항 없습니다. 3. 공모가격 결정방법 - 본 사채의 공모금리는 2013년 06월 21일 수요예측 후, 공동대표주관회사인 대우증권(주) 및 삼성증권(주)와 당사가 협의하여 결정합니다. 수요예측 결과에 의해 확정된 이자율은 2013년 06월 24일 정정신고서를 통해 공시할 계획입니다. 가. 공모가격 결정방법 및 절차 구 분 주요내용 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 16

공동대표주관회사는 (주)KB금융지주의 제3-1회, 제3-2회 및 제3-3회 무보증사 채 발행에 있어 최근 민간채권평가 3사(한국자산평가, KIS채권평가, NICE피앤 아이(구.NICE채권평가))에서 제공하는 동일 신용등급 회사채 등급민평 수익률의 산술평균 및 동일 신용등급 금융지주회사들의 회사채 민평 수익률의 산술평균, 최근 한국금융투자협회에서 고시하는 특정 잔존기간 수익률의 국고채권의 최종 호가수익률(이하 '국고채금리'라고 한다.), 최근 비교대상 기업의 원화 무보증사 채 발행금리 및 유통금리, 채권시장 동향 등을 고려하여 공모희망금리를 아래와 같이 결정하였습니다. 공모희망금리 산정방식 제3-1회: 청약일 전일 민간채권평가회사 3사의 3년 만기 AAA 무보증 회사채 수 익률의 산술평균에 -0.10%p. ~ 0.00%p.를 가산한 이자율 제3-2회: 청약일 전일 민간채권평가회사 3사의 5년 만기 AAA 무보증 회사채 수 익률의 산술평균에 -0.10%p. ~ 0.00%p.를 가산한 이자율 제3-3회: 청약일 전일 민간채권평가회사 3사의 7년 만기 AAA 무보증 회사채 수 익률의 산술평균에 -0.10%p. ~ 0.00%p.를 가산한 이자율 공모희망금리 밴드 산정 근거는 아래 '나. 공동대표주관회사의 공모희망금리 산 정'을 참고하여 주시기 바랍니다. 당사와 공동대표주관회사가 제시하는 공모희 망금리밴드는 금리를 확정 또는 보장하는 것이 아니기 때문에 수요예측 참여 시 단순 참고 사항으로 활용해야 하며, 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 "유효 수요"와 차이가 있음을 주지하시기 바랍니다. 수요예측 참가신청 관련사항 수요예측은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측 프로그 램은 "한국금융투자협회"의 "FreeBond" 프로그램을 사용합니다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 수요예측 방법을 결정 합니다. 수요예측 신청시 신청수량의 범위, 수량 및 가격단위는 아래와 같습니다. 1 최저 신청수량: 10억원 2 최고 신청수량: 본 사채 발행예정금액 3 수량단위: 10억원 4 가격단위: 1bp 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 17

수요예측결과를 반영하여 금리 결정 및 배정하는 과정에서 유효수요 결정, 금리 결정, 배정대상 및 기준은 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 공동대표주관회사 의 수요예측지침에 근거하여 공동대표주관회사가 결정하며, 필요시 발행회사와 협의하여 결정합니다. 배정대상 및 기준 "무보증사채 수요예측 모범규준" 제6조(공모채권 배정) 1 금융투자회사는 수요예측시 과도하게 낮은 금리에 참여한 자를 합리적 사유 없이 우대 배정하여서는 아니 된다. 2 금융투자회사는 금리를 제시하지 않은 수요예측 참여자에 대하여 낮은 가중 치를 부여하여 배정하여야 한다. 3 금융투자회사는 수요예측 참여여부, 참여시기, 참여금액, 참여자의 성향 및 투자행태 등을 감안하여 공모채권 배정에 있어 가중치를 달리할 수 있으며, 수요 예측에 참여한 자에 대하여는 수요예측에 참여하지 않은 청약자에 비해 우대하 여 배정하여야 한다. 4 금융투자회사는 공모채권의 배정에 관한 합리적인 기준을 마련하여 운영하여 야 한다. "무보증사채 수요예측 모범규준" 제6조(공모채권 배정) 제3항에 따라 공동대표 주관회사는 공모채권을 배정함에 있어 수요예측에 참여한 전문투자자 및 기관투 자자를 우대하여 배정합니다. 본 사채의 배정에 관한 세부사항은 본 증권신고서 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 가. 수요예측, 배정 및 청약 방법을 참고하시기 바랍니다. 공동대표주관회사는 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 내부기준에 따라 합리 적으로 산정한 "유효수요"의 범위, 판단기준, 산정 근거 및 결과와 확정 금액 및 확정 이자율을 2013년 06월 24일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다. 금리미제시분 및 공모희망금리 범위 밖 신청분의 처리방안 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 낮은 가중치를 부여하여 배정하거나 수 요예측 결과에 따라 "유효수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외 한 참여물량)"의 범주에 포함되지 않아 배정되지 않을 수 있습니다. 나. 공동대표주관회사의 공모희망금리 산정 (1) 공모희망금리 산정결과 당사는 현재 잔존만기가 남아있는 사채가 없어 공모희망금리 산정 시 기준이 되는 민간채권 평가회사에서 제공하는 회사채 개별민평수익률이 없으며, 유통수익률 또한 존재하지 않습니 다. 따라서 공동대표주관회사인 대우증권(주)와 삼성증권(주)는 당사와 동일한 신용등급을 가진 AAA등급 회사채 등급민평 및 AAA등급 주요 금융지주회사의 개별민평 분석을 통하여 제3-1회, 제3-2회 및 제3-3회 무보증사채의 공모희망금리밴드를 산정하였습니다. 금리 및 스프레드 추이 [민간채권평가회사 3사의 AAA 회사채 등급민평 평균 금리 추이] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 18

1) 3년 만기 일 자 현재 2013-06-17 전일 2013-06-14 1주일 전 2013-06-10 1개월 전 2013-05-13 5월 초 2013-05-02 평가금리(%) Credit Spread(%p.) 국고채권 AAA등급민평 AAA등급민평 - 국고채권 2.81 3.07 0.26 2.76 3.00 0.24 2.79 3.02 0.23 2.57 2.81 0.24 2.44 2.69 0.25 자료: 본드웹 주1) AAA 회사채 등급민평 금리는 민간채권평가회사3사(한국자산평가(주), KIS채권평가(주), NICE채권평가(주))에서 제공하는 평가금리의 산술평균(소수점 셋째자리 이하 절사) 기준임 주2) 국고채권 수익률은 "한국금융투자협회 가 발표하는 "특정 잔존기간 수익률" 중 3년 만기 국고 채권의 "최종호가 수익률"임 2) 5년 만기 일 자 현재 2013-06-17 전일 2013-06-14 1주일 전 2013-06-10 1개월 전 2013-05-13 5월 초 2013-05-02 평가금리(%) Credit Spread(%p.) 국고채권 AAA등급민평 AAA등급민평 - 국고채권 3.02 3.25 0.23 2.96 3.19 0.23 2.95 3.18 0.23 2.66 2.91 0.25 2.51 2.76 0.25 자료: 본드웹 주1) AAA등급 민평금리는 민간채권평가회사3사(한국자산평가(주), KIS채권평가(주), NICE채권평가 (주))에서 제공하는 평가금리의 산술평균(소수점 셋째자리 이하 절사) 기준임 주2) 국고채권 수익률은 "한국금융투자협회 가 발표하는 "특정 잔존기간 수익률" 중 5년 만기 국고 채권의 "최종호가 수익률"임 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 19

3) 7년 만기 일 자 현재 2013-06-17 전일 2013-06-14 1주일 전 2013-06-10 1개월 전 2013-05-13 5월 초 2013-05-02 평가금리(%) Credit Spread(%p.) 국고채권* AAA등급민평* AAA등급민평 - 국고채권 3.02 3.35 0.33 2.96 3.28 0.32 2.95 3.26 0.31 2.66 2.98 0.32 2.51 2.84 0.33 자료: 본드웹 주1) AAA등급 민평금리는 민간채권평가회사3사(한국자산평가(주), KIS채권평가(주), NICE채권평가 (주))에서 제공하는 평가금리의 산술평균(소수점 셋째자리 이하 절사) 기준임 주2) 국고채권 수익률은 "한국금융투자협회 가 발표하는 "특정 잔존기간 수익률" 중 5년 만기 국고 채권의 "최종호가 수익률"임 최근 AAA등급 회사채 등급민평(이하 "등급민평")은 5월 초 대비 다소 상승하였습니다. 6월 17일 기준 등급민평은 3년 만기 3.07%, 5년 만기 3.25%, 7년 만기 3.35%로 5월 2일 대비 각각 0.38%p., 0.49%p. 및 0.51%p.씩 상승하였습니다. 등급민평이 이처럼 상승한 원인은 크레딧 채권 가격 평가 시 기준이 되는 국고채 금리가 큰 폭으로 상승하였기 때문으로, 같은 기간 국고채권 수익률의 상승폭은 3년 만기가 0.37%p., 5년 만기가 0.51%p. 에 달합니다. 이와 같은 국고채권 수익률의 상승은 5월 한국은행 금융통화위원회의 기준금리 인하 이후 추가 인하가 당분간 어려울 것이라는 시장 분위기 및 긍정적인 경제 지표, 미국의 양적완화 정책 조기 종료에 대한 기대감 등이 요인으로 작용한 결과입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 20

반면, 등급민평의 국고채 대비 스프레드의 움직임은 박스권을 형성하고 있으며, 5월 이후 국 고채권의 상승세로 인해 3년, 5년, 7년 만기 기준 각각 0.01%p. 상승, 0.02%p. 하락, 보합 등 으로 큰 변동 없이 보합 수준입니다. 유사 업종(금융지주) 동일등급(AAA) 최근 발행 내역 발행일 종목명 만기 발행금액 표면금리 발행일 전일 동일만기 AAA 회사채 등급민평 발행일 전일 국고채권 수익률 대비 표면금리 스프레드 발행일 전일 개별민평 2013-05-30 신한금융지주82-1 5년 1,000억원 3.10% 3.08% 국고5년+25bp 국고5년+23bp 2013-05-30 신한금융지주82-2 7년 1,000억원 3.17% 3.16% 국고5년+32bp 국고5년+31bp 2013-04-22 신한금융지주81-1 5년 1,000억원 2.90% 2.90% 국고5년+22bp 국고5년+22bp 2013-04-22 신한금융지주81-2 7년 800억원 2.99% 2.98% 국고5년+31bp 국고5년+31bp 2013-04-22 신한금융지주81-3 10년 1,200억원 3.11% 3.07% 국고10년+24bp 국고10년+24bp 2013-04-19 DGB금융지주5 5년 500억원 2.90% 2.90% 국고5년+24bp 국고5년+24bp 2013-03-27 하나금융지주26 5년 2,000억원 2.87% 2,87% 국고5년+21bp 국고5년+21bp 최근 비교대상 금융지주회사가 발행한 공모채권의 금리조건을 보면 대부분이 개별민평 수준 에서 발행이 되고 있으며, 이는 AAA 회사채 등급민평과도 비슷한 수준입니다. [주요금융지주회사 개별민평금리의 AAA등급 회사채 등급민평 대비 스프레드] (단위: %) AAA 회사채 등급민평 농협 신한 우리 하나 SC DGB BS 3년 만기 3.07 3.07 3.07 3.07 3.07 3.08 3.09 3.10 스프레드 - 0.00 0.00 0.00 0.00 0.01 0.02 0.03 5년 만기 3.25 3.25 3.26 3.25 3.25 3.25 3.28 3.29 스프레드 - 0.00 0.01 0.00 0.00 0.00 0.03 0.04 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 21

7년 만기 3.35 3.34 3.35 3.37 3.36 3.35 3.4 3.45 스프레드 - -0.01 0.00 0.02 0.01 0.00 0.05 0.10 주1) 상기 지주회사는 당사와 동일 신용등급인 AAA등급임 주2) 금리 산정 기준일은 2013년 06월 17일임 주3) 7년 만기 스프레드는 7년 만기 개별민평금리에서 7년만기 AAA등급 회사채 민평금리를 차감한 값임 주4) 등급민평 및 개별민평 금리는 민간채권평가회사3사(한국자산평가(주), KIS채권평가(주), NICE채권평가 (주))에서 제공하는 평가금리의 산술평균(소수점 셋째자리 이하 절사) 기준임 자료: 본드웹 AAA등급을 보유한 국내의 금융지주회사는 상기와 같이 당사를 제외하고 7개사이며, 동사들 의 개별민평금리는 대동소이한 수준입니다. 특히, 지방금융지주를 제외한 농협, 신한, 하나, 우리금융그룹 지주회사의 민평금리는 0.01%p.~0.02%p.의 근소한 차이를 보이고 있습니다. KB금융지주 역시 국내 수위의 시장지위를 보유한 금융그룹의 지주회사로서 상기 금융지주 회사들과 비교할 때 크게 차이나지 않는 수준에서 발행금리가 결정될 것으로 예상하고 있습 니다. 채권시장 동향 및 종합 결론 올 해 들어 채권시장은 2013년 1분기 경기저점 인식과 주요국의 새로운 정부 출범에 따른 경기 부양 기대로 일시적인 금리 반등이 있었으나, 기준금리 인하 기대감이 이어지면서 국고 채 금리와 Credit채권 금리가 동반 하락하는 추세를 보였습니다. 그러나 5월 기준금리 인하 이후 추가 인하가 어려울 것이라는 시장 분위기 및 긍정적인 경제 지표 발표, 미국의 양적완 화(QE) 정책 종료에 대한 기대감 등 요인으로 시장 금리는 다소 상승한 상황입니다. 다만, 경 기회복 속도가 더딘 가운데 유럽의 재정 위기 우려 및 중국 경기 악화에 대한 우려가 재차 부 각되면서 미국의 양적완화 정책 종료 예상시점이 다시 늦추어질 가능성도 있으므로 시장금 리가 급격하게 추가 상승할 가능성은 낮은 것으로 예상하고 있습니다. "공동대표주관회사"는 단기간 내 비교대상 금융지주회사 개별민평 금리의 크레딧 스프레드 가 박스권 안에서 움직일 것으로 예상되고, 동 금융지주회사들의 최근 발행사례에서 볼 수 있듯 신규 발행채권의 금리가 개별민평 및 AAA 회사채 등급민평 금리와 비슷한 수준에서 결정되고 있는 점을 종합적으로 고려하여 이번 (주)KB금융지주 제3-1회, 제3-2회 및 제3-3회 무보증사채의 공모희망금리밴드를 결정하였습니다. 발행회사와 공동대표주관회사는 합리적으로 판단하여 공모희망금리밴드를 제시하였으나, 이는 발행금리를 확정 또는 보장하는 것이 아니므로, 수요예측 참여 및 청약 시 참고 사항으 로만 활용해야 하며, 상기 공모희망금리는 수요예측 결과에 따라 결정되는 "유효수요"와도 차이가 있습니다. 특히 본 사채는 개별민평금리가 없는 상태에서 발행되므로 유통금리 등 비 교 대상 자료가 많지 않기 때문에 예상 금리밴드와 실제 결정되는 금리의 변동 폭이 상대적 으로 클 수 있습니다. 수요예측 후 유효수요 및 금리는 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 공동대표주관회사의 수요예측지침에 의거하여 공동대표주관회사가 결정하며, 필요시 발행 회사와 협의합니다. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 22

가. 수요예측 (1) "공동대표주관회사"인 대우증권(주) 및 삼성증권(주)는 "증권인수업무에 관한 규정" 제 2조, 제7호 및 제12조에 따라 "수요예측"을 실시하여 "발행회사"와 협의하여 발행금액 및 발 행금리를 결정한다. (2) 수요예측은 "한국금융투자협회"의 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수 요예측 프로그램은 "한국금융투자협회"의 FreeBond 시스템을 통해 진행한다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "공동대표주관회사"와 협의하여 수요예측 방법을 결정한 다. (3) 수요예측기간은 2013년 06월 21일 09시부터 2013년 06월 21일 16시까지로 한다. (4) 수요예측 결과는 "공동대표주관회사"가 3년간 보관한다. (5) 수요예측 결과는 "발행회사"와 "공동대표주관회사"만 공유한다. 단, 수요예측을 통해 본 사채의 발행금리와 발행금액이 결정되는 즉시 "공동대표주관회사"는 "인수회사"에게 이를 통지해야 하며, 수요예측 실시 후 발행조건 확정에 따라 제출하는 정정신고서에 기업공시서 식 작성기준에 따라 수요예측 결과를 공시한다. 또한, 법원, 금융위원회 등 정부기관(준 정부 기관 포함)으로부터 자료 등의 제출을 요구 받는 경우, 즉시 "발행회사"에 통지하고 법률이 허용하는 범위 내에서 최소한의 자료만을 제공한다. (6) 수요예측에 따른 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 "공동대표주관회사"가 "발행회사"와 협의하여 결정한다. (7) 수요예측에 따른 배정 후, "공동대표주관회사"는 배정결과를 FAX 또는 전자우편의 형태 로 배정 받을 투자자에게 송부한다. (8) 불성실 수요예측 참여자의 관리 : "공동대표주관회사"는 불성실 수요예측 참여행위 예방 을 위한 사전 고지를 통해 실수요 기재를 유도하며, 불성실 수요예측 참여행위가 발생한 경 우 관련사항을 지체없이 "한국금융투자협회"에 제출한다. 나. 청약 (1) 일정 가. 청약일 : 2013년 06월 28일 나. 청약공고기간 : 증권신고서 수리일 이후부터 청약개시일까지 다. 청약서 제출기한: 2013년 06월 28일 09시부터 12시까지 라. 청약금 납입: 2013년 06월 28일 16시까지 (2) 청약대상 : 수요예측에 참여하여 우선배정 받은 기관투자자(이하 인수규정 제2조 제8호 에 의한 기관투자자로 한다. 이하 같다.) 또는 전문투자자만 청약할 수 있다. 단, 수요예측을 통해 배정된 금액의 총 합계가 "발행회사"의 최종 발행금액에 미달하는 경우 기관투자자, 전 문투자자 및 일반투자자("본 사채"의 청약자 중, 기관투자자 및 전문투자자를 제외한 투자자 를 말한다. 이하 같다.)도 청약에 참여할 수 있다. (3) "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자(자본시장과금융투자업에관한법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제132조에 따라 "투자설명서 "의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 "투자설명서"를 교부받아야 한다. 가. 교부장소 : "인수단" 본점 나. 교부방법 : "본 사채"의 "투자설명서"는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법 또는 전자문서의 방법으로 교부한다. 다. 교부일시 : 2013년 06월 28일 라. 기타사항 : 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 23

1 "본 사채" 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 "투자설명서"를 교부 받은 후 청약서에 서명하여야 하며, "투자설명서"를 교부 받지 않고자 할 경우, "투자설명서" 수령거 부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신 등으로 표시하여 야 한다. 2 "투자설명서" 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우 편 및 이와 비슷한 전자통신 등으로 표시하지 않을 경우 "본 사채"의 청약에 참여할 수 없다. (4) 청약제한 : 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 한다. 이중청약이 있는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 본다. (5) 청약의 방법 가. 청약자는 소정의 청약서에 필요한 사항을 기재한 후 기명날인 또는 서명하여 청약증거금 과 함께 2013년 06월 28일 12시까지 청약취급처에 청약한다. 나. 청약서를 송부한 청약자는 청약일 당일 16시까지 청약금을 납부한다. 다. 각 "인수단"은 고객에게 청약받은 청약금 중 배정받은 "본 사채"의 권면총액에 해당하는 금액을 납입처에 납입하고, 미배정된 고객의 청약금은 청약당일 17시까지 고객에게 반환한 다. (6) 청약단위: 최저청약금액은 10억원으로 하며, 10억원 이상은 10억원 단위로 한다. 또한, 청약자 1인당 '본 사채'에 청약하는 청약총액은 '본 사채'의 권면총액을 초과하지 못한다. (7) 청약취급처 : 삼성증권(주) (8) 청약 증거금 : 사채발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하고, 청약금은 "본 사채"의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다. (9) 사채금 납입일 : 2013년 06월 28일 (10) "본 사채"의 발행일 : 2013년 06월 28일 (11) "본 사채"의 납입을 맡을 기관 : (주)국민은행 명동법인영업부 (12) 등록기관 : "본 사채"의 등록기관은 한국예탁결제원으로 하며, 등록필증은 한국예탁결 제원에서 정한 양식으로 한다. (13) 등록청구 : 각 "인수단"은 총액인수한 채권에 대하여 납입기일에 등록청구서와 인감표 2매(각 2매)를 작성하여 등록기관에 청구하거나, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 309조 제5항에 의한 일괄등록 청구분에 대하여 "발행회사"로 하여금 일괄등록 청구내역을 한국예탁결제원에 통보할 수 있도록 일괄등록 신청내역을 "발행회사"에 통보하여야 한다. 단, 일괄등록 청구내용의 통보와 관련한 사항은 본 인수계약서 제17조 2항에 따라 "공동대표주 관회사"인 삼성증권(주)에게 위임한다. 다. 배정 (1) 수요예측에 참여한 전문투자자 및 기관투자자(이하 "수요예측 참여자"로 한다. 이하 같다.)가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 청약하는 경우에는 그 청약금의 100%를 우선배정한다. (2) "수요예측 참여자"의 총 청약금이 발행금액총액에 미달된 경우에 한하여 발행금액 총액 에서 "수요예측 참여자"의 최종 청약금을 공제한 잔액을 청약일 당일 12시까지 청약 접수한 전문투자자 및 기관투자자와 일반투자자에게 배정할 수 있다. 또한, 본 채권의 배정은 금융투 자협회 무보증사채 수요예측 모범규준 및 "공동대표주관회사"의 내부 지침에 근거하여 "공동대표주관회사"가 결정하되, 수요예측 결과에 따른 "유효수요"의 범위를 반영하여 합리 적으로 결정하며, 무보증사채 수요예측 모범규준 6조에 따라, 본 채권 수요예측에 참여한 투자자에 대해서는 수요예측에 참여하지 않은 청약자에 비해 우대하여 배정한다. (3) (1)호 및 (2)호에 따라 "수요예측 참여자"의 총 청약금이 발행금액 총액에 미달되는 경우 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 24

다음 각 호의 방법으로 배정한다. 1 "수요예측 참여자"인 전문투자자 및 기관투자자: "수요예측 참여자"가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 초과하여 청약한 부분에 대하여 금융투자협회의"무보증사채 수요예측 모범규준" 제6조에 따라 수요예측에 참여하지 않은 청약자에 비해 우대하여 배정한다. 이 때 "공동대표주관회사"는 수요예측 참여여부, 참여금리수준, 참여금액, 참여시기 등을 감안하여 합리적으로 판단하여 배정한다. 2 "수요예측 참여자"가 아닌 전문투자자 및 기관투자자: 청약금액에 비례하여 안분배정하되, 청약자별 배정금액의 십억원 미만의 금액은 절사하며 잔여금액은 최대 청약자에게 배정한 다. 단, 동순위 최대 청약자가2 이상인 경우에는"공동대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정한다. 3 일반투자자 : 전문투자자 및 기관투자자 배정 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여 다음과 같은 방법으로 배정한다. ᄀ 총 청약건수가 미달된 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하는 경우에는 추 첨에 의하여 최저청약단위를 배정한다. ᄂ 총 청약건수가 미달된모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하지 않는 경우에는 청약자의 청약금액에 관계없이 최저청약단위를 우선배정하고, 최저청약단위를 초과하는 청 약분에 대하여는 그 초과 청약금액에 비례하여 최저청약단위로 안분배정한다. ᄃ 상기 ᄀ, ᄂ의 방법으로 배정한 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여는 최초 인수예 정 비율대로 인수단이 인수한다. 단, 각 "인수단"의 최종 인수금액은 인수단 간 협의에 의하 여 정할 수 있다. "인수단"은 각 "인수단"별 인수금액을 "본 사채"의 납입일 당일에 "본 사채 "의 납입을 맡을 은행에 납입한다. (4) "본 사채"의 "인수단"은 "공동대표주관회사"가 납입일 당일 수요예측 및 청약의 결과를 반영하여 배정된 내역에 따라 배정할 것을 위임한다. "공동대표주관회사"는 선량한 관리자의 주의의무로 이를 수행한다. 관련법규 <자본시장과 금융투자업에 관한 법률> 제9조 (그 밖의 용어의 정의) 5 이 법에서 전문투자자 란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투 자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자 에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하 여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다.<개정 2009.2.3> 1. 국가 2. 한국은행 3. 대통령령으로 정하는 금융기관 4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대 우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다. 5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 25

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) 1누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으 로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법 에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 전자문서수신자 라 한다 )가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 <자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령> 제11조 (증권의 모집 매출) 1 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이 내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.<개정 2009.10.1, 2010.12.7> 1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가 가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자 나. 제10조제3항제12호ㆍ제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자 다. 공인회계사법 에 따른 회계법인 라. 신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률 에 따른 신용평가회사(이하 "신용평가회사"라 한다) 마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무 사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자 바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자 2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자 가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수 의 100분의 5 이상을 소유한 주주 나. 발행인의 임원( 상법 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 근 로복지기본법 에 따른 우리사주조합원 다. 발행인의 계열회사와 그 임원 라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주 마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원 바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인 사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 26

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.<개정 2009.7.1> 1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권 의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다. 라. 상장신청예정일 (1) 상장신청예정일 : 2013년 06월 24일 (2) 상 장 예 정 일 : 2013년 06월 28일 마. 사채권교부예정일 등록기관인 한국예탁결제원에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 않음. 바. 사채권 교부장소 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 수령하여 인수기관이 교부하 거나, '자본시장과금융투자업에관한법률' 제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음 함. 5. 인수 등에 관한 사항 가. 사채의 인수 <제3-1회> (단위 : 원) 인수인 인수금액 및 수수료율 주 소 명칭 고유번호 인수금액 수수료율 인수조건 대우증권 00111722 서울시 영등포구 여의도동 34-3 30,000,000,000 0.15% 총액인수 삼성증권 00104856 서울시 중구 태평로2가 250 40,000,000,000 0.15% 총액인수 HMC투자증권 00137997 서울 영등포구 여의도동 23-8 20,000,000,000 0.15% 총액인수 SK증권 00131850 서울 영등포구 여의도동 23-10 10,000,000,000 0.15% 총액인수 하이투자증권 00148665 서울 영등포구 여의도동 25-15 20,000,000,000 0.15% 총액인수 KB투자증권 00219389 서울 영등포구 여의도동 23-2 30,000,000,000 0.15% 총액인수 <제3-2회> (단위 : 원) 인수인 주 소 인수금액 및 수수료율 인수조건 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 27

명칭 고유번호 인수금액 수수료율 대우증권 00111722 서울시 영등포구 여의도동 34-3 20,000,000,000 0.15% 총액인수 삼성증권 00104856 서울시 중구 태평로2가 250 30,000,000,000 0.15% 총액인수 HMC투자증권 00137997 서울 영등포구 여의도동 23-8 20,000,000,000 0.15% 총액인수 SK증권 00131850 서울 영등포구 여의도동 23-10 20,000,000,000 0.15% 총액인수 하이투자증권 00148665 서울 영등포구 여의도동 25-15 10,000,000,000 0.15% 총액인수 <제3-3회> (단위 : 원) 인수인 인수금액 및 수수료율 주 소 명칭 고유번호 인수금액 수수료율 인수조건 대우증권 00111722 서울시 영등포구 여의도동 34-3 20,000,000,000 0.15% 총액인수 삼성증권 00104856 서울시 중구 태평로2가 250 30,000,000,000 0.15% 총액인수 HMC투자증권 00137997 서울 영등포구 여의도동 23-8 10,000,000,000 0.15% 총액인수 SK증권 00131850 서울 영등포구 여의도동 23-10 20,000,000,000 0.15% 총액인수 하이투자증권 00148665 서울 영등포구 여의도동 25-15 10,000,000,000 0.15% 총액인수 KB투자증권 00219389 서울 영등포구 여의도동 23-2 10,000,000,000 0.15% 총액인수 나. 사채의 관리계약 <제3-1회> (단위 : 원) 사채관리회사 관리금액 및 수수료율 주 소 명칭 고유번호 관리금액 수수료율(정액) 관리조건 한국증권금융 00159643 서울시 영등포구 국제금융로8길 10 150,000,000,000 정액 1,000,000 - <제3-2회> (단위 : 원) 사채관리회사 관리금액 및 수수료율 주 소 명칭 고유번호 관리금액 수수료율(정액) 관리조건 한국증권금융 00159643 서울시 영등포구 국제금융로8길 10 100,000,000,000 정액 1,000,000 - <제3-3회> (단위 : 원) 사채관리회사 관리금액 및 수수료율 주 소 명칭 고유번호 관리금액 수수료율(정액) 관리조건 한국증권금융 00159643 서울시 영등포구 국제금융로8길 10 100,000,000,000 정액 1,000,000 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 28

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용 1. 일반적인 사항 (단위 : 원, %) 회 차 금 액 만 기 일 연리이자율 옵션관련사항 제3-1회 150,000,000,000 2016년 06월 28일 - - 제3-2회 100,000,000,000 2018년 06월 28일 - - 제3-3회 100,000,000,000 2020년 06월 28일 - - 주) 본 사채는 2013년 06월 21일 09시부터 16시까지 한국금융투자협회 FreeBond 시스템을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 발행금액 및 이자율이 결정될 예정입니다. 상기에 기재되어 있는 가 액은 발행 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제3-1회, 제3-2회 및 제3-3회 무보증사채의 권면 총액 합계 금 삼천오백억원(\350,000,000,000) 이하의 범위 내에서 변경될 수 있습니다. 확정 발행 금액 및 확정 이자율은 2013년 06월 24일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다. 1) 당사가 발행하는 제3-1회, 제3-2회 및 제3-3회 무보증사채는 무기명식 이권부 공모사채 로서, Call-Option이나 Put-Option 등의 조기상환권이 부여되어 있지 않습니다. 2) 주식으로 전환될 수 있는 전환청구권도 부여되어 있지 않으며, 공사채등록법에 의거 한국 예탁결제원을 등록기관으로 하여 등록발행하므로 사채권을 발행하지 아니합니다. 2. 사채관리에 관한 사항 1) 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 2013년 06월 18일 한국증권금융(주)와 체결한 사채관 리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조 항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사 에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있 습니다. 2) 기한이익 상실사유 본 사채의 기한이익 상실은 "사채관리계약서" 상의 기한의 이익 상실사유에 따르며 다음과 같습니다. "발행회사"는 KB금융지주를 지칭하며, "관리회사"는 한국증권금융(주)를 지칭합니다. 제1-2조(사채의 발행조건) 본 사채의 발행조건은 다음과 같다. 1. 사채의 명칭: 주식회사 KB금융지주 제3-1회 무보증사채 주식회사 KB금융지주 제3-2회 무보증사채 주식회사 KB금융지주 제3-3회 무보증사채 2. 사채의 종류: 무기명식 이권부 무보증 원화사채 3. 사채의 권면총액: 제3-1회 무보증사채 금 1,500억원( 150,000,000,000), 제3-2회 무보증사채 금 1,000억원 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 29

( 100,000,000,000), 제3-3회 무보증사채 금 1,000억원( 100,000,000,000)으로 하되, 2013년 06월 21일 09시부터 2013년 06월 21일 16시까지 "한국금융투자협회"의 Freebond 시스템 등을 통 해 실시하는 수요예측 결과에 따라 "발행회사"와 "인수단"이 합의한 본 사채 발행과 관련한 최종 "인 수계약서"상의 권면총액을 따른다. 4. 사채의 발행가액: 각 사채 권면금액의 100.00%(할인율 0.00%) 5. 사채발행가액의 총액: 제3-1회 무보증사채 금 1,500억원( 150,000,000,000), 제3-2회 무보증사채 금 1,000억원 ( 100,000,000,000), 제3-3회 무보증사채 금 1,000억원( 100,000,000,000)으로 하되, 2013년 06월 21일 09시부터 2013년 06월 21일 16시까지 "한국금융투자협회"의 Freebond 시스템 등을 통 해 실시하는 수요예측 결과에 따라 "발행회사"와 "인수단"이 합의한 본 사채 발행과 관련한 최종 "인 수계약서"상의 권면총액을 따른다. 6. 각 사채의 금액과 권종: "본 사채"의 경우 등록발행하므로, 실물채권 을 발행하지 않으며, 등록필 증으로 갈음한다. 7. 사채의 이율: [제3-1회] "본 사채"의 이율은 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채의 권면금액에 대하여 적용하며, 본 계약 체결 후 수행하는 수요예측 결과를 반영하여 "발행회사"와 "인수단"이 합의하여 최종 결정하 되, 본 사채의 "최종 인수계약서"에 당사자 모두가 날인함으로써 효력이 발생한다. 수요예측시 공모 희망금리는 청약일 전일 민간 채권평가 회사 3사의 3년 만기 AAA 무보증 회사채 수익률의 산술평균 에 -0.10%p ~0.00%p를 가산한 이자율로 한다. [제3-2회] "본 사채"의 이율은 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채의 권면금액에 대하여 적용하며, 본 계약 체결 후 수행하는 수요예측 결과를 반영하여 "발행회사"와 "인수단"이 합의하여 최종 결정하 되, 본 사채의 "최종 인수계약서"에 당사자 모두가 날인함으로써 효력이 발생한다. 수요예측시 공모 희망금리는 청약일 전일 민간 채권평가 회사 3사의 5년 만기 AAA 무보증 회사채 수익률의 산술평균 에 -0.10%p ~0.00%p를 가산한 이자율로 한다. [제3-3회] "본 사채"의 이율은 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채의 권면금액에 대하여 적용하며, 본 계약 체결 후 수행하는 수요예측 결과를 반영하여 "발행회사"와 "인수단"이 합의하여 최종 결정하 되, 본 사채의 "최종 인수계약서"에 당사자 모두가 날인함으로써 효력이 발생한다. 수요예측시 공모 희망금리는 청약일 전일 민간 채권평가 회사 3사의 7년 만기 AAA 무보증 회사채 수익률의 산술평균 에 -0.10%p ~0.00%p를 가산한 이자율로 한다. 8. 사채의 상환방법과 기한: [제3-1회] "본 사채"의 원금은 2016년 06월 28일에 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행 휴업일에 해당할 경우 그 다음 영업일을 그 상환기일로 하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. [제3-2회] "본 사채"의 원금은 2018년 06월 28일에 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행 휴업일에 해당할 경우 그 다음 영업일을 그 상환기일로 하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. [제3-3회] "본 사채"의 원금은 2020년 06월 28일에 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행 휴업일에 해당할 경우 그 다음 영업일을 그 상환기일로 하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 9. 이자지급방법과 기한: 이자는 "본 사채"발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 상기 사채의 이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급 하여 아래의 이자지급기일에 지급한다. 이자지급기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 아자지급기일 이후의 이자는 계산하지 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 30

아니한다. 이자지급기일은 다음과 같다. [제3-1회] 2013년 09월 28일, 2013년 12월 28일, 2014년 03월 28일, 2014년 06월 28일 2014년 09월 28일, 2014년 12월 28일, 2015년 03월 28일, 2015년 06월 28일 2015년 09월 28일, 2015년 12월 28일, 2016년 03월 28일, 2016년 06월 28일 [제3-2회] 2013년 09월 28일, 2013년 12월 28일, 2014년 03월 28일, 2014년 06월 28일 2014년 09월 28일, 2014년 12월 28일, 2015년 03월 28일, 2015년 06월 28일 2015년 09월 28일, 2015년 12월 28일, 2016년 03월 28일, 2016년 06월 28일 2016년 09월 28일, 2016년 12월 28일, 2017년 03월 28일, 2017년 06월 28일 2017년 09월 28일, 2017년 12월 28일, 2018년 03월 28일, 2018년 06월 28일 [제3-3회] 2013년 09월 28일, 2013년 12월 28일, 2014년 03월 28일, 2014년 06월 28일 2014년 09월 28일, 2014년 12월 28일, 2015년 03월 28일, 2015년 06월 28일 2015년 09월 28일, 2015년 12월 28일, 2016년 03월 28일, 2016년 06월 28일 2016년 09월 28일, 2016년 12월 28일, 2017년 03월 28일, 2017년 06월 28일 2017년 09월 28일, 2017년 12월 28일, 2018년 03월 28일, 2018년 06월 28일 2018년 09월 28일, 2018년 12월 28일, 2019년 03월 28일, 2019년 06월 28일 2019년 09월 28일, 2019년 12월 28일, 2020년 03월 28일, 2020년 06월 28일 10. 지급대행자 및 지급사무 처리장소: 국민은행 명동법인영업부 11. 연체이율: 본조 제9항의 각 지급기일(원금상환기일 또는 이자지급 기일을 말하 며, 원금상환기일 또는 이자지 급기일이 은행의 휴업일인경우에는 그 익영업일을 말한다.)에 "발행회사"가 원금 또는 이자를 지급 하지 아니 한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체 이자는 각 지급기일 의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정 한 연체 대출이율 중 최 고이율(이하 "연체대출 최고이율"이라 한다.)을 적용하여 계산한다. 단, 연체 대출 최고이율이 "본 사채"의 이자율을 하회하는 경우에는 "본 사 채"의 이자율을 적용한다. 12. 발행방식: "본 사채"는 공모에 의해 발행하며 공사채등록법령에 의거, 한국예탁결제원에 등록 발행한다. 13. 조달자금의 사용목적: 운영자금 14. 기한의 이익 상실에 관한 사항 가. 기한의 이익 상실 (1) 기한의 이익의 즉시 상실 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 갑 은 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있 는 사채권자 및 을 에게 이를 통지하여야 한다. (가) "갑"("갑"의 청산인이나 "갑"의 이사를 포함)에 대하여 파산, 회생절차 또는 이와 유사한 절차의 개시신청이 있거나 절차가 개시된 경우 (나.) "갑"("갑"의 청산인이나 "갑"의 이사를 포함) 이외의 제3자가 "갑"에 대한 파산 또는 회생절차개 시의 신청을 하고 "갑"이 이에 동의("발행회사" 또는 그대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명 한 경우포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원 의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 "갑"의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 31

에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원 에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차 개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로한다. (다) "갑"에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산 명령또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우 (라) 갑"이 휴업 또는 폐업하거나 감독관청으로부터 "갑"의 중요한 영업에 대한 영업정지 또는 영업 취소가 있는 경우 (단, 노동쟁의로 인한 일시 휴업은 제외한다.) (마) "갑"의 만기가 도래하였음에도 "갑"이 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태 하는 경우 (바) "갑"이 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또 는 당좌거래가 정지된 때와 "갑"에게 금융결제원(기타 어음교환소의역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 "갑"이 지급불능 또는 지급정지 의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우 (사) "갑"이 "본 사채"이외의 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 때 (아) "갑"이 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받 거나 동법 제4조 제4항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기 타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다) (자) "갑"의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금 감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정 할 필요가 있다고 인정되는 경우 (차) "갑"이 본 사채조건을 위반하고, 그 위반 내용이 경미하지 아니한 경우로서, "을"가 이의 시정을 요구하였으나, "갑"이 그 위반사항을 시정하지 아니한 경우 (카) 기타 사정으로 "갑"의 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생하여 "갑"이 "본 사채조건"상의 의무를 이행할 수 없다고 "을"이 판단하였을 때 (2) 기한의 이익 상실 선언 에 의한 기한의 이익 상실 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 사채권자 및 을 은 사채권자집회의 결의에 따라 갑 에 대한 서면통지를 함으로써 갑 이 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다. 단, (가)의 사유에 의거하여 사채권자 집회에서 기한의 이익 상실을 선언하고자 하는 경우에는, 갑 에 대하여 일정한 기간 내에 그 변제를 하여야 한다는 뜻과 그 기간 내에 변제를 하지 아니할 때에는 사채의 총액에 관하여 기한의 이익을 잃는다는 뜻을 통지하여야 하되 그 기간은 2월 이상이 어야 한다. (가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급 의무를 불이행하여, 통지한 변 제유예기간 내에 변제하지 못한 경우 (나) 본 사채에 의한 채무를 제외한 갑 의 채무 중 자기자본의 2배에 해당하는 금액 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우 (다) 갑 의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우 (라) 갑 이 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조의 의무를 위반한 경우. (마) 갑 의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60 일 이내에 취소되 지 않은 경우 (바) 갑 이 (라) 기재 각 의무를 제외한 본계약상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 을 이나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또 는 단독 또는 공동으로 본사채의 미상환잔액 의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 갑 에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우 (3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구 하는 청구를 하는 경우에는 즉시 을 에게도 통지하여야 한다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 32

(4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 갑 은 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생 한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다. 나. 기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주 (1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 갑 및 을 에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 기한이익상실 원인사유 를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 경우 에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다. (가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우 (나) 단독 또는 공동으로 본 사채의 미상환잔액 의 3분의2이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경 우 (2) (1)에 따른 기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주 는 다른 기한이익상실 원인사유 또는 새로 발생하는 기한이익상실 원인사유 에 영향을 미치지 아니한다. 다. 기한의 이익 상실의 취소 사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 갑 및 을 에게 서 면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다. (가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 기한이익상실사유 또는 기한이익상실 원인사유 가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것 (나) ᄀ지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다.)와 ᄂ 기한이익상실사유 또는 기한이익상실 원인사유 의 발생과 관련하여 을 이 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 을 에게 지급 하거나 예치할 것 라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법 을 은 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 사유에 의한 경우에는 다음 중 어느 하나 의 조치를 요구함에 있어서 2월 이상의 기간을 부여하여야 한다. (가) 본 사채에 대한 보증 또는 담보의 요구 (나) 기타 본 사채의 원리금 지급 및 본계약상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치 3) 사채관리회사와의 계약사항 본 사채의 사채관리회사와의 관련사항은 "사채관리계약서" 상의 제4절 사채관리회사를 따르 며 다음과 같습니다. "발행회사"는 KB금융지주를 지칭하며, "관리회사"는 한국증권금융(주)를 지칭합니다. 제4-1조(사채관리회사의 권한) 1 을 은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 을 은 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 을 이 해당 행위 를 하여야 하는 경우라 할지라도, 갑 의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 을 이 독립 적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, 을 은 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행 보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 을 은 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. 1.원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청 2.원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류?가처분 등의 신청 3.다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의 4.파산, 회생절차 개시의 신청 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 33

5.파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고 6.파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 정리계획안의 인가 결정에 대한 이의 7. 갑 이 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사 8.사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정 한 경우는 제외) 9.사채권자집회에서의 의견진술 10.기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항 2제1항의 행위 외에도 을 은 본사채의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상?재판외의 행위를 할 수 있다. 3 을 은 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다. 1. 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : 본 사채 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등 2. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : 갑 의 본계약 위반에 대한 책임의 면제 등 4본 조에 따른 행위를 함에 있어서 을 이 지출하는 모든 비용은 이를 갑 의 부담으로 한다. 5전 항의 규정에도 불구하고 을 은 갑 으로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파 산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 을 의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 갑 으로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 갑 에 대한 사채 권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 을 의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 을 의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금 액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다. 6 갑 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 을 은 본 조의 조치와 관련하 여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다. 7본 조에 의한 행위에 따라 갑 으로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, 을 은 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다. 8 을 은 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 보관금원 )이 발생하는 경우, 즉시 사 채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야 한다. 이 경우 권리의 신고 기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, 갑 이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의 해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 을 은 이를 공고 하여야 한다. 9전항 기재 권리 신고기간 종료시 을 은 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 본 사채 의 미상환잔액 에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 사채권자임을 특정할 수 있는 등록필증 원본과 의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, 갑 이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절 차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 을 은 교부받은 사채권이나 등록필증에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첩부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 을 이 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 등록필증을 다시 을 에게 교부하여야 한다. 10사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 을 이 사채권자가 제공한 등록필증이나 사채권을 신뢰하여 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 34

이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 을 은 이에 대해 과실이 있지 아니하다. 11신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채 권이나 등록필증을 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다. 12보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자 발생하지 아니하며 을 은 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다. 제4-2조(사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무) 1 을 은 다음 각 호의 사유가 있는 경 우에는 갑 의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고, 갑 은 이에 성실히 협력하여야 한다. 1. 갑 이 본 계약을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우 2.기타 본사채의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하 는 경우 2단독 또는 공동으로 본 사채의 미상환잔액 의 과반수이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정 의 사유를 소명하여 을 에게 서면으로 요구하는 경우 을 은 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, 을 이 갑 의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입 되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근 거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 을 은 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비 용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청 할 수 있고 그 실현시까지 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. 3제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 을 이 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규 정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 본 사채의 미상환잔액 의 3분 의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사 를 할 수 있다. 4제1항 내지 제3항의 규정에 의한 을 의 자료제공요구 등에 따른 비용은 갑 이 부담한다. 다만, 해당 조사나 자료요구 및 실사 등은 합리적인 범위에 의한 것이어야 하며 이를 초과할 경우의 비용 에 대하여는 갑 이 이를 부담하지 아니한다. 5 갑 의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행시 을 은 이에 대하 여 책임을 부담하지 아니한다. 6본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여 갑 이 상기 제1항 각 호 소정의 사유에 해당하 지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법규적인 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적 인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는 갑 의 이 계약상의 의무위반을 구성한다. 제4-3조(사채관리회사의 공고의무) 1 갑 의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경 우에는, 을 은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다. 2제1-2조 제14호 가목 (1)에 따라 갑 에 대하여 기한이익이 상실된 경우에는 을 은 이를 즉시 공 고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 갑 의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있 는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 을 이 이를 알게 된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다. 3제1-2조 제14호 가목 (2)에 따라 기한이익상실 원인사유 가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, 을 은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다. 4 을 은 갑 에게 본 계약 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 35

30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다. 5제3항과 제4항의 경우에 을 이 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으 로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다. 제4-4조(사채관리회사의 의무 및 책임) 1 갑 이 을 에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함 에 대하여 을 에게 과실이 있지 아니하다. 다만, 을 이 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, 본 계약에 따라 갑 이 을 에게 제출한 보고 서, 서류, 통지 기재 자체로서 기한이익상실사유 또는 기한이익상실 원인사유 의 발생이나 기타 갑 의 본계약 위반이 명백한 경우에는 실제로 을 이 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다. 2 을 은 선량한 관리자의 주의로써 본 계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다. 3 을 은 제1항의 규정과 관련하여 고의 또는 중과실로 인하여 발생하는 손해에 대하여 배상책임을 진다. 제4-5조(사채관리회사의 보수 및 사무처리비용) 1 갑 은 사채관리수수료로서 금삼백만원( 3,000,000원)을 사채금 납일일 이후 최초로 도래하는 영업일에 을 에게 지급한다. 2본 사채의 상환에 관한 을 의 사무처리비용은 갑 이 부담하며, 을 은 동비용의 선급을 갑 에 게 청구할 수 있다. 3 을 이 제2항의 비용을 대지급한 때에는 갑 은 그 지급한 금액에 대하여 제1-2조 제11호의 연체 이자율을 적용한 이자를 을 에게 지급한다. 4 을 은 상환받은 금액에서 사채권자에 우선하여 제2항의 사무처리비용의 변제를 받을 수 있다. 이 경우 을 이 비용 변제받은 한도에서 사채권자들은 갑 으로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 갑 에 대한 사채권자로서 의 권리를 보유한다. 제4-6조(사채관리회사의 사임) 1 을 은 본 계약의 체결 이후 금융투자협회의?증권인수업무에관 한규정? 제13조 제1항의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사 임하여야 한다. 을 이 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 을 의 해임과 사무승계 자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 을 의 사임은 효력을 갖 지 못하고 을 은 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 을 은 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새 로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 을 의 부담으로 한다. 2사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 갑 과 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자 를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기 타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다. 3 을 이 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또 는 공동으로 본사채의 미상환잔액 의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 4 을 은 갑 과 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법 원의 허가를 얻어 사임할 수 있다. 5 을 의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 본 계약상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 36

4) 사채관리회사인 한국증권금융(주)는 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 동 증권신고서에 첨부된 사채관리 계약서를 참고하시기 바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 37

Ⅲ. 투자위험요소 1. 사업위험 가. 금융지주회사는 관련 법률에 의해 자회사에 대한 자금지원, 자회사에 대한 출자지원 및 관리 등 자회사의 경영관리업무와 그에 부수하는 업무 외에 다른 영리 목적의 업무를 영위할 수 없으며, 따 라서 자회사의 경쟁력 및 영업실적에 의해 회사의 수익과 경쟁력에 직접적인 영향을 받습니다. 당사는 금융지주회사법에 의해 설립된 순수금융지주회사로서 자회사 등에 대한 자금지원, 자회사에 대한 출자지원을 위한 자금조달, 자회사 등과의 공동상품의 개발ㆍ판매 및 설비ㆍ 전산시스템 등의 공동 활용 등을 위한 사무지원, 기타 인ㆍ허가를 요하지 아니하는 업무 등 자회사의 경영관리업무와 그에 부수하는 업무를 제외하고는 영리를 목적으로 하는 다른 업 무를 영위할 수 없습니다. 금융지주회사는 자회사로부터의 배당금 등이 주 수입원이며 별도의 영업활동은 수행하지 않 고 있습니다. 따라서, 금융지주회사의 경쟁요소는 소유 자회사들의 해당 업종 내에서의 경쟁 력과 직결된다고 볼 수 있습니다. KB금융지주에 속한 자회사는 주력 자회사인 은행을 포함 증권, 신용카드, 보험, 자산운용 등 금융업을 영위하고 있는 회사로서, 이 같은 자회사들의 경 쟁력에 따라 KB금융지주의 경쟁력 및 향후 수익이 결정된다고 할 수 있습니다. 이에 따라 KB금융지주의 경쟁력의 위험을 검토하기 위해서는 자회사의 영업현황과 전망등에 대한 포 괄적인 검토가 필요하오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 나. 유럽 재정위기 등 세계 경기악화 및 저성장 국면 진입으로 경기전망에 대한 불확실성이 높아지 고 있으며, 이에 따라 글로벌 금융 산업의 규제 및 리스크 관리 역시 강화되는 추세입니다. 글로벌 금융환경의 변화는 금융산업에 많은 영향을 미치고 있으며, 이로 인해 금융지주회사는 직ㆍ간접적 으로 영향을 받고 있습니다. 2008년 하반기 이후 글로벌 금융위기는 국내 실물경제 전반에 많은 영향을 끼쳤으며, 실물 경제의 영향을 받는 금융산업의 특성상 경기침체에 따라 자산성장이 정체되고, 자산건전성 은 악화되었습니다. 2012년 이후 주요 국가에서 긍정적 신호가 발생되며 세계경제의 바닥권 통과에 대한 논의가 진행되고 있습니다. 그러나 세계경제는 선진국의 국가부채 문제, 높은 실업률 등을 고려할 때 여전히 취약한 상태입니다. 또한, 최근의 경기지표 개선이 무제한적인 통화공급 확대에 따른 일시적 현상이라는 비판도 있습니다. 미국의 양적완화 정책에 이어 일본 및 유럽도 무제한적인 통화완화정책을 펼치고 있으며, 이 에 따라 글로벌자본의 이동이 지속되고 있고 외환시장의 변동성이 높아지고 있습니다. 이는 해외개방도가 높은 우리나라 금융시장에 불안요인으로 작용할 수 있습니다. 이러한 불확실 성은 국내 경기 회복 지연과 투자심리 위축으로 이어져 성장 회복을 가로막고 있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 38

국내 금융시장은 시장 전체의 성장이 둔화되는 가운데 경쟁이 더욱 치열해지고 있습니다. 이 러한 가운데 국내외 경기부진, 기업 수익성 악화, 국내 가계부채문제, 부동산경기 침체 등이 장기화되고 있어 신용위험관리에 더욱 주의해야 할 것입니다. 또한 금리하락으로 인한 순이 자마진 하락 압력, 글로벌자본의 급격한 이동에 따른 금융시장의 급변동 가능성 등에도 효과 적으로 대처해야 할 것입니다. 글로벌 금융산업의 규제환경 변화를 살펴보면, 세계 각국이 금융회사의 건전성, 자본적정성, 유동성 규제 그리고 금융소비자 보호를 강화하는 추세입니다. 이는 금융회사의 안전성, 건전 성을 높여 중장기적으로 금융회사에 긍정적으로 작용할 것으로 예상되지만 단기적으로는 수 익성 및 성장성을 둔화시키는 요인이 될 수도 있습니다. 국내 금융산업도 글로벌 금융규제의 도입과 가계대출 부실화 우려로 인하여 규제 및 감독이 강화되는 추세입니다. 특히 신용카드 의 경우 연체율이 상승하는 추세인 가운데 감독당국의 수수료 인하 압력 등이 겹치고 있습니 다. 이처럼 글로벌 재정 금융위기 확산에 따른 글로벌경기 둔화와 금융시장의 조정 및 규제환경 변화로 인하여 금융산업의 전반적인 성장성, 수익성이 하락하고 자산건전성이 악화될 수 있 으며, 시장변동, 환율변동 등에 의한 유동성 위험이 커질 수 있습니다. 다. 금융당국의 정책금리 결정은 국내 경기 및 금융시장 전반에 중대한 영향을 미칩니다. 경기 회복 지연에 대한 우려로 인해 정책금리가 지속적으로 낮게 유지될 경우 금융기관의 순이자마진 및 채권 수익률 등이 감소하여 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다. 한 편, 금융당국이 정책금리를 다시 인 상하기 시작할 경우 가계 및 기업의 이자 부담 증가로 인해 가계 및 기업의 상환능력이 훼손되어 금 융지주회사의 자산건전성이 저하될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 2009년 글로벌 금융위기 여파로 국내 금융업계 전반적으로 자금조달 리스크가 상승하였으 며, 부동산 PF 대출 및 중소기업대출 부실위험 증가와 실물경기침체 등은 금융기관의 수익 성 및 자산건전성에 부정적인 영향을 끼쳤습니다. 이후 글로벌 경기는 금융위기 여파에서 어 느 정도 벗어나 신흥국을 중심으로 다소 회복되었으며, 최근에는 미국의 경제지표도 점차 호 전되는 모습을 보이고 있습니다. 그러나, 미국의 높은 실업률 수준과 주택시장 부진 지속은 본격적인 경기회복의 걸림돌로 작용하고 있으며, 2010년 이후 지속적으로 부각되는 유럽의 재정위기 우려 또한 향후 경제 전망에 대한 불확실성을 높이고 있어 언제든지 금융불안이 재 현될 가능성이 있습니다. 2012년 한국경제의 GDP 성장률은 2%에 머물렀습니다. 세계경제 부진과 원화환율 절상 등 으로 수출 성장률이 3.7% 에 그쳤고, 민간소비도 가계부채, 부동산경기 부진 등으로 1.8% 성장에 그쳤기 때문입니다. 경기부진이 장기화되면서 금융회사의 성장성이 약화되는 동시에 자산건전성에도 부정적으로 작용하고 있습니다. 가계부채 문제가 장기화되면서 한계 대출자 들의 상환능력이 약화되고 있고, 건설회사를 중심으로 기업대출 건전성도 약해지고 있습니 다. 경기 회복 지연에 대한 우려를 반영하여 한국은행은 2012년 7월, 10월에 기준금리를 인 하하였습니다. 현재 정부와 한국은행의 2013년 국내 경제성장률 전망치는 각 2.3%, 2.6%로, 2012년 말 예 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 39