주주총회 소집공고 (제5기 임시) - 1 -

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1 주주총회소집공고 2015 년 12 월 14 일 회 사 명 : 대 표 이 사 : 본 점 소 재 지 : 주식회사 파티게임즈 이 대 형 서울특별시 강남구 테헤란로 79길6 제이에스타워 3층 (전 화) (홈페이지) 작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 서 현 석 (전 화)

2 주주총회 소집공고 (제5기 임시) - 1 -

3 I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항 1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부 사외이사 등의 성명 회차 개최일자 의안내용 최흥순(*3) (출석률:100%) 류긍선(*4) (출석률:100%) 제4기 재무제표 승인의 건 제4기 정기 주주총회 소집의 건 제4기 정기 주주총회 부의사항 일부 변경의 건 제4기 재무제표 승인 사항 일부 변경의 건 감사의 내부회계관리 운영실태 평가보고 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 타법인 주식 취득의 건 제3자 배정 유상증자의 건 (기명식 보통주 400,000주) 제3자 배정 유상증자의 건 (기명식 보통주 44,444주) 금전대여 결정의 건 유상증자의 건 무상증자의 건 유상증자 진행 일정 일부 변경의 건 무상증자 진행 일정 일부 변경의 건 임시주주총회 소집 결의의 건 찬 반 여 부 - 2 -

4 사외이사 등의 성명 회차 개최일자 의안내용 최흥순(*3) (출석률:100%) 류긍선(*4) (출석률:100%) 임시주주총회 부의사항 일부 변경의 건 찬 반 여 부 *1) 당사는 벤처기업육성에 관한 특별조치법 에 따른 벤처기업이며 최근 사업연 도 말 현재의 자산총액이 1천억원 미만인 코스닥시장 상장법인에 해당되므로, 상 법 제542조의8제1항에 따른 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 하는 의무 조 항에서 제외 됩니다. *2) 당사의 사외이사 수는 정관 제28조에 따라 1인 이상 둘 수 있도록 규정하고 있습니다. *3) 최흥순 사외이사는 2014년 4월 10일부 임시주주총회에서 사외이사로 선임 되었 고 2015년 3월 27일부 일신상의 사유로 사임하였습니다. *4) 류긍선 사외이사는 2015년 3월 27일부 정기주주총회에서 사외이사로 선임 되었 습니다. 나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역 위원회명 투자심의 위원회 인사위원회 구성원 상근이사 3명 1. 이대형 대표이사 2. 차력 이사 3. 서현석 이사 상근이사 1명, 사외 이사 1명 1. 이대형 대표이사 2. 류긍선 활 동 내 역 개최일자 의안내용 가결여부 제1호 : 키스튜디오 투자 승인의 건 - 전환상환우선주 / 3,809주 / 199,973천원 제1호 : 사업전략실 부서신설에 따른 업무분장 및 직무조정의 건 가결 가결 2. 사외이사 등의 보수현황 (단위 : 천원) - 3 -

5 구 분 인원수 주총승인금액 지급총액 1인당 평균 지급액 등기이사 4 366,456 91,614-2,000,000 사외이사 1 9,000 9,000 - 감사 1 100,000 12,000 12,000 - 계 6 2,100, ,456 64,576 - 비 고 II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항 1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래 (단위 : 억원) 거래종류 거래상대방 (회사와의 관계) 거래기간 거래금액 비율(%) 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총 액이 일정규모이상인 거래 (단위 : 억원) 거래상대방 (회사와의 관계) 거래종류 거래기간 거래금액 비율(%) 상기 최대주주등과의 거래내역은 상법 제542조의9 3 및 동법 시행령 제35조 4에 의거하여 자산 2조원 이상 법인에 한하므로 당사는 해당사항 없음

6 III. 경영참고사항 1. 사업의 개요 가. 업계의 현황 (1) 산업의 특성 당사가 영위하고 있는 게임산업은 대표적인 엔터테인먼트 산업으로 게임에서 경제성 과 상품성의 가치를 창출하는 산업입니다. 기술력의 발달과 함께 게임의 사회적 파급 효과가 증대되면서, 엔터테인먼트 산업의 중심으로 발돋움하였고, 사회전반에 걸쳐 큰 파급효과를 보이고 있습니다. 특히 여타의 산업과는 차별되는 양방향성을 가진 고 도의 심리자극 능력을 제공하는 산업으로, 높은 경제성과 고부가가치 효과를 가진 산 업이며, 고도화된 상품개발 자유도를 가지고 있는 정서서비스 산업입니다. 또한 전통 적인 제조업과는 달리 원자재 가격변동 또는 국제경제의 불안정한 흐름 등에 큰 영향 을 받지 않으며 언어, 국가, 문화 등의 장벽이 낮아 해외 수출 시장에서도 경쟁력을 가질 수 있는 산업입니다. 게임산업은 첨단 기술집약적인 산업일 뿐만 아니라 제작 원가에 대한 고부가가치를 창출할 수 있는 산업으로서 충분한 개발자금, 신기술 개발 및 선진기술의 도입, 우수 한 제작인력 확보 등이 필수적인 요소로 인식되고 있습니다. 디지털 기술의 발전에 따른 게임산업의 특징을 살펴보면 다음과 같습니다. 첫 번째, 게임산업은 먼저 원자재나 대량의 설비투자 없이 기획력과 아이디어로 승부 하기에 투입 대비 산출의 비율이 매우 높은 부가가치 산업입니다. 두 번째, 특수한 경우를 제외하고 컴퓨터 그래픽으로 구현된 내용을 가지고 있기 때 문에 문화적 거부감 또는 문화적 장벽이 거의 없다는 점에서 문화적 파급효과가 큽니 다. 세 번째, 수요의 불확실성이 매우 높고 제품 판매의 라이프 사이클이 극히 짧아서 사 업 실패도의 위험도가 상대적으로 높은 벤처적 요소가 강한 산업입니다. 그렇기 때문 - 5 -

7 에 초대형 게임, 극히 소수의 주도적 제품에 의한 시장 지배가 극명합니다. 네 번째, 게임산업의 캐릭터, 애니메이션, 출판 만화 등과 같은 문화적 원천을 공유하 는 등 타 산업과의 연관이 많기 때문에 커다란 경제적 파급효과를 가질 수 있는 산업 입니다. 모바일게임은 1차적으로 휴대폰에서 이용되는 게임을 의미해왔습니다. 그러나 최근 스마트폰의 성능이 휴대용게임기와 비슷한 수준으로 향상되면서, 모바일기기에서 구 현되는 게임의 질이 크게 차이가 나지 않게 되었으며, 멀티 플랫폼으로 게임이 제작 되면서 게임의 구성적인 측면에서 플랫폼 간의 격차가 현저히 줄어들었습니다. 따라 서 스마트폰 뿐만 아니라 ipad와 같은 태블릿PC도 보급됨에 따라 모바일게임의 범주 는 기존 휴대전화와 스마트폰뿐만 아니라 스마트폰과 동일한 OS를 사용하는 태블릿 PC를 포괄하는 스마트기기를 통해 즐길 수 있는 게임까지 그 영역이 확대되고 있습 니다. 모바일게임은 휴대폰을 소유한 모든 고객을 대상으로 서비스가 가능하며, 항상 몸에 지니고 다니는 휴대폰의 특성상 언제 어디서나 쉽고 간편하게 게임을 즐길 수 있는 특징을 가지고 있습니다. 이로 인하여 게임 소프트웨어의 판매 또한 PC게임이나 비 디오게임 등의 다른 플랫폼에 비해 언제 어디서나 휴대폰의 무선인터넷을 통해 즉시 게임을 다운로드 받을 수 있는 특성이 있습니다. 스마트폰은 현재 기존 피처폰과 비 교할 수 없을 정도로 높은 해상도 및 다양한 기능을 포함하여 단순 통화기기가 아닌 멀티태스크 기기로 사용되고 있습니다. 또한, 이러한 스마트폰의 장점을 잘 살린 스 마트 콘텐츠들이 지속 출시되고 있습니다. (2) 산업의 성장성 한국콘텐츠진흥원이 발표한 2015년 대한민국 게임백서에 따르면 전세계 모바일게임 시장은 2014년 193억 4,300만 달러 규모로, 2013년 대비 12.4%의 성장율을 나타냈으 며, 아케이드게임, 온라인게임, 비디오게임, PC게임 등 주요 시장 중 가장 높은 성장 율을 기록하였습니다. 전세계적으로 모바일게임 시장은 앞으로도 견실한 성장세를 유지할 것으로 예상되어, 전체 글로벌 게임 시장에서 모바일 게임이 차지하는 점유율 은 2014년 15.7%에서 2017년 17.5%까지 그 비중이 확대 될 전망입니다

8 [세계 게임시장의 현황 및 전망] (단위 : 백만달러) 구분 2012년 2013년 2014년 2015년(E) 2016년(E) 2017년(E) 연평균 성장율 모바일 게임 온라인 게임 비디오 게임 매출액 13,605 17,204 19,343 21,342 22,946 24,626 성장율 27.0% 26.5% 12.4% 10.3% 7.5% 7.3% 매출액 23,044 25,224 27,587 30,277 32,482 34,200 성장율 25.0% 9.5% 9.4% 9.8% 7.3% 5.3% 매출액 44,288 43,226 45,177 46,769 48,713 50,546 성장율 -10.6% -2.4% 4.5% 3.5% 4.2% 3.8% 8.4% 7.4% 3.8% PC게임 매출액 5,232 5,219 5,438 5,605 5,736 5, % 성장율 -22.8% -0.2% 4.2% 3.1% 2.3% 0.6% 아케이 드게임 매출액 26,423 25,701 25,899 25,938 25,985 25,958 성장율 -4.3% -2.7% 0.8% 0.2% 0.2% -0.1% 0.1% 합 계 매출액 112, , , , , , % 성장율 -0.4% 3.5% 5.9% 5.3% 4.6% 3.9% 출처 : 2015 대한민국게임산업백서 표 4-1-1, 한국콘텐츠진흥원 [국내 게임시장의 규모와 전망] (단위 : 억원) 구분 2013년 2014년 2015년(E) 2016년(E) 2017년(E) 매출액 성장률 매출액 성장률 매출액 성장률 매출액 성장률 매출액 성장률 모바일게임 23, % 29, % 35, % 39, % 44, % 온라인게임 54, % 55, % 56, % 58, % 59, % 비디오게임 % 1, % 1, % 1, % 1, % PC게임 % % % % % 아케이드게임 % % % % % PC방 16, % 12, % 10, % 9, % 8, % 아케이드게임장 % % % % % 합계 97, % 99, % 105, % 110, % 115, % 출처 : 2015 대한민국게임산업백서 표 1-1-3, 한국콘텐츠진흥원 - 7 -

9 나. 회사의 현황 (1) 영업개황 및 사업부문의 구분 (가) 영업개황 당사는 2012년 설립 당시부터 소셜그래프(친구목록)을 활용한 소셜게임을 개발하여 제공하고 있습니다. 소셜 네트워크 게임(Social Network Game) 혹은 소셜 게임(Soci al Game)이란 소셜 네트워크 서비스를 기반으로, 사용자의 온라인 인맥과 유대관계 를 증진하기 위해 사용자참여 및 관계 맺기를 극대화한 새로운 형태의 사회적 인맥 기반의 게임입니다. 게임 자체가 목적인 일반 온라인 게임과는 달리, 모든 연령층의 사용자를 대상으로 해당 SNS 네트워크 내 사용자 간 친밀감과 동질성을 증대시키는 것이 특징입니다. 당사의 "아이러브커피"는 이러한 소셜 네트워크의 특성을 잘 살린 게임으로 글로벌 누적 가입자 2,000만 명 이상의 흥행을 기록하며 남녀노소 누구나 즐길 수 있는 타이틀로 평가 받고 있습니다. 이러한 성공은 게임성과 더불어 카카오 톡의 강력한 소셜그래프의 힘에 따른 것으로 분석됩니다. 당사는 이러한 경험을 밑바 탕으로 후속작인 "아이러브파스타"와 "숲 속의 앨리스" 등에도 소셜 네트워크의 특성 접목하면서 지속적으로 개발 역량을 강화해 나가고 있습니다. 또한 당사는 2015년 5월 다다소프트를 인수하여 자회사로 두고 있으며, 다다소프트 가 서비스 중인 웹/모바일보드 및 소셜카지노 장르로 사업 영역을 확대하였습니다. 당사는 추후 다다소프트의 핵심 역량을 기반으로 카카오 등 시너지 창출이 가능한 파 트너 사업자와 함께 모바일보드 서비스를 확대해나가는 한편, 글로벌 시장을 타겟으 로 소셜카지노 게임 서비스를 적극적으로 강화해 나갈 예정입니다. 구분 국 내 시장 여건 국 외 생산 및 판매활동 개요 영업상 주요전략 설립시 2011~ 2011 싸이월드앱스토어 와 네이버소셜앱에서 의 소셜게임 경쟁 모바일게임에 의한 웹트래픽 감소 페이스북소셜게 임의 전성기 ZYNGA, Playfish, Playdom 등 많은 경쟁 업체들 등장 아이러브커피 싸이월드플랫폼 론칭 아이러브커피 네이버소셜앱스 론칭 웹 기반의 소셜 게임 기술 개발 - 8 -

10 구분 국 내 시장 여건 국 외 생산 및 판매활동 개요 영업상 주요전략 성장기 2012~ 2013 스마트폰 보급 급증 카카오가 모바일 메 신저로서 자리 메김 카 카오 게임 플랫폼 등장 최대 소셜게임 업체 ZYNGA 상장 페이스북의 상 장 아이러브커피 for Kakao 론칭 아이러브커피 for Line 론칭 퍼즐바리스타 for Kakao 론칭 몬스터디펜걸 스 for Kakao 론칭 아이러브커피 웹버전 서비스 아이러브커피 웹버전의 해외 진 출 아이러브커피 모바일버전 서비 스 2014~ 현재 국내 구글마켓 매출 규모 세계 1위로 증가 스마트폰 게임 시장 경쟁 심화 King.com과 Supercell 모바일 게임의 신규 강자 등극 아이러브파스 타 for Kakao 론칭 무한돌파삼국 지 for Kakao 론칭 숲속의앨리스 f or Kakao 론칭 글로벌서비스 플랫폼(GSP) 상 용화 드래곤히어로 즈 론칭 용사가간다 론 칭 미니몬마스터 즈 론칭 아이러브시리 즈의 브랜드 적극 활용 퍼블리싱 타이 틀 출시 확대 GSP 활용 글로 벌 시장 공략 다다소프트 인 수를 통한 소셜카 지노 및 보드 시장 진출 (2) 시장점유율 모바일게임 산업은 빠르게 변화하며 지속 성장 중에 있는 산업으로 정확한 시장 규모 를 예측한 자료의 확보가 어려우므로 시장점유율의 기재를 생략합니다. (3) 시장의 특성 모바일게임은 1차적으로 휴대폰에서 이용되는 게임을 의미해왔습니다. 그러나 최근 스마트폰의 성능이 휴대용게임기와 비슷한 수준으로 향상되면서, 모바일기기에서 구 현되는 게임의 질이 크게 차이가 나지 않게 되었으며, 멀티 플랫폼으로 게임이 제작 되면서 게임의 구성적인 측면에서 플랫폼 간의 격차가 현저히 줄어들었습니다. 따라 - 9 -

11 서 스마트폰 뿐만 아니라 ipad와 같은 태블릿PC도 보급됨에 따라 모바일게임의 범주 는 기존 휴대전화와 스마트폰뿐만 아니라 스마트폰과 동일한 OS를 사용하는 태블릿 PC를 포괄하는 스마트기기를 통해 즐길 수 있는 게임까지 그 영역이 확대되고 있습 니다. 또한 Androis, ios 등에서 개설한 글로벌 오픈마켓이 활성화됨에 따라 모바일 게임 사업자 간의 글로벌 시장 진출이 활발하게 진행 중에 있습니다. 모바일게임은 휴대폰을 소유한 모든 고객을 대상으로 서비스가 가능하며, 항상 몸에 지니고 다니는 휴대폰의 특성상 언제 어디서나 쉽고 간편하게 게임을 즐길 수 있는 특징을 가지고 있습니다. 이로 인하여 게임 소프트웨어의 판매 또한 PC게임이나 비 디오게임 등의 다른 플랫폼에 비해 언제 어디서나 휴대폰의 무선인터넷을 통해 즉시 게임을 다운로드 받을 수 있는 특성이 있습니다. 스마트폰은 현재 기존 피처폰과 비 교할 수 없을 정도로 높은 해상도 및 다양한 기능을 포함하여 단순 통화기기가 아닌 멀티태스크 기기로 사용되고 있습니다. 또한, 이러한 스마트폰의 장점을 잘 살린 스 마트 콘텐츠들이 지속 출시되고 있습니다. (4) 신규사업 등의 내용 및 전망 1) 해외 시장 진출 당사는 아이러브커피 웹 버전을 첫 해외 출시한 2011년 3분기 시작으로 스타트업 회 사로는 빠르고 적극적인 해외 사업을 전개하여 아래와 같이 해외 진출을 진행하였으 며 향후에도 적극적으로 해외 시장에 진출하고자 합니다. 당사의 초기 해외 진출은 한정 된 리소스의 효율적인 활용과 사업 및 자원투입에 대 한 리스크를 최소화하기 위하여 해당 시장 내의 검증 된 퍼블리셔에 판권을 판매하여 수익 배분을 받는 방식으로 진행되었습니다. 현지 퍼블리셔를 통한 해외 진출 전략 은 리스크는 낮출 수 있으나 현지 퍼블리셔와의 수익 배분으로 인해 영업 이익율이 직접서비스 대비 상대적으로 낮은 구조입니다. 직접 서비스는 현지 퍼블리셔를 통한 판권 판매 방식의 해외 시장 진출과는 다르게 현지 퍼블리셔에 대한 수익 배분이 없 어, 높은 영업 이익 구조를 가지는 반면 판권 판매 방식에 비해 많은 인력 투입과 높 은 마케팅 비용 부담이 수반될 수 밖에 없습니다. 또한 중국과 같은 특정 지역은 해외 지사 형태 등 현지 거점이 반드시 요구 되어 초기 투자 비용 리스크가 더욱 높습니다

12 . 당사는 지난 수 년간 해외 진출을 진행하며 현지 시장 내에서의 데이터와 서비스 경 험 축적, 현지 파트너사와의 네트워크 구축 및 관련 인력을 확보해 왔으며 2014년 11 월 아이러브파스타의 글로벌 출시를 기점으로 무한돌파삼국지, 드래곤히어로즈, 미 니몬마스터즈를 글로벌 시장에 잇따라 선보이는 등 영업 이익 증대를 위해 해외 직접 서비스를 전개해나가고 있습니다. 당사는 해외 직접 서비스 전략을 보다 적극적으로 수립하고 추진할 예정이며, 기존에 내수 시장에만 서비스 했던 기출시 게임과 향후 출시 예정인 프로젝트 모두를 대상 으로 당사의 서비스 여력과 개발 진행 상황을 고려하여 직접 서비스를 검토, 추진할 계획입니다. 다만 당사의 해외 진출 전략의 무게 중심이 기존 판권 판매 방식에서 직접 서비스 방 식으로 옮겨지는 추세에 놓여 있으나 해외 진출에 있어서 직접 서비스 방식 외의 다 른 사업 모델을 완전히 배제하지는 않으며, 이는 게임 사업의 해외 진출은 빠르게 변 하는 각 지역의 시장 변화에 대한 대응과 현지 시장에 적합한 사업 모델을 최우선적 으로 고려해 유연적인 대응이 요구되기 때문입니다. 2) 퍼블리싱을 통한 미드코어, 하드코어 라인업 강화 당사는 자체 개발 타이틀인 아이러브커피의 성공 이후로 당사의 개발 노하우 및 당사 가 보유한 20~30대 여성 사용자 층의 활용을 극대화 하기 위하여 여성 사용자를 대상 으로 한 게임 개발 및 서비스에 노력을 쏟아왔습니다. 이러한 노력으로 스마트폰 게 임 시장이 존재하기 이전에는 게임 사용자로 분류되지 않던 많은 여성 사용자들을 유 입하여 아이러브커피의 국내 및 해외 시장에서의 성공과 더불어 아이러브파스타로 그 결과가 이어지고 있습니다. 하지만 전통적으로 게임 시장의 주 수요자층은 10대~30대 남성의 비중이 가장 높으 며 스마트폰 게임과 소셜 게임의 대중화로 인해 그 비중은 달라졌음에도 불구하고 여 전히 가장 높은 비중을 차지하는 게임 수요자층입니다

13 이에 따라 당사는 캐주얼 게임 뿐 아니라 주 수요층인 10~30대 남성 사용자를 공략하 기 위해 국내 개발사 발굴 및 해외에서 검증 된 게임의 판권 확보 통해 해당 사용자층 을 대상으로 서비스하기 적합한 미드코어, 하드코어 장르의 프로젝트를 수급하여 출 시할 계획입니다. 3) 소셜 카지노 및 보드 게임 당사는 소셜 카지노 업체인 2015년 5월 다다소프트를 인수하여, 소셜 카지노 및 보드 게임 시장에 진출하였습니다. 소셜 카지노는 온라인 SNS 플랫폼 및 모바일 플랫폼을 활용하는 포커, 슬롯, 기타 카 드 게임, 룰렛 등 카지노 게임을 포괄하는 것으로 당사 자회사인 다다소프트는 페이 스북 기반의 'Casino Star'를 해외 시장을 대상으로 서비스 중에 있습니다. 현재 'Cas ino Star'의 콘텐츠 추가는 물론 모바일 플랫폼으로의 확대 론칭을 추진하고 있습니 다. 한편, 당사는 모바일 IM 사업자인 카카오와 '아이러브맞고'의 출시를 계획하고 있으 며, 국내 시장을 대상으로 한 고스톱, 포커 등의 모바일 보드 게임으로 서비스 장르를 확대해나갈 예정입니다. 특히 다다소프트의 주요 개발진들은 과거 한게임, 넷마블 등 대형 개발사에서 웹보드 게임을 이끌던 인력들로써 동 장르 게임 개발 및 서비스 에 대한 풍부한 노하우를 갖추고 있으며, 신규 개발 중인 '아이러브맞고'에도 그간 축 적한 개발 경험을 집약해 국내 모바일 게임 시장에 선보일 계획입니다. 한편, 소셜 카지노와 모바일 보드 장르는 여타 장르의 모바일 게임 대비 상대적으로 라이프사이클이 길고, 안정적인 매출이 가능한 것으로 알려져 있으며, 당사는 기존 S NG 장르에서 경험한 다양한 소셜 기능을 동 장르에도 구현함으로써 소셜 카지노와 모바일 보드 게임 유저의 몰입도와 이용자 경험을 극대화해 나갈 예정입니다

14 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 이사의 선임 가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부 후보자성명 생년월일 사외이사 후보자여부 최대주주와의 관계 추천인 김현수 사내이사 특수관계인 이사회 총 ( 1 ) 명 나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래내역 후보자 성명 주된직업 약력 해당법인과의 최근3년간 거래내역 2000 프리챌 게임 사업팀장 2004 한게임 웹보드/캐주얼 사업 총괄 김현수 다다소프트 대표이사 2008 NHN China Ourgame 대표이사 한중웹보드게임그룹 그룹장 없음 2010 CJ인터넷 넷마블 상무이사 게임포털사업본부 본부장 기타 참고사항 - 상기 이사의 선임 의안이 주주총회에서 승인 시 김현수 사내이사 내정자를 대표이 사로 선임할 예정입니다. - 주주총회 행사장의 주차 공간 이용이 불가하오니, 반드시 대중교통을 이용하시기 바랍니다

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