반기보고서 ( 제 6 기 ) 사업연도 2018 년 01 월 01 일부터 2018 년 06 월 30 일까지 금융위원회 한국거래소귀중 2018 년 8 월 14 일 제출대상법인유형 : 면제사유발생 : 주권상장법인 해당사항없음 회 사 명 : 엔에이치엔엔터테인먼트주식회사 대표

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1 목 반기보고서...1 대표이사등의확인...2 I. 회사의개요 회사의개요 회사의연혁 자본금변동사항 주식의총수등 의결권현황 배당에관한사항등...20 II. 사업의내용...23 III. 재무에관한사항 요약재무정보 연결재무제표 연결재무제표주석 재무제표 재무제표주석 기타재무에관한사항 IV. 감사인의감사의견등 V. 이사의경영진단및분석의견 VI. 이사회등회사의기관에관한사항 이사회에관한사항 감사제도에관한사항 주주의의결권행사에관한사항 VII. 주주에관한사항 VIII. 임원및직원등에관한사항 임원및직원의현황 임원의보수등 IX. 계열회사등에관한사항 X. 이해관계자와의거래내용 XI. 그밖에투자자보호를위하여필요한사항 전문가의확인 전문가의확인 전문가와의이해관계 차

2 반기보고서 ( 제 6 기 ) 사업연도 2018 년 01 월 01 일부터 2018 년 06 월 30 일까지 금융위원회 한국거래소귀중 2018 년 8 월 14 일 제출대상법인유형 : 면제사유발생 : 주권상장법인 해당사항없음 회 사 명 : 엔에이치엔엔터테인먼트주식회사 대표 이사 : 정우진 본점소재지 : 경기도성남시분당구대왕판교로 645번길 16 ( 삼평동 ) ( 전화 ) ( 홈페이지 ) 작성책임자 : ( 직책 ) CFO ( 성명 ) 안현식 ( 전화 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 1

3 대표이사등의확인 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 2

4 1. 회사의개요 I. 회사의개요 가. 연결대상종속회사개황 ( 연결재무제표를작성하는주권상장법인이사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를제출하는경우에한함 ) 2018 년 6 월말기준엔에이치엔엔터테인먼트 ( 이하 " 당사 " 또는 " 지배회사 ") 의 K-IFRS 기준연결대상종속회사는 82 개사 ( 연결법인은당사를포함해서총 83 개사 ) 입니다. 해당기준일주요종속회사는엔에이치엔페이코, 엔에이치엔인베스트먼트파트너스, 엔에이치엔한국사이버결제, NHN Japan Corp., 인크로스, 엔에이치엔벅스, NHN PlayArt Corp. 로 7 개입니다. 기업공시서식작성기준에서주요종속회사기준은 1) 최근사업연도말자산총액이지배회사연결재무제표상자산총액의 10% 이상, 또는 2) 최근사업연도말자산총액이 750 억원이상인종속회사중하나에해당하는경우입니다. 상호설립일주소주요사업 최근사업연도말 자산총액 지배관계근거 주요종속 회사여부 해당 ( 지배회사자산총액의 경기도성남시분당구대왕판교로 645 번길 16 ( 삼평동, 엔에이치엔페이코 플레이뮤지엄 ) 간편결제서비스 322,810,939 의결권의과반수를소유 10% 이상및자산총액 750 억원 이상 ) 해당 ( 지배회사자산총액의 엔에이치엔인베스트먼트파트너스 서울특별시강남구영동대로 416, 7 층 ( 대치동, 코스모 타워 ) 투자 251,772,436 의결권의과반수를소유 10% 이상및자산총액 750 억원 이상 ) 해당 ( 지배회사자산총액의 엔에이치엔한국사이버결제 서울구로구디지털로 33 길 28, 5 층 ( 구로동, 우림이비즈 센터 1 차 ) 온라인전자결제대행사 업 221,909,829 주주간약정해지에따른지 배력획득 10% 이상및자산총액 750 억원 이상 ) NHN Japan Corp.( 구, NHN Comico Corp.) ,Toranomon, Minato, Tokyo, Japan 웹툰서비스및소프트웨 어공급 199,928,186 의결권의과반수를소유해당 ( 자산총액 750 억원이상 ) 인크로스 서울특별시관악구남부순환로 1926 경동제약빌딩광고대행서비스 124,553,585 사실상지배력해당 ( 자산총액 750 억원이상 ) 엔에이치엔벅스 ( 구, 벅스 ) 경기도성남시분당구대왕판교로 645 번길 16 ( 삼평동, 플레이뮤지엄 ) 음원유통및서비스 87,027,259 사실상지배력해당 ( 자산총액 750 억원이상 ) NHN PlayArt Corp ,Toranomon, Minato, Tokyo, Japan 모바일게임개발및공급 86,238,979 의결권의과반수를소유해당 ( 자산총액 750 억원이상 ) 엔에이치엔위투 서울특별시마포구월드컵로 10 길 5-6 전자상거래 73,907,052 의결권의과반수를소유미해당 NHN GLOBAL INC.( 구.Bee 3 Stars Corp.) E. 12th St. Suite 306, Los Angeles, CA 전자상거래 43,568,619 의결권의과반수를소유미해당 엔에이치엔인베스트먼트 NHN Techorus Corp 피앤피시큐어 NHN Hangame Corp 서울특별시강남구영동대로 416, 7층 ( 대치동, 코스모타워 ) Toranomon Hills Mori Tower 22F, , Toranomon, Minato-ku, Tokyo, Japan 경기도성남시분당구대왕판교로 645번길 16 ( 삼평동, 플레이뮤지엄 ) Echo Building 4th Fl., , Hakataeki-higashi, Hakata-ku, Fukuoka , Japan 신기술사업투자 41,644,940 의결권의과반수를소유 미해당 IDC 및네트워크사업 39,483,801 의결권의과반수를소유 미해당 보안솔루션서비스 31,686,915 의결권의과반수를소유 미해당 온라인게임개발및공급 23,052,712 의결권의과반수를소유 미해당 NHN Comico Corp ,Toranomon, Minato, Tokyo, Japan 애니메이션창작및개발 22,127,325 의결권의과반수를소유미해당 NHN Investment-HCJ 투자조합 엔에이치엔픽셀큐브 서울특별시강남구영동대로 416, 7층 ( 대치동, 코스모타워 ) 경기도성남시분당구대왕판교로 645번길 16 ( 삼평동, 플레이뮤지엄 ) 신기술사업투자 21,824,453 의결권의과반수를소유미해당 모바일게임개발및공급 21,001,755 의결권의과반수를소유미해당 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 3

5 NHN Ventures, LLC Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 벤처투자 20,165,816 의결권의과반수를소유미해당 SLi Growth Accel Ⅱ 투자펀드 서울특별시강남구영동대로 517 아셈타워 25 층투자 18,672,577 의결권의과반수를소유미해당 Accommate Holdings Ltd Corridor Store Inc Rooms , 15/F, Millennium City 5, 418 Kwun Tong Road, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong 2029 Lemoine Ave Oaktree Mall Shopping Center Fort Lee, NJ 07024, USA 전자상거래 17,338,228 의결권의과반수를소유미해당 전자상거래 17,128,140 의결권의과반수를소유미해당 엔에이치엔애드 ( 구. 엔에이치엔 엔터테인먼트애드 ) 경기도성남시분당구대왕판교로 645 번길 16 ( 삼평동, 플레이뮤지엄 ) 광고대행업 15,990,560 의결권의과반수를소유미해당 엔에이치엔고도 서울특별시구로구디지털로 32 길 30, 13 층 ( 구로동, 코 오롱디지털타워빌란트 ) 전자상거래소프트웨어 개발및공급 13,248,087 의결권의과반수를소유미해당 엔에이치엔에듀 경기도성남시분당구판교로 344, 301 호 교육프로그램개발및보 급 13,033,971 의결권의과반수를소유미해당 엔에이치엔티켓링크 NHN Service Technology Corp 경기도성남시분당구대왕판교로 645번길 16 ( 삼평동, 플레이뮤지엄 ) 18 F.,Nami B/D,No.3 Huoju Road, Hi-tech Industrial Zone Dalian,China 온라인티켓공급업 12,423,295 의결권의과반수를소유미해당 온라인서비스운영 10,102,436 의결권의과반수를소유미해당 케이티비엔에이치엔차이나사모투자전문회사 경기도성남시분당구대왕판교로 670 유스페이스2A동 10층 투자 9,222,948 의결권의과반수를소유미해당 NHN &Start 2호신기술사업투자조합 서울특별시강남구영동대로 416, 7층 ( 대치동, 코스모타워 ) 투자 8,540,977 의결권의과반수를소유미해당 NHN Investment-JAK 투자조합 서울특별시강남구영동대로 416, 7 층 ( 대치동, 코스모 타워 ) 신기술사업투자 8,498,193 의결권의과반수를소유미해당 하우엔터테인먼트 서울특별시강남구도산대로 37 길 13, 3 층 ( 신사동 ) 음반제작 8,458,211 의결권의과반수를소유미해당 NHN Investment-DY투자조합 다이퀘스트 NHN Investment-JWP투자조합 NHN Investment-DH투자조합 케이이노베이션 Accommate Shanghai Co., Ltd NHN Savaway Corp 엔에이치엔에이스 엔에이치엔스타피쉬 서울특별시강남구영동대로 416, 7층 ( 대치동, 코스모타워 ) 서울시구로구디지털로30길 31, 5층 ( 구로동, 코오롱디지탈타워빌란트2차 ) 서울특별시강남구영동대로 416, 7층 ( 대치동, 코스모타워 ) 서울특별시강남구영동대로 416, 7층 ( 대치동, 코스모타워 ) 경기도성남시분당구대왕판교로 645번길 16 ( 삼평동, 플레이뮤지엄 ) D-2Floor, Wanxiangcheng, Wuzhong, Road 1799, Minhang Shanghai, PRC Toranomon Hills Mori Tower 22F, , Toranomon, Minato-ku, Tokyo, Japan 서울특별시서초구서초대로 398, 501호 ( 서초동, 플래티넘타워 ) 경기도성남시분당구대왕판교로 645번길 16 ( 삼평동, 플레이뮤지엄 ) 신기술사업투자 8,190,588 의결권의과반수를소유 미해당 소프트웨어개발 7,774,733 의결권의과반수를소유 미해당 신기술사업투자 7,273,153 의결권의과반수를소유 미해당 신기술사업투자 7,121,662 의결권의과반수를소유 미해당 지적재산권회사 6,558,119 의결권의과반수를소유 미해당 전자상거래 5,767,792 의결권의과반수를소유 미해당 전자상거래 5,481,035 의결권의과반수를소유 미해당 웹분석서비스 5,454,984 의결권의과반수를소유 미해당 모바일게임개발및공급 4,544,079 의결권의과반수를소유 미해당 엔에이치엔엔터테인먼트서비스 ( 구. 지플러스 ) 충북청주시상당구상당로 195 한화생명빌딩 5 층 게임운영, 게임고객센터 운영사업 3,938,900 의결권의과반수를소유미해당 엠씨페이 서울특별시구로구디지털로 31 길 61 8 층 801 호 ( 구로 동, 신세계아이앤씨디지털센타 ) 무선통신결제시스템제 조업 3,961,792 주주간약정해지에따른지 배력획득 미해당 에이컴메이트코리아 서울특별시강남구학동로 318( 논현동, 유경빌딩 ) 전자상거래 3,675,256 의결권의과반수를소유미해당 솔비포스 서울특별시구로구디지털로 31 길 61 8 층 801 호 ( 구로 동, 신세계아이앤씨디지털센타 ) POS 개발및유통업 3,585,565 주주간약정해지에따른지 배력획득 미해당 British Virgin Islands(Wickhams Cay 1,P.O. Box KTB/NHN China Ventures I Ltd , Road Town, Tortola,British Virgin Islands 투자 3,389,119 의결권의과반수를소유미해당 VG1110) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 4

6 바오밥넷 서울특별시강남구선릉로 127 길 11, 4 층 ( 논현동, 다인 빌딩 ) 본점 ) 서울특별시구로구디지털로 33 길 28, 5 층 ( 구로동 소프트웨어개발및공급 3,042,972 의결권의과반수를소유미해당 케이씨피대부파이낸셜 , 우림이비지센타 1 차 ) 지점 ) 서울특별시구로구디지털로 33 길 28, 504 호 ( 구 대부업 2,830,334 주주간약정해지에따른지 배력획득 미해당 로동, 우림이비지센타 1 차 ) 도플소프트 경기도성남시분당구대왕판교로 645 번길 16 ( 삼평동, 플레이뮤지엄 ) 소프트웨어개발및공급 2,656,328 의결권의과반수를소유미해당 엔에이치엔빅풋 ( 구, 엔에이치엔 629) 경기도성남시분당구대왕판교로 645 번길 16 ( 삼평동, 플레이뮤지엄 ) 모바일게임개발및공급 2,381,634 의결권의과반수를소유미해당 Monarc Gaming Labs 아웃도어글로벌 와이즈캣 NHN Taiwan Corp Accommate (Yancheng) 3530 WILSHIRE BLVD STE 1600 LOS ANGELES, CA 서울특별시마포구월드컵로 62, 5층 ( 서교동, 한림빌딩 ) 서울특별시강남구대치동 하이리빙빌딩 14,15층 13F.,No.176, Sec.1, Keelung Rd.,Xinyi Dist., Taipei City 110, Taiwan (R.O.C.) Unit 5, 7th Floor, Building 1, Xiwang Avenue RD, 모바일게임개발및공급 2,064,842 의결권의과반수를소유 미해당 전자상거래및인쇄업 2,046,034 의결권의과반수를소유 미해당 소프트웨어개발및공급 1,944,392 의결권의과반수를소유 미해당 인터넷서비스 1,944,026 의결권의과반수를소유 미해당 Information Technology Co., Yancheng Economic Development Zone, Yancheng 전자상거래 1,712,568 의결권의과반수를소유미해당 Ltd. City, China 패션고코리아 서울특별시강남구테헤란로 325, 14 층 ( 역삼동, 어반벤 치빌딩 ) 쇼핑호스트서비스 1,643,374 의결권의과반수를소유미해당 NHN Entertainment Singapore Pte., Ltd Church Street, #12-02, Samsung Hub,Singapore (049483) 인터넷서비스 1,562,589 의결권의과반수를소유미해당 NHN Capital Corp NHN Vietnam Co.,Ltd 인프라커뮤니케이션즈 Unposh, Inc Accommate BIC Co.,Ltd Toranomon Hills Mori Tower 22F, ,Toranomon, Minato-Ku, Tokyo, Japan Floor 4, Comeco Tower, 549 Dien Bien Phu Street, Ward 3, District 3, HCMC 서울관악구관악로 1 ( 신림동, 서울대학교 ) 연구공원단지 SK텔레콤연구소 3층 726 E 12TH STREET STE 306,LOS ANGELES, CA D-2Floor, Wanxiangcheng, Wuzhong Road 1799, Minhang Shanghai, PRC 투자 1,425,934 의결권의과반수를소유 미해당 소프트웨어개발및공급 1,072,924 의결권의과반수를소유 미해당 서비스운영사업 932,714 의결권의과반수를소유 미해당 도매업 837,670 의결권의과반수를소유 미해당 인터넷서비스 774,320 의결권의과반수를소유 미해당 해피마인드 서울특별시마포구월드컵북로 361, 1504 호 ( 상암동, 디 엠씨이안상암 2 단지 ) 소프트웨어개발, 판매, 사 후관리, 무역업 639,651 의결권의과반수를소유미해당 티에스엔코 서울특별시마포구월드컵로 10 길 9, 2 층 ( 서교동 ) 전자상거래 611,985 의결권의과반수를소유미해당 잭스브랜딩 경상북도경산시백양로 32 길 13, 202 호 ( 사동 ) 애니메이션창작및개발 606,694 의결권의과반수를소유미해당 타바패스 제주특별자치도제주시복지로 5 길 2, 4 층 ( 도남동 ) 결제대금예치업 523,987 주주간약정해지에따른지 배력획득 미해당 케이씨피웰니스 서울시구로구디지털로 33 길 48,301 호 -304 호,309 호,310 호 ( 구로동, 대륭포스트타워 7 차 ) 예술, 스포츠및여가관 련서비스업 411,527 주주간약정해지에따른지 배력획득 미해당 펀웨이즈 코리아핀테크 Accommate USA Co., Ltd 아이유미디어 서울특별시강남구테헤란로 20길 12, 7층 ( 역삼동, 안타워 ) 서울특별시구로구디지털로31길 39-21,1301호 ( 구로동, 이앤씨벤처드림타워3차 ) 2024 Center Avenue, Suite U, Fort Lee,NJ 07024, USA 경기도성남시분당구대왕판교로 645번길 16 ( 삼평동, 플레이뮤지엄 ) 모바일게임개발및공급 288,602 의결권의과반수를소유 미해당 소프트웨어개발 250,000 의결권의과반수를소유 미해당 전자상거래 214,579 의결권의과반수를소유 미해당 소프트웨어개발및공급 164,951 의결권의과반수를소유 미해당 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 5

7 지누씨앤씨 서울특별시강남구봉은사로 104 길 9-5, 2 층 ( 삼성동, 파카빌딩 ) 전자상거래 122,232 의결권의과반수를소유미해당 마인드플랫폼 서울특별시마포구연남로 45, 2 층일부 ( 연남동 ) 전자상거래 107,531 의결권의과반수를소유미해당 얍텔레콤 서울특별시강남구학동로 2 길 19,2 층 989 호 ( 논현동 ) 소프트웨어개발 100,000 의결권의과반수를소유미해당 Accommate Hong Kong Ltd Rm , Millennium City 5, 418 KwunTong Road, Kwun Tong, KLN, Hong Kong 전자상거래 60,974 의결권의과반수를소유미해당 NHN Entertainment Greater China Ltd Rooms , 15/F, Millennium City 5,418 Kwun Tong Road, Kwun Tong,Kowloon, Hong Kong 인터넷서비스 58,435 의결권의과반수를소유미해당 북경인쿠광고유한회사 (BEIJING INKU ADVERTISING CO.,Ltd) 북경시조양구조톹동거리 6 단지 2 동 3 층 305 호광고매체대행업 95,234 의결권의과반수를소유미해당 엔에이치엔굿프렌즈 경기도성남시분당구대왕판교로 645 번길 16 ( 삼평동, 플레이뮤지엄 ) 취약계층을위한직업기 회제공 47,964 의결권의과반수를소유미해당 PAYCO Corp ,Toranomon, Minato, Tokyo, Japan 인터넷서비스 11,233 의결권의과반수를소유미해당 Comico Corp Hikarie 27th Floor, Sibuya,Shibuyagu, Tokyo, Japan ( ) 인터넷서비스 7,566 의결권의과반수를소유미해당 에이아이스페라 서울특별시강남구테헤란로 128, 2층 225호 ( 역삼동, 성곡빌딩 ) 소프트웨어개발및공급업 90,288 의결권의과반수를소유미해당 제이플래닛엔터테인먼트 경기도남양주시화도읍비룡로33번길 25, 102동 403호 ( 마석힐즈파크푸르지오 ) 연예인매니지먼트, 엔터테인먼트 - 의결권의과반수를소유미해당 NHN KCP PTE. LTD ANSON ROAD #18-08 INTERNATIONAL PLAZA SINGAPORE (079903) SW 개발및컨설팅업 - 주주간약정해지에따른지 배력획득 미해당 LA Showroom.com, Inc LAS Connect, Inc East 9th Street, Suite B111, Los Angeles, CA S. Towne Avenue #205, Los Angeles, CA 전자상거래서비스 793,586 의결권의과반수를소유미해당 전자상거래서비스 18,387 의결권의과반수를소유미해당 1-1. 연결대상회사의변동내용 구분자회사사유 신규 연결 연결 제외 해피마인드 에이아이스페라 제이플래닛엔터테인먼트 엔에이치엔한국사이버결제 솔비포스 엠씨페이 케이씨피웰니스 케이씨피대부파이낸셜 타바패스 NHN KCP PTE., Ltd. LA Showroom.com, Inc. LA Connect, Inc. 그루버스 엔에이치엔블랙픽 게임마케팅앤비즈니스 엔에이치엔엔터테인먼트서비스 신규취득에따른지배력획득 신규취득에따른지배력획득 신규취득에따른지배력획득 주주간약정해지에따른지배력획득 주주간약정해지에따른지배력획득 주주간약정해지에따른지배력획득 주주간약정해지에따른지배력획득 주주간약정해지에따른지배력획득 주주간약정해지에따른지배력획득 신규설립에따른지배력획득 신규취득에따른지배력획득 신규취득에따른지배력획득 매각으로인한지배력상실 엔에이치엔빅풋 ( 구, 엔에이치엔 629 ) 에흡수합병 엔에이치엔엔터테인먼트서비스 ( 구, 지플러스 ) 에흡수합 병 엔에이치엔엔터테인먼트서비스 ( 구, 지플러스 ) 에흡수합 병 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 6

8 NHN Entertainment USA Inc. NHN Global, Inc.( 구, Bee 3 Stars Corp.) 에흡수합병 3 Stars Mentoring, Inc. NHN Global, Inc.( 구, Bee 3 Stars Corp.) 에흡수합병 온유인터내셔널 폐업으로인한소멸 라크렘 매각으로인한지배력상실 NHN &Start 1호신기술사업투자조합 청산으로인한소멸 인크로스 자사주신탁 해지로인한소멸 나. 회사의법적ㆍ상업적명칭당사의명칭은엔에이치엔엔터테인먼트주식회사이며, 영문명은 NHN Entertainment Corporation 입니다. 다. 설립일자당사는 2013 년 8 월 1 일을분할기일로기존 ' 엔에이치엔 (NHN Corporation)' ( 현재존속법인네이버 ) 의게임사업부문을인적분할하여설립되었으며, 온라인및모바일게임사업과간편결제서비스및웹툰서비스등을운영하고있습니다 년 8 월 29 일유가증권시장 (KOSPI:181710) 에재상장되었습니다. 라. 본사의주소, 전화번호, 홈페이지주소 (1) 주소 : 경기도성남시분당구대왕판교로 645 번길 16 ( 삼평동 629 번지 ) (2) 전화번호 : (3) 홈페이지주소 : 마. 중소기업해당여부당사는중소기업기본법제 2 조에의한중소기업에해당되지않습니다. 바. 주요사업의내용및향후추진하고자하는사업당사의주수익원은온라인게임과모바일게임등이며, 연결대상종속회사를통해간편결제서비스인 ' 페이코 (PAYCO)', 웹툰 ' 코미코 ', 음원유통 ' 벅스 ' 등을서비스하고있습니다. (1) 한게임 ( 한국 ), 한게임재팬 ( 일본 ) ' 한게임 ' 은누구나쉽게즐길수있는다양한온라인게임을제공하는온라인게임포털입니다. 웹보드, RPG, 스포츠, 캐주얼등의다양한게임을서비스하고있으며, 이용자보호프로그램등을통해건전한게임문화조성을위해노력하고있습니다 년이후에는일본에서도 ' 한게임재팬 ' 을운영하며드래곤네스트, 엘소드등다양한장르의온라인및모바일게임을서비스하고있습니다. (2) 모바일게임당사의주요모바일게임은라인디즈니쯔무쯔무, Compass, 라인팝 2, 요괴워치푸니푸니, 크루세이더퀘스트등이있습니다. 당사는모바일게임을마켓에직접출시하거나, 카카오톡, 라인등과같은플랫폼을활용하고있습니다. (3) 페이코 간편결제서비스페이코 (Payco) 는온라인, 오프라인, 모바일거래를포함한상거래구매자가신용카드정보, 계좌정보, 핸드폰정보등의결제정보를최초 1 회또는최소한의횟수로입력하고결제시에는비밀번호등의인증만으로결제를완료하는방식의서비스입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 7

9 페이코에기반한수익모델은페이코이용자들의결제등다양한정보를기반으로한빅데이터와데이터분석기술을연계한타겟광고및마케팅등다양한사업입니다. (4) 엔에이치엔한국사이버결제엔에이치엔한국사이버결제 는전자상거래통합결제서비스를제공하는업체로써, PG(Payment Gateway) 사업, 온 오프라인 VAN(Value added network) 사업, 모바일학생증, B2B(Business to Business: 기업과기업사이의전자상거래 ) 결제서비스, 해외결제서비스등을영위하고있습니다. 상세한사업내용은상장회사인엔에이치엔한국사이버결제 의정기보고서등을참고해주시기바랍니다. (5) 코미코 코미코 (Comico) 는 PC, 모바일웹툰서비스로매일새로운컨텐츠를제공하고있습니다. 일본, 한국, 대만, 태국등에서서비스를출시하였으며, 일본에서는선도적인웹툰서비스로글로벌기준으로 3,000 만다운로드를돌파하였습니다. 리라이프, 모모쿠리등의웹툰이인지도가높으며, 인기작품에대한서적화, 광고, 애니메이션, 상품판매등의다양한서비스와사업을전개해나가고있습니다. (6) 엔에이치엔벅스 당사의연결종속회사 엔에이치엔벅스는온라인음원서비스및음원유통서비스를진행하고있습니다. 상세한사업내용은상장회사인 엔에이치엔벅스의정기보고서등을참고해주시기바랍니다. (7) 인크로스덩사의연결종속회사인크로스 는광고주와광고대행사를대신해매체전략을수립하고광고를집행하는디지털광고미디어렙사업과국내최초의동영상광고네트워크플랫폼인 ' 다윈 (Dawin)' 사업을주력사업으로영위하고있습니다. 상세한사업내용은상장회사인인크로스 의정기보고서등을참고해주시기바랍니다. (8) 신규사업당사가보유하고있는인프라와솔루션기술을접목시켜다양한솔루션서비스및사업을활성화할수있도록준비하고있습니다. 보다자세한내용은 Ⅱ. 사업의내용을참고해주시기바랍니다. 사. 계열회사보고서기준일현재엔에이치엔엔터테인먼트 를포함한계열회사는총 96 개입니다. 이중상장계열회사는 엔에이치엔벅스, 엔에이치엔한국사이버결제, 파이오링크, 인크로스 4 개입니다. 상세한내용은 IX. 계열회사등에관한사항을참고해주시기바랍니다. 아. 신용평가에관한사항 평가기준일신용평가전문기관신용등급현금흐름등급 Watch 등급 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 8

10 NICE 평가정보 A- CF4 정상 - 신용등급 : 'AA' 등급부터 'CCC' 등급까지는등급내우열에따라 +,0,- 의세무등급이부여되며, A 의경우, 상거래를위한신용능력이양호하며, 환경변화에대한대처능력이제한적인기업임을의미합니다. - 현금흐름등급 : 기업의유동성을측정하는도구로서 CF1( 우수 )~CF6( 부실 ) 단계로나뉘며 CF4 의경우, 연간창출한현금흐름으로운전자금투자수요금액을충당하지못하는보통이하의상태를의미합니다. - Watch 등급 : 신용등급의산출이연중특정시점에이루어지는반면, Watch 는지속적으로모니터링을실시함으로써신용도의변화를동태적으로감시할수있는특징이있으며정상 ~ 부도까지단계로구분됩니다. 정상의경우, 최근기업내 / 외부환경의변화가발생하지않았음을의미합니다. 회사의주권상장 ( 또는등록ㆍ지정 ) 여부및특례상장에관한사항 주권상장 주권상장 특례상장등 특례상장등 ( 또는등록ㆍ지정 ) 여부 ( 또는등록ㆍ지정 ) 일자 여부 적용법규 유가증권시장 2013 년 08 월 29 일해당사항없음해당사항없음 2. 회사의연혁 최근 5 개년간당사의주요연혁은아래와같습니다. 가. 설립등 회사명설립일내용 엔에이치엔엔터테인먼트 엔에이치엔페이코 엔에이치엔엔터테인먼트 신설법인출범 ( , 엔에이치엔엔터테인먼트 유가증권재상장 (KS : )) 엔에이치엔엔터테인먼트 의간편결제사업부문 ( 페이코사업부문 ) 과광고사업부문을단순물적분할방법으로분할하여엔에이치엔페이코 설립 엔에이치엔인베스트먼트파트너스 엔에이치엔인베스트먼트 의인적분할로법인설립 엔에이치엔한국사이버결제 NHN Japan Corp.( 구, NHN Comico Corp.) 구 NHN Japan 분할후 NHN PlayArt Corporation 설립 인크로스 엔에이치엔벅스 NHN PlayArt Corp NHN Japan Corp.( 구, NHN Comico Corp.) 의스마트폰게임사업부문을물적분할로법인설립 나. 대표이사및이사회변경 회사명날짜내용 엔에이치엔엔터테인먼트 대표이사변경 엔에이치엔엔터테인먼트 대표이사 : 정우진 - 이사회 : 정우진, 이준호, 안현식, 김휘강, 이준영, 한정수 ( 이해진前기타비상무이사는 2014년 2월 28일퇴임함에따라이사회에서도제외 ) 이사회변경 - 이사회 : 정우진, 이준호, 안현식, 이준영, 한정수, 이석우 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 9

11 이사회변경 - 이사회 : 정우진, 이준호, 안현식, 이석우, 강남규, 이동빈이사회변경 - 이사회 : 정우진, 이준호, 안현식, 강남규, 이동빈, 김상욱이사회변경 - 이사회 : 정우진, 이준호, 안현식, 강남규, 김상욱 엔에이치엔페이코 엔에이치엔페이코 대표이사 - 대표이사 : 정연훈 - 이사회 : 전수용, 안현식, 황선영 ( 김유원이사는 2017년 4월 30일퇴임함에따라이사회에서제외 ) 이사회변경 - 이사회 : 박준석, 안현식, 황선영 엔에이치엔인베스트먼트파트너스 대표이사 : 강진규 엔에이치엔한국사이버결제 NHN Japan Corp 엔에이치엔한국사이버결제 대표이사변경 - 대표이사 : 박준석이사회변경 - 이사회 : 박준석, 정승규, 송충열, 박승구, 장흥기, 신시현, 정연훈 - 공동대표이사변경취임 - 공동대표이사 : 가토마사키, 이나즈미켄 ( 구, NHN Comico Corp.) 대표이사변경 : 가토마사키 대표이사변경 : 이즈미타다히로 인크로스 엔에이치엔벅스 이사회변경 - 이사회 : 이재원, 김지훈, 오경수, 김영철, 정연훈 엔에이치엔벅스대표이사변경대표이사 : 양주일 공동대표이사 : 가토마사키, 이나즈미켄 NHN PlayArt Corp 대표이사변경 - 대표이사 : 가토마사키 다. 분할및합병 회사명날짜내용 물적분할 3 사신설 엔에이치엔블랙픽 ( 대표이사 : 우상준 ) - 엔에이치엔 629 ( 대표이사 : 최현동 ) - 엔에이치엔픽셀큐브 ( 대표이사 : 김상복 ) 엔에이치엔엔터테인먼트 Payco, 광고사업물적분할 - 분할방식 : 단순물적분할 분할존속회사 : 엔에이치엔엔터테인먼트 - 분할신설회사 : 엔에이치엔페이코 엔에이치엔페이코 분할신설회사사업부문 : 간편결제사업 ( 페이코사업 ), 광고사업 - 분할기일 : 2017 년 4 월 1 일 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 10

12 엔에이치엔인베스트먼트 의신기술사업투자인적분할 < 회사분할의내용 > 엔에이치엔인베스트먼트파트너스 (1) 존속회사 : 엔에이치엔인베스트먼트 (2) 신설회사 : 엔에이치엔인베스트먼트파트너스 - 분할기일 : 2016년 10월 4일 엔에이치엔한국사이버결제 - - NHN PlayArt Corp. 과 Sync Corp. 합병 경영효율화도모를위하여 NHN PlayArt Corp. 이 Sync Corp. 을흡수합병 - 합병기일 : 2014 년 10 월 31 일 NHN PlayArt Corp. 내서비스기술센터관할사업을 법인분할방법을통해 Techorus Inc. 로흡수분할 NHN PlayArt Corp. 의물적분할 < 회사분할의내용 > (1) 존속회사 : NHN Comico Corp.( 기존 NHN PlayArt Corp. 의사명변경 ) - 웹툰서비스 Comico 서비스 (2) 신설회사 : NHN PlayArt Corp. - 스마트폰게임사업부문물적분할신설회사 (3) 물적분할흡수합병회사 : NHN Hangame Corp. ( 기존 NHN PlayArt Fukuoka Corp. 의사명변경 ) NHN Japan Corp. ( 구, NHN Comico Corp.) - PC 게임사업에대한물적분할이후 NHN PlayArt Fukuoka Corp. 에 흡수합병한뒤사명변경 NHN Comico Corp. 의 Mediator 흡수합병 - 주요업 (1) NHN Comico Corp.: 웹툰 Comico (2) Mediator Corp.: PC방, 오피스형까페사업 - NHN Comico Corp. 은 Mediator를 100% 소유하고있으므로, 합병비율은 1: NHN Techorus Inc. 을물적분할하여 NHN SAVAWAY Corp. 신규설립 NHN Comico Corp. 의물적분할 < 회사분할의내용 > (1) 존속회사 : NHN Japan Corp.( 기존 NHN Comico Corp. 의사명변경 ) 오프라인서비스사업외 (2) 신설회사 : NHN Comico Corp. - 웹툰사업 (Comico) - 분할기일 : 2017년 6월 1일 NHN Techorus Corp. 의기술본부관리지원부문을흡수합병 인크로스 의 SP 사업부문인적분할 - 신설회사 : 에스피테크놀러지 인크로스 인크로스 의서비스사업본부물적분할 분할회사 : 인크로스 엔에이치엔벅스 신설회사 : 인프라커뮤니케이션즈 NHN PlayArt Corp NHN PlayArt 의 Anipani 흡수합병 라. 상호변경 회사명날짜내용 엔에이치엔엔터테인먼트 - - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 11

13 엔에이치엔페이코 - - 엔에이치엔인베스트먼트파트너스 - - 엔에이치엔한국사이버결제 NHN Japan Corp.( 구, NHN Comico Corp.) 한국사이버결제에서엔에이치엔한국사이버결제 NHN Comico Corp. 에서 NHN Japan Corp. 으로변경 인크로스 - - 엔에이치엔벅스 네오위즈인터넷에서 벅스로변경 벅스에서 엔에이치엔벅스로변경 NHN PlayArt Corp. - - 마. 본점소재지변경 회사명 날짜 내용 엔에이치엔엔터테인먼트 - - 엔에이치엔페이코 경기도성남시분당구대왕판교로 645번길 16 ( 삼평동 ) 엔에이치엔인베스트먼트파트너스 서울특별시강남구영동대로 416 ( 대치동, KT&G타워 7층 ) 엔에이치엔한국사이버결제 - - NHN Japan Corp.( 구, NHN Comico Corp.) ,Toranomon, Minato, Tokyo, Japan 인크로스 - - 엔에이치엔벅스 경기도성남시분당구대왕판교로 645 번길 14 네오위즈판교타워 경기도성남시분당구대왕판교로 645 번길 16 플레이뮤지엄 NHN PlayArt Corp. - - 바. 재무구조변경 회사명날짜내용 엔에이치엔엔터테인먼트 엔에이치엔페이코 유상증자결정 - 신주의종류와수 : 보통주 4,400,000주 - 주당액면가액 500원 - 증자방식 : 주주배정후실권주일반공모 - 유상증자대금지급 : 2015년 3월 27일유상증자결정 - 신주의종류와수 : 보통주 3,125,000주 - 주당액면가액 500원 - 증자방식 : 제3자배정증자 - 유상증자대금지급 : 2017년 10월 31일 엔에이치엔인베스트먼트파트너스 - - 엔에이치엔한국사이버결제 유상증자결정 - 신주의종류와수 : 보통주 13,117,418주 - 주당액면가액 500원 - 증자방식 : 제3자배정유상증자 - 유상증자대금지급 : 2014년 11월 28일 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 12

14 NHN Japan Corp.( 구, NHN Comico Corp.) 인크로스 유상증자결정 - 신주의종류와수 : 보통주 60,000주 - 유상증자대금지급 : 2015년 5월 26일 - 증자방식 : 주주배정증자 - 금액 : 60억엔유상증자결정 ( 신규상장 ) - 신주의종류와수 : 보통주 306,635주 - 증자방식 : 일반공모유상증자결정 - 신주의종류와수 : 보통주 154,686주 - 주당액면가액 500원 - 증자방식 : 제3자배정유상증자 - 유상증자대금지급 : 2017년 3월 06일무상증자결정 - 신주의종류와수 : 보통주 4,731,391주 - 증자전발행주식총수 : 보통주 3,154,261주 - 1주당신주배정주식수 : 보통주 1.5주 엔에이치엔벅스 유상증자결정 - 신주의종류와수 : 보통주 1,300,000주 - 주당액면가액 500원 - 증자방식 : 제3자배정유상증자 - 유상증자대금지급 : 2015년 6월 26일 NHN PlayArt Corp. - - 사. 주요서비스등 회사명날짜내용 제 1 기정기주주총회목적사업추가 - 결제대금예치업 전자지급결제대행업 - 선불전자지급수단의발행및관리업 - 온라인 / 오프라인교육업제2기정기주주총회목적사업추가 - 직불전자지급수단의발행및관리업 컴퓨터및주변장치와이에관련되는기기및부품의제조, 판매, 임대, 설치 엔에이치엔엔터테인먼트 공사및수리업, 기타관련서비스업 - 섬유, 의류, 피혁제품의제조 가공및판매업 제 3 기정기주주총회목적사업추가 - 통신과금서비스제공업 - 외국환업무업 전자고지결제업 - 별정통신사업 - 위치정보및위치기반서비스업 - 영상, 만화, 기타콘텐츠의유선및무선대리중개업 - 전기 / 정보통신관련통신국사및그부대시설등의임대 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 13

15 엔에이치엔페이코 간편결제 ' 페이코 ' 그랜드오픈 - 위사업을위한시설의설치, 운용, 보전, 임대, 용역및공사 엔에이치엔인베스트먼트파트너스 투자조합출자관리및투자컨설팅을위한법인설립 엔에이치엔한국사이버결제 PG( 결제대행 ) 사업및 VAN( 부가가치통신망 ) 사업개시 NHN Japan Corp. ( 구, NHN Comico Corp.) 온라인게임 ' 한게임 ' 서비스출시 글로벌웹툰서비스 ' 코미코 ' 출시 인크로스 디지털광고미디어렙사업, 동영상광고네트워크플랫폼인 ' 다윈 (Dawin)' 사 업 엔에이치엔벅스 온라인음원서비스및음원유통서비스 ' 벅스 ' 출시 모바일게임 LINE 디즈니쯔무쯔무서비스제공개시 NHN PlayArt Corp 모바일게임요괴워치푸니푸니서비스제공개시 모바일게임 Compass 서비스제공개시 아. 최대주주변경 회사명 날짜 내용 엔에이치엔엔터테인먼트 최대주주변경 -변경전 : 네이버 -변경후 : 이준호 엔에이치엔페이코 - - 엔에이치엔인베스트먼트파트너스 최대주주변경 -변경전 : 송윤호외5인 -변경후 : 엔에이치엔엔터테인먼트 엔에이치엔한국사이버결제 최대주주변경 -변경전 : 엔에이치엔엔터테인먼트 -변경후 : 엔에이치엔페이코 NHN Japan Corp.( 구, NHN Comico Corp.) - - 최대주주변경 인크로스 -변경전 : 스톤브릿지디지털애드사모투자합자회사 외 3 -변경후 : 엔에이치엔엔터테인먼트 엔에이치엔벅스 최대주주변경 -변경전 : 네오위즈홀딩스 -변경후 : 엔에이치엔엔터테인먼트 NHN PlayArt Corp. - - 자. 주요투자 회사명날짜내용 피앤피시큐어지분 100.0% 투자 엔에이치엔엔터테인먼트 NHN 한국사이버결제 30.15% 투자 ( 지분 5% 를 케이지이니시스에매도 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 14

16 티모넷지분 24.19% 투자 엔에이치엔페이코 엔에이치엔인베스트먼트 파트너스 파이오링크 29.7% 투자 어메이징소프트 100% 투자 엔에이치엔벅스 40.7% 투자 엔에이치엔벅스구주인수 4.56% 천삼백케이 100% 투자 패션팝 63.16% 투자 유비벨록스 8.8% 투자 티켓몬스터전환사채 475억원투자 케이지이니시스주식 5% 투자 퀵퀵 12.5% 투자 팝펀딩 10.0% 투자 Critical Force 20% 투자 엔에이치엔인베스트먼트파트너스 100% 투자 도플소프트 67% 투자엔에이치엔한국사이버결제 추가매입 (2016년 12월 9일기준총 36.92% 투자 ) 티켓몬스터기존전환사채약 275억원회수후약 200억원전환우선주신 주인수 라크렘 100% 투자 ( 유효지분율 84.93%) 인크로스제3자유상증자참여 (2017년 3월 6일기준 15.34% 투자 ) 다이퀘스트 94.95% 투자 엔에이치엔코콤 50% 투자 엔에이치엔에듀 ( 구, 아이엠컴퍼니 )74.39% 투자 바오밥넷 50.1% 투자 인크로스지분 20.00% 추가투자 (2017년 12월 4일기준총 35.34% 투자 ) 이스트시큐리티지분 10.71% 투자엔에이치엔한국사이버결제 37% 투자 (2017년 4월 3일엔에이치엔엔터테인먼트 에서단순물적분할 ) 엔에이치엔엔터테인먼트애드 83.33% 투자 (2017년 4월 3일엔에이치엔엔터테인먼트 에서단순물적분할 ) 엔에이치엔에이스 ( 구. 엔에이치엔디엔티 ) 100% 투자 에이아이스페라신주인수 45% 투자 데이블구주인수 13.64% 와드신주인수 16.67% 큐딜리온신주인수 6.41% NHN Investment-HCJ투자조합 99% 투자 NHN Investment-JWP투자조합 99% 투자 NHN Investment-JAK투자조합 99% 투자 NHN Investment-DY투자조합 99% 투자 NHN Investment-DH투자조합 99% 투자 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 15

17 엔에이치엔한국사이버결제 NHN Japan Corp. ( 구, NHN Comico Corp.) 인크로스 엔에이치엔벅스 NHN Ventures, LLC 100% 투자 비에이피제1호첨단기술투자조합 36% 투자 코너스톤NHNI 글로벌성장제일호신기술조합 27% 투자 에스티엘좋은지배구조제1호사모투자합자회사 22% 투자 솔비포스투자토지및건물 ( 서울특별시구로구디지털로26길 72, 서울시창업지원센터 ) 억유형자산양수결정 ( 등기일 : ) Comico Corporation 신규설립. 100% 지분 Savaway Co., Ltd. 계열사편입. 100% 지분 * Techorus Inc. 에흡수합병 PlayArt Taiwan Corporation( 현재 NHN Taiwan Corp.) 신규설립. 100% 지 분 NHN Techorus Inc.( 구, Data Hotel) 계열사편입. 100% 지분 잭스브랜딩 51% 투자 NHN comico Corp. 신규설립.(NHN Japan Corp. 의물적분할 ) 100% 지분 NHN Capital Corp. 신규설립. 100% 지분 BEIJING INKU ADVERTISING CO.,Ltd 100% 투자 인프라커뮤니케이션즈 100% 투자 관계회사마인드노크 ( 주 ) 설립출자 하우엔터테인먼트 70% 투자 제이플래닛엔터테인먼트 70% 투자 NHN PlayArt Corp Evorable Asis 주식취득 (0.17%, 99,997,000 엔 ) 3. 자본금변동사항 보고서제출기준일현재자본금은 9,782,512,500 원이고발행주식총수는보통주 19,565,025 주이며, 액면가는 500 원입니다 년 3 월 28 일기준으로유상증자를통해유상증자신주 4,400,000 주를발행하였고신주는 2015 년 4 월 7 일에상장되었습니다. 증자 ( 감자 ) 현황 ( 기준일 : 2018 년 06 월 30 일 ) ( 단위 : 원, 주 ) 주식발행 ( 감소 ) 일자 발행 ( 감소 ) 형태 주식의종류 수량 발행 ( 감소 ) 한주식의내용 주당 주당발행 액면가액 ( 감소 ) 가액 비고 엔에이치엔 ( 현재, 네이버 ) 의인적 2013 년 08 월 01 일 - 보통주 15,165, 분할을통해엔에이치엔엔터테인먼트 신설법인으로설립 2015 년 03 월 28 일유상증자 ( 주주배정 ) 보통주 4,400, 주식발행일자는유상증자신주인수대 금납입일익일 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 16

18 4. 주식의총수등 주식의총수등 ( 기준일 : 2018 년 06 월 30 일 ) ( 단위 : 주 ) 구분 보통주 주식의종류 Ⅰ. 발행할주식의총수 300,000, ,000,000 - Ⅱ. 현재까지발행한주식의총수 19,565,025 19,565,025 - Ⅲ. 현재까지감소한주식의총수 주 1) 당사는 2018 년 5 월 9 일주요사항보고서 ( 자기주식취득결정 ) 를통해 200,000 주, 118 억원의자기주식취득결정을공시하였으며, 2018 년 5 월 11 일부터공시서류작성기준일인 2018 년 6 월 30 일까지 100,346 주를취득 ( 체결일기준 ) 하여공시서류작성기준일현재자기주식수는총 456,556 주입니다. 합계 1. 감자 이익소각 상환주식의상환 기타 Ⅳ. 발행주식의총수 (Ⅱ-Ⅲ) 19,565,025 19,565,025 - Ⅴ. 자기주식수 456, ,556 주 1) Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 19,108,469 19,108,469 - 비고 ( 기준일 : 2018년 08월 14일 ) ( 단위 : 주 ) 구분 주식의종류보통주합계 비고 Ⅰ. 발행할주식의총수 300,000, ,000,000 - Ⅱ. 현재까지발행한주식의총수 19,565,025 19,565,025 - Ⅲ. 현재까지감소한주식의총수 감자 이익소각 상환주식의상환 기타 Ⅳ. 발행주식의총수 (Ⅱ-Ⅲ) 19,565,025 19,565,025 - Ⅴ. 자기주식수 556, ,210 주1) Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 19,108,469 19,108,469 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 17

19 주 1) 당사는 2018 년 5 월 9 일주요사항보고서 ( 자기주식취득결정 ) 를통해 200,000 주, 118 억원의자기주식취득결정을공시하였습니다. 보고서제출일현재 200,000 주의자기주식취득건은완료되었으며, 당사의자기주식수는총 556,210 주입니다. 자기주식취득및처분현황 ( 기준일 : 2018 년 06 월 30 일 ) ( 단위 : 주 ) 배당가능이익범위이내취득 변동수량 취득방법 주식의종류 기초수량 취득 (+) 처분 (-) 소각 (-) 기말수량 비고 장내 보통주 335, , ,346 주3) 직접취득 장외 직접 직접취득 취득 공개매수 소계 (a) 보통주 335, , , 수탁자보유물량신탁 계약에 현물보유물량의한 취득 소계 (b) 기타취득 (c) 보통주 21, ,210 주1) 총계 (a+b+c) 보통주 356, , , 주 1) 당사는상법제 341 조의 2 에근거, 2013 년 8 월 1 일엔에이치엔 의인적분할로발생한단주의처리를위해재상장 (2013 년 8 월 29 일 ) 초일종가를기준으로자기주식을 21,210 주취득하였습니다. 주 2) 기초수량은공시서류작성기준일이속하는사업연도개시시점의보유수량을말하며, 기말수량은공시서류작성기준일 (2018 년 6 월 30 일 ) 기준의보유수량입니다. 주 3) 당사는 2018 년 5 월 9 일, 주요사항보고서 ( 자기주식취득결정 ) 를통해 200,000 주, 118 억원의자기주식취득결정을공시하였으며, 2018 년 5 월 11 일부터공시서류작성기준일인 2018 년 6 월 30 일까지 100,346 주를취득 ( 체결일기준 ) 하여공시서류작성기준일현재자기주식수는총 456,556 주입니다. ( 기준일 : 2018년 08월 14일 ) ( 단위 : 주 ) 변동수량 취득방법 주식의종류 기초수량 취득 (+) 처분 (-) 소각 (-) 기말수량 비고 배당 직접 장내 보통주 335, , ,000 주3) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 18

20 직접취득 장외 직접취득 가능 취득 공개매수 이익범위 소계 (a) 보통주 335, , , 이내취득 신탁 수탁자보유물량 계약에의한 현물보유물량 취득 소계 (b) 기타취득 (c) 총계 (a+b+c) 보통주 21, ,210 주1) 보통주 356, , , 주 1) 당사는상법제 341 조의 2 에근거, 2013 년 8 월 1 일엔에이치엔 의인적분할로발생한단주의처리를위해재상장 (2013 년 8 월 29 일 ) 초일종가를기준으로자기주식을 21,210 주취득하였습니다. 주 2) 기초수량은공시서류작성기준일이속하는사업연도개시시점의보유수량을말하며, 기말수량은공시서류작성기준일 (2018 년 8 월 14 일 ) 기준의보유수량입니다. 주 3) 당사는 2018 년 5 월 9 일주요사항보고서 ( 자기주식취득결정 ) 를통해 200,000 주, 118 억원의자기주식취득결정을공시하였습니다. 보고서제출일현재 200,000 주의자기주식취득건은완료되었으며, 당사의자기주식수는총 556,210 주입니다. 5. 의결권현황 당분기말기준당사의의결권행사가능주식수는발행주식총수 19,565,025 주중자기주식 456,556 주 ( 발행주식대비 2.33%) 를제외한 19,108,469 주입니다. ( 기준일 : 2018 년 06 월 30 일 ) ( 단위 : 주 ) 구분주식의종류주식수비고 발행주식총수 (A) 의결권없는주식수 (B) 정관에의하여의결권행사가배제된주식수 (C) 기타법률에의하여의결권행사가제한된주식수 (D) 보통주 19,565, 보통주 456,556 자기주식 보통주 보통주 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 19

21 의결권이부활된주식수 (E) 의결권을행사할수있는주식수 (F = A - B - C - D + E) 보통주 보통주 19,108, 보고서제출일현재당사의의결권행사가능주식수는발행주식총수 19,565,025 주중자기주식 556,210 주 ( 발행주식대비 2.84%) 를제외한 19,008,815 주입니다. ( 기준일 : 2018 년 08 월 14 일 ) ( 단위 : 주 ) 구분주식의종류주식수비고 발행주식총수 (A) 의결권없는주식수 (B) 정관에의하여의결권행사가배제된주식수 (C) 기타법률에의하여의결권행사가제한된주식수 (D) 의결권이부활된주식수 (E) 의결권을행사할수있는주식수 (F = A - B - C - D + E) 보통주 19,565, 보통주 556,210 자기주식 보통주 보통주 보통주 보통주 19,008, 배당에관한사항등 가. 배당에관한사항당사정관의배당관련내용은다음과같습니다. 제56조 ( 이익배당 ) 1 이익의배당은금전과주식으로할수있다. 2 이익의배당을주식으로하는경우회사가수종의주식을발행한때에는주주총회의결의로그와다른종류의주식으로도할수있다. 3 제1항의배당은매결산기말현재의주주명부에기재된주주또는등록된질권자에게지급한다. 제57조 ( 분기배당 ) 1 이회사는이사회의결의로사업연도개시일부터 3월, 6월및 9월의말일 ( 이하 분기배당기준일 이라한다 ) 의주주에게자본시장과금융투자업에관한법률제165조의12에의한분기배당을할수있다. 2 제1항의이사회결의는분기배당기준일이후 45일내에하여야한다. 3 분기배당은직전결산기의대차대조표상의순자산액에서다음각호의금액을공제한액을한도 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 20

22 로한다. 1. 직전결산기의자본금의액 2. 직전결산기까지적립된자본준비금과이익준비금의합계액 3. 직전결산기의정기주주총회에서이익배당하기로정한금액 4. 직전결산기까지정관의규정또는주주총회의결의에의하여특정목적을위해적립한임의준비금 5. 분기배당에따라당해결산기에적립하여야할이익준비금 6. 당해영업년도중에분기배당이있었던경우그금액의합계액 7. 상법시행령에서정하는미실현이익 4 사업연도개시일이후분기배당기준일이전에신주를발행한경우 ( 준비금의자본전입, 주식배당, 전환사채의전환청구, 신주인수권부사채의신주인수권행사에의한경우를포함한다 ) 에는분기배당에관해서는당해신주는직전사업연도말에발행된것으로본다. 다만, 분기배당기준일후에발행된신주에대하여는최근분기배당기준일직후에발행된것으로본다. 5 제9조의종류주식에대한분기배당은보통주식과동일한배당률을적용한다 제 58 조 ( 배당금지급청구권의소멸시효 ) 1 배당금의지급청구권은 5 년간이를행사하지아니하면소멸시효가완성된다. 2 제 1 항의시효의완성으로인한배당금은이회사에귀속한다. 나. 최근 3 사업연도배당에관한사항 구분 주식의종류 당기전기전전기 제 6 기반기제 5 기제 4 기 주당액면가액 ( 원 ) ( 연결 ) 당기순이익 ( 백만원 ) 78,375 16,601 12,510 ( 별도 ) 당기순이익 ( 백만원 ) 29,740 30, ,572 ( 연결 ) 주당순이익 ( 원 ) 4, 현금배당금총액 ( 백만원 ) 주식배당금총액 ( 백만원 ) ( 연결 ) 현금배당성향 (%) 현금배당수익률 (%) 주식배당수익률 (%) 주당현금배당금 ( 원 ) 주당주식배당 ( 주 ) 주 1) 주당순이익 : 당기순이익 / 가중평균유통보통주식수주 2) ( 연결 ) 당기순이익 : 지배기업소유주지분기준당기순이익입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 21

23 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 22

24 II. 사업의내용 1. 사업의개요 1-1. 게임사업 가. 산업의특성게임산업은크게 5 개의플랫폼으로구분되며, 온라인게임, 모바일게임, 비디오게임, 아케이드게임, PC 게임이이에해당됩니다. 국내에서는게임산업을크게제작및배급업과유통및소비업으로구분하고있습니다. 제작과배급업에는온라인게임, 모바일게임, 비디오게임, 아케이드게임, PC 게임산업이포함되며, 유통및소비업은 PC 방및아케이드게임방산업으로세분화하여구분되고있습니다. 이중에서현재당사가수행하고있는주된사업은 ' 온라인게임 ' 과 ' 모바일게임 ' 산업에해당됩니다. 게임산업은여타콘텐츠산업과비교하여재미와감동, 그리고지식을전파한다는데있어서는공통되는부분이존재하나, 상호작용중심의경험을이용자에게제공한다는점은게임산업만의특성이라고판단됩니다. 나. 산업의성장성전세계게임산업은 2016 년부터 2019 년까지연평균 7.4% 증가하여 2019 년에는 1,768 억달러시장으로성장할것으로전망됩니다. 플랫폼별로는가장큰시장규모를유지해왔던비디오게임시장이 2016 년을기점으로모바일게임시장에추월당하게되었으며고성능스마트폰과태플릿 PC 의지속적인출시, 4G 를위시한네트워크의진화, 화려한그래픽을가진롤플레잉게임이나시뮬레이션게임의부상등이모바일게임시장성장의토대로분석됩니다. 한편, 대작게임들의장기집권, 다운로드없이즐기는미니게임의부상, 모바일 e 스포츠시장의확장등과함께모바일게임시장의성장세는당분간계속될것으로전망됩니다. 한편 2016 년온라인게임시장은전년대비 8.1% 감소한 264 억달러규모를나타냈는데 MMORPG 와같이하드코어장르의인기가하락세인데다, 전체온라인게임시장의대부분을차지하는아시아시장이안정화에접어든지오래고, 무엇보다모바일게임시장이여전히크게성장하고있기때문인것으로분석됩니다 년부터 2019 년까지의게임시장규모추이를살펴보면, 2016 년잠시전통적인강자였던비디오게임과온라인게임시장이주춤했지만, 2017 년부터다시모든플랫폼들이성장세를기록할것으로예상됩니다. [ 세계게임시장규모및성장률 (2014~2019 년 )] ( 단위 : 백만달러 ) 구분 (E) 2018(E) 2019(E) 16~19 CAGR 아케이드게임매출액 25,202 28,680 30,431 31,391 32,070 32, % 성장률 % 6.1% 3.2% 2.2% 2.4% PC 게임 비디오게임 매출액 4,731 4,948 5,044 5,112 5,177 5,251 성장률 - 4.6% 1.9% 1.4% 1.3% 1.4% 매출액 35,646 35,980 35,434 37,044 38,467 39, % 3.9% 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 23

25 온라인게임 모바일게임 합계 성장률 - 0.9% -1.5% 4.5% 3.8% 3.3% 매출액 28,516 28,735 26,417 27,117 28,917 31,371 성장률 - 0.8% -8.1% 2.6% 6.6% 8.5% 매출액 27,454 35,851 45,489 53,806 61,433 67,616 성장률 % 26.9% 18.3% 14.2% 10.1% 매출액 121, , , , , ,841 성장률 % 6.4% 8.2% 7.5% 6.5% 5.9% 14.1% 7.4% < 출처 : 2017 대한민국게임백서 > 일본은미국, 중국에이어세번째로큰시장규모를가지고있으며 2016 년모바일게임시장은 89 억달러로전년대비 16.4% 증가하며전체플랫폼간가장높은성장을기록하였으며온라인게임시장은 2.8% 감소한 6 억 4 천만달러를기록하였습니다. [ 일본플랫폼별게임시장규모추이 (2014~2019 년 )] ( 단위 : 백만달러 ) 구분 (E) 2018(E) 2019(E) 16~19 CAGR 아케이드게임 5,524 4,880 5,512 5,581 5,651 5, % PC게임 % 비디오게임 3,824 2,975 3,170 3,332 3,618 3, % 온라인게임 % 모바일게임 6,792 7,669 8,930 8,971 9,083 9, % 전체매출액 17,149 16,368 18,430 18,595 18,987 19, % 성장률 -7.40% -4.60% 12.60% 0.90% 2.10% 2.20% < 출처 : 2017 대한민국게임백서 > 2017 년국내게임산업의규모는 11 조 5,703 억원의시장규모를전망하며그중온라인게임시장은 2016 년대비 1.6% 증가하여 4 조 7,207 억원이될것으로예상하며모바일게임시장은지속적으로증가하여모든게임분류중사상처음으로가장매출규모가큰 4 조 8,800 억원에이를것으로예상됩니다. 향후몇년내온라인게임을넘어서점유율 50% 에다를것으로예상됩니다. [ 국내게임시장규모및성장률 (2014~2019 년 )] ( 단위 : 억원 ) 구분 (E) 2018(E) 2019(E) 온라인게임 매출액 55,425 52,804 46,464 47,207 47,821 48,347 성장률 1.7% -4.7% -12.0% 1.6% 1.3% 1.1% 모바일게임 매출액 29,136 34,844 43,301 48,800 53,143 56,704 성장률 25.2% 19.6% 24.3% 12.7% 8.9% 6.7% 비디오게임 매출액 1,598 1,661 2,627 2,711 2,763 2,724 성장률 70.7% 1.5% 58.1% 3.2% 1.9% -1.4% PC게임 매출액 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 24

26 아케이드게임 PC방아케이드게임장합계 성장률 -11.3% 12.5% -14.8% 4.3% 2.3% 1.7% 매출액 성장률 -35.9% -10.3% 71.5% -2.7% -7.0% -3.9% 매출액 12,277 16,604 14,668 15,137 15,137 15,472 성장률 -26.1% 35.2% -11.7% 3.2% 1.5% 0.7% 매출액 성장률 -36.6% 13.0% 63.8% -4.3% -8.4% -12.3% 매출액 99, , , , , ,882 성장률 2.6% 7.5% 1.6% 6.2% 4.4% 3.4% < 출처 : 2017 대한민국게임백서 > 다. 경기변동의특성게임이영화, 공연, 레저스포츠등에비해상대적으로저렴한비용으로여가시간을즐길수있는수단이라는점에서경기불황시저렴한엔터테인먼트대체재로주목을받아왔습니다. 경기가활황일때는게임이용자의지출규모가커지고, 불황시에는타산업으로부터이용자가유입되는구조를고려할때, 게임산업은경기변동에큰영향을받지않는다고볼수있으며, 향후에도이와같은추세는모바일게임의호조세에힘입어지속될것으로예상하고있습니다. 라. 계절성온라인게임산업의계절성은크게학생이용자층의수험기간, 방학, 기온등의영향을받고있습니다. 특히 11 월전국수능시험직후, 12 월크리스마스, 1 월새해등굵직한이벤트가포진된시기라는점에서온라인게임업체들은경쟁적으로이시기에맞춰게임을출시및업데이트를진행하고있습니다. 반면, 모바일게임은온라인게임대비계절적인영향이제한적이며, 개개인이휴대하는스마트폰등모바일기기를이용하므로, 게임경험및플레이에대한장소나시간적제약이매우낮습니다. 마. 경쟁요소게임산업에서게임제작을위해필요한투입요소는대부분인력과자본입니다 년부터급성장하기시작한모바일게임시장은 1 인창업이상대적으로쉬운분야였으나, 게임산업내부의인수합병, 전체업체의감소등으로업계종사자수는감소하였습니다. 또한, 모바일게임시장성장의고도화로우수한양질의게임이출시됨에따라이용자에게주목을받기위해서는대규모의마케팅비용이수반되는등시장의경쟁은심화되고있습니다. 국내온라인게임시장과모바일게임시장에서공통되는가장중요한경쟁요인은, 이용자가만족할만한다양한게임을개발할수있는역량과운영서비스역량, 그리고유통플랫폼의보유여부라고볼수있습니다. 카카오톡, 라인등모바일메신저의게임플랫폼흥행성공으로당사의 3 대핵심역량분야인콘텐츠, 서비스, 유통분야에서도많은변화가빠르게일고있습니다. 콘텐츠분야에서는스마트폰캐주얼게임이당사의캐주얼게임사업에영향을미치고있고, 서비스, 유통분야에서는퍼블리셔들이앱스토어, 모바일메신저의게임플랫폼등장으로우수한게임을확보하기위한경쟁이심화되기도하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 25

27 바. 자원조달상의특성게임산업에서가장중요한자원은인력이라고볼수있습니다. 게임제작을위해서는대규모설비투자가반드시수반되지는않으며, 설비투자는게임제작을위한 PC, 서버, 휴대단말기, 게임엔진정도로국한됩니다. 최근에는클라우드컴퓨팅기술의보급으로서버를구매하지않고저렴한가격에임대하여사용할수도있게되었습니다. 최근모바일게임시장고도화및경쟁심화로우수한게임 IP 를확보하는데많은비용이들고있으며, 수익이발생하는경우에는매출의일정부분을수수료로지급하고있습니다. 당사는높은수준의복리후생제도를통해우수인력채용을진행하고있으며, 당사의마케팅경쟁력및자본력을통해우수한 IP 확보에집중하여게임을출시할예정입니다. 사. 관련법령또는정부의규제급속도로성장한국내게임시장은성장과정에서발생한다양한사회적이슈들과대면하게되었습니다. 당사와관련된법령으로는 ' 게임산업법 ', ' 청소년보호법 ', ' 정보통신망법 ', ' 공정거래법 ' 등이있습니다. ' 게임사업진흥에관한법률 ' 상웹보드게임과관련된규제는 (1) 월결제한도 ( 50 만원 ), (2) 한판당베팅한도 (5 만원 ), (3) 일손실한도 (10 만원 ), (4) 상대방선택금지등입니다. 동규제에대해서는 2017 년 8 월 17 일문화체육관광부가발족한 ' 민관합동게임제도개선협의체 ' 와규제개혁위원회에서웹보드게임시행령재검토를진행하였으나 2018 년 3 월 13 일현행유지로결정되었고, 2 년후재검토가이뤄질예정입니다. 당사는앞으로도건전한게임문화가정착되어게임산업에대한인식이보다개선될수있도록노력할것입니다 신규사업가. 신규사업의추진당사는게임사업의높은변동성을고려하여장기적으로안정적인수익창출이가능한영역에대한투자를검토및진행하고있습니다. Cross Border 사업과관련하여당사는국내고도소프트, 미국 NHN GLOBAL INC.( 구.Bee 3 Stars Corp.), 중국 Accommate, 일본 Savaway Co., Ltd. 를지분투자및인수완료하였으며, 전자결제대행서비스사업을진행하고있는 한국사이버결제지분 37.0% 인수를완료하였습니다. 또한, 파이오링크지분 28.9% 에대해 2015 년 3 월 11 일대금지급을완료하였으며추가로 B2B 와 B2C 전자상거래관련업체에대한지분투자및인수검토를진행할예정입니다. 또한, 솔루션사업분야에서는 피앤피시큐어를인수하였으며, 당사가보유하고있는인프라와솔루션기술을접목시켜다양한솔루션서비스및사업을활성화할수있는업체에대한지분투자와인수검토를진행할예정입니다. 규제의완화 모바일기기의발달등에따른전자결제시장의확대가예상됨에따라게임사업이외사업성증대를위하여온라인과오프라인을아우르는간편결제서비스분야로의진출을준비해왔으며, 페이코 (Payco) 서비스를 2015 년상반기온라인상에순차적으로출시하여 2015 년 8 월 1 일그랜드론칭을진행하였습니다. 간편결제서비스란글로벌시장에서의경쟁력확보를위한국내결제시스템의관련규제완화에따른결과물로모바일거래를포함한온라인등의상거래구매자가신용카드정보, 계좌정보등의결제정보를최초 1 회또는최소한의횟수로입력하고결제시에는비밀번호등의인증만으로결제를완료하는방식의서비스를통칭합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 26

28 나. 관련법령또는정부의규제당사는온오프라인에서모바일, PC 단말기등을통해재화나용역을구매할수있도록하는간편결제서비스를제공하고있으며, 이용자에게이와같이다양한결제경험과함께맞춤형혜택을, 가맹점에는높은효율의타켓마케팅플랫폼을제공하고있습니다. 이와관련하여당사는 정보통신망이용촉진및정보보호등에관한법률, 개인정보보호법, 전자상거래등에서의소비자보호에관한법률 등관련법령을준수하고있으며, 전자금융부문과관련하여 ' 전자금융거래법 ' 및금융위원회, 금융감독원의관련제규정을준수하면서이용자편의성향상을위해노력하고있습니다. 그동안금융규제때문에모바일간편결제서비스가활성화되지못했으나, 금융위원회가 2014 년말부터공인인증서를배제한결제방식을허용하고결제한도금액폐지, 모바일간편결제의핵심인 PG 사의카드정보허용등의규제완화를통해모바일간편결제시장이부각되고있습니다. 또한, 금융감독원은핀테크 ( 금융 Finance + 기술 Technology) 활성화를위해전자금융업자등록절차를간소화하고사전보안성심의제도를폐지하는등규제를개선하는데집중하고있으며, 금융개혁의핵심과제로핀테크육성을추진하는등금융당국의의지는적극적입니다. 2. 영업의개황 가. 영업개황 2018 년반기말 K-IFRS 연결기준당사의자산액은 2 조 2,977 억원이며, 영업수익은 5,574 억원, 영업이익은 303 억원, 당기순이익 889 억원 ( 지배기업소유지분기준순이익 784 억원 ) 을기록하였습니다. 별도기준당사의자산액은 1 조 6,576 억원이며, 영업수익은 1,238 억원, 영업이익은 246 억원, 당기순이익 297 억원을기록하였습니다. 나. 주요서비스 (1) 온라인게임사업 PC 온라인게임시장에는게임콘텐츠성격및개개인의선호에따라다양한연령의이용자가있습니다. 따라서, PC 온라인게임시장에있어서무엇보다중요한것은다양한게임라인업와게임성이우수한콘텐츠의확보입니다. 당사는한게임을통해서비스하고있는고스톱, 포커등의웹보드게임을비롯하여야구 9 단, 풋볼데이등의스포츠게임등다양한장르의게임을서비스하고있습니다. 또한 2000 년이후에는일본에서도 ' 한게임재팬 ' 을운영하며엘소드, 드래곤네스트등다양한장르의온라인게임을서비스하고있습니다. 웹보드게임의경우 2014 년 2 월문화체육관광부가월결제한도 30 만원, 한판당베팅한도 3 만원, 10 만원손실시 24 시간접속제한, 무작위매칭시스템도입등의내용으로구성된게임산업진흥에관한법률시행령이개정되었습니다. 웹보드게임과관련된규제는 2016 년 3 월 22 일개정되었으며, 변경된주요내용은 1) 한판당베팅한도의상향 (3 만원 -> 5 만원 ), 2) 월결제한도상향 (30 만원 -> 50 만원 ), 3) 한판당 2,500 원미만인경우에는상대방지정게임진행등입니다. 동규제내용은 2020 년 3 월까지유지될예정이며, 당사는웹보드게임의규제변화에대비한적극적인서비스개선과더불어웹보드게임의건전성향상을위한자구노력을지속할계획입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 27

29 (2) 모바일게임사업당사는스마트폰등모바일디바이스확대에따른모바일게임사업확대를위해 NHN PlayArt Corp., 엔에이치엔빅풋 ( 구, 엔에이치엔 629 ), 엔에이치엔픽셀큐브, 엔에이치엔스타피쉬 등전문모바일게임회사를통해다양한장르의모바일게임개발에힘쓰는한편, 우수한모바일게임컨텐츠를확보하여퍼블리싱서비스도함께진행하고있습니다. 라인디즈니쯔무쯔무, 라인팝 2, 요괴워치, Compass 등당사가개발한대표게임이외에도크루세이더퀘스트, 킹덤스토리등의 RPG 등다양한장르의게임을통해, 다변화된모바일게임을선호하는이용자들의기대에부응하고있습니다. 당사는모바일게임사업을글로벌시장으로확장하기위해특정게임플랫폼에의존하지않고전세계마켓에직접게임을런칭및서비스를운영하는 ' 글로벌원빌드 ' 형태의게임을출시하고효율적인마케팅진행을통해변화하는시장환경에서경쟁우위를점하기위한노력을강화해나가고있습니다. [ 주요모바일게임 ] 게임명 라인디즈니쯔무쯔무 (2014 년 1 월출시 ) 라인팝 2 (2014 년 10 월출시 ) 크루세이더퀘스트 (2014 년 11 월출시 ) 프렌즈팝 (2015 년 8 월출시 ) Compass (2016 년 12 월출시 ) 장르퍼즐퍼즐 RPG 퍼즐실시간전략게임 < 라인팝 > 의후속작으 로 게임소개 라인디즈니쯔무쯔무는귀여운디즈니캐릭터들이등장하는게임으로같은캐릭터를연결하여없애는퍼즐게임입니다. 디즈니의대표적인캐릭터들과기존퍼즐게임과달리비정형적인퍼즐모양이게임성을더욱높여일본에서는출시한지 62일만에천만다운로드를달성하였습니다. 같은모양의블록을 3개이상맞추는 ' 매치 3 퍼즐방식과귀여운라인캐릭터를다시등장시켰고스테이지마다미션을달성하는 ' 미션클리어 (Mission Clear) 방식을채택하였습니다. 가장차별화된부분은사각형블록대신육각형블록을도입한것으로, 이에따라대각선에위치한블록과의매칭이가능해지며박진감 사전등록신청자만 7만명이몰린기대작 < 크루세이더퀘스트 > 는초창기콘솔명작게임들을연상케하는픽셀아트그래픽이특징이며, 3-Match 퍼즐을조합하는독특한룰과함께여신을구하는탄탄한스토리와풍부한퀘스트가기존모바일 RPG와구별되는차이점입니다. 카카오프렌즈 IP를활용한첫번째게임으로육각형블록을여섯방향으로매칭하는손쉬운게임방식과카카오톡을통해친숙한프렌즈캐릭터를앞세워큰인기를끌고있는모바일퍼즐게임입니다. 일본니코니코동화 IP를활용한 3D 실시간대전 전략게임입니다. ' 영웅 ' 케릭터로 3 분내가장많 은포인트지점을획득하 면승리하는방식으로액 션, 전략, 카드세가지요 소를조합한새로운형식 의대전게임입니다. 더불 어인기성우가참여, 전투 내 SNS 활용, 게임속에 서니코니코생방송을전 달가능등참신한요소로차별화하였습니다. 이배가되는게임입니 다. 개발사 NHN PlayArt 엔에이치엔픽셀큐브로드컴플릿엔에이치엔픽셀큐브 NHN PlayArt 등급전체이용가전체이용가전체이용가전체이용가전체이용가 상용화모델부분유료화부분유료화부분유료화부분유료화부분유료화 서비스마켓 Apple AppStore, GooglePlay Apple AppStore, GooglePlay Apple AppStore, GooglePlay Apple AppStore, GooglePlay Apple AppStore, GooglePlay 서비스 플랫폼 LINE (JP) LINE - Kakao(KR) - 서비스지역전세계전세계전세계한국일본 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 28

30 (3) 페이코사업엔에이치엔페이코 의간편결제서비스페이코 (Payco) 는온라인, 오프라인, 모바일거래를포함한상거래구매자가신용카드정보, 계좌정보, 핸드폰정보등의결제정보를최초 1 회또는최소한의횟수로입력하고결제시에는비밀번호등의인증만으로결제를완료하는방식의서비스입니다. 모바일및온라인결제관련규제의완화 모바일기기의발달등에따른전자결제시장의확대가예상됨에따라게임사업이외사업성증대를위하여온라인과오프라인을아우르는간편결제서비스분야로의진출을준비해왔으며, 2015 년 8 월 1 일페이코 (Payco) 서비스그랜드론칭을진행하였습니다 년 4 월 1 일자로페이코사업부문을물적분할하여엔에이치엔페이코 를설립하였으며, 2018 년 6 월말기준페이코결제회원수는약 860 만명입니다. < 참고 : 국내주요간편결제서비스분류 > 구분서비스명업체명결제방식사용처 페이코 NHN 엔터테인먼트 비밀번호 ( 온라인 ), 단말기접촉 ( 오프라인 ) 온 오프라인 카카오페이 카카오 네이버페이 네이버 ICT1) K페이페이나우 KG이니시스 LG유플러스 비밀번호 온라인 시럽페이 ( 현, 11페이 ) SK 플래닛 유비페이 하렉스인포텍 비밀번호 ( 온라인 ), 바코드 ( 오프라인 ) 온 오프라인 스마일페이이베이코리아비밀번호온라인 유통, 제조 SSG페이 신세계아이앤씨 비밀번호 ( 온라인 ), L페이 롯데멤버스 바코드 ( 오프라인 ) 삼성페이 삼성전자 비밀번호 ( 온라인 ), 단말기접촉 ( 오프라인 ) 온 오프라인 주 : 1) Information & Communication Technology 출처 : 한국은행신종전자지급서비스통계보도자료 (16.10 월 ) 3. 부문별매출실적 가. 영업부문별정보 (1) 영업부문각영업부문은사업성격에따른기준으로분류하였으며, 주요사업내용은다음과같습니다. 사업부문 게임 주요사업 웹보드게임류및 RPG, 스포츠등의다양한온라인게임류등 모바일디바이스를통해즐길수있는다양한장르의게임류등 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 29

31 기타연결종속회사의비게임매출 ( 커머스, 엔터테인먼트, 기술, 광고, 결제등 ) (2) 사업부문별매출 구분 2018 년반기 2017 년 2016 년 매출비율 (%) 매출비율 (%) 매출비율 (%) 게임 214,897, ,898, ,927, 기타 342,480, ,217, ,492, 합계 557,377, ,115, ,420, (3) 지역별부문정보 1 지역별부문입니다. 구분국내일본기타 주요사업 - 엔에이치엔엔터테인먼트 등이국내에서서비스하고있는 PC온라인게임및모바일게임류 - 커머스, 보안솔루션, 음원판매, 온라인티켓예매, 광고, 결제수수료매출등 - 일본 NHN PlayArt Corp. 와 NHN Hangame Corp. 등이일본에서서비스하고있는 PC온라인게임및모바일게임류 - 웹툰서비스및솔루션사업, 커머스사업등 - 기타해외지역게임및기타사업매출등 2 지역별부문의매출현황 구분 2018 년제 6 기 반기연결 비중 (%) 2017 년 제 5 기연결 비중 (%) 2016 년 제 4 기연결 비중 (%) 국내 373,475, ,369, ,040, 일본 141,310, ,622, ,908, 기타 42,592, ,123, ,471, 합계 557,377, ,115, ,420, 지역별부문의비유동자산 구분 2018 년제 6 기 반기연결 비중 (%) 2017 년 제 5 기연결 비중 (%) 2016 년 제 4 기연결 비중 (%) 국내 480,801, ,105, ,497, 일본 71,276, ,957, ,878, 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 30

32 기타 133,167, ,417, ,482, 합계 685,245, ,481, ,858, 판매경로, 방법및전략 가. 판매경로온라인게임의경우당사의게임사이트 ( 한게임 ) 또는타채널 ( 네이버스포츠등 ) 을통해서유통하며, 모바일게임의경우구글의플레이스토어, 애플의앱스토어, 국내마켓 ( 원스토어등 ) 을통해판매됩니다. 나. 판매방법온라인게임은게임이용자가게임 ( 아이템 ) 을구매하는방식이며, 대금지불방식은신용카드, 간편결제, 휴대폰소액결제, 계좌이체, 무통장입금, 상품권등다양한결제수단을통해서이용요금을지불할수있습니다. 모바일게임은애플의앱스토어및구글플레이마켓을통하거나국내로컬마켓 ( 원스토어등 ) 을통하여무료다운로드가능하며게임이용자가게임내에서아이템을구매하는방식으로매출이발생합니다. 마켓사업자 ( 구글, 애플, 원스토어등 ) 가제공하는결제수단을통해지불할수있습니다. 이용자가신용카드나휴대폰소액결제, 간편결제로지불수단을선택한경우카드사나이동통신사가발행하는이용요금청구서등에합산청구됩니다. 다. 판매전략국내이동통신사가운영하는오픈마켓또는무선인터넷사이트를통해게임을출시하고있으며, 해외에서는애플의앱스토어, 구글플레이마켓과같은오픈마켓등다양한플랫폼에출시게임수를점차늘려가고있습니다. 당사는게임이출시되기전당사홈페이지및각종언론매체를통해소비자가서비스정식제공전사전등록을하여게임출시후판매를극대화하는전략을사용하고있으며, 다양한이벤트를통하여이용자수를확대하고있습니다. 게임출시이후에도적시적인업데이트와다양한제휴마케팅등게임프로모션을통해판매확대를도모해나가고있습니다. 5. 생산및설비아래물적자산은 2018 년 6 월말 K-IFRS 연결기준입니다. (1) 토지는 NHN Japan Corp. 산하의토지 ( 오이타현유후시유후인소재 ) 와엔에이치엔엔터테인먼트 의 IDC 및주차장복합건물용지 ( 경기도성남시분당구삼평동 695 번지소재, 2,760.4 m2 ) 등입니다. (2) 그외건물, 구축물등의자산은본사및본사외를포함한내용입니다. - 당반기중발생한유형자산의변동내역은다음과같습니다. 구분 토지 건물 구축물 기계장치 비품 차량운반구 기타유형자산 건설중인자산 합계 취득원가 : 기초금액 29,336,152 44,369, ,322 62,755,102 36,733, ,824 5,132,402 4,881, ,665,690 외부구입 1,017,386 1,639,404 14,559 8,017,090 3,651, ,820 1,280, ,435 16,578,644 사업결합을통한취득 18,978,216 21,828,850 17,842 1,861, , ,805 10,412, ,000 54,228,179 처분 (252,307) (882,334) - (1,988,656) (2,454,865) (219,765) (1,734,542) - (7,532,469) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 31

33 순외환차이 129, ,337 (25,020) 3,184,552 1,074,752 10, , ,466 5,504,475 기타증감 569,372 (540,336) 1,200,271 2,228,146 (652,432) - (410,022) (1,294,870) 1,100,129 기말금액 49,778,195 66,950,840 1,999,974 76,058,202 39,171,163 1,027,653 14,978,065 4,580, ,544,648 감가상각누계액및손상차손누계액 : 기초금액 - 2,563, ,501 37,600,517 23,000, ,882 2,720,614-66,658,983 처분 - (328,745) - (1,921,892) (2,003,640) (104,725) (1,487,641) - (5,846,643) 유형자산상각비 - 1,488,007 77,707 6,911,941 3,829,465 78, ,947-13,078,582 순외환차이 - 7, ,593, ,768 7, ,158-3,515,871 기타증감 - (584,785) (12,482) 2,456,766 (1,153,244) 2,780 1,682,698-2,391,733 기말금액 - 3,145, ,291 47,640,590 24,336, ,996 3,852,776-79,798,526 장부금액 : 기초금액 29,336,152 41,806, ,821 25,154,585 13,732, ,942 2,411,788 4,881, ,006,707 기말금액 49,778,195 63,805,263 1,589,683 28,417,612 14,834, ,657 11,125,289 4,580, ,746,122 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 32

34 - 전기중발생한유형자산의변동내역은다음과같습니다. 구분 토지 건물 구축물 기계장치 비품 차량운반구 기타유형자산 건설중인자산 합계 취득원가 : 기초금액 27,877,071 29,002, ,082 49,247,133 36,422, ,927 6,954,626 17,280, ,316,027 외부구입 17,831,829 5,879,076 62,340 19,849,925 6,966, ,314 1,213,694 31,692,688 83,608,664 사업결합을통한취득 1,047,392 1,413, , , ,435 4,196,248 처분 (8,113) (99,359) (85,100) (3,005,457) (5,914,635) (156,127) (2,605,132) - (11,873,923) 순외환차이 (172,751) - - (3,842,450) (1,638,865) (23,073) (591,698) (461,694) (6,730,531) 기타증감 (*) (17,239,276) 8,174, , ,612 14,783 (182,353) (44,227,692) (52,850,795) 기말금액 29,336,152 44,369, ,322 62,755,102 36,733, ,824 5,132,402 4,881, ,665,690 감가상각누계액및손상차손누계액 : 기초금액 - 1,421, ,571 29,787,432 19,467, ,756 2,643,336-53,985,395 처분 - (29,394) (76,214) (1,126,427) (4,313,367) (144,288) (1,483,646) - (7,173,336) 유형자산상각비 - 1,175, ,160 11,783,634 7,507, ,479 2,013,521-22,808,113 손상차손 ,199, ,199,662 순외환차이 - (4,116) (16) (3,298,826) (956,774) (13,847) (382,283) - (4,655,862) 기타증감 ,704 95,839 14,782 (70,314) - 495,011 기말금액 - 2,563, ,501 37,600,517 23,000, ,882 2,720,614-66,658,983 장부금액 : 기초금액 27,877,071 27,580, ,511 19,459,701 16,954, ,171 4,311,290 17,280, ,330,632 기말금액 29,336,152 41,806, ,821 25,154,585 13,732, ,942 2,411,788 4,881, ,006,707 (*) 전기말매각예정처분자산으로분류된금액등입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 33

35 6. 신규투자및투자계획 가. 사업등관련투자 (1) 게임개발및판권확보국내 PC 온라인게임사업은시장성장성정체를반영하여신규라인업의추가보다는기존타이틀의매출을방어하는수준의매출목표를가지고있습니다. 모바일게임에서는다양한장르의모바일게임을국내및글로벌시장에순차적으로확대서비스하고있습니다. 국내개발사로서는엔에이치엔픽셀큐브 ( 대표개발작 : 라인팝, 라인팝 2 등 ), 엔에이치엔빅풋 ( 구, 엔에이치엔 629 )( 대표개발작 : 우파루마운틴, 야구 9 단, 풋볼데이등 ), 엔에이치엔스타피쉬 등이게임개발및서비스하고있으며, 또한일본에서 NHN PlayArt Corp.( 대표개발작 : 라인디즈니쯔무쯔무, Compass, 요괴워치푸니푸니등 ), NHN Hangame Corp. 등이다양한장르의게임을개발및서비스하고있습니다. 미국법인인 NHN GLOBAL INC 와 Monarc gaming lab 은게임퍼블리싱및소셜카지노사업을진행하고있습니다. 그외에도크루세이더퀘스트, 킹덤스토리등의다양한장르의모바일게임을퍼블리싱하고, 개발사에대한투자를통해게임판권을획득하기위해노력하고있습니다. (2) 벤처기업투자증가과거엔에이치엔 에서여유자금운용및벤처투자활성화를위해 2010 년 4 월 12 일자본금 500 억원으로설립된엔에이치엔인베스트먼트 에대하여 2011 년 2 월 500 억원을추가로증자하였으며, 2012 년 2 월에도 500 억원의유상증자에참여하였습니다. 당사물적분할이후 2013 년 8 월에도 500 억유상증자에참여함으로써제출일현재당사가투자한금액은총 2,000 억원이며, 해당법인은당사의 100% 계열회사입니다. 해당회사는신기술금융사로서벤처등의기업에투자하고있습니다. 업종전문화및경영효율성증대를위해자산운용사업부문을 2016 년 10 월엔에이치엔인베스트먼트 와엔에이치엔인베스트먼트파트너스 로인적분할하였습니다 년말기준엔에이치엔인베스트먼트 자산총계는 41,644,940 천원이며엔에이치엔인베스트먼트파트너스 의자산총계는 251,772,436 천원입니다. NHN &Start 1 호신기술사업투자조합에이어서 NHN &Start 2 호신기술사업투자조합에출자하기로결의하였습니다. (3) M&A 2016 년 6 월 29 일당사는 케이지이니시스의자사주 5% 를취득하였으며, 케이지이니시스에게 엔에이치엔한국사이버결제지분 5% 를매도하였습니다. 매수대금은 177 억원이며, 매도대금은 162 억원입니다. 매도후당사의 2016 년 9 월 12 일기준 엔에이치엔한국사이버결제지분율은 29.8% 이고취득목적은당사의간편결제서비스페이코사업의시너지확보입니다. 또한 2016 년 12 월 엔에이치엔한국사이버결제지분추가매입진행하여보고서작성기준일현재당사가 76.19% 를보유하고있는엔에이치엔페이코 가 36.91% 를보유하고있습니다 년 1 월 4 일당사는인크로스 의제 3 자배정유상증자에참여하기로결의하였으며 2017 년 3 월 6 일 154,686 주를 60 억에인수하였습니다 년 11 월 15 일까지주식매수선택권행사및지분추가취득으로보고서작성기준일제출일현재 40.34% 지분 ( 엔에이치엔엔터테인먼트 가 35.34% 보유, 최대주주가 5.0% 보유 ) 을보유하고있습니다. 취득목적은 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 34

36 당사의데이터관리플랫폼 (DMP) 사업과발행회사의동영상애드네트워크플랫폼간에사업적시너지창출입니다. 상세사항은 2017 년 1 월 4 일타법인주식및출자증권취득결정을참고하시기바랍니다 년 5 월 17 일당사는 다이퀘스트지분 50% 를 60 억에취득하였으며 2018 년 5 월 31 일지분추가매입진행하여작성기준일현재 다이퀘스트지분율은 94.95% 이며취득목적은 ' 자연어처리 ' 기술를활용하여당사빅데이터처리솔루션시너지확보입니다 년 6 월 1 일당사는 엔에이치엔코콤제 3 자배정유상증자에참여하여 5,000 주를 5 억원에취득하였습니다. 취득목적은당사의우수한영상시스템과코콤의스마트 IoT 홈시스템과의시너지창출입니다 년 9 월 1 일당사는 엔에이치엔에듀 ( 구. 아이엠컴퍼니 ) 지분 79% 를약 70 억원에취득하였으며, 12 월 21 일신주 294,078 주를약 110 억원에추가로취득하여보고서작성기준일제출일현재 89.22% 지분을보유하고있습니다. 취득목적은국내 1 위모바일알림장서비스 ' 아이엠스쿨 ' 과당사간편결제서비스페이코사업의시너지확보입니다 년 9 월 28 일까지총세차례에걸쳐 바오밥넷의지분 50.1% 를취득하였습니다 년 12 월 20 일 안드로메다게임즈지분 25% 를약 26 억원에취득하였습니다 년 6 월 28 일 이스트시큐리티지분 10.71% 를 30 억원에취득하였습니다. 이처럼당사의게임, 비게임부문의투자는앞으로도지속적으로검토및진행할예정입니다. 7. 시장위험과위험관리 금융상품과관련하여연결실체는신용위험, 유동성위험및시장위험에노출되어있습니다. 본주석은연결실체가노출되어있는위의위험에대한정보와연결실체의위험관리목표, 정책, 위험평가및관리절차, 그리고자본관리에대해공시하고있습니다. 추가적인계량적정보는본연결재무제표전반에걸쳐서공시되어있습니다. 가. 위험관리정책연결실체의위험관리체계를구축하고감독할책임은이사회에있습니다. 연결실체의위험관리정책은연결실체가직면한위험을식별및분석하고, 적절한위험한계치및통제를설정하고, 위험이한계치를넘지않도록하기위해수립되었습니다. 위험관리정책과시스템은시장상황과연결실체의활동의변경을반영하기위해정기적으로검토되고있습니다. 연결실체는훈련및관리기준, 절차를통해모든종업원들이자신의역할과의무를이해할수있는엄격하고구조적인통제환경을구축하는것을목표로하고있습니다. 연결실체의감사위원회는경영진이연결실체의위험관리정책및절차의준수여부를어떻게관리하는지감독하고, 연결실체의위험관리체계가적절한지검토합니다. 내부감사는감사위원회의감독기능을보조하여, 위험관리통제및절차에대한정기및특별검토를수행하고결과는감사위원회에보고하고있습니다. 나. 금융위험관리연결실체의재무위험관리목적과정책은 2017 년 12 월 31 일로종료되는회계연도와동일합 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 35

37 니다. (1) 신용위험당반기말과전기말현재신용위험에대한최대노출정도는다음과같습니다. 구분당반기말전기말 현금및현금성자산 (*) 367,479, ,092,429 단기금융상품 53,178,857 53,751,436 장기금융상품 1,328,923 1,404,950 당기손익공정가치측정금융자산 164,234, ,087,131 기타포괄손익공정가치측정금융자산 - 27,486,653 매출채권및기타채권 405,801, ,645,061 계약자산 2,851,596 - 합계 994,875, ,467,660 (*) 보유현금은신용위험에노출되어있지않으므로제외하였습니다. (2) 유동성위험당반기말과전기말현재금융부채의잔존계약만기에따른장부금액은다음과같습니다. 금액은이자지급액을포함하고, 상계약정의효과는포함하지않았습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 36

38 1 당반기말 구분 장부금액 계약상현금흐름 1년미만 1년이상 5년미만 매입채무및기타채무 210,452, ,452, ,238,861 2,213,673 단기차입금 7,893,928 7,918,189 7,918,189 - 파생상품부채 36,000 36,000 36,000 - 유동성장기차입금 2,802,600 2,802,601 2,802,601 - 사채 ( 유동성포함 ) 9,205,572 9,226,233 6,104,283 3,121,950 장기차입금 16,640,000 17,510, ,674 17,125,363 기타비유동금융부채 7,341,997 7,341,997-7,341,997 합계 254,372, ,287, ,484,608 29,802,983 2 전기말 구분 장부금액 계약상현금흐름 1년미만 1년이상 5년미만 매입채무및기타채무 180,377, ,377, ,143,585 6,233,634 단기차입금 81,971,724 83,060,184 83,060,184 - 파생상품부채 36,000 36,000 36,000 - 유동성장기차입금 2,818,200 2,818,466 2,818,466 - 사채 ( 유동성포함 ) 11,362,613 11,383,737 5,711,275 5,672,462 장기차입금 1,640,000 1,683,241 26,174 1,657,067 기타비유동금융부채 7,293,148 7,293,148-7,293,148 합계 285,498, ,651, ,795,684 20,856,311 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 37

39 (3) 시장위험 1 환위험당반기말과전기말현재외화자산및부채의내역은다음과같습니다. ( 원화단위 : 천원 ) 계정과목 당반기말 전기말 외화환율 ( 원 ) 원화환산액외화환율 ( 원 ) 원화환산액 USD 9,354,282 1, ,492,698 USD 11,225,189 1, ,026,667 JPY 197,913, ,008,406 JPY 292,891, ,779,866 CNY 7,233, ,225,386 CNY 5,808, ,531 현금및현금성자산 EUR 3,495 1, ,533 EUR 2,396 1, ,065 THB THB HKD 290, ,465 HKD 290, ,765 AUD 10, ,610 AUD 10, ,722 VND 12,240,592, ,565 VND 단기금융상품 USD 4,019,205 1, ,508,342 USD USD 2,332,423 1, ,616,279 USD 2,648,290 1, ,837,378 매출채권 JPY 43,888, ,371 JPY 37,966, ,343 CNY 1,368, ,863 CNY 1,845, ,047 THB 27,095, ,651 THB 883, ,959 USD 325,813 1, ,464 USD 77,306 1, ,826 미수금 JPY 2,168, ,005 JPY 24, CNY 700, ,587 CNY 704, ,326 미수수익 USD 55,397 1, ,139 USD 장기대여금 THB 46,880, ,585,950 THB 46,880, ,536,258 외화자산합계 25,252,314 21,072,015 USD 3,755,417 1, ,212,451 USD 1,308,238 1, ,401,647 JPY 135,086, ,370,844 JPY 2,701, ,643 미지급금 CNY 576, ,590 CNY 68, ,226 EUR 53,808 1, ,790 EUR 115,042 1, ,168 THB 5,162, ,635 THB 16,105, ,790 미지급비용 USD 264,668 1, ,878 USD 외화부채합계 6,222,188 2,113,474 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 38

40 당반기말과전기말현재외화에대한원화환율변동이자본과세전순손익에미치는영향은다음과같습니다. 당반기말 전기말 구분 자본세전순손익자본세전순손익 5% 상승시 5% 하락시 5% 상승시 5% 하락시 5% 상승시 5% 하락시 5% 상승시 5% 하락시 USD 676,780 (676,780) 676,780 (676,780) 677,261 (677,261) 677,261 (677,261) JPY 55,247 (55,247) 55,247 (55,247) 155,740 (155,740) 155,740 (155,740) CNY 73,912 (73,912) 73,912 (73,912) 67,834 (67,834) 67,834 (67,834) EUR (3,263) 3,263 (3,263) 3,263 (7,205) 7,205 (7,205) 7,205 THB 116,398 (116,398) 116,398 (116,398) 51,873 (51,873) 51,873 (51,873) HKD 2,073 (2,073) 2,073 (2,073) 1,988 (1,988) 1,988 (1,988) AUD 431 (431) 431 (431) 436 (436) 436 (436) VND 29,928 (29,928) 29,928 (29,928) 합계 951,506 (951,506) 951,506 (951,506) 947,927 (947,927) 947,927 (947,927) 2 이자율위험당반기말과전기말현재연결실체가보유하고있는이자부금융상품의장부금액은다음과같습니다. 구분 당반기말 전기말 고정이자율금융자산 377,858, ,162,282 금융부채 (18,629,361) (33,700,870) 합계 359,229, ,461,412 변동이자율금융자산 269,551, ,728,141 금융부채 (15,112,739) (64,091,667) 합계 254,438, ,636,474 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 39

41 당반기말과전기말현재다른모든변수가일정하다고가정하면변동이자율금융상품이이자율변동에의해향후 1 년간자본과세전순손익에미치는영향은다음과같습니다. 당반기말 전기말 구분 자본 세전순손익 자본 세전순손익 0.5%P 상승시 0.5%P 하락시 0.5%P 상승시 0.5%P 하락시 0.5%P 상승시 0.5%P 하락시 0.5%P 상승시 0.5%P 하락시 이자비용 (75,564) 75,564 (75,564) 75,564 (320,458) 320,458 (320,458) 320,458 이자수익 1,347,758 (1,347,758) 1,347,758 (1,347,758) 1,633,641 (1,633,641) 1,633,641 (1,633,641) 3 기타시장가격위험당반기말과전기말현재연결실체가보유하고있는당기손익공정가치측정금융자산과기타포괄손익공정가치측정금융자산의시장가격의변동이세전순이익과법인세효과고려전기타포괄손익에미치는영향은다음과같습니다. 구분 당반기말 전기말 5% 상승시 5% 하락시 5% 상승시 5% 하락시 세전순이익 6,720,620 (6,720,620) 5,890,334 (5,890,334) 기타포괄손익 4,105,163 (4,105,163) 4,323,217 (4,323,217) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 40