권고안 : 을 권고한다. 의안 분석 : 회사는 2011년부터 작년까지 4년 연속 순손실을 기록하고 있다. 이에 따라 회사는 전년과 마찬가지로 배당금을 지급하지 않을 예정이다. 재무제표 작성과 이익잉여금의 처분에 특별한 문제점이 보이지 아니하므로 의안에 대해 을 권고한다

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동범 백
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1 ;;;; Proxy Report 동부제철 [016380, KOSPI] 정기주주총회 좋은기업지배구조연구소 CENTER FOR GOOD CORPORATE GOVERNANCE T : / F : / E : cgcg@cgcg.or.kr 일시 및 장소 2015년 3월 27일 (금) 오전 9시 30분 서울시 중구 후암로98 STX남산타워 극장식 강당 의안 및 의 안 의 견 1호 제33기 재무제표 승인의 건 2호 정관 일부 변경의 건 3호 이사 의 건 (사내이사 2명, 사외이사 4명) 반대 사내이사 후보 김창수 사내이사 후보 유홍섭 사외이사 후보 황경로 반대 사외이사 후보 박병호 반대 사외이사 후보 배성례 사외이사 후보 박상한 4호 감사위원회 위원 의 건 반대 사외이사인 감사위원 후보 박병호 반대 사외이사인 감사위원 후보 배성례 사외이사인 감사위원 후보 박상한 5호 이사 보수한도 승인의 건 반대 *회사는 다수의 이사(또는 감사위원)를 하면서 하나의 안건으로 상정하였다. 따라서 안건에 대한 이외 이사 개인에 대한 권고내용을 별도로 표시하였다. 안건에 대한 분석 및 제1 호 의안 재무제표 승인의 건 : 안건 : 회사의 이사회는 기말 배당금을 지급하지 않을 예정이다. PROXY INFORMATION - 1 -

kr 일시 및 장소 2015년 3월 27일 (금) 오전 9시 30분 서울시 중구 후암로98 STX남산타워 극장식 강당 의안 및 의 안 의 견 1호 제33기 재무제표 승인의 건 2호 정관 일부 변경의 건 3호 이사 의 건 (사내이사 2명, 사외이사 4명) 반대 사내이사 후보 김창수 사내이사

2 권고안 : 을 권고한다. 의안 분석 : 회사는 2011년부터 작년까지 4년 연속 순손실을 기록하고 있다. 이에 따라 회사는 전년과 마찬가지로 배당금을 지급하지 않을 예정이다. 재무제표 작성과 이익잉여금의 처분에 특별한 문제점이 보이지 아니하므로 의안에 대해 을 권고한다. [배당현황] (단위 :원, %) 주당배당액 시가배당율 제2 호 의안 정관 일부 변경의 건 : 안건 : 회사의 이사회는 다음과 같은 정관 변경안을 상정할 예정이다. 권고안 : 을 권고한다. 의안 분석 : 제9조(주식의 발행 및 배정) : 자본시장법을 반영하여 신주발행 시 주요사항보고서 공시로 주주통지 및 공고를 대체 가능하도록 함 제31조(이사의 임기) : 이사 임기를 1년에서 으로 연장 안건에 특별한 문제점이 보이지 아니하므로 의안에 대해 을 권고한다. 제3호 의안 이사 의 건 : 반대 안건 : 회사의 이사회는 사내이사 2인과 사외이사 4인을 하는 안건을 상정할 예정이다. 권고안 : 반대를 권고한다. (안건이 통합되어 상정되는 경우 의안 전체에 대해 반대를 권고하 고, 후보 별로 안건이 분리되어 상정되는 경우 각 후보별로 다음과 같이 권고 함) 의안 분석 : 김창수 사내이사 후보 : 김창수 후보는 동부제철 경영지원실장(부사장) 등을 역임하였으며, 2014년 10월 김준기 동부그룹 회장이 부실경영의 책임을 지고 대표이사직을 사임하자 회사의 PROXY INFORMATION - 2 -

의안 분석 : 제9조(주식의 발행 및 배정) : 자본시장법을 반영하여 신주발행 시 주요사항보고서 공시로 주주통지 및 공고를 대체 가능하도록 함 제31조(이사의 임기) : 이사 임기를 1년에서 으로 연장 안건에 특별한 문제점이 보이지 아니하므로 의안에 대해 을 권고한다.

3 사장으로 되었다. 이번에 임기로 될 예정이다. 김창수 후보에 대해서는 이사로서 결격사유나 기타 특별한 문제점이 보이지 않아 이사회의 견해를 존중하여 을 권고한다. [사내이사 후보] 김창수 현) 동부제철 사장 동부제철 경영지원실장(부사장) 의안 분석 : 유홍섭 사내이사 후보 : 유홍섭 후보는 1980년 동부제철에 입사하여 생산판매계획실장, 마케팅실장, 냉엽사업본부장 등을 역임하였다. 임기 의 사내이사로 될 예정이다. 유홍섭 후보는 이사로서 결격사유나 특별한 문제점이 보이지 않아, 이사회의 견해를 존중하여 을 권고한다. [사내이사 후보] 현) 동부제철 총괄 부사장 유홍섭 동부제철 마케팅영업본부 부사장 의안 분석 : 황경로 사외이사 후보 : 반대 황경로 후보는 1930년생으로 86세의 고령이며, 2000년 3월 사외이사로 처음 되어 이번에 될 경우 무려 17년을 사외이사로 재직하게 된다. 의 의결권 지침에 따르면 9년 이상 장기간 사외이사로 활동할 경우 지배주주 및 경영진으로부터 독립성을 유지하기 어렵다고 판단하고 있다. 황경로 후보는 1980년대에 동부제강 사장, 동부그룹 고문 등을 역임한 것으로 알려졌다. 는 과거 해당 회사 또는 계열사 임원이었던 자는 사외이사로서의 독립성이 없다고 판단하고 있다. 또 황경로 후보는 포스코의 대표이사 회장으로 재직 중이던 1993년 뇌물 수수 혐의로 구속되어 유죄가 확정된 바 있다. 1995년 사면되었지만, 불법행위로 형사처벌을 받은 자를 사외이사로 하는 것은 부적절하다. PROXY INFORMATION - 3 -

유홍섭 후보는 이사로서 결격사유나 특별한 문제점이 보이지 않아, 이사회의 견해를 존중하여 을 권고한다.

4 따라서 장기 재직, 계열사 임원으로서 독립성 부족, 불법행위 이력 등을 이유로 황경로 후보의 에 대하여 반대를 권고한다. [현] 동부제철 사외이사 황경로 포스코 대표이사 회장 동부그룹 고문 삼성물산 상무이사 반대 의안 분석 : 박병호 사외이사 후보 : 반대 박병호 후보는 임기 의 사외이사로 될 예정이다. 박병호 후보는 동부그룹의 주채권은행이며 현재 회사의 최대주주인 산업은행에서 1978년부터 2009년까지 재직했으며, 재무본부장 등을 역임하였다. 박병호 후보는 2009년 산업은행 퇴직 이후 산업은행이 주채권금융기관으로써 구조조정을 주도했던 STX에너지, STX팬오션 등에서 부사장 등으로 재직하여 산은 퇴직임원의 거래기업 낙하산 재취업 으로 의혹을 받은 바 있다. 동부제철은 2014년 10월 채권단과의 자율협약을 맺고 구조조정을 진행 중이다. 산업은행은 회사의 주채권은행이며, 지난 2월 출자전환으로 25.98%를 보유한 최대주주가 되었다. 따라서 산업은행은 현재 회사의 경영계획승인, 자산매각 등 주요한 의사결정에 대한 결정권자이므로 산업은행 임직원으로 장기 재직한 박병호 후보는 사외이사로서의 독립성 요건이 충족되지 않고 채권단과 소액주주의 이익이 상충하는 경우 채권단 입장을 대변할 가능성이 크다. 따라서 박병호 후보에 대하여 반대를 권고한다. 박병호 STX에너지, STX팬오션 부사장 1978~2009 산업은행 재무본부장 반대 의안 분석 : 배성례 사외이사 후보 : 배성례 후보는 임기 의 사외이사로 될 예정이다. 배성례 후보는 KBS, SBS 기자로 재직했던 언론인 출신이나 이후 국회 사무처 대변인, 2014년에는 새누리당 김포선거구 조직위원장을 신청하는 등 정계에서 활동하고 있다. PROXY INFORMATION - 4 -

박병호 후보는 2009년 산업은행 퇴직 이후 산업은행이 주채권금융기관으로써 구조조정을 주도했던 STX에너지, STX팬오션 등에서 부사장 등으로 재직하여 산은 퇴직임원의 거래기업 낙하산 재취업 으로 의혹을 받은 바 있다. 동부제철은 2014년 10월 채권단과의 자율협약을 맺고 구조조정을 진행 중이다.

5 배성례 후보는 사외이사로서 결격사유나 특별한 문제점이 보이지 않아, 사외이사후보추천위원회의 견해를 존중하여 을 권고한다. 현) 단국대학교 초빙교수 배성례 2012~2014 국회 사무처 대변인 KBS, SBS 기자 의안 분석 : 박상한 사외이사 후보 : 박상한 후보는 농협은행, 농민신문사에서 근무했으며, 임기의 사외이사로 될 예정이다. 박상한 후보는 사외이사로서 결격사유나 특별한 문제점이 보이지 않아, 사외이사후보 추천위원회의 견해를 존중하여 을 권고한다. 박상한 농협은행 원주시지부장 농민신문사 기획관리실장 제4호 의안 사외이사인 감사위원 의 건 : 반대 안건 : 회사의 이사회는 사외이사인 감사위원 3인을 하는 안건을 상정할 예정이다. 권고안 : 반대를 권고한다. (안건이 통합되어 상정되는 경우 의안 전체에 대해 반대를 권고하 고, 후보 별로 안건이 분리되어 상정되는 경우 각 후보별로 다음과 같이 권고 함) 의안 분석 : 박병호 감사위원 후보 : 반대 박병호 후보에 대하여 제3호 의안과 같은 이유로 반대를 권고한다. [감사위원 후보] 박병호 STX에너지, STX팬오션 부사장 1978~2009 산업은행 재무본부장 반대 PROXY INFORMATION - 5 -

박상한 후보는 사외이사로서 결격사유나 특별한 문제점이 보이지 않아, 사외이사후보 추천위원회의 견해를 존중하여 을 권고한다.

6 의안 분석 : 배성례 사외이사 후보 : 배성례 후보에 대하여 제3호 의안과 같은 이유로 을 권고한다. [감사위원 후보 후보] 배성례 2012~2014 국회 사무처 대변인 KBS, SBS 기자 의안 분석 : 박상한 사외이사 후보 : 박상한 후보에 대하여 제3호 의안과 같은 이유로 을 권고한다. [감사위원 후보 후보] 박상한 농협은행 원주시지부장 농민신문사 기획관리실장 제5 호 의안 이사보수 한도 승인의 건 : 반대 안건 : 회사의 이사회는 이사 보수한도를 전기와 동일한 30억 원을 상정할 예정이다. 그러 나 이사 수는 8명에서 6명으로 감소하여 1인당 평균 보수한도는 증가하게 된다. 권고안 : 반대를 권고한다. 의안 분석 : 의 지침에 따르면, 과거 개별 이사들에게 지급된 보수가 공개되지 않거나, 보수를 결정하는 합리적인 절차나 과정이 공개되지 않았다면 비록 전체 보수한도액의 수준이 합리적인 것으로 보여지더라도 그대로 승인해서는 안 된다고 판단한다. 임원의 보수는 주주들이 임원들을 평가하고 동기를 부여하는 중요한 수단이므로 투명하고 공정한 절차를 거쳐 정해져야 한다. 회사는 이사들에게 지급되는 보수가 공개되어 있지 않고, 기본보수를 결정하는 절차나 기준도 제시하지 않았으므로 이 의안에 대한 반대를 권고한다. PROXY INFORMATION - 6 -

그러 나 이사 수는 8명에서 6명으로 감소하여 1인당 평균 보수한도는 증가하게 된다. 권고안 : 반대를 권고한다.

7 이 보고서는 특정회사에 대한 투자의 권고 및 신용평가를 제공하지 않습니다. 이 보고서의 내용은 가 신뢰할 만 하다고 판단하는 자료와 정보에 근거하여 만들어진 것이지만 그 정확성이나 완전성을 가 보증하지는 않습 니다. 어떠한 경우에도 는 보고서를 포함한 기타 자료, 정보들로 인해 발생된 손해 등에 대해서는 책임을 지 지 않습니다. [지적재산권] 보고서를 포함한 가 제공하는 모든 정보는 의 소유이며, 의 동의 없이 고객 여러분 자신 이외의 다른 목적(제 3자에게 제공, 독자적인 가공/복사 등)으로 사용할 수 없습니다. PROXY INFORMATION - 7 -

어떠한 경우에도 는 보고서를 포함한 기타 자료, 정보들로 인해 발생된 손해 등에 대해서는 책임을 지 지 않습니다.

( 다 ) 제 2014 년도제 3 차정기이사회 : 2014 년 3 월 10 일 07:30 안건통지일 : 2014 년 3 월 7 일 2. 참석여 참석참석참석참석참석참석참석참석참석 ( 자기주식처분 ( 안 )) ( 라 ) 제 2014 년도제 4 차정기이사회 : 2014 년

( 다 ) 제 2014 년도제 3 차정기이사회 : 2014 년 3 월 10 일 07:30 안건통지일 : 2014 년 3 월 7 일 2. 참석여 참석참석참석참석참석참석참석참석참석 ( 자기주식처분 ( 안 )) ( 라 ) 제 2014 년도제 4 차정기이사회 : 2014 년 2014 년도이사회운영현황 ( 가 ) 제 2014 년도제 1 차정기이사회 : 2014 년 1 월 13 일 07:30 안건통지일 : 2014 년 1 월 10 일 2. 참석여 참석참석참석참석참석참석참석참석참석 ( 제54기경영계획 ( 안 )) ( 제주지점이전 ( 안 )) 다. 3호안건 ( 인천지점이전및명칭변경 ( 안 )) ( 나 ) 제 2014 년도제 2 차정기이사회