목 정정신고 ( 보고 )..........................................................1 주주총회소집공고..........................................................2 주주총회소집공고..........................................................3 I. 사외이사등의활동내역과보수에관한사항....................................5 1. 사외이사등의활동내역...................................................5 가. 이사회출석률및이사회의안에대한찬반여부................................5 나. 이사회내위원회에서의사외이사등의활동내역...............................5 2. 사외이사등의보수현황...................................................5 II. 최대주주등과의거래내역에관한사항........................................7 1. 단일거래규모가일정규모이상인거래........................................7 2. 당해사업연도중에특정인과당해거래를포함한거래총액이일정규모이상인거래.....7 III. 경영참고사항...........................................................8 1. 사업의개요.............................................................8 가. 업계의현황............................................................8 나. 회사의현황............................................................8 2. 주주총회목적사항별기재사항.............................................10 재무제표의승인........................................................10 정관의변경............................................................13 이사의선임............................................................13 감사의선임............................................................14 이사의보수한도승인....................................................15 감사의보수한도승인....................................................15 차
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주주총회소집공고 2012 년 3 월 8 일 회사명 : 솔브레인이엔지주식회사대표이사 : 정지완, 김진태본점소재지 : 서울시금천구가산로9길 78 ( 가산동 ) ( 전화 ) 02-3282-1900 ( 홈페이지 )http://www.soulbraineng.com 작성책임자 : ( 직책 ) 상무이사 ( 성명 ) 문덕기 ( 전화 ) 02-3282-1900 dart.fss.or.kr Page 2
주주총회소집공고 ( 제 16 기정기 ) 주주님의건승과댁내의평안을기원합니다. 상법제 363 조및당사정관제 22 조에의거제 16 기정기주주총회를다음과같이개최하오니참석하 여주시기바랍니다. 1. 일시 : 2012년 03월 23일 ( 금 ) 오전 9시 2. 장소 : 서울시금천구가산로9길 78 ( 가산동 ) 본사 5층 3. 회의목적사항가. 보고사항 - 감사보고및영업보고나. 부의안건제1호의안 : 제16기 (2011.01.01~2011.12.31) 재무제표승인의건 ( 대차대조표, 손익계산서및결손금처리계산서 ( 안 ) 승인의건 ) 제2호의안 : 정관일부변경의건제3호의안 : 이사선임의건제3-1호의안 : 사내이사정지완선임의건제3-2호의안 : 사내이사김진태선임의건제3-3호의안 : 사내이사조진욱선임의건제4호의안 : 감사선임의건제4-1호의안 : 감사강의중선임의건제5호의안 : 이사보수한도승인의건제6호의안 : 감사보수한도승인의건 4. 주주총회소집통지및공고사항상법제542조의 4 제3항에의거하여경영참고사항등을당사의인터넷홈페이지 (http://www.soulbraineng.com) 에게재하고당사의본점에비치하였으며, 금융감독원및한국거래소에전자공시하여조회가가능하오니참조하시기바랍니다. 5. 의결권행사방법및준비물가. 본인또는대리인의주주총회참석 - 본인참석 : 신분증 ( 주민등록증, 운전면허증, 여권중택일 ) - 대리인참석 : 위임장 ( 주주와대리인의인적사항기재, 소유주식수기재, 인감날인 ) 인감증명서, 대리인의신분증 ( 주민등록증, 운전면허증, 여권중택일 ) 나. 실질주주의의결권행사에관한사항 - 위 " 가 " 의방법으로의결권을행사하지않을경우증권회사에주식을예탁하신실질주주의의결권을한국예탁결제원에서행사할수있습니다. 6. 기타사항 - 본공고로 1% 이하의소액주주들의소집통지를갈음합니다. - 당사는금번정기주주총회시참석주주님들을위한주총기념품을지급하지아니하오니이점양지하여주시기바랍니다. dart.fss.or.kr Page 3
- 주주총회장소는당사홈페이지 (http://www.soulbraineng.com) 의당사약도를통해확 실수있습니다. 인하 2012 년 3 월 8 일 솔브레인이엔지주식회사 대표이사정지완, 김진태 ( 직인생략 ) ------------------------------------------------------------------------ --- 실질주주의의결권행사안내문 실질주주께서아래의 " 의사표시통지서 " 에의해한국예탁결제원에그의사표시를하지않은주식에대해서당사는자본시장과금융투자업에관한법률제314조의제5항에따라한국예탁결제원이의결권을행사토록요청할예정입니다. 한국예탁결제원의의결권행사는자본시장과금융주자업에관한법률의규정에따라한국예탁결제원을제외한참석주주의찬. 반비율에따라의결권을행사 (Shadow-voting) 하게됩니다. 따라서실질주주님께서는 " 의사표시통지서 " 에의결권행사에관한의사표시를기재하시어팩스, 우편또는사송의방법으로주주총회일 5일전까지한국예탁결제원으로송부하여주시면감사하겠습니다. 다만, 실질주주께서는 " 의사표시통지서 " 를반드시송부하여야하는것은아니며, " 의사표시통지서 " 송부여부와관계없이주주총회에참석하여의결권을행사할수있습니다. < 의사표시통지서송부처 > ( 우 :150-884) 서울영등포구여의도동 34-6 한국예탁결제원 " 실질주주의사표시담당자 " FAX : (02) 3774-3244~5 < 송부시한 > 2012 년 3 월 16 일 ( 주주총회 5 영업일전 ) 의사표시통지서 한국예탁결제원귀중본인은 2012년 3월 23일개최되는솔브레인이엔지주식회사의제16기정기주주총회및속회또는연회에대하여자본시장과금튱투자업에관한법률제314조제5헝에의거본인소유주식의의결권행사에관하여다음과같이의사표시를합니다. 실질주주번호 의사표시 주민 ( 사업자 ) 등록번호 직접행사 대리행사 불행사 의결권주식수 2012년 3월 일 실질주주성명 : ( 인 ) 주소 : dart.fss.or.kr Page 4
I. 사외이사등의활동내역과보수에관한사항 1. 사외이사등의활동내역 가. 이사회출석률및이사회의안에대한찬반여부 사외이사등의성명 회 가결 차개최일자의안내용 여부 김택일 ( 출석률 : 75.0%) 이근수 ( 출석률 : 87.5%) 김윤수 ( 출석률 : 75.0%) 찬반여부 1 2011.01.11 한국수출입은행여신연장의건가결불참 - 불참 2 2011.02.16 제 15 기재무제표승인의건가결참석 - 참석 3 2011.02.25 제15기정기주주총회소집일정및상정의안결의의건 4 2011.03.02 제15기정기주주총회소집일정및상정의안정정결의의건 가결참석 - 참석 가결참석 - 참석 5 2011.03.18 제15기정기주주총회개최 가결 참석 참석 - 6 2011.04.01 제5회신주인수권부사채발행의건 가결 참석 참석 - 7 2011.06.08 하나은행여신연장의건 가결 참석 참석 - 8 2011.07.25 한국수출입은행여신승인의건 가결 불참 불참 - 9 2011.09.16 신한은행신규여신승인의건 가결 참석 참석 - 10 2011.10.14 제4회신주인수권증권취득의건 가결 참석 참석 - 11 2011.11.28 채권매각의건 가결 참석 참석 - 12 2011.12.12 회사분할계획서승인및임시주주총 회 소집의건, 제 3 자배정유상증자의건 가결불참참석 - ( 주 ) 2011 년 3 월 18 일제 15 기정기주주총회를통해이근수사외이사가신규선임되었으며김윤수사 외이사는퇴임하였습니다. 나. 이사회내위원회에서의사외이사등의활동내역 - 해당사항없음 2. 사외이사등의보수현황 ( 단위 : 천원 ) dart.fss.or.kr Page 5
구분인원수주총승인금액지급총액 1 인당 평균지급액 비고 사외이사 2 2,000,000 24,000 12,000 - ( 주 ) 상기주총승인금액은제 15 기정기주주총회에서승인받은금액입니다. dart.fss.or.kr Page 6
II. 최대주주등과의거래내역에관한사항 1. 단일거래규모가일정규모이상인거래 - 해당사항없음 2. 당해사업연도중에특정인과당해거래를포함한거래총액이일정 규모이상인거래 - 해당사항없음 dart.fss.or.kr Page 7
III. 경영참고사항 1. 사업의개요 당사는반도체및디스플레이패널의검사장비및검사장치를제조하는기업입니다. 당사는검사장비로는 Probe Station, 검사장치로는 Probe Card (Wafer Test 장치 ), Probe Unit 의제품을제조하고있습니다. 가. 업계의현황 [ 반도체검사장치부문 ] 메모리반도체검사장치산업의경우, 2007 년이후공급과잉에따른판매가격의급격한하락과미국신용위기에따른세계경제침체의영향으로인해전반적인수요가감소되어왔습니다. 2010 년들어전반적인수요의급격한상승전환은목격하지못하였으나향후점차적인시장의회복을예측하고있습니다. 현재기존의 200mm 웨이퍼를검사하던제품에서 300mm 웨이퍼를검사할수있는제품으로의제품전환이일어나고있으며향후더많은테스트처리를수행할수있는제품의수요가증가할것으로예측합니다. 국내외많은프로브카드제조경쟁社들과의치열한경쟁상황에있으며이에따른제품가격하락압력이존재하고있습니다. DRAM 관련프로브카드가주력인당사의영업환경에서 2011 년 PC 및 Server 시장의 DRAM 신규 Device 의출시가향후당사의손익구조에중대한영향을미치게됩니다. 고객사가신규 Device 를출시하거나공정미세화를진행할때마다당사제품에대한시장수요가높아지게됩니다. [ 디스플레이검사장비및장비부문 ] 디스플레이산업의경우 2008 년부진한흐름을보이다가 LCD TV, 컴퓨터및 IT 제품들의패널수요증가로인해 2009 년상반기부터가동율과출하량이크게증가하였습니다. 또한 2009 년에는당초예측을상회하는 LCD-TV 판매호조로 LCD 패널의수요가크게증가하여삼성전자와 LG 디스플레이등선두 LCD 패널메이커들은차세대생산라인에대한추가투자를예정하고있고이미활발히진행되고있습니다. 이에대만및중국등해외업체들도설비투자를재개하고있으며이러한설비투자와신규라인가동으로인해당사는관련검사장비와검사장치공급이지속적으로증가할것으로전망하고있습니다. 또한 OLED, Solar Cell 및 LED 관련제조 / 검사장비에대한개발이지속적으로선행되고있으며이와관련된장비출시로인한사업아이템다각화를추진하고있습니다. 나. 회사의현황 (1) 영업개황 [ 반도체검사장치부문 ] 동업종은 90 년대초반까지대부분일본제품에의존하고있었으나 1992 년 2 월동사의시제품출하 ( 삼성전자납품 ) 를비롯한국내업체의기술개발및국제경쟁력강화를위한반도체제조사의국산화추진에따라점차국내업체의공급이많아지는추세입니다. 반도체경기회복에따른생산물량증가와신규 DEVICE 로의대체, NAND 플래시제품의생산증가등을배경으로성장세를지속하고있습니다. PROBE CARD 는반도체의제조공정중 Wafer 의양 / 불 dart.fss.or.kr Page 8
량을판단하여불량품을제거함으로써다음공정인조립및검사공정의작업시간단축, 제품의 Yield 향상에중요한역할을담당하는제품입니다. 반도체의초고집적화및제조공정의미세화 (Tech Migration) 에대응하기위해서는풍부한제조경험과숙련된기술인력, 미세가공능력 (Fine Pitch) 을보유하는것이필수적인요구조건이되어감에따라핵심업체 3~4 개社를중심으로경쟁이이루어지고있습니다. 당사는하이닉스반도체를비롯한국내외유수의반도체제조사에제품을납품해오면서가격및납기, A/S 등제반경쟁력상비교우위를차지하고있으며, 2002 년국내최초로 MEMS 기술을적용한 MEMS CARD 를독자적으로개발한후 2003 년상용화에성공하여국내외주요반도체업체에성공적으로공급하고있습니다. MEMS CARD 는기존의 PROBE CARD 가 1 회에 32 개칩을 TEST 할수있는것에반해 300 개이상의칩을동시에 TEST 할수있어고객사의생산성향상에기여할뿐아니라, 점차고집적화, 고정밀화되어가는반도체칩의기술진화에대응할수있는고성능검사장치입니다. 또한당사는 8 인치및 12 인치낸드플래시웨이퍼한장을동시에 TEST 할수있는제품을세계최초로개발하는등관련시장에서기술적우위를점유하고있습니다. 현재다양한검사장치개발을목표로노력하고있으며국내외고객다변화및제품다변화에힘쓰고있습니다. [ 디스플레이검사장치 & 검사장비부문 ] Probe Unit( 당사디스플레이검사장치명칭 ) 은 1998 년상반기까지약 90% 이상을일본에서수입하였으나 1998 년하반기당사가제품신뢰성확보및양산체제구축에성공하여신규수요의약 50% 를자사제품으로충당한이후전량국산으로대체를추진하고있습니다. Probe Station( 당사디스플레이검사장비 ) 역시원가절감및생산기간단축을위한국내디스플레이패널제조사의국산화추진으로일본제품 (MJC, TELI) 에서전량국산제품으로의대체가진행중입니다. 당사는 Probe Station 및 Probe Unit 의 Total Solution Vendor 로서 Probe Station Series 의공급실적과 Probe Unit 양산체제수립으로품질및기술력에대한확고한신뢰성을인정받아세계최고의디스플레이패널제조업체인 LG 디스플레이를확고한수요처로보유하고있으며, 최근대만및중국업체들에게도공급을넓혀가고있습니다. (2) 시장점유율 [ 프로브카드시장점유율관련 ] 전세계적으로메모리. 비메모리관련프로브카드업체들은유럽 6 社, 일본 8 社, 한국 10 社, 대만 4 社, 미국 9 社및기타 5 社가파악됩니다. 정확한시장점유율을파악하기에는관련자료가미비하여신뢰할수있는시장점유율자료를기재할수없습니다. [ 프로브스테이션및프로브유니트시장점유율 ] Probe Satation 의경우솔브레인이엔지, 유비프리시젼, DE&T 및 MJC( 일본 ) 등과경쟁관계를이루고있으며, Probe Unit 의경우 TSC MEMSYS, 유비프리시젼, MJC( 일본 ), 코디에스및 DE&T 등과기타소수업체들과경쟁관계를이루고있습니다. 정확한시장점유을을파악하기에는관련자료가미비하여신뢰할수있는시장점유율자료를기재할수없습니다. (3) 시장의특성 - 고객사의생산규모에따라당사의월별생산량의편차가크며, 반도체검사장치의경우생산장비확충에대규모자본이소요되는경향이있음. 또한높은감가상각비를가지므로매출이급격하게줄어드는경우적자의폭이심화되는경향이있음. - 디스플레이검사장비부문의경우고객사의설비투자에따라매출의등락을보이는경향이있으며산업업황의변화에따라생산량변동이있음. dart.fss.or.kr Page 9
(4) 신규사업등의내용및전망 - 해당사항없음 (5) 기타참고사항 - 당사는 2012. 02. 01 부로당사의반도체검사장치사업부문을단순물적분할방식으로분할하여솔브레인멤시스주식회사를설립하였으며, 존속회사는신설회사에이전되는사업을제외한모든사업을영위하고상호또한솔브레인이엔지주식회사로변경하였습니다. (6) 조직도 2. 주주총회목적사항별기재사항 재무제표의승인 가. 해당사업연도의영업상황의개요 Ⅲ. 경영참고사항 1. 사업의개요참조 dart.fss.or.kr Page 10
나. 해당사업연도의대차대조표 ( 재무상태표 ) 손익계산서 ( 포괄손익계산서 ) 이익잉여금처분계산서 ( 안 ) 또는결손금처리계산서 ( 안 ) 제 16 기및제 15 기재무제표는한국채택국제회계기준에따라작성되었으며, 외부감사인의감사및주주총회 승인과정에서변경될수있습니다. - 대차대조표 ( 재무상태표 ) < 대차대조표 ( 재무상태표 )> 제 16 기 2011. 12. 31 현재 제 15 기 2010. 12. 31 현재 ( 단위 : 원 ) 과목제 16 기제 15 기 자산 Ⅰ. 유동자산 31,519,358,440 35,141,115,010 (1) 당좌자산 26,531,254,490 24,347,310,517 (2) 재고자산 4,988,103,950 10,793,804,493 Ⅱ. 비유동자산 80,727,911,014 81,997,279,110 (1) 투자자산 21,766,244,126 23,281,307,456 (2) 유형자산 56,209,484,550 55,724,545,387 (3) 무형자산 2,450,353,389 2,641,831,029 (4) 기타비유동자산 301,828,949 349,595,238 자산총계 112,247,269,454 117,138,394,120 부채 Ⅰ. 유동부채 46,454,253,129 56,096,048,720 Ⅱ. 비유동부채 14,467,214,073 13,041,297,614 부채총계 60,921,467,202 69,137,346,334 자본 Ⅰ. 납입자본 75,602,987,457 70,447,292,118 (1) 자본금 18,213,721,500 15,978,088,000 (2) 주식발행초과금 57,389,265,957 54,469,204,118 Ⅱ. 이익잉여금 ( 결손금 ) (19,233,486,886) (17,064,344,340) Ⅲ. 기타자본항목 (4,911,899,184) (5,371,360,184) Ⅳ. 기타포괄손익누계액 (131,799,135) (10,539,808) 자본총계 51,325,802,252 48,001,047,786 부채와자본총계 112,247,269,454 117,138,394,120 dart.fss.or.kr Page 11
- 손익계산서 ( 포괄손익계산서 ) < 손익계산서 ( 포괄손익계산서 )> 제 16 기 (2011. 01. 01 부터 2011. 12. 31 까지 ) 제 15 기 (2010. 01. 01 부터 2010. 12. 31 까지 ) ( 단위 : 원 ) 과목 제 16 기 제 15 기 Ⅰ. 매출액 83,895,474,509 76,433,800,499 Ⅱ. 매출원가 67,832,804,601 73,882,042,278 Ⅲ. 매출총이익 16,062,669,908 2,551,758,221 Ⅳ. 판매비와관리비 16,600,317,430 10,060,456,054 Ⅴ. 기타영업수익 1,452,293,464 988,911,403 Ⅵ. 기타영업비용 570,185,892 784,554,346 Ⅶ. 영업이익 ( 손실 ) 344,460,050 (7,294,340,776) Ⅷ. 금융수익 547,305,620 132,399,434 Ⅸ. 금융비용 3,840,839,240 3,211,469,379 Ⅹ. 지분법손익 23,362,426 31,632,610 XI. 법인세비용차감전순이익 ( 손실 ) (2,925,711,144) (10,341,778,111) XⅡ. 법인세비용 (756,568,598) 1,785,453,319 XⅢ. 당기순이익 ( 손실 ) (2,169,142,546) (12,127,231,430) XIV. 기타포괄손익 (121,259,327) (47,194,123) XV. 총포괄손익 (2,290,401,873) (12,174,425,553) - 이익잉여금처분계산서또는결손금처리계산서 ( 안 ) < 결손금처리계산서 > 제 16 기 (2011. 01. 01 부터 2011. 12. 31 까지 ) 제 15 기 (2010. 01. 01 부터 2010. 12. 31 까지 ) ( 단위 : 원 ) 과목 제 16 기 제 15 기 I. 미처리결손금 19,673,486,886 17,504,344,340 1. 전기이월미처리결손금 17,504,344,340 5,377,112,910 2. 당기순손실 2,169,142,546 12,127,231,430 II. 결손금처리액 - - III. 차기이월미처리결손금 19,673,486,886 17,504,344,340 dart.fss.or.kr Page 12
- 최근 2 사업연도의배당에관한사항 - 해당사항없음 정관의변경 가. 집중투표배제를위한정관의변경또는그배제된정관의변경 - 해당사항없음 나. 그외의정관변경에관한건 변경전내용변경후내용변경의목적 < 신설 > 제21조의 2 ( 사채발행의위임 ) 이사회는대표이사에게사채의금액및종류를정하여 1년을초과하지아니하는기간내에사채를발행할것을위임할수있다. - 개정상법제 469 조제 4 항반 영 제41조 ( 감사의직무 ) 1 ~ 4 ( 현행과동일 ) < 신설 > 제44조 ( 이사회의결의방법 ) 1 ~ 3 ( 현행과동일 ) < 신설 > 제41조 ( 감사의직무 ) 1 ~ 4 ( 현행과동일 ) 5 감사는필요하면회의의목적사항과소집이유를서면에적어이사에게제출하여이사회소집을청구할수있다. 6 제5항의청구를하였는데도이사가지체없이이사회를소집하지아니하면그청구한감사가이사회를소집할수있다. 7 감사는회사의비용으로전문가의도움을구할수있다. 제44조 ( 이사회의결의방법 ) 1 ~ 3 ( 현행과동일 ) 4 이사회는이사의전부또는일부가직접회의에출석하지아니하고모든이사가음성을동시에송수신하는통신수단에의하여결의에참가하는것을허용할수있다. 이경우당해이사는이사회에직접출석한것으로본다. 부칙제1조 ( 본정관개정의시행 ) 본정관의개정은 2012년 3월 23일부터시행한다. 다만, 제21조의 2, 제41조및제44조의개정내용은 2012년 4월 15일부터시행한다. - 개정상법제412조의 4 반영 - 개정상법제412조제3항반영 - 개정상법제391조반영 - 경과규정수정 이사의선임 dart.fss.or.kr Page 13
가. 후보자의성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의관계ㆍ사외이사후보자여부 후보자성명 생년월일 사외이사 후보자여부 최대주주와의관계 추천인 정지완 1956. 10. 18 부 특별관계인 이사회 김진태 1965. 04. 30 부 - 이사회 조진욱 1952. 10. 10 부 특별관계인 이사회 총 ( 3) 명 나. 후보자의주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의최근 3 년간거래내역 후보자성명주된직업약력 정지완솔브레인 ( 주 ) 대표이사 - 성균관대학교화학공학과 - 솔브레인이엔지 ( 주 ) 대표이사 당해법인과의 최근 3 년간거래내역 없음 김진태솔브레인이엔지 ( 주 ) 대표이사 - 연세대학교경영학과 - 연세대학교법학대학원 - 장기신용은행 - 테코노세미켐 ( 주 ) 감사 없음 조진욱 솔브레인 ( 주 ) 사장 - 서울대학교화학공학과 - 한양대학교경영대학원 - 금호석유화학 ( 주 ) - 한국바스프 ( 주 ) 회장 없음 감사의선임 < 권유시감사후보자가예정되어있는경우 > 가. 후보자의성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의관계 후보자성명생년월일최대주주와의관계추천인 강의중 1962. 03. 22 - 이사회 총 ( 1 ) 명 나. 후보자의주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의최근 3 년간거래내역 후보자성명주된직업 ( 현재 ) 약력 당해법인과의 최근 3 년간거래내역 dart.fss.or.kr Page 14
강의중 - - 서울대학교국제경제학과 - 서울대학교국제경제학대학원 - 장기신용은행 - 금융감독원국제감독국 - 신성통상 ( 주 ) 상무 없음 이사의보수한도승인 가. 이사의수ㆍ보수총액내지최고한도액 구분전기당기 이사의수 ( 사외이사수 ) 5 명 ( 2 명 ) 4 명 ( 1 명 ) 보수총액내지최고한도액 20 억원 20 억원 감사의보수한도승인 가. 감사의수ㆍ보수총액내지최고한도액 구분전기당기 감사의수 1 명 1 명 보수총액내지최고한도액 1 억원 1 억원 dart.fss.or.kr Page 15