목 주주총회소집공고...1 주주총회소집공고...2 I. 사외이사등의활동내역과보수에관한사항...4 1. 사외이사등의활동내역...4 가. 이사회출석률및이사회의안에대한찬반여부...4 나. 이사회내위원회에서의사외이사등의활동내역...5 2. 사외이사등의보수현황...6 II. 최대주주등과의거래내역에관한사항...7 1. 단일거래규모가일정규모이상인거래...7 2. 해당사업연도중에특정인과해당거래를포함한거래총액이일정규모이상인거래...7 III. 경영참고사항...8 1. 사업의개요...8 가. 업계의현황...8 나. 회사의현황...8 2. 주주총회목적사항별기재사항...12 정관의변경...12 이사의선임...12 참고사항...13 차
주주총회소집공고 2018 년 8 월 8 일 회사명 : 아이엔지생명보험주식회사대표이사 : 정문국본점소재지 : 서울특별시중구세종대로7길 37( 순화동, 아이엔지센터 ) ( 전화 )15885005 ( 홈페이지 )https://www.inglife.co.kr 작성책임자 : ( 직책 ) IR 부문장 ( 성명 ) 함영중 ( 전화 ) 0222008944 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 1
주주총회소집공고 (2018 년임시주주총회 ) 주주님의건승과댁내의평안을기원합니다. 당사는 상법 제 365 조및 정관 제 18 조에의거 2018 년임시주주총회를아래와같이개최하오니참석하여주시기바랍니다. 아래 1. 일시 : 2018 년 8 월 23 일 ( 목 ) 10:00 2. 장소 : 서울특별시중구세종대로 7 길 37 ( 순화동, 아이엔지센터 ) 4 층강당 3. 회의목적사항가. 보고사항 감사보고나. 결의사항 제 1 호의안 : 정관일부변경 ( 안 ) 승인의건 제 2 호의안 : 이사선임의건 ( 사외이사 1 명 ) 사외이사후보자김형태 4. 경영참고사항비치 상법 제 542 조의 4 에의거, 경영참고사항을우리회사의본점, 한국예탁결제원증권대행팀에비치하고금융위원회및한국거래소의전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr) 과당사홈페이지 (http://www.inglife.co.kr) 에공시및게재하였으니참고하시기바랍니다. 5. 전자투표및전자위임장권유에관한사항우리회사는 상법 제 368 조의 4 에따른전자투표제도와 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 160 조제 5 호에따른전자위임장권유제도를이번주주총회에서활용하기로결의하였고, 이두제도의관리업무를한국예탁결제원에위탁하였습니다. 주주님들께서는아래에서정한방법에따라주주총회에참석하지아니하고전자투표방식으로의결권을행사하시거나, 전자위임장을수여하실수있습니다. 가. 전자투표 전자위임장권유관리시스템인터넷주소 : http://evote.ksd.or.kr 모바일주소 : http://evote.ksd.or.kr/m 나. 전자투표행사 전자위임장수여기간 : 2018년 8월 13일 ~ 2018년 8월 22일 기간중오전 9시부터오후 10시까지시스템접속가능 ( 단, 마지막날은오후 5시까지만가능 ) 다. 시스템에공인인증을통해주주본인을확인후의안별의결권행사또는전자위임장수여 주주확인용공인인증서의종류 : 증권거래전용공인인증서, 은행개인용도제한용공인인증서또는은행 증권범용공인인증서라. 수정동의안처리 : 주주총회에서상정된의안에관하여수정동의가제출되는경우전자투표는기권으로처리 6. 주주총회참석준비물 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 2
직접행사 : 신분증 대리행사 : 개인주주 : 1 위임장, 2 대리인의신분증지참 주주본인과대리인의인적사항, 소유주식수기재, 주주본인의인감날인, 개인인감증명서 법인주주 : 1 위임장, 2 법인인감증명서,3 사업자등록증사본, 4 대리인의신분증지참 당기임시주주총회는행사기념품을증정하지아니하오니, 양지하여주시기바랍니다 아이엔지생명보험주식회사대표이사정문국 [ 직인생략 ] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 3
I. 사외이사등의활동내역과보수에관한사항 1. 사외이사등의활동내역 가. 이사회출석률및이사회의안에대한찬반여부 사외이사등의성명 회차개최일자의안내용 송웅순 ( 출석률 : 100%) 윤석헌 ( 출석률 : 100%) 권혁상 ( 출석률 : 100%) 안재범 ( 출석률 : 100%) 찬반여부 1. FY2017 재무제표및영업보고서의승인의건찬성찬성찬성찬성 2018. 제 1 회 2018. 2. 8 2. 2017 년주주배당승인 ( 위기상황분석보고포함 ) 의건찬성찬성찬성찬성 3. 전자투표제도도입승인의건찬성찬성찬성찬성 4. 2018년경영계획의승인의건 찬성 찬성 찬성 찬성 1. Stock Option 행사가능주식수 찬성 찬성 찬성 찬성 2. 보수위원회의결안건승인 찬성 찬성 찬성 찬성 3. 이사의보수한도 4. ESG 활동보고 5. FY2017 선임계리사검증의견서 6. 위험관리위원회업데이트 7. 2017년신용정보관리의내부통제활동에대한연차보고의건 8. 내부회계관리제도에대한감사위원회보고의건 2018. 제 2 회 2018. 3. 7 9. 사업보고서에대한연차감사보고서의건 10. 2017년내부감사활동에대한연차보고의건 11. 2018년감사계획에대한보고의건 12. 자금세탁방지업무감사결과보고의건 13. 파생상품업무감사결과보고의건 14. 2017년내부회계관리자의운영실태평가 15. 외부회계감사인의선정 (2018 ~ 2020) 16. 임원후보추천에대한임원후보추천위원회보고의건 17. 제27기정기주주총회소집결의승인의건 찬성 찬성 찬성 찬성 1. 임원후보추천위원회, 보수위원회, 위험관리위원회재구성의건 찬성 찬성 찬성 찬성 2018. 제 3 회 2018. 3. 30. 2. 이사회의장선임의건찬성찬성찬성찬성 3. 선임사외이사선임의건 찬성 찬성 찬성 찬성 2018. 제4회 2018. 4. 13. 1. 2018년중간배당을위한주주명부폐쇄 ( 기준일 ) 결정의건 찬성 찬성 찬성 찬성 1. 준법감시인선임 찬성 찬성 찬성 2. 오렌지희망재단에대한자산무상양도승인의건 찬성 찬성 찬성 3. 내부통제기준개정 찬성 찬성 찬성 2018. 제 5 회 2018. 5. 18. 4. 위험관리위원회및보수위원회위원선임의건찬성 찬성찬성 5. CEO 경영보고 6. 2018년 1분기재무실적보고 7. 소송관리위원회운영현황보고 8. 위험관리위원회업데이트 1. 임원후보추천에대한임원후보추천위원회보고의건 2. 정관개정승인의건 찬성 찬성 찬성 2018. 제 6 회 2018. 6. 28. 3. 2018 년임시주주총회권리주주확정을위한주주명부폐쇄 ( 기준일 ) 결정 승인의건 찬성 찬성찬성 4. 2018 년임시주주총회소집승인의건찬성 찬성찬성 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 4
기타참고사항 윤석헌사외이사는 2018.5.7 자로사임 나. 이사회내위원회에서의사외이사등의활동내역 활동내역위원회명구성원개최일자의안내용여부 권혁상 ( 사외 ) 송웅순 ( 사외 ) 2018.03.07 1. 사외이사후보추천승인의건 2. 감사위원후보추천승인의건 임원후보추천위원회 윤종하 ( 비상임 ) 2018.03.30 1. 임원후보추천위원회위원장선임승인의건 2018.06.28 1. 사외이사후보추천승인의건 보수위원회 안재범 ( 사외 ) 윤석헌 ( 사외 )** 윤종하 ( 비상임 ) 2018.03.07. 1. 2017년성과보상결과및 2018년시행안 ( 지배구조법변경에의한성과보수체계변경안 ) 2. 전임직원보수체계승인 3. 2017년행사가능주식수 2018.03.30. 1. 보수위원회위원장선임승인의건 2018.03.07 1. 지난회의록검토및승인 2. 2017 연간내부감사활동내역보고 3. 2018 연간감사계획승인 4. 자금세탁방지업무감사결과보고 5. 2017년기말내부회계관리제도평과 6. 내부회계관리제도설계및운영실태평가보고서승인 감사위원회 송웅순 ( 사외 ) 권혁상 ( 사외 ) 안재범 ( 사외 ) 7. 2017 회계연도말선임계리사검증의견서 8. 재무보고서검토결과보고 9. 연례사업보고서에대한감사보고서승인 10. 외부감사인선임승인 11. 2018 년준법감시인내부통제활동계획보고 2018.03.30 1. 감사위원회위원장선임 2018.05.18 1. 감사실적및감사지적사항이행현황보고 2. 2018 연간사업계획변경에대한승인 3. IR 공시업무관련프로세스보고 4. 조직개편에대한보고 1. 사망및장해담보, 대재난재해보험, 오렌지메디컬보험의출재재보험사선정 2. 치아보험공동개발을위한재보험사선정 3. ( 무 ) 실손의료비특약출재율상향 4. 재보험관련내부규정개정 윤석헌 ( 사외 )** 5. 2018 년도파생상품운용계획 안재범 ( 사외 ) 권혁상 ( 사외 ) 2018.03.07 6. 2017 년리스크한도의연장적용 7. 2017 년 12 월말기준위기상황분석보고 위험관리위원회 정문국 ( 상임 ) 윤종하 ( 비상임 ) 8. 위험관리위원회산하실무위원회운영보고 9. 재해복구역량강화프로젝트종결 10. 상품승인업데이트 11. 리스크관리활동보고 12. 2017 년 4 분기말지급여력비율보고 2018.03.30 1. 위험관리위원회위원장선임에대한승인의건 1. 위험관리위원회위원장선임에대한승인의건 안재범 ( 사외 ) 2018.05.18 2. 비갱신형진단특약 3 종출재재보험사선정 권혁상 ( 사외 ) 3. 인공지능기반의상품 / 서비스및생활습관질환보장보험공동개발을위한재보험사 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 5
송웅순 ( 사외 ) 정문국 ( 상임 ) 윤종하 ( 비상임 ) 선정 4. 재보험관련내부규정개정 5. 2018년개별리스크예산 ( 한도 ) 6. 위험관리관련규정개정 7. 위험관리위원회산하실무위원회운영보고 8. 상품승인업데이트 9. 리스크관리활동보고 10. 2018년 1분기말지급여력비율보고 ** 사외이사윤석헌이 2018. 5. 7. 자로사임함에따라, 보수위원회에사외이사권혁상이, 위험관리위원회에사외이사송웅순이각각위원으로선임됨. 2. 사외이사등의보수현황 구분인원수주총승인금액지급총액 1 인당 평균지급액 ( 단위 : 백만원 ) 비고 사외이사 4 2,500 102 25 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 6
II. 최대주주등과의거래내역에관한사항 1. 단일거래규모가일정규모이상인거래 해당사항없습니다. 2. 해당사업연도중에특정인과해당거래를포함한거래총액이일정 규모이상인거래 해당사항없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 7
III. 경영참고사항 1. 사업의개요 가. 업계의현황 최근보험산업을둘러싼대ㆍ내외환경은급격한변환기를맞고있으며기회와위협요소가공존하는상황에놓여있습니다. 사회구조적으로는평균수명증가및저출산지속에따라초고령화사회로의진입이더욱가속화되고, 저금리ㆍ저성장기조가고착화되고있는경제환경속에서보험산업의성장둔화와수익성하락이예상되고있습니다. 하지만, 이러한사회ㆍ경제환경변화는노후대비를위한연금및건강보험시장의확대와변액등투자형상품에대한고객니즈를더욱증대시키고있습니다. 보험업권을넘어선금융업종간고객확보경쟁은더욱치열해지고있는한편, 빅데이터분석, 인공지능, IoT 등디지털ㆍ ICT 기술의발전은금융산업에서도새로운혁신의동인이되고있습니다. 규제환경측면에서는기존의사전적규제에서사후감독체계로보험사에대한규제방향이전환되고있는상황입니다. 상품및가격규제의단계적완화로차별화된상품개발역량을갖춘회사에게는성장의기회가될수있으며동시에소비자보호및재무건전성규제강화에따라대규모자본확충부담으로작용하는회사도있을것입니다. 특히, 2021 년도입예정인 IFRS17 과신자본규제변화는보험경영패러다임의변화를요구하고있으며보험산업의구조를뒤흔들기폭제가될것으로전망됩니다. ING 생명은어려운대내외여건에도불구하고글로벌스탠더드에따른자산부채관리와탄탄한재무건전성, 그리고성장과수익성, 효율성과리스크관리를바탕으로한선진적인보험사업운영방침을통해철저하게대비해왔습니다. 앞으로도 ING 생명은 ' 내재가치중심의지속가능한성장 ' 을위한장기적인관점에서회사의성장및수익기반을착실히다질것이며, 미래의경쟁력과기업가치증가를통해주주, 고객, 임직원은물론사회를포함한모든이해관계자에게그성과의과실이골고루배분되도록노력할것입니다. 나. 회사의현황 (1) 영업개황및사업부문의구분 ( 가 ) 영업개황 2017 회계연도당사의총자산은 31 조 4,554 억원으로전년대비 2.6% 성장하였으며, 당기순이익은사상최고치인 3,402 억원을기록하였습니다. 2018 년도상반기실적은금융감독원전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr) 에공시예정인 2018 년반기보고서를참고하시기바랍니다. ( 나 ) 공시대상사업부문의구분당사는보험업법에따라보험자인보험회사가보험계약자로부터보험료를받고피보험자의생사에관하여우연한사고가생길경우계약에서정한바에따라일정한보험금액을지급하 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 8
는생명보험상품을판매하는생명보험업을영위하고있습니다. (2) 시장점유율 2018 년 4 월기준국내에서영업중인생명보험회사는 24 개입니다. 국내생명보험시장은 BIG3 로분류되는삼성생명, 한화생명, 교보생명 3 사가수입보험료 45% 내외의점유율을유지하며과점적지위를확보하고있으며, 그외중소형보험사, 외자계보험사가경쟁하고있는상황입니다. 2000 년대보험업법개정을통해방카슈랑스제도가도입됨으로써방카슈랑스전문보험회사가출범하였고, 이와더불어, 홈쇼핑, 텔레마케팅등이등장하며생명보험사업의판매채널이다양해지는양상을보이고있습니다. 이러한판매채널의다양화로 BIG3 의과점적지위는여전히유지되고있지만점유율은꾸준히감소하는반면, 중소형ㆍ외자계보험사의시장점유율은점차확대되고있습니다. [ 국내생명보험회사분류 ] 구분 회사 BIG3 (3개사) 국내중소형사 (13개사) 외자계 (8개사) 삼성생명, 한화생명, 교보생명 ING생명, 흥국생명, DGB생명, 미래에셋생명, KDB생명, DB생명, 신한생명, 하나생명, KB생명, 현대라이프생명, IBK연금보험, NH농협생명, 교보라이프플래닛 ABL생명, 메트라이프생명, 푸르덴셜생명, 처브라이프생명, BNP파리바카디프생명, 라이나생명, AIA생명, 동양생명 [ 국내생명보험사시장점유율추이 ] ( 단위 : 조원,%) 구분 2018 연도 4 월 2017 2016 2015 금액비중금액비중금액비중금액비중 BIG3 16.2 47.1 51.8 45.4 55.3 46.2 55.0 46.9 당사 1.4 4.0 4.1 3.6 4.1 3.4 4.5 3.8 중소형사 10.7 31.0 37.4 32.9 40.6 33.8 43.3 36.9 외자계 6.2 17.9 20.7 18.1 19.9 16.6 14.4 12.3 합계 34.5 100.0 114.0 100.0 119.8 100.0 117.2 100.0 자료 : 주 1) 주 2) 생명보험협회일반계정및특별계정수입보험료기준 2015년 9월중국안방보험그룹이동양생명을인수함에따라, 2016연도부터동양생명을국내중소형사에서외자계로변경분류함. (3) 시장의특성 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 9
( 가 ) 보험산업의개요보험업법제 2 조에서는보험업을 ' 보험상품의취급과관련하여발생하는보험의인수, 보험료수수및보험금지급등을영업으로하는것으로생명보험업ㆍ손해보험업ㆍ제 3 보험업 ' 으로정의하고있습니다. 보험상품은위험보장을목적으로우연한사건발생에관하여금전및그밖의급여를지급할것을약정하고대가를수수하는계약으로규정하고있으며, 취급상품에따라생명보험상품, 손해보험상품, 제 3 보험상품으로구분할수있습니다. 당사는보험자인보험회사가보험계약자로부터보험료를받고피보험자의생사에관하여우연한사고가생길경우계약에서정한바에따라일정한보험금액을지급하는생명보험상품을판매하는생명보험업을영위하고있습니다. ( 나 ) 국민경제적지위생명보험은개인이나가족의우발적사건또는위험에서발생하는경제생활의불안정을제거한다는보험본래의보장기능뿐만아니라연금보험이나양로보험과같이사회보장제도의보완기능도함께담당하고있습니다. 또한보험계약자가지불한보험료는생명보험회사에자산을형성하여국공채의인수, 회사채, 주식등자본시장을통한자금운용의재원이되기때문에, 주요금융기관이자기관투자자로서국민경제에서차지하는비중은점차증가하고있습니다. ( 다 ) 시장규모 2018 년 4 월말기준총 24 개의생명보험회사가영업을하고있으며, 119,738 명의설계사가영업활동을하고있습니다. 지난 5 년간국내 GDP 의전반적성장과더불어국내생명보험산업은지속적인성장을하였으며 2017 년 12 월기준수입보험료는 114.0 조원에이르고있습니다. [ 국내생명보험산업수입보험료대 GDP] 구분 2017 2016 2015 2014 2013 2012 2011 2010 2009 2008 수입보험료 /GDP(%) 6.6 7.3 7.3 7.2 7.6 9.0 7.2 7.1 7.2 7.1 자료 : 생명보험협회, 통계청 [ 국내생명보험산업수입보험료 ] 구분 2017 2016 2015 2014 수입보험료 ( 조원 ) 114.0 119.8 117.2 110.6 Swiss Re 가발표한보고서에따르면, 2017 년기준국내생명보험업의총수입보험료는미화 1,028 억달러로이는전세계 7 위이며일본, 중국에이어아시아에서 3 위에해당하는규모입니다. [2017 년생명보험시장규모 ] 순위 국가 수입보험료 ( 백만 USD) 점유율 (%) 수입보험료 /GDP (%) 1 인당수입보험료 (USD) 1 미국 546,800 20.6 2.8 1,674 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 10
2 중국 317,570 12.0 2.7 225 3 일본 307,232 11.6 6.3 2,411 4 영국 189,833 7.1 7.2 2,873 5 프랑스 153,520 5.8 5.8 2,222 6 이탈리아 113,947 4.3 6.2 1,977 7 한국 102,839 3.9 6.6 1,999 8 대만 98,602 3.7 17.9 4,195 9 독일 96,973 3.7 2.6 1,169 10 인도 73,240 2.7 2.8 55 세계전체 2,657,270 100 3.3 353 자료 : Swiss Re, World insurance in 2017 (4) 신규사업등의내용및전망현재당사에서구체적으로진행되고있는신규사업은없습니다. (5) 조직도당사는 2018 년 4 월 1 일국내생명보험업계최초로 Agile 조직체계를도입하였습니다. 구글등미국 IT 기업에서운용중인 Agile 조직은부서간경계를허물어단위조직에업무수행에필요한전권한을부여하는조직체계입니다. Agile 조직으로의개편에따라기존의마케팅본부와운영본부가해체되었고, 대신고객의행동흐름을기준으로고객인입트라이브, 고객유지트라이브, HNW 트라이브가신설되었으며, 각트라이브 (Tribe) 는스쿼드 (Squad: 분대 ) 로불리는여러개의소그룹으로구성되어있습니다. 재무, 리스크관리, 채널관리등사업의근간이되는업무를담당하는부서는그대로유지되었지만, 트라이브에서전문적인지식이필요한경우언제든지스쿼드멤버로참여하여업무지식을공유하고전수할수있도록하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 11
2. 주주총회목적사항별기재사항 정관의변경 가. 집중투표배제를위한정관의변경또는그배제된정관의변경 변경전내용변경후내용변경의목적 해당사항없음 나. 그외의정관변경에관한건 변경전내용 변경후내용 변경의 목적 제 1 조 상호 제 1 조 상호 본회사의명칭은국문으로는 아이엔지생명보험주식회사 라하며영문으로는 ING Life Insurance Korea, Ltd. ( 이하 회사 라고한다 ) 이라한다. 본회사의명칭은국문으로는 오렌지라이프생명보험주식회사 라하며영문으로는 Orange Life Insurance, Ltd. ( 이하 회사 라고한다 ) 이라한다. 상호의 변경 제 4 조 공고의방법 제 4 조 공고의방법 이회사의공고는회사의인터넷홈페이지 (http://www.inglife.co.kr) 에게재한다. 다만, 전산장애또는그밖의부득이한사유로회사의인터넷홈페이지에공고를할수없을때에는서울특별시에서발행되는매일경제신문에한다. 이회사의공고는회사의인터넷홈페이지 (http://www.orangelife.co.kr) 에게재한다. 다만, 전산장애또는그밖의부득이한사유로회사의인터넷홈페이지에공고를할수없을때에는서울특별시에서발행되는매일경제신문에한다. 상동 부칙 (2017.3.22.) 부칙 (2018.9.3.) 제 1 조 ( 시행일 ) (1) 개정정관은 2017 년 3 월 22 일부터그 효력을발생한다. 제 1 조 ( 시행일 ) (1) 개정정관은 2018 년 9 월 3 일부터그효 력을발생한다. 기타참고사항 해당사항없음 이사의선임 가. 후보자의성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의관계ㆍ사외이사후보자여부 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 12
후보자성명 생년월일 사외이사 후보자여부 최대주주와의관계 추천인 김형태 61.7.7 사외이사없음 임원후보추천위원 회 총 1 명 나. 후보자의주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의최근 3 년간거래내역 후보자 성명 주된직업 약력 해당법인과의 최근 3 년간거래내역 한국증권연구원, 부원장 자본시장연구원, 원장 김형태 ( 현 ) 김 장법률사무소, 수석이코노미스트 ( 현 ) 서울대학교경영대학, 객원교수 IMF, 아시아태평양국, 객원연구위원조지워싱턴대학교, 객원교수글로벌금융혁신연구원, Managing Director & CEO 없음 ( 현 ) 김 장법률사무소, 수석이코노미스트 ( 현 ) 서울대학교경영대학, 객원교수 기타참고사항 해당사항없음 해당사항없음 참고사항 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 13