定款 넷마블주식회사 (Netmarble Corp.) 1
제정 2011. 11. 17. 1차개정 2012. 01. 12. 2차개정 2012. 04. 15. 3차개정 2012. 06. 08. 4차개정 2013. 03. 28. 5차개정 2014. 03. 21. 6차개정 2014. 06. 30. 7차개정 2014. 08. 26. 8차개정 2015. 02. 24. 9차개정 2015. 03. 27. 10차개정 2016. 03. 31. 11차개정 2016. 09. 23. 12차개정 2016. 10. 31. 13차개정 2018. 03. 30. 제 1 장총칙 제 1 조 ( 상호 ) 1 본회사는넷마블주식회사라칭한다. 2 영문으로는 Netmarble Corporation( 약호 Netmarble) 이라표기한다. 제 2 조 ( 목적 ) 본회사는다음의사업을영위함을목적으로한다. 1. 게임개발자회사의주식보유및게임개발자회사관리사업 2. 투자업, 투자자문업 3. 경영자문업및재무컨설팅사업 4. 부동산매매및임대업 5. 인터넷관련사업 6. 정보통신장비제조및판매업 7. 정보통신업 8. 디지털콘텐츠제작및유통 9. 엔터테인먼트관련사업 10. 전파매체미디어관련사업 11. 게임소프트웨어제작업 12. 영화및기타영상물투자업 13. 영화및기타영상물배급업및배급대행업 2
14. 영화및기타영상물수출입업 15. 게임물제작업 16. 영상및음반, 게임물, 제작물도소매유통업 17. 영상및음반, 게임물판매대행및대여업 18. 콘텐츠판권유통사업 19. 광고, 마케팅대행업및출판업 20. 캐릭터상품의제조, 판매업및제3자라이선싱부여 21. 위각호관련무역업 ( 수출입업 ) 22. 소프트웨어개발및콘텐츠개발서비스 23. 통신판매업 24. 위각호관련도ㆍ소매업 25. 교통카드충전및결제서비스 26. 데이터방송채널사용사업 27. 위각호에관련된사업의영위와밀접한관련이있는회사의주식또는지분의취득 소유및그들회사 ( 이하 자회사 ) 의지배내지경영관리업무와그에부수하는업무로서다음각목의사업가. 경영관리업무 (1) 자회사등 ( 자회사, 손자회사및손자회사가지배하는회사를포함한다. 이하같다 ) 에대한사업목표의부여및사업계획의승인 (2) 자회사등의경영성과의평가및보상의결정 (3) 자회사등에대한경영지배구조의결정 (4) 자회사등의업무와재산상태에대한검사 (5) (1)~(4) 에부수하는업무나. 경영관리에부수하는업무 (1) 자회사에대한출자또는자회사등에대한자금제공을위한자금조달 (2) 자회사등과의공동상품의개발 판매및설비 전산시스템의공동활용등을위한사무지원 (3) 기타법령에의하여인가 허가또는승인등을요하지아니하는업무 28. 인공지능 (AI), 가상현실 (VR), 증강현실 (AR) 관련제품, 서비스개발및공급업 29. 블록체인관련사업및연구개발업 30. 음원, 영화, 애니메이션제작, 유통, 판매, 판권구입, 배급, 상영관련사업 31. 위각호에부대하는사업일체 제 3 조 ( 본점및지점 ) 1 본회사는본점을서울특별시에둔다. 2 본회사는필요에따라이사회의결의로국내 / 외에지점, 출장소, 사무소및현지법인을둘수 있다. 제 4 조 ( 공고방법 ) 본회사의공고는회사의인터넷홈페이지 (http://company.netmarble.com) 에 3
게재한다. 다만, 전산장애또는그밖의부득이한사유로회사의인터넷홈페이지에공고를할수 없을때에는서울특별시에서발행되는 한국경제신문 에게재한다. 제 2 장주식 제 5 조 ( 발행예정주식의총수 ) 본회사가발행할주식의총수는 200,000,000 주로한다. 제 6 조 ( 일주의금액 ) 본회사가발행하는주식일주의금액은 100 원으로한다. 제 7 조 ( 설립시에발행하는주식의총수 ) 본회사가설립시에발행하는주식의총수는 100,000 주로한다. 제 8 조 ( 주식의종류 ) 본회사의주식은기명식보통주식으로한다. 제 9 조 ( 주권의종류 ) 본회사가발행할주권의종류는일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8 종으로한다. 제10조 ( 신주인수권 ) 1회사가이사회의결의로신주를발행하는경우다음각호의방식에의한다. 1. 주주에게그가가진주식수에따라서신주를배정하기위하여신주인수의청약을할기회를부여하는방식. 2. 발행주식총수의 100분의 20을초과하지않는범위내에서신기술의도입, 재무구조의개선등회사의경영상목적을달성하기위하여필요한경우제1호외의방법으로특정한자 ( 이회사의주주를포함한다 ) 에게신주를배정하기위하여신주인수의청약을할기회를부여하는방식 3. 발행주식총수의 100분의 30을초과하지않는범위내에서제1호외의방법으로불특정다수인 ( 이회사의주주를포함한다 ) 에게신주인수의청약을할기회를부여하고이에따라청약을한자에대하여신주를배정하는방식 2제1항제3호의방식으로신주를배정하는경우에는이사회의결의로다음각호의어느하나에해당하는방식으로신주를배정하여야한다. 1. 신주인수의청약을할기회를부여하는자의유형을분류하지아니하고불특정다수의청약자에게신주를배정하는방식 2. 관계법령에따라우리사주조합원에대하여신주를배정하고청약되지아니한주식까지포함하여불특정다수인에게신주인수의청약을할기회를부여하는방식 3. 주주에대하여우선적으로신주인수의청약을할수있는기회를부여하고청약되지아니한주식이있는경우이를불특정다수인에게신주를배정받을기회를부여하는방식 4. 투자매매업자또는투자중개업자가인수인또는주선인으로서마련한수요예측등관계법규에서정하는합리적인기준에따라특정한유형의자에게신주인수의청약을할수있는 4
기회를부여하는방식 3제1항제2호에따라주주외의자에게신주를배정하는경우회사는상법제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호및제4호에서정하는사항을그납입기일의 2주전까지주주에게통지하거나공고하여야한다. 다만, 자본시장과금융투자업에관한법률제165조의9에따라주요사항보고서를금융위원회및거래소에공시함으로써그통지및공고를갈음할수있다. 4 제1항각호의어느하나의방식에의해신주를발행할경우에는발행할주식의종류와수및발행가격등은이사회의결의로정한다. 5 회사는신주를배정하는경우그기일까지신주인수의청약을하지아니하거나그가액을납입하지아니한주식이발생하는경우에그처리방법은발행가액의적정성등관련법령에서정하는바에따라이사회결의로정한다. 6 회사는신주를배정하면서발생하는단주에대한처리방법은이사회의결의로정한다. 7 회사는제1항제1호에따라신주를배정하는경우에는주주에게신주인수권증서를발행하여야한다. 제 10 조의 2 ( 신주의배당기산일 ) 회사가유, 무상증자및주식배당에의하여신주를발행하는 경우신주에대한이익의배당에관하여는신주를발행한때가속하는영업년도의직전영업 연도말에발행된것으로본다. 제 10 조의 3 ( 주식매수선택권 ) 1 본회사는임 직원에게발행주식총수의 100 분의 5 의범위내에서주식매수선택권을주주총회의특별결의에의하여부여할수있다. 다만발행주식총수의 100 분의 3 의범위내에서는이사회의결의로회사의이사를제외한자에대하여주식매수선택권을부여할수있다. 이사회의결의로주식매수선택권을부여한경우회사는부여후처음으로소집되는주주총회의승인을받아야한다. 주주총회또는이사회결의에의해부여하는주식매수선택권은경영성과목표또는시장지수등에연동하는성과연동형으로할수있다 2 주식매수선택권을부여받을자는회사의설립과경영, 기술혁신등에기여하였거나기여할수있는자로한다. 3 주식매수선택권의행사로교부할주식 ( 주식매수선택권의행사가격과실질가액과의차액을현금또는자기주식으로교부하는경우에는그차액의산정기준이되는주식을말한다 ) 은기명식보통주식으로한다. 4 주식매수선택권을행사할주식의 1주당행사가격은다음각호의가액이상이어야한다. 주식매수선택권을부여한후그행사가격을조정하는경우에도또한같다. 1. 신주를발행하는경우에는주식매수선택권의부여일을기준으로한주식의실질가액과당해주식의권면액중높은금액 2. 자기주식을양도하는경우에는주식매수선택권부여일을기준으로한주식의실질가액 5 다음각호의어느하나에해당하는경우에는이사회의결의로주식매수선택권의부여를취소할수있다. 1. 주식매수선택권을부여받은자가본인의의사에따라사임하거나사직한경우 5
2. 주식매수선택권을부여받은자가고의또는과실로회사에중대한손해를입힌경우 3. 회사의파산또는해산등으로주식매수선택권행사에응할수없는경우 4. 주식매수선택권을부여받은자가행사기간이경과할때까지주식매수선택권을행사하지않은경우 5. 기타주식매수선택권부여계약에서정한취소사유가발생한경우 6 회사는주식매수선택권을다음각호의어느하나에서정한내용의권리로부여할수있다. 1. 주식매수선택권의행사가격으로새로이발행되는기명식보통주식을인수 2. 주식매수선택권의행사가격과시가와의차액을현금또는자기주식으로수령 3. 주식매수선택권의행사가격으로기명식보통주식의자기주식을매수 7 주식매수선택권을부여받은자는제1항의결의일로부터 2년이상재임또는재직하여야하며, 2년이상재임또는재직한날로부터 5년이내의기간내에서회사와주식매수선택권을부여받은자가체결한주식매수선택권부여계약에서정한행사기간동안행사할수있다. 다만, 주식매수선택권을부여받은자가제1항의결의일부터 2년내에사망하거나기타본인의귀책사유가아닌사유로퇴임또는퇴직한경우에는그행사기간동안주식매수선택권을행사할수있다. 8 주식매수선택권의행사로인하여발행한신주에대한이익의배당에관하여는제10조의2의규정을준용한다. 제11조 ( 명의개서대리인 ) 1 본회사는주식의명의개서대리인을둔다. 2 명의개서대리인및그사무취급장소와업무의범위는이사회의결의로정한다. 3 본회사의주주명부또는부본을명의개서대리인의사무취급장소에비치하고주식의명의개서, 질권의등록또는말소, 신탁재산의표시또는말소, 주권의발행, 신고의접수, 기타주식에관한사무는명의개서대리인으로하여금취급케한다. 4 제3항의사무취급에관한절차는명의개서대리인의유가증권의명의개서대행등에관한규정에따른다. 제12조 ( 주주등의주소, 성명및인감신고 ) 주주와등록질권자는그성명, 주소및인감을제11조의명의개서대리인에게신고하여야하며, 외국에거주하는주주와등록질권자는대한민국내에통지를받을장소와대리인을정하여신고하여야한다. 그변동이생긴경우에도같다. 제13조 ( 주주명부의폐쇄및기준일 ) 1 본회사는매년 1월 1일부터 1월 15일까지주식의명의개서, 질권의등록또는말소와신탁재산의표시또는말소를정지한다. 2 본회사는매결산기최종일의주주명부에기재되어있는주주로하여금그결산기에관한정기주주총회에서그권리를행사하게한다. 3 임시주주총회의소집, 기타필요한경우에는이사회의결의에의하여이를 2주간전에공고한후, 3개월을초과하지않는일정한기간에걸쳐명의개서등을정지하거나기준일을정할수있다. 그러나이사회가필요하다고인정하는경우에는명의개서의정지와기준일을함께정할수있다. 6
제 3 장사채 제 14 조 ( 사채의발행 ) 1 이회사는이사회의결의에의하여사채를발행할수있다. 2 이사회는대표집행임원에게사채의금액및종류를정하여 1 년을초과하지아니하는기간 내에사채를발행할것을위임할수있다. 제 14 조의 2 ( 전환사채의발행및배정 ) 1 이회사는다음각호의어느하나에해당하는경우이사회결의로주주외의자에게전환사채를발행할수있다. 1. 사채의액면총액이 5 천억원을초과하지않는범위내에서신기술의도입, 재무구조의개선등회사의경영상목적을달성하기위하여필요한경우제 10 조제 1 항제 1 호외의방법으로특정한자 ( 이회사의주주를포함한다 ) 에게사채를배정하기위하여사채인수의청약을할기회를부여하는방식으로전환사채를발행하는경우 2. 사채의액면총액이 5 천억원을초과하지않는범위내에서제 10 조제 1 항 1 호외의방법으로불특정다수인 ( 이회사의주주를포함한다 ) 에게사채인수의청약을할기회를부여하고이에따라청약을한자에대하여사채를배정하는방식으로전환사채를발행하는경우 2제 1 항제 2 호의방식으로사채를배정하는경우에는이사회의결의로다음각호의어느하나에해당하는방식으로사채를배정하여야한다. 1. 사채인수의청약을할기회를부여하는자의유형을분류하지아니하고불특정다수의청약자에게사채를배정하는방식 2. 주주에대하여우선적으로사채인수의청약을할수있는기회를부여하고청약되지아니한사채가있는경우이를불특정다수인에게사채를배정받을기회를부여하는방식 3. 투자매매업자또는투자중개업자가인수인또는주선인으로서마련한수요예측등관계법규에서정하는합리적인기준에따라특정한유형의자에게사채인수의청약을할수있는기회를부여하는방식 3 제 1 항의전환사채에있어서이사회는그일부에대하여만전환권을부여하는조건으로도이를발행할수있다. 4 전환으로인하여발행하는주식은기명식보통주식으로하고전환가액은주식의액면금액또는그이상의가액으로사채발행시이사회가정한다. 5 전환을청구할수있는기간은당해사채의발행일후 1 개월이경과하는날로부터그상환기일의직전일까지로한다. 그러나위기간내에서이사회의결의로써전환청구기간을조정할수있다. 6 전환으로인하여발행하는주식에대한이익의배당과전환사채에대한이자의지급에관하여는제 10 조의 2 의규정을준용한다. 7 회사는시가하락에의한조정후전환가액의최저한도를주주총회특별결의로전환사채부여시의전환가격의 100 분의 70 미만으로정할수있다. 7
제 15 조 ( 신주인수권부사채의발행및배정 ) 1이회사는다음각호의어느하나에해당하는경우이사회결의로주주외의자에게신주인수권부사채를발행할수있다. 1. 사채의액면총액이 5 천억원을초과하지않는범위내에서신기술의도입, 재무구조의개선등회사의경영상목적을달성하기위하여필요한경우제 10 조제 1 항제 1 호외의방법으로특정한자 ( 이회사의주주를포함한다 ) 에게사채를배정하기위하여사채인수의청약을할기회를부여하는방식으로신주인수권부사채를발행하는경우 2. 사채의액면총액이 5 천억원을초과하지않는범위내에서제 10 조제 1 항 1 호외의방법으로불특정다수인 ( 이회사의주주를포함한다 ) 에게사채인수의청약을할기회를부여하고이에따라청약을한자에대하여사채를배정하는방식으로신주인수권부사채를발행하는경우 2 제 1 항제 2 호의방식으로사채를배정하는경우에는이사회의결의로다음각호의어느하나에해당하는방식으로사채를배정하여야한다. 1. 사채인수의청약을할기회를부여하는자의유형을분류하지아니하고불특정다수의청약자에게사채를배정하는방식 2. 주주에대하여우선적으로사채인수의청약을할수있는기회를부여하고청약되지아니한사채가있는경우이를불특정다수인에게사채를배정받을기회를부여하는방식 3. 투자매매업자또는투자중개업자가인수인또는주선인으로서마련한수요예측등관계법규에서정하는합리적인기준에따라특정한유형의자에게사채인수의청약을할수있는기회를부여하는방식 3신주인수를청구할수있는금액은사채의액면총액을초과하지않는범위내에서이사회가정한다. 4신주인수권의행사로발행하는주식은기명식보통주식으로하고그발행가액은액면금액또는그이상의가액으로사채발행시이사회가정한다. 5신주인수권을행사할수있는기간은당해사채발행일후 1 개월이경과한날로부터그상환기일의직전일까지로한다. 그러나위기간내에서이사회의결의로써신주인수권의행사기간을조정할수있다. 6신주인수권의행사로인하여발행하는주식에대한이익의배당에관하여는제 10 조의 2 의규정을준용한다. 7 회사는시가하락에의한조정후신주인수권행사가액의최저한도를주주총회특별결의로신주인수권부사채부여시의신주인수권행사가격의 100 분의 70 미만으로정할수있다 제 16 조 ( 사채발행에관한준용규정 ) 제 11 조, 제 12 조의규정은사채발행의경우에준용한다. 제 4 장주주총회 제 17 조 ( 소집시기 ) 1 본회사의주주총회는정기주주총회와임시주주총회로한다. 2 정기주주총회는매사업년도종료후 3 개월이내에, 임시주주총회는필요에따라소집한다. 8
제18조 ( 소집권자 ) 1 주주총회의소집은법령에다른규정이있는경우를제외하고는이사회의결의에따라대표집행임원또는이사회에서달리정한경우에는이사회에서정한자가소집한다. 2 대표집행임원유고시에는제34조제2항의규정을준용한다. 제19조 ( 소집통지및공고 ) 1 주주총회를소집함에는그일시, 장소및회의의목적사항을총회일 2주간전에각주주에게서면또는전자문서로통지를발송하여야한다. 2 의결권있는발행주식총수의 100분의 1 이하의주식을소유한주주에대한소집통지는 2주간전에주주총회를소집한다는뜻과회의목적사항을서울특별시에서발행하는한국경제신문과매일경제신문에 2회이상공고하거나금융감독원또는한국거래소가운용하는전자공시시스템에공고함으로써제1항의소집통지에갈음할수있다. 제 20 조 ( 소집지 ) 주주총회는본점소재지에서개최하되, 필요에따라이의인접지역에서도 개최할수있다. 제 21 조 ( 의장 ) 1 주주총회의의장은대표집행임원으로한다. 2 대표집행임원유고시에는이사회의결의로의장을정한다. 제22조 ( 의장의질서유지권 ) 1 주주총회의의장은그주주총회에서고의로의사진행을방해하기위한언행을하거나질서를문란케하는자에대하여그발언의정지, 취소또는퇴장을명할수있으며그명을받은자는이에응하여야한다. 2 주주총회의의장은의사진행의원활을기하기위하여필요하다고인정할때에는주주의발언의시간및회수를제한할수있다. 제 23 조 ( 주주의의결권 ) 주주의의결권은 1 주마다 1 개로한다. 제 24 조 ( 상호주에대한의결권제한 ) 본회사, 모회사및자회사또는자회사가다른회사의 발행주식총수의 10 분의 1 을초과하는주식을가지고있는경우그다른회사가가지고있는본 회사의주식은의결권이없다. 제25조 ( 의결권의불통일행사 ) 1 2이상의의결권을가지고있는주주가의결권의불통일행사를하고자할때에는회일의 3일전에회사에대하여서면또는전자문서로그뜻과이유를통지하여야한다. 2 회사는주주의의결권의불통일행사를거부할수있다. 그러나주주가주식의신탁을인수하였거나기타타인을위하여주식을가지고있는경우에는그러하지아니한다. 제 26 조 ( 의결권의대리행사 ) 1 주주는대리인으로하여금그의결권을행사하게할수있다. 2 제 1 항의대리인은주주총회개시전에그대리권을증명하는서면 ( 위임장 ) 을회사에 9
제출하여야한다. 제 27 조 ( 주주총회의결의방법 ) 주주총회의결의는법령에다른정함이있는경우를제외하고는 출석한주주의의결권의과반수와발행주식총수의 4 분의 1 이상의수로써하여야한다. 제 28 조 ( 주주총회의의사록 ) 주주총회의의사는그경과의요령과결과를의사록에기재하고 의장과출석한이사가기명날인또는서명하여본점과지점에비치한다. 제 5 장이사 이사회 감사 제 29 조 ( 이사의수 ) 본회사의이사는 5 명이하로한다. 제 30 조 ( 이사의선임 ) 1 이사는주주총회에서선임한다. 2 2 인이상의이사를선임하는경우에도상법제 382 조의 2 에서규정하는집중투표제를적용하지 아니한다. 제 30 조의 2 ( 사외이사후보의추천 ) 1 사외이사후보추천위원회는상법등관련법규에서정한자격을갖춘자중에서사외이사후보를추천한다. 2 사외이사후보의추천및자격심사에관한세부적인사항은사외이사후보추천위원회에서정한다. 제 31 조 ( 이사의임기 ) 이사의임기는취임후 3 년내에도래하는최종결산기를기준으로그 최종결산기에관한정기주주총회종결시까지로한다. 제32조 ( 이사의보선 ) 1 이사중결원이생긴때에는주주총회에서이를선임한다. 그러나법정원수를결하지아니하고업무수행상지장이없는경우에는그러하지아니한다. 2 사외이사가사임 사망등의사유로인하여정관제29조에서정하는원수를결한경우에는그사유가발생한후최초로소집되는주주총회에서그요건에충족되도록하여야한다. 제33조 ( 집행임원 ) 1본회사는집행임원을둔다. 집행임원의수, 직책, 보수등은이사회의결의로정한다. 2집행임원은이사회의결의로선임한다. 3집행임원이 1인인경우그집행임원이대표집행임원이되며, 집행임원이 2인이상인경우이사회의결의로대표집행임원을선임한다 4대표집행임원과집행임원의임기는취임후 [2] 년내의최종의결산기에관한정기주주총회가 10
종결한후가장먼저소집하는이사회의종결시까지로한다. 제34조 ( 대표집행임원과집행임원의직무 ) 1 대표집행임원은회사를대표하고본회사의업무를 총괄한다. 2집행임원은대표집행임원을보좌하고본회사의업무를분장한다. 3대표집행임원과집행임원은 3개월에 1회이상업무의집행상황을이사회에보고하여야한다. 4대표집행임원과집행임원은회의의목적사항과소집의 이유를 기재한서면을 이사회의 소집권자에게제출하여이사회의소집을청구할수있다. 제34조의 2 ( 이사또는집행임원의책임감경 ) 상법제399조에따른이사의책임또는제408조의8에따른집행임원의책임을이사또는집행임원이그행위를한날이전최근 1년간의보수액 ( 상여금과주식매수선택권의행사로인한이익등을포함한다 ) 의 6배 ( 사외이사는 3배 ) 를초과하는금액에대하여면제한다. 다만, 이사또는집행임원이고의또는중대한과실로손해를발생시킨경우와상법제397조, 제397조의2, 제398조및제408조의9에해당하는경우에는그러하지아니하다. 제 34 조의 3 ( 이사및집행임원의보고의무 ) 이사또는집행임원은회사에현저하게손해를미칠 염려가있는사실을발견한때에는즉시감사위원회에이를보고하여야한다. 제 35 조 ( 이사회 ) 이사회는이사들로구성하며법령, 정관또는이사회규정에서정한본 회사업무의중요사항을의결한다. 제 36 조 ( 이사회의장 ) 1 이사회의의장은이사중에서이사회가선임한다. 2 의장의유고시에는이사회에서정한순으로그직무를대행한다. 제37조 ( 이사회의소집 ) 1 이사회는이사회의장이소집하며이사회의장은회일의 5 영업일전에각이사에게문서또는구두로통지하여야한다. 그러나이사전원의동의가있을때에는소집절차를생략할수있다. 2 각이사는업무수행상필요하다고인정되는경우에는이사회의장에게이사회의소집을요구할수있고, 이사회의장은즉시제1항에따라이사회를소집하여야한다. 제38조 ( 이사회의결의 ) 1 이사회의결의는법령과정관에다른정함이있는경우를제외하고는이사과반수의출석과출석이사과반수의찬성으로한다. 2 이사회의결의에관하여특별이해관계가있는이사는의결권을행사하지못한다. 3 이사회는이사의전부또는일부가직접회의에출석하지아니하고모든이사가음성을동시에송수신하는원격통신수단에의하여결의에참가하는것을허용할수있다. 이경우당해이사는이사회에직접출석한것으로본다. 11
제 39 조 ( 이사의경업금지 ) 이사는이사회의승인이없으면본회사와동일한종류의영업행위를 할수없다. 제 40 조 ( 이사회의의사록 ) 이사회의의사에관하여의사록을작성하고, 의장과출석한이사 전원이기명날인또는서명하여야한다. 제40조의 2 ( 위원회 ) 1 이회사는이사회내에다음각호의위원회를둘수있다. 1. 사외이사후보추천위원회 2. 감사위원회 3. 내부거래위원회 4. 기타이사회가필요하다고인정하는위원회 2 각위원회의구성, 권한, 운영등에관한세부사항은이사회의결의로정한다. 3 위원회에대해서는제37조, 제38조및제40조의규정을준용한다. 제41조 ( 감사위원회의구성 ) 1이회사는감사에갈음하여제40조의2에따른감사위원회를둔다. 2감사위원회는 3인이상의이사로구성한다. 3위원의 3분의 2 이상은사외이사이어야하고, 사외이사아닌위원은상법제542조의10 제2항의요건을갖추어야한다. 4사외이사인감사위원회위원의선임에는의결권있는발행주식총수의 100분의 3을초과하는수의주식을가진주주는그초과하는주식에대하여는의결권을행사하지못한다. 5사외이사가아닌감사위원회위원을선임하거나해임할때에는의결권을행사할최대주주와그특수관계인, 최대주주또는그특수관계인의계산으로주식을보유하는자, 최대주주또는그특수관계인에게의결권을위임한자가소유하는의결권있는주식의합계가의결권있는발행주식총수의 100분의 3을초과하는경우그주주는그초과하는주식에관하여의결권을행사하지못한다. 6감사위원회는그결의로위원회를대표할자를선정하여야한다. 이경우위원장은사외이사이어야한다. 제 41 조의 2 ( 감사위원회의직무등 ) 1감사위원회는이회사의회계와업무를감사한다. 2감사위원회는필요하면회의의목적사항과소집이유를서면에적어이사 ( 소집권자가있는경우에는소집권자를말한다. 이하같다.) 에게제출하여이사회소집을청구할수있다. 3제 2 항의청구를하였는데도이사가지체없이이사회를소집하지아니하면그청구한감사위원회가이사회를소집할수있다. 4감사위원회는회의의목적사항과소집의이유를기재한서면을이사회에제출하여임시총회의소집을청구할수있다. 5감사위원회는그직무를수행하기위하여필요한때에는자회사에대하여영업의보고를요구할수있다. 이경우자회사가지체없이보고를하지아니할때또는그보고의내용을확인할필요가있는때에는자회사의업무와재산상태를조사할수있다. 12
6감사위원회는외부감사인의선임에있어이를승인한다. 7감사위원회는제 1 항내지제 6 항외에이사회가위임한사항을처리한다. 8감사위원회결의에대하여이사회는재결의할수없다. 9감사위원회는회사의비용으로전문가의도움을구할수있다. 제 41 조의 3 ( 감사록 ) 감사위원회는감사에관하여감사록을작성하여야하며, 감사록에는감사의 실시요령과그결과를기재하고감사를실시한감사위원회위원이기명날인또는서명하여야 한다. 제 42 조 ( 이사의보수와퇴직금 ) 1 이사의보수는주주총회의결의로이를정한다. 2 이사의퇴직금의지급은주주총회결의를거친임원퇴직금지급규정에의한다 제 6 장계산 제 43 조 ( 사업년도 ) 본회사의사업년도는매년 1 월 1 일부터동년 12 월 31 일까지로한다. 제 44 조 ( 재무제표등의작성등 ) 1 대표집행임원은상법제 447 조및제 447 조의 2 의각서류를작성하여이사회의승인을얻어야한다. 2 대표집행임원은정기주주총회회일의 6 주간전에제 1 항의서류를감사위원회에제출하여야한다. 3 감사위원회는정기주주총회일의 1 주전까지감사보고서를대표집행임원에게제출하여야한다. 4 대표집행임원은제 1 항의서류와감사보고서를정기주주총회회일의 1 주간전부터본점에 5 년간, 그등본을지점에 3 년간비치하여야한다. 5 대표집행임원은상법제 447 조의서류를정기주주총회에제출하여승인을얻어야하며, 제 447 조의 2 의서류를정기주주총회에제출하여그내용을보고하여야한다. 6 제 5 항에도불구하고회사는상법제 447 조의각서류가법령및정관에따라회사의재무상태및경영성과를적정하게표시하고있다는외부감사인의의견이있고, 감사위원전원의동의가있는경우상법제 447 조의각서류를이사회결의로승인할수있다. 7 제 6 항에따라이사회가승인한경우에는대표집행임원은각서류의내용을주주총회에보고하여야한다 8 대표집행임원은제5항또는제6항의규정에의한승인을얻은때에는지체없이대차대조표와외부감사인의감사의견을공고하여야한다. 제44조 2 ( 외부감사인의선임 ) 회사는주식회사의외부감사에관한법률의규정에의한감사위원회의승인을얻어외부감사인을선임하며그사실을선임한사업년도중에소집되는정기총회에보고하거나최근주주명부폐쇄일의주주에게서면이나전자문서에의한통지또는 13
회사의인터넷홈페이지에게재한다. 제45조 ( 이익금의처분 ) 본회사는매사업년도말의미처분이익잉여금을다음과같이처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의법정적립금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의이익잉여금처분액 제46조 ( 이익배당 ) 1 이익배당은금전또는금전외의재산으로할수있다. 2 제 1항의배당은매결산기말현재의주주명부에기재된주주또는등록된질권자에게지급한다. 3 주주배당금에대하여는이자를지급하지아니한다. 4 제45조제6항에따라재무제표를이사회가승인하는경우이사회결의로이익의배당을정한다. 제 47 조 ( 배당금지급청구권의소멸시효 ) 1 배당금의지급청구권은 5 년간이를행사하지 아니하면소멸시효가완성된다. 2 제 1 항의시효의완성으로인한배당금은본회사에귀속한다. 제 1 조 ( 분할에의한회사설립및시행일 ) 이회사는씨제이이앤엠주식회사의회사분할에의하여설립되며, 본정관은회사설립일부터 시행한다. 제 2 조 ( 사업연도에관한특례 ) 이회사의최초사업연도는제 45 조의규정에도불구하고회사설립일부터 2011 년 12 월 31 일까지로한다 14
이정관은 2013 년 3 월 28 일부터시행한다. 이정관은 2014 년 3 월 21 일부터시행한다. 이정관은 2014 년 6 월 30 일부터시행한다. 이정관은 2014 년 8 월 26 일부터시행한다. ( 시행일 ) 이정관은액면분할에따른주권제출공고가만료되는다음날부터시행한다 (2015 년 02 월 24 일 ). 이정관은 2015 년 3 월 27 일부터시행한다. 이정관은 2016 년 3 월 31 일부터시행한다. 15
제 1 조 ( 시행일 ) 이정관은 2016 년 9 월 23 일부터시행한다. 제 2 조 ( 상장회사특례조항 ) 관련법령상상장회사에대한특례조항은회사의주식시장 상장시점부터효력이발생한다. 이정관은 2016 년 10 월 31 일부터시행한다. 이정관은 2018 년 3 월 30 일부터시행한다. 16