M&A CORPORATE M&A 기업인수 합병
1 "관계자들은 한 목소리로 율촌을 '한국에서 가장 훌륭하고 신뢰할 수 있는 로펌 중의 하나' 라고 말했다" Chambers Global : The World s Leading Lawyers for Business C O N T E N T S 법무법인 율촌 2 M&A팀 소개 4 주요 업무 수행 내역 6 M&A팀 주요 구성원 10
3 Commitment Innovation Excellence 법무법인 율촌 한국에서 가장 훌륭하고 신뢰할 수 있는 로펌 - 세계적 법률분야 권위지 Chambers Global (챔버스 글로벌) 2009 국가경쟁력 대상 법무법인 부문 수상 - 서울경제신문 및 국가경쟁력강화 위원회 Employer of Choice 한국에서 일하기 좋은 로펌 - Asian Legal Business 빠르게 성장하고 있는 아시아 30대 로펌 - Asian Legal Business 법무법인 율촌( 律 村 )은 "뜻을 모으고 실력을 합쳐 법률가의 마을을 세우다" 라는 의미를 가지고 1997년 설립되었습니다. 법무법인 율촌은 국내 로펌 중 최고의 성장률을 기록하며 설립 후 단시간 내에 굴지 의 대형 로펌으로 당당히 자리매김 하였습니다. 대다수의 대형 로펌들이 합병 등을 통하여 규모를 키운 데 비하여, 법무법인 율촌은 오로지 구성원들의 노력과 고객의 신뢰를 바탕으로 자체적인 성장을 통하여 비약적으로 발전해 왔다는 점에서 그 성장의 의미가 더욱 깊습니다. 저희 법무법인 율촌은 앞으로 법률시장 개방과 급변하는 법조환경에 대비하여 '고객에 대한 헌신'과 '창의적인 법률 마인드'를 바탕으로 언제나 최선의 솔루션을 제공하기 위해 노력하는 대한민국의 대표 로펌이 되겠습니다.
5 M&A Practice 율촌은 기업의 경영과 영업활동 전반에 걸친 모든 법률 문제에 관한 법률서비스 를 제공하고 있습니다. 율촌의 Corporate M&A Team은 이러한 업무 중 각종 회사의 설립, 주주총회 및 이사회 기타 corporate governance에 관한 사항, 주식지분 및 경영권 문제, 국내외 지점 지사의 설립 및 운영, 각종 영업활동의 계획 및 수행, 각종 국내 국제 계약의 협상 및 체결, 각종 산업 관련 규제및 행정 절차에 관련된 사항 등에 수반되는 제반 법률문제에 관한 조언 등을 주로 수행 합니다. 나아가, 율촌의 Corporate M&A Team은 이러한 업무경험을 바탕으로 기업의 합병, 주식취득, 영업양도 양수, 자산 부채 인수 등 통상적인 M&A 업무는 물론 적대적 인수합병시 공격 또는 방어대책 자문, Shareholder Activism에 대응한 경영권 방어대책 자문 등 특수한 M&A 업무까지 포섭하는 영역에 대하여 보다 전문적인 법률서비스를 제공하기 위하여 Team 내의 전문인력과 다른 Team의 전문인력을 포함한 M&A Team을 구성하여 적극적인 활동을 전개하고 있습니다. 이를 위하여 율촌의 M&A Team은 회사법, 자본시장법, 조세법, 노동법, 공정거래법, 외국환거래법을 포함한 금융관련 각종 규제 법령, 도산법 등 제반 법률분야의 전문 변호사를 충분히 확보하여 고객들이 필요로 하는 전문적이고 종합적인 법률서비스 를 제공하는데 부족함이 없도록 힘쓰고 있습니다. 또한, 국제적인 M&A 거래를 수행하기 위하여, 특히 대한민국 고객의 해외 각국에 서의 M&A 거래와 관련하여 필요한 외국정부의 인허가, 국제금융 등 외국의 금융법령, 외국의 증권관련 법령 및 회사법, 국제조세 등에 관한 법률서비스도 율촌의 현지 법인 및 해외자문 전문인력들을 통하여, 그리고 해외의 유수한 로펌들과 긴밀 하고 유기적인 협조관계를 통하여 제공하고 있습니다. 율촌은 최근 중국, 일본을 비롯하여 베트남, 캄보디아 등 동남아시아 지역 국가들, 러시아 및 구 러시아연방 소속 국가들 등에서 대한민국 고객의 투자 및 해외 M&A 거래와 관련한 다양한 형태의 자문을 활발하게 제공하고 있습니다.
7 Representative Matters 법무법인 율촌은 그 설립 이래 최정예의 변호사들이 고객에게 밀착된 최상의 서비스를 가장 효율적으로 제공한다는 평가를 받아 왔고, 특히 M&A 분야에서 국내외 고객들로 부터 널리 호평 받고 있습니다. 영국의 유력 금융법률 분야의 전문잡지인 '유로머니'가 발행하는 International Financial Law Review는 '2011년 올해의 분야별 추천 로펌'으로 법무법인 율촌을 기업 인수합병(M&A) 분야 한국의 최고 로펌 가운데 하나로 2006년에 이어 6년 연속 선정하 였으며, 매년 법률시장과 변호사들에 대한 전문적인 분석으로 명성을 쌓아온 Asialaw profiles 도 율촌을 M&A 분야 한국의 추천 로펌으로 손꼽았습니다. 또한 율촌은 2011 년 호남석유화학의 타이탄 인수,롯데쇼핑의 GS마트 및 백화점 인수 등 거래 규모가 1조원을 웃도는 굵직굵직한 프로젝트에 법률자문을 담당하면서 한국경제신문과 연합인포맥스가 공동으로 제정하는 '한국 IB대상'에서 M&A 법률자문 부문을 수상하였 습니다. 법무법인 율촌이 수행한 '영국 스탠다드차타드 은행의 제일은행 인수'프로젝트는 홍콩 의 유력 법률 관련 전문지인 Asian Counsel의 '2005년 올해의 딜'로 선정되는 영예를 안았습니다. 동 프로젝트는 그 딜 규모만 하더라도 34억달러로 이는 한국에서 수행되었던 M&A 중 가장 규모가 큰 국제적 은행 인수합병으로 기록됩니다. 이 건에서 율촌은 스탠다 드차타드 은행을 대리하여 금융감독원의 제일은행 인수 승인을 얻어냄으로써 프로 젝트를 성공적으로 이끈 견인차 역할을 한 것으로 평가받고 있습니다. 또한 법무법인 율촌이 수행한 정리회사 진로의 하이트에 대한 매각 자문 역시 3조4 천여억원 규모의 거래이자 최초의 국제경쟁집찰 방식에 의한 성공적 도산회사 매 각 사례로서 2005년 파이낸스아시아 Achievement Award의 Best M&A Deal로 선 정되었습니다. 이 외에도 KT와 KTF의 합병, 유진그룹의 하이마트 인수, 웅진그룹의 극동건설 인 수, STX그룹의 범양상선(STX Pan Ocean) 인수, 크라운제과의 해태제과 인수, 국민 은행과 주택은행의 합병, SK텔레콤의 신세기통신 인수 및 연이은 합병 등 과거 수 년간 그 거래규모, 거래 방식의 특수성 등에 있어 세간의 집중적인 주목을 받았던 대형 M&A Project에서 매수인 또는 매도인측이 율촌을 법률자문사로 선정해 왔다 는 점만 보더라도, 국내외의 주요 기업고객들이 율촌을 M&A에 관한 법률자문사로 얼마나 높게 평가하고 있는지 잘 알 수 있습니다.
9 최근까지 율촌이 수행한 주요 M&A 사례를 열거하면 다음과 같습니다. (다음에서는 비교적 시기가 오래된 사례 또는 고객이 공개에 동의하지 않은 사례를 제외하고 최근 시중에 많은 관심을 받은 사례를 위주로 열거합니다.) 신세계의 신세계드림익스프레스 매각 자문 대만 프라임뷰 컨소시엄의 비오이 하이디스 인수 자문 독일 시멘스 AG의 주식회사 에스에이치 엔지니어링 인수 자문 웅진홀딩스의 극동건설 인수 자문 금융업 분야 스탠다드차타드은행의 제일은행 인수에서 스탠다드차타드은행 자문 산업은행의 우즈베키스탄 로열뱅크오브스코틀랜드(RBS) 인수 자문 현대중공업의 CJ 투자증권 인수 자문 현대자동차의 신흥증권 인수 자문 롯데그룹의 대한화재 인수 자문 국민은행의 한누리투자증권 인수 자문 한마음상호저축은행의 솔로몬상호저축은행에 대한 매각 자문 예금보험공사의 대한, 국제, 레전드의 3개 부실 손보사 매각 자문 예금보험공사의 일은증권 매각 자문 우리은행의 우리종금 및 우리카드 합병 자문 롯데카드의 롯데쇼핑 백화점카드부문 분할합병 자문 현대백화점의 카드사업부문 분할 자문 국민은행과 주택은행 합병에서 국민은행 자문 리만 브라더스의 우리금융자산관리주식회사 주식 인수 및 자산 유동화 전문 회사 합작 투자 계약 자문 칼라일의 한국 대한투자신탁증권의 인수 시도 자문 씨티은행의 한미은행 주식 공개매수 자문 비금융업 분야 호남석유화학의 말레이시아의 석유화학회사 타이탄 인수 자문 롯데쇼핑의 GS마트 및 백화점 인수 자문 KT와 KTF의 합병 프로젝트 자문 삼성모바일디스플레이(SMD) 합작 프로젝트 자문 현대모비스의 현대자동차 주식 10% 취득 자문 두산그룹 3개 계열사와 KAI 지분 매각 거래 자문 (주)GS의 쌍용 인수거래 자문 유진그룹의 하이마트 인수 자문 롯데제과의 벨기에 길리언 인수 자문 애경그룹의 삼성플라자 및 삼성몰 영업인수 자문 멕쿼리의 메가박스 인수 자문 리얼네트웍스의 와이더댄 인수 자문 미국계 사모펀드 칼라일 그룹의 현대백화점 계열의 유선방송사업자 HCN 투자 자문 신세계의 월마트코리아 인수 자문 롯데쇼핑의 미도파 백화점 인수 자문 STX그룹의 범양상선(STX Pan Ocean) 인수 자문 및 STX Pan Ocean의 싱가폴 주식시장 상장 자문 크라운제과의 해태제과 인수 자문 진로의 하이트 컨소시엄에 대한 매각시 매도인측 자문 현대상선 등의 금강기획 지분 매각 자문 현대상선의 자동차운송사업부문 매각 자문 코오롱그룹의 로손 편의점 사업 매각 자문 현대자동차의 다임러 크라이슬러와의 전략적 제휴에 대한 자문 질레트코리아와 듀라셀코리아, 로케트코리아의 합병 자문 하이닉스의 TFT-LCD 사업 BOE에 매각 자문 현대전자(현 하이닉스)의 LG반도체 인수 자문 SK텔레콤의 신세기통신 인수 및 연이은 합병 자문 한전의 안양, 부천열병합발전소 LGPower에 매각 자문 적대적 M&A 및 경영권분쟁 분야 KCC의 현대그룹 적대적 인수 시도에 대한 현대그룹의 방어전략 자문 무학의 대선주조 적대적 인수 시도에 대한 공격전략 자문 하나로통신의 경영진과 대주주 사이의 위임장 대결 자문 SK텔레콤의 타어거펀드에 대한 경영권방어 자문 KT&G의 경영권방어 관련 Financial Advisor인 Goldman Sachs 자문 롯데쇼핑의 인도네시아 마크로 인수 자문
11 Professionals 윤세리 변호사 윤세리 변호사는 M&A, 공정거래, 국제조세 등에서 설명이 필요 없을 정도로 최고 의 전문가로 국내외에서 이미 정평이 나 있습니다. 윤 변호사는 서울법대, 동 대학 원 석사과정, 하버드 법대 석사과정 및(LL.M.) 캘리포니아대학 헤이스팅스법대 박사과정(J.D.)를 거쳤고, 사법연수원 제10기를 수료하였으며, 한국, 미국 뉴욕 주, 일리노이주 및 워싱턴 DC의 변호사 자격을 소지하고 있습니다. 윤 변호사는 영국의 유력한 법률잡지인 Practical Law Company (PLC)와 Chambers Global 이 추천하는 M&A 전문 변호사로, Asialaw 및 Global Competition Review와 같은 영향력 있는 매체로부터 경쟁법 전문 변호사로 수 차례 선정된 바 있습니다. T _ 02-528-5202 E _ sryun@yulchon.com 윤희웅 변호사 윤희웅 변호사는 M&A, 금융, 증권 및 국제자본시장등에서 국내 최고 전문가 중 한명으로 인정받고 있습니다. 윤 변호사는 서울법대 및 조지워싱턴대학교 법대 석사과정(LL.M.)을 거쳐, 사법연수원 제21기를 수료 하였으며, 한국 및 미국 뉴욕 주의 변호사 자격을 소지하고 있습니다. 윤 변호사는 영국의 저명한 법률 잡지 International Financial Law Review(IFLR)가 선정한 Capital Market 분야의 전문 변호사로 ALB (Asian Legal Business magazine)에서 선정하는 100대 변호사 중 한명으로 이름을 올렸습니다. T _ 02-528-5237 E _ hwyoon@yulchon.com 강희철 변호사 강희철 변호사는 M&A, 노동법, 증권법 및 기업법무 일반 영역에 있어 이미 오래 전부터 국내 최고 전문가로 손꼽히고 있습니다. 강 변호사는 서울법대, 하버드 법대 석사과정(LL.M.)을 거쳤고, 사법연수원 제11기를 수료하였으며, 한국과 미국 뉴욕주의 변호사 자격을 소지하고 있습니다. 강 변호사는 영국의 저명한 법률잡지 International Financial Law Review (IFLR)가 선정한 Capital Market, M&A, Corporate Governance 분야의 전문 변호사로, Chambers Global은 광 범위한 영역에서 경험을 쌓은 세계적인 변호사 로 평가할 만큼 해외에서도 널 리 알려져 있습니다. 김도형 변호사 김도형 변호사는 변호사 생활의 대부분을 M&A, 회사법, 도산법 등에 집중하여 전문 적인 경험과 지식을 쌓으면서 국내외 고객들로부터 M&A 전문변호사로 널리 인정을 받고 있습니다. 김 변호사는 서울 법대, 동 대학원 석사과정, 뉴욕대 법대 석사과정 (LL.M.)을 거쳤고, 사법연수원 제22기를 수료하였으며, 한국과 미국 뉴욕주 변호사 자격을 소지하고 있습니다. T _ 02-528-5242 E _ kimdh@yulchon.com T _ 02-528-5203 E _ hckang@yulchon.com
13 김기영 변호사 김기영 변호사는 M&A, 회사법, 외국인투자, 해외투자, 공정거래 등의 분야에서 왕성하게 활동하며 국내외 고객으로부터 널리 인정받고 있는 M&A 전문 변호사 입니다. 김 변호사는 서울법대, 동 대학원 석사과정, 버클리 캘리포니아대학 법대 석사과정(LL.M.)을 거쳤고, 사법연수원 제27기를 수료하였으며, 한국과 미국 뉴욕 주 변호사 자격을 소지하고 있습니다. T _ 02-528-5222 E _ kykim@yulchon.com 유형영 변호사 유형영 변호사는 M&A 및 회사법, 기업내부조사, 도산 및 기업구조조정 등의 분야 에서 두각을 보이고 있는 M&A 전문 변호사입니다. 서울법대 및 UCLA 법대 석사 과정 (LL.M.)을 거쳤고, 사법연수원 제 29기를 수료하였으며, 2003년부터 현재까지 율촌 M&A팀에서 활동하고 있습니다. T _ 02-528-5221 E _ hyryu@yulchon.com 은성욱 변호사 은성욱 변호사는 M&A 및 회사법, 공정거래법 등의 분야에서 왕성하게 활동하며 고객으로부터 널리 인정받고 있는 M&A 전문 변호사입니다. 서울법대 및 뉴욕대 법대 석사과정(LL.M.)을 거쳤고, 사법연수원 제26기를 수료하였으며, 한국과 미국 뉴욕주 변호사 자격을 소지하고 있습니다. 김경연 변호사 김경연 변호사는 M&A 및 회사법, 공정거래, 기업내부조사 등의 분야에서 다양한 활동을 보이고 있는 M&A 전문 변호사입니다. 서울법대 및 미시간법대 법학석사 (LL.M.) 과정을 거쳤고, 사법연수원 제30기를 수료하였으며, 한국과 미국 뉴욕주 변호사 자격을 소지하고 있습니다. 김변호사는 2001년부터 현재까지 율촌 M&A 팀에서 활동하고 있습니다. T _ 02-528-5305 E _ sweun@yulchon.com T _ 02-528-5503 E _ akykim@yulchon.com 조상욱 변호사 손원일 변호사 조상욱 변호사는 M&A 및 회사법, 노동법, 금융법 등의 분야에서 전문적인 경험 과 지식을쌓아오며 활동하고 있는 M&A 전문 변호사입니다. 서울법대 및 코넬대 법대 석사과정(LL.M.)을 거쳤고, 사법연수원 제28기를 수료하였으며, 한국과 미국 뉴욕주 변호사 자격을 소지하고 있습니다. 조 변호사는 현재 증권예탁결제원 자산운용인프라 자문위원회 위원으로도 활동하고 있습니다. 손원일 변호사는 M&A 및 회사법, 도산 및 기업구조조정 분야에서 다양한 활동을 보이고 있는 M&A 전문 변호사입니다. 서울법대 및 하버드 법대석사과정(LL.M.) 과정을 거쳤고, 사법연수원 제30기를 수료하였습니다. 한국과 미국 뉴욕주 변호사 자격을 소지하고 있는 손변호사는 2004년부터 현재까지 율촌 M&A 팀에서 활동 하고 있습니다. T _ 02-528-5355 E _ swcho@yulchon.com T _ 02-528-5419 E _ wisohn@yulchon.com
15 이진국 변호사 이진국 변호사는 M&A 및 금융, 해외투자 분야에서 다양한 활동을 보이고 있는 M&A 전문 변호사입니다. 서울법대 및 조지타운 법대석사과정(LL.M.) 과정을 거쳤 고, 사법연수원 제30기를 수료하였습니다. 한국과 미국 뉴욕주 변호사 자격을 소지 하고 있는 이 변호사는 2004년부터 현재까지 율촌 M&A 팀에서 활동하고 있습니다. 강명석 미국 변호사 강명석 미국 변호사는 보스턴대에서 경영학사를 취득하고, 럿거스뉴저지주립대에 서 법학박사(J.D.)를 받았으며 미국 뉴저지 및 펜실베니아주 변호사 자격을 소지하 고 있습니다. 미국 법무법인 메이선 그리핀 & 피어슨 에서 M&A, 해외투자, 회사법, 노동법 분야에서 경력을 쌓았으며 2006년부터 현재까지 율촌에서 M&A 및 해외 투자 전문 변호사로 왕성하게 활동하고 있습니다. T _ 02-528-5386 E _ jklee@yulchon.com T _ 02-528-5678 E _ rkang@yulchon.com 박재현 변호사 이태혁 미국 변호사 박재현 변호사는 M&A 및 금융, 도산 및 기업구조조정, 해외투자, 의료제약 등의 업무 분야에서 활동을 하고 있는 M&A 전문 변호사입니다. 서울법대 및 컬럼비아 대학교 법대석사과정(LL.M.) 과정을 거쳤고 사법연수원 제30기를 수료하였습니다. 한국과 미국 뉴욕주 변호사 자격을 소지하고 있으며 2004년부터 현재까지 율촌 M&A 팀에서 활동하고 있습니다. T _ 02-528-5636 E _ jpark@yulchon.com 이태혁 미국 변호사는 UCLA에서 경제학사를, 하버드 법대에서 법학박사(J.D.)를 취득하였으며 미국 뉴욕주 변호사 자격을 소지하고 있습니다. 율촌에서 근무하던 중 오릭, 헤링턴 & 서트클리프 로펌에서 약 4년간 경력을 쌓은 후 다시 율촌으로 복귀 하여 M&A 및 회사법, 금융 등의 분야에서 왕성하게 활동하고 있습니다. T _ 02-528-5512 E _ thyi@yulchon.com 김경진 미국 변호사 김경진 미국 변호사는 뉴욕대에서 법학박사(J.D.ㅡ summa cum laude 최우등 졸업)를 취득하였으며, UCLA(summa cum laude 최우등 졸업)에서 영문학과 Speech를 전공하였습니다.미국 뉴욕주 변호사 자격을 소지하고 있으며 미국 최고의 로펌인 Cravath, Swaine and Moore 뉴욕 사무소에서 큰 규모의 M&A 및 cross-border transactions을 수행하였습니다. 국내에서는 김&장에서 주요 대기업 들의 M&A, 해외 투자 등 다양한 경력을 쌓았으며, 2009년 율촌에 합류하였습니다. 이상의 M&A 전문 파트너 변호사들 이외에 조세 Group에서는 소순무, 김동수 변호사 공정거래팀에서는 손금주 변호사, 이석준 미국변호사, Finance Team에서는 임지웅 변호사, 조준태 미국 변호사, 기업 송무에서 는 윤용섭, 김세연 변호사, 기업형사에서는 송인보, 박광빈 변호사, 부동산팀에서는 한봉희, 박주봉 변호사 등 각 분야에서 국내 최고의 능력을 인정받는 전문 파트너 변호사들이 개별 M&A Project별로 필요한 경우 직접 해당 Project의 팀원으로 참여하여 유기적으로 함께 업무를 수행합니다. T _ 02-528-5616 E _ jkkim@yulchon.com
CoNTACT INFORMATION 윤 세 리 변호사 Tel : 02-528-5202 E-mail : sryun@yulchon.com 강 희 철 변호사 Tel : 02-528-5203 E-mail : hckang@yulchon.com
법무법인 율촌 135-713 서울 강남구 대치2동 944-31섬유센터 12층 T. 02 528 5200 F. 02 528 5300 E. mail@yulchon.com 법무법인 율촌 베트남 호치민 대표처 Unit 03, 4th Floor, Kumho Asiana Plaza, 39 Le Duan St., Ben Nghe Ward, Dist.1, Ho Chi Minh City, Vietnam T. 84-8-3911-0225 F. 84-8-3911-0230 하노이 대표처 Unit M01, Atlanta Place, 49 Hang Chuoi, Hai Ba Trung District, Hanoi, Vietnam T. 84-4-3972-8123 법무법인 율촌 중국 북경 대표처 100022 北 京 市 朝 陽 區 建 國 門 外 大 街 甲 6 號 SK 大 厦 903 室 T. 86-10-8567-0828 F. 86-10-8567-0738 E. beijing@yulchon.com