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1 투 자 설 명 서 2010년 8월 30일 이트레이드1호기업인수목적(주) 기명식 보통주 9,500,000주 19,000,000,000원 1. 증권신고의 효력발생일 : 2010년 8월 1일 2. 모집가액 : 주당 2,000원 3. 청약기간 : 2010년 8월 31일 ~ 2010년 9월 1일 4. 납입기일 : 2010년 9월 3일 5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소 가. 증권신고서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 나. 일괄신고 추가서류 : 해당사항 없음 다. 투자설명서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항 해당사항 없음 서면문서 : 1) 이트레이드1호기업인수목적(주): 서울시 중구 을지로2가 198 2) 이트레이드증권(주) 영업점 3) SK증권(주) 영업점 이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재 사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또 는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 대표주관회사 이트레이드증권(주)

2 이트레이드증권( 주) 영업점 영 업 점 주 소 전 화 번 호 영업부 서울특별시 영등포구 여의도동 28-2 KT빌딩 8층 테헤란 서울특별시 강남구 역삼동 신도벤처타워 2층 용산 서울특별시 용산구 한강로2가 191 LS 용산타워 2층 평촌 경기도 안양시 동안구 호계동 인탑스빌딩 4층 (*) 고객서비스팀 : 홈페이지 :

3 SK증권(주) 영업점 영 업 점 주 소 전 화 번 호 영업부 서울특별시 영등포구 여의도동 SK빌딩 2층 여의도자산 서울특별시 영등포구 여의도동 SK빌딩 2층 대치역 서울특별시 강남구 대치동 507 윈플러스상가 3층 테헤란로 서울특별시 강남구 대치동 944 삼흥제2빌딩 3층 논현 서울특별시 강남구 신사동 강남빌딩 1층 압구정 서울특별시 강남구 신사동 압구정증권빌딩 4층 역삼역 서울특별시 강남구 역삼동 고운빌딩 3층 강남대로 서울특별시 강남구 역삼동 832 SM빌딩 2층 청담 서울특별시 강남구 청담동 47-2 명보빌딩 3층 신촌 서울특별시 서대문구 창천동 거촌빌딩 4층 방배역 서울특별시 서초구 방배3동 양지빌딩 1층 방배자산 서울특별시 서초구 방배3동 양지빌딩 1층 서초 서울특별시 서초구 서초동 웰컴빌딩 3층 신반포 서울특별시 서초구 잠원동 16-1 잠원빌딩 1~2층 송파 서울특별시 송파구 가락동 99-5 효원빌딩 4층 서린 서울특별시 종로구 서린동 99 SK빌딩 지하1층 종로 서울특별시 종로구 수송동 68-1 호수빌딩 3층 명동 서울특별시 중구 명동1가 59-1 증권빌딩 2층 구월동 인천광역시 남동구 구월동 /5 아세아플라자 3층 서인천 인천광역시 서구 심곡동 248 우민빌딩 4층 경기광주 경기도 광주시 경안동 15-2 광주플라자 2층 남양주 경기도 남양주시 호평동 늘봄타워 중동 경기도 부천시 원미구 상동 446 한국산업은행빌딩 3층 분당 경기도 성남시 분당구 서현동 한서빌딩 2층 정자역 경기도 성남시 분당구 정자동 분당더샵스타파크 1층 성남 경기도 성남시 수정구 태평2동 3440 대한생명빌딩 4층 수원 경기도 수원시 영통구 영통동 대우월드마크 2층

4 영 업 점 주 소 전 화 번 호 안산 경기도 안산시 본오동 877 보노피아빌딩 2층 이천 경기도 이천시 창전동 165 화창빌딩 5층 의정부 경기도 의정부시 금오동 474 대송플라자 3층 파주 경기도 파주시 금촌동 청원센트럴타워 3층 청주 충청북도 청주시 흥덕구 가경동 1449 청주터미널빌딩 3층 금왕 충청북도 음성군 금왕읍 무극리 층 대전 대전광역시 서구 둔산동 1275 아이빌딩 2층 공주 충청남도 공주시 반죽동 1 금성빌딩 3층 홍성 충청남도 홍성군 홍성읍 311 선일빌딩 5층 남원 전라북도 남원시 하정동 유남빌딩 3층 전주 전라북도 전주시 완산구 효자동 1가 영광빌딩 2층 고창 전라북도 고창군 고창읍/리 638 전북은행빌딩 2층 광주 광주광역시 동구 금남로 3가 9 제일은행빌딩 4층 상무 광주광역시 서구 치평동 동양빌딩 4층 순천 전라남도 순천시 연향동 LG빌딩 4층 대구서 대구광역시 달서구 본동 송림백화점 3층 성서 대구광역시 달서구 이곡동 해일빌딩 3층 대구 대구광역시 중구 덕산동 110 삼성금융플라자 2층 울산 울산광역시 남구 달동 종범빌딩 2층 서울산 울산광역시 남구 무거동 신정빌딩 3층 영천 경상북도 영천시 완산동 청우빌딩 5층 포항 경상북도 포항시 북구 남빈동 대흥빌딩 2층 왜관 경상북도 칠곡군 왜관읍 왜관리 구서 부산광역시 금정구 구서2동 금정타워 3층 부산 부산광역시 동구 범일동 SK에너지판매빌딩 2층 연제 부산광역시 연제구 연산동 프라임시티 2층 해운대 부산광역시 해운대구 우동 1505 벡스코센텀호텔 3층 마산 경상남도 마산시 석전동 건설공제조합빌딩 4층

5 영 업 점 주 소 전 화 번 호 삼천포 경상남도 사천시 동금동 경남은행빌딩 3층 진주 경상남도 진주시 상대동 299 명신빌딩 3층 서진주 경상남도 진주시 신안동 582 신안빌딩 5층 창원 경상남도 창원시 상남동 73-3 서울메디컬센터 1층 (*) 고객행복센터 : 홈페이지 :

6 투자자 유의사항 투자자의 본건 공모주식에 대한 투자결정에 있어 당사는 본 증권신고서 중 중요사항에 대하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니한 경우에 만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상의 책임을 부담합니다. 다만, 배상의 책임을 질 자가 상당한 주의를 하였음에도 불구하고 이를 알 수 없었음을 증명하거나 그 증권 의 취득자가 취득의 청약을 할 때에 그 사실을 안 경우에는 책임을 부담하지 아니합니 다. 당사는 본 증권신고서의 기재 내용과 다른 내용의 정보를 투자자에게 제공할 권한을 누 구에게도 부여한 사실이 없습니다. 투자자는 본건 공모주식에 대한 투자 여부를 판단함에 있어 공모주식 및 당사에 관한 내용 및 본건 공모의 조건과 관련한 위험 등에 대하여 독자적으로 조사하고, 자기 책임 하에 투자가 이루어져야 합니다. 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서를 작성ㆍ교부하였다고 해서 당사가 투자자에게 본건 공모주식에의 투자 여부에 관한 자 문을 제공하는 것이 아니며, 투자자의 투자에 따른 결과에 대해 책임을 부담하는 것으 로 해석되는 것이 아닙니다. 투자자는 본건 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야 하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담 합니다. 본 증권신고서에 기재되어 있는 시장 또는 산업에 관한 정보 중 제3자의 간행물 또는 일반적으로 공개된 자료를 인용한 부분의 경우 그 정확성과 완전함의 여부에 대하여는 당사가 독립적으로 조사, 확인하지는 않았습니다. 본 증권신고서에 기재된 정보는 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서가 투자자에게 제공되는 날 또는 투자자가 당사의 공모주식을 취득하는 날에 상관 없이 표 지에 기재된 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효한 것입니다. 본 증권신고서에 기 재된 당사의 영업성과, 재무상황 등은 본 증권신고서 작성일 이후에 기재 내용과는 다 르게 변경될 가능성이 있다는 점에 유의해야 합니다. 구체적인 공모 절차에 관해서는 "제1부 I. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항" 부분 을 참고하시기 바랍니다.

7 예측정보에 관한 유의사항 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의하면, 증권신고서에는 매출규모, 이익규모 등 발행인의 영업실적 기타 경영성과에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 자본금규모, 자 금흐름 등 발행인의 재무상태에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 특정한 사실의 발생 또는 특정한 계획의 수립으로 인한 발행인의 경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정 시 점에서의 목표수준에 관한 사항, 기타 위와 같은 예측정보에 관한 평가사항 등의 예측정 보를 기재할 수 있도록 되어 있습니다. 본 증권신고서에서 "전망", "전망입니다", "예상", "예상입니다", "추정", "추정됩니다", "E( estimate)", "기대", "기대됩니다", "계획", "계획입니다", "목표", "목표입니다", "예정", "예 정입니다", "판단", "판단됩니다" 와 같은 단어나 문장으로 표현되거나, 기타 발행인의 미 래의 재무상태나 영업실적 등에 관한 내용을 기재한 부분이 예측정보에 관한 부분입니 다. 예측정보는 본 증권신고서 작성일을 기준으로 당사의 미래의 재무상태 또는 영업실적에 관한 당사 또는 대표주관회사인 이트레이드증권(주)의 합리적 가정 및 예상에 기초한 것일 뿐이므로, 예측정보에 대한 실제 결과는 본 증권신고서 "제1부 III. 투자위험요소"에 열거된 사항 및 기타 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과는 중요한 점에서 상이할 수 있습니다. 따라서 청약일 전일까지는 중요사항의 변경 등과 관련하여 정정될 수 있습니다. 중요사항의 변경 시 예측정보의 유효성이 떨어질 수 있으므로, 관 련 정정사항을 참고할 필요가 있습니다. 따라서 투자자는 투자결정을 함에 있어서 예측정보에만 의존하여 판단하여서는 안된다 는 점에 유의하여야 합니다.

8 기타 공지사항 "당사", "이트레이드1호기업인수목적(주)", "발행회사" 또는 "동사" 라 함은 본건 공모에 있어서의 신주 발행회사인 이트레이드1호기업인수목적 주식회사를 말합니다. "대표주관회사" 또는 "이트레이드증권(주)"라 함은 본건 공모의 대표주관회사 업무를 맡 고 있는 이트레이드증권 주식회사를 말합니다. "인수회사" 또는 "금호종합금융(주)"라 함은 본건 공모의 인수회사 업무를 맡고 있는 금 호종합금융 주식회사를 말합니다. "청약사무취급회사" 또는 "SK증권(주)"라 함은 본건 공모의 청약사무 수행을 맡고 있는 SK증권 주식회사를 말합니다. "코스닥", "코스닥시장"이라 함은 한국거래소 내 코스닥시장을 일컫습니다.

9 대표이사 등의 확인 대표이사확인서_투자설명서 - 1 -

10 본 문 요약정보 1. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 (단위 : 원, 주) 증권의 종류 증권수량 액면가액 모집(매출) 가액 모집(매출) 총액 모집(매출) 방법 기명식보통주 9,500, ,000 19,000,000,000 일반공모 대표 인수 인수인 이트레이드 증권(주) 금호종합금 융(주) 증권의 종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 기명식보통주 5,700,000 11,400,000, ,000,000 총액인수 기명식보통주 3,800,000 7,600,000, ,000,000 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 ~ 구 분 자금의 사용목적 금 액 공모예치자금 19,000,000,000 운영자금 - 발행제비용 - 신주인수권에 관한 사항 행사대상증권 행사가격 행사기간 보유자 회사와의 관계 매출인에 관한 사항 매출전 보유증권수 매출증권수 매출후 보유증권수

11 1. 모집가액, 모집총액, 인수금액, 인수대가는 확정공모가액 2,000원 기준 입니다. 2. 모집가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 수요예측 결과를 반 영하여 대표주관회사인 이트레이드증권(주)와 금호종합금융(주)가 발행회 사인 이트레이드1호기업인수목적(주)와 협의하여 1주당 확정공모가액을 2, 000원으로 최종 결정하였습니다. 기 타 3. 인수대가 7.6억원 중 50%인 3.8억원은 공모완료 후, 나머지 50%인 3.8억 원은 합병완료 후 지급합니다. 단, 대표주관회사와 인수회사가 공모완료 후 수령하는 3.8억원중 15백만원은 청약사무취급회사인 SK증권(주)에 청약사 무수행대가로 지급합니다. 4. 청약일 1. 기관투자자의 청약일: 2010년 08월 31일(화)~ 2010년 09월 01일(수) 2. 일반청약자의 청약일: 2010년 08월 31일(화)~ 2010년 09월 01일(수) 상기의 일정은 효력발생일의 변경, 회사 상황 및 주식시장 상황에 따라 변 경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다

12 2. 투자위험요소 1. 사업 위험 가. 당사는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으 로 하고 모집을 통하여 주권을 발행할 계획입니다. 당사는 최초로 모집한 주금납 입일부터 30개월 이내에 한국거래소에 합병예비심사청구서를 제출하여야 하며, 공모전에는 합병대상회사를 물색하거나 특정하는 것이 금지됩니다. 따라서 투자 자께서는 당사가 어떤 회사와 합병을 하게 될지 모르는 상황에서 공모에 참여하 여야 하는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의 하시기 바랍니다. 나. 당사는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으 로 하고 있으나, 당사의 존속기간 동안 합병대상법인을 찾지 못하거나 합병승인 을 위한 주주총회에서 승인을 얻지 못하는 경우에는 합병에 실패할 위험이 있습 니다. 다. 당사의 합병추진 과정에서 적절한 합병대상법인을 찾지 못하여 합병계획에 차질이 발생할 수 있으며, 적절한 기업이 있더라도 합병가액 또는 자산총액이 예 치자금의 100분의 80에 미치지 못하거나 당사의 정관에서 정한 이해관계가 있는 법인은 합병대상에서 제외됩니다. 라. 당사가 영위하는 사업은 다른 법인과의 합병이며, 당사가 합병대상법인으로 서 목표로 하는 사업 분야와 유사한 합병대상법인을 목표로 하는 기업인수대상자 가 있을 경우 치열한 경쟁으로 인해 합병 가능성이 낮아질 수 있으며, 주주들에 게 불리한 의사결정이 이루어질 수 있는 가능성이 있습니다. 마. 기업인수목적회사는 2009년 국내에 처음으로 도입된 제도로, 당사의 경영진 등이 동일한 업무에 대한 경험이 없어 향후 다른 법인과의 합병 진행이 원활히 이루어지지 못할 수 있습니다. 바. 당사의 이사 및 감사 모두 타 회사에 근무하고 있어서 당사 업무에만 전념할 수 있는 것은 아니며, 이로 인하여 당사 업무에 소홀할 수 있어 당사 합병 진행 - 4 -

13 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 사. 당사의 공모전 투자자는 이트레이드증권(주), 금호종합금융(주), (주)에이씨 피씨, 신한캐피탈(주), 외환캐피탈(주)이며, 동 투자자들의 이해관계에 따라 합 병의사결정이 진행될 수 있는 위험이 있습니다. 아. 대표이사 및 사외이사와 감사를 제외한 당사의 경영진은 발기인으로 참여한 법인들의 임원들로 구성되어 있습니다. 따라서 당사의 합병대상법인을 물색하는 과정에서 당사의 이익보다는 발기인들의 이익이 우선시 되는 이해상충 문제가 발 생할 수 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다. 자. 당사는 기업인수목적회사로서 특정 기업이 아닌 다양한 업종 중에서 합병대 상법인을 물색하여 합병을 추진할 계획이며, 현재 당사가 어떠한 사업을 영위하 는 법인과 합병하게 될 지에 대한 어떠한 정보도 알 수 없는 상황입니다. 따라서 향후 합병할 기업의 위험에 따라 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 2. 회사 위험 가. 당사는 증권의 공모를 통해 다수의 투자자로부터 자금을 모집하고 이를 다른 회사와의 합병을 위한 자금으로 사용한다는 점에서 집합투자기구와 유사한 측면 이 있으며, 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제6조 제4항 제14호 등의 요건을 충족하지 못하는 경우 집합투자의 적용배제에 해당되지 않아 집합투자규 제가 적용될 수 있습니다. 나. 기업인수목적회사의 임원에 대하여는 금융투자업자 임원에 대한 자격제한이 적용됩니다. 당사의 임원들도 선임될 당시 뿐만 아니라 선임된 후에도 자본시장 과금융투자업에관한법률 제24조 각 호의 결격사유에 해당되는 경우 그 직을 상 실하게 됩니다. 또한 기업인수목적회사의 임원이 자격제한 사항에 결격사유가 발 생하는 경우 기업인수목적회사는 관리종목으로 지정(단, 요건을 충족하는 이사 의 수가 3명 이상이고 감사의 수가 1명 이상인 경우에는 그러하지 아니함)될 수 있습니다

14 다. 당사는 한국거래소로부터 상장예비심사결과 신규상장신청일( 모집완료일) 까 지 기업규모, 주식의 분산, 금융투자업자 소유주식등의 발행금액 요건을 충족해 야 하며, 금번 공모를 통해 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유 에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사 의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다. 라. 당사가 코스닥시장상장규정의 상장폐지 사유에 해당하는 경우 상장폐지되어 해산할 가능성이 있습니다. 마. 당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하기 때문에 합병 이전까 지 당사의 투자자들은 상당한 기간을 기다려야 하며, 주식시장에서 거래가 활발 히 이루어지지 않을 수 있어 장내매도등 환금성에 상대적으로 제약이 있을 수 있 습니다. 바. 당사의 주식은 한국거래소에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 한국거 래소 코스닥시장에서 최초 거래되는 것이므로, 상장 이후 투자자께서는 공모가격 이나 그 이상의 가격으로 주식을 매각하지 못할 수도 있으며 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수도 있습니다. 사. 기업인수목적회사의 경우 합병대상법인이 특정되어 있지 않은 관계로 투자자 들은 경영진의 과거 경력사항, 스폰서 및 발기인들의 평판도에 의지하여 투자를 결정하게 됩니다. 특히 경영진의 경력사항 및 과거 M&A 수행 이력 등은 투자자 들의 가장 중요한 투자결정요소라고 할 수 있습니다. 하지만 경영진의 과거 경력 사항 및 스폰서와 발기인들의 과거 평판이 당사의 성공적인 합병을 보장하는 것 이 아님을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. 아. 당사는 투자자의 공모자금 100%를 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금 융(주)에 예치할 예정이며, 동 예치자금을 정관에서 정하는 사유 이외에는 인출 하지 않을 예정이나, 우발채무 발생 등으로 채권자에게 우선변제권이 인정되거나 관련 법령에 따라 예치자금의 주주에 대한 지급이 제한될 가능성을 전혀 배제할 수는 없습니다. 3. 기타 위험 - 6 -

15 가. 당사의 확정공모가액은 2,000원으로 공모전투자자 대상 발행가격의 2배에 해당하며, 이에 따른 공모 희석비율은 13.52% 입니다. 나. 증권신고서 제출일 현재 당사는 28.1억원의 미상환 전환사채 잔액이 있습니 다. 동 전환사채가 보통주로 전환되는 경우 당사의 주가가 희석화 될 수 있으나, 당사의 전환사채 인수자들은 당사가 해산하는 경우 이외에는 전환사채 발행일부 터 합병대상법인과의 합병에 따른 합병신주상장일 이후 6월이 되는 날까지 전환 권을 행사하지 않겠다는 확약서를 한국거래소에 제출한 바 있습니다. 투자자께 서는 이점에 유의하시기 바랍니다. 다. 당사는 타 법인과의 합병 이외에 다른 사업목적이 없으므로 별도의 수익창출 활동을 하지 않으며, 이에 따라 운영비용이 지속적으로 발생하는 한편 배당가능 이익이 발생하지 않을 가능성이 높습니다. 라. 금번 공모 전에 당사의 주식 또는 전환사채를 인수한 투자자는 합병을 위한 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없으며, 주식매수청구권 또한 행사가 불가능합 니다. 마. 당사는 공모자금의 100%를 한국증권금융(주)에 예치할 예정입니다. 단, 동 예치자금은 당사의 해산사유 발생 및 합병반대주주들에 대한 주식매수청구권 행 사에 따른 주식매수시 인출할 수 있습니다. 만약 당사의 해산으로 인하여 동 예 치자금을 인출, 공모주주에게 배분하거나 주식매수청구권행사로 인하여 지급하 는 경우 공모주주들이 투자한 주당 발행가격 미만으로 지급될 가능성도 전혀 배 제할 수는 없습니다. 바. 당사의 상장예정주식수 10,210,000주 중 약 93.05%에 해당하는 9,500,000 주는 상장 직후 유통가능한물량이며, 공모전 투자자가 보유한 주식 710,000주 및 전환사채 28.1억원을 증권신고서 제출전부터 합병 후 6개월 경과시까지 한국 예탁결제원에 보호예수됩니다. 사. 관련 규정의 개정으로 일반투자자에게 공모가격의 90% 이상 가격으로 인수 - 7 -

16 회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)가 부여되지 않으니 투자시 유의 하시기 바랍니다. 아. 본 증권신고서의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서의 기재 사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인 한 것이 아니며, 또한 본 증권신고서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음 을 유의하시기 바랍니다

17 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 (단위: 원, 주) 증권의 종류 증권수량 액면가액 모집(매출) 가액 모집(매출) 총액 모집(매출) 방법 기명식보통주 9,500, ,000 19,000,000,000 일반공모 대표 인수 인수인 이트레이드 증권(주) 금호종합금 융(주) 증권의 종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 기명식보통주 5,700,000 11,400,000, ,000,000 총액인수 기명식보통주 3,800,000 7,600,000, ,000,000 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 ~ 주1) 모집가액의 산정 근거는 Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 의견) 의 4. 종합평 가 결과 항목을 참조하시기 바랍니다. 주2) 모집가액, 모집총액, 인수금액, 인수대가는 확정공모가액 2,000원 기준입니다. 주3) 모집가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 수요예측 결과를 반영하여 대 표주관회사인 이트레이드증권(주)와 인수회사인 금호종합금융(주)가 발행회사인 이트레이드1호기업인수목적(주)와 협의하여 1주당 확정공모가액을 2,000원으로 최종 결정하였습니다. 주4) 인수대가 7.6억원 중 50%인 3.8억원은 공모완료 후, 나머지 50%인 3.8억원은 합 병완료 후 지급합니다. 단, 대표주관회사와 인수회사가 공모완료 후 수령하는 3.8 억원중 15백만원은 청약사무취급회사인 SK증권(주)에 청약사무수행대가로 지급 - 9 -

18 합니다. 주5) 청약일 1. 기관투자자의 청약일: 2010년 08월 31일(화)~ 2010년 09월 01일(수) 2. 일반청약자의 청약일: 2010년 08월 31일(화)~ 2010년 09월 01일(수) 상기의 일정은 효력발생일의 변경, 회사 상황 및 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 주6) 본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2010년 05월 31일 상장 예비심사청구서를 제출하여 2010년 06월 30일 한국거래소로부터 상장예비심사 승인통보를 받았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후 신규상장신청일(모집완료일) 까지 코스닥시장상장규정 제7조의3 제1항 제1호(기업규모), 제2호(주식의 분산), 제8호(금융투자업자 소유주식등의 발행금액) 요건을 충족하게 되면 상장을 승인 하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에 서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 주7) 이번 공모 결과 이트레이드1호기업인수목적(주)는 총발행주식이 13,020,000주( 전환사채 전액 전환 가정)가 되며, 공모전주주등(3,520,000주)으로 인해 발생하 는 희석요인을 반영한 주당 가중평균발행가격은 1,730원으로 공모가격인 2,000 원과 비교할 때 270원 낮아집니다. 따라서 주당 장부가치 희석비율은 13.52% 정도입니다. [희석비율] 총납입금액 총발행주식수 가중평균발행가 공모가 희석비율 225.2억원 1,302만주 1,730원 2,000원 13.52% 주1) 총납입금액 = 공모전투자자 주식 및 CB 납입금액 + 공모투자자 납입금액 = 35.2억원 (주식 7.1억원, CB 28.1억원) + 190억원 주2) 총발행주식수 = 공모전투자자 주식 및 CB전환가능주식 + 공모투자자 주식 = 352만주 (주식 71만주, CB 281만주) + 950만주 주3) 가중평균발행가 = 총납입금액 / 총발행주식수 = 225.2억원 / 1,302만주 주4) 희석비율 = (공모가 - 가중평균발행가) / 공모가 = (2,000원 - 1,730원) / 2,000원

19 2. 공모방법 금번 이트레이드1호기업인수목적(주)의 코스닥상장공모는 일반공모의 방법으로 모 집방식을 통해 진행합니다. 공모주식의 배정내역 [공모방법 : 일반공모] 공 모 대 상 주 수(%) 비 고 일 반 공 모 9,500,000주(100%) - 우리사주조합 - - 기 타 - - 합 계 9,500,000주(100%) - 주1) 이트레이드1호기업인수목적(주)는 우리사주조합 가입 대상 직원이 존재하지 않 아 우리사주조합에 대한 배정을 실시하지 않습니다. 모집내역 (단위 : 원, 주) 모 집 대 상 배정주식수 배정 비율 주당모집가액 모집총액 비고 일반청약자 2,395, % 4,790,000,000 대표주관회사 및 청약사무취급회사 기관투자자 7,105, % 2,000 14,210,000,000 대표주관회사 합 계 9,500, % 19,000,000,000 주1) 대표주관회사는 이트레이드증권(주), 청약사무취급회사는 SK증권(주)를 말합니다. 주2) 기관투자자 : 증권 인수업무에 관한 규정 제2조 제8항에 의한 다음 각 호에 해당하 는 자를 말합니다. 가. 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제10조 제2항 제1호부터 제10호(제 8호의 경우 법 제8조 제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같

20 다)까지, 제13호부터 제16호까지, 제3항 제3호 및 제3항 제10호부터 제13호 까지의 전문투자자 나. 자본시장과금융투자업에관한법률 제182조에 따라 금융위원회에 등록한 자 다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단 라. 가목부터 다목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 주3) 배정주식수(비율) 1 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청 약일 전에 변경될 수 있습니다. 2 청약자 유형군별 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과 청약 이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. 주4) 주당모집가액은 확정공모가액 2,000 원을 기준으로 기재한 것이며, 청약일 전에 실 시하는 수요예측 결과와 시장상황 등을 감안하여 대표주관회사와 인수회사가 발행 회사와 협의하여 최종 결정하였습니다. 주5) 모집총액은 확정공모가액 2,000원을 근거로 하여 계산한 금액입니다. 3. 공모가격 결정방법 가. 공모가격 결정 절차 당사의 금번 코스닥상장공모를 위한 공모가격은증권인수업무에관한규정 제5조(주식 의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다. 수요예 측을 통한 개략적인 공모가격 결정 절차는 다음과 같습니다. [수요예측을 통한 공모가격 결정 절차] 1 수요예측 안내 2 IR 실시 3 수요예측 접수 4 공모가격 결정 5 수량 배정 6 배정수량 통보 수요예측 안내 공고 기관투자자 및 일반 청약자 IR 실시 기관투자자 수요 예측 접수 수요예측 결과 및 증시 상황 등 감 안, 대표주관회사, 인수회사와 발 행회사가 최종 협 의하여 공모가격 결정 확정공모가격 이 상의 가격을 제시 한 기관투자자 대 상으로 수량 배정 기관투자자 배정 수량을 대표주관 회사 홈페이지에 게시 또는 유선, fa x, 등의 방 법으로 통보

21 나. 공모가격 산정 개요 대표주관회사인 이트레이드증권(주)은 공모예정가액을 다음과 같이 제시하였습니다. (단위 : 원) 구 분 내 용 주당 공모예정가액 2,000원 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과와 주식시장 상황을 고려하여 대표주관회사 인 이트레이드증권(주)와 인수회사인 금호종합금융(주)가 이트레이드1호기업인수목적(주)와 협의하여 결정합니다. (1) 금번 이트레이드1호기업인수목적(주)의 코스닥상장공모를 위한 확정공모가액은 수요예측 결과등을 감안하여 대표주관회사와 인수회사가 발행회사와 협의하여 2,00 0원으로 최종 결정하였습니다. (2) 공모예정가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견 - 4. 종합평가 결과 을 참고하시기 바랍니다. 다. 수요예측에 관한 사항 (1) 수요예측 대상주식 구 분 주식수 비 율 비 고 기관투자자 7,600,000주 80% - 주1) 비율은 전체 공모주식수 9,500,000주에 대한 비율입니다. (2) 수요예측 안내

22 구 분 내 용 비 고 수요예측 공고 일시 2010년 08월 23일 주1) 기 업 I R 일 시 2010년 08월 25일 주2) 수요예측 접수기간 2010년 08월 25일 ~ 2010년 08월 26일 - 주1) 수요예측 공고는 2010년 08월 23일 대표주관회사의 홈페이지( o.kr)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주2) 본 공모와 관련한 기업IR은 2010년 08월 25일에 개최할 예정이며, 시간 및 장소는 수요예측 안내공고 시 공지할 예정입니다. 주3) 상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. (3) 수요예측 참여자격 1 기관투자자: 증권인수업무에관한규정 제2조 제8항에 의한 다음 각 호에 해당하는 자를 말합니다. 가 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제10조 제2항 제1호부터 제10호(제8호 의 경우 법 제8조 제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제16호까지, 제3항 제3호 및 제3항 제10호부터 제13호까지의 전문투자 자 나 자본시장과금융투자업에관한법률 제182조에 따라 금융위원회에 등록한 자 다 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단 라 가목부터 다목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 2 참여제한대상: 다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 가 인수단(대표주관회사, 인수회사) 및 발행회사 또는 인수단의 이해관계인(증권인수 업무에관한규정 제2조 제9항의 규정에 의한 이해관계인을 말함)

23 나 기타 본건 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수단(대표주관회사, 인수회사)에 용 역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자(청약사무취급회사를 포함함) 다 증권인수업무에관한규정 제17조 제3항 및 제4항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 하기의 주1)에서 설명하고 있는 사유로 수요예측일 현재 금융투자협회 홈 페이지에 불성실 수요예측참여자로 분류되어 제재기간 중에 있는 자 주1) 불성실 수요예측참여자: 증권인수업무에관한규정 제17조 제3항에 따라 다음 각호의 1에 해당하는 자를 말합니다. 1. 수요예측에 참여하여 주식을 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금을 납입하지 아니한 자. 다만, 배정받은 주식 또는 청약을 하지 아니 한 주식의 수가 10주 미만인 경우에는 제외한다. 2. 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유 기간 이내에 해당 주식을 처분한 자 3. 수요예측에 참여하면서 관련 정보를 허위로 작성ㆍ제출한 자 4. 그 밖에 인수질서를 문란케 한 자로서 제1호부터 제3호에 준하는 자 주2) 이트레이드증권(주)는 상기 주1)에서 설명한 사유에 해당하는 불성실 수요예 측참여자에 대한 정보 및 제재사항 등을 기재한 불성실 수요예측참여자 등록 부를 작성하여 관리하고, 금융투자협회에 통보합니다. (4) 수요예측 참여수량 한도 최고한도 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 신청가격) 또 는 7,600,000주 중 적은 수량 최저한도 1,000주 (5) 수요예측 참여단위 수량단위 가격단위 1,000주 100원 (6) 수요예측 참여방법 대표주관회사인 이트레이드증권 는 서면으로 수요예측 접수를 받으며, 세부 사항은

24 아래와 같습니다. 공 통 서 류 - 수요예측참여신청서(대표이사 명의로 법인인감 날인) - 대리인 신분증 사본 추 가 서 류 집합투자업자 국내기관투자자 해외기관투자자 - 사업자등록증 사본, 법인등기부등본 사본 - 수요예측참여집계표 - 수탁회사의 펀드설정확인서 또는 투자신탁금입금증 사본 - 사업자등록증 사본, 법인등기부등본 사본 - 상호저축은행은 자기자본이 표시된 서류 포함 - 외국법령에 의해 설립된 법인임을 입증할 수 있는 서류 - 기타 대표주관회사가 정한 소정의 양식 또는 정보 주1) 집합투자업자: "펀드명, 펀드설정금액, 신청가격, 신청수량" 등을 기재한 대표주 관회사가 정하는 소정의 양식에 의한 "집합투자업자 수요예측참여집계표"를 추가로 제출하여야 합니다. 1 수요예측 참여 제반 서류를 밀봉상태로 인편접수하는 것을 원칙으로 하되, 우편접 수도 가능합니다. 또한, 해외기관투자자의 경우에는 접수도 가능합니다. 인 편접수 및 우편접수 모두 수요예측마감일 17시까지 도착한 서류만 유효한 접수대상 으로 간주하며, 수요예측마감일 마감시간 이후 접수분은 무효처리 합니다. 2 우편접수시에는 반드시 유선상으로 대표주관회사의 수요예측 담당자에게 우편접 수 의사를 통보하여야 하며, 우편봉투 상단에 "이트레이드1호기업인수목적(주) 수요 예측참여신청서 재중"이라는 문구를 기재하여야 합니다. 수신인은 "이트레이드증권( 주) IB사업부 이트레이드1호기업인수목적(주) 수요예측 담당자 앞"으로 기재하여 주 시고, 우편접수로 인한 문제발생(도착의 지연, 누락 등)의 책임은 전적으로 수요예측 참여자에게 있음을 유의하시기 바랍니다. 3 공정하고 투명한 수요예측 실시를 위해 수요예측참여자는 수요예측참여신청서와 첨부서류를 밀봉상태로 제출하여야 하며, 대표주관회사는 감사 또는 대표주관회사의 위임전결규정에 의해 그 권한을 위임받은 자가 입회한 상태에서 접수마감시간 직후 에 개봉합니다. 4 수요예측참여자는 본인의 명의와 계산으로 참여하여야 하며, 수요예측참여신청서 상에 당사 계좌를 기재하여야 하고, 만약 동 계좌가 없을 경우에는 수요예측마감일 까지 계좌를 개설하여야 합니다

25 5 동일한 집합투자업자가 기관투자자 고유분, 뮤추얼 펀드, 신탁형 펀드 등의 형태 로 수요예측에 참여할 경우, 동일한 가격으로 각각의 펀드의 신청수량, 신청가격을 통합하여 집합투자업자의 명의로 1개의 수요예측참여신청서를 작성하되, 대표주관 회사가 정한 소정의 수요예측참여집계표를 첨부하여 참여하여야 합니다. 또한 대표 주관회사는 수요예측 결과 수량배정시 해당 집합투자업자에 대해 전체 수량(뮤추얼 펀드, 신탁형 펀드 등에 배정되는 수량을 합산한 수량)을 배정하며, 펀드별 수량배정 은 해당 집합투자업자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합 니다. 6 집합투자업자의 뮤추얼 펀드, 신탁형 펀드의 경우에는 수요예측일 현재 약관 승인 및 설정이 완료된 경우에 한하여 수요예측에 참여할 수 있으며, 해당 펀드의 종목당 편입한도, 펀드만기 등을 사전에 자체적으로 확인하여 신청하여야 합니다. 수요예측 에 참여하는 펀드는 각각의 펀드설정만기일을 고려하여 의무보유확약기간을 정하고 청약일 또는 상장일 전에 만기가 도래하는 펀드는 동 수요예측에 참여할 수 없습니다. 이를 사전에 확인하지 않아 의무보유확약기간의 위반 또는 청약의 미이행 등이 발 생할 경우 모든 책임은 수요예측참여자에게 있으며, 이로 인하여 불성실 수요예측참 여자로 관리되어 향후 수요예측 참여가 제한될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 7 수요예측참여신청서에는 신청가격과 신청수량을 문자와 숫자로 각각 기재하여야 하며, 문자와 숫자가 상이할 때에는 문자로 제시한 것을 유효한 것으로 간주합니다. 수요예측 참여자는 반드시 대표주관회사인 이트레이드증권(주)가 작성하여 배포한 소정의 신청서 양식에 필요사항을 기재한 후 기명 날인하여야 하며, 날인이 없을 때 에는 무효로 처리합니다. 8 수요예측 참여시 각각의 해당하는 제출서류 등을 제출하지 않거나 상기의 제출서 류를 고의로 미비 또는 누락하거나 허위자료를 제출하는 경우에는 금번 수요예측 참 여를 무효처리합니다. 9 수요예측 참여시 제출한 서류에 허위의 내용이 있을 경우 불성실 수요예측참여자 로 관리되며, 집합투자업자가 불성실 수요예측참여자로 지정될 경우 당해 집합투자 업자가 운용하는 전체 펀드를 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 10 신청수량이 수요예측참여자별 최고한도를 초과할 경우 최고한도로 신청한 것으로 간주합니다. 11 수요예측 참여시 신청가격을 기재하지 않고 신청수량 또는 신청금액만 기재하는 참여방법도 인정하며, 이 경우 해당 참여자가 어떠한 확정공모가액에도 수량배정을 받겠다는 의사표시로 간주하여 참여가격을 확정공모가액으로 간주하여 적용합니다

26 (7) 수요예측 접수일시 - 접수기간 : 2010년 08월 25일(수) ~ 26일(목) 17시 - 접수처: 이트레이드증권(주) IB사업부 (주소) 서울특별시 영등포구 여의도동 28-2 KT빌딩 17층 ( ) (전화번호) 02) , 8873, 8937 (8) 확정공모가격의 결정방법 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 인수회사가 발행회 사와 협의하여 확정공모가격을 결정합니다. (9) 수량 배정방법 1 상기와 같은 방법에 의해 결정된 확정공모가격 이상의 가격을 제시한 수요예측참 여자들을 대상으로 신청가격, 의무보유확약기간 및 참여자의 질적측면(운용규모, 투 자성향, 공모참여실적) 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주관회사가 자율적으로 배정 수량을 결정합니다. 단, 대표주관회사가 수요예측 결과, 주식시장 상황 등을 고려하 여 필요하다고 판단할 경우, 확정공모가격 미만의 가격을 제시한 수요예측참여자에 게도 배정할 수 있습니다. 2 대표주관회사는 최종 결정된 확정공모가격을 이트레이드증권(주) 홈페이지(www. etrade.co.kr)에 게시하며, 배정수량에 대해서는 해당 기관투자자에게 유선, FAX, E -mail 등의 방법으로 개별 통지합니다. (10) 기타 유의사항 1 수요예측에 참여하여 수량을 배정받은 기관투자자는 반드시 대표주관회사인 이트 레이드증권(주)의 영업점에서 청약하여야 합니다. 2 상기 수량배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표

27 주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다. 3 수요예측마감일 마감시간 이후에는 수요예측 참여(정정 및 취소 포함)가 불가능하 오니, 수요예측참여자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (11) 수요예측 결과 2010년 8월 25일 ~ 26일 실시한 이트레이드1호기업인수목적(주)의 수요예측 결과 확정공모가액 및 수요예측에 참여한 기관투자자에 대한 배정수량을 다음과 같이 확 정합니다. 1 수요예측 참여내역 구 분 참여건수 참여수량 기관투자자 16건 7,105,000주 주1) 참여건수는 기관투자자 고유분, 신탁형펀드, 뮤추얼펀드 등의 형태로 참여한 동 일한 집합투자업자를 1건의 참여로 집계한 수치입니다. 2 수요예측 신청가격 분포 신청가격 참여건수 참여수량 비율 2,000원 13건 6,030,000주 84.87% 미제시 3건 1,075,000주 15.13% 합계 16건 7,105,000주 100% 3 주당 확정공모가액의 결정 상기와 같은 수요예측결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 인수회 사가 발행회사와 협의하여 확정공모가액을 2,000원으로 결정하였습니다. 4 수량배정대상자 범위

28 확정공모가격인 2,000원 이상의 가격을 제시하거나 가격을 미제시한 수요예측참여 자. 라. 주권의 최초모집 전에 발행된 주식등에 관한 사항 (1) 주식 발행현황 이트레이드1호기업인수목적(주)는 금번 공모전 2회에 걸쳐 주권을 발행하였습니다. (단위: 주, 원) 발행일자 주권의 종류 발행주권수 주당액면가액 주당 발행가격 총 발행금액 보통주 580, , ,000, 보통주 130, , ,000,000 계 710, , ,000,000 [증권신고서 제출일 현재 주주현황] (단위 : 주 ) 성명 관계 주식의 종류 주식수 소유주식수 지분율 에이씨피씨 발기인 보통주 620, % 이트레이드증권 발기인 보통주 20, % 금호종합금융 발기인 보통주 30, %

29 성명 관계 주식의 종류 주식수 소유주식수 지분율 신한캐피탈 발기인 보통주 20, % 외환캐피탈 발기인 보통주 20, % 합계 , % (2) 전환사채 발행현황 - 금융투자업규정에 의거 발기인인 금융투자업자(지분증권 투자매매업자)는 기업인 수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유해야 하는 규정에 따라, 발기인 인 금융투자업자 이트레이드증권(주) 및 금호종합금융(주)는 금번 공모 이전에 각각 1,130백만원 및 1,120백만원의 전환사채를 인수하였습니다. 또한 신한캐피탈이 28 0백만원, 외환캐피탈이 280백만원을 각각 인수하였습니다. 구 분 제1회 전환사채 발 행 일 자 2010년 5월 19일 권 면 총 액 2,810,000,000 표면이자율 및 만기보장수익율 전환사채 배정방법 전환청구기간 0% 사모 2010년 6월 19일부터 2013년 11월 18일까지 전환비율 및 전환가액 권면 금액의 100%, 1,000원 전환대상주식의 종류 전환주식수 및 전환기간 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한 기명식 보통주 권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식 수로 하되, 단주는 발행하지 아니한다. 주1)

30 구 분 제1회 전환사채 전환청구 전에 회사가 시가를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가격으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행 비 고 하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전 입을 함으로써 회사가 신주발행을 하는 경우 또는 합병, 자본 의 감소, 주식 분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우 전환가격을 조정한다. 주) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항 - 전환사채 인수자인 이트레이드증권(주), 금호종합금융(주), 신한캐피탈(주), 외 환캐피탈(주)은 이트레이드1호기업인수목적(주)가 해산하는 경우 이외에는 전환 사채 발행일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 합병신주상장일 이후 6월이 되는 날까지 전환권을 행사하지 않겠다는 확약서를 한국거래소에 제출하였습니다. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집조건 항 목 내 용 모집주식의 수 9,500,000 주 주당 모집가액 주2) 예정가액 2,000원 확정가액 2,000원 모집총액 예정가액 확정가액 19,000,000,000 원 19,000,000,000 원 청 약 단 위 주3) 일반모집 개시일 종료일 2010년 08월 31일 2010년 09월 01일 청약기일 주1) 주주배정 개시일 - 종료일 - 개시일

31 항 목 내 용 우리사주배정 종료일 - 기타 개시일 - 종료일 - 일반모집 주4) 청약증거금 주4) 주주배정 - 우리사주배정 - 기타 - 납 입 기 일 2010년 09월 03일 배당기산일(결산일) 2010년 05월 12일 주1) 청약기간 1 2 기관투자자의 청약기간: 2010년 08월 31일 (화) ~ 09월 01일 (수) 일반청약자의 청약기간: 2010년 08월 31일 (화) ~ 09월 01일 (수) 주2) 주당 모집가액 발행회사인 이트레이드1호기업인수목적(주)와 대표주관회사인 이트레이드증권 (주)가 협의하여 제시한 공모예정가액 2,000원을 기준으로, 청약일 전 대표주관 회사가 수요예측을 실시하고 동 수요예측 결과를 반영하여 발행회사, 대표주관 회사 및 인수회사가 협의하여 확정공모가액을 2,000원으로 최종 결정하였습니 다. 주3) 청약단위 등 1 일반청약자의 청약한도 및 청약단위는 아래와 같습니다. 단 청약단위와 상이 한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다. 이트레이드증권(주)의 일반청약자 청약한도 구 분 배정주식수 1인당 최고청약한도 1인당 최저청약한도 이트레이드증권(주) 1,437,000주 140,000주 10주 이트레이드증권(주)의 일반청약자 청약단위

32 청약주식수 청약 위 10주 이상 ~ 100주 이하 10주 100주 초과 ~ 500주 이하 50주 500주 초과 ~ 1,000주 이하 100주 1,000주 초과 ~ 5,000주 이하 500주 5,000주 초과 ~ 10,000주 이하 1,000주 10,000주 초과 ~ 50,000주 이하 5,000주 50,000주 초과시 10,000주 SK증권(주)의 일반청약자 청약한도 구 분 배정주식수 1인당 최고청약한도 1인당 최저청약한도 SK증권(주) 958,000주 90,000주 10주 SK증권(주)의 일반청약자 청약단위 청약주식수 청약 위 10주 이상 ~ 100주 이하 10주 100주 초과 ~ 500주 이하 50주 500주 초과 ~ 1,000주 이하 100주 1,000주 초과 ~ 5,000주 이하 500주 5,000주 초과 ~ 10,000주 이하 1,000주 10,000주 초과 ~ 50,000주 이하 5,000주 50,000주 초과시 10,000주 2 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량으로 하며, 추가 청약을 하고자 하는 기관투자자(수요예측에 참여하지 않은 기관투자가 포함 )는 수요예측을 통해 배정받은 기관투자자의 우선청약 후 미달한 수량을 1 인당 최고한도로 하여 1주 단위로 청약할 수 있습니다. 주4) 청약증거금

33 1 일반청약자의 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다. 일반청약자의 청약증거금은 납입기일에 납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납 입금에 미달하는 경우에는 해당 일반청약자가 납입기일 12시까지 청약취급처에 그 금액을 추가납입하여야 하며, 추가납입하지 아니하는 때에는 대표주관회사 와 인수회사가 인수비율에 따라 자기계산으로 인수합니다. 납입금을 초과하는 청약증거금이 있을 때에는 초과청약금을 납입기일에 환불하며, 이 경우 청약증 거금에 대하여는 무이자로 합니다. 2 기관투자자의 청약증거금은 청약금액의 0%로 합니다. 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 수량의 100%에 해당하는 금액을 납입기일 12시까지 대표주관회사에 납입하여 야 하며, 동 납입금액은 납입기일에 납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금에 미달하는 경우에는 대표주관 회사와 인수회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 인수비율에 따라 자기계산 으로 인수합니다. 주5) 청약취급처 1 기관투자자 : 이트레이드증권(주) 영업점 2 일반청약자 : 이트레이드증권(주) 영업점 SK증권(주) 영업점 나. 공고의 일자 및 방법 구 분 일 자 신 문 수요예측 공고 2010년 08월 23일 주1) 모집가액 확정 공고 2010년 08월 30일 주2) 청 약 공 고 2010년 08월 31일 주3) 배 정 공 고 (일반청약자) 2010년 09월 03일 주4) 주1) 수요예측 공고는 2010년 08월 23일 대표주관회사의 홈페이지( 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다

34 주2) 모집가액 확정의 공고는 2010년 08월 30일 대표주관회사의 홈페이지( rade.co.kr)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주3) 청약 공고는 2010년 08월 30일에 대표주관회사의 홈페이지( )와 청약사무취급회사의 홈페이지( 게시하고 2010년 08월 31일자 매일경제신문에 공고합니다. 주4) 일반청약자에 대한 배정 공고는 2010년 09월 03일 대표주관회사의 홈페이지 ( 청약사무취급회사의 홈페이지( 게시 함으로써 개별통지에 갈음합니다. 다. 청약방법 (1) 모든 청약자는 금융실명거래및비밀보장에관한법률에 의한 실명자이어야 하며, 청약기간 중 해당 청약취급처에 소정의 주식청약서를 작성하여 실명확인증표 및 청 약증거금과 함께 제출하여야 합니다. 단, 기관투자자의 경우에는 청약증거금이 면제 됩니다. (2) 일반청약자 청약기간 중 대표주관회사인 이트레이드증권(주)와 청약사무취급회사인 SK증권(주) 에서 소정의 주식청약서를 작성하여 실명확인증표 및 청약증거금을 제출하여 청약합 니다. (3) 기관투자자 수요예측에 참여하여 배정받은 주식에 대한 청약(이하 "우선청약" 이라 함)은 청약기 간 중 소정의 주식청약서를 작성하여 대표주관회사인 이트레이드증권(주)의 영업점 에서 청약하여야 하며, 동 청약주식에 해당하는 대금을 납입기일인 2010년 09월 03 일(금) 12시까지 대표주관회사인 이트레이드증권(주)의 영업점에 납입하여야 합니다. (4) 일반청약자 청약자격

35 대표주관회사인 이트레이드증권(주)와 청약사무취급회사인 SK증권(주)의 일반청약 자 청약자격은 다음과 같습니다. 이트레이드증권 청약자격 구 분 청약자격 청약채널 개인별 청약한도 배정 및 잔여주식 처리방법 내 용 청약일 당일까지 당사에 계좌를 보유하고 있는 모든 고객 영업점 내방 온라인 (HTS/WEB) 온라인 (ARS) 유선 (고객서비스팀 포함) 최고청약한도의 100% (우대고객과 일반고객의 구분 없음.) 합산 청약경쟁률을 기준으로 청약주식수에 비례하여 5사 6입을 원칙으로 안분배정하되, 잔여주식이 최소화되도록 함. 이후 최종 잔여주식은 추첨을 통하여 추가배정함. X X SK증권 청약자격 구 분 청약자격 청약채널 개인별 청약한도 배정 및 잔여주식 처리방법 내 용 청약일 당일까지 당사에 계좌를 보유하고 있는 모든 고객 영업점 내방 온라인 (HTS/WEB) 온라인 (ARS) 유선 (고객서비스팀 포함) 최고청약한도의 100% (우대고객과 일반고객의 구분 없음.) 합산 청약경쟁률을 기준으로 청약주식수에 비례하여 5사 6입을 원칙으로 안분배정하되, 잔여주식이 최소화되도록 함. 이후 최종 잔여주식은 추첨을 통하여 추가배정함. X X 기타 청약수수료등 구체적인 사항은 이트레이즈증권(주)와 SK증권(주)가 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 따릅니다. (5) 투자설명서 교부 대표주관회사인 이트레이드증권(주)와 청약사무취급회사인 SK증권(주)는 청약자가 실명자임을 확인한 경우에 한하여 투자설명서를 교부하고, 투자설명서 교부 사실을 확인한 후 청약을 접수하여야 합니다. 단, 자본시장과금융투자업에관한법률 제124조

36 및 동법 시행령 제132조에 의해 투자설명서 교부 의무가 면제되는 대상인 전문투자 자, 수령거부의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자, 회계법인, 신용평가업자, 기타 전문가 등은 제외합니다. 투자설명서 교부 의무가 있는 대표주관회사인 이트레이드증권(주)와 청약사무취급회 사인 SK증권(주)는 자본시장과금융투자업에관한법률 제124조 및 동법 시행령 제13 2조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부합니다. 투자설명서 교부 후 투자자는 투자설명서 내용을 충분히 숙지하고 청약기간에 각각의 청약취급처에서 소정의 주식 청약서를 작성하여 실명확인증표 및 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다. 1 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부 확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우 투자설명서 수령 거부의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 합니다. 2 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전 자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하지 않을 경우 청약에 참여할 수 없습니다. 구분 투자설명서 교부방법 비고 오프라인 투자설명서 교부확인서 작성 (투자설명서 수령 혹은 거부 확인) - 온라인 공인인증서로 로그인 후 투자설명서 다운로드 후 확인 - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조 (정당한 투자설명서의 사용) 1 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제 123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매 도하여서는 아니된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르

37 는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수 신자"라 한다)가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조 제1항 각 호 외의 부분 전단 에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 1. 제11조 제1항 제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당 하는 자 2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자 라. 배정방법 (1) 배정비율 (가) 기관투자자: 공모주식의 74.79%(7,105,000주)를 배정합니다. (나) 일반청약자: 공모주식의 25.21%(2,395,000주)를 배정합니다. (다) 상기 (가) 또는 (나)의 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있 는 경우에는 이를 (나) 또는 (가)의 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (라) 발행회사 또는 인수단(대표주관회사 및 인수회사)의 이해관계인(증권인수업무에 관한규정 제2조 제9항 각호의 1에 해당하는 자)과, 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수단에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자(청약사무취급회사 포 함)는 배정에서 제외합니다. (2) 배정방법

38 (가) 일반청약자의 청약에 대한 배정은 각 청약취급처별 청약주식수를 합산하여 다음 과 같이 배정합니다. 1 각 청약취급처별 청약주식수를 합산한 총 청약주식수가 일반청약자에 대한 배정 주식수를 초과하는 경우에는 일반청약자의 청약주식수에 비례하여 5사6입을 원칙으 로 안분배정하되, 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 잔여주식은 인수단의 합리 적인 판단 하에 추첨을 통하여 추가배정하거나 인수단이 인수비율에 따라 자기계산 으로 인수할 수 있습니다. 2 각 청약취급처별 청약주식수를 합산한 총 청약주식수가 일반청약자에 대한 배정 주식수에 미달하는 경우에는 일반청약자의 청약주식수대로 배정하고, 청약미달 잔여 주식은 인수단이 인수비율에 따라 자기계산으로 인수합니다. (나) 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 에 서 우선배정하되, 추가청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배 정합니다. 마. 주금납입처 대표주관회사 및 인수회사는 대표주관회사 및 청약사무취급회사를 통한 청약자의 납 입금과 대표주관회사 및 인수회사가 자기계산으로 인수한 배정주식에 대한 납입금을 (주)신한은행 여의도중앙대기업금융센터에 납입하여야 합니다. 바. 주권 교부 (1) 주권교부예정일: 청약결과 배정확정 시 대표주관회사와 청약사무취급회사의 홈 페이지에 게시합니다. (2) 주권교부장소: 각 해당 청약취급처에서 교부합니다. (3) 상기 (2)에도 불구하고 청약자 또는 인수단(대표주관회사 및 인수회사) 및 청약사

39 무취급회사가 자본시장과금융투자업에관한법률 제309조의 제5항 규정에 의하여 한 국예탁결제원의 명의로 주식의 발행을 신청한 경우에는 해당 청약자 또는 인수단 및 청약사무취급회사에게 배정된 주식은 한국예탁결제원 명의로 일괄 발행되며, 이 경 우 발행주권은 해당 청약취급처의 청약자 계좌에 자동입고됩니다. 5. 인수 등에 관한 사항 가. 인수방법에 관한 사항 [인수방법 : 총액인수] 인 수 인 명 칭 고유번호 주 소 인수주식의 종류 및 수 인수 조건 이트레이드 증권(주) 서울시 영등포구 여의도동 28-2 기명식 보통주식 5,700,000주(60%) 주1) 금호종합금 융(주) 서울시 중구 을지로2가 198 기명식 보통주식 3,800,000주(40%) 주2) 주1) 대표주관회사인 이트레이드증권(주)와 인수회사인 금호종합금융(주)가 각각 전체 공모수량의 60%와 40%를 인수합니다. 주2) 이트레이드1호기업인수목적(주)의 금번 코스닥상장공모에는 대표주관회사, 인수 회사와 발행회사 간에 초과배정옵션계약을 체결하지 않았으므로 공모주식수(9,5 00,000주) 이외에 추가로 발행되는 주식은 없습니다. 나. 인수대가에 관한 사항 (단위 : 원) 구분 금액 비고 인수수수료 760,000,000 주) 주1) 이트레이드1호기업인수목적(주)는 대표주관회사인 이트레이드증권(주)와 인수 회사인 금호종합금융(주)에게 인수대가로 공모금액의 4%에 해당하는 금액(모 집예정총액 기준 760백만원)을 인수대가로 지급합니다. 단, 이중 50%는 이트레

40 이드1호기업인수목적(주)가 다른 법인과의 합병이 완료된 때로 이연하여 지급 합니다. 주2) 대표주관회사와 인수회사는 공모완료 후 수령하는 380백만원(모집예정총액 기 준) 중 15백만원을 청약사무취급회사인 SK증권(주)에게 청약사무수행대가로 지급합니다. 다. 기타의 사항 (1) 회사와 인수인 간 특약사항 당사는 총액인수계약 체결일부터 본 주식이 상장된 후 1년까지 인수단의 사전 서면 동의 없이는 본 주식을 인수단에게 매각하는 것 이외로 주식 또는 전환사채 등 주식 과 연결된 증권을 발행하거나 직간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다. 단, 상 기 계약 이전에 발행한 전환사채 또는 기타 주식의 발행의무가 있는 증권(주식매수선 택권 포함)에 대한 주식 발행 및 주식배당에 의한 주식 발행과 매도는 제외합니다. (2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계 대표주관회사인 이트레이드증권(주)는 증권인수업무에관한규정 제6조(주식 주관회 사의 제한 등) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다. 증권 인수업무에 관한 규정 제6조(주식 주관회사의 제한 등) 1 금융투자회사가 발행회사와 다음 각 호의 어느 하 나에 해당하는 관계에 있는 경우 해당 금융투자회사는 해당 발행회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주식의 주관회사의 업무를 영위할 수 없다. 다만, 한국거래소, 법 제324조에 따른 증권금융회사(이하 "증권금융회사" 라 한다) 또는 기업입수목적회사가 발행하는 주식은 그러하지 아니하다. 1. 발행회사 및 발행회사의 이해관계인이 주관회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하 고 있는 경우 2. 주관회사가 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우 3. 주관회사와 주관회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식등을 100분의 10이상 보유하고 있는 경우 4. 주관회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식등을

41 0분의 5이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나 이해관계인인 경우. 다만, 그 동일인 또는 이해관계인이 정부 또는 기관투자자인 경우에는 그러하지 아니하다. 5. 주관회사의 임원이 발행회사의 주식등을 100분의 1이상 보유하고 있는 경우 6. 주관회사 또는 발행회사의 임원이 발행회사 또는 주관회사의 이해관계인인 경우 (3) 초과배정옵션 해당사항이 없습니다. (4) 기타 공모관련 서비스 내역 기타 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실 이 없습니다

42 Ⅱ. 증권의 주요 권리내용 금번 당사의 공모주식은 상법에서 정하는 액면가액 100원의 기명식 보통주로서 특이 사항 없습니다

43 Ⅲ. 투자위험요소 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서 의 다른 기재 부분 뿐만 아니라, 특히 아래에 기재된 투자위험요소 를 주의깊게 검토 한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소 에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 아니되며, 투자자의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다. 만일 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기 타 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정 에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃 게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한, 2007년 6월 19일 자로 시행된 증권인수업무에관한규정 개정에 따라 종전 규정 의 "일반투자자의 권리 및 인수회사의 의무"가 폐지되었습니다. 따라서, 금번 공모에서는 인수 증권회사가 매매개시후 1월간 주가가 공모가격의 90% 이상 하락할 경우 일반청약 자 보유주식을 재매수할 의무가 없습니다. 따라서, 상장후 주가 하락시 일반투자자는 투 자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 2009년 2월 4일 자로 시행된 자본시장과금융투자업에관한법률 제124조에 의거 누구 든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령 령으로 정하는 자를 제외함)에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권 을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니됩니다. 다만, 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면 등으로 표시 한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다. 1. 사업 위험 가. 당사는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으 로 하고 모집을 통하여 주권을 발행할 계획입니다. 당사는 최초로 모집한 주금납 입일부터 30개월 이내에 한국거래소에 합병예비심사청구서를 제출하여야 하며, 공모전에는 합병대상회사를 물색하거나 특정하는 것이 금지됩니다. 따라서 투자

44 자께서는 당사가 어떤 회사와 합병을 하게 될지 모르는 상황에서 공모에 참여하 여야 하는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의 하시기 바랍니다. 당사는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제6조 제4항 제14호에 따라 설립된 법인으로, 다른법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적회사 에 해당됩니다. 당사는 사업을 영위하는 법인이 아니라 공모자금을 이용하여 사업성 이 우수한 회사와 합병하는 것을 사업목적으로 하고 있습니다. 따라서 당사의 투자자 입장에서는 어떠한 회사와 합병하게 되는지가 가장 중요한 투자결정요소라고 할 수 있습니다. 그러나 공모전 합병대상법인을 특정하게 되는 경우 발생할 수 있는 이해상 충 문제를 방지하기 위하여 합병대상법인을 특정하는 것이 금지되어 있습니다. 투자자 입장에서는 투자결정의 가장 중요한 요소인 합병대상법인을 모르는 상황에서 단지 당사 경영진의 M&A 이력사항 및 스폰서의 평판 등에 의지하여 투자하여야 하 는 위험이 존재하며, 합병기한이 정관에 명시되어 있으므로 공모후 30개월 이내 합 병예비심사청구서를 한국거래소에 제출하지 못하는 경우 당사는 관리종목으로 편입 될 수 있습니다. 관리종목 편입후 1개월 내에 동 사유을 해소하지 못하게 되면 상장 폐지 요건에 해당되어 당사는 해산을 하게 되고, 투자자는 예치자금을 기준으로 지분 율에 비례하여 반환받게 되므로 투자손실이 발생할 수 있는 위험이 있습니다. 투자자 께서는 이점에 유의하시기 바랍니다. 나. 당사는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으 로 하고 있으나, 당사의 존속기간 동안 합병대상법인을 찾지 못하거나 합병승인 을 위한 주주총회에서 승인을 얻지 못하는 경우에는 합병에 실패할 위험이 있습 니다. 합병대상법인은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 각 호 에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치( 또는 신탁)된 금액의 80% 이상이어야 합니다. 당사가 합병을 하기 위해서는 주주총회 특별결의를 통한 승인이 필요합니다. 주주총 회 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 2/3 이상의 수와 발행주식총수의 1/3 이상의 수가 되어야 합니다. 합병승인을 위한 주주총회에서 부결될 경우 합병은 실패하게

45 됩니다. 또한 과도한 주식매수청구권의 행사로 인한 자금유출을 방지하기 위해 주식 매수청구권 행사규모가 전체 발행주식총수의 일정비율 이상이거나, 전체 행사금액이 일정수준 이상일 경우 합병이 부결될 수 있다는 조건부 합병을 결의할 수 있습니다. 이 경우 합병 부결요건에 해당된다면 합병에 실패하게 됩니다. 당사는 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합 병등기를 완료하지 못한 경우 정관 제5조에 따라 해산하게 됩니다. 다. 당사의 합병추진 과정에서 적절한 합병대상법인을 찾지 못하여 합병계획에 차질이 발생할 수 있으며, 적절한 기업이 있더라도 합병가액 또는 자산총액이 예 치자금의 100분의 80에 미치지 못하거나 당사의 정관에서 정한 이해관계가 있는 법인은 합병대상에서 제외됩니다. 당사는 합병대상중점산업으로 선정한 9개 산업을 우선적으로 검토할 계획입니다. 하 지만 당사의 합병추진 과정에서 적절한 합병대상법인을 찾지 못하여 합병계획에 차 질이 발생할 수 있습니다. 또한 적절한 기업이 있더라도 합병가액 또는 자산총액이 당사가 한국증권금융(주)에 예치한 자금의 100분의 80 이상이어야 하며, 당사의 정관에서 정하고 있는 이해관계 가 있는 법인은 합병대상에서 제외됩니다. 정관 제 58 조 (합병대상법인 및 합병제한) 1 회사의 합병대상법인은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합 병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. 2 회사 주권의 최초모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인 이 존재하지 아니하여야 한다. 3 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장과금융투 자업에관한법률 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 회사가 소멸 하는 방식으로 합병할 수 없다. 4 회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다

46 1. 회사 주권의 최초모집 전에 주식등을 취득한 자(이하 공모전주주등 이라 한다) 2. 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장과금융투자업에 관한법률 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하 는 회사 (본 호에서 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장과금융투자업에관한법률 시 행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정 시에는 당해 공모전주주등의 계 열회사가 소유하는 주식수를 포함한다) 가. 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립, 운영 등 과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 회사의 공모전주주등의 자본시장과금융투자업에관한법률 제9조 제1항에 따른 대주주 및 독점규제및공정거래에관한법률에 따른 계열회사 4. 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 라. 당사가 영위하는 사업은 다른 법인과의 합병이며, 당사가 합병대상법인으로 서 목표로 하는 사업 분야와 유사한 합병대상법인을 목표로 하는 기업인수대상자 가 있을 경우 치열한 경쟁으로 인해 합병 가능성이 낮아질 수 있으며, 주주들에 게 불리한 의사결정이 이루어질 수 있는 가능성이 있습니다. 당사가 합병대상법인으로서 목표로 하는 사업 분야와 유사한 합병대상법인을 목표로 하는 기업인수목적회사가 있을 경우 경쟁을 피할 수 없게 되며, 이로 인해 제한된 기 간 이내에 합병을 성공시킬 가능성이 낮아질 수 있습니다. 또한 과도한 경쟁으로 인 하여 주주들에게 불리한 의사결정이 이루어질 수 있는 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 당사는 PEF, 벤처캐피탈, 전략적투자자 및 다른 기업인수목적회사 등과 사업 영역에 있어 중첩될 수 있으며, 이들과 실질적인 경쟁관계에 놓일 수 있습니다. 동 경 쟁자들 중 상당수가 오랜 기간 축적해 온 know-how를 가지고 있으며, 합병에 대한 포괄적인 경험을 가지고 있을 수 있습니다. 또한 기술적, 인적 그리고 기타 재원이 당 사보다 우수할 수도 있어 당사의 유일한 사업목적인 다른 법인과의 합병과정에서 동 경쟁자들로 인해 어려움이 있을 수 있습니다. 특히 당사의 경우에는 다른 경쟁자들과

47 는 달리 합병이라는 단일 방법에 의해서만 M&A를 진행하여야 하고, 합병을 위하여 주주총회의 특별결의를 얻어야 하며, 공모후 주주들의 지분율이 72.96%(전환사채의 전액 전환 가정시)에 달하는 상황등을 고려할 때 합병절차상에 상대적으로 더 많은 어려움이 있을 수 있습니다. 이로 인해 당사는 경쟁자들에 비해 경쟁 열위에 처할 수 있으며, 원하는 대상법인과의 합병에 실패할 수도 있는 위험이 있습니다. 마. 기업인수목적회사는 2009년 국내에 처음으로 도입된 제도로, 당사의 경영진 등이 동일한 업무에 대한 경험이 없어 향후 다른 법인과의 합병 진행이 원활히 이루어지지 못할 수 있습니다. 기업인수목적회사는 2009년 12월 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 개정을 통해 도입된 제도로서, 아직 국내에서 이를 통해 합병이 이루어진 사례가 없으며, 이 를 경험한 인력 또한 전무한 상황입니다. 따라서 당사의 경영진 등이 보유한 관련 경 력 및 경험과는 상관없이 합병과정에서 예상하지 못했던 문제들이 발생할 수 있으며, 이 과정에서 경영진 등이 이러한 위험에 적절하게 대처하지 못할 위험이 있습니다. 바. 당사의 이사 및 감사 모두 타 회사에 근무하고 있어서 당사 업무에만 전념할 수 있는 것은 아니며, 이로 인하여 당사 업무에 소홀할 수 있어 당사 합병 진행 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 경영진은 향후 당사의 가치를 극대화 할 수 있는 합병대상법인을 물색하고 합 병절차를 진행하는 등 주요경영활동을 수행하게 됩니다. 현재 당사의 이사 및 감사 모두 타 회사에 근무하고 있어서 당사 업무에만 전념할 수 있는 것은 아닙니다. 당사 의 업무는 특성상 모든 임원들이 상근하면서 당사 업무에 전념할 필요는 없으나, 타 회사 임원을 겸직함으로 인하여 당사 업무에 소홀할 수 있습니다. 이러한 이유로 당 사 합병 진행 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. [임원 겸직 현황] 성명 회사명 주요사업 직위 직무 LG화학 석유화학사업 사외이사 자문

48 성명 회사명 주요사업 직위 직무 오호수 남강욱 법무법인 세종 법무대행업 고문 고문 KIDB채권중개 채권 및 자금 중개업 감사 감사 LS네트웍스 운동경기용품 제조 및 유통, 판매업 사외이사 자문 에이씨피씨 투자자문업 부사장 경영총괄 한국낚시채널 방송업 감사 감사 제이박스엔터테인먼트 국내외 공연기획업 감사 감사 리캐피탈 투자업 감사 감사 송영주 금호종합금융 금융업 본부장 투자금융본부 총괄 임재헌 이트레이드증권 증권업 본부장 IB본부 총괄 이남석 중앙대학교 교육업 교수 경영학 교수 김문태 세종저축은행 금융업 대표이사 경영총괄 안길용 한맥투자증권 증권업 고문 고문 사. 당사의 공모전 투자자는 이트레이드증권(주), 금호종합금융(주), (주)에이씨 피씨, 신한캐피탈(주), 외환캐피탈(주)이며, 동 투자자들의 이해관계에 따라 합 병의사결정이 진행될 수 있는 위험이 있습니다. 당사의 공모전 투자자인 이트레이드증권(주), 금호종합금융(주), (주)에이씨피씨, 신 한캐피탈(주), 외환캐피탈(주)은 신의성실의 원칙에 입각하여 성실히 업무를 수행할 예정입니다. 하지만 합병대상기업 선정과정에서 공모전 투자자간 또는 각 공모전 투 자자 및 공모주주간 이해가 달라질 수 있으며, 이에 따라 합병의사결정이 진행될 수 있습니다. 하지만 공모주주는 합병 주주총회에서 반대의사를 표시할 수 있으며, 이러한 반대의 사에 입각하여 주식매수청구권을 행사할 수 있는 등 적절한 견제 역할을 수행할 수 있습니다

49 아. 대표이사 및 사외이사와 감사를 제외한 당사의 경영진은 발기인으로 참여한 법인들의 임원들로 구성되어 있습니다. 따라서 당사의 합병대상법인을 물색하는 과정에서 당사의 이익보다는 발기인들의 이익이 우선시 되는 이해상충 문제가 발 생할 수 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다. 대표이사 및 사외이사와 감사를 제외한 당사의 경영진은 발기인으로 참여한 법인들 의 임원들로 구성되어 있습니다. 직위 성명 발기인과의 관계 이사 남강욱 (주)에이씨피씨 부사장 이사 송영주 금호종합금융(주) 상무 이사 임재헌 이트레이드증권(주) 상무 발기인들은 당사가 공모 후 타 법인과 합병하는 경우 높은 투자수익을 얻을 수 있습 니다. 합병 성공시 발기인들이 얻게 되는 경제적 이익은 당사의 합병대상법인을 물색 하는 의사결정 과정에 영향을 미칠 수 있으며, 당사의 이익보다는 발기인들의 이익이 우선시 되는 이해상충 문제가 발생할 수 있습니다. 그러나 당사에서는 이러한 이해상충 문제를 해결하기 위하여 대표이사 1인, 사외이 사 2인 및 감사 1인을 선임하였습니다. 이들은 발기인들과는 전혀 관계가 없는 임원 들로서 이사회등의 의사결정 과정에서 발기인과 관련 있는 임원을 견제할 수 있을 것 으로 판단됩니다. 또한 합병이 제한되는 이해관계인의 범위를 정관상 명시하여 합병 시 발생할 수 있는 이해상충 문제를 방지할 것입니다. 그리고 기업인수목적회사의 경우 합병승인을 위한 주주총회시 합병승인 안건에 대하 여 발기인의 의결권이 제한되므로, 합병대상법인은 주주총회에서 공모에 참여한 주 주들에 의해 최종 결정을 하게 될 것이므로 이해상충 문제가 발생할 여지는 크지 않 다고 판단됩니다. 자. 당사는 기업인수목적회사로서 특정 기업이 아닌 다양한 업종 중에서 합병대 상법인을 물색하여 합병을 추진할 계획이며, 현재 당사가 어떠한 사업을 영위하

50 는 법인과 합병하게 될 지에 대한 어떠한 정보도 알 수 없는 상황입니다. 따라서 향후 합병할 기업의 위험에 따라 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 당사는 합병을 추진하고자 하는 기업의 업종 및 지역을 단일 업종 및 지역으로 한정 하고 있지는 않습니다. 다만, 당사는 2009년 정부가 발표한 신성장동력 종합 추진계 획에 따른 3대 분야 17개 신성장동력에 해당하는 산업중 9개 산업군(신재생에너지, LED응용, 그린수송시스템, 방송통신융합, IT융합, 신소재/나노융합, 로봇응용, 글로 벌 교육서비스, 문화콘텐츠소프트웨어)을 합병대상 산업군으로 선정하였습니다. 상 기 산업들은 높은 성장성에 비해 안정성 측면에서 불확실성이 높을 수 있는 산업입니 다. 따라서 상기한 합병 대상 산업군중에서 합병대상법인을 물색하여 합병을 추진할 경우 이러한 산업위험이 당사에 전가될 수 있는 위험이 있습니다. 또한 당사가 어떠 한 사업을 영위하는 법인과 합병하게 될 지에 대한 어떠한 정보도 알 수 없는 상황이 며, 당사가 상대적으로 영업실적이 저조하거나 성장성이 높지 않은 기업과 합병할 수 있는 위험이 있습니다. 다만, 합병 의사결정 과정에서 공모주주들은 합병에 대한 반 대의사 및 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 또한 당사가 향후 합병 시점에서 합병대상법인의 가치 및 적정한 인수조건 등을 종합 적으로 고려하여 합병을 진행한다고 할지라도 상대적으로 위험이 높은 산업에 종사 하는 기업과 합병을 한다면 동 산업과 관련된 위험요소에 의해 영향을 받을 수도 있 으며, 합병 과정에서 관련 산업 및 합병대상법인의 위험요소에 대한 실사를 진행하고 평가함에 있어 중요한 요소를 모두 파악하지 못할 위험도 존재합니다. 즉, 합병을 진 행하는 과정에서 당사가 판단했던 합병대상법인의 강점 및 약점, 가치, 수익성, 위험 및 부외부채 등이 실제 판단했던 것과는 다를 수도 있으며, 이로 인해 합병 이후 당사 가 기대했던 것과는 다른 실적이 나타날 수 있습니다. 그리고 당사가 판단했던 당사 의 자금과 합병대상법인의 영업과의 결합으로 인한 시너지 효과가 기대보다 미미할 수도 있습니다. 또한 당사가 합병대상법인의 실사를 수행하는 과정에서 회계, 기술, 재무 및 법률 전 문가들이 참여를 해야 하기 때문에 많은 시간과 비용이 많이 소요될 수 있습니다. 그 리고 이러한 실사를 수행한다 할지라도 합병대상법인에 대한 중요한 모든 이슈들을 파악하지 못할 수 있으며, 합병대상법인 및 당사가 통제할 수 없는 요인들로 인해 합

51 병 이후 회사의 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 2. 회사 위험 가. 당사는 증권의 공모를 통해 다수의 투자자로부터 자금을 모집하고 이를 다른 회사와의 합병을 위한 자금으로 사용한다는 점에서 집합투자기구와 유사한 측면 이 있으며, 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제6조 제4항 제14호 등의 요건을 충족하지 못하는 경우 집합투자의 적용배제에 해당되지 않아 집합투자규 제가 적용될 수 있습니다. 당사는 증권의 공모를 통해 다수의 투자자로부터 자금을 모집하고 이를 다른 회사와 의 합병을 위한 자금으로 사용한다는 점에서 집합투자기구와 유사한 측면이 있습니 다. 하지만 당사의 정관 등을 통해 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제6조 제4항 제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2에서 정하고 있는 집합투자의 적용배제 요건을 충족하고 있어 집합투자규제를 적용받지 않습니다. 하지만 향후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 당사는 기업인수목적회사로서 의 지위를 상실할 수 있으며, 코스닥시장상장규정에 따른 신규상장 승인을 받지 못할 가능성이 있습니다. 또한 상장 이후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 상장폐 지되어 해산될 수 있습니다. [집합투자의 적용배제요건 충족 여부] 충족 여부 기 준 충족 미충족 세부 내역 1. 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금 의 90% 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁할 것 2. 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완 료전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것 충족 예정 충족 예정 - 정관 제57조 - 정관 제57조 3. 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이 상인 지분증권 투자매매업자일 것 충족 - 이트레이드증권, 금호종합금융

52 충족 여부 기 준 충족 미충족 세부 내역 4. 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당 되지 않을 것 충족 - 결격사유 해당자 없음 5. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 9 0일내 증권시장에 상장할 것 충족 예정 - 주금납입일에 상장 신청 예정 6. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것 7. 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여 지지 않을 것 8. 해산사유 발생시 예치자금등을 주주에게 주권 보유비율에 비례하여 지급할 것 충족 예정 - 정관 제5조 충족 - 정관 제58조 충족 예정 - 정관 제60조 9. 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수 목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소 유할 것 충족 예정 - 이트레이드증권 5.11%, 금호종합금 융 5.11% 나. 기업인수목적회사의 임원에 대하여는 금융투자업자 임원에 대한 자격제한이 적용됩니다. 당사의 임원들도 선임될 당시 뿐만 아니라 선임된 후에도 자본시장 과금융투자업에관한법률 제24조 각 호의 결격사유에 해당되는 경우 그 직을 상 실하게 됩니다. 또한 기업인수목적회사의 임원이 자격제한 사항에 결격사유가 발 생하는 경우 기업인수목적회사는 관리종목으로 지정(단, 요건을 충족하는 이사 의 수가 3명 이상이고 감사의 수가 1명 이상인 경우에는 그러하지 아니함)될 수 있습니다. 당사의 임원에 대하여 선임될 당시 뿐만 아니라 선임된 후에도 금융투자업자 임원에 대한 자격제한이 적용되어 자본시장과금융투자업에관한법률 제24조 각 호의 결격사 유에 해당되는 경우 그 직을 상실하게 됩니다. 당사는 6명의 이사 및 1명의 감사가 선임되어 있으며, 이력사항은 다음과 같습니다

53 선임일 직책명 (상근/등기) 성 명 (생년월일) 주요경력 대표이사 (비상근/등기) 오호수 ( ) 대우증권 부사장 대우선물 대표이사 LG증권 대표이사 한국증권업협회 회장 국제금융센터 운영위원 한국증권분석사회 회장 한국증권업협회 고문 인베스투스글로벌 고문 레드캡투어 사외이사 現 LS네트웍스 사외이사 現 KIDB채권중개 감사 現 LG화학 사외이사 現 법무법인 세종 고문 이사 (비상근/등기) 남강욱 ( ) 쌍용투자증권 투자분석부/ 기업금융부/ M&A부 얼라이언스캐피탈파트너즈 부사장 現 에이씨피씨 부사장 現 제이박스엔터테인먼트 감사 現 한국낚시채널 감사 現 리캐피탈 감사 이사 (비상근/등기) 송영주 ( ) 동양종합금융 채권팀/ 주식팀 한누리투자증권 투자금융부 이사 신영증권 투자금융부 이사 現 금호종합금융 투자금융본부 상무이사 이사 (비상근/등기) 임재헌 ( ) LG증권 국제부/ 기업금융팀 우리투자증권 국제금융팀/ DCM팀 팀장 우리투자증권 런던현지법인 법인장 現 이트레이드증권 IB사업본부 상무이사 사외이사 (비상근/등기) 이남석 ( ) 佛 르노자동차 신제품 개발팀, 제휴선 관리팀 英 BT-옥스포드 大 산학프로젝트 연구원 대한방직 대표이사 現 중앙대학교 경영대학 교수 사외이사 김문태 천안저축은행 상무이사

54 선임일 직책명 (상근/등기) 성 명 (생년월일) 주요경력 4.08 (비상근/등기) ( ) 現 세종저축은행 대표이사 감사 (비상근/등기) 안길용 ( ) 동양증권 대표이사 한누리증권 대표이사 법무법인 서정 고문 하나IB증권 이사 STX조선해양 사외이사 現 한맥투자증권 고문 증권신고서 제출일 현재 상기 임원들은 모두 금융투자업자 임원의 자격제한 사항에 결격사유가 없습니다. 하지만, 상기 임원들이 향후 금융투자업자 임원의 자격제한 사 항에 결격사유가 발생하는 경우 당사는 즉시 해당 임원을 변경할 예정이며, 이로 인 한 임원의 변경이 발생할 수 있습니다. 또한, 당사의 임원이 임원의 자격제한 사항에 결격사유가 발생하는 경우 당사는 관리종목으로 지정(단, 요건을 충족하는 이사의 수 가 3명 이상이고, 감사의 수가 1명 이상인 경우에는 그러하지 아니함)될 수 있다는 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. 다. 당사는 한국거래소로부터 상장예비심사결과 신규상장신청일( 모집완료일) 까 지 기업규모, 주식의 분산, 금융투자업자 소유주식등의 발행금액 요건을 충족해 야 하며, 금번 공모를 통해 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유 에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사 의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다. 본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 당사는 2010년 5월 31일 상 장예비심사청구서를 제출하여 2010년 6월 30일 한국거래소로부터 상장예비심사결 과 승인통보를 받았습니다. 당사는 코스닥시장상장규정 제11조에서 정하는 신규상 장신청일(모집완료일)까지 동 규정 제7조의3 제1항 제1호(기업규모), 제2호(주식의 분산), 제8호(금융투자업자 소유주식등의 발행금액) 요건을 구비하여야 하며, 금번 공모는 이를 충족할 목적으로 자본시장과금융투자업에관한법률에 따라 모집하는 것 입니다. 당사가 코스닥시장상장규정 제9조 제1항 각 호의 1에 해당되어 상장예비심사 결과

55 에 중요한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 아니하며, 이 경우 재심사를 받을 수 있습니다. 1. 상장예비심사결과 [한국거래소의 상장예비심사 결과] 이트레이드1호기업인수목적(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 상장규정 이라 한다) 제8조(상장예비심 사등)에 의거하여 심사한 결과, 사후 이행사항을 제외하고 신규상장 심사요건을 구비하 였기에 다음의 조건으로 승인함 - 다 음 - 사후 이행사항 - 청구법인은 상장규정 제11조에서 정하는 신규상장신청일(모집완료일)까지 상장규정 제7조의3 제1항 제1호(기업규모), 제2호(주식의 분산), 제8호(금융투자업자 소유주식등 의 발행금액) 요건을 구비하여야 함 2. 예비심사결과의 효력 불인정 청구법인이 코스닥시장상장규정 제9조 제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되 어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 거래소 라 한다)가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구 법인은 재심사를 청구할 수 있음 1) 상장규정 제4조 제3항 제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또 는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요 한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우 3) 상장규정 제4조의3 제1항 제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 지정감사인의 감

56 사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과, 금융위 원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동 규정 제55조 제1호(1년 내의 기간의 유가증권의 발행제한) 또는 제56조 제1항(검찰 고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과금융투자업에관한법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규 상장 신청을 하지 않은 경우 다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연 장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 내의 범위에서 연장할 수 있 음 6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우 청구법인의 제4조 제2항 제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고 서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과, 증권선물위원 회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동 규정 제55조 제2호 내지 제4호에 해당하는 조 치(임원의 해임권고, 3년 내의 기간의 감사인 지정 또는 변경요구, 시정요구, 각서(회계 처리기준의 성실한 준수를 확약하는 내용이어야 한다) 제출요구, 경고, 주의 등 기타 필 요한 조치)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 청구법인에 대하여 제6조 제1항 제1 9호의 규정에 의한 신규상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 상장예비심사결과의 효력 을 인정하지 아니할 수 있음 3. 기타 신규상장에 필요한 사항 청구법인은 코스닥시장상장규정 제4조 제3항에서 정하는 다음 각 호에 해당하는 사유 가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등) 3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함함. 4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고

57 서 5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제 표 및 감사인의 감사보고서 라. 당사가 코스닥시장상장규정의 상장폐지 사유에 해당하는 경우 상장폐지되어 해산할 가능성이 있습니다. 기업인수목적회사는 현행 상장규정상 기본적으로는 일반법인에게 적용되는 관리종 목 지정 및 상장폐지 요건을 준용받게 되며, 기업인수목적회사의 특성을 감안한 별도 요건을 적용받습니다. 당사가 상장폐지 사유에 해당하고 이를 해소하지 못할 경우 상장폐지되며, 정관 제5조에 따라 해산하게 됩니다. [기업인수목적회사의 관리종목 지정 및 상장폐지 기준] 구 분 관리종목 지정 상장폐지 임원의 자격미달 주식분산기준 미달 자금예치의무 위반 등 재무활동 제한의 위반 합병예비심사청구서 미제출 금융투자업자의 투자업무 위반 의결권행사 제한 등에 관한 약정 위반 사업목적 위반 - 임원이 자본시장법 제24조의 자격요건을 상실한 경우 - 소액주주 40인 미만 - 소액주주 주식수 유동주식수 의 10% 미만 - 예치 신탁하지 않거나 - 예치 신탁 자금 인출 또는 담보 제공 - 채무증권발행 차입 채무보 증 담보제공 - 존립기한의 6월 전까지 합병 예비심사청구서 제출 또는 합병 결의 신고가 없는 경우 - 금융투자업자 소유주식등의 발행금액이 발행총액 5% 미만 - 관리종목 지정 후 6월 이내 미해소 - 관리종목 지정 후 1년 이내 미해소 - 관리종목 지정 후 10일 이내 미해소 - 관리종목 지정 후 10일 이내 미해소 - 관리종목 지정 후 1월 이내 미해소 - 관리종목 지정 후 3월 이내 미해소 - - 최초 공모 전 투자자의 의결권, 주식 매수청구권 제한 및 예치자금 반환 준 수 약정 위반 - - 다른 회사의 주식 소유, 영업 자산 양수, 분할 또는 분할합병 등 합병 외

58 구 분 관리종목 지정 상장폐지 상장부적격 법인과의 합병 등 의 사업활동 영위 - - 상장부적격 법인과의 합병 결의 마. 당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하기 때문에 합병 이전까 지 당사의 투자자들은 상당한 기간을 기다려야 하며, 주식시장에서 거래가 활발 히 이루어지지 않을 수 있어 장내매도등 환금성에 상대적으로 제약이 있을 수 있 습니다. 당사의 향후 최초 모집 시 공모에 참여한 투자자들은 장내매도, 주식매수청구권 행사 및 해산 시 투자금액 반환 등의 방법을 통해 투자자금을 회수할 수 있습니다. 그러나 당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 한다는 점에서 합병이 발생하기 전까지는 영업 및 재무상 큰 변동이 발생할 가능성이 상대적으로 낮습니다. 따라서 당사의 투자자들은 회사의 합병이라는 사업목적 달성을 위해 상당한 기간을 기다려 야 하며, 주식시장에서 거래가 활발히 이루어지지 않을 수 있어 장내매도등 환금성에 상대적으로 제약이 있을 수 있으며, 이에 따른 투자손실이 발생할 수 있습니다. 또한, 당사는 증권신고서 제출일 현재 구체적인 합병대상법인이 없으므로 향후 합병의 여 부 및 그 시기가 불확실합니다. 따라서 주식매수청구권 또한 장기간 행사되지 못할 위험이 있습니다. 당사의 해산은 최초 모집의 주금납입일로부터 90일 내에 주권이 증권시장에 상장되 지 아니하거나, 최초 모집 완료 후 3년 내 합병등기를 완료하지 못하는 경우 한국거 래소 상장규정에 따라 상장폐지 되는 경우 발생합니다. 따라서 합병 실패 이외에 다 른 해산 사유가 발생하지 않는다면 해산으로 인한 투자자금 회수는 최초 모집 완료 후 31개월(30개월 경과 후 관리종목 지정, 관리종목 지정 1개월 후 상장폐지) 이상이 지난 시점에서 가능하므로, 상당기간 동안 해산으로 인한 투자자금 반환이 이루어지 지 못하는 환금성 위험이 있습니다. 당사는 다른 회사와의 합병을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 다른 법인과의 합 병 시 합병특례요건을 충족하지 못할 경우 이로 인해 합병평가차익, 양도차익, 의제 배당 등에 대한 세금이 발생될 수 있으며, 이는 합병을 하고자 하는 법인 및 주주들에

59 게 부담으로 작용될 수 있어 합병에 장애요인이 될 수 있습니다. 바. 당사의 주식은 한국거래소에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 한국거 래소 코스닥시장에서 최초 거래되는 것이므로, 상장 이후 투자자께서는 공모가격 이나 그 이상의 가격으로 주식을 매각하지 못할 수도 있으며 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수도 있습니다. 당사의 주식은 한국거래소에서 거래된 적이 없으며, 한국거래소 코스닥시장 이외의 기타 다른 증권시장에 상장할 것을 구체적으로 계획하고 있지 않습니다. 또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사 및 인수회사의 협의를 통해 결정될 주식 의 공모가격은 공모 이후 시장에서 거래될 시장가격을 나타내는 것이 아니며 당사가 속한 업종의 전망, 당사의 경영진, 당사의 재무상태, 당사의 합병진행상황, 당사와 유 사한 사업활동을 영위하고 있는 상장법인의 가치평가, 한국 증권시장의 변동성과 같 은 요인의 영향을 받을 수 있습니다. 따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격 으로 주식을 매각하지 못할 수 있으며, 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손 실이 발생할 수 있습니다 사. 기업인수목적회사의 경우 합병대상법인이 특정되어 있지 않은 관계로 투자자 들은 경영진의 과거 경력사항, 스폰서 및 발기인들의 평판도에 의지하여 투자를 결정하게 됩니다. 특히 경영진의 경력사항 및 과거 M&A 수행 이력 등은 투자자 들의 가장 중요한 투자결정요소라고 할 수 있습니다. 하지만 경영진의 과거 경력 사항 및 스폰서와 발기인들의 과거 평판이 당사의 성공적인 합병을 보장하는 것 이 아님을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. 당사의 경영진, 발기인 등은 IPO 및 M&A 등 당사의 합병을 위한 합병대상법인의 발 굴, 선정 및 합병과정 진행 등을 영위하는데 있어 다양한 경험을 보유하고 있습니다. 그러나, 투자자들 또한 공모 전 합병대상법인이 특정되어 있지 않은 상황에서 경영진 및 발기인 등의 평판을 고려하여 투자를 결정하게 되며, 경영진, 발기인 등의 과거 경력사항 및 평판이 당사의 성공적인 합병을 보장하는 것이 아님을 투자자 여러분께 서는 유의하시기 바랍니다

60 증권신고서 제출일 현재 당사는 2인의 사외이사를 포함한 6인의 이사 및 1인의 감사 로 구성되어 있습니다. 당사 임원의 임기는 정관 제35조(이사의 임기)에 의하여 3년 간이며, 임기동안 그 직을 성실하게 수행할 예정입니다. 그러나 각각 임원들의 부득 이한 사정으로 인하여 그 직을 사임할 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 금번 공모 이후에는 당사의 최대주주가 변경될 수 있으며, 이로 인해 당사의 임원이 변경될 수 있는 위험이 있습니다. 이러한 경우 당사의 사업목적인 합병에 핵심 역할을 담당할 임원이 교체됨으로 인해 합병과정에 차질이 발생할 수 있는 위험이 있습니다. 당사의 기본적인 사업목적이 타 회사와의 합병으로 당사의 임원진등의 기본적인 역 할은 우량기업의 발굴 및 합병이라 할 수 있습니다. 당사는 합병 성공에 따른 추가적 인 보수를 지급하지 않을 계획이나, 당사에 근무하는 대표이사에 대하여 연 40,000,0 00원, 사외이사에 대하여 연 12,000,000원 및 감사에 대하여 연 36,000,000원의 보 수를 지급하고, 임원의 보수한도는 주주총회의 결의를 통해 정하도록 하고 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 아. 당사는 투자자의 공모자금 100%를 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금 융(주)에 예치할 예정이며, 동 예치자금을 정관에서 정하는 사유 이외에는 인출 하지 않을 예정이나, 우발채무 발생 등으로 채권자에게 우선변제권이 인정되거나 관련 법령에 따라 예치자금의 주주에 대한 지급이 제한될 가능성을 전혀 배제할 수는 없습니다. 당사는 소송등 우발채무의 발생으로 인하여 예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치자금 사용이 제한될 수 있으며, 지급이 제외된 예치자금은 관련 법적 절차가 종료된 이후 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급 될 수 있습니다. 우발채무 등의 발생사유는 지급수수료의 미지급, 납부세금의 연체, 중대한 소송등의 발생으로 인한 소송가액의 지급 등이 주요 원인이 될 것으로 예상하고 있습니다. 한 편, 당사의 파산신청이 발생하는 경우 예치자금을 포함한 당사의 자산은 채무자의회 생및파산에관한법률 및 상법 등 관련 법령에 따라 잔여재산이 분배될 수 있으며, 당 사의 주주는 채권자에 비해 재산분배에서 후순위에 해당될 수 있습니다

61 3. 기타 위험 가. 당사의 확정공모가액은 2,000원으로 공모전투자자 대상 발행가격의 2배에 해당하며, 이에 따른 공모 희석비율은 13.52% 입니다. 당사의 확정공모가액은 2,000원으로 공모전투자자 대상 발행가격인 1,000원의 2배 에 해당합니다. 공모전투자자의 보유주식수(CB 전액 전환 가정)는 3,520,000주이며 금번 공모주식수는 9,500,000주이므로, 가중평균발행가격은 1,730원이며 희석비율 은 13.52%입니다. 총납입금액 총발행주식수 가중평균발행가 공모가 희석비율 225.2억원 1,302만주 1,730원 2,000원 13.52% 주1) 총납입금액 = 공모전투자자 주식 및 CB 납입금액 + 공모투자자 납입금액 = 35.2억원 (주식 7.1억원, CB 28.1억원) + 190억원 주2) 총발행주식수 = 공모전투자자 주식 및 CB전환가능주식 + 공모투자자 주식 = 352만주 (주식 71만주, CB 281만주) + 950만주 주3) 가중평균발행가 = 총납입금액 / 총발행주식수 = 225.2억원 / 1,302만주 주4) 희석비율 = (공모가 - 가중평균발행가) / 공모가 = (2,000원 - 1,730원) / 2,000원 나. 증권신고서 제출일 현재 당사는 28.1억원의 미상환 전환사채 잔액이 있습니다. 동 전환사채가 보통주로 전환되는 경우 당사의 주가가 희석화 될 수 있으나, 당사의 전환사채 인수자들은 당사가 해산하는 경우 이외에는 전환사채 발행일부터 합병대 상법인과의 합병에 따른 합병신주상장일 이후 6월이 되는 날까지 전환권을 행사하 지 않겠다는 확약서를 한국거래소에 제출한 바 있습니다. 투자자께서는 이점에 유 의하시기 바랍니다. 당사는 2010년 5월 19일 전환사채 28.1억원을 발행하였으며, 전환사채 발행과 관련 된 자세한 사항은 다음과 같습니다

62 종 류 발 행 일 자 권 면 총 액 표면이자율 및 만기보장수익율 전환사채 배정방법 전환청구기간 제1회 전환사채 2010년 5월 19일 2,810,000,000원 0% 사모 2010년 6월 19일부터 2013년 11월 18일 까지 전환비율 및 전환가액 권면금액의 100%, 1,000원 전환대상주식의 종류 전환사채 인수자 전환주식수 기명식 보통주 이트레이드증권(11억3천만원, 40.21%), 금호종합금융(11억2천만원, 39.86%), 신한캐피탈(2억8천만원, 9.96%), 외환캐피탈(2억8천만원, 9.96%) 권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수 로 하되, 단주는 발행하지 아니한다. 비 고 1 전환청구 전에 회사가 시가를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가격으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거 나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함 으로써 회사가 신주발행을 하는 경우 또는 합병, 자본의 감소, 주 식 분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우 전 환가격을 조정한다. 2 전환사채 인수자들은 당사가 해산하는 경우 이외에는 전환사 채 발행일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 합병신주상장일 이후 6월이 되는 날까지 전환권을 행사하지 않습니다. 다. 당사는 타 법인과의 합병 이외에 다른 사업목적이 없으므로 별도의 수익창출 활동을 하지 않으며, 이에 따라 운영비용이 지속적으로 발생하는 한편 배당가능 이익이 발생하지 않을 가능성이 높습니다. 당사는 한국거래소코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업 목적으로 합니다. 따라서 당사는 상장 후 합병대상법인을 선택하고 합병을 위한 일련 의 활동을 하는 것 이외에 다른 사업을 영위할 수 없으며, 이에 따라 합병 전까지 충 분한 수익이 발생하지 않을 가능성이 존재합니다. 또한, 합병 전까지 회계법인 및 법무법인 등에 대한 수수료 지급 등을 포함하여 지속

63 적으로 운영비용이 발생할 예정이며, 이에 따라 배당가능이익이 발생하지 않아 합병 완료 전까지 배당금 지급이 어려울 가능성이 높습니다. 한편, 당사가 타 법인과 합병을 하는 경우 피합병법인의 주주는 합병차익에 대한 의 제배당소득이 발생할 수 있습니다. 의제배당소득은 피합병법인의 주주가 받은 합병 대가가 피합병법인주식 취득가액을 초과하는 경우 발생하게 되며, 이때 합병대가는 합병비율 및 자본금 규모에 의해 결정됩니다. 피합병법인 주주의 의제배당소득을 감 소시키기 위해서 당사의 경우 합병을 승인하는 주주총회에서 감자를 결의할 수도 있 습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다. 라. 금번 공모 전에 당사의 주식 또는 전환사채를 인수한 투자자는 합병을 위한 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없으며, 주식매수청구권 또한 행사가 불가능합 니다. 주권의 최초 모집 전에 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제139조 제1호 가 목부터 마목까지의 증권을 취득한 투자자의 경우 주주등간 약정에 따라 합병승인을 위한 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없으며, 합병반대주주가 가지는 주식매수청 구권도 행사할 수 없습니다. 따라서 합병을 위한 최종 결정은 공모주주들에 의해 결 정될 예정입니다. 또한 공모전 투자자들은 당사가 해산하게 되는 경우 반환되는 예치자금 지급대상에 서도 제외됩니다. 다만 금번 공모 이후 취득한 경우, 해당 취득분에 대해서는 그러하 지 아니합니다. 마. 당사는 공모자금의 100%를 한국증권금융(주)에 예치할 예정입니다. 단, 동 예치자금은 당사의 해산사유 발생 및 합병반대주주들에 대한 주식매수청구권 행 사에 따른 주식매수시 인출할 수 있습니다. 만약 당사의 해산으로 인하여 동 예 치자금을 인출, 공모주주에게 배분하거나 주식매수청구권행사로 인하여 지급하 는 경우 공모주주들이 투자한 주당 발행가격 미만으로 지급될 가능성도 전혀 배 제할 수는 없습니다. 당사는 공모자금의 100%를 한국증권금융(주)에 예치하는 계약을 체결하였으며, 정

64 관 제60조에 따라 당사가 해산하는 경우 예치자금등을 공모전투자자를 제외한 주주 에게 주권의 보유비율에 따라 지급합니다. 현재 시점에서 시장금리 수준을 고려할 때, 공모주주에게는 당사의 해산 시 투자원금 이상의 금액이 지급될 것으로 예상됩니다. 하지만 예치자금등의 금리 변동, 시장 상 황에 따른 예치자금등의 손실, 합병기한 전 해산, 우발채무 등에 따라 예치자금등을 반환 시 금번 공모 시 주당 발행가격 미만의 금액이 지급될 수 있습니다. 한편, 당사는 정관 제61조에 따라 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채 무를 보증하거나 당사의 재산을 담보로 제공할 수 없습니다. 또한 코스닥시장 상장을 위한 공모 전 전환사채를 발행하는 것을 제외하고는 어떠한 채무증권도 발행할 수 없습니다. 바. 당사의 상장예정주식수 10,210,000주 중 약 93.05%에 해당하는 9,500,000 주는 상장 직후 유통가능한물량이며, 공모전 투자자가 보유한 주식 710,000주 및 전환사채 28.1억원을 증권신고서 제출전부터 합병 후 6개월 경과시까지 한국 예탁결제원에 보호예수됩니다. 당사의 상장예정주식수 10,210,000주 중 약 93.05%에 해당하는 9,500,000주는 상 장 직후 유통가능한물량이며, 공모전 투자자의 보유 주식 및 전환사채는 보호예수(합 병기일 후 6개월)가 종료되는 경우 추가적인 물량으로 출회될 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 공모전 투자자가 보유한 주식 710,000주 및 전환사채 28.1 억원은 본 증권신고서 제출 전부터 합병 후 6개월 경과시까지 한국예탁결제원에 보 호예수되며, 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우를 제외하고는 인출이 제한됩니 다. 또한, 당사의 공모전 투자자들은 상장 후 합병하여 6개월이 경과하는 날까지 예약매 매등의 방법을 통하여 주식을 매각하지 않을 것을 확약하였습니다. 사. 관련 규정의 개정으로 일반투자자에게 공모가격의 90% 이상 가격으로 인수 회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)가 부여되지 않으니 투자시 유의

65 하시기 바랍니다. 금번 코스닥상장공모의 대표주관회사인 이트레이드증권 와 인수회사인 금호종합 금융(주)에 대하여 2007년 6월 18일부터 시행된 증권인수업무에관한규정에서 제11 조 일반투자자의 권리 및 인수회사의 의무(Put-Back Option) 조항이 삭제됨에 따라 일반투자자에게 Put-Back Option이 부여되지 않으니 투자자께서는 유의하시기 바 랍니다. 아. 본 증권신고서의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서의 기재 사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인 한 것이 아니며, 또한 본 증권신고서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음 을 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아 니며, 또한 본 증권신고서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한, 본 증권신고서상의 발행일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원의 공시심사 과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익 에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다

66 Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 본 장은 자본시장과금융투자업에관한법률 제119조 제1항 및 자본시장과금융투자업에 관한법률시행령 제125조 제1항 제2호 마목에 따라 본 건 공모주식 인수인이 해당 공모 주식에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관 회사인 이트레이드증권(주)이므로 문장의 주어를 "이트레이드증권(주)"로 기재하였습 니다. 또한, 발행회사인 이트레이드1호기업인수목적(주)의 경우에는 "동사" 또는 "이트 레이드1호기업인수목적(주)"로 기재하였습니다. 본 장에 기재된 분석의견은 인수인이자 대표주관회사인 이트레이드증권(주)가 기업실 사 과정을 통해 발행회사인 이트레이드1호기업인수목적(주)로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 본 건 공모주식의 코스닥시장 상장 및 그 과정에서의 공모예정가액의 제시가 적합한지 여부에 대한 판단을 그 주요 내용으로 하고 있습니다. 이트레이드증권(주)의 분석의견은 기업실사 과정을 통해 인수인으로서의 판단에 따라 제공받은 자료 및 정보에 기초한 합리적, 주관적 판단입니다. 그러나, 이트레이드증권( 주)이 투자자에게 본 건 공모주식에의 투자 여부에 관한 조언 또는 자문을 제공하는 것 은 아닙니다. 이트레이드증권(주)이 적절한 주의를 기울이지 않아 증권신고서 상에 중 요사항의 허위기재나 누락 등이 있는 경우에는 법률적 책임이 부여될 수 있습니다. 본 장에 기재된 당사의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나, 예측 정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 증권신고서 처음 부분에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항"을 참조하시기 바랍니다. 1. 평가기관 구 분 증 권 회 사 (분 석 기 관) 회 사 명 고 유 번 호 대표주관회사 이트레이드증권(주)

67 2. 평가개요 가. 개 요 기업실사(Due-Diligence) 결과를 기초로 대표주관회사인 이트레이드증권(주)는 이트 레이드1호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식 9,500,000주를 모집하기 위하여 동 사의 지분증권을 평가함에 있어, 증권인수업무에관한규정 제4조에 의거 정관, 재무 상태표 및 감사보고서 등 관련 자료를 바탕으로 발행회사의 재무상태, 경영진의 경력 사항 및 전문성, 합병대상 산업군의 산업동향, 유사회사의 주가 등 주식가치에 미치 는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다. 나. 기업실사 이행상황 (1) 기업실사 참여자 구 분 성 명 및 직 위 담당업무 이트레이드1호 기업인수목적 이트레이드증권 오호수 대표이사 임재헌 이사 송영주 이사 남강욱 이사 황영진 이사 이창환 부장 이상훈 차장 정샘 차장 안재성 차장 오지현 대리 정연홍 주임 SPAC 경영총괄 SPAC 운영 SPAC 운영 SPAC 운영 SPAC 상장 책임 SPAC 상장 실무 SPAC 상장 실무 SPAC 상장 실무 SPAC 상장 실무 SPAC 상장 실무 SPAC 상장 실무 (2) 기업실사 주요내용

68 구 분 일 자 내 용 대표주관계약 체결 대표주관계약 체결 Kick off 미팅 차 기업실사 2차 기업실사 ~ ~ 상장일정 및 기업실사 일정 협의 2. 기업실사 범위 및 방법 협의 3. 기업실사 참여자 구성 1. 임원진 주요 경력, 경영철학 등 청취 2. 합병추진계획에 대한 설명 청취 3. 회사 주요 서류 요청 - 주주명부, 등기부등본, 정관, 회사 내부규정 - 주주등간 약정서 - 기타 주 요 계약서 - 임원경력사항 - 주식 납입 관련서류 4. 코스닥시장상장을 휘한 사전준비사항 및 진행 절차 설명 5. 공모조건 등 협의 1. 외형요건 검토 2. 정관 검토 3. 주주등간약정 등 검토 4. 임원 경력사항 및 결격요건 검토 3차 기업실사 4차 기업실사 5차 기업실사 6차 기업실사 ~ ~ ~ ~ 질적요건 검토 2. 집합투자업 적용배제요건 검토 3. 상장예비심사청구서 작성 1. 주식 및 CB 납입 관련자료 검토 2. 상장예비심사청구서 작성 1. 대표주관회사 종합의견 작성 2. 상장예비심사청구서 검토 3. 상장예비심사청구서 첨부서류 준비 1. 공모 조건 및 일정 협의 2. 인수단 및 청약사무취급회사 구성 3. 총액인수계약 및 청약사무취급계약 체결 4. 증권신고서 작성 및 검토 5. 증권신고서 첨부서류 검토 3. 기업실사결과 가. 경영성

69 (1) CEO의 자질 동사의 대표이사 오호수는 대우증권(주) 부사장, 대우선물(주) 사장, LG증권(주) 사장 과 한국증권업협회 회장 및 한국증권분석사회 회장 등을 역임한 바 있는 한국 자본시 장의 산 증인으로서 검증된 경영능력의 금융인입니다. 이러한 신뢰성 및 전문성 등을 토대로 성공적인 합병, 주주이익의 극대화 등을 위해 동사의 대표이사로서의 역할을 충실히 수행할 것으로 판단됩니다. (2) 인력 및 조직 경쟁력 동사는 다수의 금융 관련 경력을 보유한 인력으로 임원진을 구성하였으며, 동사의 상 장 및 합병 등과 관련된 전문성을 보유하고 있다고 판단됩니다. 직위 성명 경력사항 대표이사 오호수 1996 대우증권 부사장 1997 대우선물 대표이사 사장 1998 LG투자증권 대표이사 사장 한국증권업협회 회장 국제금융센터 운영위원 한국증권분석사회 회장 한국증권업협회 고문 인베스투스글로벌 고문 레드캡투어 사외이사 2004-현재 LG화학 사외이사 2004-현재 법무법인 세종 고문 2009-현재 KIDB채권중개 감사 2010-현재 LS네트웍스 사외이사 이사 남강욱 쌍용투자증권 투자분석부/ 기업금융부/ M&A부 얼라이언스캐피탈파트너즈 부사장 2001-현재 제이박스엔터테인먼트 감사 2006-현재 한국낚시채널 감사 2007-현재 에이씨피씨 부사장 2009-현재 리캐피탈 감사

70 직위 성명 경력사항 이사 이사 사외이사 송영주 임재헌 이남석 동양종합금융 채권팀/ 주식팀 한누리투자증권 투자금융부 팀장 신영증권 투자금융부 팀장 2007-현재 금호종합금융 투자금융본부 상무이사 LG증권 국제부/ 기업금융팀 우리투자증권 런던현지법인 법인장 우리투자증권 국제금융팀/ DCM팀 팀장 2008-현재 이트레이드증권 IB사업본부 상무이사 佛 르노자동차 신제품 개발, 제휴 先 관리팀 英 BT-옥스포드 大 신학 프로젝트 연구원 대한방직 대표이사 2009-현재 중앙대학교 경영대학 교수 사외이사 감사 김문태 안길용 천안저축은행 상무이사 2004-현재 세종저축은행 대표이사 동양증권 대표이사 한누리증권 대표이사 법무법인 서정 고문 하나IB증권 이사 STX조선해양 사외이사 2009-현재 한맥투자증권 고문 (3) 경영의 투명성 1 기업지배구조 동사의 최대주주는 (주)에이씨피씨로 증권신고서 제출일 현재 87.32%의 지분을 소 유하고 있으며, 금융투자업자인 이트레이드증권(주), 금호종합금융(주)가 각각 2.82 % 및 4.23%의 지분을 소유하고 있습니다. 구 분 주주명 주식수(주) 지분율(%) 최대주주 에이씨피씨 620,000주 87.32% 주주 이트레이드증권 20,000주 2.82%

71 구 분 주주명 주식수(주) 지분율(%) 주주 금호종합금융 30,000주 4.23% 주주 신한캐피탈 20,000주 2.82% 주주 외환캐피탈 20,000주 2.82% 합 계 710,000주 100% 금융투자업규정에 따라 금융투자업자는 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행 총액의 5% 이상을 소유하고 있어야 하나 금융산업의구조개선에관한법률에 따라 비 금융회사의 주식을 5% 이상 취득할 수 없으므로, 동사의 대표발기인인 이트레이드 증권(주)은 2천만원의 주식과 11억 3천만원의 전환사채를 인수하였으며 발기인인 금 호종합금융(주)은 3천만원의 주식과 11억 2천만원의 전환사채를 인수하였습니다. 따 라서, 코스닥시장 상장을 위해 190억원을 공모할 경우, 상기 법률상 요건을 충족할 수 있을 것으로 판단됩니다. (단위: 백만원) 구분 에이씨 피씨 이트레이 드증권 금호종합 금융 신한캐 피탈 외환캐 피탈 공모주주 합계 주식 투자금액 ,000 19,710 전환사채 투자금액 - 1,130 1, ,810 합계 620 1,150 1, ,000 22,520 공모 후 투자비율 2.75% 5.11% 5.11% 1.33% 1.33% 84.37% 100% 2 내부통제제도 동사는 설립 및 상장을 준비하는 과정에서 코스닥시장상장규정에서 요구하는 기업인 수목적회사의 정관 필수 기재사항을 반영한 정관을 제정 및 개정하여 상장법인에 적 합한 정관을 구비한 것으로 판단됩니다. 또한, 내부정보관리규정, 내부통제및전결규 정, 내부회계관리규정, 자금운영규정, 이사회운영규정, 감사직무규정, 급여규정, 임 원보수규정 등을 제정하여 운영하고 있어 상장법인에 적합한 내부통제제도를 운영하 고 있는 것으로 판단됩니다

72 (4) 경영의 독립성 동사의 최대주주는 (주)에이씨피씨로서 현재 87.32%를 보유하고 있으나, 동사가 발 행한 전환사채가 모두 주식으로 전환되었다고 가정하였을 때 동사의 최대주주는 이 트레이드증권(주) 및 금호종합금융(주)가 됩니다. 동사의 경영활동 등의 주요 결정은 대표이사 단독이 아닌 이사회 결의를 통해 이루어 지고 있습니다. 동사의 이사회는 사외이사 2인을 포함하여 이사 6인으로 구성되어 있고 감사 1인이 선임되어 부당한 내부거래 등을 방지하기 위한 견제 기능을 수행하 고 있으며, 이사회운영규정 등을 제정 및 시행하고 있습니다. 나. 재무상태 (1) 재무성장성 동사는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 특수목적회사로서 기 타 다른 영업행위를 영위하지 않으므로, 영업에 따른 수익은 발생하지 않습니다. (2) 재무안정성 동사는 코스닥시장 상장을 위한 공모를 통해 모집된 자금의 100%를 한국증권금융( 주)에 예치하여 운용할 예정이며, 최초 모집 전 투자자금 중 일부는 회사의 운영, 상 장 및 합병 관련 비용으로 사용할 예정입니다. 또한, 한국증권금융(주)에 예치된 자금 은 합병 성공 시 합병존속법인의 시설자금, 운영자금 등으로 사용될 예정이며, 합병 에 실패하여 회사를 해산할 경우 공모주주에게 주권 보유비율에 따라 지급될 예정입 니다. 한편, 동사는 공모전주주등에게 발행한 전환사채로 인해 일시적으로 부채비율이 상 승(2010년 6월 30일 현재 %)하였습니다. 이는 코스닥시장 상장을 위한 공모 이후 감소할 예정이므로 재무안정성에 문제가 될 소지는 없는 것으로 판단됩니다. (3) 재무자료의 신뢰성

73 사업연도 감사인 감사의견 제1기 ( ~ ) 삼일회계법인 적정 제2기 반기 ( ~ ) 삼일회계법인 - 동사는 코스닥시장 상장을 위하여 금융감독원에 외부감사인 지정 신청을 하여 지정 된 삼일회계법인으로부터 제1기( ~ ) 재무제표에 대한 감사와 제2 기 반기( ~ ) 재무제표에 대한 검토를 받았습니다. 이에 따라 동 사의 재무제표는 대한민국에서 일반적으로 인정된 회계처리기준에 따라 중요성의 관 점에서 적정하게 표시되었다는 의견을 받았습니다. 한편, 증권신고서 제출일 현재 외부감사인 삼일회계법인은 동사에 대하여 출자하고 있지 않으므로, 독립적인 입장에서 동사에 대한 감사를 수행할 수 있다고 판단됩니다. 4. 종합평가결과 가. 평가결과 대표주관회사인 이트레이드증권(주)는 이트레이드1호기업인수목적(주)의 공모예정 가액을 다음과 같이 제시하였습니다. 구 분 내 용 주당 공모예정가액 2,000원 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과 및 주식시장 상황을 고려하여 이 트레이드1호기업인수목적(주)와 대표주관회사 인 이트레이드증권(주) 및 인수회사인 금호종합 금융(주)가 협의하여 결정합니다. 이트레이드증권 가 제시하는 상기 주당 공모예정가액은 동사의 실질적인 가치를 의 미하는 절대적 평가액은 아닙니다. 또한, 여기에는 향후 발생될 수 있는 경기변동에

74 따른 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 주식시장의 변동가 능성 등이 반영되어 있지 않습니다. 나. 공모가액의 산출방법 공모예정가액은 동사, 대표주관회사 및 인수회사의 협의에 의하여 결정된 가격이며, 공모 규모는 당사 설립 시 및 설립 이후 주식시장 상황 및 주관회사 및 인수회사의 자 금유치력 등을 고려하여 결정되었으므로, 다른 일반적인 상장기업과는 달리 사업연 혁 및 재무성과 등이 없기 때문에 당사의 공모예정가액 및 공모 규모가 상대적으로 자의적일 수 있습니다. 즉 일반적인 상장기업들은 매출액이나 영업이익, 당기순이익 등의 영업실적을 기반으로 그 기업가치를 평가 받으나, 합병 이외의 사업을 영위하지 않는 동사의 경우에는 비교할 수 있는 영업실적 등이 없으므로 공모가액 및 공모 규 모의 결정이 보다 자의적일 수 있습니다. 동사의 공모전 주주등은 주당 1,000원에 투자하였으며, 동사는 공모예정가액 2,000 원을 기준으로 기관투자자들의 수요예측을 거쳐 최종 공모가액을 2,000원으로 확정 하였습니다. 따라서, 상장 이후 공모전 주주등은 공모참여 주주에 비하여 높은 수익 을 얻게 됩니다. 공모예정가액 및 공모 규모는 다음의 사항을 고려하여 산정하였습니다. - 기업지배구조 - 경영진 구성 - 대표주관회사 및 인수회사의 자금유치력 - 동일 업종을 영위하는 회사 - 합병대상 산업군 내 기업의 일반적인 가치 - 공모 시 주식시장의 상황 참고로, 동일 업종을 영위하는 회사들의 공모가액 및 공모 규모는 다음과 같습니다

75 공모전 발행 SPAC 공모규모 액면가 공모 가격(A) 공모전 발행가격(B) 가격 대비 공모가격 배수(A/B) 대우증권그린코리아 875억원 1,000원 3,500원 1,000원 3.5배 미래에셋제1호 200억원 500원 1,500원 500원 3배 현대드림투게더 200억원 100원 6,000원 2,000원 3배 동양밸류오션 450억원 500원 10,000원 5,000원 2배 우리기업인수목적1호 350억원 5,000원 10,000원 5,000원 2배 신한제1호 375억원 100원 5,000원 2,000원 2.5배 히든챔피언제1호 300억원 1,000원 2,000원 1,000원 2배 신영해피투모로우제1호 197억원 500원 1,000원 500원 2배 한화에스브이명장제1호 200억원 100원 5,000원 2,000원 2.5배

76 Ⅴ. 자금의 사용목적 1. 자금조달금액 (단위: 원) 구 분 금 액 총 공 모 금 액 (1) 19,000,000,000 발 행 제 비 용 (2) - 순 수 입 금 [ (1)-(2) ] 19,000,000, 발행제비용의 내역 구 분 금 액 계 산 근 거 (단위: 원) 인수수수료 등기비 상장수수료 IR비용 광고비 인쇄비 전산용역비 기타 비용 380,000,000 공모금액의 4% 중 50%는 합병성공 후 지급 4,560,000 등록세(증자자본금의 0.4%) + 교육세(등록 세의 20%) 1,000,000 신규상장심사수수료+신규상장수수료 30,000,000 IR행사비 등 10,000,000 청약공고비 1,500,000 투자설명서 인쇄비 등 3,000,000 수요예측 및 청약 전산용역비 등 69,940,000 등기대행수수료 등 합계 500,000,000 주1) 상기 내역은 확정공모가액인 2,000원을 기준으로 산정하였습니다. 주2) 전체 인수수수료 중 50%는 금번 공모 후에 지급되며, 나머지 50%는 합병등기 완료시점으로 이연되어 지급됩니다. 주3) 신규상장수수료가 신규상장심사수수료를 초과하는 경우에는 신규상장심사수수 료를 공제한 금액의 신규상장수수료가 부과되며, 신규상장심사수수료가 신규상장수 수료를 초과하는 경우에는 신규상장수수료가 부과되지 않습니다

77 3. 자금의 사용목적 공모예치자금 운영자금 차환자금 기 타 계 (단위: 원) 19,000,000, ,000,000, 공모자금의 예치 및 사용계획 (1) 예치자금 당사는 공모자금의 100%인 190억원을 주금납입일의 다음 영업일까지 한국증권금융 (주)에 예치할 예정이며, 이을 위하여 한국증권금융(주)과 예수금예치약정을 체결하 였습니다. 예치된 자금은 합병 승인 시 합병 후 존속법인의 시설자금, 운영자금 등으로 사용될 예정입니다. 단, 합병반대주주의 주식매수청구권 행사시에는 해당 주식의 매수자금 으로 일부 사용될 예정이며, 회사가 해산하게 될 경우에는 공모주주에게 전액 지급될 예정입니다. (2) 운영자금 구분 금액 비고 임원의 보수 300,000,000 3년간, 연 1억원 주1) 회계감사 수수료 19,500,000 3년간, 연 6,500,000원 주2) 기장대리 및 세무신고 수수료 14,400,000 3년간, 연 4,800,000원 주3) 명의개서대행 수수료 7,000,000 3년간 기본 및 개별수수료 등 주4) 합병관련비용 600,000,000 주5) 기타 59,100,000 각종 운영비용 등 합계 1,000,000,000 - 상기 금액은 예상금액으로서 향후 변경될 수 있습니다. 주1) 당사는 2010년 5월 18일 정기주주총회를 통하여 이사의 보수한도 2억원, 감사

78 의 보수한도 5천만원을 승인 받았습니다. 주2) 당사는 지정감사인인 삼일회계법인과 외부감사계약을 체결하였습니다. 주3) 당사는 대주 회계법인과 기장 및 세무신고 대리계약을 체결하였습니다. 주4) 당사는 (주) 국민은행과 명의개서대행계약을 체결하였습니다. 주5) 향후 당사의 합병 추진과정에서 기업실사비용 및 합병자문수수료와 함께 법률 자문수수료, 회계자문수수료 등이 발생할 수 있습니다

79 Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 1. 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항 인수단(대표주관회사 및 인수회사)은 금번 공모에 의하여 모집되는 증권에 관하여 시 장조성 또는 안정조작을 시행하지 않습니다. 2. 대표주관회사의 주관업무 수행실적 해당사항 없습니다. 3. 예치자금의 지급 (1) 예치자금 지급사유 당사는 한국증권금융(주)에 공모금액의 100%를 납입기일 다음 영업일까지 예치할 계획입니다. 당사는 예치자금을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하 거나 담보로 제공하지 않을 것입니다. 다만 회사 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각 호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금을 인출할 수 있습니다. 1 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의 5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2 당사가 해산하여 예치자금을 투자자(최초 주권모집 전에 증권을 취득한 자는 제외 )에게 지급하는 경우 (2) 지급절차 1 당사가 다른 법인과 합병을 한 경우 당사는 합병사실을 확인할 수 있는 법인등기 부등본 등을 한국증권금융(주)에 제출한 후 예치자금을 인출할 수 있습니다. 2 상기 사유 이외에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치자금을 인출 할 수 있습니다. 다만 이 경우 해당 인출사유를 확인할 수 있는 관련서류를 한국증권

80 금융(주)에 제시하여야 합니다. 1. 합병 반대주주의 주식매수청구권 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우 2. 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 각 목의 어느 하나로 해산하는 경우로서 당사가 예치자금을 인출하는 경우 3 상기 2 항에 따라 예치자금을 인출하는 경우 한국증권금융(주)은 당사 주주의 증 권거래 계좌에 자금이체되도록 명의개서대행기관 명의의 계좌로 예치자금을 이체하 는 방법으로 인출할 수 있습니다. 4 한국증권금융(주)이 법원으로부터 예치자금에 대한 압류, 추심, 전부명령을 송달 받았을 때에는 지체없이 당사에게 그 사실을 통지할 예정입니다. (3) 지급대상에서 제외되는 자 당사가 해산하게 될 경우, 당사의 정관규정에 따라 투자자에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 먼저 한국증권금융에 예치된 자금을 공모주주에게 분배하며, 동 금액이 공모주식의 발행가액에 미달할 경우 발행가액까지 예치자금 이외의 잔여재산 에서 분배합니다. (4) 1주당 지급예상금액 < 1주당 지급예상금액을 산정할 때 사용되는 가정 > - 당사가 납입기일부터 36개월 이후 해산하는 경우 - 예치이율 3.5% 가정 당사가 주권모집에 따른 납입기일 36개월 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료 하지 못하여 해산하게 되는 경우, 당사의 공모에 참여한 주주는 다음과 같은 1주당 금액을 지급받게 됩니다. 구분 예치자금(A) 금액 19,000,000,000원

81 구분 금액 이자율(B) 3.5% 예치기간(C) 총 반환예정금액(D=A*(1+B) 3) 공모주식수(E) 36개월 21,065,639,625원 9,500,000주 1주당 반환예정금액(F=D/E) 2,217원 주1) 상기 1주당 반환예정금액은 36개월 동안 변경되는 이자율 및 36개월내 당사가 해산시에 따른 예치기간 변경 등에 따라 달라질 수 있습니다. 공모주식에 대하여 상기와 같이 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고 예치자금 이외에 해산 당시 당사가 기타 잔여재산을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 지급합니다. (5) 예치자금 지급제한 사유 당사에 대한 소송등 우발채무가 발생하여 예치자금에 압류, 추심, 전부명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치자금 사용이 제한될 수 있으며, 지급이 제한된 예치자금은 관련 법적 절차가 종료된 이후 잔여액이 있을 경우 지급할 수 있습니다. 또한, 당사에 부도가 발생하는 경우 예치자금을 포함한 당사의 자산은 채무자의회생 및파산에관한법률 및 상법 등 관련 법령에 따라 잔여재산이 분배될 수 있으며, 당사 의 주주는 당사의 채권자에 비해 재산분배에서 후순위에 해당됩니다. (6) 예치자금 지급제한 사유가 발생하지 않도록 예방할 수 있는 방안 당사는 한국증권금융(주)에 예치한 공모자금을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되 기 전에 담보로 제공하지 않을 것입니다. 다만, 소송등 우발채무가 발생하였을 공모 예치자금에 대하여 압류, 추심, 전부명령의 효력이 발생하지 않는 범위에서 예치자금 을 인출할 수 있습니다. 당사는 현재 예치자금 지급제한 사유가 발생하지 않도록 예방할 수 있는 방안을 마련

82 하고 있지 않습니다

83 제2부 발행인에 관한 사항 Ⅰ. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사는 이트레이드1호기업인수목적 주식회사라 합니다. 영문으로는 E-Trade Speci al Purpose Acquisition Company Ⅰ라 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간 당사는 2010년 04월 08일 설립되었습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소 1 주 소 : 서울특별시 중구 을지로2가 198 OPUS11빌딩 7층 2 전화번호 : 라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률 - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호 - 금융투자업규정 제1-4조의 2(집합투자업 적용배제 요건) 마. 중소기업 해당 여부

84 해당사항없습니다. 바. 대한민국에 대리인이 있을 경우 해당사항이 없습니다. 사. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사 업목적으로 합니다. 사 업 목 적 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 (이하 자본시장법) 제 373조에 따라 설립된 한국거래소(이하 거래소)의 유가증권시장 및 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 합병대상법인)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 함 비고 - 아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부 당사는 계열회사 또는 관계회사를 보유하고 있지 않습니다. 자. 신용평가에 관한사항 해당사항이 없습니다. 차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항 해당사항이 없습니다

85 2. 회사의 연혁 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 이트레이드1호기업인수목적(주) 설립 (자본금 : 58백만원, 대표이사 오호수) 서울특별시 영등포구 여의도동 28-2 KT빌딩 8층 본점 소재지 변경 서울특별시 중구 을지로2가 198 OPUS11빌딩 7층 나. 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동) 대표이사 오호수, 사내이사 남강욱, 사내이사 임재헌, 사내이사 송영주, 사외이사 이남석, 사외이사 김문태, 감사 안길용 선임 사내이사 임재헌, 사내이사 송영주 사임 기타비상무이사 임재헌, 기타비상무이사 송영주 취임 다. 최대주주의 변동 당사의 최대주주는 설립일부터 현재까지 주식회사 에이씨피씨이고 620,000주(87.32 %)를 보유하고 있습니다. 라. 상호의 변경 -당사는 설립일부터 현재까지 상호변경이 없습니다

86 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 당사는 설립일부터 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 사실이 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 당사는 설립일부터 현재까지 합병등을 한 사실이 없습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 설립일부터 현재까지 업종의 변화 또는 사업의 변화가 없습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 당사는 설립일부터 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사 실의 발생이 없습니다. 3. 자본금 변동사항 가. 자본금 변동상황 (단위 : 주, 백만원) 일자 주식 종류 주식수 주당 액면가액 (원) 액면 총액 주당 발행가액 (원) 발행 총액 할증률 증(감)자후 자본금 인수자 비고 보통주 580, , ,000% 58 주1) 설립 자본

87 일자 주식 종류 주식수 주당 액면가액 (원) 액면 총액 주당 발행가액 (원) 발행 총액 할증률 증(감)자후 자본금 인수자 비고 보통주 130, , ,000% 71 주2) 유상 증자 계 710, , ,000% 주1) (주)에이씨피씨 500,000주, 이트레이드증권(주) 20,000주, 금호종합금융(주) 20, 000주, 신한캐피탈(주) 20,000주, 외환캐피탈(주) 20,000주 주2) (주)에이씨피씨 120,000주, 금호종합금융(주) 10,000주 나. 전환사채 당사는 2010년 5월 19일 전환사채 28억 1천만원을 발행하였으며, 전환사채 발행과 관련된 자세한 사항은 다음과 같습니다. 종 류 제1회 전환사채 발 행 일 자 2010년 5월 19일 권 면 총 액 2,810,000,000원 표면이자율 및 만기보장수익율 0% 전환사채 배정방법 사모 전환청구기간 2010년 6월 19일부터 2013년 11월 18일까지 전환비율 및 가액 100%, 1,000원 전환대상주식의 종류 기명식 보통주식 전환사채별 주요 보유자 이트레이드증권(11억3천만원, 40.21%), 금호종합금융(11억2천만원, 39.86%), 신한캐피탈(2억8천만원, 9.96%), 외환캐피탈(2억8천만원, 9.96%) 전환주식수 비 고 사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전 환가액으로 나눈 주식수로 하되 단주는 발행 하지 아니한다. 전환가액의 조정: 전환청구 전에 회사가 시가 를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가 액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배

88 종 류 제1회 전환사채 당, 준비금의 자본전입을 함으로써 회사가 신 주발행을 하는 경우 또는 합병, 자본의 감소, 주식 분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우 전환가격을조정한다. 주) 전환사채 인수자인 이트레이드증권, 금호종합금융, 신한캐피탈, 외환캐피탈은 전 환사채의 미전환확약서를 통해서 회사가 해산하는 경우 이외에는 전환사채 발행 일로부터 합병대상법인과의 합병에 따른 합병신주상장일 이후 6월이 되는 날까 지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. <전환사채의 미전환확약서> 본인은 이트레이드1호기업인수목적 주식회사(이하 " 甲 "이라 한다)의 전환사채권자로서 아래사항을 준수할 것을 확약합니다. 1. 코스닥시장상장규정 제4조의4의 상장예비심사청구일 현재 본인이 소유하고 있는 " 甲 " 의 전환사채와 관련하여, 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 해당되어 " 甲 "이 해 산하는 경우 이외에는 " 甲 "의 전환사채 발행일로부터 합병대상법인과의 합병에 따른 합 병신주상장일 이후 6월이 되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것임. 2. 이를 위반한 경우 한국거래소의 어떠한 조치에 대하여 이의를 제기하지 아니할 것임. 확약인 이트레이드증권(주) 대표이사 남삼현 외환캐피탈(주) 대표이사 권무경 신한캐피탈(주) 대표이사 한도희 금호종합금융(주) 대표이사 김종대 나. 신주인수권부사채 해당사항 없습니다

89 다. 현물출자 해당사항 없습니다. 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 당사는 정관상 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 710,000주입니다. (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 보통주 우선주 합계 비고 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 100,000, ,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총 수 710, ,000 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총 수 Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 710, ,000 - Ⅴ. 자기주식수 Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 710, ,000 - 나. 자기주식의 취득 및 처분 현재 해당사항 없습니다. 다. 보통주외의 주식

90 당사는 보통주 외의 주식을 발행한 사실이 없습니다. 5. 의결권 현황 현재 당사가 발행한 주식의 총수는 710,000주이며, 정관상 발행할 주식총수 100,000,000주의 0.71%에 해당합니다. 발행주식중 회사가 보유하고 있는 자기주식은 없으 며, 의결권행사가능 주식수는 710,000주입니다. (단위 : 주) 구 분 주식수 비 고 발행주식총수(A) 보통주 710,000 우선주 - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - 우선주 자본시장법 및 기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(C) - - 주) 의결권이 부활된 주식수(D) 의결권을 행사할 수 있는 주식수 (E = A - B - C + D) 보통주 710,000 우선주 - - 주) 일부안건에 대해서만 의결권이 제한되는 경우에는 의결권행사가 제한된 주식수 에 포함하지 않음 주주등간계약 제5조 5.3 공모전 주주등의 준수사항에 의거하여 당사의 공모전주주등 은 합병승인 안건에 대해서는 의결권을 행사하지 않습니다. [주주등간계약] 5.3 본 계약의 당사자들은 회사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해서 본 계약의 당사자들이 보유하고 있는 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 위 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행 주식에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반 대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다

91 6. 배당에 관한 사항 해당사항 없습니다

92 Ⅱ. 사업의 내용 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 (이하 "법"이라 한다) 제 373조에 따 라 설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장 한 후 다른 회사(이하 " 합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으 로 하는 회사입니다. 1. 추진하고자 하는 합병의 개요 (1) 합병 형태 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 (이하 "법시행령"이라 한다) 제6조 4 항 14호 및 정관 제58조(합병대상법인 및 합병제한) 제3항에 근거하여 기업결합방식 을 합병으로 한정하고 있습니다. 제58조(합병대상법인 및 합병의 제한) 3 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 법 제9조 제15 항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. 이에 향후 당사와 합병하는 합병대상법인은 합병 후 소멸하고 당사만 존속하게 됩니 다. (2) 합병 일정 당사는 기업인수목적주식회사의 취지 및 정관 제58조(합병대상법인 및 합병제한) 제 2항에 근거하여 현재 합병대상회사로 고려중이거나, 합병대상회사를 선정하기 위한 조사나 협의 등을 진행하고 있지 않습니다. 따라서 현재까지 구체적인 합병에 대한 일정이 확정되지 않은 상황입니다. 제58조(합병대상법인 및 합병의 제한) 2 회사 주권의 최초모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법

93 인이 존재하지 아니하여야 한다. 향후 합병대상이 확정되고 합병계약을 체결하는 이사회결의를 할 경우 공시를 하고 합병 상장예비심사청구를 하는 등 법규에 정한 방법에 따라 합병절차를 진행할 계획 이고, 이와 관련된 사항 및 일정은 추후 공시를 통해 상세하게 공지할 계획입니다. 또한, 당사는 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제5조(자동해산사유)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료해야 하는 명목회사이 며, 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거 나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리 종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미해소 시 상장폐지됩니 다. 따라서, 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선 을 다할 것입니다. (3) 합병 대가 지급수단 등 합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주의 소유주식 1주에 대 해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다. 당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 법시행령 제176 조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조및 동규정시행세칙 제4조 부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다 1 주권상장법인과의 합병 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과 다목 의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량 으로 가중산술평균하여 산정합니다. 가) 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경

94 우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에 는 그 기간의 평균종가로 합니다. 나) 최근 1주일간 평균종가 다) 최근일의 종가 2 비상장법인과의 합병 주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과 다목의 종가 중 낮은 가 액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균 하여 산정합니다. 가) 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경 우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에 는 그 기간의 평균종가로 합니다. 나) 최근 1주일간 평균종가 다) 최근일의 종가 다만 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 합니다. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액과 상대가 치의 가액을 산술평균한 가액으로 하되, 상대가치를 산출할 수 없는 경우에는 자산가 치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식 은 증권의발행 및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조부터 제8조 의 규정을 준수할 예정입니다. 또한 합병신주 배정시 발생하는 단주는 우선 당사가 취득하고 합병신주가 추가 상장 되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다. 2. 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종, 지역 등

95 당사는 현재 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종 및 지역을 한정하고 있지 않 습니다. 그러나, 기업인수목적회사의 취지가 기업인수목적회사와의 합병으로 신규자 금이 합병대상회사에 유입되고, 이를 바탕으로 사업확장 등을 통한 성장동력을 이어 가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게 합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 향유토록 하는데 있는 만큼, 최근 전세계적인 관심이 집중되고 있고 정부차원의 정책 적인 지원이 이어지고 있으며, 이를 배경으로 향후 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는 신성장동력산업군 중에서 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진하고자 합 니다. 참고로, 당사는 정관 제59조에서 합병을 중점적으로 추진할 대상법인으로 신재생에 너지, LED응용, 그린수송 등 성장잠재력이 있는 분야를 영위하는 법인을 예시하고 있습니다. 정부는 2009년 1월 자원ㆍ환경위기, 글로벌 경쟁시대에 적합한 새로운 발전전략의 필요성과 글로벌 위기를 맞이하여 현상유지를 뛰어넘는 새로운 성장비전 요구와 양 질의 일자리 창출효과를 고려, '신성장동력 비전 및 추진전략'을 발표하고 미래기획 위원회의 심의ㆍ선별을 거쳐 3대분야 17개 신성장동력을 선정하고 그 추진전략을 발 표한 바 있으며, 2009년 5월에는 앞서 선정한 신성장동력산업에 대해 향후 5년간(20 09년~2013년) R&D과제에 14.1조원, 재정사업ㆍ제도개선ㆍ시장창출 등 비R&D사 업에 10.4조원 등 총 24.5조원 규모의 재정투입을 골자로 하는 '신성장동력 종합추진 계획'을 발표한 바 있습니다. <정부 발표 신성장동력 산업 개요> 분 야 성장동력 관련산업 및 현황/전망 등 신재생에 너지 탄소저감 에너지 ㆍ관련산업: 태양/연료전지, 해양바이오, 해양에너지, 폐기불/청정 석탄에너지 ㆍ보급률: 미국5.0%, 일본3.4%, 독일6.1%, 덴마크 15.6%, 韓 2.4% ㆍ국내생산액: '08년 0.5조원 '13년 33조원 '18년 19조원 ㆍ관련산업: 이산화탄소 포집/저장, 원전플랜트, 중소형원자로 ㆍ2030년까지 1,000MW 원전 100~376기 신설예상 ㆍ세계 탄소시장 규모: '05년 10조원, '10년 150조원 ㆍ관련산업: 스마트상수도, 친환경대체용수, 지속가능 물환경

96 분 야 성장동력 관련산업 및 현황/전망 등 녹 색 기 술 산 업 첨 단 융 합 산 업 고도물처 리 LED응용 그린수송 시스템 첨단그린 도시 방송통신 융합 IT융합시스 템 로봇응용 신소재/나 노융합 바이오제 약/의료기 기 ㆍ21세기에는 물산업이 석유산업을 추월할 것 ㆍ세계 물시장 : '04년 8,556억불, '15년 15,433억불 ㆍ세계 10대 물기업: 프랑스(3), 영국(2), 스페인(2), 독일, 이태리, 브라질 각 1개 ㆍ관련산업: 에코LED, LED스마트모듈, LED감성/웰빙 조명 ㆍ세계시장 성장률 30%ㆍ시장규모: '07년 140억불, '15년 1천억불 ㆍ국내 LED업체: '04년 174개, '07년 453개 ㆍ관련산업: 그린카, WISE SHIP, 첨단철도 ㆍ하이브리드카 비중: '07년 0.1%, '25년 58% ㆍ우리나라는 세계 5번째 고속철도 보유국 ㆍ관련산업: U-시티, 저에너지 친환경주택 ㆍ첨단 정보기술을 도시별 특성에 접목 ㆍ유럽(Intel City), 두바이(Internet City), 홍콩(Cyber Port) ㆍIT기술을 접목, 신도시 수출 추진중 : 베트남 하노이, 알제리 부이 난 등 ㆍ관련산업: 차세대 융합네트워크, 차세대 무선통신, IPTV ㆍ세계디지털방송 수신가구: '07년 2.7억 가구, '11년 8.4억 가구 ㆍ국내 방송통신 시장: '08년 57.5조원, '13년 79.9조원 ㆍ관련산업: 지능형 그린자동차, 디지털선박, 차세대 디스플레이, 시스템반도체 ㆍIT+주력사업 고부가 산업화 ㆍ연성장률: RFIDㆍUSN 20%이상, 시스템 반도체 7% 수준 ㆍ관련산업: 라이프케어로봇, 청정생산용 첨단제조로봇 시스템, 지 속가능 사회안전 로봇시스템, 고부가 의료 서비스로봇 ㆍ'13년 전후로 300~500억불 규모의 본격적 시장형성 ㆍ한국위상은 美, 日 등에 이어 세계 5위권 ㆍ관련산업: 초경량 마그네슘소재, 기능성나노필름, 나노융합 바이 오머신 ㆍ신소재는 선진소수기업의 독점지속 ㆍ국내 나노기술 경쟁력은 美, 日, 獨 에 이은 세계 4위 수준 ㆍ관련산업: 바이오의약품, 바이오자원/신소재장기, 메디/바이오진 단시스템, 첨단의료영상 진단기기 ㆍ바이오신약 세계시장규모: '08년 1,067억불, '13년 2,063억불 ㆍ국내 의료기기 생산규모: '06년 1조원, '13년 5조원

97 분 야 성장동력 관련산업 및 현황/전망 등 고 부 가 서 비 스 산 업 고부가식 품 글로벌헬 스케어 글로벌교 육 서비스 녹색금융 문화콘텐 츠/SW MICE/관광 ㆍ관련산업: 기능성식품, U-식품시스템, 친환경 안심식품, 웰빙전 통식품 ㆍ기능성 식품, 유기식품 시장규모 급증 ㆍ세계시장규모('07): 유기농 415억불, 기능성식품 3,771억불 ㆍ관련산업: U-헬스 ㆍ소득수준 향상, 고령화 등으로 의료서비스 지출 증가 ㆍ전세계 GDP 대비 의료비용 지출: '05년 9% '15년 11% 이상 ㆍ우리나라 해외환자 유치: '07년 1.6만명, '13년 12만명, '18년 30 만명 ㆍ관련산업: U-러닝 ㆍ교육수출: 0.1억불, 수입: 33.7억불 적자폭 33.6억불 ㆍ동남아 중심으로 한국어 및 한국교육모델 수요 증가 ㆍ외국인 유학생 유치: '07년 0.5만명 '12년 10만명 ㆍ관련산업: 배출권 거래시장, 녹색산업펀드 ㆍ전세계 녹색산업 투자: 25개국 200여 금융회사, 10조불 ㆍ부가가치: '08년 2.5천억 '18년 5조3천억원 ㆍ관련산업: 게임, 차세대영상뉴미디어, 가상현실 콘텐츠 ㆍ고용증가율('00-'07): 콘텐츠 산업 4.4%(전체산업평균 1.5%) ㆍSW 세계시장규모: '07년 8,841억불, '11년 11,200억불 (년 6% 증가) ㆍ관련산업: 생태, 쇼핑, 공연 등이 연계된 융합관광 ㆍ국제회의 개최수('07): 한국 268건, 일본 448건, 싱가폴 466건, 전체 10,318건 ㆍ국제회의 참가자는 일반 관광객 보다 2~8배 소비지출 ㆍ생태관광 유치인원: '07년 32만명 '12년 60만명 출처) 신성장동력 비전과 추진전략 이에 당사는 상기 17개 신성장동력 산업 중 신재생에너지, LED응용, 그린수송시스 템, 방송통신융합, IT융합, 로봇응용, 신소재/나노융합, 글로벌교육서비스 및 문화콘 텐츠/SW 등 9개 신성장동력 산업에 집중적인 관심을 가지고, 현재 동산업을 영위 또 는 영위할 계획이 있거나 이와 관련한 유관 산업에 진출하고자 하는 기업을 선정하여 합병을 추진하고자 하며, 해당 신성장동력 산업의 현황 및 전망은 다음과 같습니다

98 (1) 신재생에너지 신재생에너지는 기존의 화석연료를 변화시켜 이용하는 신에너지와 태양광ㆍ풍력 등 재생 가능한 에너지로 구분되고 있습니다. 태양광, 바이오연료 등 신재생에너지 산업 은 온실가스 감축, 화석에너지 대체, 고용창출 등 1석 3조 녹색성장의 핵심입니다. 이 에 전세계적으로도 신재생에너지 관련 투자가 매년 60~70%씩 급증하고 있으며, 세 계 각국이 치열한 시장선점을 위한 경쟁을 전개하고 있습니다. 하지만 국내 신재생에 너지 보급률은 '07년말 기준으로 1차 에너지 소비의 2.39%로써 선진국에 비해 훨씬 낮은 수준을 차지하고 있습니다. <신재생에너지 보급률(%)> 덴마크 독 일 미 국 일 본 프랑스 출처) IEA 2008년 자료: 폐기물, 대수력 포함 신재생에너지 개발ㆍ보급을 위한 투자규모도 절대적으로 부족한 실정입니다. 국내 신재생에너지 관련 예산을 살펴보면 '03년 1,196억원, '05년 3,242억원, '07년 4,351 억원이었습니다. 발전차액 제도 등 신재생에너지 분야 개발투자가 전적으로 정부 재정보조에 의존함 에 따라 재정 부담이 급증하게 되었고, 이는 정부보조에 의한 신재생에너지 보급정책 에 한계로 나타나고 있습니다. 또한 풍력ㆍ조력ㆍ수력 등 경제성이 있는 신재생에너 지원이 빈약하며, 그마저도 환경문제, 지역주민 반대 등으로 개발이 지연되고 있습니 다. 하지만 부문별로 신재생에너지부문의 무궁한 발전가능성을 가지고 있고, 항목별 로 보면 다음과 같습니다. 해양바이오연료 삼면이 바다인 우리나라에서 해양생물을 이용한 지속가능한 연료로서 생장성이 우수 하며(3~5회 이상/년), 가용면적이 육상보다 넓을 뿐만 아니라 식량자원과 비경쟁산 업이면서 동시에 양식어민의 수입증대 및 새로운 어업분야에 따른 고용창출의 효과 도 기대할 수 있습니다

99 청정석탄에너지 신개념의 무공해 가스화 기술을 통해 가스화시 발생되는 10~15%의 이산화탄소를 저감시킬 수 있습니다. 특히 국내 석탄을 활용하여 액화연료뿐만 아니라 청정가스, 메탄올, 나프탈렌 등 다양한 화학연료들을 생산, 제조할 수 있게 되어 국내 석유의존 도의 감소를 기대할 수 있습니다. 연료전지 발전시스템 모듈화가 가능하며 규모 대응성이 우수하고 설치가 용이하며, 고효율ㆍ청정 발전기 술로 공공성이 크고, 상용화시 경제적 부가가치가 매우 큽니다. 이에 관련 사업군 육 성 및 고용 창출효과가 클 것으로 기대하고 있으며, 20여개 이상의 산업군 및 300여 개 이상의 전후방 관련기업 육성이 가능할 것으로 기대하고 있습니다. 태양전지 산업 측면에서 태양광은 원천소재(폴리실리콘)부터 최종 시스템까지 국내 일관생산 체제가 구축되어 있으며 대기업의 참여도 본격화 되고 있습니다. 이에 선진국과의 기 술격차가 작고 관련 산업이 발달되어 단기간 내 추격이 가능할 것으로 예상되고 있습 니다. 해양에너지 국내 지리적 이점을 통해 해양에너지를 조력ㆍ조류ㆍ파력 등으로 활용가능하며 발전 비용이 타에너지 대비 낮아 경제적으로 이점이 높습니다. 전세계적으로 조류ㆍ파력 에너지의 경우 상용화 된 사례가 없어 우리나라가 해양에너지 시장을 선점할 가능성 이 있습니다. 폐자원ㆍ바이오매스 에너지 세계 폐자원 에너지화 시장은 '05년 12조 9천억원 규모, '13년에는 17조 7천억원 규 모에 이를 전망입니다. 저렴한 비용으로 조기 양산체제 실현이 가능하고 화석연료 대 체 및 바이오(메탄)가스 회수ㆍ이용에 따른 온실가스 감축효과가 매우 큽니다. 2018년까지 신재생에너지와 관련된 주요지표 예상치는 다음과 같습니다

100 주요지표 2008년 2013년 2018년 국내생산액(천억원) ,936 수출액(억달러) ,731 부가가치(천억원) 출처) 국회도서관 '신성장동력 한눈에 보기' (2) LED 응용 LED산업은 에피ㆍ칩(국내업체 13개)ㆍ패키징(국내업체 80개) 등 반도체 공정산업과 어플리케이션(조명)(국내업체 360개) 산업을 포괄하고 있습니다. LED산업은 전세계 적으로 '07년 140억불 규모에서 성능과 응용분야가 확대되면서 '15년 약 1천억불 규 모로 성장전망이 예상되는 차세대 유망시장입니다. 국내 시장규모 및 기업규모는 아 직 협소하나 조명기술 발전에 따라 LED 조명시장이 급속한 성장중에 있고, 최근 대 기업 및 중소형 벤처기업들의 LED사업 진출이 급속히 확대되고 있습니다. LED는 기존의 광원 대비 월등한 고효율, 긴수명과 소형ㆍ박형화, 광제어, 발광대역 조정 등의 혁신적 기능을 구현하고 있습니다. 이러한 LED의 혁신적 기능은 기존산업 전반에 폭넓게 응용되며 신산업 창출과 함께 한계산업에 Breakthrough를 제공하고 있습니다. LED분야 수출입은 휴대폰, LED BLU용 등의 국내 수요가 공급을 초과하 여 '08년 기준 약 6억불 무역적자가 발생하는 등 국내 소비가 점점 확대되고 있습니 다. '07년 기준 국내 LED산업은 약2조원의 시장을 형성, 450여개 기업에서 1만명 이 상을 고용하고 있습니다. LED는 우수한 에너지 절감효과로 기후변화 및 국제 환경규 제 대응을 위한 각국의 중요 정책수단으로 급부상하고 있습니다. 2018년까지 LED응용과 관련된 주요지표 예상치는 다음과 같습니다. 주요지표 2008년 2013년 2018년 국내생산액(천억원) 수출액(억달러) 출처) 국회도서관 '신성장동력 한눈에 보기'

101 (3) 그린수송시스템 그린수송시스템은 기존 자동차ㆍ선박ㆍ철도 대비 효율이 높고 연비가 좋으며 오염물 질 배출이 적은 미래형 친환경 수송시스템으로 하이브리드카, 플러그인 하이브리드 카, 클린 디젤차, 연료전지차, 전기자동차, 미래형 친환경선박, 지능형 선박, 해양플 랜트, 첨단 철도차량, 철도시스템을 말합니다. 글로벌 환경규제 강화 및 에너지비용 절감 추세에 따라 기존 자동차ㆍ선박ㆍ철도차 량을 급속도로 대체해 나갈 것으로 예상되고 있습니다. 자동차, 선박, 철도는 수송분 담률이 60~70% 이상인 필수 운송수단으로, 그린수송시스템으로의 전환이 녹색성장 의 필수 전제조건입니다. <주요 운송수단별 수송분담률(%)> 구 분 자동차 선 박 철도ㆍ지하철 비행기 여 객 화 물 츌처 : 2007 건설교통 통계연보 자동차산업은 '07년 409만대 생산, 285만대 수출로 무역수지 흑자 425억불을 달성 한 우리나라 제1위의 수출산업으로 전후방 연관 효과가 높고 IT 등 신기술이 결합되 는 종합시스템산업인 자동차산업의 경쟁력 강화는 경제전반의 성장을 촉진시킬 것으 로 예상됩니다. 전문가들은 2000년대 들어 내연기관차를 조금씩 대체해 나가고 있는 그린카 시장이 '10년을 전후로 급속도로 확대될 것으로 예상하고 있습니다. 선박은 운송 화물량 및 운송거리 대비 가장 효율이 높은 운송수단이나, 최근 해양오 염 및 이산화탄소와 관련하여 국제적으로 규제가 강화되고 있는 추세입니다. 국제기 구의 안전환경규제 강화는 대응여건과 자세에 따라 진입 장벽이 되는 동시에 미래 유 망시장 창출기회로 작용될 것으로 전망되고 있습니다. 철도는 저탄소 녹색성장을 뒷받침하는 최적의 교통수단으로서, 세계시장규모가 커져 감에 따라 고부가가치 산업으로 각광받고 있습니다

102 2018년까지 그린수송시스템과 관련된 주요지표 예상치는 다음과 같습니다. 주요지표 2008년 2013년 2018년 국내생산액(천억원) ,271 수출액(억달러) ,052 부가가치(천억원) 출처) 국회도서관 '신성장동력 한눈에 보기' (4) 방송통신융합 방송통신 융합은 업종간산업간 융합을 촉진하고 신규 서비스 및 새로운 산업 성장의 모멘텀을 제공할 것으로 기대되고 있으며, 방송과 통신의 융합으로 콘텐츠-서비스- 네트워크-단말기산업 등이 선순환 동반 발전할 것으로 예상되고 있습니다. 세계 디지털방송 수신가구는 각국의 디지털방송 전환 정책에 힘입어 '07년 2억 7천 여만 가구에서 '11년까지 8억 4천여만 가구로 확대될 전망이고, 국내 IPTV는 '08년 하반기부터 상용서비스를 시작하여, '09년 224만 가구, '12년 613만 가구에 서비스 를 제공할 것으로 예상되고 있고 세계 WiBro 신규서비스 시장도 지속적으로 확대될 것으로 전망되는 등 방송통신융합시장은 크게 확대될 것으로 예상되고 있습니다. 세계 방송콘텐츠시장은 '07년 4,103억불에서 '12년 5,882억불 규모로 연평균 7.4% 의 꾸준한 성장이 예상되고 있고, 한국의 시장규모는 '07년 88억불(8위)로 세계시장 의 2.1% 수준입니다. 방송콘텐츠산업은 세계시장 규모면에서 반도체, 가전산업보다 규모가 큰 3,886억불('06년)를 기록하여, 미래의 신성장동력 분야로 주목받고 있을 뿐만 아니라 관광산업 등 타 산업에의 파급효과도 매우 큽니다. 차세대 네트워크는 유비쿼터스 시대의 핵심 인프라로서, 미래 고부가가치 융복합 기 반의 신산업을 창출할 것으로 예상하고 있습니다. 차세대 네트워크는 미래 국가 지식 기반산업 성장의 필수 인프라로 절전형 방송통신인프라 기반 구축 및 솔루션의 보급 확대로 저탄소 녹색성장에 기여할 것으로 기대하고 있습니다

103 전세계 무선통신 시장은 3G, 데이터서비스 중심의 수요 증가 및 타산업(국방, 조선, 건설, 환경, 보건 등)과의 융복합화가 가속중에 있습니다. 3G 가입자 비중('07년 10.8 % '11년 31.3%) 및 데이터 서비스시장 비중('07년 17.8% '11년 22.3%)은 점 차증가하고 있습니다. 또한, 타 산업간 융복합화의 기반이 되는 기본 인프라로서 유 선 광 통신급 초고속 멀티미디어 서비스를 무선으로 제공할 수 있는 4세대 이동통신 으로 4~5년 내 진화 및 재편될 것으로 예상되고 있습니다. 2018년까지 방송통신융합과 관련된 주요지표 예상치는 다음과 같습니다. 주요지표 2008년 2013년 2018년 세계시장규모(억달러) 25,910 33,062 42,805 국내생산액(천억원) 1,211 2,108 3,373 수출액(억달러) 518 1,233 2,255 부가가치(천억원) ,605 출처) 국회도서관 '신성장동력 한눈에 보기' (5) IT융합 IT융합은 IT를 전 산업에 융합하여 타 산업의 고부가가치화 및 IT신사업을 창출하는 것을 의미합니다. 선진 각국은 IT융합의 성장 가능성과 파급효과를 인식하고, 전 산 업에 IT융합을 적극 추진하고 있으며, IT산업의 새로운 영역으로 자리 매김하고 있습 니다. 전체 IT산업 성장률이 점차 감소하고 있으나, 시스템반도체, RFID/USN등은 타 산업과의 융합 등으로 빠르게 성장하고 있습니다. 특히 RFID/USN 등은 20%이상 의 높은 성장률을 시현하고 있고, 시스템반도체는 메모리와 달리 안정적 가격과 7% 수준의 높은 성장률을 유지하고 있어 기대가 되고 있는 분야입니다. 중국, 대만 등은 가전, PC 등에서 우리의 기술력을 추격하고 있으며 선진국은 시스템 반도체 등 차별화된 전략을 구사하고 있어, 국내에서도 메모리반도체, 이동통신기기, 디스플레이 등에서 확보한 세계적인 IT경쟁력을 다른 IT에도 접목하여 성장동력화 하여 차별화된 영역을 구축하고 있습니다

104 2018년까지 IT융합과 관련된 주요지표 예상치는 다음과 같습니다. 주요지표 2008년 2013년 2018년 세계시장규모(억달러) 3,421 4,972 6,861 국내생산액(천억원) ,707 수출액(억달러) ,377 부가가치(천억원) 출처) 국회도서관 신성장동력 한눈에 보기 (6) 로봇 응용 지능형로봇은 외부환경을 인식하고 스스로 상황을 판단하여 자율적으로 동작하는 로 봇을 의미합니다. 지능형로봇산업은 제품 및 관련 부품소재의 제조유통, 로봇SW 및 서비스 콘텐츠 산업과 타 분야의 로봇화(국방, 교통, 복지, 해양 등)로 융합되는 산업 을 포함하고 있습니다. '07년 세계 로봇시장 규모는 전년대비 18.9% 성장한 81.26억불로 추산되었습니다. 특히 전문서비스용 로봇시장은 연평균 59.3%의 고성장세를 유지하고 있습니다. 국 내 로봇시장은 약 9,033억원으로 세계 5위 수준이며, 지속적으로 성장하고 있습니다. 전문기관별로 차이가 있으나 대체로 4~5년후인 '13년전후로 300~500억불 규모를 형성, 본격적 시장성장단계에 진입할 것으로 전망되고 있습니다. 우리나라의 로봇산업 성장잠재력은 세계최고수준으로 평가받고 있습니다. 국내 로봇 산업 환경은 로봇활용도가 높은 주력산업, 앞선 IT 인프라, 정형화된 생활환경, 첨단 기술의 수용도가 높은 국민성 등으로 로봇산업 확대에 최적지로 인정받고 있습니다. 또한 세계적으로도 시장 초기 단계이므로 국내 로봇산업의 선도적 위치확보가 가능 할 것으로 전망하고 있습니다. 2018년까지 로봇 응용과 관련된 주요지표 예상치는 다음과 같습니다

105 주요지표 2008년 2013년 2018년 세계시장규모(억달러) ,000 국내생산액(천억원) 수출액(억달러) 부가가치(천억원) 출처) 국회도서관 '신성장동력 한눈에 보기' (7) 신소재/나노융합 신소재(하이브리드 카/항공기/풍력발전기, 스마트 섬유의류)는 초고효율 에너지산업 실현을 가능하게 하는 미래의 필수 핵심소재이며, 나노융합산업(아키텍처 창출형 제 품, 에너지절감저장, 환경보전, 나노메디컬, 나노바이오생활소재 등)은 나노기술을 타 산업에 접목하여 부가가치를 창출하는 미래 유망산업입니다. 국내 소재산업은 대기업 중심의 범용소재 대량 생산구조로 미래 글로벌 이슈 관련 첨 단소재 시장 진입 역량이 아직 부족한 상황이며 선진국 추격을 위한 단기 실용화 기 술개발 전략으로 원천기술이 미흡한상황입니다. 현재 국내 소재 기술경쟁력은 선진 국 대비 낮은 편이지만, 나노기술 경쟁력은 미국, 일본, 독일에 이은 세계 4위 수준으 로 평가받고 있습니다. 미래 소재산업의 경쟁 패러다임은 다기능 고부가가치화, 그린환경에너지 중심, 기술 의 융복합화로 변환을 요구하고 있습니다. 고객 요구의 다양화에 따라 단일기능 소재 에서 복합 다기능 소재로의 전환 추세에 부응하는 기술 융복합화가 필수적이 되고 있 습니다. 차세대 첨단소재는 기존 소재를 대체하는 미래필수 핵심소재로 소재특성상 공급자 시장인 핵심소재의 원천기술 확보가 안될 경우 선진국 종속형 산업구조로 고 착화될 수 있습니다. 나노융합산업은 나노기술이 핵심적으로 접목되어 기존제품을 개선혁신하거나 전혀 새로운 나노기능에 의존하여 창출되는 신제조산업으로 기술융복합시대의 핵심산업 입니다. 반도체를 포함한 세계 나노산업은 2015년까지 2.95조불 규모(반도체 제외시 1.5조불)에 이를 것으로 전망되고 있고, 우리나라 나노융합산업 시장은 향후 2020년

106 까지 연평균 22.6%의 성장률을 나타내어 비약적으로 성장할 것으로 전망되고 있습 니다. 2018년까지 신소재 나노융합과 관련된 주요지표 예상치는 다음과 같습니다. 주요지표 2008년 2013년 2018년 세계시장규모(억달러) 4,424 5,813 7,787 국내생산액(천억원) ,549 수출액(억달러) 부가가치(천억원) 출처) 국회도서관 '신성장동력 한눈에 보기' (8) 글로벌교육서비스 글로벌 교육서비스는 우리나라의 교육인프라(대학 인프라, U-러닝 등)를 융합활용한 교육서비스의 고부가가치 창출을 말합니다. 선진국들은 교육서비스를 미래국가성장 동력 확보를 위한 주요산업으로 인식하고 있습니다. 미국의 경우 '05년-'06년 해외 유학생수는 56만명이며, 이들이 미국 경제에 기여하는 정도는 13,491백만불에 이르 고 있고, 호주의 경우 교육서비스 수출은 '01년 42억불, 총수출 비중의 13%를 차지 하고 있습니다. 국내에서 교육에 대한 산업적 인식은 그 규모에 비해 낮은 상태입니다. '05년 해외유 학 수지 적자폭은 33.6억 불(교육수입 33.7억불, 교육수출 1,000만불)에 이르고 있습 니다. 그러나, 글로벌화에 따른 교육의 국제적 이용이 급증함에 따라 교육의 산업화 추세가 가속화되고 있습니다. 외국인 유학생이 10천명 증가하면 매년 1,660억원의 유학연수 수지 개선 효과가 발생하는 것으로 알려져 있습니다. 교육수출에 따른 수지개선 등 직접적인 경제적 효과 이외에 우리나라 이미지제고, 타 산업 파급효과 등은 미래의 우리시장을 넓히는 효과가 발생할 것으로 기대되고 있습 니다. 교육분야 컨설팅 수요 및 인력 요청이 지속적으로 증가하여 교육서비스의 수요 창출 여건은 현재 양호한 상태입니다. 또한 국내 대학 등의 전문 인력 수준이 높고, I T분야(U-러닝)에 강점을 지니고 있어 성장 잠재력은 높다고 할 수 있습니다

107 (9) 문화콘텐츠/ SW 콘텐츠는 문화예술, 지식, 정보 등이 상상력과 감성 등의 문화적 요소 및 첨단기술 등 과 결합된 인간의 창의적 산물을 의미합니다. 선진 각국 및 글로벌 기업들은 콘텐츠 산업을 미래전략산업으로 인식, 세계시장 선점을 위한 정책적 지원 및 투자를 확대하 고 있습니다. 콘텐츠사업은 고부가가치 성장산업이자 대표적인 녹색산업으로 타 산업에 비해 성장 률, 부가가치율 및 수출증가율이 높고, 창의적 아이디어와 지식이 주된 생산요소가되 는 대표적인 녹색산업입니다. 하지만 국내 콘텐츠산업은 높은 성장세와 해외 진출에 도 불구하고 세계시장에서 비중이 낮고, 아직은 내수시장 위주의 유치산업단계입니 다. 국내 콘텐츠산업의 세계시장 비중은 작으나, 온라인게임 및 드라마 등을 중심으 로 지속적인 성장세를 유지하고 있습니다. 소프트웨어(SW)산업은 컴퓨터, 통신, 자동화 등의 장비에 설치되어 목적에 맞는 기 능을 수행하도록 제품 혹은 기술서비스를 제공하는 산업을 말합니다. SW는 컴퓨터 뿐만 아니라 선박, 항공, 가전 등 다양한 하드웨어(HW)기기에 내장되면서 임베디드S W분야까지 확장되고 있는 추세입니다. 최근 SW중심의 솔류션과 디지털기기의 결합, 각종 제품과 SW와의 접목융합 등 새로운 수요가 지속적으로 창출되며 시장의 확대 가 예상되고 있습니다. 세계 SW시장은 '04년 7,276억불에서 '07년까지 평균 6.7%의 성장률을 보이며 8,841억불 규모로 성장했고, 국내시장 규모는 171억 달러 규모로 추정되고 있습니다. 글로벌 기업들이 제품의 서비스화, 서비스의 제품화 등으로 제품과 서비스의 경계를 허물며 세계시장 진출을 가속화하고 있는 상황에서, SW분야별 최선도국 대비 기술 격차는 평균 2.2년('07년 기준, 정보통신연구진흥원)이지만 급격한 SW기술 발전과 변화하는 환경에서 우리 기술도 시장선점이 가능하다는 전망입니다. 국내기업의 전 반적인 경쟁력은 부족하나 특정SW분야에서 초기시장 선점 전략과기술력을 바탕으 로 외국 기업제품과의 경쟁에서 우위를 확보해 나가고 있는 중입니다

108 3. 합병기간 내에 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과 회사에 대하여 미치는 영향 당사는 법시행령 제6조 제4항 제14호 및 정관 제5조(자동해산사유) 등에 따라 최초 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하 지 못한 경우 즉시 해산을 하게 됩니다. 제5조(자동해산사유) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규 정 제1-4조의 2 제5항 제2호에 따라 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사는 즉 시 해산한다. 1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 증권시장 에 상장되지 아니한 경우 2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 390조에 의한 증권상장규정에 따라 회사의 주권이 상장폐지되는 경우 주주에게 미치는 영향 회사가 해산하는 경우 주주등에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 향후 해산 사유 등으로 예치금 반환사유가 발생하게 되면 정관 제57조(주권발행금액의 예치, 신탁 및 인출 제한) 및 정관 제60조(예치자금등 반환 등)에 따라 배분될 계획입니다. 제 57 조 (주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한) 1 회사는 주권(최초모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 1 00분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 금융투자업규정 제1-4 조의2 제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다. 2 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금 을 포함하며 예치자금등 이라 한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완 료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치자금등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주

109 식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우 2. 회사의 해산에 따라 예치자금 등을 다음 각목의 기준에 의하여 주주에게 지급하는 경 우 가. 최초모집 이전에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제139조 제1호 각 목 의 증권 및 의결권 없는 주권(이하 주식등 )을 취득한 자는 그 취득분에 대하여 예치 자금등의 지급대상에서 제외될 것 나. 예치자금등은 주식(가목에 따라 지급대상에서 제외되는 주식은 제외한다)의 보유비 율에 비례하여 배분될 것 제 60 조 (예치자금등 반환 등) 회사가 제5조의 자동해산사유에 해당되어 해산하는 경우, 예치자금등을 포함한 회사의 잔여재산 분배는 다음 각호의 기준에 따라 이루어져야 한다. 1. 예치자금등은 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급 되며, 예치자금등의 분배결과 공모주식에 대하여 발행가격을 초과하여 잔여재산분배액 의 지급이 이루어지는 경우에도 공모전 발행 주식등에 대하여는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다. 2. 제1호에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각목 의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 가. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다 )이 공모주식의 발행가격에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식 에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 지급된 금액을 포함)이 당해 공모주식의 발행가격에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비 례하여 분배한다. 나. 제1호 및 본호 가목에 따라 공모주식에 대하여 발행가격에 달할 때까지 잔여재산이 분배된 후 회사에 남는 잔여재산이 있는 경우, 해당 잔여재산은 공모전 발행 주식등에 대하여 주식의 발행가격(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식과 전환되지 아니한 전환사채에 대하여는 전환사채의 전환가격을 발행가격으로 본다. 이하 본조에서 같다) 에 달할 때까지 주식등의수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한 다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 제1호에 따라 지급된 금액이 공모주 식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행 주식에 대 하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식 수에 비례하여 분배한다. 다.본조의 규정에 따라 회사의 모든 발행주식등에 대하여 발행가격에 달하는 금액 또는 제2호 나목의 초과비율에 달할 때까지 잔여재산이 분배된 후에도 회사에 남는 잔여재산 이 있는 경우, 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식에 대하여 주식 수에 따라 분배된 다

110 4. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사 합병대상회사의 선정기준 당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제58조(합병대상법인 및 합병제한), 제 59조( 합병을 위한 중점 산업군), 코스닥시장상장규정 제19조의4에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다. 제 58 조 (합병대상법인 및 합병제한) 1 회사의 합병대상법인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1 항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. 2 회사 주권의 최초모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상 법인이 존재하지 아니하여야 한다. 제 59 조 (합병을 위한 중점 산업군) 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. LED응용 3. 그린수송 4. 방송통신융합 5. IT융합 6. 로봇응용 7. 신소재/나노융합 8. 글로벌교육서비스 9. 문화콘텐츠/SW 코스닥시장상장규정 제19조의4에 따른 합병대상회사의 기준은 다음과 같습니다. 구 분 설립 후 경과연수 요건 설립 후 3년 이상 경과 및 계속적으로 영업하고 있을 것(벤처 기업은 미적용)

111 구 분 기업규모 자본상태 경영성과 이익규모 등 자본금 변경 감사의견 합병 등 주식의 양도제한 최대주주 변경제한 질적사항 요건 자기자본 30억원 이상(벤처기업은 15억원) 최근 사업연도 현재 자본잠식 없을 것 최근 사업연도 법인세비용차감전계속사업이익 발생 최근 사업연도말 현재 자기자본이익율 10% 이상 또는 당기순 이익 20억원 이상 (벤처기업은 자기자본이익률 5%, 당기순이익 10억원) 잉여금의 자본전입 및 유상증자 등의 보호예수 (유가증권시장 주권상장법인은 미적용) 최근 사업연도 감사의견 적정 합병 등기 기일이 속한 사업연도 결산재무제표 확정 (유가증권시장 주권상장법인은 미적용) 주식양도의 제한이 없을것 6개월 이내 최대주주 변경 없을 것 (유가증권시장 주권상장법인은 미적용) 공익과 투자자보호상 부적합한 사유 없다고 인정될 것 (유가증권시장 주권상장법인은 미적용) 합병 대상에서 제외되는 회사 당사는 정관 제58조(합병대상법인 및 합병제한)에서 합병 대상에서 제외되는 회사에 대해서 규정하고 있습니다. 제 58 조 (합병대상법인 및 합병제한) 3 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장과 금 융투자업에 관한 법률 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 회 사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. 4 회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다. 1. 회사 주권의 최초모집 전에 주식등을 취득한 자(이하 공모전주주등 이라 한다) 2. 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장과 금융투자 업에 관한 법률 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소 유하는 회사 (본호에서 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장과 금융투자업에 관한 법 률 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행

112 될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정 시에는 당해 공모전주주등 의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다) 가. 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립, 운 영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 회사의 공 모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 회사의 공모전주주등의 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제1항에 따른 대 주주 및 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 계열회사 4. 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였 던 회사 5. 주주총회의 합병승인 요건 등 당사는 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회에서 합병을 위한 특별결의를 득 해야 합니다. 주주총회 특별결의는 출석주주 의결권의 2/3이상의 승인과 총 발행주 식수의1/3 이상의 승인이 있어야만 합니다. 한편, 공모전주주등은 주주등간계약에 따라 당사와 합병대상법인과의 합병승인 안건 에 대하여 본인들이 보유하고 있는 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)과 공모시 발행주식 및 공모후 발행주식의 의결권을 행사할 수 없습니다. 제 5 조 (주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한) 5.3 본 계약의 당사자들은 회사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해서 본 계약의 당사자들이 보유하고 있는 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행 주식 의 의결권을 행사할 수 없으며, 위 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 공모전 발행 주 식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행 주식에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다. 6. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항

113 주식매수청구 절차 당사와 합병회사간 합병을 위한 주주총회에서 합병승인 안건에 반대할 경우 공모주 주들은 법 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이 경우 공모주주 및 당사는 법 제165조의 5 및 법시행령 제176의7조에 의거 다음과 같은 주 식매수청구 관련절차를 거쳐야 합니다. 단, 공모전주주등은 주주등간계약에 따라 공 모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)과 공모시 발행주식 및 공모 후 발행주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 1) 합병반대의사 통지(공모주주) - 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지 2) 주식매수청구(공모주주) - 주주총회일로부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수 청구 3) 공모주주의 주식매수(당사) - 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수 4) 매수한 주식처분 - 주식을 매수한 날로부터 3년 내 처분 주식매수가격의 결정 공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주 와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 하지만 협의가 이루어 지 지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주 식의 거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제2항에 의거하여 산정합니다. 하지만, 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법 원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다

114 기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일 간 거래량 가중평균종가)/3 (단, 기산일은 이사회 결의일 전일) 7. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방 (단위 : 백만원) 구 분 금 액 비 고 법률자문수수료 50 법무법인 회계자문수수료 50 회계법인 기업실사비용 50 M&A 자문기관 합병자문수수료 400 M&A 자문기관 기타 비용 50 합 계 600 주) 주) 상기 현재 용역과 관련하여 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용 또한 예상비용으로서 추후 변경될 수 있습니다. 당사는 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치할 예정이며, 공모전주주등의 투자 금액 35.2억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서, 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다

115 Ⅲ. 재무에 관한 사항 1. 요약재무현황 (단위: 원) 과 목 제2기 반기 제1기 유동자산 3,499,817, ,367,600 비유동자산 - - 자산총계 3,499,817, ,367,600 유동부채 745,350 1,114,868 비유동부채 2,405,681,055 - 부채총계 2,406,426,405 1,114,868 자본금 71,000,000 71,000,000 자본잉여금 1,055,930, ,918,732 결손금 (33,539,184) (3,666,000) 자본총계 1,093,391, ,252,732 부채및자본총계 3,499,817, ,367,600 영업수익 - - 영업비용 (23,826,215) (3,666,000) 영업이익 (23,826,215) (3,666,000) 법인세비용차감전 계속사업이익 (33,453,252) (3,666,000) 중단사업손익 - - 당기순이익 (29,873,184) (3,666,000) 주) 제2기 반기 2010년 6월 30일 현재, 제1기 2010년 5월 11일 현재 2. 중요한 회계정책 당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1호 내지 제23호(제14호 제외)를 포함한 대한

116 민국에서 일반적으로 인정된 회계처리기준에 따라 작성되었으며, 중간재무제표를 작 성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 2010년 5월 11일로 종료하는 회계연도에 대한 재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 3. 현금및현금성자산 (단위: 천원) 금융기관 종류 가입일 이트레이드증권 주금보관 등 3,489, , 년 5월 3일 신한은행 보통예금 9,267 10, 년 5월 3일 계 3,499, , 전환사채 가. 전환사채의 내역 (단위: 천원) 구분 발행일 상환일 구분 금액 제1회 무보증 사모전환사채 액면금액 2,810,000 전환권조정 (518,358) 계 2,291,642 나. 주요발행조건 구분 (1) 표면이자율/보장수익율 0% 내용 (2) 종류 무기명식 무이권부 무보증 사모전환사채 (3) 전환비율 (4) 전환가격 1,000원/1주 전환을 신청한 사채권면액의 100%를 전환가격으로 나눈 주 식수를 전환주식수로 하고 1주 미만의 단수주는 절사 가. 회사가 시가를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가 액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나 유무 상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 하는 경우

117 구분 (5) 전환가격의 조정 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가 격의 조정이 필요한 경우 다. 조정된 전환가격이 회사의 보통주의 액면가 이하일 경우 에는 액면가를 전환가격으로 함 내용 (6) 전환청구기간 2010년 6월 19일부터 2013년 11월 18일까지 (7) 전환에 따라 발행할 주식의 종류 기명식 보통주식 당사는 전환사채와 관련하여 회계기간 중 전환권이 행사되었을 때 효력을 발생시키 고, 이익이나 이자의 배당에 관하여는 정관에 의하여 전환을 청구한 날이 속하는 영 업년도의 직전 영업연도말에 전환되는 것으로 간주하고 있습니다. 5. 자본금 가. 2010년 6월 30일 현재 회사의 자본금의 내역은 다음과 같습니다. 회사가 발행할 주식의 총수 : 100,000,000 주 발행한 주식수 (보통주) : 710,000 주 1주의 금액 : 100 원 자본금 (보통주자본금) : 71,000,000 원 나. 자본금 변동내역 (단위: 천원) 구 분 내역 주식수 보통주자본금 주식발행초과금 계 설립 580,000주 58, , , 유상증자 130,000주 13, , ,919 계 710,000주 71, , ,

118 6. 포괄손익계산서 (단위: 천원) 구분 금액 반기순손실 (29,873) 기타포괄손익 - 포괄손실 (29,873) 7. 법인세비용 가. 법인세비용의 산출내역 (단위: 천원) 구분 당반기 법인세부담액 - 일시적차이로 인한 이연법인세 증감(*1) 114,039 총법인세효과 114,039 자본에 직접 반영된 법인세비용(*2) (117,619) 법인세비용 (3,580) (*1) 일시적차이로 인한 이연법인세 증감 반기말순이연법인세부채 (114,039) 기초순이연법인세부채 - 일시적차이로 인한 이연법인세 증감 (114,039) (*2) 자본에 직접 반영된 법인세비용 전환권대가 534,631 법인세효과 117,

119 나. 법인세비용차감전 순손익과 법인세비용간의 관계 (단위: 천원) 구분 당반기 법인세비용차감전순손실 (33,453) 적용세율에 따른 법인세 (3,680) 조정사항 발생 일시적차이 중 이연법인세 미인식효과 3,780 기타 (3,680) 법인세비용 (3,580) 유효세율 - 다. 주요 일시적차이 등 및 이연법인세자산(부채)의 증감내역 (단위: 천원) 구분 당반기 차감할(가산할) 일시적차이 등 이연법인세자산(부채) 기초 증감 기말 기초 기말 전환권조정 - (518,358) (518,358) - (114,039) 이월결손금 3,666 17,180 20, 계 3,666 (501,178) (497,512) - (114,039) 라. 실현가능성의 판단에 따라 인식한 이연법인세자산(부채)와 판단근거 당사는 2020년 만기인 이월결손금 20,846천원이 있으며, 이에 대한 이연법인세자산 의 실현가능성은 회사의 성과, 전반적인 경제환경과 산업에 대한 전망, 향후 예상수 익과 이월결손금의 공제가능기간 등 다양한 요소들을 고려하여 평가합니다. 당사는 주기적으로 이러한 사항들을 검토하고 있으며, 2010년 6월 30일 현재 이월결손금에 대하여 실현가능성이 없다고 판단하여 이연법인세자산을 인식하지 않았습니다

120 8. 주당손익 가. 기본주당순손실 당사의 당반기의 기본주당순손실은 보통주 1주에 대한 반기순손실을 계산한 것으로 서, 그 산출내역은 다음과 같습니다. 구분 산출내역 가. 보통주반기순손실 (29,873,184)원 나. 가중평균유통보통주식수(*) 710,000주 다. 기본주당반기순손실[가 나] (42)원 (*) 가중평균유통주식수의 산정내역 구분 주식수 가중치 가중평균 유통보통주식수적수 ,000주 50일 35,500,000주 일수 50일 가중평균유통주식수 710,000주 나. 희석주당순손실 당반기의 보통주청구가능증권은 희석화효과가 발생하지 아니하였으므로 희석주당 순손실은 기본주당순손실과 동일하며, 그 산출내역은 다음과 같습니다. (1) 희석증권주식수 구분 내용 기간 ~ 전환사채의 액면가액 2,810,000,000원 전환가격 1,000원 전환가능주식수 2,810,000주 가중치 42일 희석증권주식수 적수 118,020,000주

121 구분 내용 일수 50일 희석증권주식수 2,360,400주 (2) 희석화여부의 판단 구분 반기순손실 주식수 주당순손실 희석화여부 보통주 (29,873,184)원 710,000주 (42)원 희석증권 12,692,970원 2,360,400주 계 (17,180,214)원 3,070,400주 (6)원 9. 특수관계자 거래 가. 에이씨피씨는 회사의 지배회사입니다. 나. 특수관계자와의 거래내역 (단위: 천원) 회사명 당반기중 거래액 반기말 잔액 거래내용 금액 계정과목 금액 이트레이드증권 전환사채 인수 1,130,000 현금및현금성자산 3,489,804 예금 예치 2,792,586 전환사채 1,130,000 금호종합금융 전환사채 인수 1,120,000 전환사채 1,120,000 신한캐피탈 전환사채 인수 280,000 전환사채 280,000 외환캐피탈 전환사채 인수 280,000 전환사채 280,000 당반기중 주요 경영진에 대한 보상으로 단기급여 16,667천원을 비용으로 반영하였 습니다. 상기 주요 경영진에는 회사 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(비상임 포함) 및 감사가 포함되어 있습니다

122 Ⅳ. 감사인의 감사의견 등 1. 회계감사인의 감사의견 등 사업연도 감사법인 감사담당자의 구성과 업무분담 감사담당자 감사항목 본사 공장 도현수 제1기 개별재무제표 감사, 제2기 반기 개별재무제표 검토 등 - - 제1기 및 제2기 반기 삼일 회계법인 장우철 제1기 개별재무제표 감사, 제2기 반기 개별재무제표 검토 등 - - 서재권 제1기 개별재무제표 감사, 제2기 반기 개별재무제표 검토 등 감사인(공인회계사)의 감사의견 등 사업연도 감사의견 수정사항 및 그 영향 특 기 사 항 제1기 적정 없음 없음 제2기 반기 - 없음 없음 3. 외부감사인에게 지급한 보수 사업연도 감사인 내용 보수 제1기 및 제2기 반기 삼일회계법인 외부감사 750만원

123 Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 (1) 이사회의 구성에 관한 사항 (가) 이사회의 권한 내용 당사의 이사회는 상법 제393조, 정관 등에 의거하여 중요한 자산의 처분 및 양도, 지 점의 설치, 이전 또는 폐지 등 회사의 업무집행에 관한 사항을 의결합니다. 또한, 이 사회는 이사의 직무집행을 감독합니다. (나) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부 정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선 임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보 자에 관한 사항을 통지하고 있습니다. (다) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 사외이사후보추천위원회를 설치하지 않았습니다. (라) 사외이사 현황 성명 주요 경력 이남석 [학력] 美 뉴욕대(NYU) 경영학 석사(MBA) 英 옥스퍼드대 경영학 박사(PH.D) [주요경력] 佛 르노자동차 신제품 개발, 제휴 先 관리팀 英 BT-옥스포드 大 産 學 프로젝트 연구원

124 성명 이남석 대한방직 대표이사 2009-현재 중앙대학교 경영대학 교수 최대주주등과의 이해관계 결격요건 여부 해당사항 없음 해당사항 없음 비고 - 성명 주요 경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건 여부 김문태 [학력] 고려대 수학과 졸업 [주요경력] 천안저축은행 상무이사 2004-현재 세종저축은행 대표이사 해당사항 없음 해당사항 없음 비고 - (마) 이사의 손해배상책임보험 가입여부 당사는 이사의 손해배상책임보험에 가입하지 않았습니다. (2) 이사회의 운영에 관한 사항 (가) 이사회 운영규정의 주요내용 구분 권한 사항 내용 제3조(권한) 1 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. 2 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다

125 구분 운영 절차 내용 제 6조(종류) 1 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다. 2 정기이사회는 분기별로 나누어 연4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한 다. 3 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다. 제8조(소집절차) 1 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통 지를 발송하여야 한다. 2 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든 지 회의를 열수 있다. 제9조(결의방법) 1 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 2 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이 사가 동영상 및 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하 는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 3 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. 4 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 권한 위임 사항 제5조(의장) 1 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다. 2 대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사가 그 직무를 대행한다. 제7조(소집권자) 1 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무 를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. 2 각 이사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구 할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에 는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. (나) 이사회의 주요활동내역

126 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 명의개서대리인설치에 관한 건 가결 임시주주총회 소집의 건 가결 본점 이전에 관한 건 가결 사규 제정의 건 가결 임시주주총회 소집의 건 가결 신주발행에 관한 건 가결 신주발행 관련 실권주 처리의 건 가결 임시주주총회 소집의 건 가결 제1기 정기주주총회 소집의 건 가결 전환사채발행에 관한 건 가결 코스닥시장 상장 동의에 관한 건 가결 공모자금 예치약정의 건 가결 사규 개정 및 임시주주총회 소집의 건 가결 공모자금 변경약정의 건 가결 신주 발행에 관한 건 가결 - 비고 (다) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 회차 개최일자 사외이사 참석인원 비 고 (2) (2) (2) (2) (2) (2) (2) (2) (2) (2)

127 회차 개최일자 사외이사 참석인원 비 고 (2) (2) (2) (2) (2) - (라) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 당사는 이사회 내에 합병심의위원회를 설치하고, 합병심의위원회규정을 제정하여 운 영하고 있습니다. 제 1 조(목적) 이 규정은 합병심의위원회(이하 위원회라 한다)를 구성하고 회사의 사업목적 달성을 위한 합병대상법인 선정의 공정을 기함을 목적으로 한다. 제 2 조(권한 및 기능) 위원회는 회사가 합병대상법인을 선정함에 있어 사전 실사를 토대로 합병 대상법인의 적격성을 심의, 의결하여 이사회에 부의한다. 제 4 조(구성) 1 위원회는 위원장 1인을 포함한 위원 5인 이상으로 구성한다. 2위원회 위원장은 대표발기인에서 지정한 자, 위원은 나머지 발기인 중 각 발기인 이 지정한 자로 한다. 단, 위원장을 포함한 모든 위원은 당사의 이사가 아닌 자이어 야 하며, 위원장이 공석이거나 위원 중 결원이 생길 때에는 이사회에서 선임하기로 한다. 제 12 조(심의사항) 위원회는 다음 각호의 사항을 심의한다. 1. 합병대상회사로서의 업종의 적정성 2. 합병대상회사로서의 회사의 주주가치에 미치는 영향 3. 실사 및 평가 결과 합병대상회사로서의 적정성 4. 기타 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 2. 감사제도에 관한 사항

128 (1) 감사기구 관련 사항 (가) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. (나) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부 당사는 감사직무규정에 따라 회사내 모든 정보에 접근할 권한, 관계자의 출석 및 답 변을 요구할 권한 등을 부여하고 있습니다. 제 7 조(권한) 1 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다. 1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사 2. 임시주주총회의 소집 청구 3. 이사회에 출석 및 의견 진술 4. 이사회의 소집청구 및 소집 5. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한 6. 감사의 해임에 관한 의견진술 7. 이사의 보고 수령 8. 이사의 위법행위에 대한 유지청구 9. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기 10. 이사, 회사간 소송에서의 회사 대표 2 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사 유가 없는 한 이에 응하여야 한다. 1. 회사내 모든 정보에 대한 사항 2. 관계자의 출석 및 답변 3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 3 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다

129 4 전항의 경우 감사는 지체없이 감사요원을 투입하여 특별감사에 착수하여야 한 다. (다) 감사위원회(감사)의 인적사항 성 명 주요 경력 결격요건 여부 비고 안길용 [학력] 서울대 법과대학 졸업 [주요경력] 동양증권/ 사장 한누리증권 사장 법무법인 서정 고문 하나IB증권 이사 STX조선해양 사외이사 2009-현재 한맥투자증권 고문 해당사항 없음 비상근 (2) 감사위원회(감사)의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 비고 명의개서대리인설치에 관한 건 가결 임시주주총회 소집의 건 가결 본점 이전에 관한 건 가결 사규 제정의 건 가결 임시주주총회 소집의 건 가결 신주발행에 관한 건 가결 신주발행 관련 실권주 처리의 건 가결 임시주주총회 소집의 건 가결 제1기 정기주주총회 소집의 건 가결 전환사채발행에 관한 건 가결 코스닥시장 상장 동의에 관한 건 가결 공모자금 예치약정의 건 가결

130 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 비고 사규 개정 및 임시주주총회 소집의 건 가결 공모자금 변경약정의 건 가결 신주 발행에 관한 건 가결 - 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 (1) 집중투표제의 배제여부 당사는 정관 제34조 제4항을 통해, 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조 의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 않습니다. (2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 정관 제31조를 통해, 서면에 의한 의결권 행사를 채택하고 있습니다. (3) 소수주주권의 행사여부 당사는 현재까지 소수주주권의 행사 사실이 없습니다. (4) 의결권 제한에 관한 사항 정관 제 26 조(상호주에 대한 의결권 제한)에 의거하여 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경 우 그 다른 회사가 가지고 있는 회사의 주식은 의결권이 없습니다. 한편, 공모전주주등은 주주등간계약에 따라 당사와 합병대상법인과의 합병승인 안건 에 대하여 본인들이 보유하고 있는 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)과 공모시 발행주식 및 공모후 발행주식의 의결권을 행사할 수 없습니다. 4. 계열회사 등의 현황

131 가. 회사가 속해있는 기업집단 해당사항 없습니다. 나. 계열회사 계통도 해당사항 없습니다. 다. 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향을 미치는 회사 해당사항 없습니다. 라. 공정거래법상 상호출자제한, 출자총액제한, 채무보증제한 대상 되는지 여부 해당사항 없습니다. 마. 당사와 계열회사간 임원겸직 현황 해당사항 없습니다. 바. 타법인출자 현황 해당사항 없습니다

132 Ⅵ. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 그 특수관계인의 이름과 최대주주와의 관계 (단위: 주) 주주명 주식수 지분율 최대주주와의 관계 에이씨피씨 620, % 본인 합계 620, % - 나. 최대주주 및 그 특수관계인이 소유하는 주식의 종류별 수량, 지분율, 변동현황과 변동원인 주주명 관계 종류 설립시 (4.08) 증가 (5.08) 감소 현재 (6.30) (단위: 주) 변동원인 에이씨피씨 본인 보통주 500, , ,000 유상증자 합계 보통주 500, , ,000 다. 최대주주의 주요경력 또는 최대주주가 법인인 경우 법인의 개요 (1) 회사의 개황 - 회사명 : 주식회사 에이씨피씨 - 대표자 : 이병훈 - 설 립 : 2007년 10월 10일 (1999년 5월에 설립된 얼라이언스캐피탈파트너스(주)의 해산후 재설립) - 주 소 : 서울 강남구 대치동 신도리코빌딩 9층 - 업 종 : 기타 투자기관

133 (2) 주요 사업내용 M&A 자문, IPO 자문, 자기자본 투자, 기타 경영자문 등의 서비스를 제공하고 있습 니다. 라. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래가 있는 경우 그 내용 해당사항 없습니다. 2. 최대주주 변동현황 설립일 이후 최대주주 변동현황 없습니다. 3. 주식의 분포 (단위: 주) 주주명 주식수 지분율 에이씨피씨 620, % 금호종합금융 30, % 이트레이드증권 20, % 신한캐피탈 20, % 외환캐피탈 20, % 합계 710, % 4. 주식사무 가. 정관에 규정된 신주인수권의 내용 제 12 조(신주인수권)

134 1 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 2 제1항의 규정에 불구하고 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 최초모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있 다. 3 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우로서 회사가 발행한 주권이 증권시장에 상장된 후에 주주외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우에는 상법 제434조에 의한 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. 1.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융 투자업 에 관한 법률 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 합병에 필요한 긴급 한 자 금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 4 제2항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 5 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 나. 결산 등에 관한 사항 구분 - 결산일 - 주주명부폐쇄시기 - 주권종류 - 명의개서대리인 - 공고게재신문 내용 - 12월 31일 - 1월 1일 ~ 1월 15일 - 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000 주권의 8종 - 국민은행 - 매일경제신문 주) 당사 정관 제53조 제2항에 따른 최초 사업연도의 결산기 중 첫번째결산기(회사의 설립일부터 2010년 5월 11일까지)에 대하여는 2010년 5월 12일부터 5월 14일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. 제53조(사업연도) 1 회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다. 2 제1항에도 불구하고 회사의 최초 사업연도의 결산기는 회사의 설립일부터 2010년 5 월 11일까지 및 2010년 5월 12일부터 2010년 12월 31일까지의 2회로 하며, 그 이후의 사

135 업연도에 대하여는 제1항을 적용한다. 5. 주가 및 주식거래실적 당사의 주권은 설립일 이후 한국거래소 또는 해외의 조직화된 시장에서 거래된 적이 없습니다. 6. 공모전주주등의 권리행사 제한 사항 가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한 당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병기일 후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. 나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한 주주등간계약 제5.3조에 따라 당사의 공모전주주등은 합병 승인을 위한 주주총회에 서 합병승인 안건에 대하여 의결권을 행사할 수 없습니다. 다. 주식매수청구권의 행사 제한 주주등간계약 제5.3조에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하 여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니 다. 라. 예치자금등의 반환대상 제외 당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에

136 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다

137 Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 가. 임원의 현황 선임일 직책명 (상근/등기) 성 명 (생년월일) 주요경력 대표이사 (비상근/등기) 오호수 ( ) 대우증권 부사장 대우선물 대표이사 LG증권 대표이사 한국증권업협회 회장 국제금융센터 운영위원 한국증권분석사회 회장 한국증권업협회 고문 인베스투스글로벌 고문 레드캡투어 사외이사 現 LS네트웍스 사외이사 現 KIDB채권중개 감사 現 LG화학 사외이사 現 법무법인 세종 고문 이사 (비상근/등기) 남강욱 ( ) 쌍용투자증권 투자분석부/ 기업금융부/ M&A부 얼라이언스캐피탈파트너즈 부사장 現 에이씨피씨 부사장 現 제이박스엔터테인먼트 감사 現 한국낚시채널 감사 現 리캐피탈 감사 이사 (비상근/등기) 송영주 ( ) 동양종합금융 채권팀/ 주식팀 한누리투자증권 투자금융부 이사 신영증권 투자금융부 이사 現 금호종합금융 투자금융본부 상무이사 이사 (비상근/등기) 임재헌 ( ) LG증권 국제부/ 기업금융팀 우리투자증권 국제금융팀/ DCM팀 팀장 우리투자증권 런던현지법인 법인장 現 이트레이드증권 IB사업본부 상무이사

138 선임일 직책명 (상근/등기) 성 명 (생년월일) 주요경력 사외이사 (비상근/등기) 이남석 ( ) 佛 르노자동차 신제품 개발팀, 제휴선 관리팀 英 BT-옥스포드 大 산학프로젝트 연구원 대한방직 대표이사 現 중앙대학교 경영대학 교수 사외이사 (비상근/등기) 김문태 ( ) 천안저축은행 상무이사 現 세종저축은행 대표이사 감사 (비상근/등기) 안길용 ( ) 동양증권 대표이사 한누리증권 대표이사 법무법인 서정 고문 하나IB증권 이사 STX조선해양 사외이사 現 한맥투자증권 고문 나. 임원의 주요 경력사항 직위 성명 학력 및 경력사항 연세대학교 법과대학 졸업 연세대학교 최고경영자과정 수료 KAIST 최고정보경영자과정 수료 대표이사 오호수 1996 대우증권 부사장 1997 대우선물 대표이사 대표이사 1998 LG투자증권 대표이사 대표이사 한국증권업협회 회장 국제금융센터 운영위원 한국증권분석사회 회장 한국증권업협회 고문 인베스투스글로벌 고문 레드캡투어 사외이사 2004-현재 LG화학 사외이사 2004-현재 법무법인 세종 고문

139 직위 성명 학력 및 경력사항 2009-현재 KIDB채권중개 감사 2010-현재 LS네트웍스 사외이사 서울대학교 사회과학대 신문학과 졸업 이사 남강욱 얼라이언스캐피탈파트너즈 부사장 2001-현재 제이박스엔터테임먼트 감사 2006-현재 한국낚시채널 감사 2007-현재 에이씨피씨 부사장 2009-현재 리캐피탈 감사 2005 D레포츠 매도자문 2006 B투자자문 매도자문 2006 K사의 E투자자문 매수자문 2007 T사의 N사 합병에 자문 2008 R사의 N사 경영권 인수후 합병자문 2009 A사의 P사 경영권 인수 후 합병자문 서강대학교 경영학과 졸업 서강대학교 재무관리학 석사 이사 송영주 한누리투자증권 투자금융부 이사 신영증권 투자금융부 이사 2007-현재 금호종합금융 투자금융본부 상무이사 이사 임재헌 2006 JH사 매수자문 2007 W사의 U케미칼 매수자문 2008 G사의 G방송사 매수자문 2008 K그룹의 T통운 매수자문 연세대학교 상경대학 경영학과 졸업 뉴욕대학(NYU) 경영학 석사 LG증권 런던현지법인장 LG증권 국제금융팀/ DCM팀 팀장 우리투자증권 런던현지법인 우리투자증권 국제금융팀 팀장

140 직위 성명 학력 및 경력사항 2008-현재 이트레이드증권 IB사업본부장 상무이사 2008 SK C&C IPO자문 연세대학교 경영학과 졸업 뉴욕대학(NYU) 경영학 석사 옥스퍼드대 경영학 박사 사외이사 이남석 佛 르노자동차 신제품 개발/ 제휴 先 관리팀 英 BT-옥스포드 大 산학 프로젝트 연구원 대한방직 대표이사 2009-현재 중앙대학교 경영대학 교수 고려대학교 수학과 졸업 사외이사 김문태 천안저축은행 상무이사 2004-현재 세종저축은행 대표이사 서울대학교 법과대학 졸업 감사 안길용 동양증권 대표이사 한누리증권 대표이사 법무법인 서정 고문 하나IB 증권 이사 STX조선해양 사외이사 2009-현재 한맥투자증권 고문 다. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단 당사 임원의 변경을 예방하기 위한 수단은 별도로 존재하지 않으나 당사의 성공적인 합병을 완료할 때까지 신의성실의 의무를 다할 것으로 예상되며, 임원의 사임 시 적 임자를 즉시 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 예정입니다. 라. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황

141 당사 임원의 다른 기업인수목적회사 주식보유 사실이 없습니다. 마. 임원의 다른 회사 임직원 겸임 및 겸직 현황 임원 성명 다른회사명 주요사업 직위 직무 재직기간 보유주식 수 지분율 LG화학 석유화학사 업 사외이사 자문 2004-현재 0주 0% 법무법인 세종 법무대행업 고문 고문 2004-현재 0주 0% 오호수 KIDB채권중개 채권 및 자금 중개업 감사 감사 2009-현재 0주 0% LS네트웍스 운동경기용 품 제조 및 유통, 판매업 사외이사 자문 2010-현재 0주 0% 에이씨피씨 금융업 부사장 경영 2007~현 재 0주 0% 한국낚시채널 방송업 감사 감사 2006-현재 0주 0% 남강욱 제이박스엔터테 인먼트 국내외공연 기획업 감사 감사 2001-현재 0주 0% 리캐피탈 투자업 감사 감사 2009-현재 0주 0% 송영주 금호종합금융 금융업 상무이사 금융투 자본부 2007-현재 73,309주 0.04% 임재헌 이트레이드증권 증권업 상무이사 IB사업 본부 2008-현재 3,340주 0.01% 이남석 중앙대학교 교육업 교수 경영학 2009-현재 0주 0%

142 임원 성명 다른회사명 주요사업 직위 직무 재직기간 보유주식 수 지분율 교수 김문태 세종저축은행 금융업 대표이사 경영총 괄 2004-현재 240,000주 30% 안길용 한맥투자증권 증권업 고문 고문 2009-현재 0주 0% 바. 겸직에 따른 이해상충 당사의 경영진은 향후 당사의 가치를 극대화 할 수 있는 합병대상기업을 물색하고 합 병절차를 진행하는 등 주요경영활동을 수행하게 되나, 현재 당사의 이사 및 감사 모 두 타 회사에 근무하고 있어서 당사 업무에만 전념할 수 있는 것은 아닙니다. 당사의 업무는 특성상 모든 임원들이 상근하면서 회사 업무에 전념할 필요는 없으나, 타 회 사 임원을 겸직함으로 인하여 당사 업무에 소홀할 수 있습니다. 이런 이유로 당사 합 병 진행 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 사. 종업원의 현황 당사는 현재 이사 6명, 감사 1명 이외에 종업원을 두고 있지 않습니다. 2. 임원의 보수 등 가. 임원의 보수현황 당사는 대표이사와 사외이사 및 감사등 총 4인을 제외한 나머지 임원에게는 보수를 지급하지 않습니다. 한편, 2010년 5월 18일 정기주주총회에서 이사의 보수 한도를 2 억원으로 감사의 보수 한도를 5천만원으로 승인받았습니다. 구분 지급총액 주총승인금액 1인당평균 지급액 비고 이사 10,667천원 200,000,000원 3,556천원 ~

143 구분 지급총액 주총승인금액 1인당평균 지급액 비고 감사 6,000천원 50,000,000원 6,000천원 ~ 나. 합병성공에 따라 받게 되는 보수 당사의 임원들은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니 다. 또한, 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 소유하고 있지 않기 때문 에 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다. 다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 당사는 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다

144 Ⅷ. 이해관계자와의 거래내용 1. 공모전주주등에 대한 신용공여 등 해당사항 없습니다. 2. 공모전주주등과의 자산양수도 등 해당사항 없습니다. 3. 공모전주주등과의 영업거래 해당사항 없습니다. 4. 공모전주주등과의 거래 당사는 현재 공모전주주등인 이트레이드증권(주)와 코스닥상장업무와 관련한 대표주 관회사 계약을 체결하였습니다. 5. 공모전주주등 이외의 이해관계자와의 거래 해당사항 없습니다. 6. 임원의 특수관계인과의 거래 해당사항 없습니다

145 Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경상황 해당사항이 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약 일자 구분 안건 결의내용 1. 정관 승인의 건 승인 발기인총회 2. 이사와 감사 선임의 건 3. 대표이사 선임의 건 4. 본점설치 장소 결정의 건 임시주주총회 1. 정관 일부 변경의 건 승인 2. 이사 선임의 건 임시주주총회 1. 정관 일부 변경의 건 승인 임시주주총회 1. 정관 일부 변경의 건 승인 1. 감사보고 및 영업보고의 건 승인 2. 외부감사인 선임 보고의 건 정기주주총회 3. 재무제표 승인의 건 4. 이사 보수 한도 승인의 건 5. 감사 보수 한도 승인의 건 정기주주총회(속회) 1. 외부감사인 재무제표 승인의 건 승인 2. 정관 일부 변경에 대한 승인의 건 임시주주총회 1. 정관 일부 변경의 건 승인 2. 우발채무 등

146 가. 중요한 소송 사건 등 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 해당사항 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 해당사항이 없습니다

147 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해당사항이 없습니다. 다. 중소기업 기준 검토표 해당사항이 없습니다. 라. 공모자금의 사용 해당사항이 없습니다. 마. 외국지주회사의 자회사 현황 해당사항이 없습니다. 바. 기타 고객 보호 현황 당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사 항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100 %는 한국증권금융에 예치될 예정입니다. 사. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

148 충족 여부 기 준 충 족 미충족 세부 내역 1. 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금 의 90% 이상을 주금납일일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁할 것 충족 예정 - 정관 제57조 2. 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완 료전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것 충족 예정 - 정관 제57조 3. 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이 상인 지분증권 투자매매업자일 것 4. 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당 되지 않을 것 5. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 9 0일이내 증권시장에 상장할 것 6. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것 7. 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여 지지 않을 것 8. 해산사유 발생시 예치자금등을 주주에게 주권 보유비율에 비례하여 지급할 것 9. 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수 목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소 유할 것 충족 - 충족 충족 예정 충족 예정 충족 - 충족 예정 충족 예정 - - 이트레이드증권, 금호종합금융 결격사유 해당자 없음 주금납입일에 상장 신청 예정 정관 제5조 정관 제58조 정관 제60조 이트레이드증권 5.11%, 금호종합금 융 5.11% 아. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무 (1) 금융투자업자의 역할 당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 이트레이드증권(주)와 금호종합금융(주 )은 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합 병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨

149 설팅 등을 제공할 것입니다. (2) 금융투자업자의 요건 및 의무 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억 원 이상인 금융투자업자만 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다 사업년도말 현재 이트레이드증권(주)는 자기자본 2,698억원, 금호종합금융(주)는 1,6 36억원으로 동 조건을 충족하고 있습니다. 한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등 발행총액의 5% 이 상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행예정총액 22,520백만원(발기인의 주 식 및 전환사채 투자금액 3,520백만원, 공모예정금액 19,000백만원) 가정시 이트레 이드증권(주)의 주식등 투자금액은 총 11.5억원(발행총액의 5.11%), 금호종합금융( 주)의 주식등 투자금액은 총 11.5억원(발행총액의 5.11%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다

150 X. 재무제표 등 1. 재무제표 가. 재무상태표 제2기 반기 2010년 6월 30일 현재 제1기 2010년 5월 11일 현재 자산 과 목 제2기 반기말 제1기말 (단위 : 원) Ⅰ. 유동자산 3,499,817, ,367,600 (1) 당좌자산 3,499,817, ,367,600 부채 1. 현금및현금성자산(주석3,9) 3,499,070, ,217, 부가세대급금 539, , 미수법인세환급액 207,920 - 자산총계 3,499,817,869 ============= 707,367,600 ============= Ⅰ. 유동부채 745,350 1,114, 미지급비용 440,000 1,114, 예수금 305,350 - Ⅱ. 비유동부채 2,405,681,055 - 자본 1. 전환사채(주석4,9) 2,810,000,000 - 전환권조정 (518,357,622) - 2. 이연법인세부채(주석7) 114,038,677 - 부채총계 2,406,426,405 1,114,868 Ⅰ. 자본금 71,000,000 71,000, 보통주자본금(주석5) 71,000,000 71,000,000 Ⅱ. 자본잉여금 1,055,930, ,918, 주식발행초과금(주석5) 638,918, ,918, 전환권대가(주석4) 417,011,916 - Ⅲ. 결손금 33,539,184 3,666, 미처리결손금 (33,539,184) (3,666,000) 자본총계 1,093,391, ,252,732 부채및자본총계 3,499,817,869 ============= 707,367,600 =============

151 나. 손익계산서 제2기 반기 2010년 5월 12일부터 2010년 6월 30일까지 제1기 2010년 4월 8일부터 2010년 5월 11일까지 과 목 제2기 반기 제1기 (단위 : 원) Ⅰ. 영업수익 - - Ⅱ. 영업비용 23,826,215 3,666, 판매비와관리비 23,826,215 3,666,000 가. 급여 16,666,666 - 나. 복리후생비 1,153,040 - 다. 세금과공과금 27,600 1,278,000 라. 도서인쇄비 24,000 50,000 마. 소모품비 48,000 - 바. 지급수수료 5,906,909 2,258,000 사. 여비교통비 80,000 Ⅲ. 영업손실 23,826,215 3,666,000 Ⅳ. 영업외수익 6,646, 이자수익 6,646,002 Ⅴ. 영업외비용 16,273, 이자비용 16,273,039 Ⅵ. 법인세비용차감전순손실 33,453,252 3,666,000 Ⅶ. 법인세비용(주석7) (3,580,068) - Ⅷ. 반기순손실 29,873,184 ========== Ⅸ. 주당손익(주석8) 3,666,000 ========== 1. 기본주당반기순손실 (42) (6) 2. 희석주당반기순손실 (42) - 다. 현금흐름표

152 제2기 반기 2010년 5월 12일부터 2010년 6월 30일까지 제1기 2010년 4월 8일부터 2010년 5월 11일까지 과 목 제2기 반기 제1기 (단위 : 원) Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름 (18,146,742) (2,701,132) 1. 순손실 (29,873,184) (3,666,000) 2. 현금의 유출이 없는 비용등의 가산 16,273,039 - 가. 이자비용 16,273, 현금의 유입이 없는 수익등의 차감 영업활동으로 인한 자산 부채의 변 동 (4,546,597) 964,868 가. 부가세대급금의 증가 (389,091) (150,000) 나. 선급법인세의 증가 (207,920) - 다. 미지급비용의 증가 1,114,868 라. 미지급비용의 감소 (674,868) - 마. 예수금의 증가 305,350 - 바. 이연법인세부채의 감소 (3,580,068) - Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름 투자활동으로 인한 현금유입액 투자활동으로 인한 현금유출액 - - Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름 2,810,000, ,918, 재무활동으로 인한 현금유입액 2,810,000, ,000,000 가. 자본금의 납입 580,000,000 나. 유상증자 130,000,000 다. 전환사채의 발행 2,810,000, 재무활동으로 인한 현금유출액 - (81,268) Ⅳ. 현금의 증가 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ) 2,791,853, ,217,600 Ⅴ. 기초의 현금 707,217,600 - Ⅵ. 기말의 현금 3,499,070,858 =========== 707,217,600 =========== 2. 연결재무제표 해당사항 없습니다

153 3. 대손충당금 설정 현황 해당사항 없습니다. 4. 재고자산 현황 등 해당사항 없습니다. 5. 기업어음증권 발행실적 등 해당사항 없습니다

154 XI. 부속명세서 해당사항 없습니다

155 전문가의 확인 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다