Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용 X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 전문가의 확인 전문가의 확인 전문가와의 이해관계...264

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1 목 정 정 신 고 (보고)...1 투 자 설 명 서...22 대표이사 등의 확인...30 본 문...31 요약정보 핵심투자위험 모집 또는 매출에 관한 일반사항...36 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항...38 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 공모개요 공모방법 공모가격 결정방법 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 인수 등에 관한 사항...70 Ⅱ. 증권의 주요 권리내용...73 Ⅲ. 투자위험요소...74 Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) Ⅴ. 자금의 사용목적 Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 제2부 발행인에 관한 사항 Ⅰ. 회사의 개요 회사의 개요 회사의 연혁 자본금 변동사항 주식의 총수 등 의결권 현황 배당에 관한 사항 Ⅱ. 사업의 내용 Ⅲ. 재무에 관한 사항 요약재무정보 연결재무제표 연결재무제표 주석 재무제표 재무제표 주석 기타 재무에 관한 사항 Ⅳ. 감사인의 감사의견 등 Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 이사회에 관한 사항 감사제도에 관한 사항 주주의 의결권 행사에 관한 사항 Ⅵ. 주주에 관한 사항 Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 임원 및 직원의 현황 임원의 보수 등 Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항 차

2 Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용 X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 전문가의 확인 전문가의 확인 전문가와의 이해관계...264

3 정 정 신 고 (보고) 2015년 10월 22일 1. 정정대상 공시서류 : 주식회사 더블유게임즈 투자설명서 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2015년 10월 12일 3. 정정사유 : 공모가액 확정에 따른 기재사항 정정 4. 정정사항 항 목 정 정 전 정 정 후 공통 정정사항 - 모집(매출)가액(예정): 51,000원 ~ 61,000원 - 모집(매출)총액(예정): 217,854,950,000원 ~ 260,619,450,000원 - 모집(매출) 확정가액: 65,000원 - 모집(매출) 확정총액: 277,709,250,000원 요약정보 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항'에서 정정한 사항과 정정내용이 동일합니다. 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 주1) 주1) 2. 공모방법 주2) 주2) 3. 공모가격 결정방법 나. 공모가격 산정 개요 3. 공모가격 결정방법 다. 수요예측에 관한 사항 5. 인수 등에 관한 사항 나. 인수대가에 관한 사항 주3) 주3) 주4) 주4) 주5) 주5) Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 4. 공모가격에 대한 의견 가. 평가결과 4. 공모가격에 대한 의견 나. 희망공모가액의 산출방법 주6) 주6) 주7) 주7) Ⅴ. 자금의 사용목적 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달금액 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 나. 발행제비용의 내역 2. 자금의 사용목적 가. 자금의 사용계획 2. 자금의 사용목적 나. 자금의 세부 사용계획 주8) 주8) 주9) 주9) 주10) 주10) 주11) 주11) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 1

4 주1) <정정 전> (단위: 원, 주) 증권의 종류 증권수량 액면가액 모집(매출) 가액 모집(매출) 총액 모집(매출) 방법 기명식보통주 4,272, , ,894,950,000 일반공모 인수인 증권의 종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 한국투자증권 기명식보통주 1,708,980 87,157,980, ,263,840 총액인수 대표 대우증권 기명식보통주 1,708,980 87,157,980, ,263,840 총액인수 공동 키움증권 기명식보통주 854,490 43,578,990, ,631,920 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 ~ 주1) 주2) 주3) 주4) 주5) 주6) 모집(매출)가액(이하 "희망공모가액"이라 한다.)의 산정 근거는 Ⅳ. 인수인의 의견(분석 기관의 평가의견) 의 4. 공모가격에 대한 의견 부분을 참조하시기 바랍니다. 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 더블유게임즈의 제시 희망공 모가액인 51,000원 ~ 61,000원 중 최저가액 기준입니다. 모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 공동대표주관회사와 발행회사인 더블유게임즈가 협의하여 1주당 확정 공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액 확정시 정정신고서를 제출할 예정입니 다. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 제2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모 주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과100분의 120이 하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다. 청약일 1 기관투자자 청약일 : 2015년 10월 26일 ~ 10월 27일 (2일간) 2 일반투자자 청약일 : 2015년 10월 26일 ~ 10월 27일 (2일간) 기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 2015년 10월 26일부터 10월 27일까지 이틀 간 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 기관투자자 및 일반투자자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자 자의 경우 청약일 중 추가로 청약을 할 수 있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 2

5 주7) 주8) 본 주식은 한국거래소 내 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 2015년 7월 21일 상장예비심사청구서를 제출하여 2015년 9월 10일 한국거래소로부터 상장예비심사 승인을 받았습니다. 그 결과 코스닥시장 상장규정 제11조에서 정하는 신규상장신청일(모 집 또는 매출의 완료일)까지 코스닥시장 상장규정 제6조 제1항 제3호(주식의 분산)의 요건 을 구비하여야 하며, 신규상장신청일에 코스닥시장 상장규정 제2조 제9항에서 정하는 벤 처기업에 해당하지 않게 되는 경우에는 동 규정 제7조 제1항(신규상장심사요건의 특례)이 적용되지 아니하므로 동 규정 제6조의 일반기업 상장요건을 구비하여야 합니다. 따라서 상 기 요건 중 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성 에 제약을 받을 수도 있음에 유의하시기 바랍니다. 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항 제2호에 의거 상장주선인은 상장을 위해 모집(매출)하 는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 상장일로부터 3개월 간 계속 보유하여야 합니다. 하지만 당사의 금번 주당 희망공모가액인 51,000원~61,000원 중 최 저가액인 51,000원 기준으로 산정한 상장신청일 현재 기준시가총액이 8,716억원으로 동 규정 제2조 제38항에 따른 대형법인(상장신청일 현재 기준시가총액 2,000억원 이상)에 해 당함에 따라 동 규정 제26조 제7항에 의거 상장주선인의 의무인수는 해당사항이 없을 것 으로 예상됩니다. 다만, 향후 주당 발행가액 확정 시 상기 상장주선인의 의무인수 여부가 변동될 수 있음에 유의하시기 바랍니다. <정정 후> (단위: 원, 주) 증권의 종류 증권수량 액면가액 모집(매출) 가액 모집(매출) 총액 모집(매출) 방법 기명식보통주 4,272, , ,709,250,000 일반공모 인수인 증권의 종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 한국투자증권 기명식보통주 1,708, ,083,700, ,669,600 총액인수 대표 대우증권 기명식보통주 1,708, ,083,700, ,669,600 총액인수 공동 키움증권 기명식보통주 854,490 55,541,850, ,334,800 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 ~ 주1) 주2) 주3) 주4) 모집(매출)가액(이하 "희망공모가액"이라 한다.)의 산정 근거는 Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평 가의견) 의 4. 공모가격에 대한 의견 부분을 참조하시기 바랍니다. 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 더블유게임즈의1주당 확정공모가액인 65,000원 기준입니다. 모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반 영하여 공동대표주관회사와 발행회사인 더블유게임즈가 협의하여 1주당 확정공모가액을 65,000원으로 결정하였습니다. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 제2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금 번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과100분의 120이하에 해당하는 주식수 로 변경가능합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 3

6 주5) 주6) 주7) 주8) 청약일 1 기관투자자 청약일 : 2015년 10월 26일 ~ 10월 27일 (2일간) 2 일반투자자 청약일 : 2015년 10월 26일 ~ 10월 27일 (2일간) 기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 2015년 10월 26일부터 10월 27일까지 이틀간 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상 황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 기관투자자 및 일반투자자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약일 중 추가로 청약을 할 수 있습니다. 본 주식은 한국거래소 내 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 2015년 7월 21일 상 장예비심사청구서를 제출하여 2015년 9월 10일 한국거래소로부터 상장예비심사 승인을 받았습니 다. 그 결과 코스닥시장 상장규정 제11조에서 정하는 신규상장신청일(모집 또는 매출의 완료일)까지 코스닥시장 상장규정 제6조 제1항 제3호(주식의 분산)의 요건을 구비하여야 하며, 신규상장신청일에 코스닥시장 상장규정 제2조 제9항에서 정하는 벤처기업에 해당하지 않게 되는 경우에는 동 규정 제 7조 제1항(신규상장심사요건의 특례)이 적용되지 아니하므로 동 규정 제6조의 일반기업 상장요건을 구비하여야 합니다. 따라서 상기 요건 중 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거 래할 수 없어 환금성에 제약을 받을 수도 있음에 유의하시기 바랍니다. 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항 제2호에 의거 상장주선인은 상장을 위해 모집(매출)하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 상장일로부터 3개월 간 계속보유하여야 합니다. 하지만 당 사의1주당 확정공모가액인 65,000원을기준으로 산정한 상장신청일 현재 기준시가총액이1조 1,108억원으로 동 규정 제2조 제38항에 따른 대형법인(상장신청일 현재 기준시가총액 2,000억원 이 상)에 해당함에 따라 동 규정 제26조 제7항에 의거 상장주선인의 의무인수는 해당사항이없습니다. 주2) <정정 전> 금번 더블유게임즈의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 4,272,450주의 일반공모 방식에 의합니다. 가. 공모주식의 배정내역 [모집방법 : 일반공모] 공모방법 주식수(비율) 비고 일반공모 4,272,450주(100.0%) - 합계 4,272,450주(100.0%) - 주1) 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에 대해 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. [일반공모 대상 배정내역] 공모방법 주식수(비율) 주당 공모가액 공모총액 비고 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 4

7 일반투자자 854,490주(20.0%) 43,578,990,000원 - 기관투자자 3,417,960주(80.0%) 51,000원 (주1) 174,315,960,000원 고위험고수익투자신탁 배정수량 포함 합계 4,272,450주(100.0%) 217,894,950,000원 - 주1) 주당 공모가액 및 공모총액은 제시 희망공모가액인 51,000 ~ 61,000원 중 최저가액 기준입니다. 나. 모집의 방법 등 (1) 모집의 방법 [모집방법 : 일반공모] 공모방법 주식수(비율) 비고 일반공모 4,272,450주 (100%) - 합계 4,272,450주 (100%) - [모집의 세부내역] 공모대상 배정주식수(비율) 주당 공모총액 (주2) 모집가액 (주7) 비고 일반투자자 854,490주(20.0%) 43,578,990,000원 - 기관투자자 3,417,960주(80.0%) 51,000원 174,315,960,000원 고위험고수익투자신탁 배정수량 포함 합계 4,272,450주 (100.0%) (주6) 217,894,950,000원 - 주1) 주당 공모가액 및 공모총액은 제시 희망공모가액인 51,000 ~ 61,000원 중 최저가액 기준입니다. 주2) 모집대상 주식에 대한 배정비율 구분 배정주식수 배정비율 주당모집가액 배정금액 공동대표주관회사 한국투자증권 1,708,980주 40.0% 87,157,980,000원 공동대표주관회사 대우증권 1,708,980주 40.0% 51,000원 87,157,980,000원 공동주관회사 키움증권 854,490주 20.0% (주6) 43,578,990,000원 합계 4,272,450주 100% 217,894,950,000원 주3) 금번 모집에서 일반투자자에게 배정된 모집물량은 아래와 같이 공동대표주관회사인 한국투 자증권 과 대우증권, 공동주관회사인 키움증권 를 통하여 청약이 실시됩니다. 구분 배정주식수 주당모집가액 배정금액 공동대표주관회사 한국투자증권 341,796주 17,431,596,000원 공동대표주관회사 대우증권 341,796주 51,000원 17,431,596,000원 공동주관회사 키움증권 170,898주 (주6) 8,715,798,000원 합계 854,490주 43,578,990,000원 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 5

8 기관투자자 및 고위험고수익투자신탁에게 배정된 모집물량은 공동대표주관회사를 통하여 청약이 실시됩니다. 기관투자자 : 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제8호에 의한 다음 각 1호에 해당하 는 자를 말합니다. 1 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제10조 제2항 제1호부터 제10호(제8호 의 경우 법 제8조 제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호 부터 제17호까지, 제3항제3호, 제4의2호 및 제3항제10호부터 제13호까지의 전문투자자 2 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제182조에 따라 금융위원회에 등록을 한 자 3 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금관리공단 4 지식경제부와 그 소속기관 직제 에 따른 우정사업본부 5 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제8조제6항의 금융투자업자 6 상기 1~5에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 7 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자 ( 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예 측에 참여하는 경우에 한한다.) 8 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자 주4) 고위험고수익투자신탁이란 조세특례제한법 제91조의15 제1항 및 자본시장과 금 융투자업에 관한 법률 에 따른 투자신탁 등으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖 춘 것을 말합니다. 1 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 30 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채 권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서"일일 보유비율"이라 한다)을3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다. 2 국내 자산에만 투자할 것 다만, 해당 투자신탁 등의 설정일 설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 30 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다. 공동대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인 수업무 등에 관한 규정 제2조18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해 당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 1 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것 2 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 3 증권 인수업무 등에 관한 규정 제17조의2 제4항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여 자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 4 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투 자일임재산의 평가액이 5억원이상일 것 공동대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임회사로 참여하는 경우 위 요건에 해당하는 투자일임회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 6

9 주5) 주6) 주7) 주8) "수요예측참여 총괄집계표" 및"투자일임회사 확약서"를 징구하며, 청 받은 기관투자자가 해 당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 배정주식수(비율): 1 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전 에 변경될 수 있습니다. 2 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청 약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정합니다. ( 제1부 모집 또는 매출에 관한 사 항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약결 과 배정에 관한 사항 에 관한 사항 부분 참조) 3 잔여주식이 있는 경우에는 추첨을 통해 재배정 합니다. 4 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수 익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. 주당모집가액은 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 51,000원 ~ 61,000원 중 최저가액으로서, 청약일 전에 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반 영하여 공동대표주관회사, 공동주관회사와 발행회사인 더블유게임즈가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다. 모집총액은 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 51,000원 ~ 61,000원의 제시밴드 최저가액인 51,000원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액 이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 제2항 제1호에 따라 정정신고서 상의공모주 식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하 에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다. <정정 후> 금번 더블유게임즈의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 4,272,450주의 일반공모 방식에 의합니다. 가. 공모주식의 배정내역 [모집방법 : 일반공모] 공모방법 주식수(비율) 비고 일반공모 4,272,450주(100.0%) - 합계 4,272,450주(100.0%) - 주1) 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에 대해 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. [일반공모 대상 배정내역] 공모방법 주식수(비율) 주당 공모가액 공모총액 비고 일반투자자 854,490주(20.0%) 55,541,850,000원 - 기관투자자 3,417,960주(80.0%) 65,000원 222,167,400,000원 고위험고수익투자신탁 배정수량 포함 (주1) 합계 4,272,450주(100.0%) 277,709,250,000원 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 7

10 주1) 주당 공모가액 및 공모총액은 1주당 확정공모가액인 65,000원 기준입니다. 나. 모집의 방법 등 (1) 모집의 방법 [모집방법 : 일반공모] 공모방법 주식수(비율) 비고 일반공모 4,272,450주 (100%) - 합계 4,272,450주 (100%) - [모집의 세부내역] 공모대상 배정주식수(비율) 주당 공모총액 (주2) 모집가액 (주7) 비고 일반투자자 854,490주(20.0%) 55,541,850,000원 - 기관투자자 3,417,960주(80.0%) 65,000원 222,167,400,000원 고위험고수익투자신탁 배정수량 포함 4,272,450주 (주6) 합계 (100.0%) 277,709,250,000원 - 주1) 주당 공모가액 및 공모총액은 1주당 확정공모가액인 65,000원 기준입니다. 주2) 모집대상 주식에 대한 배정비율 구분 배정주식수 배정비율 주당모집가액 배정금액 공동대표주관회사 한국투자증권 1,708,980주 40.0% 111,083,700,000원 공동대표주관회사 대우증권 1,708,980주 40.0% 65,000원 111,083,700,000원 공동주관회사 키움증권 854,490주 20.0% (주6) 55,541,850,000원 합계 4,272,450주 100% 277,709,250,000원 주3) 금번 모집에서 일반투자자에게 배정된 모집물량은 아래와 같이 공동대표주관회사인 한국투자증권 과 대우증권, 공동주관회사인 키움증권 를 통하여 청약이 실시됩니다. 구분 배정주식수 주당모집가액 배정금액 공동대표주관회사 한국투자증권 341,796주 22,216,740,000원 공동대표주관회사 대우증권 341,796주 65,000원 22,216,740,000원 공동주관회사 키움증권 170,898주 (주6) 11,108,370,000원 합계 854,490주 55,541,850,000원 주4) 기관투자자 및 고위험고수익투자신탁에게 배정된 모집물량은 공동대표주관회사를 통하여 청약이 실 시됩니다. 기관투자자 : 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제8호에 의한 다음 각 1호에 해당하는 자를 말 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 8

11 합니다. 1 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제10조 제2항 제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조 제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제4의2호 및 제3항제10호부터 제13호까지의 전문투자자 2 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제182조에 따라 금융위원회에 등록을 한 자 3 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금관리공단 4 지식경제부와 그 소속기관 직제 에 따른 우정사업본부 5 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제8조제6항의 금융투자업자 6 상기 1~5에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 7 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자( 증권 인 수업무 등에 관한 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우 에 한한다.) 8 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자 고위험고수익투자신탁이란 조세특례제한법 제91조의15 제1항 및 자본시장과 금융투자업 에 관한 법률 에 따른 투자신탁 등으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 에 따른 집합투자기 구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다. 1 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평 균보유비율이 100분의 30 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등 의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서"일일보유비율"이라 한다)을3개월 동안 합산하 여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다. 2 국내 자산에만 투자할 것 다만, 해당 투자신탁 등의 설정일 설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 배정 시 점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 30 이상이고 이를 포함한 국내 채 권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다. 공동대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등 에 관한 규정 제2조18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역 을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배 정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한 하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 1 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것 2 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 3 증권 인수업무 등에 관한 규정 제17조의2 제4항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정 되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 4 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재 산의 평가액이 5억원이상일 것 공동대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임회사로 참여하는 경우 위 요건에 해당하는 투자일임 회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한"수요예측참여 총괄 집계표" 및"투자일임회사 확약서"를 징구하며, 청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배 정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 9

12 주5) 주6) 주7) 주8) 배정주식수(비율): 1 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 2 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정합니다. ( 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매 출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약결과 배정에 관한 사항 에 관한 사항 부분 참조) 3 잔여주식이 있는 경우에는 추첨을 통해 재배정 합니다. 4 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신 탁에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. 주당모집가액은 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 51,000원 ~ 61,000원을 기준으로 청약일 전에 실시한 수요예측 결과를 반영하여 공동대표주관회사와 발행회사 인 더블유게임즈가 협의한 후 65,000원으로 결정하였습니다. 모집총액은 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여 결정한 1주당 확정공모가액 65,000원 기준입 니다. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 제2항 제1호에 따라 정정신고서 상의공모주식수는 금 번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수 로 변경 가능합니다. 주3) <정정 전> 공동대표주관회사인 한국투자증권 과 대우증권 는 더블유게임즈의 영업 현황, 산업 전 망 및 주식시장 현황 등을 고려하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시하였습니다. 구 분 내 용 주당 희망공모가액 51,000원 ~ 61,000원 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 공동대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. (1) 상기 주당 공모희망가액 범위는 더블유게임즈의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평 가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 주식시장상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의 하시기 바랍니다. (2) 금번 더블유게임즈의 코스닥시장 상장 공모를 위한 확정공모가액은 향후 수요예측 결 과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 공동대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 확정할 예정 입니다. (3) 희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견 ) - 4. 공모가격에 대한 의견 을 참고하시기 바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 10

13 <정정 후> 공동대표주관회사인 한국투자증권 과 대우증권 는 더블유게임즈의 영업 현황, 산업 전 망 및 주식시장 현황 등을 고려하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시하였습니다. 구 분 내 용 주당 희망공모가액 51,000원 ~ 61,000원 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 공동대표주관회사 및 발행회사가 협의하여1주당 확정공모가액을 65,000원으로 결정하였습니 다. (1) 상기 주당 공모희망가액 범위는 더블유게임즈의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평 가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 주식시장상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의 하시기 바랍니다. (2) 금번 더블유게임즈의 코스닥시장 상장 공모를 위한 확정공모가액은 향후 수요예측 결 과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 공동대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 1주당 65,000원으로 결정하였습니다. (3) 희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견 ) - 4. 공모가격에 대한 의견 을 참고하시기 바랍니다. 주4) <정정 전> 내용 없음 <정정 후> (12) 수요예측 결과 1 수요예측 참여내역 참여건수(건) 신청수량(주) 단순 경쟁률 851 1,414,404, :1 2 수요예측 신청가격 분포 구분 참여건수 기준 신청수량 기준 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 11

14 참여건수(건) 비율 신청수량(주) 비율 가격 미제시 % 373,671, % 65,000원 이상 % 894,998, % 61,000원 이상 ~ 65,000원 미만 % 134,812, % 61,000원 미만 % 10,922, % 합계 % 1,414,404, % 3 의무보유확약 신청내역 구분 참여건수(건) 신청수량(주) 3개월 확약 28 72,944,960 1개월 확약 24 61,754,000 15일 확약 29 72,667,000 합계 ,365,960 총 참여건수 또는 신청수량 대비 비율 9.52% 14.66% 4 주당 확정공모가액의 결정 상기 수요예측 결과 및 시장상황 등을 고려하여 발행회사인 더블유게임즈와 공동대표주관 회사인 한국투자증권 및 대우증권 가 협의하여 1주당 확정공모가액을 65,000원으로 결 정하였습니다. 5 물량 배정 대상자 가격범위 1주당 확정 공모가액인 65,000원 이상 가격 제시자 및 가격 미제시자 주5) <정정 전> 구 분 인수인 금 액 비 고 (단위 : 원) 한국투자증권 697,263,840원 인수수수료 대우증권 697,263,840원 주1), 주2) 키움증권 348,631,920원 주1) 인수수수료는 공모희망가액인 51,000원 ~ 61,000원 중 최저가액 기준으로 산정한 모집총 액(217,894,950,000원)의 0.8%에 해당합니다. 다만, 향후 결정되는 확정공모가액에 따라 인수수수료는 변경될수 있습니다. 주2) 금번 공모와 관련하여 기타 인수인에게 지급되는 기타 대가 및 보상은 없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 12

15 <정정 후> 구 분 인수인 금 액 비 고 (단위 : 원) 한국투자증권 888,669,600원 인수수수료 대우증권 888,669,600원 주1), 주2) 키움증권 444,334,800원 주1) 주2) 인수수수료는1주당 확정공모가액인 65,000원을 기준으로 산정한 모집총액 (277,709,250,000원)의 0.8%에 해당합니다. 총액인수계약서에 의거하여 발행회사는 인수단에게 상기 인수수수료 외에 공모 실적, 기여 도 등을 고려하여 발행회사의 독자적인 재량에 따라 성과수수료를 지급할 수 있습니다. 주6) <정정 전> 공동대표주관회사인 한국투자증권 및 대우증권, 공동주관회사인 키움증권 는 더블 유게임즈의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시하였 습니다. 구분 내용 공모희망가액 51,000원 ~ 61,000원 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 공동대표주관회사 및 공동주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정 입니다. 상기의 희망공모가액 범위는 더블유게임즈의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다. 또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으 로 예측, 평가 정보는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다. <정정 후> 공동대표주관회사인 한국투자증권 및 대우증권, 공동주관회사인 키움증권 는 더블 유게임즈의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시하였 습니다. 구분 내용 공모희망가액 51,000원 ~ 61,000원 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 13

16 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 공동대표주관회사 및 공동주관회사와 발행회사가 협의하여1주당 확정공모가액을 65,000원으로 결정하였습니다. 상기의 희망공모가액 범위는 더블유게임즈의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다. 또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으 로 예측, 평가 정보는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다. 주7) <정정 전> (다) PER 평가방법 적용 결과 및 희망공모가액의 결정 구 분 더블유게임즈 비 고 평가가액 64,217원 PER 상대가치 산술 희망공모가액 51,000원~61,000원 5.01%~20.58% 할인율 적용 확정공모가액 - 수요예측 결과 반영하여 결정 예정 <정정 후> (다) PER 평가방법 적용 결과 및 희망공모가액의 결정 구 분 더블유게임즈 비 고 평가가액 64,217원 PER 상대가치 산술 희망공모가액 51,000원~61,000원 5.01%~20.58% 할인율 적용 확정공모가액 65,000원 수요예측 결과 반영하여 결정 주8) <정정 전> (단위: 원) 구 분 금 액 모집 또는 매출총액(1) 217,894,950,000 발 행 제 비 용(2) 1,857,950,000 순 수 입 금 [ (1)-(2) ] 216,037,000,000 주1) 상기 금액은 최저 공모희망가액(51,000원)을 기준으로 기재하였으며, 확정된 가액이 아니 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 14

17 므로 추후 변동될 수 있습니다. <정정 후> (단위: 원) 구 분 금 액 모집 또는 매출총액(1) 277,709,250,000 발 행 제 비 용(2) 2,337,250,000 순 수 입 금 [ (1)-(2) ] 275,372,000,000 주1) 상기 금액은1주당 확정공모가액인 65,000원을 기준으로 기재하였습니다. 주9) <정정 전> (단위: 원) 구 분 금 액 계산근거 인수수수료 1,743,159,600 공모금액의 0.8% 등록세 8,544,900 증자자본금의 4/1000 교육세 1,708,980 등록세의 20% 상장수수료 3,236, 만원+5,000억원 초과금액의 10억원당 5백원 기타비용 101,300,520 법무사 수수료, IR비용, 공고비용 등 합계 1,857,950,000 - 주1) 상기 금액은 최저 공모희망가액(51,000원)을 기준으로 기재하였으며, 확정된 가액이 아니 므로 추후 변동될 수 있습니다. <정정 후> (단위: 원) 구 분 금 액 계산근거 인수수수료 2,221,674,000 공모금액의 0.8% 등록세 8,544,900 증자자본금의 4/1000 교육세 1,708,980 등록세의 20% 상장수수료 3,355, 만원+5,000억원 초과금액의 10억원당 5백원 기타비용 101,966,620 법무사 수수료, IR비용, 공고비용 등 합계 2,337,250,000 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 15

18 주1) 상기 금액은1주당 확정 공모가액인 65,000원을 기준으로 기재하였습니다. 주10) <정정 전> (단위 : 천원) 시설자금 연구개발자금 운영자금 계 - 85,822, ,215, ,037,000 주1) 예상공모가액 밴드 중 최저가액(51,000원)을 기준으로 산정하였습니다. 주2) 신주모집 자금에서 발행제비용을 차감한 기준이며, 상기 자금의 사용기간 및 금액은 당사 의 사업의 추진 과정에서 유동적일 수 있습니다. <정정 후> (단위 : 천원) 시설자금 연구개발자금 운영자금 계 - 109,100, ,272, ,372,000 주1) 1주당 확정공모가액 65,000원을 기준으로 산정하였습니다. 주2) 신주모집 자금에서 발행제비용을 차감한 기준이며, 상기 자금의 사용기간 및 금액은 당사 의 사업의 추진 과정에서 유동적일 수 있습니다. 주11) <정정 전> 구분 세부용도 금액 더블유카지노 개발비용 18,600,000 더블유빙고 개발비용 8,500,000 자금 사용 우선 순위 (단위 : 천원) 비고 연구개발비 젤리팝, 코코넛아일랜드 (2016년 1월 출시 예정) 개발비용 16,000,000 Take 5(2015년 11월 출시 예정) 개발비용 16,000,000 1 콘텐츠 개발 및 운영비용 신규 게임 개발 및 기존 게임의 신규 플랫폼 개 발 26,722,000 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 16

19 게임 마케팅 비용 65,000,000 2 게임 서버 운용 비용 424,710 3 운영자금 게임 개발 스튜디오 투자 44,800,000 4 외부 소싱 게임 소싱 및 퍼블리싱 19,990,290 합계 - 216,037, (1) 연구개발비 당사가 타사 대비 컨텐츠 경쟁력을 지속적으로 유지하고 기존 고객의 니즈를 충족시키기 위 해서는 기존 게임의 끊임없는 개발 및 라이브 업데이트가 필요합니다. 뿐만 아니라 더블유게 임즈의 플랫폼화를 통하여 우수한 신규 게임을 지속적으로 출시함으로써 안정적인 포트폴리 오를 갖추어야 합니다. 당사가 현재 서비스 중인 게임인 더블유카지노, 더블유빙고의 라이브개발(업데이트)과, 신규 개발 완료단계에 있는 2015년 11월 런칭 예정인 신규 카지노게임 Take5 및 2016년 1월 런 칭 예정인 젤리팝, 코코넛의 라이브개발비용 일부를 본 공모자금을 통하여 충당할 계획이며, 기타 신규 게임 및 신규플랫폼 적용 버전 개발 등에 소요되는 자금에도 일부 사용할 계획입 니다. (2) 운영자금 (가) 컨텐츠 소싱 등 당사는 외부 게임 컨텐츠의 소싱을 위해 적극적으로 국내외 우수 게임에 대한 퍼블리싱 계약 을 추진할 예정입니다. 특히 자본구조가 취약한 국내 게임 개발 스튜디오의 경우 퍼블리싱 계약과 함께 지분투자를 유치함으로써 게임의 완성도를 더욱 높일 수 있으며, 서비스 과정에 서도 개발사와 더욱 긴밀한 관계를 유지할 수 있기 때문에 게임의 출시 후 흥행에도 긍정적 으로 작용할 수 있습니다. 최근 다수의 국내 게임회사가 컨텐츠 소싱에 투자한 사례가 존재하며, 당사 또한 사업적 시 너지 및 수익성 강화를 위하여 투자 대상을 검토할 예정입니다. 이를 통하여게임 사업 영위 에 있어 핵심 역량이라 할 수 있는 양질의 컨텐츠 확보 및 지속적인 성장 가능성 제고 계획을 가지고 있습니다. 다만, 투자여부나 그 규모, 시기 등에 대한 구체적인 방법이 결정된 바가 없으므로 자금 사용 계획과 달리 집행될 가능성이 있습니다. [2013년 이후 게임회사 투자 사례] (단위: 억원) 연도 인수회사 피인수회사 투자금액 지분율 비고 2013 게임빌 컴투스 % 한국 2014 스마일게이트 선데이토즈 1,200 21% 한국 2014 텐센트 넷마블게임즈 5,300 28% 중국 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 17

20 2014 텐센트/라인 네시삼십삼분 1,300 31% 중국/일본 2014 텐센트 파티게임즈 % 중국 2014 마이크로소프트 모장 25, % 미국 2015 엔씨소프트 넷마블게임즈 3,800 10% 한국 2015 넷마블게임즈 엔씨소프트 3,800 9% 한국 2015 닌텐도 DeNA 2,040 10% 일본 2015 DeNA 닌텐도 2,040 1% 일본 2015 아워팜 천마시공 3,164 80% 중국 2015 넥슨 불리언게임즈 % 한국 2015 텐센트 글루모바일 1,346 15% 중국 2015 텐센트 포켓젬스 % 중국 (출처: 각 사 사업보고서, 언론 보도자료 등) (나) 마케팅 당사는 당사 게임의 개발 및 퍼블리싱을 모두 담당하고 있어 에이전시에 대한 의존도가 낮은 편이므로 게임의 개발역량 못지 않게 마케팅이 중요합니다. 특히 최근 페이스북과 모바일 시 장의 경우 마케팅 경쟁이 심화됨에 따라 마케팅비용이 증가하는 추세에 있으며 당사 자체 게 임 서비스 비중이 향후 점차 늘어날 전망이므로 아래와 같이 약 37개월간 650억원을 마케팅 비용으로 책정하였습니다. 특히, 현재 소셜카지노 시장은 모바일 시장을 중심으로 성장하고 있으며, 게임의 특성 상 시 장 내 선점 효과가 중요합니다. 이는 소셜카지노 게임이 타 게임 장르에 비해서 유저의 이탈 율이 낮고 결제 성향이 높은 성향을 보이고 있기 때문입니다. 따라서, 초기 모바일 시장에서 의 유저 확보가 필수적임에 따라 당사도 이에 맞추어 모바일 마케팅 활동을 강화할 계획입니 다. [연도별 마케팅 비용] (단위: 백만원) 구분 페이스북 모바일 합계 Q 1,000 4,000 5,000 연도 ,000 10,000 15, ,000 13,000 18, ,000 20,000 27,000 합계 18,000 47,000 65,000 주1) 당사 서비스 중 및 신규 개발 완료되는 게임에 대한 마케팅 비용만 가정하였으며, 모바일 마 케팅의 경우 늘어나는 시장 규모를 감안하여 페이스북의 2.17배를 가정하였습니다. 또한 치열해지는 모바일 게임시장에서 꾸준한 성과를 내기 위해서 기존 페이스북 플랫폼 게 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 18

21 임의 모바일 컨버젼에 집중할 뿐만 아니라 신규 게임 출시에 따른 모바일 시장에서의 마케팅 활동 역시 적극적으로 진행할 예정입니다. <정정 후> (단위 : 천원) 구분 세부용도 금액 자금 사용 우선 순위 비고 더블유카지노 개발비용 18,600,000 더블유빙고 개발비용 8,500,000 젤리팝, 코코넛아일랜드 16,000,000 연구개발비 (2016년 1월 출시 예정) 개발비용 1 Take 5(2015년 11월 출시 예정) 개발비용 16,000,000 콘텐츠 개발 및 운영비용 신규 게임 개발 및 기존 게임의 신규 플랫폼 개 발 50,000,000 게임 마케팅 비용 95,000,000 2 게임 서버 운용 비용 1,281,710 3 운영자금 게임 개발 스튜디오 투자 50,000,000 4 외부 소싱 게임 소싱 및 퍼블리싱 19,990,290 합계 - 275,372, (1) 연구개발비 당사가 타사 대비 컨텐츠 경쟁력을 지속적으로 유지하고 기존 고객의 니즈를 충족시키기 위 해서는 기존 게임의 끊임없는 개발 및 라이브 업데이트가 필요합니다. 뿐만 아니라 더블유게 임즈의 플랫폼화를 통하여 우수한 신규 게임을 지속적으로 출시함으로써 안정적인 포트폴리 오를 갖추어야 합니다. 당사가 현재 서비스 중인 게임인 더블유카지노, 더블유빙고의 라이브개발(업데이트)과, 신규 개발 완료단계에 있는 2015년 11월 런칭 예정인 신규 카지노게임 Take5 및 2016년 1월 런 칭 예정인 젤리팝, 코코넛의 라이브개발비용 일부를 본 공모자금을 통하여 충당할 계획이며, 기타 신규 게임 및 신규플랫폼 적용 버전 개발 등에 소요되는 자금에도 일부 사용할 계획입 니다. (2) 운영자금 (가) 컨텐츠 소싱 등 당사는 외부 게임 컨텐츠의 소싱을 위해 적극적으로 국내외 우수 게임에 대한 퍼블리싱 계약 을 추진할 예정입니다. 특히 자본구조가 취약한 국내 게임 개발 스튜디오의 경우 퍼블리싱 계약과 함께 지분투자를 유치함으로써 게임의 완성도를 더욱 높일 수 있으며, 서비스 과정에 서도 개발사와 더욱 긴밀한 관계를 유지할 수 있기 때문에 게임의 출시 후 흥행에도 긍정적 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 19

22 으로 작용할 수 있습니다. 최근 다수의 국내 게임회사가 컨텐츠 소싱에 투자한 사례가 존재하며, 당사 또한 사업적 시 너지 및 수익성 강화를 위하여 투자 대상을 검토할 예정입니다. 이를 통하여게임 사업 영위 에 있어 핵심 역량이라 할 수 있는 양질의 컨텐츠 확보 및 지속적인 성장 가능성 제고 계획을 가지고 있습니다. 다만, 투자여부나 그 규모, 시기 등에 대한 구체적인 방법이 결정된 바가 없으므로 자금 사용 계획과 달리 집행될 가능성이 있습니다. [2013년 이후 게임회사 투자 사례] (단위: 억원) 연도 인수회사 피인수회사 투자금액 지분율 비고 2013 게임빌 컴투스 % 한국 2014 스마일게이트 선데이토즈 1,200 21% 한국 2014 텐센트 넷마블게임즈 5,300 28% 중국 2014 텐센트/라인 네시삼십삼분 1,300 31% 중국/일본 2014 텐센트 파티게임즈 % 중국 2014 마이크로소프트 모장 25, % 미국 2015 엔씨소프트 넷마블게임즈 3,800 10% 한국 2015 넷마블게임즈 엔씨소프트 3,800 9% 한국 2015 닌텐도 DeNA 2,040 10% 일본 2015 DeNA 닌텐도 2,040 1% 일본 2015 아워팜 천마시공 3,164 80% 중국 2015 넥슨 불리언게임즈 % 한국 2015 텐센트 글루모바일 1,346 15% 중국 2015 텐센트 포켓젬스 % 중국 (출처: 각 사 사업보고서, 언론 보도자료 등) (나) 마케팅 당사는 당사 게임의 개발 및 퍼블리싱을 모두 담당하고 있어 에이전시에 대한 의존도가 낮은 편이므로 게임의 개발역량 못지 않게 마케팅이 중요합니다. 특히 최근 페이스북과 모바일 시 장의 경우 마케팅 경쟁이 심화됨에 따라 마케팅비용이 증가하는 추세에 있으며 당사 자체 게 임 서비스 비중이 향후 점차 늘어날 전망이므로 아래와 같이 약 37개월간 950억원을 마케팅 비용으로 책정하였습니다. 특히, 현재 소셜카지노 시장은 모바일 시장을 중심으로 성장하고 있으며, 게임의 특성 상 시 장 내 선점 효과가 중요합니다. 이는 소셜카지노 게임이 타 게임 장르에 비해서 유저의 이탈 율이 낮고 결제 성향이 높은 성향을 보이고 있기 때문입니다. 따라서, 초기 모바일 시장에서 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 20

23 의 유저 확보가 필수적임에 따라 당사도 이에 맞추어 모바일 마케팅 활동을 강화할 계획입니 다. [연도별 마케팅 비용] (단위: 백만원) 연도 구분 페이스북 모바일 합계 Q 1,000 9,000 10, ,000 15,000 20, ,000 23,000 33, ,000 30,000 37,000 합계 18,000 77,000 95,000 또한 치열해지는 모바일 게임시장에서 꾸준한 성과를 내기 위해서 기존 페이스북 플랫폼 게 임의 모바일 컨버젼에 집중할 뿐만 아니라 신규 게임 출시에 따른 모바일 시장에서의 마케팅 활동 역시 적극적으로 진행할 예정입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 21

24 투 자 설 명 서 2015년 10월 12일 ( 발 행 회 사 명 ) 주식회사 더블유게임즈 ( 증권의 종목과 발행증권수 ) 기명식 보통주 4,272,450주 ( 모 집 또는 매 출 총 액 ) 277,709,250,000원 1. 증권신고의 효력발생일 : 2015년 10월 09일 2. 모집가액 : 65,000원 3. 청약기간 : 2015년 10월 26일 ~ 2015년 10월 27일 4. 납입기일 : 2015년 10월 29일 5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소 가. 증권신고서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 나. 일괄신고 추가서류 : 해당사항 없음 다. 투자설명서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 서면문서 : 1) 한국거래소: 서울특별시 영등포구 여의나루로 76 2) 더블유게임즈: 서울특별시 강남구 테헤란로 152, 강남파이낸스센터 16층(역삼동) 3) 한국투자증권 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 88 4) 대우증권 : 서울특별시 영등포구 국제금융로 56 대우증권빌딩 5) 키움증권 : 서울 영등포구 여의나루로 4길 18 키움파이낸스스퀘어빌딩 6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항 해당사항 없음 이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. ( 공 동 대 표 주 관 회 사 명 ) 한국투자증권 주식회사 대우증권 주식회사 ( 공 동 주 관 회 사 명 ) 키움증권 주식회사 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 22

25 투자자 유의사항 투자자의 본건 공모주식에 대한 투자결정에 있어 당사는 오직 본 증권신고서에 기재된 내용 에 대해서만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 (이하 자본시장법) 상의 책임을 부담합 니다. 당사는 본 증권신고서의 기재 내용과 다른 내용의 정보를 투자자에게 제공할 권한을 누구에게도 부여한 사실이 없으며, 본 증권신고서에 기재된 이외의 내용에 대하여 당사는 어 떠한 책임도 부담하지 않습니다. 투자자는 본건 공모주식에 대한 투자 여부를 판단함에 있어 공모주식, 당사에 관한 내용 및 본건 공모의 조건과 관련한 위험 등에 대하여 독자적으로 조사하고, 자기 책임하에 투자가 이루어져야 합니다. 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서를 작성ㆍ교부하였다 고 해서 당사가 투자자에게 본건 공모주식에의 투자 여부에 관한 자문을 제공하는 것이 아니 며, 투자자의 투자에 따른 결과에 대해 책임을 부담하는 것으로 해석되는 것이 아닙니다. 투자자는 본건 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립 된 자문을 받아야 하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다. 본 증권신고서에 기재되어 있는 시장 또는 산업에 관한 정보 중 제3자의 간행물 또는 일반적 으로 공개된 자료를 인용한 부분의 경우 그 정확성과 완전함의 여부에 대하여는 당사가 독립 적으로 조사, 확인하지는 않았습니다. 본 증권신고서에 기재된 정보는 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서가 투자 자에게 제공되는 날 또는 투자자가 당사의 공모주식을 취득하는 날에 상관 없이 표지에 기재 된 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효한 것입니다. 본 증권신고서에 기재된 당사의 영 업성과, 재무상황 등은 본 증권신고서 작성일 이후에 기재 내용과는 다르게 변경될가능성이 있다는 점에 유의해야 합니다. 예측정보에 관한 유의사항 자본시장법에 의하면, 증권신고서에는 매출규모, 이익규모 등 발행인의 영업실적과 기타 경 영성과에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 자본금규모, 자금흐름 등 발행인의 재무상태에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 특정한 사실의 발생 또는 특정한 계획의 수립으로 인한 발 행인의 경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정 시점에서의 목표수준에 관한 사항, 기타 위 와 같은 예측정보에 관한 평가사항 등의 예측정보를 기재할 수 있도록 되어 있습니다. 본 증권신고서에서 "전망", "전망입니다", "예상", "예상입니다", "추정", "추정됩니다", "E(estimate)", "기대", "기대됩니다", "계획", "계획입니다", "목표", "목표입니다", "예정", "예정입니다"와 같은 단어나 문장으로 표현되거나, 기타 발행인의 미래의 재무상태나 영업실 적 등에 관한 내용을 기재한 부분이 예측정보에 관한 부분입니다. 예측정보는 본 증권신고서 작성일을 기준으로 당사의 미래 재무상태 또는 영업실적에 관한 당사 또는 공동대표주관회사인 한국투자증권 및 대우증권, 공동주관회사인 키움증권 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 23

26 의 합리적 가정 및 예상에 기초한 것일 뿐이므로, 예측정보에 대한 실제 결과는 본 증권신고 서 "제1부 - III. 투자위험요소"에 열거된 사항 및 기타 여러 가지 요소들의 영향에 따라 애초 에 예측했던 것과는 중요한 점에서 상이할 수 있습니다. 예측정보에 관한 내용은 오직 본 증 권신고서 작성일을 기준으로만 유효하므로, 당사는 본 증권신고서 제출 이후 예측정보의 기 초가 된 정보의 변경에 대해 이를 다시 투자자에게 알려 줄 의무를 부담하지 않습니다. 따라서 예측정보가 오직 현재를 기준으로 당사의 전망에 대한 이해를 돕고자 기재된 것일 뿐 이므로, 투자자는 투자결정을 함에 있어서 예측정보에만 의존하여 판단하여서는 안된다는 점에 유의하여야 합니다. 기타 공지 사항 "당사", "더블유게임즈" 또는 "동사" 라 함은 본건 공모에 있어서의 발행회사인 주식회사 더 블유게임즈를 말합니다. "공동대표주관회사"라 함은 금번 공모의 공동대표주관회사 업무를 맡고 있는 한국투자증권 주식회사 및 대우증권 주식회사를 말합니다. 아울러 "한국투자증권" 또는 "한국투자증권 ", "대우증권" 또는 "대우증권 "는 각각 한국투자증권 주식회사, 대우증권 주식회사를 말합니 다. "공동주관회사"라 함은 금번 공모의 공동주관회사 업무를 맡고 있는 키움증권 주식회사를 말 합니다. 아울러 "키움증권" 또는 "키움증권 "는 키움증권 주식회사를 말합니다. "코스닥", "코스닥시장"이라 함은 한국거래소 내 코스닥시장을 말합니다. 한국투자증권(주) 본ㆍ지점망 본사: 서울시 영등포구 의사당대로 88 홈페이지: : 지점명 주소 지역번호 전화번호 강서 서울특별시 강서구 화곡로 347, 3층(화곡6동, 그랜드아이파크) 광명 경기도 광명시 오리로 856, 2층(철산3동, 한복빌딩) 금천 서울특별시 금천구 시흥대로 214, 3층(시흥동, 비즈메드빌딩) 목동 서울특별시 양천구 오목로 299, 6층(목동, 이스턴에비뉴) 방화동 서울특별시 강서구 양천로 72, 1층, 6층(방화1동,해성빌딩) 부천 경기도 부천시 원미구 길주로 199, 2층(중4동, 굿모닝프라자) 부평 인천광역시 부평구 부평대로 21, 1층(부평동, 금남빌딩) 송도영업소 인천광역시 연수구 컨벤시아대로 81, 2층(송도동, 드림시티빌딩) 신도림 서울특별시 구로구 경인로 661, 2층(신도림동, 신도림1차 푸르지오) 신림동 서울특별시 관악구 신림로 350, 3층(신림5동, 서원프라자) 신제주영업소 제주특별자치도 제주시 연북로 10, 2층(노형동, 신영빌딩) 영등포 서울특별시 영등포구 영등포로 194, 2층(영등포동, 홍익금융프라자) 인천 인천광역시 남구 경인로 421, 1층(주안6동) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 24

27 제주 제주특별자치도 제주시 관덕로 41, 1층(일도1동) 고양화정 경기도 고양시 덕양구 화정로 47, 2층(화정동, 동원텔빌딩) 광화문 서울특별시 종로구 새문안로5길 19, 1층(당주동, 로얄빌딩) 돈암동 서울특별시 성북구 동소문로 63, 1층(동소문동, 드림크리빌딩) 마포 서울특별시 마포구 마포대로 68, 3층(도화동, 아크로타워) 성북 서울특별시 성북구 동소문로 299, 1층(길음3동 태상빌딩) 수유동 서울특별시 강북구 한천로 1035, 1층(수유3동, 우성빌딩) 신촌 서울특별시 마포구 신촌로 104, 1층(노고산동) 의정부 경기도 의정부시 시민로 118, 2층(의정부동, 유로빌딩) 일산 경기도 고양시 일산서구 중앙로 1419, 1층(주엽동, 정도빌딩) 종각 서울특별시 종로구 청계천로 41, 5층(서린동, 영풍빌딩) 종로5가 서울특별시 종로구 대학로 9, 1층(효제동, 광일빌딩) 합정동 서울특별시 마포구 독막로 10, 2층(합정동, 성지빌딩) 홍제동 서울특별시 서대문구 통일로 464, 2층(홍제동, 홍제빌딩) 강남대로 서울특별시 서초구 강남대로 331, 2층(서초동, 광일빌딩) 개포 서울특별시 강남구 남부순환로 2911, 2층(대치동, 청우빌딩) 논현 서울특별시 강남구 강남대로 542, 1층(논현동, 영풍빌딩) 반포 서울특별시 서초구 반포대로 287, 3층(반포2동, 레미안퍼스티지중심상가) 방배PB센터 서울특별시 서초구 동광로 77, 1층(방배본동, 파맥스프라자) 사당역 서울특별시 서초구 방배천로2길 10, 2층(방배2동, JBI빌딩) 서초동 서울특별시 서초구 효령로 285, 1층(서초동, 일복빌딩) 서초중앙 서울특별시 서초구 서초중앙로 158, 1층(서초4동, 남계빌딩) 신반포 서울특별시 서초구 잠원로 88, 2층(잠원동, 한신공영) 신압구정 서울특별시 강남구 압구정로 320, 3층(신사동, 극동빌딩) 양재 서울특별시 서초구 마방로 68, 2층(양재동, 동원산업빌딩) 양재중앙 서울특별시 강남구 남부순환로 2609, 3층(도곡동, 하늘메디컬빌딩) 가락 서울특별시 송파구 중대로 80, 3층(문정동, LG문정플라자) 강동 서울특별시 강동구 올림픽로 667, 2층(천호2동, 대동피렌체리버) 강릉 강원도 강릉시 경강로 2109, 1층(임당동, 문선빌딩) 건대역 서울특별시 광진구 능동로 92, 4층(자양동, 더 클래식 500 A동) 구리 경기도 구리시 검배로 7, 1층(수택동) 명일동 서울특별시 강동구 고덕로 254, 4층(명일동, 이화빌딩) 삼성동PB센터 서울특별시 강남구 테헤란로 522, 3층(대치동, 홍우빌딩) 상계동 서울특별시 노원구 동일로 1374, 1~2층(상계동, 미산빌딩) 상봉 서울특별시 중랑구 망우로 403, 2층(망우동, 상부빌딩) 잠실 서울특별시 송파구 오금로 81, 2층(방이동, 송파빌딩) 잠실신천 서울특별시 송파구 석촌호수로 61, 3층(잠실동, 트리지움상가) 청량리 서울특별시 동대문구 왕산로 225, 2층(청량리동, 미주상가A동) 춘천 강원도 춘천시 중앙로 74-1, 1층(중앙로2가) 대전 대전광역시 중구 중앙로 151, 1층(은행동) 동수원 경기도 수원시 팔달구 권광로 175, 1층(인계동) 분당 경기도 성남시 분당구 내정로 167, 2층(수내동, 양지빌딩) 분당PB센터 경기도 성남시 분당구 황새울로312번길 26, 1~2층(서현동) 수지 경기도 용인시 수지구 성복2로 58, 1층(성복동, 영진빌딩) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 25

28 안산 경기도 안산시 단원구 당곡로 10, 1층(고잔동, 제일빌딩) 영통 경기도 수원시 영통구 봉영로 1587, 2층(영통동, 다모아프라자) 유성 대전광역시 유성구 계룡로 64, 2층(봉명동, 미성샤르망빌딩) 정자동 경기도 성남시 분당구 성남대로 349, 3층(정자동, 시그마타워) 죽전 경기도 용인시 기흥구 죽전로 49, 2층(보정동, 씨티프라자) 천안 충청남도 천안시 동남구 만남로 43, 2층(신부동, 고속터미널) 청주 충청북도 청주시 흥덕구 복대로 185, 2~3층(복대1동, 인승빌딩) 청주중앙 충청북도 청주시 상당구 상당로 36, 2층(서운동) 평촌 경기도 안양시 동안구 동안로 120, 2층(호계동, 평촌올림픽스포츠센타) 평촌중앙 경기도 안양시 동안구 시민대로 254, 1층(관양동, 국토연구원) 평택 경기도 평택시 중앙2로 25, 2층(평택동, 강림빌딩) 광양 전라남도 광양시 광장로 125, 2층(중동, 시티프라자) 광주 광주광역시 동구 구성로 188, 2층(금남로5가, 한국투자증권빌딩) 광주중앙 광주광역시 동구 금남로 239, 1층(금남로2가) 남원 전라북도 남원시 남문로 462, 2층(쌍교동, 황룡빌딩) 목포 전라남도 목포시 비파로 35-1, 2층(상동, 뉴제일빌딩) 상무 광주광역시 서구 상무중앙로 75, 2층(치평동, MK타워) 서광주 광주광역시 서구 죽봉대로 86, 1층(농성동, 대인빌딩) 순천 전라남도 순천시 연향번영길 102, 2층(연향동, 양천회관빌딩) 여수 전라남도 여수시 중앙로 35, 2층(충무동) 여천영업소 전라남도 여수시 시청로 19, 2층(학동) 익산 전라북도 익산시 무왕로 1073, 3층(영등동, 하나빌딩) 전주 전라북도 전주시 완산구 팔달로 232, 1, 2층(서노송동, 한국투자증권빌딩) 전주서신동 전라북도 전주시 완산구 온고을로 29, 1층(서신동, KT빌딩) 정읍 전라북도 정읍시 중앙1길 30, 1층(수성동, 대한통운빌딩) 광장 대구광역시 달서구 달구벌대로 1698, 1층(두류동, BST빌딩) 구미 경상북도 구미시 송원서로 7, 1층(송정동) 구포 부산광역시 북구 만덕대로 3, 1층(덕천동, 덕천빌딩) 남울산 울산광역시 남구 삼산로 212, 1층(달동, 동양생명빌딩) 남천 부산광역시 수영구 황령대로 499, 1층(남천동, 대우포르투나) 대구 대구광역시 중구 달구벌대로 2127, 1층(봉산동, S타워) 동래PB센터 부산시 동래구 충렬대로 194, 1층(명륜동, 동림빌딩) 마산 경상남도 창원시 마산합포구 남성로 131, 1층(동성동) 범어동 대구광역시 수성구 달구벌대로 2397, 3층(범어동,LIG사옥) 부산 부산광역시 중구 해관로 1, 1층(동광동) 사하 부산광역시 사하구 낙동대로 219, 2층(괴정동) 상인동 대구광역시 달서구 월곡로 260, 1층(상인동) 서면 부산광역시 부산진구 가야대로 795, 1층(부전1동) 연산동 부산광역시 연제구 중앙대로 1097, 1층(연산5동, 연산빌딩) 울산 울산광역시 남구 중앙로 232, 1층(신정3동) 지산 대구광역시 수성구 지범로 183, 2층(지산동, 태성시티월드) 창원 경상남도 창원시 성산구 상남로, 73 2층(상남동, 서울메디칼) 침산동 대구광역시 북구 침산로 138, 2층(침산동, 명성프라임) 포항 경상북도 포항시 남구 포스코대로 324, 1층(상도동) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 26

29 해운대PB센터 부산광역시 해운대구 해운대해변로 154, 6층(우동, 마리나센터) 영업부 서울특별시 영등포구 의사당대로 88, 1층(여의도동, 한국투자증권) 강남센터 서울특별시 강남구 테헤란로 152, 15층(역삼1동, 강남파이낸스센터) 둔산PB센터 대전광역시 서구 둔산서로 47, 1층(둔산동, 중소기업중앙회빌딩) 명동PB센터 서울특별시 중구 명동길 26, 2층(명동, 유네스코회관) 수원PB센터 경기도 수원시 팔달구 정조로 791, 1층(팔달로2가, 신용보증기금빌딩) 압구정PB센터 서울특별시 강남구 논현로 878, 4층(신사동, 중산빌딩) 여의도PB센터 서울특별시 영등포구 의사당대로 88, 2층(여의도동, 한국투자증권) 청담PB센터 서울특별시 강남구 학동로 401, 2층(청담동, 금하빌딩) 대우증권 본ㆍ지점망 본 사 서울특별시 영등포구 국제금융로 56 콜센터 인터넷홈페이지 소재지 지점명 도로명 주소 강원 경기 경남 경북 원주지점 속초지점 동해지점 춘천지점 판교PIBStore 부천지점 화정지점 일산지점 의정부지점 동탄지점 분당지점 WMClass서현 안산지점 산본지점 평촌지점 WMClass수원 진주지점 거제지점 통영지점 창원시티지점 김해지점 마산지점 창원지점 안동지점 경주지점 구미지점 포항지점 강원도 원주시 원일로 48, 4층 (중앙동, SK브로드밴드빌딩) 강원도 속초시 중앙로 3, 2층 (교동, 보광빌딩) 강원도 동해시 천곡로 56, 2층 (천곡동, 동해빌딩) 강원도 춘천시 금강로 59, 3 4층 (조양동, KDB대우증권빌딩) 경기도 성남시 분당구 판교역로 230, 3층 (삼평동, 삼환하이펙스 B동) 경기도 부천시 원미구 신흥로 187, 5층 (중동, 부천농협빌딩) 경기도 고양시 덕양구 화중로 72, 3층 (화정동, 홀인원프라자) 경기도 고양시 일산서구 중앙로 1406, 3층 (주엽동, 한솔코아) 경기도 의정부시 평화로 478, 2층 (의정부동, 교보생명빌딩) 경기도 화성시 동탄원천로 163, 4층 (반송동, 위너스타) 경기도 성남시 분당구 성남대로331번길 8, 2층 (정자동, 인텔리지I킨스타워) 경기도 성남시 분당구 황새울로360번길 27, 4층 (서현동, 코스콤빌딩) 경기도 안산시 단원구 광덕대로 181, 3층 (고잔동, BYC빌딩) 경기도 군포시 산본로323번길 16-26, 3층 (산본동, 국민은행빌딩) 경기도 안양시 동안구 시민대로 230, 3층 (관양동, 평촌아크로타워 A동) 경기도 수원시 팔달구 권광로 178, 2층 (인계동, 센타빌딩) 경상남도 진주시 진주대로 1036, 3층 (동성동, KDB대우증권빌딩) 경상남도 거제시 옥포대첩로 54, 2 3층 (옥포동, 아주비즈니스텔) 경상남도 통영시 무전대로 33, 2층 (무전동, 동인빌딩) 경상남도 창원시 의창구 원이대로 320, 2층 (대원동, 더시티세븐교육문화센터) 경상남도 김해시 내외중앙로 74, 2층 (내동, 밝은메디칼센터) 경상남도 창원시 마산회원구 3 15대로 628, 2층 (석전동, 무학빌딩) 경상남도 창원시 성산구 용지로 106, 2층 (중앙동, KDB대우증권빌딩) 경상북도 안동시 영가로 25, 1층 (동부동, KDB대우증권빌딩) 경상북도 경주시 화랑로 125, 1층 (성동동, KT경주지사) 경상북도 구미시 송정대로 107, 2층 (송정동, KDB산업은행) 경상북도 포항시 북구 중흥로 271, 1층 (죽도동, KDB대우증권빌딩) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 27

30 광주 대구 대전 부산 서울 경산지점 수완지점 두암동지점 WMClass광주 WMClass대구 상인지점 성서지점 대구중앙지점 칠곡지점 동대전지점 WMClass둔산 대전지점 WMClass서면 해운대지점 PBClass센텀시티 WMClass범일 동래지점 사상지점 사하지점 부산지점 청량리지점 노원지점 관악지점 금천지점 이촌동지점 명동지점 WMClass서울역 영업부 광화문지점 PBClass서울파이낸스 마포지점 교대역지점 WMClass도곡 WMClass역삼역 테헤란밸리 WMClass한티역 역삼동지점 WMClass압구정 반포지점 건대역지점 송파지점 WMClass잠실 올림픽지점 방배동지점 경상북도 경산시 경안로 233, 2층 (중방동, 도륜빌딩) 광주광역시 광산구 장신로 140, 2층 (수완동, 동원빌딩) 광주광역시 북구 동문대로 152, 5층 (두암동, 동강빌딩) 광주광역시 동구 금남로 168, 1층 (금남로5가, KDB대우증권빌딩) 대구광역시 수성구 달구벌대로 2435, 2층 (범어동, 두산위브더제니스 상가) 대구광역시 달서구 월곡로 260, 2층 (상인동, 상인프라자) 대구광역시 달서구 성서로 419, 4층 (이곡동, 국민연금관리공단빌딩) 대구광역시 중구 동덕로 167, 2층 (동인동2가, KT스마트메디타워) 대구광역시 북구 칠곡중앙대로 411, 2층 (태전동, 우영펠리스) 대전광역시 대덕구 송촌북로36번길 36, 5층 (송촌동, 대덕메디칼빌딩) 대전광역시 서구 둔산중로 50, 2층 (둔산동, 파이낸스타워) 대전광역시 중구 중앙로 149, 2층 (은행동, 한솔빌딩) 부산광역시 부산진구 서면로 74, 7층 (부전동, 아이온시티빌딩) 부산광역시 해운대구 해운대해변로 154, 7층 (우동, 마리나센터) 부산광역시 해운대구 센텀동로 25, 2층 (우동, 대우월드마크센텀 상가) 부산광역시 동구 자성로 129, 1층 (범일동, KDB대우증권빌딩) 부산광역시 동래구 충렬대로 225, 2 3층 (수안동, KDB대우증권빌딩) 부산광역시 사상구 사상로 200, 4층 (괘법동, M-City빌딩) 부산광역시 사하구 낙동남로 1427, 2층 (하단동, 삼성전자빌딩) 부산광역시 중구 대청로 136, 5층 (중앙동2가, KDB산업은행빌딩) 서울특별시 동대문구 홍릉로 28, 1층 (청량리동, 성일빌딩) 서울특별시 노원구 노해로 467, 4층 (상계동, 교보빌딩) 서울특별시 관악구 관악로 217, 3층 (봉천동, 동진빌딩) 서울특별시 금천구 시흥대로 415, 3층 (독산동, DDS빌딩) 서울특별시 용산구 이촌로 224, 2층 (이촌동, 한강쇼핑센터) 서울특별시 중구 명동3길 6, 6층 (명동1가, 개양빌딩) 서울특별시 중구 한강대로 416, 2층 (남대문로5가, 서울스퀘어빌딩) 서울특별시 영등포구 국제금융로 56, 1 2층 (여의도동, KDB대우증권빌딩) 서울특별시 종로구 새문안로5길 19, 2층 (당주동, 로얄빌딩) 서울특별시 중구 세종대로 136, 15층 (태평로1가, 서울파이낸스빌딩) 서울특별시 마포구 백범로 192, 2층 (공덕동, S-oil빌딩) 서울특별시 서초구 서초중앙로 138, 3층 (서초동, 건강빌딩) 서울특별시 강남구 언주로30길 39, 3층 (도곡동, 삼성SEI타워) 서울특별시 강남구 테헤란로 201, 3층 (역삼동, 아주빌딩) 서울특별시 강남구 테헤란로 504, 1 2층 (대치동, 해성빌딩) 서울특별시 강남구 도곡로 408, 2층 (대치동, 디마크빌딩) 서울특별시 강남구 테헤란로 124, 1 2층 (역삼동, 풍림빌딩) 서울특별시 강남구 압구정로 210, 2층 (신사동, 융기빌딩) 서울특별시 서초구 반포대로 275, 4층 (반포동, 래미안퍼스티지아파트 중심상가) 서울특별시 광진구 능동로 92, 3층 (자양동, 스타시티더클래식500) 서울특별시 송파구 백제고분로 364, 3층 (석촌동, 대준빌딩) 서울특별시 송파구 올림픽로 289, 4층 (신천동, 시그마타워) 서울특별시 송파구 양재대로 1178, 2층 (방이동, 올림픽선수촌APT상가 C동) 서울특별시 서초구 방배로 208, 3층 (방배동, 소암빌딩) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 28

31 울산 인천 전남 전북 서초동지점 서울특별시 서초구 강남대로 355, 3층 (서초동, 삼성화재 서초타워) PBClass갤러리아 서울특별시 강남구 압구정로 416, 4 5층 (청담동, 더트리니티플레이스) WMClass강남 서울특별시 강남구 테헤란로 401, 3층 (삼성동, 남경빌딩) 대치지점 서울특별시 강남구 남부순환로 2947, 4층 (대치동, 대원빌딩) 가락지점 서울특별시 송파구 중대로 80, 3층 (문정동, 문정플라자) 신촌지점 서울특별시 서대문구 신촌로 67, 3층 (창천동, 거촌빌딩) 강서지점 서울특별시 강서구 화곡로 301, 2층 (화곡동, 원풍빌딩) 목동지점 서울특별시 양천구 목동동로 401, 2층 (목동, 부영그린2차타워) 영등포지점 서울특별시 영등포구 영중로 27, 5층 (영등포동4가, 신한은행빌딩) 개봉동지점 서울특별시 구로구 경인로 323, 2층 (개봉동, 도루코빌딩) WMClass목동중앙 서울특별시 양천구 오목로 299, 3층 (목동, 목동트라팰리스이스턴에비뉴) 성동지점 서울특별시 성동구 고산자로 234, 3층 (행당동, 나래타워) 장한평지점 서울특별시 성동구 천호대로 432, 1층 (용답동, 금풍빌딩) 울산남지점 울산광역시 남구 삼산로 251, 3층 (달동, KDB대우증권빌딩) 울산지점 울산광역시 중구 번영로 487, 2층 (약사동, 대호빌딩) 송도금융Store 인천광역시 연수구 센트럴로 232, 1층 (송도동, 더샵센트럴파크Ⅰ A동) 연수지점 인천광역시 연수구 먼우금로 189, 2층 (청학동, 소망빌딩) 인천지점 인천광역시 중구 제물량로 172, 1 2 3층 (신생동, KDB대우증권빌딩) 부평지점 인천광역시 부평구 부평대로 21, 5층 (부평동, 금남빌딩) 주안지점 인천광역시 남구 경인로 407, 3층 (주안동, KDB대우증권빌딩) 순천지점 전라남도 순천시 연향번영길 149, 2층 (연향동, 국민은행) 여수지점 전라남도 여수시 시청로 30, 2층 (학동, KDB산업은행) 목포지점 전라남도 목포시 백년대로 360, 3층 (상동, 일해빌딩) 익산지점 전라북도 익산시 하나로 426, 4층 (어양동, 엘드타운) 군산지점 전라북도 군산시 하나운로 70, 2층 (나운동, 유앤미프라자) 전주지점 전라북도 전주시 완산구 기린대로 213, 1층 (서노송동, KDB대우증권빌딩) 효자동지점 전라북도 전주시 완산구 용머리로 110, 1층 (효자동1가, 동아빌딩) 제주 제주지점 제주특별자치도 제주시 관덕로 44, 2층 (일도일동, KDB대우증권빌딩) 충남 천안아산역지점 충청남도 아산시 배방읍 고속철대로 147, 3층 (우성메디피아) 아산지점 충청남도 아산시 충무로 22, 5층 (온천동, 유엘시티) 충북 제천지점 충청북도 제천시 의림대로 123, 2층 (중앙로2가, 대명빌딩) 청주지점 충청북도 청주시 상당구 상당로81번길 4, 2층 (북문로1가, KDB대우증권빌딩) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 29

32 대표이사 등의 확인 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 30

33 본 문 요약정보 1. 핵심투자위험 구 분 내 용 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 31

34 가. 세계 모바일 게임산업은 스마트폰 보급의 확대로 급속도로 성장하였습니다. 그러나 스마트폰 시 장도 성숙단계에 이르면서 보급 성장률이 둔화될 것으로 예측되고 있습니다. 2014년 대한민국 게임백서에 의하면 실제 글로벌 모바일게임의 성장세는 2014년 13.40%에 서 2015년 6.80%로 절반가량 감소하였습니다. 당사는 현재 모바일분야 성장에 역량을 집중하고 있으나 이와 같이 세계 스마트폰 시장의 성장세가 둔화될 경우 전방시장의 성장세 감소로 인해 매출성장 제약이 있을수 있습니다. 나. 당사는 현재 모바일 게임시장으로의 적극적인 마케팅 활동 및 라이브게임 업데이트, 각 플랫폼 (Android, ios, kindlefire)에 대한 게임 출시를 통하여 매출 확대를 목표하고 있습니다. 2015년 9월 8일 현재 최고 매출 순위 기준으로 페이스북 소셜카지노 5위, 안드로이드 미국 소셜카지노 7위 및 ios 시장 미국 기준 소셜카지노 최고매출 분야 iphone 13위, ipad 15위의 순위를 기록하고 있습니다. 페이스북에 비하여 모바일 시장의 경쟁상황이 치열함에 따라서 모바일 시장 내 성장이 제한적으로 이루어 질수 있음에 유의하시기 바랍니다. 다. 당사는 2015년 하반기~2016년 상반기 내에 페이스북/모바일 플랫폼에 3개의 신규 게임을 런칭 예 정이며 각 장르는 신규 소셜카지노, Farm 경영 시뮬레이션, Three-Matching 퍼즐 입니다. 신규 게 임 개발 게임의 성공 여부는 불확실성이 존재합니다. 당사의 신규 게임을 통한 매출 신장이 이루어지지 않을 경우, 매출의 성장성 및 재무적 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 사업위험 라. 당사는 모바일 게임 시장 내 경쟁력을 점차 강화하여 옴에 따라 '15년 반기 기준 모바일 게임의 매출 비중은 39.1% 수준을 보이고 있습니다. 모바일 外 플랫폼은 페이스북이며, 15년 반기 현재 60.9%의 비중입니다. 따라서 현재도 페이스북 플랫폼에 대한 의존도가 높은 편입니다. 15년 8월 기준으로 페이스북의 일간 방문자수가 10억명을 돌파했으며, 북미 외 아시아 지역 등의 방문 자수도 늘어나고 있는 추세입니다. 또한 기존 웹 기반에서 모바일을 통한 접속도 활발해지면서 글로벌 대표 SNS(Social Network Service) 의 시장 지위를 강화하고 있습니다. 다만, 당사의 주력시장 인 북미 시장 내에서 페이스북의 성장이 다소 정체되고 있음에 따라서 향후 당사의 매출의 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 마. 당사는 북미, 오세아니아, 유럽시장에 의존하던 기존 매출 구조 대비 매출 대상 국가가 다변화되고 있는 추세를 보이고 있습니다. 현재까지는 소셜카지노 서비스에 대하여 법률적 이슈가 존재한 적이 없 으며, 환전 가능성이 없기 때문에 Facebook, Google, Apple 등 글로벌 플랫폼에서 원활하게 서비스되 고 있습니다. 그러나, 향후 서비스 지역의 확대 시 소셜카지노에 대한 해당 국가 감독당국의 규제 확인이 선행되어야 하며, 이러한 규제 등 영업 상의 제약으로 인하여 당사의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 바. 게임산업의 특성상 게임의 컨텐츠가 프로그램화 되어있어 복제 및 표절에 대한 위험에 상시적으로 노출되는 등 지적재산권의 침해를 받기 쉽습니다. 또한, 지적재산권의 경우, 그 경계가 모호하여 이에 따른 분쟁이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 한편, 현행 법령상 지 적재산권과 관련된 분쟁이 발생하는 경우 침해의 입증이 용이하지 않으므로, 당사의 지적재산권이 침해받는 경우 당사의 영업수익에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 32

35 가. 당사는 2012년 5월 출시한 더블유카지노의 글로벌 흥행으로 인해 설립이후 높은 성장률을 지속하 고 있으며, 2015년 반기 기준 더블유카지노의 매출비중은 95.0%로 매우 높은 수준을 보이고 있습니다. 따라서 향후 더블유카지노의 성장 정체가 발생할 경우 당사의 성장성 및 수익성에 부 정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 나. 당사의 주요 제품인 온라인 및 모바일 소셜게임은 페이스북, 구글, 애플 등의 플랫폼 업체를 통해 제 공되고 있습니다. 이는 자체 게임유통 채널을 갖추고 있지 않은 중소형 게임사에게 매우 중요한 유통 채 널로 이를 통한 매출 비중이 매우 높으며, 이러한 의존도가 상당기간 지속될 것으로 전망됩니다. 이에 따라, 주요 플랫폼 제공사와의 지속적인 관계유지가 어려울 경우, 당사의 영업 및 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 다. 당사는 게임 개발 및 퍼블리싱을 주요 사업으로 영위하는 회사로 우수한 게임 기획, 개발 및 마케팅 인력 확보가 핵심 경쟁력임에 따라 해당 인력의 퇴직 및 경쟁사 이직 등에 따라 우수 인력 확보가 어려워질 경우, 정상적인 서비스 제공이 어려워 향후 매출 및 수 익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 라. 당사는 사업다각화 및 경쟁력있는 게임에 대한 퍼블리싱을 통한 수익창출을 위하여 타사개발 게임 에 대한 지속적인 퍼블리싱을 추진하고 있으며, 퍼블리싱 게임의 안정적인 확보를 위하여 적격 스튜디 오에 대한 지분투자 및 발굴을 계속적으로 진행할 예정입니다. 그러나, 퍼블리싱 게임확보를 위하여 중 소규모의 개발사에 대한 지분투자 이후 당사의 실적이 저조할 경우 이는 당사 의 재무환경에도 영향을 미칠 수 있으며, 투입된 자금을 회수하지 못하여 수익 성이 악화될 수 있으므로 투자자께서는 이점에 유의하여 주시기 바랍니다. 회사위험 마. 당사는 종합적으로 재무안정성 및 건전한 운전자산 관리 수준을 유지하고 있으나, 지속적으로 성공적인 게임을 제작 혹은 발굴하는데 대한 불확실성이 존재하기 때문에 이와 같은 요소는 향후 회사의 전반적인 재무현황에 영향을 미칠수 있습니다. 바. 당사는 플랫폼 사업자로부터 매출채권을 회수하고 있습니다. 과거 회수 경험 및 매출처의 기업 규모 등을 감안하였을 경우 매출채권 미회수 가능성은 낮다고 판단되나, 매출채권의 회수가 지연될 경우, 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 사. 2015년 반기말 당사의 해외 매출 비중은100% 수준으로, 이러한 해외 매출은 해당 통화로 정산 받 고 있습니다. 당사는 환과 관련한 위험 헷지 파생상품 계약을 체결하고 있지 않아 환위험에 노출되어 있고, 원화대 외화환율 하락시 당사의 수익성의 저하 가능 성이 있습니다. 아. 소셜게임은 게임 출시후 얼마나 유저와의 지속적인 커뮤니케이션을 통해 유저의 니즈를 반영하고 새로운 게임 환경 제공하느냐가 매출 증대 및 게임 수명 연장에 중요한 요인으로 작용함에 따라, 유저 의 불만에 대한 대응이 부실할 경우 유저의 이탈을 초래하여 수익성이 악화 될 수 있습니다. 자. 당사는 증권신고서 제출일 현재 해외 이용자들만을 대상으로 게임을 운영 중이며 국내 이용자들의 접속을 원천 차단하는데에 노력을 기울이고 있는 바, 운영중인 게임에 대하여 게임물관리위원회의 등급 분류를 받지 아니한 상황입니다. 이에 당사는 2014년 중 게임산업법 제21조에 따른 등급분류 의무 위반 여부와 관련하여 관할기관인 강남구청 및 서울중앙지방검찰청으로부터 조사를 받은 바 있으며, 2015년 4월 강남구청으로부터 행정처분 대상이 아님을, 5월 서울중앙지방검찰청으로 부터는 혐의없음 에 대해서 각각 확인 받았습니다. 다만 향후 당사가 국내 이용자들을 대상으로 서비스 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 33

36 를 제공하게 될 경우, 게임물관리위원회의 등급분류를 받아야 하며, 게임산업 법 및 청소년보호법에 따른 규제대상에 포함될 수 있음을 투자자분들은 유의하시기 바랍 니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 34

37 가. 2009년 2월 4일 부로 시행된 자본시장법 에 의거, 일반투자자들은 투 자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다. 나. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조(효력발생시기의 특례 등) 제2항 제1호 에 따라 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 신 고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자시 유의하여 주시기 바랍니다. 다. 상장 후 공모주식을 포함하여 당사 발행주식총수의 49.98%에 해당하는 8,540,696주에 대하여 의무예치 또는 계속보유의무가 없으며, 이러한 매도가 능물량으로 인해 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자에 유의 하시기 바랍니다. 한편, 당사의 최대주주등의 증권신고서 제출일 현재 지분율은 57.73%이나, 증권신고서 제출일 현재 예정된 공모 후 지분율은 43.30%로 감소할 수 있습니 다. 라. 기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결 과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 기타 투자위험 마. 본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은2015년도 반 기 재무제표 작성 기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유의하시기 바랍니다. 다만 본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사 항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 바. 금번 공모는 코스닥시장 상장규정 제6조 제1항 제3호에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 매매를 개 시하게 됩니다. 그러나,일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해 당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다. 사. 코스닥시장 상장 후 주식시장 상황 등에 따라 주가는 최초 공모가액을 하 회할 수도 있으며, 이 경우 공모가에 금번 공모주식을 취득한 투자자는 투자원 금손실을 입을 수 있습니다. 아. 본 증권신고서(투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명 서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승 인한 것이 아니며, 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있습니다. 또 한, 본 증권신고서(투자설명서)상의 발행 일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정 정사유 발생시 변경될 수 있습니다. 자. ( 舊 )유가증권인수업무에관한규칙 개정으로 일반투자자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 35

38 차. 2015년 6월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한 폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었으므로, 투자 시 유의하시기 바랍 니다. 카. 당사의 희망공모가액은 유사회사의 PER을 적용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당 사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다. 또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산 업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동될 수 있으며, 유사회사 선정 및 PER 평가방식의 한계가 있으니 투자시 유의하여 주시기 바랍니다. 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 (단위 : 원, 주) 증권의 종류 증권수량 액면가액 모집(매출) 가액 모집(매출) 총액 모집(매출) 방법 기명식보통주 4,272, , ,709,250,000 일반공모 인수인 증권의 종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 한국투자증권 기명식보통주 1,708, ,083,700, ,669,600 총액인수 대표 대우증권 기명식보통주 1,708, ,083,700, ,669,600 총액인수 공동 키움증권 기명식보통주 854,490 55,541,850, ,334,800 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 ~ 자금의 사용목적 구 분 금 액 연구개발자금 109,100,000,000 운영자금 166,272,000,000 발행제비용 2,337,250,000 신주인수권에 관한 사항 행사대상증권 행사가격 행사기간 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의 관계 매출전 보유증권수 매출증권수 매출후 보유증권수 주요사항보고서 - 기 타 - 주1) 모집(매출)가액(이하 "희망공모가액"이라 한다.)의 산정 근거는 Ⅳ. 인수인의 의견(분석기 관의 평가의견) 의 4. 공모가격에 대한 의견 부분을 참조하시기 바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 36

39 주2) 주3) 주4) 주5) 주6) 주7) 주8) 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 더블유게임즈의1주당 확정공모 가액인 65,000원 기준입니다. 모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 공동대표주관회사와 발행회사인 더블유게임즈가 협의하여 1주당 확정 공모가액을 65,000원으로 결정하였습니다. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 제2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주 식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과100분의 120이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다. 청약일 1 기관투자자 청약일 : 2015년 10월 26일 ~ 10월 27일 (2일간) 2 일반투자자 청약일 : 2015년 10월 26일 ~ 10월 27일 (2일간) 기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 2015년 10월 26일부터 10월 27일까지 이틀간 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 기관투자자 및 일반투자자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자 의 경우 청약일 중 추가로 청약을 할 수 있습니다. 본 주식은 한국거래소 내 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 2015년 7월 21일 상장예비심사청구서를 제출하여 2015년 9월 10일 한국거래소로부터 상장예비심사 승인을 받았습니다. 그 결과 코스닥시장 상장규정 제11조에서 정하는 신규상장신청일(모집 또는 매출의 완료일)까지 코스닥시장 상장규정 제6조 제1항 제3호(주식의 분산)의 요건을 구비하여야 하며, 신규상장신청일에 코스닥시장 상장규정 제2조 제9항에서 정하는 벤처기 업에 해당하지 않게 되는 경우에는 동 규정 제7조 제1항(신규상장심사요건의 특례)이 적용 되지 아니하므로 동 규정 제6조의 일반기업 상장요건을 구비하여야 합니다. 따라서 상기 요 건 중 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 제 약을 받을 수도 있음에 유의하시기 바랍니다. 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항 제2호에 의거 상장주선인은 상장을 위해 모집(매출)하 는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 상장일로부터 3개월 간 계속보 유하여야 합니다. 하지만 당사의1주당 확정공모가액인 65,000원을기준으로 산정한 상장신 청일 현재 기준시가총액이1조 1,108억원으로 동 규정 제2조 제38항에 따른 대형법인(상장 신청일 현재 기준시가총액 2,000억원 이상)에 해당함에 따라 동 규정 제26조 제7항에 의거 상장주선인의 의무인수는 해당사항이없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 37

40 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 (단위: 원, 주) 증권의 모집(매출) 모집(매출) 모집(매출) 증권수량 액면가액 종류 가액 총액 방법 기명식보통주 4,272, , ,709,250,000 일반공모 인수인 증권의 종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 한국투자증권 기명식보통주 1,708, ,083,700, ,669,600 총액인수 대표 대우증권 기명식보통주 1,708, ,083,700, ,669,600 총액인수 공동 키움증권 기명식보통주 854,490 55,541,850, ,334,800 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 ~ 주1) 주2) 주3) 주4) 주5) 주6) 모집(매출)가액(이하 "희망공모가액"이라 한다.)의 산정 근거는 Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평 가의견) 의 4. 공모가격에 대한 의견 부분을 참조하시기 바랍니다. 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 더블유게임즈의1주당 확정공모가액인 65,000원 기준입니다. 모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반 영하여 공동대표주관회사와 발행회사인 더블유게임즈가 협의하여 1주당 확정공모가액을 65,000원으로 결정하였습니다. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 제2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금 번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과100분의 120이하에 해당하는 주식수 로 변경가능합니다. 청약일 1 기관투자자 청약일 : 2015년 10월 26일 ~ 10월 27일 (2일간) 2 일반투자자 청약일 : 2015년 10월 26일 ~ 10월 27일 (2일간) 기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 2015년 10월 26일부터 10월 27일까지 이틀간 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상 황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 기관투자자 및 일반투자자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약일 중 추가로 청약을 할 수 있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 38

41 주7) 주8) 본 주식은 한국거래소 내 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 2015년 7월 21일 상 장예비심사청구서를 제출하여 2015년 9월 10일 한국거래소로부터 상장예비심사 승인을 받았습니 다. 그 결과 코스닥시장 상장규정 제11조에서 정하는 신규상장신청일(모집 또는 매출의 완료일)까지 코스닥시장 상장규정 제6조 제1항 제3호(주식의 분산)의 요건을 구비하여야 하며, 신규상장신청일에 코스닥시장 상장규정 제2조 제9항에서 정하는 벤처기업에 해당하지 않게 되는 경우에는 동 규정 제 7조 제1항(신규상장심사요건의 특례)이 적용되지 아니하므로 동 규정 제6조의 일반기업 상장요건을 구비하여야 합니다. 따라서 상기 요건 중 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거 래할 수 없어 환금성에 제약을 받을 수도 있음에 유의하시기 바랍니다. 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항 제2호에 의거 상장주선인은 상장을 위해 모집(매출)하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 상장일로부터 3개월 간 계속보유하여야 합니다. 하지만 당 사의1주당 확정공모가액인 65,000원을기준으로 산정한 상장신청일 현재 기준시가총액이1조 1,108억원으로 동 규정 제2조 제38항에 따른 대형법인(상장신청일 현재 기준시가총액 2,000억원 이 상)에 해당함에 따라 동 규정 제26조 제7항에 의거 상장주선인의 의무인수는 해당사항이없습니다. 2. 공모방법 금번 더블유게임즈의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 4,272,450주의 일반공모 방식에 의합니다. 가. 공모주식의 배정내역 [모집방법 : 일반공모] 공모방법 주식수(비율) 비고 일반공모 4,272,450주(100.0%) - 합계 4,272,450주(100.0%) - 주1) 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에 대해 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. [일반공모 대상 배정내역] 공모방법 주식수(비율) 주당 공모가액 공모총액 비고 일반투자자 854,490주(20.0%) 55,541,850,000원 - 기관투자자 3,417,960주(80.0%) 65,000원 222,167,400,000원 고위험고수익투자신탁 배정수량 포함 (주1) 합계 4,272,450주(100.0%) 277,709,250,000원 - 주1) 주당 공모가액 및 공모총액은 1주당 확정공모가액인 65,000원 기준입니다. 나. 모집의 방법 등 (1) 모집의 방법 [모집방법 : 일반공모] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 39

42 공모방법 주식수(비율) 비고 일반공모 4,272,450주 (100%) - 합계 4,272,450주 (100%) - [모집의 세부내역] 공모대상 배정주식수(비율) 주당 공모총액 (주2) 모집가액 (주7) 비고 일반투자자 854,490주(20.0%) 55,541,850,000원 - 기관투자자 3,417,960주(80.0%) 65,000원 222,167,400,000원 고위험고수익투자신탁 배정수량 포함 4,272,450주 (주6) 합계 (100.0%) 277,709,250,000원 - 주1) 주당 공모가액 및 공모총액은 1주당 확정공모가액인 65,000원 기준입니다. 주2) 모집대상 주식에 대한 배정비율 구분 배정주식수 배정비율 주당모집가액 배정금액 공동대표주관회사 한국투자증권 1,708,980주 40.0% 111,083,700,000원 공동대표주관회사 대우증권 1,708,980주 40.0% 65,000원 111,083,700,000원 공동주관회사 키움증권 854,490주 20.0% (주6) 55,541,850,000원 합계 4,272,450주 100% 277,709,250,000원 주3) 금번 모집에서 일반투자자에게 배정된 모집물량은 아래와 같이 공동대표주관회사인 한국투자증권 과 대우증권, 공동주관회사인 키움증권 를 통하여 청약이 실시됩니다. 구분 배정주식수 주당모집가액 배정금액 공동대표주관회사 한국투자증권 341,796주 22,216,740,000원 공동대표주관회사 대우증권 341,796주 65,000원 22,216,740,000원 공동주관회사 키움증권 170,898주 (주6) 11,108,370,000원 합계 854,490주 55,541,850,000원 기관투자자 및 고위험고수익투자신탁에게 배정된 모집물량은 공동대표주관회사를 통하여 청약이 실 시됩니다. 주4) 기관투자자 : 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제8호에 의한 다음 각 1호에 해당하는 자를 말 합니다. 1 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제10조 제2항 제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조 제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제4의2호 및 제3항제10호부터 제13호까지의 전문투자자 2 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제182조에 따라 금융위원회에 등록을 한 자 3 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금관리공단 4 지식경제부와 그 소속기관 직제 에 따른 우정사업본부 5 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제8조제6항의 금융투자업자 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 40

43 6 상기 1~5에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 7 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자( 증권 인 수업무 등에 관한 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우 에 한한다.) 8 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자 고위험고수익투자신탁이란 조세특례제한법 제91조의15 제1항 및 자본시장과 금융투자업 에 관한 법률 에 따른 투자신탁 등으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 에 따른 집합투자기 구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다. 1 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평 균보유비율이 100분의 30 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등 의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서"일일보유비율"이라 한다)을3개월 동안 합산하 여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다. 2 국내 자산에만 투자할 것 다만, 해당 투자신탁 등의 설정일 설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 배정 시 점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 30 이상이고 이를 포함한 국내 채 권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다. 공동대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등 에 관한 규정 제2조18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역 을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배 정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 주5) 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한 하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 1 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것 2 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 3 증권 인수업무 등에 관한 규정 제17조의2 제4항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정 되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 4 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재 산의 평가액이 5억원이상일 것 공동대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임회사로 참여하는 경우 위 요건에 해당하는 투자일임 회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한"수요예측참여 총괄 집계표" 및"투자일임회사 확약서"를 징구하며, 청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배 정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 배정주식수(비율): 1 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 2 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정합니다. ( 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매 출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약결과 배정에 관한 사항 에 관한 사항 부분 참조) 3 잔여주식이 있는 경우에는 추첨을 통해 재배정 합니다. 4 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신 탁에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 41

44 주6) 주7) 주8) 주당모집가액은 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 51,000원 ~ 61,000원을 기준으로 청약일 전에 실시한 수요예측 결과를 반영하여 공동대표주관회사와 발행회사 인 더블유게임즈가 협의한 후 65,000원으로 결정하였습니다. 모집총액은 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여 결정한 1주당 확정공모가액 65,000원 기준입 니다. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 제2항 제1호에 따라 정정신고서 상의공모주식수는 금 번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수 로 변경 가능합니다. 3. 공모가격 결정방법 가. 공모가격 결정 절차 금번 더블유게임즈의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은 증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니 다. 한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정 절차는 다음과 같습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 42

45 [수요예측을 통한 공모가격 결정 절차] 1 수요예측 안내 2 IR 실시 3 수요예측 접수 수요예측 안내 공고 기관투자자 IR 실시 기관투자자 수요예측 접수 4 공모가격 결정 5 물량 배정 6 배정물량 통보 수요예측 결과 및 증시 상황 등 감안, 공동대표주관회사 및 발행 회사가 최종 협의하여 공모가격 결정 확정공모가격 이상의 가격을 제 시한 기관투자자 대상으로 질적 인 측면을 고려하여 물량 배정 기관투자자 배정물량을 공동대 표주관회사 홈페이지 게시 또는 개별 통보 나. 공모가격 산정 개요 공동대표주관회사인 한국투자증권 과 대우증권 는 더블유게임즈의 영업 현황, 산업 전 망 및 주식시장 현황 등을 고려하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시하였습니다. 구 분 내 용 주당 희망공모가액 51,000원 ~ 61,000원 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 공동대표주관회사 및 발행회사가 협의하여1주당 확정공모가액을 65,000원으로 결정하였습니 다. (1) 상기 주당 공모희망가액 범위는 더블유게임즈의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평 가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 주식시장상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의 하시기 바랍니다. (2) 금번 더블유게임즈의 코스닥시장 상장 공모를 위한 확정공모가액은 향후 수요예측 결 과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 공동대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 1주당 65,000원으로 결정하였습니다. (3) 희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견 ) - 4. 공모가격에 대한 의견 을 참고하시기 바랍니다. 다. 수요예측에 관한 사항 (1) 수요예측 공고 및 수요예측 일시 구 분 내 용 비 고 공고 일시 2015년 10월 19일 인터넷 공고 주1) 기업IR 2015년 10월 19일 - 수요예측 일시 2015년 10월 19일 ~ 20일 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 43

46 문의처 - 더블유게임즈 ( ) - 한국투자증권 ( ) - 대우증권 ( ) 주1) 주2) 수요예측 안내공고는 2015년 10월 19일 공동대표주관회사의 홈페이지 ( 에 게시함으로써 개별통지에 갈 음합니다. 수요예측은 공동대표주관회사를 통해서 실시하며 수요예측 마감시간은 국내외 모두 대한민 국 시각기준 2015년 10월 20일 오후 5시까지임을 유의하시기 바랍니다. 주3) 상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. (2) 수요예측 참가자격 (가) 기관투자자 "기관투자자"란 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제8항의 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다. 가. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자 나. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제182조에 따라 금융위원회에 등록한 자다. 국 민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단 라. 지식경제부와 그 소속기관 직제 에 따른 우정사업본부 마. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제8조제6항의 금융투자업자(이하 투자일임회사 라 한다) 바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 사. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다) 아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 부동산신탁회사 라 한다) 고위험고수익투자신탁이란 조세특례제한법 제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특 정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다. 1 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 30 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분 의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각 의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다. 2 국내 자산에만 투자할 것 다만, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 설정일 설 립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상 장주식을 합한 보유비율이 100분의 30 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 44

47 [고위험고수익투자신탁] 조세특례제한법 제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례) 1 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2015년 12월 31일까 지 가입하는 경우 1명당 투자금액 5천만원(모든 금융회사에 투자한투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 소득세법 제14조제2항에 따 른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다. 조세특례제한법 시행령 제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례) 1 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 자본시장과 금융투자업에 관한 법 률 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이 상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하( 전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법 률 제2조제1호에 따른 전자단기사채의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이 라 한다)을 말한다. 2 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 자본시장과 금융투자업에 관한 법 률 시행령 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다. 3 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이 라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다. 1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평 균보유비율이 100분의 30 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합 산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다. 2. 국내 자산에만 투자할 것 기관투자자 중 마목 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 8조제6항의 금융투자업자는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 조건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으 로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수 익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니합니다. 투자일임회사는 투자일임재 산으로 수요예측에 참여하는 경우 다음 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 공동대표주관회사에 제출하여야 합니다. 공동대표주관회사는 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에 서 불이익을 받을 수 있습니다. [투자일임회사 등의 수요예측 참여 조건] 1 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것 2 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 3 증권 인수업무 등에 관한 규정 제17조의2제4항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 45

48 되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 4 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재 산의 평가액이 5억원 이상일 것 공동대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하 는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류 를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 또한, 공동대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 사목에 따른 고위험고수익투자신탁임 을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받 은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. (나) 참여제외대상 다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 1 인수회사(공동대표주관회사 및 공동주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(증권 인수 업무 등에 관한 규정 제2조제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말함) 2 발행회사의 이해관계인(증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호의 규정에 의한 이해관 계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원은 제외함) 3 기타 본 건 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사(공동대표주관회사 및 공동주관회사 포함)에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자 4 증권 인수업무 등에 관한 규정 제17조의2 제3항 및 제4항에 의거 금번 공모 이전에 실 시한 공모에서 아래와 같은 사유로 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자 불성실 수요예측참여자 지정 금번 수요예측에 참여한 후 아래와 같은 사유로 인해 "불성실 수요예측참여자"로 분류된 기관투 자자는 일정기간 동안 한국투자증권 와 대우증권 가 공동대표주관회사로 하여 실시하는 수요예 측에 참여할 수 없습니다. a 수요예측에 참여하여 주식을 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금을 납입하지 아니 한 자. 다만, 배정받은 주식 또는 청약을 하지 아니한 주식의 수가 10주 미만인 경우에는 제외한다. b 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해당 주식을 처분한 자 c 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용을 기재한 자 d 수요예측에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제11조를 위반한 자 e 투자일임회사 및 부동산신탁회사가 증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조의2를 위반하여 기 업공개를 위한 수요예측에 참여한 자 f 기타 수요예측질서를 문란케 한 자로서 제a호 내지 제e호에 준하는 자 공동대표주관회사인 한국투자증권 과 대우증권 의 불성실수요예측참여자의 정보관리에 관한 사항 증권 인수업무 등에 관한 규정 제17조2에 의거, 한국투자증권 과 대우증권 는 상기 사유에 해 당하는 불성실 수요예측참여자에 대한 정보를 한국금융투자협회에 통보하며, 협회는 협회 정관 제 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 46

49 41조에 따라 설치된 자율규제위원회의 의결을 거쳐 불성실 수요예측참여자로 지정하고, 불성실수요 예측참여자의 명단을 협회 홈페이지에 게시합니다. 다만, 한국금융투자협회는 집합투자회사가 운용 하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측참여행위가 발생한 경우(해당 사유 발생일 직전 1년 이내에 해당 집합투자회사 또는 해당 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측참여행 위가 발생한 적이 없는 경우에 한한다) 해당 집합투자회사에게 협회 정관 제45조제1항제4호의 제재 금을 부과할 수 있으며, 이 경우 수요예측 참여를 허용하거나 공모주식을 배정할 수 있습니다. 또한 공동대표주관회사인 한국투자증권 와 대우증권 는 금번 공모를 통해 발생한 불성실수요예측 참 여자는 공동대표주관회사인 한국투자증권 의 인터넷 홈페이지( 및 대우증권 의 인터넷 홈페이지( 다음 각호의 내용을 게시할 수 있습니다. [불성실 수요예측참여자의 정보] - 사업자등록번호 - 명칭 - 해당 사유가 발생한 종목 - 해당 사유 - 해당 사유의 발생일 불성실 제재사항 : 불성실수요예측참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 참여 제재 구분 적용 대상 제재내용 10억원 초과 12개월 이내 금지 미청약, 미납입, 위반 5억원 초과 ~ 10억원 이 하 10개월 이내 금지 수요예측 의무보유 확약위반 금액 1억원 초과 ~ 5억원 이 하 8개월 이내 금지 참여금지 1억원 이하 6개월 이내 금지 제17조의2제1항제3호 및 제4호에 해당하는 사유 제17조의2제1항제5호 및 제6호에 해당하는 사유 12개월 이내 금지 6개월 이내 금지 주1) 의무보유 확약위반 금액 : 의무보유 확약위반 주식수 X 공모가격 주2) 주3) 가중 : 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측참여자로 지정 된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있음 감면 : 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측참여자 지정 여 부, 고의 중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중의 경미 성, 그 밖의 정상을 참작하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경 또는 면제(불성실 수요예측참여자로 지정하되 수요예측 참여제한을 하 지 않거나, 불성실 수요예측참여자로 지정하지 않는 것) 할 수 있음 주4) 제17조의2제1항제3호 및 제4호 : 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 47

50 수요예측에 참여하면서 관련정보를 허위로 작성 제출하는 경우 및 수요 예측에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 법 제11조 를 위반한 경우 주5) 제17조의2제1항제5호 및 제6호 : 투자일임회사 및 부동산신탁회사가 증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조의2를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측에 참여한 경우 및 그 밖 에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제5호까지의 규정에 준 하는 경우 (3) 수요예측 대상주식에 관한 사항 구 분 주식수 비 율 비 고 기관투자자 3,417,960주 80.0% 주) 주) 기관투자자에는 고위험고수익투자신탁을 포함하였으며 비율은 전체 공모주식수 4,272,450주에 대한 비율입니다. (4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도 구 분 최 고 한 도 최저한도 기관투자자 각 기관별로 법령등에 의한 투자한도 잔액 (신청수량 신청 가격) 1,000주 주1) 주2) 금번 수요예측에 있어서는 물량 배정시 "참여가격 및 참여자의 질적인 측면(운용규모 및 가 격분석능력, 투자 및 매매 성향, 의무보유 확약기간, 공모 참여실적 등 수요예측에 대한 기여 도 등)" 등을 종합적으로 고려하여 물량배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요 예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습 니다. 따라서, 수요예측 참여시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자 가 소화할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바라며, 최고한도는 수요예 측 대상수량 3,417,960주를 초과할 수 없습니다. 금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 15일, 1개월, 또는 3개월의 의무보유기간을 확약할 수 있습니다. (5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위 구 분 내 용 수량단위 1,000주 가격단위 100원 금번 수요예측 시, 가격을 제시하지 않고 수량만 제시하는 참여방법을 인정합니다. 이 경 우 해당 기관투자자는 확정공모가격에 배정받겠다고 의사표시한 것으로 간주됩니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 48

51 (6) 수요예측 참여방법 [한국투자증권 를 통하여 수요예측에 참여하는 국내 및 해외 기관투자자] 공동대표주관회사인 한국투자증권 의 홈페이지를 통해 인터넷 접수를 받으며, 서면으로는 접수 받지 않습니다. 다만, 한국투자증권 의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우에는 보완적으로 유선, fax, 등의 방법에 의해 접수를 받습니다. 1 홈페이지 접속 : 기업금융 IPO 수요예측 수요예측 참여 2 Log-in : 사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호), 한국투자증권 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력 3 참여기관 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여 수요예측 인터넷 접수시 유의사항 a 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 한국투자증권 에 본인 명의 의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한 집합투자회사의 경우 집합투자재산과 고유재산, 고위 험고수익투자신탁, 투자일임재산을구분하여 접수해야하며, 접수 시 각각 개별 계좌로 참여해야합니 다. b 비밀번호 5회 입력 오류시에는 소정의 서류를 지참하여 한국투자증권 영업점을 방문하여 비밀 번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측 참여 전 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다. c 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여 내역 만을 유효한 것으로 간주합니다. d 집합투자회사의 경우 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산을구분하여 접수하셔야 하며, 집합투자재산의 경우 펀드별 참여내역을 통합하여 참여하셔야 합니다. 한편, 공동 대표주관회사는 수요예측 후 물량배정시 당해 집합투자회사에 집합투자재산과 고유재산, 고위험고 수익투자신탁, 투자일임재산을 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량 배정은 각각의 집합 투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다. e 또한, 집합투자회사 참여분 중 집합투자재산의 경우 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등 을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 수요예측 인터넷 접수시 Excel 파일로 첨부하여야합니다. f 고위험고수익투자신탁은 공동대표주관회사인 한국투자증권 의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 18호에 해당하는 고위험고수익투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "고위험 고수익투자신탁 확약서"를 첨부하여야합니다 g 투자일임회사는 공동대표주관회사인 한국투자증권 의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 증 권 인수업무 등에 관한 규정 제5조의2 제1항의 각호에 해당하는 투자일임회사임을 입증할 수 있 는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "투자일임 회사 확약서"를 첨부하여야합니다. h 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측 에 참여할 수 있습니다. [대우증권 를 통하여 수요예측에 참여하는 해외 기관투자자] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 49

52 금번 수요예측에서 해외기관투자자의 경우 대우증권 의 홈페이지를 통한 인터넷 접수는 불 가하며 대우증권 국제영업부를 통한 서면 접수만 가능합니다. 서면서류의 서면 제출방법 은 직접방문, 우편, Fax로 가능하며 우편은 수요예측 마감시간(한국시간 기준 2015년 10월 20일 오후 5시)까지 도착분에 대하여 접수 가능합니다. Fax 등으로 접수한 투자자는 국제영 업부 담당자와 유선으로 접수여부를 반드시 확인해 주시기 바랍니다. - 접수처 : 대우증권빌딩 6층 국제영업부 - 연락처 : 권영조 , 박진옥 / Fax 해외 기관투자자 - 공동대표주관회사인 대우증권 가 정하는 소정의 양식이나 정보 - 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-12조 제1항 제1호 내지 제2호에 해당하는 자로 서 외국법령에 의하여 설립된 법인임을 입증할 수 있는 서류 공동대표주관회사인 대우증권 는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제8호 마목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요 청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받 을 수 있습니다. 또한, 공동대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하 는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제8호 바목에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 서면접수 시 수요예측 참가신청서는 대우증권 홈페이지( 상단의 '뱅 킹관리/대출/청약' '청약' '수요예측' '공지사항'란 에서 다운로드 받아 사용하실 수 있습니다 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 50

53 (7) 수요예측 접수일시 및 방법 - 접수기간 : 2015년 10월 20일(월) ~ 21일(화) - 접수시간 : 09:00 ~ 17:00 - 접수방법 : 가. 한국투자증권 [국내기관 및 해외기관] 접수기간 2015년 10월 19일(월) ~ 10월 20일(화) 17:00 접수장소 접수방법 한국투자증권 홈페이지( 인터넷 접수 나. 대우증권 [해외기관] 접수기간 2015년 10월 19일(월) ~ 10월 20일(화) 17:00 접수장소 접수방법 주소 대우증권 6층 국제영업부 인편접수 혹은 우편접수, Fax, 모사전송 등 (온라인 접수 불가) 서울특별시 영등포구 국제금융로 56 대우증권빌딩 6층 국제영업부 FAX 02) 문의처 : 한국투자증권 대우증권 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 51

54 (8) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항 1 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다. 2 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 한국투자증권 또는 대우증권 에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한, 집합투자회사의 경우 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁을 각각 구분하여 접수해야하며 접수시 각각 개별 계좌로 참여하여야 합니다. 3 참가신청수량이 각 수요예측 참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것 으로 간주합니다. 4 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참 여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 다만, 집합투자기구의 경우 일 반 펀드가입자의 피해 방지를 위하여 펀드에서 미청약이나 주금 미납입이 발생한 경우에도 불성실수요예측 참여자로 지정하지 아니하고 제재금을 부과합니다. 단, 해당 사유발생일 직 전 1년 이내에 불성실 수요예측 참여행위가 있었던 경우에는 제재금 부과를 적용하지 아니 하고 불성실 수요예측참여자로 지정합니다. 5 본 수요예측에 참여한 고위험고수익투자신탁은 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 18호에 해당하는 고위험고수익투자신탁임을 입증할 수 있는"펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한"수요예측참여 총괄집계표" 및"고위험고수익투자신탁 확약서"를 첨부 하여야합니다. 본 수요예측에 참여한 투자일임회사는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제 5조의2의1항의 각호에 해당하는 투자일임회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한"수요예측참여 총괄집계표" 및"투자일임회사 확약서"를 첨부 하여야합니다. 6 수요예측 참여시 의무보유를 확약한 기관투자자는 의무보유확약 기간이 종료된 후1주일 이내에 매매개시일로부터 의무보유확약 기간까지의 일별 잔고내역서를 공동대표주관회사에 제출하여 의무보유확약 기간 동안 동 주식의 거래가 없었음을 증명하여야 합니다. 한편, 상기 서류를 제출하지 않거나 기일내에 제출하지 않을 경우"불성실 수요예측참여자"로 지정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 7 집합투자회사의 경우 집합투자재산, 고유재산과 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산을 구분하여 각각 개별 계좌로 신청해야하며, 집합투자재산의 경우 펀드별 참여내역을 통합하 여 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약 관승인 및 설정이 완료된 경우에 한하며, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다. 8 수요예측 인터넷 참여를 위한"사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번 호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에 게 있음을 유의하시기 바랍니다. 9 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항은 한국투자증권 홈페이지 기업금융 IPO 수요예측 또는 대우증권 홈페이 지 뱅킹관리/대출/청약 청약 수요예측 에서 확인하시기 바랍니다 (9) 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 공동대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정합니다. 공동대표주관회사 및 발행회사는 수요예측참여자의 성향 및 가 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 52

55 격평가능력 등을 감안하여 공모가격 결정시 가중치를 달리할 수 있습니다. 또한, 과도하게 높 거나 낮은 참여가격은 공모가격 결정시 배제하거나 낮은 가중치를 부여할 수 있으며, 가격을 제시하지 않은 수요예측 참여자는 공모가격 결정시 제외됩니다. (10) 물량배정방법 확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측참여자들을 대상으로"참여가격 및 참여자의 질 적인 측면(운용규모 및 가격분석능력, 투자 및 매매 성향, 의무보유 확약기간, 공모 참여실적 등 수요예측에 대한 기여도 등) 등을 종합적으로 고려한 후, 공동대표주관회사가 자율적으로 배정물량을 결정합니다. 한편, 공동대표주관회사는 집합투자회사에 대하여 물량배정시 집합 투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산을 각각 구분하여 배정하며, 집합 투자재산의 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율 적으로 배정하여야 합니다. 고위험고수익투자신탁의 경우 자산총액의 100분의 20 이내 범위에서 물량을 배정하며, 이 경우 자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기 준으로 합니다. (11) 수요예측 대상 주식의 배정결과 통보 1 공동대표주관회사는 최종 결정된 확정공모가액을 한국투자증권 홈페이지 ( 대우증권 홈페이지( 게시합니 다. 2 공동대표주관회사인 한국투자증권 를 통하여 수요예측에 참여한 국내외 기관투자자의 경우 수요예측 참여기관이 개별적으로 한국투자증권 홈페이지 기업금융 IPO 수요예측 배정결과 조회 에 접속한 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다. 3 공동대표주관회사인 대우증권 를 통하여 수요예측에 참여한 해외기관투자자의 경우 개 별적으로 배정물량이 통보됩니다. (12) 수요예측 결과 1 수요예측 참여내역 참여건수(건) 신청수량(주) 단순 경쟁률 851 1,414,404, :1 2 수요예측 신청가격 분포 구분 참여건수 기준 신청수량 기준 참여건수(건) 비율 신청수량(주) 비율 가격 미제시 % 373,671, % 65,000원 이상 % 894,998, % 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 53

56 61,000원 이상 ~ 65,000원 미만 % 134,812, % 61,000원 미만 % 10,922, % 합계 % 1,414,404, % 3 의무보유확약 신청내역 구분 참여건수(건) 신청수량(주) 3개월 확약 28 72,944,960 1개월 확약 24 61,754,000 15일 확약 29 72,667,000 합계 ,365,960 총 참여건수 또는 신청수량 대비 비율 9.52% 14.66% 4 주당 확정공모가액의 결정 상기 수요예측 결과 및 시장상황 등을 고려하여 발행회사인 더블유게임즈와 공동대표주관 회사인 한국투자증권 및 대우증권 가 협의하여 1주당 확정공모가액을 65,000원으로 결 정하였습니다. 5 물량 배정 대상자 가격범위 1주당 확정 공모가액인 65,000원 이상 가격 제시자 및 가격 미제시자 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집 또는 매출 일정에 관한 사항 더블유게임즈의 주요 공모 일정 구 분 일 자 비 고 수요예측일 2015년 10월 19일 ~ 20일 - 청약기일 개시일 2015년 10월 26일 종료일 2015년 10월 27일 주1) 배정 및 환불 2015년 10월 29일 - 납입기일 2015년 10월 29일 - 구 분 일 자 매 체 수요예측 안내 공고 2015년 10월 19일 인터넷 공고 주2) 모집 또는 매출가액 확정의 공고 2015년 10월 22일 인터넷 공고 주3) 청 약 공 고 2015년 10월 26일 매일경제신문 배 정 공 고 2015년 10월 29일 인터넷 공고 주4) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 54

57 주1) 주2) 주3) 주4) 기관투자자 청약일 : 2015년 10월 26일 ~ 10월 27일 (2일간) 일반투자자 청약일 : 2015년 10월 26일 ~ 10월 27일 (2일간) 기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금 번 공모의 경우 일반투자자 이중청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다. 수요예측 안내공고는 2015년 10월 19일 공동대표주관회사인 한국투자증권 홈페이지 ( 대우증권 홈페이지( 게시함으 로써 개별통지에 갈음합니다. 모집 또는 매출가액 확정공고는 2015년 10월 22일 공동대표주관회사인 한국투자증권 홈페 이지( 대우증권 홈페이지( 게시 함으로써 개별통지에 갈음합니다. 일반청약자에 대한 배정공고는 2015년 10월 29일 공동대표주관회사인 한국투자증권 홈페 이지( 및 대우증권 홈페이지( 공동주 관회사인 키움증권 홈페이지( 게시함으로써 개별통지에 갈음 합니다. 나. 청약에 관한 사항 (1) 일반 사항 모든 청약자는 금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률 에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증 거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다. (2) 일반투자자 청약 일반투자자의 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청 약기간에 소정의 주식청약서(청약증거금율 50%~100%)를 작성하여 청약증거금과 함께 이 를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다. 청약사무취급처: 한국투자증권, 대우증권, 키움증권 본ㆍ지점 (3) 기관투자자의 청약 수요예측에 참가하여 배정받은 주식에 대한 청약(이하 "우선배정 청약" 이라 함)은 청약일인 2015년 10월 26일, 10월 27일 양일간에 한국투자증권 과 대우증권 가 정하는 소정의 주 식청약서(청약증거금율 0%) 또는 유선의 방법으로 공동대표주관회사인 한국투자증권 또 는 대우증권 본ㆍ지점에서 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2015년 10월 29일 08:00 ~ 13:00 사이에 공동대표주관회사인 한국투자증권 또는 대우 증권 의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다. 한편, 수요예측에 참가한 기관투자자 중 수요예측결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고 자 하는 기관투자자는 3,417,960주 범위 내에서 추가로 청약이 가능합니다. 또한, 청약일 종 료 후 미청약된 물량에 대해서 청약일 마감 전까지 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함) 등은 공동대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 추가청약할 수 있습니다. 다만, 추가 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 55

58 청약분은 각 청약자 유형군의 "우선배정 청약"의 청약결과 청약미달 잔여주식이 있는 경우에 만 배정 받을 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 공동대표주관회사가 자율적으로 결정하 여 배정합니다. 해외기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금해야 합 니다. (4) 청약증거금 구 분 내 용 비 고 한국투자증권 341,796주 - 일반투자자 배정물량 대우증권 341,796주 - 키움증권 170,898주 - 청약증거금 일반투자자 50%~100% 기관투자자 0% 주1) 주1) 청약증거금 1 기관투자자의 청약증거금은 없습니다. 2 일반투자자 청약증거금은 청약금액의 50%~100%로 합니다. 상기 1, 2항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측결과에 따 라 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있 는 경우에는 이를 초과 청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정합니다. 3 일반투자자의 청약증거금은 주금납입기일(2015년 10월 29일)에 주금납입금으로 대체하 되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액 을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 공동대표주관회사와 공동주관회 사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 당일 (2015년 10월 29일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다. 4 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2015년 10월 29일 08:00 ~ 13:00 사이에 공동대표주 관회사에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일(2015년 10월 29일)에 주금납입금 으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달하는 경우, 공동대표주관회사와 공동주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액 인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다. (5) 청약주식 단위 1 기관투자자의 청약단위는 1주로 합니다. 2 일반투자자는 공동대표주관회사인 한국투자증권 및 대우증권, 공동주관회사인 키움 증권 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다. 3 한국투자증권, 대우증권, 키움증권 의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같으며, 기타사항은 한국투자증권, 대우증권, 키움증권 이 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방 법에 의합니다. 단, 청약단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것 으로 간주합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 56

59 일반투자자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율 구 분 일반투자자 배정물량 최고 청약한도 청약 증거금율 한국투자증권 341,796주 17,000주 50% 대우증권 341,796주 17,000주 50~100% 키움증권 170,898주 17,000주 50% 한국투자증권 의 일반 고객 최고청약한도는 17,000주이며, 우대 고객의 경우 34,000주 (200%)까지 청약이 가능하고, 온라인전용 고객의 경우 8,500주(50%)까지 청약 가능합니다. 대우증권 의 일반청약자 최고청약한도는 17,000주이나, 대우증권 의 우대기준 및 청약단 위에 따라 34,000주(2배)까지 청약 가능합니다. 또한, 청약자격 기준 미충족 고객의 경우 일 반청약자 최고청약한도의 30%인 5,100주까지 청약이 가능합니다. 상기 청약 자격과 관련된 사항은 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 나. 청약에 관한 사항 - (6) 일반투자자의 청약자격 및 배정기준 을 참고하시기 바랍니다. 주) 대우증권 의 일반청약자 청약증거금은 청약자격기준별 상이한 증거금율을 적용합니다. 1 청약월 직전 3개월 자산평잔 1억원 이상이거나 주식형상품 평잔 5천만원 이상인 우대그룹 고객, 2 청약 직전월 개인연금저축 말잔 1천만원 이상 우대그룹 고객(IRP, 퇴직연금 제외), 3 청약월 직전 3개월 자산합계 평잔 3천만원 이상 일반그룹 고객, 4 청약월 직전 3개월 이 상 당사 계좌에 100만원이상 급여 이체한 일반그룹 고객, 5 청약월 직전 3개월 이상 자동대 체, CMS자동이체로 적립식계좌에 월 10만원이상 입금한 일반그룹 고객, 6 청약월 직전 3개 월 이내 당사 최초 계좌개설 일반그룹고객, 7 청약월 직전 3개월 이상 CMS자동이체, 자동 대체로 개인연금저축 계좌에 월 10만원 이상 입금한 고객 또는 청약 직전월 개인연금저축 말 잔 100만원 이상 고객(IRP, 퇴직연금 제외)에 대한 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다. 그리고 무자격 청약자(온라인 청약만 가능)는 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다. 청 약자격기준에 관한 사항은 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등 에 관한 사항 - 나. 청약에 관한 사항 - (6) 일반투자자의 청약자격 및 배정기준 을 참고하 시기 바랍니다. 키움증권 의 일반투자자 1인당 최고청약 한도는 17,000주로 합니다. 한국투자증권 청약주식별 청약단위 청약주식수 50주 이상 ~ 100주 이하 100주 초과 ~ 500주 이하 500주 초과 ~ 1,000주 이하 청약단위 10주 50주 100주 1,000주 초과 ~ 10,000주 이하 500주 10,000주 초과 ~ 20,000주 이하 1,000주 20,000주 초과 ~ 34,000주 이하 2,000주 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 57

60 대우증권 청약주식별 청약단위 청약주식수 청약단위 100주 이하 10주 100주 초과 ~ 1,000주 이하 50주 1,000주 초과 ~ 10,000주 이하 100주 10,000주 초과 ~ 20,000주 이하 1,000주 20,000주 초과 ~ 34,000주 이하 2,000주 키움증권 청약주식별 청약단위 청약주식수 청약단위 20주 이상 ~ 100주 이하 10주 100주 초과 ~ 500주 이하 50주 500주 초과 ~ 1,000주 이하 100주 1,000주 초과 ~ 5,000주 이하 500주 5,000주 초과 ~ 17,000주 이하 1,000주 4 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약미달 을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔 액(신청수량 * 신청가격) 또는 최고 청약한도로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다. (6) 일반투자자의 청약자격 및 배정기준 일반투자자의 청약자격은 일반청약사무취급처인 한국투자증권, 대우증권, 키움증권 본 ㆍ지점의 일반투자자 청약자격에 따르며, 증권신고서 제출일 현재 청약자격은 아래와 같습 니다. 청약자격이 변경이 되는경우는 각 청약사무처 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습 니다. 한국투자증권 청약 자격 구 분 내 용 1) 청약일 초일 현재 당사 청약가능계좌 (위탁계좌, 증권저축계좌, T/F Advice 계좌) 또는 BanKIS Direct 위탁계좌 보유고객 2) 청약일 현재 제휴은행 개설 BanKIS 위탁계좌 보유고객 청약자격 더블유게임즈(2015년 10월 26일 ~ 27일) 청약의 경우 - 영업점 개설 청약가능계좌 및 BanKIS Direct 위탁계좌는 2015년 10월 26일까지 계좌개설 후 청약가능 - 제휴은행 개설 BanKIS 위탁계좌는 2015년 10월 26일 ~ 27일 계좌개설 후 청약가능 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 58

61 - 청약수수료 구 분 VIP 로얄 골드 프라임 패밀리 On-Line 무료 무료 무료 무료 2,000원 Off-Line 무료 무료 무료 3,000원 5,000원 주1) 청약증거금 환불 시 징수함 주2) 기타 당사가 정하는 특정상품 가입고객의 경우 청약수수료가 면제됨 [ 고객등급별 점수 기준 ] 청약 수수료 및 청약방법 고객등급 VIP 로얄 골드 프라임 패밀리 점수 기준 2만점 이상 1만점 이상 1천점 이상 3백점 이상 3백점 미만 주) 당사 거래를 통한 자산 및 수익기여도와 기타 거래 가산점 합계로 산출된 고객별 점수 를 기준으로 상기의 5등급으로 구분 - 청약방법 On-Line 청약 : HTS, ARS, WTS, efriend Smart+(스마트폰) 를 이용한 청약 Off-Line 청약 : 영업점 내점, 영업점 유선, 고객센터 상담원 연결 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 59

62 일반청약자의 경우 일반ㆍ우대고객이 아닌 온라인전용 고객의 경우 청약한도의 50%인 8,500주, 일반 고객의 경우 청 약한도의 100%인 17,000주, 우대 고객의 경우 청약한도의 200%인 34,000주를 청약한도로 합니다 청약한도우대기준 구분 내용 청약한도 청약채널 비고 온라인전용 -. 일반 및 우대에 해당하지 않는 고객 50% 온라인 - 일반 -. 직전 3개월 평잔 2천만원 이상 또는 직전 3개월 약정 2천만원 이상 100% 온라인 /오프라인 - -. VIP, 로얄, 골드 등급의 고객 -. 청약일 전일 기준 당사 퇴직연금 가입 고객 단, IRP계좌는 청약일 전일까지 퇴직급여통산계 좌(잔고번호0001) 또는 가입자부담금계좌(잔고번호 0002)에 입금실적이 있는 고객(단, 해지계좌, 입금 대기계좌 제외) -. 청약일 전월 기준 아래 3가지 요건을 모두 갖춘 고객 (1) CMA급여계좌 등록 후 매월 50만원 이상 이체 입금 (2) CMA급여계좌에서 적립식 펀드 20만원 이상 자동대체(단, MMF, MMW는 미인정) 청약한도 및 (3) CMA급여계좌에서 직전월 지급결제 3건 이상 우대기준 -. 청약일 전월 평잔 1억원 이상인 고객 우대(*) -. 청약일 직전 3개월 약정 1억원 이상인 고객 200% 온라인/ 오프라인 - -. 청약일 전월 말일기준 연금상품 펀드 매입금액이 4백만원 이상인 고객 (1) 개인연금펀드, 신연금펀드, 연금저축계좌를 포 함하 여 실명번호단위로 합산(퇴직연금, IRP 제외) (2) MMF 매입금액은 제외 -. 청약일 직전 3개월 매월 30만원이상 연금상품으 로 자동이체 펀드매입실적이 있는 고객 (1) 개인연금펀드, 신연금펀드, 연금저축계좌를 포 함하 여 실명번호단위로 합산(퇴직연금, IRP 제외) (2) 계좌 내 펀드잔고번호 단위 자동이체 매입신청 만 인 정(MMF는 제외) (3) 당사에서 약정한 자동이체출금, 자동이체입금 정상 처리 건에 한하여 인정 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 60

63 (4) 잔고번호 내 실적 합산 적용되며, 고객별 계좌 /잔고 번호에 대한 실적 합계 금액이 매월 30만원이상 연 속 3개월 충족 시 우대 * 1가지 이상의 요건 충족 시 우대 한도 적용 - 평잔 산정시 제외 항목 구분 내용 예수금 -. 청약자예수금(공모주, 실권주, ELS/DLS 등) 유가증권 -. 장외주식, 비상장주식 -. 선물옵션, 해외선물, FX마진 배정 및 잔여주식 처리방법 1) 일반청약자 배정수량의 100%를 배정함 2) 배정가능한 주식수 한도 내에서 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분배정함 3) 잔여주식이 발생한 경우 추첨을 통해 재배정함 - CMA급여계좌 : 급여계좌로 등록하고 급여이체 또는 생활자금을 매월 정기적으로 입금하여 주거래 금융계좌로 사용 하는 계좌 기타 유의사항 - 고객등급 조회 방법 1) 홈페이지( "고객센터" "고객등급 조회하기" "나의 등급 조회하기" 2) HTS(e-Friend) "7802"화면(고객등급 조회) 대우증권 청약 자격 구분 청약 한도 자격요건 증거금율 청약수수료 아래요건 중 한가지 충족하는 고객에 대하여 우대자격 부여 1 청약월 직전 3개월 자산평잔 1억원 이상 고객 우대 200% (주식형상품 5천만원 이상) 2 청약월 직전월 개인연금저축 말잔 1천만원 이상 고객 (IRP, 퇴직연금 제외) 아래요건 중 한가지 충족하는 고객에 대하여 일반자격 부여 1 청약월 직전 3개월 자산합계 평잔 3천만원 이상 고객 50% 0원 일반 100% 2 청약월 직전 3개월 이상 월 100만원이상 급여 이체한 고객 3 청약월 직전 3개월 이상 CMS자동이체, 자동대체로 적립식 계좌에 월 10만원 이상 입금한 고객 4 청약월 직전 3개월 내 당사 최초 신규고객 (고객단위) 5 청약월 직전 3개월 이상 CMS자동이체, 자동대체로 개인연금 50% 건당 5,000원 (단, 온라인 청약은 면제) 저축 계좌에 월 10만원 이상 입금한 고객 또는 청약 직전월 개인 연금저축 말잔 100만원 이상 고객 (IRP, 퇴직연금 제외) 온라인 고객 (청약자격 기준 미충족 고객) 30% 청약자격 기준없음 청약기준 충족 고객(일반그룹)의 최대 청약가능 주수의 30%까지만 청약신청 가능함 100% 온라인 청약만 가능 (수수료 면제) 주1) 우대조건 / 급여이체 조건 / 적립식상품 가입조건은 개인고객만 가능 주2) 자산합계 평잔, 주식형상품 평잔은 고객별로 보유한 전 계좌의 평가금액을 합산한 금액임 주3) 청약자격 기준 미충족 고객은 온라인(HTS와 인터넷 홈페이지 등, ARS 청약은 제외) 청약만 가능하므로 사전에 전자거래등록을 반 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 61

64 드시 하여야 함 종목별 일반청약자격 한도의 30% 청약 가능 주4) 우대그룹 / 온라인 청약고객 / 법인고객은 청약 수수료 면제 주5) 추가납입 미청약 고객의 다음 회차 청약시 청약증거금 100% 적용받으니 일반투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 주6) 대우증권 는 일반청약자를 우대고객군과 일반고객군으로 구분하여 청약에 참가하도록 하고 있으며, 우대고객군에 일반투자자 배정 물량의 30%를 우선배정하고 있습니다. 대우증권 를 통하여 금번 청약에 참가하고자 하는 일반투자자께서는 위와 같은 사항을 확인하시 기 바랍니다. 키움증권 청약 자격 구 분 내 용 청약자격 청약일까지 키움증권 에 위탁계좌를 개설한 자 온라인(홈페이지, HTS, ARS)를 통한 청약 청약수수료 - 수수료 면제(일반, 우대고객 모두 면제) 키움금융센터/영업부를 통한 청약 - 건당 5,000원(우대고객 : 건당 3,000원) 청약일 직전월 3월간 청약수수료 우대고객 - 주식거래실적이 1억원 이상이거나 - 선물거래실적이 10억원 이상이거나 - 옵션거래실적이 2천만원 이상인 고객 (7) 청약사무취급처 1 기관투자자 : 한국투자증권 본ㆍ지점, 대우증권 본ㆍ지점 2 일반투자자 : 한국투자증권 본ㆍ지점, 대우증권 본ㆍ지점, 키움증권 본점 다. 청약결과 배정에 관한 사항 (1) 공모주식 배정비율 1 기관투자자 : 총 공모주식의 80.0%(3,417,960주)를 배정합니다. - 고위험고수익투자신탁: 총 공모주식의 10.0%(427,245주)를 배정합니다. - 기타 일반 기관투자자: 총 공모주식의 70.0%(2,990,715주)를 배정합니다. 2 일반투자자 : 총 공모주식의 20.0%(854,490주)를 배정합니다. 3 상기 1, 2 항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정합니다. 4 단, 발행회사의 이해관계인(단, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제9호의 가목 및 라 목의 임원을 제외)과 인수회사 및 인수회사의 이해관계인, 기타 금번 공모와 관련하여 발행 회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자는 청약자격이 없으므 로 배정대상에서 제외됩니다. (2) 배정 방법 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 공동대표주관회사와 더블유 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 62

65 게임즈가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다. 1 기관투자자에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위내에서 우선 배정하 되, 추가 청약에 대한 배정은 공동대표주관회사 및 공동주관회사가 자율적으로 결정하여 배 정합니다. "Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 나. 청약에 관한 사항 - (3) 기관투자자의 청약"부분을 참조하시기 바랍니다. 2 일반투자자에 대한 배정은 일반투자자 청약 취급사무처인 한국투자증권, 대우증권, 키움증권 이 자체적으로 정한 배정기준에 따라 개별 배정 합니다. 또한 배정 결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 원칙적으로 5사 6입하며, 잔여주식이 최소화 되도록 배정하고 최종 잔 여주식은 추첨을 통하여 재배정합니다. 청약취급처별 일반투자자 배정물량 청약취급처 배정주식수 배정기준 공고방법 공동대표주관회사 한국투자증권 341,796주 주1) 본ㆍ지점 및 홈페이지 공동대표주관회사 대우증권 341,796주 주1) 본ㆍ지점 및 홈페이지 공동주관회사 키움증권 170,898주 주1) 본점 및 홈페이지 주1) 안분배정 후 잔여주식은 추첨을 통하여 재배정합니다. (3) 배정결과의 통지 일반투자자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정주식 및 초과청약금의 환불 또는 미달청 약금에 대한 추가납입 등에 관한 배정공고는 2015년 10월 29일 일반청약사무처인 한국투자 증권 홈페이지( 대우증권 홈페이지 ( 키움증권 홈페이지( 게시함으로 써 개별통지에 갈음합니다. 라. 투자설명서 교부에 관한 사항 (1) 투자설명서의 교부 2009년 2월 4일부로 시행된 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조에 의하면 누 구든지 증권신고서의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 아래에 서 언급하는 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 따라서 본 주식 에 투자하고자 하는 투자자는 청약전 투자설명서를 교부받아야 합니다. 다만, (i)동법 제9조 제5항의 전문투자자 / (ii) 동법 시행령 제132조에 규정된, 회계법인, 신용평가업자 등 / (iii) 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷 한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없 이 청약이 가능합니다. 투자설명서 교부 의무가 있는 공동대표주관회사인 한국투자증권, 대우증권, 공동주관회 사인 키움증권 은 자본시장법 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고서의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 63

66 약 전 교부할 예정입니다. 투자설명서 교부 후 투자자는 투자설명서 내용을 충분히 숙지하고 청약기간에 각각의 청약취급처에서 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 제출 하여야 합니다. (2) 투자설명서의 교부 방법 (가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우 한국투자증권 투자설명서 교부방법 구 분 영업점 내방 온라인 (HTS, 홈페이지) ARS / 유선청약 투자설명서 교부방법 한국투자증권 의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 인쇄물 또는 전자문서에 의 한 투자설명서를 이메일로 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 이메일을 통해 전자 문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 경우에는 청약신청서에 전자문서에 의 한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체(이메일)를 지정하여야 하며, 수신 사실을 서면(또는 유선)으로 확인 하셔야만 투자설명서 교부가 가능합니 다. - 전자문서에 의한 투자설명서 교부 방법: 1 주관회사인 한국투자증권 홈페이지( [공지 사항] 또는 [기업금융>투자설명서 교부]로 접속 2 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하고, 전자매체를 지정하며, 수신사 실을 확인해야 투자설명서 교부가 가능함(참고로, 투자설명서 다운로드 후 [다 운로드 확인] 을 반드시 클릭하여야 수신사실이 확인됨) 한국투자증권 의 HTS인 efriend를 통해 청약할 경우에는 다운로드 방식을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서 에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수 신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다. 사전에 홈페이지( 통해 전자문서에 의한 투자설 명서를 교부 받으신 경우에는 별도의 교부 절차 없이 ARS로 청약하실 수 있습 니다. 대우증권 투자설명서 교부방법 구분 교부방법 교부일시 기관투자자 일반청약자 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제132조에 의해 투자설명서 교부 면제됨 1) 과 2) 를 병행 1) 대우증권 본ㆍ지점 2) 대우증권 홈페이지나 HTS에서 교부 해당사항 없음 1) 대우증권 본ㆍ지점에서 교부 : 청약종료일까지 2) 대우증권 홈페이지 또는 HTS에서 다운로 드 : 청약종료일까지 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 64

67 대우증권 청약 유형별 청약 방법 구분 청약방법 비고 영업점 내방 온라인 (HTS) 주식청약서를 통한 투자설명서 수령확인서 작성(투자설명서 수령 혹은 거부 확인) 후 청약 가능합니다. 공인인증서로 로그인 후 전자문서 수령절차에 따라 온라인 투자설명서 다운로드 확인 후 청약이 가능합니다. - - 키움증권 투자설명서 교부방법 1) 공동주관회사 홈페이지를 통한 전자문서에 의한 사전 교부 공동주관회사인 키움증권 은 본 증권신고서의 효력 발생 이후 최종 공모가격이 확정된 정 정신고서가 공시된 이후 투자설명서를 홈페이지( 게시할 예정 이며 투자자들은 홈페이지에서 아래와 같이 전자문서에 의한 투자설명서를 다운로드 방식으 로 사전에 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 실제 청약시에는 아래 기재된 '2) 청약 채널별 청 약시 투자설명서 교부'에 따라 투자설명서를 교부 받아야 청약이 가능합니다. 금번 공모주 청약시 일반투자자들은 상기와 같은 방식을 통해 사전에 투자설명서를 교부 받 아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바랍니다. 2) 청약 채널별 청약시 투자설명서 교부 구 분 HTS(Home Trading System)와 홈페이지 청약 키움금융센터 및 ARS 청약 본사 영업부 내방 청약 투자설명서 교부방법 공동주관회사인 키움증권 의 HTS인 영웅문 또는 홈페이지를 통해 청약할 경 우에는 다운로드 방식을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고 전자매체 를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 공동주관회사인 키움증권 의 HTS인 영웅문에서는 온라인업무 청약(공모주/실권주) 청약입력/취소, 홈페이지( 는 온라인지점 권리/청약 공모주청약에서 투자설명서를 확인하셔야만 청 약이 진행됩니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용 과 동일합니다. 공동주관회사인 키움증권 의 키움금융센터( ) 및 ARS( )를 통해 청약 할 경우에는 키움증권 의 HTS인 영웅문 또는 홈페이지를 통해 투자설명서를 교부받으신 후 청약이 가능합니다. 단, 키움금융센터 ( ) 또는 ARS( )를 통해 투자설명서 거부를 하신 경우 청 약이 가능합니다. 본 공모의 청약취급처인 키움증권 본사 영업부에서 청약하실 경우에는 인쇄 물에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 투자설명서 교부시는 투자 설명서 교부 희망 또는 거부 여부를 확인하고 청약서를 작성하여야 합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 65

68 (나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조 에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우 편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자 설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 66

69 (3) 투자설명서 교부 의무의 주체 총액인수계약서에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 더블유게임 즈와 공동대표주관회사인 한국투자증권 및 대우증권, 공동주관회사인 키움증권 에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의효율성 제고를 위해 실제 투자설명서 교부는 청약취급처 인 한국투자증권 본ㆍ지점,대우증권 본ㆍ지점, 키움증권 본점에서 상기와 같은 방법 으로 수행합니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조 (정당한 투자설명서의 사용) 1 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하 는 자(전문투자자 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서 를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서 가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다 )가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령 으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면 전화ㆍ전신ㆍ모사전송 전자우편 및 이와 비슷한 전 자통신 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정 제2-5조(설명의무 등) 1. (생략) 2. 금융투자회사는 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 해당 일반투자자가 서명 또는 기명날인의 방법으로 설명서(파생결합증권 및 집합투자증권의 경우 법 제123조에 따른 투자설명서 를 말한다. 이하 같다)의 수령을 거부하는 경우를 제외하고는 투자유의사항을 명시한 설명서를 교부 하여야 한다. (이하생략) 마. 청약증거금의 대체, 반환 및 납입에 관한 사항 일반투자자 청약증거금은 주금납입기일(2015년 10월 29일)에 주금납입금으로 대체하되, 청 약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납일기일까지 당해 청약자로부터 그 미달 금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 인수단이 자기 계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 당일(2015년 10월 29일)에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다. 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 67

70 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2015년 10월 29일에 08:00 ~ 13:00 사이에 수요예측에 참여한 공동대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일(2015년 10월 29일)에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수단이 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수합니다. 공동대표주관회사, 공동주관회사는 청약자의 주금납입금을 납입기일에 [하나은행 잠실레이 크팰리스지점]에 납입합니다. 바. 기타의 사항 (1) 신주의 배당기산일 본 공모에 의해 발행되는 신주의 배당기산일은 2015년 01월 01일입니다. (2) 주권교부에 관한 사항 1 주권교부예정일 : 청약결과 주식배정 확정시 공동대표주관회사, 공동주관회사에서 공고 합니다. 2 주권교부장소 : 각 해당 청약사무취급처에서 교부합니다. 3 상기 2항에도 불구하고 청약자 또는 인수인이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조 제5항의 규정에 의하여 동법 제294조의 규정에 의한 한국예탁결제원을 명의인으로 하여 주식의 발행을 신청한 경우에는 당해 청약자 또는 인수인에게 배정된 주식은 한국예탁 결제원 명의로 일괄 발행되며, 이 경우 발행주권은 청약사무취급처의 청약자 또는 인수인의 계좌에 자동입고됩니다. (3) 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항 본 주권교부일 이전의 주식양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제311조 제4항에 의거 주권발행전에 증권시장에서의 매매거래를 투자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 상법 제335조 제3항의 규정에도 불구하고 발행회사에 대하여 그 효력이 있습니다. (4) 신주인수권증서에 관한 사항 금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 일반공모방식이므로 신주인 수권증서를 발행하지 않습니다. (5) 정보이용제한 공동대표주관회사인 한국투자증권 및 대우증권, 공동주관회사인 키움증권 는 총액인 수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이 외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 68

71 (6) 주권의 매매개시일 주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국 거래소 시장 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 69

72 5. 인수 등에 관한 사항 가. 인수방법에 관한 사항 인수방법: 총액인수 인 수 인 명 칭 고유번호 주 소 한국투자증권 서울특별시 영등포구 의사당대로 88 대우증권 서울 영등포구 국제금융로 56 키움증권 서울 영등포구 여의나루로4길 18 인수주식의 종류 및 수 기명식 보통주 1,708,980주 기명식 보통주 1,708,980주 기명식 보통주 854,490주 인수 조건 주1) 주1) 주2) 주1) 공동대표주관회사인 한국투자증권 과 대우증권 가 각각 공모주식의 40%(1,708,980주 )를 인수합니다. 주2) 공동주관회사인 키움증권 가 공모주식의 20%(854,490)주를 인수합니다. 나. 인수대가에 관한 사항 구 분 인수인 금 액 비 고 (단위 : 원) 한국투자증권 888,669,600원 인수수수료 대우증권 888,669,600원 주1), 주2) 키움증권 444,334,800원 주1) 주2) 인수수수료는1주당 확정공모가액인 65,000원을 기준으로 산정한 모집총액 (277,709,250,000원)의 0.8%에 해당합니다. 총액인수계약서에 의거하여 발행회사는 인수단에게 상기 인수수수료 외에 공모 실적, 기여 도 등을 고려하여 발행회사의 독자적인 재량에 따라 성과수수료를 지급할 수 있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 70

73 다. 기타의 사항 (1) 회사와 인수인 간 특약사항 당사는 금번 공모와 관련하여 공동대표주관회사인 한국투자증권 및 대우증권, 공동주관 회사인 키움증권 와 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장 후 6개월까지 인수회사의 사 전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연계된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으 로 매수 또는 매도를 하지 않습니다. 또한 당사의 최대주주 및 그 특수관계인은 코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제1호에 따라 상장예비심사청구 시 제출한 계속보유확약서 및 공동대표주관회사와 체결한 보호예수 약정 서에 의거하여, 상장일로부터 6개월간 그 소유 주식을 한국예탁결제원에 보관하며 코스닥 시 장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필 요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다. (2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계 공동대표주관회사인 한국투자증권 와 대우증권 및 공동주관회사인 키움증권 는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제6조(공동주관회사) 1 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해 당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다 1. 기업인수목적회사 2. 외국 기업(주식등의 보유를 통하여 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국 내 법인을 포함한다.이하 같다) 2 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다. 3 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 코스닥시장 상장규정 제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 코넥스시장 상장규정 에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다. 4 제2항에 불구하고 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 다음 각 호의 어느 하나(이하 이항에서 조합등 이라 한다)에 출자하고 해당 조합등이 발행회사의 주식등을 보유하고 있거나, 발 행회사 또는 발행회사의 이해관계인이 조합등에 출자하고 해당 조합등이 금융투자회사의 주식등을 보유하고 있는 경우에는 해당 조합등에 출자한 비율만큼 주식등을 보유한 것으로 본다. 1. 중소기업창업지원법 제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합 2. 여신전문금융업법 제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합 3. 벤처기업육성에관한특별조치법 제4조의3에 따른 한국벤처투자조합 4. 법 제268조에 따라 금융위원회에 등록된 사모투자전문회사(사모투자전문회사가 금융투자회사 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 71

74 또는 발행회사의 이해관계인이 아닌 경우에 한한다) (3) 초과배정옵션 당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서는 "초과배정 옵션 계약"을 체결하지않았습니 다. (4) 기타 공모 관련 서비스 내역 당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐 색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성 등 과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 72

75 Ⅱ. 증권의 주요 권리내용 금번 당사 공모주식은 상법에서 정하는 액면가액 500원의 기명식 보통주로서 특이사항은 없 습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 73

76 Ⅲ. 투자위험요소 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라, 특히 아래에 기재된 투자위험요소 를 주의깊게 검토한후 이를 고려하여 최종 적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도, 당사의 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안되며, 투자자의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다. 만일, 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 영업활동 에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당 사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍 니다. 또한 2007년 6월 19일 자로 시행되는 증권인수업무에관한규칙 개정에 따라 종전 규정의 "일반투 자자의 권리 및 인수회사의 의무"가 폐지되었습니다. 따라서 금번 공모에서는 인수 증권회사가 매매 개시후 1월간 주가가 공모가격의 90% 이상 하락할 경우 일반 청약자 물량을 재매수할 의무가 없습 니다. 따라서 상장후 주가 하락시 일반투자자는 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 2009년 2월 4일 부로 시행된 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자 를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여 서는 안됩니다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 의거하여 투자설 명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다. 본 증권신고서에 기재되어 있는 주요 용어에 대한 설명은 다음과 같습니다. 용어 온라인게임 내용 인터넷 등의 네트워크를 통해 서버에 접속해서 진행하는 게임. 같은 서버에 접속해 있는 타인과 게임을 진행하는 유형이라고 할 수 있음. 주로 PC를 통해 서비스가 제공되는 것이 일반적이며, 최근에는 비디오게임기 등에서도 네트워크 기능 지원을 통해 온 라인 서비스를 제공하는 추세가 늘고 있음 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 74

77 모바일게임 비디오게임 (콘솔게임) PC게임 아케이드게임 (오락실 게임) 휴대용게임 소셜 네트워크게임 스마트폰을 포함한 휴대폰, 태블릿 PC 등 휴대용 단말기를 통해 제공되는 게임의 형태. 휴대폰, 태블릿 PC에 기본적으로 내장되 어 있는 게임은 물론이고, 인터넷에 접속해서 다운로드를 받아 이용하는 게임을 포함. 최근에는 스마트폰의 등장으로 기존 게임 개발사 및 개인개발자들의 콘텐츠를 거래할 수 있는 오픈마켓이 등장하였고, 짧은 시간 동안 가볍게 즐길 수 있는 게임이 다수 출 시되어, 여성층, 고연령자층 등 신규 사용자 저변을 확대해나가 며 인기를 얻고 있음 전 세계 게임시장에서 가장 큰 비중을 차지하는 플랫폼으로 가정 내 TV나 모니터에 게임 전용기기(콘솔)를 연결하여 이용하는 게 임. 콘솔은 게임기 본체와 고유의 조작기기(컨트롤러)로 구성됨. 전통적으로 게임패드라고 불리는 형태의 컨트롤러가 일반적이었 으나, 최근에는 사용자의 움직임을 통해 조작할 수 있는 모션 컨 트롤러의 사용이 확산되고 있음 (주요 콘솔기기로는 소니의 플 레이스테이이션(PS) 시리즈, 마이크로소프트의 X-BOX 시리즈, 닌텐도의 Wii 등이 있음) PC에서 구동되는 형태의 게임. PC를 기반으로 한다는 점에서 온 라인게임의 형태와 유사하지만, 혼자서도 플레이가 가능하다는 점이 온라인게임과의 차이를 보이는 부분. 전통적으로 CD나 DVD의 저장장치를 통해 유통된다는 점에서 서버에서 게임을 다 운로드 받는 온라인게임과 차이를 보이기도 하지만, 최근에는 PC게임 역시 온라인 유통이 증가하고 있음 기존의 오락실과 같은 게임장에서 제공되는 게임의 형태. 특정 게임을 위한 전용기기가 제작되며, 동전을 넣고 조이스틱을 사용 하거나, 체감형 장치(총, 자동차 핸들 등)를 통해 진행되기도 함. 휴대가 간편한 전용기기를 이용하여 진행되는 게임의 형태. 포터 블게임 또는 핸드헬드게임으로 불리기도 함. 게임을 위한 전용기 기를 이용한다는 점에서 비디오게임에 포함되거나 휴대성이라는 측면에서 모바일게임에 포함되기도 함 (주요 휴대용 게임기에는 소니의 플레이스테이션포터블(PSP), 닌텐도의 NDS(L) 등이 있 음 페이스북, 마이스페이스, 트위터, 싸이월드와 같은 사용자간 네 트워크 형성 및 커뮤니티 활동을 주로 서비스하는 소셜네트워크 서비스를 기반으로 제공되는 게임의 형태. 동일한 소셜네트워크 서비스를 활용하는 사용자간에 친밀감 형성 및 유대형성을 위해 서비스되는 게임이며, 사용자의 참여와 관계 맺기를 주된 목적으 로 제작됨. 모든 사용자가 손쉽게 이용할 수 있도록 간편한 인터 페이스와 단순한 룰을 가지고 있음 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 75

78 전략(Strategy)게임 시뮬레이션 (Simulation)게임 어드벤처 (Adventure)게임 캐주얼 (Casual)게임 트레이딩 카드 게임 (Trading Card Game) 웹보드게임 온라인카지노 소셜카지노 Farmville게임 논리적 사고를 바탕으로 전투와 같은 모의 상황에서 나름의 전략 을 가지고 겨루는 게임. 다시 진행 형태에 따라 턴(Turn)방식과 실시간(Real Time)방식으로 나뉨. 턴제 전략게임(Turn-based Strategy : TBS)은 턴마다 자신이 조종할 수 있는 캐릭터인 유 닛을 활용해서 명령을 내리는 방식으로 진행하며, 대표적인 예로 는 <삼국지>이 있음. 실시간 전략게임(Real-time Strategy : RTS)은 건물과 유닛의 생산, 제어 및 파괴가 주된 내용으로 하 는데, <스타크래프트>가 대표적임 현존하거나 존재할 가능성이 높은 사물 및 사건을 대상으로 하여 이를 가상체험하는 내용을 담고 있는 게임. 실생활의 논리 및 물 리적 법칙의 영향을 받음. 다시 세부적으로 시뮬레이션하는 대상 에 따라 건설, 경영, 교통, 육성 등의 다양한 하위 장르를 가짐 미리 완성되어 있는 게임 시나리오를 따라 주인공의 모험을 그리 는 게임 형태. 주인공은 가상세계 속에서 여러 사건과 퍼즐들을 만나게 되고 이를 해결하는 과정을 통해 최종목표에 도달 난이도가 낮고, 비교적 간단하게 즐길 수 있는 형태의 게임을 통 칭하는 용어로 사용되고 있음. 앞서 언급된 모든 장르의 내용을 소재로 할 수 있으며, 일반적으로 저연령층과 여성들을 중심으로 인기를 끌고 있음. 퍼즐, 슈팅 등 가볍고 누구나 즐길 수 있도록 만들어진 게임 유형을 지칭 특정한 테마나 규칙을 바탕으로 디자인 된 카드게임 장르를 의미 하며 트레이딩 (Trading)이라는 단어처럼 사용자 간 거래를 통 한 수집요소가 특징. 이와 유사한 개념으로 게임과 수집을 목적 으로 하지만 사용자 간 거래가 불가능한 CCG(Collectible Card Game)라는 장르도 존재. 온라인 포커, 고스톱, 바둑, 장기, 윷놀이, 마작 등의 게임 유형을 지칭하며, 큰 장르 분류에서는 캐주얼게임에 포함되기도 함 사이버머니의 현금 충전을 통해 게임을 진행하고 게임머니 수익 에 대해서 환금하는 구조로 일반 오프라인카지노와 동일한 구조 이며 단지 온라인에서 진행되는 카지노 게임을 의미함 소셜카지노는 온라인카지노와 마찬가지로 온라인 플랫폼을 이용 한 카지노 게임이나 명칭 그대로 소셜기능에 주요 목적이 존재하 며, 플랫폼이 페이스북(PC버전), 모바일(안드로이드,iOS,Kindle Fire) 등으로 한정되어있음. 게임의 목적이 현금 수익의 창출이 아니므로 무료로 사이버머니를 지급받아 플레이가 가능하며, 환 금이 불가능하다는 특징이 존재 Farmville은 징가(Zynga)에서 처음 제작한 대표적인 소셜게임 으로 농장이나 시티를 가상으로 경영하며 이루는 성과를 SNS에 서 지인이나 친구와 노하우를 서로 묻고 답하면서 공유하는 게임 을 뜻함. Farmville게임의 가장 큰 특징은 이웃을 많이 모으지못 하면 게임진행에 많은 어려움이 생기므로 소셜적인 측면이 여타 게임보다 더욱 강화된 형태라고 볼수 있음. Farmville게임이라 하면 징가의 Farmville CityVille PetVille CastleVille을 비롯한 이 같은 종류의 모든 게임을 일컫는 대명사로 사용됨. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 76

79 웹(Web)게임 DAU (Daily Active User) MAU (Monthly Active User) ARPU (Average Revenue Per User) ARPPU (Average Revenue Per Paying User) ARPDAU (Average Revenue Per Daily Active User) Stickiness (Engagement Ratio) 퍼블리싱 (Publishing) 채널링 (Channeling) 플랫폼 MIM (Mobile Instant Messenger) 플랫폼 웹게임은 웹 브라우저로 즐기는 게임으로 편의상 웹게임이라고 줄여서 부르고 있음. 웹게임은 인터넷만 연결되어 있으면 웹 브 라우저를 통해서 쉽게 이용할 수 있고, 게임의 구조도 일반적인 PC게임 소프트웨어에 비해 간단해서 컴퓨터 사양의 제약을 크게 받지 않음 하루동안 해당 서비스(게임)을 이용한 순수한 이용자수로 얼마 나 많은 사용자가 해당 게임을 실제로 이용하고 있는지를 나타내 는 지표 한달 동안 해당 서비스(게임)을 이용한 순수한 이용자수로 얼마 나 많은 사용자가 해당 게임을 실제로 이용하고 있는지를 나타내 는 지표 게임에 가입한 사용자(User) 1명 당 평균 결제금액을 나타내는 수치로 현재 게임이 어느 정도의 수익을 거두고 있는지를 알아보 기 위한 지표로 활용 게임에서는 돈을 지불한 사용자 1명 당 평균 결제 금액을 나타내 는 수치를 말하며 산출 방식은 먼저 표준 기간을 정의한 뒤, 총 매출을 해당 기간 동안 한 번이라도 결제한 사용자 수를 나누어 계산 일평균사용자(DAU)들이 평균적으로 게임에 지출한 금액을 산출 한 지표로 일평균매출을 DAU로 나누어서 산출 월평균방문자(MAU) 숫자 중 실제로 얼마나 많이 평균적으로 매 일 방문하였는지(DAU) 가늠할 수 있는 지표로 DAU/MAU로 산 출 자체 개발 또는 게임 판매권을 확보하여 게임을 배급하는 행위. 행위의 당사자를 퍼블리셔 또는 배급사라고 함 이미 서비스 중인 게임을 다른 제휴사의 사용자들이 접속할 수 있도록 연결해주는 서비스 원래 의미는 단상, 무대 따위의 의미가 바뀌어 컴퓨터 시스템의 기반이 되는 하드웨어 또는 소프트웨어를 의미하였으나 최근에 와서 컴퓨터뿐 아니라 각종 게임이나 OS 등에 이르기까지 기반 시스템을 가리키는 말로 폭넓게 사용되고 있음. 안드로이드나 ios와 같은 모바일 운영체제를 플랫폼으로 부르고 있으며 카카 오톡과 같은 모바일 메신저 같은 경우에도 게임 서비스 미들웨어 역할을 하게 되면서 게임 플랫폼 으로 사용되고 있습니다. 또한 플랫폼 은 게임이 구동되는 디바이스나 운영체제에 따라 구분해 주는 개념(온라인, 모바일, 아케이드 등)으로 사용되기도 함 모바일 메신저가 고유의 메신저 기능 외에 메신저가 가진 사용자 기반을 바탕으로 게임이나 음악 등 여러 가지 서비스를 하는 구 조로 발전하고 있는데 모바일 메신저를 통칭해서 MIM 플랫폼 이라 부르고 있으며 대표적으로 카카오톡을 들 수 있음 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 77

80 IP(Intellectual Property) 안드로이드 ios 오픈마켓 UI (User Interface) 사전적인 의미는 문학 예술 및 과학 작품, 연출, 예술가의 공연, 음반 및 방송, 발명, 과학적 발견, 등록 상표 상호 등에 대한 보호 권리와 공업 과학 문학 또는 예술 분야의 지적 활동에 의해 창작 된 객관적 존재인 무체물( 無 體 物 )을 그 창작자가 독점적으로 지 배할 수 있는 모든 권리를 의미. 게임산업에 있어서도 특정 게임 창작을 통해 발생되는 모든 권리(브랜드, 캐릭터, 디자인 등)을 게임 IP라고 부르고 있음 구글(Google)이 2007년 11월 모바일(스마트 폰) 시장 진입을 위해 공개한 리눅스기반의 개방형 모바일 운영체제(플랫폼)를 의미함. 안드로이드는 원래 인간의 모습을 한 로봇을 일컫는 말 로 모바일을 위한 운영체제와 미들웨어, 어플리케이션을 포함하 고 있음. PC의 Windows에 해당하는 개념으로 단말기 제조사나 외부 SW업체, 이통사가 무료로 사용할 수 있으며 이 플랫폼을 채용한 단말기를 안드로이드폰 이라 부르고 있음. 또한 애플의 아이폰과 앱스토어를 본따 안드로이드폰용 어플리케이션의 거래 장터인 구글 플레이 마켓이 존재 안드로이드와 마찬가지로 미국 애플사의 iphone, ipad, ipod touch의 기반이 되는 모바일 기기 운영 체제를 의미함 일반적인 오픈마켓의 의미는 일반적인 쇼핑몰 판매방식을 벗어 나, 개인과 소규모 판매업체 등이 온라인상에서 자유롭게 상품을 거래하는 중개 형 인터넷 쇼핑몰 등을 의미하는데 동일 개념이 모바일 플랫폼에 적용되어 개발자가 자유롭게 자신이 개발한 어 플리케이션을 거래하는 중개 마켓을 의미하여 대표적으로 애플 의 앱스토어 와 구글의 구글플레이 마켓 이 있음 UI(사용자 인터페이스)는 사람(사용자)과 사물 또는 시스템, 특 히 기계, 컴퓨터 프로그램 등 사이에서 의사소통을 할 수 있도록 일시적 또는 영구적인 접근을 목적으로 만들어진 물리적, 가상적 매개체를 뜻 함. 즉, 사람들과 컴퓨터와 상호 작용하는 시스템을 의미하며 물리적인 하드웨어와 논리적인 소프트웨어 요소를 모 두 포함하는 의미임. 모바일게임에 있어 UI의 역할은 한정된 화 면 속에 복잡하지 않으면서 게임의 재미를 구현하고 장르의 특성 을 녹여내어 사용자와 쉽게 교감할 수 있도록 최적화된 화면을 보여주는 역할을 하며 당사의 경우 조직도 상 UX팀에서 해당 업 무를 맡아 진행하고 있음 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 78

81 UX (User experience) SNS (Social Network Service) 서버 클라이언트 라이브 서비스 앱 (어플리케이션) UX(사용자 경험)는 UI의 개념보다 총괄적인 개념으로 사용자가 어떤 시스템, 제품, 서비스를 직, 간접적으로 이용하면서 느끼고 생각하게 되는 총체적 경험을 의미함. 단순히 기능이나 절차상의 만족뿐 아니라 전반적인 지각 가능한 모든 면에서 사용자가 참여, 사용, 관찰하고 상호 교감을 통해서 알 수 있는 가치 있는 경험 을 말함. 긍정적인 사용자 경험의 창출은 산업 디자인, 소프트웨 어 공학, 마케팅, 및 경영학의 중요 과제이며 이는 사용자의 니즈 의 만족, 브랜드의 충성도 향상, 시장에서의 성공을 가져다 줄 수 있는 주요 사항이라 할 수 있음. 부정적인 사용자 경험은 사용자 가 원하는 목적을 이루지 못할 때나 목적을 이루더라도 감정적, 이성적으로나 경제적으로 편리하지 못하거나 부정적인 반응을 불러일으키는 경험을 하게 되는 경우 발생할 수 있음. 당사의 조 직도 상에 있는 UX팀의 경우 게임상에서 긍정적인 사용자 경험 을 개발, 창출하는 책임을 맡고 있으며 구체적으로는 사용자 경 험 디자인 영역의 업무를 담당하고 있음 관심이나 활동을 공유하는 사람들 사이의 사회적 관계망이나 사 회적 관계를 구축해 주고 보여 주는 온라인 서비스 또는 플랫폼 을 의미하여 싸이월드, 페이스북, 트위터, 카카오톡 등이 대 표적 임 일반적으로 서버 프로그램이 실행되고 있는 컴퓨터 하드웨어를 서버라고 부르며 다른 프로그램에게 서비스를 제공하는 컴퓨터 프로그램을 의미하기도 함. 네트워크 전체를 감시 제어하거나, 메인프레임이나 공중망을 통한 다른 네트워크와의 연결, 데이터 프로그램 파일 같은 소프트웨어 자원이나 모뎀 팩스 프린터 공 유, 기타 장비 등 하드웨어 자원을 공유할 수 있도록 도와주는 역 할을 함. 본 청구서에 자주 인용되는 서버 의 의미는 게임서버 (Game Server)를 의미하며 멀티플레이 게임을 즐기기 위해 게 임 클라이언트에 쓰이는 서버로 네트워크 게임에 있어서 불특정 다수의 플레이어들이 같이 게임을 즐길 수 있게 해주는 역할을 함. 원래는 고객이라는 의미이나 정보통신분야에서는 정보를 열람하 거나 특정의 프로그램을 사용하는 컴퓨터 또는 소프트웨어를 의 미하는데 정보를 공급하는 컴퓨터를 말하는 서버의 반대개념으 로 사용됨. 서버는 망을 통해서 요청을 받으며 자신의 서비스를 수행하고 그 결과를 서비스 요청자에게 돌려주게 되는데 서버에 게 요청을 하고 응답을 기다리는 실행 프로그램이 클라이언트임. 완성된 게임을 출시한 후 별다른 수정 없이 계속 서비스를 하게 되는 게임들과는 달리 출시 후 지속적인 콘텐츠 업데이트와 사용 자를 위한 이벤트 등을 통해 게임을 운영해나가는 모바일게임의 비중이 점점 늘어나고 있는데 이러한 게임 서비스와 관련하여 추 가 컨텐츠 개발 및 운영, 서비스를 총체적으로 일컬어서 라이브 서비스하고 칭함. 휴대폰이나 스마트폰 등에 다운받아 사용할 수 있는 응용프로그 램. 어플리케이션(application)을 줄인 말. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 79

82 1. 사업위험 가. 세계 모바일 게임산업은 스마트폰 보급의 확대로 급속도로 성장하였습니다. 그러나 스마트폰 시장도 성숙단계에 이르면서 보급 성장률이 둔화될 것으로 예측되고 있습니다. 2014년 대한민국 게임백서에 의하면 실제글로벌 모바일게임의 성장세는 2014년 13.40%에서 2015년 6.80%로절반가량 감소하였습니다. 당사는 현재 모바일분야 성장에 역량을 집중하고 있으나 이와 같이 세계 스마트폰 시장의 성장세가 둔화될 경우 전방 시장의 성장세 감소로 인해 매출성장 제약이 있을수 있습니다. 핵심투자위험, 사업위험 가. 당사가 최근 지속적으로 모바일 부문 마케팅 역량을 집중하고 있는 당사의 주력 게임인 더블 유카지노의 경우, 2013년 3분기 ios 앱 및 2014년 1분기 안드로이드 앱 출시 이후 모바일 버전의 사용자가 급격히 증가함에 따라 당사 총 매출액 중 모바일 매출비중은 2013년 3분기 0.05%에서 2015년 2분기 기준 43.19%로 증가하였습니다. [더블유카지노 웹 및 모바일 매출 비중 추세] (단위 : 천원, %) 플랫폼 13년 1분기 13년 2분기 13년 3분기 13년 4분기 14년 1분기 14년 2분기 14년 3분기 14년 4분기 15년 1분기 15년 2분기 웹 모바일 7,511,246 11,527,432 11,745,675 14,151,322 15,730,887 13,399,129 13,248,561 14,248,516 15,118,997 15,354, % % 99.95% 97.60% 94.48% 84.20% 75.73% 70.86% 61.20% 56.81% 0 0 5, , ,185 2,514,902 4,246,727 5,860,527 9,587,193 11,674, % 0.00% 0.05% 2.40% 5.52% 15.80% 24.27% 29.14% 38.80% 43.19% (자료 : 당사 자체 자료) 당사의 모바일 플랫폼 매출 비중이 늘어남에 따라 DAU 또한 실질적으로 페이스북 쪽 DAU는 정체되는 반면 모바일 쪽 DAU는 지속적인 증가세를 보이고 있습니다. [DAU 추세 관련 사항] (단위: 명) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 80

83 (자료 : 당사 자체 자료) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 81

84 [글로벌 모바일 게임시장 전체 규모 및 성장률 추이(2011~2016)] (단위: 백만USD) '13~'16 구 분 2011년 2012년 2013년 2014년(E) 2015년(E) 2016년(E) 평균성장률 (CAGR) 모바일게임 매출액 10,714 14,078 18,377 20,838 22,262 23, % 성장률 26.80% 31.40% 30.50% 13.40% 6.80% 5.30% (자료: 2014 대한민국 게임백서) 그러나 2014년 대한민국 게임백서에 따르면 2015년 세계 모바일 게임시장은 전년 대비 6.80% 성장에 그칠 것으로 예상됩니다. 최근 스마트 기기의 보급이 확대되고 모바일게임의 마케팅이 활발하게 진행되면서 모바일 게임시장은 급격한 성장세를 보였습니다. 그러나 스 마트 기기의 보급률 증가세가 둔화되기 시작하고 CPI(Cost Per Install)를 비롯한 마케팅 비 용이 증가하는 등 모바일 게임시장이 성숙기에 접어들고 있는 것으로 나타나고 있습니다. 연 평균 성장률은 2013년 30.50%으로 높은 성장률을 보였으나 2014년 13.40% 2015년 6.80%등 지속적으로 감소할 것으로 전망됩니다. 이와 같이 스마트폰 시장의 성장세가 둔화되고 있어 당사의 모바일 플랫폼 성장 전략에 부정 적인 요소로 작용할 수 있습니다. 나. 당사는 현재 모바일 게임시장으로의 적극적인 마케팅 활동 및 라이브 게임 업데이트, 각 플랫폼 (Android, ios, Kindle Fire)에 대한 게임 출시를 통하여 매출 확대를 목표하고 있습니다. 2015년 9월 8일 현재 최고 매출 순위 기준으로 페이스북 소셜카지노 5위, 안드로이드 미국 소셜카지노 7위 및 ios 시장 미국 기준 소셜카지노 최고매출 분야 iphone 13위, ipad 15위의 순위를 기록하고 있습니다. 현재 페이스북 플랫폼 대비 모바일 플랫폼 시장의 경쟁상황이 보다 치 열함에 따라 모바일 시장 내 성장이 제한적으로 이루어 질수 있음에 유의하시 기 바랍니다. 핵심투자위험, 사업위험 나. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 82

85 [소셜카지노 게임 시장 규모] (출처: Casual Games Association, 2014) 상기 Casual Games Association 자료가 같이 소셜 카지노 게임 시장은 연평균 27.3% 성장 하여 2017년에는 약 4.9조원의 시장으로 성장할 것으로 전망됩니다. 특히 동 시장의 성장은 모바일 플랫폼이 견인할 것으로 예측되고 있으며, 2017년 모바일 플랫폼의 시장점유율은 약 80%를 상회할 것으로 전망되고 있습니다. 모바일 소셜카지노 사용자는 50% 이상이 페이스북과 연동하여 게임을 이용함에 따라 페이 스북상의 게임 순위와 비슷한 형태로 시장점유율이 구성됩니다. 그러나 모바일 플랫폼을 중 심으로 프로모션 및 업데이트를 진행하는 소셜카지노 업체들이 일부 존재하며, 모바일 서비 스를 우선적으로 선점하여 고객층을 기 확보한 업체들이 있는 등 모바일 플랫폼의 경우 당사 가 초기 주력했던 페이스북 시장만큼의 시장점유율 확보가 어려울 수 있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 83

86 [페이스북 소셜카지노 게임 순위(세계)] (단위: USD) 순위 회사명 게임명 1 IGT DoubleDown Casino 2 CIE Slotomania Slot Machines 3 CIE Texas HoldEm Poker 4 Product Madness Inc Heart of Vegas REAL Casino Slots 5 DoubleU Games DoubleU Casino (자료: Facebook 일간 최고 매출 순위) 주1) 2015년 9월 8일 기준 실제로 상기 표와 같이 당사는 2015년 6월 30일 현재 페이스북 소셜카지노 분야에서 Heart of Vegas REAL Casino Slots와 함께 4~5위에 랭크되어 있으며, 안드로이드 및 ios 시장의 소셜카지노 게임 중에서는 10위 내외의 순위를 기록중에 있습니다. [안드로이드 마켓 소셜카지노 게임 순위(미국)] 순위 회사명 게임명 1 CIE(Playtica) Slotomania 2 Bigfishgames Big Fish Casino - Free SLOTS 3 IGT DoubleDown Casino 4 Zynga Wizard of Oz Slots Free Casino 5 Playtika HOF Slots Free Casino House of Fun 6 Playstudios myvegas Slots Free Casino 7 DoubleU Games DoubleU Casino - FREE Slots (자료: App Annie) 주1) 2015년 9월 8일 기준 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 84

87 [ios(아이폰)마켓 소셜카지노 게임 순위(미국)] 순위 회사명 게임명 1 Bigfishgames Big Fish Casino - Free SLOTS 2 IGT DoubleDown Casino 3 CIE(Playtica) Slotomania 4 Game Show Network GSN Casino 5 Zynga Hit it Rich! Free Casino 13 DoubleU Games DoubleU Casino - FREE Slots (자료: App Annie) 주1) 2015년 9월 8일 기준 [ios(아이패드)마켓 소셜카지노 게임 순위(미국)] 순위 회사명 게임명 1 Bigfishgames Big Fish Casino - Free SLOTS 2 Game Show Network GSN Casino 3 IGT DoubleDown Casino 4 Pacific-Interactive House of Fun - Slots 5 Zynga Hit it Rich! Free Casino 15 DoubleU Games DoubleU Casino - FREE Slots (자료: App Annie) 주1) 2015년 9월 8일 기준 페이스북 게임 시장은 아래 표와 같이 유저 및 시장 내 경쟁 구도가 어느 정도 안정화됨에 따 라서 순위 변동 수준이 크지 않습니다. 이에 비해서 모바일 시장은 치열한 경쟁 상황으로 인 하여 순위 변동이 잦은 편입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 85

88 [2014년 12월과 2015년 9월 현재 페이스북 상위 매출 게임 비교] 순위 2014년 12월 페이스북 게임 매출 순위 2015년 9월 페이스북 게임 매출 순위 1 DoubleDown Casino DoubleDown Casino 2 Candy Crush Saga Slotomania Slot Machines 3 FarmVille 2 Candy Crush Saga 4 Slotomania Slot Machines FarmVille 2 5 Farm Heroes Saga Candy Crush Soda Saga 6 Texas HoldEm Poker Texas HoldEm Poker 7 Candy Crush Soda Saga DoubleU Casino 8 Battle Pirates Heart of Vegas REAL Casino Slots 9 Heart of Vegas REAL Casino Slots BINGO Blitz 10 BINGO Blitz Farm Heroes Saga 11 DoubleU Casino Battle Pirates (자료 : 페이스북 일간 최고 매출 순위) 이에 당사는 향후 더블유카지노 모바일 버전의 본격적인 업데이트를 준비중에 있으며, 상장 이후 모바일에 집중된 마케팅 프로모션 전략을 지속적으로 실행할 예정입니다. 현재 모바일 소셜카지노 시장은 지속적인 성장세를 보이고 있으므로 모바일 시장에서의 성공은 모든 소 셜카지노 업체에 필수적인 요소입니다. 그럼에도 불구하고 향후 당사가 기존 모바일 시장 선 점회사들 대비 점유율을 확보하지 못할 경우 당사의 매출 성장에 부정적인 요소로 작용할 수 있다는 점에 대하여 투자자 여러분들께서는 반드시 유념하시기 바랍니다. 다. 당사는 2015년말부터 2016년초에 걸쳐 페이스북/모바일 플랫폼에 3개의 신규 게임을 런칭할 예정이며, 각 게임별 장르는 신규 소셜카지노, Farm 경영 시뮬레이션, Three-Matching 퍼즐 입니 다. 신규 게임 개발 게임의 성공 여부는 불확실성이 존재합니다. 당사의 신규 게 임을 통한 매출 신장이 이루어지지 않을 경우, 매출의 성장성 및 재무적 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 핵심투자위험, 사업위험 다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 86

89 [증권신고서 제출일 현재 신규 프로젝트 계획] 구분 장르 프로젝트 시작 시기 예상런칭시기 Take5 소셜카지노 코코넛아일랜드 Farm경영 시뮬레이션 (Farmville) 년 하반기~2016년 초 젤리젬 퍼즐 (Three matching Puzzle) 당사는 상기와 같은 신규게임을 개발 중에 있으며 '15년말부터 '16년초까지 페이스북/모바 일 플랫폼에서의 출시를 예정하고 있습니다. 기존 출시게임인 더블유카지노 및 더블유빙고 의 유저풀을 활용하여 현재 소셜게임 내 가장 인기있는 각 분야 장르에 대한 포트폴리오를 구축함으로써 당사 게임 유저의 포트폴리오 내 선순환 구조를 만들고, 크로스프로모션을 진 행하여 사용자 저변을 확대하고 고객 충성도를 제고할 예정입니다. 각 게임별 개발 배경 및 목적은 아래와 같습니다. 다만, 게임 시장 내 성공은 시장 상황 및 게 임 자체의 매력도, 마케팅 등 다양한 요소에 따라 영향을 받습니다. 당사가 개발 중인 신규 게 임에 대한 성공 여부는 불확실성이 존재하며, 신규 게임을 통한 매출 신장이 이루어지지 않 을 경우, 매출의 성장성 및 재무적 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. [신규 게임에 대한 개발 배경] 구분 Take5 코코넛아일랜드 젤리젬 개발 배경 및 설명 기존 더블유카지노 유저 게임 전환율을 높이고, 슬롯 게임 내 멀티 사 용자 간 게임 기능을 통하여 소셜 기능 강화 나만의 리조트를 꾸미는 경영 시뮬레이션 게임 다양한 리조트 시설 건설 및 업그레이드를 통하여 더 많은 관광객 유치 하는 컨셉 쓰리매칭 퍼즐 게임이며, 게임 장르 중 가장 많은 유저풀 확보 라. 당사는 모바일 게임 시장 내 경쟁력을 점차 강화함에 따라 '15년 반기 기준 모바일 게임의 매출 비중은 39.1% 수준을 보이고 있습니다. 모바일 外 플랫폼은 페이스북이며, 15년 반기 현재 60.9%의 비중입니다. 따라서 현재도 여전히 페이스북 플랫폼에 대한 의존도가 높은 편 입니다. 15년 8월 기준으로 페이스북의 일간 방문자수가 10억명을 돌파했으며, 북미 외 아시아 지역 등의 방문자수도 늘어나고 있는 추세입니다. 또한 기존 웹 기반에서 모바일을 통한 접속도 활발해지 면서 글로벌 대표 SNS(Social Network Service) 의 시장 지위를 강화하고 있습니다. 다만, 당사 의 주력시장인 북미 시장 내에서 페이스북의 성장이 다소 정체되고 있음에 따 라서 향후 당사의 매출의 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 핵심 투자위험, 사업위험 라. [당사 페이스북 및 모바일 게임 매출 비중] (단위:백만원) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 87

90 품 목 판매경로 2012년 2013년 2014년 2015년 반기 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 PC게임 페이스북 4, % 44, % 57, % 33, % 모바일게임 Android(구글), ios(애플), Kindle Fire(아마존) - 0.0% % 13, % 21, % 합 계 4, % 45, % 71, % 54, % 당사는 모바일 게임 시장 내에서 경쟁력을 점차 강화하여 옴에 따라 '15년 반기 기준 모바일 게임의 매출 비중은 39.1% 수준을 보이고 있습니다. 모바일 外 플랫폼은 페이스북이며, '15년 반기 기준 매출액의 60.9%를 차지하고 있습니다. 따라서 증권신고서 제출일 현재 당 사의 매출은 여전히 페이스북 플랫폼에 대하여 높은 의존도를 보이고 있습니다. 당사는 페이스북을 통하여 최초로 소셜카지노 서비스를 시작하였으며, 모바일 게임 매출 비 중이 높아졌음에도 불구하고 현재까지 당사의 주력 서비스 플랫폼은 페이스북이라고 볼 수 있습니다. '15년 8월 27일 페이스북에 따르면 1일 사용자의 수가 10억명을 돌파하였으며, 이는 전세계 의 인구의 1/7이 친구와 가족 등의 소식을 접하기 위하여 페이스북에 접속한 수준으로 볼 수 있습니다.. '15년 반기 기준 페이스북의 전체 월간 방문자수(MAU)는 14.9억명, 모바일 월간 방문자수 (MAU)는 13억명으로 여전히 글로벌 소셜네트워크 서비스 플랫폼으로서의 시장 지위를 견 고히 하고 있습니다. [페이스북 전체 MAU] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 88

91 (출처: 페이스북) [페이스북 모바일 MAU] (출처: 페이스북) 최근 지역별 MAU 증가 추세는 아시아와 기타 지역의 증가율이 높으며, 당사의 주력 시장인 북미/유럽 시장 내의 페이스북 사용자 MAU(월간 방문자수)는 다소 정체되는 양상을 보이고 있습니다. [페이스북 지역별 MAU 추세] 구분 내역 13년 2Q 13년 3Q 13년 4Q 14년 1Q 14년 2Q 14년 3Q 14년 4Q 15년 1Q 15년 2Q 북미 유럽 MAU(백만) Q/Q 아시아 기타 계 1,155 1,188 1,227 1,276 1,317 1,351 1,394 1,441 1,491 북미 - 0.5% 1.0% 0.5% 1.0% 1.0% 1.0% 1.0% 1.4% 유럽 - 1.5% 2.2% 2.5% 1.0% 1.4% 1.7% 2.0% 1.3% 아시아 - 3.5% 4.8% 6.0% 5.1% 3.9% 5.4% 4.9% 5.3% 기타 - 4.6% 3.9% 5.1% 4.1% 2.9% 3.1% 3.9% 4.0% 계 - 2.9% 3.3% 4.0% 3.2% 2.6% 3.2% 3.4% 3.5% (출처: 페이스북) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 89

92 다만 북미 시장 내 시장조사업체 퓨 리서치센터의 미국 성인 1,907명의 조사 결과 18세 ~29세 사이의 성인 82%, 30세~49세의 79%, 50~64세의 64%, 65세 이상 사용자의 48%가 여전히 페이스북을 사용하고 있는 것으로 나타났습니다. 그럼에도 불구하고 당사의 주력시 장인 북미 시장 내 페이스북 사용자 정체는 향후 당사의 매출 성장성에 부정적인 영향을 미 칠 수 있습니다. 마. 당사는 북미, 오세아니아, 유럽시장에 의존하던 기존 매출 구조 대비 매출 대상 국가가 다변화되 고 있는 추세를 보이고 있습니다. 현재까지는 소셜카지노 서비스에 대하여 법률적 이슈가 존재한 적 이 없으며, 환전 가능성이 없기 때문에 Facebook, Google, Apple 등 글로벌 플랫폼에서 원활하게 서비스되고 있습니다. 그러나, 향후 서비스 지역의 확대 시 소셜카지노에 대한 해당 국가 감독당국의 규제 확인이 선행되어야 하며, 이러한 규제 등 영업 상의 제약 으로 인하여 당사의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 핵심투자위 험, 사업위험 마. [당사 지역별 매출 비중] 기간 북미 오세아니아 유럽 기타 2014년 1분기 72.60% 9.68% 11.44% 6.28% 2014년 2분기 68.10% 9.99% 11.46% 10.45% 2014년 3분기 62.74% 9.75% 10.02% 17.49% 2014년 4분기 62.24% 7.54% 9.25% 20.96% 2015년 1분기 59.45% 6.42% 7.78% 26.36% 2015년 2분기 60.27% 6.09% 8.15% 25.50% (자료: 당사 자체 자료) 당사의 2014년 1분기 지역별 매출 비중은 북미 72.6%, 유럽 11.4%였으나 2015년 2분기는 아시아 및 남미 지역의 매출 성장에 힘입어 북미 60.3 및 유럽 8.2%로 기존 주요 매출지역의 비중이 줄어들고 지역별 다각화가 이루어지고 있습니다. [겜블링 장르별 비교] 구분 오프라인 카지노 온라인카지노 소셜카지노 배팅 수단 칩 사이버머니 사이버머니 결제 칩 구매 사이버머니 구매 사이버머니 매일 무료 충전, 추가로 필요하면 선택적 구매 결제율 100% 100% 1.5~2.0% 환금성 (칩의 현금교환) (사이버머니의 현금교환) Ⅹ(불가) 규제 여부 Ⅹ 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 90

93 현재까지 해외의 경우에도 소셜카지노로 인한 환전 등 사행성 문제 발생 사례는 없었습니다. 유럽 등 일부 지역에서는 환전이 가능한 온라인 카지노가 허용되고 있으므로, 소셜카지노는 해당 요소가 제외된 오로지 엔터테인먼트 요소만 보유한 여타 퍼즐게임과 동일하게 간주되 고 있습니다. 이는 영국의 'The Gambling Act 2005'에서 근거를 찾을 수 있으며, 동 법률에 따르면 '실물 보상 없이' 하는 게임은 겜블링(도박)이 아니라고 규정하고 있습니다. 해외 각국 에서는 폭력이나 선정성을 가진 게임에 연령제한이 적용되는 것과 달리 소셜카지노 게임은 전체이용가로 서비스 되고 있을 정도로 건전한 놀이 문화의 하나로 인식되는 것이 주요한 특 징입니다. 이와는 별도로, 당사는 게임 유저간의 칩 거래 등을 통한 부정사용자 방지를 위하여 별도의 상시 감시 시스템을 운영하고 있습니다. 추가적으로 당사는 사행성 게임 방지를 위한 노력의 일환으로 2015년 8월 윤리규정을 제정 하였으며, 동 규정 내 사행성 방지 노력에 관한 조항 을 아래와 같이 추가하였습니다. 당사는 향후 게임 내 사행성 요소를 사전 차단할 수 있도록 지속적인 노력을 기울일 예정입니다. [사행성 게임 방지를 위한 노력] 1.상시 모니터링을 통하여 게임 유저간의 발생할 수 있는 부정사례를 사전 방지한다. 2.특정 유저에 대한 사이버 코인 등의 집중 현상에 대해서는 상시 모니터링 후 계정 차단 등의 조치 를 취한다 3.기업부설연구소에서 해당 업무를 주도적으로 모니터링하며, 관련 업무 신규입사자 및 전 직원에 대해서 해당사항은 분기별 1회 이상 교육을 실시한다. 소셜카지노가 사행성과 관련된 문제점이 발생한다면, Facebook/Google/Apple 등의 글로벌 플랫폼 사업자와의 거래가 실질적으로 불가능합니다. 또한 테이블 카드류 게임에서 주로 발 생하는 특정 사용자 간 거래를 통한 사이버 코인 잃어주기 방식 등 부적절한 거래 또한 원천 적으로 불가능하며, 슬롯게임은 슬롯머신과 User간의 게임이기 때문에 User간의 Interaction적 요소가 없으므로 사행성 발생 여지는 원천 차단되어 있는 것으로 판단할 수 있 습니다. 추가로 계정 거래, 오프라인과의 사이버 코인 연동 가능성에 의한 환전 가능성 우려가 발생 할 수 있습니다. 계정 거래와 관련한 부분은 페이스북을 비롯한 각 플랫폼 사업자들이 실명 사용 정책을 강화하고 있으며, 모바일 플랫폼은 디바이스 단위로 구분되어 있기 때문에 계정 거래 가능성이 매우 제한적입니다. 또한 계정 거래 등을 통한 환전 문제가 발생하는 경우 해 당 계정은 차단됨으로써 비활성화되며, 당사의 경우 최초 서비스 개시 이후부터 현재까지 계 정 거래를 통한 환전 사례가 발생한 사실이 없었습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 91

94 [예시: 페이스북 사용자 인증 정책 강화내용] 타인사칭 등 보안 사유에 의한 계정 차단 본인 추가 인증(신분증 사진) 또한, 오프라인과 온라인 사이버 코인의 연동의 경우 미국의 불법인터넷도박금지법(The Unlawful Internet Gambling Enforcement Act)에 의한 법률 위반사항에 해당합니다. 동 법 률에서는 Money Transfer에 대하여 다음과 같이 엄격하게 규제하고 있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 92

95 [미국 Unlawful Internet Gambling Enforcement Act of 2006] 구분 Findings and Purpose Definitions Money Transfers Regulations Civil Suits 내용 Findings include a recommendation from the National Gambling Impact Study Commission The Act defines a bet or wager to include risking something of value on the outcome of a contest, sports event, "or a game subject to chance." The bill states "[n]o person engaged in the business of betting or wagering may knowingly accept" any money transfers in any way from a person participating in unlawful Internet gambling Federal regulators have 270 days from the date this bill is signed into law to come up with regulations to identify and block money transactions to gambling sites the Act allows the United States and state attorneys general to bring civil actions in federal court 이러한 사항이 발생할 경우 페이스북, 구글, 애플 등 글로벌 플랫폼 사업자의 약관 위반으로 서비스가 해지될 수 있는 사항임에 따라 당사는 해당 규정을 철저히 준수하고 있습니다. [플랫폼 사업자 별 약관 위반으로 인한 조치] 사업자 페이스북 구글 관련 약관 조항 Platform Policy 5번의 'Follow the law' 1항에서 해당 콘텐츠가 법령을 준수해야 한다고 명시 (원문) 5. Follow the law 1. You are responsible for restricting access to your content in accordance with all applicable laws and regulations, including geo-filtering or age-gating access where required. 상품게시중단 7.2 항에서 관련 법규 위반 시 게시 중단 처리 (원문) 7.2 Google의 게시중단. Google은 상품이나 해당콘텐츠를 감시할 의무가 없지만, 귀하가 다음 사실을 Google에 통지하거나 Google이 이를 인지하거나 단독 재량 으로 판단하는 경우, 즉 상품이나 그 일부 또는 브랜드 표시가 (b) 관련 법규를 위반하거나 강제 명령을 따라야 하는 경우 (후략) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 93

96 애플 11.2 Termination (f)에서 해당 계약과 관련하여 부적절, 불법적인 행위에 연루 시 계약해지 (원문) 11.2 Termination (f) if You engage, or encourage others to engage, in any misleading, fraudulent, improper, unlawful or dishonest act relating to this Agreement, including, but not limited to, misrepresenting the nature of Your submitted Application (e.g., hiding or trying to hide functionality from Apple s review, falsifying consumer reviews for Your Application, engaging in payment fraud, etc.). 한편, 국내와는 달리 해외에서는 게임 등급분류 제도는 다음과 같이 자율규제 체제를 유지하 고 있습니다. [해외에서의 게임 등급분류 제도] 국가 미국 일본 유럽 중국 독일, 호주 내용 - ESRB(Entertainment Software Rating Board)라는 비영리 자율규제 기관(미국 엔 터테인먼트소프트웨어협회 산하)에 의해 등급평가: 등급에 대한 정보를 부모와 소비 자에게 제공하는 것을 목적으로 설립 - 유통업자에 의한 자율적인 사후 관리: 미국의 상당수의 소매점이 ESRB의 등급 부 착을 하는것을 규정으로 삼고 있기 때문에 이것이 자체적인 게임 검열로 작용 년 캘리포니아 대법원 판결 : 게임 과몰입 문제 해결을 위한 국가 개입은 위헌 판결 - CERO(Computer Entertainment Rating Organization)와 EOCS(Ethics Organization of Computer Software)라는 비영리 자율기관에 의해 등급 및 폭력성 등 평가 - PEGI(Pan European Game Information)이라는 등급 분류 체계를 통해 등급평가: 등급의 정보를 부모와 소비자에게 제공하는 것을 목적으로 설립 - PEGI는 네덜란드 시청각미디어 연구소 및 영국 비디오 표준위원회와 협력하여 등 급업무를 수행 년 온라인게임 미성년자의 보호자 감호 프로젝트 라는 자율규제로 전환 - 모바일게임의 경우 유료화 전에 판호 를 받게 되어있음. 도박이나 특정 종교에 관 련한 내용, 유저들이 수치심을 느낄 수 있는 부분 제한, 정해진 시간 이상 게임을 할 경우 경험치나 보상을 제공하지 않는 중독방지 시스템 존재 - 폭력성 있는 게임에 대한 자체 규제 존재 (자료: 2014년 대한민국 게임백서, 언론보도 종합, 한국투자증권) 상기와 같이 검토하였을 때, 소셜카지노 게임은 세계 각국에서 하나의 놀이문화로 인식되고 있으며, 향후에도 법적 규제를 받을 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 하지만, 기존 런칭중 인 국가 중 정책기조의 변화로 인한 새로운 법적 규제가 도입되거나, 신규 국가 런칭시 예상 치 못한 법률적 제약이 발견될 경우 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 94

97 다. 바. 게임산업의 특성상 게임의 컨텐츠가 프로그램화 되어있어 복제 및 표절에 대한 위험에 상시적으 로 노출되는 등 지적재산권의 침해를 받기 쉽습니다. 또한, 지적재산권의 경우, 그 경계 가 모호하여 이에 따른 분쟁이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 한편, 현행 법령 상 지적재산권과 관련된 분쟁이 발생하는 경우 침해의 입증이 용이하지 않으므로, 당사의 지적재 산권이 침해받는 경우 당사의 영업수익에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 핵심투자위험, 사업위험 바. 게임은 프로그램저작물, 영상저작물, 어문저작물, 미술저작물, 음악저작물 등 다양한콘텐츠 가 유기적으로 융합되어 있는 종합적 콘텐츠로서 저작권법의 보호를 받습니다. 또한, 게임을 위한 프로그램은 특허법에 따라 독점ㆍ배타적인 특허권으로 보호받을 수 있고, 게임물에 사 용되는 각종 디자인은 디자인보호법에 따라, 게임의 상표는 상표법에 따라 보호받을 수 있습 니다. 이외에도, 기존 게임과 유사한 게임을 만들거나 서비스함으로써 상품주체 또는 영업주 체를 오인ㆍ혼동하게 하거나 게임과 관련된 서비스 노하우 등 영업비밀을 침해하는 경우에 는 부정경쟁방지 및 영업비밀보호에 관한 법률에 따라 보호받을 수 있습니다. 당사는 이러한 지적재산권의 중요성을 인지하고, 시장환경에 대응하기 위하여 특허권, 상표 출원 등을 통하여 당사의 지적재산권을 보호하고 있습니다. 증권신고서 제출일 당사는 현재 유럽 지역에 대해서는 '14년 12월 중 Doubleu 라는 상표권 을 등록하였으며, 미국 지역의 경우 '15년 7월 해당 상표권의 특허 등록 결정이 완료된 상태 로 이로부터 3개월 간 이의 신청이 없다면 상표권으로 최종 등록될 예정입니다. 게임산업은 게임의 컨텐츠가 프로그램화 되어 있어 복제 및 표절이 타 산업에 비해 용이하여 지적재산권의 침해를 받기가 상대적으로 용이합니다. 또한, 추상적인 게임의 장르, 기본적인 게임의 배경, 게임의 전개방식, 규칙, 게임의 단계 변화 등은 게임의 개념ㆍ방식ㆍ해법ㆍ창작 도구로서 아이디어에 불과한데 이러한 아이디어 자체는 저작권법에 의해 보호받을 수 없으 며, 운영방식 또한 법적으로 저작물로 보호받기 어렵습니다. 저작물의 경우 저작권 침해가 인 정되기 위해서는 저작권 침해자의 저작물이 저작권법에 따라 보호받는 저작물과의 실질적 유사성이 입증되어야 하는데, 이러한 실질적 유사성을 입증하는 것은 쉽지 않은 상황입니다. 지적재산권을 보호하고자 하는 당사의 노력에도 불구하고 게임산업의 특성상 게임방식 등 아이디어에 대한 보호는 어려운 상황이며, 지적재산권으로 보호받는 범위의 경계가 애매하 기 때문에 분쟁이 발생할 여지는 항상 존재하고 있습니다. 또한, 분쟁이 발생하는 경우에도 지적재산권 침해에 대한 입증이 어 려운 측면이 있으므로, 만약 당사의 지적재산권이 침해받 는 경우 당사의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 다만, 증권신 고서 제출일 전일 현재 당사가 제3자의 지적재산권 침해를 이유로 진행 중인 소송 기타 분쟁 은 물론, 제3자가 당사의 지적재산권 침해를 이유로 진행 중인 소송 기타 분쟁은 없습니다. 2. 회사위험 가. 당사는 2012년 5월 출시한 더블유카지노의 글로벌 흥행으로 인해 설립이후 높은 성장 률을 지속하고 있으며, 2015년 반기 기준 더블유카지노의 매출비중은 95.0%로 매우 높은 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 95

98 수준을 보이고 있습니다. 따라서 향후 더블유카지노의성장 정체가 발생할 경우 당사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 핵심투자위험, 회사위험 가 당사는 2012년 5월 페이스북 플랫폼을 기반으로 하는 소셜카지노게임인 더블유카지노를 런 칭하며 본격적인 사업을 개시하였습니다. 더블유카지노는 출시 6개월 만에 100만 다운로드 를 기록하였으며, 1년 후 500만 다운로드를 기록하며 폭발적인 성장세를 보여왔습니다. 더 블유카지노의 지속적인 성장을 통하여 당사의 실적은 지속적인 상승세를 보이고 있습니다. 당사의 최근 반기 및 과거 3사업연도의 매출액 및 매출비중 추이는 아래와 같습니다. [더블유게임즈 매출실적 추이] (단위 : 백만원) 게임명 내역 2012년 2013년 2014년 2015년 반기 더블유카지노 수출 4,057 (100.0%) 45,290 (100.0%) 70,169 (98.5%) 51,737 (95.0%) 더블유빙고 수출 - - 더블유솔리테어 수출 - - 1,055 (1.5%) 33 (0.0%) 2,629 (4.8%) 69 (0.1%) 합계 4,057 (100.0%) 45,290 (100.0%) 71,257 (100.0%) 54,435 (100.0%) 2015년 반기 기준 당사 전체 매출액 중 대표게임인 더블유카지노가 차지하는 비중은 약 95.0%이며, 2014년 6월 출시한 더블유빙고가 약 4.8%를 차지하고 있습니다. 따라서 더블유 카지노의 높은 의존도로 인하여 동 게임의 성장 정체가 발생할 경우 당사 경영성과에 부정적 인 영향을 가져올 수 있습니다. 참고로 당사는 더블유카지노의 지속적인 성장동력 마련을 위하여 1) 지속적인 게임 내 컨텐 츠 업데이트, 2) 플랫폼 다각화에 있어서 다양한 노력을 기울이고 있으며 해당 내용에 대한 상세 내역은 아래와 같습니다. 1) 다양한 카지노 게임 제공 및 지속적인 슬롯게임의 업데이트 더블유카지노는 슬롯, 포커, 바카라, 블랙잭, 룰렛 등 다양한 장르의 카지노 게임이 가능한 종 합 카지노게임입니다. 이중 주로 매출이 발생하는 슬롯의 경우 현재 73종의 각기 색다른 슬 롯게임이 서비스 중이며, 2주마다 새로운 컨셉의 슬롯게임을 추가 서비스함으로써 고객들의 만족도를 극대화하며 신규유저들의 유입 및 기존유저들의 타 게임으로의 이탈방지에 기여하 고 있습니다. 2) 플랫폼 다각화 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 96

99 당사는 게임플랫폼 다각화 및 신규성장동력 확보를 위하여 2013년 9월 더블유카지노 모바 일을 출시하였습니다(2013년 9월 애플 출시, 2014년 3월 구글 출시, 2014년 6월 아마존 출 시). 현재 약 40여종의 다양한 슬롯게임을 제공하며 지속적인 DAU(일간 활동 유저) 증가 및 매출 성장세를 보이고 있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 97

100 [더블유카지노(모바일) 분기별 매출 추이] (단위 : 억원) 분기별매출 나. 당사의 주요 제품인 온라인 및 모바일 소셜게임은 페이스북, 구글, 애플 등의 플랫폼 업 체를 통해 제공되고 있습니다. 이는 자체 게임유통 채널을 갖추고 있지 않은 중소형 게임사 에게 매우 중요한 유통 채널로 이를 통한 매출 비중이 매우 높으며, 이러한 의존도가 상당기 간 지속될 것으로 전망됩니다. 이에 따라, 주요 플랫폼 제공사와의 지속적인 관계유 지가 어려울 경우, 당사의 영업 및 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 핵심투자위험, 회사위험 나. 전세계 소셜게임의 플랫폼은 온라인의 경우 페이스북이 기존 미국, 유럽시장은 물론 아시아, 남미 등 신규시장의 지역별 성장율이 증가 중에 있으며, 모바일의 경우 구글스토어와 애플스 토어로 양분화 되고 있습니다. 당사가 제공하는 게임 또한 위와 같은 온라인 및 모바일 플랫폼 업체를 통해 제공됩니다. 게 임 사용자들의 사이버 머니 구매정보는 플랫폼 업체를 통하여 당사에 전달되며, 구매와 동시 에 사용자들에게 아이템이 지급되는 구조를 가지고 있습니다. [더블유게임즈 수익구조] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 98

101 더블유게임즈 수익구조 증권신고서 제출일 현재 당사의 주요 매출처는 페이스북, 구글, 애플 등이며, 2015년 반기 기 준 전체 매출액 중 각각 약 56.0%, 21.1%, 15.1%를 차지하고 있습니다. [매출처별 매출액 및 비중] (단위 : 백만원) 게임종류 거래처 2012년 2013년 2014년 2015년 반기 페이스북 4,057 (100.0%) 44,936 (99.2%) 56,627 (79.5%) 30,474 (56.0%) 구글 - (0.0%) - (0.0%) 6,763 (9.5%) 11,481 (21.1%) 더블유카지노 애플 - (0.0%) 354 (0.8%) 6,174 (8.7%) 8,242 (15.1%) 아마존 - (0.0%) - (0.0%) 604 (0.8%) 1,538 (2.8%) 소계 4,057 (100.0%) 45,290 (100.0%) 70,168 (98.5%) 51,736 (95.0%) 더블유빙고 페이스북 - (0.0%) - (0.0%) 1,055 (1.5%) 2,629 (4.8%) 더블유솔리테어 페이스북 - (0.0%) - (0.0%) 33 (0.0%) 69 (0.1%) 합계 - 4,057 (100.0%) 45,290 (100.0%) 71,257 (100.0%) 54,435 (100.0%) 당사는 해당 플랫폼 서비스 업체에 플랫폼 사용비용을 매출액에 대해서 30%를 지불하고 있 으며, 이에 대해서는 플랫폼 표준 약관에 따라서 지급하고 있습니다. 당사는 설립 이후 해당 플랫폼 사업자들과의 지속적인 계약관계 유지 및 매출액의 30%의 플랫폼 사용료를 유지해 오고 있습니다. 수수료율 30%는 페이스북(웹), 구글, 애플, 아마존(모바일) 모두 동일하게 적 용되고 있으며 서비스 초기부터 현재까지 변동된 적이 없습니다. 그럼에도 불구하고 향후 동 플랫폼 업체들의 사업정책 및 수익구조 개편으로 인하여 계약해지 혹은 플랫폼 사용료를 인 상하는 경우에 당사의 경영성과에 부정적인 영향을 가져올 수 있습니다. 다. 당사는 게임 개발 및 퍼블리싱을 주요 사업으로 영위하는 회사로 우수한 게임 기획, 개발 및 마케팅 인력 확보가 핵심 경쟁력임에 따라 해당 인력의 퇴직 및 경쟁사 이직 등에 따라 우수 인력 확보가 어려워질 경우, 정상적인 서비스 제공이 어려워 향후 매 출 및 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 핵심투자위험, 회사위험 다. 당사가 영위하고 있는 게임 산업은 대규모 설비투자가 불필요하며, 개발 이후 판매 시점에서 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 99

102 는 추가적인 변동비가 거의 발생하지 않는 특성을 갖고 있지만, 여타 산업에 비해 인적자원 에 대한 의존도는 매우 높은 편입니다. 일정 수준의 업력을 보유하여 모든 요소기술의 수준 이 비슷한 상위 개발업체들 간의 경쟁에서 게임의 차별화 요소는 단연 창의적인 기획력이며, 이는 우수 인적자원확보를 위한 경쟁과도 연결됩니다. 당사는 자체 게임개발 능력의 확대를 위하여 설립 후 연구개발 인력을 지속적으로 충원하고 있습니다. 당사 설립 후 연구개발 인력의 증감은 아래와 같습니다. [연도별 직원 수 및 개발인력 현황] (단위: 명) 구분 2012년 2013년 2014년 2015년 반기 전체 직원 수 연구개발인력 대형 게임사들이 점차적으로 소셜게임 분야에 투자를 강화하고 있어 점차적으로 산업 내 경 쟁이 치열해 질 것으로 예상되며, 따라서 우수인력에 대한 유치 경쟁이 심화될 수 있습니다. 이에 인적자원 관리에 대한 시스템이 적절히 운용되지 않을 경우 핵심 인력들의 외부 유출로 이어져 당사의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 인적 자원 관리에 대한 시스템이 적절히 운용되지 않을 경우 당사의 경쟁력이 약화될 수 있습니다. 당사의 설립연도인 2012년부터 2015년 반기까지 연도별 직원 입퇴사 현황은 다음과 같습니 다. [2012년 ~ 2015년 반기 연도별 직원 입퇴사 현황] (단위: 명) 구분 2012년 2013년 2014년 2015년 반기 기초 입사 퇴사 기말 당사는 핵심 게임 연구 개발 인력에 대한 이탈을 방지하기 위하여 아래와 같이 핵심인력을 대상으로 주식매수선택권(Stock Option)을 부여하였으며, 성과에 따른 여러가지 보상 방법 을 도입하여, 연구 및 개발 인력 이탈 최소화를 위하여 노력하고 있습니다. [주식매수선택권 부여내용] 부여 회차 부여 대상 부여 주식종류 부여 주식수 행사 가격 행사기간 부여일 비고 1차 임직원 기명식 보통주 94,788주 1,620원 주1) ~ 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 100

103 2차 임직원 기명식 보통주 826,974주 2,560원 ~ 주1) 3차 임직원 기명식 보통주 392,894주 3,190원 ~ 주1) 4차 임직원 기명식 보통주 102,353주 3,190원 ~ 주1) 합계 - - 1,417,009주 주1) 부여주식수 및 행사가격은 실시한 7,300% 무상증자에 따른 조정된 수량 및 금액 입니다. 라. 당사는 사업다각화 및 경쟁력있는 게임에 대한 퍼블리싱을 통한 수익창출을 위하여 타 사개발 게임에 대한 지속적인 퍼블리싱을 추진하고 있으며, 퍼블리싱 게임의 안정적인 확보 를 위하여 적격 스튜디오에 대한 지분투자 및 발굴을 계속적으로 진행할 예정입니다. 그러 나, 퍼블리싱 게임확보를 위하여 중소규모의 개발사에 대한 지분투자 이후 당사의 실적이 저조할 경우 이는 당사의 재무환경에도 영향을 미칠 수 있으며, 투입된 자금을 회수하지 못하여 수익성이 악화될 수 있으므로 투자자께서는 이점에 유의하여 주시기 바랍니다. 핵심투자위험, 회사위험 라. 당사는 자체 개발 라인업의 확충을 통해서 1차적으로 중장기적인 게임라인업을 확보할 계획 이지만 추가적으로 외부의 우수한 게임개발사나 소규모 스튜디오에 대한 투자 및 퍼블리싱 을 적극적으로 진행하여 잠재적으로 자체개발 라인업들과 시너지를 낼 수 있는 방향으로 계 획하고 있습니다. 외부 소싱을 통한 콘텐츠 확보는 게임 시장 상황에 따라 탄력적으로 장르 비중을 조절하는 것이 가능하기 때문에 장기적으로 안정적인 게임 포트폴리오 구성을 위해서 유용한 전략으 로 판단되며 당사의 높은 사용자 기반을 충분히 활용하기 위해서는 내부 개발 게임뿐 만 아 니라 외부 소싱 게임과의 적절한 조합이 필요하다고 판단하고 있습니다. 당사는 일반적인 지 분투자를 통한 전략적 제휴와 더불어 외부 개발사의 우수 게임에 대한 퍼블리싱 계약을 동시 에 추진함으로서 장기적으로 다양한 장르의 게임 포트폴리오를 구성해나갈 계획입니다. 현 재 당사는 3건의 소규모 스튜디오 투자를 2015년 7월 중 집행 하였으며, 상세한 내용은 아래 와 같습니다. [지분 투자 내역] 업체명 투자주식수 주당금액 전체 투자금액 애피타이저게임즈 565주 354,000원 200,000,000원 피그플라이 25,000주 8,000원 200,000,000원 타이디 64,235주 6,227원 400,000,000원 소계 ,000,000원 그러나, 소규모 스튜디오 투자 및 퍼블리싱을 통한 게임 출시가 게임의 흥행률을 높이거나 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 101

104 보장하는 것은 아닙니다. 소규모 스튜디오 투자/퍼블리싱을 통한 게임 출시가 실패할 경우, 투입된 자금을 회수하지 못하거나, 지분증권평가손실/손상차손이 발생할 수 있으며, 이는 당 사의 경영성과에 영향을 미칠 수 있습니다. 마. 당사는 종합적으로 재무안정성 및 건전한 운전자산 관리 수준을 유지하고 있으나, 지속 적으로 성공적인 게임을 제작 혹은 발굴하는데 대한 불확실성이 존재하기 때문에 이와 같은 요소는 향후 회사의 전반적인 재무현황에 영향을 미칠수 있습니다. 핵 심투자위험, 회사위험 마. 당사는 설립 이후 첫 출시작인 더블유카지노의 안착 및 성장에 힘입어 매출액 및 영업이익의 꾸준한 증가를 기록하고 있습니다. 이로 인하여 당사의 유동비율 및 당좌비율은 설립 이후 지속적인 개선세를 보이고 있습니다. 당사의 유동비율은 2015년도 반기 기준 %를 기 록하였으며, 이는 동 업종 평균치인 % 대비 매우 높은 수준입니다. 부채비율의 경우 설립 이후 지속적인 순이익 발생으로 인한 이익잉여금의 증가로 인해 2012년도 91.96%에서 2015년도 반기 기준 15.23%를 기록하며 업종평균 대비 낮은 모습을 보이고 있습니다. 추가적으로 당사는 양의 영업현금흐름을 활용한 투자 및 성장을 반복하고 있으며, 금융기관 차입금이 존재하지 않습니다. 당사의 최근 3 사업연도 및 반기의 실적 및 안정성 비율은 하기와 같습니다. [당사의 실적 추이] (단위: 백만원) 구 분 2012년 2013년 2014년 2015년 반기 영업수익 4,057 45,644 71,257 54,435 영업이익 ,310 29,318 16,373 당기순이익 ,452 27,908 16,391 영업활동으로 인한 현금흐름 ,621 26,900 16,703 [당사의 안정성 비율] 구분 재무비율 2012년 회사 2013년 업종평균 2014년 2015년 반기 부채비율 91.96% 40.95% % 22.67% 15.23% 안정성 차입금의존도 % - - 유동비율 % % % % % 당좌비율 % % % % % 주1) 업종평균은 한국은행에서 2014년 10월 발간한 2013년 기업경영분석 의 J582(소프트웨 어 개발 및 공급업) 의 평균입니다 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 102

105 상기된 바와 같이, 당사의 재무안정성 지표들은 안정적인 모습을 보이고 있습니다. 그럼에도 불구하고 흥행사업에 내재된 불확실성으로 인해 신규 출시 게임의 성공가능성은 낮은 편이 며, 지속적인 반복 구매에 대해 불확실성이 존재하고 있습니다. 향후 내재된 산업위험으로 지 속적인 매출 창출에 실패한다면 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 바. 당사는 플랫폼 사업자로부터 매출채권을 회수하고 있습니다. 과거 회수 경험 및 매출처 의 기업 규모등을 감안하였을 경우 매출채권 미회수 가능성은 낮다고 판단되나,매출채권 의 회수가 지연될 경우, 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 핵심투자위험, 회사위험 바. 당사의 주요 제품인 온라인/모바일 소셜게임은 페이스북, 애플, 구글 등 플랫폼 사업자가 운 영하는 인터넷 메뉴나 애플리케이션 스토어를 통하여 주로 판매되고 있습니다. 소비자가 당 사의 게임 이용 중 부분유료화 과금을 할 경우, 플랫폼 사업자가 발행하는 청구서나 신용카 드 이용요금 청구서 등에 당사의 게임 요금이 합산 청구되며, 플랫폼 사업자는 플랫폼 사용 료(현재 총 결제금액의 30%)를 제외한 나머지 70%의 결제금액을 당사에 지급하고 있습니다. 당사의 주된 매출처는 페이스북, 구글, 애플 등으로 대부분 월 1~2회 매출액을 정산하여 1~2개월 이내 대부분의 대금을 지급하고 있습니다. 당사의 주요 매출처별 매출인식 및 매출 채권 회수방식, 매출채권 회수현황, 매출채권 연령분석은 아래와 같습니다. [주요 매출처별 매출인식 및 매출채권 회수방식] 매출처 매출 인식 매출채권 회수 페이스북 월 2회(15일, 말일) 정산 및 매출 인식 정산시점으로부터 약 20일 후 대금 수취 구글 월 1회(말일) 정산 및 매출 인식 익월 중순 대금 수취 애플 월 1회(말일) 정산 및 매출 인식 익월 말 또는 익익월 초 대금 수취 [매출채권 회수 현황] (단위 : 백만원) 구 분 2012년 2013년 2014년 2015년 반기 매출액 4,057 45,644 71,257 54,435 매출채권 1,220 5,332 8,679 11,761 매출채권회전율(회) 회 10.20회 10.65회 매출채권회수기일(일) 일 35.8일 34.1일 주1) '15년 반기의 경우 연환산 지표를 기준으로 산출 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 103

106 [매출채권 연령분석] (단위 : 백만원) 구분 3월미만 3~6월미만 6~12월 미만 1년이상 매출채권 잔액 부도금액 (업체수) 2012년 1, , 년 5, , 년 8, , 년 반기 11,761 11,761 - 매출채권의 경우 3개월 이상의 매출채권이 존재하지 않으며, 2015년 반기 기준 매출채권 회 전율은 10.71회로 안정적 수준을 유지하고 있습니다. 이는 당사가 페이스북, 구글, 애플 등의 글로벌 플랫폼 사업자를 주 거래업체로 두고 있어 대금의 회수가 안정적이기 때문으로 판단 됩니다. 다만, 당사는 사업의 특성상 소수의 거래업체들을 보유하고 있어 각각의 거래업체에 대한 의존도가 높은 점을 고려하였을 때, 상기된 주요 거래업체에서의 대금 회수가 지연된다 면 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 가져올 수 있습니다. 사. 2015년 반기말 당사의 해외 매출 비중은 100% 수준으로, 이러한 해외 매출은 해당 통 화로 정산 받고 있습니다. 당사는환과 관련한 위험 헷지 파생상품 계약을 체결하고 있지 않아 환위험에 노출되어 있고, 원화대 외화환율 하락시 당사의 수익성의 저하 가능성이 있습니다. 핵심투자위험, 회사위험 사. 당사의 설립 이후 매출액은 100% 해외에서 발생하고 있습니다. 해외 매출 발생분에 있어서 대부분 달러로 정산 받고 있으며, 일부 거래처(구글)에 대해서는 원화로 정산 받고 있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 104

107 (단위 : 백만원) 구 분 2012년 2013년 2014년 2015년 상반기 매출액 4,057 45,290 71,257 54,435 수출금액 4,057 45,290 71,257 54,435 (비중) (100%) (100%) (100%) (100%) 당사는 현재 전체 매출액의 30%의 수수료를 제외한 70% 구글을 통해 발생하는 매출을 제외 하고는 모두 외화로 수취하고 있으며, 또한 전체 매출액의 10~20% 수준의 마케팅비용을 매 년 외화로 지불하고 있습니다. 따라서 당사는 전체 매출액의 50~60%의 현금성 자산을 외화 로 보유하고 있습니다. 2014년 말 기준 금융상품의 주요 통화별 구성내역은 다음과 같으며, 대부분 미국 달러화로 구성되어 있습니다. [금융상품의 주요 통화별 구성내역] 구 분 2013년 2014년 2015년 반기 자산 부채 자산 부채 자산 부채 USD 17,350,825 1,994,020 41,188,399 1,030,873 59,051,639 2,495,330 EUR GBP - - 3, ,295 1,289 CAD , AUD - - 3,596 1,079 1, BRL 주1) USD를 제외한 나머지 통화의 경우 플랫폼 업체 중 아마존을 통해 발생하고 있습니다. 이와 관련하여 2014년 말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 외화에 대한 기능통화의의 환율 5% 변동 시 당사의 세후 이익 및 자본에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 105

108 (단위: 천원) 2013년 2014년 2015년 반기 구 분 5% 상승시 5% 하락시 5% 상승시 5% 하락시 5% 상승시 5% 하락시 USD 767,840 (767,840) 2,008,125 (2,008,125) 2,827,815 (2,827,815) 실제 당사는 2013년 달러화의 약세로 인하여 외환순손실 약 4.4억원을 기록하였으며, 2014년은 달러화의 강세로 인하여 외환순이익 약 16.5억원을 기록한 바, 향후 달러환율 변 동에 대한 당사의 위험 노출도는 높은 편으로 판단됩니다. [기타수익 및 기타비용 현황] (단위: 천원) 구분 2013년 2014년 2015년 반기 외환차익 155, , ,771 외화환산이익 3,916 1,413,896 1,337,389 외환차손 341, , ,694 외화환산손실 256,842 30,498 17,599 외환순손익 (439,150) 1,647,451 1,279,867 (자료: 2014년 감사보고서, 2015년 반기검토보고서) 이에 따라 당사는 2015년 7월 이사회 결의를 통하여 환위험관리규정을 제정하였으며, 또한 추가적으로 외화로 지급되는 플랫폼 수수료 및 마케팅 비용을 제외한 순 외화포지션을 원화 로 환전하는 전략을 취할 계획입니다. 따라서 향후 달러환율 변동에 의한 당사 손익의 영향 력을 점차적으로 완화될 것으로 보입니다. 하지만, 향후 당사의 매출금액이 지속적으로 외화 로 지급된다는 점을 고려 하였을 때, 원화대 외화환율 하락시 당사의 수익성의 저하 가능성 이 있습니다. 아. 소셜게임은 게임 출시후 얼마나 유저와의 지속적인 커뮤니케이션을 통해 유저의 니즈를 반영하고 새로운 게임 환경 제공하느냐가 매출 증대 및 게임 수명 연장에 중요한 요인으로 작용함에 따라,유저의 불만에 대한 대응이 부실할 경우 유저의 이탈을 초래하여 수익성이 악화 될 수 있습니다. 핵심투자위험, 회사위험 아. 다수의 동일 장르의 게임이 경쟁을 벌이고 있으며, 신규 게임이 지속적으로 출시되고 있는 소셜게임 시장에서 게임 출시 후 고객센터, 커뮤니티 등을 통해 유저와 지속적으로 커뮤니케 이션하여, 유저의 니즈와 신규 유저 유입을 위한 새로운 게임 환경으로 업데이트 하는 것이 게임의 유저수를 증대시키고, 매출 증대 및 게임 수명 연장을 하는데 주요한 요인으로 작용 합니다. 특히 유저의 불만에 대한 처리가 미흡할 경우, 유저의 이탈을 초래하여 해당 게임의 수익성이 악화되고, 게임 수명도 단축될 수 있습니다. 당사는 설립 일부터 현재까지 제공한 게임에 대해서 소비자로부터 클레임이 제기되어 당사 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 106

109 부담의 비용 발생이나 소송 등은 제기된 사례가 없습니다. 당사는 이메일과 팬페이지, 고객센 터 등을 통해 고객과의 소통을 유지해 왔으며, 지금까지 그 노하우를 바탕으로 현재에도 서 비스되는 게임들의 고객문의를 원활하게 처리하고 있습니다. 아울러, 모든 CS에 관한 이슈 및 수치 통계를 데이터화하여 조금 더 나은 CS의 발전 방향을 능동적으로 도모하여 고객의 만족도를 높이기 위한 노력을 지속하고 있습니다. 자. 당사는 증권신고서 제출일 현재 해외 이용자들만을 대상으로 게임을 운영 중이며 국내 이용자들의 접속을 원천 차단하는데에 노력을 기울이고 있는 바, 운영중인 게임에 대하여 게임물관리위원회의 등급분류를 받지 아니한 상황입니다. 이에 당사는 2014년 중 게임산 업법 제21조에 따른 등급분류 의무 위반 여부와 관련하여 관할기관인 강남구청 및 서울중 앙지방검찰청으로부터 조사를 받은 바 있으며, 2015년 4월 강남구청으로부터 행정처분 대 상이 아님을, 5월 서울중앙지방검찰청으로 부터는 혐의없음에 대해서 각각 확인 받았습니다. 다만 향후 당사가 국내 이용자들을 대상으로 서비스를 제공하게 될 경우, 게임 물관리위원회의 등급분류를 받아야 하며, 게임산업법 및 청소년보호법에 따른 규제대상에 포함될 수 있음을 투자자분들은 유의하시기 바랍니다. 핵심투자위험, 회 사위험 차. 당사는 증권신고서 제출일 현재 게임제작업 등록은 되어 있으나, 당사 제공 게임에 대하여 게임물관리위원회의 등급분류를 받지 아니한 상황입니다. 이는 당사 게임의 경우 현재 해외 이용자만을 대상으로 게임을 제작 또는 배급되고 있고 국내 이용자는 원천적으로 이용이 불 가능하므로, 게임산업법 제21조에 따른 등급분류 대상이 아니기 때문입니다 게임물관리위원회 홈페이지 유권해석에 따르면, 등급분류 의무가 없는 게임의 판단기준은 (1) 국내 접속 제한, (2) 국내 이용자들에 대한 편의 제공 여부입니다. 당사는 현 재 이러한 기준에 부합하기 위해 다음과 같은 내부통제 시스템을 구축하여 운영하고 있습니 다. 판단기준 국내 접속 제한 국내 이용자들에 대한 편의 제공 당사 시스템 구축 현황 - 페이스북 앱 설정을 통하여 국내 접속자에 대한 당사 게임물 노출 차단 - 인터넷 주소 기반의 Gio_Filtering을 통해 국내 접속으로 판단되는 접속 추 가 차단 - VPN 등을 통한 우회접속 차단을 위하여 브라우저가 한국어로 설정되어 있 는 경우 접속 차단(해외 거주 한국 교포 동반차단 감수) - (언어) 영어, 프랑스어, 스페인어, 포르투갈어만을 지원하며 한국어 원천 적 미지원 - (결제 수단) 당사 게임에 대한 결제는 페이스북 등 플랫폼업체를 통하여 이 루어지고 있으므로 당사의 권한 밖이나, 당사의 노력으로 국내 이용자 들의 접 속을 원천 차단하고 있는 바 결제 수단에 대한 편의를 제공하고 있지 않다고 판단 결론적으로, 당사는 2014년 중 게임산업법 제21조에 따른 등급분류 의무 위반 여부와 관 련하여 관할기관인 강남구청 및 서울중앙지방검찰청으로부터 조사를 받은 바 있으며, 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 107

110 2015년 4월 강남구청으로부터 행정처분 대상이 아님을, 5월 서울중앙지방검찰청으로 부터 는 혐의없음에 대해서 각각 확인 받았습니다. 상기에서 설명한 바와 같이 당사는 게임 등급 분류의무가 없는 것으로 확인되었으므로, 이에 따라 국내 게임산업법 및 청소년보호법에 적용을 받지 않는 것으로 판단됩니다. 다만 향후 당사가 국내 이용자들을 대상으로 서비스를 제공하게 될 경우, 게임물관리위원회의 등급분 류를 받아야 하며, 게임산업법 및 청소년보호법에 따른 규제대상에 포함될 수 있음을 투자자 분들은 유의하시기 바랍니다. 3. 기타위험 가. 2009년 2월 4일 부로 시행된 자본시장법 에 의거, 일반투자자들은 투 자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다. 2009년 2월 4일 부로 시행된 자본시장법 제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 자본시장법 시행령 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다 는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이청약이 가능합니다. 이에, 금번 공모 주 청약시 일반투자자들은 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바라며, 투자설명서 교부와 관련한 자세한 사항은 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 투자설명서 교부에 관한 사항 부분을 참조하시기 바랍니다. 나. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조(효력발생시기의 특례 등) 제2항 제1호 에 따라 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 신고서 제출일 현 재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당 하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자시 유의하여 주시기 바랍니다. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따르면 증권시장에 상장하기 위하여 지분증권을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권 수를 당초에 제출한 신고서의 모집 또는 매 출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경하는 경우 정정신고서를 제출시, 당초의 신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 않습니다. 금번 공모의 경우 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 신 고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자시 유의하여 주 시기 바랍니다. 다. 상장 후 공모주식을 포함하여 당사 발행주식총수의 49.98%에 해당하는 8,540,696주에 대하여 의무예치 또는 계속보유의무가 없으며, 이러한 매도가능물량으로 인해 당사의 주가에 부정적인 영 향을 미칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다. 한편, 당사의 최대주주등의 증권신고서 제출 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 108

111 일 현재 지분율은 57.73%이나, 증권신고서 제출일 현재 예정된 공모 후 지분율은 43.30%로 감소할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 및 특수관계인의 소유주식수는 7,400,000주(공모 후 주식수 기준 43.30%)입니다. 이 주식은 코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제1호에 의거 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 보호예수되며, 한국거래소가 불가피하다고 인정하 는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다. 또한,벤처금융 5개조합 및 일반법인 플레이독소프 트가 보유하고 있는 주식 총 1,062,936주(6.22%)의 경우 보호예수 의무는 존재하지 않으나 상장후 안정적인 주가 흐름 및 과도한 유통가능물량으로 인한 부담 완화를 위하여 1개월 간 보호예수를 통해 자발적으로 매각을 제한하였습니다. 상장 후 기존주주가 보유하고 있는 주식과 공모로 발행하는 주식을 합산하여 총 8,540,696주(49.98%)는 상장 직후 출회가 가능한 유통가능 물량이며, 동 유통가능물량은 향후 기관투자자의 의무보유확약, 청약 시 배정군별 배정 주식수 변경 등이 발생할 경우 변 동될 수 있습니다. [ 유통가능주식수 등의 현황 ] (단위: 주) 구 분 공모 후 주식수 공모 후 지분율 유통가능물량 매도금지물량 최대주주등 김가람 7,400, % - 7,400,000 상장 후 매각제한 기간 6개월 (최대주주등) 한국투자글로벌 프론티어펀드제20호 858, % 600, ,409 1개월 (자발적 보호예수 주1) 2011KIF-한국투자 IT전문투자조합 286, % 200,207 85,803 1개월 (자발적 보호예수 주1) 벤처금융 한국투자그로스 캐피탈펀드제17호 286, % 200,207 85,803 1개월 (자발적 보호예수 주1) 2010KIF-아주 IT전문투자조합 302, % 151, ,330 1개월 (자발적 보호예수 주1) 유통제한 물량 2010KIF-IMM IT전문투자조합 156, % 82,658 74,000 1개월 (자발적 보호예수 주1) 일반법인 플레이독소프트 817, % 408, ,591 한국투자증권 34, % - 34,410 1개월 (자발적 보호예수 주1) 30일 (매각제한, 주2) 상장주선인 대우증권 34, % - 34,410 키움증권 17, % - 17,316 30일 (매각제한, 주2) 30일 (매각제한, 주2) 소 계 10,192, % 1,643,614 8,549,072 - 기존 주주(1%이상) 1,077, % 1,077, 유통가능물량 기존 주주(1%미만) 1,547, % 1,547, 공모 주주 4,272, % 4,272, 소 계 6,897, % 5,819, 합 계 17,089, % 8,540,696 8,549,072 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 109

112 주1) 보호예수 의무가 없으나 상장후 안정적인 주가 흐름을 위하여 1개월간 자발적으로 보호예수한 물량입니다. 주2) 금융투자업규정 제4-19조에 의거하여 상장일부터 30일간 양도가 불가능하여 매각제한된 불량입니다. 주3) 유통가능물량은 공모주식수 변동 및 수요예측 시 기관투자자의 의무보유확약, 청약 시 배정군별 배정주식수 변경 등이 발생할 경우 변동될 수 있습니 다. 라. 기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전 에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 4,272,450주의 청약자 유형군별 배정비율은 일반청약 자 854,490주(공모주식의 20.0%), 기관투자자 3,417,960주(공모주식의 80.0%) 입니다. 기 관투자자 배정주식 3,417,960주를 대상으로 2015년 10월 19일 ~ 20일에 수요예측을 실시 하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 한편, 2015년 10월 26일 ~ 27일에 실시되는 청약 결과 잔여주식이 있는 경우에는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있 는 경우에는 초과 청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있으며, 이러한 초과 청약에 대한 배정은 인수회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. 마. 본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은 2015년도 반기 재무제표 작성 기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유의하시 기 바랍니다. 다만 본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서 제 출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 당사는 2015년 반기에 대해서 삼일회계법인으로부터 검토받은 K-IFRS 기준 개별재무제표 를 기준으로 본 신고서를 기재하였습니다. 본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감 사인의 의견에 관한 사항은 2015년 2분기 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않 았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다. 다만 본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출일 사이에 발 생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대 한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 바. 금번 공모는 코스닥시장 상장규정 제6조 제1항 제3호에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충 족할 목적으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되 어 매매를 개시하게 됩니다. 그러나,일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없 어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있 습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 110

113 당사는 2015년 7월 21일 상장예비심사청구서를 제출하여 2015년 9월 10일자로 한국거래 소로부터 상장예비심사를 승인 받았습니다. 당사가 한국거래소로부터 수령한 공문에 따르면, 코스닥시장 상장규정 제11조에서 정하는 신규상장신청일(모집 또는 매출의 완료일)까지 동 규정 제6조 제1항 제3호(주식의 분산)의 요건, 그리고 만약 청구법인이 신규상장신청일에 동 규정 제2조 제9항에서 정하는 벤처기업에 해당하지 않게 되는 경우 동 규정 제7조제1항(신 규상장심사요건의 특례)이 적용되지 아니하므로 동 규정 제6조의 일반기업 상장요건을 구비 하여야 합니다. 그러나 상장 전 하기와 같은 사유가 발생하고 한국거래소가 판단하기에 상장 예비심사 결과에 중대한 영향을 미칠 수 있다고 인정하는 경우, 한국거래소는 상장예비심사 승인의 효력을 인정하지 않을 수 있습니다. 이 경우 당사는 상장예비심사청구서를 다시 제 출하여 심사를 받아야 할 수도 있으며, 당사 주식의 상장 연기 혹은 상장 취소로 이어질 수 있습니다. 1. 상장예비심사결과 더블유게임즈가 상장주선인을 통하여 제출한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시 장상장규정(이하 상장규정 이라 한다) 제8조(상장예비심사등)에 의거하여 심사(' )한 결과, 사후 이행사항을 제외하고 신규상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건으로 승인함 - 다 음 - 사후 이행사항 - 청구법인은 상장규정 제11조에서 정하는 신규상장신청일(모집 또는 매출의 완료일)까지 상장규정 제6조제1항제3호(주식의 분산)의 요건을 구비하여야 함 - 만약 청구법인이 신규상장 신청일에 코스닥시장상장규정 제2조 제9항에서 정하는 벤처기업에 해 당하지 않게 되는 경우에는 동 규정 제7조제1항(신규상장심사요건의 특례)이 적용되지 아니하므로 동 규정 제6조의 일반기업 상장요건을 구비하여야 함 2. 예비심사결과의 효력 불인정 청구법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비 심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 거래소 라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예 비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인은 재심사를 청구할 수 있음 1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부 도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기 재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우 3) 상장규정 제4조제2항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외 부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상 장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제55조제1항제1호(1년이내의 기 간의 유가증권의 발행제한) 또는 제56조제1항(검찰고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실 이 확인된 경우 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 111

114 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경 우 5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청 을 하지 않은 경우. 다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하 여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음 6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우 청구법인의 제4조제2항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구 법인에 대하여 동규정 제55조에 해당하는 조치(임원의 해임권고, 3년이내의 기간의 감사인 지정 또 는 변경요구, 시정요구, 각서(회계처리기준의 성실한 준수를 확약하는 내용이어야 한다)제출요구, 경 고, 주의 등 기타 필요한 조치)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 청구 법인에 대하여 제6조제 1항제19호의 규정에 의한 신규상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음 3. 기타 신규상장에 필요한 사항 청구법인은 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때 에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요 자산의 변동 등) 3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용 의 정정사항을 포함한다. 4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서 5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인 의 감사보고서 만약 당사의 상장적격성심사결과에 영향을 줄 수 있는 사건이 발생할 경우, 이는 당사 주식 상장일정의 연기 또는 상장의 승인 취소를 유발할 수 있으며, 이에 따라 당사의 주식의 가격 과 유동성에 심각한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 사. 코스닥시장 상장 후 주식시장 상황 등에 따라 주가는 최초 공모가액을 하회할 수도 있으며, 이 경우 공모가에 금번 공모주식을 취득한 투자자는 투자원금손실을 입을 수 있습니다. 수요예측을 거쳐 당사와 공동대표주관회사, 공동주관회사의 협의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래될 시장가격을 나타내는 것이 아니며 당사의 재무 실적, 당사 및 당사가 경쟁하는 업종의 과거 및 전망, 당사의 경영진, 당사의 과거 및 현재 영 업, 당사의 미래수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업 활동을 영위하고 있는 공개기업의 기업가치 평가, 한국 주식시장의 변동성 여부와 같은 요인의 영향 을 받을 수 있습니다. 따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수 있으며, 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 112

115 아. 본 증권신고서(투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설 명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있습니 다. 또한, 본 증권신고서(투자설명서)상의 발행 일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과 정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서(투자설명서)에 대하여 정부 또는 금융위원회가 본 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 당사에 대한 투자책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 본 주권은 정부 및 금융기 관이 보증한 것이 아니며, 투자위험 역시 투자자에게 귀속되오니 투자자께서는 투자시 이점 에 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리 과정에서 변경될 수 있습니다. 자. ( 舊 )유가증권인수업무에관한규칙 개정으로 일반투자자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 2007년 6월 18일부터 시행된 증권 인수업무 등에 관한 규정에서 제11조 일반투자자의 권리 및 인수회사의 의무(Put-Back Option) 조항이 삭제됨에 따라 이와 관련해서 권리를 행사할 수 없으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 차. 2015년 6월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에 서 ±30%로 확대되었으므로, 투자 시 유의하시기 바랍니다. 2015년 6월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었습니다. 이에 따라 상장일 이후 당사 주식의 장중 가격 변동폭 이 이전의 공모주 투자 사례 대비 클 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다 카. 당사의 희망공모가액은 유사회사의 PER을 적용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다. 또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로예측, 평가 정보는 변동될 수 있으며, 유사회사 선정 및 PER 평가방식의 한계가 있으니 투자시 유의하여 주시 기 바랍니다. 당사의 희망공모가액은 유사회사의 PER을 적용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당 사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다. PER 평가방식과 같은 상대가치 평가방법의 적용에 필요한 유사회사의 선정 과정에서 평가 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 113

116 자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습 니다. 최종 선정된 유사회사들은 당사와 업구조 및 전략, 제품(Service), 영업환경, 성장성 등 에서 차이가 존재하므로, 투자자들은 유사회사 현황, 참고 정보 등을 기반으로 투자의사 결정 을 하는 경우 이와 같은 차이 사항에 유의하시기 바랍니다. [PER 평가방식의 한계점] 1. PER는 기업의 수익성에 기반한 수치로 비교대상회사에서 적자(-)가 발생한 경우 적용할 수 없습니다. 2. PER 결정요인은 일정 시점의 주가와 주당 경상이익뿐만 아니라 배당성향 및 할인율, 성장율 등 다양합니다. 따라서 경 상이익 규모, 현금창출 능력, 유보율, 자본금 등 여러요인이 완벽하게 일치하는 동업종 회사가 아닌 이상 한계점이 존재합 니다. 3. 비교대상회사가 동일 업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율 추이, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있으며, 이는 계량화하기 어려운 측면이 있습니다. 이에 따라, 동업종 소속회사의 비율을 적용하여 비교분석하는 데 에도 한계점이 존재합니다. 4. 일정 시점의 주가 수준은 과거 실적보다는 미래 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로, 비교평가회사의 과거 재 무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다. 5. 당기순이익은 영업활동에 의한 수익창출 외에 영업외손익 등이 반영된 최종 결과물이므로 PER를 적용한 비교가치는 기 업이 창출한 이익의 질을 파악할 수 없으며, 회계처리 등에 의해 순이익이 쉽게 영향을 받을 수 있는 단점이 있습니다. 또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으 로 예측, 평가 정보는 변동될 수 있으며, 유사회사 선정 및 PER 평가방식의 한계가 있으니 투 자시 유의하여 주시기 바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 114

117 Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 본 장은 자본시장법 제119조 제1항 및 동법 시행령 제125조 제1항 제2호 마목에 의거, 금번 공모주식의 인수인이 공모주식에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체 는 발행회사인 더블유게임즈가 아닌 금번 공모주식의 공동대표주관회사인 한국투자증권, 대우 증권, 공동주관회사인 키움증권 입니다. 본 장에 기재된 평가의견은 금번 한국거래소 코스닥시장 상장의 공동대표주관회사인 한국투자증 권 및 대우증권, 공동주관회사인 키움증권 이 금번 공모주식의 발행회사인 더블유게임즈에 대한 기업실사 과정을 통하여 발행회사인 더블유게임즈로부터 제공받거나 취득한 정보 및 자료에 기초하여 코스닥시장 상장법인으로서의 조건 충족여부 및 상장과정에서의 희망공모가액 제시범위 (공모가 밴드) 산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다. 즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모주식의 더블유게임즈에 대한 기업 실사 과정 중에 있어서 동 사의 코스닥시장 상장 및 공모주식의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 인수인이 합리적 추정 및 판단의 가정하에 제시하는 주관적인 의견입니다. 그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용이 금번 공모주식의 공동대표주관회사인 한국투자증권, 대우증권, 공동주관사인 키움증권 이 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 동사의 영 업, 생산, 경영관리, 재무, 기술 등 전반적인 사업개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청 약관련 정보를 제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투 자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재사실 이외 진실성, 정확성과 관련하여 자본시장법 상에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다. 본 장에 기재된 인수인의 분석의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하여 기재된 예 측정보가 포함되어 있습니다. 예측정보에 대한 실제결과는 여러가지 내/외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자는 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두부분에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참조하시기 바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 115

118 1. 평가기관 구 분 증 권 회 사 (분 석 기 관) 회 사 명 고 유 번 호 공동대표주관회사 한국투자증권 공동대표주관회사 대우증권 공동주관회사 키움증권 평가의 개요 가. 개요 기업실사(Due-Diligence) 결과를 기초로 공동대표주관회사인 한국투자증권 및 대우증권, 공동주관회사인 키움증권 은 더블유게임즈의 기명식 보통주식 4,272,450주를 총액 인수 및 모집하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 2015년 당해 사업연도 반기 및 2014년 사업연도를 포함한 최근 3사업연도의 결산서 및 감사보고서 등 관련 자료를 바탕으 로 동사의 사업성, 수익성, 재무안정성, 비교회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항 을 분석하여 평가하였습니다. 나. 평가일정 구 분 일 시 대표주관계약 체결 기업실사 ~ 상장예비심사 청구 상장예비심사 승인 증권신고서 제출 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 116

119 다. 기업실사 참여자 (1) 주관회사 기업실사 참여자 공동대표주관회사 - 한국투자증권 소 속 성 명 부 서 직 책 실사업무분장 주요 경력 한국투자증권 배영규 기업금융부 상무 IPO진행 총괄 책임 한국투자증권 김해광 기업금융부 팀장 IPO진행 실무 책임 한국투자증권 윤태웅 기업금융부 과장 기업실사 실무 담당 한국투자증권 오승택 기업금융부 대리 기업실사 실무 담당 삼성생명, 크레듀, NS쇼핑, 삼성SDS, GS리테일, 골프 존, 고영테크놀러지, 미래나노텍 등 IPO 오스템임플란트, SK C&C, 골프존, 아이엠, 티브이로직, 슈프리마, 테라셈, 아시아경제 등 IPO 서암기계공업, 네이블커뮤니케이션즈, 레고켐바이오 사이언스, 에이씨티, 알테오젠, 유지인트 등 IPO 네이블커뮤니케이션즈, 아바텍, NS쇼핑, SKC코오롱 PI, 테라셈, 아시아경제 등 IPO 공동대표주관회사 - 대우증권 소 속 성 명 부 서 직 책 실사업무분장 주요 경력 대우증권 성주완 IPO부 부장 IPO진행 총괄 책임 대우증권 김대용 IPO부 팀장 IPO진행 실무 책임 대우증권 박준식 IPO부 차장 기업실사 실무 담당 대우증권 조윤재 IPO부 대리 기업실사 실무 담당 제일모직, 비씨월드제약, 인터파크INT, 현대로템, 한화생명, 두산엔진, LG이노텍, CJ헬로비전 등 IPO 글로비스, 화신테크, 한라레벨, 크리스탈지노믹스, 영 흥철강, 코오롱플라스틱,현대로템, 제일모직 등 IPO 하이셈, 동양생명, 한화생명, 두산엔진, 대한과학, 휴비스, 현대로템, 인터파크INT 등 IPO CJ헬로비전, 휴비스, 현대로템, 인터파크INT, 비씨월드제약 등 IPO 공동주관회사 - 키움증권 소 속 성 명 부 서 직 책 실사업무분장 주요 경력 키움증권 이재원 기업금융부 이사 IPO진행 총괄 책임 키움증권 장지영 기업금융부 이사 IPO진행 실무 책임 미래산업, 실리콘웍스, 모다정보통신, 솔루에타, 베셀, 동운아나텍, 디티앤씨, 아이쓰리시스템 등IPO 대주전자재료, 미디어플렉스, 흥국, 씨에스엘쏠라, 윈 팩, 테스나, 엘티씨, 아이쓰리시스템 등IPO 키움증권 홍상범 기업금융부 주임 기업실사 실무 담당 아이쓰리시스템 등 IPO (2) 발행회사 기업실사 참여자 소 속 직 책 성 명 담당 업무 대표이사 대표이사 김가람 경영총괄 개발본부 부사장 박신정 개발총괄 개발본부 이사 김동우 기업부설연구소 개발본부 이사 김형진 기업부설연구소 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 117

120 퍼블리싱본부 이사 김기철 마케팅 총괄 사업전략본부 이사 김인극 사업전략 총괄 경영지원본부 이사 원용준 경영관리 전반, 기업공개 총괄 전략기획팀 팀장 최재영 대리 차중호 기업공개 실무 팀장 박상필 재무회계팀 대리 장혜수 재무 회계 세무 자금 업무 사원 이유진 마케팅팀 팀장 강은진 온라인 게임 마케팅 플랫폼팀 팀장 김수민 게임 주요 데이터 관리 커뮤니케이션팀 팀장 최우진 고객지원(CS) 인사총무팀 팀장 임재동 인사, 노무, 총무 관련 업무 라. 기업실사 이행상황 공동대표주관회사인 한국투자증권, 대우증권 및 공동주관회사 키움증권 는 더블유 게임즈의 코스닥시장 상장을 위해 더블유게임즈의 본사를 방문하여 동사의 사업성, 수익 성, 경영의 투명성, 재무안전성 등에 대한 기업실사를 수행하였는 바, 실사의 내용 및 결과는 다음과 같습니다. 일 자 실사내용 코스닥시장 상장을 위한 대표주관계약 체결 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 118

121 차 기업실사 1. 장소: 더블유게임즈 회의실 2. 참석자 한국투자증권: 정일문 본부장, 배영규 상무, 김해광 팀장, 윤태웅 과장, 오승택 대리 대우증권: 채병권 본부장, 성주완 부장, 김대용 팀장, 박준식 차장, 조윤재 대리 키움증권: 최창민 본부장, 이재원 이사, 장지영 이사, 홍상범 주임 발행회사: 김가람 대표이사, 박신정 부사장, 원용준 이사, 최재영 팀장, 박상필 팀장 3. 내용 1) 대표이사 면담 - 주요 경력 및 경영철학과 발행회사의 연혁 등에 관한 질의, 응답 및 상장을 추 진하게 된 경위 청취 - 회사의 핵심사업 및 설립 배경, 주요 영위 사업 종류 등의 설명 2) 상장업무담당자 면담 - 설립 이후부터 현재까지의 사업 활동 내역, 소셜카지노 사업 전반에 관련된 설명 청취 - 재무상황의 변동 및 향후 상장 추진 일정에 관한 사항 문의 - 상장을 위한 준비사항 확인, 상장일정 설명 3) 발행회사의 일반적인 사항 - 정관, 주주명부 및 주식변동사항, 등기부등본, 사업계획서, 사규 등 검토 - 임직원 현황, 급여 및 복리후생 관련 자료 등 검토 - 기타 경영상의 주요 계약 검토 - 이사회 구성 검토 - 과거 합병 현황 검토 2차 기업실사 1. 장소: 더블유게임즈 회의실 2. 참석자 한국투자증권: 배영규 상무, 김해광 팀장, 윤태웅 과장, 오승택 대리 대우증권: 성주완 부장, 김대용 팀장, 박준식 차장, 조윤재 대리 키움증권: 장지영 이사, 홍상범 주임 발행회사: 원용준 이사, 최재영 팀장, 박상필 팀장 ~ 내용 1) 경영성과 및 재무관련 사항 - 최근 3개년 결산자료, 세무조정계산서, 감사보고서 등 검토 - 주요 계정별 원장 검토 2) 과거 매출 실적에 대한 분석 3) 게임별, 플랫폼별, 지역별 매출현황 검토 4) 과거 더블유게임즈 관계회사 합병 등 기업 이력 청취 5) 발행회사의 경쟁회사 대비 핵심 역량 및 경쟁력 검토 6) 사행성 이슈에 대한 무관성 입증 관련 설명 청취 7) 기타 주요 내부통제시스템 이슈 점검 및 정비 필요사항 확인 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 119

122 ~ ~ ~ 차 기업실사 1. 장소: 더블유게임즈 회의실 2. 참석자 한국투자증권: 배영규 상무, 김해광 팀장, 윤태웅 과장, 오승택 대리 대우증권: 성주완 부장, 김대용 팀장, 박준식 차장, 조윤재 대리 키움증권: 장지영 이사, 홍상범 주임 발행회사: 원용준 이사, 최재영 팀장, 박상필 팀장 3. 내용 1) 내부통제시스템 정비내역 확인 2) 이사회 및 주주총회 의사록 구비내역 점검 3) 소송/분쟁 내역 점검 4차 기업실사 1. 장소: 더블유게임즈 회의실 2. 참석자 한국투자증권: 배영규 상무, 김해광 팀장, 윤태웅 과장, 오승택 대리 대우증권: 성주완 부장, 김대용 팀장, 박준식 차장, 조윤재 대리 키움증권: 장지영 이사, 홍상범 주임 발행회사: 박신정 부사장, 원용준 이사, 최재영 팀장, 박상필 팀장 3. 내용 1) 경영성과 점검 년 1분기 실적 검토 및 2분기 예상, 2015년 온기 예상실적 검토 2) 주주명부 및 주식 변동상황 확인 - 과거 유상증자 세부내역 확인 - 주주간 주식 매매내역 확인 3) 상장예비심사청구 일정 협의 5차 기업실사 1. 장소: 더블유게임즈 회의실 2. 참석자 한국투자증권: 배영규 상무, 김해광 팀장, 윤태웅 과장, 오승택 대리 대우증권: 성주완 부장, 김대용 팀장, 박준식 차장, 조윤재 대리 키움증권: 장지영 이사, 홍상범 주임 발행회사: 박신정 부사장, 원용준 이사, 김동우 이사, 김형진 이사, 김기철이사, 최재영 팀장, 박상필 팀장, 김수민 팀장, 최우진 팀장, 임재동 팀장, 강은진 팀장 3. 내용 1) 상장예비심사청구서 작성 관련 협의 2) 마케팅 및 연구개발 담당자 인터뷰 3) 내부통제시스템 정비상황 점검 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 120

123 ~ ~ ~ 차 기업실사 1. 장소: 더블유게임즈 회의실 2. 참석자 한국투자증권: 배영규 상무, 김해광 팀장, 윤태웅 과장, 오승택 대리 대우증권: 성주완 부장, 김대용 팀장, 박준식 차장, 조윤재 대리 키움증권: 장지영 이사, 홍상범 주임 발행회사: 원용준 이사, 최재영 팀장, 박상필 팀장 3. 내용 1) 상장예비심사청구서 작성 현황 점검 2) 2015년 1분기 재무제표 검토 7차 기업실사 1. 장소: 더블유게임즈 회의실 2. 참석자 한국투자증권: 배영규 상무, 김해광 팀장, 윤태웅 과장, 오승택 대리 대우증권: 성주완 부장, 김대용 팀장, 박준식 차장, 조윤재 대리 키움증권: 장지영 이사, 홍상범 주임 발행회사: 원용준 이사, 최재영 팀장, 박상필 팀장 3. 내용 1) 상장예비심사청구서 작성 내역 검토 2) 상장예비심사청구서 첨부서류 준비 관련 협의 3) 상장요건 충족 여부 및 내부통제시스템 최종 점검 4) Valuation 및 공모구조 협의 8차 기업실사 1. 장소: 더블유게임즈 회의실 2. 참석자 한국투자증권: 배영규 상무, 김해광 팀장, 윤태웅 과장, 오승택 대리 대우증권: 성주완 부장, 김대용 팀장, 박준식 차장, 조윤재 대리 키움증권: 장지영 이사, 홍상범 주임 발행회사: 김가람 대표이사, 원용준 이사, 최재영 팀장, 박상필 팀장 3. 내용 1) 상장예비심사청구서 작성 2) 상장예비심사청구서 첨부서류 준비현황 점검 3) 내부통제시스템 세부 정비내역 재확인 4) Valuation 및 공모구조 최종 확정 5) 주주명부 및 최대주주등 보호예수, 자발적 보호예수 대상주식 최종 확정 상장예비심사청구서 제출 한국거래소 코스닥시장 상장예비심사 승인 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 121

124 차 기업실사 1. 장소: 더블유게임즈 회의실 2. 참석자 한국투자증권: 배영규 상무, 김해광 팀장, 윤태웅 과장, 오승택 대리 대우증권: 성주완 부장, 김대용 팀장, 박준식 차장, 조윤재 대리 키움증권: 장지영 이사, 홍상범 주임 발행회사: 원용준 이사, 최재영 팀장, 박상필 팀장 3. 증권신고서 작성 관련 1) 작성 요령 설명 및 첨부서류 제출을 위한 제반 업무 진행 2) 발행회사 및 매출주주와 공모가 가치평가 관련 협의 완료 3) 회계법인 확인서 준비 총액인수계약체결 증권신고서 제출 3. 기업실사결과 및 평가내용 가. 수익성 (1) 비용의 우위성 동사의 2015년 반기 및 과거 3사업연도의 주요 수익성 지표는 다음과 같습니다. [수익성 지표 현황] 재 무 비 율 2012년도 회사 2013년도 업종평균 2014년도 2015년도 반기 매출액 총이익율 % - - 매출액 영업이익률 21.4% 28.6% 6.50% 41.1% 30.1% 매출액 법인세차감전순이익율 20.8% 27.4% 5.69% 43.6% 32.7% 매출액 순이익율 17.5% 24.7% 3.82% 39.2% 30.1% 자기자본 순이익율 % 8.42% % 60.1% 주1) 업종평균은 한국은행에서 2014년 10월 발간한 2013년 기업경영분석 의 J582(소프트웨어 개발 및 공급업) 의 평균입니다. 주2) 2015년 반기의 경우 연환산 지표를 기준으로 산출하였습니다.. 동사는 2014년도 말 기준 영업이익률 41.1%, 순이익률 39.2%를 기록하며 전체 업종대비 월 등한 수익성을 실현하고 있습니다. 이는 주로 동사의 월등한 수익구조 및 마케팅 전략에서 기인하는 것으로 판단됩니다. 단, 동사는 2015년도 반기의 경우 연환산 매출액의 증가에도 불구하고 영업이익률 및 순이 익률이 전년도 대비 하락한 모습을 보이고 있습니다. 이는 동사의 판관비 증가에서 기인하고 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 122

125 있으며, 이는 1) 주식보상비용의 증가(연환산 기준 전년도 대비 1,474.8% 상승) 2) 공격적인 마케팅 정책을 통한 광고선전비의 증가(연환산 기준 전년도 대비 101.0% 상승)에 기인하고 있습니다. 동사 주요 손익계산서 계정추이는 아래와 같습니다. [주요 손익계산서 계정 추이] (단위: 백만원) 구분 2012년도 2013년도 2014년도 2015년도 반기 매출액 4,057 45,290 71,257 54,435 매출액 증가율 % 57.34% 52.78% 판관비 3,187 32,319 41,939 38,061 판관비 증가율 % 29.77% 81.51% 영업이익 ,971 29,318 16,373 영업이익 증가율 % % 11.69% 법인세차감전순이익 ,432 31,090 17,775 법인세차감전순이익 증가율 % % 14.35% 주) '15년 반기 증가율 지표의 경우 연환산 수치를 기준으로 산출 동사의 매출에 비례하여 발생되는 변동 비용은 플랫폼 수수료가 대부분을 차지하고 있으며, 플랫폼사는 동사 게임 사용자의 결제금액의 30%를 수수료로 선취하는 구조를 가지고 있습 니다. 플랫폼 수수료율은 모든 플랫폼사가 동일한 수준을 유지하고 있으며, 설립 이후 동 비 율이 변동되지 않은 점 등을 고려할 경우 향후 변동가능성은 낮을 것으로 예상됩니다. 변동 비의 낮은 비중으로 인하여 동사는 매출성장을 바탕으로 영업 레버리지 효과를 더욱더 효과 적으로 달성하여 동 업종 평균대비 우월한 이익률을 실현하고 있습니다. 또한, 동사는 효율적인 마케팅 비용집행 및 바이럴 마케팅효과 극대화를 통하여 광고선전비 의 절감효과를 시현하고 있습니다. 동사는 누적된 고객정보 기반을 바탕으로 최적화된 Target에 대한 예산집행을 통해 시장평균 대비 낮은 CPI비용을 유지하고 있으며, 이로 인해 마케팅 비용에 대한 회수가 3~4개월 내에 이루어지고 있습니다. 참고로 CPI는 (총 광고비용 / 전체 게임 인스톨 횟수)로 산정되며, 일반적으로 잠재고객이 게임을 인스톨하여 고객이 되 기까지 발생하는 비용을 의미합니다. (2) 매출의 우량도 동사의 최근 3개 사업연도 및 최근 반기말에 대한 매출 및 매출채권 현황은 아래와 같습니다. [매출 및 매출채권 현황] (단위: 백만원) 구 분 2012년 2013년 2014년 2015년 반기 매출액 4,057 45,290 71,257 54,435 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 123

126 수출금액 4,057 45,290 71,257 54,435 (비중) (100%) (100%) (100%) (100%) 거래업체 수 기말 매출채권 1,220 5,332 8,679 11,761 (6월이상 채권) (0) (0) (0) (0) 부도금액 (업체 수) 매출총이익률 주) 소프트웨어 개발 및 공급업의 특성상 매출원가가 없으므로 매출총이익률 미기재 동사는 소셜카지노 게임인 더블유카지노 및 더블유빙고를 주요 제품으로 하여 플랫폼 업체 인 Facebook, Google, Apple, Amazon 등을 통하여 전세계 온라인/모바일 사용자들에게 게 임 서비스를 제공하고 있습니다. 동사 게임의 사용자들은 플랫폼 업체들을 통하여 유료 결제 를 하게 되며, 동사는 이들 플랫폼 업체를 통하여 사용자들의 결제금액을 정산 받고 있습니 다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 124

127 [주요 매출처 2014년 요약 재무정보] (단위: 백만달러) 구분 Facebook Apple Google Amazon 자산총계 40, , ,133 54,505 부채총계 4, ,292 26,633 43,764 자본총계 36, , ,500 10,741 매출액 12, ,795 66,001 88,988 영업이익 4,994 52,503 16, 당기순이익 2,925 39,510 14,444 (241) (자료: 각 사 감사보고서) 상기 표와 같이 동사는 글로벌 플랫폼 사업자를 주 거래업체로 두고 있으며, 설립 이후 지속 적인 플랫폼의 확장을 통하여 이들 플랫폼 사업자별 매출비중 또한 다변화 되고 있는 상황입 니다. 동사의 주요 거래업체 들은 우수한 재무실적 및 신용도를 보유하고 있어 대부분 월 1~2회 매출액을 정산하여 1~2개월 이내 모든 대금이 회수되고 있는 상황입니다. [주요 매출처별 매출인식 및 매출채권 회수방식] 매출처 매출 인식 매출채권 회수 Facebook 월 2회(15일, 말일) 정산 및 매출 인식 정산시점으로부터 약 20일 후 대금 수취 Google 월 1회(말일) 정산 및 매출 인식 익월 중순 대금 수취 Apple 월 1회(말일) 정산 및 매출 인식 익월 말 또는 익익월 초 대금 수취 나. 시장성 (1) 시장의 규모 및 성장잠재력 (가) 플랫폼별 시장규모 및 전망 2015년 5월 Newzoo에서 발간된 리포트에 따르면 2014년 말 기준 836억 달러 규모를 형성 하고 있는 글로벌 전체 게임시장의 시장규모는 향후 연 평균 7.9%의 지속적인 성장을 보이 며 2018년 말 기준 약 1,133억 달러 규모를 달성할 것으로 전망되고 있습니다. 플랫폼별 시장규모를 분석하였을 때 과거 주도적인 점유율을 보여왔던 TV, 콘솔게임 및 PC게임의 향후 성장률는 각각 2.27%, 6.94%로 저조할 것으로 전망되고 있으며, 향후 주요 성장동력으로 예상되는 태블릿 및 스마트폰 게임시장은 각각 9.25%, 15.45%의 높은 성장세 를 보이며 전체 게임시장 내 점유율을 확대해 나갈 것으로 전망 됩니다. [글로벌 게임 시장규모 전망] (단위: 십억달러) 구분 (E) 2018(E) CAGR 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 125

128 TV, 콘솔게임 % 태블릿 게임 % 스마트폰 게임 % PC 게임 % 소계 % (자료: Newzoo Global Games Market Report 2015) (나) 소셜 카지노 시장규모 및 전망 글로벌 소셜 네트워크 게임은 2012년 이후 연평균 21.2%의 성장세를 유지 하여 2017년 약 15.4조원 시장으로 성장할 것으로 전망됩니다. 이중 소셜 카지노 장르의 시장점유율은 2014년 기준 약 35%에 이를 정도로 매우 대중적이며, 전체 소셜 게임시장의 성장을 견인하 고 있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 126

129 [세계 소셜 게임 시장 전망] (단위: 조원) (자료: Research and Markets) 소셜 카지노 게임 시장은 연평균 27.3% 성장하여 2017년에는 4.9조원의 시장으로 성장할 것으로 전망됩니다. 특히 이 시장의 성장은 모바일 플랫폼이 견인할 것으로 예측되고 있으며, 2017년 모바일 플랫폼의 시장점유율은 약 80%를 상회할 것으로 전망되고 있습니다. [세계 소셜 카지노게임 시장 전망] (자료: Casual Games Association) (다) 지역별 시장규모 및 전망 온라인/모바일 게임시장의 지역별 시장규모를 고려하였을 때, 아시아 지역이 각각 82.0%, 71.03%로 타 지역대비 매우 높은 시장점유율을 보이고 있습니다. 향후 온라인/모바일 게임 시장의 경우 아시아를 비롯한 세계 전역에서 높은속도의 성장률이 예상됩니다. 그 중에서도 온라인 게임 시장의 경우 북미가 16.1%, 모바일 게임의 경우 남미가 11.3%로 가장 높은 성 장률을 보이며 지역별 시장점유율의 확대를 보일 전망입니다. [지역별 게임 시장규모 및 성장률 전망] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 127

130 (자료: 2014 대한민국 게임백서) (단위: 백만달러) 구분 지역 E 2015E 2016E CAGR 온라인 게임 모바일 게임 북미 1,980 2,224 2,747 3, % 유럽 2,057 2,354 2,769 3, % 아시아 19,054 21,253 24,593 28, % 남미 % 온라인 소계 25,443 26,235 30,572 35, % 북미 1,671 1,815 1,945 2, % 유럽 3,240 3,603 3,939 4, % 아시아 12,920 14,803 15,688 16, % 남미 % 모바일 소계 18,376 20,838 22,258 23, % 합계 43,819 47,073 52,830 58, % 다만, 글로벌 소셜카지노 게임의 경우 전통적인 온라인/모바일 게임과는 다른 지역별 시장점 유율을 보이고 있습니다. 소셜카지노 게임시장의 형성 이후 현재까지 소셜카지노 게임시장 은 북미와 유럽 위주로 발달하였습니다. 2015년 지역별 시장 점유율 전망치에 따르면, 북미 및 유럽지역의 소셜카지노게임 시장규모는 약 2,142백만달러를 달성하며 약 66%의 점유율 을 차지할 것으로 보이고 있습니다. 다만 최근에는 아시아, 남미 지역들의 시장규모가 꾸준히 확대되고 있어 향후 꾸준한 성장을 보일 것으로 전망됩니다. [2015년 소셜카지노 게임의 지역별 시장 규모전망] (단위 : 백만달러) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 128

131 (2) 시장경쟁 상황 현재 소셜 카지노게임 시장은 시장 초기에 진입한 상위 업체들이 선점 효과를 통해 과점적 지위를 구축하고 있는 상황입니다. 페이스북 매출액 기준 상위 5개 업체들은 모두 2013년 이전 출시된 게임으로, 다수의 신규 소셜 카지노 업체들의 시장 진입에도 불구하고, 지속적인 매출액 및 가입자의 증가세를 보이며 매출 순위에 있어 공고한 시장지위를 유지하고 있습니 다. 현재 동사의 주요 매출처인 페이스북 내에서 당사 더블유카지노의 매출액 기준 소셜카지 노 게임 순위는 5위를 기록중에 있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 129

132 [페이스북 소셜카지노 게임 순위(세계)] (단위: USD) 순위 회사명 게임명 1 IGT DoubleDown Casino 2 CIE Slotomania Slot Machines 3 CIE Texas HoldEm Poker 4 Product Madness Inc Heart of Vegas REAL Casino Slots 5 DoubleU Games DoubleU Casino 자료: Facebook 일간 최고 매출 순위 주1) 2015년 9월 8일 기준 실제로 상기 표와 같이 동사는 2015년 9월 8일 현재 페이스북 소셜카지노 분야에서 5위에 랭크되어 있으며 또한 동사는 게임플랫폼 다각화 및 신규성장동력 확보를 위하여 2013년 9월 더블유카지노 모바일을 출시하였습니다(2013년 9월 ios출시, 2014년 3월 Android 출 시, 2014년 6월 Kindlefire 출시). 모바일 플랫폼의 특성상 단순하게 조작이 가능한 슬롯게 임 위주의 게임들의 상위 랭크를 차지하고 있으며 동사의 게임은 현재 약 40여종의 다양한 슬롯게임을 제공하며 지속적인 매출 순위의 성장세를 보이고 있습니다. [안드로이드 마켓 소셜카지노 게임 순위(미국)] 순위 회사명 게임명 1 CIE(Playtica) Slotomania 2 Bigfishgames Big Fish Casino - Free SLOTS 3 IGT DoubleDown Casino 4 Zynga Wizard of Oz Slots Free Casino 5 Playtika HOF Slots Free Casino House of Fun 6 Playstudios myvegas Slots Free Casino 7 DoubleU Games DoubleU Casino - FREE Slots 자료: App Annie 주1) 2015년 9월 8일 기준 [ios(아이폰)마켓 소셜카지노 게임 순위(미국)] 순위 회사명 게임명 1 Bigfishgames Big Fish Casino - Free SLOTS 2 IGT DoubleDown Casino 3 CIE(Playtica) Slotomania 4 Game Show Network GSN Casino 5 Zynga Hit it Rich! Free Casino 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 130

133 . 중략.. 중략 DoubleU Games DoubleU Casino - FREE Slots 자료: App Annie 주1) 2015년 9월 8일 기준 [ios(아이패드)마켓 소셜카지노 게임 순위(미국)] 순위 회사명 게임명 1 Bigfishgames Big Fish Casino - Free SLOTS 2 Game Show Network GSN Casino 3 IGT DoubleDown Casino 4 Pacific-Interactive House of Fun - Slots 5 Zynga Hit it Rich! Free Casino. 중략.. 중략 DoubleU Games DoubleU Casino - FREE Slots 자료: App Annie 주1) 2015년 9월 8일 기준 페이스북 게임 시장은 아래 표와 같이 유저 및 시장 내 경쟁 구도가 일정 부분 안정화됨에 따 라서 순위 변동이 크지 않습니다. 이에 비해서 모바일 시장은 경쟁 상황이 치열하며, 순위 변 동이 잦은 편입니다. 현재 전 세계 소셜카지노 영위 업체는 500개 이상으로 확인되고 있으나, 상기된 바와 같이 상위 매출 및 순위는 소수의 대형업체들간의 사이에 경쟁구도로 이루어지고 있습니다. 이와 같은 경쟁 속에서 동사 게임의 경쟁우위적 요소는 다음과 같은 요소들이 있습니다. 1) 차별화된 User Interface 구현 더블유카지노는 실제 라스베가스와 유사한 도시 환경, 그리고 카지노 호텔 로비를 3D로 구 현함으로써 고객들로 하여금 실제 친구, 가족들과 함께 라스베가스에서 게임을 즐기는 듯한 User Experience를 제공하고 있습니다. 이는 단순한 2D 게임선택창 만을 제공하는 타 소셜 카지노 업체들과의 경쟁에 있어서 주요한 강점으로 작용되고 있습니다. 2) 높은 고객충성도 기반의 차별화된 수익성 당사 게임의 주요 고객군은 구매력과 충성도가 높은 45세 이상의 중장년층으로 구성되어 있 습니다. 이에 일반적으로 게임의 충성도를 나타내는 지표인 Stickiness가 지속적으로 상승하 여 2014년 말 기준 약 40%를 기록하였고, 이는 월 방문자 10명중 평균 4명은 매일 게임에 접속하는 헤비 유저임을 보여주고 있습니다. [더블유카지노 Stickiness 추이] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 131

134 또한 이러한 당사 게임 이용자의 높은 충성도 및 구매력으로 인해 당사 게임의 수익성 역시 매우 높은 수준입니다. 주요 소셜 게임 업체의 평균 ARPU를 비교해 보면, 당사의 ARPU는 캐쥬얼 게임을 주로 서비스 하는 King, Zynga 사의 평균치 대비 5.7배 높은 수준이며, 상위 소셜카지노 게임 업체들 중에서도 최고 수준인 것으로 나타나고 있습니다. 3) 다양한 카지노 게임 제공 및 지속적인 슬롯게임의 업데이트 더블유카지노는 슬롯, 포커, 바카라, 블랙잭, 룰렛 등 다양한 장르의 카지노 게임이 가능한 종 합 카지노게임입니다. 이중 주로 매출이 발생하는 슬롯의 경우 현재 73종의 각기 색다른 슬 롯게임이 서비스 중이며, 2주마다 새로운 컨셉의 슬롯게임을 추가 서비스함으로써 고객들의 만족도를 극대화하며 신규유저들의 유입 및 기존유저들의 타 게임으로의 이탈방지에 이바지 하고 있습니다. 다. 재무상태 (1) 재무성장성 [주요 성장성 지표] (단위: 백만원) 구 분 2012년 2013년 2014년 2015년 반기 매출액 4,057 45,290 71,257 54,435 (증감률 %) (-) (1,016.21%) (57.34%) (52.78%) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 132

135 영업이익 ,971 29,318 16,373 (증감률%) (-) ( %) (126.03%) (11.69%) 1인당 부가가치 811 1, ,017 (인원 수) (5) (32) (56) (107) 경상이익률(%) 20.84% 27.45% 43.63% 32.65% 주) 15년 반기를 연환산 지표를 기준으로 산출 동사는 2012년 설립 이후 대표게임인 더블유카지노의 지속적인 성장에 힘입어 2014년까지 연평균 317%의 높은 매출액 성장세를 보이고 있습니다. 동사는 플랫폼의 확장 및 추가 성장 동력을 목적으로 하여 2013년 중 더블유카지노 모바일 버전을 출시하였으며, 또한 2014년 중 차기작인 더블유 빙고를 출시하여 지속적인 성장동력을 추가적으로 확보하고 있습니다. 또한 동사의 사업구조상 매출원가가 존재하지 않으며 매출액에 연동되는 플랫폼 수수료는 전체 매출액의 30%를 차지하고 있습니다. 이에 동사의 영업이익은 매출액의 폭발적인 성장 과 함께 규모의 영업레버리지 효과를 달성하여 매출액 증가율 대비 높은 증가율을 기록하고 있으며, 이에 따라 경상이익률 또한 지속적인 상승을 보여 2014년 말 기준 43.64%의 높은 경상이익률을 기록하고 있습니다. 단, 동사는 2015년도 반기의 경우 연환산 매출액의 증가에도 불구하고 영업증가율이 전년도 대비 하락한 모습을 보이고 있습니다. 이는 동사의 판관비 증가에 기인하고 있으며, 이는 1) 주식보상비용의 증가 2) 모바일 플랫폼 확장을 위한 공격적인 마케팅으로 인한 광고선전비 의 증가에 기인하고 있습니다. (2) 재무안정성 [주요 안정성 지표] (단위: 백만원) 구 분 2012년 동사 2013년 동업종평균 2014년 2015년 반기 부채비율(%) 91.96% 40.95% % 22.67% 15.23% 자본의 잠식률(%) 재고자산 회전율(회) 매출채권 회전율(회) 영업활동으로 인한 현금흐름 ,621-26,900 16,703 주1) 업종평균은 한국은행에서 2014년 10월 발간한 2013년 기업경영분석 의 J582(소프 트웨어 개발 및 공급업) 의 평균입니다 주2) 15년 반기를 연환산 지표를 기준으로 산출 동사는 설립 이후 차입금이 존재하지 않아 낮은 부채비율을 기록하고 있습니다. 또한 설립 이후 지속적인 양의 현금흐름 창출을 통하여 이익잉여금이 큰 폭으로 상승하였으며, 이에 따 라 동사의 부채비율은 2014년 말 기준 22.67%를 기록하였습니다. 이는 동 업종 평균치가 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 133

136 103.16%임을 고려하였을 때 매우 안정적이라고 판단됩니다. 또한 동사는 사업의 특성상 재고자산이 존재하지 않으며 설립 이후 지속적인 순이익을 창출 하여 자본잠식 및 재고자산 회전율이 존재하지 않습니다. 매출채권의 경우 3개월 이상의 매출채권이 존재하지 않으며, 2014년 말 기준 매출채권 회전 율은 10.20회로 동 업종 평균치인 5.87회 대비 매우 우수한 수준을 유지하고 있습니다. 이는 동사가 Facebook, Google, Apple 등의 글로벌 플랫폼 사업자를 주 거래업체로 두고 있어 대금의 회수가 안정적이기 때문으로 판단됩니다. 위 사업자들은 우수한 재무실적 신용도를 바탕으로 하여 대부분 월 1~2회 매출액을 정산하여 1~2개월 이내 대부분의 대금을 지급하 고 있는 것으로 나타납니다. [주요 매출처별 매출인식 및 매출채권 회수방식] 매출처 매출 인식 매출채권 회수 Facebook 월 2회(15일, 말일) 정산 및 매출 인식 정산시점으로부터 약 20일 후 대금 수취 Google 월 1회(말일) 정산 및 매출 인식 익월 중순 대금 수취 Apple 월 1회(말일) 정산 및 매출 인식 익월 말 또는 익익월 초 대금 수취 동사는 설립 이후 매출 및 경상이익의 증가에 따라 양의 영업현금흐름을 시현하고 있으며, 이에 이익잉여금 및 현금/현금성 자산의 규모는 지속적으로 증대되고 있는 상황입니다. 종합 적으로 동사의 낮은 부채비율, 높은 매출채권 회전율, 안정적인 영업현금흐름 창출능력 등을 고려할 때 동사의 재무안정성과 관련된 위험은 낮을 것으로 예상됩니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 134

137 (3) 재무자료의 신뢰성 (가) 감사인의 감사의견 동사는 2014년 중 삼일회계법인이 지정감사인으로 선정되어 회계감사를 수검하였으며, 최 근 3개 사업연도의 감사의견은 모두 적정의견이었습니다. 사업연도 외부감사인 감사의견 비고 2012년(제1기) 한영회계법인 적정 K-IFRS 2013년(제2기) 한영회계법인 적정 K-IFRS 2014년(제3기) 삼일회계법인 적정 K-IFRS 다만, 게임아이템 매출에 대한 회계처리 오류가 2014년에 발견된 바 있으며, 비교표시된 전 년도 재무제표는 이러한 수정사항을 반영하여 소급하여 재작성되었습니다. 이로 인한 수정 내역은 다음과 같습니다. 1) 재무상태표 (단위: 천원) 구분 2013년 전기초 수정 전 수정금액 수정 후 수정 전 수정금액 수정 후 기타유동자산 94, , ,687 75,020 51, ,920 이연법인세자산 104,259 81, ,444-26,642 26,642 기타유동부채 600, ,171 1,127, , , ,691 이익잉여금 12,137,534 (287,835) 11,849, ,364 (94,458) 613,906 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 135

138 2) 손익계산서 (단위: 천원) 구분 2013년 수정 전 수정금액 수정 후 영업수익 45,643,995 (354,171) 45,289,824 영업비용 32,425,258 (106,251) 32,319,007 법인세비용 1,296,250 (54,542) 1,241,708 당기순이익 11,383,442 (193,378) 11,190,064 기본주당순이익 68,943원 (894)원 68,049원 라. 경영성 (1) CEO의 자질 동사의 CEO인 김가람 대표이사는 KAIST 전자공학 학사를 졸업하였으며, 2000년부터 2004년까지 가온아이의 연구원으로 근무하였습니다. 2004년부터 2007년 까지 시스앤 코드 대표이사로, 2007년부터 2012년까지 이노그리드의 사업본부장을 거쳐 2012년 더블 유게임즈를 설립하였습니다. 이후 김가람 대표이사는 페이스북 플랫폼 내 소셜게임에 대한 시장 관심이 높아지고 있음을 인지하고 기존 슬롯 중심의 소셜카지노 게임에서 라스베가스 등의 도시로비 및 호텔로비 구현을 통하여 유저 인터페이스에 있어서 카지노 게임의 레저 요 소에 대한 접목을 고민하였습니다. 이를 통해 게임의 차별화를 꾀하고자 하였으며, 사용자들 의 높은 관심과 함께 매출성장을 이룩하였습니다. 2012년 동사의 설립 시점부터 대표이사직을 역임하면서 업무분석능력과 추진력 등 경영자 로서의 역량을 제고하였으며, 이러한 조직관리 경험 및 소셜 카지노게임 시장에 대한 높은 이해 및 지식을 토대로, 글로벌 소셜게임 시장의 리더가 되겠다는 확실한 목표를 가지고, 회 사의 전반적인 경영활동에 대한 충분한 역할을 하고 있는 것으로 판단됩니다. (2) 인력 및 조직 경쟁력 동사는 신고서 제출일 현재 기준으로 128명이 근무하고 있으며, 혁신적인 기술력을 바탕으 로 세계 게임시장에서 승부할 수 있는 경쟁력 있는 게임개발을 목표로 조직관리에 최선을 다 하고 있습니다. 회사의 임직원 모두가 자신의 회사라는 사명감을 가지고 열심히 회사 발전을 위해 노력한 결과 개발 및 경영관리 조직은 상장사에 견줄만한 체계를 이루었습니다. 동사의 조직은 경영지원본부, 기업부설연구소, SC사업본부, 신사업그룹, 사업지원본부, 사업 전략실로 구성되어 상호간의 협업과 견제가 가능한 효율적인 조직체계를 갖추고 있습니다. 특히 동사의 기업부설연구소는 8개의 세분화된 팀으로 약 53인의 전문가로 구성되어 있으며, 신규게임 라인업 개발을 준비중인 신사업 그룹은 우수한 업력을 보유하고 있는 개발전문 팀으로 구성되어 있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 136

139 (3) 경영의 투명성 동사의 등기임원은 김가람 대표이사 외에 상근 등기이사 3인(박신정, 김동우, 원용준)과 사 외이사 2인(최형순, 한성용)으로 구성되어 있습니다. 모든 임원은 독립성을 유지할 수 있는 구조에서 이사회를 통하여 의견을 수렴하고 있어 경영성의 투명성을 기할 수 있는 구조를 가 지고 있다고 판단됩니다. 동사는 추가적으로 코스닥 시장 상장을 준비하는 과정에서 사외이사 2인을 신규로 선임하였 으며, 2015년 7월 특수관계자 거래에 대한 통제규정을 제정 하였으며, 독립성과 전문성을 갖 춘 사외이사 2인 및 사내이사 1인으로 구성된 감사위원회를 설치하여 청구회사의 경영에 대 한 감시 및 견제 업무를 강화하였습니다. 따라서 동사는 경영의 투명성 향상을 위한 적절한 조직 구성 및 제도를 갖추고 있다고 판단됩니다. (4) 경영의 독립성 동사의 최대주주는 신고서 제출일 현재 김가람 대표이사이며 보유지분은 57.73% 이며, 그 외 주식을 보유하고 있는 특수관계인은 없습니다. 현재 계획 중인 공모구조(신주모집 25%)를 감안하였을 때, 최대주주의 지분율은 43.30%로 경영권 안정화에 관한 특별한 이슈 는 없을 것으로 예상됩니다. 마. 기술성 (1) 기술의 완성도 소셜 게임이란 소셜 네트워크 서비스를 플랫폼으로 사용자와 온라인 인맥과 유대관계를 증 진하기 위해 사용자 참여 및 관계 맺기를 극대화한 새로운 형태의 사회적 인맥 기반의 게임 입니다. 게임 자체가 목적인 일반 온라인 게임과 달리, 손쉬운 인터페이스를 통해 모든 연령층의 사 용자를 대상으로 해당 SNS 네트워크 내 사용자 간 친밀감과 동질성을 증대시키는 특징을 가 지고 있습니다. 동사의 더블유카지노 및 더블유빙고 또한 소셜게임 기반의 주요 기술 경쟁력을 가지고 있으 며, 주요 특징에 대한 연구개발 실적은 아래와 같습니다. [연구개발 실적] 과제 연구결과 및 기대효과 상용화 비고 Flash 게임 최적화 페이스북 내 Flash 기반 게임 제공 다운로드 및 인스톨이 필요 없는 높은 접근성의 환경 제공 각국(북미,유럽, 아시아) 지역 등의 PC 사양 및 네트워크 환경을 고려한 최적화 작업 더블유카지노 더블유빙고 더블유솔리테어 12년~ 현재 게임별 관리자 시스템 더블유카지노, 더블유빙고, 더블유솔리테어에 대한 관리자 화면 개발하여 운영 주요 게임별 관리자 시스템 항목 더블유카지노 더블유빙고 더블유솔리테어 12년~ 현재 사용자 UI 도시/호텔 로비 기존 페이스북 내 슬롯 위주의 게임에서 도시 및 호텔로비 디자인 차별화 주요 event 및 할인 행사 등에 대해서 정기적 고도화 작업 필요 더블유카지노 12년~ 현재 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 137

140 소셜 기능 페이스북 내 사용자간 채팅 기능 페이스북 내 사용자간 선물하기 기능 더블유카지노 더블유빙고 12년~ 현재 서버 운영 system 동사는 AWS(아마존웹서비스)를 통해서 서버 운용 클라우딩서버시스템 사용에 대한 User 수의 변동 사항에 탄력적으로 대응 서버별 CPU, 메모리 가용량, 디스크 사용량 정보 등에 대해서 실시간 파악 가능한 데이터 시스템 구축 더블유카지노 더블유빙고 더블유솔리테어 12년~ 현재 모바일 게임 Converting 현재 더블유카지노에 대해서 ios, Android 모바일 version 게임 Converting 모바일 사용환경 및 모바일 게임 contents 재구성 더블유카지노 13년~ 현재 주) 연구기관은 모두 동사 자체 개발입니다. (2) 기술의 경쟁우위도 동사가 보유하고 기술의 경쟁우위는 아래와 같습니다. [보유 기술의 경쟁우위] 보유기술 개발정보 적용 게임 상용화 플래쉬게임 특성 상 디자인 고도화, 신규 슬롯 등의 추가에 따른 게임 다운사이징 작업 필요 더블유카지노 Flash게임 최적화 동사는 12년부터 해당 사항에 대한 지속적인 업데이트를 통한 경험 보유를 통하여 최적화 경험 및 경 더블유빙고 쟁력 보유 더블유솔리테어 사용자 UI (도시로비, 호텔로비) 他 게임에서는 기존의 슬롯 위주의 게임 구성에서 실제 라스베가스 거리 및 호텔 등의 구현을 통한 게 임 차별화 더블유카지노 더블유카지노 소셜기능 페이스북 사용자간 게임상 채팅 및 선물하기 등 기능 구현 더블유빙고 더블유솔리테어 더블유카지노 게임별 관리자 시스템 주요 게임에 대한 각종 지표 등에 대한 실시간 관리 및 모니터링을 통한 최적화 작업 경쟁력 보유 더블유빙고 더블유솔리테어 (가) 지적재산권 소유 내역 번호 구분 내용 권리자 출원일 등록일 적용제품 주무관청 - 상표권 Doubleu 더블유게임즈 자사제품 OHIM * * 유럽공동체상표디자인청 (3) 연구인력의 수준 동사 인원은 신고서 제출일 현재 128명으로 구성되어 있으며, 연구 인력현황은 아래와 같습 니다. 직위 기초 (1/1) 증가 감소 신고서 제출일 현재 연구소장 부연구소장 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 138

141 연구원 합계 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 139

142 (4) 기술의 상용화 경쟁력 동사의 연구개발 조직은 지속적으로 개발 시스템 기반 구축 및 개선을 위한 프로젝트를 진행 하고있으며, 추가적으로 미래의 수익원 창출 및 트렌드에 맞는 서비스 발굴을 위한 많은 연 구활동을 수행할 것입니다. 기존 페이스북 게임에 대한 디자인고도화 및 다운사이징 작업을 통한 게임 이용자의 게임 환 경의 최적화를 지속적으로 연구개발 할 예정입니다. 또한 기존 모바일 게임에 대한 사용자 환경 최적화 및 차기 게임 등에 대한 모바일 최적화 작업을 지속 수행 예정입니다. [연구개발 계획] 구분 계 획 연구기관 기대효과 소요자금 (백만원) 재원조달 방법 소셜기능 + Slot 더블유카지노 사용자의 재 Take5 기업부설 연구소 유입 (크로스마케팅) 효과 최적화 700 자체 자금 를 통한 마케팅 효율 달성 15년 11월 목표 기존 Pc version 더블유빙 신규 게임 더블유빙고(모바일) 기업부설 연구소 고의 모바일 version 출시 모바일 version을 통한 사 용자 저변 확대 및 수익 창출 500 자체 자금 15년 10월 목표 Jelly Pop(프로젝트 명) 신사업그룹 Three matching Puzzle 팜 히어로 사가 류 15년 12월 목표 700 자체 자금 Coconut Resort (프로젝트명) 신사업그룹 팜빌 류 시뮬레이션 게임 16년 1월 목표 700 자체 자금 슬롯 및 도시로비 등의 UI 업데이트, 3D 디자인 추가에 Flash 게임 다운사이 징 고도화 작업 기업부설 연구소 따른 사용자 이용 속도 저하 가능성 방지 지속적인 다운사이징 작업 200 자체 자금 을 통하여 게임 사용 환경 최 기존 게임 도시로비/호텔로비 고도화 기업부설 연구소 적화 더블유카지노의 차별화되 는 도시로비, 호텔로비의 UI 환경 지속적인 업데이트 200 자체 자금 더블유카지노의 신규슬롯 신규 슬롯 개발 기업부설 연구소 개발 및 출시를 통한 컨텐츠 업데이트 슬롯머신이 핵심 매출 수익 400 자체 자금 원임에 따라서 이에 대한 지 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 140

143 속적인 업데이트 필요 현재 더블유카지노게임에 모바일 게임 UX/UI 최적화 기업부설 연구소 대한 모바일 최적화 작업 사용자의 게임 편의성 증대 300 자체 자금 를 통해서 서버별 CPU, 메모리 가용 서버 운영 고도화 기업부설 연구소 량, 디스크 사용량 정보 등에 대해서 실시간 파악 가능한 200 자체 자금 데이터 시스템 구축 고도화 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 141

144 4. 공모가격에 대한 의견 가. 평가결과 공동대표주관회사인 한국투자증권 및 대우증권, 공동주관회사인 키움증권 는 더블 유게임즈의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시하였 습니다. 구분 내용 공모희망가액 51,000원 ~ 61,000원 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 공동대표주관회사 및 공동주관회사와 발행회사가 협의하여1주당 확정공모가액을 65,000원으로 결정하였습니다. 상기의 희망공모가액 범위는 더블유게임즈의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다. 또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으 로 예측, 평가 정보는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다. 나. 희망공모가액의 산출방법 금번 공모와 관련하여 공동대표주관회사인 한국투자증권 과 대우증권 및 공동주관회사 인 키움증권 는 더블유게임즈의 사업 특성, 경영성과, 재무제표 및 비율 현황 등과 산업 특성, 비교기업의 경영성과 및 주가 수준 등을 고려하여 희망공모가액을 산출하였습니다. (1) 공모희망가액 산출 개요 공동대표주관회사인 한국투자증권 및 대우증권 과 공동주관회사인 키움증권 는 국내외 기 상장된 비교기업들의 시장 평가(경영성과 및 시가총액 기준 등)에 근거한 상대가치 평가 법을 활용하였습니다. 발행회사와 유사회사의 2015년 반기 경영성과 기준 PER 평가방법을 적용하여 희망공모가액을 산출하였습니다. (2) 평가방법 (가) 평가방법 선정 개요 일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치 평가방법과 상대가 치 평가방법이 있습니다. 절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치 할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치 평가방법이 있습니다. 미래현금흐름의 현재가치할인모형 (DCF)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost Of Capital - 기업의 자본조달 원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 142

145 추정하여야 하며, 비교기업과 비교하기 위해서는 비교기업의 미래현금흐름 및 할인율을 추 정하여야만 상호비교가 가능한 모형으로 이러한 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지가 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서 유의성 을 상실할 우려가 있습니다. 본질가치 평가방법은 2002년 8월 "유가증권인수업무에 관한 규칙" 개정 이전에 공모주식의 평가를 위해 사용하던 규정상의 평가방법으로 최근 사업연도의 자산가치와 향후 2개년 추정 실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에 있어 한계가존재합니다. 또한 이를 보완하는 향후 2개 년간 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기 간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다. 상대가치 평가방법은 PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등이 있습니다. 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니 다. 그러나, 비교기업의 선정 과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오 류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 상대가 치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)을 적용하기 위해서는 비교 대상 회사들이 일정 한 재무적 요건 및 비교 유의성을 충족하여야 합니다. 또한 사업, 기술, 관련 시장 성장성, 주 요 제품군 등 질적 측면에서 일정 수준 이상 평가대상 회사와 비교 유의성을 갖고 있어야 합 니다. (나) 평가방법 선정 공동대표주관회사인 한국투자증권 및 대우증권, 공동주관회사인 키움증권 는 주식시 장에서 일반적으로 활용되고, 투자자가 상대적으로 이해하기 용이한 상대가치평가방법을 적 용하였습니다. 동사의 상대가치를 산출함에 있어 동사의 2015년 반기 경영성과를 기준으로 6개 비교회사 (8개사를 선정하였으나, 2개사는 비경상적인 것으로 판단하여 적용 배제)를 대상으로 하여 PER 평가방법을 적용하여 평가하였습니다. PER 평가방법 적용 사유 적용 지표 적용 사유 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 143

146 PER(주가수익비율)는 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인가를 나타 내는 지표로 기업의 영업활동 기반 수익력에 대한 시장의 평가, 성장성, 영업활동 의 위험성 등이 총체적으로 반영된 지표입니다. PER 또한 개념의 명확성, 산출의 용이성 등으로 가장 일반적으로 사용되는 투자지표 이기도 합니다. PER는 순이익을 기준으로 상대가치를 산출하기에 개별 기업의 수익성 반영 측면에서 유용성이 높다는 것이 일반적인 의견입니다. 향후 산업의 성장성 등이 투영되어 개별 기업의 PER이 형성되는 것이 일반적이기에 PER를 적용할 경우 특정 산업과 관련된 기업의 성장성, 수익성 및 고유 위험 관련 할인 요인도 주가에 반영될 수 있습니다. 이러한 사항들에 근거하여 금번 더블유게임즈의 주식 평가에 있어서 상대가치 평가방법 중 가장 일반적으로 활용되고, 해당 산업 및 기업의 성장성, 수익성, 위 험 요인을 반영할 수 있는 PER 평가 방법을 적용하였습니다. PBR 및 PSR 및 EV/EBITDA 평가방법 미적용 사유 적용 지표 PBR 미적용 사유 PBR(주가순자산비율)은 해당 기업의 주가가 BPS(주당순자산)의 몇 배인가를 나 타내는 지표로 엄격한 회계기준이 적용되고 자산건전성을 중요시하는 금융기관 의 평가나 장치산업 평가의 경우 주로 사용되는 지표입니다. 동사의 경우 금융기관이 아니며, 회사의 성장성, 수익성 등의 가치 반영 측면에서 상대적으로 순자산가치가 가치평가의 한계성을 내포하고 있는 것으로 판단되어 평가방법에서 제외하였습니다. PSR(주가매출액비율)은 해당 기업의 주가가 SPS(주당매출액)의 몇 배인가를 나 타내는 지표로 비교기업이 적자 시현 중일 경우 활용되는 것이 일반적입니다. PSR EV/EBITDA PSR이 적합한 투자지표로 이용되기 위해서는 비교기업간에 매출액 대비 수익률 이 유사해야 하지만 현실적으로 기업마다 매출액 대비 수익율(ROS)은 상이하며, 단순히 매출액과 관련하여 주가 비교시에 수익성을 배제한 외형적 크기만을 비교 하여 왜곡된 정보를 제공할 수 있기에 평가방법에서 제외하였습니다. EV/EBITDA는 기업가치(EV)와 영업활동을 통해 얻은 이익(EBITDA)과의 관계 를 나타내는 지표로 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도의 현금흐 름을 창출할 수 있는 지를 나타내는 지표입니다. EBITDA는 유형자산이나 기계 장비에 대한 감가상각비 등 비현금성 비용이 많은 산업에 유용한 지표로써, 동사 가치를 나타내는 데에는 적정한 지표로 사용되기 어렵다는 판단하에 가치산정시 제외하였습니다. (3) 비교기업 선정 동사는 증권신고서 제출일 현재 온라인,모바일 게임 소프트웨어 개발 및 공급업(J58211) 업 종에 속하며, 온라인 및 모바일 게임 개발 서비스 사업으로 구성되므로 전방시장은 온라인 게임시장입니다. 이에 공동대표주관사 및 공동주관사는 1 한국표준산업분류 상 세분류 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 144

147 (J58210)게임 소프트웨어 개발 및 공급업 및 2 그 외 게임 소프트웨어 개발 및 공급업 영위 회사 중에서 유가증권시장 및 코스닥시장 상장회사를 기준으로 유사회사를 선정하였습니다. 최종 선정된 유사회사들은 더블유게임즈와 일정 수준의 사업구조 및 전략, 제품(서비스중 인 게임 종류 및 장르), 영업환경, 성장성 등에서 차이가 존재합니다. 투자자들은 유사회사 현 황, 참고 정보 등을 기반으로 투자의사 결정을 하는 경우 이와 같은 차이 사항에 유의하시기 바랍니다. (가) 비교기업 선정 요약 비교기업 선정 절차 및 결과 단계 선정 기준 세부 검토 기준 선정 회사 (국내 상장기업) 1 한국표준산업분류 상 세분류 "(J58210)게임 소프트웨어 개발 및 공급 1차 업종 유사성 업"에 속한 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장회사 엔씨소프트, 컴투스 등 총 23개사 2 그 외 게임 소프트웨어 개발 및 공급업을 영위하고 있는 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장회사 2차 재무 유의성 년 반기 영업이익 및 지배지분 순이익을 시현하였을 것 엔씨소프트, 컴투스 등 총 11개사 조이시티, 컴투스, 네오위즈게임즈, 3차 사업 유사성 년 반기 매출액 중 수출 비중이 20% 이상일 것 엠게임, 게임빌, 엔씨소프트, 웹젠, 플레이위드, 데브시스터즈, 선데이토즈, 넥슨지티 1 최근 2년 간 감사의견이 적정일 것 2 최근 2년 간 한국거래소로부터 투자위험종목, 관리종목으로 지정된 사 조이시티, 네오위즈게임즈, 엠게임, 4차 일반 기준 실이 없을 것 3 최근 2년 간 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 합병, 영업양수도, 분 게임빌, 엔씨소프트, 웹젠, 플레이위드, 데브시스터즈, 할 등이 없을 것 선데이토즈, 넥슨지티 4 상장 및 유상증자후 6개월 이상 경과하였을 것 주1) 연결재무제표 작성 법인의 경우, 연결재무제표 기준 (나) 비교기업 선정 세부내역 더블유게임즈의 지분증권 평가를 위한 유사회사를 선정함에 있어 국내 상장사 중 (J58210)게임 소프트웨어 개발 및 공급업에 속한 회사를 1차 비교기업으로 선정하였습니다. 또한 한국표준분류산업상 코드에는 해당하지는 않지만 그 외 게임 소프트웨어 개발 및 공급 업을 영위하고 있는 회사를 추가로 1차 비교기업으로 선정하였습니다. 2차 선정기준은 2015년 반기 영업이익 및 지배지분 순이익 시현이며 결과는 다음과 같습니 다. (단위: 천원) 회사명 결산월 2015년 반기 2015년 반기 2015년 반기 매출액 영업이익 지배지분 순이익 결과 조이시티 12 22,627,800 3,333,866 1,673,984 선정 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 145

148 컴투스 ,024,610 75,936,734 58,418,825 선정 네오위즈게임즈 12 93,076,101 12,609,309 5,746,090 선정 엠게임 12 13,460,294 3,603,967 2,076,658 선정 게임빌 12 72,968,353 1,764,004 10,406,844 선정 엔씨소프트 ,651, ,965,310 92,618,371 선정 웹젠 12 91,794,243 31,312,935 29,145,828 선정 플레이위드 12 3,748, ,914 1,148,657 선정 데브시스터즈 12 13,129, ,358 1,808,644 선정 선데이토즈 12 46,153,927 16,770,856 12,789,452 선정 넥슨지티 12 36,433,379 14,999,329 13,829,592 선정 드래곤플라이 12 7,195, , ,951 미선정(적자) 와이디온라인 12 14,216, ,842-1,195,619 미선정(적자) 이스트소프트 12 21,698, ,428-1,247,714 미선정(적자) 다날 12 50,942, , ,781 미선정(적자) 한빛소프트 12 7,298,724-1,530,637-2,074,714 미선정(적자) 파티게임즈 12 9,673,091-2,325,847-2,789,531 미선정(적자) 소프트맥스 ,058-4,306,771-4,663,548 미선정(적자) 조이맥스 12 12,742,200-3,765,978-4,963,956 미선정(적자) 바른손이앤에이 ,411-3,448,699-5,911,660 미선정(적자) NHN엔터테인먼트 ,753,775-22,030,056-7,836,340 미선정(적자) 액토즈소프트 12 42,269,083-2,053,276-10,887,126 미선정(적자) 위메이드 12 63,562,602-13,142,202-7,962,992 미선정(적자) 3차 선정기준은 당사 매출의 100%가 수출인 점을 고려하여 2015년 반기 매출액 중 수출 비 중이 20% 이상일 것을 기준으로 삼았습니다. 회사명 결산월 수출규모 회계 기준 결과 조이시티 % K-IFRS 연결 선정 컴투스 % K-IFRS 연결 선정 네오위즈게임즈 % K-IFRS 연결 선정 엠게임 % K-IFRS 연결 선정 게임빌 % K-IFRS 연결 선정 엔씨소프트 % K-IFRS 연결 선정 웹젠 % K-IFRS 연결 선정 플레이위드 % K-IFRS 개별 선정 데브시스터즈 % K-IFRS 연결 선정 선데이토즈 % K-IFRS 개별 미선정(수출 20% 미만) 넥슨지티 % K-IFRS 개별 미선정(수출 20% 미만) 4차 선정기준은 최근 2년 간 감사의견이 적정일 것, 최근 2년 간 한국거래소로부터 투자위험 종목, 관리종목으로 지정된 사실이 없을 것, 최근 2년 간 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 146

149 합병, 영업양수도, 분할 등이 없을 것, 상장 및 유상증자 후 6개월 이상 경과하였을 것을 기 준으로 삼았으며 최종 결과는 아래와 같습니다. 회사명 결산월 상장 및 유상증자 후 6개월 이상 경과 최근 사업연도 감사의견 적정 최근 6개월 이내에 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 합병, 분할, 영업양수도 등 없음 최근 6개월 이내에 투자경고/위험종목, 관리종목, 불성실공시법인 지정, 기업회계기준 위반 조치 없음 결과 조이시티 12 충족 충족 충족 충족 최종선정 네오위즈게임즈 12 충족 충족 충족 충족 최종선정 엠게임 12 충족 충족 충족 충족 최종선정 게임빌 12 충족 충족 충족 충족 최종선정 엔씨소프트 12 충족 충족 충족 충족 최종선정 웹젠 12 충족 충족 충족 충족 최종선정 플레이위드 12 충족 충족 충족 충족 최종선정 데브시스터즈 12 충족 충족 충족 충족 최종선정 컴투스 12 미충족 충족 충족 충족 미선정 (다) 비교기업 선정 결과 공동대표주관회사인 한국투자증권 및 대우증권, 공동주관회사인 키움증권 는 상기 선 정 기준을 일정 수준 이상 충족하는 조이시티, 네오위즈게임즈, 엠게임, 게임빌, 엔씨소프트, 웹젠, 플레이위드, 데브시스터즈 8개 기업을 최종 비교기업으로 선정하였습니다. 그러나 동사와 선정된 비교회사가 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 비교 가능 성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교회사 선정 및 과정이라 고 완전성을 보장할 수는 없습니다. 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기 업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차 이점이 존재함을 유의하시기 바랍니다. 또한 동사의 희망공모가액은 선정 비교회사의 기준 주가를 특정 시점에서 적용하였기에 향 후 발생할 수 있는 비교회사의 주가 변동에 따라서 동사의 주당 평가가액도 변동될 수 있습 니다. 비교기업의 기준 주가가 향후 예상 경영성과에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성 등을 고려하면, 동사의 주당 평가가액은 동사와 비교회사의 과거 경영실적을 활용하고 있다 는 측면에서 평가방법으로써 완전성을 보장 받지 못할 수 있습니다. (라) 비교기업 기준 주가 기준 주가는 시장의 일시적인 급변 등 단기변동성 반영을 배제하기 위해 2015년 9월 9일을 평가 기준일로 하여 기준일로부터 1개월 간(2015년 8월 10일 ~ 9월 9일) 종가의 산술평균 과 평가 기준일 종가 중 낮은 가액을 기준 주가로 적용하였습니다. 기준 주가 = 최소값(기준일로부터 1개월 간 종가의 평균, 기준일 종가) (단위 : 원) 일자 조이시티 네오위즈게임즈 엠게임 게임빌 엔씨소프트 웹젠 플레이위드 데브시스터즈 ,900 18,600 6,090 65, ,000 29,600 11,150 27,800 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 147

150 ,000 18,250 5,910 64, ,500 27,000 11,750 27, ,400 18,650 6,090 66, ,000 28,300 12,350 28, ,150 18,600 6,200 69, ,500 28,000 12,300 28, ,550 19,250 6,580 70, ,500 30,000 12,100 28, ,000 19,150 6,530 71, ,500 29,900 12,700 28, ,500 19,150 6,230 70, ,500 29,900 11,900 27, ,200 20,050 6,490 72, ,500 31,200 11,600 28, ,200 20,500 6,690 74, ,500 32,050 11,850 27, ,950 19,500 6,480 71, ,500 28,800 11,550 27, ,000 19,850 6,640 71, ,500 29,150 11,000 26, ,000 19,250 6,380 69, ,500 28,300 10,600 24, ,350 18,600 5,870 65, ,000 27,750 9,930 23, ,700 18,650 6,150 69, ,500 27,000 10,200 23, ,350 20,200 7,100 74, ,500 28,000 11,000 26, ,550 21,350 7,130 75, ,000 29,350 10,900 27, ,550 22,100 7,440 80, ,500 31,650 11,700 29, ,800 23,650 7,810 80, ,000 33,500 12,650 30, ,200 24,450 7,630 82, ,000 34,600 12,900 31, ,500 24,750 7,700 84, ,000 34,000 12,750 30, ,200 24,300 7,900 92, ,000 31,800 13,500 31, ,800 25,000 8,340 92, ,000 33,300 14,550 31,700 1개월 종가 평균 23,539 20,630 6,790 74, ,659 30,143 11,860 28,064 기준주가 21,900 18,600 6,090 65, ,000 29,600 11,150 27,800 (4) 희망공모가액의 산출 (가) PER 평가방법을 통한 상대가치 산출 1 의의 PER 평가방법 적용 상대가치 산출 의의, 방법 및 한계점 PER은 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 수치로, 수익성을 중시하는 대표적 지표입니다. PER은 대부분의 기업에 적용하여 계산이 간단하고 자료 수집이 용이하며 산업 및 기업 특성에 따른 위험, 성장율을 반영한 지표로 이용되고 있습니다. 2 산출 방법 PER 평가방법을 적용한 상대가치는 2015년도 반기 실적을 기준으로 산출한 비교기업들의 산술평 균 PER 배수를 동사의 2015년도 반기 실적에 적용하여 상대가치를 산출하였습니다. PER를 이용한 비교가치 = 유사회사 PER 배수 X 주당 순이익 - 비교가치 산정시 유사회사의 주식수는 상장주식수를 반영하였으며, 발행사의 발행주식수는 신고 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 148

151 서 제출일 현재 발행주식총수에 신주모집주식수를 포함하여 제시하고 있습니다. 적용주식수: 유사회사 - 분석기준일 현재 상장주식수 발행회사 - 신고서 제출일 현재 주식수 + 신주모집주식수 유사회사의 재무자료는 금융감독원 전자공시시스템에 공시된 2014년 사업보고서 및 2015년 반 기보고서를 참조하였습니다. 3 한계점 순손실 시현 기업의 경우 PER를 비교할 수 없습니다. 비교기업이 동일 업종, 사업을 영위하여도 각 회사의 고유한 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무 안정성, 경영진, 경영 전략 등에서 차이가 있기 때문에, 동일 기업을 비교 분석하는 데에도 한계점이 존재할 수 있습니다. 또한 PER 배수 결정 요인에는 주당순이익 이외에도 배당 성향 및 할인율, 기업 성장율 등이 있으므 로 동일 업종에 속한다고 해도 순이익 규모, 현금창출 능력, 내부유보율, 자본금 규모 등 여러 요인을 고려할 경우 비교에 한계점이 존재합니다. 비교 기업간의 적용회계기준 및 연결 대상 기준 차이점 등으로 비교 기업간 PER의 비교에 제약사항 이 존재할 수 있습니다. 1) 적용 PER 배수 산정 구분 조이시티 네오위즈게임즈 엠게임 게임빌 엔씨소프트 웹젠 플레이위드 데브시스터즈 회계기준 연결 연결 연결 연결 연결 연결 개별 연결 '15년 반기 지배지분순이익(천원) 1,673,984 5,746,090 2,076,658 10,406,844 92,618,371 29,145,828 1,148,657 1,808,644 발행주식총수(주) 11,762,443 21,915,008 19,107,750 6,522,376 21,929,022 35,310,884 2,875,832 10,901,500 주당순이익(원) ,191 8,447 1, 기준주가(원) 21,900 18,600 6,090 65, ,000 29,600 11,150 27,800 PER(배) 적용여부 적용 적용 적용 적용 적용 적용 미적용 미적용 적용 PER 33.66배 - 주1) 발행주식총수는 분석기준일 현재 상장주식총수입니다. 주2) 연결재무제표 작성 법인의 당기순이익의 경우 지배주주귀속순이익 및 연환산 적용 주3) 적용주가= Min(분석기준일로부터 1개월( ~ )간 종가 산술평균, 분석기준일 종가) 주4) 8개 유사회사 중 PER Multiple이 가장 높은 상위 1개사와 가장 낮은 1개사는 평균 PER Multiple 산정시 제외 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 149

152 2) 주당 평가가액 산출 더블유게임즈 PER에 의한 평가가치 구 분 산출내역 비 고 2015년 지배지분 귀속순이익 (반기 연환산 기준) 32,782백만원 A 적용 주식수 17,184,556 주 B, 주) 2015년 주당순이익 1,908 원 C = A / B 적용 PER 배 D 주당 평가가액 64,217 원 E = C X D 주) 적용 주식수 = 신고서 제출일 현재 발행주식총수 12,817,318주 + 신주모집 주식수 4,272,450주 + 희석화 가능 주식수(상장후 1년이내 행사가능 주식매수선택권) 94,788주 (다) PER 평가방법 적용 결과 및 희망공모가액의 결정 구 분 더블유게임즈 비 고 평가가액 64,217원 PER 상대가치 산술 희망공모가액 51,000원~61,000원 5.01%~20.58% 할인율 적용 확정공모가액 65,000원 수요예측 결과 반영하여 결정 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 150

153 (라) 기상장(등록)기업과의 비교 참고 정보 최종 선정된 비교기업들은 더블유게임즈와 일정 수준의 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등에서 차이가 존재합니다. 투자자들은 비교기업 현황, 참고 정보 등을 기반으로 투자의사 결정을 하는 경우 이와 같은 차이 사항에 유의하시기 바랍니다. 비교기업들의 (연결기준)요약 재무제표, 주요 제품 등의 현황, 재무비율은 금융감독원 전자 공시시스템 홈페이지( 및 각 사 홈페이지에 공시된 각 사의 연결감사보 고서, 사업보고서 자료 기준입니다. 1) 비교회사의 주요 재무현황 2014년 온기 요약 재무현황 (단위: 백만원) 구 분 더블유게임즈 조이시티 네오위즈게임즈 엠게임 게임빌 엔씨소프트 웹젠 플레이위드 데브시스터즈 회계기준 K-IFRS 개별 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 개별 K-IFRS 개별 [유동자산] 49,334 55, ,929 12,438 68,622 1,019,546 55,179 2, ,582 [비유동자산] 1,435 17, ,405 28, , , ,168 72,071 4,954 자산총계 50,770 72, ,334 40, ,441 1,698, ,347 74, ,536 [유동부채] 8,118 15,344 53,292 20,827 28, ,386 10,552 70,070 8,142 [비유동부채] 1,263 1,026 85,206 2,083 4,534 77,845 10, 부채총계 9,381 16, ,497 22,910 32, ,232 20,850 70,906 8,199 [자본금] 86 5,881 10,958 8,909 3,261 10,965 17,655 1,438 5,400 자본총계 41,388 56, ,837 17, ,664 1,375, ,497 4, ,338 매출액 71,257 46, ,030 30, , ,718 73,307 7,929 69,496 영업이익 29,318 5,562 29,526 2,479 11, ,188 14, ,026 당기순이익 27,908 3,425-8,177-8,142 22, ,519 8,413 2,077 31,303 당기순이익(지배) 28,133 3,425-7,605-8,148 23, ,958 8,347 2,336 31, 년 반기 요약 재무현황 구분 더블유게임즈 조이시티 네오위즈게임즈 엠게임 게임빌 엔씨소프트 웹젠 플레이위드 데브시스터즈 회계기준 K-IFRS, 개별 K-IFRS, 연결 K-IFRS, 연결 K-IFRS, 연결 K-IFRS, 연결 K-IFRS, 연결 K-IFRS, 연결 K-IFRS, 개별 K-IFRS, 연결 [유동자산] 73,801 54, ,038 13,519 58,106 1,023, ,708 2, ,539 [비유동자산] 4,231 17, ,468 28, ,242 1,096, ,624 74,143 16,291 자산총계 78,033 71, ,506 42, ,348 2,119, ,331 76, ,830 [유동부채] 8,754 12, ,988 15,656 13, ,026 34,909 70,580 2,108 [비유동부채] 1, ,549 2,066 6,501 88,260 7, 부채총계 10,311 12, ,537 17,722 20, ,286 42,026 71,371 2,457 [자본금] 87 5,881 10,958 9,554 3,261 10,965 17,655 1,438 5,451 자본총계 67,722 58, ,969 24, ,112 1,722, ,306 5, ,372 매출액 54,435 22,628 93,076 13,460 72, ,652 91,794 3,749 13,130 영업이익 16,373 3,334 12,609 3,604 1, ,965 31, 당기순이익 16,391 1,674 5,509 2,077 10,520 93,460 29,145 1,149 1,809 당기순이익(지배) 16,391 1,674 5,746 2,077 10,407 92,618 29,146 1,149 1,809 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 151

154 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 152

155 2) 비교회사의 주요 매출 등 1) 조이시티 [2015년 반기] (단위 : 백만원, %) 제품 매출액 비율 온라인게임 2, 로열티수익 14, 모바일게임 5, 합계 22, [2014년 온기] (단위 : 백만원, %) 제품 매출액 비율 온라인게임 28, 모바일게임 17, 기타 합계 46, ) 네오위즈게임즈 [2015년 반기] (단위: 백만원) 사업부문 품 목 구체적용도 주요상표등 매출액(비율) 온라인게임 피망 유료아이템 온라인게임 피망 62,051(97.2%) 기타 광고 등 - 1,759(2.8%) [2014년 온기] (단위: 백만원) 사업부문 품 목 구체적용도 주요상표등 매출액(비율) 온라인게임 피망 유료아이템 온라인게임 피망 136,934(98.1%) 기타 광고 등 - 2,616(1.9%) 3) 엠게임 [2015년 반기] (단위: 백만원) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 153

156 사업부문 품 목 구체적용도 주요상표등 매출액(비율) 온라인게임 온라인게임서비스 MMORPG,보드게임 엠게임 13,458(99.9%) 기타 광고 등 - 2(0.1%) [2014년 온기] (단위: 백만원) 사업부문 품 목 구체적용도 주요상표등 매출액(비율) 온라인게임 온라인게임서비스 MMORPG,보드게임 엠게임 30,711(99.9%) 기타 광고 등 - 15(0.1%) 4) 게임빌 [2015년 반기] (단위: 백만원) 사업부문 대상회사 구체적용도 주요상표등 매출액(비율) 모바일게임 모바일게임서비스 각종모바일 게임장르 GAMEVIL 40,908(100%) [2014년 온기] (단위: 백만원) 사업부문 대상회사 구체적용도 주요상표등 매출액(비율) 모바일게임 모바일게임서비스 각종모바일 게임장르 GAMEVIL 144,995(100%) 5) 엔씨소프트 [2015년 반기] (단위: 백만원) 사업부문 매출유형 품 목 구체적용도 주요 상표등 매출액(비율) 게임 상품 온라인게임 월정액요금과 부가서비스매출 월정액요금과 부가서비스매출 월정액요금과 부가서비스매출 월정액요금과 부가서비스매출 리니지 151,503 (37.3%) 리니지II 27,283 (6.7%) 아이온 38,352 (9.5%) 블레이드앤소울 56,534 (13.9%) 패키지매출과 길드워2 42,496 (10.5%) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 154

157 부가서비스매출 패키지매출과 부가서비스매출 와일드스타 4,668 (1.2%) - 기타 38,212 (9.4%) 기타 로열티 매출 46,603 (11.5%) [2014년 온기] 사업부문 매출유형 품 목 구체적용도 주요 상표등 (단위: 백만원) 매출액(비율) 게임 상품 온라인게임 월정액요금과 부가서비스매출 월정액요금과 부가서비스매출 월정액요금과 부가서비스매출 월정액요금과 부가서비스매출 패키지매출과 부가서비스매출 패키지매출과 부가서비스매출 리니지 263,128 (31.4%) 리니지II 59,479 (7.1%) 아이온 94,445 (11.3%) 블레이드앤소울 82,701 (9.9%) 길드워2 85,634 (10.2%) 와일드스타 49,547 (5.9%) - 기타 66,965 (8.0%) 기타 로열티 매출 136,820 (16.3%) 6) 웹젠 [2015년 반기] 사업부문 주요상표 (단위: 백만원) 제16기 반기 매출액 비율 온라인 게임개발 및 온라인/모바일 게임서비스 게임서비스, 가정용품 도소매업등 뮤 76,465 83% R2 4,536 5% 메틴2 3,251 4% webzen.com 3,780 4% 기타 3,762 4% 합 계 91, % 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 155

158 [2014년 온기] 사업부문 주요상표 (단위: 백만원) 제15기 누적 매출액 비율 뮤 22, % 썬 2, % 온라인 게임 개발 및 게임서비스 R2 10, % C9 13, % Archlord % 메틴2 8, % gpotato(*) 11, % 게임 서비스, 문구용품 제조 기타 2, % 합 계 73, % 7) 플레이위드 [2015년 반기] (단위: 백만원, %) 사업부문 매출유형 품목 매출액 제32기 반기 비율 게임사업부문 용역매출 온라인게임 2, % 1, % 합계 3, % [2014년 온기] (단위: 백만원, %) 사업부문 매출유형 품목 매출액 제31기 비율 게임사업부문 용역매출 온라인게임 5, % 2, % 합계 7, % 8) 데브시스터즈 [2015년 반기] (단위: 백만원) 품목 주요상표 2015년 반기 매출액(비율) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 156

159 모바일게임 쿠키런 for kakao LINE COOKIE RUN 오븐브레이크, 광고 등 12,131(92.39%) 기타 캐릭터 상품 999(7.61%) 합계 - 13,130(100%) [2014년 온기] (단위: 백만원) 품목 주요상표 2015년 반기 매출액(비율) 모바일게임 쿠키런 for kakao LINE COOKIE RUN 오븐브레이크, 광고 등 68,208(98.15%) 기타 캐릭터 상품 1,288(1.85%) 합계 - 69,496(100%) 3) 비교회사의 2014년 주요 재무비율 구분 비율 더블유게임즈 조이시티 네오위즈게임즈 엠게임 게임빌 엔씨소프트 웹젠 플레이위드 데브시스터즈 회계기준 K-IFRS, 연결 K-IFRS, 연결 K-IFRS, 연결 K-IFRS, 연결 K-IFRS, 연결 K-IFRS, 연결 K-IFRS, 연결 K-IFRS, 개별 K-IFRS, 개별 매출액 증가율 57.34% 성장성 (%) 영업이익 증가율 % N/A N/A N/A 당기순이익 증가율 % N/A N/A N/A 65.86% 44.85% % N/A 40.20% 총자산 증가율 % 활동성 (회) 총자산 회전율 재고자산 회전율 N/A N/A N/A N/A N/A 13, N/A N/A 매출채권 회전율 매출액 영업이익율 41.10% 수익성 (%) 매출액 순이익율 39.20% 총자산 순이익율 54.97% 자기자본 순이익율 % 안정성 (%) 부채비율 22.67% , 차입금의존도 유동비율 % , 재무비율 산정방법 구 분 산 식 설 명 [안정성 비율] 유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유 유동비율 당기말 유동자산 100 당기말 유동부채 동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급 능력을 판단하는 대표적인 지표로 이용되어 은행가비율(Banker's ratio)이라고 도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의 단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니 다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 157

160 타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으 부채비율 차입금의존도 [수익성 비율] 매출액 영업이익율 매출액 순이익율 총자산 순이익율 자기자본 순이익율 [성장성 비율] 매출액 증가율 영업이익 증가율 당기순이익 증가율 총자산 증가율 [활동성 비율] 총자산 회전율 재고자산회전율 당기말 총부채 100 당기말 자기자본 당기말 차입금 등 100 당기말 총자본 당기 영업이익 100 당기 매출액 당기 당기순이익 100 당기 매출액 당기 당기순이익 100 (기초총자산+기말총자산)/2 당기 당기순이익 100 (기초자기자본+기말자기자본)/2 당기매출액 전기매출액 당기영업이익 전기영업이익 당기순이익 전기순이익 당기말총자산 전기말총자산 당기 매출액 (기초총자산+기말총자산)/2 당기 매출액 (기초재고자산+기말재고자산)/2 로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입 장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서 는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인 자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다. 총자본 중 외부에서 조달한 차입금 비중을 나타내는 지표입니다. 차입금의존도가 높은 기업일수록금융비용부담이 가중되어 수익성이 저하되고 안정성도 낮아지게 됩니다. 기업의 주된 영업활동에 의한 성과를 판단하기 위한 지표로서 제조 및 판매활동 과 직접 관계가 없는 영업외손익을 제외한 순수한 영업이익만을 매출액과 대비한 것으로 영업효율성을 나타내는 지표입니다. 따라서 이 지표가 높을수록 매출액이 증가할때의 영업이익의 증가폭이 커지는 것을 의미하며, 따라서 영업의 효율성이 높은 것으로 나타납니다. 매출액에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 이 지표 또한 영업으 로 인한 효과를 나타내는 지표이며, 매출총이익률, 매출 경상이익률과 비교하여 기타 영업외 자금조달이나 부수활동을 통해 비효율적으로 누수될 수 있는 기업의 성과를 가늠할 수 있는 지표입니다. 당기순이익의 총자산에 대한 비율로서 ROA(Return on Assets)로 널리 알려져 있습니다. 기업의 계획과 실적간 차이 분석을 통한 경영활동 평가나 경영전략 수 립 등에 많이 사용되는 지표입니다. 자기자본에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 자본 조달 특성에 따라 동일한 자산구성하에서도 서로 상이한 결과를 나타내므로 자본구성과의 관 계도 동시에 고려해야 하는 지표입니다. 전년도 매출액에 대한 당해연도 매출액의 증가율로서 기업의 외형적 신장세를 판 단하는 대표적인 지표입니다. 경쟁기업보다 빠른 매출액증가율은 결국 시장점유 율의 증가를 의미하므로 경쟁력 변화를 나타내는 척도의 하나가 됩니다. 전년도 영업이익에 대한 당해연도 영업이익의 증가율을 나타내는 지표입니다. 전년도 당기순이익에 대한 당해연도 당기순이익의 증가율을 나타내는 지표입니 다. 기업에 투하 운용된 총자산이 당해연도에 얼마나 증가하였는가를 나타내는 비율 로서 기업의 전체적인 성장척도를 측정하는 지표입니다. 총자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업에 투하한 총자 산의 운용효율을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. 재고자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 재고자산 의 소진현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 158

161 매출채권회전율 당기 매출액 (기초매출채권+기말매출채권)/2 매출채권이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 매출채권 의 회수현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. * 참고: 더블유게임즈의 코스닥시장 상장을 위한 공모가액을 산정함에 있어, "증권의 발행 및 공시 에 관한 규정" 제5-13조 및 "동규정 시행세칙" 제5조의 규정에 의한 합병가액 산정기준인 본 질가치(자산가치에 의한 평가)를 산정하여 제시하오니 투자의사결정에 참고하시기 바랍니다. 동사의 본질가치 산정을 위한 자산가치는 2014년말 기준 별도재무제표를 기준으로 하여 다 음과 같이 산출되었습니다. (단위: 원, 주) 구 분 2014년말 비 고 1. 자본총계 41,388,326,438 - (1) 가산항목 자기주식 결산기 이후 유상증자액 582,000 - 결산기 이후 주식선택권 행사에 의한 증가한 자본금 - - 결산기 이후 전환사채의 전환권 행사에 의해 증가한 자본금 결산기 이후 신주인수권부 사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금 결산기 이후 증가한 자산재평가 적립금 결산기 이후 증가한 주식발행초과금 등 자본 잉여금 6,322,055,500 (2) 차감항목 58,957, 무형자산 58,957, 회수불능채권 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이 퇴직급여충당금 부족액 전환권 및 신주인수권 대가 주식선택권 행사로 인한 자본 감소액 결산기 이후 자본금, 자본잉여금 등 감소액 결산기 이후 전기오류수정손실 이익잉여금의 증감을 수반하지 않는 자본총계의 변동거래로 인한 중요한 순자산 감소 순자산 : 1+(1)-(2) 47,652,006, 발행주식총수 12,817, 최근 사업년도말 발행주식수 172, 결산기 이후 유상증자주식수 1,164 - 결산기 이후 무상증자주식수 12,644, 결산기 이후 유상증자 및 무상증자가 아닌 기타 사유로 인한 증가 주식수 (전환상환우선주 및 전환사채 보통주 전환 등) - - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 159

162 - 결산기 이후 유상감자 주식 수 등 감소 주식수 주당 자산가치(2. 3.) 3,718 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 160

163 Ⅴ. 자금의 사용목적 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달금액 (단위: 원) 구 분 금 액 모집 또는 매출총액(1) 277,709,250,000 발 행 제 비 용(2) 2,337,250,000 순 수 입 금 [ (1)-(2) ] 275,372,000,000 주1) 상기 금액은1주당 확정공모가액인 65,000원을 기준으로 기재하였습니다. 나. 발행제비용의 내역 (단위: 원) 구 분 금 액 계산근거 인수수수료 2,221,674,000 공모금액의 0.8% 등록세 8,544,900 증자자본금의 4/1000 교육세 1,708,980 등록세의 20% 상장수수료 3,355, 만원+5,000억원 초과금액의 10억원당 5백원 기타비용 101,966,620 법무사 수수료, IR비용, 공고비용 등 합계 2,337,250,000 - 주1) 상기 금액은1주당 확정 공모가액인 65,000원을 기준으로 기재하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 161

164 2. 자금의 사용목적 가. 자금의 사용계획 (단위 : 천원) 시설자금 연구개발자금 운영자금 계 - 109,100, ,272, ,372,000 주1) 1주당 확정공모가액 65,000원을 기준으로 산정하였습니다. 주2) 신주모집 자금에서 발행제비용을 차감한 기준이며, 상기 자금의 사용기간 및 금액은 당사 의 사업의 추진 과정에서 유동적일 수 있습니다. 나. 자금의 세부 사용계획 구분 세부용도 금액 더블유카지노 개발비용 18,600,000 더블유빙고 개발비용 8,500,000 자금 사용 우선 순위 (단위 : 천원) 비고 연구개발비 젤리팝, 코코넛아일랜드 (2016년 1월 출시 예정) 개발비용 16,000,000 Take 5(2015년 11월 출시 예정) 개발비용 16,000,000 신규 게임 개발 및 기존 게임의 신규 플랫폼 개 발 50,000,000 1 콘텐츠 개발 및 운영비용 게임 마케팅 비용 95,000,000 2 운영자금 게임 서버 운용 비용 1,281,710 3 게임 개발 스튜디오 투자 50,000,000 4 외부 소싱 게임 소싱 및 퍼블리싱 19,990,290 합계 - 275,372, (1) 연구개발비 당사가 타사 대비 컨텐츠 경쟁력을 지속적으로 유지하고 기존 고객의 니즈를 충족시키기 위 해서는 기존 게임의 끊임없는 개발 및 라이브 업데이트가 필요합니다. 뿐만 아니라 더블유게 임즈의 플랫폼화를 통하여 우수한 신규 게임을 지속적으로 출시함으로써 안정적인 포트폴리 오를 갖추어야 합니다. 당사가 현재 서비스 중인 게임인 더블유카지노, 더블유빙고의 라이브개발(업데이트)과, 신규 개발 완료단계에 있는 2015년 11월 런칭 예정인 신규 카지노게임 Take5 및 2016년 1월 런 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 162

165 칭 예정인 젤리팝, 코코넛의 라이브개발비용 일부를 본 공모자금을 통하여 충당할 계획이며, 기타 신규 게임 및 신규플랫폼 적용 버전 개발 등에 소요되는 자금에도 일부 사용할 계획입 니다. (2) 운영자금 (가) 컨텐츠 소싱 등 당사는 외부 게임 컨텐츠의 소싱을 위해 적극적으로 국내외 우수 게임에 대한 퍼블리싱 계약 을 추진할 예정입니다. 특히 자본구조가 취약한 국내 게임 개발 스튜디오의 경우 퍼블리싱 계약과 함께 지분투자를 유치함으로써 게임의 완성도를 더욱 높일 수 있으며, 서비스 과정에 서도 개발사와 더욱 긴밀한 관계를 유지할 수 있기 때문에 게임의 출시 후 흥행에도 긍정적 으로 작용할 수 있습니다. 최근 다수의 국내 게임회사가 컨텐츠 소싱에 투자한 사례가 존재하며, 당사 또한 사업적 시 너지 및 수익성 강화를 위하여 투자 대상을 검토할 예정입니다. 이를 통하여게임 사업 영위 에 있어 핵심 역량이라 할 수 있는 양질의 컨텐츠 확보 및 지속적인 성장 가능성 제고 계획을 가지고 있습니다. 다만, 투자여부나 그 규모, 시기 등에 대한 구체적인 방법이 결정된 바가 없으므로 자금 사용 계획과 달리 집행될 가능성이 있습니다. [2013년 이후 게임회사 투자 사례] (단위: 억원) 연도 인수회사 피인수회사 투자금액 지분율 비고 2013 게임빌 컴투스 % 한국 2014 스마일게이트 선데이토즈 1,200 21% 한국 2014 텐센트 넷마블게임즈 5,300 28% 중국 2014 텐센트/라인 네시삼십삼분 1,300 31% 중국/일본 2014 텐센트 파티게임즈 % 중국 2014 마이크로소프트 모장 25, % 미국 2015 엔씨소프트 넷마블게임즈 3,800 10% 한국 2015 넷마블게임즈 엔씨소프트 3,800 9% 한국 2015 닌텐도 DeNA 2,040 10% 일본 2015 DeNA 닌텐도 2,040 1% 일본 2015 아워팜 천마시공 3,164 80% 중국 2015 넥슨 불리언게임즈 % 한국 2015 텐센트 글루모바일 1,346 15% 중국 2015 텐센트 포켓젬스 % 중국 (출처: 각 사 사업보고서, 언론 보도자료 등) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 163

166 (나) 마케팅 당사는 당사 게임의 개발 및 퍼블리싱을 모두 담당하고 있어 에이전시에 대한 의존도가 낮은 편이므로 게임의 개발역량 못지 않게 마케팅이 중요합니다. 특히 최근 페이스북과 모바일 시 장의 경우 마케팅 경쟁이 심화됨에 따라 마케팅비용이 증가하는 추세에 있으며 당사 자체 게 임 서비스 비중이 향후 점차 늘어날 전망이므로 아래와 같이 약 37개월간 950억원을 마케팅 비용으로 책정하였습니다. 특히, 현재 소셜카지노 시장은 모바일 시장을 중심으로 성장하고 있으며, 게임의 특성 상 시 장 내 선점 효과가 중요합니다. 이는 소셜카지노 게임이 타 게임 장르에 비해서 유저의 이탈 율이 낮고 결제 성향이 높은 성향을 보이고 있기 때문입니다. 따라서, 초기 모바일 시장에서 의 유저 확보가 필수적임에 따라 당사도 이에 맞추어 모바일 마케팅 활동을 강화할 계획입니 다. [연도별 마케팅 비용] (단위: 백만원) 연도 구분 페이스북 모바일 합계 Q 1,000 9,000 10, ,000 15,000 20, ,000 23,000 33, ,000 30,000 37,000 합계 18,000 77,000 95,000 또한 치열해지는 모바일 게임시장에서 꾸준한 성과를 내기 위해서 기존 페이스북 플랫폼 게 임의 모바일 컨버젼에 집중할 뿐만 아니라 신규 게임 출시에 따른 모바일 시장에서의 마케팅 활동 역시 적극적으로 진행할 예정입니다. 3. 자금의 운용계획 상기 사용 예정 공모자금은 1주당 확정공모가액 65,000원을 기준으로 산정한 금액이며, "2. 자금의 사용목적 - 나. 자금의 세부 사용계획"에 기재한 우선순위에 따라 사용할 계획입니다. 당사는 금번 공모자금이 상기 자금의 사용목적에 따라 사용될 수 있도록 당사 이사회의 통제 하에 자금을 집행하는 방식을 계획하고 있습니다. 또한 당사는 금번 공모의 납입금액을 별도 의 금융기관 계좌에 예치하여, 본 증권신고서에 기재한 사용 목적에 따라서 사용될 수 있도 록 CFO 및 대표이사가 이를 감독하고, 부득이한 사유로 인해 사용 목적과 다르게 사용되는 경우에는 '기타 주요경영사항공시'(자율공시)를 통해 이를 주주 및 투자자에게 충분히 고지할 예정입니다. 당사가 금번 공모를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 일치하지 않을 수 있습니다. 이에 당사는 자금의 조달 이후부터 사용 시까지 기간 동안의 미사용 자금에 대 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 164

167 해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 은행 등의 금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품을 이용해 예치할 예정입니다 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 165

168 Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 1. 시장조성에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 안정조작에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 166

169 제2부 발행인에 관한 사항 Ⅰ. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 종속기업 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 연결대상 종속회사가 존재하지 않습니다. 나. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 "주식회사 더블유게임즈"이라고 표기합니다. 영문으로는 DoubleUGames Co., Ltd.로 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간 당사는 2012년 4월 온라인 게임 및 개발서비스를 주 사업목적으로 어퓨굿소프트 (afewgoodsoft)를 설립하였으며, 2013년 8월 더블유게임즈(DoubleU Games)로 상호를 변 경하였습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 구 분 내 용 본사주소 서울특별시 강남구 테헤란로 152 강남파이낸스센터 16층(역삼동) 전화번호 홈페이지 마. 중소기업 해당여부 당사는 증권신고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당합니다. 바. 대한민국에 대리인이 있는 경우 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 당사는 온라인 게임 및 개발서비스를 주 사업목적으로 하고 있으며, 당사 정관 상 사업의 목 적사항은 아래와 같습니다. 주요 사업의 내용에 대한 자세한 사항은 동 공시서류의 제2부. II. 사업의 내용 을 참조하시기 바랍니다. 목적사업 비 고 1. 게임 등 소프트웨어 개발 및 공급업 - 2. 게임 퍼블리싱 사업 - 3. 캐릭터 및 디지털 문화 컨텐츠 사업 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 167

170 4. 마케팅 대행 및 광고홍보업 - 5. 벤처투자, 인큐베이팅 및 컨설팅업 - 6. 부동산 판매 및 임대 - 7. 위 각항에 부대되는 사업 일체 및 해외투자 - 당사는 증권신고서 제출일 현재 게임 등 소프트웨어 개발 및 공급업 외에 신규사업은 계획하 고 있지 않습니다. 아. 증권신고서 제출일 현재 계열회사의 총수 및 주요 계열회사 명칭, 상장여부 당사는 증권신고서 제출일 현재 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 정하는 대규모기업 집단에 해당하지 않으며, 계열회사를 보유하고 있지 않습니다. 자. 신용평가에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 168

171 2. 회사의 연혁 가. 더블유게임즈 주요연혁 일 자 주요내용 비 고 회사 설립( 어퓨굿소프트) 회사 설립 본점 이전(서울특별시 강남구 언주로85길 24, 9층) 본점 이전 사명 변경( 어퓨굿소프트 더블유게임즈) 사명 변경 더블유카지노 ios 모바일 앱 출시 경영 활동 본점 이전(서울특별시 강남구 언주로81길 26) 본점 이전 페이스북 올해의 게임에 선정 주요 수상 더블유카지노 Android 모바일 앱 출시 경영 활동 더블유카지노 킨들파이어 모바일 앱 출시 경영 활동 더블유빙고 페이스북 글로벌 서비스 시작 경영 활동 더블유카지노 1,000만 다운로드 돌파 경영 활동 제51회 무역의날 3천만불 수출의 탑 수상 주요 수상 더블유게임즈모바일 합병 합병 더블유빙고 Android 모바일 앱 출시 경영활동 나. 회사의 본점소재지 및 그 변경 일 자 소재지 비 고 서울특별시 서초구 사임당로 175(서초동, 시선바로세움1차) 서울특별시 강남구 언주로85길 24, 9층(역삼동, 유니팜빌딩) 서울특별시 강남구 언주로81길 26(역삼동) 서울특별시 강남구 테헤란로 152 강남파이낸스센터 16층(역삼동) - 주1) 일자는 등기일 기준으로 작성하였습니다. 다. 경영진의 중요한 변동 일 자 주요내용 취임: 사내이사 김가람 / 감사 최명진 취임: 대표이사 김가람 / 사내이사 박신정 / 사외이사 성진아 / 감사 김기철 사임: 감사 최명진 취임: 사내이사 김동우 / 사외이사 김인극 사임: 사내이사 박신정 / 사외이사 성진아 취임: 사내이사 박신정 취임: 사내이사 원용준 사임: 감사 김기철 사임: 사외이사 김인극 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 169

172 퇴임: 대표이사 사내이사 김가람 취임: 대표이사 사내이사 김가람 취임: 사외이사 감사위원 한성용 / 사외이사 감사위원 최형순 감사위원 원용준 라. 최대주주의 변동 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 상호의 변경 일 자 주요내용 주식회사 어퓨굿소프트(Afewgoodsoft) 설립 주식회사 더블유게임즈(DoubleU Games) 상호변경 바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 일 자 주요내용 주식회사 더블유게임즈모바일 합병(사업결합) 게임(아크엔젤) 영업권 양수 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 자본금 변동사항 가. 자본금 변동 사항 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 원, 주) 주식발행 (감소)일자 발행(감소) 형태 주식의 종류 수량 주당 액면가액 발행(감소)한 주식의 내용 액면 주당발행 총액 (감소)가액 증(감)자후 자본금 비고 유상증자 보통주 160, ,000, ,000,000 설립자본금 유상증자 보통주 12, ,022, ,000 86,021,500 제3자배정 유상증자 보통주 1, ,000 4,300,000 86,603,500 제3자배정 무상증자 보통주 12,644, ,322,055,500-6,408,659,000 7,300% 합계 보통주 12,817, ,408,659,000 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 170

173 나. 전환사채등 발행 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 보통주 종류주식 합계 비고 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 100,000, ,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 12,817,318-12,817,318 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 감자 이익소각 상환주식의 상환 기타 Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 12,817,318-12,817,318 - Ⅴ. 자기주식수 Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 12,817,318-12,817,318 - 나. 자기주식 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 다양한 종류의 주식 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 5. 의결권 현황 가. 의결권 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 의결권없는 주식수(B) 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 12,817,318 - 우선주 - - 보통주 - - 우선주 - - 보통주 - - 우선주 - - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 171

174 기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D) 의결권이 부활된 주식수(E) 의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E) 보통주 - - 우선주 - - 보통주 - - 우선주 - - 보통주 12,817,318 - 우선주 - - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 172

175 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 사항 당사는 정관에 의거 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하며 배당가능이익 범위 내에서 회 사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당 율을 결정하고 있습니다. 당사는 아래와 같이 당사 정관에서 이익배당에 관하여 다음과 같이 규정하고 있습니다. 제11조 [신주의 배당기산일] 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주 를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다. 제52조 [이익배당] 1. 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. 2. 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한 다. 제53조 [배당금지급청구권의 소멸시효] 1. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다. 2. 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. 나. 최근 3사업년도 배당 현황 (단위: 주, 원) 구 분 주식의 종류 제3기 (2014년) 제2기 (2013년) 제1기 (2012년) 주당액면가액 (원) (연결)당기순이익(백만원) 27,908 11, 주당순이익 (원) 163,524 68,943 4,427 현금배당금총액 (백만원) 주식배당금총액 (백만원) (연결)현금배당성향(%) 현금배당수익률 (%) 주식배당수익률 (%) 주당 현금배당금 (원) 주당 주식배당 (주) 주1) 발행주식수, 주당순이익, 주당순자산은 각 사업연도말 주식수 기준입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 173

176 주2) 재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었습니다. 주3) 2014년 연결재무제표 작성 대상 아님: 더블유게임즈 모바일 흡수 합병 주4) 주당순이익은 제3기는 별도, 제2기 및 제1기는 연결 기준. 다. 이익참가부사채에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 174

177 Ⅱ. 사업의 내용 1. 사업의 개요 가. 산업의 특성 (1) 산업의 특성 (가) 게임산업의 특성 게임산업은 창조적 아이디어, 뉴미디어 기술, 풍부한 게임 소재 및 자국의 문화를 기반으로 한 고부가가치 지식산업으로 주요 특징은 아래와 같습니다. 첫째, 게임산업은 먼저 원자재나 대량의 설비투자 없이 기획력과 아이디어로 승부하기에 투 입 대비 산출의 비율이 매우 높은 고부가가치 산업입니다. 둘째, 특수한 경우를 제외하고 컴퓨터 그래픽으로 구현된 내용을 가지고 있기 때문에문화적 거부감 또는 문화적 장벽이 거의 없다는 점에서 문화적 파급효과가 큰 산업입니다. 셋째, 수요의 불확실성이 상대적으로 높은 편이며, 제품 판매의 라이프사이클이 짧아서 사업 실패 위험도가 상대적으로 높은 벤처적 요소가 있는 산업입니다. 그렇기 때문에 대형 게임이 나 소수의 주도적 제품에 의한 시장 지배가 일반적입니다. 넷째, 게임산업은 캐릭터산업, 애니메이션산업, 출판 만화산업 등과 같이 문화적 원천을 공유 하는 타 산업과의 연관이 많기 때문에 커다란 경제적 파급효과를 가지고 있는 산업입니다. 또한 정보통신기술, 첨단산업기술 등 관련 기술 발전에 기여하는 영향도 매우 큰 산업입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 175

178 (나) 모바일 게임산업의 특성 모바일게임은 협의로는 핸드폰에서 이용되는 게임을 의미하나 광의로는 모바일 기기에서 이 용되는 게임으로 정의할 수 있습니다. 이처럼 모바일 기기를 기반으로 한 모바일게임은 시간 적, 공간적 제약을 받지 않고 사용자가 항상 소지하면서 게임을 즐길수 있으므로 타 게임 플 랫폼과 비교해 볼 때, 휴대성, 간편성 측면에서 비교우위의 장점을 가지고 있으며 이러한 높 은 접근가능성 때문에 전통적인 게임 사용자뿐만 아니라 일반적인 사용자 누구라도 즐길 수 있습니다. (다) 소셜카지노 소셜카지노는 SNS 상의 상대방과 함께 커뮤니케이션 하며 게임하는 소셜 게임의 '소셜' 기능 을 바탕으로 한 '카지노'를 뜻합니다. 소셜카지노게임은 온라인 소셜플랫폼 및 모바일 플랫폼 을 활용하는 현금이나 경품과 같이 가치가 있는 것을 획득할 기회가 없는 시뮬레이션 게임 (포커, 슬롯, 기타 카드 게임, 룰렛 등 카지노 게임 등)으로 정의합니다. 해당 시장의 플랫폼은 최초 페이스북을 시작으로 현재 모바일 플랫폼 시장(Android, ios 등) 으로 확장되고 있습니 다. 소셜카지노를 이용할 수 있는 플랫폼은 여러개이지만, 모두 현금 등의 재화에 대한 거래가 없는 'Freemium' 모델로 시뮬레이션 상에서만 게임이 진행된다는 점이 공통점입니다. 또한 타 게임들과 마찬가지로 유료결제를 통해 게임머니를 충전할 수 있으며, 업그레이드나 선물, 보너스를 위해 돈을 지불 하는 것은 가능하지만, 다른 카지노 종류와는 달리 환금이 불가능 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 176

179 하다는 것이 특징입니다. 나. 산업의 성장성 (1) 세계 게임시장 규모 2013년 세계 게임시장 규모는 전년 대비 3.1% 증가한 1,170억 1,600만 달러로, 온라인게임 및 모바일게임시장이 세계시장 성장을 주도하고 있습니다. 2014년 이후에도 온라인과 모바 일게임 시장은 지속적으로 성장할 것으로 전망되고 있습니다. [글로벌 게임시장 전체 규모 및 성장률 추이(2011~2016)] (단위: 백만USD) 구 분 2011년 2012년 2013년 2014년(E) 2015년(E) 2016년(E) 온라인게임 매출액 18,432 21,212 23,430 26,235 30,571 35,108 성장률 33.10% 15.10% 10.50% 12.00% 16.50% 14.80% 모바일게임 매출액 10,714 14,078 18,377 20,838 22,262 23,439 성장률 26.80% 31.40% 30.50% 13.40% 6.80% 5.30% 비디오게임 매출액 49,536 44,612 43,517 46,789 48,738 50,686 성장률 3.30% -9.90% -2.50% 7.50% 4.20% 4.00% PC게임 매출액 6,778 7,201 7,253 7,269 7,231 7,174 성장률 7.30% 6.30% 0.70% 0.20% -0.50% -0.80% 아케이드 매출액 27,605 26,434 24,438 23,850 23,561 23,272 게임 성장률 10.70% -4.20% -7.50% -2.40% -1.20% -1.20% 합계 매출액 113, , , , , ,680 성장률 11.40% 0.40% 3.10% 6.80% 5.90% 5.50% '13~'16 평균성장률 (CAGR) 14.40% 8.40% 5.20% -0.40% -1.60% 6.10% (출처: 2014대한민국 게임백서) (2) 모바일 게임시장 규모 [모바일 게임 시장 규모] (단위:백만USD) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 177

180 (출처: 2014대한민국 게임백서) 전세계 스마트폰 이용자 수는 2014년 16.39억 수준에서 2018년 25.62억 수준으로 증가하 여 전체 모바일 이용자의 절반을 초과할 것으로 전망됩니다. 모바일 게임 시장 또한 스마트폰 이용자 수 증가에 힘입어 2014년 약 억 달러 규모에 서 2016년 억 달러 규모로 증가할 전망입니다. (3) 소셜카지노 시장 규모 [소셜카지노 게임 시장 규모] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 178

181 (출처: Casual Games Association) 소셜 카지노 게임 시장은 연평균 27.3% 성장하여 2017년에는 4.9조원의 시장으로 성장할 것으로 전망됩니다. 특히 동 시장의 성장은 모바일 플랫폼이 견인할 것으로 예측되고 있으며, 2017년 모바일 플랫폼의 시장점유율은 약 80%를 상회할 것으로 전망되고 있습니다. 다. 경기변동의 특성 게임은 영화, 공연, 레저스포츠 등에 비해 상대적으로 저렴한 비용으로 여가시간을 즐길 수 있는 수단이라는 점에서 경기불황 시 저렴한 엔터테인먼트 대체재로 주목을 받아 왔습니다. 경기가 활황일 때는 게임 이용자의 지출 규모가 커지고, 불황 시에는 타 산업으로부터 이용 자가 유입되는 구조를 고려할 때, 게임 산업은 경기변동에 큰 영향을 받지 않는다고 볼 수 있 습니다. 라. 경쟁상황 현재 전세계 소셜카지노 영위 업체는 500개 이상으로 확인되어 있으나, 실제 주요 매출 순위 는 큰 변동없이 지속되고 있습니다. 최근 국내 게임회사 등이 신규 수익원 확보를 위하여 소 셜카지노 시장 내 진입을 검토하고 있습니다. 하지만 소셜카지노 시장 내 슬롯머신 포트폴리오 및 신규 유저 확보를 위한 마케팅 비용이 상승하고 있음에 따라 신규 업체가 진입하는데 어려움을 겪고 있습니다. 마. 회사의 현황 (1) 영업 개황 당사는 2012년 4월 온라인 게임 및 개발서비스를 주 사업목적으로 어퓨굿소프트 (afewgoodsoft)를 설립하였으며, 페이스북 플랫폼을 기반으로 하는 소셜카지노게임인 더블 유카지노(DoubleU Casino)를 런칭하며 본격적인 사업을 개시하였습니다. 당사는 2013년 8월 더블유게임즈(DoubleU Games)로 상호를 변경하였습니다. 더블유카지노는 출시 6개월 만에 100만 다운로드를 기록하였으며, 1년 후 500만 다운로드 를 기록하며 폭발적인 성장세를 보여왔습니다. 현재 당사의 주력 게임으로 확고히 자리잡은 더블유카지노는 위와 같은 인기에 힘입어 2013년 12월 페이스북 "2013년 올해의 게임"에 선정되었습니다. 또한 당사는 웹기반 페이스북에서 구글 Android, 애플 ios 등의 모바일 플랫폼으로 확장하 고 있으며, 이를 통한 더블유 카지노 게임의 지속적인 매출 성장을 주도하고 있습니다. 모바 일 플랫폼에 대한 다각화는 2013년 9월 더블유카지노(iOS) 어플리케이션을 출시하였으며 순차적으로 2014년 3월 더블유카지노(Android), 2014년 6월 더블유카지노(Kindlefire) 모 바일 어플리케이션을 출시하였습니다. 당사의 주력 게임인 더블유카지노의 성공적인 안착 이후, 당사는 게임 포트폴리오 다각화 및 게임산업에서의 시장지배력 강화를 위하여 페이스북 기반 웹보드 게임 형식의 더블유빙고 (DoubleU Bingo)를 차기작으로 개발하였습니다. 페이스북에 2014년 6월 출시, 구글 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 179

182 Android 플랫폼에 15년 8월 출시하였습니다. 당사는 주력게임인 더블유카지노의 지속적인 매출성장, 차기 라인업인 더블유빙고의 성공적 인 시장 진입 및 모바일 게임매출의 성장을 기반으로 2014년 12월 3,000만불 수출의 탑을 수상하였습니다. 향후 당사는 신규 카지노게임, 퍼즐류 게임, 전략시뮬레이션 게임 등 다양한 분야로의 게임포트폴리오 다각화를 위하여 연구개발 중이며, 또한 기존 북미, 유럽 중심의 타 겟 시장을 중남미 및 동남아, 아시아 시장을 중심으로 확장해 나갈 계획입니다. (2) 회사의 경쟁력 1) 게임 UI 및 소셜기능 차별화 당사 게임의 가장 큰 특징은 소셜기능을 기반으로 한 카지노라는 점입니다. 라스베가스의 도 시로비를 기반으로 실제를 연상시키는 가상현실세계를 구현하였으며 도시를 돌아다니며 직 접 호텔 등을 방문하여 게임을 플레이 할 수 있습니다. 플레이어는 직접 아바타를 조종하여 도시를 돌아다니면서 마치 실제 라스베가스에 온 듯한 느낌을 받게 됩니다. 이런 가운데서 실제 아바타들과의 채팅과 같은 교류가 발생하는 등 커 뮤니티성 기능이 강화됩니다. 2) Slot 게임에 대한 게임 개발 능력 및 이에 대한 Big Data 구축 소셜카지노 게임에 있어서 슬롯머신이 가장 매출 기여도가 높습니다. 타 게임 포트폴리오는 슬롯머신으로의 유저 유입 효과가 극대화하는 역할을 하고 있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 180

183 이러한 유저 유입이 극대화한 슬롯머신에 대해서 게임 운영능력은 소셜카지노의 핵심 경쟁 력이라 할 수 있습니다. 이를 바탕으로 유저에게 흥미와 재미를 주는 게임 개발을 지속할 예 정입니다. 3) 자체 마케팅 능력 국내 게임회사의 경우 마케팅이란 대부분 '마케팅 에이젼시 관리'를 뜻합니다. 또한 타 소셜 카지노 게임의 경우에도 자체적인 마케팅 수행 비율은 20%~30% 내외이며, 그 외의 마케팅 은 모두 에이젼시를 통해 관리하고 있습니다. 반면 당사는 페이스북의 경우 내부에서100% 자체 마케팅을 수행하고 있으며, 모바일의 경우에도 50% 내외를 자체 소화하고 있습니다. 이를 통해서 비용 절감의 효과 뿐만 아니라 과거 마케팅 경험 및 데이터 구축을 통한 효율적 인 마케팅 예산을 집행할 수 있습니다. (3) 시장 점유율 Casual Games Association(2014)자료에 따른 당사의 시장점유율을 산출하면 아래와 같습 니다. 구분 비고 Web 9,800억원 12,000억원 12,600억원 A 모바일 3,500억원 8,800억원 15,800억원 B 계 13,300억원 20,800억원 28,400억원 C=A+B 당사 매출 41억원 453억원 713억원 D 시장점유율 0.31% 2.18% 2.51% E=D/C 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 181

184 자료 : Casual Games Association(2014), 당사 추정 바. 사업부문별 주요 재무정보 당사는 증권신고서 제출일 현재 사업부문이 구분되어 있지 않습니다. 재무정보에 관한 자세한 사항은 III. 재무에 관한 사항 을 참조하시기 바랍니다. 사. 중요한 신규사업의 현항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 182

185 2. 주요 제품 등에 관한 사항 가. 주요 제품 등의 현황 구분 더블유카지노 더블유빙고 게임구분.. 최초 출시시점 12년 4월 14년 6월 서비스플랫폼 페이스북,Android(구글) ios(애플), Kindlefire(아마존) 페이스북,Android(구글) (단위: 백만원) 품목 주요 상표 2012년 2013년 2014년 2015년 반기 매출액 % 매출액 % 매출액 % 매출액 % PC게임 더블유카지노,더블유빙고 4, % 44, % 57, % 33, % 모바일게임 더블유카지노 - 0.0% % 13, % 21, % 계 4, % 45, % 71, % 54, % 나. 주요 제품 등의 가격 변동 추이 최근 게임 수익모델 방식은 다운로드가 발생할 때 요금을 부과하는 유료 판매방식보다는 무 료 배포 후 게임내 결제를 유도하는 수익모델이 일반적입니다. 일회성 과금으로 끝나는 다운 로드 과금 방식에 비해 게임내 아이템 결제 방식은 지속적인 업데이트를 통해 한번 이상 구 매한 사용자로 하여금 지속적인 구매를 유도하는 효과가 있습니다. 플랫폼별로 코인의 판매가격 범위는 상이합니다. 페이스북은 무료 ~ $999, 모바일(Android, ios)은 무료~$199 범위에서 가격이 형성되어 있습니다. 3. 생산 및 설비에 관한 사항 가. 생산설비의 현황 (단위:천원) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 183

186 자산별 기초 증가 감소 상각 반기말 차량운반구 - 78,937 - (5,262) 73,675 시설장치 25, (3,411) 22,183 비품 130,269 96,916 (1,093) (22,857) 203,235 합계 155, ,853 (1,093) (31,530) 299,093 나. 설비의 신설, 매입 계획 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 매출에 관한 사항 가. 매출실적 (단위: 백만원) 매출유형 품 목 제4기 상반기 제3기 제2기 제1기 수 출 33,173 57,715 44,936 4,057 게임매출 합 PC 게임 모바일 게임 계 내 수 합 계 33,173 57,715 44,936 4,057 수 출 21,262 13, 내 수 합 계 21,262 13, 수 출 54,435 71,257 45,290 4,057 내 수 합 계 54,435 71,257 45,290 4,057 나. 판매경로 및 판매방법 (1) 판매조직 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 184

187 (2) 판매경로 (단위:백만원) 품 목 판매경로 2012년 2013년 2014년 2015년 반기 매출액 % 매출액 % 매출액 % 매출액 % PC게임 페이스북 4, % 44, % 57, % 33, % 모바일게임 Android(구글), ios(애플), Kindlefire(아마존) - 0.0% % 13, % 21, % 합 계 4, % 45, % 71, % 54, % (3) 판매방법 및 조건 당사의 주요 제품인 소셜카지노게임은 페이스북, Apple, Google 등 플랫폼 사업자가운영하 는 웹게임 및 애플리케이션 스토어를 통하여 주로 판매되고 있습니다. 소비자가 당사의 게임을 다운로드 받거나, 게임 이용 중 부분유료화 과금을 할 경우, 플랫폼 사업자가 발행하는 청구서나 신용카드 이용요금 청구서 등에 당사의 게임 요금이 합산 청구 되며, 당사는 플랫폼 사업자들과 개별 계약을 통해 판매 조건을 결정하고 있습니다. (4) 판매전략 1 페이스북 활용한 소셜미디어 광고 당사는 페이스북 플랫폼을 기본으로 더블유카지노 및 더블유빙고를 서비스하고 있습니다. 페이스북은 SNS(Social Network Service) 플랫폼으로 상호작용형 인터넷 서비스로 현재 많은 사람들이 다른 사람과 의사소통을 하거나 정보를 공유하는 경우 SNS를 이용하고 있습 니다. 페이스북은 미국 시장 내 SNS 및 뉴스 기능에서 있어서 가장 영향력 있는 플랫폼으로 자리 잡고 있으며, 이는 북미 시장 내 게임 및 기타 기업 상품 홍보 등에 적극적으로 이용되고 있 습니다. 당사는 이러한 페이스북의 플랫폼의 매력도를 기업 입장에서 고객과의 커뮤니케이션 및 마 케팅에 적극적으로 이용하고 있습니다. 당사 또한 더블유카지노 및 더블유빙고의 Fan page를 운영하고 있으며, 상기 Fan page 기반의 페이스북 user를 대상으로 소셜미디어 광 고를 진행하고 있습니다. 특히, Fan page는 당사가 소셜카지노 장르 게임 중 최초로 도입하였으며, 이는 기존 고객의 충성도 제고 및 기존 고객의 SNS를 이용한 신규 유입의 효과에도 기여하고 있습니다. 또한 기타 마케팅 수단에 비하여 추가적인 비용 투입 없이, 페이스북 플랫폼을 통한 마케팅이 가 능한 점이 장점입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 185

188 2 타겟마케팅 소셜카지노의 안정적인 비즈니스모델에 대한 시장의 관심도가 높아짐에 따라서 상위 업체의 유저 확보를 위한 마케팅의 중요성이 증대되고 있습니다. 당사의 주요 경쟁사 중 일부는 TV광고 등 매체 광고 등을 통하여 일반 대중을 대상으로 한 공격적인 마케팅도 실시하고 있 습니다. 이와 동시에 페이스북을 비롯한 각종 배너광고, 게임 인앱 광고를 통한 CPI(Cost Per Install) 마케팅을 중점적으로 하고 있습니다. 경쟁사 등의 경우 이에 대해서 최대한 노출시간 을 길게, 광범위한 대상에 대하여 진행하고 있는 반면, 당사는 타겟 고객층에 대한 마케팅을 통한 효율을 우선시하고 있습니다. 당사는 게임을 서비스하는 초기부터 페이스북 플랫폼 내 광고, 타사 앱 내 배너/비디오 광고, 네이티브 광고 등을 활용해 정교한 타게팅을 통한 진성유저를 확보하는데 집중했습니다. 또 한국 게임 개발사를 비롯해 대부분 게임 개발사들이 실질적인 마케팅을 외부 agency에게 맡 겨 진행하는데 반해, 당사는 초창기부터 내부 유저 정보를 활용한 마케팅을 진행함으로써 축 적된 노하우를 갖고 있습니다. 이를 통해 당사는 타사에 비해 두터운 헤비유저층을 확보할 수 있었으며 이의 노하우는 모바일로 플랫폼을 확장한 후에도 그대로 전수, 안정적으로 모바 일 플랫폼이 진입 및 성장할 수 있는 주 요인으로 작용했습니다. 5. 시장위험과 위험관리 회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출돼 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부 정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험 관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융 상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 186

189 가. 시장 위험 (1) 외환 위험 회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환 위험, 특히 주로 미국 달러화와 관련된 환율 변동 위험에 노출돼 있습니다. 외환 위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다. 회사는 외화로 표시된 채권과 채무의관리를 통해 환노출을 주 기적으로 평가, 관리 및 보고하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 금융상품의 주요 통화별 구성내역은 다음과 같습니다. [금융상품의 주요 통화별 구성내역] 구 분 2013년 2014년 2015년 반기 자산 부채 자산 부채 자산 부채 USD 17,350,825 1,994,020 41,188,399 1,030,873 59,051,639 2,495,330 EUR GBP - - 3, ,295 1,289 CAD , AUD - - 3,596 1,079 1, BRL 이와 관련하여 다른 모든 변수가 일정하고 외화에 대한 기능통화의의 환율 5% 변동 시 당사 의 세후 이익 및 자본에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 2013년 2014년 2015년 반기 구 분 5% 상승시 5% 하락시 5% 상승시 5% 하락시 5% 상승시 5% 하락시 USD 767,840 (767,840) 2,008,125 (2,008,125) 2,827,815 (2,827,815) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 187

190 (2) 이자율 위험 이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 회 사는 장ㆍ단기차입금이 존재하지 않으므로 시장이자율 변동위험에 노출되어있지 않습니다. 이자율 위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생 하고 있습니다. 회사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자 비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 나. 신용 위험 신용 위험은 회사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용 위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확 정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산 및 금융기관 예치금으 로부터 발생하고 있습니다. 거래처의 경우 독립적으로 신용 평가를 받는다면 평가된 신용 등 급이 사용되며, 독립적인 신용 등급이 없는 경우에는 고객의 재무 상태, 과거 경험 등 기타 요 소들을 고려하여 신용 위험을 평가하게 됩니다. 당기말과 전기말 현재 신용 위험에 대한 최대 노출 정도는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 2013년 2014년 2015년 반기 현금및현금성자산 9,894,724 21,602,470 34,546,791 기타금융자산 2,807,642 19,470,490 27,147,785 매출채권및기타채권 5,329,935 8,640,169 11,695,839 다. 유동성 위험 회사는 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동 성에 대한 예측을 항시 모니터링하고있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요 구사항도 고려하고 있습니다. 회사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 매입채무및기타채무 3개월 미만 3개월~ 1년 이하 1년~ 2년 이하 2년~ 5년 이하 5년 초과 2015년도 반기말 4,923, 년도말 4,379, 년도말 2,447, 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 188

191 라. 자본위험관리 회사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제 공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것 입니다. 회사는 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 수정하고 있으며, 이를 위하여 배당정책을 수정 하거나 자본감소 혹은 신주발행을 검토하도록 하고 있습니다. 한편, 기중자본관리의 목적, 정 책 및 절차는 변경되지 않았습니다. 회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 순부채를 총자본, 즉 자기자본 과 순부채를 합한 총자본으로 나눈 부채비율을 사용하여 감독하고 있는 바, 회사는 순부채를 매입채무및기타채무에서 현금및현금성자산을 차감하여 산정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 순부채 및 자기자본은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 2015년 상반기 2014년 2013년 매입채무및기타채무 4,923,982 4,379,517 2,447,906 차감: 현금및현금성자산 34,546,791 21,602,470 9,894,724 순부채 (29,622,809) (17,222,953) (7,446,818) 자기자본 67,721,744 41,388,326 13,293,415 순부채 및 자기자본 38,098,935 24,165,373 5,846,597 부채비율(*) 주) 당기말 및 전기말 현재 순부채가 부(-)의 금액이므로 부채비율을 산정하지 않았습니다. 6. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황 증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다. 7. 경영상의 주요 계약 증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다 8. 연구개발활동 가. 연구개발 담당 조직 당사는 연구개발활동을 담당하는 부설 연구소를 운영하고 있습니다. 명칭은 '기업부설연구소 ' 이며 2012년도에 설립된 이래 게임 개발 및 관련 제반 기술에 대한 연구를 전담하고 있습 니다. 나. 연구개발인력 현황 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 189

192 증권신고서 제출일 현재 [단위: 명] 직위 기초 (1/1) 증가 감소 증권신고서 제출일 현재 연구소장 부연구소장 연구원 합계 주) 연구개발 인력은 당사 부설연구소 소속 인원 및 미소속 인원 중 연구개발인력을 포함하고 있습 니다. 다. 연구개발비용 (단위 : 천원) 과 목 2013년 2014년 2015년 반기 연구개발비용 계 170,025 1,323,723 1,746,044 판매비와 관리비 170,025 1,323,723 1,746,044 회계처리 제조경비 개발비(무형자산) 연구개발비 / 매출액 비율 [연구개발비용계 당기매출액 100] 0.37% 1.86% 3.20% 라. 연구분야 당사의 주요 연구개발 실적은 아래와 같습니다 연구과제 연구기간 상용화 연구기간 Flash 게임 최적화 당사 연구소 더블유카지노,더블유빙고 12년 ~ 현재 게임별 관리자시스템 화면 개발 당사 연구소 더블유카지노,더블유빙고 12년 ~ 현재 사용자 UI/호텔로비 도시로비 당사 연구소 더블유카지노 12년 ~ 현재 부정사용자 적발system 당사 연구소 더블유카지노 12년 ~ 현재 9. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 가. 특허, 실용신안 및 상표 등 지적재산권 현황 번호 구분 내용 권리자 출원일 등록일 적용제품 주무관청 - 상표권 Doubleu 더블유게임즈 자세제품 OHIM * * 유럽공동체상표디자인청 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 190

193 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 191

194 Ⅲ. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 가. 요약재무정보(K-IFRS) (기준일 : 2015년 06월 30일) (단위: 백만원) 과 목 제4기 반기 제3기 제2기(주3) 제1기 2015년 반기말 2014년 12월말 2013년 12월말 2012년 12월말 [유동자산] 73,801 49,334 17,795 1,486 매출채권 11,696 8,640 5,330 1,208 재고자산 [비유동자산] 4,231 1, 투자자산 유형자산 무형자산 자산총계 78,033 50,770 18,737 1,513 [유동부채] 8,754 8,118 4, [비유동부채] 1,557 1, 부채총계 10,311 9,381 5, [지배기업주주지분] 자본금 자본잉여금 6,384 1,379 1,379 - 자본조정 기타포괄손익누계액 (833) (481) - - 이익잉여금 56,374 39,983 11, [비지배주주지분] (21) 자본총계 67,722 41,389 13, 종속 관계 공동기업 투자주식의 평가방법 - - 지분법 - 연결손익계산서 2015년 1월~6월 2014년 1월~12월 2013년 1월~12월 2012년 1월~12월 매출액 54,435 71,257 45,290 4,057 영업이익 16,373 29,318 12, 연결당기순이익 16,391 27,908 11, 지배주주지분순손익 16,391 28,133 11, 비지배주주지분순손익 - (225) (46) - 기본주당분기순손익(원) 95, ,524 68,049 4,427 희석주당분기순손익(원) 93, ,202 68,049 4,427 연결에 포함된 회사수 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 192

195 주1) 재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었습니다. 주2) 2014년 연결재무제표 작성 대상 아님: 더블유게임즈 모바일 흡수 합병으 로 개별재무제표 작성하였습니다. 주3) 2014년 감사보고서 기준(비교표시 목적). 2. 연결재무제표 연 결 재 무 상 태 표 제2기말 2013년 12월 31일 현재 제1기말 2012년 12월 31일 현재 주식회사 더블유게임즈와 그 종속기업 (단위 : 원) 과 목 제2기 제1기 자산 유동자산 17,637,007,915 1,485,717,266 현금및현금성자산 9,894,723, ,576,222 기타금융자산 2,317,812,942 - 매출채권및기타채권 5,329,935,147 1,208,121,280 기타유동자산 94,536,131 75,019,764 비유동자산 860,969,279 27,642,903 기타금융자산 489,829,550 25,071,500 유형자산 254,284,093 2,571,403 무형자산 12,596,333 - 이연법인세자산 104,259,303 - 자산 총계 18,497,977,194 1,513,360,169 부채 및 자본 유동부채 4,354,835, ,996,846 매입채무및기타채무 2,447,905, ,247,723 미지급법인세 1,306,673, ,057,930 기타유동부채 600,255, ,691,193 비유동부채 561,891,667 - 퇴직급여부채 561,891,667 - 부채 총계 4,916,726, ,996,846 지배기업 소유주지분 13,602,479, ,363,323 자본금 86,021,500 80,000,000 자본잉여금 1,378,923,500 - 이익잉여금 12,137,534, ,363,323 비지배지분 (21,228,811) - 자본 총계 13,581,250, ,363,323 부채 및 자본의 총계 18,497,977,194 1,513,360,169 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 193

196 주) 당사는 제3기에 2014년 12월 26일 더블유게임즈모바일와 합병함으로써 연결재무제 표 작성에 해당되지 않습니다. 연 결 포 괄 손 익 계 산 서 제2기 2013년 1월 1일부터 2013년 12월 31일까지 제1기 2012년 5월 1일부터 2012년 12월 31일까지 주식회사 더블유게임즈와 그 종속기업 (단위 : 원) 과 목 제2기 제1기 영업수익 45,643,995,429 4,057,477,881 영업비용 (32,425,258,519) (3,187,364,003) 영업이익 13,218,736, ,113,878 영업외손익 (539,044,286) (24,685,975) 금융수익 10,663,833 64,362 기타수익 165,136, ,290 기타비용 (714,844,767) (24,983,627) 법인세비용차감전순이익 12,679,692, ,427,903 법인세비용 1,296,250, ,064,580 당기순이익 11,383,442, ,363,323 기타포괄손익 - - 총포괄이익 11,383,442, ,363,323 당기순이익의 귀속 11,383,442, ,363,323 지배기업 소유주지분 11,429,170, ,363,323 비지배지분 (45,728,811) - 총포괄이익의 귀속 11,383,442, ,363,323 지배기업 소유주지분 11,429,170, ,363,323 비지배지분 (45,728,811) - 주당손익 기본주당이익 68,943 4,427 주) 당사는 제3기에 2014년 12월 26일 더블유게임즈모바일와 합병함으로써 연결재무제 표 작성에 해당되지 않습니다. 연 결 자 본 변 동 표 제2기 2013년 1월 1일부터 2013년 12월 31일까지 제1기 2012년 5월 1일부터 2012년 12월 31일까지 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 194

197 주식회사 더블유게임즈와 그 종속기업 (단위 : 원) 과 목 자본금 자본잉여금 이익잉여금 지배기업 소유주지분 비지배지분 총 계 ,000, ,000,000-80,000,000 연결전기순이익 ,363, ,363, ,363, ,000, ,363, ,363, ,363, ,000, ,363, ,363, ,363,323 연결당기순이익 ,429,170,971 11,429,170,971 (45,728,811) 11,383,442,160 종속기업투자 ,500,000 24,500,000 유상증자 6,021,500 1,378,923,500-1,384,945,000-1,384,945, ,021,500 1,378,923,500 12,137,534,294 13,602,479,294 (21,228,811) 13,581,250,483 주) 당사는 제3기에 2014년 12월 26일 더블유게임즈모바일와 합병함으로써 연결재무제 표 작성에 해당되지 않습니다. 연 결 현 금 흐 름 표 제2기 2013년 1월 1일부터 2013년 12월 31일까지 제1기 2012년 5월 1일부터 2012년 12월 31일까지 주식회사 더블유게임즈와 그 종속기업 (단위 : 원) 과 목 제2기 제1기 영업활동으로 인한 현금흐름 당기순이익 11,383,442, ,363,323 비현금조정 퇴직급여 792,823,725 - 감가상각비 33,525, ,207 무형자산상각비 1,259,667 - 유형자산처분이익 (37,591) - 유형자산처분손실 3,077,912 - 대손상각비 41,117,934 12,203,245 외화환산손실 256,842,024 - 외화환산이익 (3,916,403) - 금융수익 (10,663,833) (64,362) 금융원가 15 - 법인세비용 1,296,250, ,064,580 소계 2,410,279, ,463,670 운전자본조정 매출채권 (4,111,002,094) (1,220,324,525) 미수금 (51,138,405) - 미수수익 (7,212,942) - 선급비용 (10,648,883) - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 195

198 선급금 (8,657,000) (3,868,000) 부가세대급금 (210,484) (71,151,764) 퇴직금지급액 (68,404,000) - 사외적립자산 (162,528,058) - 미지급비용 2,358,991,016 - 미지급금 (367,944,730) 464,241,073 예수금 476,564, ,691,193 소계 (1,952,191,073) (707,412,023) 이자의수취 10,455,333 64,362 이자의지급 (15) - 법인세의납부 (230,893,917) - 영업활동으로인한순현금흐름 11,621,091, ,479,332 투자활동현금흐름 유형자산의취득 (293,661,609) (2,831,610) 유형자산의처분 5,383,144 - 무형자산의취득 (13,856,000) - 장기대여금의증가 (19,000,000) - 장기대여금의감소 3,652,000 - 단기금융상품의 증가 (2,321,800,000) - 장기금융상품의 증가 (60,000,000) - 보증금의증가 (395,278,770) (25,071,500) 투자활동으로인한순현금흐름 (3,094,561,235) (27,903,110) 재무활동현금흐름 유상증자 1,384,945,000 - 사업양수도로 인한 현금유입 24,500,000 - 설립으로 인한 증가 - 80,000,000 재무활동순현금흐름 1,409,445,000 80,000,000 현금및현금성자산의증가 9,935,975, ,576,222 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과 (243,828,148) - 기초의현금및현금성자산 202,576,222 - 기말의현금및현금성자산 9,894,723, ,576,222 주) 당사는 제3기에 2014년 12월 26일 더블유게임즈모바일와 합병함으로써 연결재무제 표 작성에 해당되지 않습니다. 3. 연결재무제표 주석 제2기 2013년 1월 1일부터 2013년 12월 31일까지 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 196

199 주식회사 더블유게임즈와 그 종속기업 제1기 2012년 5월 1일부터 2012년 12월 31일까지 주) 당사는 제3기에 2014년 12월 26일 더블유게임즈모바일와 합병함으로써 연결재무제 표 작성에 해당되지 않아, 제2기 연결재무제표 주석으로 작성하였습니다. 1. 일반사항 1-1 지배기업의 개요 주식회사 더블유게임즈(이하 "지배기업")은 2012년 5월 1일 설립되어 12월 31일을 보고기 간종료일로 하고 있으며, 응용소프트웨어 개발 및 공급 등을 주요사업으로 영위하고 있습니 다. 지배기업의 보고기간종료일 현재 자본금은 86,021,500원이며, 주요 주주 현황은 다음과 같 습니다. 주주명 주식수(주) 지분율(%) 김가람 100, (주)이노지엔에스 28, 기타 43, 합 계 172, 종속기업의 현황 당기말 현재 종속기업의 현황은 다음과 같습니다. 회 사 명 자본금(원) 투자주식수 지분율(%) 결산일 소재지 (주)더블유게임즈모바일 50,000,000 51,000주 월 31일 한국 상기 종속기업은 2013년 11월 1일에 온라인 게임 개발 및 서비스 등을 목적으로 설립되었습 니다. 보고기간종료일 현재 연결재무제표 작성대상 종속기업의 주요재무현황은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 회 사 명 자산총액 부채총액 매출액 당기손익 (주)더블유게임즈모바일 35,645,562 78,969, ,000,000 (93,324,105) 상기 재무정보는 내부거래 상계 전 금액입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 197

200 2. 중요한 회계정책 2-1 재무제표 작성기준 지배기업 및 종속기업(이하 "연결기업")의 재무제표는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 연결재무제표는 금융상품 등 아래 회계정책에서 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다. 본 재무제표는 원화로 표시되어 있으며 다른 언급 이 있는 경우를 제외하고는 원 단위로 표시되어 있습니다. 2-2 연결기준 연결재무제표는 매 회계연도 12월 31일 현재 지배기업 및 종속기업의 재무제표로 구성되어 있습니다. 지배력은 피투자자에 대한 관여로 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리 가 있고 피투자자에 대하여 자신의 힘으로 그러한 이익에 영향을 미치는 능력이 있을 때 획 득됩니다. 구체적으로 연결기업이 다음을 모두 갖는 경우에만 피투자자를 지배합니다. ㆍ피투자자에 대한 힘(즉 피투자자의 관련활동을 지시하는 현재의 능력을 갖게 하는 현존 권리) ㆍ피투자자에 대한 관여로 인한 변동이익에 대한 노출 또는 권리 ㆍ투자자의 이익금액에 영향을 미치기 위하여 피투자자에 대하여 자신의 힘을 사용 하는 능력 피투자자의 의결권의 과반수 미만을 보유하고 있는 경우 연결기업은 피투자자에 대한 힘을 갖고 있는지를 평가할 때 다음을 포함한 모든 사실과 상황을 고려하고 있습니다. ㆍ투자자와 다른 의결권 보유자간의 계약상 약정 ㆍ그 밖의 계약상 약정에서 발생하는 권리 ㆍ연결기업의 의결권 및 잠재적 의결권 연결기업은 지배력의 세 가지 요소 중 하나 이상에 변화가 있음을 나타내는 사실과 상황이 있는 경우 피투자자를 지배하는지 재평가합니다. 종속기업에 대한 연결은 연결기업이 종속 기업에 대한 지배력을 획득하는 시점부터 지배력을 상실하기 전까지 이루어집니다. 기중 취 득하거나 처분한 종속기업의 자산, 부채, 수익 및 비용은 연결기업이 지배력을 획득한 날부터 연결기업이 종속기업을 더 이상 지배하지 않게 된 날까지 포괄손익계산서에 포함하고 있습 니다. 당기순손익과 기타포괄손익의 각 구성요소는 비지배지분이 부(-)의 잔액이 되더라도지배기 업의 소유주와 비지배지분에 귀속시키고 있습니다. 필요한 경우 종속기업의 회계정책을 연 결기업과 일치시키기 위하여 종속기업의 재무제표를 수정하여 사용하고 있습니다. 연결기업 간의 거래로 인해 발생한 모든 연결기업의 자산, 부채, 자본, 수익, 비용 및 현금흐름은 전액 제거하고 있습니다. 지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 지배기업의 소유지분 변동은 자본거래로 회계처리 하고 있으며 만약 지배기업이 종속기업에 대한 지배력을 상실할 경우 다음과 같이 회계처리 하고 있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 198

201 ㆍ영업권을 포함한 종속기업의 자산과 부채의 장부금액 제거 ㆍ비지배지분의 장부금액 제거 ㆍ자본에 계상된 누적환산차이의 제거 ㆍ수령한 대가의 공정가치의 인식 ㆍ보유하고 있는 투자지분의 공정가치 인식 ㆍ상기 처리에 따른 차이를 손익으로 인식 ㆍ종속기업과 관련하여 기타포괄손익으로 인식했던 지배기업의 지분을 연결기업이 자산이나 부채를 직접 처분했을 경우와 동일하게 당기손익이나 이익잉여금 으로 재분류 해당 2-3 현금 및 현금성자산 재무상태표상의 현금및현금성자산은 보통예금과 소액현금 및 취득당시 만기가 3개월 이내 인 단기성 예금으로 구성되어 있습니다. 현금흐름표상의 현금은 이러한 현금및현금성자산을 의미합니다. 2-4 유동성/비유동성 분류 연결기업은 자산과 부채를 유동/비유동으로 재무상태표에 구분하여 표시하고 있습니다. 자산은 다음의 경우에 유동자산으로 분류하고 있습니다. ㆍ정상영업주기 내에 실현될 것으로 예상되거나, 정상영업주기 내에 판매하거나 소 의도가 있다. ㆍ주로 단기매매 목적으로 보유하고 있다. ㆍ보고기간 후 12개월 이내에 실현될 것으로 예상한다. ㆍ현금이나 현금성자산으로서, 교환이나 부채 상환 목적으로의 사용에 대한 제한 기 보고기간 후 12개월 이상이 아니다. 그 밖의 모든 자산은 비유동자산으로 분류하고 있습니다. 부채는 다음의 경우에 유동부채로 분류하고 있습니다. ㆍ정상영업주기 내에 결제될 것으로 예상하고 있다. ㆍ주로 단기매매 목적으로 보유하고 있다. ㆍ보고기간 후 12개월 이내에 결제하기로 되어 있다. ㆍ보고기간 후 12개월 이상 부채의 결제를 연기할 수 있는 무조건의 권리를 가지고 않다. 그 밖의 모든 부채는 비유동부채로 분류하고 있습니다. 비할 간이 있지 이연법인세자산(부채)은 비유동자산(부채)으로 분류하고 있습니다. 2-5 공정가치 측정 연결기업은 파생상품과 같은 금융상품과 투자부동산과 같은 비금융자산을 보고기간말 현재 의 공정가치로 평가하고 있습니다. 또한 상각후원가로 측정된 금융상품의 공정가치는 주석 21에 공시하고 있습니다. 공정가치는 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 199

202 를 이전하면서 지급하게 될 가격입니다. 공정가치측정은 자산을 매도하거나 부채를 이전하 는 거래가 다음 중 어느 하나의 시장에서 이루어지는 것으로 가정하고 있습니다. ㆍ자산이나 부채의 주된 시장 ㆍ자산이나 부채의 주된 시장이 없는 경우에는 가장 유리한 시장 자산이나 부채의 공정가치는 시장참여자가 경제적으로 최선의 행동을 한다는 가정하에 시장 참여자가 자산이나 부채의 가격을 결정할 때 사용하는 가정에 근거하여 측정하고 있습니다. 비금융자산의 공정가치를 측정하는 경우에는 시장참여자가 경제적 효익을 창출하기 위하여 그 자산을 최고 최선으로 사용하거나 혹은 최고 최선으로 사용할 다른 시장참여자에게 그 자 산을 매도하는 시장참여자의 능력을 고려하고 있습니다. 연결기업은 상황에 적합하며 관련된 관측가능한 투입변수의 사용을 최대화하고 관측가능하 지 않은 투입변수의 사용을 최소화하면서 공정가치를 측정하는 데 충분한 자료가 이용가능 한 가치평가기법을 사용하고 있습니다. 재무제표에서 공정가치로 측정되거나 공시되는 모든 자산과 부채는 공정가치 측정에유의적 인 가장 낮은 수준의 투입변수에 근거하여 다음과 같은 공정가치 서열체계로 구분된다. ㆍ수준 1 - 동일한 자산이나 부채에 대한 접근가능한 활성시장의 (조정되지 않은) 공 시가격 ㆍ수준 2 - 공정가치측정에 유의적인 가장 낮은 수준의 투입변수가 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수를 이용한 공정가치 ㆍ수준 3 - 공정가치측정에 유의적인 가장 낮은 수준의 투입변수가 관측가능하지 않 은 투입변수를 이용한 공정가치 재무제표에 반복적으로 공정가치로 측정되는 자산과 부채에 대하여 연결기업은 매 보고기간 말 공정가치측정에 유의적인 가장 낮은 수준의 투입변수에 기초한 분류에 대한 재평가를 통 해 서열체계의 수준 간의 이동이 있는지 판단한다. 공정가치 공시 목적상 연결기업은 성격과 특성 및 위험에 근거하여 자산과 부채의 분류를결 정하고 공정가치 서열체계의 수준을 결정하고 있습니다. 2-6 금융상품 : 최초인식과 후속측정 금융자산은 거래당사자 일방에게 금융자산을 발생시키고 동시에 다른 거래상대방에게 금융 부채나 지분상품을 발생시키는 모든 계약입니다 금융자산 ㆍ최초 인식과 측정 연결기업은 기업회계기준서 제1039호의 적용대상인 금융자산을 당기손익인식금융자산, 대 여금 및 수취채권, 만기보유금융자산, 매도가능금융자산 또는 효과적인 위험회피수단으로 지 정된 파생상품으로 적절하게 분류하고 있습니다. 연결기업은 최초 인식시 금융자산을 분류 하고 있습니다. 금융자산은 최초 인식시 공정가치로 측정하며, 당기손익인식금융자산이 아닌 경우 당해 금 융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가를 최초 인식시 공정가치에 가산하고 있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 200

203 금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 해당 금융자산을 매입 또는 매도하기로 약정한 거래 일자에 인식되고 있습니다. 정형화된 매입 또는 매도란 관련 시장규정이나 관행에 의하여 일 반적으로 설정한 기간 내에 금융상품을 인도하는 계약조건에 따라 금융자산을 매입하거나 매도하는 것을 의미합니다. ㆍ후속측정 금융자산은 그 분류에 따라 아래와 같이 후속측정되고 있습니다. - 대여금 및 수취채권 대여금 및 수취채권은 지급금액이 확정되었거나 결정가능하며 활성시장에서 가격이 공시되 지 않는 비파생금융자산으로서 최초 인식후에는 유효이자율법을 사용하여 상각후원가를 측 정한 후 손상차손누계액을 차감하여 장부에 인식하고 있습니다. 상각후원가는 취득시의 할 인이나 할증과 유효이자율의 일부분인 지급하거나 수취하는 수수료를 고려하여 계산됩니다. 유효이자율에 의한 상각은 손익계산서에 금융수익으로계상하며, 손상차손은 손익계산서에 당기손익으로 계상하고 있습니다. ㆍ금융자산의 제거 금융자산은 다음의 경우에 제거됩니다. - 금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸한 경우 - 금융자산의 현금흐름을 수취할 계약상 권리를 양도하였거나 해당 현금흐름을 제 3자에게 중요한 지체없이 지급할 계약상 의무를 부담하고 있는 경우로서 해당 자산의 소 유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하였거나 해당 자산의 소유에 따 른 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 않고 이전하지도 아니하였으나 자산에 대 한 통제권을 이전한 경우 연결기업은 금융자산의 현금흐름에 대한 권리는 양도하였으나, 해당 자산의 소유에 따른 위 험과 보상의 대부분을 보유하지도 않고 이전하지도 않으며 해당 자산을 통제하고 있는 경우, 해당 자산에 대하여 지속적으로 관여하는 정도까지 자산을 인식하고있습니다. 이러한 경우 연결기업은 관련 부채 또한 인식합니다. 양도된 자산 및 관련 부채는 금융자산 을 제거하고 양도함으로써 발생하거나 보유하게 된 권리와 의무를 각각 고려하여 측정합니 다 금융자산의 손상 연결기업은 금융자산 또는 금융자산 집합의 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간말에 평가하고 있습니다. 최초인식 후 하나 이상의 사건(이하 '손상사건')이 발생한 결과 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며, 그 손상사건이 신뢰성 있게 추정할 수 있는 금 융자산 또는 금융자산 집합의 추정미래현금흐름에 영향을 미친 경우에만, 당해 금융자산 또 는 금융자산의 집합은 손상된 것입니다. 손상되었다는객관적인 증거에는 다음의 자료가 포 함됩니다. - 금융자산의 발행자나 지급의무자의 유의적인 재무적 어려움 - 이자지급이나 원금상환의 불이행이나 지연과 같은 계약 위반 - 차입자의 파산이나 기타 재무구조조정의 가능성이 높은 상태가 되는 경우 - 금융자산의 집합에 포함된 자산에 대한 채무불이행과 상관관계가 있는 국가나 지 역의 경제상황 변화 등과 같이 최초인식 후 추정미래현금흐름에 측정가능한 감소 가 있다는 것 을 시사하는 관측가능한 자료 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 201

204 ㆍ상각후원가로 평가하는 금융자산 연결기업은 상각후원가를 장부금액으로 하는 금융자산 중 개별적으로 유의적인 금융자산의 경우 우선적으로 손상발생의 객관적인 증거가 있는지 개별적으로 검토하며, 개별적으로 유 의적이지 않은 금융자산의 경우 개별적으로 또는 집합적으로 검토하고있습니다. 개별적으로 검토한 금융자산에 손상발생의 객관적인 증거가 없다면, 그금융자산의 유의성에 관계없이 유사한 신용위험의 특성을 가진 금융자산의 집합에 포함하여 집합적으로 손상여부를 검토합 니다. 개별적으로 손상검토를 하여 손상차손을인식하거나 기존 손상차손을 계속 인식하는 경우, 해당 자산은 집합적인 손상검토에 포함하지 아니합니다. 손상이 발생하였다는 객관적 증거가 있는 경우, 손상차손은 해당 자산의 장부금액과 최초의 유효이자율로 할인한 추정미래현금흐름의 현재가치의 차이로 측정합니다. 이경우 아직 발생 하지 아니한 미래의 대손은 미래예상현금흐름에 포함하지 아니합니다. 자산의 장부금액은 충당금 계정을 사용하여 차감표시하고 손상차손은 당기손익으로 인식하 고 있습니다. 금융자산이나 유사한 금융자산의 집합이 손상차손으로 감액되면그 후의 이자 수익은 손상차손을 측정할 목적으로 미래현금흐름을 할인하는 데 사용한 이자율을 사용하여 인식하고 있습니다. 대여금 및 수취채권과 이와 관련된 충당금은 미래에 회복가능성이 없는 경우 장부에서 제거하고 있습니다. 후속기간 중 손상차손의 금액이 감소 또는 증가하고 그 감소 또는 증가가 손상을 인식한 후에 발생한 사건과 객관적으로 관련된 경우에는 이미 인식 한 손상차손금액을 손상충당금을 조정함으로써 환입 또는 추가인식하고 있습니다. 상각된 대여금 및 수취채권 등이 회수되는경우에는 금융원가를 차감처리하고 있습니다 금융부채 ㆍ최초인식 및 측정 기업회계기준서 제1039호의 범위에 해당되는 금융부채는 최초인식시 당기손익인식금융부 채, 차입금 또는 효과적인 위험회피수단으로 지정된 파생상품으로 분류되고 있습니다. 금융부채는 최초인식시 공정가치로 측정하며, 차입금의 경우 관련된 거래원가를 공정가치에 가산하고 있습니다. 연결기업의 주요 금융부채는 매입채무및기타채무가 있습니다. ㆍ후속측정 금융부채의 후속측정은 금융부채의 분류에 따라 상이합니다. - 당기손익인식금융부채 당기손익인식금융부채는 단기매매금융부채와 최초인식시 당기손익인식금융부채로 지정한 금융부채를 포함하고 있습니다. 단기간 내에 매각할 목적으로 취득하는 금융부채나 내재파 생상품을 포함한 파생상품이 기업회계기준서 제1039호에 의한 효과적인 위험회피수단으로 지정되지 않은 경우에는 단기매매금융부채로 분류하고 있으며,단기매매금융부채의 평가손 익은 당기손익에 반영됩니다. 연결기업은 최초인식시 당기손익인식금융부채로 지정한 금융 부채는 보유하고 있지 아니합니다. ㆍ금융부채의 제거 금융부채는 그 계약상 의무가 이행되거나 취소되거나 만료된 경우 제거됩니다. 기존 금융부 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 202

205 채가 동일 대여자로부터의 다른 계약조건의 다른 금융부채로 대체되거나 기존금융부채의 계 약조건이 실질적으로 변경되는 경우, 이러한 대체 또는 변경은 기존 부채의 제거 및 신규 부 채의 인식으로 처리되며 장부금액과 지급한 대가의 차이는 당기손익에 반영됩니다 금융자산ㆍ금융부채의 상계 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고 순액으로 결제하거나, 자산을 회수하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있는 경우에는 금융자산 과 금융부채를 상계하고 재무상태표에 순액으로 표시하고 있습니다. 2-7 유형자산 유형자산은 취득원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 직접 차감한 취득원가로 표 시하고 있으며, 이러한 원가에는 발생 시점에 자산의 인식요건을 충족한 대체원가를 포함하 고 있습니다. 즉, 종합검사원가와 같이 자산의 인식요건을 충족하는 경우에는 유형자산의 장 부금액에 포함되어 있으며, 모든 수선 및 유지비용은 발생시점에 당기손익에 반영하고 있습 니다. 연결기업은 유형자산에 대하여 아래의 내용연수에 따라 정액법으로 감가상각하고 있습니다. 구 분 내 용 연 수 차량운반구 5 년 시설장치 5 년 비품 5 년 유형자산은 처분하거나 사용 또는 처분을 통하여 미래경제적 효익이 기대되지 않을 경우 제 거하고 있으며 이에 인하여 발생하는 순처분가액과 장부금액의 차이는 제거시점의 당기손익 에 반영하고 있습니다. 연결기업은 매 회계연도말에 유형자산의 잔존가치, 내용연수 및 감가상각방법의 적정성을 검토하고 변경이 필요한 경우 전진적으로 적용하고 있습니다. 2-8 리스 연결기업은 약정일에 약정이 리스이거나 약정에 리스가 포함되어 있는지를 결정하기위하여 약정의 실질에 근거하여 ⅰ) 특정자산을 사용해야만 약정을 이행할 수 있는지ⅱ) 약정에 따 라 그 자산의 사용권이 이전되는지를 검토하고 있습니다. 운용리스에서 리스료는 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 손익계산서에 비용으로 인식하고 있 습니다. 2-9 무형자산 연결기업은 개별적으로 취득한 무형자산은 취득원가로 계상하고 사업결합으로 취득하는 무 형자산은 매수시점의 공정가치로 계상하며 최초취득 이후 상각누계액과 손상차손누계액을 직접 차감하여 표시하고 있습니다. 한편, 개발비를 제외한 내부적으로 창출된 무형자산은 발 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 203

206 생시점에 비용항목으로 하여 당기손익에 반영하고 있습니다. 무형자산은 유한한 내용연수를 가진 무형자산과 비한정 내용연수를 가진 무형자산으로 구분 되는 바, 유한한 내용연수를 가진 무형자산은 해당 내용연수에 걸쳐 상각하고손상징후가 파 악되는 경우 손상여부를 검토하고 있습니다. 또한, 내용연수와 상각방법은 매 회계연도말에 그 적정성을 검토하고 있으며, 예상 사용기간의 변경이나 경제적효익의 소비형태 변화 등으 로 인하여 변경이 필요한 경우에는 추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다. 무형자산상각 비는 해당 무형자산의 기능과 일관된 비용항목으로 하여 당기손익에 반영하고 있습니다. 한편, 비한정 내용연수를 가진 무형자산은 상각하지 아니하되, 매년 개별적으로 또는현금창 출단위에 포함하여 손상검사를 수행하고 있습니다. 또한, 매년 해당 무형자산에 대하여 비한 정 내용연수를 적용하는 것이 적절한지를 검토하고 적절하지 않은 경우 전진적인 방법으로 유한한 내용연수로 변경하고 있습니다. 한편, 보고기간종료일 현재 당사가 보유한 비한정 내 용연수를 가진 무형자산은 없습니다. 연결기업은 무형자산 제거시 순매각금액과 장부금액의 차이로 인한 손익은 제거시점의 당기 손익에 반영하고 있습니다 연구개발비 연결기업은 연구에 대한 지출을 발생시점에 비용으로 인식하고 있습니다. 다만, 개별프로젝 트와 관련된 개발비의 경우, i) 무형자산을 사용하거나 판매하기 위해 그 자산을 완성할 수 있는 기술적 실현가능성을 제시할 수 있고, ii) 무형자산을 완성하여 사용하거나 판매하려는 의도와 능력이 있으며, iii) 이를 위한 충분한 자원이 확보되어 있고, iv) 무형자산이 어떻게 미래경제적효익을 창출할 수 있는 지를 제시할 수 있으며, v) 개발단계에서 발생한 무형자산 관련 지출을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 한하여 무형자산으로 계상하고 있습니다. 한편, 자산으로 인식한 개발비는 원가모형을 적용하여 취득원가에서 상각누계액과 손상차손 누계액을 직접 차감하여 표시하고 있으며, 개발이 완료되어 사용가능한 시점부터 경제적효 익의 예상 지속기간에 걸쳐 상각하고 있습니다. 연결기업은 자산으로 인식한 개발비에 대하 여 개발기간동안 매년 손상검사를 실시하고 있습니다 소프트웨어 소프트웨어는 5년의 기간동안 사용이 가능하며, 연결기업의 소프트웨어와 관련한 회계정책 은 다음과 같습니다. 구 분 상각방법 추정내용연수 소프트웨어 미래경제적효익이 발생할 것으 로 예상되는 기간동안 정액법으 로 상각 5년 2-10 비금융자산의 손상 연결기업은 매 보고기간말에 자산의 손상을 시사하는 징후가 존재하는지 검토하고 있습니다. 그러한 징후가 존재하는 경우 또는 매년 자산에 대한 손상검사가 요구되는경우, 연결기업은 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 자산의 회수가능액은 자산 또는 현금창출단위의 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 204

207 순공정가치와 사용가치 중 큰 금액이며, 개별자산별로 결정하나 해당 개별자산의 현금유입 이 다른 자산이나 자산집단의 현금유입과 거의 독립적으로 창출되지 않는 경우, 해당 개별자 산이 속한 현금창출단위별로 결정됩니다. 자산의 장부금액이 회수가능액을 초과하는 경우, 자산은 손상된 것으로 보며 자산의 장부금액을 회수가능액으로 감소시키게 됩니다. 사용가치는 해당 자산의 기대 미래현금흐름의 추정치를 화폐의 시간가치와 해당 자산의 위 험에 대한 시장의 평가를 반영한 세전할인율로 할인한 현재가치로 평가하고 있습니다. 순공 정가치는 공개시장에서 거래되는 종속기업들의 주가 또는 다른 이용가능한 공정가치 평가지 표 등을 사용한 적절한 평가모델을 사용하여 결정하고 있습니다. 손상차손은 손상된 자산의 기능과 일관된 비용항목으로 하여 당기손익에 반영하고 있습니다. 매 보고기간말에 영업권을 제외한 자산에 대하여 과거에 인식한 자산의 손상차손이 더 이상 존재하지 않거나 또는 감소하였다는 것을 시사하는 징후가 있는지 여부를 평가하며, 그러한 징후가 있는 경우 회수가능액을 추정하고 있습니다. 이들 자산의 손상차손은 직전 손상차손 의 인식시점 이후 해당 자산의 회수가능액을 결정하는데 사용된 추정치에 변화가 있는 경우 에 한하여 손상차손을 인식하지 않았을 경우의 자산의 장부금액의 상각 후 잔액을 한도로 장 부금액을 회수가능액으로 증가시키고 이러한 손상차손환입은 당기손익에 반영하고 있습니 다. 연결기업은 비한정 내용연수를 가진 무형자산에 대하여 매년 개별 자산별 또는 현금창출단 위별로 손상검사를 수행하고 있습니다 법인세 당기법인세 당기 및 과거기간의 당기 법인세부채(자산)는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제 정된 세율(및 세법)을 사용하여, 과세당국에 납부할(과세당국으로부터 환급받을) 것으로 예 상되는 금액으로 측정하고 있습니다. 자본에 직접 반영되는 항목과 관련된 당기법인세는 자본에 반영되며 손익계산서에 반영되지 않고 있습니다. 경영진은 주기적으로 관련 세법규정의 해석과 관련한 세무적 영향을 평가하 여 필요한 경우 충당부채를 설정하고 있습니다 이연법인세 연결기업은 자산 및 부채의 재무보고 목적상 장부금액과 세무기준액의 차이인 일시적차이에 대하여 이연법인세자산과 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 연결기업은 다음의 경우를 제외하고 모든 가산할 일시적차이에 대하여 이연법인세부채를 인 식하고 있습니다. - 영업권을 최초로 인식하는 경우 - 자산 또는 부채를 최초로 인식하는 거래로서 사업결합거래가 아니고 거래 당시 회 계이 익이나 과세소득에 영향을 미치지 아니하는 거래인 경우 - 종속기업, 관계기업, 투자 및 공동약정 투자지분과 관련한 가산할 일시적차이로서 동 일 시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있고 예측가능한 미래에 일시적 차이가 소 멸하지 않을 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 205

208 가능성이 높은 경우 또한, 다음의 경우를 제외하고는 차감할 일시적차이, 미사용 세액공제와 세무상결손금이 사 용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우 이연법인세자산을 인식하고 있습니다. - 자산 또는 부채를 최초로 인식하는 거래로서 사업결합거래가 아니고 거래 당시 회 계이 익이나 과세소득에 영향을 미치지 아니하는 거래인 경우 - 종속기업, 관계기업, 투자 및 공동약정 투자지분과 관련한 차감할 일시적차이로서 동 일 시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높지 않거나 동 일시적차이 가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하며, 이연법인세자산의 일부 또는 전부 에 대한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지않다면 이연법 인세자산의 장부금액을 감액시키고 있습니다. 한편, 감액된 금액은 사용되기에 충분한 과세 소득이 발생할 가능성이 높아지면 그 범위내에서 다시 환입하고 있습니다. 또한, 매 보고기간 말마다 인식되지 않은 이연법인세자산에 대하여 재검토하여, 미래과세소득에 의해 이연법인 세자산이 회수될 가능성이 높아진 범위까지 과거 인식되지 않은 이연법인세자산을 인식하고 있습니다. 이연법인세자산 및 부채는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및세법)에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 결제될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율 을 사용하여 측정합니다. 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 당기법인세와 이연법인세는 당기손익 이외의 항목 으로 인식하고 있습니다. 이연법인세 항목은 해당 거래에 따라서 기타포괄손익으로 인식하 거나 자본에 직접 반영하고 있습니다. 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 가지고 있 고, 이연법인세자산과 이연법인세부채가 동일한 과세대상기업과 동일한 과세당국과 관련이 있는 경우에만 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하여 표시하고 있습니다 연금 및 퇴직급여 연결기업은 확정급여퇴직연금제도를 운영하고 있는 바 확정급여제도에 대해 별개로 관리되 는 기금에 기여금을 납부하여야 합니다. 확정급여제도의 급여원가는 예측단위적립방식을 이용하여 각각의 제도에 대해 결정됩니다. 보험수리적손익, 순이자에 포함된 금액을 제외한 사외적립자산의 수익 및 순이자에 포함된 금액을 제외한 자산인식상한효과의 변동으로 구성된 재측정요소는 발생 즉시 기타포괄손익 으로 인식하고 있으며 후속적으로 당기손익으로 재분류하지 아니하고 있습니다. 과거근무원가는 다음 중 이른 날에 비용으로 인식하고 있습니다. - 제도의 개정이나 축소가 발생할 때 - 관련되는 구조조정원가나 해고급여를 인식할 때 순이자는 순퇴직급여부채(자산)에 할인율을 곱하여 결정하고 있습니다. 연결기업은 근무원 가와 순퇴직급여부채의 순이자를 판매비와관리비의 항목으로 당기손익으로 인식하고 있습 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 206

209 니다 충당부채 연결기업은 과거사건의 결과로 현재의무(법적의무 또는 의제의무)가 존재하고, 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며, 당해 의무의 이행에 소 요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 충당부채를 인식하고 있습니다. 충당부채 를 결제하기 위하여 필요한 지출액의 일부 또는 전부를 제3자가 변제할 것이 예상되는 경우 연결기업이 의무를 이행한다면 변제를 받을 것이 거의확실하게 되는 때에 한하여 변제금액 을 인식하고 별도의 자산으로 회계처리하고 있습니다. 충당부채와 관련하여 포괄손익계산서 에 인식되는 비용은 제3자의 변제와 관련하여 인식한 금액과 상계하여 표시하고 있습니다. 또한, 매보고기간말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간말 현재 최선의 추정치를 반 영하여 조정하고 있으며, 의무이행을 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 더 이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다 외화환산 지배기업은 연결재무제표를 기능통화이면서 보고통화인 원화로 표시하고 있습니다. 다만, 연 결기업내 개별기업은 각각의 기능통화를 결정하고 이를 통해 재무제표 항목을 측정하고 있 습니다. 연결실체의 개별기업들의 재무제표 작성에 있어서 기능통화외의 통화로 이루어진 거래는 거 래일의 환율을 적용하여 기록하고 있습니다. 화폐성 외화자산 및 부채는 보고기간말 현재의 기능통화 환율로 환산하고 있습니다. 이에 따 라 발생하는 환산차이는 당기손익에 반영하고 있습니다. 다만, 해외사업장 순투자위험회피를 위한 항목에서 발생하는 환산차이는 해당 순투자의 처분시점까지 자본에 직접 반영하고 처 분시점에 당기손익에 반영하고 있습니다. 관련 법인세효과 역시 동일하게 자본항목으로 처 리하고 있습니다. 한편, 역사적원가로 측정하는 외화표시 비화폐성항목은 최초 거래발생일의 환율을, 공정가치 로 측정하는 외화표시 비화폐성항목은 공정가치측정일의 환율을 적용하여 인식하고 있습니 다. 비화폐성 항목의 환산에서 발생하는 손익은 해당 항목의 공정가치 변동으로 인한 손익의 인식항목과 동일하게 기타포괄손익 또는 당기손익으로 인식하고 있습니다 수익인식 연결기업은 회수시기와 관계없이 경제적효익의 유입 가능성이 높고 신뢰성 있게 측정될 수 있는 경우에 수익을 인식하고 있으며, 받았거나 받을 대가의 공정가치에서 계약상 지급조건 을 고려하고 세금과 관세등을 차감하여 수익을 측정하고 있습니다. 연결기업은 본인 또는 대리인 중 어느 역할을 수행하고 있는지를 판단하기 위하여 해당 기준 에 따라 매출계약을 평가하였으며, 그 결과 연결기업의 총액으로 인식된 매출계약에 대하여 연결기업이 본인으로서 역할을 하고 있다고 판단하고 있습니다. 또한 연결기업은 다음의 인 식기준을 충족하는 경우에만 수익을 인식하고 있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 207

210 이자수익 상각후원가로 측정되는 모든 금융상품 및 매도가능금융자산에서 발생하는 이자의 경우, 유 효이자율법에 의하여 이자수익 또는 이자비용을 인식하고 있습니다. 유효이자율은 금융상품 의 기대존속기간이나 적절하다면 더 짧은 기간에 예상되는 미래현금유출과 유입의 현재가치 를 금융자산 또는 금융부채의 순장부금액과 정확히 일치시키는이자율입니다. 이자수익은 손 익계산서상 금융수익에 포함되어 있습니다 배당금수익 연결기업이 배당금을 지급받을 권리가 확정되는 시점에 수익을 인식하고 있습니다 기타의 수익 기타의 수익에 대해서는 수익가득과정이 완료되고 수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있으 며 경제적 효익의 유입가능성이 매우 높을 경우에 인식하고 있습니다 제ㆍ개정된 기준서의 적용 연결기업의 회계정책은 당기부터 시행되는 다음의 개정내용을 제외하고는 전기와 동일하게 적용되었습니다 기업회계기준서 제1112호 타 기업 지분에 대한 공시 기업회계기준서 제1112호는 종속기업, 공동약정, 관계기업및구조화기업에대한투자와 관련 된 공시요구 사항을 다루고 있습니다. 동 기준서의 요구사항은 종전 기준서의공시 요구사항 에 비하여 좀 더 포괄적입니다. 과반수 미만의 의결권으로 종속기업을지배하고 있는 경우의 공시 요구사항을 그 예로 들 수 있습니다. 연결기업은 중요한 비지배지분을 갖고 있는 종속 기업을 소유하고 있으며 비연결구조화기업은 없습니다 기업회계기준서 제1113호 공정가치측정 기업회계기준서 제1113호는 공정가치 측정에 대한 단일의 지침을 제공하고 있습니다. 동 기 준서는 공정가치의 사용이 요구되는 상황은 변경하지 않으며 공정가치 측정이 요구되거나 허용되는 경우 한국채택국제회계기준에 따라 공정가치를 측정하기 위한 지침을 제공하고 있 습니다. 동 기준서는 공정가치를 유출가격으로 정의하고 있습니다. 동 기준서에 따라 연결기 업은 특히 부채의 공정가치측정시의 불이행위험과 같은 투입변수 등의 공정가치측정에 대한 정책을 재검토하였습니다. 동 기준서에서는 또한 추가적인 공시를 요구하고 있습니다. 동 기준서의 적용은 연결기업의 공정가치측정에 중요한 영향을 미치지 않습니다. 해당되는 공시는 공정가치가 결정되는 자산과 부채와 관련된 개별 주석에서 제공하고 있습니다. 공정 가치 서열체계는 주석 21에서 기술하고 있습니다 기업회계기준서 제1001호 재무제표 표시 (개정) 개정된 기준서는 기타포괄손익 항목 중 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목과 당기손익으로 재분류되는 항목을 구분하여 표시하도록 하고 있습니다. 개정된 기준서는 표시에만 영향을 미치며 연결기업의 재무상태나 재무성과에 영향을미치지 않습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 208

211 기업회계기준서 제1036호 자산손상 (개정) - 비금융자산의 회수가능액 공시 개정된 기준서는 기업회계기준서 제1036호에서 요구되는 공시사항에 대한 기업회계기준서 제1113호 제정으로 인한 의도하지 않은 결과를 제거하였습니다. 또한 동 기준서에서는 기중 손상차손이나 손상차손환입을 인식한 개별 자산이나 현금창출단위의 회수가능액에 대한 추 가공시를 요구하고 있습니다. 동 개정내용은 2014년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용되며 조기적용할 수 있으며, 연결기업은 동 개정사항을 조기적용하지 않았습니다 중요한 회계적 판단, 추정 및 가정 연결기업의 경영자는 재무제표 작성시 보고일 현재 수익, 비용, 자산 및 부채에 대한 보고금 액과 우발부채에 대한 주석공시사항에 영향을 미칠 수 있는 판단, 추정 및 가정을 하여야 합 니다. 그러나, 이러한 추정 및 가정의 불확실성은 향후 영향을 받을 자산 및 부채의 장부금액 에 중요한 조정을 유발할 수 있습니다. 다음 회계연도내에 자산과 부채의 장부금액에 중요한 조정을 유발할 수 있는 중요한 위험을 내포한 보고기간말 현재의 미래에 대한 중요한 가정 및 추정의 불확실성에 대한 기타 주요 원천은 다음과 같습니다. 가정 및 추정은 재무제표를 작성하는 시점에 입수가능한 변수에 근 거하고 있습니다. 현재의 상황과 미래에 대한 가정은 시장의 변화나 연결기업의 통제에서 벗 어난 상황으로 인해 변화할 수 있습니다. 그러한 변화가발생시 이를 가정에 반영하고 있습니 다 비금융자산의 손상 연결기업은 매 보고일에 모든 비금융자산에 대하여 손상징후의 존재 여부를 평가하고 있습 니다. 영업권과 비한정 내용연수의 무형자산에 대해서는 매년 또는 손상징후가 있는 경우에 손상검사를 수행하며 기타 비금융자산에 대해서는 장부금액이 회수가능하지 않을 것이라는 징후가 있을 때 손상검사를 수행합니다. 사용가치를 계산하기 위하여 경영자는 해당 자산이 나 현금창출단위로부터 발생하는 미래기대현금흐름을 추정하고 동 미래기대현금흐름의 현 재가치를 계산하기 위한 적절한 할인율을 선택하여야 합니다 이연법인세자산 세무상결손금이 사용될 수 있는 미래과세소득의 발생가능성이 높은 경우 그 범위 안에서 미 사용 세무상결손금에 대하여 이연법인세자산을 인식합니다. 연결기업의 경영자는향후 세금 전략과 세무이익의 발생시기 및 수준에 근거하여 인식가능한 이연법인세자산 금액을 결정하 기 위하여 주요한 판단을 수행합니다 퇴직급여제도 확정급여퇴직연금제도 및 퇴직후의료급여제도의 원가와 퇴직연금채무의 현재가치는 보험수 리적 평가방법을 통해 결정됩니다. 보험수리적 평가방법의 적용을 위해서는 다양한 가정을 세우는 것이 필요합니다. 이러한 가정의 설정은 할인율, 미래임금상승률, 사망률 및 미래연금 상승률의 결정 등을 포함합니다. 평가방법의 복잡성과 기본 가정 및 장기적인 성격으로 인해 퇴직급여부채는 이러한 가정들에 따라 민감하게 변동됩니다. 모든 가정은 매 보고기간말마 다 검토됩니다 금융상품의 공정가치 활성시장이 없는 금융상품의 공정가치는 현금흐름할인법을 포함한 평가기법을 적용하여 산 정하였습니다. 이러한 평가기법에 사용된 입력요소에 관측가능한 시장의 정보를 이용할 수 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 209

212 없는 경우, 공정가치의 산정에 상당한 추정이 요구됩니다. 이러한 판단에는 유동성 위험, 신 용위험, 변동성 등에 대한 입력변수의 고려가 포함됩니다. 이러한 요소들에 대한 변화는 금융 상품의 공정가치에 영향을 줄 수 있습니다 공표되었으나 아직 시행되지 않은 회계기준 공표되었으나 아직 시행되지 않아 연결기업이 채택하지 않은 한국채택국제회계기준의 기준 서 및 해석서의 제ㆍ개정내역은 다음과 같습니다 투자기업 관련 기준서(기업회계기준서 제1110호, 제1112호 및 제1027호 개정) 개정된 기준서들에는 기업회계기준서 제1110호에 따른 투자기업의 정의를 충족하는기업의 연결에 대한 면제규정을 포함하고 있습니다. 동 연결 면제규정에 따르면 투자기업은 종속기 업에 대하여 당기손익인식금융자산으로 회계처리하여야 합니다. 연결기업은 기업회계기준 서 제1110호에 따른 투자기업이 아니므로 동 개정이 연결기업에 미치는 영향은 없습니다. 개정된 기준서는 2014년 1월 1일 이후 개시되는 회계연도부터 적용됩니다 기업회계기준서 제1032호 '금융상품: 표시' (개정) - 금융자산과 금융부채의상계 개정된 기준서에서는 '법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있어야 한다'의 의미 를 명확히 하고 청산소의 비동시 결제 구조가 상계의 조건을 충족하기 위한 요건을 명확히 하였습니다. 동 개정이 연결기업에 미치는 영향은 없습니다. 개정된 기준서는 2014년 1월 1일 이후 개시되는 회계연도부터 적용됩니다 기업회계기준서 제1036호 '자산손상' (개정) - 비금융자산의 회수가능액 공시 개정된 기준서는 기업회계기준서 제1036호에서 요구되는 공시사항에 대한 기업회계기준서 제1113호 제정으로 인한 의도하지 않은 결과를 제거하였습니다. 또한 동 기준서에서는 기중 손상차손이나 손상차손환입을 인식한 개별 자산이나 현금창출단위의 회수가능액에 대한 추 가공시를 요구하고 있습니다. 개정된 기준서는 2014년 1월 1일 이후 개시되는 회계연도부터 적용됩니다 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정' (개정) - 파생상품의 경개와 위 험회피회계의 계속 개정된 기준서는 위험회피수단으로 지정된 파생상품의 경개가 일정한 조건을 충족하는 경우 위험회피회계의 중단으로 보지 아니하도록 하는 규정을 포함하고 있습니다. 개정된 기준서 는 2014년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용됩니다 기업회계기준해석서 제2121호 '부담금' (제정) 동 해석서에서는 법규에 명시된 부담금 납부를 유발하는 활동이 발생하였을 때 기업이 부담 금부채를 인식하도록 명확히 하였습니다. 최소 임계치에 이르렀을 때 부담금을 납부해야 하 는 의무가 유발되는 부담금의 경우 특정 최소 임계치에 도달하기 전까지 부채는 인식하지 않 습니다. 개정된 기준서는 2014년 1월 1일 이후 개시되는 회계연도부터 적용됩니다. 연결기업은 상기에 열거된 기준서와 해석서의 최초적용이 최초적용연도에 연결기업의 재무 제표에 미치는 영향은 중요하지 않을 것으로 예상하고 있습니다. 3. 영업부문정보 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 210

213 3-1 연결기업의 경영관리 목적의 영업활동은 응용소프트웨어 개발 및 공급으로 단일사업부 문으로 간주됩니다. 따라서 별도의 사업부문별 정보를 공시하지 않았습니다. 3-2 연결기업의 사업장은 국내에만 위치하고 있으므로 지역 부문별 정보는 공시하지아니하 였습니다. 3-3 연결기업의 매출에서 차지하는 비중이 10% 이상인 거래처는 1개 회사이며, 차지하는 비중과 금액은 99.12%, 45,242,291천원입니다. 4. 현금및현금성자산 보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당 기 전 기 보유현금 572,810 - 원화단기예금 37,162, ,576,222 외화단기예금 9,856,988,324 - 합 계 9,894,723, ,576, 기타금융자산 보고기간종료일 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 (주1) 장기금융상품에 포함되어 있는 하나은행 정기예금 200,000,000원은 법인카드 개설과 관련하여 질권설정이되어 있습니다. 6. 매출채권및기타채권 당 기 6-1 보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다. 전 기 유동 비유동 유동 비유동 (단위 : 원) 단ㆍ장기금융상품 (주1) 2,310,600,000 54,131, 미수수익 7,212, 장기대여금 - 15,348, 임차보증금 - 310,000, 기타보증금 - 110,350,270-25,071,500 합 계 2,317,812, ,829,550-25,071,500 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 211

214 (단위 : 원) 구 분 당 기 전 기 매출채권 5,332,117,921 1,220,324,525 대손충당금 (53,321,179) (12,203,245) 미수금 51,138,405 - 합 계 5,329,935,147 1,208,121, 당기와 전기 중 매출채권및기타채권의 대손충당금의 변동은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당 기 전 기 기초금액 12,203,245 - 대손상각비 41,117,934 12,203,245 기말금액 53,321,179 12,203, 보고기간종료일 현재 연체되었으나 손상되지 아니한 매출채권및기타채권의 약정회수기 일기준 연령분석은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당 기 전 기 만기미도래 5,383,236,526 1,220,324,525 만기경과 미손상금액: 30일 이내 19, ~ 180일 ~ 365일 일 초과 - - 소 계 19,800 - 합 계 5,383,256,326 1,220,324, 기타유동자산 및 부채 보고기간종료일 현재 기타유동자산 및 부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당 기 전 기 기타유동자산: 선급금 12,525,000 3,868,000 선급비용 10,648,883 - 부가가치세대급금 71,362,248 71,151,764 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 212

215 합 계 94,536,131 75,019,764 기타유동부채: 예수금 600,255, ,691,193 합 계 600,255, ,691, 유형자산 8-1 당기와 전기 중 연결기업의 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. <당기> (단위 : 원) 구 분 기 초 취 득 처 분 감가상각비 기 말 취득원가: 차량운반구 - 166,705, ,705,346 시설장치 - 37,529,900 (3,419,900) - 34,110,000 비품 2,831,610 89,426,363 (6,304,577) - 85,953,396 소 계 2,831, ,661,609 (9,724,477) - 286,768,742 감가상각누계액: 차량운반구 (22,227,379) (22,227,379) 시설장치 ,988 (2,035,657) (1,693,669) 비품 (260,207) - 959,024 (9,262,418) (8,563,601) 소 계 (260,207) - 1,301,012 (33,525,454) (32,484,649) 장부금액: 차량운반구 - 166,705,346 - (22,227,379) 144,477,967 시설장치 - 37,529,900 (3,077,912) (2,035,657) 32,416,331 비품 2,571,403 89,426,363 (5,345,553) (9,262,418) 77,389,795 합 계 2,571, ,661,609 (8,423,465) (33,525,454) 254,284,093 <전기> (단위 : 원) 구 분 기 초 취 득 감가상각비 기 말 취득원가: 비품 - 2,831,610-2,831,610 감가상각누계액: 비품 - - (260,207) (260,207) 장부금액: 비품 - 2,831,610 (260,207) 2,571,403 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 213

216 8-2 보험가입자산 연결기업은 차량운반구에 대하여 책임보험 및 종합보험에 가입하고 있습니다. 9. 무형자산 9-1 당기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. 구 분 기 초 취 득 상각액 기 말 (단위 : 원) 소프트웨어 - 13,856,000 (1,259,667) 12,596, 당기 중 비용으로 인식한 경상개발비는 170,024,873원 입니다. 10. 매입채무및기타채무 보고기간종료일 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당 기 전 기 미지급금 90,225, ,247,723 미지급비용 2,357,679,791 - 합 계 2,447,905, ,247, 퇴직급여 연결기업은 당기부터 종업원을 위하여 확정급여제도를 운영하고 있으며, 퇴직급여부채는 보 험수리적 평가를 수행하여 계상하였습니다 보고기간종료일 현재 재무상태표에 인식하는 퇴직급여부채는 다음과 같습니 다. (단위 : 원) 구 분 당 기 전 기 퇴직급여부채의 현재가치 724,787,169 - 사외적립자산의 공정가치 (162,895,502) - 재무상태표에 인식하는 퇴직급여부채 561,891, 당기 중 퇴직급여부채의 현재가치 변동내역은 다음과 같습니다. 구 분 당 기 전 기 (단위 : 원) 기초금액 - - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 214

217 당기근무원가 724,787,169 - 퇴직급여 지급액 - - 기말잔액 724,787, 당기 중 사외적립자산의 공정가치 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당 기 전 기 기초금액 - - 사외적립자산의 납입 189,889,658 - 사외적립자산의 기대수익 367,444 - 퇴직급여 지급액 (27,361,600) - 기말금액 162,895, 보고기간종료일 현재 보험수리적평가를 위하여 사용된 주요 가정은 다음과 같습니다. 구 분 당 기 전 기 미래임금상승률 7.00% - 할인율 3.82% - (1) 가정된 미래임금상승률이 1% 포인트 변동하는 경우 퇴직급여부채의 현재가치에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 1% 포인트 하락 1% 포인트 상승 퇴직급여부채 현재가치 증감 (10,108,411) 11,990,437 변화율 (1.39%) 1.65% (2) 가정된 할인율이 1% 포인트 변동하는 경우 퇴직급여부채의 현재가치에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 1% 포인트 하락 1% 포인트 상승 퇴직급여부채 현재가치 증감 12,504,928 (10,288,553) 변화율 1.73% (1.42%) 12. 자본금과 잉여금 12-1 자본금 등 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 215

218 (1) 보고기간 종료일 현재 지배기업의 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주) 구 분 당 기 전 기 발행할 주식의 총수 640,000주 640,000주 1주당 액면금액 500원 500원 발행한 주식의 수 172,043주 160,000주 (2) 당기 및 전기 중 발행주식수의 변동은 다음과 같습니다. (단위 : 주) 구 분 당 기 전 기 발행주식수 유통주식수 발행주식수 유통주식수 기초 160, , , ,000 유상증자 12,043 12, 기말 172, , , , 자본잉여금 보고기간종료일 현재 연결기업의 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 당 기 전 기 (단위 : 원) 주식발행초과금 1,378,923, 약정사항과 우발사항 13-1 보고기간종료일 현재 연결기업은 하나은행 차입금 약정한도 1억과 관련하여 기술신용 보증기금으로부터 95,000,000원의 지급보증을 제공받고 있습니다 운용리스 연결기업은 차량운반구에 대하여 운용리스계약을 체결하고 있습니다. 동 계약의 리스기간은 3년이며, 보고기간종료일 현재 취소불능리스계약의 최소리스료 지급계획은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당 기 전 기 1년 이내 109,415,268 25,093,200 1년 초과 3년 미만 149,043,415 48,095,300 합 계 258,458,683 73,188,500 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 216

219 14. 영업비용 당기와 전기 중 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당 기 전 기 급여 1,091,128, ,882,137 상여금 1,832,416,886 - 복리후생비 357,350,241 26,223,380 퇴직급여 792,823,725 - 감가상각비 33,525, ,207 무형자산상각비 1,259,667 - 지급수수료 22,071,809,265 2,071,738,081 광고선전비 5,707,425, ,668,126 지급임차료 163,465,289 10,500,000 접대비 6,354,400 5,267,617 여비교통비 50,374,684 4,317,140 대손상각비 41,117,934 12,203,245 경상연구개발비 170,024,873 - 기타판매비와관리비 106,182,286 31,304,070 합 계 32,425,258,519 3,187,364, 영업외손익 15-1 금융수익 당기와 전기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다. 발생원천 금융자산 당 기 전 기 (단위 : 원) 대여금 및 수취채권의 이자수익 10,663,833 64, 기타수익 당기와 전기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당 기 전 기 외환차익 155,096,737 - 외화환산이익 3,916,403 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 217

220 유형자산처분이익 37,591 - 잡이익 6,085, ,290 합 계 165,136, , 기타비용 당기와 전기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당 기 전 기 외환차손 341,321,125 14,014,418 외화환산손실 256,842,024 - 유형자산처분손실 3,077,912 - 기부금 113,480,000 - 잡손실 123,706 10,969,209 합 계 714,844,767 24,983, 특수관계자 공시 16-1 보고기간종료일 현재 연결기업과 특수관계에 있는 회사는 다음과 같습니다. 회사명 이노지엔에스 플레이독소프트 연결기업과의 관계 기타의 특수관계자 기타의 특수관계자 16-2 당기 및 전기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 회사명 내 역 당 기 전 기 (주)이노지엔에스 지급수수료 701,173, ,826,640 (주)플레이독소프트 지급수수료 7,172,904,630 - 지급임차료 2,129,000 - 합 계 7,876,206, ,826, 보고기간종료일 현재 특수관계자와의 주요 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 회사명 내 역 당 기 전 기 (주)이노지엔에스 미지급비용 - 293,918,746 (주)플레이독소프트 미지급금 16,768,091 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 218

221 미지급비용 167,680,910 - 합 계 184,449, ,918, 법인세비용 17-1 당기 및 전기 손익에 반영된 법인세비용의 산출내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 내 역 당 기 전 기 법인세 부담액 1,400,509, ,064,580 일시적차이로 인한 이연법인세 변동액 (104,259,303) - 법인세비용 1,296,250, ,064, 당기 및 전기 중 연결기업의 법인세비용차감전순이익과 법인세비용간의 관계는 다음 과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당 기 전 기 법인세비용차감전순이익 12,679,692, ,427,903 적용세율에 따른 법인세 2,789,532, ,994,139 조정사항 비공제비용 131,091 - 당기발생 일시적차이중 이연법인세 미인식효과 20,606,742 - 세액공제 (1,356,313,003) - 기타(세율차이 등) (157,706,743) (48,929,559) 법인세비용 1,296,250, ,064,580 유효세율(법인세비용/ 법인세비용차감전순이익) 10.22% 16.21% 17-3 연결기업의 당기 중 세무조정사항으로 인한 일시적차이 변동 및 관련 이연법인세자산 (부채)의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 내 역 일시적차이 이연법인세자산 기초잔액 증(감)액 기말잔액 (부채) 차감할 일시적차이: 종속기업투자 - 93,324,105 93,324,105 20,531,303 퇴직급여충당부채 - 627,435, ,435, ,035,912 미지급비용 - 17,824,532 17,824,532 3,921,397 소 계 - 738,584, ,584, ,488,612 가산할 일시적차이: 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 219

222 미수수익 - (8,116,168) (8,116,168) (1,785,557) 퇴직연금운용자산 - (162,895,502) (162,895,502) (35,837,010) 소 계 - (171,011,670) (171,011,670) (37,622,567) 합 계 - 567,572, ,572, ,866,045 인식한 이연법인세자산(부채) 104,259,303 연결기업의 경영진은 차기 이후 예상 과세소득이 각 회계연도에 소멸되는 차감할 일시적차 이를 초과하여 이연법인세자산의 실현가능성이 있는 것으로 판단하고 있습니다. 다만, 연결 기업은 종속기업차감할 일시적차이 20,606,742원은 미래에 실현될 가능성이 희박하여 인식 하지 아니하였습니다. 18. 비지배지분순손익 당기 연결기업의 비지배지분순손익은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 관련회사명 지분율(%) 당기순손실 비지배지분순손실 (주)더블유게임즈모바일 (93,324,105) (45,728,811) 19. 주당손익 주당손익은 보통주 1주에 대한 순손익을 계산한 것으로, 연결기업의 1주당 순손익의산출내 역은 다음과 같습니다 기본주당손익 (단위 : 원) 구 분 당 기 전 기 보통주당기순이익 11,383,442, ,363,323 가중평균유통보통주식수 165,114주 160,000주 기본주당순이익 68,943 4, 당기 및 전기의 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 주) 구 분 당 기 전 기 기초유통보통주식수 160, ,000 유상증자 5,114 - 가중평균유통보통주식수 165, , 재무위험관리의 목적 및 정책 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 220

223 연결기업의 주요 금융부채는 매입채무및기타채무로 구성되어 있으며, 이러한 금융부채는영 업활동을 위한 자금을 조달하기 위하여 발생하였습니다. 또한 연결기업은 영업활동에서 발 생하는 매출채권, 현금 및 단기예금과 같은 다양한 금융자산도 보유하고 있습니다. 연결기업의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험입니다. 연결기업의 주요 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리 절차를 검토하고 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다. 또한 연결기업은 투기 목적의 파생 상품거래를 실행하지 않는 것이 기본적인 정책입니다 시장위험 시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다.시장위 험은 이자율위험, 환위험 및 기타 가격위험의 세가지 유형으로 구성됩니다. (1) 이자율위험 이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 연 결기업은 장ㆍ단기차입금이 존재하지 않으므로 시장이자율 변동위험에 노출되어있지 않습 니다. (2) 환위험 환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 연결기업은 해외 영업활동 등으로 인하여 USD 환위험에 노출되어 있습니다. 보고기간종료일현재 기능 통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 당기말 전기말 구 분 자산 부채 자산 부채 USD 자산부채 17,350,824,850 1,994,020,283 1,220,324,525 - 연결기업은 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보 고기간종료일 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 5% 변동시 환율변동이 당기손익에 미치 는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 당 기 전 기 구 분 5% 상승시 5% 하락시 5% 상승시 5% 하락시 USD 자산부채 767,840,228 (767,840,228) 61,016,226 (61,016,226) 상기 민감도 분석은 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부 채를 대상으로 하였습니다. (3) 기타 가격위험 기타 가격위험은 이자율위험이나 환위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 221

224 정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험이며, 보고기간종료일 현재 연결기업은매도가능지분 상품으로 분류된 상장지분상품이 없으므로 가격변동위험에 노출되어 있지 않습니다 신용위험 신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 않아 재무손실이 발생할 위험입니다. 연결기업은 영업활동과 재무활동에서 신용위험에 노출되어 있습니다. (1) 매출채권및기타채권 연결기업은 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으 로 하여 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 연결기업의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도 를 재평가하는 등 매출채권및기타채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를수행하고 있습니다. 연결기업의 대손위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. 연결기업은 상기 채권에 대해 매 보고기간말에 개별적 또는 집합적으로 손상여부를 검토하 고 있습니다. (2) 기타의 자산 현금, 단기예금 등으로 구성되는 연결기업의 기타의 자산으로부터 발생하는 신용위험은 거 래상대방의 부도 등으로 발생합니다. 이러한 경우 연결기업의 신용위험 노출정도는 최대 해 당 금융상품 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다. 한편, 연결기업은 하나은행 등에 현금및 현금성자산 및 단기금융상품 등을 예치하고있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다 유동성위험 유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다. 연결기업은 특유의 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니 다. 연결기업은 금융상품 및 금융자산의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하여 금융자 산과 금융부채의 만기를 대응시키고 있습니다. 다음은 금융부채별 상환계획으로서 할인되지 않은 계약상의 금액입니다. <당기> 구 분 당 기 전 기 (단위 : 원) 매출채권 5,332,117,921 1,220,324,525 기타채권 51,138,405 - 구 분 3개월 이내 3개월~1년 1년~10년 합계 (단위 : 원) 매입채무및기타채무 2,447,905, ,447,905,564 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 222

225 <전기> 구 분 3개월 이내 3개월~1년 1년~10년 합계 (단위 : 원) 매입채무및기타채무 464,247, ,247,723 상기 금융부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구 받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었습니다 자본관리 자본관리의 주 목적은 연결기업의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다. 연결기업은 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 수정하고 있으며, 이를 위하여 배당정책을 수정하거나 자본감소 혹은 신주발행을 검토하도록 하고 있습니다. 한편, 기중자본관리의 목 적, 정책 및 절차는 변경되지 않았습니다. 연결기업은 순부채를 총자본, 즉 자기자본과 순부채를 합한 총자본으로 나눈 부채비율을 사 용하여 감독하고 있는 바, 연결기업은 순부채를 매입채무및기타채무에서 현금및현금성자산 을 차감하여 산정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 순부채 및 자기자본은 다음과 같습니 다. [주] 당기말 현재 순부채가 부(-)의 금액이므로 부채비율을 산정하지 않았습니다. 21. 공정가치 구 분 당 기 전 기 21-1 금융상품의 공정가치 보고기간종료일 현재 금융상품의 범주별 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 매입채무및기타채무 2,447,905, ,247,723 차감: 현금및현금성자산 9,894,723, ,576,222 순부채 (7,446,818,131) 261,671,501 자기자본 13,581,250, ,363,323 순부채 및 자기자본 6,134,432,352 1,050,034,824 부채비율 [주] % (단위 : 원) 금융자산 구 분 당 기 전 기 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 223

226 대여금 및 수취채권 - 현금및현금성자산 9,894,723,695 9,894,723, ,576, ,576,222 - 기타금융자산 2,317,812,942 2,317,812, 매출채권및기타채권 5,329,935,147 5,329,935,147 1,208,121,280 1,208,121,280 금융자산 합계 17,542,471,784 17,542,471,784 1,410,697,502 1,410,697,502 금융부채 상각후원가로 측정하는 금융부채 - 매입채무및기타채무 2,447,905,564 2,447,905, ,247, ,247,723 금융부채 합계 2,447,905,564 2,447,905, ,247, ,247,723 상기의 금융자산과 부채의 공정가치는 해당 금융상품을 강제매각이나 청산이 아닌 거래 의 사가 있는 당사자간의 정상거래를 통해 거래되는 금액으로 계상되었습니다. 상기의 공정가 치 추정에 사용된 방법 및 가정은 다음과 같습니다. ㆍ현금 및 단기예치금, 매출채권, 매입채무 및 기타 유동부채는 만기가 단기이므로 금액이 공정가치와 유사합니다. 장부 21-2 공정가치 측정 보고기간종료일 현재 자산 및 부채의 공정가치 측정 서열체계는 다음과 같습니다. <당기> (단위 : 원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합 계 공정가치로 측정되는 자산: 공정가치로 공시되는 자산: - 현금및현금성자산 572,810 9,894,150,885-9,894,723,695 - 기타금융자산 - - 2,807,642,492 2,807,642,492 - 매출채권및기타채권 - - 5,329,935,147 5,329,935,147 소 계 572,810 9,894,150,885 8,137,577,639 18,032,301,334 자산 합계 572,810 9,894,150,885 8,137,577,639 18,032,301,334 공정가치로 측정되는 부채: 공정가치로 공시되는 부채: - 매입채무및기타채무 - - 2,447,905,564 2,447,905,564 소 계 - - 2,447,905,564 2,447,905,564 부채 합계 - - 2,447,905,564 2,447,905,564 <전기> (단위 : 원) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 224

227 구 분 수준1 수준2 수준3 합 계 공정가치로 측정되는 자산: 공정가치로 공시되는 자산: 현금및현금성자산 - 202,576, ,576,222 - 기타금융자산 ,071,500 25,071,500 - 매출채권및기타채권 - - 1,208,121,280 1,208,121,280 소 계 - 202,576,222 1,233,192,780 1,435,769,002 자산 합계 - 202,576,222 1,233,192,780 1,435,769,002 공정가치로 측정되는 부채: 공정가치로 공시되는 부채: 매입채무및기타채무 ,247, ,247,723 소 계 ,247, ,247,723 부채 합계 ,247, ,247,723 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 225

228 4. 재무제표 재무상태표 제 4 기 반기말 현재 제 3 기말 현재 제 2 기말 현재 제 1 기말 현재 주식회사 더블유게임즈 (단위: 원) 과 목 제 4 기 반기말 제 3 기말 제 2 기말(주1) 제 1 기말 자산 유동자산 73,801,469,017 49,333,772,925 17,795,159,190 1,485,717,266 현금및현금성자산 34,546,791,242 21,602,469,734 9,894,723, ,576,222 기타금융자산 27,147,785,017 18,819,134,777 2,317,812,942 - 매출채권및기타채권 11,695,839,521 8,640,169,190 5,329,935,147 1,208,121,280 기타유동채권 411,053, ,999, ,687,406 75,019,764 비유동자산 4,231,216,860 1,435,974, ,153,600 27,642,903 기타금융자산 1,564,728, ,355, ,829,550 25,071,500 유형자산 299,093, ,862, ,284,093 2,571,403 무형자산 634,958,488 58,957,066 12,596,333 - 이연법인세자산 1,732,436, ,799, ,443,624 - 자산총계 78,032,685,877 50,769,747,876 18,737,312,790 1,513,360,169 부채 유동부채 8,753,507,018 8,117,959,371 4,882,005, ,996,846 매입채무 4,923,981,545 4,379,516,982 2,447,905, ,247,723 당기법인세부채 2,414,270,558 2,785,787,730 1,306,673, ,057,930 기타유동부채 1,415,254, ,654,659 1,127,426, ,691,193 비유동부채 1,557,434,585 1,263,462, ,891,667 - 순확정급여부채 1,557,434,585 1,263,462, ,891,667 - 부채총계 10,310,941,603 9,381,421,438 5,443,897, ,996,846 지배기업 소유주지분 67,721,744,274 41,388,326,438 13,314,643, ,363,323 자본금 86,603,500 86,021,500 86,021,500 80,000,000 자본잉여금 6,383,541,500 1,378,923,500 1,378,923,500 - 기타자본 5,710,813, ,508, 기타포괄손익누계액 (833,144,140) (481,024,754) - - 이익잉여금 56,373,929,564 39,982,897,471 11,849,698, ,363,323 비지배지분 (21,228,811) 자본총계 67,721,744,274 41,388,326,438 13,293,415, ,363,323 부채및자본총계 78,032,685,877 50,769,747,876 18,737,312,790 1,513,360,169 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 226

229 포괄손익계산서 제 4 기 반기 2015년 1월 1일부터 2015년 6월 30일까지 제 3 기 반기 2014년 1월 1일부터 2014년 6월 30일까지 제 3 기 2014년 1월 1일부터 2014년 12월 31일까지 제 2 기 2013년 1월 1일부터 2013년 12월 31일까지 제 1 기 2012년 5월 1일부터 2012년 12월 31일까지 주식회사 더블유게임즈 (단위 : 원) 과 목 제 4 기 반기 제 3 기 반기 (검토받지 않은 재무제표) 제 3 기 제 2 기(주1) 제 1 기 3개월 누적 3개월 누적 영업수익 29,558,004,008 54,434,807,448 16,232,911,352 32,052,987,150 71,256,798,395 45,289,823,993 4,057,477,881 영업비용 (18,849,986,547) (38,061,377,066) (11,946,842,334) (21,147,457,008) (41,939,268,779) (32,319,007,089) (3,187,364,003) 영업이익 10,708,017,461 16,373,430,382 4,286,069,018 10,905,530,142 29,317,529,616 12,970,816, ,113,878 금융수익 84,420, ,690,823 30,111,746 46,905, ,059,622 10,663,833 64,362 기타수익 1,203,635,337 1,576,042,817 1,146, ,183,244 1,925,550, ,136, ,290 기타비용 (157,407,834) (311,000,885) (1,133,687,401) (1,026,773,869) (296,277,315) (714,844,767) (24,983,627) 법인세비용차감전순이익 11,838,665,714 17,775,163,137 3,183,639,443 10,033,845,234 31,089,862,638 12,431,772, ,427,903 법인세비용 624,072,252 1,384,131, ,491, ,767,890 3,181,440,515 1,241,708, ,064,580 당기순이익(손실) 11,214,593,462 16,391,032,093 2,900,147,608 9,083,077,344 27,908,422,123 11,190,064, ,363,323 세후기타포괄손익 (352,119,386) (352,119,386) - - (481,024,754) - - 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 순확정급여부채의 재측정요소 (352,119,386) (352,119,386) - - (481,024,754) - - 총포괄이익 10,862,474,076 16,038,912,707 2,900,147,608 9,083,077,344 27,427,397,369 11,190,064, ,363,323 당기순이익의 귀속 11,214,593,462 16,391,032,093 2,900,147,608 9,083,077,344 27,908,422,123 11,190,064, ,363,323 지배기업 소유주지분 11,214,593,462 16,391,032,093 3,059,105,723 9,202,364,998 28,133,198,499 11,235,793,366 - 비지배지분 - - (158,958,115) (119,287,654) (224,776,376) (45,728,811) - 총포괄이익의 귀속 10,862,474,076 16,038,912,707 2,900,147,608 9,083,077,344 27,427,397,369 11,190,064, ,363,323 지배기업 소유주지분 10,862,474,076 16,038,912,707 3,059,105,723 9,202,364,998 27,652,173,745 11,235,793,366 - 비지배지분 - - (158,958,115) (119,287,654) (224,776,376) (45,728,811) - 주당손익 기본주당순이익 65,020 95,152 17,781 53, ,524 68,049 4,427 희석주당순이익 63,974 93,618 17,752 53, ,202 68,049 4,427 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 227

230 자본변동표 제 4 기 반기 2015년 1월 1일부터 2015년 6월 30일까지 제 3 기 2014년 1월 1일부터 2014년 12월 31일까지 제 2 기 2013년 1월 1일부터 2013년 12월 31일까지 제 1 기 2012년 5월 1일부터 2012년 12월 31일까지 주식회사 더블유게임즈 (단위 : 원) 과 목 자본금 자본잉여금 기타자본 기타포괄손익 누계액 이익잉여금 지배기업 소유주지분 비지배지분 총 계 ,000, ,000,000-80,000,000 총포괄손익 당기순이익 ,363, ,363, ,363, ,000, ,363, ,363, ,363, ,000, ,905, ,905, ,905,606 총포괄손익 당기순이익 ,235,793,366 11,235,793,366 (45,728,811) 11,190,064,555 종속기업투자 ,500,000 24,500,000 소유주와의 거래 유상증자 6,021,500 1,378,923, ,384,945,000-1,384,945,000 소계 6,021,500 1,378,923, ,384,945,000 24,500,000 1,409,445, ,021,500 1,378,923, ,849,698,972 13,314,643,972 (21,228,811) 13,293,415, ,021,500 1,378,923, ,849,698,972 13,314,643,972 (21,228,811) 13,293,415,161 당기순이익 ,133,198,499 28,133,198,499 (224,776,376) 27,908,422,123 총포괄손익 순확정급여부채의 재측정요소 (481,024,754) - (481,024,754) - (481,024,754) 소계 (481,024,754) 28,133,198,499 27,652,173,745 (224,776,376) 27,427,397,369 종속기업투자 - - (246,005,191) - - (246,005,191) 246,005,187 (4) 소유주와의 거래 주식선택권 ,513, ,513, ,513,912 소계 ,508, ,508, ,005, ,513, ,021,500 1,378,923, ,508,721 (481,024,754) 39,982,897,471 41,388,326,438-41,388,326, ,021,500 1,378,923, ,508,721 (481,024,754) 39,982,897,471 41,388,326,438-41,388,326,438 반기순이익 ,391,032,093 16,391,032,093-16,391,032,093 총포괄손익 순확정급여부채의 재측정요소 (352,119,386) - (352,119,386) - (352,119,386) 소계 (352,119,386) 16,391,032,093 16,038,912,707-16,038,912,707 유상증자 582,000 5,004,618, ,005,200,000-5,005,200,000 소유주와의 거래 주식선택권 - - 5,289,305, ,289,305,129-5,289,305,129 소계 582,000 5,004,618,000 5,289,305, ,294,505,129-10,294,505, ,603,500 6,383,541,500 5,710,813,850 (833,144,140) 56,373,929,564 67,721,744,274-67,721,744,274 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 228

231 현금흐름표 제 4 기 반기 2015년 1월 1일부터 2015년 6월 30일까지 제 3 기 반기 2014년 1월 1일부터 2014년 6월 30일까지 제 3 기 2014년 1월 1일부터 2014년 12월 31일까지 제 2 기 2013년 1월 1일부터 2013년 12월 31일까지 제 1 기 2012년 5월 1일부터 2012년 12월 31일까지 주식회사 더블유게임즈 (단위 : 원) 구 분 제 4 기 반기 제 3 기 반기 (검토받지 않은 재무제표) 제 3 기 제 2 기 제 1 기 Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름 16,702,629,582 12,084,037,001 26,899,604,903 11,621,091, ,479,332 영업으로부터 창출된 현금흐름 19,365,281,533 13,345,446,314 28,707,573,331 11,841,530, ,414,970 이자의 수취 136,690,823 46,905, ,059,622 10,455,333 64,362 이자의 지급 (13,555,044) - - (15) - 법인세의 납부 (2,785,787,730) (1,308,315,030) (1,951,028,050) (230,893,917) - Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름 (9,392,182,778) (10,025,777,020) (15,788,874,550) (3,094,561,235) (27,903,110) 투자활동으로 인한 현금유입액 69,143,270 3,912,000 69,990,795 9,035,144 - 유형자산의 처분 ,454,545 5,383,144 - 장기대여금의 감소 7,524,000 3,912,000 7,824,000 3,652,000 - 보증금의 감소 61,619,270 - (33,287,750) - - 투자활동으로 인한 현금유출액 (9,461,326,048) (10,029,689,020) (15,858,865,345) (3,103,596,379) (27,903,110) 유형자산의 취득 (175,803,131) (39,642,804) (78,555,721) (293,661,609) (2,831,610) 무형자산의 취득 (67,142,000) - (54,513,262) (13,856,000) - 영업권의 취득 (520,000,000) 장기대여금의 증가 (19,000,000) - 단기금융상품의 순증감 (7,715,864,702) (9,882,200,656) (15,589,733,992) (2,321,800,000) - 장기금융상품의 증가 (107,845,560) (107,845,560) (215,691,120) (60,000,000) - 보증금의 증가 (874,670,655) - 79,628,750 (395,278,770) (25,071,500) 종속기업투자의 취득 Ⅲ.재무활동현금흐름 5,005,200,000 - (4) 1,409,445,000 80,000,000 재무활동으로 인한 현금유입액 5,005,200,000 - (4) 1,409,445,000 80,000,000 유상증자 5,005,200, ,384,945,000 - 설립으로인한 증가 ,000,000 사업양수도로 인한 현금유입 ,500,000 - 비지배지분과의 거래 - - (4) - - Ⅳ.현금및현금성자산의 증가 12,315,646,804 2,058,259,981 11,110,730,349 9,935,975, ,576,222 Ⅴ.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과 628,674,704 (851,550,319) 597,015,690 (243,828,148) - Ⅵ.기초의현금및현금성자산 21,602,469,734 9,894,723,695 9,894,723, ,576,222 - Ⅶ.기말의현금및현금성자산 34,546,791,242 11,101,433,357 21,602,469,734 9,894,723, ,576,222 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 229

232 5. 재무제표 주석 주식회사 더블유게임즈 제4기 반기 : 2015년 6월 30일 현재 제3기 : 2014년 12월 31일 현재 1. 일반 사항 (1) 회사의 개요 주식회사 더블유게임즈(이하 '회사')는 2012년 5월 1일 설립되어 12월 31일을 보고 기간종 료일로 하고 있으며, 응용소프트웨어 개발 및 공급 등을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 회 사의 본점은 서울특별시 강남구 언주로 81길에 위치하고 있습니다. 회사의 보고기간종료일 현재 자본금은 86,604천원이며, 주요 주주 현황은 다음과 같습니다. 주주명 주식수(주) 지분율(%) 김가람 100, 기타 73, 합계 173, 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작성기준 회사의 2015년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 요약반기재무제표는 기업회계 기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이 요약반기재무제표는 보고기간 말인 2015년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되 었습니다. (1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 회사는 2015년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규 로 적용하였으며, 이로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. - 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정 - 한국채택국제회계기준 연차개선 - 한국채택국제회계기준 연차개선 (2) 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 회사는 제정 또는 공표됐으나 2015년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서의 적용이 재무제표에 미치는 영향은 유의적이지 않을 것으로 예상하고 있습니다. 2.2 회계정책 요약반기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1(1)에서설명하는 제개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 230

233 무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다 법인세비용 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고 려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 요약반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용 된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니 다. 4. 공정가치 당반기 중, 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다 금융상품 종류별 공정가치 회사가 보유하고 있는 금융자산 및 금융부채는 장부금액을 공정가치의 합리적인 근사치로 추정하였으므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다. 4.2 원가로 측정되는 금융상품 당반기말 및 전기말 현재 원가로 측정되는 금융상품은 없습니다. 4.3 금융상품 공정가치 서열 체계 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1) - 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측 가능한, 자산이나 부 채에 대한 투입 변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함 (수준 2) - 관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입 변수(관측 가능하지 않은 투입 변수)를 이용하여 산정한 공정가치 (수준 3) 당반기말 및 전기말 현재 공정가치로 측정된 금융상품은 없습니다. 4.4 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동 회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식합니다. 당반기 및 전반기 중 금융상품의 각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동은 발생하지 아니하였습니다. 5. 영업부문 정보 (1) 회사의 경영관리 목적의 영업활동은 응용소프트웨어 개발 및 공급으로 단일사업부문으 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 231

234 로 간주됩니다. 따라서 별도의 사업부문별 정보를 공시하지 않았습니다. (2) 회사의 사업장은 국내에만 위치하고 있으므로 지역 부문별 정보는 공시하지 아니하였습 니다. (3) 주요 고객에 대한 정보 당반기와 전반기 중 회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부 고객은 없습니다. 6. 유형자산과 무형자산 당반기 유형자산 무형자산 (단위: 천원) 당기초 155,863 58,957 취득(*) 175, ,142 처분 (1,093) - 감가상각 및 상각 (31,530) (11,141) 당반기말 299, ,958 (*) 무형자산의 취득에는 사업결합으로 인한 개발비의 취득 520백만원이 포함되어 있습니다 (주석10). (단위: 천원) 전반기(검토받지 아니함) 유형자산 무형자산 전기초 254,284 12,596 취득 39,643 - 감가상각 및 상각 (31,353) (1,385) 전반기말 262,574 11, 순확정급여부채 (1) 순확정급여부채 금액의 산정내역 (단위: 천원) 구 분 확정급여채무의 현재가치 3,078,914 2,103,698 사외적립자산의 공정가치 (1,521,479) (840,236) 재무상태표 상의 부채 1,557,435 1,263,462 (2) 손익계산서에 반영된 금액 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기(검토받지 아니함) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 232

235 3개월 누적 3개월 누적 당기근무원가 265, , ,585 1,329,320 순이자원가 - (7,701) - - 종업원 급여에 포함된 총 비용 265, , ,585 1,329,320 (*)종업원 급여 이외에 가정과 실제의 차이에 따른 조정 등 352백만원이 기타포괄손익에 포 함되어 있습니다. 8. 주식의 발행 및 취득 (1) 당반기와 전반기 중 회사가 발행한 주식 및 이에 따른 자본금과 주식발행초과금 의 변동내역은 다음과 같습니다. 구 분 주식수 (단위: 주) 보통주 주식발행 초과금 합 계 전기초 172,043 86,022 1,378,924 1,464,945 전반기말(검토받지 아니함) 172,043 86,022 1,378,924 1,464,945 당기초 172,043 86,022 1,378,924 1,464,945 유상증자(*) 1, ,004,618 5,005,200 당반기말 173,207 86,604 6,383,542 6,470,145 (*) 2015년 5월 27일에 보통주 1,164주를 제3자 배정 방식으로 유상증자하였으며 한국투자 증권 등에 의하여 인수되었습니다 9. 주식기준보상 (1) 주식선택권 부여 현황 (2) 주식선택권의 수량과 가중평균행사가격의 변동은 다음과 같습니다. 구 분 당반기 전반기(검토받지 아니함) 수량 가중평균행사가격 수량 가중평균행사가격 기초 잔여주 12, , 부여 6, ,255 1, ,967 기말 잔여주 19, ,139 1, ,967 (3) 회사는 부여된 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가액접근법을 적용하여 산정하였으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다. (4) 주식선택권과 관련하여 회사가 당기에 인식한 보상원가는 5,256,123천원이며, 향후 인 식할 보상원가는 19,644,105천원입니다. 9. 법인세비용 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기 초하여 인식하였습니다. 2015년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율 은 7.00%(2014년 6월 30일로 종료하는 기간에 대한 예상법인세율: 9.48%) 입니다. 동 법인 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 233

236 세율의 감소는 주로 세액공제 증가 등에 기인합니다. 10. 사업결합 2015년 2월 13일에 회사는 엔스텝스튜디오의 개발중인 프로젝트 및 관련된 인원을 비롯한 포괄적 사업권한을 520백만원에 취득하였습니다. 회사는 인수의 결과로 회사가 제공하는 게 임서비스 포트폴리오의 다각화를 기대하고 있습니다. 엔스텝스튜디오에 대하여 지불한 이전대가와 취득일의 인수한 자산, 부채의 가액의공정가치 는 아래와 같습니다. 구 분 금 액 이전대가 현금 520,000 이전대가 합계 520,000 취득한 자산과 인수한 부채의 계상액 개발비 520,000 식별가능 순자산의 공정가치 520,000 합 계 520, 특수관계자거래 (1) 주요 경영진에 대한 보상 구 분 당반기 전반기 (검토받지 아니함) 급여 및 기타 단기종업원 급여 1,656,715 2,216,505 퇴직 급여 519, ,386 주식기준보상 3,780,249 - 합 계 5,956,945 2,858,891 상기의 주요 경영진에는 회사의 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가 진 이사(비상임 포함) 및 감사가 포함되어 있습니다. 12. 우발상황 회사는 게임산업진흥에관한법률(이하 "게임법"이라 함)상 게임물관리위원회에 등급심의를 받지 않은 게임물을 제작하여 이용에 제공한 혐의 그리고 게임제작업 등록의무 위반혐의로 검찰 조사를 받았습니다. 이와 관련하여 2015년 5월 27일자로 검찰조사 결과 '혐의없음(증 거불충분)'으로 처분되어 관련 우발상황이 해소되었으며, 이로 인하여 전기 및 당기 재무제표 에 미치는 영향은 없습니다. (단위: 천원) 구 분 가정 및 변수 1차 2차 3차 4차 선택권의 공정가치 1,089,218원 1,537,497원 908,744원 ~1,087,439원 1,025,413원 ~1,086,798원 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 234

237 부여일의 주가 1,526,658원 2,079,066원 1,445,977원 1,445,977원 주가변동성 9.10% 11.20% 68.44% 67.95% 무위험수익률 3.36% 2.50% 3.19% 3.19% 할인율 14.46% 13.64% 10.17% 10.17% (단위: 천원) 구분 1차 2차 3차 4차 부여일 부여대상자 임직원 임직원 임직원 임직원 부여주식의 종류와 수량 기명식보통주 1,280주 기명식보통주 11,182주 기명식보통주 5,324주 기명식보통주 1,382주 부여일 이후 2년 이상 회사 부여일 이후 2년 ~ 5년 이 부여일 이후 2년 ~ 3년 이 부여일 이후 2년 이상 회사의 의 상 상 가득조건 및 행사조건 임직원으로 재직한 자에 한해 임직원으로 재직한 자에 한 회사의 임직원으로 재직한 회사의 임직원으로 재직한 행사가능 해 자 자 행사가능 에 한해 행사가능 에 한해 행사가능 부여방법 신주교부 신주교부 신주교부 신주교부 행사가격 119,967원/주당 189,372원/주당 236,255원/주당 236,255원/주당 행사가능기간 부터 5년 부터 5년 ~ 부 터 1 ~ 5년 ~ 부 터 2 ~ 3년 6. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 (1) 재무제표 재작성 게임아이템 매출에 대한 회계처리 오류가 14년에 발견됬으며, 제2기(2013년) 재무제표는 이 러한 수정사항을 반영하여 소급하여 재작성 됐습니다. 이로 인한 수정 내역은 다음과 같습니 다. (가) 재무상태표 (단위 : 천원) 구분 수정전 수정금액 수정후 수정전 수정금액 수정후 기타유동자산 94, , ,687 75,020 51, ,920 이연법인세자산 104,259 81, ,444-26,642 26,642 기타유동부채 600, ,171 1,127, , , ,691 이익잉여금 12,137,534 (287,835) 11,849, ,364 (94,458) 613,906 (나) 포괄손익계산서 (단위 : 천원) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 235

238 구분 ~ 수정전 수정금액 수정후 영업수익 45,643,995 (354,171) 45,289,824 영업비용 32,425,258 (106,251) 32,319,007 법인세비용 1,296,250 (54,542) 1,241,708 당기순이익 11,383,442 (193,378) 11,190,064 기본주당순이익 68,943원 (894)원 68,049원 (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항 (가) 합병 - 합병의 시기: 2014년 12월 26일 - 합병의 목적: 지배구조 개선 및 경영의 효율성 증대 - 합병 대상회사: 더블유게임즈모바일 - 합병의 방법: 더블유게임즈가 더블유게임즈모바일을 흡수 합병 - 합병조건: 본 건으로 발행된 주식은 없으며, 동일 지배 하에 있는 기업 간 사업결합에 해당 됨에 따라 피합병회사인 더블유게임즈모바일의 자산?부채를 장부금액으로 인식하였습니 다. - 합병 후 최초 결산확정일: 2014년 12월 31일 - 합병 전 양 법인의 직전 3개년 및 합병 후 법인의 최초 결산 요약 재무제표 (단위: 천원) 항목 합병 후 최초결산 직전 1년(2013년) 합병법인 피합병법인 더블유게임즈 더블유게임즈모바일 총자산 50,769,748 18,472,312 35,646 자본금 86,022 86,022 50,000 자본총계 41,388,326 13,624,575 (43,324) 부채총계 9,381,421 4,847,738 78,970 매출액 71,256,798 45,643, ,000 영업이익 29,317,530 13,310,162 (93,328) 세전이익 31,089,863 12,747,517 (93,324) 당기순이익 27,908,422 11,451,266 (93,324) 주당순이익(원) 163,524 69,354 (933) 영업활동 현금흐름 26,899,605 2,435,616 78,970 전체 현금흐름 11,110,730 9,907,877 28,098 주1) 합병 후 최초결산은 2014년 12월 31일 기준입니다. 주2) 피합병법인인 더블유게임즈모바일은 2013년 11월 01일 설립됨에 따라 직전 1년에 대한 재무정보만을 기재하였습니다. 주3) 사업결합으로 인하여 합병법인에 이전된 피합병법인의 재무제표는 아래와 같습니다. (단위: 천원) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 236

239 구분 금액 유동자산 705,530 비유동자산 21,457 자산 총계 726,987 유동부채 556,623 비유동부채 500,000 부채 총계 1,056,623 자본 총계 (329,636) 부채와 자본 총계 726,987 (나) 영업양수도 - 이사회(또는 주주총회) 결의일 및 양수 또는 양도일자: 2015년 1월 22일 - 양수 또는 양도 대상사업 및 관련 자산 부채 내용: 관련 자산부채의 내역은 없습니다. - 양수 자산 게임장르 타겟대상 이름(가칭) 모바일 액션 슈팅 RPG 20~40세 남성 아크엔젤 - 계약의 목적 또는 기대효과: 사업 경쟁력을 강화하고 사업다각화를 통한 사업규모 확대 기 대 - 영업권 양수금액: 520,000,000원 (3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 구분 (4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 대손충당금 설정현황 (1) 계정과목별 대손충당금 설정내용 2013년 수정전 수정금액 수정후 영업수익 45,643,995 (354,171) 45,289,824 영업비용 32,425,258 (106,251) 32,319,007 법인세비용 1,296,250 (54,542) 1,241,708 당기순이익 11,383,442 (193,378) 11,190,064 기본주당순이익(원) 68,943 (894) 68,049 (단위: 천원) 구 분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 237

240 설정률 제4기 반기 (2015년 반기) 제3기 (2014년) 제2기 (2013년) 매출채권 11,761, ,610 1% 매출채권 8,679,254 (86,793) 1% 매출채권 5,332,118 (53,321) 1% (2) 대손충당금 변동현황 (단위: 천원) 구 분 제4기 반기 (2015년 반기) 제3기 (2014년) 제2기 (2013년) 1. 기초 대손충당금 잔액합계 86,793 53,321 12, 순대손처리액(1-2±3) (86,793) (53,321) (12,203) 1 대손처리액(상각채권액) 상각채권회수액 86,793 53,321 12,203 3 기타증감액 대손상각비 계상(환입)액 117,610 86,793 53, 기말 대손충당금 잔액합계 117,610 86,793 53,321 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 당사의 재무상태일 현재 매출채권 잔액의 회수가능성에 대한 개별분석 및 과거의 대손경험 율을 토대로 하여 예상되는 대손추정액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. (4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 (기준일 : 2015년 06월 30일) (단위: 천원) 구 분 6월 이하 6월 초과 1년 이하 1년 초과 3년이하 3년 초과 계 금 액 일반 11,761, ,761,171 특수관계자 계 11,761, ,761,171 구성비율 100.0% % 다. 재고자산 현황 등 (1) 재고자산의 사업부문별 보유현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 238

241 (2) 재고자산의 실사내용 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 공정가치평가 내역 당반기 중, 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. (1) 금융상품 종류별 공정가치 회사가 보유하고 있는 금융자산 및 금융부채는 장부금액을 공정가치의 합리적인 근사치로 추정하였으므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다. (2) 원가로 측정되는 금융상품 당반기말 및 전기말 현재 원가로 측정되는 금융상품은 없습니다. (3) 금융상품 공정가치 서열 체계 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1) - 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측 가능한, 자산이나 부 채에 대한 투입 변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함 (수준 2) - 관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입 변수(관측 가능하지 않은 투입 변수)를 이용하여 산정한 공정가치 (수준 3) 당반기말 및 전기말 현재 공정가치로 측정된 금융상품은 없습니다. (4) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동 회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식합니다. 당반기 및 전반기 중 금융상품의 각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동은 발생하지 아니하였 습니다. 마. 채무증권 발행실적 등 (1) 채무증권 발행실적 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (2) 기업어음증권 미상환 잔액 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (3) 전자단기사채 미상환 잔액 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 239

242 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (4) 회사채 미상환 잔액 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (5) 신종자본증권 미상환 잔액 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (6) 조건부자본증권 미상환 잔액 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 240

243 Ⅳ. 감사인의 감사의견 등 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 2015년 반기 (제4기 반기) 삼일회계법인(지정) 해당사항 없음 해당사항 없음 2014년(제3기) 삼일회계법인(지정) 적정 해당사항 없음 2013년(제2기) 한영회계법인 적정 해당사항 없음 주1) 감사인의 감사(또는 검토)의견은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 연결 재무제표, 별도 재 무제표에 대한 의견이 동일합니다. 2. 감사용역 체결현황 (단위: 백만원, 시) 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 2015년(제4기) 삼일회계법인 K-IFRS 별도 반기 재무제표 검토, 년(제3기) 삼일회계법인 K-IFRS 별도 및 연결 재무제표 감사 년(제2기) 한영회계법인 제1기, 제2기 K-IFRS 별도 및 연결 재무제표 감 사 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위 : 백만원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 2015년(제4기) 2015년 9월 코스닥시장 상장 용역업무 ~ 삼일회계법인 2013년(제2기) 2013년 8월 세무자문업무 ~ 한영회계법인 4. 회계감사인의 변경 당사는 설립 후 2012년 K-IFRS으로 한영회계법인으로부터 초도 감사를 받았으며, 2014년 상장을 목적으로 삼일회계법인을 지정감사인으로 지정받아 2014년말 지정회계감사와 2015년 반기말에 대한 검토를 수감하였습니다. 5. 회계감사인의 변경 당사는 내부회계관리제도 구축을 통해 내부회계관리규정을 제정하고, 내부회계관리자를 지 정할 예정이며, 회계부정과 오류를 예방하여 신뢰성 있는 회계정보를 작성 및 공시하고 적시 에 문제점을 발견할 수 있도록 2015년 하반기 중 최초로 내부회계관리제도에 대한 설계평가, 운영평가를 진행할 계획입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 241

244 또한 상장 후 최초로 도래하는 사업연도부터 매 사업연도마다 내부회계관리자로 하여금 내 부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이를 이사회 및 감사위원회에 보고하고, 동 내용을 외부감사인으로부터 검토받는 등 적정하게 구축 및 운영할 예정입니다 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 242

245 Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성개요 당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받 은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무 집행을 감독하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 4명의 사내이사와 2명 의 사외이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다. 이사 의 주요 이력 및 인적사항은 Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 을 참조하시기 바랍니다. 나. 이사회의 주요의결사항 등 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 비고 1) 영업권 양수도의 건 ) 사내규정 제 개정 승인의 건 3) 2014년도 하반기 임직원 상여 지급의 건 가결 4/5 1/1 4) 회계법인 감사계획 보고의 건 1) 2013년도 및 2014년도 재무제표 승인의 건 ) 정관변경의 건 3) 주식매수선택권 부여 승인의 건 4) 회계법인 감사종결 보고의 건 가결 4/5 0/0 5) 정기주주총회 소집 및 의안 확정의 건 ) 임시 주주총회 소집 및 의안 확정의 건 2) 인사 위원회 설치의 건 3) 사내규정 재 개정의 건 가결 4/4 0/ 싱가포르 자회사 설립 승인의 건 가결 대표이사 재선임의 건 가결 신주식 발행의 건(제3자 배정) 가결 임시 주주총회 소집 및 의안 확정의 건 가결 신주식 발행의 건(무상증자) 가결 년도 상반기 임원 상여 지급의 건 가결 타 회사 지분 출자의 건 가결 4/4 0/0 4/4 0/0 4/4 0/0 4/4 0/0 4/4 0/0 4/4 0/0 4/4 0/0 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 243

246 ) 코스닥 상장 추진의 건 2) 사규 제정의 건 3) 감사위원회 설치의 건 가결 6/6 0/ ) 본점 이전의 건 가결 5/6 주) 당사는 2015년 7월 17일 감사위원회(사내이사 1명, 사외이사 2명)를 설치하여, 이후의 이사회에는 참여할 감사는 별도로 존재하지 않습니다. 다. 이사회 운영규정의 주요 내용 구분 제3조 권한 제10조 소집절차 내역 이사회는 법령 또는 회사 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다 1. 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 적어도 회의 개최 7일전에 각 이사에 대하여 통지하여야 한다. 2. 이사회는 이사 전원의 동의가 있을 때에는 제1항의 절차에 상관없이 언제든지 회 의를 할 수 있다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 244

247 이사회는 다음 사항을 심의 결정할 수 있다. 1. 주주총회에 관한 사항 (1)주주총회의 소집 (2)영업보고서의 승인 (3)재무제표의 승인 (4)정관의 변경 (5)자본 감소 (6)회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속 (7)주식의 소각 (8)회사의 영업 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수 (9)영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준한 계약의 체결이나 변경 또는 해약 (10)이사, 감사위원회 위원의 선임 및 해임 (11)주식의 액면미달발행 (12)주식배당 결정 - 현금, 주식, 현물배당의 결정 (13)법정준비금의 감액 (14)주식매수선택권의 부여 (15)이사의 보수 (16)회사의 최대주주 등(그의 특수관계인을 포함함) 및 관계회사와의 거래승인 및 주 주 총회에의 보고 (17)기타 주주총회에 부의할 의안 제12조 부의 사항 2. 경영에 관한 사항 (1)회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 (2)신규사업 또는 신제품의 개발 (3)자금계획 및 예산 운용 (4)대표이사의 선임 및 해임 (5)회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임 (6)공동대표의 결정 (7)이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 (8)이사회 내 위원회의 위원 선임 및 해임 (9)이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의 (10)이사의 전문가 조력의 결정 (11)지배인의 선임 및 해임 (12)직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침 (13)급여체계, 상여 및 후생제도 (14)노조정책에 관한 중요사항 (15)기본조직의 제정 및 개폐 (16)중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐 (17)지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치 및 이전 또는 폐지 (18)간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정 (19)흡수합병 또는 신설합병의 보고 (20)준법지원인의 선임 및 해임 3. 재무에 관한 사항 (1)투자에 관한 사항 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 245

248 (2)중요한 계약의 체결 (3)중요한 재산의 취득 및 처분 (4)결손의 처분 (5)중요 시설의 신설 및 개폐 (6)신주의 발행 (7)사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임 (8)준비금의 자본전입 (9)전환사채의 발행 (10)신주인수권부사채의 발행 (11)자기자본의 5%를 초과하는 자금 차입 및 보증행위 (12)회사의 재산에 대한 저당권, 질권의 설정 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 246

249 라. 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 이사의 독립성 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발 생하지 않도록 이사회 운영규정 제정하여 성실히 준수하고 있습니다 (1) 사외이사 현황 성명 주요 경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건 여부 비고 '01.08: KAIST 물리학 학사 최형순 '01.08~'03.12: Northwestern 석사 '04.01~'07.12: Northwestern 박사 '07.12~'11.09:KAIST Post Doc - - 감사위원회 위원 '11.10 ~: KAIST 물리학 교수 '08.02: 서울대 바이오소재공학 학사 한성용 '07.12: 제44회 변리사 합격 '07.12~'11.08: 한라특허법인 '11.08~'13.02: 특허법인 대아 - - 감사위원회 위원 '13.02~현재: 청암국제특허법률사무소 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회 설치여부 당사는 2015년 7월 17일 이사회 결의를 통하여 감사위원회를 설치하여 감사업무를 수행하 고 있습니다. 당사는 상법 상 감사위원회 설치의무는 없으나 비상근감사에 갈음하여 감사위 원회를 설치하였으며, 상법 제415조의2 제2항에서 정하고 있는 3명 이상의 이사, 위원의 3분의 2 이상의 사외이사 요건을 충족하고 있습니다. 나. 감사위원회의 인적사항 성 명 주요경력 비 고 원용준 ( ) 최형순 ( ) '06.02: 서울대학교 바이오소재공학 학사 '04.03~'06.02: NHN 게임퍼블리싱 '06.03~'14.11: 한국거래소 '14.11~현재: 더블유게임즈 이사 '01.08: KAIST 물리학 학사 '01.08~'03.12: Northwestern 석사 '04.01~'07.12: Northwestern 박사 '07.12~'11.09:KAIST Post Doc '11.10 ~: KAIST 물리학 교수 위원장 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 247

250 한성용 ( ) '08.02: 서울대학교 바이오소재공학 학사 '07.12: 제44회 변리사 합격 '07.12~'11.08: 한라특허법인 '11.08~'13.02: 특허법인 대아 '13.02~현재: 청암국제특허법률사무소 - 다. 감사의 독립성 감사위원회는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수 행하고 있습니다. 당사는 상장후 아래와 같은 경영정보접근과 관련된 세부적인 장치를 마련 하여 운영할 예정입니다. 구 분 주요 접근 권한: 중요 회의에의 출석 권한 행사절차 : 문서 등의 열람 세부내용 1 감사위원은 경영방침의 결정 경과, 경영 및 업무 상황을 파악하기 위하 여 임원회의 및 기타 중요한 회의에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. 2 전항의 회의에 출석하지 아니한 경우 감사위원은 심의사항에 관하여 보 고를 받고 의사록 및 자료 등을 열람할 수 있다. 1 위원회는 업무집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람하고 필요한 때에 는 이사 또는 직원에 대하여 그 설명을 요구한다. 2 위원회는 열람할 문서에 관하여 이사와 협의하여 그 범위를 정해 두어야 한다. 3 위원회는 중요한 기록, 기타 중요정보의 정비, 보존 등의 관리상황을 조 사하고 필요에 따라 이사 또는 직원에게 설명을 요구한다. 라. 감사위원회의 주요 활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 비고 감사위원회 위원장 선임의 건 가결 3/3 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 248

251 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 집중투표제의 채택여부 당사는 정관 제32조에 의거 이사 선임시 집중투표의 방법은 적용하지 않고 있습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 정관상에 서면에 의한 의결권 행사를 할 수 있도록 하고 있습니다. 다. 소수주주권의 행사여부 당사는 증권신고서 제출일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 249

252 Ⅵ. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, %) 소유주식수 및 지분율 성 명 관 계 주식의 종류 기 초 ( ) 기 말 (제출일 현재) 비고 주식수 지분율 주식수 지분율 김가람 최대주주 보통주 100, ,400, 주1) 계 보통주 100, ,400, 우선주 주1) 당사는 주식발행초과금을 재원으로 7,300% 무상증자(1주당 73주 배정)를 실시하여 최대주주의 주식수(7,300,000주)가 증가하였습니다. 또한, 최대주주의 지분율 변 동원인은 한국투자증권, 대우증권, 키움증권 를 대상으로 제3자배정 유상 증자(주당 58,109원, 총 86,136주)입니다. 나. 최대주주의 주요 경력 성 명 직 책 주요 경력 비고 - '00.07 KAIST 전자공학 학사 김가람 ( ) 대표이사 (상근/등기) - '00.12 (주)가온아이 연구원 - '04.02 (주)시스앤코드 대표이사 - '07.07 (주)이노그리드 사업본부장 - - '12.04 (주)더블유게임즈 대표이사 2. 최근 3년간 최대주주의 변동내역 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 250

253 3. 주식의 분포 가. 5% 이상 주주의 주식소유 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, %) 구 분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 한국투자글로벌 프론티어펀드제20 854, 플레이독소프트 811, 주1) 최대주주를 제외한 5% 이상 주주의 주식소유 현황입니다. 주2) 2015년 7월 21일 기준이기 때문에 현재의 주식소유 현황과 차이가 발생할 수 있습니다. 주3) 증권신고서 제출일 현재 우리사주조합 소유 주식은 존재하지 않습니다. 나. 소액주주현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, %) 구 분 주주 보유주식 주주수 비율 주식수 비율 비 고 소액주주 1, ,311, 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 보유한 주주 주1) 발행주식총수의 100분의 1 미만을 보유한 주주로서, 최대주주등의 주식수를 제외한 주식수 입니다. 주2) 2015년 7월 21일 기준이기 때문에 현재의 주식소유 현황과 차이가 발생할 수 있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 251

254 4. 주식사무 구 분 정관상 신주인수권의 내용 내 용 제9조(신주인수권) 1 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는 다. 2 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융 투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하 는 경우 2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 3. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하 는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상의 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 유치하기 위하여 신주를 발행 하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 여신전문금융업 법에 따른 신기술사업금융업자 및 신기술사업투자조합, 중소기업창업 지원법에 따른 중소기업창업투자회사 및 중소기업창업투자조합에게 신주를 발행하는 경 우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 첨단 기 술의 도입, 사업다각화, 해외진출, 원활한 자금조달 등 전략적 제휴를 위하여 상 대회사에 신주를 배정하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제418조 제2항 단서에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 신규시장의 개척 및 전략적 제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조 달 등 경영상 필요에 의하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행 하는 경우 9. 주권을 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 3 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의한 신주를 발행하는 경우 발행할 주식 의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 4 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대 한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 252

255 주주명부 폐쇄시기 주권의 종류 명의개서 대리인 공고게재 결산일 정기주주총회 제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 1 회사는 매년 1월1일부터 1월31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. 2 회사는 매년 12월31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 3 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과 하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지 하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회가 필요하다고 인정하는 때 에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회 사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간전에 이를 공고하여야 한다. 제8조(주권의 발행과 종류) 1 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다. 2 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종류로 한다. 1 한국예탁결제원 2 주소: 서울시 영등포구 여의나루로4길 23 3 전화번호 : 02) 인터넷 홈페이지( 매일경제신문(전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷홈페이지 에 할 수 없을 경우) 12월 31일 매 사업연도 종료 후 3월 이내 5. 주가 및 주식거래실적 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 253

256 Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 가. 임원의 현황 당사의 임원은 등기임원 6명(사내이사 4명, 사외이사 2명)이며, 임원의 상세현황은 다음과 같습니다. (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원 여부 상근 여부 담당 업무 주요경력 소유주식수 의결권 의결권 있는 주식 없는 주식 재직 기간 임기 만료일 '00.07: KAIST 전자공학 학사 김가람 남 1978년 9월 대표이사 등기 상근 경영 총괄 '00.12~'04.01: 가온아이 연구원 '04.02~'07.06: 시스앤코드 대표이사 '07.07~'12.04: 이노그리드 사업본부장 보통주 7,400,000-3년 '12.04~현재: 더블유게임즈 대표이사 '05.02: 서경대학교 컴퓨터과학 학사 박신정 남 1979년 9월 부사장 등기 상근 운영 총괄 '07.01~'12.04: 이노그리드 개발책임 '12.04~'13.10: 더블유게임즈 부사장 '13.11~'14.12: 더블유게임즈모바일 대표이사 - - 2년 '14.12~현재: 더블유게임즈 부사장 '03.02: 국민대학교 컴퓨터과학 학사 김동우 남 1978년 1월 이사 등기 상근 개발 총괄 (슬롯) '03.03~'03.12: 지노스정보 사원 '04.01~'07.02: 델피콤 대리 '07.02~'07.06: 레드게이트 대리 '07.08~'12.06: 이노그리드 개발팀장 - - 3년 '12.07~현재: 더블유게임즈 이사 '06.02: 서울대학교 바이오소재공학 학사 원용준 남 1979년 4월 이사 등기 상근 재무 총괄 '04.03~'06.02: NHN 게임퍼블리싱 '06.03~'14.11: 한국거래소 - - 1년 '14.12~현재: 더블유게임즈 이사 '04.02: 한국항공대학교 기계공학 학사 김형진 남 1979년 2월 이사 미등기 상근 개발 총괄 (도시) '07.02: UST 그리드/슈퍼컴퓨팅 석사 '07.04~'09.11: 한국과학기술정보연구원 연구원/자문위원 '09.12~'12.06: 이노그리드 책임연구원 - - 3년 - '12.07~현재: 더블유게임즈 이사 '04.02: 서울대학교 지구환경시스템 학사 김기철 남 1978년 10월 이사 미등기 상근 마케팅 총괄 '04.02~'08.05: 에듀플렉스 부사장 '08.06~'12.02: FNS Investments 대표 '12.02~'15.02: 휴렙 부사장 - - 1년 - '15.02~현재: 더블유게임즈 이사 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 254

257 '00.08: KAIST 전자공학 학사 '00.07~'03.12: 인지소프트 차장 김인극 남 1978년 4월 이사 미등기 상근 사업 전략 '05.10~'06.06: 시스앤코드 이사 '06.07~'10.12: 이노그리드 이사 '11.08~'14.01: 미래에셋증권 차장 - - 1년 - '13.12~'15.03: 더블유게임즈 사외이사 '15.04~현재: 더블유게임즈 이사 '01.08: KAIST 물리학 학사 '01.08~'03.12: Northwestern 석사 최형순 남 1980년 1월 사외이사 등기 비상근 경영 고문 '04.01~'07.12: Northwestern 박사 '07.12~'11.09:KAIST Post Doc '11.10 ~: KAIST 물리학 교수 '15.07~현재: 더블유게임즈 사외이사 '08.02: 서울대 바이오소재공학 졸업 '07.12: 제44회 변리사 시험 합격 한성용 남 1980년 8월 사외이사 등기 비상근 경영 고문 '07.12~'11.08: 한라특허법인 '11.08~'13.02: 특허법인 대아 '13.02~현재: 청암국제특허법률사무소 '15.07~현재: 더블유게임즈 사외이사 나. 직원의 현황 (기준일 : 2015년 06월 30일) (단위 : 명, 백만원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균 연간급여 1인평균 정규직 계약직 기 타 합 계 근속연수 총 액 급여액 비고 사무직 남 년 0개월 2, 사무직 여 년 2개월 합 계 , 주1) 인원수 : 6월30일기준 재직인원 기준 (등기 임원 4인 제외) 주2) 연간급여총액 : 1월1일~6월30일까지 지급된 급여 합계 다. 기업인수목적회사의 이해상충 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 임원의 보수 등 가. 이사ㆍ감사의 보수현황등 (1) 주주총회 승인금액 (기준일: 2015년 6월 30일 현재) (단위: 명, 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 255

258 이사(등기, 사외) 6 6,000 감사위원회 위원 3 - 등기이사 4명 사외이사 2명 등기이사 1명 사외이사 2명 주1) 인원수 및 주총승인금액은 임시주주총회( ) 승인금액 기준입니다. 주2) 감사위원회 3명은 이사(등기, 사외)에 속하여 이사의 보수한도액 적용을 받습니다. (2) 보수지급금액 (기준일: 2015년 6월 30일 현재) (단위: 명, 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 등기이사 4 1, 사외이사 감사 사외이사 김인극 ( 사임) 감사 김기철 ( 사임) 계 4 1, 주) 보수총액 및 1인당 평균보수액은 당기 주주총회에서 퇴임(사임)한 이사 및 감사를 포함하여 지급한 내역으로 당기(2015년 1월~6월)에 지급한 보수기준입니다. <이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> (1) 개인별 보수지급금액 (기준: 2015년 상반기) (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 김가람 대표이사 (2) 산정기준 및 방법 (기준: 2015년 상반기) (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 금액 산정기준 및 방법 급여 225 이사보수지급기준(또는 이사회결의)에 따라 연간 급여총액 4억 5천만원의 1/12인 3천7백5십만원을 매월 지급하였음 임원보수지급기준에 따름 - 반기 성과급: 반기별 경영실적 및 직무수행실적로 구성된 지 대표이사 김가람 근로 소득 상여 400 표를 종합하여 평가하여 기준연봉의 0~200%내에서 지급할 수 있음 2015년 반기성과급은 회사의 '14년 매출이 전년 동기 대비 57.3% 성장한 712.6억원을 달성할 수 있도록 사업 전반에 걸쳐 리더쉽을 발휘하였으며, 이에 '15년 상반기 4억원의 상여금(연봉 의 88% 수준)을 지급하였음 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 256

259 나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 명, 백만원) 구분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 3 3,784 - 사외이사 - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - 계 3 - 주1) 주식매수선택권에 대한 회계처리방침은 첨부된 감사보고서의 '재무제표에 대한 주석'을 참조하 시기 바랍니다. 주2) 2015년 상반기 동안의 비용으로 인식된 주식매수선택권(임원부여분)의 공정가치 금액입니다. 주3) 인원수는 주식매수선택권을 부여받은 임원수입니다. [주식매수선택권 부여현황] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 명, 원) 성 명 관 계 부여일 부여방법 주식의 종류 변동수량 부여 행사 취소 미행사 수량 행사기간 행사가격 박신정 등기임원 신주발행 보통주 572,566주 ,566주 ~ ,560원 김동우 등기임원 신주발행 보통주 127,204주 ,204주 ~ ,560원 김형진 등기임원 신주발행 보통주 127,204주 ,204주 ~ ,560원 원용준 등기임원 신주발행 보통주 114,573주 ,573주 ~ ,190원 신주발행 보통주 12,813주 ,813주 ~ ,190원 김기철 미등기임원 신주발행 보통주 64,211주 ,211주 ~ ,190원 김인극 미등기임원 신주발행 보통주 64,211주 ,211주 ~ ,190원 류문봉 외 8인 직원 신주발행 보통주 94,788주 ,788주 ,620원 김태균 외 18인 직원 신주발행 보통주 127,239주 ,239주 ~ ,190원 김수민 외 30인 직원 신주발행 보통주 86,871주 ,871주 ~ ,190원 양재호 외 4인 직원 신주발행 보통주 25,329주 ,329주 ~ ,190원 합계 ,417,009주 - - 1,417,009주 - - 주1) 상기 부여주식수 및 행사가격은 당사가 실시한 7,300% 무상증자(1주당 73주 배정)에 따라 조정된 주식수 및 가격입니다. 주2) 상기 변동수량은 부여일부터 증권신고서 제출일 현재까지의 변동내역입니다. Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항 1. 기업집단의 명칭 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 257

260 2. 기업집단에 소속된 회사 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 관계회사 투자지분 현황 가. 당사의 관계회사 및 타법인 지분 소유현황 (기준일 : 2015년 06월 30일) (단위 : 원, 주, %) 최근사업연도 법인명 최초취득일자 출자 목적 최초취득금 액 수량 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 장부 취득(처분) 평가 지분율 수량 지분율 가액 수량 금액 손익 장부 가액 재무현황 당기 총자산 순손익 애피타이저게임즈 (비상장) 게임 퍼블리싱 200,010, ,010, % 200,010,000 78,272,856 49,428,673 피그플라이 (비상장) 게임 퍼블리 싱 200,000, , ,000, , % 200,000, ,624,313-47,227,797 타이디 (비상장) 게임 퍼블리 싱 399,991, , ,991,345-64, % 399,991, ,112,122 23,726,010 합 계 , ,001,345-89, ,001, 주1) 주2) 타법인에 대한 출자현황은 민법상 조합 등에 출자한 경우를 포함하며, 다음중 어느 하나에 해당하는 경우 기재하였습니다. 가. 기초 또는 기말 현재 해당 법인에 대한 출자비율이 5%를 초과하는 경우 나. 기초 또는 기말 현재 장부가액이 1억원을 초과하는 경우 애피타이저게임즈, 피그플라이, 타이디 의 '최근사업연도 재무현황'은 2014년도 기말 기준으로 기재 하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 258

261 Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등 가. 가지급금 대여금(증권 대여 포함) 및 가수금 내역 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 담보제공 내역 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 내역 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 차입금 내역 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 5. 기업인수목적회사의 추가기재사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 259

262 X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약 주총일자 구 분 안 건 결의내용 정기주주총회 1) 대차대조표, 손익 계산서, 결손금 처리계산서 승인의 건 2) 이사 선임의 건 3) 감사 선임의 건 4) 이사보수 지급한도 승인의 건 5) 감사보수 지급한도 승인의 건 6) 임원 퇴직금지급규정 승인의 건 가결 임시주주총회 1) 상호변경의 건 가결 임시주주총회 1) 정관 변경의 건 2) 임원퇴직금지급규정 승인의 건 가결 임시주주총회 1) 이사 선임의 건 가결 정기주주총회 1) 2013년도 재무제표 및 감사보고서 승인의 건 2) 이사보수 지급한도 승인의 건 3) 정관 변경의 건 4) 주식매수선택권 부여 승인의 건 가결 임시주주총회 1) 합병계약 승인의 건 가결 임시주주총회 정기주주총회 임시주주총회 임시주주총회 1) 합병완료 보고의 건 2) 이사 선임의 건 3) 주식매수선택권 부여 승인의 건 4) 정관 변경의 건 5) 임원보수지급규정 개정의 건 1) 2013년도 및 2014년도 재무제표 및 보고서 승인의 건 2) 정관 변경의 건 3) 주식매수선택권 부여 승인의 건 1) 사내이사 재선임의 건 2) 임원보수한도 승인의 건 3) 주식매수선택권 부여 승인의 건 1) 정관 개정의 건 2) 사외이사 선임의 건 3) 임원보수 개정의 건 가결 가결 가결 가결 2. 우발채무 등 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 260

263 가. 중요한 소송사건 등 증권신고서 제출일 현재 당사는 게임산업진흥에관한법률(이하 "게임법"이라 함)상 게임물관 리위원회에 등급 심의를 받지 않은 게임물을 제작하여 이용에 제공한 혐의 그리고 게임제작 업 등록의무 위반혐의로 검찰 조사를 받았습니다. 이와 관련하여 2015년 5월 27일자로 검찰 조사 결과 '혐의없음(증거불충분)'으로 처분되어 관련 우발상황이 해소되었으며, 이로 인하여 전기 및 당기 재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 제재현황 등 그밖의 상황 가. 제재현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 중소기업기준 검토표 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 261

264 라. 직접금융 자금의 사용 (1) 공모자금의 사용내역 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 262

265 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (2) 사모자금의 사용내역 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 263

266 전문가의 확인 1. 전문가의 확인 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 264