본 사 : 서울 영등포구 여의도동 27-1 홈페이지 : : 본부별 지역 지점명 주 소 지역번 전화번호 별 호 - 서울 영업부 서울 영등포구 여의도동 27-1번지 한국투자증권 1층 강

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1 투 자 설 명 서 2010년 10월 5일 주식회사 디지털오션 기명식 보통주식 4,350,000주 5,633,250,000원 (예정) 1. 증권신고의 효력발생일 : 2010년 10월 5일 2. 모집가액 : 금 5,633,250,000원 (예정) 3. 청약기간 : 2010년 11월 3일 ~ 2010년 11월 4일 4. 납입기일 : 2010년 11월 12일 5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소 가. 증권신고서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공스템 나. 일괄신고 추가서류 : 다. 투자설명서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공스템 서면문서 : (주)디지털오션 서울특별 서초구 서초동 대륭서초타워 12, 13층 한국투자증권(주) 서울특별 영등포구 여의도동 안정조작 또는 장조성에 관한 사항 - 해당사항 없음 이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정 될 수 있음을 유의하기 바랍니다. 한국투자증권 주식회사 [한국투자증권(주) 본ㆍ지점]

2 본 사 : 서울 영등포구 여의도동 27-1 홈페이지 : : 본부별 지역 지점명 주 소 지역번 전화번호 별 호 - 서울 영업부 서울 영등포구 여의도동 27-1번지 한국투자증권 1층 강서본 부 (지점 18) 서울 경기 도 강서 서울 강서구 화곡동 1095번지 아이파크 3층 고양화정 경기도 고양 덕양구 화정동 969번지 동원텔빌딩 2층 경기 도 광명 경기도 광명 철산3동 413번지 한복빌딩 2층 서울 금천 서울 강서구 화곡동 1095번지 아이파크 3층 서울 마포 서울 마포구 도화동 563번지 아크로타워 3층 서울 목동 서울 양천구 신정동 994-5번지 신정빌딩 1층 서울 방화동 서울 강서구 방화1동 번지 해성빌딩 6층 경기 도 부천 경기도 부천 원미구 중4동 번지 굿모닝프라자 2층 인천 부평 인천 부평구 부평동 549-5번지 금남빌딩 1,2층 서울 신도림 서울 구로구 신도림동 337번지 신도림1차 푸르지오빌딩 2층 서울 신목동 서울 양천구 목동 번지 현대파크빌 2층 서울 신촌 서울 마포구 노고산동 31-11번지 신촌로타리예식장 1층 서울 영등포 서울 영등포구 영등포동 6가 성모빌딩 1-14번지 인천 인천 인천 남구 주안 6동 72-2번지 경기 일산 경기도 고양 일산구 주엽동 106-1번지

3 도 제주 제주 제주도 제주 일도1동 번지 서울 합정동 서울 마포구 합정동 373-4번지 성지빌딩 2층 서울 홍제동 서울 서대문구 홍제동 301-2번지 홍제빌딩 1층 강북본 부 (지점 22) 서울 강원 도 강동 서울 강동구 천호2동442-34번지 대동피렌체리버 2층 강릉 강원도 강릉 임당동 문선빌딩 1층 서울 강북센터 서울 종로구 서린동 33번지 영풍빌딩 5층 서울 광장동 서울 광진구 광장동 번지 서울 광화문 서울 종로구 당주동 5번지 로얄빌딩 1층 경기 도 구리 경기도 구리 수택동 526-4번지 서울 군자 서울 광진구 중곡동 638-4번지 서울 돈암동 서울 성북구 동소문동4가 260번지 드림트리빌딩 1층 서울 명동 서울 중구 명동 2가 50-14번지 유네스코회관 2층 서울 명동중앙 서울 중구 명동1가 10-1번지 명동센트럴빌딩 3층 서울 명일동 서울 강동구 명일동 46번지 이화빌딩 2층 서울 상계동 서울 노원구 상계동 749번지 미산빌딩 1~2층 서울 상봉 서울 중랑구 망우동 489-1번지 삼부빌딩 본관 2층 서울 성북 서울 성북구 길음3동 937번지 태상빌딩 1층 서울 수유동 서울 강북구 수유3동 번지 우성빌딩 1층

4 강원 원주 강원도 원주 원동 58-1번지 2층 도 경기 의정부 경기도 의정부 의정부동 141-1번지 도 서울 이촌동 서울 용산구 이촌동 번지 한석빌딩 2층 서울 종각 서울 종로구 견지동 110번지 대성스카이렉스 2층 서울 종로5가 서울 종로구 효제동 315-1번지 광일빌딩 1층 서울 청량리 서울 동대문구 청량리동 235-4번지 미주상가 A동 2층 강원 춘천 강원도 춘천 중앙로 2가 75번지 도 강남본 부 (지점 20) 서울 서울 가락 서울 송파구 문정동 150-2번지 LG문정플라자3층 강남역 서울 서초구 서초동 번지 청남빌딩 2층 서울 개포 서울 강남구 대치동 653번지 서울 논현 서울 강남구 논현동 142번지 영풍빌딩 1,2층 서울 도곡 서울 강남구 대치동 888번지 아이파크상가 3층 서울 반포 서울 서초구 반포2동 18-3번지 반포래미안 중심상가 3층 서울 사당역 서울 서초구 방배2동 446-1번지 한국투자증권빌딩 2층 서울 삼성동 서울 강남구 대치동 945번지 삼안빌딩 3층 서울 관악 서울 관악구 봉천동 층 서울 서초동 서울 서초구 서초동 번지 일복빌딩 1,2층 서울 서초중앙 서울 서초구 서초4동 번지 남계빌딩 1,2층

5 서울 신림동 서울 관악구 신림5동 번지 서원프라자 3층 서울 신반포 서울 서초구 잠원동 65-32번지 한신공영 2층 서울 신압구정 서울 강남구 신사동 639-3번지 극동빌딩 3층 서울 신역삼 서울 강남구 역삼동 755번지 한솔필리아빌딩 2층 서울 양재 서울 서초구 양재동 275번지 동원산업빌딩 2층 서울 양재중앙 서울 강남구 도곡동 하늘메디컬빌딩 3층 서울 잠실 서울 송파구 방이동 22-3 삼성생명송파빌딩 2층 서울 잠실신천 서울 송파구 잠실동 35-2번지 트리지움상가 3층 서울 청담 서울 강남구 청담동 133-3번지 화천회관 2층 중부본 부 (지점 17) 대전 대전 대전 대전 중구 은행동 140-2번지 대전중앙 대전 서구 둔산동 1267번지 한국투자증권빌딩 2층 경기 도 동수원 경기도 수원 팔달구 인계동 번지 경기 도 분당 경기도 성남 분당구 수내동 58-1번지 동신파크빌딩 2층 경기 도 수원 경기도 수원 팔달구 팔달로2가 91-1번지 신용보증기금빌딩 1,2층 경기 도 수지 경기도 용인 수지구 성복동 76 영진빌딩 1층 경기 도 안산 경기도 안산 고잔동 536-1번지 제일빌딩1층 경기 도 야탑 경기도 성남 분당구 야탑동 358-2번지 분당아미고타워 2층 경기 도 영통 경기도 수원 영통구 영통동 959-4번지 2층

6 대전 유성 대전 유성구 봉명동 468-3번지 미성샤르망빌딩 2층 경기 죽전 경기도 용인 기흥구 보정동 번지 씨티프라자 2층 도 충남 천안 충남 천안 신부동 363-1번지 천안고속버스터미널 2층 충북 청주 충북 청주 흥덕구 복대1동 40-10번지 인승빌딩 2,3층 충북 청주중앙 충북 청주 상당구 서운동 46-3번지 2층 경기 평촌 경기도 안양 동안구 호계동 1051번지 평촌올림픽스포츠센타 2층 도 경기 평촌중앙 경기도 안양 동안구 관양동 번지 국토연구원 1층 도 경기 평택 경기도 평택 평택동 강림빌딩 2층 도 호남본 전남 광양 전남 광양 중동 1674번지 씨티프라자 2층 부 (지점12, 영업소 2) 광주 광주 광주 광주 동구 금남로5가 183번지 한국투자증권빌딩 2층 광주중앙 광주 동구 금남로 2가 19-1번지 전북 남원 전북 남원 쌍교동 101-6번지 황룡빌딩 2층 전남 목포 전남 목포 상동 번지 뉴제일빌딩 2층 광주 상무 광주 서구 치평동 번지 2층 광주 서광주 광주 서구 농성동 번지 대인빌딩 1층 전남 순천 전남 순천 연향동 번지 양천회관빌딩 2층 전남 여수 전남 여수 충무동 623번지 전남 여천영업소 전남 여수 학동 전북 익산 전북 익산 영등동 837-3번지 하나빌딩 3층 전북 전주 전북 전주 완산구 서노송동 614-3번지 한국투자증권빌딩 1,2층 전북 부안영업소 전북 부안군 부안읍 봉덕리 772-5번지 평화빌딩 2층 전북 전주서신동 전북 전주 완산구 서신동 766번지 KT빌딩 1층 영남본 부 대구 광장 대구 달서구 두류동 494-2번지

7 (지점19, 영업소 1) 경북 구미 경북 구미 송정동 33-7번지 1층 부산 구포 부산 북구 덕천2동 399-1번지 덕천빌딩 1층 울산 남울산 울산 남구 달동 번지 동양생명빌딩 1층 대구 대구 대구 중구 동성로 2가 45번지 부산 동래 부산 동래구 명륜동 번지 경남 마산 경남 창원 마산합포구 동성동 299번지 대구 범어동 대구 수성구 범어동 41-3번지 3층(LIG사옥) 부산 부산 부산 중구 동광동 1가 15번지 대구 상인동 대구 달서구 상인동 1512 상인프라자 1층 부산 사하 부산 사하구 괴정동 971-9번지 박씨빌딩 2층 부산 서면 부산 부산진구 부전1동 259-9번지 부산 연산동 부산 연제구 연산5동 연산빌딩 1층 울산 울산 울산 남구 신정 3동 176-5번지 대구 지산 대구 수성구 지산동 번지 태성티월드 2층 경남 창원 경남 창원 성산구 상남동 73-3번지 2층 대구 침산동 대구 북구 침산동 285-5번지 명성프라임빌딩 2층 경북 포항 경북 포항 남구 상도동 번지 부산 해운대 부산 해운대구 우동 번지 장산빌딩 1층 부산 마린티영업소 부산 해운대구 우동 마리나센터 3층

8 PB본부 서울 여의도PB센터 서울 영등포구 여의도동 27-1번지 한국투자증권 2층 서울 방배PB센터 서울 서초구 방배본동 번지 GIM FIVE 휘트니스 1층 경기 도 분당PB센터 경기도 성남 분당구 서현동 265-3번지 센트럴타워 1층 서울 압구정PB센터 서울 강남구 신사동 611번지 중산빌딩 4층

9 대표이사 등의 확인

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11 본 문 요약정보 1. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 (단위 : 원, 주) 증권의 증권수량 액면가액 모집(매출) 모집(매출) 모집(매출) 종류 가액 총액 방법 기명식보통주 4,350, ,295 5,633,250,000 주주배정후 실권주 일반 공모 인수인 증권의 종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 한국투자증권(주) 기명식보통주 - - 1) 기본수수료 : 모 집금액의 2.5% 2) 추가수수료 : 실 권금액의 10.0% 잔액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2010년 11월 03일 ~ 2010년 11월 04일 2010년 11월 12일 2010년 11월 01일 2010년 11월 12일 2010년 09월 29일 자금의 사용목적 구 분 금 액 설자금 5,000,000,000 운용자금 633,250,000 발행제비용 167,937,730 신주인수권에 관한 사항 행사대상증권 행사가격 행사기간

12 기명식보통주 년 10월 08일 ~ 2010년 11월 02일 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의 매출전 매출증권수 매출후 관계 보유증권수 보유증권수 기 타 1. 상기 모집가액은 예정가액으로 확정가액은 2010년 10월 29일 확정되어 2010년 11월 01일 매일경제신문에 공고될 예정입니다. 2. 인수인은 한국투자증권(주)이며 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하 므로 현재 인수수량 및 인수금액은 알 수 없습니다. 3. 상기 청약기일은 구주주청약 일정이며, 일반공모 청약은 2010년 11월 09일과 2010년 11월 10일 2일간입니다. 4. 일반공모 청약은 대표주관회사인 한국투자증권(주)에서 가능합니다. 5. 본 증권신고서의 심사과정에서 정정명령이 부과될 수 있으며 정정명령부과 동 신고서 에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 6. 발행제비용은 자체 자금으로 충당할 계획입니다. 2. 투자위험요소 1. 사업 위험 가. 2010년 반기말 기준 당사 매출의 약 67.5%는 모바일 사업부문에서 대형 이동통신사를 통해 발생하고 있습니다. 이와 같이 당사와 같은 모바일 서비스 및 모바일 플랫폼/솔루션 업 체의 경우, 이동통신사에 대한 매출의존도가 높아 공급자의 교섭력이 열위에 있습니다. 향후 에도 이러한 장구조는 지속될 것으로 판단되며, 따라서 이동통신사의 정책 변화 및 가격 결정에 따라 당사의 수익성이 영향을 받을 수 있습니다. 나. 당사가 영위하고 있는 모바일 사업 및 온라인 광고 사업은 신제품의 교체주기가 짧으며, 변화하는 고객의 요구에 효율적으로 대응하기 위해서는 최신기술의 개발 및 적용이 필수적 입니다. 따라서 관련 산업의 빠른 기술 변화 속도에 적극 대응하지 못할 경우 당사의 수익성 과 성장성이 저하될 수 있습니다. 다. 정부정책 변화에 따른 새로운 서비스 개발 및 신제품 상용화에 실패할 경우 당사의 성장 성 및 수익성은 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

13 라. 모바일사업은 기술집약적인 첨단산업인 바, 전방장에서 요구하는 기술변화에 적절히 대응하지 못 할 경우 수익성과 성장성에 제약을 받을 수 있습니다. 마. 당사가 미디어사업부문을 통해 영위하고 있는 온라인 광고대행 사업은 온라인 장의 영 향력 확대로 인하여 성장세를 지속하고 있으나, 광고산업의 특성상 국내 경기 변동에 영향을 받습니다. 또한, 국내 광고장은 대기업계열 광고사 중심으로 광고물량이 배분되고 있어 비 대기업계열 광고사의 수주경쟁이 치열한 점은 당사의 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습 니다. 바. 스마트폰등 모바일 기기의 등장으로 인해 기존의 포털사이트 중심의 온라인 광고가 모바 일 기기를 이용하는 방향으로 재편될 것으로 예상되며, 이러한 장의 변화에 적절히 대응하 지 못할 경우 당사의 성장성과 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다. 2. 회사 위험 가. 당사(구.주식회사 지어소프트(합병회사, 존속법인))는 지난 2009년 9월 1일 구.주식회사 디지털오션(피합병회사, 소멸법인)을 흡수합병하였으며, 상장법인으로 존속되는 회사는 구.주식회사 지어소프트입니다. 이후 신고서에서 비교 표되는 재무제표중 2007년, 2008년 과 2009년 상반기 재무제표는 구.주식회사 지어소프트의 재무제표입니다. 투자자께서는 이 점 유의하기 바랍니다. 나. 당사는 2010년 반기 약 200억원의 매출규모를 달성하여 31.6억원의 매출총이익을 달성 하였으나, 영업권상각, 사무실이전 및 임직원증가에 따른 판관비 증가 등으로 인해 영업이익 은 손실전환되어 6.2억원의 손실을 현하였으며, 지분법손실에 따른 영업외비용 등이 반영 되어 전기 15.0억원 손실에 이어 9.8억원의 당반기순손실을 현하였습니다. 다. 당사는 2010년 9월 20일 기준 50억원의 단기차입금을 보유하고 있으며, 차입금의존도 는 2009년말 기준 8.7%에서 2010년 반기말 기준 9.7%로 다소 악화되었습니다. 라. 당사는 50억 규모의 분리형 신주인수권부 사채를 발행하였으며, 사채권 전액 조기상환되 고, 신주인수권 1,941,264 주가 미 행사된 상태입니다. 해당 신주인수권이 행사될 경우 유통 주식수가 증가하여 주가 희석화가 발생할 위험이 있습니다. 마. 당사의 최대주주 및 특수관계인은 주식 총 26.7%와 신주인수권 1,244,000주를 확보하 고 있어, 최대주주의 지위를 유지하고 안정적인 경영권을 확보하기에 무리가 없지만, 최대주 주는 보유주식 전량을 담보로 제공하였고, 금번 유상증자로 인해 최대주주 및 특수관계인의 지분이 변동할 수 있으니, 이점 유의하기 바랍니다. 바. 당사는 최대주주 및 특수관계자들과 다양한 거래를 하고 있으며, 특히 최대주주인 수석무 역(주)에 대한 대여금 제공하고 수석무역(주)로 부터 당사가 외한은행으로 부터 차입한 차입 금에 대해 지급보증을 받고 있습니다. 이러한 특수관계자와의 거래로 인하여 최대주주등의 경영환경이 악화될 경우, 당사에 재무적 위험이 존재할 가능성이 있습니다. 사. 당사는 당사가 지급 받아야 하는 용역 대금 미회수에 대해 총 159백만원의 소송을 진행 중에 있으며, 소송 결과에 따라 당사의 실적에 영향을 미칠 수 있습니다.

14 3. 기타 위험 가. 금번 유상증자에 따른 권리락 조치와 더불어 신주에 대한 코스닥장 추가상장일까지 대 내외적인 환경변화로 인하여 급격한 주가 하락이 있을 경우 투자 원금에 대한 손실이 발생될 수 있습니다. 나. 현재 당사의 주식은 코스닥 장에서 거래되고 있으며, 이번 유상증자로 새로 발행되는 4,350,000주의 물량부담으로 인하여 주가가 하락할 가능성이 있습니다. 다. 본 증권신고서는 공심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자 이 러한 점을 감안하기 바랍니다. 라. 투자자께서는 본 증권신고서의 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 최종적인 투자판단 을 해야 합니다.

15 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 (가) 공모의 개요 당사는 2010년 09월 13일 이사회 결의를 통하여 기명식 보통주 4,350,000주를 주주배정후 실권주일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다. 참 고로 '증권의 발행 및 공에 관한 규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 따라 주주 배정(주주우선공모 포함) 유상증자 진행 기준가격 산정 절차는 자율화되었지만, 모집대상 자에게 초래할 수 있는 혼란을 방지하기 위하여 구 '유가증권의발행및공등에관한규정' 제 57조에 따라 발행가액을 아래와 같이 산정하였습니다. 단, 산정된 발행가액이 액면가 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단위 : 원, 주) 주식의 종류 주식의 수 모집(매출)가액 모집(매출)총액 주 당 모집 매출 예정 확정 예정 확정 액면가액 주식의 내용 비고 기명식보통주 4,350,000-1,295-5,633,250, 보통주 - 합 계 4,350,000-1,295-5,633,250, 보통주 - 이사회 결의일 : 2010년 09월 13일 1) 1주의 모집가액 및 모집총액은 1차 발행가액을 기준으로 작성한 예정금액이며, 확정되지 아니한 금액입니다. 확정발행가액은 구주주청약일 초일(2010년 11월 03일) 전 제3거래일인 2010년 10월 29일 결정되어, 2010년 11월 01일 매일경제신문에 공고하여 개별통지에 갈 음할 예정입니다. 2) 1차 발행가액 : 신주배정기준일 전 제3거래일 (2010년 09월 24일)을 기준일로 하여 코스 닥장에서 성립된 구주의 종가를 거래량으로 가중평균한 1개월 평균종가, 1주일 평균종가 및 최근일 종가를 산술평균한 가액(평균가액이 최근일 종가를 상회할 때에는 최근일 종가)을 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 하 며, 호가단위 미만은 해당 호가단위로 절상합니다.

16 기준주가(2,195원) 1-할인율(30%) 1주당 1차발행가액 = 증자비율( %) 할인율(30%) [1차발행가액산정표 ] ( ~ ) 기산일 : 2010년 09월 24일 (단위 : 원, 주) 일자 종가 거래량 거래대금 , , ,941, ,750 68, ,606, ,735 74, ,891, ,815 60, ,712, ,765 50, ,574, ,740 30,490 83,542, , , ,095, , , ,705, ,080 84, ,300, , ,376 1,295,614, , , ,491, , ,518 1,344,024, , , ,953, ,055 96, ,791, ,600 27,916 72,581, , ,005 1,615,306, , , ,779, , , ,350, , , ,708, , , ,487,690 1개월 거래량 가중평균(A) 2,823원 1주일 거래량 가중평균(B) 2,223원

17 기산일 종가(C) 2,195원 평균 주가(D) 2,413원 [(A)+(B)+(C)] / 3 기준주가 2,195원 (C)와(D)중 낮은 가액 할 인 율 30% 예 상 발 행 가 액 예정발행가액 = 1,295원 기준주가 (1 - 할인율) (1 + 증자비율 할인율) 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 액면가액 미만인 경우에는 액면가로 합니다. 3) 증권신고서 제출일 현재 상기 모집가액은 1차 발행가액이며, 향후 2차 발행가액 산정 발행가액은 변동될 수 있습니다. 2. 공모방법 [공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모] 모 집 대 상 주 수(%) 비 고 일 반 모 집 - 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 실권주 배정됨 주 주 배 정 4,350,000(100%) 구주 1주당 신주 배정비율 : 1주당 주 신주배정 기준일 : 2010년 09월 29일 우리사주배정 - - 기 타 - - 합 계 4,350,000(100%) - 주1) 상기 구주 1주당 배정비율은 신주배정기준일 자기주식 및 자사주펀드, 자사주신탁 등의 자기주식 변동, 신주배정기준일 전 주식의 발행, 주식관련사채의 권리행사 등으로 인하여 구주주당 배정비율이 변동될 수 있 습니다. 주2) 구주주청약 결과 발생한 실권주식과 단수주식은 한국투자증권(주)가 일반에게 공개 모집합니다.(일반공 모 청약일 : 2010년 11월 09일~2010년 11월 10일). 단, '증권인수업무에관한규정' 제9조 제2항에 의거 일반 청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다. 주3) 일반공모 청약에 대한 배정을 완료한 후 청약미달 잔여 주식은 대표주관회사인 한국투자증권(주)가 자기 계산으로 잔액 인수합니다.

18 구주주 1주당 배정비율 산출근거 A. 보통주식 6,863,204 B. 우선주식 - C. 발행주식총수 (A + B) 6,863,204 D. 자기주식 + 자기주식신탁 - E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - D) 6,863,204 F. 유상증자 주식수 4,350,000 G. 증자비율 (F / C) H. 우리사주조합 배정 - I. 구주주 배정 (F - H) 4,350,000 J. 구주주 1주당 배정비율 (I / E) 공모가격 결정방법 1) 확정발행가액 산정 1 1차 발행가액 산정 : 신주배정기준일 전 제3거래일 (2010년 09월 24일)을 기준일로 하여 코스닥장에서 성립된 구주의 종가를 거래량으로 가중평균한 1개월 평균종가, 1주일 평균 종가 및 최근일 종가를 산술평균한 가액(평균가액이 최근일 종가를 상회할 때에는 최근일 종 가)을 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합 니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으 로 하며, 호가단위 미만은 해당 호가단위로 절상합니다. 기준주가 1-할인율(30%) 1주당 1차발행가액 = 증자비율( %) 할인율(30%) 2 2차 발행가액 산정 : 구주주 청약초일(2010년 11월 03일) 전 제3거래일(2010년 10월 29일)을 기산일로 하여 1주일평균종가 및 최근일 종가를 산술평균하되 그 산정가액이 최근 일 종가를 상회하는 경우에는 최근일 종가를 기준주가로 하여 30% 할인한 가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 하 며, 호가단위 미만은 해당 호가단위로 절상합니다. 2차 발행가액 = 기준주가 [1 - 할인율(30%)] 3 확정발행가액 산정 : 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액을 확정발행가액으로 합 니다.

19 일반공모 발행가액은 구주주청약 에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용 합니다. 4 확정발행가액 공고 : 1차발행가액은 신주배정기준일 직전 제3거래일인 2010년 09월 24일에 결정되어, 금융감독원전자공스템에 공될 예정이며, 확정발행가액은 구주주청 약일 초일 전 제3거래일인 2010년 10월 29일에 결정되어 금융감독원 전자공스템에 공 되며, 2010년 11월 01일 매일경제신문에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집 또는 매출조건 항 목 내 용 모집 또는 매출주식의 수 4,350,000주 주당 모집가액 또는 매출가액 예정가액 1,295원 확정가액 - 모집총액 또는 매출총액 예정가액 5,633,250,000원 확정가액 - 청 약 단 위 -구주주 : 1주 단위 -일반청약 : 일반청약자의 최소 청약단위는 500주이며, 최 고청약한도는 1계좌당 4,350,000주로 한다. 500주 이상 ~ 1,000주 이하 : 100주 1,000주 초과 ~ 2,000주 이하 : 200주 2,000주 초과 ~ 5,000주 이하 : 500주 5,000주 초과 ~ 10,000주 이하 : 1,000주 10,000주 초과 ~ 50,000주 이하 : 5,000주 50,000주 초과 ~ 100,000주 이하 : 10,000주 100,000주 초과 ~ 500,000주 이하 : 50,000주 500,000주 초과 : 100,000주 청약기일 주 주 배 정 개일 종료일 일반모집 또는 매출 개일 종료일 기 타 개일 - 종료일 - 청약증거금 주 주 배 정 주당 모집가액의 100% 일반모집 또는 매출 주당 모집가액의 100%

20 기 타 - 납 입 기 일 배당기산일(결산일) 나. 모집 또는 매출의 절차 (1) 공고의 일자 및 방법 구 분 일 자 공고 방법 배정기준일(주주확정일) 또는 신주발행의 공고 매일경제신문 모집 또는 매출가액 확정의 공고 매일경제신문 청 약 공 고(*) 당사 홈페이지 ( 한국투자증권 홈페이지 ( 매일경제신문 배 정 공 고 한국투자증권 홈페이지 ( (*) 상기 청약공고일은 실권주 일반공모 청약 공고일 입니다. (2) 청약방법 1) 신주인수권을 갖는 구주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제한 후 청약 사무취급처에서 청약합니다. 2) 구주주청약 : 신주배정기준일(2010년 09월 29일) 18:00 현재 (주)디지털오션의 주식 을 증권회사에 예탁하고 있는 주주(실질주주)는 당해 증권회사 점포를 통하여 청약할 수 있 습니다. 단, 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 주주(명부주 주)는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표 등을 제한 후 청약사무취급처에서 청약합 니다. 3) 일반공모: 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공하는 청약방법에 따라, 청약증거 금과 함께 청약취급처에 청약합니다. 단, 청약증거금은 청약금액의 100%로 하며, 청약증거 금은 주금 납입일에 납입금으로 대체하되 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 청약자 는 "금융실명거래 및 비밀보장에관한법률"에 의한 실명확인자이어야 합니다. 1계좌당 청약 한도는 일반공모주식 범위 내로 한정하며, 1계좌당 청약(배정)한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다. 단, 기관투자자 중 운용주체가 다른 펀드는 제외로 합 니다.

21 (3) 청약사무취급처 1) 구주주 중 실질주주 : 주권을 예탁한 증권회사 및 한국투자증권 주식회사 본, 지점 2) 구주주 중 명부주주 : 한국투자증권 주식회사 본, 지점 3) 일반공모 청약자 : 한국투자증권 주식회사 본, 지점 (4) 청약결과 배정방법 1) 구주주 청약 : 신주배정기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 1주당 주(1주당 배정비율과 동일)의 비율로 배정합니다. 단, 자기주식 및 자사주펀드, 자사주신탁 등의 자기주식 변동으로1주당 배정비율이 변동될 수 있으며, 신주배정기준일 전 주식의 발행, 주식관련사채의 권리행사 등으로 인하여 구주주당 배정비율이 변동될 수 있습 니다. (단, 1주 미만은 절사합니다.) 2) 일반공모 청약 : 구주주 청약결과 발생한 실권주 및 단수주는 대표주관회사인 한국투자증 권(주)가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, 일반청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배 정합니다. - 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수를 초과할 경우에는 기타 청약주식수의 청약을 집계하여 5사 6입을 원칙으로 기타청약자의 총 배정주식수를 안분배정 하되 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여주식보다 많은 경우에는 추첨에 의하여 배정 합니다. - 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약 주식수대로 배정합니다. - 단, 대표주관회사인 한국투자증권(주)는 '증권인수업무에관한규정' 제9조 제2항에 의거 일 반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다. 3) 일반공모 청약에 대한 배정을 완료한 후 청약미달 잔여 주식은 대표주관회사인 한국투자 증권(주)가 자기 계산으로 잔액 인수합니다. (5) 주권교부에 관한 사항 1) 주권교부예정일 : 2010년 11월 24일 (단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있습니다.) 2) 주권교부장소 : 명의개서대행기관 (국민은행 증권대행부) 3) '자본장과 금융투자업에 관한 법률' 제309조 제5항의 규정에 의한 신청을 한 경우 해당 청약자에게 배정된 주식은 한국예탁결제원 명의로 일괄 발행되고 동 주권은 청약취급처의 장부상 계좌에 자동 입고됩니다.

22 자본장과금융투자업에관한법률 제309조 제5항 예탁자 또는 그 투자자가 증권등을 인수 또는 청약하거나, 그 밖의 사유로 새로 증권등의 발행 을 청구하는 경우에 그 증권등의 발행인은 예탁자 또는 그 투자자의 신청에 의하여 이들을 갈 음하여 한국예탁결제원을 명의인으로 하여 그 증권등을 발행 또는 등록( 국채법 또는 공 사채등록법 에 따른 등록을 말한다. 이하 이 절에서 같다)할 수 있다. (6) 투자설명서교부에 관한 사항 2009년 2월 4일부터 행된 '자본장과 금융투자업에 관한 법률'에 따라, 동법 제124조 에 의거, 금번 유상증자의 청약에 참여하는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부 받으셔야 합니다. 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(동법 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)께서는 청약하기 전, 본 투 자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여 하실 수 없음에 유의하기 바랍니다. 관련법규<자본장과금융투자업에관한법률> 제9조 (그 밖의 용어의 정의) 5 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비 추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우 를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반 투자자로 본다. <개정 > 1. 국가 2. 한국은행 3. 대통령령으로 정하는 금융기관 4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같 은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다. 5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자 제124조 (정당한 투자설명서의 사용) 1 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하 고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합 한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된 다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요 건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

23 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 <자본장과금융투자업에관한법률행령> 제11조 (증권의 모집 매출) 1 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청 약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매 출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하 는 자는 제외한다. 1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가 가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자 나. 제10조제3항제12호 제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고하는 자 다. 공인회계사법 에 따른 회계법인 라. 신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률 에 따른 신용평가업자(이하 "신용평가업자"라 한다) 마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사 감정인 변호사 변리사 세 무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자 바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고하는 자 제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대 통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고하는 방법으로 표한 자 3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투 자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다. 투자설명서 교부 방법 및 일 등 1) 교부장소 : 한국투자증권(주) 본,지점(구주주에게 우편으로 발송예정) 2) 교부방법 : 투자설명서 교부방법 및 일 구분 교부방법 교부일 구주주 청약자 일반 청약자 1),2),3)을 병행 1) 등기우편 송부 2) 한국투자증권 본,지점에서 교부 3) 한국투자증권 홈페이지나 HTS에서 교부 1),2)를 병행 1) 한국투자증권 본,지점에서 교부 2) 한국투자증권 홈페이지나 HTS에서 교부 1)우편송부 : 구주주청약초일인 2010년 11월 04일 전 수취 가능 2) 한국투자증권 본,지점 : 청약종료일(2010년 11월 04일)까지 3) 한국투자증권 홈페이지 또는 HTS 교부 : 청 약종료일(2010년 11월 04일)까지 1) 한국투자증권 본,지점 : 청약종료일(2010년 11월 10일)까지 2) 한국투자증권 홈페이지 또는 HTS 교부 : 청

24 약종료일(2010년 11월 10일)까지 1 구주주 교부방법 - 구주주에 대해서는 투자설명서를 우편으로 교부할 예정입니다. 다만, 대표주관회사인 한국투자증권(주)를 통해 구주주 청약을 하는 주주께서는 한국투자증권(주)의 홈페이지 및 HTS를 통해서도 투자설명서를 교부받으실 수 있습니다. 2 일반청약자 교부 방법 - 원칙적으로 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법으로 교부합니다. - 한국투자증권(주)의 홈페이지 또는 HTS에서 투자설명서를 다운로드 받으실 수 있으며, 다운로드를 완료하신 이후에 청약하실 수 있습니다. - 단, 전자문서 수신자의 사전동의 후 수신자가 전자문서의 종류와 장소를 지정 한 상태에서 전자문서 수신사실이 확인될 수 있는 경우 전자문서도 가능합 니다. 전 자문서 형태의 투자설명서는 다음의 요건을 모두 충족하여야 정상적 으로 교부된 것으로 간주되어 청약이 가능합니다. 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서수신자가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 3 기타사항 - 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비 슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고하는 방법으로 표하여야 합니다. - 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고하는 방 법으로 으로 표하지 않을 경우 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다. 3) 투자설명서 수령 확인절차 1 우편을 통한 투자설명서 수령 청약자(구주주 청약의 경우) - 청약하기 위해 청약처를 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하고 청약을 진행하기 바랍니다. - HTS를 통한 청약 투자설명서 수령여부를 확인하여야 청약 가능합니다. - 유선 청약에는 각 청약처의 녹취기록을 통해 투자설명서 교부를 확인할 수 있습니다.(해당 청약처의 안내를 참고해주기 바랍니다.) 2 지점 방문을 통한 투자설명서 수령 - 투자설명서 교부확인 후 청약을 진행하기 바랍니다. 3 한국투자증권(주)의 홈페이지를 통한 교부(일반청약의 경우)

25 - 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다. 청약취급처별, 청약자 유형별 청약방법 요약 청약취급처 청약방법 청약절차 구주주 실권주 일반청약자 대표주관회사 : 영업점 내방 청약 투자설명서 교부확인후 청약가능 투자설명서 교부확인 후 청약가능 한국투자증권(주) (단, 투자설명서 수령을 거부할 경우에는 수령 (단, 투자설명서 수령을 거부할 경우에는 수령 거부 확인서류 제출 후 청약) 거부 확인서류 제출 후 청약) HTS 및 인터넷 투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인의 절 1 투자설명서를 전자문서의 형태로 다운로드 홈페이지를 통한 청 차를 거친 후 청약 받는 것에 대한 사전 동의 약 2 투자설명서의 다운로드 3 투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인상 기의 절차를 거친 후 청약 유선청약 투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인의 절 1 청약 사전에 투자설명서의 우편수취 또는 차를 거친 후 청약 전자문서 수취 (녹취를 통한 확인) 단, 전자문서는 다음과 요건을 모두 총족하여 야 절법한 교부로 인정됨 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서수신자가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전 달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실 이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서 의 내용과 동일할 것 2 투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인의 절차를 거친 후 청약(녹취를 통한 확인) ARS 청약 해당사항 없음 사전에 투자설명서를 교부 받음이 확인 된 투 자자만 청약 할 수 있음. 한국투자증권(주) 홈 페이지와 HTS에서 다운로드 받으신 후, 청약 가능(다운로드 받으면 기록이 남아 ARS 청약 이 가능하며, 다운로드 받지 않은 경우에는 청 약 불가능) 대표주관회사를 제 영업점 내방 청약 투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인의 절 해당사항 없음 외한 증권사 차를 거친 후 청약 HTS 및 인터넷 해당 청약 증권사의 안내에 따르기 바랍 홈페이지를 통한 청 니다. 약 유선청약

26 4) 기타 (1) 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후, 신주배정기준일 현재 주주명부 상 주주에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교 부를 받지 못하신 투자자께서는, 지점방문을 통해 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다 만, 전자문서의 형태로 교부받으실 경우, '자본장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조 제 1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다. (2) 구주주 청약 한국투자증권(주) 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법 : 해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유 의하기 바랍니다. 자본장과금융투자업에관한법률 124, 동법행령 132에 의해 투자설명서 의 교부가 면제되는 대상에게는 투자설명서 교부의무가 없습니다. 다. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항 (1) 신주인수권증서에 관한 사항 신주배정기준일 신주인수권매매금융투자업자 회사명 회사 고유번호 2010년 09월 29일 한국투자증권(주) 주) 주주배정방식의 유상증자를 실할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 상법 제416조에 의거, 2010년 09월 13일 이사회결의에 의하 여 신주인수권의 양도를 허용합니다. 1) 명부주주의 신주인수권증서 발행 청구 신주인수권증서를 매매하고자 하는 명부주주는 명의개서대리인인 국민은행 증권대행부에 신주인수권증서의 발행을 청구합니다. 신주인수권증서의 매매는 거래상대방과의 신주인수 권증서 실물 양도를 통하여 이루어집니다. 신주인수권증서의 매수자는청약일에 신주인수권 증서를 지참하여 대표주관회사에서 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와효력은 상실됩니다. 2) 실질주주의 신주인수권증서 발행 청구 신주인수권증서를 매매하고자 하는 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌 대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약 할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 3) 신주인수권증서의 상장 당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래 소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2010년 10월 15일 부터 2010년 10월 21일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수

27 권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2010년 10월 22일에 상장폐지될 예정입니다. (코스닥장상장규정 제16조의3 "신주인수권증서의 신규상장"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제44조의3 "신주인수권증서의 상장폐지기준 "에 따라 주주청약개일 5거래일전에 상장폐지되어야 함) 4) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항 당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다. 1 상장방식 : 실질주주의 신주인수권증서를 일괄예탁 방식으로 발행하여 상장합니다. 2 실질주주의 신주인수권증서 거래 i) 상장거래 : 2010년 10월 15일부터 10월 21일까지(5거래일간) 거래 가능합니다. ⅱ) 계좌대체거래 : 2010년 10월 15일부터 10월 25일까지 거래 가능합니다. * 상장거래의 결제일인 10월 25일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 10월 26일 부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌 대체(장외거래)가 제한됩니다. ⅲ) 실질주주의 신주인수권증서는 상장을 위해 일괄예탁되므로 주주 신청에 의한 실물 증서 반환은 불가합니다. 3 명부주주의 신주인수권증서 거래 ⅰ) 신주배정통지일(10월 08일 예정)로부터 11월 02일까지 신주인수권증서 실물양도를 통해 거래 가능합니다. * 신주인수권증서는 당사 명의개서대리인인 국민은행 증권대행부에서 주주 요청 발 급합니다. ⅱ) 국민은행에 대행예탁(거래증권사 계좌에 입고)신청을 할 경우에는 실질주주와 동일하게 상장거래 및 계좌대체 거래를 할 수 있으며, 이 경우 거래가능기간은 실질주주와 동일합니다. (2) 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항 주식교부일 이전의 주식의 양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만, '자본장과 금 융투자업에 관한 법률' 제311조 제4항에 의거, 주권 발행 전에 증권장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌 간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 '상법' 제 335조제3항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있습니다. 자본장과 금융투자업에관한 법률 제 311조 (계좌부기재의 효력) 1투자자계좌부와 예탁자계좌부에 기재된 자는 각각 그 증권등을 점유하는 것으로 본다. 2투자자계좌부 또는 예탁자계좌부에 증권등의 양도를 목적으로 계좌 간 대체의 기재를 하거나 질권설정을 목적으로 질물( 質 物 )인 뜻과 질권자를 기재한 경우에는 증권등의 교부가 있었던 것으로 본다. 3예탁증권등의 신탁은 신탁법 제3조 제2항에 불구하고 예탁자계좌부 또는 투자자계좌부에 신탁재산인 뜻을 기재함으로써 제삼자에게 대항할 수 있다. 4주권 발행 전에 증권장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌 간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 상법 제335조 제3항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있다. (2) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항

28 1) 청약증거금은 주금납입기일에 납입금으로 대체하되 청약증거금에 대하여는 무이자로 합 니다. 2) 총 일반청약주식수(기관투자자 포함)가 일반공모주식수를 초과하여 청약증거금이 발생한 경우, 그 초과 청약증거금은 2010년 11월 12일부터 해당 청약취급처에서 환 불합니다. (4) 주금납입장소 신한은행 압구정타운지점 (5) 기타의 사항 1) 청약자가 금융실명거래및비밀보장에관한법률에 의거 실명에 의하여 청약하지 아니한 경 우에는 이를 무효처리합니다. 2) 본 증권신고서는 공심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용의 변경에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계 기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자여러분께서는 투자 이러 한 점을 감안하기 바랍니다. 3) '자본장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항'에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생 은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부에서 그 증권의 가 치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지는 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 4) 금융감독원 전자공 홈페이지( 당사의 사업보고서 및 감사보고 서등 기타 정기공사항과 수공사항 등이 전자공되어 있으니 투자의사를 결정하는 데 참조하기 바랍니다. 5. 인수 등에 관한 사항 [인수방법 : 잔액인수] 인 수 인 인수주식의 종류 및 수 인 수 조 건 명 칭 고유번호 주 소 한국투자증권(주) 서울 영등포구 여의도동 27-1 종류: 기명식 보통주식 수: 구주주 청약 후 발생 하는 잔여주식에 대해 일반공모후 청약미달분 에 대하여 잔액인수 기본수수료: 총 모집금액의 2.5% 추가수수료: 총 실권금액의 10.0%

29 Ⅱ. 증권의 주요 권리내용 1. 액면금액 : 기명식 보통주 1주당 500원 2. 의결권에 관한 사항 (1) 주주의 의결권 : 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. (2) 상호주에 대한 의결권 제한 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. (3) 의결권의 불통일 행사 1 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. 2 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인 수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. (3) 의결권의 대리행사 1 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 2 제1항의 대리인은 주주총회 개전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 3. 신주인수권에 관한 사항 1 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. 2 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결 의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본장과 금융투자업에 관 한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 근로자복지기본법 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국 내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구 개발, 생산/판매/자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 3 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행하는 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 4 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법 은 이사회의 결의로 한다. 4. 배당에 관한 사항 (1) 이익배당 1 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. 2 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의 로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

30 3 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지 급한다. (2) 분기배당 1 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 분기배당기 준일 이라 한다)의 주주에게 자본장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. 2 제1항의 이사회 결의는 분기배당기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. 3 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 금액 을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본의 금액 2. 직전결산기까지의 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임 의준비금 5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 4 사업연도 개일 이후 분기배당기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주 식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사에 의한 경우를 포함한다 )에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기 배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다. 5 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. (2) 신주의 배당 기산일 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여 는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

31 Ⅲ. 투자위험요소 당사는 모바일 사업과 미디어 사업을 영위하고 있습니다. 당사의 사업부문별 품목 및 주요상 표 등은 다음과 같습니다. [ 사업부문별 품목 및 주요매출처 ] 부문 품목 구체적용도 주요 매출처 주요 상표등 모바일 사업 모바일 서비스 및 모바일 인터넷서비스 제공에 필요 KT, LG U+, YTNDMB, 한국 SHOW, 솔루션, 플랫폼 한 소프트웨어솔루션 및 플랫폼 제 휴렛팩커드, KT하이텔, SK커 KHUB, 공 및 서비스 운영 뮤니케이션 등 MMSC 등 미디어 사업 온라인 광고 온라인 디지털 광고 대행업 GM대우 등 - 모바일 사업부문은 무선 장비를 통해 이동통신망을 이용하여 인터넷에 접속하는 서비스로 무선 단말기로 이동 중 무선망을 통해 인터넷 서비스에 접근하고 음성/데이터/영상정보 등의 정보를 제공받을 수 있는 환경과 기술을 의미합니다. 미디어 사업부문은 디지털 온라인 광고 및 키워드 광고 부문에서 온라인 마케팅 전략기획부 터 광고물 디자인 및 제작, 광고 이벤트 프로모션 진행, 광고 효과 및 결과를 측정하는 종합적 인 온라인 광고 대행 서비스 사업입니다. 1. 사업 위험 가. 2010년 반기말 기준 당사 매출의 약 67.5%는 모바일 사업부문에서 대형 이동통신사를 통해 발생하고 있 습니다. 이와 같이 당사와 같은 모바일 서비스 및 모바일 플랫폼/솔루션 업체의 경우, 이동통신사에 대한 매출 의존도가 높아 공급자의 교섭력이 열위에 있습니다. 향후에도 이러한 장구조는 지속될 것으로 판단되며, 따 라서 이동통신사의 정책 변화 및 가격 결정에 따라 당사의 수익성이 영향을 받을 수 있습니다 년 반기말 기준 당사의 매출 중 모바일 사업부문이 차지하는 비중은 약 80.73%이며, 특히 KT(51.5%), LG유플러스(16.0%, 온라인광고사업부문 제외) 등 국내대형 이동통신사를 통한 매출 비중은 약 67.5%로, 대부분의 매출이 모바일 사업부문에서 대형 이동통신사를 통 해 발생하고 있습니다. KT, LG유플러스 등 이동통신사는 대기업으로서 당사와 같은 모바일 서비스 및 모바일 플랫폼/솔루션 업체에 비해 외형 규모가 매우 클 뿐만 아니라, 일반소비자 를 대상으로 직접적인 판매활동을 수행하는 것이 아니라 대부분 이동통신사를 상대로 판매 활동을 전개하는 동산업의 특성상 당사가 영위하고 있는 모바일 사업부문에서 강력한 교섭 력을 보유하고 있습니다. 당사를 비롯한 검증된 소수의 상위 개발업체의 경우 대다수의 영세업체와는 달리 이동통신 사와 수직적인 상하관계가 아닌 협력적인 관계를 구축하고 있으며, 플랫폼/솔루션 기획 및 개발 등 제반 의사결정이 상호간의 협의를 통해 이뤄지고 있지만, 국내 장의 특성상 상위

32 업체들 또한 이동통신사에 대한 매출의존도가 매우 높아 공급자의 교섭력이 열위에 있습니 다. 한편 모바일 서비스부문의 경우, 스마트폰의 보급 확대와 함께 앱스토어, 안드로이드마켓 등 Open Market을 통한 판매영역이 넓어지면서 현재의 이동통신사 중심의 장 구조는 차츰 변화할 것으로 기대됩니다. 더욱이 모바일 서비스부문은 지금까지는 이동통신사를 상대로 한 판매활동이 주를 이루었으나, 다음, KT하이텔 등 무선인터넷사업을 영위하는 인터넷포탈 사업자들을 상대로 한 판매활동이 점차 증가하는 추세입니다. 그러나 국내 모바일산업 관련 장은 상당한 기간동안 이동통신사 중심의 장구조를 유지 할 것으로 판단되며, 이동통신사에 대한 높은 의존도로 인해 당사와 같은 모바일 서비스 및 모바일 플랫폼/솔루션 업체의 실적은 이동통신사의 정책 변화에 민감하게 반응할 수 있습니 다. 투자자여러분께서는 향후 이동통신사의 정책 변화 및 가격 결정에 따라 당사의 수익성 또한 유의한 영향을 받을 수 있음을 유의하어 투자에 임하기 바랍니다. [주요 매출처별 매출 현황] (단위 : 백만원) 사업부문 매출처 2010년 반기 2009년 2008년 2007년 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 모바일 KT 10, % 20, % 22, % 26, % LG유플러스 3, % 8, % 6, % 6, % 기타 2, % 3, % 4, % 3, % 소계 16, % 32, % 33, % 36, % 미디어 GM대우 등 3, % 3, % 소계 3, % 3, % 합계 20, % 36, % 33, % 36, % (*) 피합병회사(소멸법인)의 실적인 2008년 이전의 미디어 사업부문의 매출현황은 별도로 기재하지 않았습니 다. 나. 당사가 영위하고 있는 모바일 사업 및 온라인 광고 사업은 신제품의 교체주기가 짧으며, 변화하는 고객의 요구에 효율적으로 대응하기 위해서는 최신기술의 개발 및 적용이 필수적입니다. 따라서 관련 산업의 빠른 기 술 변화 속도에 적극 대응하지 못할 경우 당사의 수익성과 성장성이 저하될 수 있습니다. 당사가 영위하고 있는 모바일 사업과 온라인 광고 사업은 별도의 생산설비나 제조공정보다

33 는 우수한 인적자원에 대한 의존도가 높은 산업입니다. 주변 환경변화와 신규 기술개발 트렌 드에 뒤쳐지지 않고 기술개발역량을 육성하는 것은 제품 및 회사의 경쟁력으로 직결되는 요 소로써, 여느 산업에 비해 연구개발인력의 중요도가 크게 강조되고 있습니다. 즉, 연구개발인 력확보는 기업의 경쟁력으로 연결되는 반면 연구개발인력의 유출은 곧 경쟁력 약화로 이어 질 수 있습니다. 특히 모바일 산업의 경우 변화가 빠르고 높은 기술력을 요구하기 때문에 인적 요소에 더 큰 영향을 받을 수 있습니다. 따라서 기술의 발달 및 서비스의 증대로 인해 새로운 기술을 빠르 게 습득하여 해당 솔루션을 연구개발 할 수 있는 우수한 개발인력확보는 회사의 제품 개발능 력 및 경쟁력 우위의 중요한 요인입니다. 당사 역 연구개발인력의 중요성을 인식하고 헤드헌터 및 국내 유수 대학을 중심으로 우수 인력확보와 자체 교육을 통한 인력 양성을 지속적으로 추진하고 있습니다. 인력 양성을 위한 노력의 일환으로 당사는 기술 연구 및 신기술 습득을 통하여 회사 기술력의 전반적 향상을 도모하고 국내/외 기술 동향을 파악하기 위한 연구개발을 꾸준히 진행해 오는 한편, 연구개 발 업무를 전담하는 (주)디지털오션 기업부설연구소를 별도로 설립하여 운영하고 있습니다 당사는 상기와 같이 인력 유출에 따른 위험을 최소화하기 위하여 다방면의 노력을 경주하고 있지만, 이러한 노력에도 불구하고 향후 경쟁환경의 변화에 따라 인적자원에 대한 유치 경쟁 이 심화되어 연구개발인력의 유출과 같이 핵심인력 확보 및 유지에 문제가 발생한다면, 당사 의 사업성 및 성장 잠재력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. [연구인력 현황] (단위 : 명) 구분 2007년 말 2008년 말 2009년 말 2010년 09월 10일 임원 수석연구원 연구원 계 [연구개발실적] [2010년 9월 10일 기준] 연구기관 연구과제 연구결과 및 기대효과 상품화 내용 (주)디지털오션 기업부 MobilcodE JAVA의 안정적인 장점과 Binary의 빠른 속도 COD Compiler 서버 개 설연구소 및 (주)인터와 를 구현하여 개발이 쉬우면서도 사용자의 편 발완료

34 이즈 이성이 증대됨 (주)디지털오션 기업부 MESP 개발 다양한 무선인터넷 메뉴에서도 이용가능하게 MESP를 이용한 무선인 설연구소 함으로써 새로운 서비스 창출을 이끌어내어 터넷 서비스 상용화 소비자의 다양한 요구에 맞춘 서비스 제공을 가능하게 함 (주)디지털오션 기업부 지상파DMB 통합 데 BWS, SLS, EPG, CMS 스템을 통하여 지상파DMB 통합 데이터 설연구소 이터 방송 지원 스 CP관리 용이 및 지상파DMB를 이용한 다양한 방송 지원 스템 개발 완 템 개발 서비스 구현 가능 료 (주)디지털오션 기업부 GLP 개발 LBS기반 플랫폼으로써 다양한 위치정보 서비 GLP 플랫폼을 이용한 다 설연구소 스 제공 가능 양한 LBS 서비스 사용화 (주)디지털오션 기업부 TPEG 인증 스템 인증/과금 스템 개발을 통하여 DMB 사업자 솔루션 개발 완료 및 지상 설연구소 및 과금 스템 개발 가 TTI 서비스를 제공하기 위한 운영솔루션 파DMB DATA 방송 구현 제공 [지적재산권 보유 현황] [2010년 9월 10일 기준] 취득일 내용 근거법령 상용화 여부 및 매출 기여도 무선통신망을 이용한 위치정보 서비스 방법 특허법 상용화 무선단말기장치를 이용한 멀티미디어 컨텐츠를 전송하 는 방법 및 무선 단말 장치 이동통신단말기로의 메지 코디 전송방법 및 그 스 템 무선통신 단말기에서 WAP,HTTP,SIP또는 VM기반 어 플리케이션을 이용함으로써 국제전화를 편리하고도 저 렴하게 제공할 수 있는국제전화서비스 방법 및 국제전 화 서비스 스템 인터넷과 연결된 컴퓨터를 이용한 DMB서비스방법 및 스템 전송되는 메지에 부가메지를 결합하여 전송하는 방법 및 그 스템 특허법 특허법 특허법 특허법 특허법 상용화 상용화 상용화 상용화 단계 상용화 교통 및 여행 정보 제공스템 및 방법 특허법 상용화 메신저를 이용한 이동통신 단말기의 위치정보 제공 특허법 상용화

35 스템 및 방법 발신자 위치 표 서비스 스템 및 방법 특허법 상용화 교통 정보 제공 스템 및 방법 특허법 상용화 이동 통신 단말기를 이용한 알에스에스 콘텐츠 서비스 방법 및 상기 서비스 스템 교통 및 여행 정보 제공스템 및 방법과 상기 스템 을 이용한 디엠비 수신기 특허법 특허법 상용화 단계 상용화 프로세스 관리 스템 및 프로세스 관리 방법 특허법 상용화 단계 컴퓨터와 이동통신 단말기간의 컨텐츠 공유방법 및 장 치 엠오서비스 제공을 위한 휴대전화용 전화번호의 재판 매 스템 및 방법 특허법 특허법 상용화 단계 상용화 단계 다. 정부정책 변화에 따른 새로운 서비스 개발 및 신제품 상용화에 실패할 경우 당사의 성장성 및 수익성은 부 정적인 영향을 받을 수 있습니다. 정부는 세계에서 유일하게 국내 모바일 표준플랫폼인 WIPI 탑재를 의무화 하였습니다. 이러 한 정부규제는 이동통신사 및 모바일 플랫폼 개발사들에게 WIPI 규격에 맞는 모바일 플랫폼 및 솔루션 개발을 요구하였으며 그 결과 해당 제품과 서비스의 출가 활발히 진행 되었습니 다. 그러나 2009년 4월 방송통신위원회는 세계 통신장의 기술발전 추세에 대응하고, 이용자 의 단말기 선택권 확대 등을 위하여 WIPI 또는 범용 모바일 OS를 이동전화 사업자가 자율적 으로 선택할 수 있도록 규제를 완화하여 실질적으로 WIPI 탑재 의무화를 폐지하는 등 관련정 책의 중대한 변화가 발생하였습니다. 스마트폰 관련 어플리케이션 마켓이 급성장하게 되면서 정부는 차세대 성장동력으로무선통 신 부문을 선정하는 등 정부 정책과 관련 규제는 향후에도 지속될 것으로 예상됩니다. 정부 정책 변화에 따른 새로운 서비스 및 신제품 상용화에 실패할 경우 당사의 성장성 및 수익성 은 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 라. 모바일사업은 기술집약적인 첨단산업인 바, 전방장에서 요구하는 기술변화에 적절히 대응하지 못 할 경 우 수익성과 성장성에 제약을 받을 수 있습니다. 국내 및 해외에서는 2007년 Apple의 i-phone의 출로 인한 스마트 폰 보급 확산과 앱스토어의 성장, 차세대 스마트폰 OS의 장점유율

36 경쟁이 치열하게 벌어지고 있으며 해당 산업과 기술이 급속도로 발전 하고 있습니다. 당사는 전방 산업의 기술 변화에 따르는 위험에 대해 충분히 인지하 고 있으며 지속적인 기술개발 및 협력관계 유지, 공동 프로젝트를 통 하여 전방장에서 요구하는 기술 변화 및 전반적인 패러다임의 변화 에 부응하고 있습니다. 그러나 당사가 영위하는 모바일 사업부는 모두 기술 집약적인 첨단산 업을 전방장으로 삼고 있으므로 전방장에서 요구하는 기술 변화 에 부합하지 못할 경우, 당사는 장의 점유율 하락과 함께 수익성과 성장성에 제약을 받을 수 있습니다. 마. 당사가 미디어사업부문을 통해 영위하고 있는 온라인 광고대행 사업은 온라인 장의 영향력 확대로 인하 여 성장세를 지속하고 있으나, 광고산업의 특성상 국내 경기 변동에 영향을 받습니다. 또한, 국내 광고장은 대기업계열 광고사 중심으로 광고물량이 배분되고 있어 비 대기업계열 광고사의 수주경쟁이 치열한 점은 당 사의 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사가 미디어사업부문을 통해 영위하고 있는 온라인 광고대행 사업은 기존의 TV, 라디오, 신문, 잡지 등 4개 광고매체 대비 광고의 효과를 즉각적으로 검증할 수 있고, 광고 노출자에 대한 맞춤형 광고가 가능하다는 특징으로 인해 지속적으로 성장하여,전체 광고장에서 차 지하는 비중이 2006년 3.3%에서 2009년 13.4%로 확대되었고, 이러한 추세는 2010년에도 지속될 것으로 예상됩니다. [온라인 광고장 규모] (단위 : 백만원) 구분 전체 8,411,779 9,118,059 9,435,119 9,311,635 온라인 274, , ,122 1,248,097 비율 3.3% 8.6% 8.9% 13.4% (*) 한국방송광고공사, 광고산업통계스템 사업체매출현황 업종별 분류 그러나, 경기에 민감하게 반응하는 광고산업의 특성상 온라인 광고장 역 향후 국내외 경 기의 변동에 따라 성장의 속도에는 다소 부침이 있을 것으로 판단됩니다.

37 또한, 국내 광고장은 대기업이 지출하는 광고비의 비중이 매우 높은 특징을 보이고 있습니 다. 2009년 기준 상위 50개 광고주의 광고비 지출금액은 총 1조 4,710억원으로 전체 광고비 3조 8,335억원의 38.4%에 달하며, 대부분의 대기업들을 계열 광고사를 통해 해당 광고비를 집행하고 있습니다. 따라서, 실제로 장에서 확보할 수 있는 광고물량은 상당히 제한적인 관 계로 비 대기업 계열 광고사의 수주경쟁이 치열한 점은 당사의 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. [회사별 광고비 지출 규모]

38

39 바. 스마트폰등 모바일 기기의 등장으로 인해 기존의 포털사이트 중심의 온라인 광고가 모바일 기기를 이용하 는 방향으로 재편될 것으로 예상되며, 이러한 장의 변화에 적절히 대응하지 못할 경우 당사의 성장성과 수 익성에 영향을 미칠 수 있습니다. 최근 스마트폰을 비롯한 다양한 모바일 기기가 대량으로 보급됨에 따라, 기존의 포털사이트 를 중심으로한 검색광고와 노출형광고 또는 SMS를 활용한 광고가 모바일 기기의 특성을 적 극적으로 활용한 맞춤형 광고 등의 형식으로 재편될 것으로 예상됩니다. 당사는 이러한 장의 변화에 당사의 모바일사업부문과 연계해 대응해 나아갈 계획이나, 적 절히 대응하지 못할 경우 당사의 성장성과 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하기 바랍니다. 2. 회사 위험 가. 당사(구.주식회사 지어소프트(합병회사, 존속법인))는 지난 2009년 9월 1일 구.주식회사 디지 털오션(피합병회사, 소멸법인)을 흡수합병하였으며, 상장법인으로 존속되는 회사는 구.주식회사 지어소프트입니다. 이후 신고서에서 비교 표되는 재무제표중 2007년, 2008년과 2009년 상반기 재무제표는 구.주식회사 지어소프트의 재무제표입니다. 투자자께서는 이점 유의하기 바랍니다. 당사는 2009년 중 주식회사 디지털오션과 합병하였으며, 합병과 관련된 내용은 다음과 같습 니다. 당사는 주식회사 디지털오션과 2009년 6월 29일 합병계약을 체결하고, 2009년 7월 28일 주주총회에서 승인된 합병계약에 따라 당사를 존속법인으로 2009년 9월 1일을 기해 합병하였습니다. 당사는 합병대가로서 피합병법인의 주주에게 피합병법인의 보통주 1주당 합병법인의 보통주 주의 비율로 신주를 교부하였습니다. [합병주체] 합병회사(존속법인)(주1) 주식회사 디지털오션 (구 : 주식회사 지어소프트) 피합병회사(소멸법인) 주식회사 디지털오션 (주1) 2009년 03월 26일 당사 (구 : 주식회사 지어소프트)는 주주총회 결의에 따라 주식회사 디지털오션으로 사명을 변경하였습니다. 합병기일인 2009년 9월 1일 기준 합병회사와 피합병회사의 요약 재무상태표 및 손익계산서 는 다음과 같습니다. 이후 신고서에서 비교 표되는 재무제표중 2007년, 2008년과 2009년

40 반기 재무제표는 구. 주식회사 지어소프트의 재무제표입니다. 투자자께서는 이점 유의하기 바랍니다. [주식회사 지어소프트 (구 : 주식회사 지어소프트)(합병회사)] [2009년 9월 1일 기준] (단위 : 백만원) 요약재무상태표 요약손익계산서 유동자산 14,513 매출액 19,468 비유동자산 28,738 매출원가 16,424 자산총계 43,251 매출총이익 3,044 유동부채 9,328 판관비 2,193 비유동부채 585 영업이익 851 부채총계 9,913 영업외수익 193 자본금 3,116 영업외비용 792 자본잉여금 20,930 법인세차감전순이익 252 자본조정 (1,333) 법인세비용 - 기타포괄손익누계액 (39) 순이익 252 이익잉여금 10,664 자본총계 33,338 부채 및 자본총계 43,251 [주식회사 디지털오션(피합병회사)] [2009년 9월 1일 기준] (단위 : 백만원) 요약재무상태표 요약손익계산서 유동자산 12,282 매출액 5,944 비유동자산 513 매출원가 2,523 자산총계 12,795 매출총이익 3,421 유동부채 10,376 판관비 2,896 비유동부채 472 영업이익 525

41 부채총계 10,848 영업외수익 40 자본금 500 영업외비용 10 자본잉여금 - 법인세차감전순이익 555 자본조정 - 법인세비용 195 기타포괄손익누계액 - 순이익 360 이익잉여금 1,447 자본총계 1,947 부채 및 자본총계 12,795 나. 당사는 2010년 반기 약 200억원의 매출규모를 달성하여 31.6억원의 매출총이익을 달성하였 으나, 영업권상각, 사무실이전 및 임직원증가에 따른 판관비 증가 등으로 인해 영업이익은 손실전 환되어 6.2억원의 손실을 현하였으며, 지분법손실에 따른 영업외비용 등이 반영되어 전기 15.0억원 손실에 이어 9.8억원의 당반기순손실을 현하였습니다. [요약 손익계산서] [2010년 6월 30일 기준] (단위 : 백만원) 항목 2010년 2009년 2009년 2008년 2007년 반기 반기 Ⅰ.매출액 20,000 13,520 36,247 33,033 36,504 Ⅱ.매출원가 16,841 11,589 30,342 28,428 27,977 Ⅲ.매출총이익(손실) 3,158 1,931 5,905 4,605 8,527 Ⅳ.판매비와관리비 3,773 1,617 4,788 3,451 3,797 Ⅴ.영업이익(손실) ,117 1,155 4,730 Ⅵ.영업외수익 , Ⅶ.영업외비용 , ,016 Ⅷ.법인세비용차감전순이익(손실) -1, ,376 1,409 4,406 Ⅸ.법인세비용 ,223 Ⅹ.당기순이익(손실) ,500 1,372 3,183

42 당사의 2010년 반기 매출액은 200억원을 달성한 반면, 매출원가는 168.4억원 수준으로 매 출총이익은 31.6억원의 영업실적을 현하였으나, 합병에 따른 영업권상각, 사무실이전 및 임직원증가에 따라 판매비와관리비 등의 증가로 인해 영업이익은 손실전환되어 2010년 반 기 기준 6.2억원의 손실을 현하고 있습니다. 매출의 하반기 집중현상 당사의 매출 중 80.7%를 차지하고 있는 모바일 사업부문의 제품은 장기간의 연구활동 및 개 발을 통해 이루어지는 소프트웨어로서 제품의 개발기간이 긴 특징을 가지는 반면, 당사의 주 된 매출처인 이동통신사업자는 연단위 투자계획을 작성하여 예산을 집행함에 따라, 연초에 배정된 예산이 연말에 집행되는 패턴을 보이고 있어, 당사의 매출은 사업연도 말에 집중되는 성격을 가지고 있습니다. 당기 역, 1분기의 매출이 71.8억원이었던 것에 비해 2분기 매출은 128.1억원으로 78.4% 증가하였고, 이러한 추세는 하반기에도 이어질 것으로 예상됩니다. 투자자 여러분께서는 이 러한 당사의 매출특성에 유의하여 주기 바랍니다. [분기별 매출현황] (단위 : 백만원, %) 구분 2005년 2006년 1/4분기 2/4분기 3/4분기 4/4분기 합계 1/4분기 2/4분기 3/4분기 4/4분기 합계 매출액 금액 2,918 4,159 5,165 8,891 21,133 6,897 6,320 8,013 8,875 30,105 비율(%) 매출원가 금액 2,074 3,183 3,700 6,602 15,559 5,010 4,939 6,176 6,328 22,453 비율(%) 구분 2007년 2008년 1/4분기 2/4분기 3/4분기 4/4분기 합계 1/4분기 2/4분기 3/4분기 4/4분기 합계 매출액 금액 9,083 8,918 8,868 9,635 36,504 8,072 6,694 8,705 9,562 33,033 비율(%) 매출원가 금액 6,686 6,814 6,718 7,759 27,977 6,965 6,049 7,210 8,204 28,428 비율(%) 구분 2009년 2010년 1/4분기 2/4분기 3/4분기 4/4분기 합계 1/4분기 2/4분기 합계

43 매출액 금액 5,375 8,145 9,754 12,973 36,247 7,183 12,813 19,999 비율(%) 매출원가 금액 5,135 6,453 8,021 10,732 30,341 7,270 9,571 16,841 비율(%) (*) 2007년과 2008년의 경우 각 분기별 유사한 비율로 매출이 발생하고 있는 것으로 보이는 것은, 실제로는 2007년 4/4분기에 인식되어야 하는 매출이 2008년 1/4분기로 이월되었기 때문입니다 영업손익 관련 지난 2009년 9월 1일 구.지어소프트와 구.디지털오션의 합병에 따라 발생한 영업권에 대한 상각(무형자산상각비에 포함)과 사무실 이전에 따른 임차료 증가, 임직원 증가에 따른 인건 비 증가 등으로 인해 판매비와관리비가 증가하여 2010년 반기기준 영업이익은 6.2억원의 손 실을 현하였습니다. [판매비와관리비 세부내역] [2010년 6월 30일 기준] (단위 : 백만원) 과 목 2010년 반기 2009년 반기 2009년 2008년 2007년 Ⅳ.판매비와관리비 3,773 1,617 4,788 3,451 3,797 1.급여 ,185 1,010 1,471 2.퇴직급여 복리후생비 여비교통비 접대비 통신비 세금과공과 수도광열비 감가상각비 임차료 보험료

44 12.차량유지비 운반비 교육훈련비 회의비 도서인쇄비 소모품비 지급수수료 광고선전비 무형자산상각비 대손상각비 수선비 경상개발비 외주용역비 기타비용 [무형자산상각비 증가] 당사는 지난 2009년 9월 1일 구.지어소프트와 구.디지털오션의 합병에 따라 9,118억원의 영 업권이 발생되어 정액법에 따라 5년간(2009년 9월 1일 ~ 2014년 8월 31일) 연간 약 18.2억 원(반기 약 9.1억원)이 상각될 예정입니다. 이러한 영업권의 상각은 당사의 영업이익을 감소 키는 요인으로 작용할 것으로 판단됩니다. [회사의 합병으로 인해 발생한 영업권의 내용] [2009년 9월 1일 기준] (단위 : 백만원) 승계한 자산가액(a) 승계한 부채가액(b) 합병대가(c) 영업권(c-(a-b)) 12,795 10,848 11,065 9,118 [회사의 합병으로 인해 발생한 영업권의 상각 스케쥴] (단위 : 백만원) 2009년(*) 2010년 2011년 2012년 2013년 2014년(*)

45 608 1,824 1,824 1,824 1,824 1,216 (*) 2009년은 합병기일인 9월 1일 부터 12월 31일까지인 4개월간, 2014년은 1월 1일 부터 8월 31일까지인 8개월간의 기간으로 월할 적용하였음. [임차료 증가] 당사는 합병이후 사업부문간의 너지 및 사무공간 활용 극대화를 위해 2010년 2월 22일 기 존 도곡동 사무실을 서초동 사무실로 이전하였으며, 기존 사무실의 임차료 대비 39.5% 증가 한 월 60백만원의 임차료를 지급하고 있어, 당사의 영업이익을 감소키는 요인으로 작용하 고 있습니다. [사무실 이전에 따른 임차료 변동내용] (단위 : 백만원) 구분 구.지어소프트 구.디지털오션 디지털오션 (현, 디지털오션) (피흡수법인) 사무실 위치 서울 강남 도곡동 서울 강남 역삼동 서울 서초 서초동 사무실 면적 512.3평 390평 981.2평 사무실 임차료(월) [인건비 등 증가] 당사는 합병에 따른 사업영역 확대 및 스마트폰 보급에 따른 기술변화 등에 대응하고자 희망 직원 퇴직 및 신규직원을 채용하여 전기말 촐 255명 대비 18.4% 증가한 302명의 임직원이 근무중에 있으며, 이에 따라 급여, 퇴직급여, 복리후생, 여비교통비, 접대비 등이 다소 증가하 여, 당사의 영업이익을 감소키는 요인으로 작용하고 있습니다. [직원 변동 내역] [2010년 9월 10일 기준] (단위 : 명) 구분 임원 사무관리직 연구개발 합계 남 여

46 계 (*) 연구개발인력은 연구소 소속 인원 및 연구개발 관련 업무 종사 직원 포함 (순수 연구소 인력 총 22명) 영업외비용 관련 [지분법 손실] 당사는 와이티엔디엠비, 디브로스, 수석밀레니엄 3개사에 대해 지분법적용을 하고 있으나, 이중 수석밀레니엄은 2009년 중 전액자본잠식으로 인해 장부가액전액을 지분법손실(-4.2억 원)과 손상차손(15.8억원)으로 처리하였으며, 해당 손실은 2009년 당사의 영업외비용에 계 상되어 당기순손실을 현하는 원인이 되었습니다. 수석밀레니엄은 전액자본잠식으로 인해 2010 회계연도부터 지분법적용대상에서 제외 되었 으나, 지속적으로 지분법이 적용되고 있는 와이티엔디엠비와 디브로스의 경우 2010년 반기 말 기준 3.2억원의 지분법손실을 기록하였으며, 해당 손실은 당사의 2010년 반기 영업외비 용에 계상되어 당기순손실을 현하는 원인이 되었습니다. 향후, 지분법적용 피투자회사의 경영실적이 부진할 경우 당사의 경영실적에도 부정적인 영 향을 끼칠 수 있습니다. [지분법적용 투자주식] [2010년 06월 30일 기준] (단위 : 백만원) 회사명 주식수(주) 지분율(%) 취득가액 장부가액 지분법손익 손상차손 장부가액 (2010년 기초) ( ) ( ) 와이티엔디엠비 664, ,320 1, 디브로스 3, ,000 1, 수석밀레니엄 2,000, , (*) - 1,581(*) - 합 계 ,844 (*) 수석밀레니엄의 지분법손익 및 손상차손은 2009년 수치이며, 2010 회계연도부터 지분법 적용대상에 제외 [지분법적용 피투자회사의 주요 재무정보] [2010년 06월 30일 기준] (단위 : 백만원)

47 회사명 자산총액 부채총액 매출액 순손익 와이티엔디엠비 11,280 2,201 2,997-2,154 디브로스 2,147 1,301 1, 수석밀레니엄 19,050 21,593 4,843-4,948 [장기투자증권 투자손익] 당사는 2010년 반기말 현재 취득가액 기준 78.6억원에 해당하는 장기투자증을 보유하고 있 으며, 추후 매각 혹은 회수 및 청산 점에서의 가치에 따라 동사의 실적에 영향을 미칠 수 있습니다. 이중 바이넥스를 제외한 지분증권과 채무증권의 경우는 공정가액을 신뢰성있게 측정할 수 없어, 취득원가로 평가하고 있으며, 2009년 12월 1일 단순투자목적으로 취득하여 보유중인 바이오백신제조회사 바이넥스(구 순천당제약)의 경우 코스닥장 상장회사로서 주가추이에 따라 평가손익이 발생할 수 있습니다. [장기투자증권 내역] [2010년 06월 30일 기준] (단위 : 백만원) 당반기말 전기말 종류 취득가액 공정가액 취득가액 공정가액 (장부가액) (장부가액) 지분증권 6,920 5,656 7,820 8,069 채무증권 변액보험 합계 7,856 6,592 8,621 8,870 [장기투자증권 중 지분증권 내역] [2010년 06월 30일 기준] (단위 : 백만원) 구분 주식수(주) 지분율(%) 취득가액 장부가액 ( ) 장부가액 ( )

48 바이넥스 240, ,605 2,546 4,059 모피드 200, ,000 1,000 1,000 에스브이에볼루션투자조합 ,000 1,000 1,000 캐피탈미디어컨텐츠투자조합 인터렉티비 8, 와이티엔라디오 40, 소프트웨어공제조합 다날미디어 6, 애니콤소프트웨어 1, Standfirst 150, 다산벤쳐펀드 합계 - - 6,920 5,656 8,274 [장기투자증권 중 채무증권 내역] [2010년 06월 30일 기준] (단위 : 백만원) 종목명 취득가액 상각후가액 이자율(%) 당반기말 전기말 이스퀘어텍 신주인수권부사채 바이넥스 전환사채 합 계 [장기투자증권 투자대상회사 개요] 1 바이넥스 : 바이오백신제조 코스닥 상장사 2 모피드 : 마이크로블로그를 운영하는 모바일 솔루션 및 멀티미디어 플랫폼 개발회사 3 에스브이에볼루션투자조합 : 자금의 운영 목적으로 투자한 투자조합 4 캐피탈미디어컨텐츠투자조합 : 자금의 운영 목적으로 투자한 투자조합 5 인터랙티비: 검색광고 및 모바일 솔루션을 영위하는 회사로, 오버추어, 다음, 구글 등의 공식 대행사 6 와이티엔라디오 : YTN계열의 라디오방송회사 7 소프트웨어공제조합 : 정보통신부에 신고된 소프트웨어 사업자를 대상으로 한 공제조합 8 다날미디어 : 다날의 자회사로 동영상 컨텐츠를 제작하고 있으며, 국내 최초 게임 전문 UCC 인 마이게임티비를 운영하 는 회사 9 애니콤소프트웨어 : PC 게임 개발 및 유통 회사로 모바일게임 컨텐츠 분야에도 사업을 영위하고 있음 10 Standfirst : 동남아 지역의 모바일 솔루션 사업확정을 위해 싱가폴에 설립하였으나, 사업구조 악화로 인해 현재는 폐업

49 한 상태로 2008년 중 회수예상가액이 취득원가에 비해 현저히 하락하여, 취득가액 전액을 손상차손으로 인식하였음. 12 다산벤쳐펀드 : 자금의 운영 목적으로 투자한 투자조합으로 2010년 중 처분하여 전액 회수 하였음 13 이스퀘어텍 : 2차전지 개발 및 관련 응용제품 생산 업체 다. 당사는 2010년 9월 20일 기준 50억원의 단기차입금을 보유하고 있으며, 차입금의존도는 2009년말 기준 8.7%에서 2010년 반기말 기준 9.7%로 다소 악화되었습니다. 당사는 2010년 9월 20일 기준 50억원의 단기차입금을 보유하고 있습니다. [단기차입금 현황] [2010년 9월 20일 기준] (단위 : 백만원) 차입처 차입금종류 연이자율(%) 만기일 금액 한국외환은행 기업일반자금대출 ,000 상기 단기차입금은 제3회 사모 신주인수권부사채의 조기상환청구권 행사에 따라 2009년 09월 18일 신규설정되었으며, 단기차입금 전액에 대해 최대주주인 수석무역(주)가 지급보증 제공하고 있습니다. 당사는 동 단기차입금의 만기가 2010년 9월 18일로 도래함에 따라 기존 차입처인 한국외환은행과 연이자율을 기존 5.50%에서 4.60%로 하향 조정하여 1년 추가 연 장하였습니다. 당사의 단기차입금의 신규설정으로 인해 차입금의존도는 2009년말 기준 8.7%에서 2010년 반기말 기준 9.7%로 다소 높아진 상태입니다. 당사의 주요 안정성지표는 다음과 같습니다. [안정성지표] 항 목 2010년 상반기 2009년 2008년 2007년 유동비율(%) 당좌비율(%) 부채비율(%) 차입금의존도(%) 차입금의존도를 제외한 당사의 안정성지표는 2008년 중 발행된 50억원 규모의 제3회 신주 인수권부사채 및 2009년 구.디지털오션을 합병하면서 증가된 매입채무와 단기차입금 50억 원 등으로 인해 2007년 이후 유동비율, 당좌비율 및 부채비율이 지속적으로 악화되었습니

50 다. [현금성 자산 및 차입금 현황] (단위 : 백만원) 항 목 2010년 상반기 2009년 2008년 2007년 현금 및 현금성자산 766 2,284 3, 단기투자자산 ,957 7,082 단기차입금 5,000 5, 총차입금 5,000 5,000 3,954 - [사용이 제한된 예금내역] (단위 : 백만원) 종 류 2010년 상반기 2009년 취득가액 공정가액 취득가액 공정가액 (장부가액) (장부가액) CP 등 정기예금(*) 합계 (*) 당사의 온라인광고 사업 중 오버츄어코리아(국내 및 전세계 최대의 키워드검색광고 대행사)를 통해 대행 하는 키워드검색광고의 대금을 국민카드를 통해 선결제하고 있으며, 당사는 국민카드측의 요청에 의해 선결 제 대금에 대한 담보로 당사 예금에 대해 질권을 설정하고 있습니다. 또한, 전기에 이어 당반기 역 당기순손실을 현하고, 스마트폰 어플리케이션 개발을 위한 선급비용지급과 매입채무에 대한 결제기간의 단축에 따른 매입채무의 감소 등으로 인해 보 유현금이 감소하여 당사의 현금 및 현금성 자산은 2009년말 기준 22.8억원에서 2010년 반 기말 기준 7.7억원으로 급감한 상태이며, 단기투자자산(정기예금 3억원)의 처분 역 제한되 어 있어 향후 급격한 경영환경 악화 등 일적인 유동성 문제가 발생할 경우 당사에 부정적 인 영향을 미칠 수 있습니다.

51 라. 당사는 50억 규모의 분리형 신주인수권부 사채를 발행하였으며, 사채권 전액 조기상환되고, 신주인수권 1,941,264 주가 미 행사된 상태입니다. 해당 신주인수권이 행사될 경우 유통주식수가 증가하여 주가 희석화 가 발생할 위험이 있습니다. 당사는 지난 2008년 9월 18일 아래 표와 같이 제3회 무기명식 무보증 분리형 국내 사모 신 주인수권부 사채를 발행하였습니다. [신주인수권부사채 발행 현황] 1. 사채의 종류 제3회 무기명식 무보증 분리형 국내 사모 신주인수권부사채 2. 사채의 권면총액 (원) 5,000,000, 사채의 이율 표면이자율 (%) 4.0 만기이자율 (%) 사채만기일 2011년 09월 18일 5. 이자지급방법 발행일로부터 매 3개월마다 이자를 후급 6. 원금상환방법 1. 만기상환 : 만기일에 본 사채 원금의 100%를 일 상환 2. 조기상환청구권 : 사채발행일로부터 1년이 되는 날 및 이후 매 6개월마다 조기상환 가능 7. 사채발행방법 사모 8. 신주인수권에 관한 사항 행사비율 (%) 100 행사가액 (*) 2,009 사채와 인수권의 분리여부 신주대금 납입방법 분리 현금 또는 사채 대용납입 권리행사기간 작일 2009년 09월 19일 종료일 2011년 08월 18일 (*) 제3회 신주인수권부사채의 최초행사가액은 2,870원이었으나, 2008년 11월 18일 가하락에 따른 행사가 액 조정에 따라, 현재 행사가액은 2,009원으로 조정되었습니다. 또한, 금번 유상증자로 인해 행사가액이 조정 될 예정이며, 조정후 행사가액은 발행가액이 확정된 후 아래의 산식에 의해 조정될 예정입니다. (**) 행사가액의 조정 1 신주인수권 행사청구를 하기 이전에, "발행인"이 1)가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나,

52 2)무상증자를 하거나, 3)주식배당, 준비금 자본전입을 통하여 주식을 발행하거나, 4)주식분할을 하거나, 5) 가를 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, 6)기타 방법으로 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 행사가액을 조정함. 단, 행사가액을 액면가격으로 정한 경우에는 그러 하지 아니함. 단, 유/무상증자를 병행 실하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 행사가액을 상회 하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 인한 신발행주 식수만 적용함. 조정후 행사가액 = 기발행주식수+신발행주식수 (1주당발행가액/가) 조정전 행사가액 기발행주식수 + 신발행주식수 2 합병 또는 자본의 감소 등에 의하여 행사가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전 에 신주인수권증권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 당해 합병 또는 자본의 감소 직후에 신주인수 권 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 행사주식수가 되도록 행사가액을 조정한다. 3 위 1항의 산식 중 "기발행주식수"는 행사가액 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, 조정 후 행 사가액의 원단위 미만은 절상한다. 위 1항의 산식 중 "가"는 '유가증권의 발행 및 공등에 관한 규정'에서 규정하는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정 사유 발생전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)를 말한다. 4 신주인수권부사채 발행일로부터 매 2개월이 되는 날 행사가액을 조정하되, 행사가액 조정일 전일을 기산일 로 하여 최근 1개월 평균종가, 1주일 평균종가, 최근일 종가를 산술평균한 가액과 최근일 종가 중 높은 가액과 직전 행사가액을 비교하여 둘 중 낮은 가격으로 하기로 함. 다만, 행사가액의 조정한도는 발행 행사가액(조 정일 전에 상기 1)과 2)의 사유로 행사가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%이상 이어야 함. 이중 사채권은 2009년 9월 18일 사채권자의 조기상환청구권의 행사로 조기 상환되었습니다. 반면, 신주인수권은 최초 발행된 2,488,800주 중 2009년 10월에서 2010년 3월 사이에 총 547,536주가 행사되었고, 잔여 행사 가능한 주식수는 1,941,264 주 입니다. [신주인수권 행사 현황] [2010년 06월 30일 기준] (단위 : 원, 주) 구분 제3회 무기명식 무보증분리 형 국내 사모 신주인수권부사채 합 계 발 행 일 자 만 기 일 권 면 총 액 5,000,000,000 - 사채배정방법 국내 사모 -

53 신주인수권 행사가능기간 ~ 행사조건 행사비율(액면대비) - - 행사가액 2,009 - 행사대상주식의 종류 기명식 보통주 - 기행사신 주인수권 부사채 미행사신 주인수권 부사채 권면총액 1,100,000,000 1,100,000,000 기행사주식수 547, ,536 권면총액 3,900,000,000 3,900,000,000 행사가능주식수 1,941,264 1,941,264 비 고 - - 구분 교환일 수량 (주) 주당발행가액 (원) 신주인수권행사 2009년 10월 13일 99,552 2, 년 11월 19일 248,880 2, 년 02월 08일 49,776 2, 년 02월 25일 99,552 2, 년 03월 30일 49,776 2,009 계 547,536 현재 미 행사된 신주인수권의 행사 가능 기는 2011년 8월 18일 까지이며, 해당 신주인수 권의 행사로 인하여 신주의 발행에 의한 주가 희석화가 발생할 가능성이 존재합니다. 마. 당사의 최대주주 및 특수관계인은 주식 총 26.7%와 신주인수권 1,244,000주를 확보하고 있어, 최대주주 의 지위를 유지하고 안정적인 경영권을 확보하기에 무리가 없지만, 최대주주는 보유주식 전량을 담보로 제공 하였고, 금번 유상증자로 인해 최대주주 및 특수관계인의 지분이 변동할 수 있으니, 이점 유의하기 바랍니 다. 당사의 최대주주 및 특수관계인은 2010년 09월 10일 현재, 당사 발행주식 총수의 26.7%에 해당하는 1,831,244주의 주식과 현재 미행사된 신주인수권 1,941,264주 중 1,244,000주를 보유하고 있어 신주인수권을 모두 행사할 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 34.9%에 달해 최대주주의 지위를 유지하고 안정적인 경영권을 확보하기에 무리가 없는 수 준이라고 할 수 있습니다.

54 [최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황] [2010년 09월 10일 기준] (단위 : 원, 주) 성 명 관계 주식의 소유주식수(지분율) 변동 종류 기 초 반기말 원인 주식수 지분율 주식수 지분율 수석무역(주) 최대주주 보통주 1,240, ,240, 강문석 임원 보통주 143, , 이호대 임원 보통주 , 임원 선임 계 보통주 1,383, ,831, 합 계 1,383, ,831, [신주인수권 행사에 따른 최대주주 및 특수관계인의 지분율 변동] [2010년 09월 10일 기준] (단위 : 원, 주) 관계 성 명 현재 신주인수권 신주인수권행사후 소유주식수 지분율 소유주식수 지분율 소유주식수 지분율 최대주주 및 특수관 계인 수석무역(주) 1,240, % 622, % 1,862, % 강문석 143, % 622, % 765, % 이호대 448, % % 448, % 계 1,831, % 1,244, % 3,075, % 기타 소액주주등 5,031, % 697, % 5,729, % 합계 6,863, % 1,941, % 8,804, % 그러나, 당사의 최대주주인 수석무역(주)는 2008년 6월 26일 당사의 주식을 담보로 아래와 같이 대출계약을 체결한 상태로 향후 수석무역(주)의 대출상환 여부에 따라 해당 최대주주의 변동 가능성이 있습니다. [2010년 09월 10일 기준] [최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정거래]

55 성명(명칭) 주식등의종류 주식수(단위:주) 계약상대방 대출금액 만기일 수석무역(주) (주)디지털오션 보통주식 1,240,000 우리은행 110억원 2010년 10월 26일 하나은행 62.8억 2011년 6월 19일 당사의 최대주주인 수석무역(주)의 주요 재무상황은 다음과 같습니다. [수석무역(주) 주요 재무제표] (단위 : 백만원) 과목 2009년 2008년 2007년 자산총계 58,513 80, ,094 부채총계 40,648 51, ,302 자본총계 17,865 29,484 24,792 매출액 37,233 89, ,483 매출원가 18,177 34,552 44,543 매출총이익 19,056 55,167 95,940 판매비와관리비 20,413 53,229 90,233 영업이익(손실) (1,357) 1,937 5,706 영업외수익 6,277 10,467 1,532 영업외비용 13,836 8,596 2,825 법인세비용차감전순이익(손실) (8,916) 3,808 4,413 법인세비용 644 1,816 2,281 당기순이익(손실) (9,561) 1,991 2,132 당사의 최대주주인 수석무역(주)의 J&B위스키, 골든블루 및 각종 와인 등을 수입 판매하는 주류도매회사로, 수입주류장의 전반적인 침체로 인해 2009년 매출은 전년대비 58.5% 감 소하였습니다. 반면, 매출원가의 경우 신제품 출에 따라 47.4% 감소하는 데 그쳐 2009년 13.6억원의 영업손실을 현하였습니다. 또한, 지분법적용 투자주식인 당사와 (주)수석밀레니엄의 실적부진에 따른 지분법투자손실 이 영업외비용으로 계상되어 2009년 95.6억원의 당기순손실을 현하였습니다.

56 [수석무역(주) 지분법평가] [2009년 12월 31일 기준] (단위 : 천원) 사 명 기 초 지분법 손실 지 분 법 기타증감액 기 말 장부가액 당기순손실 투자차액 상각 자본변동 장부가액 (주)지어 소 프 트 23,515,619 (323,325) (3,848,055) 496,268 (240,945) 19,599,562 (주)수석밀레니엄 3,000,000 (1,840,076) (629,228) - (530,696) - 합 계 26,515,619 (2,163,401) (4,477,283) 496,268 (771,641) 19,599,562 (주) 지어소프트의 경우 투자차액이 총 19,240 백만원이 계상되었으며 5년간 정액법으로 상각하고 있으며 기타증감액은 (주)지어소프트의 합병에따른 당사의 지분 가치 감소분을 지분법투자주식처분손실로 계상한 것입니다. 또한 (주)지어소 프트는 장성있는 상장 주식으로서 재무제표일 현재 종가로 평가된 금액은 약 4,800백만원입니다. (주) 수석밀레니엄의 경우 투자차액은 총 3,146 백만원이 계상되었고 5년간 정액법 상각중 이었으나 당기말 현재 완전자 본잠식임에 따라 당기순손실에 대한 지분법손실 인식과 투자차액 정액법 상각후 잔액에 대하여 전액 손상차손(530백만원 )을 인식하였습니다. (*) 수석무역(주)의 재무상태에 관한 보다 자세한 내용은 금융감독원 전자공스템에 공된 수석무역(주)의 감사보고 서를 참고하기 바랍니다. 추후, 수입주류장의 업황이 지속적으로 부진하거나, 지분법적용 투자주식인 당사의 경영실 적이 부진할 경우, 당사의 최대주주인 수석무역(주)의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으 며, 이에 따라 대출상환 여력이 부족해질 경우 최대주주인 수석무역(주)이 담보로 제공한 당 사 주식의 권리관계에 변동이 발생할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하기 바 랍니다. 당사의 최대주주인 수석무역(주)의 주주구성은 다음과 같습니다. [수석무역(주) 주주구성] 주 주 명 소유쥬식수(주) 지분비율(%) 강 문 석 341, 동아 제약 (주) 17, 수석 문화 재단 40, 유 충 식 55, 김 일 주 50,

57 용 마 로 지 스 17, 기 타 84, 계 606, 또한, 최대주주 및 특수관계인의 금번 유상증자 참여 여부에 따라 최대주주 및 특수관계인의 지분율이 변동될 수 있으니, 투자자께서는 이점에 유의하기 바랍니다. 바. 당사는 최대주주 및 특수관계자들과 다양한 거래를 하고 있으며, 특히 최대주주인 수석무역(주)에 대한 대 여금 제공하고 수석무역(주)로 부터 당사가 외한은행으로 부터 차입한 차입금에 대해 지급보증을 받고 있습니 다. 이러한 특수관계자와의 거래로 인하여 최대주주등의 경영환경이 악화될 경우, 당사에 재무적 위험이 존재 할 가능성이 있습니다. 당사는 최대주주 및 특수관계자들과 매출, 자금대여, 임차등과 관련된 다양한 거래관계를 맺 고 있습니다. 최대주주인 수석무역(주)를 제외하고는 특정 특수관계자와의 거래는 전체 거래 금액에 대비하여 미미한 수준입니다. 다만, 최대주주인 수석무역(주)에게 당사는 20억원의 단기대여금을 제공하고 있으며, 이는 전체 자산의 3.9%에 해당하는 금액으로서 해당 차입금 에 대한 회수 여부에 따라 당사는 재무적 위험에 노출될 수 있습니다. 2010년 반기말 기준 특수관계자와의 거래는 다음과 같습니다. [특수관계자와의 거래-대차대조표 항목] [2010년 06월 30일 기준] (단위 : 천원) 구분 매출채권 미수수익 단기대여금 매입채무 미지급금 특수관계자 수석무역 59,400 6,521 2,000, 와이티엔디엠비 180, 디브로스 353, ,284 76,746 소계 594,062 6,521 2,000,000 2,284 76,746 회사전체 19,070,229 15,975 2,000,000 12,857, ,372 비중 3.12% 40.82% % 0.02% 29.59% 당사의 매출채권에서 특수관계자와의 거래가 차지하는 비중은 3.12%, 매입채무에서 차지하 는 비중은 0.02%로 미미한 편입니다. 다만, 회사가 대주주인 수석무역(주)에 제공한 단기 대 여금 20억은 총 자산의 3.9%에 해당하며, 전체 미수수익 가운데 특수관계자가 차지하는 비 중은 40.8% 로 특수관계자간 거래가 차지하는 비중이 높습니다.

58 [특수관계자와의 거래-손익계산서 항목] [2010년 01월 01일 ~ 06월 30일 기준] (단위 : 천원) 구분 제작매출 이자수익 용역매출 외주용역비 임대료등 특수관계자 수석무역 193,000 63, 와이티엔디엠비 , 디브로스 ,349 13,115 소계 193,000 63, , ,349 13,115 회사전체 1,131, ,999 18,868,463 10,280, ,000 비중 17.06% 39.24% 3.58% 8.69% 3.68% 회사가 2010년 반기 동안 수석무역(주)에게 제공한 제작매출은 전체 매출액의 17.1%에 해 당하나, 전체 매출액 기준으로는 1% 수준에 불과합니다. 회사의 이자수익 중 특수관계자로 부터 얻은 수익이 39.2%에 달하며 이는 수석무역(주)에 대한 단기대여금 20억에 대한 이자 수익에 따라 발생한 것입니다. [대주주등에 대한 신용공여] [2010년 09월 20일 기준] (단위 : 백만원) 대상자 거래종류 거래금액 대여기간 대여일 이자율 비고 수석무역(주) 금전대여(단기) 2, ~ % 최대주주 (*) 수석무역(주)의 신제품 출에 따른 운영자금 필요에 의해 2009년 6월 15일 최초 대여되었으며, 현재 만 기가 1년 연장된 상태입니다. 해당 대여금은 만기도래 회수할 예정입니다. [특수관계자로부터 제공받은 지급보증내용] [2010년 06월 30일 기준] (단위 : 백만원) 특수관계자의 명칭 보증 등의 내용 금융기관 보증 또는 담보 금액 수석무역(주) 지급보증 외환은행 5,000

59 회사는 대주주인 수석무역(주)와 다양한 거래관계에 있으며, 특히 회사는 수석무역(주)에 20억원을 대여해주고, 수석무역(주)는 회사가 외환은행에서 차입한 50억원에 대하여 지급보 증을 서고 있습니다. 이와 같은 재무적 순환관계로 인해 최대주주인 수석무역(주)가 재무적 어려움에 처할 경우 당사도 재무적 위험에 노출 될 수 있습니다. 사. 당사는 당사가 지급 받아야 하는 용역 대금 미회수에 대해 총 159백만원의 소송을 진행중에 있으며, 소송 결과에 따라 당사의 실적에 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 미디어사업부문에서 (주)구름인터렉티브에게 '케로로' 온라인 광고 대행 업무 관련 용 역을 공급하였으며, 이에 대해 외상매출금 909,250,000원 중, 현재 남은 잔액 159,250,000원이 미지급되어 소송을 진행중에 있습니다. 상기 사건에 대한 내용은 지급명령 절차에 대해 피고((주)구름인터렉티브)측에서 당사의 채권금액이 상이하며, 지급기일이 도래 하지 않았다는 이유로 '지급명령에 대한 이의 신청'되어 소송 절차에 이르렀습니다. 당사는 이번 용역대금에 대한 지급명령에서 소송절차에 따른 부대비용과 법정이자 등을 포 함하여 159,500,000원을 청구하였으며, 소송금액이 미미하나, 향후 소송결과에 따라 당사의 실적에 영향을 미칠 수 있습니다 [소송관련 내용] (단위 : 백만원) 사건번호 원고 피고 관할법원 소송금액 2010가합 64070호 용역대금 (주)디지털오션 (주)구름인터렉티브 서울중앙지방법원 159, 기타 위험 가. 금번 유상증자에 따른 권리락 조치와 더불어 신주에 대한 코스닥장 추가상장일까지 대내외적인 환경변 화로 인하여 급격한 주가 하락이 있을 경우 투자 원금에 대한 손실이 발생될 수 있습니다. 나. 현재 당사의 주식은 코스닥 장에서 거래되고 있으며, 이번 유상증자로 새로 발행되는 4,350,000주의 물 량부담으로 인하여 주가가 하락할 가능성이 있습니다. 현재 당사의 주식은 코스닥장에서 거래되고 있으며, 이번 유상증자 로 새로이 발행되는 보통주 또한 코스닥장에 상장될 예정입니다. 금번 유상증자를 통해 발행되는 신주 총 4,350,000주는 보호예수 되 지 않으므로 상장일 이후 신주 물량 출회에 따른 주가하락의 가능성

60 이 있으므로 유의하기 바랍니다. 다. 본 증권신고서는 공심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용 이 변경될 에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자 이러한 점을 감안하기 바랍니다. 자본장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항에 의거 본 증권 신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하 다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것 이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 금융감독원 전자공 홈페이지( 당사의 사 업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공 사항과 수공사항 등이 전자공되어 있사오니 투자의사를 결정 하는 데 참조하기 바랍니다. 본 증권신고서는 공심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투 자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상 의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자 이러 한 점을 감안하기 바랍니다. 라. 투자자께서는 본 증권신고서의 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향 을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다. 만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중 대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.

61 Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 1. 평가기관 구 분 증 권 회 사 (분 석 기 관) 회 사 명 고 유 번 호 대표주관회사(분석기관) 한국투자증권 평가의 개요 가. 개요 대표주관회사인 한국투자증권(주)는 (주)디지털오션의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증 자의 잔액인수를 하기 위하여 자본장과금융투자업에관한법률 제71조 및 동법행령 제 68조 4항에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해다수인을 상대로 한 모집 매출 등에 관여하는 인수회사로서 발행인이 제출하는 신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울이기 위해 기업실사를 실하였습니다. 나. 기업실사 이행상황 대표주관회사인 한국투자증권 는 발행회사인 (주)디지털오션의 주주배정후 실권주 일반공 모 증자를 위한 Due-Diligence를 실하였으며, 동 실사 결과는 아래와 같습니다. (1) 기업 실사 일정 및 실사내용 일자 실사내용 * 발행회사 초도 방문 - 발행회사의 유상증자 의사 확인 - 자금 조달 희망금액 등 발행회사 의견 청취 - 이사회 상법 절차 및 정관 검토 * 진행사항 확인 - 발행회사의 진행 중인 소송관련 사항 확인 - 영위 중인 사업 진행사항 확인 * 세부 증자관련 사항 논의 유상증자 일정 협의 - 유상증자 방식결정 및 대주주 증자 참여 여부 확인

62 실사 사전요청자료 송부 - 공 및 기사내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업에 대한 사전 조사 ~ * Due-diligence checklist에 따라 투자위험요소 실사 1) 사업위험관련 실사 - 기존사업 및 신규사업에 대한 세부사항 등 체크 2) 회사위험관련 실사 - 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크 3) 기타위험관련 실사 - 주가 희석화관련 위험 등 체크 * 투자위험요소 세부사항 체크 - 원장 및 각종 명세서 등의 실제 장부검토 - 주요 계약관련 계약서 및 소송관련 서류 등의 확인 - 각 부서 주요 담당자 인터뷰 * 본사 방문 - 본사 방문(서울 관악구 봉천7동) * 주요 경영진 면담 - 경영진 평판 리스크 검토 - 향후 사업추진계획 및 발행회사의 비젼 검토 - 유상증자 추진 배경과 자금사용 계획 파악 * 증자리스크 검토 - 발행장의 상황, 자금조달규모의 적정성, 공모가액 희망 할인율, 발행회 사의 자금사용 계획 등 확인 * 발행사와의 협의 - 자금수요 기, 발행일정, 발행규모, 인수수수료 협의 ~ 증권신고서 작성 및 조언 (2) 실사 세부내용 구분 자 료 기 간 내 용 총무 정관 현재 사업자등록증 현재 법인등기부등본 현재 말소사항 포함 주요자산에 설정된 질권 현재 질권, 저당권, 양도담보 등 담보권에 관련된 자료

63 관련 자료 영업관련 법률/규정 현재 과거 관련법률 위반여부 존재, 내역(행정처분, 과징금 등) 및 처리결과 포함 이사회의사록 목록표 최근 1년 간 회차, 개최일자, 의안내용, 가결여부, 의사록사본첨부 소송 목록 현재 현재 계류 중인 소송명, 원고/피고, 진행경과사항, 회사 재무사항에 미치는 영 향 계약 영업양수도 계약 최근 2년 최근 2년간 영업양수도가 있을 경우 해당 계약 내용 관련 간 합병 계약 최근 2년 최근 2년간 합병이 있을 경우 해당 계약 내용 간 주식 및 사채 인수계약 최근3개 보통주, 우선주, CB, BW 등 인수계약 내용 년 지분 관계회사도 현재 출자관계 그림 작성, 주석사항 별첨 (회사명, 대표이사, 설립일, 결산기, 업종, 주제품, 회사와의 관계, 임원현황 기재) 최대주주 변경내역 최대주주 등의 타법인 주식보유현황 최근 3개 년 현재 최대주주 변경 및 경영권 변동 포함 1%이상 우리사주조합결성현황 현재 재무 사업부문별구분 손익 최근 3개 회사내부관리용으로 작성된 손익현황 회계 년 추정 재무제표 향후 2개 B/S, P/L, 사업계획서가 있을 경우 대체 가능 년 우발채무 내역 현재 사용제한 자산, 지급보증 내역 및 소송현황 & 관련 충당금 설정내역 이해관계자 거래내역 현재 채권&채무의 연도별 증감, 매출/매입, 담보제공, 채무보증, 매매 등 재무제표 계정별명세서 최근 매출채권, 단기대여금, 미수금, 선급금, 재고자산, 매입채무, 지급어음, 미지 급금 매출에 관한사항 감사 보고서 매출부문현황표: 매출처, 매출액, 비중, 단가 등 포함 차입금 제출이후 차입금명세표, 상환계획표 등 어음, 수표발행내역 현재 어음 발행내역, 수표발행내역 투자유가증권 내역 현재 투자유가증권의 내역, 투자유가증권에 따른 손익영향 최근 분기 결산자료 현재 B/S, P/L, 현금흐름표, 합계잔액산표 기타 소송관련 현재 소송계류확인서, 소송에 관한사항

64 유상증자 자금의 사용목 적 - 자금집행일정표, 투자자금 집행세부내역 및 산출근거 (3) 실사 참여자 [인수회사 참여자] 성 명 직책 회사 부서 담당업무 설종만 상무 한국투자증권 기업금융본부 인수담당 이현규 부장 한국투자증권 기업금융본부 인수영업2부 이영주 팀장 한국투자증권 기업금융본부 인수영업2부 임경준 과장 한국투자증권 기업금융본부 인수영업2부 김민식 대리 한국투자증권 기업금융본부 인수영업2부 증자업무 총괄, 기업실사 총괄 및 기업리스크 검토, 경영진 면담 증자업무 총괄, 기업실사 총괄 및 기업리스크 검토, 경영진 면담 산업위험, 재무위험, 영업위험 등의 리스크 요소 분석 및 점 검, 경영진 면담 산업위험, 재무위험, 영업위험 등의 리스크 요소 분석 및 점 검, 경영진 면담 산업위험, 재무위험, 영업위험 등의 리스크 요소 점검, 경영 진 면담 [발행회사 참여자] 성명 직책 부서 담당업무 주운 상무이사 경영기획부문 경영관리 총괄 음경민 팀장 경영기획팀 경영기획, 공 황지훈 팀장 재경1팀 자금, 회계, 세무 박재형 차장 경영기획팀 경영기획, 법무 [주요 경영진 면담내용 요약] 가. 경영자의 경영철학 및 경영 마인드 나. 회사 Vision 및 사업구조 다. 산업용 제조장비 사업에 대한 구체적 설명 라. 통제스템 - 사업성 검토 및 리스크 관리 마. 의사결정 스템 바. 성장 및 수익에 대한 Vision 사. 향후 유동성 및 수익성 확보 계획아. 실적 전망 3. 종합평가 결과 대표주관회사인 한국투자증권(주)는 (주)디지털오션의 2010년 09월 13일 이사회에서 결의

65 한 보통주식 4,350,000주에 대한 주주배정후 실권주 일반공모증자를 잔액인수 함에 있어 (주)디지털오션에 대해 다음과 같이 평가합니다. 긍정적요인 회사의 주요 사업 부문인 모바일 사업과 미디어 사업의 경우 전방 산업인 이동 통신산업과 온라인광고 산업의 영향의 업황에 따라 큰 영향을 받습니다. 현재 이 동통신산업의 경우 스마트폰의 보급에 힘입어 각종 멀티미디어 서비스에 대한 수 요가 증가하고 있고, 온라인 광고 역, 전통적인 4대매체 대비 하여 우수한 광고 효과로 인해 지속적으로 성장하고 있습니다. 회사의 매출의 매출중 80.7%를 모바일 사업 부문이 차지하고 있으며, 그중 대 부분의 매출이 KT를 통해 발생하고 있어 KT 단일 매출액이 전체 매출액의 51.5%를 차지해 매출처의 편중이 심한 편입니다. 그러나, KT를 비롯한 LG 유플 러스, GM대우 등은 신용도가 우수한 만큼 대금회수에 큰 어려움은 없을 것으로 판단됩니다. 회사위 주요 사업 부분인 모바일 사업의 경우 기술 발전 및 변화의 속도가 빠르 기 때문에, 기술 변화 속도에 적극적으로 대응하지 못할 경우 회사의 수익성과 성 장성이 저하될 수 있으나, 회사의 경우 별도의 연구소를 개설하여 연구개발인력을 지속적으로 보강하고 있으며, 다수의 연구개발실적을 달성하여 기술개발에 적절 히 대응하고 있습니다. 부정적요인 회사의 주요 사업 부문인 모바일 사업과 미디어 사업 중 모바일 사업 부문에 매 출의 80.7%가 집중되어 있습니다. 따라서, 향후 모바일 사업 부문의 전방산업인 이동통신장의 침체, 또는 급격한 기술변화 및 대형 이동통신회사의 정책 변화에 따라 회사의 모바일 사업 부문의 매출이 악화될 수 있으며, 이로 인해 회사의 전체 매출 및 수익성이 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 특히, 회사의 주요 매출이 KT(51.5%)와 LG 유플러스(16.0%)와 같은 대형 이동 통신사에서 발생하고 있으며, 회사는 이들 대형 이동통신사에 비해 교섭력에서 열 위에 있을 수 밖에 없습니다. 이에 따라, 향후 이등 대형 이동통신사의 정책 변화 및 가격 결정에 따라 회사의 수익성에 영향을 받을 수 있습니다. 회사는 사업 다각화 및 사업 부문간 너지 확대를 위해 지난 2009년 9월 1일 구.지어소프트(모바일 사업)가 구.디지털오션(미디어 사업)을 흡수합병하였습니다. 그러나 흡수합병으로 인한 너지 효과가 실현되기 까지는 다소 간이 걸릴 것 으로 예상되며, 그 효과가 기대에 미치지 못할 경우 당사의 수익성이 부정적인 영 향을 미칠 수 있습니다. 회사는 합병에 따른 영업권 상각, 장기투자증권의 평가손익, 지분법적용 투자 주식의 영업실적에 따라 손익의 영향을 받고 있습니다. 영업권은 합병기일인 2009년 9월 1일을 기해 총 9,118백만원이 생성되어 연간 약 1,824백만원 규모 2014년까지 총 5년간 상각될 예정입니다. 장기투자증권의 경우, 상장사인 바이넥 스의 주가에 따라 지속적으로 변동되고 있으며, 지분법적용 투자주식의 경우 와이 티엔디엠비와 디브로스의 경영실적이 당사의 실적에 영향을 미치고 있습니다.

66 회사는 2008년 중 발행한 50억원 규모의 신주인수권부사채와 2009년 구.디지 털오션 흡수합병으로 인해 증가된 매입채무와 50억원 규모의 단기차입금 등으로 인해 2007년 이후 유동비율, 당좌비율 및 부채비율이 지속적으로 악화되어 2010년 반기 기준 유동비율과 당좌비율은 118.4%, 부채비율은 66.0% 차입금의 존도는 9.7%를 현하고 있습니다. 회사의 최대주주인 수석무역(주)는 보유주식 1,240,000주 전량을 우리은행과 하나은행에 담보로 제공하고 있어, 추후 수석무역(주)의 대출상환여력이 부족해질 경우 수석무역(주)가 담보로 제공한 당사 주식의 권리관계에 변동이 발생할 수 있 습니다. 자금조달의 필요성 회사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금을 판교 디지털콘텐츠파크에 신축중 인 사옥 건립을 위한 설자금과 각종 기술개발을 위한 운영자금으로 사용하여 회 사의 가치를 제고할 수 있을 것으로 판단됩니다.

67 Ⅴ. 자금의 사용목적 1. 모집 또는 매출에 의한 자금 조달 내역 가. 자금 조달 금액 구분 금액(단위:원) 모집 또는 매출총액 5,633,250,000 발행제비용(2) 167,937,730 순수입금[(1)-(2)] 5,465,132,270 (*) 상기 금액은 1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정 변경될 수 있습니다. (*) 발행제비용은 자체 자금으로 충당할 계획입니다. 나. 발행 제비용의 내역 구분 금액(단위:천원) 계산근거 발행분담금 1,013,980 발행총액의 0.018%(10원 미만 절사) 주간사수수료 140,831,250 잔액인수 모집금액의 2.5% 상장수수료 652,500 증자자본금 30억원 이하 0.03% 등록세 8,700,000 증자자본금의 0.4%, 등기소에 납부 지방교육세 1,740,000 등록세의 20% 기타비용 15,000,000 신문공고비 및 신주발행 인쇄비등 기타 합계 167,937,730 주1) 상기 금액은 1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정 변경될 수 있습니다. 주2) 발행제비용은 자체 자금으로 충당할 계획입니다. 2. 자금의 사용목적 가. 공모자금 사용계획 (단위:원) 설자금 운영자금 기타 계

68 5,000,000, ,250,000-5,633,250,000 (*) 상기 금액은 1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정 변경될 수 있습니다. - 당사는 금번 유상증자를 통하여 조달한 금액을 아래와 같이 설자금 및 운영자금으로 사 용할 예정입니다. 나. 상세내역 1. 설자금 설자금은 당사의 사옥을 신축하기 위해 아래의 판교디지털콘텐츠 파크 조성사업(PDCC)의 자금으로 사용할 예정입니다. (1) 판교디지털콘텐츠파크조성 사업 개요 구분 사업명 내용 판교테크노밸리 C-1 필지 PDCC 조성계획 대지위치 경기도 성남 판교신도 택지개발지구 내 C-1 대지면적 지역지구 추진형태 조합원 용도/규모 총면적 18,330m2 (5,545평) 특별계획구역, 일반연구, 준주거지역 조합 SK커뮤니케이션즈, 영우통신, 디지털오션등 26개사 지하3층, 지상 10층의 업무설 및 부대지원 설 구조 철근 콘크리트조(RC) 당사는 상기 판교디지털콘텐츠파크조성 사업에 9.94%의 지분(토지기준 평, 건평 기준 3,772.42평)을 확보하여 참여하고 있습니다. (2) 사업스케줄 일정 2006년 12월 2010년 04월 2010년 10월 2010년 10월 스케줄 토지 용지 매매계약 체결 공사 선정 (KCC건설) 공사 도급 약정 체결 PF 약정 체결

69 2010년 10월 2010년 11월 2010년 11월 토지 소유권 이전 등기 건축인허가 완료 착공 2012년 10월 상기 일정 중 PF 약정은 현재 협의 중에 있으며, 당사는 해당 PF에 참여하지 않을 계획입 니다. PF와 관련된 상세한 사항은 당사는 후단의 "자금조달 계획"을 참고하여 주기 바랍니 다. 또한, 현재 토지 소유권은 경기도가 소유하고 있으며, 향후 토지 소유권 이전 등기 토지 소유권은 판교디지털콘텐츠파크 조성사업 컨소엄이 소유하며 당사는 컨소엄의 지분을 보유하게 됩니다. 추후, 준공 후 입주 토지와 건축물에 대한 소유권은 컨소엄에서 개별 조합원에게 이전될 예정입니다. 준공 (3) 현재까지 기 납부액 (2010년 9월 13일 현재) (단위:천원) 구분 금액 토지대금 5,123,706 사업비(1차) 616,014 합계 5,739,720 상기 합계금액은 2010년 6월 30일 현재 당사의 반기 재무제표의 '건설중인 자산'으로 계 상되어 있습니다. (4) 추후 납입예정 금액 (단위:천원) 구분 기납부액 2차 사업비 3차 사업비 4차 사업비 5차 사업비 6차 사업비 합계 납입예정 년 11월 2011년 4월 2011년 10월 2012년 4월 2012년 10월 - 금액 5,739,720 3,750,000 3,750,000 4,650,000 4,650,000 1,230,000 23,769,720 자금조달 계획 향후 납입예정금액은 금번 유상증자 및 자체자금과 향후 영업활동을 통해 유보되는 자금으 로 충당할 계획이지만, 당사가 조달할 수 있는 자금이 부족할 경우 사업의 기성율에 따라 담 보비율을 적용하여 금융기관차입을 통해 조달하거나, 판교디지털콘텐츠파크 조성사업 컨소 엄이 기업은행과 협의중인 PF(Project Financing)의 조건에 따라 PF에 참여하는 등 외부 에서 자금을 조달할 계획입니다. 세부 자금조달 계획은 아래와 같습니다. 1 유상증자 : 당사는 금번 유상증자를 통해 조달된 금액 중 50억원을 상기 2, 3차 사업비로 사용할 예정입니다. 2 자체자금 - 장성 있는 장기투자증권 처분(바이넥스 주식 240,192주) : 약 25억원

70 (2010년 반기 장부가액 기준) - 수석무역(주)에 대한 대여금 회수(2011년 6월 15일 회수 예정) : 20억원 - 준공 후 사무실 이전 현 사무실 임대보증금 : 약 30억원 - 향후 영업활동을 통한 조달 : 약 55억원 2010년 반기 기준 영업활동으로 인한 현금흐름은 부의 현금흐름 (-12억원 수준)을 보이고 있으나, 하반기에 매출이 집중되는 당사의 특성상 향후 현금흐름은 개선될 것으로 예상되며, 2012년 말 준공 까지 순차적으로 지출될 예정입니다. 3 외부자금조달 - 차입 : 추후 당사의 자금조달 상황에 따라, 당사가 보유하고 있는 판교 디지털콘텐츠 파크 조성사업 조합의 지분을 담보로 사업의 기성율에 따른 금융기관차입을 검토할 수 있습니다. - PF 참여 : 당사는 현재 판교디지털콘텐츠파크 조성사업 컨소엄이 기업은행과 협의중인 PF(Project Financing)에 참여하지 않을 계획이나 향후 당사의 자금조달 상황 및 장상황에 따라 PF 참여를 검토할 수 있습니다. 현재 검토중인 PF의 주요 요건은 아래와 같으며, 아래의 조건은 협의 중인 사항으로 변경될 수 있습니다. 구분 내용 주선은행 대주단 차주 (*) 대리은행 대출금액 대출기간 자금용도 공사 참여기관 차입주요요건 이자율 중소기업은행 주선은행 및 주선은행이 주선하는 일단의 금융회사 판교디지털콘텐츠파크 조성사업 컨소엄 중소기업은행 총 1,200억원 이내 최초 인출일로부터 32개월 또는 준공후 3개월 중 먼저 도래하는 날 토지중도금(대환자금), 토지잔금, 건설비용, 기타 부대비용 KCC 건설 1) 법률자문: 법무법인 케이씨엘 2) 사업성평가기관: 한국기업평가(주) 3) 감정평가기관: 대리은행이 지정하는 감정평가법인 4) 보험사, 보험자문사, 신탁회사: 대리은행이 지정 5) PM사: (주)미래도 조합원 자체조달금액 비율 35% 유지 1) 기준금리 + 가산금리 2) 기준금리: 회사채 금리(금융투자협회 고 3년 만기, AA-, 무보증 회사채 최종호가 수익률)

71 3) 가산금리: 기준금리 대비 공사에 대한 회사채 금리 등을 고려하여 협의하여 결정 이자지급 기준금리 결정 및 조 정 연체이자율 최초 인출일 이후 매 3개월마다 후취 최초 인출일 및 그로부터 매 6개월에 해당하는 이자지급일에 기준금리를 결정 및 조정 3개월 이하 약정금리 + 2.0% p.a 3개월 초과 약정금리 + 5.0% p.a 수수료 주선수수료: 총 약정대출금액의 1.0% 참여수수료: 참여대출금액의 1.0% (*) 현재, 판교디지털콘텐츠파크 조성사업 컨소엄에 참여중인 26개사중 당사 및 SK커뮤니케이션즈, 영우통 신, 한국정보인증, 엠피언, 이모션 6개사는 금번 PF에 참여하지 않을 예정입니다. 2. 운영자금 (1) 모바일 사업부문 당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금을 아래 프로젝트의 개발 및 운영 자금으로 사용할 예정입니다. 부문 프로젝트 명칭 투입내용 투입금액(단위:천원) 모바일 사업부문 테블릿 PC 컨텐츠 및 인프라 개발 인건비(초급~고급) 40,000 테블릿 PC 인프라 개발 인건비 및 장비(서버 등) 40,000 스마트폰 어플리케이션 개발 인건비(초급~고급) 16, 년 SILK 유지보수 인건비(초급~고급) 24,000 친구찾기 유무선 서비스 구축 및 고도화 인건비(초급~고급) 119,000 전략 사업부문 신규 게임 수입 및 퍼블리싱 게임구매 159,000 장비구매(게인서버, 빌링 서버, 백업서버) 235,250 합계 633,250

72 Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 장조성 또는 안정조작에 관한 사항은 해당사항 없습니다.

73 제2부 발행인에 관한 사항 Ⅰ. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 '주식회사 디지털오션'이라고 합니다. 영문으로는 'DIGITAL OCEAN'이라 표 기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간 당사는 모바일 및 무선인터넷 사업을 영위할 목적으로 1998년 8월 13일에 설립되었습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소 : 서울 서초구 서초동 대륭서초타워 12, 13층 전화번호 : 홈페이지 : 라. 중소기업 해당여부 당사는 2009년말 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 요건과 기준에 충족되어 중소기업에 해당합니다. 마. 주요 사업의 내용 당사의 주된 사업은 모바일 사업부문과 미디어(온라인광고) 사업부문로 구분됩니다. (모바일 사업부문) Messaging Service, Download Service, Community Service, LBS 서비스 등 모바일 서비 스를 기획하고 개발하여 무선인터넷 사용자에게 제공하는 분야와 통신사업자, 포털, CP 등 이 요구하는 무선인터넷 서비스 스템을 구축하고 유지 보수하는 분야로써, 주로 이통통신 사인 KT와 LGT에 제공하고 있습니다. (미디어 사업부문) 온라인 마케팅 전략기획부터 광고물 디자인 및 제작, 광고 이벤트 프로모션, 광고 효과 및 결 과 측정을 진행하는 종합적인 온라인 광고 대행 분야 입니다. 바. 계열회사에 관한 사항 당사는 보고서 제출일 현재 동아쏘오 그룹(주력회사: 동아제약(주))에 소속되어 있습니다. 동아쏘오 그룹에 소속된 상장회사는 동아제약(주)(유가증권 장)과 (주)디지털오션(구, 지어소프트_코스닥 장)이며, 비상장회사는 동아오츠카(주), 용마LOGIS(주), (주)수석, (주 )수석농산, (주)수석산업개발, 한국신동공업(주), 디에이인포메이션(주), 진아유리, D.A.C, 수 석무역(주), 동아팜텍(주), (주)수석밀레니엄(구, 천년약속), (주)모피드, (주)싸이브릿지, 모 피드AP, 모피드필리핀, 유켐(주), (주)삼천리제약으로 총20개 회사가 계열회사에 편입되어 있습니다.

74 2. 회사의 연혁 일 자 주요내용 회사 설립 (서울 강남 신사동) 본점소재지 변경(서울 강남 역삼동) 본점소재지 변경(서울 강남 논현동) 본점소재지 변경(서울 강남 대치동) 본점소재지 변경(서울 강남 도곡동) 계열회사 추가((주)모피드) 계열회사 추가(MOFID AP PTE LTD) 계열회사 추가((주)싸이브릿지) 계열회사 추가(MOFID PHILIPPINES INC) 최대주주 변경(한용규(개인)->수석무역(주)) 경영진 변동 (대표이사2인 및 이사1인 -> 대표이사2인 및 이사2인) 회사합병 - 합병방법 : (주)지어소프트가 (주)디지털오션을 흡수합병하고, (주)지어소프트는 존속하 며, (주)디지털오션은 소멸함 - 형태: 소규모합병 - 합병일:2009년 09월 01일 대표이사 변경 - 변경전 : 김일주, 김추연 - 변경후 : 강문석, 김추연 - 변경일 : 2009년 12월 15일 본점소재지 변경(서울 서초구 서초동) 상호변경 - 변경전 : 주식회사 지어소프트 - 변경후 : 주식회사 디지털오션 3. 자본금 변동사항 1. 증자(감자)현황 (단위 : 원, 주)

75 주식발행 발행(감소) 발행(감소)한 주식의 내용 (감소)일자 형태 종류 수량 주당 주당발행 비고 액면가액 (감소)가액 1998년 08월 13일 유상증자(주주배정) 보통주 10,000 5,000 5, 년 11월 19일 유상증자(주주배정) 보통주 24,000 5,000 5, 년 01월 17일 유상증자(주주배정) 보통주 26,000 5,000 5, 년 02월 08일 유상증자(제3자배정) 보통주 9,600 5, , 년 02월 09일 무상증자 보통주 194,880 5, 년 06월 13일 유상증자(제3자배정) 보통주 13,224 5,000 30, 년 10월 13일 유상증자(제3자배정) 보통주 25,000 5,000 40, 년 06월 27일 유상증자(제3자배정) 보통주 77,500 5,000 40, 년 08월 14일 주식분할 보통주 3,421, 년 05월 15일 유상증자(일반공모) 보통주 957, , 년 08월 06일 유상증자(주주우선공모) 보통주 1,190, , 년 07월 15일 주식매수선택권행사 보통주 234, , 년 02월 04일 주식매수선택권행사 보통주 43, , 년 11월 17일 주식매수선택권행사 보통주 4, , 년 09월 04일 유상증자(주주배정) 보통주 83, ,465 합병신주 2009년 10월 13일 신주인수권행사 보통주 99, , 년 11월 19일 신주인수권행사 보통주 248, , 년 02월 08일 신주인수권행사 보통주 49, 년 02월 25일 신주인수권행사 보통주 99, 년 03월 30일 신주인수권행사 보통주 49, 전환사채등 발행현황 ( 현재) (단위 : 원, 주) 구분 제3회 무기명식 무보증분리 형 국내 사모 신주인수권부사채 합 계 발 행 일 자 만 기 일

76 권 면 총 액 5,000,000,000 - 사채배정방법 국내 사모 - 신주인수권 행사가능기간 ~ 행사조건 행사비율(액면대비) - - 행사가액 2,009 - 행사대상주식의 종류 기명식 보통주 - 기행사신주 인수권부사 채 미행사신주 인수권부사 채 권면총액 1,100,000,000 1,100,000,000 기행사주식수 547, ,536 권면총액 3,900,000,000 3,900,000,000 행사가능주식수 1,941,264 1,941,264 비 고 - - 주1) 당사는 2009년 9월 18일 사채권자의 조기상환청구권(Put Option) 행사에 따라 상기 신주인수권부사채를 조기상환하였습니다. 주2) 상기 사채의 최초 행사가액은 2,870원 이었습니다. 4. 주식의 총수 등 2010년 6월 30일 현재 당사의 발행할 주식의 총수는 80,000,000주이며, 발행한 주식의 총 수는 보통주 6,863,204주이고, 유통주식수는 발행주식총수와 동일한 6,863,204주 입니다. 5. 의결권 현황 [ 현재] (단위 : 주) 구 분 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 6,863,204 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(D) 보통주 - -

77 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수 (E = A - B - C + D) 보통주 6,863,204 - 우선주 배당에 관한 사항 당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 승인을 통하여 매년 배당여부를 결정하고 있 으며, 주주이익 극대화 및 환원을 균형있게 고려하여 지속적으로 배당할 수 있도록 할 예정 입니다. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항 구 분 제12기 제11기 제10기 주당액면가액 (원) 당기순이익 (백만원) -1,500 1,372 3,183 주당순이익 (원) 현금배당금총액 (백만원) 주식배당금총액 (백만원) 현금배당성향 (%) 현금배당수익률 (%) 보통주 우선주 주식배당수익률 (%) 보통주 우선주 주당 현금배당금 (원) 보통주 우선주 주당 주식배당 (주) 보통주 우선주 - - -

78 Ⅱ. 사업의 내용 1. 사업의 내용 (1) 산업의 특성 당사는 모바일 사업부문과 미디어(온라인 광고) 사업부문을 주력 사업부문으로 하고 있습니 다. 모바일 사업부문은 무선 장비를 통해 이동통신망을 이용하여 인터넷에 접속하는 서비스로 무선 단말기로 이동 중 무선망을 통해 인터넷 서비스에 접근하고 음성/데이터/영상정보 등의 정보를 제공받을 수 있는 환경과 기술을 의미합니다. 미디어 사업부문은 디지털 온라인 광고 및 키워드 광고 부문에서 온라인 마케팅 전략 기획부 터 광고물 디자인 및 제작, 광고 이벤트 프로모션 진행, 광고 효과 및 결과를 측정하는 종합적 인 온라인 광고 대행 서비스 사업입니다. <모바일 사업부문> 최근의 국내이동통신장은 cdma2000 1x와 cdma2000 EVDO(EV olution Date Only) 및 HSDPA (High Speed Downlink Packet Access)의 3세대 망을 확보하여 공급기반의 확충 이 이루어짐에 따라 이를 기반으로 무선인터넷 수요자층의 확대와 공정경쟁환경이 조성되었 습니다. 이는 수요자층의 확대 측면에서는 Mobile Multimedia, Mobile Commerce 등의 신규 서비 스가 활성화되는 계기가 되었으며, 공급자 측면에서는 정액요금제의 확산과 건당요금제의 도입에 따른 무선인터넷 활성화의 기반을 조성하게 되었습니다. 이러한 환경속에서 지난 2009년부터 아이폰 등 스마트폰이 등장함에 따라 제2의 모바일 혁 명이라 할 수 있는 스마트폰 대가 도래하였고, 그 영향은 당분간 지속될 것으로 업계는 예 상하고 있습니다. <미디어 사업부문> 온라인 광고는 국내 인터넷 사용자의 수와 비례하여 성장(2008년도 기준 인터넷 사용자수 : 3천5백만명)하고 있으며, TV, 신문, 라디오, 잡지등의 대체 매체로 인터넷 매체가 주목 받고 있습니다. 기존 4대의 매체에서 구현될 수 없었던, 하나의 광고가 노출이 되었을때, 광고에 대한 정확한 효과 분석이 가능하며, 이는 향후 온라인 광고 장이 성장할 수 있는 가장 큰 원동력이 될 것입니다. (2) 산업의 성장성 (가) 국내 무선인터넷 컨텐츠 장 전망 국내 디지털 콘텐츠 산업은 2007년부터 2012년까지는 연평균 10.1% 정도의 성장을 지속할 것으로 전망되고 장규모가 16조원을 넘어설 2012년에도 8.2%의 성장세를 유지할 것으로 추정되어 당분간 높은 성장세를 지속하게 될 것으로 예상되고 있습니다. 아울 러 이러한 가정 하에서 2003년부터 2012년까지의 평균 성장률은 12.1%에 달할 것으로 추 정되고 있습니다. - 디지털콘텐츠 중분류별 장전망

79 (단위 : 억원) 연도 장규모 100, , , , , ,668 성장률 12.2% 12.8% 11.1% 9.3% 9.0% 8.2% 2008년 이후는 전망치 (나) 세계 이동통신 데이터 장의 현황 및 전망 세계 이동통신 장에서 음성을 제외한 데이터 장규모는 2006년 1,131억 4,800만 달러에 서 2007년 1,421억 900만 달러로 성장하였으며, 2012년 까지 14.7%의 높은 연평균 성장률 을 기록하면서 장규모는 2,825억 7,500만 달러에 이를 것으로 전망되고 있습니다. - 세계 이동통신 데이터 장의 규모 및 비중 추이 (단위 : 백만달러) 연도 장규모 86, , , , , , , ,575 데이터 비 중 15.3% 18.0% 20.6% 22.8% 25.1% 27.0% 29.1% 31.0% 2007년 이후는 전망치 (발췌 : 2007년 해외 디지털콘텐츠 장조사 - 한국소프트웨어진흥원, 자료 BNP Paribas, 2007: Cowen and Company, 2007: Credit Suisse, 2007: Global Mobile, 2007: PwC, 2007) (다) 국내 온라인 광고 장 규모 및 성장률 추이 (단위 : 억원) 구분 2004년 2005년 2006년 2007년 2008년 07~08 온라인 광고 4,000 5,100 7,800 10,500 13, % (출처 : Oricom, 2008) (3) 경기 변동의 특성 당사가 영위하는 모바일 사업부문은 이동통신사업자의 투자규모에 직접적인 영향을 받으나, 일반적인 경기변동에 대하여는 직접적 영향을 받지는 않습니다. 다만, 온라인광고 사업 부문은 일반적인 경기 변동에 다소 영향을 받는다고 할 수 있습니다. (4) 계절성 당사가 영위하는 사업부문은 일반적으로 하반기에 매출이 증가하는 경향이 있으나, 특정 계 절에 영향을 받지는 않습니다. (5)경쟁요소

80 <모바일 사업부문> 모바일 사업부문의 경쟁요소는 솔루션 개발 및 상용화 운영 경험이 매우 중요한 부분으로 작 용합니다. 또한 기술의 변화가 심하고 새로운 표준과 제도의 도입 등이 활발하게 이루어지고 있기 때문에 이러한 표준기술과 제도에 대한 이해와 투자, 기술력 보유 등이 중요한 경쟁 요 소로 작용하고 있습니다. <미디어 사업부문> 온라인 광고 장은 온라인 게임 장, 일반소비재 광고 장, 영화장, 키워드 장, 의료 장, 관공서 장의 특성화된 분야에서 온라인 광고에 대한 노하우와 우수한 기술력 및 마 케팅 능력이 경쟁요소라 할 수 있습니다. (6) 자금조달성의 특성 자금조달상의 특성과 관련하여 특별히 해당사항은 없습니다. (7) 관련 법령 또는 정부의 규제 등의 사항 무선인터넷 장 및 온라인광고 장과 관련한 법령 규제는 없다고 할 수 있습니다. 2. 주요 제품, 서비스 등 당사의 사업부문는 크게 2개 사업부문으로 구분할 수 있습니다. 핸드폰을 통해 서비스를 제공 및 개발하는 모바일 서비스 및 모바일 플랫폼/솔루션 분야와 온라인 광고 부문으로 각 사업부문별 매출액 및 그 내용은 아래와 같습니다. [ 현재] (단위 : 백만원) 매출유형 품 목 구체적용도 주요상표등 매출액(비율) 용역 모바일 서비스 및 모바일솔 모바일 인터넷서비스 제공에 필요한 SHOW, KHUB, MMSC 등 16,145(80.7%) 매출 루션/플랫폼 소프트웨어솔루션 및 플랫폼 제공 및 서비스 운영 온라인 광고 온라인 디지털 광고 대행업 GM대우 등 3,855(19.3%) 합계 20,000(100.0%) 3. 매출에 관한 사항 가. 매출실적 (단위 : 백만원) 사업 매출 품 목 제13기 제 12 기 제 11 기 부문 유형 상반기 모바일사업부 용역매출 모바일 서비스 및 솔루션 내수 16,145 32,876 33,033 문 /플랫폼 온라인광고사 용역 및 디지털온라인 내수 3,855 3,371 - 업부문 제품매출 광고대행

81 합 계 합계 20,000 36,247 33,033 나. 판매경로 및 방법, 전략 등 (1) 판매경로 (모바일 사업부문) Mobile Solution & Platform, Mobile Service 부문 모두 당사는 일반소비자를 대상으로 직 접적인 판매활동을 수행하는 것이 아니라 이통사를 상대로 판매활동을 전개하고 있습니다. 다만 Mobile Solution & Platform부문에 비해 Mobile Service부문은 좀 더 일반소비자와의 접촉성이 있는 편입니다. 또한 Mobile Service 부문은 지금까지는 이 통사를 상대로 한 판매활동이 주를 이루었으나, 무선인터넷사업을 영위하는 인터넷포탈사업 자들을 상대로한 판매활동이 점차 증가하는 추세입니다. Mobile Solution & Platform 부문은 텔레콤 관련 SI업체와 협력하는 형태로 이통사에 판매 가 이루어지는 경우도 있습니다. (미디어 사업부문) 광고주로부터 월/연간 광고 예산 및 형태에 대해 RFP(제안요구서)를 수령한 후, 이에 대한 광고 형태 및 방법에 대해 제안을 하고, 광고주로부터 광고를 수주 받아 광고물을 기획, 제작 및 대행하는 형태로 영업 및 판매가 이루어지고 있습니다. (2) 판매방법 및 조건 (모바일 사업부문) 가. Mobile Solution & Platform: 당사의 영업부서가 직접 고객과 접촉하여 판매하는방식으 로 이루어지고 있습니다. 도급용역계약에 의한 것으로, 당해 계약내용에 따라개별적으로 차 이가 있습니다. 일반적 형태는 계약체결후 선급금, 중도금, 잔금의 형태로 계약조건에 명 된 대금회수조건에 따라 영향을 받습니다. 결제조건은 고객처 별로 다를 수 있으나, 통상 3개 월 기업 구매카드나 어음입니다. 나. Mobile Service: KT, LG텔레콤 등 이동통신사, 다음, 하이텔 등 제휴사의 유무선 서비 스 포털을 통해서 판매가 이루어지며, 매월 서비스료를 정산하고 있습니다. 계약에 따라 수수 료의 정산방법은 정액제와 사용료의 일정비례제로 운영하고 있으므로 일률적인 판매방식을 취하지는 않고 있으며, 결제조건은 통상 2개월 현금입니다. (미디어 사업부문) 가. 용역매출 당사는 광고주로부터 광고의뢰를 받아서 광고물의 기획, 제작 및 대행까지 온라인 마케팅 관 련 종합적인 서비스를 제공하고 있으며, 당사는 그 중에서 광고주를 대행하여 REP사(매체사 와 직접 접촉하여 회사와 같은 광고대행사를 대행)와 접촉하여 광고를 대행하는 대가로 받는 수수료를 광고매출(대행수수료)로 계상하고 있습니다. 한편, 일부의 경우 회사는 REP사를 통하지 않고 직접 매체사와 거래를 하는 경우도 있으며, REP사를 통하는 경우와 비교하여 대행수수료에는 차이가 없습니다. 당사는 REP사를 통하여 TV를 제외한 모든 매체사(온라인[네이버, 다음, 네이트 등], 신문, 지하철, 버스 등)와 광고를 진행하고 있으며, 7%~20%의 대행수수료를 받고 있습니다. 한편, 회사는 광고주가 지급한 금액에서 회사의 대행수수료를 제외한 금액을 REP사에 지급하고 있으며, 일부의 경우 광고주와 매체사가 직접 계약이 이루어지면 대행수수료 없이 자금만 중

82 개하는 경우도 있습니다. 나. 제작매출 당사의 제작매출은 배너, 마이크로싸이트(배너와 연결) 및 동영상 제작 등과 관련하여 발생 하는 매출이며, 일반적으로 광고주는 광고물의 기획, 제작 및 대행까지 종합적인 마케팅을 의 뢰하기 때문에 광고매출(대행수수료)과 함께 발생하는 경우가 대부분입니다. 다. 기타매출 기타매출은 경품대행, 오프라인 행사대행 등과 관련하여 발생하는 매출이며, 완료기준으로 세금계산서를 발행하고 매출을 인식하고 있습니다. 관련 매출원가는 직접대응이 가능토록 관리되고 있으며, 외주비가 가장 큰 원가를 차지하고 있습니다. (3) 판매전략 1 이동통신사와의 전략적 제휴 확대를 통한 신규 사업 추진 2 광고 DB를 활용한 키 솔루션 구축으로 경쟁 우위 확보 전략 3 고속 성장 장인 키워드 광고 장 공략 4 글로벌 장 공략으로 해외 장 선점 5 뉴미디어 장 공략 (4) 주요 매출처 [ 현재] 매출처 매출액(백만원) 매출비중(%) 비고 KT 10, LGT 3, 기타 6, 소계 19, 수주상황 [ 현재] (단위 : 백만원) 부문 품 목 수주 일자 납 기 수주총액 기납품액 수주잔고 수 량 금 액 수 량 금 액 수 량 금 액 모바일사업 부 문 2010년 SHOW 인터넷 무선 데이터채널 운영 용역 계약 등 ,867-10,274-9,593 미디어 사업 부 문 WOW 광고 마케팅 등 ,500-1,739-6,761 합 계 - 28,367 12,013 16,354 상기 수주상황의 자세한 내역은 당사 영업기밀에 해당되므로 전체 금액을 간략히 기재하

83 였습니다. 5. 연구개발 활동 등 가. 연구개발활동의 개요 당사가 개발하는 연구개발 활동은 당사가 영위하는 사업 중 '모바일 사업부문'에 해당하는 것 으로 기술 연구 및 신기술 습득을 통하여 회사 기술력의 전반적 향상을 도모하고 국내/외 기 술 동향 파악 하기 위한 연구개발을 추진하고 있습니다. 나. 연구개발 담당조직 회사는 연구개발 업무를 전담하는 기술연구소를 별도로 설립하여 운영하고 있습니다 1 연구개발 조직명 : (주)디지털오션 기업부설연구소 2 연구개발 조직도 :

84 다. 연구개발비용 회사의 최근 3년간 연구개발 비용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 과 목 제13기 상반기 제12기 제11기 비 고 원 재 료 비 인 건 비 324, , ,550 - 감 가 상 각 비 위 탁 용 역 비 139, ,622 - 기 타 연구개발비용 계 464, ,222 1,073,172 - 회계처리 판매비와 관리비 제조경비 324, , ,550 - 개발비(무형자산) 139, ,622 - 연구개발비 / 매출액 비율 [연구개발비용계 당기매출액 100] 2.32% 2.5% 3.2% - 라. 연구개발 실적 연구기관 연구과제 연구결과 및 기대효과 상품화 내용 (주)디지털오션 기업 MobilcodE JAVA의 안정적인 장점과 Binary의 빠른 속도를 구 COD Compiler 서버 개 부설연구소 및 (주 현하여 개발이 쉬우면서도 사용자의 편이성이 증대 발완료 )인터와이즈 됨 (주)디지털오션 기업 MESP 개발 다양한 무선인터넷 메뉴에서도 이용가능하게 함으로 MESP를 이용한 무선인 부설연구소 써 새로운 서비스 창출을 이끌어내어 소비자의 다양 터넷 서비스 상용화 한 요구에 맞춘 서비스 제공을 가능하게 함 (주)디지털오션 기업 지상파DMB 통합 데 BWS, SLS, EPG, CMS 스템을 통하여 CP관리 용 지상파DMB 통합 데이 부설연구소 이터 방송 지원 스 이 및 지상파DMB를 이용한 다양한 서비스 구현 가 터 방송 지원 스템 개 템 개발 능 발 완료 (주)디지털오션 기업 GLP 개발 LBS기반 플랫폼으로써 다양한 위치정보 서비스 제 GLP 플랫폼을 이용한 부설연구소 공 가능 다양한 LBS 서비스 사 용화 (주)디지털오션 기업 TPEG 인증 스템 인증/과금 스템 개발을 통하여 DMB 사업자가 솔루션 개발 완료 및 지 부설연구소 및 과금 스템 개발 TTI 서비스를 제공하기 위한 운영솔루션 제공 상파DMB DATA 방송

85 구현 6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 가. 지적재산권 보유 현황 회사는 영위하는 사업과 관련하여 15건의 특허권을 취득하여 보유하고 있으며, 각 특허권의 상세 내용은 다음을 참고하기 바랍니다. 취득일 내용 근거법령 상용화 여부 및 매출 기여도 무선통신망을 이용한 위치정보 서비스 방법 특허법 상용화 무선단말기장치를 이용한 멀티미디어 컨텐츠를 전송 하는 방법 및 무선 단말 장치 이동통신단말기로의 메지 코디 전송방법 및 그 스템 무선통신 단말기에서 WAP,HTTP,SIP또는 VM기반 어플리케이션을 이용함으로써 국제전화를 편리하고 도 저렴하게 제공할 수 있는국제전화서비스 방법 및 국제전화 서비스 스템 인터넷과 연결된 컴퓨터를 이용한 DMB서비스방법 및 스템 전송되는 메지에 부가메지를 결합하여 전송하는 방법 및 그 스템 특허법 특허법 특허법 특허법 특허법 상용화 상용화 상용화 상용화 단계 상용화 교통 및 여행 정보 제공스템 및 방법 특허법 상용화 메신저를 이용한 이동통신 단말기의 위치정보 제공 스템 및 방법 특허법 상용화 발신자 위치 표 서비스 스템 및 방법 특허법 상용화 교통 정보 제공 스템 및 방법 특허법 상용화 이동 통신 단말기를 이용한 알에스에스 콘텐츠 서비 스방법 및 상기 서비스 스템 교통 및 여행 정보 제공스템 및 방법과 상기 스템 을 이용한 디엠비 수신기 특허법 특허법 상용화 단계 상용화 프로세스 관리 스템 및 프로세스 관리 방법 특허법 상용화 단계 컴퓨터와 이동통신 단말기간의 컨텐츠 공유방법 및 장치 엠오서비스 제공을 위한 휴대전화용 전화번호의 재판 매 스템 및 방법 특허법 특허법 상용화 단계 상용화 단계

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87 Ⅲ. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 (단위 : 백만원) 구 분 제13기 상반기 제12기 제11기 제10기 제9기 [유동자산] 22,879 26,553 19,128 21,123 26,706 ㆍ당좌자산 22,879 26,553 19,128 21,123 26,706 ㆍ재고자산 [비유동자산] 28,632 30,760 22,255 15,240 12,905 ㆍ투자자산 8,436 11,036 11,633 6,185 6,529 ㆍ유형자산 6,596 6,211 6,014 3,507 1,007 ㆍ무형자산 8,175 9, ,285 1,339 ㆍ기타비유동자산 5,425 4,473 3,901 4,263 4,030 자산총계 51,511 57,313 41,383 36,364 39,611 [유동부채] 19,317 23,234 10,065 6,793 6,244 [비유동부채] 1,168 1, ,835 부채총계 20,485 24,361 10,586 7,522 12,080 [자본금] 3,432 3,332 3,116 3,116 3,116 [자본잉여금] 22,002 21,701 20,930 20,162 20,162 [자본조정] -1,333-1,333-3,588-3,461-1,589 [기타포괄손익누계액] [이익잉여금] 7,767 8,912 10,412 9,040 5,857 자본총계 31,026 32,952 30,797 28,842 27,531 매출액 20,000 36,247 33,033 36,504 30,105 영업이익 ,117 1,155 4,730 4,401 계속사업이익 ,376 1,372 3,183 2,322 당기순이익 ,500 1,372 3,183 2,322 주당순이익

88 2. 개별 재무제표 작성기준 당사의 반기재무제표는 대한민국에서 일반적으로 인정된 회계처리기준에 따라 작성되었으 며, 재무제표를 작성하기 위하여 채택한 주요 회계정책은 2009년 12월 31일로 종료하는 회 계연도에 대한 연차재무제표 작성 채택한 회계정책과 동일합니다. 3. 한국채택국제회계기준 도입 준비계획 및 추진상황 당사는 2011 회계연도부터 한국채택국제회계기준을 적용하여 재무제표를 작성할 예정입니 다. 이를 위해 별도의 도입 추진팀을 구성하여 도입에 따른 영향의 사전분석과이에 따른 회 계스템 정비를 추진하고 있으며, 관계자에 대한 사내ㆍ외 교육실를 계획 중 입니다. 또한 도입 추진계획 및 현황을 주기적으로 이사회 및 경영진에게 보고하고 있습니다. 구체적인 도 입 준비계획 및 추진상황은 다음과 같습니다. 주요 활동 준비계획 추진현황( ) IFRS 도입추진팀 운영 및 도입 영향 분석 임직원 교육 회계스템 정비 - IFRS 도입추진팀을 운영하여 2010년말까지 IFRS 도입준비 완료 (2010년 3분기말까지 2010년 비교재 무정보, IFRS 1에서 요구하는 'IFRS 전 환에 대한 설명 등을 마련) 년 2분기까지 IFRS 전환작업에 필요한 전문지식 습득 월말까지, IFRS 적용을 위한 회계스템 정비 완료 월 IFRS 도입추진팀 구성 월실무자교육실 - 스템 변경범위에 대한 분석 완료 (2) 한국채택국제회계기준과 현행 회계기준과의 회계처리방법 차이 중 해당 기업에 중요한 영향을 줄 것으로 예상되는 사항 회사가 2010년 6월 30일 현재 유효한 한국채택국제회계기준을 적용한 재무제표를 작성하는 경우 현행 기업회계기준을 적용한 재무제표와 유의적인 차이를 발생킬 것으로 예상되는 부분은 다음과 같습니다. 이러한 부분은 발생할 모든 차이를 망라한것은 아니며 향후 추가적 인 분석결과에 따라 변경될 수 있습니다. 또한, 유의적인 차이의 구체적인 영향을 실무적으로 구할 수 없는 경우도 있습니다. 구분 한국채택국제회계기준 현행회계기준 종업원급여 유형자산 예측단위적립방식의 개념에 따라 보 험수리적 기법 및 할인율을 사용하여 계산된 예측 퇴직금의 현재가치를 확 정급여채무로 계상 유형자산의 잔존가치, 내용연수, 감가 상각방법을 적어도 매회계연도말에 보고기간말일 현재 임직원 퇴직금 규 정에 따라 당반기말 현재 1년이상 근 속한 전임직원이 일에 퇴직할 경우 에 지급하여야 할 퇴직금추계액을 퇴 직급여충당부채로 설정 유형자산의 잔존가치, 내용연수, 감가 상각방법의 정기적 검토하는 규정 없

89 재검토한다. 음. 매각예정비유동자산 처분 또는 폐기 예정인 유형자산은 순 공정가치와 장부가액 중 낮은 금액으 로 평가하도록 규정하고 매각비유동 자산으로분류함. 처분 또는 폐기 예정인 유형자산은 투 자자산(고정자산)으로분류하며 별도 로 매각예정임을 나타내지 아니함.

90 Ⅳ. 감사인의 감사의견 등 1. 감사인에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 제13기 상반기 제12기 제 11 기 - 안진회계법인 안진회계법인 나. 회계감사인의 감사의견 사 업 연 도 감사의견 지적사항 등 요약 제13기 상반기 - - 제12기 적정 특이사항 없음 제11기 적정 특이사항 없음 다. 감사용역 체결현황 (단위:천원,간) 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요간 제13기 상반기 제12기 안진회계법인 분,반기 검토, 결산감사 45, 제11기 안진회계법인 분,반기 검토, 결산감사 42,

91 Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 (1) 이사회 구성 개요 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 6명의 상근이사 및 2명의 사외이사로 구성되어 있 습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "가. 임원의 현황 "을 참조하기 바랍니다. (2) 중요 의결사항 NO 개최일자 의안 가결여부 비 고 제12기 내부결산 확정의 건 가결 - 제12기 정기주주총회 소집의 건 가결 대표이사 선임의 건 가결 김추연 대표이사 중임 2. 감사제도에 관한 사항 당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명(최용석)이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하 여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요 회사로부 터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니 다. 감사의 인적사항에 대해서는 'VIII 임원 및 직원등에 관한 사항'의 '가. 임원의 현황'을 참조하 기 바랍니다. 나. 감사의 주요활동 내역 NO 개최일자 의안 가결여부 비 고 제12기 내부결산 확정의 건 가결 - 제12기 정기주주총회 소집의 건 가결 대표이사 선임의 건 가결 김추연 대표이사 중임

92 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 당사 정관 제30조에 따르면, 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권을 불통일 행사하 고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지할 수 있습니 다. 4. 계열회사 등의 현황 가. 회사가 속한 기업집단의 명칭 : 동아쏘오 그룹 나. 기업집단에 소속된 회사 : 구분 회사수 소속된 회사 유가증권 장 상장 코스닥 장 상장 1 동아제약(주) 1 (주)디지털오션 비상장 18 동아오츠카(주), 용마LOGIS(주), (주)수석, (주)수석,(주)수석산업개발, (주)수석농산, 한국신동공업(주), 디에이인포메이션(주), 진아유리, D.A.C, 수석무역(주), 동아팜텍(주), (주)수석밀레니엄(구, 천년약속), (주)모피드, (주)싸이브릿지, 모피드AP, 모피드필리핀, (주)삼천리제약 합계 20 - 다. 타법인출자 현황 [ 현재] (단위 : 주, 천원, %) 법인명 출 자 기초잔액 증가(감소) 반기말잔액 최근사업연도 재무현황 목 적 수량 지분 율 장부 가액 수량 취득(처분) 금액 평가 손익 수량 지분율 장부 가액 총자산 당기 순손익 인터랙 티비 단 순 투 자 8, , , ,000 8,777, ,727 다날미 디어 단 순 투 자 60, , , , , ,012

93 모피드 경 200, ,000, , ,000, , ,216 영 0 0 참 여 와이티 엔라디 오 단 순 투 자 40, , , ,000 3,713,635-4,766,120 (주)바 단 240, ,059, , ,059,245 83, 이넥스 순 5 투 자 와이티 단 664, ,166, , ,166,129 13,223,922-4,279,885 엔디엠 순 9 비 투 자 디브로 단 3, ,000, , ,000,000 1,894, ,044 스 순 0 투 자 수석밀 레니엄 단 순 투 자 2,000, ,000, ,729,995-8,787,937 합 계 - - 7,755, ,755, 주1) 상기 타법인출자현황은 기초 또는 분기말 지분율이 5% 이상 이거나, 기초 또는 기말 현재 장부가액이 1억원을 초과하는 경우만 기재하였습니다. 주2) '모피드'는 작년 사업년도말의 자산총액이 100억원 미만이고, 지분법적용으로 발생하는 투자주식의 변동액이 중요하지 않으므로 지분법을 적용하지 아니하였습니다. 주3) 상기 타법인출자현황의 최근사업연도 재무현황은 2009년 12월 31일기준입니다.

94 Ⅵ. 주주에 관한 사항 1. 주주의 분포 가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 2010년 06월 30일 현재 당사의 최대주주인 수석무역(주)은 당사 발행주식총수의 18.1%인 1,240,000주를 보유하고 있습니다. 특수관계인인 지분을 포함할 경우에 지분율은 발행주식 총수의 26.7%가 됩니다. [2010년 06월 30일 현재] (단위:주,%) 성 명 관계 주식의 소유주식수(지분율) 변동 종류 기 초 반기말 원인 수석무역(주) 최대 주주 주식수 지분율 주식수 지분율 보통주 1,240, ,240, 강문석 임원 보통주 143, , 이호대 임원 보통주 , 임원 선임 계 보통주 1,383, ,831, 합 계 1,383, ,831, 나. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정거래 당사의 최대주주인 수석무역(주)는 2008년 6월 26일 당사의 주식을 담보로 아래와 같이 대 출계약을 체결하였습니다. (계약내용) 성명(명칭) 주식등의종류 주식수(단위:주) 계약상대방 수석무역(주) (주)디지털오션 보통주식 1,240,000 우리은행 및 하나은행 다. 주식의 분포 기준일 : 2009년 12월 31일 현재 구분 주주 보유주식 비고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 2, ,246, 전체 2, ,664,

95 라. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 정관 제10조(신주인수권) 1 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. 2 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 근로자복지기본법 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국 내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구 개발, 생산/판매/자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 3 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행하는 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 4 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법 은 이사회의 결의로 한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 3월 중 주주명부폐쇄기 주권의 종류 명의개서대리인 매년 1월 1일 부터 1월 31일까지 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권(8종) 국민은행 주주의 특전 - 공고게재신문 매일경제신문 마. 주가 및 주식거래실적 (단위 : 원, 주) 종 류 2010년 1월 2월 3월 4월 5월 6월 기명식 보통주 최 고 4,845 4,165 4,160 3,465 3,100 3,100 최 저 3,410 3,410 3,430 2,990 2,060 2,280 월간거래량 6,685,644 3,982,151 4,825,151 1,046, ,108 3,612,896

96 Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 가.임원의 현황 당사의 임원은 총 16명으로 등기임원 9명, 비등기임원 7명입니다. 이중 대표이사인 강문석 대표이사와 김일주 이사는 당사의 최대주주인 수석무역(주)의 대표이사를 겸임하고 있습니 다. (1) 등기임원 (단위 : 주) 직 명 등기임원 성 명 생년월일 약 력 담당 선임일 소유주식수 비 (상근여부) 여부 업무 보통주 우선주 고 대표이사 등기임원 강문석 서울대학교 산업공학과 국내 ' , (상근) - 스탠포드대 공과대학원 산 업 사업 공학과 - 동아제약(주) 대표이사 사장 - 수석무역(주) 대표이사 대표이사 등기임원 김추연 건국대학교 불문과 사업 ' (상근) - 쌍용정보통신 첨단솔루션 사 총괄 업팀 팀장 (91.01~00.09) 이사 등기임원 김일주 조선대학교 무역학과 경영 ' (상근) - 두산씨그램 총괄 - 진로발렌타인스 부사장 - 수석무역(주) 대표이사 상무 등기임원 주운 한양대학교 석사 경영 ' 이사 - 동양종금증권 IB팀 기획 (상근) 법인조사팀 (92.07) 부문 - 동양오리온투신 벤처투자팀 팀장(00.11) 이사 등기임원 정명호 국민대학교 경영학과 국내 ' (비상근) - 동양종합금융증권 사업 - (주)에이블인베스트먼트 대 표이사 - (주)제넥신 이사 이사 등기임원 이호대 (주)디지털오션(합병 전) 대표 전략 ,184 - 임원 (상근) 이사 기획 6 선임 - (주)디브로스 대표이사 부문

97 사외이사 등기임원 묵현상 미국RDI Corp 대표이사 사외 동부증권부사장 이사 6 - 바이오협회이사 사외이사 등기임원 안만식 조흥은행PB사업부 스페셜서비 사외 스팀장 이사 6 - 신한은행PB사업부 선임 세무 팀장 - 예일회계법인 세무본부장 전무 이사 감사 (비상근) 등기임원 최용석 우성식품 대표이사 사장 - 대한유화공업(주) 사외이사 - 지성산업(주) 회장 감사 ' (2) 비등기임원 (2010년 06월 30일 기준) 직 명 성 명 생년월일 담당 업무 이사 김규태 스템 본부장 이사 이종훈 서비스 본부장 이사 이동화 서비스인프라 본부장 이사 이지행 온라인 광고 본부장 이사 오세일 뉴비즈 본부장 이사 김중혁 크리에이티브 본부장 이사 박남구 크리에이티브 본부장 나. 직원의 현황 당사는 총 295명의 직원을 고용하고 있으며 평균 근속연수는 2.4년, 1인당 월평균 급여액은 3.4백만원이며, 당 반기 중 전 직원에 대해 지급된 총 급여 총액은 5,442백만원 입니다. 사업본부별 직원현황은 아래와 같습니다. [ 현재] 구분 임원 사무관리직 연구개발 합계 남 여 계

98 신고서 제출일 전일 기준 직원의 현황은 아래와 같습니다. [ 현재] 구분 임원 사무관리직 연구개발 합계 남 여 계 임원의 보수 등 가.임원의 보수 (단위:백만원) 구 분 지급 총액 주총승인 1인당 주식매수선택권의 비 고 금액 평균 지급액 공정가치 총액 등기이사 408 1, 명 사외이사 명 감사 - 무보수 - - 1명 나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 - 해당사항 없음

99 Ⅷ. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등 대상자 거래종류 거래금액 대여기간 대여일 이자율 비고 수석무역(주) 금전대여 20억원 ~ % 최대주주 (단기)

100 Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 가. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안건 결의내용 제12기 정기주주총회 ( ) 제1호 의안 : 제12기 재무제표 승인의 건 (현금배당 25원) 제2호 의안 : 정관일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 2명 및 사외이사 2명) 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안승인 원안승인 원안승인(1명) 원안승인 원안승인 나. 공모자금 사용내역 (단위 : 원) 구 분 납입일 납입금액 신고서상 자금사용 계획 실제 자금사용 현황 다. 중소기업기준검토표 등

101

102 X. 재무제표 등 재무상태표(대차대조표) 제13기 반기 2010년 06월 30일 현재 제12기 제11기 2009년 12월 31일 현재 2008년 12월 31일 현재 (단위 : 원) 과 목 제13기 반기말 제12기말 제11기말 자산 Ⅰ.유동자산 22,879,131,933 26,552,780,715 19,127,916,623 (1)당좌자산 22,879,131,933 26,552,780,715 19,127,916,623 1.현금및현금성자산 765,685,001 2,283,650,172 3,061,541,302 2.단기투자자산 300,000, ,849,216 3,957,229,890 3.매출채권 19,070,228,640 21,936,925,619 12,133,655,686 대손충당금 (987,283,793) (987,283,793) (244,452,000) 4.단기대여금 2,000,000,000 2,000,000, ,050,000 대손충당금 0 0 (172,050,000) 5.미수금 29,565, ,516,414 37,137,560 대손충당금 0 0 (32,500,000) 6.미수수익 15,975, ,295,890 81,596,368 7.선급금 403,922, ,385,350 17,660,091 8.선급비용 1,089,744,362 14,554,145 93,673,139 9.선급법인세 0 49,696, 이연법인세자산 191,293, ,191,106 22,374,587 Ⅱ.비유동자산 28,631,845,154 30,760,106,605 22,254,589,267 (1)투자자산 8,436,327,651 11,036,353,983 11,633,120,163 1.장기투자증권 6,592,115,200 8,870,224,800 7,348,008,360 2.지분법적용투자주식 1,844,212,451 2,166,129,183 4,285,111,803

103 (2)유형자산 6,596,377,767 6,210,556,781 6,013,749,660 1.기계장치 1,825,481,275 1,584,081,875 1,399,695,512 감가상각누계액 (1,362,319,136) (1,276,238,274) (1,140,822,152) 국고보조금 (83,760,419) (98,129,735) (23,555,872) 2.차량운반구 53,317,217 53,317,217 44,851,489 감가상각누계액 (46,615,186) (42,753,748) (30,835,399) 3.비품 770,556, ,934, ,011,151 감가상각누계액 (649,814,095) (628,021,140) (599,314,069) 4.임차설물 380,500, ,455,443 0 감가상각누계액 (30,687,507) (25,808,788) 0 5.건설중인자산 5,739,719,000 5,739,719,000 5,739,719,000 (3)무형자산 8,174,634,219 9,040,169, ,028,516 1.영업권 7,598,135,501 8,512,689,530 9,444,436 2.특허권 13,757,614 18,474,052 27,512,483 3.개발비 221,624, ,073, ,097,554 국고보조금 기타무형자산 341,116, ,932, ,974,043 (4)기타비유동자산 5,424,505,517 4,473,026,223 3,900,690,928 1.이연법인세자산 1,408,591, ,521, ,147,229 2.기타비유동자산 4,015,914,289 3,533,504,289 3,576,543,699 자산총계 51,510,977,087 57,312,887,320 41,382,505,890 부채 Ⅰ.유동부채 19,317,029,672 23,233,515,552 10,065,056,326 (1)단기차입금 5,000,000,000 5,000,000,000 0 (2)매입채무 12,857,956,401 16,407,625,103 4,600,657,588 (3)미지급금 259,371, ,975, ,004,765 (4)예수금 150,996, ,210, ,427,120 (5)부가세예수금 543,343, ,921, ,604,595 (6)미지급법인세 91,247,548 71,982, ,998,810

104 (7)미지급비용 382,461, ,801,294 24,770,514 (8)선수금 31,653, ,857 (9)신주인수권부사채 0 0 5,000,000,000 사채할인발행차금 0 0 (70,485,205) 신주인수권조정 0 0 (975,038,718) (10)파생상품부채 ,000,000 (11)미지급배당금 Ⅱ.비유동부채 1,168,075,495 1,127,721, ,884,294 (1)퇴직급여충당부채 1,227,319,650 1,185,784, ,759,330 퇴직보험예치금 (59,244,155) (58,063,634) (55,875,036) 부채총계 20,485,105,167 24,361,236,634 10,585,940,620 자본 Ⅰ.자본금 3,431,602,000 3,332,050,000 3,115,850,000 (1)보통주자본금 3,431,602,000 3,332,050,000 3,115,850,000 Ⅱ.자본잉여금 22,001,854,908 21,701,406,972 20,929,596,844 (1)주식발행초과금 19,644,392,795 19,282,509,328 18,403,187,022 (2)기타자본잉여금 2,357,462,113 2,418,897,644 2,526,409,822 Ⅲ.자본조정 (1,333,420,620) (1,333,420,620) (3,587,670,620) (1)자기주식 0 0 (3,587,670,620) (2)자기주식처분손실 (1,333,420,620) (1,333,420,620) 0 Ⅳ.기타포괄손익누계액 (840,880,430) 339,423,058 (73,408,688) (1)장기투자증권평가이익 (825,837,742) 354,465,746 0 (2)부의지분법자본변동 (15,042,688) (15,042,688) (15,042,688) (3)파생상품평가손실 0 0 (58,366,000) Ⅴ.이익잉여금(결손금) 7,766,716,062 8,912,191,276 10,412,197,734 (1)법정적립금 197,294, ,634, ,634,000 (2)임의적립금 637,203,145 1,037,203,145 1,237,203,145 (3)미처분이익잉여금(미처리결손금) 6,932,218,667 7,694,354,131 8,994,360,589 자본총계 31,025,871,920 32,951,650,686 30,796,565,270

105 부채와자본총계 51,510,977,087 57,312,887,320 41,382,505,890 손익계산서 제13기 반기 2010년 01월 01일 부터 2010년 06월 30일 까지 제12기 반기 2009년 01월 01일 부터 2009년 06월 30일 까지 제12기 제11기 2009년 01월 01일 부터 2009년 12월 31일 까지 2008년 01월 01일 부터 2008년 12월 31일 까지 (단위 : 원) 과 목 제13기 반기 제12기 반기 제12기 연간 제11기 연간 3개월 누적 3개월 누적 Ⅰ.매출액 12,813,323,382 19,999,583,831 8,145,092,861 13,519,772,482 36,247,420,242 33,033,194,686 1.용역매출액 11,994,284,668 18,868,462,656 8,145,092,861 13,519,772,482 34,837,150,353 33,033,194,686 2.제작매출 819,038,714 1,131,121, ,410,269,889 0 Ⅱ.매출원가 9,571,016,599 16,841,310,328 6,453,483,888 11,588,717,514 30,342,293,900 28,427,950,229 1.용역매출원가 7,647,758,552 13,395,632,962 6,453,483,888 11,588,717,514 28,485,647,002 28,427,950,229 2.제작매출원가 1,923,258,047 3,445,677, ,856,646,898 0 Ⅲ.매출총이익(손실) 3,242,306,783 3,158,273,503 1,691,608,973 1,931,054,968 5,905,126,342 4,605,244,457 Ⅳ.판매비와관리비 1,820,916,241 3,773,116, ,909,665 1,616,773,782 4,787,892,329 3,450,568,337 1.급여 336,851, ,674, ,164, ,007,240 1,184,961,700 1,009,730,230 2.퇴직급여 108,142, ,305,528 87,781, ,541, ,067, ,878,887 3.복리후생비 329,415, ,633, ,449, ,609, ,144, ,263,617 4.여비교통비 37,347,476 48,681,732 2,989,715 5,138,483 52,789,413 49,648,261 5.접대비 172,289, ,568, ,723, ,196, ,981, ,727,458 6.통신비 15,865,503 31,581,774 9,643,029 16,874,543 40,077,503 31,799,420 7.세금과공과 16,859,358 43,085,248 8,900,770 22,061,380 53,563,010 33,448,460 8.수도광열비 5,161,451 10,861, ,329, 감가상각비 41,053,249 69,396,555 26,139,976 35,919,353 87,657,838 38,274, 임차료 97,992, ,984,613 11,531,388 35,547, ,300,113 65,635,389

106 11.보험료 0 11,691, ,679,000 13,453,660 6,858, 차량유지비 37,882,443 75,586,284 5,846,315 8,013,985 65,339,385 12,465, 운반비 3,031,380 5,898, ,396 1,125,913 4,574,550 2,904, 교육훈련비 1,460,000 3,450, ,000 1,080,000 2,100,000 1,810, 회의비 22,597,821 41,329,745 26,810,752 38,670,009 87,024,952 32,341, 도서인쇄비 3,214,000 8,411, ,191,736 4,899,018 6,119, 소모품비 13,948,607 27,143,210 5,511,721 12,146,677 31,664,120 28,962, 지급수수료 23,602, ,099,371 95,894, ,488, ,092, ,119, 광고선전비 3,120,000 4,947, , ,000 9,981,819 15,642, 무형자산상각비 503,562, ,128,075 74,431, ,457, ,947, ,634, 대손상각비 ,717, ,950, 수선비 22,580,455 22,580, 경상개발비 19,973,000 19,973, 외주용역비 ,000 3,724,000 9,225,750 17,355, 기타비용 4,965,000 24,104, Ⅴ.영업이익(손실) 1,421,390,542 (614,842,650) 818,699, ,281,186 1,117,234,013 1,154,676,120 Ⅵ.영업외수익 101,845, ,919,694 71,357, ,941, ,476,757 1,123,675,581 1.이자수익 94,614, ,998,664 70,774, ,687, ,486, ,042,609 2.외환차익 0 17,518, 투자자산처분이익 ,641,028 4.지분법적용투자주식처분이익 ,000, 유형자산처분이익 0 734, ,085 6.지분법이익 ,456,209 7.잡이익 7,230,968 27,667, ,733 1,253,467 20,989,830 29,546,650 Ⅶ.영업외비용 402,827, ,411, ,477, ,321,113 3,891,519, ,463,322 1.이자비용 78,525, ,031, ,945, ,214, ,871, ,006,192 2.외환차손 0 25,025, ,209,769 8,412,307 3.외화환산손실 ,860, 투자자산처분손실 ,769,881 0

107 5.지분법손실 321,916, ,916, ,921, ,921, ,014, ,639,539 6.매도가능증권손상차손 ,813,000 7.장기투자증권처분손실 ,946,309 8.지분법적용투자주식처분손실 ,456, ,456, ,456, 지분법적용투자주식손상차손 ,580,512, 유형자산처분손실 0 107,803, , 기부금 1,000,000 2,500,000 1,000,000 1,000,000 4,000, 잡손실 1,384,869 10,134, , ,725 2,278,288 28,329, 사채상환손실 ,547,747 0 Ⅷ.법인세비용차감전순이익(손실) 1,120,408,874 (1,013,334,930) 235,578,622 (293,098,914) (2,375,809,200) 1,408,888,379 Ⅸ.법인세비용 (14,211,178) (34,462,216) (68,703,612) (48,637,557) (875,802,742) 37,141,963 Ⅹ.당기순이익(손실) 1,134,620,052 (978,872,714) 304,282,234 (244,461,357) (1,500,006,458) 1,371,746,416 XI.주당손익 1.기본주당순이익(손실) 160원 (150)원 53원 (43)원 (250)원 245원 2.희석주당순이익(손실) 160원 (150)원 53원 (43)원 (250)원 245원 이익잉여금처분계산서/결손금처리계산서 제12기 2009년 01월 01일 부터 2009년 12월 31일 까지 (처분확정일 : 2010년 03월 26일) 제11기 2008년 01월 01일 부터 2008년 12월 31일 까지 (처분확정일 : 2009년 03월 20일) (단위 : 원) 과 목 제12기 제11기 Ⅰ.미처분이익잉여금(미처리결손금) 7,694,354,131 8,994,360,589 1.전기이월미처분이익잉여금(미처리결손금) 9,194,360,589 7,622,614,173 2.당기순이익(손실) (1,500,006,458) 1,371,746,416 Ⅱ.임의적립금등의이입액 400,000, ,000,000 1.연구및인력개발준비금 400,000, ,000,000 Ⅲ.이익잉여금처분액 183,262, 이익준비금 16,660,250 0

108 2.배당금 166,602,500 0 Ⅳ.차기이월미처분이익잉여금(미처리결손금) 7,911,091,381 9,194,360,589 자본변동표 제13기 반기 2010년 01월 01일 부터 2010년 06월 30일 까지 제12기 반기 2009년 01월 01일 부터 2009년 06월 30일 까지 제12기 2009년 01월 01일 부터 2009년 12월 31일 까지 (단위 : 원) 구 분 자본금 자본잉여금 자본조정 기타포괄손익누계 액 이익잉여금 총 계 (제12기초) 3,115,850,000 20,929,596,844 (3,587,670,620) (73,408,688) 10,412,197,734 30,796,565,270 1.당기순이익(손실) (1,500,006,458) (1,500,006,458) 2.연차배당 파생상품의평가 ,366, ,366,000 4.매도가능증권평가손실 합병신주발행 41,984, ,026, ,010,240 6.신주인수권의행사 174,216, ,783, ,999,888 7.장기투자증권평가이익 ,465, ,465,746 8.자기주식의처분 0 0 2,254,250, ,254,250, (제12기말) 3,332,050,000 21,701,406,972 (1,333,420,620) 339,423,058 8,912,191,276 32,951,650, (제12기초) 3,115,850,000 20,929,596,844 (3,587,670,620) (70,867,688) 10,412,197,734 30,799,106,270 1.당기순이익(손실) (244,461,357) (244,461,357) 2.연차배당 파생상품의평가 ,242, ,242,531 4.매도가능증권평가손실 합병신주발행 신주인수권의행사 장기투자증권평가이익 자기주식의처분 0 0 2,576,937, ,576,937,790

109 (제12기반기말) 3,115,850,000 20,929,596,844 (1,010,732,830) (47,166,157) 10,167,736,377 33,155,284, (제13기초) 3,332,050,000 21,701,406,972 (1,333,420,620) 339,423,058 8,912,191,276 32,951,650,686 1.당기순이익(손실) (978,872,714) (978,872,714) 2.연차배당 (166,602,500) (166,602,500) 3.파생상품의평가 매도가능증권평가손실 (1,180,303,488) 0 (1,180,303,488) 5.합병신주발행 신주인수권의행사 99,552, ,447, ,999,936 7.장기투자증권평가이익 자기주식의처분 (제13기반기말) 3,431,602,000 22,001,854,908 (1,333,420,620) (840,880,430) 7,766,716,062 31,025,871,920 현금흐름표 제13기 반기 2010년 01월 01일 부터 2010년 06월 30일 까지 제12기 반기 2009년 01월 01일 부터 2009년 06월 30일 까지 제12기 제11기 2009년 01월 01일 부터 2009년 12월 31일 까지 2008년 01월 01일 부터 2008년 12월 31일 까지 (단위 : 원) 과 목 제13기 반기 제12기 반기 제12기 연간 제11기 연간 Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름 (1,223,531,633) 1,318,307,461 4,992,423,326 2,443,740,198 1.당기순이익(손실) (978,872,714) (244,461,357) (1,500,006,458) 1,371,746,416 2.현금의유출이없는비용등의가산 2,266,631,194 1,690,202,700 6,005,720,485 2,653,164,108 가.감가상각비 131,038,071 86,441, ,769, ,981,646 나.무형자산상각비 1,087,777, ,287,684 1,104,018, ,848,866 다.대손상각비 ,717, ,950,000 라.퇴직급여 618,094, ,847, ,687, ,387,124 마.유형자산처분손실 107,803, ,667 바.이자비용 0 165,561, ,996,985 90,280,957 사.자기주식처분손실법인세효과 0 322,687,

110 아.장기투자증권손상차손 ,813,000 자.지분법손실 321,916, ,921, ,014, ,639,539 차.지분법적용투자주식손상차손 0 0 1,580,512,116 0 카.장기투자증권처분손실 ,946,309 타.지분법투자주식처분손실 0 136,456, ,456,209 0 파.사채상환손실 ,547, 현금의유입이없는수익등의차감 (734,990) 0 (1,000,000) (621,086,322) 가.지분법이익 734, ,456,209 나.지분법적용투자주식처분이익 0 0 1,000,000 0 다.유형자산처분이익 ,085 라.투자자산처분이익 ,641,028 4.영업활동으로인한자산 부채의변동 (2,510,555,123) (127,433,882) 487,709,299 (960,084,004) 가.매출채권의감소(증가) 2,866,696,979 3,002,769,726 (788,091,465) 1,194,399,414 나.미수금의감소(증가) 237,950,524 1,389,310 8,511,390 (4,246,150) 다.미수수익의감소(증가) 87,320,608 74,199,108 (19,587,716) (45,566,894) 라.선급금의감소(증가) (19,537,293) (236,691,890) 406,944,230 24,141,208 마.선급비용의감소(증가) (1,075,190,217) 1,835,388 79,118,994 (73,270,684) 바.이연법인세자산의증가 (163,265,984) (371,325,347) (875,802,742) (62,461,985) 사.미수법인세자산의감소(증가) 49,696,596 (34,673,770) 0 0 아.매입채무의증가(감소) (3,537,826,348) (1,528,369,627) 2,979,013,799 (200,891,018) 자.미지급금의증가(감소) (60,604,216) (99,920,123) (191,483,897) (175,465,890) 차.미지급비용의증가(감소) 6,659, ,287,056 (135,061,547) 689,380 카.선수금의증가(감소) 19,810,802 (116,857) (136,538,051) 116,857 타.예수금의증가(감소) (7,213,544) (30,941,410) (4,344,683) 55,007,318 파.부가세예수금의증가 (356,577,823) (319,132,919) 121,787, ,926,524 하.미지급법인세의증가(감소) 19,265,387 (303,998,810) (232,016,649) (957,397,423) 거.선급법인세의감소(증가) 0 0 (49,696,596) 0 너.이연법인세부채의증가(감소) 더.퇴직금의지급 (576,559,910) (400,287,913) (672,854,711) (1,050,630,184)

111 러.퇴직보험예치금의감소(증가) (1,180,521) (1,455,804) (2,188,598) 80,610,976 머.국고보조금의증가 ,954,547 Ⅱ.투자활동으로인한현금흐름 (527,830,999) (4,181,393,973) (5,900,314,344) (4,845,932,760) 1.투자활동으로인한현금유입액 3,545,087,325 4,500,429,890 29,353,820,714 24,620,397,171 가.단기투자자산의감소 363,405,740 2,957,229,890 22,063,397,804 23,813,616,207 나.매도가능증권의처분 900,000, ,582,758, ,053,691 다.지분법적용투자주식의처분 0 550,000, ,000,000 0 라.임차보증금의감소 2,278,568, ,200,000 1,021,788,000 0 마.국고보조금의증가 ,000,000 0 바.회원권의처분 ,000, ,181,818 사.기계장치의처분 ,545 아.비품의처분 1,954, 자.기타무형자산의감소 1,159, 차.차량운반구의처분 ,090,910 카.합병으로인한현금유입액 0 0 1,032,876, 투자활동으로인한현금유출액 (4,072,918,324) (8,681,823,863) (35,254,135,058) (29,466,329,931) 가.단기대여금의증가 0 2,000,000, 나.지분법적용투자주식의취득 6,300,000,000 7,300,000,000 2,600,000,000 다.장기투자증권의증가 135,100,000 57,000,000 20,996,699,450 3,175,716,605 라.단기투자자산의증가 327,556, ,065,849,216 20,688,751,790 마.보증금의증가 2,760,978, ,558,000 80,740,000 바.매도가능증권의취득 사.기계장치의취득 241,399,400 17,856, ,766, ,720,921 아.비품의취득 3,983,000 19,305,000 36,278,364 12,042,727 자.건설중인자산의취득 ,569,796,000 차.임차설물의취득 380,500, ,500, ,500,000 0 카.개발비의증가 139,260, ,622,000 타.특허권의취득 0 1,337,500 1,337,500 20,233,250 파.합병대가의지급 0 0 1,832,687,875 0

112 하.합병관련비용의지출 ,024,700 0 거.영업권의취득 너.회원권의취득 ,644,590 0 더.기타무형자산의증가 84,141, ,825, ,789,000 47,706,638 Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름 233,397, ,999,888 4,796,727,420 1.재무활동으로인한현금유입액 399,999, ,699,999,888 4,923,428,400 가.신주인수권부사채의발행 399,999, ,923,428,400 나.차입금의증가 0 0 5,000,000,000 0 다.신주인수권의행사 ,999, 재무활동으로인한현금유출액 (166,602,475) 0 (5,570,000,000) (126,700,980) 가.배당금의지급 166,602, 나.차입금의상환 ,000,000 0 다.신주인수권부사채의상환 0 0 5,000,000,000 0 라.자기주식의취득 ,700,980 마.전환사채의상환 Ⅳ.현금의증가(감소) (1,517,965,171) (2,863,086,512) (777,891,130) 2,394,534,858 Ⅴ.기초의현금 2,283,650,172 3,061,541,302 3,061,541, ,006,444 Ⅵ.기말의현금 765,685, ,454,790 2,283,650,172 3,061,541, 재무재표에 대한 주석 첨부된 검토보고서의 주석을 참고하기 바랍니다. 2. 대손충당금 설정현황 (1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 백만원,%) 구분 계정과목 채권총액 대손충당금 대손충당금 설정률 제13기 상반기 매출채권 19, 단기대여금 2, 미수금 합 계 21, 제12기 매출채권 21,

113 단기대여금 2, 미수금 합 계 24, 제11기 매출채권 12, 단기대여금 미수금 합 계 12, (2)최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 백만원) 구분 제13기 상반기 제12기 제11기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 순대손처리액(1-2±3) 대손처리액(상각채권액) 상각채권회수액 기타증감액 대손상각비 계상(환입)액 기말 대손충당금 잔액합계 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 당사는 매출채권의 경과 기간 및 매출처의 신용상태를 기준으로 대손충당금을 설정 하고 있습니다. 통신회사(KT, SK텔레콤, KTH, LG텔레콤), 정부기관(충북도청), 금융회사(삼성카드), 기타 대기업계열회사(쌍용정보통신) 및 인터넷포탈(다음커뮤니케이션),외국계 우량기업(퀄컴) 등 신용상태가 우량한 기업으로서 채권의 경과기간이 3개월 미만인 경우에는 대손충당금을 설 정하지 아니하며, 지급기일로부터 3개월 이상 경과 20% 이상, 6개월이상 경과 50% 이 상, 지급기일로부터 1년 이상 경과 100%의 대손 충당금을 설정하고 있습니다. 이외 기업들은 3개월이상 경과 50%,1년이상 경과 100%의 대손충당금을 설정하고 있습 니다. 또한 지급기일이 경과하지 아니하더라도 폐업, 부도, 신용불량 등 채권회수불능상태를 인지한 때에는 100% 대손충당금을 설정하고 있습니다. (4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위 : 백만원,%) 구 분 6월 이하 6월 초과 1년 초과 3년 초과 계 1년 이하 3년 이하

114 금 액 일반 17, ,356 특수관계자 계 18, ,070 구성비율(%)

115 XI. 부속명세서 해당사항 없음

116 전문가의 확인 1. 전문가의 확인 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없음