본 사 : 서울 영등포구 여의도동 27-1 홈페이지 : : 본부별 지역 지점명 주 소 지역번 전화번호 별 호 - 서울 영업부 서울 영등포구 여의도동 27-1번지 한국투자증권 1층 강

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1 투 자 설 명 서 2010년 10월 5일 주식회사 디지털오션 기명식 보통주식 4,350,000주 5,633,250,000원 (예정) 1. 증권신고의 효력발생일 : 2010년 10월 5일 2. 모집가액 : 금 5,633,250,000원 (예정) 3. 청약기간 : 2010년 11월 3일 ~ 2010년 11월 4일 4. 납입기일 : 2010년 11월 12일 5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소 가. 증권신고서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공스템 나. 일괄신고 추가서류 : 다. 투자설명서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공스템 서면문서 : (주)디지털오션 서울특별 서초구 서초동 대륭서초타워 12, 13층 한국투자증권(주) 서울특별 영등포구 여의도동 안정조작 또는 장조성에 관한 사항 - 해당사항 없음 이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정 될 수 있음을 유의하기 바랍니다. 한국투자증권 주식회사 [한국투자증권(주) 본ㆍ지점]

2 본 사 : 서울 영등포구 여의도동 27-1 홈페이지 : : 본부별 지역 지점명 주 소 지역번 전화번호 별 호 - 서울 영업부 서울 영등포구 여의도동 27-1번지 한국투자증권 1층 강서본 부 (지점 18) 서울 경기 도 강서 서울 강서구 화곡동 1095번지 아이파크 3층 고양화정 경기도 고양 덕양구 화정동 969번지 동원텔빌딩 2층 경기 도 광명 경기도 광명 철산3동 413번지 한복빌딩 2층 서울 금천 서울 강서구 화곡동 1095번지 아이파크 3층 서울 마포 서울 마포구 도화동 563번지 아크로타워 3층 서울 목동 서울 양천구 신정동 994-5번지 신정빌딩 1층 서울 방화동 서울 강서구 방화1동 번지 해성빌딩 6층 경기 도 부천 경기도 부천 원미구 중4동 번지 굿모닝프라자 2층 인천 부평 인천 부평구 부평동 549-5번지 금남빌딩 1,2층 서울 신도림 서울 구로구 신도림동 337번지 신도림1차 푸르지오빌딩 2층 서울 신목동 서울 양천구 목동 번지 현대파크빌 2층 서울 신촌 서울 마포구 노고산동 31-11번지 신촌로타리예식장 1층 서울 영등포 서울 영등포구 영등포동 6가 성모빌딩 1-14번지 인천 인천 인천 남구 주안 6동 72-2번지 경기 일산 경기도 고양 일산구 주엽동 106-1번지

3 도 제주 제주 제주도 제주 일도1동 번지 서울 합정동 서울 마포구 합정동 373-4번지 성지빌딩 2층 서울 홍제동 서울 서대문구 홍제동 301-2번지 홍제빌딩 1층 강북본 부 (지점 22) 서울 강원 도 강동 서울 강동구 천호2동442-34번지 대동피렌체리버 2층 강릉 강원도 강릉 임당동 문선빌딩 1층 서울 강북센터 서울 종로구 서린동 33번지 영풍빌딩 5층 서울 광장동 서울 광진구 광장동 번지 서울 광화문 서울 종로구 당주동 5번지 로얄빌딩 1층 경기 도 구리 경기도 구리 수택동 526-4번지 서울 군자 서울 광진구 중곡동 638-4번지 서울 돈암동 서울 성북구 동소문동4가 260번지 드림트리빌딩 1층 서울 명동 서울 중구 명동 2가 50-14번지 유네스코회관 2층 서울 명동중앙 서울 중구 명동1가 10-1번지 명동센트럴빌딩 3층 서울 명일동 서울 강동구 명일동 46번지 이화빌딩 2층 서울 상계동 서울 노원구 상계동 749번지 미산빌딩 1~2층 서울 상봉 서울 중랑구 망우동 489-1번지 삼부빌딩 본관 2층 서울 성북 서울 성북구 길음3동 937번지 태상빌딩 1층 서울 수유동 서울 강북구 수유3동 번지 우성빌딩 1층

4 강원 원주 강원도 원주 원동 58-1번지 2층 도 경기 의정부 경기도 의정부 의정부동 141-1번지 도 서울 이촌동 서울 용산구 이촌동 번지 한석빌딩 2층 서울 종각 서울 종로구 견지동 110번지 대성스카이렉스 2층 서울 종로5가 서울 종로구 효제동 315-1번지 광일빌딩 1층 서울 청량리 서울 동대문구 청량리동 235-4번지 미주상가 A동 2층 강원 춘천 강원도 춘천 중앙로 2가 75번지 도 강남본 부 (지점 20) 서울 서울 가락 서울 송파구 문정동 150-2번지 LG문정플라자3층 강남역 서울 서초구 서초동 번지 청남빌딩 2층 서울 개포 서울 강남구 대치동 653번지 서울 논현 서울 강남구 논현동 142번지 영풍빌딩 1,2층 서울 도곡 서울 강남구 대치동 888번지 아이파크상가 3층 서울 반포 서울 서초구 반포2동 18-3번지 반포래미안 중심상가 3층 서울 사당역 서울 서초구 방배2동 446-1번지 한국투자증권빌딩 2층 서울 삼성동 서울 강남구 대치동 945번지 삼안빌딩 3층 서울 관악 서울 관악구 봉천동 층 서울 서초동 서울 서초구 서초동 번지 일복빌딩 1,2층 서울 서초중앙 서울 서초구 서초4동 번지 남계빌딩 1,2층

5 서울 신림동 서울 관악구 신림5동 번지 서원프라자 3층 서울 신반포 서울 서초구 잠원동 65-32번지 한신공영 2층 서울 신압구정 서울 강남구 신사동 639-3번지 극동빌딩 3층 서울 신역삼 서울 강남구 역삼동 755번지 한솔필리아빌딩 2층 서울 양재 서울 서초구 양재동 275번지 동원산업빌딩 2층 서울 양재중앙 서울 강남구 도곡동 하늘메디컬빌딩 3층 서울 잠실 서울 송파구 방이동 22-3 삼성생명송파빌딩 2층 서울 잠실신천 서울 송파구 잠실동 35-2번지 트리지움상가 3층 서울 청담 서울 강남구 청담동 133-3번지 화천회관 2층 중부본 부 (지점 17) 대전 대전 대전 대전 중구 은행동 140-2번지 대전중앙 대전 서구 둔산동 1267번지 한국투자증권빌딩 2층 경기 도 동수원 경기도 수원 팔달구 인계동 번지 경기 도 분당 경기도 성남 분당구 수내동 58-1번지 동신파크빌딩 2층 경기 도 수원 경기도 수원 팔달구 팔달로2가 91-1번지 신용보증기금빌딩 1,2층 경기 도 수지 경기도 용인 수지구 성복동 76 영진빌딩 1층 경기 도 안산 경기도 안산 고잔동 536-1번지 제일빌딩1층 경기 도 야탑 경기도 성남 분당구 야탑동 358-2번지 분당아미고타워 2층 경기 도 영통 경기도 수원 영통구 영통동 959-4번지 2층

6 대전 유성 대전 유성구 봉명동 468-3번지 미성샤르망빌딩 2층 경기 죽전 경기도 용인 기흥구 보정동 번지 씨티프라자 2층 도 충남 천안 충남 천안 신부동 363-1번지 천안고속버스터미널 2층 충북 청주 충북 청주 흥덕구 복대1동 40-10번지 인승빌딩 2,3층 충북 청주중앙 충북 청주 상당구 서운동 46-3번지 2층 경기 평촌 경기도 안양 동안구 호계동 1051번지 평촌올림픽스포츠센타 2층 도 경기 평촌중앙 경기도 안양 동안구 관양동 번지 국토연구원 1층 도 경기 평택 경기도 평택 평택동 강림빌딩 2층 도 호남본 전남 광양 전남 광양 중동 1674번지 씨티프라자 2층 부 (지점12, 영업소 2) 광주 광주 광주 광주 동구 금남로5가 183번지 한국투자증권빌딩 2층 광주중앙 광주 동구 금남로 2가 19-1번지 전북 남원 전북 남원 쌍교동 101-6번지 황룡빌딩 2층 전남 목포 전남 목포 상동 번지 뉴제일빌딩 2층 광주 상무 광주 서구 치평동 번지 2층 광주 서광주 광주 서구 농성동 번지 대인빌딩 1층 전남 순천 전남 순천 연향동 번지 양천회관빌딩 2층 전남 여수 전남 여수 충무동 623번지 전남 여천영업소 전남 여수 학동 전북 익산 전북 익산 영등동 837-3번지 하나빌딩 3층 전북 전주 전북 전주 완산구 서노송동 614-3번지 한국투자증권빌딩 1,2층 전북 부안영업소 전북 부안군 부안읍 봉덕리 772-5번지 평화빌딩 2층 전북 전주서신동 전북 전주 완산구 서신동 766번지 KT빌딩 1층 영남본 부 대구 광장 대구 달서구 두류동 494-2번지

7 (지점19, 영업소 1) 경북 구미 경북 구미 송정동 33-7번지 1층 부산 구포 부산 북구 덕천2동 399-1번지 덕천빌딩 1층 울산 남울산 울산 남구 달동 번지 동양생명빌딩 1층 대구 대구 대구 중구 동성로 2가 45번지 부산 동래 부산 동래구 명륜동 번지 경남 마산 경남 창원 마산합포구 동성동 299번지 대구 범어동 대구 수성구 범어동 41-3번지 3층(LIG사옥) 부산 부산 부산 중구 동광동 1가 15번지 대구 상인동 대구 달서구 상인동 1512 상인프라자 1층 부산 사하 부산 사하구 괴정동 971-9번지 박씨빌딩 2층 부산 서면 부산 부산진구 부전1동 259-9번지 부산 연산동 부산 연제구 연산5동 연산빌딩 1층 울산 울산 울산 남구 신정 3동 176-5번지 대구 지산 대구 수성구 지산동 번지 태성티월드 2층 경남 창원 경남 창원 성산구 상남동 73-3번지 2층 대구 침산동 대구 북구 침산동 285-5번지 명성프라임빌딩 2층 경북 포항 경북 포항 남구 상도동 번지 부산 해운대 부산 해운대구 우동 번지 장산빌딩 1층 부산 마린티영업소 부산 해운대구 우동 마리나센터 3층

8 PB본부 서울 여의도PB센터 서울 영등포구 여의도동 27-1번지 한국투자증권 2층 서울 방배PB센터 서울 서초구 방배본동 번지 GIM FIVE 휘트니스 1층 경기 도 분당PB센터 경기도 성남 분당구 서현동 265-3번지 센트럴타워 1층 서울 압구정PB센터 서울 강남구 신사동 611번지 중산빌딩 4층

9 대표이사 등의 확인

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11 본 문 요약정보 1. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 (단위 : 원, 주) 증권의 증권수량 액면가액 모집(매출) 모집(매출) 모집(매출) 종류 가액 총액 방법 기명식보통주 4,350, ,295 5,633,250,000 주주배정후 실권주 일반 공모 인수인 증권의 종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 한국투자증권(주) 기명식보통주 - - 1) 기본수수료 : 모 집금액의 2.5% 2) 추가수수료 : 실 권금액의 10.0% 잔액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2010년 11월 03일 ~ 2010년 11월 04일 2010년 11월 12일 2010년 11월 01일 2010년 11월 12일 2010년 09월 29일 자금의 사용목적 구 분 금 액 설자금 5,000,000,000 운용자금 633,250,000 발행제비용 167,937,730 신주인수권에 관한 사항 행사대상증권 행사가격 행사기간

12 기명식보통주 년 10월 08일 ~ 2010년 11월 02일 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의 매출전 매출증권수 매출후 관계 보유증권수 보유증권수 기 타 1. 상기 모집가액은 예정가액으로 확정가액은 2010년 10월 29일 확정되어 2010년 11월 01일 매일경제신문에 공고될 예정입니다. 2. 인수인은 한국투자증권(주)이며 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하 므로 현재 인수수량 및 인수금액은 알 수 없습니다. 3. 상기 청약기일은 구주주청약 일정이며, 일반공모 청약은 2010년 11월 09일과 2010년 11월 10일 2일간입니다. 4. 일반공모 청약은 대표주관회사인 한국투자증권(주)에서 가능합니다. 5. 본 증권신고서의 심사과정에서 정정명령이 부과될 수 있으며 정정명령부과 동 신고서 에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 6. 발행제비용은 자체 자금으로 충당할 계획입니다. 2. 투자위험요소 1. 사업 위험 가. 2010년 반기말 기준 당사 매출의 약 67.5%는 모바일 사업부문에서 대형 이동통신사를 통해 발생하고 있습니다. 이와 같이 당사와 같은 모바일 서비스 및 모바일 플랫폼/솔루션 업 체의 경우, 이동통신사에 대한 매출의존도가 높아 공급자의 교섭력이 열위에 있습니다. 향후 에도 이러한 장구조는 지속될 것으로 판단되며, 따라서 이동통신사의 정책 변화 및 가격 결정에 따라 당사의 수익성이 영향을 받을 수 있습니다. 나. 당사가 영위하고 있는 모바일 사업 및 온라인 광고 사업은 신제품의 교체주기가 짧으며, 변화하는 고객의 요구에 효율적으로 대응하기 위해서는 최신기술의 개발 및 적용이 필수적 입니다. 따라서 관련 산업의 빠른 기술 변화 속도에 적극 대응하지 못할 경우 당사의 수익성 과 성장성이 저하될 수 있습니다. 다. 정부정책 변화에 따른 새로운 서비스 개발 및 신제품 상용화에 실패할 경우 당사의 성장 성 및 수익성은 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

13 라. 모바일사업은 기술집약적인 첨단산업인 바, 전방장에서 요구하는 기술변화에 적절히 대응하지 못 할 경우 수익성과 성장성에 제약을 받을 수 있습니다. 마. 당사가 미디어사업부문을 통해 영위하고 있는 온라인 광고대행 사업은 온라인 장의 영 향력 확대로 인하여 성장세를 지속하고 있으나, 광고산업의 특성상 국내 경기 변동에 영향을 받습니다. 또한, 국내 광고장은 대기업계열 광고사 중심으로 광고물량이 배분되고 있어 비 대기업계열 광고사의 수주경쟁이 치열한 점은 당사의 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습 니다. 바. 스마트폰등 모바일 기기의 등장으로 인해 기존의 포털사이트 중심의 온라인 광고가 모바 일 기기를 이용하는 방향으로 재편될 것으로 예상되며, 이러한 장의 변화에 적절히 대응하 지 못할 경우 당사의 성장성과 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다. 2. 회사 위험 가. 당사(구.주식회사 지어소프트(합병회사, 존속법인))는 지난 2009년 9월 1일 구.주식회사 디지털오션(피합병회사, 소멸법인)을 흡수합병하였으며, 상장법인으로 존속되는 회사는 구.주식회사 지어소프트입니다. 이후 신고서에서 비교 표되는 재무제표중 2007년, 2008년 과 2009년 상반기 재무제표는 구.주식회사 지어소프트의 재무제표입니다. 투자자께서는 이 점 유의하기 바랍니다. 나. 당사는 2010년 반기 약 200억원의 매출규모를 달성하여 31.6억원의 매출총이익을 달성 하였으나, 영업권상각, 사무실이전 및 임직원증가에 따른 판관비 증가 등으로 인해 영업이익 은 손실전환되어 6.2억원의 손실을 현하였으며, 지분법손실에 따른 영업외비용 등이 반영 되어 전기 15.0억원 손실에 이어 9.8억원의 당반기순손실을 현하였습니다. 다. 당사는 2010년 9월 20일 기준 50억원의 단기차입금을 보유하고 있으며, 차입금의존도 는 2009년말 기준 8.7%에서 2010년 반기말 기준 9.7%로 다소 악화되었습니다. 라. 당사는 50억 규모의 분리형 신주인수권부 사채를 발행하였으며, 사채권 전액 조기상환되 고, 신주인수권 1,941,264 주가 미 행사된 상태입니다. 해당 신주인수권이 행사될 경우 유통 주식수가 증가하여 주가 희석화가 발생할 위험이 있습니다. 마. 당사의 최대주주 및 특수관계인은 주식 총 26.7%와 신주인수권 1,244,000주를 확보하 고 있어, 최대주주의 지위를 유지하고 안정적인 경영권을 확보하기에 무리가 없지만, 최대주 주는 보유주식 전량을 담보로 제공하였고, 금번 유상증자로 인해 최대주주 및 특수관계인의 지분이 변동할 수 있으니, 이점 유의하기 바랍니다. 바. 당사는 최대주주 및 특수관계자들과 다양한 거래를 하고 있으며, 특히 최대주주인 수석무 역(주)에 대한 대여금 제공하고 수석무역(주)로 부터 당사가 외한은행으로 부터 차입한 차입 금에 대해 지급보증을 받고 있습니다. 이러한 특수관계자와의 거래로 인하여 최대주주등의 경영환경이 악화될 경우, 당사에 재무적 위험이 존재할 가능성이 있습니다. 사. 당사는 당사가 지급 받아야 하는 용역 대금 미회수에 대해 총 159백만원의 소송을 진행 중에 있으며, 소송 결과에 따라 당사의 실적에 영향을 미칠 수 있습니다.

14 3. 기타 위험 가. 금번 유상증자에 따른 권리락 조치와 더불어 신주에 대한 코스닥장 추가상장일까지 대 내외적인 환경변화로 인하여 급격한 주가 하락이 있을 경우 투자 원금에 대한 손실이 발생될 수 있습니다. 나. 현재 당사의 주식은 코스닥 장에서 거래되고 있으며, 이번 유상증자로 새로 발행되는 4,350,000주의 물량부담으로 인하여 주가가 하락할 가능성이 있습니다. 다. 본 증권신고서는 공심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자 이 러한 점을 감안하기 바랍니다. 라. 투자자께서는 본 증권신고서의 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 최종적인 투자판단 을 해야 합니다.

15 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 (가) 공모의 개요 당사는 2010년 09월 13일 이사회 결의를 통하여 기명식 보통주 4,350,000주를 주주배정후 실권주일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다. 참 고로 '증권의 발행 및 공에 관한 규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 따라 주주 배정(주주우선공모 포함) 유상증자 진행 기준가격 산정 절차는 자율화되었지만, 모집대상 자에게 초래할 수 있는 혼란을 방지하기 위하여 구 '유가증권의발행및공등에관한규정' 제 57조에 따라 발행가액을 아래와 같이 산정하였습니다. 단, 산정된 발행가액이 액면가 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단위 : 원, 주) 주식의 종류 주식의 수 모집(매출)가액 모집(매출)총액 주 당 모집 매출 예정 확정 예정 확정 액면가액 주식의 내용 비고 기명식보통주 4,350,000-1,295-5,633,250, 보통주 - 합 계 4,350,000-1,295-5,633,250, 보통주 - 이사회 결의일 : 2010년 09월 13일 1) 1주의 모집가액 및 모집총액은 1차 발행가액을 기준으로 작성한 예정금액이며, 확정되지 아니한 금액입니다. 확정발행가액은 구주주청약일 초일(2010년 11월 03일) 전 제3거래일인 2010년 10월 29일 결정되어, 2010년 11월 01일 매일경제신문에 공고하여 개별통지에 갈 음할 예정입니다. 2) 1차 발행가액 : 신주배정기준일 전 제3거래일 (2010년 09월 24일)을 기준일로 하여 코스 닥장에서 성립된 구주의 종가를 거래량으로 가중평균한 1개월 평균종가, 1주일 평균종가 및 최근일 종가를 산술평균한 가액(평균가액이 최근일 종가를 상회할 때에는 최근일 종가)을 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 하 며, 호가단위 미만은 해당 호가단위로 절상합니다.

16 기준주가(2,195원) 1-할인율(30%) 1주당 1차발행가액 = 증자비율( %) 할인율(30%) [1차발행가액산정표 ] ( ~ ) 기산일 : 2010년 09월 24일 (단위 : 원, 주) 일자 종가 거래량 거래대금 , , ,941, ,750 68, ,606, ,735 74, ,891, ,815 60, ,712, ,765 50, ,574, ,740 30,490 83,542, , , ,095, , , ,705, ,080 84, ,300, , ,376 1,295,614, , , ,491, , ,518 1,344,024, , , ,953, ,055 96, ,791, ,600 27,916 72,581, , ,005 1,615,306, , , ,779, , , ,350, , , ,708, , , ,487,690 1개월 거래량 가중평균(A) 2,823원 1주일 거래량 가중평균(B) 2,223원

17 기산일 종가(C) 2,195원 평균 주가(D) 2,413원 [(A)+(B)+(C)] / 3 기준주가 2,195원 (C)와(D)중 낮은 가액 할 인 율 30% 예 상 발 행 가 액 예정발행가액 = 1,295원 기준주가 (1 - 할인율) (1 + 증자비율 할인율) 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 액면가액 미만인 경우에는 액면가로 합니다. 3) 증권신고서 제출일 현재 상기 모집가액은 1차 발행가액이며, 향후 2차 발행가액 산정 발행가액은 변동될 수 있습니다. 2. 공모방법 [공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모] 모 집 대 상 주 수(%) 비 고 일 반 모 집 - 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 실권주 배정됨 주 주 배 정 4,350,000(100%) 구주 1주당 신주 배정비율 : 1주당 주 신주배정 기준일 : 2010년 09월 29일 우리사주배정 - - 기 타 - - 합 계 4,350,000(100%) - 주1) 상기 구주 1주당 배정비율은 신주배정기준일 자기주식 및 자사주펀드, 자사주신탁 등의 자기주식 변동, 신주배정기준일 전 주식의 발행, 주식관련사채의 권리행사 등으로 인하여 구주주당 배정비율이 변동될 수 있 습니다. 주2) 구주주청약 결과 발생한 실권주식과 단수주식은 한국투자증권(주)가 일반에게 공개 모집합니다.(일반공 모 청약일 : 2010년 11월 09일~2010년 11월 10일). 단, '증권인수업무에관한규정' 제9조 제2항에 의거 일반 청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다. 주3) 일반공모 청약에 대한 배정을 완료한 후 청약미달 잔여 주식은 대표주관회사인 한국투자증권(주)가 자기 계산으로 잔액 인수합니다.

18 구주주 1주당 배정비율 산출근거 A. 보통주식 6,863,204 B. 우선주식 - C. 발행주식총수 (A + B) 6,863,204 D. 자기주식 + 자기주식신탁 - E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - D) 6,863,204 F. 유상증자 주식수 4,350,000 G. 증자비율 (F / C) H. 우리사주조합 배정 - I. 구주주 배정 (F - H) 4,350,000 J. 구주주 1주당 배정비율 (I / E) 공모가격 결정방법 1) 확정발행가액 산정 1 1차 발행가액 산정 : 신주배정기준일 전 제3거래일 (2010년 09월 24일)을 기준일로 하여 코스닥장에서 성립된 구주의 종가를 거래량으로 가중평균한 1개월 평균종가, 1주일 평균 종가 및 최근일 종가를 산술평균한 가액(평균가액이 최근일 종가를 상회할 때에는 최근일 종 가)을 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합 니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으 로 하며, 호가단위 미만은 해당 호가단위로 절상합니다. 기준주가 1-할인율(30%) 1주당 1차발행가액 = 증자비율( %) 할인율(30%) 2 2차 발행가액 산정 : 구주주 청약초일(2010년 11월 03일) 전 제3거래일(2010년 10월 29일)을 기산일로 하여 1주일평균종가 및 최근일 종가를 산술평균하되 그 산정가액이 최근 일 종가를 상회하는 경우에는 최근일 종가를 기준주가로 하여 30% 할인한 가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 하 며, 호가단위 미만은 해당 호가단위로 절상합니다. 2차 발행가액 = 기준주가 [1 - 할인율(30%)] 3 확정발행가액 산정 : 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액을 확정발행가액으로 합 니다.

19 일반공모 발행가액은 구주주청약 에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용 합니다. 4 확정발행가액 공고 : 1차발행가액은 신주배정기준일 직전 제3거래일인 2010년 09월 24일에 결정되어, 금융감독원전자공스템에 공될 예정이며, 확정발행가액은 구주주청 약일 초일 전 제3거래일인 2010년 10월 29일에 결정되어 금융감독원 전자공스템에 공 되며, 2010년 11월 01일 매일경제신문에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집 또는 매출조건 항 목 내 용 모집 또는 매출주식의 수 4,350,000주 주당 모집가액 또는 매출가액 예정가액 1,295원 확정가액 - 모집총액 또는 매출총액 예정가액 5,633,250,000원 확정가액 - 청 약 단 위 -구주주 : 1주 단위 -일반청약 : 일반청약자의 최소 청약단위는 500주이며, 최 고청약한도는 1계좌당 4,350,000주로 한다. 500주 이상 ~ 1,000주 이하 : 100주 1,000주 초과 ~ 2,000주 이하 : 200주 2,000주 초과 ~ 5,000주 이하 : 500주 5,000주 초과 ~ 10,000주 이하 : 1,000주 10,000주 초과 ~ 50,000주 이하 : 5,000주 50,000주 초과 ~ 100,000주 이하 : 10,000주 100,000주 초과 ~ 500,000주 이하 : 50,000주 500,000주 초과 : 100,000주 청약기일 주 주 배 정 개일 종료일 일반모집 또는 매출 개일 종료일 기 타 개일 - 종료일 - 청약증거금 주 주 배 정 주당 모집가액의 100% 일반모집 또는 매출 주당 모집가액의 100%

20 기 타 - 납 입 기 일 배당기산일(결산일) 나. 모집 또는 매출의 절차 (1) 공고의 일자 및 방법 구 분 일 자 공고 방법 배정기준일(주주확정일) 또는 신주발행의 공고 매일경제신문 모집 또는 매출가액 확정의 공고 매일경제신문 청 약 공 고(*) 당사 홈페이지 ( 한국투자증권 홈페이지 ( 매일경제신문 배 정 공 고 한국투자증권 홈페이지 ( (*) 상기 청약공고일은 실권주 일반공모 청약 공고일 입니다. (2) 청약방법 1) 신주인수권을 갖는 구주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제한 후 청약 사무취급처에서 청약합니다. 2) 구주주청약 : 신주배정기준일(2010년 09월 29일) 18:00 현재 (주)디지털오션의 주식 을 증권회사에 예탁하고 있는 주주(실질주주)는 당해 증권회사 점포를 통하여 청약할 수 있 습니다. 단, 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 주주(명부주 주)는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표 등을 제한 후 청약사무취급처에서 청약합 니다. 3) 일반공모: 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공하는 청약방법에 따라, 청약증거 금과 함께 청약취급처에 청약합니다. 단, 청약증거금은 청약금액의 100%로 하며, 청약증거 금은 주금 납입일에 납입금으로 대체하되 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 청약자 는 "금융실명거래 및 비밀보장에관한법률"에 의한 실명확인자이어야 합니다. 1계좌당 청약 한도는 일반공모주식 범위 내로 한정하며, 1계좌당 청약(배정)한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다. 단, 기관투자자 중 운용주체가 다른 펀드는 제외로 합 니다.

21 (3) 청약사무취급처 1) 구주주 중 실질주주 : 주권을 예탁한 증권회사 및 한국투자증권 주식회사 본, 지점 2) 구주주 중 명부주주 : 한국투자증권 주식회사 본, 지점 3) 일반공모 청약자 : 한국투자증권 주식회사 본, 지점 (4) 청약결과 배정방법 1) 구주주 청약 : 신주배정기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 1주당 주(1주당 배정비율과 동일)의 비율로 배정합니다. 단, 자기주식 및 자사주펀드, 자사주신탁 등의 자기주식 변동으로1주당 배정비율이 변동될 수 있으며, 신주배정기준일 전 주식의 발행, 주식관련사채의 권리행사 등으로 인하여 구주주당 배정비율이 변동될 수 있습 니다. (단, 1주 미만은 절사합니다.) 2) 일반공모 청약 : 구주주 청약결과 발생한 실권주 및 단수주는 대표주관회사인 한국투자증 권(주)가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, 일반청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배 정합니다. - 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수를 초과할 경우에는 기타 청약주식수의 청약을 집계하여 5사 6입을 원칙으로 기타청약자의 총 배정주식수를 안분배정 하되 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여주식보다 많은 경우에는 추첨에 의하여 배정 합니다. - 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약 주식수대로 배정합니다. - 단, 대표주관회사인 한국투자증권(주)는 '증권인수업무에관한규정' 제9조 제2항에 의거 일 반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다. 3) 일반공모 청약에 대한 배정을 완료한 후 청약미달 잔여 주식은 대표주관회사인 한국투자 증권(주)가 자기 계산으로 잔액 인수합니다. (5) 주권교부에 관한 사항 1) 주권교부예정일 : 2010년 11월 24일 (단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있습니다.) 2) 주권교부장소 : 명의개서대행기관 (국민은행 증권대행부) 3) '자본장과 금융투자업에 관한 법률' 제309조 제5항의 규정에 의한 신청을 한 경우 해당 청약자에게 배정된 주식은 한국예탁결제원 명의로 일괄 발행되고 동 주권은 청약취급처의 장부상 계좌에 자동 입고됩니다.

22 자본장과금융투자업에관한법률 제309조 제5항 예탁자 또는 그 투자자가 증권등을 인수 또는 청약하거나, 그 밖의 사유로 새로 증권등의 발행 을 청구하는 경우에 그 증권등의 발행인은 예탁자 또는 그 투자자의 신청에 의하여 이들을 갈 음하여 한국예탁결제원을 명의인으로 하여 그 증권등을 발행 또는 등록( 국채법 또는 공 사채등록법 에 따른 등록을 말한다. 이하 이 절에서 같다)할 수 있다. (6) 투자설명서교부에 관한 사항 2009년 2월 4일부터 행된 '자본장과 금융투자업에 관한 법률'에 따라, 동법 제124조 에 의거, 금번 유상증자의 청약에 참여하는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부 받으셔야 합니다. 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(동법 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)께서는 청약하기 전, 본 투 자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여 하실 수 없음에 유의하기 바랍니다. 관련법규<자본장과금융투자업에관한법률> 제9조 (그 밖의 용어의 정의) 5 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비 추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우 를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반 투자자로 본다. <개정 > 1. 국가 2. 한국은행 3. 대통령령으로 정하는 금융기관 4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같 은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다. 5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자 제124조 (정당한 투자설명서의 사용) 1 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하 고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합 한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된 다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요 건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

23 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 <자본장과금융투자업에관한법률행령> 제11조 (증권의 모집 매출) 1 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청 약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매 출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하 는 자는 제외한다. 1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가 가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자 나. 제10조제3항제12호 제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고하는 자 다. 공인회계사법 에 따른 회계법인 라. 신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률 에 따른 신용평가업자(이하 "신용평가업자"라 한다) 마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사 감정인 변호사 변리사 세 무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자 바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고하는 자 제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대 통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고하는 방법으로 표한 자 3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투 자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다. 투자설명서 교부 방법 및 일 등 1) 교부장소 : 한국투자증권(주) 본,지점(구주주에게 우편으로 발송예정) 2) 교부방법 : 투자설명서 교부방법 및 일 구분 교부방법 교부일 구주주 청약자 일반 청약자 1),2),3)을 병행 1) 등기우편 송부 2) 한국투자증권 본,지점에서 교부 3) 한국투자증권 홈페이지나 HTS에서 교부 1),2)를 병행 1) 한국투자증권 본,지점에서 교부 2) 한국투자증권 홈페이지나 HTS에서 교부 1)우편송부 : 구주주청약초일인 2010년 11월 04일 전 수취 가능 2) 한국투자증권 본,지점 : 청약종료일(2010년 11월 04일)까지 3) 한국투자증권 홈페이지 또는 HTS 교부 : 청 약종료일(2010년 11월 04일)까지 1) 한국투자증권 본,지점 : 청약종료일(2010년 11월 10일)까지 2) 한국투자증권 홈페이지 또는 HTS 교부 : 청

24 약종료일(2010년 11월 10일)까지 1 구주주 교부방법 - 구주주에 대해서는 투자설명서를 우편으로 교부할 예정입니다. 다만, 대표주관회사인 한국투자증권(주)를 통해 구주주 청약을 하는 주주께서는 한국투자증권(주)의 홈페이지 및 HTS를 통해서도 투자설명서를 교부받으실 수 있습니다. 2 일반청약자 교부 방법 - 원칙적으로 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법으로 교부합니다. - 한국투자증권(주)의 홈페이지 또는 HTS에서 투자설명서를 다운로드 받으실 수 있으며, 다운로드를 완료하신 이후에 청약하실 수 있습니다. - 단, 전자문서 수신자의 사전동의 후 수신자가 전자문서의 종류와 장소를 지정 한 상태에서 전자문서 수신사실이 확인될 수 있는 경우 전자문서도 가능합 니다. 전 자문서 형태의 투자설명서는 다음의 요건을 모두 충족하여야 정상적 으로 교부된 것으로 간주되어 청약이 가능합니다. 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서수신자가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 3 기타사항 - 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비 슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고하는 방법으로 표하여야 합니다. - 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고하는 방 법으로 으로 표하지 않을 경우 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다. 3) 투자설명서 수령 확인절차 1 우편을 통한 투자설명서 수령 청약자(구주주 청약의 경우) - 청약하기 위해 청약처를 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하고 청약을 진행하기 바랍니다. - HTS를 통한 청약 투자설명서 수령여부를 확인하여야 청약 가능합니다. - 유선 청약에는 각 청약처의 녹취기록을 통해 투자설명서 교부를 확인할 수 있습니다.(해당 청약처의 안내를 참고해주기 바랍니다.) 2 지점 방문을 통한 투자설명서 수령 - 투자설명서 교부확인 후 청약을 진행하기 바랍니다. 3 한국투자증권(주)의 홈페이지를 통한 교부(일반청약의 경우)

25 - 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다. 청약취급처별, 청약자 유형별 청약방법 요약 청약취급처 청약방법 청약절차 구주주 실권주 일반청약자 대표주관회사 : 영업점 내방 청약 투자설명서 교부확인후 청약가능 투자설명서 교부확인 후 청약가능 한국투자증권(주) (단, 투자설명서 수령을 거부할 경우에는 수령 (단, 투자설명서 수령을 거부할 경우에는 수령 거부 확인서류 제출 후 청약) 거부 확인서류 제출 후 청약) HTS 및 인터넷 투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인의 절 1 투자설명서를 전자문서의 형태로 다운로드 홈페이지를 통한 청 차를 거친 후 청약 받는 것에 대한 사전 동의 약 2 투자설명서의 다운로드 3 투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인상 기의 절차를 거친 후 청약 유선청약 투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인의 절 1 청약 사전에 투자설명서의 우편수취 또는 차를 거친 후 청약 전자문서 수취 (녹취를 통한 확인) 단, 전자문서는 다음과 요건을 모두 총족하여 야 절법한 교부로 인정됨 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서수신자가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전 달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실 이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서 의 내용과 동일할 것 2 투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인의 절차를 거친 후 청약(녹취를 통한 확인) ARS 청약 해당사항 없음 사전에 투자설명서를 교부 받음이 확인 된 투 자자만 청약 할 수 있음. 한국투자증권(주) 홈 페이지와 HTS에서 다운로드 받으신 후, 청약 가능(다운로드 받으면 기록이 남아 ARS 청약 이 가능하며, 다운로드 받지 않은 경우에는 청 약 불가능) 대표주관회사를 제 영업점 내방 청약 투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인의 절 해당사항 없음 외한 증권사 차를 거친 후 청약 HTS 및 인터넷 해당 청약 증권사의 안내에 따르기 바랍 홈페이지를 통한 청 니다. 약 유선청약

26 4) 기타 (1) 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후, 신주배정기준일 현재 주주명부 상 주주에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교 부를 받지 못하신 투자자께서는, 지점방문을 통해 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다 만, 전자문서의 형태로 교부받으실 경우, '자본장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조 제 1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다. (2) 구주주 청약 한국투자증권(주) 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법 : 해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유 의하기 바랍니다. 자본장과금융투자업에관한법률 124, 동법행령 132에 의해 투자설명서 의 교부가 면제되는 대상에게는 투자설명서 교부의무가 없습니다. 다. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항 (1) 신주인수권증서에 관한 사항 신주배정기준일 신주인수권매매금융투자업자 회사명 회사 고유번호 2010년 09월 29일 한국투자증권(주) 주) 주주배정방식의 유상증자를 실할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 상법 제416조에 의거, 2010년 09월 13일 이사회결의에 의하 여 신주인수권의 양도를 허용합니다. 1) 명부주주의 신주인수권증서 발행 청구 신주인수권증서를 매매하고자 하는 명부주주는 명의개서대리인인 국민은행 증권대행부에 신주인수권증서의 발행을 청구합니다. 신주인수권증서의 매매는 거래상대방과의 신주인수 권증서 실물 양도를 통하여 이루어집니다. 신주인수권증서의 매수자는청약일에 신주인수권 증서를 지참하여 대표주관회사에서 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와효력은 상실됩니다. 2) 실질주주의 신주인수권증서 발행 청구 신주인수권증서를 매매하고자 하는 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌 대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약 할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 3) 신주인수권증서의 상장 당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래 소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2010년 10월 15일 부터 2010년 10월 21일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수

27 권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2010년 10월 22일에 상장폐지될 예정입니다. (코스닥장상장규정 제16조의3 "신주인수권증서의 신규상장"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제44조의3 "신주인수권증서의 상장폐지기준 "에 따라 주주청약개일 5거래일전에 상장폐지되어야 함) 4) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항 당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다. 1 상장방식 : 실질주주의 신주인수권증서를 일괄예탁 방식으로 발행하여 상장합니다. 2 실질주주의 신주인수권증서 거래 i) 상장거래 : 2010년 10월 15일부터 10월 21일까지(5거래일간) 거래 가능합니다. ⅱ) 계좌대체거래 : 2010년 10월 15일부터 10월 25일까지 거래 가능합니다. * 상장거래의 결제일인 10월 25일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 10월 26일 부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌 대체(장외거래)가 제한됩니다. ⅲ) 실질주주의 신주인수권증서는 상장을 위해 일괄예탁되므로 주주 신청에 의한 실물 증서 반환은 불가합니다. 3 명부주주의 신주인수권증서 거래 ⅰ) 신주배정통지일(10월 08일 예정)로부터 11월 02일까지 신주인수권증서 실물양도를 통해 거래 가능합니다. * 신주인수권증서는 당사 명의개서대리인인 국민은행 증권대행부에서 주주 요청 발 급합니다. ⅱ) 국민은행에 대행예탁(거래증권사 계좌에 입고)신청을 할 경우에는 실질주주와 동일하게 상장거래 및 계좌대체 거래를 할 수 있으며, 이 경우 거래가능기간은 실질주주와 동일합니다. (2) 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항 주식교부일 이전의 주식의 양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만, '자본장과 금 융투자업에 관한 법률' 제311조 제4항에 의거, 주권 발행 전에 증권장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌 간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 '상법' 제 335조제3항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있습니다. 자본장과 금융투자업에관한 법률 제 311조 (계좌부기재의 효력) 1투자자계좌부와 예탁자계좌부에 기재된 자는 각각 그 증권등을 점유하는 것으로 본다. 2투자자계좌부 또는 예탁자계좌부에 증권등의 양도를 목적으로 계좌 간 대체의 기재를 하거나 질권설정을 목적으로 질물( 質 物 )인 뜻과 질권자를 기재한 경우에는 증권등의 교부가 있었던 것으로 본다. 3예탁증권등의 신탁은 신탁법 제3조 제2항에 불구하고 예탁자계좌부 또는 투자자계좌부에 신탁재산인 뜻을 기재함으로써 제삼자에게 대항할 수 있다. 4주권 발행 전에 증권장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌 간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 상법 제335조 제3항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있다. (2) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항

28 1) 청약증거금은 주금납입기일에 납입금으로 대체하되 청약증거금에 대하여는 무이자로 합 니다. 2) 총 일반청약주식수(기관투자자 포함)가 일반공모주식수를 초과하여 청약증거금이 발생한 경우, 그 초과 청약증거금은 2010년 11월 12일부터 해당 청약취급처에서 환 불합니다. (4) 주금납입장소 신한은행 압구정타운지점 (5) 기타의 사항 1) 청약자가 금융실명거래및비밀보장에관한법률에 의거 실명에 의하여 청약하지 아니한 경 우에는 이를 무효처리합니다. 2) 본 증권신고서는 공심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용의 변경에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계 기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자여러분께서는 투자 이러 한 점을 감안하기 바랍니다. 3) '자본장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항'에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생 은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부에서 그 증권의 가 치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지는 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 4) 금융감독원 전자공 홈페이지( 당사의 사업보고서 및 감사보고 서등 기타 정기공사항과 수공사항 등이 전자공되어 있으니 투자의사를 결정하는 데 참조하기 바랍니다. 5. 인수 등에 관한 사항 [인수방법 : 잔액인수] 인 수 인 인수주식의 종류 및 수 인 수 조 건 명 칭 고유번호 주 소 한국투자증권(주) 서울 영등포구 여의도동 27-1 종류: 기명식 보통주식 수: 구주주 청약 후 발생 하는 잔여주식에 대해 일반공모후 청약미달분 에 대하여 잔액인수 기본수수료: 총 모집금액의 2.5% 추가수수료: 총 실권금액의 10.0%

29 Ⅱ. 증권의 주요 권리내용 1. 액면금액 : 기명식 보통주 1주당 500원 2. 의결권에 관한 사항 (1) 주주의 의결권 : 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. (2) 상호주에 대한 의결권 제한 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. (3) 의결권의 불통일 행사 1 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. 2 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인 수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. (3) 의결권의 대리행사 1 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 2 제1항의 대리인은 주주총회 개전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 3. 신주인수권에 관한 사항 1 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. 2 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결 의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본장과 금융투자업에 관 한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 근로자복지기본법 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국 내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구 개발, 생산/판매/자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 3 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행하는 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 4 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법 은 이사회의 결의로 한다. 4. 배당에 관한 사항 (1) 이익배당 1 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. 2 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의 로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

30 3 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지 급한다. (2) 분기배당 1 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 분기배당기 준일 이라 한다)의 주주에게 자본장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. 2 제1항의 이사회 결의는 분기배당기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. 3 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 금액 을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본의 금액 2. 직전결산기까지의 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임 의준비금 5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 4 사업연도 개일 이후 분기배당기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주 식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사에 의한 경우를 포함한다 )에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기 배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다. 5 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. (2) 신주의 배당 기산일 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여 는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

31 Ⅲ. 투자위험요소 당사는 모바일 사업과 미디어 사업을 영위하고 있습니다. 당사의 사업부문별 품목 및 주요상 표 등은 다음과 같습니다. [ 사업부문별 품목 및 주요매출처 ] 부문 품목 구체적용도 주요 매출처 주요 상표등 모바일 사업 모바일 서비스 및 모바일 인터넷서비스 제공에 필요 KT, LG U+, YTNDMB, 한국 SHOW, 솔루션, 플랫폼 한 소프트웨어솔루션 및 플랫폼 제 휴렛팩커드, KT하이텔, SK커 KHUB, 공 및 서비스 운영 뮤니케이션 등 MMSC 등 미디어 사업 온라인 광고 온라인 디지털 광고 대행업 GM대우 등 - 모바일 사업부문은 무선 장비를 통해 이동통신망을 이용하여 인터넷에 접속하는 서비스로 무선 단말기로 이동 중 무선망을 통해 인터넷 서비스에 접근하고 음성/데이터/영상정보 등의 정보를 제공받을 수 있는 환경과 기술을 의미합니다. 미디어 사업부문은 디지털 온라인 광고 및 키워드 광고 부문에서 온라인 마케팅 전략기획부 터 광고물 디자인 및 제작, 광고 이벤트 프로모션 진행, 광고 효과 및 결과를 측정하는 종합적 인 온라인 광고 대행 서비스 사업입니다. 1. 사업 위험 가. 2010년 반기말 기준 당사 매출의 약 67.5%는 모바일 사업부문에서 대형 이동통신사를 통해 발생하고 있 습니다. 이와 같이 당사와 같은 모바일 서비스 및 모바일 플랫폼/솔루션 업체의 경우, 이동통신사에 대한 매출 의존도가 높아 공급자의 교섭력이 열위에 있습니다. 향후에도 이러한 장구조는 지속될 것으로 판단되며, 따 라서 이동통신사의 정책 변화 및 가격 결정에 따라 당사의 수익성이 영향을 받을 수 있습니다 년 반기말 기준 당사의 매출 중 모바일 사업부문이 차지하는 비중은 약 80.73%이며, 특히 KT(51.5%), LG유플러스(16.0%, 온라인광고사업부문 제외) 등 국내대형 이동통신사를 통한 매출 비중은 약 67.5%로, 대부분의 매출이 모바일 사업부문에서 대형 이동통신사를 통 해 발생하고 있습니다. KT, LG유플러스 등 이동통신사는 대기업으로서 당사와 같은 모바일 서비스 및 모바일 플랫폼/솔루션 업체에 비해 외형 규모가 매우 클 뿐만 아니라, 일반소비자 를 대상으로 직접적인 판매활동을 수행하는 것이 아니라 대부분 이동통신사를 상대로 판매 활동을 전개하는 동산업의 특성상 당사가 영위하고 있는 모바일 사업부문에서 강력한 교섭 력을 보유하고 있습니다. 당사를 비롯한 검증된 소수의 상위 개발업체의 경우 대다수의 영세업체와는 달리 이동통신 사와 수직적인 상하관계가 아닌 협력적인 관계를 구축하고 있으며, 플랫폼/솔루션 기획 및 개발 등 제반 의사결정이 상호간의 협의를 통해 이뤄지고 있지만, 국내 장의 특성상 상위

32 업체들 또한 이동통신사에 대한 매출의존도가 매우 높아 공급자의 교섭력이 열위에 있습니 다. 한편 모바일 서비스부문의 경우, 스마트폰의 보급 확대와 함께 앱스토어, 안드로이드마켓 등 Open Market을 통한 판매영역이 넓어지면서 현재의 이동통신사 중심의 장 구조는 차츰 변화할 것으로 기대됩니다. 더욱이 모바일 서비스부문은 지금까지는 이동통신사를 상대로 한 판매활동이 주를 이루었으나, 다음, KT하이텔 등 무선인터넷사업을 영위하는 인터넷포탈 사업자들을 상대로 한 판매활동이 점차 증가하는 추세입니다. 그러나 국내 모바일산업 관련 장은 상당한 기간동안 이동통신사 중심의 장구조를 유지 할 것으로 판단되며, 이동통신사에 대한 높은 의존도로 인해 당사와 같은 모바일 서비스 및 모바일 플랫폼/솔루션 업체의 실적은 이동통신사의 정책 변화에 민감하게 반응할 수 있습니 다. 투자자여러분께서는 향후 이동통신사의 정책 변화 및 가격 결정에 따라 당사의 수익성 또한 유의한 영향을 받을 수 있음을 유의하어 투자에 임하기 바랍니다. [주요 매출처별 매출 현황] (단위 : 백만원) 사업부문 매출처 2010년 반기 2009년 2008년 2007년 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 모바일 KT 10, % 20, % 22, % 26, % LG유플러스 3, % 8, % 6, % 6, % 기타 2, % 3, % 4, % 3, % 소계 16, % 32, % 33, % 36, % 미디어 GM대우 등 3, % 3, % 소계 3, % 3, % 합계 20, % 36, % 33, % 36, % (*) 피합병회사(소멸법인)의 실적인 2008년 이전의 미디어 사업부문의 매출현황은 별도로 기재하지 않았습니 다. 나. 당사가 영위하고 있는 모바일 사업 및 온라인 광고 사업은 신제품의 교체주기가 짧으며, 변화하는 고객의 요구에 효율적으로 대응하기 위해서는 최신기술의 개발 및 적용이 필수적입니다. 따라서 관련 산업의 빠른 기 술 변화 속도에 적극 대응하지 못할 경우 당사의 수익성과 성장성이 저하될 수 있습니다. 당사가 영위하고 있는 모바일 사업과 온라인 광고 사업은 별도의 생산설비나 제조공정보다

33 는 우수한 인적자원에 대한 의존도가 높은 산업입니다. 주변 환경변화와 신규 기술개발 트렌 드에 뒤쳐지지 않고 기술개발역량을 육성하는 것은 제품 및 회사의 경쟁력으로 직결되는 요 소로써, 여느 산업에 비해 연구개발인력의 중요도가 크게 강조되고 있습니다. 즉, 연구개발인 력확보는 기업의 경쟁력으로 연결되는 반면 연구개발인력의 유출은 곧 경쟁력 약화로 이어 질 수 있습니다. 특히 모바일 산업의 경우 변화가 빠르고 높은 기술력을 요구하기 때문에 인적 요소에 더 큰 영향을 받을 수 있습니다. 따라서 기술의 발달 및 서비스의 증대로 인해 새로운 기술을 빠르 게 습득하여 해당 솔루션을 연구개발 할 수 있는 우수한 개발인력확보는 회사의 제품 개발능 력 및 경쟁력 우위의 중요한 요인입니다. 당사 역 연구개발인력의 중요성을 인식하고 헤드헌터 및 국내 유수 대학을 중심으로 우수 인력확보와 자체 교육을 통한 인력 양성을 지속적으로 추진하고 있습니다. 인력 양성을 위한 노력의 일환으로 당사는 기술 연구 및 신기술 습득을 통하여 회사 기술력의 전반적 향상을 도모하고 국내/외 기술 동향을 파악하기 위한 연구개발을 꾸준히 진행해 오는 한편, 연구개 발 업무를 전담하는 (주)디지털오션 기업부설연구소를 별도로 설립하여 운영하고 있습니다 당사는 상기와 같이 인력 유출에 따른 위험을 최소화하기 위하여 다방면의 노력을 경주하고 있지만, 이러한 노력에도 불구하고 향후 경쟁환경의 변화에 따라 인적자원에 대한 유치 경쟁 이 심화되어 연구개발인력의 유출과 같이 핵심인력 확보 및 유지에 문제가 발생한다면, 당사 의 사업성 및 성장 잠재력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. [연구인력 현황] (단위 : 명) 구분 2007년 말 2008년 말 2009년 말 2010년 09월 10일 임원 수석연구원 연구원 계 [연구개발실적] [2010년 9월 10일 기준] 연구기관 연구과제 연구결과 및 기대효과 상품화 내용 (주)디지털오션 기업부 MobilcodE JAVA의 안정적인 장점과 Binary의 빠른 속도 COD Compiler 서버 개 설연구소 및 (주)인터와 를 구현하여 개발이 쉬우면서도 사용자의 편 발완료

34 이즈 이성이 증대됨 (주)디지털오션 기업부 MESP 개발 다양한 무선인터넷 메뉴에서도 이용가능하게 MESP를 이용한 무선인 설연구소 함으로써 새로운 서비스 창출을 이끌어내어 터넷 서비스 상용화 소비자의 다양한 요구에 맞춘 서비스 제공을 가능하게 함 (주)디지털오션 기업부 지상파DMB 통합 데 BWS, SLS, EPG, CMS 스템을 통하여 지상파DMB 통합 데이터 설연구소 이터 방송 지원 스 CP관리 용이 및 지상파DMB를 이용한 다양한 방송 지원 스템 개발 완 템 개발 서비스 구현 가능 료 (주)디지털오션 기업부 GLP 개발 LBS기반 플랫폼으로써 다양한 위치정보 서비 GLP 플랫폼을 이용한 다 설연구소 스 제공 가능 양한 LBS 서비스 사용화 (주)디지털오션 기업부 TPEG 인증 스템 인증/과금 스템 개발을 통하여 DMB 사업자 솔루션 개발 완료 및 지상 설연구소 및 과금 스템 개발 가 TTI 서비스를 제공하기 위한 운영솔루션 파DMB DATA 방송 구현 제공 [지적재산권 보유 현황] [2010년 9월 10일 기준] 취득일 내용 근거법령 상용화 여부 및 매출 기여도 무선통신망을 이용한 위치정보 서비스 방법 특허법 상용화 무선단말기장치를 이용한 멀티미디어 컨텐츠를 전송하 는 방법 및 무선 단말 장치 이동통신단말기로의 메지 코디 전송방법 및 그 스 템 무선통신 단말기에서 WAP,HTTP,SIP또는 VM기반 어 플리케이션을 이용함으로써 국제전화를 편리하고도 저 렴하게 제공할 수 있는국제전화서비스 방법 및 국제전 화 서비스 스템 인터넷과 연결된 컴퓨터를 이용한 DMB서비스방법 및 스템 전송되는 메지에 부가메지를 결합하여 전송하는 방법 및 그 스템 특허법 특허법 특허법 특허법 특허법 상용화 상용화 상용화 상용화 단계 상용화 교통 및 여행 정보 제공스템 및 방법 특허법 상용화 메신저를 이용한 이동통신 단말기의 위치정보 제공 특허법 상용화

35 스템 및 방법 발신자 위치 표 서비스 스템 및 방법 특허법 상용화 교통 정보 제공 스템 및 방법 특허법 상용화 이동 통신 단말기를 이용한 알에스에스 콘텐츠 서비스 방법 및 상기 서비스 스템 교통 및 여행 정보 제공스템 및 방법과 상기 스템 을 이용한 디엠비 수신기 특허법 특허법 상용화 단계 상용화 프로세스 관리 스템 및 프로세스 관리 방법 특허법 상용화 단계 컴퓨터와 이동통신 단말기간의 컨텐츠 공유방법 및 장 치 엠오서비스 제공을 위한 휴대전화용 전화번호의 재판 매 스템 및 방법 특허법 특허법 상용화 단계 상용화 단계 다. 정부정책 변화에 따른 새로운 서비스 개발 및 신제품 상용화에 실패할 경우 당사의 성장성 및 수익성은 부 정적인 영향을 받을 수 있습니다. 정부는 세계에서 유일하게 국내 모바일 표준플랫폼인 WIPI 탑재를 의무화 하였습니다. 이러 한 정부규제는 이동통신사 및 모바일 플랫폼 개발사들에게 WIPI 규격에 맞는 모바일 플랫폼 및 솔루션 개발을 요구하였으며 그 결과 해당 제품과 서비스의 출가 활발히 진행 되었습니 다. 그러나 2009년 4월 방송통신위원회는 세계 통신장의 기술발전 추세에 대응하고, 이용자 의 단말기 선택권 확대 등을 위하여 WIPI 또는 범용 모바일 OS를 이동전화 사업자가 자율적 으로 선택할 수 있도록 규제를 완화하여 실질적으로 WIPI 탑재 의무화를 폐지하는 등 관련정 책의 중대한 변화가 발생하였습니다. 스마트폰 관련 어플리케이션 마켓이 급성장하게 되면서 정부는 차세대 성장동력으로무선통 신 부문을 선정하는 등 정부 정책과 관련 규제는 향후에도 지속될 것으로 예상됩니다. 정부 정책 변화에 따른 새로운 서비스 및 신제품 상용화에 실패할 경우 당사의 성장성 및 수익성 은 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 라. 모바일사업은 기술집약적인 첨단산업인 바, 전방장에서 요구하는 기술변화에 적절히 대응하지 못 할 경 우 수익성과 성장성에 제약을 받을 수 있습니다. 국내 및 해외에서는 2007년 Apple의 i-phone의 출로 인한 스마트 폰 보급 확산과 앱스토어의 성장, 차세대 스마트폰 OS의 장점유율

36 경쟁이 치열하게 벌어지고 있으며 해당 산업과 기술이 급속도로 발전 하고 있습니다. 당사는 전방 산업의 기술 변화에 따르는 위험에 대해 충분히 인지하 고 있으며 지속적인 기술개발 및 협력관계 유지, 공동 프로젝트를 통 하여 전방장에서 요구하는 기술 변화 및 전반적인 패러다임의 변화 에 부응하고 있습니다. 그러나 당사가 영위하는 모바일 사업부는 모두 기술 집약적인 첨단산 업을 전방장으로 삼고 있으므로 전방장에서 요구하는 기술 변화 에 부합하지 못할 경우, 당사는 장의 점유율 하락과 함께 수익성과 성장성에 제약을 받을 수 있습니다. 마. 당사가 미디어사업부문을 통해 영위하고 있는 온라인 광고대행 사업은 온라인 장의 영향력 확대로 인하 여 성장세를 지속하고 있으나, 광고산업의 특성상 국내 경기 변동에 영향을 받습니다. 또한, 국내 광고장은 대기업계열 광고사 중심으로 광고물량이 배분되고 있어 비 대기업계열 광고사의 수주경쟁이 치열한 점은 당 사의 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사가 미디어사업부문을 통해 영위하고 있는 온라인 광고대행 사업은 기존의 TV, 라디오, 신문, 잡지 등 4개 광고매체 대비 광고의 효과를 즉각적으로 검증할 수 있고, 광고 노출자에 대한 맞춤형 광고가 가능하다는 특징으로 인해 지속적으로 성장하여,전체 광고장에서 차 지하는 비중이 2006년 3.3%에서 2009년 13.4%로 확대되었고, 이러한 추세는 2010년에도 지속될 것으로 예상됩니다. [온라인 광고장 규모] (단위 : 백만원) 구분 전체 8,411,779 9,118,059 9,435,119 9,311,635 온라인 274, , ,122 1,248,097 비율 3.3% 8.6% 8.9% 13.4% (*) 한국방송광고공사, 광고산업통계스템 사업체매출현황 업종별 분류 그러나, 경기에 민감하게 반응하는 광고산업의 특성상 온라인 광고장 역 향후 국내외 경 기의 변동에 따라 성장의 속도에는 다소 부침이 있을 것으로 판단됩니다.

37 또한, 국내 광고장은 대기업이 지출하는 광고비의 비중이 매우 높은 특징을 보이고 있습니 다. 2009년 기준 상위 50개 광고주의 광고비 지출금액은 총 1조 4,710억원으로 전체 광고비 3조 8,335억원의 38.4%에 달하며, 대부분의 대기업들을 계열 광고사를 통해 해당 광고비를 집행하고 있습니다. 따라서, 실제로 장에서 확보할 수 있는 광고물량은 상당히 제한적인 관 계로 비 대기업 계열 광고사의 수주경쟁이 치열한 점은 당사의 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. [회사별 광고비 지출 규모]

38

39 바. 스마트폰등 모바일 기기의 등장으로 인해 기존의 포털사이트 중심의 온라인 광고가 모바일 기기를 이용하 는 방향으로 재편될 것으로 예상되며, 이러한 장의 변화에 적절히 대응하지 못할 경우 당사의 성장성과 수 익성에 영향을 미칠 수 있습니다. 최근 스마트폰을 비롯한 다양한 모바일 기기가 대량으로 보급됨에 따라, 기존의 포털사이트 를 중심으로한 검색광고와 노출형광고 또는 SMS를 활용한 광고가 모바일 기기의 특성을 적 극적으로 활용한 맞춤형 광고 등의 형식으로 재편될 것으로 예상됩니다. 당사는 이러한 장의 변화에 당사의 모바일사업부문과 연계해 대응해 나아갈 계획이나, 적 절히 대응하지 못할 경우 당사의 성장성과 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하기 바랍니다. 2. 회사 위험 가. 당사(구.주식회사 지어소프트(합병회사, 존속법인))는 지난 2009년 9월 1일 구.주식회사 디지 털오션(피합병회사, 소멸법인)을 흡수합병하였으며, 상장법인으로 존속되는 회사는 구.주식회사 지어소프트입니다. 이후 신고서에서 비교 표되는 재무제표중 2007년, 2008년과 2009년 상반기 재무제표는 구.주식회사 지어소프트의 재무제표입니다. 투자자께서는 이점 유의하기 바랍니다. 당사는 2009년 중 주식회사 디지털오션과 합병하였으며, 합병과 관련된 내용은 다음과 같습 니다. 당사는 주식회사 디지털오션과 2009년 6월 29일 합병계약을 체결하고, 2009년 7월 28일 주주총회에서 승인된 합병계약에 따라 당사를 존속법인으로 2009년 9월 1일을 기해 합병하였습니다. 당사는 합병대가로서 피합병법인의 주주에게 피합병법인의 보통주 1주당 합병법인의 보통주 주의 비율로 신주를 교부하였습니다. [합병주체] 합병회사(존속법인)(주1) 주식회사 디지털오션 (구 : 주식회사 지어소프트) 피합병회사(소멸법인) 주식회사 디지털오션 (주1) 2009년 03월 26일 당사 (구 : 주식회사 지어소프트)는 주주총회 결의에 따라 주식회사 디지털오션으로 사명을 변경하였습니다. 합병기일인 2009년 9월 1일 기준 합병회사와 피합병회사의 요약 재무상태표 및 손익계산서 는 다음과 같습니다. 이후 신고서에서 비교 표되는 재무제표중 2007년, 2008년과 2009년

40 반기 재무제표는 구. 주식회사 지어소프트의 재무제표입니다. 투자자께서는 이점 유의하기 바랍니다. [주식회사 지어소프트 (구 : 주식회사 지어소프트)(합병회사)] [2009년 9월 1일 기준] (단위 : 백만원) 요약재무상태표 요약손익계산서 유동자산 14,513 매출액 19,468 비유동자산 28,738 매출원가 16,424 자산총계 43,251 매출총이익 3,044 유동부채 9,328 판관비 2,193 비유동부채 585 영업이익 851 부채총계 9,913 영업외수익 193 자본금 3,116 영업외비용 792 자본잉여금 20,930 법인세차감전순이익 252 자본조정 (1,333) 법인세비용 - 기타포괄손익누계액 (39) 순이익 252 이익잉여금 10,664 자본총계 33,338 부채 및 자본총계 43,251 [주식회사 디지털오션(피합병회사)] [2009년 9월 1일 기준] (단위 : 백만원) 요약재무상태표 요약손익계산서 유동자산 12,282 매출액 5,944 비유동자산 513 매출원가 2,523 자산총계 12,795 매출총이익 3,421 유동부채 10,376 판관비 2,896 비유동부채 472 영업이익 525

41 부채총계 10,848 영업외수익 40 자본금 500 영업외비용 10 자본잉여금 - 법인세차감전순이익 555 자본조정 - 법인세비용 195 기타포괄손익누계액 - 순이익 360 이익잉여금 1,447 자본총계 1,947 부채 및 자본총계 12,795 나. 당사는 2010년 반기 약 200억원의 매출규모를 달성하여 31.6억원의 매출총이익을 달성하였 으나, 영업권상각, 사무실이전 및 임직원증가에 따른 판관비 증가 등으로 인해 영업이익은 손실전 환되어 6.2억원의 손실을 현하였으며, 지분법손실에 따른 영업외비용 등이 반영되어 전기 15.0억원 손실에 이어 9.8억원의 당반기순손실을 현하였습니다. [요약 손익계산서] [2010년 6월 30일 기준] (단위 : 백만원) 항목 2010년 2009년 2009년 2008년 2007년 반기 반기 Ⅰ.매출액 20,000 13,520 36,247 33,033 36,504 Ⅱ.매출원가 16,841 11,589 30,342 28,428 27,977 Ⅲ.매출총이익(손실) 3,158 1,931 5,905 4,605 8,527 Ⅳ.판매비와관리비 3,773 1,617 4,788 3,451 3,797 Ⅴ.영업이익(손실) ,117 1,155 4,730 Ⅵ.영업외수익 , Ⅶ.영업외비용 , ,016 Ⅷ.법인세비용차감전순이익(손실) -1, ,376 1,409 4,406 Ⅸ.법인세비용 ,223 Ⅹ.당기순이익(손실) ,500 1,372 3,183

42 당사의 2010년 반기 매출액은 200억원을 달성한 반면, 매출원가는 168.4억원 수준으로 매 출총이익은 31.6억원의 영업실적을 현하였으나, 합병에 따른 영업권상각, 사무실이전 및 임직원증가에 따라 판매비와관리비 등의 증가로 인해 영업이익은 손실전환되어 2010년 반 기 기준 6.2억원의 손실을 현하고 있습니다. 매출의 하반기 집중현상 당사의 매출 중 80.7%를 차지하고 있는 모바일 사업부문의 제품은 장기간의 연구활동 및 개 발을 통해 이루어지는 소프트웨어로서 제품의 개발기간이 긴 특징을 가지는 반면, 당사의 주 된 매출처인 이동통신사업자는 연단위 투자계획을 작성하여 예산을 집행함에 따라, 연초에 배정된 예산이 연말에 집행되는 패턴을 보이고 있어, 당사의 매출은 사업연도 말에 집중되는 성격을 가지고 있습니다. 당기 역, 1분기의 매출이 71.8억원이었던 것에 비해 2분기 매출은 128.1억원으로 78.4% 증가하였고, 이러한 추세는 하반기에도 이어질 것으로 예상됩니다. 투자자 여러분께서는 이 러한 당사의 매출특성에 유의하여 주기 바랍니다. [분기별 매출현황] (단위 : 백만원, %) 구분 2005년 2006년 1/4분기 2/4분기 3/4분기 4/4분기 합계 1/4분기 2/4분기 3/4분기 4/4분기 합계 매출액 금액 2,918 4,159 5,165 8,891 21,133 6,897 6,320 8,013 8,875 30,105 비율(%) 매출원가 금액 2,074 3,183 3,700 6,602 15,559 5,010 4,939 6,176 6,328 22,453 비율(%) 구분 2007년 2008년 1/4분기 2/4분기 3/4분기 4/4분기 합계 1/4분기 2/4분기 3/4분기 4/4분기 합계 매출액 금액 9,083 8,918 8,868 9,635 36,504 8,072 6,694 8,705 9,562 33,033 비율(%) 매출원가 금액 6,686 6,814 6,718 7,759 27,977 6,965 6,049 7,210 8,204 28,428 비율(%) 구분 2009년 2010년 1/4분기 2/4분기 3/4분기 4/4분기 합계 1/4분기 2/4분기 합계

43 매출액 금액 5,375 8,145 9,754 12,973 36,247 7,183 12,813 19,999 비율(%) 매출원가 금액 5,135 6,453 8,021 10,732 30,341 7,270 9,571 16,841 비율(%) (*) 2007년과 2008년의 경우 각 분기별 유사한 비율로 매출이 발생하고 있는 것으로 보이는 것은, 실제로는 2007년 4/4분기에 인식되어야 하는 매출이 2008년 1/4분기로 이월되었기 때문입니다 영업손익 관련 지난 2009년 9월 1일 구.지어소프트와 구.디지털오션의 합병에 따라 발생한 영업권에 대한 상각(무형자산상각비에 포함)과 사무실 이전에 따른 임차료 증가, 임직원 증가에 따른 인건 비 증가 등으로 인해 판매비와관리비가 증가하여 2010년 반기기준 영업이익은 6.2억원의 손 실을 현하였습니다. [판매비와관리비 세부내역] [2010년 6월 30일 기준] (단위 : 백만원) 과 목 2010년 반기 2009년 반기 2009년 2008년 2007년 Ⅳ.판매비와관리비 3,773 1,617 4,788 3,451 3,797 1.급여 ,185 1,010 1,471 2.퇴직급여 복리후생비 여비교통비 접대비 통신비 세금과공과 수도광열비 감가상각비 임차료 보험료

44 12.차량유지비 운반비 교육훈련비 회의비 도서인쇄비 소모품비 지급수수료 광고선전비 무형자산상각비 대손상각비 수선비 경상개발비 외주용역비 기타비용 [무형자산상각비 증가] 당사는 지난 2009년 9월 1일 구.지어소프트와 구.디지털오션의 합병에 따라 9,118억원의 영 업권이 발생되어 정액법에 따라 5년간(2009년 9월 1일 ~ 2014년 8월 31일) 연간 약 18.2억 원(반기 약 9.1억원)이 상각될 예정입니다. 이러한 영업권의 상각은 당사의 영업이익을 감소 키는 요인으로 작용할 것으로 판단됩니다. [회사의 합병으로 인해 발생한 영업권의 내용] [2009년 9월 1일 기준] (단위 : 백만원) 승계한 자산가액(a) 승계한 부채가액(b) 합병대가(c) 영업권(c-(a-b)) 12,795 10,848 11,065 9,118 [회사의 합병으로 인해 발생한 영업권의 상각 스케쥴] (단위 : 백만원) 2009년(*) 2010년 2011년 2012년 2013년 2014년(*)

45 608 1,824 1,824 1,824 1,824 1,216 (*) 2009년은 합병기일인 9월 1일 부터 12월 31일까지인 4개월간, 2014년은 1월 1일 부터 8월 31일까지인 8개월간의 기간으로 월할 적용하였음. [임차료 증가] 당사는 합병이후 사업부문간의 너지 및 사무공간 활용 극대화를 위해 2010년 2월 22일 기 존 도곡동 사무실을 서초동 사무실로 이전하였으며, 기존 사무실의 임차료 대비 39.5% 증가 한 월 60백만원의 임차료를 지급하고 있어, 당사의 영업이익을 감소키는 요인으로 작용하 고 있습니다. [사무실 이전에 따른 임차료 변동내용] (단위 : 백만원) 구분 구.지어소프트 구.디지털오션 디지털오션 (현, 디지털오션) (피흡수법인) 사무실 위치 서울 강남 도곡동 서울 강남 역삼동 서울 서초 서초동 사무실 면적 512.3평 390평 981.2평 사무실 임차료(월) [인건비 등 증가] 당사는 합병에 따른 사업영역 확대 및 스마트폰 보급에 따른 기술변화 등에 대응하고자 희망 직원 퇴직 및 신규직원을 채용하여 전기말 촐 255명 대비 18.4% 증가한 302명의 임직원이 근무중에 있으며, 이에 따라 급여, 퇴직급여, 복리후생, 여비교통비, 접대비 등이 다소 증가하 여, 당사의 영업이익을 감소키는 요인으로 작용하고 있습니다. [직원 변동 내역] [2010년 9월 10일 기준] (단위 : 명) 구분 임원 사무관리직 연구개발 합계 남 여

46 계 (*) 연구개발인력은 연구소 소속 인원 및 연구개발 관련 업무 종사 직원 포함 (순수 연구소 인력 총 22명) 영업외비용 관련 [지분법 손실] 당사는 와이티엔디엠비, 디브로스, 수석밀레니엄 3개사에 대해 지분법적용을 하고 있으나, 이중 수석밀레니엄은 2009년 중 전액자본잠식으로 인해 장부가액전액을 지분법손실(-4.2억 원)과 손상차손(15.8억원)으로 처리하였으며, 해당 손실은 2009년 당사의 영업외비용에 계 상되어 당기순손실을 현하는 원인이 되었습니다. 수석밀레니엄은 전액자본잠식으로 인해 2010 회계연도부터 지분법적용대상에서 제외 되었 으나, 지속적으로 지분법이 적용되고 있는 와이티엔디엠비와 디브로스의 경우 2010년 반기 말 기준 3.2억원의 지분법손실을 기록하였으며, 해당 손실은 당사의 2010년 반기 영업외비 용에 계상되어 당기순손실을 현하는 원인이 되었습니다. 향후, 지분법적용 피투자회사의 경영실적이 부진할 경우 당사의 경영실적에도 부정적인 영 향을 끼칠 수 있습니다. [지분법적용 투자주식] [2010년 06월 30일 기준] (단위 : 백만원) 회사명 주식수(주) 지분율(%) 취득가액 장부가액 지분법손익 손상차손 장부가액 (2010년 기초) ( ) ( ) 와이티엔디엠비 664, ,320 1, 디브로스 3, ,000 1, 수석밀레니엄 2,000, , (*) - 1,581(*) - 합 계 ,844 (*) 수석밀레니엄의 지분법손익 및 손상차손은 2009년 수치이며, 2010 회계연도부터 지분법 적용대상에 제외 [지분법적용 피투자회사의 주요 재무정보] [2010년 06월 30일 기준] (단위 : 백만원)

47 회사명 자산총액 부채총액 매출액 순손익 와이티엔디엠비 11,280 2,201 2,997-2,154 디브로스 2,147 1,301 1, 수석밀레니엄 19,050 21,593 4,843-4,948 [장기투자증권 투자손익] 당사는 2010년 반기말 현재 취득가액 기준 78.6억원에 해당하는 장기투자증을 보유하고 있 으며, 추후 매각 혹은 회수 및 청산 점에서의 가치에 따라 동사의 실적에 영향을 미칠 수 있습니다. 이중 바이넥스를 제외한 지분증권과 채무증권의 경우는 공정가액을 신뢰성있게 측정할 수 없어, 취득원가로 평가하고 있으며, 2009년 12월 1일 단순투자목적으로 취득하여 보유중인 바이오백신제조회사 바이넥스(구 순천당제약)의 경우 코스닥장 상장회사로서 주가추이에 따라 평가손익이 발생할 수 있습니다. [장기투자증권 내역] [2010년 06월 30일 기준] (단위 : 백만원) 당반기말 전기말 종류 취득가액 공정가액 취득가액 공정가액 (장부가액) (장부가액) 지분증권 6,920 5,656 7,820 8,069 채무증권 변액보험 합계 7,856 6,592 8,621 8,870 [장기투자증권 중 지분증권 내역] [2010년 06월 30일 기준] (단위 : 백만원) 구분 주식수(주) 지분율(%) 취득가액 장부가액 ( ) 장부가액 ( )

48 바이넥스 240, ,605 2,546 4,059 모피드 200, ,000 1,000 1,000 에스브이에볼루션투자조합 ,000 1,000 1,000 캐피탈미디어컨텐츠투자조합 인터렉티비 8, 와이티엔라디오 40, 소프트웨어공제조합 다날미디어 6, 애니콤소프트웨어 1, Standfirst 150, 다산벤쳐펀드 합계 - - 6,920 5,656 8,274 [장기투자증권 중 채무증권 내역] [2010년 06월 30일 기준] (단위 : 백만원) 종목명 취득가액 상각후가액 이자율(%) 당반기말 전기말 이스퀘어텍 신주인수권부사채 바이넥스 전환사채 합 계 [장기투자증권 투자대상회사 개요] 1 바이넥스 : 바이오백신제조 코스닥 상장사 2 모피드 : 마이크로블로그를 운영하는 모바일 솔루션 및 멀티미디어 플랫폼 개발회사 3 에스브이에볼루션투자조합 : 자금의 운영 목적으로 투자한 투자조합 4 캐피탈미디어컨텐츠투자조합 : 자금의 운영 목적으로 투자한 투자조합 5 인터랙티비: 검색광고 및 모바일 솔루션을 영위하는 회사로, 오버추어, 다음, 구글 등의 공식 대행사 6 와이티엔라디오 : YTN계열의 라디오방송회사 7 소프트웨어공제조합 : 정보통신부에 신고된 소프트웨어 사업자를 대상으로 한 공제조합 8 다날미디어 : 다날의 자회사로 동영상 컨텐츠를 제작하고 있으며, 국내 최초 게임 전문 UCC 인 마이게임티비를 운영하 는 회사 9 애니콤소프트웨어 : PC 게임 개발 및 유통 회사로 모바일게임 컨텐츠 분야에도 사업을 영위하고 있음 10 Standfirst : 동남아 지역의 모바일 솔루션 사업확정을 위해 싱가폴에 설립하였으나, 사업구조 악화로 인해 현재는 폐업

49 한 상태로 2008년 중 회수예상가액이 취득원가에 비해 현저히 하락하여, 취득가액 전액을 손상차손으로 인식하였음. 12 다산벤쳐펀드 : 자금의 운영 목적으로 투자한 투자조합으로 2010년 중 처분하여 전액 회수 하였음 13 이스퀘어텍 : 2차전지 개발 및 관련 응용제품 생산 업체 다. 당사는 2010년 9월 20일 기준 50억원의 단기차입금을 보유하고 있으며, 차입금의존도는 2009년말 기준 8.7%에서 2010년 반기말 기준 9.7%로 다소 악화되었습니다. 당사는 2010년 9월 20일 기준 50억원의 단기차입금을 보유하고 있습니다. [단기차입금 현황] [2010년 9월 20일 기준] (단위 : 백만원) 차입처 차입금종류 연이자율(%) 만기일 금액 한국외환은행 기업일반자금대출 ,000 상기 단기차입금은 제3회 사모 신주인수권부사채의 조기상환청구권 행사에 따라 2009년 09월 18일 신규설정되었으며, 단기차입금 전액에 대해 최대주주인 수석무역(주)가 지급보증 제공하고 있습니다. 당사는 동 단기차입금의 만기가 2010년 9월 18일로 도래함에 따라 기존 차입처인 한국외환은행과 연이자율을 기존 5.50%에서 4.60%로 하향 조정하여 1년 추가 연 장하였습니다. 당사의 단기차입금의 신규설정으로 인해 차입금의존도는 2009년말 기준 8.7%에서 2010년 반기말 기준 9.7%로 다소 높아진 상태입니다. 당사의 주요 안정성지표는 다음과 같습니다. [안정성지표] 항 목 2010년 상반기 2009년 2008년 2007년 유동비율(%) 당좌비율(%) 부채비율(%) 차입금의존도(%) 차입금의존도를 제외한 당사의 안정성지표는 2008년 중 발행된 50억원 규모의 제3회 신주 인수권부사채 및 2009년 구.디지털오션을 합병하면서 증가된 매입채무와 단기차입금 50억 원 등으로 인해 2007년 이후 유동비율, 당좌비율 및 부채비율이 지속적으로 악화되었습니

50 다. [현금성 자산 및 차입금 현황] (단위 : 백만원) 항 목 2010년 상반기 2009년 2008년 2007년 현금 및 현금성자산 766 2,284 3, 단기투자자산 ,957 7,082 단기차입금 5,000 5, 총차입금 5,000 5,000 3,954 - [사용이 제한된 예금내역] (단위 : 백만원) 종 류 2010년 상반기 2009년 취득가액 공정가액 취득가액 공정가액 (장부가액) (장부가액) CP 등 정기예금(*) 합계 (*) 당사의 온라인광고 사업 중 오버츄어코리아(국내 및 전세계 최대의 키워드검색광고 대행사)를 통해 대행 하는 키워드검색광고의 대금을 국민카드를 통해 선결제하고 있으며, 당사는 국민카드측의 요청에 의해 선결 제 대금에 대한 담보로 당사 예금에 대해 질권을 설정하고 있습니다. 또한, 전기에 이어 당반기 역 당기순손실을 현하고, 스마트폰 어플리케이션 개발을 위한 선급비용지급과 매입채무에 대한 결제기간의 단축에 따른 매입채무의 감소 등으로 인해 보 유현금이 감소하여 당사의 현금 및 현금성 자산은 2009년말 기준 22.8억원에서 2010년 반 기말 기준 7.7억원으로 급감한 상태이며, 단기투자자산(정기예금 3억원)의 처분 역 제한되 어 있어 향후 급격한 경영환경 악화 등 일적인 유동성 문제가 발생할 경우 당사에 부정적 인 영향을 미칠 수 있습니다.

51 라. 당사는 50억 규모의 분리형 신주인수권부 사채를 발행하였으며, 사채권 전액 조기상환되고, 신주인수권 1,941,264 주가 미 행사된 상태입니다. 해당 신주인수권이 행사될 경우 유통주식수가 증가하여 주가 희석화 가 발생할 위험이 있습니다. 당사는 지난 2008년 9월 18일 아래 표와 같이 제3회 무기명식 무보증 분리형 국내 사모 신 주인수권부 사채를 발행하였습니다. [신주인수권부사채 발행 현황] 1. 사채의 종류 제3회 무기명식 무보증 분리형 국내 사모 신주인수권부사채 2. 사채의 권면총액 (원) 5,000,000, 사채의 이율 표면이자율 (%) 4.0 만기이자율 (%) 사채만기일 2011년 09월 18일 5. 이자지급방법 발행일로부터 매 3개월마다 이자를 후급 6. 원금상환방법 1. 만기상환 : 만기일에 본 사채 원금의 100%를 일 상환 2. 조기상환청구권 : 사채발행일로부터 1년이 되는 날 및 이후 매 6개월마다 조기상환 가능 7. 사채발행방법 사모 8. 신주인수권에 관한 사항 행사비율 (%) 100 행사가액 (*) 2,009 사채와 인수권의 분리여부 신주대금 납입방법 분리 현금 또는 사채 대용납입 권리행사기간 작일 2009년 09월 19일 종료일 2011년 08월 18일 (*) 제3회 신주인수권부사채의 최초행사가액은 2,870원이었으나, 2008년 11월 18일 가하락에 따른 행사가 액 조정에 따라, 현재 행사가액은 2,009원으로 조정되었습니다. 또한, 금번 유상증자로 인해 행사가액이 조정 될 예정이며, 조정후 행사가액은 발행가액이 확정된 후 아래의 산식에 의해 조정될 예정입니다. (**) 행사가액의 조정 1 신주인수권 행사청구를 하기 이전에, "발행인"이 1)가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나,

52 2)무상증자를 하거나, 3)주식배당, 준비금 자본전입을 통하여 주식을 발행하거나, 4)주식분할을 하거나, 5) 가를 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, 6)기타 방법으로 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 행사가액을 조정함. 단, 행사가액을 액면가격으로 정한 경우에는 그러 하지 아니함. 단, 유/무상증자를 병행 실하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 행사가액을 상회 하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 인한 신발행주 식수만 적용함. 조정후 행사가액 = 기발행주식수+신발행주식수 (1주당발행가액/가) 조정전 행사가액 기발행주식수 + 신발행주식수 2 합병 또는 자본의 감소 등에 의하여 행사가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전 에 신주인수권증권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 당해 합병 또는 자본의 감소 직후에 신주인수 권 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 행사주식수가 되도록 행사가액을 조정한다. 3 위 1항의 산식 중 "기발행주식수"는 행사가액 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, 조정 후 행 사가액의 원단위 미만은 절상한다. 위 1항의 산식 중 "가"는 '유가증권의 발행 및 공등에 관한 규정'에서 규정하는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정 사유 발생전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)를 말한다. 4 신주인수권부사채 발행일로부터 매 2개월이 되는 날 행사가액을 조정하되, 행사가액 조정일 전일을 기산일 로 하여 최근 1개월 평균종가, 1주일 평균종가, 최근일 종가를 산술평균한 가액과 최근일 종가 중 높은 가액과 직전 행사가액을 비교하여 둘 중 낮은 가격으로 하기로 함. 다만, 행사가액의 조정한도는 발행 행사가액(조 정일 전에 상기 1)과 2)의 사유로 행사가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%이상 이어야 함. 이중 사채권은 2009년 9월 18일 사채권자의 조기상환청구권의 행사로 조기 상환되었습니다. 반면, 신주인수권은 최초 발행된 2,488,800주 중 2009년 10월에서 2010년 3월 사이에 총 547,536주가 행사되었고, 잔여 행사 가능한 주식수는 1,941,264 주 입니다. [신주인수권 행사 현황] [2010년 06월 30일 기준] (단위 : 원, 주) 구분 제3회 무기명식 무보증분리 형 국내 사모 신주인수권부사채 합 계 발 행 일 자 만 기 일 권 면 총 액 5,000,000,000 - 사채배정방법 국내 사모 -

53 신주인수권 행사가능기간 ~ 행사조건 행사비율(액면대비) - - 행사가액 2,009 - 행사대상주식의 종류 기명식 보통주 - 기행사신 주인수권 부사채 미행사신 주인수권 부사채 권면총액 1,100,000,000 1,100,000,000 기행사주식수 547, ,536 권면총액 3,900,000,000 3,900,000,000 행사가능주식수 1,941,264 1,941,264 비 고 - - 구분 교환일 수량 (주) 주당발행가액 (원) 신주인수권행사 2009년 10월 13일 99,552 2, 년 11월 19일 248,880 2, 년 02월 08일 49,776 2, 년 02월 25일 99,552 2, 년 03월 30일 49,776 2,009 계 547,536 현재 미 행사된 신주인수권의 행사 가능 기는 2011년 8월 18일 까지이며, 해당 신주인수 권의 행사로 인하여 신주의 발행에 의한 주가 희석화가 발생할 가능성이 존재합니다. 마. 당사의 최대주주 및 특수관계인은 주식 총 26.7%와 신주인수권 1,244,000주를 확보하고 있어, 최대주주 의 지위를 유지하고 안정적인 경영권을 확보하기에 무리가 없지만, 최대주주는 보유주식 전량을 담보로 제공 하였고, 금번 유상증자로 인해 최대주주 및 특수관계인의 지분이 변동할 수 있으니, 이점 유의하기 바랍니 다. 당사의 최대주주 및 특수관계인은 2010년 09월 10일 현재, 당사 발행주식 총수의 26.7%에 해당하는 1,831,244주의 주식과 현재 미행사된 신주인수권 1,941,264주 중 1,244,000주를 보유하고 있어 신주인수권을 모두 행사할 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 34.9%에 달해 최대주주의 지위를 유지하고 안정적인 경영권을 확보하기에 무리가 없는 수 준이라고 할 수 있습니다.

54 [최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황] [2010년 09월 10일 기준] (단위 : 원, 주) 성 명 관계 주식의 소유주식수(지분율) 변동 종류 기 초 반기말 원인 주식수 지분율 주식수 지분율 수석무역(주) 최대주주 보통주 1,240, ,240, 강문석 임원 보통주 143, , 이호대 임원 보통주 , 임원 선임 계 보통주 1,383, ,831, 합 계 1,383, ,831, [신주인수권 행사에 따른 최대주주 및 특수관계인의 지분율 변동] [2010년 09월 10일 기준] (단위 : 원, 주) 관계 성 명 현재 신주인수권 신주인수권행사후 소유주식수 지분율 소유주식수 지분율 소유주식수 지분율 최대주주 및 특수관 계인 수석무역(주) 1,240, % 622, % 1,862, % 강문석 143, % 622, % 765, % 이호대 448, % % 448, % 계 1,831, % 1,244, % 3,075, % 기타 소액주주등 5,031, % 697, % 5,729, % 합계 6,863, % 1,941, % 8,804, % 그러나, 당사의 최대주주인 수석무역(주)는 2008년 6월 26일 당사의 주식을 담보로 아래와 같이 대출계약을 체결한 상태로 향후 수석무역(주)의 대출상환 여부에 따라 해당 최대주주의 변동 가능성이 있습니다. [2010년 09월 10일 기준] [최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정거래]

55 성명(명칭) 주식등의종류 주식수(단위:주) 계약상대방 대출금액 만기일 수석무역(주) (주)디지털오션 보통주식 1,240,000 우리은행 110억원 2010년 10월 26일 하나은행 62.8억 2011년 6월 19일 당사의 최대주주인 수석무역(주)의 주요 재무상황은 다음과 같습니다. [수석무역(주) 주요 재무제표] (단위 : 백만원) 과목 2009년 2008년 2007년 자산총계 58,513 80, ,094 부채총계 40,648 51, ,302 자본총계 17,865 29,484 24,792 매출액 37,233 89, ,483 매출원가 18,177 34,552 44,543 매출총이익 19,056 55,167 95,940 판매비와관리비 20,413 53,229 90,233 영업이익(손실) (1,357) 1,937 5,706 영업외수익 6,277 10,467 1,532 영업외비용 13,836 8,596 2,825 법인세비용차감전순이익(손실) (8,916) 3,808 4,413 법인세비용 644 1,816 2,281 당기순이익(손실) (9,561) 1,991 2,132 당사의 최대주주인 수석무역(주)의 J&B위스키, 골든블루 및 각종 와인 등을 수입 판매하는 주류도매회사로, 수입주류장의 전반적인 침체로 인해 2009년 매출은 전년대비 58.5% 감 소하였습니다. 반면, 매출원가의 경우 신제품 출에 따라 47.4% 감소하는 데 그쳐 2009년 13.6억원의 영업손실을 현하였습니다. 또한, 지분법적용 투자주식인 당사와 (주)수석밀레니엄의 실적부진에 따른 지분법투자손실 이 영업외비용으로 계상되어 2009년 95.6억원의 당기순손실을 현하였습니다.

56 [수석무역(주) 지분법평가] [2009년 12월 31일 기준] (단위 : 천원) 사 명 기 초 지분법 손실 지 분 법 기타증감액 기 말 장부가액 당기순손실 투자차액 상각 자본변동 장부가액 (주)지어 소 프 트 23,515,619 (323,325) (3,848,055) 496,268 (240,945) 19,599,562 (주)수석밀레니엄 3,000,000 (1,840,076) (629,228) - (530,696) - 합 계 26,515,619 (2,163,401) (4,477,283) 496,268 (771,641) 19,599,562 (주) 지어소프트의 경우 투자차액이 총 19,240 백만원이 계상되었으며 5년간 정액법으로 상각하고 있으며 기타증감액은 (주)지어소프트의 합병에따른 당사의 지분 가치 감소분을 지분법투자주식처분손실로 계상한 것입니다. 또한 (주)지어소 프트는 장성있는 상장 주식으로서 재무제표일 현재 종가로 평가된 금액은 약 4,800백만원입니다. (주) 수석밀레니엄의 경우 투자차액은 총 3,146 백만원이 계상되었고 5년간 정액법 상각중 이었으나 당기말 현재 완전자 본잠식임에 따라 당기순손실에 대한 지분법손실 인식과 투자차액 정액법 상각후 잔액에 대하여 전액 손상차손(530백만원 )을 인식하였습니다. (*) 수석무역(주)의 재무상태에 관한 보다 자세한 내용은 금융감독원 전자공스템에 공된 수석무역(주)의 감사보고 서를 참고하기 바랍니다. 추후, 수입주류장의 업황이 지속적으로 부진하거나, 지분법적용 투자주식인 당사의 경영실 적이 부진할 경우, 당사의 최대주주인 수석무역(주)의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으 며, 이에 따라 대출상환 여력이 부족해질 경우 최대주주인 수석무역(주)이 담보로 제공한 당 사 주식의 권리관계에 변동이 발생할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하기 바 랍니다. 당사의 최대주주인 수석무역(주)의 주주구성은 다음과 같습니다. [수석무역(주) 주주구성] 주 주 명 소유쥬식수(주) 지분비율(%) 강 문 석 341, 동아 제약 (주) 17, 수석 문화 재단 40, 유 충 식 55, 김 일 주 50,