제2부 발행인에 관한 사항 X. 부속명세서 - 반기보고서 기준으로 업데이트 - 일부 수정 사항으로 인한 정정 항 목 정 정 전 정 정 후 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 2. 공모방법 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모

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1 정 정 신 고 (보고) 2009년 08월 17일 1. 정정대상 공시서류 : 주식회사 KB금융지주 투자설명서 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2009년 07월 20일 3. 정정사유 : 년 반기 재무제표 공시 및 일부사항 수정에 따른 정정 4. 정정사항 - 반기 재무제표 공시로 인한 정정 항 목 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 III. 투자위험요소 제2부 발행인에 관한 사항 I. 회사의 개요 제2부 발행인에 관한 사항 II. 사업의 내용 제2부 발행인에 관한 사항 III. 재무에 관한 사항 제2부 발행인에 관한 사항 V. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 제2부 발행인에 관한 사항 VI. 주주에 관한 사항 제2부 발행인에 관한 사항 VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 제2부 발행인에 관한 사항 VIII. 이해관계자와의 거래 내용 제2부 발행인에 관한 사항 IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 정정내용 - K-GAAP 기준 2분기 재무사항 및 비율 / 1분기 이후 중요사항 업데이트 - 지주 및 자회사의 변동 사항 업데이트 - 반기 보고서 기준으로 수치 업데이트 - 자회사 포함 삽입된 표 중 1분기 기준으로 작성된 부분 반기 기준으로 업데이트 - 반기보고서 기준으로 업데이트 - 정정신고서 제출 전일(8/6) 기준으로 업데이트 - 정정신고서 제출 전일(8/6) 기준으로 업데이트 - 정정신고서 제출 전일(8/6) 기준으로 업데이트 - 정정신고서 제출 전일(8/6) 기준으로 업데이트 - 정정신고서 제출 전일(8/6) 기준으로 업데이트

2 제2부 발행인에 관한 사항 X. 부속명세서 - 반기보고서 기준으로 업데이트 - 일부 수정 사항으로 인한 정정 항 목 정 정 전 정 정 후 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 2. 공모방법 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 4. 모집 또는 매출절차등에 관한 사항 나. 모집 또는 매출의 절차 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 4. 모집 또는 매출절차등에 관한 사항 다. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항 제2부 발행인에 관한 사항 II. 사업의 내용 3. 영업 종류별 현황 제2부 발행인에 관한 사항 II. 사업의 내용 5. 영업설비 제2부 발행인에 관한 사항 II. 사업의 내용 6. 그 밖에 투자자의사결정에 필요한 사항 제2부 발행인에 관한 사항 II. 사업의 내용 6. 그 밖에 투자자의사결정에 필요한 사항 (주1) 정정 전 참조 (주2) 정정 전 참조 (주3) 정정 전 참조 (주4) 정정 전 참조 (주5) 정정 전 참조 (주6) 정정 전 참조 (주7) 정정 전 참조 (주1) 정정 후 참조 (주2) 정정 후 참조 (주3) 정정 후 참조 (주4) 정정 후 참조 (주5) 정정 후 참조 (주6) 정정 후 참조 (주7) 정정 후 참조 (주 1) 정전 전 주3) 모집예정주식의 80%를 신주배정기준일인 2009년 07월 27일 18:00시 현재 주주명부 에 등재된 주주에게 1주당 주의 비율로 배정합니다.(1주 미만 단수주는 배정하지 않음) 단, 1주당 배정비율은 우리사주조합의 청약결과에 따라 변동될 수 있습니다. 정정 후 주3) 모집예정주식의 80%를 신주배정기준일인 2009년 07월 27일 17:00시 현재 주주명부 에 등재된 주주에게 1주당 주의 비율로 배정합니다.(1주 미만 단수주는 배정하지 않음) 단, 1주당 배정비율은 우리사주조합의 청약결과에 따라 변동될 수 있습니다.

3 (주 2) 정정 전 - 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면으로만 하여야 하며, 전자문서는 포함되지 않습니다. - 투자설명서 교부를 받지 않아서, 수령거부의사를 서면 또는 법령이 허용하는 방법 에 의하여야 합니다. 정정 후 - 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면 또는 법령이 허용하는 방법에 의하여 야 합니다. (주 3) 정정 전 2 실질주주의 신주인수권증서 발행 청구 신주인수권증서를 매매하고자 하는 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인 수권증서의 계 좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수 한 자는 한국투자증권 의 본점 및 지점을 통해 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 정정 후 2 실질주주의 신주인수권증서 발행 청구 실질주주의 경우 신주인수권증서는 상장을 위해 일괄발행되어 한국예탁결제원에 예탁될 예 정입니다. (주 4) 정정 전 <KB투자증권> (1) 고객예탁재산 현황 (가) 고객예수금 (단위 : 백만원) 구 분 제14기 ( ) 제13기 ( ) 제12기 ( ) 위탁자예수금 36, ,884 선물 옵션거래예수금 16,787 21,972 3 저축자예수금 합 계

4 53,516 22,225 1,963 정정 후 <KB투자증권> (1) 고객예탁재산 현황 (가) 고객예수금 (단위 : 백만원) 구 분 제15기 1분기 제14기 제13기 제12기 ( ) ( ) ( ) ( ) 위탁자예수금 33,098 36, ,884 선물 옵션거래예수금 67,984 16,787 21,972 3 저축자예수금 수익자예수금 8, 합 계 110,062 53,516 22,225 1,963 (주 5) 정정 전 5. 영업설비 <KB금융지주> 건물 및 구축물 소재지 면적(평방미터) KB 금융지주 본점 서울특별시 중구 남대문로2가 9-1 1,749 주) 2008년 12월 31일 현재 KB금융지주, 그 자회사 및 손자회사가 소유한 모든 유형자산의 장부가액은 3조 140억원임. - 건물 현황 건물 소재지 면적(평방미터) 국민은행 본점 서울특별시 영등포구 여의도동 ,354 국민은행 본점 서울특별시 중구 남대문로2가 9-1 3,704

5 국민은행 연수원 경기도 일산동구 207,659 국민은행 연수원 대전광역시 4,158 국민은행 연수원 강원도 속초시 15,584 국민은행 연수원 충청남도 천안시 196,649 국민은행 전산센터 서울특별시 강서구 염창동 13,116 국민은행 전산센터 서울특별시 영등포구 여의도동 5,928 국민은행 전산센터 서울특별시 영등포구 여의도동 2,006 국민은행 전산센터 서울특별시 성북구 종암동 4,748 정정 후 5. 영업설비 <KB금융지주> 건물 및 구축물 소재지 면적(평방미터) KB 금융지주 본점 서울특별시 중구 남대문로2가 9-1 1,749 주) 당사는 국민은행으로부터 위 건물을 임차하여 사용하고 있음 - 건물 현황 건물 소재지 면적(평방미터) 국민은행 본점 서울특별시 영등포구 여의도동 ,354 국민은행 본점 서울특별시 중구 남대문로2가 9-1 1,749 국민은행 본점 서울특별시 종로구 내수동 3,704 국민은행 연수원 경기도 일산동구 207,659 국민은행 연수원 대전광역시 4,158 국민은행 연수원 강원도 속초시 15,584 국민은행 연수원 충청남도 천안시 196,649 국민은행 전산센터 서울특별시 강서구 염창동 13,116 국민은행 전산센터 서울특별시 영등포구 여의도동 5,928 국민은행 전산센터 서울특별시 영등포구 여의도동 2,006 국민은행 전산센터 서울특별시 성북구 종암동 4,748

6 (주 6) 정정 전 <KB생명보험> (1)최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위:백만원) 구분 계정과목 채권총액 대손충당금 대손충당금설정률 3기 대출채권 25, % 보험미수금 1, % 미수금 % 미수수익 7, % 합계 26, % 4기 대출채권 44, % 보험미수금 1, % 미수금 % 미수수익 16, % 합계 46, % 5기 대출채권 68, % 보험미수금 5, % 미수금 % 미수수익 28, % 합계 74, % 정정 후 <KB생명보험> (1)최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위:백만원) 구분 계정과목 채권총액 대손충당금 대손충당금설정률 3기 대출채권 25, % 보험미수금 1, %

7 미수금 % 미수수익 7, % 합계 33, % 4기 대출채권 44, % 보험미수금 1, % 미수금 % 미수수익 16, % 합계 62, % 5기 대출채권 68, % 보험미수금 5, % 미수금 % 미수수익 28, % 합계 102, % 6기 1분기 대출채권 75, % 보험미수금 4, % 미수금 % 미수수익 34, % 합계 114, % (주 7) 정정 전 <KB생명보험> (1) 최근 3사업연도의 계정 과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 백만원) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금 설정률 제5기 대출채권 68, % 보험미수금 5, % 미수금 % 미수수익 28, %

8 합 계 74, % 제4기 대출채권 44, % 보험미수금 1, % 미수금 % 미수수익 16, % 합 계 46, % 제3기 대출채권 25, % 보험미수금 1, % 미수금 % 미수수익 7, % 합 계 26, % 정정 후 <KB생명보험> (1) 최근 3사업연도의 계정 과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 백만원) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금 설정률 제6기 1분기 대출채권 75, % 보험미수금 4, % 미수금 % 미수수익 34, % 합 계 114, % 제5기 대출채권 68, % 보험미수금 5, % 미수금 % 미수수익 28, % 합계 102, % 제4기 대출채권 44, % 보험미수금 1, %

9 미수금 % 미수수익 16, % 합 계 62, % 제3기 대출채권 25, % 보험미수금 1, % 미수금 % 미수수익 7, % 합 계 33, %

10 대표이사 등의 확인

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12 투 자 설 명 서 2009년 7월 20일 주식회사 KB금융지주 기명식 보통주30,000,000주 금 984,000,000,000원 (예정) 1. 증권신고의 효력발생일 : 2009년 7월 18일 2. 모집가액 : 금 984,000,000,000 (예정) 3. 청약기간 : 2009년 8월 26일~ 2009년 8월 27일 4. 납입기일 : 2009년 9월 1일 5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소 가. 증권신고서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 나. 일괄신고 추가서류 : 해당사항 없음 다. 투자설명서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 서면문서 :한국투자증권(주) - 서울 영등포구 여의도동 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항 - 해당사항없음 이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정 될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 주식회사 KB금융지주 [한국투자증권(주) 본ㆍ지점] 본 사 : 서울 영등포구 여의도동 27-1 홈페이지 : :

13 본부별 지역 지점명 주 소 지역번 전화번호 별 호 강서본부 (지점18, 영업소1) 서울 시 경기 도 경기 도 강서 서울시 강서구 화곡동 혜용빌딩 1,2층 고양화정 경기도 고양시 덕양구 화정동 969번지 동원텔빌딩 2층 광명 경기도 광명시 철산3동 413번지 한복빌딩 2층 서울 신도림 서울시 구로구 신도림동 337번지 신도림1차 푸르지오빌딩 시 2층 7700 서울 시 서울 시 서울 시 경기 도 인천 시 서울 시 서울 시 서울 시 서울 시 인천 시 경기 도 경기 도 마포 서울시 마포구 도화동 563번지 아크로타워 3층 목동 서울시 양천구 신정동 994-5번지 신정빌딩 1층 방화동 서울시 강서구 방화1동 번지 해성빌딩 6층 부천 경기도 부천시 원미구 중4동 번지 굿모닝프라자 2층 부평 인천시 부평구 부평동 549-5번지 금남빌딩 1,2층 시흥동 서울시 금천구 시흥동 883-5번지 서평빌딩 2층 신대방 서울시 동작구 신대방1동 588-3번지 충성빌딩 1층 신촌 서울시 마포구 노고산동 31-11번지 신촌로타리예식장 1층 영등포 서울시 영등포구 영등포동 6가 1-14번지 인천 인천시 남구 주안 6동 72-2번지 일산 경기도 고양시 일산구 주엽동 106-1번지 마두영업소 경기도 고양시 일산구 장항동 896-1번지 동양생명빌딩 2층 제주 제주 제주도 제주시 일도1동 번지

14 강북본부 (지점21) 서울 시 서울 시 서울 시 강원 도 서울 시 서울 시 서울 시 경기 도 서울 시 서울 시 서울 시 서울 시 서울 시 서울 시 서울 시 서울 시 서울 시 강원 도 합정동 서울시 마포구 합정동 373-4번지 성지빌딩 2층 홍제동 서울시 서대문구 홍제동 301-2번지 홍제빌딩 1층 강동 서울시 강동구 천호2동442-34번지 대동피렌체리버 2층 강릉 강원도 강릉시 임당동 문선빌딩 1층 강북센터 서울시 종로구 서린동 33번지 영풍빌딩 5층 광장동 서울시 광진구 광장동 번지 광화문 서울시 종로구 당주동 5번지 로얄빌딩 1층 구리 경기도 구리시 수택동 526-4번지 군자 서울시 광진구 중곡동 638-4번지 돈암동 서울시 성북구 동소문동4가 260번지 드림트리빌딩 1층 명동 서울시 중구 명동 2가 50-14번지 유네스코회관 2층 명동중앙 서울시 중구 명동 1가 53-1번지 신한은행빌딩 6층 명일동 서울시 강동구 명일동 48-7번지 계명빌딩 2층 성북 서울시 성북구 길음3동 937번지 태상빌딩 1층 상계동 서울시 노원구 상계동 749번지 미산빌딩 1~2층 상봉 서울시 중랑구 망우동 489-1번지 삼부빌딩 본관 2층 수유동 서울시 강북구 수유3동 번지 우성빌딩 1층 원주 강원도 원주시 원동 58-1번지 2층

15 강남본부 (지점20) 경기 도 서울 시 서울 시 서울 시 강원 도 서울 시 서울 시 서울 시 서울 시 서울 시 서울 시 서울 시 서울 시 서울 시 서울 시 서울 시 서울 시 서울 시 의정부 경기도 의정부시 의정부동 141-1번지 종각 서울시 종로구 관훈동 198-8번지 종로빌딩 2,3층 종로5가 서울시 종로구 효제동 315-1번지 광일빌딩 1층 청량리 서울시 동대문구 청량리동 235-4번지 미주상가 A동 2층 춘천 강원도 춘천시 중앙로 2가 75번지 가락 서울시 송파구 문정동 150-2번지 LG문정플라자2층 강남역 서울시 서초구 서초동 번지 청남빌딩 2층 개포 서울시 강남구 대치동 653번지 논현 서울시 강남구 논현동 142번지 영풍빌딩 1,2층 도곡 서울시 강남구 대치동 888번지 아이파크상가 3층 로데오 서울시 강남구 신사동 665-1번지 한양타운 2층 사당역 서울시 서초구 방배2동 446-1번지 한국투자증권빌딩 2층 삼성동 서울시 강남구 대치동 945번지 삼안빌딩 3층 서울대역 서울시 관악구 봉천동 874-6번지 호혜빌딩 3층 서초동 서울시 서초구 서초동 번지 일복빌딩 1,2층 서초중앙 서울시 서초구 서초4동 번지 남계빌딩 1,2층 신림동 서울시 관악구 신림5동 번지 서원프라자 3층 신반포 서울시 서초구 잠원동 65-32번지 한신공영 2층

16 중부본부 (지점16) 서울 시 서울 시 서울 시 서울 시 서울 시 서울 시 서울 시 대전 시 대전 시 경기 도 경기 도 압구정 서울시 강남구 신사동 612-1번지 압구정증권빌딩 4층 양재 서울시 서초구 양재동 275번지 동원산업빌딩 2층 양재중앙 서울시 강남구 도곡동 하늘메디컬빌딩 3층 역삼역 서울시 강남구 역삼동 679-5번지 아주빌딩 3층 잠실 서울시 송파구 신천동 현대아이스페이스 1층 잠실신천 서울시 송파구 잠실동 35-2번지 트리지움상가 3층 청담 서울시 강남구 청담동 133-3번지 화천회관 2층 대전 대전시 중구 은행동 140-2번지 대전중앙 대전시 서구 둔산동 1267번지 한국투자증권빌딩 2층 동수원 경기도 수원시 팔달구 인계동 번지 분당 경기도 성남시 분당구 수내동 58-1번지 동신파크빌딩 2층 경기 수원 경기도 수원시 팔달구 팔달로2가 91-1번지 신용보증기금빌 도 딩 경기 도 경기 도 대전 시 경기 도 안산 경기도 안산시 고잔동 536-1번지 제일빌딩1층 영통 경기도 수원시 영통구 영통동 959-4번지 2층 유성 대전시 유성구 봉명동 468-3번지 미성샤르망빌딩 2층 죽전 경기도 용인시 기흥구 보정동 번지 씨티프라자 2층 충남 천안 충남 천안시 신부동 363-1번지 천안고속버스터미널 2층 충북 청주 충북 청주시 흥덕구 복대1동 40-10번지 광정빌딩 2,3층 충북 청주중앙 충북 청주시 상당구 서운동 46-3번지 2층

17 경기 평촌 경기도 안양시 동안구 호계동 1051번지 평촌올림픽스포츠센 도 타 호남본부 (지점11, 영업소2) 경기 도 경기 도 경기 도 광주 시 광주 시 광주 시 평촌중앙 경기도 안양시 동안구 관양동 번지 국토연구원 1층 평택 경기도 평택시 평택동 층 정자동 경기도 성남시 분당구 정자동 17-5 시그마타워 3층 광주 광주시 동구 금남로5가 183번지 한국투자증권빌딩 2층 서광주 광주시 서구 농성동 번지 대인빌딩 1층 광주중앙 광주시 동구 금남로 2가 19-1번지 전북 남원 전북 남원시 쌍교동 101-6번지 황룡빌딩 2층 광주 시 상무 광주시 서구 치평동 번지 2층 전남 순천 전남 순천시 장천동 176-1번지 매일크리스탈빌딩 3층 전남 여수 전남 여수시 충무동 623번지 전남 여천영업소 전남 여수시 학동 전북 익산 전북 익산시 영등동 837-3번지 하나빌딩 3층 전북 전주 전북 전주시 완산구 서노송동 614-3번지 한국투자증권빌딩 전북 부안영업소 전북 부안군 부안읍 봉덕리 772-5번지 평화빌딩 2층 전북 전주서신동 전북 전주시 완산구 서신동 766번지 KT빌딩 1층 전북 정읍 전북 정읍시 수성동 527-3번지 대한통운빌딩 1층 영남본부 (지점20, 영업소1) 대구 광장 대구시 달서구 두류동 494-2번지 시 경북 구미 경북 구미시 송정동 33-7번지 새마을금고연합회빌딩 1층 부산 시 울산 시 대구 시 구포 부산시 북구 덕천2동 399-1번지 덕천빌딩 1층 남울산 울산시 남구 달동 번지 동양생명빌딩 1층 대구 대구시 중구 동성로 2가 45번지

18 대구 시 부산 시 대구센터 대구시 중구 동성로1가 16번지 제일은행빌딩 2,3층 동래 부산시 동래구 명륜동 번지 경남 마산 경남 마산시 동성동 299번지 대구 시 부산 시 부산 시 부산 시 부산 시 울산 시 대구 시 범어동 대구시 수성구 범어동42-2번지 범어골드빌딩 2층 부산 부산시 중구 동광동 1가 15번지 사하 부산시 사하구 괴정동 971-9번지 박씨빌딩 2층 서면 부산시 부산진구 부전1동 259-9번지 연산동 부산시 연제구 연산5동 연산빌딩 1층 울산 울산시 남구 신정 3동 176-5번지 지산 대구시 수성구 지산동 번지 태성시티월드 2층 경남 창원 경남 창원시 상남동 26-3번지 우진빌딩 3층 경남 창원중앙 경남 창원시 중앙동 93-1 평화상가 1층 경북 포항 경북 포항시 남구 상도동 번지 부산 시 해운대 부산시 해운대구 우동 번지 장산빌딩 1층 부산 마린시티영업 부산시 해운대구 우1동 1410번지 대우트럼프월드 마린상가 시 소 2층 직할본부 PB본부 대구 시 서울 시 서울 시 서울 시 상인동 대구시 달서구 상인동 1512 상인프라자 1층 영업부 서울시 영등포구 여의도동 27-1번지 한국투자증권 1층 여의도PB센터 서울시 영등포구 여의도동 27-1번지 한국투자증권 2층 방배PB센터 서울시 서초구 방배본동 번지 파맥스프라자 1층 경기 분당PB센터 경기도 성남시 분당구 서현동 265-3번지

19 도 서울 시 압구정PB센터 서울시 강남구 신사동 611번지 중산빌딩 1층

20 대표이사 등의 확인

21

22 본 문 요약정보 1. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 (단위 : 원, 주) 증권의 증권수량 액면가액 모집(매출) 모집(매출) 모집(매출) 종류 가액 총액 방법 기명식보통주 30,000,000 5,000 37,250 1,117,500,000,000 주주배정 인수인 증권의 종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 삼성증권 기명식보통주 10,500, ,125,000,000 발행금액의 0.6% 잔액인수 대표 골드만삭스 증권 서울지 점 기명식보통주 7,500, ,375,000,000 발행금액의 0.6% 잔액인수 대표 모간스탠리 인터내셔날 증권회사 서 울지점 기명식보통주 7,500, ,375,000,000 발행금액의 0.6% 잔액인수 대표 한국투자증 권 기명식보통주 4,500, ,625,000,000 발행금액의 0.6% 잔액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 ~ 자금의 사용목적 구 분 금 액 운영자금 887,500,000,000 차환자금 230,000,000,000 발행제비용 12,312,880,000

23 신주인수권에 관한 사항 행사대상증권 행사가격 행사기간 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의 매출전 매출증권수 매출후 관계 보유증권수 보유증권수 기 타 1. 상기 모집가액은 예정가액으로 최종모집가액은 2009년 08월 21일 확정되어, 2009년 08월 22일 서울신문, 동아일보에 공시될 예정입니다. 2. 상기 청약기일은 구주주 청약 기일입니다. 3. 본 증권신고서의 심사과정에서 정정명령이 부과될 수 있으며 정정명령부과 시 동 신고서 에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 4. 증권신고서의 효력발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정 하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 5. 우리사주조합 및 구주주에게 배정된 주식에 대하여 청약 또는 납입이 이루어지지 아니하 여 실권주가 발생할 경우, 동 실권주 및 단수주를 인수(당사가 지정하는 투자자에게 배정하 는 물량은 제외함)하며, 인수인들별 각 인수주식 최대한도는 모간스탠리인터내셔날증권회사 서울지점 7,500,000주, 골드만삭스증권 서울지점 7,500,000주,삼성증권(주) 10,500,000주, 한국투자증권(주) 4,500,000주 입니다. 6. 상기 인수인 이외에 KB투자증권은 대표모집주선회사업무를 수행하며 삼성증권 및 한국 투자증권은 인수단 및 공동모집주선회사의 역할을 동시에 수행합니다. 2. 투자위험요소 7. 상기 발행제비용은 자체 충당 예정입니다. 이하 본 2. 투자위험요소 부분에서 "당사"라 함은 당사를 직접 지칭하는 경우 이외에도 당 사의 자회사인 주식회사 국민은행을 지칭하거나(특히 당사가 설립되기 이전인 2008년 9월 이전의 기간에 대한 설명은 주로 주식회사 국민은행을 지칭합니다)당사와 당사의 자회사를 포괄하여 지칭하는 경우도 있음을 유의하시기 바랍니다. 1. 사업위험

24 가. 금융지주회사 관련 위험 (1) 당사는 금융지주회사로서의 연혁이 길지 않으며, 금융지주회사 구조에서의 전략적 이점과 장점을 실현 하 는데 실패할 수 있습니다. (2) 금융지주회사로서 당사는 당사의 보통주식에 대한 배당금을 지급하기 위하여 당사의 자회사로부터 배당 금을 받는 것에 의존합니다. 나. 가계여신 포트폴리오 관련 위험 (1) 장래 시장 상황의 변화 등 기타 요소로 인하여 당사 가계여신부문의 연체수준이 증가할 수 있습니다. (2) 당사의 신용카드사업은 장래에 당사에 손실을 입힐 수 있고 이로 인하여 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 다. 중소기업 대출 관련 위험 (1) 당사의 중소기업에 대한 적지 않은 익스포져 규모를 감안할 때, 중소기업이 겪을 수 있는 재무적 어려움은 당사의 자산건전성을 악화시키고 당사에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. (2) 당사는 대한민국의 건설 조선업체들에 대한 익스포져를 가지고 있으며, 이러한 업체들의 재무 악화는 당 사에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 라. 대기업여신 포트폴리오 관련 위험 (1) 당사는 재벌에 대한 익스포져를 보유하는 바, 재벌의 현재 또는 장래의 재무상태의 악화는 당사에 부정적 인 영향을 미칠 수 있습니다. (2) 당사는 구조조정 중에 있거나 구조조정의 가능성이 있는 기업에 대한 익스포져를 보유하고 있으므로, 대 손충당금의 추가설정 또는 당사가 동의하지 않은 경영정상화계획의 채택으로 인하여 손실을 입을 수 있습니 다. (3) 당사 기업 신용 익스포져의 대부분이 소수 대기업에 집중되어 있으므로, 당사의 기업여신 포트폴리오의 리스크가 높다고 볼 여지도 있습니다. 마. 경쟁 및 전략 관련 위험

25 (1) 국내 금융산업에서의 경쟁이 격화됨으로써 당사의 시장점유율 및 마진이 낮아질 수 있습니다. (2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률은 국내 금융업계의 경쟁을 심화시킬 수 있습니다. (3) 당사 전략의 중요 부분은 수수료 수익을 증가시키는 것이나, 계획대로 실행되지 않을 수 있습니다. (4) 당사의 경쟁 전략으로 인하여 고객의 수가 감소하거나 순이자마진이 감소할 수 있습니다. 바. 국내외 상황 관련 위험 (1) 전세계적인 금융시장의 어려운 상황은 당사의 영업실적 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (2) 국내 금융 및 경제상황의 악화는 당사에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (3) 이자율의 상당한 상승은 당사 채무증권 포트폴리오의 가치 하락 및 자금조달비용의 증가를 가져오는 한편, 대출수요 감소 및 차주들의 상환능력 감소를 초래함으로써, 결과적으로 당사에 부정적인 영향을 미칠 수 있 습니다. (4) 당사의 영업은 국내 노동시장의 불안에 의해 영향을 받을 수 있습니다. 2. 회사위험 가. 유동성과 자본관리 관련 위험 (1) 당사가 금융지주회사 수준에서 운영을 위한 자금을 조달할수 있는 형태는 제한되어 있습니다. (2) 당사의 자금조달은 단기예금에 대한 의존도가 높으므로, 이러한 높은 의존도는 당사 영업에 부정적인 영 향을 미칠 수 있습니다. (3) 당사는 자본적정성비율을 유지하기 위해 추가적인 자본을 조달해야 할 수도 있고, 그 경우 당사는 유리한 조건으로 자금을 조달하지 못하거나 또는 전혀 추가자금을 조달하지 못할 수도 있습니다. (4) 신BIS협약 시행에 따라, 당사가 충족하여야 하는 적정자기자본비율이 증가할 수도 있습니다. 나. 정부의 규제 및 정책 관련 위험

26 (1) 금융위원회가 채택한 (신)대손충당금설정지침으로 인한 대한민국 기업회계기준 하에서의 추가 대손충당 금의 설정은 당사에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (2) 정부는 정책의 일환으로 특정부문의 차주들에 대하여 국내금융산업이 대출 및금융지원을 촉진하도록 하 고 있고, 당사를 포함한 금융기관은 이를 따르기로 결정할 수 있습니다. (3) 금융위원회는 당사 또는 자회사가 재무적으로 건전하지 못하다고 판단하는 경우 제재를 가할 수 있습니다. 다. 그 밖의 회사 관련 위험 (1) 당사에 대한 소송과 감독당국의 규제는 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (2) 당사의 위험관리 시스템은 위험과 손실을 줄이는 데에 효과적이지 않을 수 있습니다. (3) 당사의 대출에 대한 담보가치의 하락과 담보가치의 충분하지 못한 실현은 당사의 여신 포트폴리오에 부정 적인 영향을 미칠 수 있습니다. (4) 당사의 은행자회사인 국민은행은 금융계약에서 약정사항을 위반한 바 있으며 향후 이러한 상황이 다시 전 개될 경우 당사의 유동성과 재무상태에 중요한 부정적영향을 미칠 수 있습니다. (5) 아직 충분히 성숙하지 않은 국내 회사채 유통시장으로 인해 당사가 보유하고 있는 채무증권을 매각할 경 우 해당 채무증권의 시장가치를 충분히 실현하지 못할수 있습니다. (6) 당사의 과거 회계연도에 대한 국세청의 세무조사 결과 법인세가 추가적으로 부과되었으며 해당 세액에 대 한 당사의 심판 청구 결과는 성공적이지 않을 수 있습니다. (7) 당사는 원본보전신탁계정의 손실을 일반은행계정으로부터 보전해야 하는 경우도 있을 수 있고, 이는 당사 의 영업결과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (8) 당사의 인터넷뱅킹 서비스는 인터넷의 상업적 사용에 따른 보안관리 측면에 영향을 받습니다. (9) 당사의 IT시스템에는 장애, 지연 또는 기타 문제가 발생할 수 있습니다. 3. 기타 위험

27 가. 당사의 주가 변동성이 확대될 수 있습니다. 나. 유상증자로 증가한 주식의 시장 출회시 매도물량 증가로 주식가격이 하락할 수 있습니다. 다. 기존 보통주주들이 신주인수권을 행사하지 않을 경우, 이들의 소유지분은 희석될 수 있으며 청약 기간동 안 당사 보통주에 대한 과매도가 발생할 경우, 보통주 주가에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 라. 북한과의 긴장고조는 당사의 영업과 당사가 발행한 주식(ADR 포함)의 시가에 부정적인 영향을 미칠 수 있 습니다. 투자위험과 관련한 자세한 사항은 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항의 III. 투자위험요소 의 본문기재 사항을 참조하여 투자에 임하시기 바랍니다.

28 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 [ 주주배정 공모] (단위:원, 주) 증권의 종류 증권수량 액면가액 모집(매출) 예정가액 모집(매출) 예정 총액 모집(매출)방법 기명식보통주 30,000,000 5,000 37,250 1,117,500,000,000 주주배정 이사회 결의일: 2009년 07월 10일 주1) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정금액이며, 확정되지 아니한 금액입니다. '증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정시 할인율 등이 자율화 되어 발행가액은 자유롭게 산정할 수 있으나 '(구)유가증권의발행및공시 등에관한규정' 제 57조에 의거하여 아래와 같이 산정할 예정입니다. 주2) 확정발행가액 산정 1 1차 발행가액 산정 : (구)유가증권의발행및공시등에관한규정 제57조의 산출근거에 의거 신주배정기준일(2009년 07월 27일)전 제3거래일(2009년 07월 22일)로부터 소급하여 거래 량으로 가중평균한 1개월 평균종가, 1주일 평균종가, 기산일 종가를 산술평균하되 그 산정가 액이 기산일 종가를 상회하는 경우 기산일 종가를 기준주가로 하여 25% 할인한 가액으로 합 니다(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 1주당 발행가액이 액면가 미만일 경우에는 액면가로 함). 기준주가(50,658 원) [1-할인율(25%)] 1차발행가액 = [증자비율( %) 할인율(25%)] [1차 발행가액산정표] 기 간: ~ 기산일:

29 (단위:원, 주) 일 자 종 가 거 래 량 거 래 금 액 ,200 2,280, ,319,514, ,800 2,418, ,099,375, ,400 1,760,800 94,026,720, ,300 1,557,609 78,347,732, ,750 2,154, ,198,016, ,000 3,205, ,045,588, ,800 1,889,549 86,541,344, ,650 1,708,216 76,271,844, ,950 3,024, ,985,297, ,700 2,725, ,554,573, ,200 2,242,080 99,099,936, ,450 1,164,858 51,777,938, ,200 1,303,115 58,900,798, ,150 1,338,795 61,785,389, ,150 2,051,762 94,688,816, ,500 4,468, ,791,760, ,800 1,833,385 78,468,878, , ,470 41,551,607, ,750 1,237,839 52,917,617, ,750 2,406, ,866,332, ,600 2,077,159 86,409,814, ,900 2,174,449 88,934,964,100 1개월 거래량 가중평균 (A) 46,572 1주일 거래량 가중평균 (B) 52,202 최근일 종가 (C) 53,200 A,B,C의 산술평균 50,658

30 기준주가={Min((A+B+C)/3,C)} 50,658 할 인 율 25% 1 차 발 행 가 액 37,250 호가단위미만 호가단위로 절상 2 2차 발행가액 산정 : 2차발행가액은 구주주청약일(2009년 08월 26일)전 제 3거래일 (2009년 08월 21일)로부터 소급하여 거래량으로 가중평균한 1주일 평균종가 및 기산일 종 가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일종가 중 낮은 금액에 동일한 할인율 (25%)을 적용 하여 다음의 산식에 의하여 산정한 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 1주당 발행가액이 액면가 미만일 경우에는 액면가로 함) 2차 발행가액 = 기준주가 1 - 할인율(25%) 3 확정 발행가액 산정 : 신주배정기준일전 제3거래일을 기산일로 하여 산정한 1차 발행가액 과 구주주청약일전 제3거래일을 기산일로 하여 산정한 2차 발행가액 중 낮은 가액을 확정발 행가액으로 합니다. 4 확정발행가액 공고 : 1차발행가액은 신주배정기준일(2009년 07월 27일) 제3거래일전인 2009년 07월 22일에 결정되어, 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 확정발행가 액은 구주주청약일 제3거래일 전인 2009년 08월 21일에 결정되어 금융감독원 전자공시시 스템에 공시되며, 2009년 8월 22일 서울신문과 동아일보에 공고하여 개별통지에 갈음할 예 정입니다. 2. 공모방법 [공모방법 : 주주배정] 모 집 대 상 주 수 (%) 비 고 우리사주배정 6,000,000(20%) 근로자복지기본법 제32조 자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165의 7에 우선 배정 의거 주 주 배 정 24,000,000(80%) 구주주 1주당 신주 배정비율:1주당 (1주 미만 단수주는 배정하지 않음) 신주배정 기준일 : 2009년 07월 27일 기 타 - - 합 계 30,000,000(100%) - 주1) 당사는 2009년 07월 10일 이사회 결의를 통해 기명식 보통주식 30,000,000주를 주주 배정으로 모집할 것을 결의하였습니다. 주2) 모집예정주식의 20%를 우리사주조합에게 우선배정합니다. 주3) 모집예정주식의 80%를 신주배정기준일인 2009년 07월 27일 17:00시 현재 주주명부

31 에 등재된 주주에게 1주당 주의 비율로 배정합니다.(1주 미만 단수주는 배정하지 않음) 단, 1주당 배정비율은 우리사주조합의 청약결과에 따라 변동될 수 있습니다. 구주주 1주당 배정비율 산출근거 A. 보통주식 356,351,693 B. 우선주식 0 C. 발행주식총수 (A + B) 356,351,693 D. 자기주식 + 자기주식신탁 47,407,671 E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - D) 308,944,022 F. 유상증자 주식수 30,000,000 G. 증자비율 (F / C) H. 우리사주조합 배정 6,000,000 I. 구주주 배정 (F - H) 24,000,000 J. 구주주 1주당 배정비율 (I / E) 주4) 우리사주조합 및 구주주의 청약을 완료한 주식수의 합계가 모집주식수에 미달하는 경 우에는 미달하는 주식에 대해서는 삼성증권(주), 한국투자증권(주), 모간스탠리인터내셔날증 권회사 서울지점 및 골드만삭스증권 서울지점에서 인수합니다. 주5) 당사는 주주배정의 일환으로 당사의 기명식 보통주식을 표창하는 미국 주식예탁증서 (이하 "ADR"이라 합니다)를 발행한 Citibank, N.A.(이하 "ADR 예탁기관"이라 합니다)의 보 유지분에 따라 주주배정을 실시합니다. ADR 예탁기관은 미국 주식예탁증서의 발행에 관한 예탁계약이 정한 바에 따라 ADR 소지인의 청약의사를 확인한후 이를 집계하여 구주주청약 장소인 한국투자증권의 본ㆍ지점에 청약을 하게 됩니다. 이에 따라 신주가 발행되면 당사는 이를 ADR 예탁기관이 선정한 국내 보관기관인한국예탁결제원에 개설된 ADR 예탁기관의 계좌에 이체시킬 예정이며, ADR 예탁기관은 이를 근거로 하여 추가 ADR을 발행하여 청약의 사를 표시한 ADR 소지인의 계좌에 이체하게 됩니다. ADR 예탁기관의 보유지분에 관한 구 체적인 사항은 본 신고서의 '제2부. 발행인에 관한 사항 - VI. 주주에 관한 사항'을 참고하시 기 바랍니다. 3. 공모가격 결정방법 '증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정시 할인율 등이 자율화 되어 발행가액은 자유롭게 산정할 수 있으나 '(구)유가증권의발행및공시 등에관한규정' 제 57조에 의거하여 아래와 같이 산정할 예정입니다. 확정발행가액산정 1 1차 발행가액 산정 : (구)유가증권의발행및공시등에관한규정 제57조의 산출근거에 의거

32 신주배정기준일(2009년 07월 27일)전 제3거래일(2009년 07월 22일)로부터 소급하여 거래 량으로 가중평균한 1개월 평균종가, 1주일 평균종가, 기산일 종가를 산술평균하되 그 산정가 액이 기산일 종가를 상회하는 경우 기산일 종가를 기준주가로 하여 25% 할인한 가액으로 합 니다(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 1주당 발행가액이 액면가 미만일 경우에는 액면가로 함). 기준주가 [1-할인율(25%)] 1차발행가액 = [증자비율( %) 할인율(25%)] 2 2차 발행가액 산정 : 2차발행가액은 구주주청약일(2009년 08월 26일)전 제3거래일 (2009년 08월 21일)로부터 소급하여 거래량으로 가중평균한 1주일 평균종가 및 기산일 종 가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일종가 중 낮은 금액에 동일한 할인율 (25%)을 적용 하여 다음의 산식에 의하여 산정한 발행가액으로 합니다(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절 상하며,1주당 발행가액이 액면가 미만일 경우에는 액면가로 함). 2차 발행가액 = 기준주가 1 - 할인율(25%) 3 확정 발행가액 산정 : 신주배정기준일전 제3거래일을 기산일로 하여 산정한 1차 발행가액 과 구주주 청약일전 제3거래일을 기산일로 하여 산정한 2차 발행가액 중 낮은 가액을 확정발 행가액으로 합니다. 4 확정발행가액 공고 : 1차발행가액은 신주배정기준일(2009년 07월 27일) 제3거래일전인 2009년 07월 22일에 결정되어, 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 확정발행가 액은 구주주청약일 제3거래일 전인 2009년 08월 21일에 결정되어 금융감독원 전자공시시 스템에 공시되며, 2009년 08월 22일 서울신문과 동아일보에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집 또는 매출조건 항 목 내 용 모집 또는 매출주식의 수 30,000,000 주 주당 모집가액 또는 매출가액 예정가액 37,250 원 확정가액 - 모집총액 또는 매출총액 예정가액 1,117,500,000,000 확정가액 - 청 약 단 위 1주 청약기일 주 주 배 정 개시일 2009년 08월 26일 종료일 2009년 08월 27일

33 우 리 사 주 배 정 개시일 2009년 08월 03일 종료일 2009년 08월 03일 기 타 개시일 - 종료일 - 청약증거금 주 주 배 정 주당청약금액의 100% 우리사주배정 주당청약금액의 100% 기 타 - 납 입 기 일 2009년 09월 01일 배당기산일(결산일) 2009년 01월 01일 나. 모집 또는 매출의 절차 (1) 공고의 일자 및 방법 구 분 일 자 신 문 배정기준일(주주확정일) 또는 신주발행의 공고 2009년 07월 11일 서울신문, 동아일보 모집 또는 매출가액 확정의 공고 2009년 08월 22일 서울신문, 동아일보 청 약 공 고 - 청약안내서 발송으로 갈음 배 정 공 고 - 청약안내서 발송으로 갈음 (2) 청약 방법 1 우리사주조합은 우리사주조합장 명의로 KB투자증권 본점에 일괄청약합니다. 2 구주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후, 한국투자증권(주) 본,지 점에 청약합니다. 단, 신주배정기준일(2009년 07월 27일) 현재, 당사의 주식을 증권회사의 점포를 통하여 예탁하고 있는 주주(이하 "실질주주")는 당해 증권회사 점포를 통하여 청약할 수 있습니다. 다만, 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 주주 (이하 "명부주주")는 신주배정통지서를 첨부하여 주민등록증 등을 제시한 후, 한국투자증권 의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다.청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입 하여 청약증거금과 함께 제출해야 합니다. 3 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있고 "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"에 의한 실명자이어야 합니다. 4 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(자본시장과금융투자업에관한법률 제 9조 제 5항 에 규정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 132조에 따라 투자설 명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확 인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

34 [청약 방법] 청약 방법 청약방법 및 절차 1인당 청약한도 청약일 구주주 1) 신주배정통지서를 첨부하여 주민등록증을 제시한 후, 한국투자증권(주) 본,지점에서 청약합니다. 2) 단, 주주확정일 현재 당사 주식을 증권회사에 예탁하고 있는 주주는 당해 증 권회사 점포를 통하여 청약 가능합니다. 3) 반드시 청약인은 청약전 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류 에 서명 또는 기명날인하여야 합니다. 소유주식 1주당 주(1주 미만 단수주는 배정하지 않음) (동배정비율은 변동될 수 있으며, 배정주식수는 개별통지함) 2009년 08월 26일~ 08월 27일 (2일간) 구 분 청약방법 투자설명서 수령시 투자설명서 수령 거부시 구주주 온라인 청약 투자설명서 다운로드 - 오프라인 청약 서면으로 수령 수령거부 서면확인서 제출 비 고 온라인 청약(HTS, 홈페이지) 및 ARS청약의 경우, 각 증권사의 전산시스템 및 전산개발 정도에 따라 청약이 불가능 할 수 있으니, 거래증권회사의 청약가능 여부를 사전에 필히 확인하시고 투자에 임하시기 바랍니다. (3) 투자설명서 교부에 관한 사항 2009년 2월 4일부터 시행된 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'에 따라, 동법 제124조 에 의거, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부 받으셔야 합니다. 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제 5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)께서는 청약하시기 전, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니 하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다. 1 교부방법 및 일시 1),2)를 병행 1) 등기우편 송부 교부방법 교부일시 1) 우편송부시 : 청약종료일(2009년 08월 27일)까지 2) 한국투자증권(주) 본ㆍ지점: 청약종료일(2009년 08월 27일)까지

35 2) 한국투자증권(주) 본ㆍ지점에서 교부 2 투자설명서 교부 관련 기타사항 - 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받은 후 교부확인서에 서명하여야 합니다. - 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면 또는 법령이 허용하는 방법에 의하여 야 합니다. 관련법규 <자본시장과금융투자업에관한법률> 제9조 (그 밖의 용어의 정의) 5 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통 령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우 에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 > 1. 국가 2. 한국은행 3. 대통령령으로 정하는 금융기관 4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠 다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다. 5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자 제124조 (정당한 투자설명서의 사용) 1 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전 문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문 서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 <자본시장과금융투자업에관한법률시행령> 제11조 (증권의 모집 매출) 1 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하 는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다. 1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가 가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자 나. 제10조제3항제12호 제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자 다. 공인회계사법 에 따른 회계법인

36 라. 신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률 에 따른 신용평가업자(이하 "신용평가업자"라 한다) 마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사 감정인 변호사 변리사 세무사 등 공인된 자 격증을 가지고 있는 자 바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자 제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하 는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 1. 제11조제1항제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면,전화 전신 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설 명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다. 3 투자설명서 수령 확인절차 1) 우편을 통한 투자설명서 수령 청약자 - 청약하시기 위해 청약처를 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다. - HTS를 통한 청약시 투자설명서 수령여부를 확인하여야 청약 가능합니다. - 유선 청약시에는 각 청약처의 녹취기록을 통해 투자설명서 교부를 확인할 수 있습니다. (해당 청약처의 안내 필히 참고) 2) 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시 - 투자설명서 교부확인 후, 청약을 진행하시기 바랍니다. 신주배정기준일(2009년 07월 27일) 현재, 당사의 주식을 증권회사의 점포를 통하여 예탁하고 있는 주주 (이하 "실질주주")는 청약 전, 당해 증권회사 점포를 통하여 투자설명서 교부 안내를 필히 참고해 주시기 바랍 니다. 4 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후, 신주배정기준일 현재 주주명 부상 주주에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등 에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, 한국투자증권 본,지점 방문을 통해 투자설명서를 교부 받 으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부받으실 경우, '자본시장과 금융투자업에 관 한 법률' 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다. 자본시장과금융투자업에관한법률 제124조, 동법시행령 제132조에 의해 투자설명서 의 교부가 면제되는 대상에게는 투자설명서 교부의무가 없습니다. 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청 약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다. [투자설명서 관련 안내 사항 요약]

37 - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조에 따라 금번 주주배정 유상증자에 참여 하고자 하는 투 자자는 청약전에 투자설명서를 교부받아야 합니다. ㆍ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 따른 전문투자자 및 당사 임원, 우리사주 조합원 등은 교부대상에서 제외하며, 또한 투자설명서를 받기를 거부한다 는 의사를 서면등으로 표시한 경우에는 교부대상에서 제외합니다. - 이에 따라 당사에서는 신주배정기준일(2009년 07월 27일) 현재 당사 주주에게 주주명 부상 등재된 주소로 투자설명서를 우편발송할 예정입니다. ㆍ 신주인수권증서 매수를 통해 청약에 참여하고자 하는 투자자들에 대한 투자설명서 교부는 최종 주주명부 확정이 되는 시점과 최종 투자설명서 교부 시점의 물리적 제 한으로 인해 청약 시점 전자문서의 방법 또는 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점 방문을 통한 투자 설명서 교부를 할 예정이오니 이 점 확인하시어 청약에 임하시기 바랍니다. - 증자에 참여하고자 하는 투자자께서는 투자설명서의 수령여부를 확인하신후 청약에 임해주시기 바랍니다. ㆍ 우편발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 전자문서의 방법 (법에서 허용하는 방식에 한함)으로 투자설명서를 교부받는 경우 또는 투자설명서 수령거부를 서면등으로 표시하는 경우 청약이 가능합니다. - 투자설명서 수령 및 청약에 관한 세부사항은 한국투자증권 또는 청약취급처에 문의하시 기 바랍니다. (5) 청약취급처 1우리사주조합 : KB투자증권(주) 본점 2구주주 중 실질주주 : 주권을 예탁한 위탁증권회사 및 한국투자증권(주) 본ㆍ지점 3구주주 중 명부주주 : 한국투자증권(주) 본ㆍ지점 (6) 청약결과 배정방법 1 우리사주조합: 우리사주조합의 청약이 있을 경우 모집주식수의 20%를 우선 배정 합니다. 2 구주주 청약 : "신주배정기준일" 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 1주당 주(1주당 배정비율과 동일)의 비율로 배정합니다. (1주 미만 단수는 배정하지 않 음) 단, 우리사주조합의 청약결과 발생한 실권주를 구주주에게 추가로 배정할 경우에는 1주 당 배정비율이 변경될 수 있습니다. 3 구주주 청약에 대한 배정을 완료한 후 청약미달 잔여주식은 인수회사들인 삼성증권(주), 한국투자증권(주), 모간스탠리인터내셔날증권회사 서울지점 및 골드만삭스증권 서울지점 및 인수회사들이 모집한 투자자에게 배정하는 등의 방법으로 처리하되, 구체적인 처리방법은 추후 이사회 결의에 의해 결정합니다. (7) 주권교부에 관한 사항

38 1 주권교부예정일 : 2009년 09월 07일(단, 유관기관과의 업무협의과정에서 상기 일정은 변경될수 있습니다.) 2 주권교부장소 : 국민은행(명의개서대행기관) 3 '자본시장과금융투자업에관한법률' 제309조 제5항의 규정에 의한 신청을 한 경우, 해당청 약자에게 배정된 주식은 한국예탁결제원의 명의로 일괄발행되고 동 주권은 청약취급처의 장 부상 계좌에 자동입고됩니다. 자본시장과금융투자업에관한법률 제309조 제5항 예탁자 또는 그 투자자가 증권등을 인수 또는 청약하거나, 그 밖의 사유로 새로 증권등의 발행을 청구하는 경 우에 그 증권등의 발행인은 예탁자 또는 그 투자자의 신청에 의하여 이들을 갈음하여 예탁결제원을 명의인으 로 하여 그 증권등을 발행 또는 등록( 국채법 또는 공사채등록법 에 따른 등록을 말한다. 이하 이 절에 서 같다)할 수 있다. 다. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항 (1) 신주인수권증서에 관한 사항 신주배정기준일 신주인수권매매금융투자업자 회사명 회사 고유번호 2009년 07월 27일 한국투자증권(주) ) 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인 수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 상법 제416조에 의거, 2009년 07월10일 이사회의 결의에 의하여 신주인수권의 양도를 허용합니다. 2) 신주인수권증서의 매매 및 매매의 중개를 할 증권회사는 한국투자증권 로 합니다. 3) 신주인수권증서 발행 청구절차 1 명부주주의 신주인수권증서 발행 청구 신주인수권증서를 매매하고자 하는 명부주주는 명의개서대리인인 국민은행 증권대행부에 신주인수권증서의 발행을 청구합니다. 신주인수권증서의 매매는 거래상대방과의 신주인수 권증서 실물 양도를 통하여 이루어집니다. 신주인수권증서의 매수자는 청약일에 신주인수권 증서를 지참하여 한국투자증권의 본점 및 지점에서 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 2 실질주주의 신주인수권증서 발행 청구 실질주주의 경우 신주인수권증서는 상장을 위해 일괄발행되어 한국예탁결제원에 예탁될 예정입니다. 4) 청구기간 : 신주배정통지일(2009년 08월 07일)로부터 청약개시일 전일(2009년 08월 25일)까지

39 5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법 신주인수권증서 실물을 보유하고 있는 양수인은 신주인수권증서를 지참하여 한국 투자증권의 본점 및 지점에서 해당 신주인수권증서에 기재 되어있는 수량만큼 청약 할 수 있으며 청약 기일내에 청약 하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 또 한 신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 한국투자증권의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재 되어 있는 수량 만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약 하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩 니다. 6) 신주인수권증서의 상장 당사는 금번 주주배정 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청 할 예 정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2009년 08월 10일부 터 2009년 08월 17일까지 6거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주 인수권증서를 한 국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2009년 08월 18일에 상장폐지 될 예정입니다. (유가증권시장상장규정 제41조 "신주인수권 증서의 신규상장심사요건"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제86조 " 신주인수권증서의 상장폐지기준"에 따라 구주주청약개시일 5거래일전에 상장폐지 되어야 함) 7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항 당사는 금번 유상증자관련 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계 기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다 음과 같습니다. 1 상장방식 : 실질주주의 신주인수권증서를 일괄예탁 방식으로 발행하여 상장합니 다. 2 실질주주의 신주인수권증서 거래 ⅰ) 상장거래 : 2009년 08월 10일부터 08월 17일까지 거래 가능합니다. ⅱ) 계좌대체거래 : 2009년 08월 10일부터 08월 19일까지 거래 가능합니다. * 상장거래의 결제일인 08월 19일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 08월 20일 이후에는 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다. ⅱi) 실질주주의 신주인수권증서는 상장을 위해 일괄예탁되므로 주주 신청에 의한 실물증서 반환은 불가합니다. 3 명부주주의 신주인수권증서 거래 ⅰ) 신주배정통지일로부터 08월 25일까지 신주인수권증서 실물양도를 통해 거래 가능합니다. ⅱ)신주인수권증서는 당사 명의개서대리인인 국민은행 증권대행부에서 주주 요청 시 발급합니다. ⅱi) 국민은행에 대행예탁(거래증권사 계좌에 입고)신청을 할 경우에는 실질 주주와 동일하게 상장거래 및 계좌대체 거래를 할 수 있으며, 이 경우 거래가 능 기 간은 실질주주와 동일합니다. (2) 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항 주권교부일 이전의 주식의 양도는 당사에 대하여 효력이 없습니다. 다만, '자본시장과 금융투 자업에 관한 법률' 제311조 제4항에 의거, 주권 발행 전에 증권시장에서의 매매거래를 투자 자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌 간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 '상법' 제335조

40 제3항에 불구하고 당사에 대하여 그 효력이 있습니다. 자본시장과 금융투자업에관한 법률 제 311조 (계좌부기재의 효력) 1투자자계좌부와 예탁자계좌부에 기재된 자는 각각 그 증권등을 점유하는 것으로 본다. 2투자자계좌부 또는 예탁자계좌부에 증권등의 양도를 목적으로 계좌 간 대체의 기재를 하거나 질권설정을 목적으로 질물( 質 物 )인 뜻과 질권자를 기재한 경우에는 증권등의 교부가 있었던 것으로 본다. 3예탁증권등의 신탁은 신탁법 제3조 제2항에 불구하고 예탁자계좌부 또는 투자자계좌부에 신탁재산인 뜻을 기재함으로써 제삼자에게 대항할 수 있다. 4주권 발행 전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌 간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 상법 제335조 제3항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있다. (3) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항 청약증거금은 주금납입기일에 납입금으로 대체하되 청약증거금에 대하여는 무이자로 합니 다. (4) 주금납입장소 : 국민은행 명동법인 영업부 (5) 기타의 사항 1) 청약자가 "금융실명거래및비밀보장에관한법률"에 의거 실명에 의하여 청약하지 아니 한 경우에는 이를 무효처리합니다. 2) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계 기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자여러분께서는 투자시 이러 한 점을 감안하시기 바랍니다. 3) "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발 생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부에서 그 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지는 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 4) 금융감독원 전자공시 홈페이지( 당사의 사업보고서 및 감사보 고서등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자 의사를 결정하 시는 데 참조하시기 바랍니다. 5) 본 유상증자를 통해 발행되는 주식의 발행가액이 세무상 주식의 시가보다 낮을 경우 실권주의 인수와 관련하여 다음과 같은 세금이 부과될 수 있습니다.ⅰ) 실권주 를 개인이 인수하는 경우, 개인이 실권주 인수를 통하여 얻은 것으로 증여 의제되는 금액에 대하여 증여세가 과세될 수 있습니다. (현재 증여세율은 과세표준에 따라서 10~50%입니다)ⅱ) 법인이 신주인수권을 행사하지 않아 실권주가 발생하는 경우, 법인세법상 동 법인의 특수관계자가 실권주를 인수하면, 동 법인이 특수관계자에게 분여한

41 것으로 간주되는 이익에 대하여 동 법인에게 법인세가 과세될 수 있습니다. (현재 법인세율은 과세표준에 따라서 14.3% 또는 24.2% 입니다.) 5. 인수 등에 관한 사항 [인수방법 : 잔액인수] 인 수 인 인수주식의 종류 및 수 인 수 조 건 명 칭 고유번호 주 소 삼성증권(주) 서울시 종로구 종로2가 6번지 주1) 참조 주2) 참조 6 한국투자증권(주) 서울시 영등포구 여의도동 27-1 주1) 참조 주2) 참조 4 모간스탠리인터내 서울시 종로구 신문로1가 226 흥국생 주1) 참조 주2) 참조 셔날증권회사 서 3 명빌딩 22층 울지점 골드만삭스증권 서울종로구신문로1가흥국생명빌딩 주1) 참조 주2) 참조 서울지점 0 20층 * 최종발행가액은 2009년 08월 21일 결정되어 08월 22일 서울신문, 동아일보에 공고될 예 정임 [모집주선 관련] 모집주선회사 모집주선 조건 명 칭 고유번호 주 소 케이비투자증권(주) 서울시 영등포구 여의도동 23-2 대표모집주선회사 한국투자증권(주) 서울시 영등포구 여의도동 27-1 공동모집주선회사 삼성증권(주) 서울시 종로구 종로2가 6번지 공동모집주선회사 주1) 인수주식의 종류와 수 - 인수주식의 종류: 기명식 보통주식 - 인수주식의 수: 우리사주조합 및 구주주에게 배정된 주식에 대하여 청약 또는 납입이 이루 어지지 아니하여 실권주가 발생할 경우, 동 실권주 및 단수주를 인수(당사가 지정하는 투자 자에게 배정하는 물량은 제외함)하며, 인수인들별 각 인수주식 최대한도는 모간스탠리인터 내셔날증권회사 서울지점 7,500,000주, 골드만삭스증권 서울지점 7,500,000주,삼성증권(주 ) 10,500,000주, 한국투자증권(주) 4,500,000주 입니다.

42 주2) 인수조건 1 인수의무의 선행조건 및 해제사유 인수인들의 인수의무의 발생은 인수계약에서 정하고 있는 일정 사유가 성취될 것을 조건으 로 합니다. 다음은 그와 같은 사유 중 일부이며, 보다 자세한 내용은 첨부 인수계약서 를 참고하시기 바랍니다. - 인수인의 판단으로 중대한 부정적 효과를 지니는 사건이 발생하지 않을 것 - 인수계약 체결 이후, 인수인의 판단으로 실권주를 판매하거나 실권주 청약 및 배정에 관한 계약을 집행하는 것을 실질적으로 어렵게 하는, 통화, 금융, 정치, 산업 또는 경제 여건 또는 환율 또는 외환규제의 변화가 있는 경우 - 인수계약 체결 이후 무디스 또는 S&P이 발표하는 국민은행의 신용등급이 투기등급인 (무 디스의 경우) Ba1 또는 (S&P의 경우) BB+ 이하로 내려가는 경우 2 인수 수수료 당사는 최종 증자자금의 0.6%에 해당하는 금액을 상기 인수주식수에 비례하여 모간스탠리 인터내셔날증권회사 서울지점, 골드만삭스증권 서울지점, 삼성증권(주), 한국투자증권(주) 에 인수수수료로 지급합니다. 3 당사와 인수인간 특약사항 당사는 인수계약 체결일로부터 납입기일 이후 180일이 되는 날까지의 기간 동안 인수인 들의 사전 서면동의 없이 당사의 주식 또는 주식관련증권을 발행하지 아니하기로 약정하였 습니다. 기업공시서식 작성기준 제2-1-5조(인수 등) 제1항의 작성지침 v.항 참조

43 Ⅱ. 증권의 주요 권리내용 1. 액면금액 : 기명식 보통주 1주당 5,000원 2. 의결권에 관한 사항 (1) 주주의 의결권 : 주주의결권은 소유주식 1주마다 1개로 합니다. (2) 의결권의 불통일 행사 1 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에 는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 합니다. 2 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있습니다. 그러나 주주가 주 식 의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그 러하지 아 니합니다. (3) 의결권의 대리 행사 1 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있습니다. 2 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제 출 하여야 합니다. 3. 배당에 관한 사항 (1) 이익배당 1 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있습니다. 2 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총 의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있습니다. 3 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권 에게 지급합니다. 회 자 (2) 배당금 지급청구권의 소멸시효 1 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성합니다. 2 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속합니다. (3) 신주의 배당 기산일 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익 의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으 로 봅니다. 4. 당사의 주식관련채권 발행 현황 당사는 본 증권신고서 제출일 현재 주식관련채권을 발행한 바 없습니다.

44 Ⅲ. 투자위험요소 이하 본 'III. 투자위험요소' 부분에서 "당사"라 함은 당사를 직접 지칭하는 경우 이외에도 당사의 자회사인 주식회사 국민은행을 지칭하거나(특히 당사가 설립되기 이전인 2008년 9월 이전의 기간에 대한 설명은 주로 주식회사 국민은행을 지칭합니다)당사와 당사의 자회 사를 포괄하여 지칭하는 경우도 있음을 유의하시기 바랍니다. 1. 사업위험 가. 금융지주회사 관련 위험 (1) 당사는 금융지주회사로서의 연혁이 길지 않으며, 금융지주회사 구조에서의 전략적 이점과 장점을 실현 하 는데 실패할 수 있습니다. 당사는 2008년 9월 주식의 포괄적 이전에 의하여 새로운 금융지주회사 형태로 설립되었습 니다. 위 주식 이전 결과로 국민은행, KB투자증권 주식회사, KB자산운용 주식회사, KB부동 산신탁 주식회사, KB인베스트먼트 주식회사, KB선물 주식회사, KB신용정보 주식회사, KB데이터 시스템 주식회사는 당사의 100% 자회사가 되었습니다. 구체적인 내용은 "제2부 발행인에 관한 사항, V. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항, 4. 계열회사 등의 현황" 부분을 참고하시기 바랍니다. 당사의 주요한 전략 중의 하나는 기존의 폭 넓은 가계 및 기업 고객들에게 전반적인 상품과 서비스를 제공함으로써 포괄적인 금융서비스의 제공자가 되어 금융지주회사 구조를 활용하 는 것입니다. 이와 같은 계획들을 지속적으로 실현하기 위해서는 자본, 인프라, 인력 및 경영 역량에 추가적인 투자가 필요합니다. 이 전략은 당사가 다른 금융지주회사 및 특정분야에서 보다 전문화된 금융기관과의 상당한 경쟁에 직면할 가능성 등을 포함한 특정한 위험들을 수 반합니다. 당사의 전략이 성공을 거두지 못할 경우, 당사는 투자손실을 입을 수 있으며, 당사 의 영업실적과 재무상태가 어려워질 수 있습니다. 나아가, 금융지주회사 구조 하에서의 당사의 성공 여부는 당사의 다양한 자회사의 사업들을 조정하여 예상되는 시너지 효과, 성장기회 및 비용절감을 실현할 수 있는 당사의 능력에 달 려 있습니다. 당사가 당사의 자회사가 영위하는 사업의 특정 부문을 당사의 금융지주회사 구 조로 통합시켰다 하더라도, 일반적으로 당사의 자회사들은 독립적인 임직원을 가진 독립된 사업체로서의 사업을 지속적으로 영위해 갈 것입니다. 그 결과, 당사가 그 자회사에게 일상업 무를 지시하는 것은 제한됩니다. 게다가, 당사가 향후 자회사로 편입할 회사를 포함하여 당사 의 자회사의 독립된 사업과 운영을 통합하는 것은 상당한 시간, 재원 및 경영역량을 필요로 합니다. 더 나아가, 위와 같은 통합과정은 당사의 업무(리스크 관리 업무를 포함합니다) 또는 경영정보시스템에 혼란을 초래하고, 직원들의 사기를 저해하거나, 당사의 표준, 관리, 절차 또는 정책 등에 예상치 못한 불일치를 초래하며, 당사의 고객과의 관계 및 주요인사의 관리 에 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 금융지주회사 구조상의 예상되는 이익의 실현은 여러 가지 요소들(그 중 어떤 것들은 당사가 관리할 수 없습니다)에 의하여 중단, 지연 또는 저감 될 수 있습니다. 위와 같은 요소들은 이하의 요소들을 포함합니다.

45 리스크 관리 시스템, 경영정보시스템, 인력, 정책 및 절차를 포함한, 당사의 자회사 또는 당사가 편입할 수 있는 모든 종류의 회사의 다양한 사업과 영업을 통합하는 과정에 있어서의 어려움. 중복되는 인력, 지점, 네트워크 및 경영기능의 재조직 또는 정리에 있어서의 어려움. 금융지주회사와 자회사 간의 거래 및 그 자회사들간의 거래를 규제하는 금융지주회사법 및 다른 법령상 제한. 당사의 금융지주회사 구조와 관련하여 재원의 부족, 조세책임의 증대 또는 해외사업에 있 어서의 제한을 포함한 예측 불가능한 우발적인 리스크 예기치 않았던 업무 중단 전문가의 영입, 개발 또는 유지에 있어서의 실패 고객의 상실 노사관계 불안 따라서, 당사는 금융지주회사 구조에서 예상되는 이익을 실현할 수 없을 수도 있으며, 당사의 사업, 영업실적과 재무상태가 악화될 수도 있습니다. (2) 금융지주회사로서 당사는 당사의 보통주식에 대한 배당금을 지급하기 위하여 당사의 자회사로부터 배당 금을 받는 것에 의존합니다. 지주회사로서 당사의 주요 자산은 당사의 자회사들이 발행한 주식이므로, 당사의 보통주에 대한 배당금 지급은 크게 당사가 위 자회사들로부터 지급받는 배당금에 달려있습니다. 이러 한 배당금 지급은 상법, 은행법, 기타 다양한 관계규제당국에 의하여 부과된, 대개 자본수준 과 이익잉여금에 관한 감독규정의 적용을 받습니다. 예를 들면, 상법에 따르면, 배당은 배당가능이익이 있는 경우에만 지급할 수 있습니다. 이 경우 배당 가능이익은 각 회계연도 말 현재 순자산액으로부터 회사의 납입자본금 및 적립이 강제되는 법정준비금들의 총합계액을 공제하는 방식으로 계산합니다. 은행법에 따르면, 은행은 적립금이 납입자본금 총액에 달할 때까지 결산순이익금을 배당 할 때마다 그 순이익금의 10%이상을 이익준비금으로 적립해야 합니다. 은행법과 금융위원회가 제정한 규정들에 따르면, 은행이 필요 자본적정성비율을 충족시 키지 못할 경우 또는 금융위원회가 부과하는 경영 개선 조치의 적용을 받게 되는 경우, 금융 위원회는 은행이 배당결의를 하거나 배당금을 지급하는 것을 제한할 수 있습니다. 당사의 자회사들이 향후 배당금 지급에 적용되는 법률 기타 규정들을 충족시키지 못할 수도 있습니다. 당사의 자회사들이 위와 같이 규제요건을 준수하지 못할 경우, 자회사들이 당사에

46 배당금 지급을 중단하거나, 지급하는 배당금 금액을 삭감할 수 있으며, 그로 인해 당사가 당 사의 보통주식에 대하여 배당을 실시하는 것에 악영향을 미칠 수 있습니다. 나. 당사의 가계여신 포트폴리오 관련 위험 (1) 장래 시장 상황의 변화 등 기타 요소로 인하여 당사 가계여신부문의 연체수준이 증가할 수 있습니다. 최근 수년 간, 대한민국에서의 가계여신은 빠르게 증가해왔습니다. 당사의 은행자회사인 국 민은행의 가계여신 포트폴리오는 현재 82,611십억원에서 현재 98,743십억원까지 증가하였습니다 현재 국민은행의 가계여신 비중은 국민은 행 전체 여신의 48.6%에 해당합니다. 국민은행의 가계여신 포트폴리오 내에서 주택자금 및 주택담보대출과 달리, 대개 무담보대출로서 보다 높은 신용리스크를 수반하는 경향이 있는 집단 및 개별 신용대출 잔액은 현재 32,796십억원에서 현재 29,610십억원까지 감소하였고, 총 가계여신에서 차지하는 비율 또한 현재 39.7%에서 현재 30.0%까지 감소하였습니다. 가계여신부문은 보통 다른 여신 부문보다 높은 마진을 제공하므로, 국민은행의 가계여신 부문의 성장은 최근 수년간 이자수 입과 수익률에 크게 기여하였습니다. 2005년 국민은행의 가계여신 포트폴리오 규모는 2004년 당시 연체의 증가, 격화된 경쟁 및 가계여신부문에 대한 정부의 규제 때문에 감소하 였으나, 2006년, 2007년 및 2008년 국민은행의 가계여신 포트폴리오는 주로 주택자금 및 주택담보대출의 증가의 결과로 증가하였습니다. 대한민국과 전 세계에서의 경제위기와 더불어 국민은행의 가계여신 포트폴리오의 증가는 연 체수준의 증가와 자산 건전성의 저하를 초래할 수 있습니다. 국민은행의 가계 고정이하여신 은 연체수준 안정화 덕분에 큰 폭의 자산 증가에도 불구하고 현재 868십억원 에서 현재 681십억원으로 감소하였지만, 향후 국민은행의 가계 고정이하여신 이 증가할 수도 있을 것으로 판단됩니다. 가계여신에서 높은 연체로 인하여 국민은행의 대 손충당금 및 대손상각이 증가할 수 있고, 그 결과 국민은행의 재무상태와 영업실적에 악영향 을 미칠 가능성이 있습니다. 국민은행 가계여신에 대하여 익스포져가 크다는 것은 대한민국 소비자의 가계에 영향을 미 치는 경기상황에의 변동에 노출되어 있음을 의미합니다. 따라서 대한민국 소비자 가계에 악 영향을 미칠 수 있는 실업의 증가, 금리의 상승, 부동산 시장에서의 계속적인 하락세, 또는 대 한민국 경제의 지속적인 어려움의 결과로 국민은행 가계여신 포트폴리오의 성장이 둔화되고 그 신용등급은 더욱 하락할 수 있습니다. 구체적인 내용은아래 "바. 국내의 상황 관련 리스크, (2). 국내 금융 및 경제상황의 악화는 당사에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다." 부분을 참 조하시기 바랍니다. 위와 같은 익스포져로 인한 리스크를 최소화하기 위하여 전반적인 포트 폴리오 관리를 강화하는 것에 더해 가계대출 절차를 보다 개선하고, 국민은행의 가계신용평 가 체계를 강화하는 등 당사의 리스크 관리 절차를 지속적으로 강화하고 있습니다. 그러나, 당사의 위와 같은 노력에도 불구하고 당사의 가계여신 포트폴리오의 건전성이 급격하게 악 화되는 것을 예방할 수 있다고 장담할 수는 없습니다. 가계 소비자에게 영향을 주는 대한민국 경제에서의 지속적인 불리한 조건을 고려하여, 2009년 3월 금융위원회는 당사를 포함한 대한민국 은행들로 하여금 단기채무를 부담하고

47 있는 가계여신 채무자들에게 신용상담과 신용회복을 지원하는 것 등을 내용으로 하는 "사전 채무조정제도(Pre-Workout Program)"를 정립할 것을 요구하였습니다. 위 제도는 부터 까지 시행 되었습니다. 위와 같은 제도 하에서는 연체기간이 30일 초 과, 90일 미만인 합계 5억원 미만의 가계대출 채무자들에게 만기의 연장 및/또는 이자율의 경감이 제공됩니다. 당사가, 가계대출 채무자들을 재무적으로 지원하기 위한 위와 같은 제도 또는 다른 정부 주도의 정책에 참가함으로 인하여 당사는 위와 같은 정책들이 없었다면 당사 가 여신을 확장하지 않았을 채무자들에게 여신을 확장하거나, 당사가 제공하지 않았을 조건 들을 제공하게 될 수도 있으며, 이로 인하여 당사의 재무상황과 영업실적이 악화될 가능성이 있습니다. (2) 당사의 신용카드사업은 장래에 당사에 손실을 입힐 수 있고 이로 인하여 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 2003년 9월 국민은행은 신용카드 사업 포트폴리오상 자산 가치의 하락으로 인한 유동성 문 제를 안고 있는 국민은행의 신용카드 부문 자회사인 국민카드 주식회사를 합병하였습니다. 합병 이후 당사의 강화된 리스크 관리 노력으로 당사의 신용카드 사업포트폴리오 관련 연체 율(총 대출 잔액에 대한 1일 이상 연체된 금액의 비율을 나타냅니다)을 현재 5.19%에서 현재 3.66%까지 감소시켰으나, 대한민국에서의 불리한 경기 상황, 대한민국 소비자들의 증가된 가계부채 관리 실패등의 결과로 당사의 위 연체율은 현재 3.98%까지 증가 하였으며, 향후 더욱 증가 될 수 있습니다. 또한, 업계의 관행에 따라서 당사는 신용카드 계정의 연체잔액(1일 이상 연체된 잔액을 의미 한다) 중 일정부분을 대환대출 또는 매월 상환이 연장되는 현금서비스로 대체하였습니다. 그 러나 당사는 2004년 1월부터는 대체 현금서비스를 제공하는 관행을중단 하였습니다 현재 대환대출의 잔액은 36십억원에 달합니다.이러한대환대출은 대환시점이나 그 이 후 일정기간 동안은 연체된 것으로 분류되지 않기 때문에,국민은행의 연체비율은 연체채권 의 규모를 정확하게 반영하지 못할 가능성이 있습니다. 모든 대환대출을 포함하여, 1일 이상 연체된 대출 잔액은 현재국민은행 신용카드 채권(신용카드대출을포함합니다)의 4.22%에 달합니다. 당사의 신용카드 자산의 건전성 및 영업실적을 유지 및 향상시키려는 국민은행의 노력에도 불구하고, 국민은행의 신용카드 사업 포트폴리오에서 연체의 증가 또는 자산 건전성의악화 가 발생할 수 있으며, 그 결과 당사의 대손충당금 및 대손상각이 증가할 수 있고,당사의 전반 적인 재무상태와 영업실적에 악영향을 미칠 가능성이 있습니다. 다. 중소기업 대출 관련 위험 (1) 당사의 중소기업에 대한 적지 않은 익스포져 규모를 감안할 때, 중소기업이 겪을 수 있는 재무적 어려움은 당사의 자산건전성을 악화시키고 당사에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 당사의 은행자회사인 국민은행의 핵심 사업 가운데 하나는 중소기업 대출입니다. 대한민국 기업회계기준 목적상 작성된 내부적 분류에 따르면, 국민은행의 중소기업에 대한 대출은 현재 35,403십억원에서 현재 69,724십억원까지 증가한 것으로 추산 됩니다. 그 기간 동안, 중소기업에 대한 연체금액은 701십억원에서 881십억원으로 증

48 가 되었으며, 전체 중소기업 대출에 대한 연체율은 현재 1.98%에서 현재 1.26%로 감소한 것으로 추산됩니다. 금융감독원 집계자료에 따르면, 대한민국 시중 은행들이 실시한 중소기업에 대한 원화 대출연체율은 현재 1.86%입니다 까지는 중소기업 대출 연체율을 (1) 총 중소기업 대출 잔액 합계에 대한(2) 원 금 지급이 1일 이상 연체되었거나, 이자 지급이 14일 이상 연체된 경우(이전에 3번 이상 대 출이자 지급을 연체한 경우에는 이자 지급이 1일 이상 연체된 경우에도 그 대출은 연체된 것 으로 고려합니다)의 중소기업 대출 잔액의 비율로 산정하였습니다. 그러나, 2007년 1월부터 는 중소기업 대출 연체율을 (1) 총 중소기업 대출 잔액 합계에 대한 (2) 원금 또는 이자 지급 이 1개월 이상 연체된 경우의 중소기업 대출 잔액의 비율로 산정하고 있습니다. 대한민국 기 업회계기준에 따른 국민은행의 중소기업원화 대출연체율은 현재 구 계산방식 을 적용한 2.1%에서 현재 새로운 계산방식을 적용한 0.6%로 감소 하였으나, 현재 1.16%로증가 하였으며, 향후 더욱 증가할 가능성도 있습니다. 최근 수년 간, 국민은행은 중소기업대출 연체의 증가를 억제하기 위하여, 건설업, 호텔업, 요식업 및 부 동산업과 같이 경기 하강에 상대적으로 더 민감하고, 보다 높은 연체율을 보이는 산업분야의 중소기업 대출자들의 대출신청에 대한 심사를 강화하고, 대출 사후 관리에 대한 점검을 더욱 면밀하게 하는 것을 포함한 각종 조치를 취하고 있습니다. 그러나, 그러한 노력에도 불구하고 국민은행의 중소기업대출 연체수준이 장래에 증가하지 않을 것이라고 보증할 수는 없습니다. 특히, 대한민국과 전 세계에서 지속되는 경기침체 때문에 중소기업들이 겪는 재무적 어려움 으로 인하여 당사 중소기업대출 부문의 자산 건전성이 악화되었고, 향후에도 악화될 가능성 이 있습니다. 이와 같은 모든 악화는 중소기업대출 부문에서 국민은행의 대손충당금 및 대손 상각을 증가시키고, 이자 및 기타 비용 수입을 감소시킬 수 있으며, 그 결과 당사의 재무상태 와 영업실적에 중대한 악영향을 초래할 수 있습니다. 또한, 상당수의 중소기업들은, 기본적으로 납품업체로서, "재벌"로 알려진 대한민국 거대 기 업집단과 밀접한 사업관계를 맺고 있는 바, 그 재벌들이 직면하는 모든 어려움은 당사의 익 스포져가 있는 기업들을 포함한 관련 중소기업의 유동성과 재무적 상태를 악화시킬 수 있으 며, 또한 관련 중소기업의 대출 상환 능력을 악화시킬 수 있습니다. 국민은행 중소기업 대출의 상당부분은 이른바 "소호(SOHO)" 고객에 대한 대출로 이루어져 있습니다. 국민은행은 현재 소호를 개인회사와 개인사업자를 포함하는 것으로 정의하고 있 는바, 소호는 보통 제한된 수의 공급자와 소비자들에 의존하고 있습니다. 소호는 대한민국 경 기변동에, 보다 큰 기업 채무자들보다 더 큰 정도로 쉽게 영향을 받는 경향이 있습니다. 게다 가 소호는 종종 다른 기업 채무자들보다 덜 정교한 재무제표를 유지하고 있습니다. 국민은행 은 잠재고객 특히 소호 고객의 평가를 위한 국민은행 내부적으로개발된 신용평가체계를 개 선하기 위하여 지속적으로 노력하고 있으며, 이 분야에서의 국민은행의 대출과 관련한 모든 자산 건전성의 악화를 방지하기 위하여 이와 같은 종류의 고객들에 대한 당사의 익스포져를 밀접하게 관리해 갈 것이지만, 당사의 계획대로 실행되지 않을 가능성도 있습니다. 2008년 하반기에 시작된 전 세계적인 경제위기의 결과, 대한민국 내의 중소기업의 재무상태 와 유동성이 악화되고 있는 점을 고려하여, 대한민국 정부는 대한민국 내 은행들로 하여금 중소기업에 재무적 지원을 하도록 하는 정책과 방안을 발표하였습니다. 예를 들면, 당사의 자회사인 국민은행은 2008년 11월 금융감독원과 양해각서를 체결하였는데, 그 양해각서 하 에서 당사의 자회사인 국민은행은 중소기업과 수출업자의 유동성을 개선하기 위하여 그들에 게 적절한 융자를 제공하고, 저소득 대출자의들의 부담을 덜어주기 위하여 국민은행이 대출 한 채무의 만기일을 연장하거나 이자지급을 연기해주도록 하고 있습니다. 또한, 금융감독원

49 은 월 당사의 자회사인 국민은행을 포함한 대한민국 내 은행들로 하여금 중소기업 에 신속하게 유동성 지원을 할 수 있도록 하는 "Fast Track" 프로그램을 수립하도록 요구하 였습니다. 국민은행이 수립한 까지 유효하였던 "Fast Track" 프로그램 하에서 국민은행은 중소기업 채무자들에게 유동성 지원을 하였는데, 그 지원은 국민은행의 신속한 신용 평가와 승인 후 신규 단기 대출을 제공하거나, 기존의 채무에 대하여 만기를 연장해주 거나, 이자율을 재조정해주는 방식으로 이루어졌습니다. 국민은행은, 중소기업에 재무적 지 원을 하기 위한 위와 같은 제도 또는 다른 정부 주도의 정책에 참가함으로 인하여 국민은행 은 위와 같은 정책들이 없었다면 국민은행이 대출을 확장하지 않았을 중소기업 채무자들에 게 여신을 확대하거나, 국민은행이 제공하지 않았을 조건들을 제공하게 될 수도 있습니다. 더 욱이, 이상의 정책적 지원을 받는 중소기업들의 재무상태나 유동성이 중소기업 채무자들이 적기에 그들의 부채를 갚을 수 있을 정도로 충분하게 또는 조금이나마 향상되리라는 보장은 없습니다. 따라서, 위와 같은 정부 주도 방침에 의한 중소기업 대출자들에 대한 국민은행의 익스포져 증가는 당사의 재무상태와 영업실적에 중대한 악영향을 미칠 가능성이 있습니다. (2) 당사는 대한민국의 건설 조선업체들에 대한 익스포져를 가지고 있으며, 이러한 업체들의 재무 악화는 당 사에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다 현재 당사의 은행 자회사인 국민은행의 건설 및 조선업체 (그 중 많은 기업들이 중소기업입니다)에 대하여 각각 9,616십억원 및 1,210십억원의 대출 잔액을보유하고 있으 며, 이는 국민은행 전체 대출의 각 4.7% 및0.6%에 해당합니다. 국민은행은 또한 건설 및 조 선업체에 대하여, 위 회사들을 위한 보증 및 위 회사들에 대한 당사의 채무 또는 지분증권 보 유 등의 형태로 다른 익스포져도 가지고 있습니다. 건설업체의 경우, 위와 같은 익스포져는 주거용 또는 상업용 부동산 개발 프로젝트를 위하여 국민은행이 제공한 여신과 관련하여 제 반 건설 도급업체가 국민은행에 제공한 보증을 포함합니다. 조선업체의 경우, 위와 같은 익스 포져는 선박건조계약 이행지체 또는 채무불이행의 경우, 위 회사들이 발주 고객들에게 선박 발주 계약금액의 일부를 반납할 의무를 보장하기 위하여 국민은행이 위 회사들을 위하여 체 결한 환급보증을 포함합니다. 대한민국의 건설산업은 경기 침체를 포함한 최근 수년간 주거용 부동산 개발 프로젝트에의 과잉투자, 부동산 시장의 침체 및 특히 서울 외곽 지역에서의 주거용 부동산에 대한 수요감 소 때문에 하향세에 있습니다. 2008년 10월 대한민국 정부는 건설업체들로부터 미분양 주 택과 토지를 매입하는 프로그램을 포함하여 건설산업에 9조원을 지원하는 방안을 발표하였 습니다. 대한민국의 조선산업 또한 주로 세계 경제 위기로 인한 국제 거래의 감소 때문에 최 근 수년간 선박 수주량이 급감하여 심각한 하향세를 맞고 있습니다. 대한민국과 세계 경제 침체로 인하여 불균형하게 타격을 받은 건설ㆍ조선 및 기타 산업에서의 대출자들의 재무상 태와 유동성 포지션이 악화되는 것에 대응하여, 정부는 주요 시중은행들의 감독하 에 채권자금융기관에 의하여 위와 같은 채무자들의 신속한 기업혁신을 촉진하는 프로그램을 발표하였습니다. 위와 같은 프로그램에 따라서 29개의 건설업체들과 7개의 조선업체들이 2009년 2월과 3월에 정부와 당사를 포함한 위 기업들의 채권자금융기관의 평가에 따라 워크 아웃(Workout)에 들어갔습니다. 다른 채무자들도 정부와 그 채권자금융기관에 의하여 진행 중인 평가에 기초하여 향후 위 프로그램에 의한 워크아웃(Workout)에 들어갈 수 있습니다. 그러나, 위와 같은 방법들이 건설 및 조선업계를 성공적으로 안정화시킬 수 있다고 보장할 수는 없습니다.

50 건설ㆍ조선업체에 대한 당사의 신용 익스포져에 대비하여 적립해 놓은 충당금은 향후 위와 같은 또는 다른 익스포져로부터 발생하는 모든 장래의 손실을 보전하기에는 부족할 수 있습 니다. 만약 당사의 건설ㆍ조선업체에 대한 익스포져의 건전성이 더욱 악화된다면, 당사의 대 손충당금(위와 같은 회사들의 워크아웃에 관련한 것을 포함합니다)이 상당한 액수로 추가적 으로 증가할 수 있으며, 그 결과 당사의 영업실적과 재무상태에 악영향을 줄 수 있습니다. 더 욱이, 비록 당사의 건설ㆍ조선업체들에 대한 신용 익스포져의 일정부분은 담보가 제공되어 있지만, 그 담보로 위 신용 익스포져에 관하여 회수 불가능한 채권 전액을 모두 보전하기에 는 부족할 수도 있습니다. 구체적인 내용은 아래 "2. 회사위험, 다. 그 밖의 회사 관련 위험 (3). 당사의 대출에 대한 담보가치의 하락과 담보가치의 충분하지 못한 실현은 당사의 여신 포트폴리오에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다." 부분을 참조하시기 바랍니다. 라. 대기업여신 포트폴리오 관련 위험 (1) 당사는 재벌에 대한 익스포져를 보유하는 바, 재벌의 현재 또는 장래의 재무상태의 악화는 당사에 부정적 인 영향을 미칠 수 있습니다 현재 당사의 기업익스포져 중 상위 20위를 차지하는 기업 중 12개 기업의 익스 포져가 국내 45대 재벌에 대한 것입니다 현재 45대 재벌에 대한총익스포져 규 모는 20,146십억원으로 당사 총익스포져의 9.1%를 차지하고 있는데, 만약 당사의 재벌에 대 한 익스포져의 건전성이 악화될 경우에는, 당사는 거액의 대손충당금을 추가로 적립하여야 하며, 이는 당사의 영업실적 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사가 현재 적립하고 있는 충당금이 위와 같은 재벌에 대한 익스포져로부터 발생할 수 있는 모든 손실을 보전하기에 충분하지 않을 수도 있습니다. 또한, 당사는 현재 워크아웃 또는 청 산절차에 있거나 장래에 이와 같은 상황이 예상되는 기업에 대한익스포져와 관련하여 장래 에 손실이 발생할 수 있습니다. (2) 당사는 구조조정 중에 있거나 구조조정의 가능성이 있는 기업에 대한 익스포져를 보유하고 있으므로, 대 손충당금의 추가설정 또는 당사가 동의하지 않은 경영정상화계획의 채택으로 인하여 손실을 입을 수 있습니 다 현재 워크아웃 또는 법원의 감독을 받는 회생절차가 진행중인 기업들에대한 당 사의 대출과 보증은 총 885십억원으로서, 이는 국민은행 대출 및 보증 총액의 0.4%를 차지 합니다. 국민은행의 위 기업들에 대한 대출 및 보증은 모두 부실채권으로 분류되고 그 중 63.9%에 해당하는 565십억원은 고정이하 여신으로 분류됩니다 현재 위 대출 및 보증과 관련한 대손충당금은 314십억원으로서, 이는 위 기업들에 대한 당사의 대출 및 보 증의 35.5%에 해당하나, 위 대손충당금은 위 기업들에 대한 익스포져로부터 발생할 수 있는 장래의 손실을 충분히 보전하지 못할 수 있습니다. 한편, 국민은행은 위와 같은 기업들에 대 한 채무증권 및 주식(출자전환을 통하여 당사가 취득한 주식 포함)도 보유하고 있는 바, 워크 아웃, 구조조정이 진행중인 기업들에 대한 당사의 채무증권 및 주식 관련 총익스포져규모는 현재 14십억원으로서 장래에 증가할 수 있습니다. 또한, 워크아웃 대상인 기업 고객의 경우,동 기업들에 대한 총채권액의 3분의 2 이상(및 총 담보채권액 중 75% 이상)을

51 보유하고 있는 채권금융기관의 찬성으로 결의한 채권재조정계획에 따라, 당사는 당사의 여 신을 재조정하거나 또는 당사에 불리한 조건으로 당사의 채권을 다른 채권자들에게 처분해 야만 할 수도 있습니다. (3) 당사 기업 신용 익스포져의 대부분이 소수 대기업에 집중되어 있으므로, 당사의 기업여신 포트폴리오의 리스크가 높다고 볼 여지도 있습니다 현재 국민은행의 상위 20대 차주에 대한 대출 및 보증 총액은 15,152십억원이 고, 국민은행 대출 및 보증 총액의 6.8%를 차지하고 있습니다. 그 중 최대규모의 단일차주는 방위산업청으로 2,861십억원 규모입니다. 이는 대부분 보증 및 인수의 형태로서 국민은행의 대출 및 보증 총액의 1.3%에 해당됩니다. 만약 국민은행이 여신을 공여한 대기업차주의 재 무상태가 더욱 악화된다면, 국민은행은 적지 않은 금액의 대손충당금을 추가로 적립해야 할 수도 있고, 이는 영업실적 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수도 있습니다. 마. 경쟁 및 전략 관련 위험 (1) 국내 금융산업에서의 경쟁이 격화됨으로써 당사의 시장점유율 및 마진이 낮아질 수 있습니다. 대한민국 금융산업에서의 경쟁은 심화되어 왔으며, 앞으로도 그러할 것으로 보입니다. 당사 의 경쟁사인 금융기관들 가운데 일부는 당사 및 당사의 자회사보다 금융지주회사로서 더 오 래된 사업연혁을 보유하고 있거나, 더 큰 재무자원을 보유하고 있거나, 더 특화된 능력을 가 지고 있습니다. 당사의 전통적인 주요사업 부문인 가계여신 및 중소기업 여신 사업에서의 경 쟁은 현저히 심화되어 왔으며, 장래 더욱 심화될 것으로 보입니다. 대부분의 대한민국 은행 들은 대기업 대출에 대한 익스포져를 확대하기 시작하였으나, 최근 수년간은 가계여신 및 중 소기업 여신 부문에 집중해왔으며, 이 부문에서 공격적인 마케팅 활동 및 대규모의 투자를 실시해왔습니다. 더욱이, 가계여신 및 신용카드 사업부문에서의 시장포화상태, 격화된 이자 율 경쟁, 당사에도 적용될 수 있는 신용카드 수수료율에 대한 인하 압력 및 마케팅 비용의 증 가의 결과로 당사의 가계여신 및 신용카드 사업 부문에서의 수익성이 저하될 수 있습니다. 경쟁이 점차 심해지고 증가됨에 따라 당사가 상업적으로 감내할 수 있는 수준에서 사업 목적 을 달성하기 위하여 필요한 고객건전성과 대출조건을 유지하면서 가계대출, 신용카드사업영 위, 중소기업대출을 하는 것이 점차 어려워지고 있으며 앞으로도 더욱 어려워질 것입니다. 게다가 2007년에 제정되어 2009년 2월 효력이 발생한 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 대한민국에서의 전반적인 사업관행의 선진화를 포함한 규제개혁으로 인하여 금융기관 간 경쟁은 더욱 증가할 것으로 당사는 보고 있습니다. 또한 많은 경우 당사보다 상대적으로 많은 경력과 재원을 보유하고 있는 외국의 금융기관들이 독자적으로 또는 기존의 국내 금융 기관들과의 제휴를 통하여 금융상품과 서비스를 제공함에 있어 당사와 경쟁을 할 것으로 당 사는 보고 있습니다. 지난 수년 동안 씨티은행 계열사의 한미은행 인수, 스탠다 드차타드 은행의 제일은행 인수, 조흥은행과 신한은행의 합병 등을 포함한 다수의 중요한 업계 내 인수합병 건이 일어났습니다. 당사는 금융산업에서의 합병이 향후에도 지속 될 것으로 예상합니다. 위와 같은 합병의 결과 금융회사들 가운데 일부는 규모를 늘리고 사 업영역을 확장하여 당사와 더욱 심화된 경쟁을 펼칠 것으로 보입니다. 심화된 경쟁과 계속 되는 합병으로 당사의 마진은 감소할 수 있고, 이는 당사의 장래 수익성에 중대한 악영향을

52 미칠 수 있습니다. 따라서 당사의 영업실적과 재무상태는 금융산업에서의 심화되는 경쟁의 결과로 악화될 수 있습니다. (2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률은 국내 금융업계의 경쟁을 심화시킬 수 있습니다. 2007년 7월, 국회는 자본시장과 금융투자상품산업의 통합에 관한 새로운 법률인 자본시장 과 금융투자업에 관한 법률을 제정하였으며, 2009년 2월에 시행되었습니다. 동법의 시행으 로, 국민은행을 비롯한 국내 은행들은 국내 금융서비스 시장에서 증권회사 및 기타 비은행권 금융기관들로부터 상당한 도전을 받게 되었습니다. 예를 들면, 과거에 관련 법규상으로는 증 권회사가 증권투자 이외의 목적으로 고객으로부터 예탁금을 받거나 고객의 예탁금에 관하여 결제 및 송금과 같은 증권투자를 위한 부가서비스를 제공하는 것이 허용되지 않았으나, 동법 에 따르면, 증권회사를 포함하는 금융투자회사가 위와 같은 부가서비스를 제공하는 것이 허 용되었습니다. 따라서, 국민은행을 포함한 국내 은행들로서는 수신 규모가 축소될 뿐만 아니 라(이는 은행들로 하여금 대체 자금원을 찾아야 하는 상황을 초래할 수 있고 결국 그를 위한 조달비용의 증가를 가져올 수도 있습니다) 결제 및 송금 수수료 수입이 감소할 수도 있습니 다. (3) 당사 전략의 중요 부분은 수수료 수익을 증가시키는 것이나, 계획대로 실행되지 않을 수 있습니다. 당사의 주요 수익원은 이자수익입니다. 당사는 영업전략의 일환으로서 새로운 수수료 수익 원을 개발하고자 하지만, 당사가 수수료수익을 증가시키고 그에 따라 이자수익에 대한 의존 도를 감소시킬 수 있는지 여부는 당사의 고객들이 일반적으로 수수료를 지불하고 서비스를 받는다는 개념을 얼마나 수용할 것인지에 달려 있습니다. 역사적으로 국내 금융시장에서는 고객들이 부가가치형 금융서비스에 대하여 수수료를 지불하는 것을 꺼리고 있으며, 이러한 수수료 지불에 대한 고객들의 지속적인 거부감은 당사의 영업전략 실행에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 2007년 3월, 당사는 고객 요구에 부응하여 은행 서비스에 부과하던 수수료를 인하하거나 폐 지하였습니다. 특히, 당사는 ATM을 통한 이체 및 영업시간 후 인출과 인터넷, 모바일 및 폰 뱅킹 서비스를 통한 자금이체수수료를 인하하거나 폐지하였습니다. 당사는 또한 송금수수료 를 인하하고 자기앞수표발행수수료 및 소득공제용 제증명 발행수수료를 폐지하였습니다. 이 러한 조치가 당사의 은행업무 관련 수수료 수익 상승을 지속적으로 제한할 수도 있습니다. (4) 당사의 경쟁 전략으로 인하여 고객의 수가 감소하거나 순이자마진이 감소할 수 있습니다. 당사는 마진을 적정수준으로 유지하거나 높이고, 가능하면 가격경쟁을 회피하는 전략을 계 속적으로 추구하고 있습니다. 이러한 전략을 실행하려면 수신금리를 상대적으로 낮게 유지 하고 동시에 여신금리는 높게 책정하는 것이 필요합니다. 그러나, 다른 은행 및 금융기관들이 이자율경쟁을 통하여 시장점유율을 높이는 전략을 채택한다면, 금리민감도로 인하여 당사의 고객층이 감소될 수 있습니다. 또한, 당사가 장래 에 이자율의 측면에서 다른 은행 등과 경쟁 하기로 결정한다면, 이는 당사의 순이자마진을 감소시키게 될 것입니다. 이로 인한 당사의 고

53 객층 감소 또는 순이자마진 감소 어느 쪽이든 당사의 영업실적 및 재무상태에 부정적인 영향 을 줄 수 있습니다. 바. 국내외 상황 관련 위험 (1) 전세계적인 금융시장의 어려운 상황은 당사의 영업실적 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 2007년 2분기 및 3분기에 미국 신용시장은 어려운 상황과 심한 변동을 겪기 시작했으며, 이 는 전세계 금융시장에 영향을 미쳤습니다. 특히, 2007년 7월 하순 및 8월 초순, 미국 서브프 라임 모기지 부문의 불확실성이 급격하게 증가되었고, 이는 차입금융, 부채담보부증권 및 기 타 구조화상품 등의 시장으로 확대되었습니다. 2008년 9월과 10월에 리만 브라더스의 파산 신청, 뱅크 오브 아메리카의 메릴린치 인수, 웰스 파고의 와코비아 인수, 미국정부의 연방주 택금융관리공사(프레디맥), 연방주택저당공사(패니매) 및 워싱턴 뮤추얼 관리 및 미국정부의 AIG에 대한 지분권 전환을 포함한 미국과 유럽의 몇몇 주요한 금융기관의 인수나 정부지원 이 이루어짐에 따라 세계금융시장의 유동성 및 신용불안과 변동성은 현저하게 증가하였습니 다. 당사는 현재 리만 브라더스, 워싱턴 뮤추얼이나 AIG에 대한 실질적 익스 포져는 없었습니다. 이로 인하여 미국 및 전세계 신용 및 금융시장에서 유동성 감소, 변동성 증가, 신용스프레드 확대 및 가격 투명성 감소 등이 발생하였습니다. 이에 미국 및 대한미국 을 포함한 각국의 의회와 금융 규제기관들은 금융시장 안정을 위하여 어려움을 겪는 금융기 관에 대한 직 간접적인 구제조치를 포함한 여러 정책들을 내놓았습니다. 특히, 대한미국 정부 는, 예를 들어, 다음과 같은 정책을 시행하거나 발표하였습니다. 2008년 10월, 대한민국정부는 국내 은행 및 그 해외지사가 과 (이후 이는 로 연장되었음) 사이에 부담한 외화채무에 대하여 해당 채무를 부담한 때로부터 5년간 총 100십억원의 한도 내에서 보증하는 보증 프로그램을 시행하였습 니다. 2008년 10월, 한국은행은 미국 연방준비제도이사회와 을 만기로 하는(이후 이는 로 연장됨) 30십억달러에 달하는 한시적 상호 통화 스왑 협정을 체결하였 습니다. 한국은행은 동 스왑자금을 사용하여, 경쟁입찰방식으로 당사를 포함한 대한민국에 설립된 금융기관에 미 달러 유동성을 제공해 왔습니다. 2008년 11월, 대한민국 정부는 정부지출 확대와 감세 뿐만 아니라 부동산 개발과 거래에 대한 규제 완화를 통해 경기를 활성화시킬 것이라고 발표하였습니다. 2008년 12월, 대한민국 정부는 기업과 금융기관에 유동성을 공급하기 위하여 금융채, 회 사채와 채무증서를 매수하기 위한 10조원의 채권시장안정펀드를 설립하였습니다. 당사는 위 펀드에 1조원을 출자하였습니다. 2008년 12월, 한국은행은 중국인민은행과 3년간 유효한, 38조원에 달하는 상호통화스왑 협정을 체결하였고, 일본은행과 원래 까지 유효하였고, 이후 까지 연장된 상호스왑협정의 액수를 3십억 달러에서 20십억 달러로 증가시키기로 합의하였습니