2. 전문가와의 이해관계...277

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1 목 정 정 신 고 (보고)...1 투 자 설 명 서...16 대표이사 등의 확인...17 본 문...18 요약정보 핵심투자위험 모집 또는 매출에 관한 일반사항...24 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항...25 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 공모개요 공모방법 공모가격 결정방법 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 인수 등에 관한 사항...50 Ⅱ. 증권의 주요 권리내용...53 Ⅲ. 투자위험요소...54 Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)...88 Ⅴ. 자금의 사용목적 Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 제2부 발행인에 관한 사항 Ⅰ. 회사의 개요 회사의 개요 회사의 연혁 자본금 변동사항 주식의 총수 등 의결권 현황 배당에 관한 사항 Ⅱ. 사업의 내용 Ⅲ. 재무에 관한 사항 Ⅳ. 감사인의 감사의견 등 Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 이사회에 관한 사항 감사제도에 관한 사항 주주의 의결권 행사에 관한 사항 계열회사 등의 현황 Ⅵ. 주주에 관한 사항 Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 임원 및 직원의 현황 임원의 보수 등 Ⅷ. 이해관계자와의 거래내용 Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 X. 재무제표 등 XI. 부속명세서 전문가의 확인 전문가의 확인 차

2 2. 전문가와의 이해관계...277

3 정 정 신 고 (보고) 2014년 4월 30일 1. 정정대상 공시서류 : 투자설명서 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2014년 4월 24일 3. 정정사유 : 공모가액 확정에 따른 기재사항 정정 4. 정정사항 항 목 정 정 전 정 정 후 공통정정사항 모집(매출) 가액(예정) : 41,000원 ~ 46,000원 모집(매출) 총액(예정) : 252,561,230,000원 ~ 283,361,380,000원 모집(매출) 가액(예정) :41,000원 모집(매출) 총액(예정) :252,561,230,000원 <요약정보> 요약정보의 모든 정정사항은 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항에서 정정한 부분과 동일하므로, 본 정정표에 별도로 기재하지 않습니다. 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 2. 공모방법 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 주1-1) 주2-1) 주1-2) 주2-2) Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 3. 공모가격 결정방법 나. 공모가격 산정 개요 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 주3-1) 주3-2) Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 3. 공모가격 결정방법 - 주4-2) 다. 수요예측에 관한 사항 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집 또는 매출조건 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 주5-1) 주5-2) Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 5. 인수 등에 관한 사항 나. 인수대가에 관한 사항 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 주6-1) 주6-2) Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견 )4. 공모가격에 대한 의견 가. 평가결과 주7-1) 주7-2) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 1

4 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견 )4. 공모가격에 대한 의견 주8-1) 주8-2) 나. 공모가액의 산출방법 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅴ. 자금의 사용목적 주9-1) 주9-2) 주1-1) 정정전 (단위 : 원, 주) 증권의 종류 증권수량 액면가액 매출가액 매출총액 모집(매출) 방법 기명식보통주 6,160,030 1,000 41, ,561,230,000 매출 인수인 증권의 종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 삼성증권 기명식보통주 4,312, ,792,943,000 1,767,929,430 총액인수 주관 대신증권 기명식보통주 1,478,407 60,614,687, ,146,870 총액인수 인수 한국투자증권 기명식보통주 123,200 5,051,200,000 50,512,000 총액인수 인수 한화투자증권 기명식보통주 123,200 5,051,200,000 50,512,000 총액인수 인수 신한금융투자 기명식보통주 123,200 5,051,200,000 50,512,000 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 ~ 주1) 주2) 주3) 주4) 매출가액(이하 "공모희망가액"이라 한다)의 산정근거는 제1부 모집 또는 매출에 관한 사 항 - IV. 인수인의 의견(분석기관의 의견) 의 4. 공모가격에 대한 의견 부분을 참조 하시기 바랍니다. 매출가액, 매출총액, 인수금액 및 인수대가는 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 41,000원 ~ 46,000원 중 최저가액 기준입니다. 매출가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 발행회사인 (주)비지에프리테일과 대표주관회사인 삼성증권(주)가 협의하여 최종 결정할 예정이며, 확정공모가액 결정시 정정신고서를 제출할 예정입니다. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 제2항 제1호에 따라 공모주식수는 최초 제출 한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권 수로 변경가능합니다. 주5) 청약일 1 2 우리사주조합의 청약일 : 2014년 5월 7일(수) 기관투자자의 청약일: 2014년 5월 7일(수) ~ 5월 8일(목) 12시까지 - - 수요예측 참여에 의해 배정받은 물량에 대한 청약(우선청약): 2014년 5월 7일 (수) 기관투자자 우선청약 후 실권된 물량에 대한 청약(추가청약): 2014년 5월 8일 (목) 12시까지 3 일반청약자의 청약일: 2014년 5월 7일(수) ~ 5월 8일(목) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 2

5 상기의 청약기일 및 납입기일 등의 일정은 본 신고서 효력발생일의 변경, 회사상황 및 주식 시장 상황등에 따라 변경될 수 있습니다. 주6) 본 주식은 유가증권시장 상장을 목적으로 매출하는 것으로 2014년 1월 21일 상장예비심사 신청서를 제출하여 2014년 3월26일한국거래소로부터 상장예비심사 승인을 받았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건(유가증권시장상장규정 제29조 제1항 제3호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충 족하지 못하게 되면 본 주식은 유가증권시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 주1-2) 정정후 (단위 : 원, 주) 증권의 종류 증권수량 액면가액 매출가액 매출총액 모집(매출) 방법 기명식보통주 6,160,030 1,000 41, ,561,230,000 매출 인수인 증권의 종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 삼성증권 기명식보통주 4,312, ,792,943,000 1,767,929,430 총액인수 주관 대신증권 기명식보통주 1,478,407 60,614,687, ,146,870 총액인수 인수 한국투자증권 기명식보통주 123,200 5,051,200,000 50,512,000 총액인수 인수 한화투자증권 기명식보통주 123,200 5,051,200,000 50,512,000 총액인수 인수 신한금융투자 기명식보통주 123,200 5,051,200,000 50,512,000 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 ~ 주1) 주2) 주3) 주4) 매출가액(이하 "공모희망가액"이라 한다)의 산정근거는 제1부 모집 또는 매출에 관한 사 항 - IV. 인수인의 의견(분석기관의 의견) 의 4. 공모가격에 대한 의견 부분을 참조 하시기 바랍니다. 매출가액, 매출총액, 인수금액 및 인수대가는(주)비지에프리테일의 확정공모가액인 41,000원기준입니다. 매출가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 발행회사인 (주)비지에프리테일과 대표주관회사인 삼성증권(주)가협의한 후 1주 당 확정공모가액을 41,000원으로 결정하였습니다. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 제2항 제1호에 따라 공모주식수는 최초 제출 한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권 수로 변경가능합니다. 주5) 청약일 1 2 우리사주조합의 청약일 : 2014년 5월 7일(수) 기관투자자의 청약일: 2014년 5월 7일(수) ~ 5월 8일(목) 12시까지 - 수요예측 참여에 의해 배정받은 물량에 대한 청약(우선청약): 2014년 5월 7일 (수) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 3

6 주6) 기관투자자 우선청약 후 실권된 물량에 대한 청약(추가청약): 2014년 5월 8일 - (목) 12시까지 3 일반청약자의 청약일: 2014년 5월 7일(수) ~ 5월 8일(목) 상기의 청약기일 및 납입기일 등의 일정은 본 신고서 효력발생일의 변경, 회사상황 및 주식 시장 상황등에 따라 변경될 수 있습니다. 본 주식은 유가증권시장 상장을 목적으로 매출하는 것으로 2014년 1월 21일 상장예비심사 신청서를 제출하여 2014년 3월26일한국거래소로부터 상장예비심사 승인을 받았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건(유가증권시장상장규정 제29조 제1항 제3호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충 족하지 못하게 되면 본 주식은 유가증권시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 주2-1) 정정전 금번 (주)비지에프리테일의 유가증권시장 상장공모(구주매출 6,160,030주)는 일반공모 방식 에 의합니다. 매출방법 : 일반공모 매출대상 주 수(%) 비고 일반공모 4,928,024주(80%) - 우리사주조합 1,232,006주(20%) 우선배정 합계 6,160,030주(100%) - 주) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7과 근로복지기본법 제38조 제1항에 의해 우 리사주조합에 총 공모주식의 20%를 우선배정합니다. 매출 세부내역 매출대상 배정주식수(비율) 주당 매출총액(원) 주3) 매출가액(원) 주5) 비고 우리사주조합 주1) 1,232,006주(20%) 50,512,246,000 - 기관투자자 주2) 3,696,018주(60%) 151,536,738,000-41,000 주4) 일반청약자 1,232,006주(20%) 50,512,246,000 - 합 계 6,160,030주(100%) 252,561,230,000 - 주1) 주2) 금번 매출에서 우리사주조합에 매출주식 중 1,232,006주(20%)를 관련 법령에 의거하여 우 선배정하였습니다. 기관투자자 : 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제8호에 의한 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 4

7 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조 제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제 13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제4의2호 및 제3항제10호부터 제13호까지의 전 문투자자 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제182조에 따라 금융위원회에 등록한 자 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단 지식경제부와 그 소속기관 직제 에 따른 우정사업본부 상기 1~4에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 주3) 배정주식수(비율) 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약 주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정합니다( 제 1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 마. 청약결과 배정에 관한 사항 에 관한 사항 부분 참조). 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 인수계약서에 의거 대표주관회사, 주관회사 및 인수회사가 자기 계산으로 인수합니다. 주4) 주5) 주6) 주당매출가액 : 발행회사인 (주)비지에프리테일과 대표주관회사인 삼성증권(주)가 협의하여 제시한 공모희망가액(41,000원 ~ 46,000원)의 최저가액으로서, 청약일 전에 대표주관회사 인 삼성증권(주)에서 수요예측을 실시하고, 동 수요예측 결과를 반영하여 발행회사와 대표 주관회사가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 주당 공모가액 확정시 정정신고서를 제출할 예정입니다. 매출총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(41,000원 ~ 46,000원)의 최저가액인 41,000원을 기준으로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액이 아니 므로 추후 변동될 수 있습니다. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 제2항 제1호에 따라 공모주식수는 최초 제출 한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120이하에 해당하는 증권수 로 변경가능합니다. 주2-2) 정정후 금번 (주)비지에프리테일의 유가증권시장 상장공모(구주매출 6,160,030주)는 일반공모 방식 에 의합니다. 매출방법 : 일반공모 매출대상 주 수(%) 비고 일반공모 4,928,024주(80%) - 우리사주조합 1,232,006주(20%) 우선배정 합계 6,160,030주(100%) - 주) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7과 근로복지기본법 제38조 제1항에 의해 우 리사주조합에 총 공모주식의 20%를 우선배정합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 5

8 매출대상 우리사주조합 주1) 주1) 주2) 배정주식수(비율) 주3) 1,232,006주(20%) 매출 세부내역 주당 매출가액(원) 매출총액(원) 기관투자자 주2) 3,696,018주(60%) 151,536,738,000-41,000 주4) 일반청약자 1,232,006주(20%) 50,512,246,000 - 주5) 비고 50,512,246,000 - 합 계 6,160,030주(100%) 252,561,230,000 - 금번 매출에서 우리사주조합에 매출주식 중 1,232,006주(20%)를 관련 법령에 의거하여 우 선배정하였습니다. 기관투자자 : 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제8호에 의한 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조 제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제 13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제4의2호 및 제3항제10호부터 제13호까지의 전 문투자자 주3) 배정주식수(비율) 주4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제182조에 따라 금융위원회에 등록한 자 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단 지식경제부와 그 소속기관 직제 에 따른 우정사업본부 상기 1~4에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약 주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정합니다( 제 1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 마. 청약결과 배정에 관한 사항 에 관한 사항 부분 참조). 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 인수계약서에 의거 대표주관회사, 주관회사 및 인수회사가 자기 계산으로 인수합니다. 주당매출가액 : 발행회사인 (주)비지에프리테일과 대표주관회사인 삼성증권(주)가 협의한후 1주당 41,000원으로 최종 결정하였습니다. 주5) 매출총액은 확정공모가액 41,000원을 기준으로 계산한 금액입니다. 주6) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 제2항 제1호에 따라 공모주식수는 최초 제출 한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120이하에 해당하는 증권수 로 변경가능합니다. 주3-1) 정정전 나. 공모가격 산정 개요 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 6

9 발행회사인 (주)비지에프리테일과 대표주관회사인 삼성증권(주)는 공모희망가액을 다음과 같이 제시하였습니다. 구 분 내 용 주당 공모희망가액 41,000원 ~ 46,000원 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과와 시장상황을 고려하여 (주)비지에프리테일과 대표 주관회사인 삼성증권(주)가 협의하여 결정할 예정임 (1) 상기 도표에서 제시한 공모희망가액의 범위는 (주)비지에프리테일의 절대적 평가 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 시장상황, 산업위험 및 재무 위험의 변화 등 다양한 제반요인의 영향 으로 예측 정보는 변동할 수 있습니다. (2) 금번 (주)비지에프리테일의 유가증권시장 상장 공모를 위한 확정 공모가액은 향후 수요 예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정할 예정입니다. (3) 공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견 - 4. 공모가격에 대한 의견 을 참고하시기 바랍니다. 주3-2) 정정후 나. 공모가격 산정 개요 발행회사인 (주)비지에프리테일과 대표주관회사인 삼성증권(주)는 공모희망가액을 다음과 같이 제시하였습니다. 구 분 내 용 주당 공모희망가액 41,000원 ~ 46,000원 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과와 시장상황을 고려하여 (주)비지에프리테일과 대표 주관회사인 삼성증권(주)가 협의하여확정공모가액을 41,000원으 로 결정하였습니다. (1) 상기 도표에서 제시한 공모희망가액의 범위는 (주)비지에프리테일의 절대적 평가 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 시장상황, 산업위험 및 재무 위험의 변화 등 다양한 제반요인의 영향 으로 예측 정보는 변동할 수 있습니다. (2) 금번 (주)비지에프리테일의 유가증권시장 상장 공모를 위한 확정 공모가액은 청약일 전 에 실시한 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 1주당 41,000원 으로 확정하였습니다. (3) 공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견 - 4. 공모가격에 대한 의견 을 참고하시기 바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 7

10 주4-1) 정정전 - 주4-2) 정정후 (11) 수요예측 결과 1기관투자자 수요예측 참여내역 구분 참여건수(단위: 건) 신청수량(단위: 주) 단순경쟁률 국내기관투자자 ,516,579 해외기관투자자 ,509, : 1 합계 730 1,246,025,833 2 수요예측 신청가격 분포 구분 참여건수 (단위:건) 참여수량 (단위:주) 비율 (단위:%) 60,000 이상 ,609, % 55,000 이상 ~ 60,000 미만 ,132, % 50,000 이상 ~ 55,000 미만 ,086, % 45,000 이상 ~ 50,000 미만 ,286, % 40,000 이상 ~ 45,000 미만 27 13,511, % 40,000 미만 2 400, % 합계 730 1,246,025, % 3 의무보유확약 내역 구분 신청수량(단위: 주) 15일 확약 43,943,246 1개월 확약 173,467,013 3개월 확약 126,286,790 합계 343,697,049 총 수량 대비 비율(%) 27.58% 4 주당 확정공모가액의 결정 상기와 같은 수요예측 결과 및 시장 상황 등을 감안하여 발행회사인 비지에프리테일과 대 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 8

11 표주관회사가 협의한 후 확정공모가액을 41,000원으로 결정하였습니다. 5 물량배정대상자 가격범위 : 확정공모가액인 41,000원 이상 가격 제시자 주5-1) 정정전 가. 모집 또는 매출 조건 항 목 모집 또는 매출주식의 수 주당 모집 또는 매출가액 모집 또는 매출총액 내 용 기명식 보통주 6,160,030주 예정가액 41,000원 주2) 확정가액 - 예정가액 252,561,230,000원 확정가액 - 청 약 단 위 주3) 일반모집 또는 매출 개시일 종료일 2014년 5월 7일 2014년 5월 8일 청약기일 주1) 주 주 배 정 우 리 사 주 조 합 개시일 - 종료일 - 개시일 2014년 5월 7일 종료일 2014년 5월 7일 기 타 개시일 - 종료일 - 일반 모집 또는 매출 50% 주4) 청약증거금 주4) 주 주 배 정 - 우 리 사 주 조 합 100% 기 타 - 납 입 기 일 2014년 5월 12일 배당기산일(결산일) - 주1) 청약일 1 우리사주조합의 청약일: 2014년 5월 7일(수) (1일간) 2 기관투자자의 청약일 : 2014년 5월 7일(수) ~ 5월 8일(목) 12시까지 - 수요예측 참여에 의해 배정받은 물량에 대한 청약(우선청약): 2014년 5월 7일(수) - 기관투자자 우선청약 후 실권된 물량에 대한 청약(추가청약): 2014년 5월 8일(목) 12시까 지 3 일반청약자의 청약일 : 2014년 5월 7일(수) ~ 5월 8일(목) * 상기의 일정은 효력발생일의 변경, 회사상황 및 주식시장상황에 따라 변경될 수 있음을 유 의하시기 바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 9

12 주2) 주당 매출가액 발행회사인 (주)비지에프리테일과 대표주관회사인 삼성증권(주)가 협의하여 제시한 공모희 망가액 중 최저가액으로서, 청약일 전 대표주관회사가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결 과를 반영하여 발행회사, 대표주관회사가 협의하여 주당 확정 공모가액을 최종 결정할 예정 입니다. 주3) 청약단위 1 2 우리사주조합의 청약단위는 1주로 합니다. 일반청약자는 대표주관회사인 삼성증권(주), 주관회사인 대신증권(주), 인수회사인 한 국투자증권(주), 한화투자증권(주), 신한금융투자(주)의 본ㆍ지점을 통해 청약이 가능 합니다. 대표주관회사, 주관회사 및 인수회사의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같으며, 기타사항은 대표주관회사가 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니 다. 단, 청약단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간 주합니다. 일반청약자의 청약자격 및 배정기준은 '제1부 I. 모집 또는 매출에 관한 일 반사항' '4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항' '다. 청약방법' '(5)일반청약자 청약자격'을 참고하시기 바랍니다. 주5-2) 정정후 가. 모집 또는 매출 조건 항 목 모집 또는 매출주식의 수 주당 모집 또는 매출가액 내 용 기명식 보통주 6,160,030주 예정가액 41,000원 주2) 확정가액 41,000원 주2) 모집 또는 매출총액 예정가액 확정가액 252,561,230,000원 252,561,230,000원 청 약 단 위 주3) 일반모집 또는 매출 개시일 종료일 2014년 5월 7일 2014년 5월 8일 청약기일 주1) 주 주 배 정 우 리 사 주 조 합 개시일 - 종료일 - 개시일 2014년 5월 7일 종료일 2014년 5월 7일 기 타 개시일 - 종료일 - 일반 모집 또는 매출 50% 주4) 청약증거금 주4) 주 주 배 정 - 우 리 사 주 조 합 100% 기 타 - 납 입 기 일 2014년 5월 12일 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 10

13 배당기산일(결산일) - 주1) 청약일 1 우리사주조합의 청약일: 2014년 5월 7일(수) (1일간) 2 기관투자자의 청약일 : 2014년 5월 7일(수) ~ 5월 8일(목) 12시까지 - 수요예측 참여에 의해 배정받은 물량에 대한 청약(우선청약): 2014년 5월 7일(수) - 기관투자자 우선청약 후 실권된 물량에 대한 청약(추가청약): 2014년 5월 8일(목) 12시까 지 3 일반청약자의 청약일 : 2014년 5월 7일(수) ~ 5월 8일(목) * 상기의 일정은 효력발생일의 변경, 회사상황 및 주식시장상황에 따라 변경될 수 있음을 유 의하시기 바랍니다. 주2) 주당 매출가액 청약일 전 실시한 수요예측 결과와 시장상황 등을 감안하여 발행회사, 대표주관회사가 협의 하여 1주당 41,000원으로 최종 결정하였습니다. 주3) 청약단위 1 2 우리사주조합의 청약단위는 1주로 합니다. 일반청약자는 대표주관회사인 삼성증권(주), 주관회사인 대신증권(주), 인수회사인 한 국투자증권(주), 한화투자증권(주), 신한금융투자(주)의 본ㆍ지점을 통해 청약이 가능 합니다. 대표주관회사, 주관회사 및 인수회사의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같으며, 기타사항은 대표주관회사가 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니 다. 단, 청약단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간 주합니다. 일반청약자의 청약자격 및 배정기준은 '제1부 I. 모집 또는 매출에 관한 일 반사항' '4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항' '다. 청약방법' '(5)일반청약자 청약자격'을 참고하시기 바랍니다. 주6-1) 정정전 나. 인수대가에 관한 사항 (단위: 원) 구분 인수인 금 액 비 고 삼성증권(주) 1,767,929,430 대신증권(주) 606,146,870 인수수수료 한국투자증권(주) 50,512,000 한화투자증권(주) 50,512,000 신한금융투자(주) 50,512,000 합계 2,525,612,300 주) 주) 인수수수료는 인수계약서에 따라 공모금액의 1.0% 기준이며, 공모희망가액 중 최저가액 기 준으로 산정하였습니다. 이와는 별도로매출주주는 2014년 7월 31일까지 발행회사와 매출주 주가 협의한 최종공모가를 통해 상장이 완료된 경우, 본 주식의 공모금액의 0.5%를 상한으로 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 11

14 하는 금액의 성과수수료를 대표주관회사 및 주관회사에게 인수비율에 비례하도록 배분하여 각각 지급합니다. 주6-2) 정정후 나. 인수대가에 관한 사항 (단위: 원) 구분 인수인 금 액 비 고 삼성증권(주) 1,767,929,430 대신증권(주) 606,146,870 인수수수료 한국투자증권(주) 50,512,000 한화투자증권(주) 50,512,000 신한금융투자(주) 50,512,000 합계 2,525,612,300 주) 주) 인수수수료는 인수계약서에 따라 공모금액의 1.0% 기준이며, 확정공모가액 41,000원을 기 준으로 산정하였습니다. 이와는 별도로매출주주는 2014년 7월 31일까지 발행회사와 매출주 주가 협의한 최종공모가를 통해 상장이 완료된 경우, 본 주식의 공모금액의 0.5%를 상한으로 하는 금액의 성과수수료를 대표주관회사 및 주관회사에게 인수비율에 비례하도록 배분하여 각각 지급합니다. 주7-1) 정정전 가. 평가결과 대표주관회사인 삼성증권(주)와 주관회사인 대신증권(주)는 (주)비지에프리테일의 유가증권 시장 상장을 위한 공모와 관련하여 영업현황, 산업전망, 및 주식시장상황 등을 고려하여 공모 희망가액을 다음과 같이 제시하였습니다. 구 분 내 용 공모희망가액 41,000원 ~ 46,000원 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와 발행회사 가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. 주7-2) 정정후 가. 평가결과 대표주관회사인 삼성증권(주)는 (주)비지에프리테일의 유가증권시장 상장을 위한 공모와 관 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 12

15 련하여 영업현황, 산업전망, 및 주식시장상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제 시하였습니다. 구 분 내 용 공모희망가액 41,000원 ~ 46,000원 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와 발행회사 가 협의하여 확정공모가액을41,000원으로 결정하였습니다. 주8-1) 정정전 (7) 공모희망가액의 결정 상기의 PER과 EV/EBITDA를 고려한 (주)비지에프리테일의 공모희망가액은 다음과 같습니 다. 구 분 비지에프리테일 PER 비교가치 41,664원 EV/EBITDA 비교가치 68,410원 1주당 평균 가치 55,037원 할인율 16.42% ~ 25.50% 최종공모가밴드 41,000원 ~ 46,000원 확정 공모가액 주1) - 주1) 확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정 주8-2) 정정후 (7) 공모희망가액의 결정 상기의 PER과 EV/EBITDA를 고려한 (주)비지에프리테일의 공모희망가액은 다음과 같습니 다. 구 분 비지에프리테일 PER 비교가치 41,664원 EV/EBITDA 비교가치 68,410원 1주당 평균 가치 55,037원 할인율 16.42% ~ 25.50% 최종공모가밴드 41,000원 ~ 46,000원 확정 공모가액 주1) 41,000원 주1) 대표주관회사인 삼성증권 는 제시한 공모희망가액의 밴드를 근거로 수요예측을 실시한 후, 수 요예측 결과 및 시장상황을 고려하여 발행회사인 (주)비지에프리테일과 합의하여 확정공모가액을 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 13

16 41,000원으로 최종 결정하였습니다. 주9-1) 정정전 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달금액 (단위: 원) 구 분 금 액 모집 또는 매출총액 (1) 252,561,230,000 발 행 제 비 용 (2) 2,886,639,321 순 수 입 금 [ (1)-(2) ] 249,674,590,679 주1) 모집 또는 매출총액은 인수단과 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(41,000원 ~ 46,000원)의 밴드 최저가액인 41,000원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액이 아 니므로 추후 변동될 수 있습니다. 주2) 본 공모는 100% 구주매출이므로 공모로 인해 당사에 유입되는 자금은 없습니다. 나. 발행제비용의 내역 (단위: 원) 구 분 금 액 계 산 근 거 인수수수료 2,525,612,300 공모금액의 1.0% 발행분담금 45,461,021 공모금액의 0.018% 신규상장심사수수료 5,000,000 - 신규상장수수료 기타비용 10,566, 만원+5,000억원 초과금액의 10억원당 6천원 300,000,000 법률자문수수료, 회계법인수수료, IR비용 등 합 계 2,886,639,321 - 주1) 모집 또는 매출총액은 인수단과 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(41,000원~ 46,000원)의 밴드 최저가액인 41,000원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다. 주2) 구주매출 주주가 부담해야 할 발행제비용은 구주매출 대금 지급 시 차감할 예정입니다. 주3) 추후 확정공모가격이 결정되면 인수수수료 등을 포함한 발행제비용이 달라질 수 있습니다. 주4) 매출주주는 총 공모금액의 1.0%(이하 "기본수수료")를 인수비율에 따라 각 인수단 구성원에게 지급합 니다. 이와는 별도로매출주주는 2014년 7월 31일까지 발행회사와 매출주주가 협의한 최종공모가를 통 해 상장이 완료된 경우, 본 주식의 공모금액의 0.5%를 상한으로 하는 금액의 성과수수료를 대표주관회 사 및 주관회사에게 인수비율에 비례하도록 배분하여 각각 지급합니다.상기의 인수수수료는 매출주주 가 기본수수료만 지급한다는 것을 가정하여 기재한 것이므로, 추후 성과수수료의 지급여부에 따라 인 수수수료는 변동될 수 있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 14

17 주9-2) 정정후 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달금액 (단위: 원) 구 분 금 액 모집 또는 매출총액 (1) 252,561,230,000 발 행 제 비 용 (2) 2,886,639,321 순 수 입 금 [ (1)-(2) ] 249,674,590,679 주1) 모집 또는 매출총액및 발행제비용은 확정공모가액 41,000원 기준입니다. 주2) 본 공모는 100% 구주매출이므로 공모로 인해 당사에 유입되는 자금은 없습니다. 나. 발행제비용의 내역 구 분 금 액 계 산 근 거 (단위: 원) 인수수수료 2,525,612,300 공모금액의1.0% 발행분담금 45,461,021 공모금액의 0.018% 신규상장심사수수료 5,000,000 - 신규상장수수료 기타비용 10,566, 만원+5,000억원 초과금액의 10억원당 6천원 300,000,000 법률자문수수료, 회계법인수수료, IR비용 등 합 계 2,886,639,321 - 주1) 발행제비용은 확정공모가액 41,000원 기준입니다. 주2) 구주매출 주주가 부담해야 할 발행제비용은 구주매출 대금 지급 시 차감할 예정입니다. 주3) 매출주주는 총 공모금액의1.0%를 인수비율에 따라 각 인수단 구성원에게 지급합니다. 매출 주주는 총 공모금액의 1.0%(이하 "기본수수료")를 인수비율에 따라 각 인수단 구성원에게 지 급합니다. 이와는 별도로매출주주는 2014년 7월 31일까지 발행회사와 매출주주가 협의한 최 종공모가를 통해 상장이 완료된 경우, 본 주식의 공모금액의 0.5%를 상한으로 하는 금액의 성과수수료를 대표주관회사 및 주관회사에게 인수비율에 비례하도록 배분하여 각각 지급합 니다.상기의 인수수수료는 매출주주가 기본수수료만 지급한다는 것을 가정하여 기재한 것이 므로, 추후 성과수수료의 지급여부에 따라 인수수수료는 변동될 수 있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 15

18 투 자 설 명 서 2014년 4월 30일 주식회사 비지에프리테일 기명식 보통주 6,160,030주 252,561,230,000원 1. 증권신고의 효력발생일 : 2014년 4월 24일 2. 매출가액 : 41,000원 3. 청약기간 : 2014년 5월 7일(수) ~ 2014년 5월 8일(목) 4. 납입기일 : 2014년 5월 12일(월) 5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소 가. 증권신고서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 나. 일괄신고 추가서류 : 해당사항 없음 다. 투자설명서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 서면문서 : 1) 한국거래소 : 서울특별시 영등포구 여의나루로 76 2) (주)비지에프리테일 - 서울특별시 강남구 테헤란로 405 3) 삼성증권(주) - 서울특별시 중구 세종대로 67 4) 대신증권(주) - 서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 16 5) 한국투자증권(주) - 서울특별시 영등포구 의사당대로 88 6) 한화투자증권(주) - 서울특별시 영등포구 여의대로 56 7) 신한금융투자(주) - 서울특별시 영등포구 여의대로 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항 해당사항 없음 이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 삼성증권 주식회사 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 16

19 대표이사 등의 확인 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 17

20 본 문 요약정보 1. 핵심투자위험 구 분 내 용 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 18

21 가. 편의점 산업은 필수소비재를 취급하는 내수 위주의 산업으로 국내 경기 변동의 영향을 일정 부분 받고 있습니다. 따라서 향후 국내 경기 회복이 지 연된다면 이에 따른 소비 감소로 당사의 영업성과 역시 감소할 위험이 있습 니다. 나. 편의점 산업은 인구학적 요인 및 소비 트렌드 변화 등 긍정적인 요인에 힘입어 타 유통업태 대비 높은 성장률을 보이며 지속적으로 성장하고 있습 니다. 그러나 향후 이러한 긍정적인 요인들이 지속되지 아니하게 되거나 편 의점 산업 역시 성숙기에 진입하게 되면 당사와 같은 편의점 체인화업체들 의 매출 및 이익 성장성에 제한적인 요소로 작용할 수 있습니다. 다. 편의점 체인화사업은 당사와 같은 가맹본부와 가맹점주 간의 상호 계약 관계를 기반으로 이루어지는 것으로 가맹점주와의 관계 유지 및 관리가 핵 심이라고 할 수 있습니다. 만약 가맹점주와의 우호적 관계 유지에 실패한다 면 기존 가맹점주의 이탈 및 신규 가맹점주 모집의 어려움으로 당사의 재무 적 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 사업위험 라. 편의점업은 전국적인 상품 유통 판매망, 물류 및 IT 시스템 개설 등 대규 모 투자가 필요하며 규모의 경제가 작용하여 실질적인 진입장벽이 존재한 다고 볼 수 있습니다. 당사는 일부 타 편의점 체인화 업체와 함께 과점시장 을 형성하고 있으나, 향후 대체산업의 출현, 대형 유통업체의 편의점 산업 진입 등으로 인하여 과점시장 내 당사의 지위 및 수익성에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 마. 최근 전국 편의점 점포수가 2만점을 넘어서면서 점포수 포화 현상에 대 한 우려가 나타나고 있습니다. 당사는 향후 점당 수익성 향상 등 질적 성장 위주의 정책으로 이러한 현상에 대처할 방침이오나 만약 이에 적절히 대처 하지 못할 경우 매출 및 이익 성장 추세에 제약이 있을 수 있습니다. 바. 편의점업은 대규모 유통업의 일종으로 정부에 의한 규제를 받고 있습니 다. 최근 2014년 2월부터 적용된 가맹사업거래의 공정화에 관한 법률 개정 및 편의점 업종 모범거래기준의 신설로 인하여 신규 가맹점 개설 및 가맹점 주 처우에 대하여 보다 엄격한 규제의 적용을 받게 되었으니 이 점 유의하 시기 바랍니다. 사. 편의점업은 전국적인 대규모 상품 유통망을 유지해야 하는 사업으로 공 급자와의 관계 관리가 중요합니다. 다변화된 공급자 관계 등을 통하여 공급 자와의 관계에 있어 의존도를 낮추고 있으나 구속력 있는 장기 계약은 체결 하고 있지 아니합니다. 더욱이 최근 대규모유통업 분야에서 판매 장려금의 부당성 심사에 관한 지침이 제정되어 향후 공급자와의 계약 갱신시 당사에 이전보다 불리한 요소로 작용할 수 있습니다. 아. 당사는 가맹점포에 공급하는 식품류를 자체 생산하지 아니하며 신선식 품 및 PB상품에 대하여는 일부 외주생산 가공을 통하여 공급받고 있습니다. 당사는 다변화된 외주 생산업체를 보유하며 외주생산시설 점검을 철저히 하고 있으나 향후 설비고장 및 식품안전사고 등이 발생할 경우 당사의 상품 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 19

22 공급 및 영업 활동에 직접적인 악영향을 끼칠 수 있습니다. 자. 편의점업은 대규모 유통망이 필수 수반되는 사업으로 물류 및 재고 관 리 시스템이 중요합니다. 향후 물류 및 재고 시스템의 추가적인 확장에 어 려움을 겪거나 예상치 못한 시스템 고장이 발생할 경우 상품 적시 공급의 어려움으로 인하여 영업 및 재무성과에 손실을 입게 될 수 있습니다. 차. 당사는 본사 및 개별점포의 효율적인 영업 활동 지원을 위하여 다양한 IT 시스템을 도입하고 있습니다. 향후 IT 시스템의 구식화 및 예기치 못한 전산장애가 발생할 경우 전국적 유통 판매망이 모두 전산으로 운영되는 특 성상 영업 활동에 차질이 빚어질 위험이 존재합니다. 카. 당사가 영위하는 업의 특성상 당사의 매출 실적은 계절적 요인의 영향 을 받고 있습니다. 당사는 연간 사업계획을 이러한 계절적 요인을 반영하여 작성하고 있으므로 예상치 못한 자연재해 등의 사고가 발생할 경우 사업계 획 달성에 어려움을 겪을 수 있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 20

23 가. 당사는 2012년 5월 29일 일본훼미리마트와 체결한 계약에 따라 2014년 7월 31일까지 상장을 완료하지 않을 경우 일본훼미리마트는 소유 한 주식 전부를 당사에 매도할 수 있으며, 최장 2017년 7월 31일까지 월 1,000만엔의 위약금을 지급할 의무가 있습니다. 동 계약과 관련하여 당사 는 2013년 재무제표상 금융부채를 270,265백만원, 기타자본을 (- )250,305백만원, 이자비용을 10,709백만원 계상하였습니다. 나. 당사는 일본훼미리마트에 "FamilyMart"브랜드를 사용하고 있는 일부 점 포의 브랜드 사용과 브랜드 전환을 완료한 점포가 병기하고 있는 "with FamilyMart" 문구 사용에 따른 대가로 라이센스 수수료를 월 1,500만엔 지 급하고 있으며, 해당 수수료를 엔화로 지급하고 있어 환율변동에 따른 위험 에 노출되어 있습니다. 다. 당사와 일본훼미리마트는 상장 이후 일본훼미리마트의 한국 편의점 시 장 진출을 금지하는 합의서를 체결하였습니다. 합의서 체결을 통하여 상장 이후 2016년 12월말까지 국내 편의점 시장에서 당사와 일본훼미리마트간 의 직ㆍ간접적인 경쟁 가능성은 해소되었다고 판단됩니다. 라. 당사는 영위하는 편의점 사업과 관련하여 종속기업 등 특수관계인과 거 래가 존재합니다. 당사는 특수관계인 거래를 통제하는 내부 규정을 보유하 고 있으며, 독립적 당사자간 거래의 원칙을 준수하고 있으나 공정거래법의 규제를 받을 수 있으며, 조세 당국의 엄격한 조사 대상이 될 수 있습니다. 회사위험 마. 당사의 종속회사 및 관계회사, 출자회사의 실적이 악화될 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 공정거래법상 보광 기 업집단에 소속되어 있으나, 보광 계열회사와 실질적으로 독립적으로 경영 하고 있으며, 임직원의 겸임 및 금융거래 관계 또한 전혀 없어 보광계열회 사의 재무상태 및 경영성과가 당사에 영향을 미칠 가능성은 낮은 것으로 판 단됩니다. 바. 당사가 피고로 계류중인 소송사건은 47건, 총소송가액은 19.8억원이며, 영업표지 교체와 관련하여 4점포(소송가액은 3.6억원)와 분쟁 중에 있으나 소송결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단 합니다. 당사는 일정 총수입 이하 가맹점에 대해서는 총수입최저보장금을 지급하는 계약을 체결하고 있어 매출부진 점포수가 증가할 경우 당사의 수 익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 사. 당사의 임직원들과 경영진은 회사의 지속적인 성장을 위한 주요 요소입 니다. 따라서 당사의 주요 임직원들이 더 이상 당사에 재직하지 않거나 업 무 수행을 중단할 경우 사업전략을 효과적으로 수행할 수 없게 되거나, 영 업활동에 부정적인 영향을 받을 위험이 있습니다. 아. 당사의 향후 성장을 위해서는 수익성 높은 입지에 위치하고 있는 신규 가맹점의 선제적 확보, 상품 믹스 개선을 통한 수익성 개선 및 시장상황 변 화에 대한 효과적 대응이 필요합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 21

24 자. 당사는 일반 소송이나 다른 기타 분쟁에 영향을 받을 수 있으며, 사업을 수행하는 과정 중에 필요한 담보제공, 이행보증 등과 관련된 우발부채에 노 출될 수 있습니다. 차. 당사는 매출채권 및 재고자산을 효율적으로 관리하고 있으나 사업 규모 의 확대에 따른 비효율성이 발생할 경우 당사의 재무상태 및 영업성과에 부 정적 영향을 미칠 수 있습니다. 카. 당사는 합작법인 참여, 인수합병, 신사업 등을 추진할 수 있으며 내재된 위험요소들로 인해 당사의 미래 영업실적 및 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 타. 당사는 이사회 내 내부거래위원회 및 사외이사추천위원회를 설치할 계 획입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 22

25 가. 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또 는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다. 나. 금번 공모는 유가증권시장 상장을 위해 필요한 요건을 충족할 목적으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 그러므로 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 유가증권시장에서 거래할 수 없어 당사의 주 식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다. 다. 당사의 주식은 한국거래소 유가증권시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 한국거래소에서 최초 거래되는 것이므로 상장 이후 투자자께 서는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있으 며 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다. 라. 공모주식을 포함하여 당사의 상장예정주식수 24,640,080주 중 약 70.86%에 해당하는 17,459,606주(최대주주등의 보유주식수16,227,600주 및 우리사주조합 배정 예정주식수 1,232,006주)는 증권신고서 제출일 현재 의무보호예수 및 의무예탁 주식이며, 7,180,474주는 상장 직후 유통가능물 량입니다. 최대주주 등의 보호예수기간의 종료 및 우리사주조합의 의무예 탁이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있 습니다. 기타 투자위험 마. 증권인수업무에관한규칙 개정으로 일반투자자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않 으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 바. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 제2항 제1호에 따라 수요 예측 실시 후, 모집(매출)할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이 하에 해당하는 증권수 만큼 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하 시기 바랍니다. 사. 본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항은 2013년도 기말 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서(예비투자설명서)에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서(예비투자설명서) 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동 을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 아. 2009년 2월 4일 부로 시행된 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의 거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다. 자. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 이 신고서 의 효력의 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하 거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니 다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 23

26 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 (단위 : 원, 주) 증권의 종류 증권수량 액면가액 모집(매출) 가액 모집(매출) 총액 모집(매출) 방법 기명식보통주 6,160,030 1,000 41, ,561,230,000 매출 인수인 증권의 종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 삼성증권 기명식보통주 4,312, ,792,943,000 1,767,929,430 총액인수 공동 대신증권 기명식보통주 1,478,407 60,614,687, ,146,870 총액인수 인수 한국투자증권 기명식보통주 123,200 5,051,200,000 50,512,000 총액인수 인수 한화투자증권 기명식보통주 123,200 5,051,200,000 50,512,000 총액인수 인수 신한금융투자 기명식보통주 123,200 5,051,200,000 50,512,000 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 ~ 자금의 사용목적 구 분 금 액 구주매출대금 252,561,230,000 발행제비용 2,886,639,321 신주인수권에 관한 사항 행사대상증권 행사가격 행사기간 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의 관계 매출전 보유증권수 매출증권수 매출후 보유증권수 FamilyMart Co., Ltd. 주요주주 6,160,030 6,160,030 - 주요사항보고서 - 기 타 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 24

27 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 (단위 : 원, 주) 증권의 종류 증권수량 액면가액 매출가액 매출총액 모집(매출) 방법 기명식보통주 6,160,030 1,000 41, ,561,230,000 매출 인수인 증권의 종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 삼성증권 기명식보통주 4,312, ,792,943,000 1,767,929,430 총액인수 주관 대신증권 기명식보통주 1,478,407 60,614,687, ,146,870 총액인수 인수 한국투자증권 기명식보통주 123,200 5,051,200,000 50,512,000 총액인수 인수 한화투자증권 기명식보통주 123,200 5,051,200,000 50,512,000 총액인수 인수 신한금융투자 기명식보통주 123,200 5,051,200,000 50,512,000 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 ~ 주1) 주2) 주3) 주4) 매출가액(이하 "공모희망가액"이라 한다)의 산정근거는 제1부 모집 또는 매출에 관한 사 항 - IV. 인수인의 의견(분석기관의 의견) 의 4. 공모가격에 대한 의견 부분을 참조 하시기 바랍니다. 매출가액, 매출총액, 인수금액 및 인수대가는(주)비지에프리테일의 확정공모가액인 41,000원기준입니다. 매출가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 발행회사인 (주)비지에프리테일과 대표주관회사인 삼성증권(주)가협의한 후 1주 당 확정공모가액을 41,000원으로 결정하였습니다. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 제2항 제1호에 따라 공모주식수는 최초 제출 한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권 수로 변경가능합니다. 주5) 청약일 1 2 우리사주조합의 청약일 : 2014년 5월 7일(수) 기관투자자의 청약일: 2014년 5월 7일(수) ~ 5월 8일(목) 12시까지 - - 수요예측 참여에 의해 배정받은 물량에 대한 청약(우선청약): 2014년 5월 7일 (수) 기관투자자 우선청약 후 실권된 물량에 대한 청약(추가청약): 2014년 5월 8일 (목) 12시까지 3 일반청약자의 청약일: 2014년 5월 7일(수) ~ 5월 8일(목) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 25

28 주6) 상기의 청약기일 및 납입기일 등의 일정은 본 신고서 효력발생일의 변경, 회사상황 및 주식 시장 상황등에 따라 변경될 수 있습니다. 본 주식은 유가증권시장 상장을 목적으로 매출하는 것으로 2014년 1월 21일 상장예비심사 신청서를 제출하여 2014년 3월26일한국거래소로부터 상장예비심사 승인을 받았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건(유가증권시장상장규정 제29조 제1항 제3호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충 족하지 못하게 되면 본 주식은 유가증권시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 2. 공모방법 금번 (주)비지에프리테일의 유가증권시장 상장공모(구주매출 6,160,030주)는 일반공모 방식 에 의합니다. 매출방법 : 일반공모 매출대상 주 수(%) 비고 일반공모 4,928,024주(80%) - 우리사주조합 1,232,006주(20%) 우선배정 합계 6,160,030주(100%) - 주) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7과 근로복지기본법 제38조 제1항에 의해 우 리사주조합에 총 공모주식의 20%를 우선배정합니다. 매출 세부내역 매출대상 배정주식수(비율) 주당 매출총액(원) 주3) 매출가액(원) 주5) 비고 우리사주조합 주1) 1,232,006주(20%) 50,512,246,000 - 기관투자자 주2) 3,696,018주(60%) 151,536,738,000-41,000 주4) 일반청약자 1,232,006주(20%) 50,512,246,000 - 합 계 6,160,030주(100%) 252,561,230,000 - 주1) 주2) 금번 매출에서 우리사주조합에 매출주식 중 1,232,006주(20%)를 관련 법령에 의거하여 우 선배정하였습니다. 기관투자자 : 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제8호에 의한 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조 제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제 1 13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제4의2호 및 제3항제10호부터 제13호까지의 전 문투자자 2 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제182조에 따라 금융위원회에 등록한 자 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 26

29 3 4 5 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단 지식경제부와 그 소속기관 직제 에 따른 우정사업본부 상기 1~4에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 주3) 배정주식수(비율) 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약 주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정합니다( 제 1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 마. 청약결과 배정에 관한 사항 에 관한 사항 부분 참조). 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 인수계약서에 의거 대표주관회사, 주관회사 및 인수회사가 자기 계산으로 인수합니다. 주4) 주당매출가액 : 발행회사인 (주)비지에프리테일과 대표주관회사인 삼성증권(주)가 협의한후 1주당 41,000원으로 최종 결정하였습니다. 주5) 매출총액은 확정공모가액 41,000원을 기준으로 계산한 금액입니다. 주6) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 제2항 제1호에 따라 공모주식수는 최초 제출 한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120이하에 해당하는 증권수 로 변경가능합니다. 매출대상주식의 소유자에 관한 사항 (단위: 주) 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의 관계 매출전 보유증권수 매출증권수 매출후 보유증권수 FamilyMart Co., Ltd. 주요주주 6,160,030 6,160,030 - 합 계 6,160,030 6,160,030 - 주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 제2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수 는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다. 또한, 수요예측 절차 후 매출주주간의 협의에 따라 매출주주 및 매출주주 의 공모대상주식 비율은 변경될 수 있습니다. 3. 공모가격 결정방법 가. 공모가격 결정 절차 금번 당사의 유가증권시장 상장 공모를 위한 공모가격은 증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다. 수요 예측을 통한 개략적인 공모가격 결정 절차는 다음과 같습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 27

30 수요예측을 통한 공모가격 결정 절차 1 수요예측 안내 2 IR 실시 3 수요예측 접수 수요예측 안내 공고 기관투자자 IR 실시 기관투자자 수요예측 접수 4 공모가격 결정 5 물량 배정 6 배정물량 통보 수요예측 결과 및 증시 상황 등 감안, 대표주관회사와 발행회사 가 최종 협의하여 공모가격 결정 확정공모가격 이상의 가격을제 시한 기관투자자 대상으로질적 인 측면을 고려하여 물량 배정 기관투자자 배정물량을 대표주 관회사 홈페이지에 게시 또는 유 선, Fax, 등의 방법으로 통보 나. 공모가격 산정 개요 발행회사인 (주)비지에프리테일과 대표주관회사인 삼성증권(주)는 공모희망가액을 다음과 같이 제시하였습니다. 구 분 내 용 주당 공모희망가액 41,000원 ~ 46,000원 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과와 시장상황을 고려하여 (주)비지에프리테일과 대표 주관회사인 삼성증권(주)가 협의하여확정공모가액을 41,000원으 로 결정하였습니다. (1) 상기 도표에서 제시한 공모희망가액의 범위는 (주)비지에프리테일의 절대적 평가 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 시장상황, 산업위험 및 재무 위험의 변화 등 다양한 제반요인의 영향 으로 예측 정보는 변동할 수 있습니다. (2) 금번 (주)비지에프리테일의 유가증권시장 상장 공모를 위한 확정 공모가액은 청약일 전 에 실시한 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 1주당 41,000원 으로 확정하였습니다. (3) 공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견 - 4. 공모가격에 대한 의견 을 참고하시기 바랍니다. 다. 수요예측에 관한 사항 (1) 수요예측 대상주식 및 수량 구 분 주식수 비 율 비 고 기관투자자 3,696,018주 60% - 주1) 비율은 전체 공모주식수 6,160,030주에 대한 비율입니다. 주2) 일반청약자분 20%, 우리사주조합분 20%는 수요예측 대상주식이 아닙니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 28

31 (2) 수요예측 안내공고 구 분 내 용 비 고 수요예측 공고 일시 2014년 4월 24일 주1) 기업 IR 일시 2014년 4월 24일 주2) 수요예측 접수기간 2014년 4월 24일 ~ 2014년 4월 25일 - 주1) 주2) 주3) 수요예측 안내공고는 2014년 4월 24일 대표주관회사의 홈페이지 ( 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 본 공모와 관련한 기업 IR 시간 및 장소는 추후 대표주관회사의 홈페이지 ( 게시할 예정입니다. 수요예측 마감시간은 국내외 모두 대한민국 시간 기준 2014년 4월 25일(금) 17:00까지이며, 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다. 주4) 상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. (3) 수요예측 참가자격 1 기관투자자 : 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나 에 해당하는 자를 말합니다. 가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조 제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제 17호까지, 제3항제3호, 제4의2호 및 제3항제10호부터 제13호까지의 전문투자자 나 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제182조에 따라 금융위원회에 등록한 자 다 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단 라 지식경제부와 그 소속기관 직제 에 따른 우정사업본부 마 가목부터 라목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 마목에 해당하는 투자자임 을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경 우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 2 참여제외대상 : 다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 가 인수단(대표주관회사) 및 발행회사 또는 인수단(대표주관회사)의 이해관계인(증권 인수업 무 등에 관한 규정 제2조 제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말함) 나 기타 본건 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수단(대표주관회사)에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자 다 대표주관회사인 삼성증권(주)의 본건 공모 이전에 실시한 공모에서 대표주관회사에 의해 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 29

32 하기의 주석에서 설명하고 있는 사유로 인하여 불성실 수요예측참여자로 분류되어 제재 기 간 중에 있는 자 라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제17조의2 제3항 및 제4항에 의거 금번 공모 이전에 실시 한 공모에서 하기의 주석에서 설명하고 있는 사유로 수요예측일 현재 금융투자협회 홈페이 지에 불성실 수요예측참여자로 분류되어 제재 기간 중에 있는 자 주1) 불성실 수요예측참여자 : 증권 인수업무 등에 관한 규정 제17조의2 제3항에 따라 다음 각 호 의 어느 하나의 행위를 한 자에 대하여 금융투자협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제 위원회의 의결을 거쳐 지정된 자를 말합니다 수요예측에 참여하여 주식을 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금을 납 입하지 아니한 경우. 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해 당 주식을 처분하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고를 기준으로 확인한다. 3. 수요예측에 참여하면서 관련정보를 허위로 작성ㆍ제출하는 경우 4. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제3호까지의 규정에 준하는 경 우 주2) 삼성증권(주)의 불성실 수요예측참여자의 정보관리에 관한 사항 증권 인수업무 등에 관한 규정 제17조의2 제2항에 의거 삼성증권(주)는 상기 주1)에 따른 불 성실 수요예측참여행위가 발생한 경우 다음 각호의 사항을 금융투자협회에 지체 없이 제출 하며, 대표주관회사인 삼성증권(주)의 홈페이지( 게시할 수 있습 니다. - 사업자등록번호 - 명칭 - 해당 사유가 발생한 종목 - 해당 사유 - 해당 사유의 발생일 불성실 수요예측참여자로 지정된 자에 대하여 하기의 표에서 정하는 기간 동안 기업공개를 위한 수요예측 참여를 허용하거나 공모주식을 배정하지 아니합니다. 주3) 이와 관련하여 금번 일반공모 후 불성실 수요예측참여자로 지정된 자에 대하여 금융투자협 회 홈페이지에 게시되며, 기업공개를 위한 대표주관회사는 불성실 수요예측참여자로 지정된 자에 대하여 하기의 표에서 정하는 기간 동안 기업공개를 위한 수요예측 참여를 허용하거나 공모주식을 배정하지 아니합니다. 구분 적용 대상 제재내용 20억원 초과 12개월 이내 금지 수요예측 미청약ㆍ 미납입 위반금액 10억원 초과 ~ 20억원 이하 2억원 초과 ~ 10억원 이하 10개월 이내 금지 8개월 이내 금지 참여금지 2억원 이하 6개월 이내 금지 의무보유 확약위반 허위 정보제출 6개월 이내 금지 6개월 이내 금지 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 30

33 주3-1) 주3-2) 주3-3) 주3-4) 가중 : 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측참여자로 지정된 사실이 있는 자 에 대하여는 100분의 100 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측참여자 지정횟수(종 목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 이상인 경우에는 100분의 100을 가중하는 것을 원칙으로 함 감경 : 고의 또는 중과실로 인한 것이 아니고 위반결과가 경미한 경우에는 감경할 수 있으 며, 면제 : 해당 사유 발생일 직전 1년 이내에 불성실 수요예측참여자로 지정된 사실이 없고, 미청약 미납입 또는 의무보유확약 위반 규모가 100만원 이하인 경우 등 그 위반결과가 극 히 경미한 경우에는 불성실 수요예측참여자로 지정하되 수요예측 참여제한을 하지 않거 나, 불성실 수요예측참여자로 지정하지 않을 수 있음 증권 인수업무 등에 관한 규정 제17조의2 제5항에 의거 불성실 수요예측참여자로 지정된 자가 금융투자협회의 회원인 경우 해당 회원에게 금융투자협회 정관 제45조제1항제4호 의 제재금을 부과할 수 있으며, 이 경우 상기 사항을 적용하지 아니함 (4) 수요예측 참가 신청수량 최고한도 및 최저한도 구분 신청수량 한도 내용 기관 투자자 최고한도 각 기관별로 법령등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 신청가격) 또는3,696,018주(기관배정물량) 중 적은 수량 최저한도 1,000주 주) 금번 수요예측에 있어서는 물량 배정시 "참여가격 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자 성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)" 등을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어 지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측참여 수량 전체 에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 수요예측 참여시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량 범위에서 수요예측에 참여 하시기 바랍니다. (5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위 수량단위 가격단위 1,000주 100원 주) 금번 수요예측시 가격을 제시하지 않고 수량 혹은 총참여금액만 제시하는 참여방법은 인정하 지 아니합니다. 따라서, 수요예측에 참여시 가격, 수량 및 참여 금액을 반드시 기재하여야 합 니다. (6) 수요예측 참여방법 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 31

34 국내기관투자자의 경우, 대표주관회사인 삼성증권(주)의 홈페이지를 통해 인터넷 접수를 받 으며, 서면으로는 접수받지 않습니다. 다만, 삼성증권(주)의 홈페이지 문제 등으로 인해 인터 넷 접수가 불가능할 경우에는 보완적으로 인편, 우편, 유선, Fax, 등이 방법에 의해 접수를 받습니다. 해외기관투자자의 경우, 대표주관회사인 삼성증권(주)의 홈페이지를 통해 인터넷 접수를 받으며, 삼성증권(주)에서 정하는 소정의 방법(인편, 우편, 유선, Fax, 등)에 의해 접수를 받을 수 있습니다. [인터넷 접수방법] 1 홈페이지 접속 - 기업금융 주식인수 수요예측 2 로그인 - 사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호) 입력 후 로그인 3 수요예측 참가 화면에서 종목명을 선택하고 삼성증권(주) 종합(위탁) 계좌번호, 계좌 비밀번호, 참여기관 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여 4 집합투자업자의 경우 '펀드명, 펀드설정금액, 계좌번호, 신청가격, 신청수량' 등을 기재한 수요예측참여 총괄집계표 Excel 파일을 수요예측 참가 화면에서 다운로드 후 작성하여 ssipo@samsung.com으로 제출하여야 합니다. 수요예측 접수시 유의사항 - 수요예측에 참여하고자 하는 국내기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 삼성증권(주)에 본인 명 의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한 수요예측에 참여하는 해외 기관투자자는 수요예측 종료일까지 삼성증권(주)의 위탁계좌를 개설하여야 합니다. - 비밀번호 5회 입력 오류시에는 소정의 서류를 지참하여 삼성증권(주) 영업점을 방문하여 비밀번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측 참여 전 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다(5회 입력 오류 후, 일시적인 착각으로 인한 착오 입력이라고 판단되는 경우에는 지점 또는 Family Center(T )에 전화로 착오입력해제를 신청하시면 1번에 한해 착오입력해제가 가능합니 다). - 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시간 이전까지 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역만을 유효한 것으로 간주합니다. - 참가 신청수량이 수요예측 최고한도 또는 각 기관(펀드)별 관계 법령 등에 의한 투자한도를 초과 할 경우에는 최고한도 또는 각 기관(펀드)별 관계 법령 등에 의한 투자한도로 신청한 것으로 간주합 니다. - 기관투자자는 본인의 명의와 계산으로 참가하여야 합니다. - 집합투자업자의 경우 집합투자재산과 고유재산을 구분하여 각각 개별 계좌로 신청하여야 하며, 집 합투자재산의 경우 각 펀드의 참여수량과 가격을 통합하여 참여하여야 합니다. 한편, 대표주관회사 는 수요예측 후 물량배정시 해당 집합투자업자에 대해 전체 물량(각 펀드에 배정되는 물량을 합산한 수량)을 배정하며, 펀드별 물량 배정은 각각의 집합투자업자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율 적으로 배정합니다. - 또한, 집합투자업자의 경우 '펀드명, 펀드설정금액, 계좌번호, 신청가격, 신청수량' 등을 기재한 대 표주관회사가 정하는 소정의 양식에 의한 수요예측참여 총괄집계표(수요예측 접수 안내에서 다운로 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 32

35 드)를 Excel 파일로 작성하여 제출하여야 합니다. - 상호저축은행의 경우 자기자본을 확인할 수 있는 서류를 ssipo@samsung.com으로 제출하여야 합니다. - 수요예측 참가시 자기자본 등 필요한 사항을 확인할 수 있는 서류 등을 제출하지 않거나, 허위자료 를 제출한 기관투자자는 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 특히 집합 투자업자가 불성실 수요예측참여 행위를 하는 경우에는 해당 집합투자업자가 운용하는 전체펀드에 대해 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. - 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제 2조 제8호 마목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투 자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. (7) 수요예측 접수일시 - 접수기간 : 2014년 4월 24일(목), 4월 25일(금) 17:00까지 - 문의처 : 02) , 6971, 7540, 7509 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수 마감시간 을 엄수해 주시기 바랍니다. (8) 공모가격의 결정 방법 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정 공모가액을 결정합니다. (9) 수량배정 방법 1 상기와 같은 방법에 의해 결정된 확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측 참여자들 을 대상으로 참여가격 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자 성향, 공모참여실적, 의무보 유 확약여부 등) 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주관회사가 자율적으로 배정물량을 결정합 니다. 단, 대표주관회사가 시장상황 및 수요예측 참가결과 등을 고려하여 필요하다고 판단할 경우, 확정공모가액 미만의 가격을 제시한 수요예측 참여자에게도 배정할 수 있도록 합니다. 2 대표주관회사는 최종 결정된 확정공모가액을 삼성증권(주) 홈페이지 ( 게시합니다. 배정물량에 대해서는 각 기관이 개별적으로 삼성증 권(주) 홈페이지( 접속한 후 직접 확인하여야 하며, 이를 개별통 보에 갈음합니다. 3 한편, 기관투자자의 청약일(2014년 5월 7일) 16시까지 미청약된 물량에 대해서는 그 내 역을 2014년 5월 7일 17시 이후에 대표주관회사 홈페이지에 게시할 수 있으며, 동 미청약된 물량에 대해서는 수요예측에 참여하여 물량을 배정받았던 기관투자자 및 수요예측에 참가하 지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 기관투자자로부터 청약의 의사 표시 를 제출 받아(제출 시한 2014년 5월 8일 12시 00분) 대표주관회사가 자율적으로 배정합니 다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다. 추가 청 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 33

36 약을 희망하는 기관투자자의 경우 2014년 5월 8일 12시까지 청약을 하여야 하며, 반드시 유 선상으로 삼성증권(주) 수요예측 담당자에게 그 사실을 통보하여야 합니다. (fax: 02) , tel 02) , 6971, 7540, 7509) 4 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정 물량에 합산하여 배정할 수 있습니다. (10) 기타 유의사항 1 증권 인수업무 등에 관한 규정 제17조의2에 따라 대표주관회사인 삼성증권(주)는 불성실 수요예측행위를 한 자에 대하여 사업자 등록번호, 명칭, 해당 사유가 발생한 종목, 해당 사유, 해당 사유의 발생일을 금융투자협회에 제출하여야 하며, 금융투자협회는 정관 제41조에 따 라 설치된 자율규제위원회의 의결을 거쳐 불성실 수요예측 참여자로 지정하고, 이를 금융투 자협회의 홈페이지에 게시합니다. 기업공개를 위한 대표주관회사는 불성실 수요예측참여자 로 지정된 자에 대하여 제재기간동안 수요예측 참여를 허용하거나 공모주식을 배정하지 아 니합니다. 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 특히, 집합투자업자가 불성실 수요예측 참여 행위를 하는 경우에는 당해 집합투자업자가 운용하는 전체 펀드에 대 해 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 2 집합투자업자(뮤추얼펀드 및 신탁형펀드)의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완 료된 경우에 한하며, 해당펀드의 소속금융기관 명의로 제출하여야 합니다. 또한, 동일한 집합 투자업자의 경우 집합투자재산과 고유재산을 구분하여 각각 개별계좌로 신청하여야 하며, 집합투자재산의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 통합 신청하여야 합니다. 한편, 해당 펀드의 펀드 설정만료일, 종목별 편입한도 등은 수요예측에 참여하기 이전에 자체적으로 확인한 후 신청하여주시기 바랍니다. 이를 사전에 확인하지 않아 청약의 미이행 등이 발생할 경우, 이의 책임은 전적으로 수요예측 참여자에게 있으며, 이로 인하여 불성실 수요예측참여자로서 관 리되어 향후 기업공개를 위한 수요예측에 일정기간 동안 참여할 수 없음을 유의하시기 바랍 니다. 3 수요예측에 참가하여 공모주식을 배정받은 기관투자자 등은 반드시 대표주관회사인 삼성 증권(주)의 본ㆍ지점에서만 청약하여야 합니다. 4 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다. 5 수요예측 인터넷 참여를 위한 "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번 호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 해당 기관투자자에 게 있음을 유의하시기 바랍니다. 6 수요예측 참가시 의무보유 확약기간을 미확약, 15일, 1개월 또는 3개월로 제시가 가능합 니다. 7 수요예측 참여시 의무보유를 확약한 기관투자자는 의무보유확약기간이 종료된 후 1주일 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 34

37 이내에 매매개시일로부터 의무보유확약기간까지의 일별 잔고증명서 및 거래내역서를 대표 주관회사인 삼성증권(주) IPO팀에게 원본을 우편으로 제출하여 의무보유확약기간동안 동 주 식의 거래가 없었음을 증명하여야 합니다. 한편, 상기 서류를제출하지 않거나 기일내에 제출 하지 않을 경우 "불성실 수요예측참여자"로 지정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 8 의무보유확약기간은 결제일 기준이 아니므로 의무보유확약기간 종료일 익일부터 매매가 가능하며 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시기 바랍니다. 9 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제8호 마목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요 청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 10 해외기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 0.5%에 해당하는 청약수수료를 납입금과 함 께 입금해야 합니다. (11) 수요예측 결과 1기관투자자 수요예측 참여내역 구분 참여건수(단위: 건) 신청수량(단위: 주) 단순경쟁률 국내기관투자자 ,516,579 해외기관투자자 ,509, : 1 합계 730 1,246,025,833 2 수요예측 신청가격 분포 구분 참여건수 (단위:건) 참여수량 (단위:주) 비율 (단위:%) 60,000 이상 ,609, % 55,000 이상 ~ 60,000 미만 ,132, % 50,000 이상 ~ 55,000 미만 ,086, % 45,000 이상 ~ 50,000 미만 ,286, % 40,000 이상 ~ 45,000 미만 27 13,511, % 40,000 미만 2 400, % 합계 730 1,246,025, % 3 의무보유확약 내역 구분 신청수량(단위: 주) 15일 확약 43,943,246 1개월 확약 173,467,013 3개월 확약 126,286,790 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 35

38 합계 343,697,049 총 수량 대비 비율(%) 27.58% 4 주당 확정공모가액의 결정 상기와 같은 수요예측 결과 및 시장 상황 등을 감안하여 발행회사인 비지에프리테일과 대 표주관회사가 협의한 후 확정공모가액을 41,000원으로 결정하였습니다. 5 물량배정대상자 가격범위 : 확정공모가액인 41,000원 이상 가격 제시자 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집 또는 매출 조건 항 목 모집 또는 매출주식의 수 주당 모집 또는 매출가액 내 용 기명식 보통주 6,160,030주 예정가액 41,000원 주2) 확정가액 41,000원 주2) 모집 또는 매출총액 예정가액 확정가액 252,561,230,000원 252,561,230,000원 청 약 단 위 주3) 일반모집 또는 매출 개시일 종료일 2014년 5월 7일 2014년 5월 8일 청약기일 주1) 주 주 배 정 우 리 사 주 조 합 개시일 - 종료일 - 개시일 2014년 5월 7일 종료일 2014년 5월 7일 기 타 개시일 - 종료일 - 일반 모집 또는 매출 50% 주4) 청약증거금 주4) 주 주 배 정 - 우 리 사 주 조 합 100% 기 타 - 납 입 기 일 2014년 5월 12일 배당기산일(결산일) - 주1) 청약일 1 우리사주조합의 청약일: 2014년 5월 7일(수) (1일간) 2 기관투자자의 청약일 : 2014년 5월 7일(수) ~ 5월 8일(목) 12시까지 - 수요예측 참여에 의해 배정받은 물량에 대한 청약(우선청약): 2014년 5월 7일(수) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 36

39 - 기관투자자 우선청약 후 실권된 물량에 대한 청약(추가청약): 2014년 5월 8일(목) 12시까 지 3 일반청약자의 청약일 : 2014년 5월 7일(수) ~ 5월 8일(목) * 상기의 일정은 효력발생일의 변경, 회사상황 및 주식시장상황에 따라 변경될 수 있음을 유 의하시기 바랍니다. 주2) 주당 매출가액 청약일 전 실시한 수요예측 결과와 시장상황 등을 감안하여 발행회사, 대표주관회사가 협의 하여 1주당 41,000원으로 최종 결정하였습니다. 주3) 청약단위 1 2 우리사주조합의 청약단위는 1주로 합니다. 일반청약자는 대표주관회사인 삼성증권(주), 주관회사인 대신증권(주), 인수회사인 한 국투자증권(주), 한화투자증권(주), 신한금융투자(주)의 본ㆍ지점을 통해 청약이 가능 합니다. 대표주관회사, 주관회사 및 인수회사의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같으며, 기타사항은 대표주관회사가 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니 다. 단, 청약단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간 주합니다. 일반청약자의 청약자격 및 배정기준은 '제1부 I. 모집 또는 매출에 관한 일 반사항' '4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항' '다. 청약방법' '(5)일반청약자 청약자격'을 참고하시기 바랍니다. 삼성증권(주)의 일반청약자 청약한도 및 청약단위 삼성증권(주)의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율 구 분 일반청약자 배정물량 최고청약한도 청약증거금율 삼성증권(주) 862,405주 43,000주 50% 주3-1) 일반청약자 대상 삼성증권(주)의 최고 청약한도는 43,000주이나 삼성증권(주)의 우대 기 준 및 청약단위에 따라 86,000주(2배)까지 청약 가능합니다. 청약자격별 최고청약한도는 I. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약 방법 - (5) 일반청약자의 청약자격 을 참조하시기 바랍니다. 삼성증권(주)의 청약단위 청약주식수 10주 이상 ~ 100주 이하 100주 초과 ~ 500주 이하 500주 초과 ~ 1,000주 이하 청약 단위 10주 50주 100주 1,000주 초과 ~ 21,500주 이하 250주 21,500주 초과 ~ 43,000주 이하 500주 43,000주 초과 ~ 86,000주 이하 1,000주 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 37

40 대신증권(주)의 일반청약자 청약한도 및 청약단위 대신증권(주)의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율 구분 일반청약자 배정물량 최고 청약한도 청약증거금율 대신증권(주) 295,681주 28,000주 50% 대신증권(주)의 청약단위 청약주식수 10주 이상 ~ 100주 이하 100주 초과 ~ 500주 이하 500주 초과 ~ 1,000주 이하 청약단위 10주 50주 100주 1,000주 초과 ~ 5,000주 이하 500주 5,000주 초과 ~ 10,000주 이하 1,000주 10,000주 초과 ~ 28,000주 이하 2,000주 한국투자증권(주)의 일반청약자 청약한도 및 청약단위 한국투자증권(주)의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율 구 분 일반청약자 배정물량 최고청약한도 청약증거금율 한국투자증권(주) 24,640주 1,200주 50% 주3-2) 한국투자증권 의 일반 고객 최고청약한도는 1,200주이며, 우대 고객의 경우 2,400주 (200%)까지 청약이 가능하며, 온라인전용 고객의 경우 600주(50%)까지 청약 가능합니다. 한국투자증권(주)의 청약단위 청약주식수 50주 이상 ~ 100주 이하 100주 초과 ~ 500주 이하 500주 초과 ~ 1,000주 이하 청약 단위 10주 50주 100주 1,000주 초과 ~ 2,400주 이하 200주 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 38

41 한화투자증권(주)의 일반청약자 청약한도 및 청약단위 한화투자증권(주)의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율 구 분 일반청약자 배정물량 최고청약한도 청약증거금율 한화투자증권(주) 24,640주 2,000주 50% 한화투자증권(주)의 일반청약자 청약단위 청약주식수 10주 이상 ~ 100주 이하 100주 초과 ~ 500주 이하 500주 초과 ~ 1,000주 이하 청약단위 10주 50주 100주 1,000주 초과 ~ 2,000주 이하 500주 신한금융투자(주)의 일반청약자 청약한도 및 청약단위 신한금융투자(주)의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율 구 분 일반청약자 배정물량 최고청약한도 청약증거금율 신한금융투자(주) 24,640주 2,400주 50% 신한금융투자(주)의 청약단위 청약주식수 10주 이상 ~ 100주 이하 100주 초과 ~ 500주 이하 500주 초과 ~ 1,000주 이하 청약 단위 10주 50주 100주 1,000주 초과 ~ 2,400주 이하 200주 주3) 청약단위(계속) 3 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량단위로 하며, 추가청약을 하 고자 하는 기관투자자 또는 수요예측에 참여하지 않은 기관투자자는 기관투자자의 우 선청약 후 실권된 물량을 최고청약한도로 하여 청약할 수 있습니다. 세부적인 내용은 '제1부 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항' '3. 공모가격 결정방 법' '다. 수요예측에 관한 사항' '(4) 수요예측 참가 신청수량 최고한도 및 최저한 도'를 참고하시기 바랍니다. 주4) 청약증거금 1 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 39

42 2 3 일반청약자의 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다. 기관투자자의 청약증거금은 없습니다. 청약증거금은 납입기일(2014년 5월 12일(월))에 주식의 납입금으로 대체하되, 청약증거금 이 납입금에 미달하는 경우에는 해당 청약자가 납입기일까지 그 미달액을 추가납입하여야 하며, 추가납입하지 아니하는 때에는 각 주관사단 및 인수회사가 자기의 계산으로 인수합니 다. 납입금을 초과하는 청약증거금이 있을 때에는 초과청약금을 납입기일(2014년 5월 12일 (월))에 환불하며, 이 경우 청약증거금에 대하여는 무이자로 환급합니다. 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약(우선청약 및 추가청약)하 여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2014년 5월 12일(월) 08:00 ~ 15:00 사이에 해당 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납 입기일에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 각 주관사단 및 인수회사가 그 미달 금액에 해당하는 주식을 인수계약서에서 정하는 바에 따 라 자기계산으로 인수합니다. 주5) 청약취급처 1 우리사주조합 : 삼성증권(주) 본ㆍ지점 2 기관투자자 : 삼성증권(주) 본ㆍ지점 3 일반청약자 : 삼성증권(주), 대신증권(주),한국투자증권(주), 한화투자증권(주 ), 신한금융투자(주) 본ㆍ지점 나. 모집 또는 매출의 절차 (1) 공모의 일자 및 방법 구 분 일 자 비 고 수요예측 안내 공고 2014년 4월 24일 인터넷공고 주1) 모집 또는 매출가액 확정의 공고 2014년 4월 30일 주2) 청 약 공 고(일반청약) 2014년 5월 7일 중앙일보, 매일경제신문 배 정 공 고 2014년 5월 12일 인터넷공고 주3) 주1) 주2) 주3) 수요예측 안내공고는 2014년 4월 24일 대표주관회사의 홈페이지 ( 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 모집 또는 매출가액 확정 공고는 2014년 4월 30일 정정신고서를 제출함으로써 갈음하며, 2014년 5월 7일 중앙일보 및 매일경제신문에 청약공고합니다. 일반청약자에 대한 배정공고는 2014년 5월 12일 대표주관회사인 삼성증권(주)의 홈페이지 ( 주관회사인 대신증권(주)의 홈페이지( 및 인 수회사인 한국투자증권(주)의 홈페이지( 한화투자증권(주)의 홈페이 지( 신한금융투자(주)의 홈페이지( 게 시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주4) 상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 40

43 다. 청약방법 (1) 모든 청약자는 "금융실명거래및비밀보장에관한법률"에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청 약취급처에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다(단, 기관 투자자의 경우 청약증거금이 면제됨). (2) 우리사주조합의 청약은 대표주관회사인 삼성증권(주)의 본ㆍ지점에서만 가능하며, 우리 사주조합장 명의로 청약하여야 하고, 상기 (1)의 내용을 동일하게 적용합니다(단, 청약증거 금은 100%로 합니다). (3) 일반청약자의 청약은 해당 청약사무 취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따 라 청약기간에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다. 한 청약사무 취급처내에서의 이중청약은 불가하며, 각 청약사무취급처간 복수청약은 가능합니다. 청약사무 취급처: 삼성증권(주), 대신증권(주), 한국투자증권(주), 한화투자증권(주), 신한 금융투자(주) 본ㆍ지점 (4) 기관투자자의 청약 (가) 국내 기관투자자 수요예측에 참가하여 배정받은 주식에 대한 청약(이하 "우선청약"이라 함)은 청약일인 2014년 5월 7일(수) 08시00분 ~ 16시00분 사이에 삼성증권(주)가 정하는 소정의 주식청약 서(청약증거금율 0%)를 작성하여 대표주관회사인 삼성증권(주)의 본ㆍ지점에서 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2014년 5월 12일(월) 08시00분 ~ 15시 00분 사이에 대표주관회사인 삼성증권(주)의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다. 한편, 기관투자자의 우선청약 후 실권물량에 대해 2014년 5월 8일(목) 12시까지 추가 청약 신청서를 제출한 기관투자자는 이를 청약 신청으로 갈음하며, 동 추가 청약에 근거하여 배정 받은 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2014년 5월 12일(월) 08시00분 ~ 15시00분 사이에 대표주관회사인 삼성증권(주)의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다. (나) 해외기관투자자 수요예측에 참가하여 배정받은 주식에 대한 청약(이하 "우선청약"이라 함)은 청약일인 2014년 5월 7일(수) 08시00분 ~ 16시00분 사이에 삼성증권(주)가 정하는 소정의방법(청약 증거금율 0%)으로 대표주관회사인 삼성증권(주)의 본ㆍ지점에 청약의 의사표시를 하여야 하 며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2014년 5월 12일(월) 08시00분 ~ 15시00분 사이에 대표주관회사인 삼성증권(주)의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다. 한편, 기관투자자의 우선청약 후 실권물량에 대해 2014년 5월 8일(목) 12시까지 추가 청약 신청서를 제출한 기관투자자는 이를 청약 신청으로 갈음하며, 동 추가 청약에 근거하여 배정 받은 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2014년 5월 12일(월) 08시00분 ~ 15시00분 사이에 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 41

44 대표주관회사인 삼성증권(주)의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다. 해외기관투자자의 경우 청약수수료(청약금액의 0.5%)를 수령할 예정입니다. (5) 일반청약자의 청약자격 일반청약자의 청약 자격은 일반청약사무 취급처인 삼성증권(주), 대신증권(주), 한국투자증 권(주), 한화투자증권(주) 및 신한금융투자(주) 본ㆍ지점의 일반청약자 청약자격에 따르며, 증권신고서 제출일 현재 청약자격은 아래와 같습니다. 동 청약자격은 향후 변경 될 수 있으 므로, 청약자격이 변경이 되는 경우는 각 청약사무처 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습 니다. 삼성증권(주)의 일반청약자격 구 분 무자격 공모주 청약 공모주 청약 자격 여부 (기본 자격요건) 청약한도 우대 (기본 자격요건 취득 고객 中 우대) 청약 자격 청약 한도 청약 자격 자산 평잔 평잔적용 기준 우대 기준 자산평잔 평가방법 내 용 청약초일(D) 전일(D-1)까지 계좌개설 된 고객에 한하여 청약 자격 부여(단, 지점 청약은 불가) 온라인으로 공모주 청약을 진행하시는 고객 중, 기본자격 혹은 우대 자격에 해당하지 않는 고객에 한하여 0.5배의 한도를 부여 다음의 자격요건을 충족하는 고객에 대해서 청약자격 부여 - 자산합계(주식+투신) 청약접수일 전월로부터 과거 3개월간 평잔 2천만원 이상 예수금+주식평가액(삼성증권 공모 비상장주식 포함)+ CP, CD, 채권 등 금융상품 단, 선물/옵션 금액은 평잔 산출시 제외함 청약접수일 전월로부터 과거 3개월간 자산평잔 아래의 요건 중 한가지를 충족하는 고객에 대해서 청약한도 2배 적용 - 청약초일 직전월 자산 평잔 1억원 이상 - 주민번호기준 신규거래고객으로 청약초일 전월에 평잔 5천만원 이상 (직전 1년간 청약이력 없을 경우에 한함) - 청약초일 전월 기준으로 CMA를 통하여 3개월 이상 급여 (50만원 이상)를 이체한 고객 4대 공적연금이 CMA를 통해 3개월 이상 입금시 포함 - 청약초일 전월 기준으로 CMA 또는 은행이체를 통하여 적립식 월 100만원 이상을 6개월 이상 이체한 고객 공모주 청약자격 기준과 동일 기타 사항 - 지점방문 청약수수료 : 3,000원 청약수수료 면제 1 온라인(HTS, 삼성증권 홈페이지) 청약시 2 삼성증권 VIP(S, A 등급)고객 단, 고객등급은 청약당일 기준으로 함 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 42

45 본인의 고객등급 조회 방법 POP HTS : 온라인지점 고객계좌정보관리 고객등급조회(4425) : 고객정보 고객등급조회 주) 주식잔고 산정은 결제일 기준으로, 날짜 계산은 역순으로 하되 해당일이 공휴일이면 순연됩니 다. 대신증권(주)의 일반청약자격 구 분 청약자격 청약수수료 내 용 청약일 현재 청약가능한 당사 위탁계좌 보유 고객으로서 HTS, 인터넷, 본지점 내방 및 유선을 통한 청약 고객. 다만, HTS, 인터넷, 유선청약고객은 청약약정 이 되어 있는 고객에 한 함. 청약수수료는 3,000원이며, CMA계좌 보유고객은 청약수수료 면제 청약한도 일반청약자 최고한도의 100% 한국투자증권 일반청약자격 구 분 내 용 1) 청약일 초일 현재 당사 청약가능계좌 (위탁계좌, 증권저축계좌, T/F Advice 계좌) 또는 BanKIS Direct 위탁계좌 보유고객 2) 청약일 현재 제휴은행 개설 BanKIS 위탁계좌 보유고객 청약자격 비지에프리테일(2014년 5월 7일 ~ 8일) 청약의 경우 - 영업점 개설 청약가능계좌 및 BanKIS Direct 위탁계좌는 2014년 5월 7일까지 계좌개설 후 청약가능 - 제휴은행 개설 BanKIS 위탁계좌는 2014년 5월 7일 ~ 8일 계좌개설 후 청약가능 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 43

46 - 청약수수료 구 분 VIP 로얄 골드 프라임 패밀리 On-Line 무료 무료 무료 무료 2,000원 Off-Line 무료 무료 무료 3,000원 5,000원 주1) 청약증거금 환불 시 징수함 주2) 기타 당사가 정하는 특정상품 가입고객의 경우 청약수수료가 면제됨. 청약 수수료 및 청약방법 고객등급 VIP 로얄 골드 프라임 패밀리 < 고객등급별 점수 기준 > 점수 기준 2만점 이상 1만점 이상 1천점 이상 3백점 이상 3백점 미만 주1) 당사 거래를 통한 자산 및 수익기여도와 기타 거래 가산점 합계로 산출된 고객별 점수를 기 준으로 상기의 5등급으로 구분 - 청약방법 On-Line 청약 : HTS, ARS, WTS, efriend Smart+(스마트폰) 를 이용한 청약 Off-Line 청약 : 영업점 내점, 영업점 유선, 고객센터 상담원 연결 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 44

47 일반청약자의 경우 일반ㆍ우대고객이 아닌 온라인전용 고객의 경우 청약한도의 50%인 600주, 일반 고객의 경우 청약한도의 100%인 1,200주, 우대 고객의 경우 청약한도의 200%인 2,400주를 청약한도로 합니다. 청약한도우대기준 구분 내용 청약한도 청약채널 비고 온라인전용 -. 일반 및 우대에 해당하지 않는 고객 50% 온라인 - 일반 -. 직전 3개월 평잔 2천만원 이상 또는 직전 3개월 약정 2천만원 이상 100% 온라인 /오프라 인 - -. VIP, 로얄, 골드 등급의 고객 -. 청약일 현재 당사 퇴직연금 가입 고객 -. 청약일 전월 기준 아래 3가지 요건을 모두 갖 춘 고객 (1) CMA급여계좌 등록 후 매월 50만원 이상 이 청약한도 및 우대기준 우대(*) 체입금 (2) CMA급여계좌에서 20만원 이상 펀드로 자 동이체 200% 온라인/ 오프라인 - (단, MMF, MMW는 미인정) (3) CMA급여계좌에서 직전월 지급결제 3건 이 상 -. 청약일 전월 평잔 1억원 이상인 고객 -. 청약일 직전 3개월 약정 1억원 이상인 고객 * 1가지 이상의 요건 충족 시 우대 한도 적용 - 평잔 산정시 제외 항목 구분 내용 예수금 -. 외화예수금, 청약자예수금(공모주, 실권주, ELS/DLS 등) 유가증권 -. 장외주식, 비상장주식, 해외주식 -. 선물옵션, 해외선물, FX마진 1) 일반청약자 배정수량의 100%를 배정함 배정 및 잔여주식처리방법 2) 배정가능한 주식수 한도 내에서 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분배정함 3) 잔여주식이 발생한 경우 추첨을 통해 재배정함 - CMA급여계좌 : 급여계좌로 등록하고 급여이체 또는 생활자금을 매월 정기적으로 입금하여 주거래 금융계좌로 사용하는 계 좌 기타 유의사항 - 고객등급 조회 방법 1) 홈페이지( "고객센터" "고객등급 조회하기" "나의 등급 조회하기" 2) HTS(e-Friend) "7802"화면(고객등급 조회) 한화투자증권 의 일반청약자격 구분 투자자격 및 한도 내용 투자자격 Off-line 청약 On-line 청약 (영업점/고객지원센터 청약) (Web/HTS/ARS 청약) 청약 초일의 전월로부터 소급한 청약 초일의 전월로부터 소급한 3개월간의 일평균 예탁 자산이 3개월간의 일평균 예탁 자산이 청약 한도 100% 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 45

48 1,000만원 이상인 고객 청약 초일의 전월로부터 소급한 3개월간의 주식매매 실적이 1,000만원 이상인 고객(온라인 주식 매매실적은 오프라인 주식 매매실적 대비 30%만을 반영하 여 합산) 청약자격 요건을 갖추지 못해 청 약수수료3,000원을 납부하고 청 약하는 고객 500만원 이상인 고객 청약 초일의 전월로부터 소급한 3개월간의 주식 매매 실적이 500만원 이상인 고객(온라인 주 식 매매실적은 오프라인 주식 매 매실적 대비 30%만을 반영하여 합산) 청약자격 요건을 갖추지 못해 청 약수수료1,000원을 납부하고 청 약하는 고객 50% 유통시장별 구분 기타 유의사항 유통시장별 구분없이 청약 (거래소/코스닥 종목 모두 청약 가능) 1) 위의 자격 조건 중 하나에 해당하면 청약 한도의 범위 내에서 청약 가능 2) 예탁자산: 주식, 채권, 예수금, 수익증권, RP 포함 (다만, 선물, 옵션,제3시장 주식, 장외 주식 등의 실적은 제외) 3) 위탁, 저축, 수익증권, RP, 일임형Smart Wrap계좌를 합산하여 반영 4) 주식 매매 실적은 위탁계좌 및 저축계좌의 실적을 포함하여 반영, (수도일 기준 반영) 5) 주식 매매 실적= 오프라인 매매 실적x 100% + 온라인 매매 실적x 30% 6) 온라인 매매 실적은 영업점/고객지원센터를 통한 주문 매매 실적을 제외한 모든 매매 실적임 7) RP잔고는 매입금액의 잔액(이자제외)으로 평가함 8) 채권잔고는 액면금액으로 평가함 9) 청약 초일은 일반 청약 초일을 기준으로 함 신한금융투자 의 일반청약자격 구 분 내 용 청약자격 청약일 현재 청약가능한 당사 위탁 계좌 보유 고객 (청약 초일까지 계좌개설 후 청약 가능. 단, 신한은행 FNA 계좌 및 제휴은행 계좌는 청 약 당일 당해은행 업무시간 내 계좌개설 후 청약 가능) 구분 프리미어 에이스 베스트 클래식 일반 온라인 면제 500원 1,000원 1,500원 2,500원 지점내방 면제 500원 1,000원 1,500원 5,000원 청약 수수료 - 당사 거래를 통한 수익 기여도 점수와 자산 기여도 점수 및 기타 거래 가산점 합계로 산출된 고객별 포인트를 기준으로 4단계 등급으로 구분 (프리미어: 2,000점 이상, 에이스 : 1,200점 이상, 베스트 : 700점 이상, 클래식 : 350점 이상) - 이전 3개월 주식(선물/옵션포함) 매매수수료 금액이 12만원 이상인 계좌 면제 * 계좌별 환불계좌 기준으로 환불일에 적용함. 청약채널 구분 지점내방 온라인(HTS/WEB/ARS) 유선(고객지원센터 포함) X 배정 및 청약주식수에 비례하여 안분배정 후 잔여주식에 대하여 청약신청한 우량고객 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 46

49 잔여주식 처리방법 (프리미어, 에이스)에게 재배정함. (단순방식: 단순임의배정) (6) 청약 상세 방법 (투자설명서 교부에 관한 사항) 대표주관회사인 삼성증권(주) 및 주관회사인 대신증권(주), 인수회사인 한국투자증권(주). 한화투자증권(주), 신한금융투자(주)는 청약자가 실명자임을 확인한 경우에 한하여 투자설명 서를 교부하고 투자설명서 교부 사실을 확인한 후 청약을 접수하여야 합니다. 단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의해 투자설명서 교부 의무가 면제되는 대상인 전문투자자, 수령거부 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자, 회계법인, 신 용평가업자, 기타 전문가 등은 제외합니다. 투자설명서 교부 의무가 있는 대표주관회사인 삼성증권(주) 및 주관회사인 대신증권(주), 인 수회사인 한국투자증권(주). 한화투자증권(주), 신한금융투자(주)는 자본시장과 금융투자업 에 관한 법률 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니 다. 투자설명서 교부 후 투자자는 투자설명서 내용을 충분히 숙지하고 청약기간에 각각의 청 약취급처에서 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다. (가) 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서 에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서 면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 합니다. (나) 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하지 않을 경우 청약에 참여할 수 없습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조 (정당한 투자설명서의 사용) 1 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하 는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서 (집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경 우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부 하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조 에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것 으로 본다. 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다 )가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 47