국내 미디어 시장과 SKB 활용방안 Company Report Vol. 9 Mar. 2015
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Table of Contents Summary 국내 미디어 시장 현황 SKB 100% 인수 배경 및 목적 추진 방법/절차
- 3 - Summary SKT는 주식의 포괄적교환을 통해 SKB의 잔여지분(49.4%)을 전량 취득하여 완전자회사 化 를 결의하였으며, 5/6일 SKT 이사회 및 SKB 주총의결을 거쳐 최종 승인될 예정 - SKB와 SKT의 주식 교환 비율은 1:0.0168936 - 교환 금액 : 7,056억(SKT 기존 자사주로 교부; 247만주, 3%) - SKB 주식매수 청구가 : 주당 4,645원(청구기간 : 5월 6일 ~5월 26일) SKT는 08년 하나로텔레콤을 인수하여, 유 무선 결합상품 출시를 통해 Synergy를 구현하는 등 유선 경쟁 대응에 활용하였으나, 現 체계로는 중장기 경쟁 대응에 한계 인식 - 경쟁사는 유 무선 합병 이후 미디어 및 Giga 인터넷 시장 공략을 강화하고 있어 SKB 독자적 대응 한계 SKT는 SKB와의 완전자회사 관계 구축을 통해 환경 변화에 유연하게 대응하고, 미래 성장을 위한 경쟁력을 강화할 예정 - 미디어, 스마트홈 등 신규 성장 영역에서의 유기적 협력을 통한 시너지 강화 - 새로운 상품 서비스 개발 등 본원적 경쟁력 강화를 통한 통신 경쟁 패러다임을 고객가치 중심으로 전환 SKB 주식은 교환비율에 따라 SKT 주식으로 교환되며, 6/30일 상장 폐지 예정 - (4/21 ~ 5/5) SKB 주주의 주식교환 반대 의사 접수 - (5/6) SKT 이사회 및 SKB 주주총회 특별결의를 통한 주식의 포괄적교환 승인 - (5/6 ~ 5/26) SKB 주식매수청구기간 및 (6/9) 주식교환 - (6/30) SKB 상장 폐지
국내 미디어 시장 현황 국내 미디어 시장은 IPTV의 급격한 성장에 따른 MSO의 위기, CJ 등의 영향력 확대로 인한 컨텐츠 사업자간 경쟁 심화로 요약 IPTV 진영의 MSO 압도 VoD/플랫폼 성장과 컨텐츠 진영 내 경쟁 점화 CATV vs. IPTV 경쟁구도에서 IPTV 완승 - 11년 이후 CATV 가입자는 순감 추세로 진입 디지털 가입자 확장에 따른 플랫폼 매출 성장 지속 [ 국내 VoD 시장 매출 성장 ] 25백만 28백만 30백만 CATV 59% 54% 49% 4천억 6천억 IPTV 34% 39% 44% 위성방송 7% 7% 7% 13 14 15(e) IPTV의 유무선 결합 판매로 MSO 경쟁력 지속 약화 구 분 12년 13년 14년 초고속+IPTV번들율 43% 55% 65% MSO(CJ) 영업이익 1,493억 1,157억 1,052억 13 14(e) 지상파-종편의 컨텐츠/광고 시장 분할 - IPTV 성장에 힘입어 증가하는 컨텐츠 판매 매출에 비해 지상파 광고 매출 하락 추세 지속 14년 수신료/컨텐츠 판매 매출은 11년 대비 26.9% 성장한 반면, 지상파 광고 매출은 25.2% 감소 이와 함께, 웹 드라마, MCN 등 기존 방송 매커니즘을 벗어난 새로운 유형의 非 RMC 컨텐츠 확산 * MSO(Multiple System Operator) * MCN(Multi Channel Network), RMC(Ready made contents) - 4 -
SKB 100% 인수 배경 및 목적 1. 연혁 및 실적 08년 SKB를 인수 후, KT 유선 대응, 순이익 Turnaround, IPTV 성장 Drive 등으로 활용하여, 14년 말 매출 2.7조 및 초고속 481만/IPTV 284만 가입자 달성 연혁 SK브로드밴드 SKB 실적 실적 08.3월 09.7월 10.12월 14.12월 하나로텔레콤 인수 - SKB 사명 변경 및 영업정상화 노력 - 08.9월 인터넷전화 결합상품 출시 통합 KT 대응 위한 가입자 확대 - 6월 KT/KTF 합병 - KT 유선매출 08년 대비 16% 감소 당기 순이익 Turnaround - 1월 LG 통신 관련 3사 합병 - B 유선재판매 시행 및 IPTV운영 효율화 IPTV 가입자 284만 달성 - IPTV 중심 성장 Drive (순증 14년 +76만, 13년 +68만) 재무 손익 (억원, %) 10 11 12 13 14 매출 Growth % 영업이익 Margin % 21,375 +12.9% 226 N/A 가입자수(만명) 400 419 75 88 23,126 +8.1% 646 2.8% 24,922 +7.8% 816 3.3% 439 457 25,394 +1.9% 732 2.9% 26,544 +4.5% 481 '10 '11 '12 '13 '14 초고속 140 208 IPTV 582 2.2% 284-5 -
SKB 100% 인수 배경 및 목적 2. Synergy 체계 강화 필요성 SKT 群 차원의 유선/미디어사업 비중은 확대되는 반면, SKB의 독자적 사업 추진은 한계에 다다른 상황이어서 경쟁대응 및 성장 동력 강화를 위한 양사간 Synergy 체계 강화 필요 SKT 群 차원의 유선/미디어사업 비중 확대 SKB 독자적 사업 추진은 한계에 다다른 상황 통신시장은 결합상품을 통한 경쟁이 보편화 - SKT 전체 가입자 중 약 30%는 유무선 결합 가입자로 구성 - 유 무선 결합가입자 해지율은 전체 평균( 14년 약 2%)의 절반 수준에 불과하여 마케팅 효율성 제고에 크게 기여 중장기 SKB 독자적인 수익성 개선 폭은 제한적 - 10년 이후 SKT와의 Synergy를 강화하며, 매출액은 연평균 5.6%로 꾸준히 성장했으나 수익성은 정체 14년 EBITDA 마진 20.6%, 영업이익률 2.2% SKT의 성장 영역 중 미디어사업의 중요도 상승 - AT&T-DirecTV( 14.5), 보다폰-LGI*( 14.12) 인수 추진 등 주요 글로벌 통신사의 유료방송사업 확대 사례 증가 - 유료방송 합산규제, 케이블업계 구조조정 등 미디어 사업의 추가 성장 기회 확대 * LGI (Liberty Global Inc.) : 유럽 최대 케이블 사업자 이 가운데, 유선/미디어 시장 경쟁은 더욱 심화 - KT는 Giga인터넷을 활용한 시장 공략 개시 (14.10월) - LGU+는 미디어/스마트홈 상품 Line-up을 적극 확대하며 시장 진화에 대응 - 6 -
SKB 100% 인수 배경 및 목적 3. 現 체제의 문제점 통신시장은 결합상품 및 미디어 중심으로 경쟁의 Paradigm이 변화하고 있으나, 당사는 유 무선으로 사업 추진 체계가 이원화되어 효율적 대응 한계 통신시장 경쟁 대응 측면 미디어/스마트홈 사업의 성장성 측면 SKB는 SKT 재판매에 대한 의존도가 심화되고 있으며, - 14.12월말 기준 SKB 초고속 인터넷 가입자 481만명 中 SKT 재판매 가입자수 206만명(비중 43%)까지 확대 재판매 비중: 12년 30% 13년 38% 14년 43% IPTV는 성장세에도 불구, 방송/미디어 관련 규제로 SKT와의 Synergy 추진에 제약이 있으며, - IPTV는 규제상 재판매가 불가하여, 14년 유선 신규 유치 시, SKT의 IPTV 번들율은 SKB 대비 낮은 수준 SKB 독자적으로는 경쟁사와의 Gap-closing에도 어려움을 겪는 중 - KT는 Giga를 포함한 유선 Infra 확충에 향후 3년간 4.5조 투자 예정( 年 1.5조 수준)인 반면, SKB의 15년 전체 CAPEX Guideline은 0.6조 수준 SKT와 SKB 이원화에 따른 Speed 저하로 신규 사업 경쟁력이 저하됨 - LGU+ 대비 모바일 IPTV는 9개월, 스마트 셋탑박스는 13개월, 홈CCTV는 10개월 출시 지연 - 7 -
SKB 100% 인수 배경 및 목적 4. Synergy 체계 강화 時 기대효과 SKB와의 Synergy 체계 강화(완전자회사 化 )를 통해, 결합상품 및 성장영역의 시장대응 강화 및 미디어사업의 보다 유연한 성장 체계 확보 가능 결합상품 및 성장영역의 시장대응 강화 미디어사업 성장 체계를 보다 유연한 구조로 전환 결합 경쟁력 극대화를 통한 추가 성장 가능 - 주요 결합지표의 경쟁사(KT) 수준으로 상승을 가정할 경우, 초고속은 12%, IPTV는 29% 추가 가입자 확대 가능 SKT/B의 결합비중과 IPTV 침투율은 30.1%, 58.8%인 반면, KT는 각각 33.3%, 72.1% 수준 미디어, 스마트홈 등 성장영역의 Time to Market 강화 미디어사업 추가 성장을 위한 보다 유연한 대응 가능 - 유료방송시장 합산 규제, 시장구조조정 등에 효과적 대응 가능 미디어 진화 가속화를 통한 미디어사업 성장 속도 제고 - SKT 群 의 다양한 플랫폼 및 Big Data 역량과 연계하여 스마트 化, N-Screen 등 미디어 진화 가속화 - SKT/SKB 통합 경쟁력을 바탕으로 미디어 진화/성장을 주도하고, 스마트홈, Giga인터넷 등 SKB 단독 대응이 어려운 신규 상품의 시장대응을 강화 - 8 -
추진 방법/절차 1. 개요 SKT는 주식의 포괄적교환을 통해 SKB의 잔여지분(49.4%)을 전량 취득하여 완전자회사 편입 예정 추진 방식 SKB와 주식의 포괄적 교환을 추진 (SKT 보유 分 50.6% 外 ) SKB 지분 49.4%을 SKT 자기주식과 교환 (교환 이후 SKB는 상장 폐지) SKB는 SKT가 100% 지분을 보유한 완전자회사 化 합병이 아닌 100% 자회사 化 한 이유 : 단순히 물리적 합병만으로 원활한 One-Body 운영이 담보되는 것은 아니며, 100% 자회사 化 로도 효율적인 체계 구축이 가능하고, 통합 Cost 측면에서는 합병과 동일함 주식교환 前 주식교환 後 SKT 기타주주 50.6% 49.4% SKB SKT SKB 100% 절차 교환대상 주식이 총발행 주식의 5% 이하로 상법 360조 10의 소규모 주식교환 에 해당되어, SKT는 주주총회 대신 이사회 승인으로 갈음 (SKB는 주총 특별결의 필요) - 단, SKT 지분 20% 이상 주주 반대 시 주주총회 진행 필요 - 9 -
추진 방법/절차 2. 교환비율 및 주식매수청구가격 주식교환비율은 1:0.0168936 이며, SKB 주주의 매수청구가격은 주당 4,645원임 주식교환비율 구분 SKT SKB 주식교환가액 / 1주 285,434원 4,822원 주식교환 비율 1 0.0168936 구분 SKT SKB a 1개월 평균 종가 281,857 원 4,650 원 b 1주일 평균 종가 283,944 원 4,827 원 c 직전일 종가 290,500 원 4,990 원 기준 주가 [(a+b+c)/3] 285,434 원 4,822 원 주식교환 권리주주 확정일 : 4/6 (월) 구분 SKT SKB 주식매수 청구가격 a 2개월 평균 종가 283,563원 4,457원 b 1개월 평균 종가 281,857원 4,650원 c 1주일 평균 종가 283,944원 4,827원 기준 주가 [(a+b+c)/3] 283,121원 4,645원 SKT의 주식매수청구는 SKT 주주 20% 이상 반대시 주총에 의한 결의를 진행할 경우에만 해당 주식매수청구 권리주주 확정일 : 3/23(월)까지 매수체결(거래)를 한 주주로서, 주식매수청구시(5/6~5/26)까지 보유해야 함 - 10 -
추진 방법/절차 3. 소요 자사주 주식의 포괄적 교환을 위한 신주발행은 없으며, 전액 기존 보유 자사주를 활용할 예정임 旣 보유 자기주식 12.1% 중 3% 소요 예상 (247만주, 7,056억 상당) 소요 자사주 구분 (단위: 주) 교환 前 교환 後 SK텔레콤 총 발행주식 수 80,745,711 80,745,711 SK텔레콤 자기 주식 수 (지분율) 9,809,375 (12.1%) 7,337,492 (9.1%) 주주환원 정책 2015년의 경우에는 주주친화 정책의 일환으로 연내 자사주 매입, 중간 배당 증액 등을 긍정적으로 검토할 예정이며, 연간 현금 배당 수준은 성장투자 여력 및 현금흐름 등 다양한 요소를 감안하여 유연하게 가져갈 것임 - 11 -
추진 방법/절차 4. 주요 일정 양사 이사회 결의(3/20) 이후 SKT의 이사회 및 SKB의 주총 특별결의 승인(5/6)을 통해 주식의 포괄적 교환이 최종 승인되고, 6월말 완전자회사 化 절차 완료 예정 주요 일정 3/20(금) 5/6(수) 6/9(화) 주요 Event 이사회 결의 (양사) SKT이사회 및 SKB주총 승인 주식교환 실무 절차 3/20(금) 증권신고서 제출 (금감원) 3/23(월) 주식교환 계약 체결 4/6(월) 권리주주 확정 5/6~5/26 SKB 주식매수 청구권 행사 6/30(화) SKB 상장폐지 - 12 -
추진 방법/절차 세부 일정 일정 SKT SKB 주식교환에 대한 이사회 결의 3/20 (금) 3/20 (금) 주식교환 계약 체결 3/23 (월) 3/23 (월) 주식교환 반대 주주 확인을 위한 권리주주 확정일 4/6 (월) 4/6 (월) 주식교환 반대 의사 접수 기간 4/6 (월) ~ 20 (월) 4/21 (화) ~ 5/5 (화) 주식교환 승인을 위한 이사회 또는 주주총회 결의 5/6 (수) 이사회 5/6 (수) 주주총회 주식교환 반대 주주의 주식매수 청구권 행사 기간 - 5/6 (수) ~ 5/26 (화) 주식매수 청구 대금 지급 예정일 - 5/29 (금) 주권 매매거래 정지 - 6/4 (목) ~ 6/8 (월) 자진 상장폐지 신청 및 자율공시 - 6/9 (화) 주식교환 효력 발생일 6/9 (화) 6/9 (화) SKB 상장 폐지일 - 6/30 (화) - 13 -
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