2012. 12. 20. (제174호) 최근M&A의3대특징및시사점 목차 1. 글로벌 M&A 시장 현황 1 2. 최근 M&A의 3대 특징 3 3. 시사점 9 작성 : 김지윤 선임연구원(3780-8509) jy0708.kim@samsung.com
요 약 2012년 3/4분기 현재 글로벌 M&A 시장은 거래액과 거래건수가 모두 전년 대비 감소하고 있다. 거래액 기준으로는 2007년 M&A 활황기의 40% 수준에 불과하다. 하지만 M&A는 기업 성장의 돌파구로서 지금과 같은 저성장기일수록 중요성이 부 각된다. 또한 저성장기에는 저평가된 매물이 증가하여 니즈와 기회 측면에서 M&A의 잠재력이 내재되어 있기도 하다. 지금과 같이 불확실한 시장환경은 새로운 M&A 기회를 제공하지만 이럴 때일수 록 확대되는 리스크를 고려해 신중하게 접근해야 하는데, 최근의 M&A는 목적, 주체, 방식에서 다음과 같은 특징이 나타나고 있다. 첫째, M&A 목적이 더욱 세 분화되었다. 기업 전체가 아닌 특허, 인재 등 부분적인 자산과 역량을 취득하기 위한 수단으로 M&A가 활용되고 있다. 특히, 기술우위 확보와 혁신이 중요한 IT 업계에서 이러한 움직임이 두드러진다. 둘째, M&A의 주역으로서 신흥국 기업의 위상이 강화되었다. 이제는 신흥국 기업들도 적극적으로 인수 주체로 나서고 있 으며, 전통적으로 매수자 입장이었던 미국과 유럽의 기업들이 M&A 대상이 되었다. 특히, 중국은 풍부한 자금력과 정부 지원을 기반으로 구미 선진기업을 대거 인 수하고 있어, 국제 거래에 상대적으로 소극적이고 아시아 지역에 주로 한정되어 있는 한국기업의 M&A에 시사하는 바가 크다. 셋째, 단계적 몰입을 통해 리스크 를 최소화한다. 본격적 M&A 추진 이전에 지분 출자 및 전략적 제휴를 통해 단계 적으로 진입하거나, 초대형 거래보다는 다수의 소형거래를 추진하여 자원을 집중 투입할 영역을 판단하고 M&A 역량을 구축하고 있다. 기업이 M&A 시장의 새로운 변화를 읽고 기회를 포착하기 위해서는 인수대상 발굴부터 인수 후 통합까지 전체 프로세스에 걸친 대비가 필요하다. 인수 대상 발굴 시에는 대상지역 범위를 확장하고, 중국, 인도 등 신흥국 기업도 인수 경쟁 상대로 고려해야 한다. 실사 단계에서는 특허, 국제법 등에 전문성을 갖춘 자문 사 선별이 중요하며, 인수방식과 자금조달 방안을 다변화하여 거래 성사 가능성 을 높여야 한다. 또한 국제 거래가 증가함을 감안하여 사회 정치적인 비시장 요인을 재점검하는 한편, 인수 후 통합 단계에서는 현지 관점의 체계 설계 및 이질적 문화와 정서 학습노력을 강화해야 한다.
1 1. 글로벌 M&A 시장 현황 금융위기 이후 회복 미흡 2012년 글로벌 M&A 거래 실적은 전년 대비 저조한 수준 - 글로벌 금융위기 이후 침체된 M&A 시장은 2010년부터 회복세로 전환 되었으나 2012년을 기점으로 또다시 위축 ㆍ2012년 3/4분기 기준 거래액은 전년동기 대비 20%, 거래건수는 15% 하락 ㆍ2011년이 최근 3년간 최고점으로 거래액은 2조 6,000억 달러 이상, 거래 건수는 2만 6,000건 이상을 기록 글로벌 M&A 시장 규모 추이 주: 2012년은 3/4분기까지의 합계 자료: Bloomberg
2 - 국제 거래(cross border deal)는 거래액 기준 전년 대비 약 1% 감소 하였으나, 전체 M&A 규모가 줄어 오히려 비중이 상승 전체 M&A 대비 국제(cross border) M&A 비중 추이 (단위: %) 연도 2002년 2004년 2006년 2008년 2009년 2010년 2011년 2012년 비중 29 32 32 37 27 38 35 41 주: 2012년은 3/4분기까지의 거래액 기준 자료: Thomson Reuters, Datastream. 저성장 극복 전략으로서 M&A의 중요성이 부각 M&A는 저성장기 기업 성장의 돌파구로서 저성장기일수록 중요성이 확대 - 기업과 은행의 구조조정 과정에서 저평가된 우량 매물이 증가하여 M&A 매력도 상승 - 신규 수요가 감소하고 고객쟁탈 경쟁이 심화되는 저성장기에는 본업 중심의 시장장악력을 확대할 필요 1) ㆍ경쟁사보다 신속하게 M&A를 추진하여 업계 재편을 주도 M&A로 시장장악력을 강화한 WPP WPP(영국 커뮤니케이션 기업)는 연평균 2.2%로 성장세가 정체된 광고 시장에서 적극적으로 M&A를 추진하여 세계 최대의 광고기업으로 포지셔닝 - 2008년 이후 경쟁사 옴니콤(49건)에 비해 활발하게 M&A를 추진(94건)해 대형고객(유니레버, P&G 등)을 확보하고 연평균 13.2%의 매출 성장 달성 (자료: 김근영 외 (2012). 강한 기업의 저성장기 극복전략 (CEO Information 862호). 삼성경제연구소.) 1) 김근영 외 (2012). 강한 기업의 저성장기 극복전략 (CEO Information 862호). 삼성경제연구소.
3 2. 최근 M&A의 3대 특징 금융위기 이후 불확실한 시장 환경은 기업에 새로운 기회를 제공하나 고조되는 리스크를 고려해 신중하게 접근할 필요 - 저성장기에는 효율적으로 성장 기회를 발굴하고 리스크를 줄이기 위해 M&A의 목적, 주체, 방식에서 새로운 움직임이 나타남 최근 M&A의 3대 특징 자료: 시장 환경은 Houlihan Lokey의 2011 Market Review를 토대로 재구성 ㆍ[목적] M&A 목적의 세분화: 특허, 인재 등 부분적인 자산이나 역량 확보를 목적으로 M&A 추진 ㆍ[주체] 신흥국 기업의 위상 강화: 신흥국의 존재감이 커지고, 매수ㆍ매도국의 경계가 옅어지며 경쟁범위가 전 세계로 확장 ㆍ[방식] 단계적 몰입을 통한 리스크 최소화(리얼옵션): 본격적으로 M&A를 추진하기 전에 지분 출자를 하거나, 소형 거래로 경험을 쌓아 M&A 리스크를 최소화
4 1 M&A 목적의 세분화 부분적인 자산 및 역량 확보를 목적으로 기업 전체를 인수합병 - 외형적인 성장보다는 지속 성장을 위한 무형자산 확보에 관심 ㆍ과거에도 기업들은 M&A를 통해 브랜드, 기술 등을 취득하여 경쟁 역량을 보완해왔으며, 최근에는 특허와 인재에 주목 기술발전 및 지적재산권 분쟁이 증가함에 따라 특허의 중요성이 부각되어 특허매매뿐 아니라 '특허를 위한 기업 M&A'를 추진 - 과거에는 특허가 소규모에 사적이며, 비유동적인 자산으로 인식되었으나, 최근에는 특허 확보를 위한 투자가 활발 ㆍ2012년 7월 기준 연간 특허 거래는 전년동기 대비 40배 증가 - 구글, 애플 등 글로벌 IT 기업을 중심으로 특허를 위해 기업 자체를 인수합병하는 사례가 증가 특허를 겨냥한 구글의 M&A 구글은 모바일 기술, 인터넷 광고 및 서비스, 지도 등에 특허를 보유한 기업을 인수하여 사업영역을 확대 - 2011년 특허 1만 7,000여 개를 보유한 모토로라모빌리티를 125억 달러에 인수하였으며, 이 중 55억 달러는 특허 가치로 추정 - 일각에서는 구글이 모토로라의 특허권만 확보하고 모토로라를 곧 재매각할 것이라는 관측도 제기 (자료: Will Microsoft Top Google's Bid For Motorola Mobility? (2011.8.16.). Forbes.)
5 - M&A 자문사들도 특허 관련 M&A를 전문적으로 자문하기 위해 역량을 키우고 차별화 ㆍ글로벌 금융자문 기업 라자드는 구글의 모토로라 인수 및 애플, 마이크로소프트가 포함된 컨소시엄의 노텔 특허 매각 자문 등을 담당 대규모 전문인력이나 영입하기 어려운 우수인력 확보를 위한 수단으로 M&A를 추진 - 인재만 남겨두고 인수 회사는 사업부로 통합하거나 폐쇄하며 인수한 인재들에게는 스톡옵션, 임금 인상 등의 인센티브를 제공 - 페이스북, 그루폰, 트위터 등 인재의 아이디어와 비즈니스 모델 혁신을 중시하는 기업에서 활발 ㆍ이러한 현상을 'Acq-hire'(acquire와 hire의 합성어)라고 지칭 'Acq-hire'로 핵심인재를 확보하는 페이스북 페이스북은 인재 확보를 위해 프렌드피드(친구소식 알림서비스), 핫포테이토 (위치기반 서비스), 드롭닷아이오(온라인 파일공유 서비스) 등을 잇따라 인수 - 핫포테이토의 창업자 저스틴 셰퍼를 위치 데이터베이스 책임자로, 드롭닷 아이오의 창업자 샘 레신은 개인페이지 책임자로 임명 - CEO 마크주커버그는 Acq-hire에 소요되는 막대한 비용에 대한 지적에 "한 분야에서 비범하게 뛰어난 사람은 어떤 일을 적당히 잘하는 사람보다 100배의 가치가 있다(M&A를 통해 영입할 가치가 있다)"고 대응 (자료: For Buyers of Web Start-Ups, Quest to Corral Young Talent. (2011.5.17.). The New York Times.)
6 2 M&A의 주역으로서 신흥국 기업의 위상 강화 글로벌 M&A 시장에서 신흥국의 존재감이 커지고 M&A 경쟁구도가 전 세계로 확장 - 전체 국제 M&A 중 신흥국 기업들이 인수 주체인 M&A의 비중은 2011년 20% 이상으로 지난 10년간 2배 상승 ㆍ신흥국의 경제 성장, 화폐가치 상승, 기술적 진보 등에 기인 - 반면, 전통적으로 미국과 함께 매수자 입장이었던 유럽이 매도자가 되어 M&A 매물을 대량 내놓을 것으로 예상 2) ㆍ특히, 재정난을 겪고 있는 PIGS(포르투갈, 이탈리아, 그리스, 스페인) 기업은 인수가격 하락으로 매물로서의 매력이 상승 - M&A 시장 성숙도 측면에서도 아시아 국가의 환경이 크게 개선되며 선진 시장과의 경계가 허물어지는 추세로 3), 전 세계에서 M&A 기회를 모색해야 하는 시기 국가별로는 신흥국 중에서도 중국과 인도 기업이 약진 - 중국은 풍부한 자금력과 정부 지원을 바탕으로 미국 및 유럽 기업을 대거 인수하고 있으며, 인수 대상도 점차 대형 선진기업으로 전환 ㆍ중국기업의 유럽 기업 인수 건수는 2010년에는 전년 대비 50%, 2011년에는 40% 증가 4) 2) 김득갑 (2012). 확대되는 유럽 M&A 기회와 기업 활용방안 (경제포커스 377호). 삼성경제연구소. 3) 언스트앤영과 런던시티대학 카스경영대가 공동 개발한 'M&A 성숙도 지수'를 통해 국가별 기업 M&A 촉진ㆍ지속 능력을 평가 (규제 및 정치, 경제 및 금융, 기술, 사회경제, 인프라 및 자산의 5개 영역으로 구성) 4) 이정환 (2011. 6.). "중국기업의 유럽기업 M&A 급증" (KiRi Weekly). 보험연구원.
7 진화하는 중국기업의 유럽 기업 인수전략 2012년 초 싼이중공업(중)은 독일 최대 레미콘 제조사 푸츠마이스터를 인수 - 이전에도 중국기업들은 여러 독일 엔지니어링 업체들을 M&A하였으나, 푸츠마이스터 인수는 최초의 일류(top-tier)기업 인수라는 점에서 의의 - 푸츠마이스터는 전 세계에서 업계 최고의 기술 수준을 자랑하는 기업으로, M&A를 통해 중국경제가 저비용 제조 중심에서 고도 기술 중심으로 변모하는 시발점이 될 것이라는 평가 (자료: Buying Germany's Hidden Champions: Takeover could signal new strategy for China. (2012. 2. 9.). Spiegel Online International.) - 인도 또한 영국 등 선진시장 기업 인수를 공격적으로 추진 중 ㆍ인도기업은 2006년부터 2011년까지 아시아 기업의 선진시장 기업 M&A 중 39%를 차지 5) - 한국은 국제 M&A 건수가 상대적으로 적은 편이며, 인수대상이 주로 아시아에 편중되어 있어 지역을 다변화할 필요 ㆍ2011년 한국기업의 외국기업 M&A 건수(82건)는 중국의 42%에 불과하며, 이 중 40% 이상이 아시아 지역 내 거래 6) 3 단계적 몰입을 통한 리스크 최소화(리얼옵션) 7) 승자의 저주, 거래무산 등 리스크에 대한 경계가 확산되어 리스크를 완화하기 위한 단계적 진입을 선호 5) Kengelbach, J., Klemmer, D. C. & Roos, A. (2012. 8.). Asia Asserts Itself Especially with Outbound Deals. BCG. 6) 한국 외국기업 M&A 작년 82건 일본의 18% 수준." (2012. 11. 12.). 한국경제. 7) 아비나시 딕시트 프린스턴대 교수의 파이낸셜 옵션 이론을 실물 경영환경으로 확장한 개념
8 - 과도한 외부 차입에 의존하여 M&A를 추진한 국내외 기업이 어려움에 처하며 위기감 고조 ㆍ2007년 바젤의 라이온델케미컬 인수로 대형 화학기업 라이온델바젤이 탄생하였으나, 인수 시 약 70%의 금액을 차입으로 충당하여 이후 경영환경 악화에 따른 부채 부담을 감당하지 못하고 2009년 파산 - 본격적 M&A 이전에 지분 출자, 전략적 제휴 등으로 가능성을 판단한 후 경기 회복, 투자여력 확보 상황 등에 따라 선별적으로 추진 ㆍ적절한 시기에 옵션별 투자 타당성을 검토하여 투자를 확대(M&A) 하거나 중단 하나의 초대형 거래 대신 자금 부담이 적은 다수의 소형거래를 추진 - 초기에는 다수의 소형거래로 구성된 포트폴리오를 구축하고, 성과 검증을 거친 후 대형거래를 추진하는 등 자원 집중투입 영역을 판단 ㆍ다수의 소형거래 추진 시 M&A 역량 축적에도 유리 M&A 규모별 비중 추이 주: 글로벌 M&A 전체 거래액 대비 비중 자료: Mergermarket M&A Round-up for H1 2012. (2012. 7. 5.). mergermarket.
9 - 향후에도 소형거래에 대한 선호는 전 세계적으로 지속될 전망 ㆍM&A를 계획하고 있는 글로벌 기업 중 84%가 5억 달러 미만의 소형 거래를 선호(2012년 8~9월 언스트앤영 자본신뢰지수 조사결과) 8) "몇 천만~몇 억대의 소형거래는 재무구조를 저해하지 않고, 인수 후 통합에서도 유리" (마리사 메이어, 야후 CEO) - 반면, 자금부담이나 리스크가 큰 초대형 거래는 경영환경이 불확실 할수록 투자자의 반대에 부딪힐 소지가 큼 ㆍ약 320억 달러 규모의 글렌코어와 엑스트라타 합병은 계획 발표 이후 주주들의 반대로 인해 계약내용을 수차례 조정 3. 시사점 M&A 시장의 새로운 흐름을 읽고 기회를 포착하려면 M&A 전체 프로세스의 체크포인트를 유념 M&A 프로세스별 체크포인트 - 1 대상발굴 및 선정: 유럽, 남미 등으로 대상지역 범위를 확장하고, 중국, 인도 등 신흥국 기업을 인수 경쟁상대로 고려 8) Pip McCrostie (2012). The Global Capital Confidence Barometer(7th issue outlook 2012.10 ~2013.4). Ernst&Young.
10-2 실사 및 가치평가: 지적재산권(특허) 이슈, 국제 M&A 등 전문 영역에 특화된 자문사를 선별해 활용 - 3 계약구조 수립 및 협상: 인수방식과 자금조달방안을 다변화하고, 리스크 분담을 위해 인수ㆍ피인수 기업의 협업을 극대화 옌타이완화의 보르소드켐 인수 전략 옌타이완화 폴리우레탄(중국)은 보르소드켐(헝가리)을 인수하기 위해 채권 취득, 옵션 매입 등 다양한 방법을 활용 - 2009년 옌타이완화는 재무상태가 악화된 보르소드켐의 메자닌(후순위) 채권 75%를 취득한 후, 이를 2010년 38%의 지분으로 전환 부실채권 매입으로 인수금액 협상 및 정보 취득에서 유리한 위치 선점 - 동시에 현금 1.4억 유로를 지불하여 2년 내에 추가지분 58%를 취득할 수 있는 옵션을 확보 2011년 옵션을 행사하여 총 96%의 지분을 획득 (자료: Jung, U. et al. (2012). Maintaining M&A Momentum in Chemicals: A Perspective for 2012 and Beyond. BCG.) - 4 계약 완료 (deal closing): 기업 간 협상뿐 아니라 사회 정치적인 비시장 요인에도 유의 ㆍ특히 국제거래 시에는 대상 국가의 제한, 자국 내 반대여론 등 비시장적 리스크가 부각 - 5 인수 후 통합: 현지 관점에서 인수 후 통합 체계를 설계하고, 이질적인 문화ㆍ정서를 학습하는 데 노력 ㆍ국내기업이 해외 M&A 시 서구기업 기준에 미치지 못하는 유지 보상책을 제안하여 인재가 이탈하는 경우도 발생 9) 9) Park, Jin Seok (2008). M&A 추진 시 핵심 인재 유지 전략 (HR Insight). Mercer.
11 기업의 성장 전략 수립 시 M&A에 과도하게 의존하지 말고 M&A(Buy), 자생적 성장(Build), 제휴(Borrow)의 균형을 유지 - 셋 중 어느 하나에만 과도하게 의존하는 기업은 성장이 느려지거나 (자생적 성장만을 추구 시), 조직통합 문제를 겪거나(M&A를 과도하게 추진 시), 전략적 자립도가 낮아지는(파트너사에 의존 시) 문제에 노출 ㆍ성장수단을 다변화하는 기업은 M&A에만 의존하여 성장하려는 기업에 비해 5년 이상 사업을 존속하는 비율이 26% 높음 10) SERI 일라이릴리의 단계적 제품개발 전략 제약사 일라이릴리는 신제품 개발을 위해 자체 개발, 라이선스 계약, 제휴 (alliance), M&A 등 다양한 방법을 활용하며 단계적인 의사결정 과정을 거침 - 세계 각지의 자체 연구소에서 내부 개발을 수행하고, 라이선스 계약을 맺어 원료, 제품, 기술과 설비를 획득 - 개발과 상품화 단계가 복잡하게 얽혀 있는 경우에는 협업체계를 구성하거나 조인트벤처를 설립하여 제품 개발이 용이하도록 함 - 파트너 관계가 복잡하여 조율이 어렵거나, 파트너사와 자사 간에 상당 수준의 통합이 추진되어야 기술 및 원료 활용을 극대화할 수 있다고 판단될 시에는 M&A를 추진 (자료: Capron, L. & Mitchell, W. (2010). Finding the right path. Harvard Business Review. July-August.) 10) Capron, L. & Mitchell, W. (2010). Finding the right path. Harvard Business Review. July-August.