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대주주등에대한부당지원여부검사결과최근일부보험회사에대한검사결과, 보험회사가계열사로부터골프회원권을시세보다고가로취득하거나경쟁입찰대상부동산등을계열사와수의계약으로매각또는구매하고대주주등에게무상또는낮은가격으로사무실을임대하는등대주주또는계열사를부당하게지원한사례를검사하였다.

1 기 업 지 배 구 조 리 뷰 금융감독원 - 보험회사대주주등에대한부당지원여부검사결과 일부보험회사가대주주및계열사에유리한조건으로매매계약을체결하거나신용을공여하는등보험계약자보다는대주주등의이익을우선시함으로써결과적으로보험계약자보호를소홀히할가능성이있음에따라금융감독원은이러한사례를방지하기위해종합검사및자산운용부문검사등을통하여대주주등에대한부당지원여부를중점적으로검사하였다. 대주주등에대한부당지원여부검사결과최근일부보험회사에대한검사결과, 보험회사가계열사로부터골프회원권을시세보다고가로취득하거나경쟁입찰대상부동산등을계열사와수의계약으로매각또는구매하고대주주등에게무상또는낮은가격으로사무실을임대하는등대주주또는계열사를부당하게지원한사례를검사하였다. 아울러검사결과에대해서는관계법규위반여부에대한법률적검토및제재심의위원회심의와금융위원회의결을거쳐엄중조치할방침이다. < 대주주등과의거래내용 > 기업지배구조리뷰 102 형태대상회사거래내용 골프회원권거래 수의계약 임대계약 A 보험사 B 보험사 계열사골프회원권고가매입 A보험사 경쟁입찰대상을계열사와수의계약으로구매 * 계열사에서 IT, 와인등을구매 B보험사 경쟁입찰대상 ( 연수원부지 ) 을계열사에수의계약으로매각 A보험사 대주주사무실임대료과소부과 C보험사 계열사에사무실무상임대

2 국 / 내 / 동 / 향해 / 외 / 동 / 향 C/G/S/ 소 / 식 그동안금융감독원은보험회사자산운용의자율성을고려하여대주주등에대한 신용공여한도등의준수여부에중점을두어왔으나향후에는현장검사시대주주등 과의거래제한사항 * 에대한적정성여부검사를대폭강화할예정이다. * 보험업법제 111 조 ( 대주주와의거래제한 ) : 자산을무상으로양도하거나일반적인거래조건에비추어해당보험회사에뚜렷하게불리한조건으로자산에대하여매매 교환 신용공여또는재보험계약을하는행위등 또한, 검사결과부당행위에대해서는엄중문책하고, 필요시과징금 과태료를부과 하는등보험회사가보험계약자의돈으로대주주등을부당지원하는행위를근절 하도록노력할예정이다. 금융위원회 / 금융감독원 - 은행권 지배구조내부규범 제정 공시 은행의경영지배구조는주주와은행이용자등의이익에중요한영향을미치는사항 이므로그내용을일반인에게알릴필요에의해 일은행법개정을통해 지배구조의투명성제고를위한 지배구조내부규범 * 을은행별로제정 공시토록 의무화하였다. 이에따라은행들은 일까지 지배구조내부규범 을정하여각은행및은행 연합회인터넷홈페이지에공시하여야한다. * 주주와은행이용자등의이익을보호하기위하여이사회운영등에관하여지켜야할구체적인원칙과절차 지배구조내부규범 의주요내용은행은은행법 ( 23의4) 및동법시행령 ( 17의4) 이정하도록한사항 ( 이하 법정사항 ) 과법정사항을구체화하거나추가하는내용을 지배구조내부규범 에서자율적으로정할수있다. (1) 임원에관한사항 [ 법정사항 ] 임원의자격요건, 선임과퇴임에관한기준및절차, 임원및그후보자들에대한 교육제도, 성과평가에관한사항등 국내 동향 103

3 기 업 지 배 구 조 리 뷰 [ 은행자율사항 ] 은행장, 감사, 부행장등주요임원의자격요건을공시 - 연령제한등은경영자율성및기본권침해의우려가있어도입을의무화하지않고각은행이자율적으로결정 - 다만, 연임시에는재임기간중의성과평가결과를활용하여재선임요건을엄격하게적용 임원유고시업무대행자및후임자선출, 임원후보자의선정, 교육및평가결과활용방안 체계적인 경영승계프로그램 수립 (2) 이사회의구성과운영에관한사항 [ 법정사항 ] 이사회의구성현황, 이사의자격요건, 이사의선임과퇴임에관한기준및절차, 이사회운영실적등의평가에관한사항등 [ 은행자율사항 ] 법령에서정하는요건외에주주구성의형태등개별은행의특성에따른이사의자격요건등 (3) 이사회내위원회의설치와운영에관한사항 [ 법정사항 ] 이사회내위원회의종류, 구성및기능, 운영실적평가등 [ 은행자율사항 ] 관련법령상설치가의무화된감사위원회 사외이사후보추천위원회이외, 리스크관리위원회 보상위원회, 기타은행특성에따른위원회구성 운영 기업지배구조리뷰 금번 은행권 지배구조내부규범 제정 공시 보도와관련한자세한사항은금융 위원회홈페이지 ( 및금융감독원홈페이지 (( 에서 확인할수있다. 104

4 국 / 내 / 동 / 향해 / 외 / 동 / 향 C/G/S/ 소 / 식 금융위원회 / 금융감독원 사업연도결합재무제표작성대상기업집단선정등 2011 사업연도결합작성대상선정 증권선물위원회는제 10 차회의 ( ) 에서자산총액 5 조원이상인 55 개기업 집단중 삼성 등 21 개기업집단을 2011 사업연도결합재무제표작성대상기업집단 으로선정하는한편연결재무제표로서결합재무제표를대체 * 할수있는 한국토지 주택공사 등 27 개기업집단과 K-IFRS 적용특례요건 ** 을충족한 엘지 등 7 개 기업집단에대하여결합재무제표작성을면제하였다. * 연결대상계열회사자산 ( 부채 ) 총액의합계액이결합대상계열회사의자산 ( 부채 ) 총액의합계액에서차지하는비율이각각 80% 이상인경우 ** K-IFRS 적용으로지배 종속관계가변동되어연결대상계열회사의자산 ( 부채 ) 총액의합계액이 80% 기준에미달하더라도종전연결기준에의해충족되면결합작성면제 <2011 사업연도결합재무제표작성대상기업집단선정내역 > 작성대상기업집단 (21 개 ) 면제대상기업집단 (34 개 ) 구분 기존 (17 개 ) 신규 (4 개 ) 일반 (27 개 ) K-IFRS 적용특례 (7 개 ) 기업집단내역 삼성, 현대자동차, 롯데, 지에스, 한진, 금호아시아나, 엘에스, 현대, 동부, 대림, 부영, 오씨아이, 영풍, 대한전선, 동양, 미래에셋, 세아 웅진, 대성, 태광, 유진 한국토지주택공사, 한국전력공사, 에스케이, 포스코, 현대중공업, 한국도로공사, 에스티엑스, 한국석유공사, 케이티, 한국가스공사, 하이닉스, 한국철도공사, 씨제이, 대우조선해양, 신세계, 효성, 대우건설, 동국제강, 에쓰오일, 한국지엠, 인천국제공항공사, 홈플러스, 현대산업개발, 서울특별시도시철도공사, 케이티엔지, 하이트진로, 한국투자금융 엘지, 두산, 한화, 한진중공업, 케이씨씨, 코오롱 현대백화점 2010 사업연도결합작성대상확정 당초 2010 사업연도결합재무제표작성대상기업집단으로 삼성 등 18개를선정 ( ) 하였으나, 최종적으로 17개 * 기업집단으로확정하였고, 코오롱의경우지분추가취득등에의해일부계열회사가연결대상이됨에따라연결대상계열회사의자산 부채합계가결합의 80% 를초과하여추가적으로결합재무제표작성을면제하였다. 국내 동향 105

5 기 업 지 배 구 조 리 뷰 참고로, 2010 사업연도기업집단의결합재무제표에대한감사보고서는 2011 년 6 월말까지공시되며, 금감원전자공시시스템 (dart.fss.or.kr)** 에서열람가능하다. * 삼성, 현대자동차, 롯데, 지에스, 금호아시아나, 한진, 엘에스, 오씨아이, 현대, 동부, 미래에셋, 세아, 영풍, 동양, 대한전선, 부영, 대림 ** 사업보고서에첨부된결합감사보고서를통해열람가능 한편, 결합재무제표제도는 IFRS 도입에따라 2011 사업연도까지한시적운용된다. 이는세계에서유일하게우리나라만결합재무제표제도를운영하고있고, 작성부담에비하여회계정보로서유용성이크지않다는의견에따라외감법이개정 ( ) 되어 2012 사업연도부터는폐지될예정이다 사업연도결합재무제표작성대상기업집단현황등에관한자세한사항은 금융위원회홈페이지 ( 및금융감독원홈페이지 (( 에서 확인할수있다. 금융위원회 / 금융감독원 - 사업보고서및감사보고서등에대한조사 감리결과조치 증권선물위원회 ( 위원장신제윤 ) 는 제10차회의에서회계처리기준을위반하여재무제표를작성 공시한와이즈에셋자산운용 에대하여증권발행제한, 감사인지정등의조치를, 제9차회의에서회계처리기준을위반하여재무제표를작성 공시한 알앤엘바이오등 4개사에대하여과징금부과, 대표이사해임권고, 감사인지정, 검찰고발등의조치를부과하는것에대해결의하였다. < 조사 감리결과지적사항및조치내역 - 제10차증권선물위원회, 의결 > 기업지배구조리뷰 106 회사명등지적사항조치 와이즈에셋자산운용 결산기 : 비상장법인 업종 : 집합투자업 1 직원횡령관련현금및현금성자산과대계상등 :2,375 백만원, :4,223 백만원 - 증권발행제한 8 월 - 감사인지정 2 년 ( ~ )

6 국 / 내 / 동 / 향해 / 외 / 동 / 향 C/G/S/ 소 / 식 < 조사 감리결과지적사항및조치내역 - 제 9 차증권선물위원회, 의결 > 회사명등지적사항조치 알앤엘바이오 결산기 : 유가증권시장상장법인 업종 : 의약용화학물및항생물질제조업 진흥기업 결산기 : 유가증권시장상장법인 업종 : 도로건설업 1 줄기세포추가배양용역매출과대계상등 2009 년 :10,766 백만원, 2010 년 1분기 :15,278 백만원, 2010 년반기 :20,892 백만원 2 줄기세포보관용역매출과대계상등 2009 년 :8,685 백만원, 2010 년 1분기 :9,307 백만원, 2010년반기 :9,580백만원 3 지분법적용투자주식처분이익과대계상등 2010 년 1분기 :13,080 백만원 4 허위자료제출 1 단기대여금과대계상 2009년 ~2010년 3분기 :12,040백만원 2 증권신고서거짓기재 2009 년 :8,685 백만원, 2010 년 1분기 :9,307 백만원, 2010년반기 :9,580백만원 3 허위자료제출 - 과징금 ( 회사 2,000 백만원 ) - 감사인지정 3 년 ( ~ ) - 대표이사해임권고 - 검찰고발 ( 회사, 대표이사, 前회계담당비등기임원 ) - 과징금 ( 회사 1,920 백만원前대표이사 10 백만원 ) - 감사인지정 3 년 ( ~ ) - 前대표이사해임권고상당 - 검찰고발 ( 회사, 前대표이사 ) - 시정요구 공정거래위원회 - 계열회사간출자규정을위반한프라임개발및동아건설산업에대해주식처분명령및과징금부과 공정거래위원회 ( 위원장김동수 ) 는공정거래법상지주회사및자회사의계열사간출자금지규정을위반한프라임그룹소속프라임개발 ( 주 ) 및동아건설산업 ( 주 ) 에대하여주식처분명령을내리고과징금 * 을부과하였다. * 과징금부과금액 : 프라임개발 ( 주 ) 115백만원, 동아건설산업 ( 주 ) 607백만원 법위반내용공정거래법상일반지주회사인프라임개발 ( 주 ) 은자회사가아닌계열회사인일산 국내 동향 107

7 기 업 지 배 구 조 리 뷰 프로젝트 ( 주 ) 주식 (6.87%) 을소유하여자회사외계열회사주식소유금지규정 ( 법제 8 조의 2 제 2 항제 3 호 *) 을위반함 * 공정거래법은일반지주회사는직접출자 지배하고있는자회사외다른국내계열회사주식소유를금지 일반지주회사프라임개발 ( 주 ) 의자회사인동아건설산업 ( 주 ) 은손자회사가아닌계열회사인한국인프라개발 ( 주 ) 주식 (43.33%) 및 ( 주 ) 경기복합물류공사주식 (9.58%) 을소유하여손자회사외계열회사주식소유금지규정 ( 법제8조의2제3항제2호 *) 을위반함 * 일반지주회사의자회사는직접출자 지배하고있는손자회사외다른국내계열회사주식을소유를금지 조치내용및향후계획공정거래법은지주회사체제내에는 지주회사 자회사 손자회사 증손회사 로이어지는수직적출자만허용하고, 계열회사간수평적, 순환출자행위를금지하고있다. 이는계열회사간소유구조를단순 투명하게유지하는한편, 자회사간독립경영체제구축및동반부실화방지등을위한것이다. 이와관련법상지주회사와그자회사인프라임개발 ( 주 ) 과동아건설산업 ( 주 ) 은이를위반하여관련주식의처분명령과과징금을부과받게된것이다. 공정거래위원회는앞으로도계열회사간횡적출자등법위반행위에대해서는엄격히조치하는한편, 지주회사체제가기업 ( 집단 ) 의소유 지배구조개선을위한의미있는선택대안이될수있도록제도적보완노력을병행해나갈계획이다. 금번조치에관한자세한사항은공정거래위원회홈페이지 ( 에서 확인할수있다. 기업지배구조리뷰 108 공정거래위원회 월중상호출자제한기업집단등의소속회사변동현황 공정거래위원회 ( 위원장김동수 ) 는 현재상호출자 채무보증제한기업집단 (55 개 ) 의소속회사수는 1,571 개로지난달 (1,549) 에비하여 22 개회사 ( 편입 28 개, 제외 6 개 ) 가증가하였다고발표하였다.

8 국 / 내 / 동 / 향해 / 외 / 동 / 향 C/G/S/ 소 / 식 < 월중소속회사수변동현황 > 기업집단 편입제외증감 상호출자 채무보증제한기업집단 (55 개 ) 1, ,571 편입내역 - 17개집단에서회사설립, 지분취득등으로총 28개소속회사증가 회사설립 (16개) - 삼성 : 삼성바이오로직스, 에스티엠, 신세계 : 이마트등 지분취득 (8개) - 에스케이 : 두영, 김천에너지, 엘지 : 에이스냉동공조 등 기타 (4개) - 효성 : 아이비스포츠, 에브리쇼, 아이비미디어넷, 에스앤이 제외내역 - 5개집단에서계열사흡수합병, 지분매각등으로총 6개소속회사감소 흡수합병 (3개) - 두산 : 동현엔지니어링, 태광 : 유덕물산, 성광산업 지분매각 (3개) - 엘에스 : 에이스냉동공조, 효성 : 지미디어 등상호출자제한기업집단소속회사현황등에관한자세한사항은공정거래위원회홈페이지 ( 에서확인할수있다. 한국거래소 - 10 대그룹최대주주등의소유주식변동현황 한국거래소 ( 이사장김봉수 ) 는유가증권시장의 최대주주등소유주식변동신고서 를 기초로 10 대그룹의계열회사수, 시가총액, 최대주주등의소유주식평가금액, 소유 주식수및지분율을분석하였다. [ 분석대상 ] - 보고대상주식중보통주기준 국내 동향 109

9 기 업 지 배 구 조 리 뷰 - 최대주주본인과그특수관계인포함 ( 단, 자기주식은제외 ) 월공정거래위원회가지정한상호출자제한기업집단기준으로 10 대그룹의 과거 5 개년치추출 단, 한국토지주택공사, 한국전력공사, 포스코, 한국도로공사, 케이티등그룹총수가없는기업집단과코스닥시장상장법인은제외 [ 분석결과 ] 지분소유현황 ( 11.4 월말현재 ) ( 계열회사수 ) 10 대그룹소유계열회사는총 581 사로이중유가증권시장상장 회사는 14.11% 인 82 사에해당 ( 시가총액 ) 10 대그룹소속상장회사의시가총액은 688 조 2970 억원으로유가 증권시장전체시가총액 1,228 조 6430 억원의 56.02% 임 ( 평가금액 ) 최대주주등소유주식의평가금액은삼성, 현대차, LG, 롯데순 ( 順 ) ( 지분율 ) 최대주주등의지분율은롯데그룹이 61.68% 로가장높았고, 두산, 한화 순 ( 順 ) 기업지배구조리뷰 <10 대그룹소속계열회사 > 순위그룹명총수명 계열회사 ( 상장회사 ) ( 단위 : 사, %) 유가증권시장공개비율 1 삼성이건희 78(17) 현대자동차정몽구 63(10) SK 최태원 86(11) LG 구본무 59(11) 롯데신격호 78(8) 현대중공업정몽준 21(3) GS 허창수 76(6) 한진조양호 40(5) 한화김승연 55(6) 두산박용곤 25(5) 합계 581(82) * 상호출자제한기업집단지정 ( 공정거래위원회, ) 자료참조 110

10 국 / 내 / 동 / 향해 / 외 / 동 / 향 C/G/S/ 소 / 식 <10 대그룹의시가총액및최대주주등평가금액 > 순위 그룹명 시가총액 (A) 순위 그룹명 최대주주등평가금액 (B) ( 단위 : 십억원, %) 비율 (=B/A) 1 삼성 241,684 1 삼성 54, 현대자동차 155,106 2 현대자동차 50, LG 96,340 3 LG 35, SK 57,446 4 롯데 21, 현대중공업 45,120 5 SK 19, 롯데 34,223 6 현대중공업 10, 한화 17,953 7 한화 7, 두산 16,660 8 두산 7, GS 15,627 9 GS 6, 한진 8, 한진 2, 합계 688,297 합계 214, < 최대주주등의소유주식수및지분율 > ( 단위 : 백만주, %) 순위 그룹명 소유주식수 순위 그룹명 지분율 1 한화 롯데 LG 두산 삼성 한화 현대차 GS SK 한진 두산 LG 롯데 현대차 한진 80 8 SK GS 76 9 삼성 현대중공업 현대중공업 합계 2,823 합계 대그룹의지분변동추이등에관한자세한사항은한국거래소홈페이지 ( 에서확인할수있다. 국내 동향 111

11 기 업 지 배 구 조 리 뷰 한국거래소 년 12 월결산법인시장조치등현황 ( 유가증권시장 ) 한국거래소코스닥시장본부는성실공시이행풍토를조성하고자 12 월결산코스닥 상장법인 962 사 * 의 2010 년사업보고서에대한수시공시의무이행실태를점검하였다. * 일반법인 934 사, 외국법인 10 사, 스펙 18 사 ( 11 년신규상장기업 25 사제외 ) 점검항목은 2010 년이후수시공시의무이행사항으로영업정지, 타법인출자, 단기차입금증가, 소송, 횡령 배임혐의발생등주요공시의무사항중심으로점검을진행하였다. 사업보고서및감사보고서를중심으로공시의무이행실태를점검한결과, 6개사에서총 13건의공시의무위반사실이확인됨에따라 4개사 (10건) 를불성실공시법인으로지정예고하고, 위반사항이경미하고다른공시등을통하여확인가능한 2사 (3건) 에대하여는불성실공시법인지정예외로처리하고, 공시의무성실공시이행촉구조치하였다. * 당해법인의소명절차등을거쳐공시위원회에서불성실공시법인지정여부심의예정 코스닥시장본부는 2010년두차례에걸쳐공시의무이행실태를실시하여 월집중관리법인 111사대상점검에서 5사 (8건) 를불성실공시법인으로지정하고, 5사 (5건) 을성실공시이행촉구조치하였으며, 월 12월결산법인 959사대상점검에서 7사 (14건) 를불성실공시법인으로지정하고, 2사 (2건) 을성실공시이행촉구조치하였다. < 불성실공시법인지정예고내역 > 회사명 위반유형 공시의무사항 ( 주 ) 엘앤피아너스 공시불이행 사채원리금미지급발생 1건 ( 주 ) 피에스앤지 공시불이행 금전대여결정 3건 ( 주 ) 유비프리시젼 공시불이행 타인을위한채무보증결정 5건 ( 주 ) 와이즈파워 공시불이행 타인을위한채무보증결정 1건 기업지배구조리뷰 112 < 불성실공시법인지정예외및성실공시이행촉구내역 > 회사명 위반유형 공시의무사항 ( 주 ) 유아이디 공시불이행 감사중도퇴임공시불이행 2건 * 예외사유 : 타공시 ( 및 정기주주총회결과 ) 를통해확인가능 오성엘에스티 ( 주 ) 공시불이행 감사중도퇴임공시불이행 1건 * 예외사유 : 타공시 ( 정기주주총회결과 ) 를통해확인가능

12 국 / 내 / 동 / 향해 / 외 / 동 / 향 C/G/S/ 소 / 식 한국거래소 - 불성실공시제보및포상제도도입등공시규정개정 한국거래소 ( 이사장김봉수 ) 는불성실공시제보및포상제도도입등을주요내용으로하는유가증권시장 코스닥시장공시규정개정 ( 안 ) 이금융위에서승인 ( ) 됨에따라, 불성실공시제보및포상제도의시행에필요한세부사항을확정하여이를 ( 월 ) 부터시행할예정이다. * 다만, 회계처리기준위반관련공시범위확대등에관한개정규정은 ( 월 ) 부터시행 불성실공시제보및포상제도의도입 ( 공통 ) - 투자자피해예방및기업의성실공시유도를위해투자자등에의한공시감독기능강화의일환으로불성실공시제보및포상제도를도입하여불성실공시근절도모 회계처리기준위반관련공시범위확대 ( 유가증권시장 ) - 증권선물위원회의회계처리기준위반행위조치와관련하여해당법인이외에임 직원 ( 전직포함 ) 에대한검찰고발 통보조치를공시의무로부과 * 하여투자자 보호를강화 * 코스닥시장의경우임 직원 ( 전직포함 ) 에대한검찰고발 통보조치를공시사항으로이미의무화 ( 공시규정 61(2) 마목 ) 수시공시담당자지정제도현실화 ( 유가증권시장 ) - 현행모든유가증권시장상장법인에게수시공시담당자 2 인을지정하도록의무화 하고있으나, 공시건수및기업부담등을고려하여직원수가 300 인미만 * 법인인경우 1 인 ** 이상으로조정하고, 다만, 지주회사의경우자회사공시등 으로인하여공시건수가일반법인의 2 배이상인점을감안하여제외 * 중소기업기본법의중소기업분류기준 ( 상시근로자수 300 명미만 ) 에따른것임 ** 코스닥상장법인, 채권상장법인등의경우공시담당자가 1 인임 한국거래소공시규정개정주요내용등에관한자세한사항은한국거래소홈페이지 ( 에서확인할수있다. 국내 동향 113

13 기 업 지 배 구 조 리 뷰 한국거래소 - KOSPI200 등 7 개주가지수구성종목정기변경 한국거래소 (KRX) 는주가지수운영위원회심의 ( ) 를거쳐 KOSPI 200 등 7개지수의구성종목을 11년 6월 10일 ( 금 )(KOSPI 200 선물최근월물의최종거래일 다음날 ) 변경할예정이다. 지수별변경종목수는 KOSPI 200은 20종목 (KOSPI 100은 4종목, KOSPI 50은 3종목 ), KRX 100은 8종목, 프리미어지수는 21종목, 스타지수는 5종목이다. < 지수별구성종목변경현황 > 구분 KOSPI 200 KOSPI 100 KOSPI 50 KRX 100 프리미어 스타 구성종목수 변경종목수 교체율 10.0% 4.0% 6.0% 8.0% 21.0% 16.7% KOSPI200 섹터지수 (8종) 는 KOSPI200 구성종목을 8개산업 ( 섹터 ) 별로재분류한 지수로 일부터발표된다. <KOSPI200섹터지수구성종목변경현황 > KOPI200섹터지수명 변경전종목수 편입종목수 제외종목수 증감 변경후종목수 건설 / 기계 조선 / 운송 철강 / 소재 에너지 / 화학 정보통신 기업지배구조리뷰 114 금융 필수소비재 자유소비재 KOSPI 200 등 7개주가지수구성종목변경내용에관한자세한사항은한국거래소 홈페이지 ( 에서확인할수있다.

14 국 / 내 / 동 / 향해 / 외 / 동 / 향 C/G/S/ 소 / 식 한국거래소 년도불공정거래혐의통보종목의특징분석 한국거래소시장감시위원회 ( 위원장金度亨 ) 는불공정거래혐의발생건수가증가하는추세로투자자의피해가클것으로예상됨에따라불공정거래혐의발생개연성이높은기업을사전에최대한예측할수있도록 10년도금감원에통보한불공정거래혐의종목에대한특징을분석하여투자자에게유의사항을제공한다. * 180건 ( 08년) 240건 ( 09년) 257건 ( 10년), 유가증권 코스닥 파생포함 ( 종목기준 ) 10년도에는전년도와유사하게코스닥시장에서대부분의불공정거래가발생하였고, 파생상품시장에서혐의가대폭증가하였다. 적발유형으로는미공개정보 (31.6%), 시세조종 (28.0%), 지분보고의무위반 (22.8%), 부정거래 (4.4%) 순이며특히, 부정거래는 09년대비대폭증가 ( 09년 1건 10년 12건 ) 하였다. < 10년시장별불공정거래혐의건수 > ( 단위 : 건, %) 구 분 09년 10년 증감 ( 율 )( 09년대비 ) 유가증권 종목 ( 42.7%) 코스닥 종목 ( 4.9%) 파생상품 종목 ( 144.4%) 합 계 종목 ( 1.5%) * 금감원통보기준 < 유형별혐의발생현황 > ( 단위 : 건 ) 시장 혐의 미공개 시세조종 부정거래 보고위반 단차 합계 유가증권시장 (21.7%) 코스닥시장 (78.3%) 합 계 86(31.6%) 76(28.0%) 12(4.4%) 62(22.8%) 36(13.2%) 272 * 유가증권및코스닥상장종목만대상 ( 건수기준, 중복가능 ), 10 년도심리종결기준 10 년도불공정거래혐의적발종목의특징등에관한자세한사항은한국거래소 홈페이지 ( 에서확인할수있다. 국내 동향 115

기 업 지 배 구 조 리 뷰 한국거래소 - 분할재상장제도등거래소상장규정개정 한국거래소 ( 이사장김봉수 ) 는상장기업의분할재상장제도건전화및신주상장유예 자진상장폐지등시장관리제도합리화를주요내용으로하는상장규정개정 ( 안 ) 이 11.5.18( 수 ) 금융위에서승인됨에따라, 동개정규정을 11.5.30 부터시행할예정 * 이다.

30 일 ) 주요개정내용 분할재상장제도개선 ( 현행 ) 상장기업의분할로신설된기업이재상장하는경우, 일반적인신규상장 보다완화된심사요건및절차 * 를적용하는바, 완화된상장심사를활용 하여부실기업이재상장되거나, 존속법인에대한심사가미미한점을 악용하여부실사업을존속법인에존치하는사례발생 * 상장기업분할시, 존속법인은기존상장법인의지위를유지하고신설법인은재상장심사절차를거친후상장

15 기 업 지 배 구 조 리 뷰 한국거래소 - 분할재상장제도등거래소상장규정개정 한국거래소 ( 이사장김봉수 ) 는상장기업의분할재상장제도건전화및신주상장유예 자진상장폐지등시장관리제도합리화를주요내용으로하는상장규정개정 ( 안 ) 이 ( 수 ) 금융위에서승인됨에따라, 동개정규정을 부터시행할예정 * 이다. * 단, 분할재상장제도개선사항은현재분할추진중인기업들에게미치는파급효과를고려하여 3 개월경과후시행 (8.30 일 ) 주요개정내용 분할재상장제도개선 ( 현행 ) 상장기업의분할로신설된기업이재상장하는경우, 일반적인신규상장 보다완화된심사요건및절차 * 를적용하는바, 완화된상장심사를활용 하여부실기업이재상장되거나, 존속법인에대한심사가미미한점을 악용하여부실사업을존속법인에존치하는사례발생 * 상장기업분할시, 존속법인은기존상장법인의지위를유지하고신설법인은재상장심사절차를거친후상장 ( 기업구조조정지원을위해재상장심사는신규상장보다완화 ) < 현행분할재상장제도개요 > 구분유가증권시장코스닥시장 재상장허용대상 재상장절차 - 인적분할 - 물적분할 - 인적분할 ( 공모절차없이직상장 ) 예비심사및상장공시위원회심의無 - 물적분할 ( 신설법인은공모후상장 ) 예비심사및상장공시위원회심의有 - 인적분할 물적분할불허 ( 신규상장과동일 ) - 인적분할 ( 공모절차없이직상장 ) 예비심사無, 상장위원회심의有 - 물적분할 ( 공모등신규상장절차와동일 ) 예비심사및상장위원회심의有 기업지배구조리뷰 116 재상장요건 존속법인심사 - 인적분할 ( 신규상장요건보다완화 이익요건, 상장주식수요건, 주식분산요건미적용 )) - 물적분할 ( 신규상장요건보다완화 이익요건, 상장주식수요건미적용 ) - 인적분할 ( 신규상장요건보다완화 이익요건, 상장주식수요건, 주식분산요건미적용 ) - 물적분할 ( 신규상장요건과동일 ) - 주된영업의정지시상장폐지실질심사 ( 매출액의급격한감소등고려 )

국 / 내 / 동 / 향해 / 외 / 동 / 향 C/G/S/ 소 / 식 ( 개선 ) 부실사례가발생하지않도록현행분할재상장제도를강화 구분 재상장허용대상축소 ( 유가 ) 재상장절차강화 ( 유가 코스닥 ) 재상장요건강화 ( 유가 코스닥 ) 존속법인심사강화 ( 유가 코스닥 ) 개선사항 - 실질적으로신규상장과동일하여거의활용사례가없는 * 물적분할재상장제도변경 (

16 국 / 내 / 동 / 향해 / 외 / 동 / 향 C/G/S/ 소 / 식 ( 개선 ) 부실사례가발생하지않도록현행분할재상장제도를강화 구분 재상장허용대상축소 ( 유가 ) 재상장절차강화 ( 유가 코스닥 ) 재상장요건강화 ( 유가 코스닥 ) 존속법인심사강화 ( 유가 코스닥 ) 개선사항 - 실질적으로신규상장과동일하여거의활용사례가없는 * 물적분할재상장제도변경 ( 신규상장과동일한절차 요건적용 ) * 물적분할재상장제도도입이후활용사례는 2건에불과 - 상장예비심사및상장 ( 공시 ) 위원회심의절차도입 분할기일전에 ( 분할이사회결의즉시 ) 예비심사청구서제출 - 분할신설부문재무제표에대한감사인확인절차강화 ( 검토확인서 검토의견이기재된검토보고서 ) - 신규상장수준의경영성과요건적용 유가 : 매출 300 억원, Min 영업 경상 당기순익 25억원코스닥 : 당기순익 20억원 or 자기자본이익률 10% or 매출 100 억원 - 신규상장수준의최소유통주식수 (100 만주 ) 요건도입 - 분할로존속법인이부실화 * 된경우실질심사를통해퇴출 * 주된영업의신설법인이전또는신규상장재무요건미충족등 분할재상장제도를통한건전한기업구조조정은지원하되, 불건전한기업구조조정에 대한상장특례는폐지 신주발행시상장유예제도개선 ( 현행 ) 신주발행효력관련소송이제기된경우, 당해사유해소시까지소송의 중요성과무관 * 하게신주상장을유예 * 승소가능성이희박한소송등의경우에도구체적기준이없어신주상장절차가중단되는문제발생 ( 개선 ) 1 거래안정성에문제가없는경우 * 등은상장유예대상에서제외 2 상장법인이신주상장유예에이의를제기하는경우상장 ( 공시 ) 위원회심의를거쳐상장유예여부를결정 * ( 예시 ) 해당신주의전량보호예수등 자진상장폐지기준구체화 ( 현행 ) 상장기업의자진상장폐지와관련한투자자보호장치미흡 * * 주총보통결의 ( 코스닥은특별결의 ) 만거치면신청가능 ( 개선 ) 1 자진상장폐지시주총특별결의를거치도록의무화하고, 2 자진상장페지신청시투자자보호장치가미흡 * 한경우상장 ( 공시 ) 위원회심의를거쳐거래소가불허할수있도록함 * ( 예시 ) 상장폐지전 후일정기간소액주주에대한주식매도기회미부여등금번분할재상장제도등거래소상장규정개정등에관한세부사항은한국거래소홈페이지 ( 에서확인할수있다. 편집팀 국내 동향 117

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2-1-3.hwp 증권거래소 / 금융감독원 유가증권 관리 / 감독 스폰서 설립 현금 REITs ㅇ 주주총회 ㅇ 이사회 ㅇ 감사 현금 주식 / 수익증권 투자자 (자본시장) 지분 출자 부동산 (부동산시장) 소유권 / 모기지 계약 주간사 : IPO, 증자 등 자산운용회사 관리/ 개발/ 처분 자산 관리 / 운용계약 신용평가회사 부동산정보회사 : 신용등급 : 정보제공 ㅇ 부동산 관리