사업보고서 ( 제 2 기 ) 사업연도 부터 까지 금융위원회 한국거래소귀중 2017 년 3 월 31 일 제출대상법인유형 : 면제사유발생 : 주권상장법인 해당사항없음 회 사 명 : 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적주식회사 대표 이사 :

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1 목 사업보고서...1 대표이사등의확인...2 I. 회사의개요 회사의개요 회사의연혁 자본금변동사항 주식의총수등 의결권현황 배당에관한사항등...7 II. 사업의내용...9 III. 재무에관한사항 요약재무정보 연결재무제표 연결재무제표주석 재무제표 재무제표주석 기타재무에관한사항...46 IV. 감사인의감사의견등...48 V. 이사의경영진단및분석의견...49 VI. 이사회등회사의기관에관한사항 이사회에관한사항 감사제도에관한사항 주주의의결권행사에관한사항...56 VII. 주주에관한사항...58 VIII. 임원및직원등에관한사항 임원및직원의현황 임원의보수등...66 IX. 계열회사등에관한사항...69 X. 이해관계자와의거래내용...70 XI. 그밖에투자자보호를위하여필요한사항...71 전문가의확인 전문가의확인 전문가와의이해관계...75 차

2 사업보고서 ( 제 2 기 ) 사업연도 부터 까지 금융위원회 한국거래소귀중 2017 년 3 월 31 일 제출대상법인유형 : 면제사유발생 : 주권상장법인 해당사항없음 회 사 명 : 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적주식회사 대표 이사 : 백종권 본점소재지 : 서울영등포구국제금융로2길 32( 여의도동 ) ( 전화 ) ( 홈페이지 ) 없음 작성책임자 : ( 직책 ) 대표이사 ( 성명 ) 백종권 ( 전화 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 1

3 대표이사등의확인 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 2

4 1. 회사의개요 I. 회사의개요 가. 회사의법적ㆍ상업적명칭 당사의명칭은 ' 에이치엠씨아이비제 3 호기업인수목적주식회사 ' 입니다. 영문으로는 'HMCIB No.3 Special Purpose Acquisition Company' ( 약호 HMCIBNo.3SPAC) 이라표기합니다. 나. 설립일자및존속기간 - 설립일자 : 2015 년 7 월 28 일 - 존속기간 : 최초모집의주금납입일로부터 36 개월까지 다. 본사의주소, 전화번호, 홈페이지주소 - 본사주소 : 서울특별시영등포구국제금융로 2 길 32 - 전화번호 : (02) 홈페이지주소 : 없음 라. 회사사업영위의근거가되는법률 - 자본시장과금융투자업에관한법률시행령제 6 조제 4 항제 14 호 - 금융투자업규정제 1-4 조의 2( 집합투자업적용배제요건 ) 마. 중소기업의해당여부 당사는증권신고서제출일현재해당사항없습니다. 바. 대한민국에대리인이있을경우 당사는증권신고서제출일현재해당사항이없습니다. 사. 주요사업의내용및향후추진하려는신규사업 (1) 주요사업의내용 당사는한국거래소의코스닥시장에상장한후다른회사와합병하는것을유일한사업목적으로합니다. 사업목적이회사는 자본시장과금융투자업에관한법률 ( 이하 자본시장법 ) 제 373조에따라설립된한국거래소의유가증권시장또는코스닥시장에상장한후다른회사 ( 이하 합병대상법인 ) 와합병하는것을유일한사업목적으로하며위사업목적달성에관련되거나부수되는모든활동을영위할수있다. 비고 정관제 2 조 ( 목적 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 3

5 (2) 향후추진하려는신규사업당사는증권신고서제출일현재해당사항이없습니다. 아. 공시서류작성기준일현재계열회사의총수, 주요계열회사의명칭및상장여부당사는증권신고서제출일현재해당사항이없습니다. 자. 신용평가에관한사항당사는증권신고서제출일현재해당사항이없습니다. 차. 상법제290조에따른변태설립사항당사는증권신고서제출일현재해당사항이없습니다. 2. 회사의연혁 가. 회사의본점소재지및그변경 년 7 월 28 일 : 서울시영등포구국제금융로 2 길 32 - 설립일이후본점소재지가변경된사실이없습니다. 나. 경영진의중요한변동 ( 대표이사를포함한 1/3 이상변동 ) 당사는 2015 년 8 월 31 일임시주주총회를통하여사외이사 1 인을교체하였습니다. [ 설립이후임원변동현황 (2015 년 8 월 31 일임시주주총회 )] 구분변경전변경후 사외이사윤창수 ('15 년 8 월 31 일사임 ) 김석 변경사유 설립이후이사변경을위한임시주주총회에대하여총주주가기간단축에동의하였으므로상법상위법사항은없습니다. 다. 최대주주의변동 이사회견제강화 최대주주명 최대주주명 주식수 지분율 비고 ( 주 ) 디티앤인베스트먼트 400,000주 80% 공모전 ( 주 ) 디티앤인베스트먼트 400,000주 6.15% 공모후 KTB자산운용 ( 주 ) 571,407주 8.79% 공모후 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 4

6 KTB 자산운용 ( 주 ) 590,756 주 9.09% 공모후 KTB 자산운용 ( 주 ) 617,449 주 9.49% 공모후 * 최대주주의지분율변동에대한상세내용은공시를통해확인가능합니다. 라. 상호의변경 당사는설립일이후증권신고서제출일현재까지상호변경내역이없습니다. 마. 회사가화의, 회사정리절차그밖에이에준하는절차를밟은적이있거나현재진행중인경우그내용과결과 당사는설립일로부터증권신고서제출일현재까지화의, 회사정리절차그밖에이에준하는절차를밟은적이없습니다. 바. 회사가합병등을한경우그내용 당사는설립일로부터증권신고서제출일현재까지합병과관련된사항이존재하지않습니다. 사. 회사의업종또는주된사업의변화 당사는자본시장과금융투자업에관한법률시행령제 6 조제 4 항제 14 호에의거하여다른법인과의합병을유일한사업목적으로하여 2015 년 7 월 28 일설립된회사이며, 업종의변화또는주된사업의변화사실이존재하지않습니다. 아. 경영활동과관련된중요한사실의발생 당사는설립일부터증권신고서제출일현재까지기업분할, 영업양수도등경영활동과관련된중요한사실의발생이없습니다. 3. 자본금변동사항 증자 ( 감자 ) 현황 ( 기준일 : ) ( 단위 : 원, 주 ) 발행 ( 감소 ) 한주식의내용주식발행발행 ( 감소 ) 주당주당발행 ( 감소 ) 일자형태주식의종류수량비고액면가액 ( 감소 ) 가액 유상증자 ( 일반공모 ) 보통주 500, ,000 설립자본금 유상증자 ( 일반공모 ) 보통주 6,000, ,000 일반공모 ( 코스닥상장 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 5

7 미상환전환사채발행현황 ( 기준일 : ) ( 단위 : 원, 주 ) 종류 \ 구분발행일만기일권면총액 전환대상 주식의종류 전환청구가능기간 전환조건미상환사채전환비율전환가액권면총액전환가능주식수 (%) 비고 사채발행일로부터 1 월이 제 1 회 전환사채 ,000,000, 000 기명식 보통주 경과한이후로서회사의주권이 유가증권시장또는코스닥시장에 100 1,000 1,000,000, 000 1,000,000 - 상장된날부터만기직전일까지 합계 - - 1,000,000, ,000,000, 000 1,000, 주식의총수등 주식의총수현황 ( 기준일 : ) ( 단위 : 주 ) 구분 주식의종류보통주우선주합계 비고 Ⅰ. 발행할주식의총수 100,000, ,000,000 - Ⅱ. 현재까지발행한주식의총수 6,500,000-6,500,000 - Ⅲ. 현재까지감소한주식의총수 감자 이익소각 상환주식의상환 기타 Ⅳ. 발행주식의총수 (Ⅱ-Ⅲ) 6,500,000-6,500,000 - Ⅴ. 자기주식수 Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 6,500,000-6,500, 의결권현황 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 6

8 ( 기준일 : ) ( 단위 : 주 ) 구분주식의종류주식수비고 발행주식총수 (A) 의결권없는주식수 (B) 정관에의하여의결권행사가배제된주식수 (C) 기타법률에의하여의결권행사가제한된주식수 (D) 의결권이부활된주식수 (E) 의결권을행사할수있는주식수 (F = A - B - C - D + E) 보통주 6,500, 보통주 보통주 보통주 - 주1) 보통주 보통주 6,500, 주 1) 공모전 ( 설립시 1,00,000 주 ) 주주는타법인과의합병과관련한주주총회에서의의결권과합병반대주주가가지는주식매수청구권을포기하였으며, 이는 ' 기타법률에의하여의결권행사가제한된주식수 ' 에포함되지않습니다. 당사의발기인간에체결한주주간약정서에의거하여당사의공모전주주등은합병승인안건에대해서는의결권을행사하지않습니다. 6. 배당에관한사항등 주요배당지표 구분 주식의종류 당기전기전전기 제 2 기제 1 기 - 주당액면가액 ( 원 ) ( 연결 ) 당기순이익 ( 백만원 ) ( 개별 ) 당기순이익 ( 백만원 ) ( 연결 ) 주당순이익 ( 원 ) 현금배당금총액 ( 백만원 ) 주식배당금총액 ( 백만원 ) ( 연결 ) 현금배당성향 (%) 현금배당수익률 (%) 주식배당수익률 (%) 보통주 보통주 주당현금배당금 ( 원 ) 보통주 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 7

9 주당주식배당 ( 주 ) 보통주 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 8

10 II. 사업의내용 1. 합병에관한사항 당사는 자본시장과금융투자업에관한법률 에따라회사의주권을한국거래소코스닥시장에상장한후다른회사와합병하는것을유일한사업목적으로하고있으며, 그외별도의사업을영위하지않습니다. 스닥시장에상장한후다른회사와합병하는것을유일한사업목적으로하고있으며, 그외별도의사업을영위하지않습니다. 가. 합병의개요 (1) 합병형태 당사는영업양수혹은지분취득등이아닌순수합병방식으로그합병방식이제한되며, 상법상간이합병이나소규모합병을할수엇습니다. 상법제 542 조에따른신설합병의방식으로합병할수없으며, 자본시장과금융투자업에관한법률 제 9 조 15 항제 4 호에따른주권비상장법인과합병하는경우당사가소멸하는방식으로합병할수없습니다. 또한, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 176 조의 5 제 1 항각호에따라산정된합병가액또는최근사업연도말현재재무상태표상자산총액 ( 합병대상법인이다수인경우각합병대상법인의합병가액또는자산총액을각각합산한가액을말한다 ) 이 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 6 조제 4 항제 14 호가목에따라예치기관등에예치또는신탁된금액의 100 분의 80 이상이어야합니다. 정관제58조 ( 합병대상법인및합병제한 ) 1 회사의합병대상법인은자본시장과금융투자업에관한법률시행령제176조의5 제1항각호에따라산정된합병가액또는최근사업연도말현재재무상태표상자산총액이예치자금등의 100분의 80이상이어야한다. 이경우합병대상법인이다수인경우에는각법인의합병가액또는자산총액을각각합산한금액을기준으로한다. 2 회사주권의최초모집이전에협상이진행되고있거나잠정적으로정해진합병대상법인이존재하지아니하여야한다. 3 회사는상법제542조에따른신설합병의방식으로합병할수없으며, 자본시장과금융투자업에관한법률제9조제15항제4호에따른주권비상장법인과합병하는경우이회사가소멸하는방식으로합병할수없다. (2) 합병일정및절차 당사가다른법인과합병하는경우합병절차는상법및자본시장법상주식회사의합병절차에따라다음과같이진행됩니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 9

11 합병계약체결, 이사회결의 공시및주요사항보고서제출 합병상장 ( 예비 ) 심사 증권신고서 제출및효력발생 주총결의및합병등기 당사가다른법인과합병계약을체결하는이사회결의를한경우사유발생당일에동내용을거래소에신고하여야하며, 사유발생일다음날까지합병계약서, 외부평가기관의평가의견서, 이사회의사록등이첨부된합병내용에관한주요사항보고서를금융위원회에제출하여야합니다. 비상장법인과합병하고자하는경우, 합병이사회결의가있는경우지체없이합병대상비상장법인의상장적격성심사를위한합병상장예비심사청구서를거래소에제출하여야하며, 동청구내용을토대로거래소는합병대상비상장법인의상장적격성에대한심사를실시하게됩니다. 비상장법인의상장적격성을인정받은경우자본시장법및증권의발행및공시등에관한규정에따라증권신고서를금융위원회에제출하여야하며, 금융위원회에서동신고서에대한수리가이루어지고신고서의효력이발생하면의결권을행사할주주를확정하고동주주들을대상으로주주총회소집을통지하는등의주주총회절차를진행하게됩니다. 당사는 2015 년 7 월 28 일설립되었으며, 기업공개를통해최초로모집한주권의주금납일일로부터 36 개월내에다른법인과의합병등기를완료해야합니다. 현재까지구체적인합병대상및합병일정이확정되지않은상황이며, 합병대상법인이확정되는시점에합병이사회결의이후증권신고서제출시상세일정을공고할예정입니다. (3) 합병가액의산정및합병대가 합병기일현재합병대상회사주주명부에기재되어있는주주소유 1 주에대해법규에서정한합병가액및합병비율산정에따라당사의보통주와교환하게될것입니다. 당사와주권상장법인과혹은주권비상장법인과의합병가액산정은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 176 조의 5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제 5-13 조및 동규정시행세칙 제 4 조부터제 8 조에따라산정할예정이며산정산식은아래와같습니다. ( 가 ) 주권상장법인과의합병 주권상장법인간합병의경우에는합병을위한이사회결의일과합병계약을체결한날중앞서는날의전일을기산일로한다음각목의종가를산술평균한가액과다목의종가중낮은가액으로합니다. 이경우가목및나목의평균종가는종가를거래량으로가중산술평균하여산정합니다. 가. 최근 1 개월간평균종가. 다만, 산정대상기간중에배당락또는권리락이있는경우로서배당락또는권리락이있은날부터기산일까지의기간이 7 일이상인경우에는그기간의평균종가로합니다. 나. 최근 1 주일간평균종가다. 최근일의종가 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 10

12 ( 나 ) 주권비상장법인과의합병 1) 금융위원회가정한특정요건을갖추지않은경우주권상장법인은합병을위한이사회결의일과합병계약을체결한날앞서는날의전일을기산일로한다음각목의종가를산술평균한가액과다목의종가중낮은가액으로합니다. 이경우가목및나목의평균종가는종가를거래량으로가중산술평균하여산정합니다. 가. 최근 1 개월간평균종가. 다만, 산정대상기간중에배당락또는권리락이있는경우로서배당락또는권리락이있은날부터기산일까지의기간이 7 일이상인경우에는그기간의평균종가로합니다. 나. 최근 1 주일간평균종가다. 최근일의종가다만, 상기가격이자산가치에미달하는경우에는자산가치로할수있습니다. 주권비상장법인은자산가치와수익가치를가중산술평균한가액과상대가치의가액을산술평균한가액으로하되, 상대가치를산출할수없는경우에는자산가치와수익가치를가중사술평균한가액으로합니다. 자산가치와수익가치의산정방식은 증권의발행및공시등에관한규정제 5-13 조 및 동규정시행세칙제 4 조부터제 8 조 의규정을준수할예정입니다. 2) 금융위원회가정한특정요건을갖춘경우 1) 의합병가액산정에관한규정에도불구하고, 법시행령제 176 조의 5 제 3 항에의거하여금융위원회가정하여고시하는 증권의발행및공시등에관한규정제 5-13 조제 4 항 에서규정한아래요건을갖춘경우에는주권비상장법인의합병가액산정시당사와협의하여정하는가액으로할수있습니다. 증권의발행및공시등에관한규정제 5-13 조제 4 항 비고 영제176조의5제3항각호외의부분에서 금융위원회가정하여고시하는요건 이란다음각호의요건을말한다. 1. 기업인수목적회사가법제165조의5제2항에따라매수하는주식을공모가격이상으로매수할것 2. 영제6조제4항제14호다목에따른투자매매업자가소유하는증권 ( 기업인수목적회사가발행한영제139조제1호각목의증권으로의결권없는주식에관계된증권을포함한다 ) 을합병기일이후 1년간계속소유할것 3. 주권비상장법인과합병하는경우영제176조의5제3항제2호나목에따라협의하여정한가격을영제176조의5제2항에따라산출한합병가액및상대가치와비교하여공시할것 [ 요건정리 ] 1. 주식매수청구가격을공모가이상으로정함 2. 기업인수목적회사의스폰서보유주식등을합병기일후 1년간보호예수 3. 개정전 Valuation 방법에따른합병가액을비교공시 당사는당사와합병을계획하고있는주권비상장법인의합병가액산정시, 시장의눈높이에맞는보다적정한합병가액의산출을통한합병주총에서의승인가능성을높이기위해금융 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 11

13 위원회가정한특정요건을갖추어합병가액의산출시에있어서의자율성을확보할계획입니다. 또한합병신주배정시발생하는단주는우선당사가취득하고합병신주가추가상장되어거래되는초일의종가를기준으로해당주주에게현금으로지급될예정입니다. 나. 합병대상회사에관한사항 당사는정관상합병을위한중점산업군은규정하고있으나, 향후추진하고자하는합병대상회사의업종을특정하고있지아니합니다. (1) 합병대상회사의규모 당사는원활한비상장기업의코스닥상장을지원하기위하여향후약 120 억원을공모하여상장될예정입니다. 이에따라예상되는향후합병대상기업의적정규모는합병전시가총액기준으로약 400 억원 ~600 억원사이의기업, 이익기준으로당기순이익규모가약 40 억원 ~60 억원사이의기업을중점합병대상으로선정하여발굴할예정입니다. (2) 합병대상회사의업종 당사는신성장동력을가지고글로벌시장에경쟁력우위를지닌비상장법인의발굴및합병을통해글로벌기업으로의성장지원및주주가치극대화를목적으로하고있습니다. 당사는정관상합병을위한중점산업군은규정하고있으나, 향후추진하고자하는합병대상회사의업종을특정하고있지아니합니다. 정관제58조 ( 합병대상법인및합병제한 ) 5 회사의합병대상법인은다음각호의 1에해당하는신성장동력업종분야를영위하는법인을중심으로합병을추진하며, 이에속하지아니하더라도성장잠재력을지닌우량회사와합병을추진할수있다. 1. 제약, 바이오관련업종 2. IT융합, 로봇응용, 신소재 나노융합관련업종 3. 그린수송, 탄소저감관련업종 4. 의료기기, 건강기능식품, 헬스케어관련업종 5. 게임관련업종 6. 기타기술력및성장성을보유한신성장동력업종관련우량회사 당사는합병대상으로특정업종을지정하고있지는아니하나, 미래성장잠재력이높고, 세계적인경쟁력을갖출수있는사업분야를적극적으로탐색하고합병대상을발굴할예정입니다. 1. 제약 바이오 바이오제약산업은생물체가가지는유전, 번식, 성장, 자기제어및물질대사등의기능과정보를생명공학기술을이용하여인류에게필요한의약품및서비스로재가공, 생산하는산업 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 12

14 입니다. 기존의일반합성의약품이화학적공법으로물질합성을통해약품을제조해왔다면, 최근각광받고있는바이오제약 (Biologics) 은생명공학을통해조작된생체조직을활용하여약품물질을만들어내어합성의약품에비해중증질환이나만성질환에더효과적이며부작용이적은특징을가지고있습니다. [ 합성의약품과바이오의약품비교 ] 구분합성의약품바이오의약품 원재료화학물질박테리아, 배양세포등생체조직 분자크기 / 복잡도 원자 20~100개단위의소분자, 분자 구조는대부분정형화되어있음 원자 5,000~50,000 개단위의대분자, 3 차원접힘 (folding) 구조로되어있 으며, 탄수화물, 지방질등복잡한물 질이포함되어있음 제조공법 화학적합성 DNA 재조합공법 ( 세포조직배양 ) 제조공법의변이성 매우낮음 매우높음 보급경로 약국 병원의사의처방 모방약개발기간 2년 6~8년 모방약개발비용 100~500만달러 1,000~15,000만달러 제조설비비용 2,000 만달러 박테리아 : 3,000 만달러 포유류용설비 : 2 억달러 투약방법구강, 주사대부분주사 보상체계약국중심병원중심 미국내신규약품 승인절차 승인법규 NDA (New Drug Application) Federal Drugs and Cosmetic Acts(FD&C, 1938) BLA (Biologics License Application) Public Health Safety Act (PHS, 1944) 면역반응거의없음면역거부반응일으킬가능성있음 장점및단점 - 저렴한제조비용, 손쉬운복제 - 바이오약품보다약효떨어짐 - 환부에특화된강력한약효 - 높은개발및제조비용부담 출처 : Credit Suisse, 미 FTC, [ 바이오의약품시장의성장추이 ] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 13

15 출처 : 산업자료, LIG 투자증권리서치 우리정부는 R&D 투자로기초원천기술의개발에집중함과동시에 CRO, CMO 전문인력을양성하고시장을창출하기위한각종지원제도및기업육성책을확대하고있습니다. 그결과국내기업이세계첫번째, 두번째및세번째줄기세포치료제를개발하고그시판허가를획득하는성과를달성하였으며, 세계최초의항체바이오시밀러의국내시판허가를획득하기도하는등바이오제약및의료기기분야의가파른상승세가이어지고있습니다. [ 바이오제약산업의시장전망 ] ( 단위 : 백만달러 ) 년도 연평균증가율 (%) 2005~ ~ ~2020 바이오제약 시장규모 1,207 3,072 7,219 11, 첨단의료기기산업은 IT 와 BT, 그리고 NT 등의기술융합제품군생산과 u-health 서비스등신규시장을지속적으로창출해나갈것으로기대됩니다. 우리나라는세계상위권의바이오기술경쟁력과우수한연구인력, 그리고제약, 정밀화확, 전자, 소재개발및 CRO, CMO, 헬스케어등의관련산업및인프라가잘구축돼있어전략적투자시글로벌경쟁력확보가가능할것으로판단됩니다. 2. IT 융합 IT 산업과주력산업과의융복합화를통한글로벌경쟁력확보와세계시장선점을위한부가가치제고를촉진하기위해센서및네트워크 (RFID/USN) 와차세대 IT 융합핵심부품 ( 차세대반도체, 차세대디스플레이기기 ) 을중심으로 IT 융합산업분야에접목한미래핵심성장동력입니다. 전세계적으로 IT 분야와각산업간의융합현상이가속화됨에따라 IT 융합기술수요가확대되는추세에있습니다. 따라서 IT 융합신규과제발굴및지원을위하여핵심원천기술을중심으로한 IT 융합 R&D 투자를지속적으로진행할예정에있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 14

16 우리정부는 IT 융합시스템산업과관련하여 'New IT 전략 ', 'IT KOREA 미래전략 ', 'IT 융합확산전략 ' 및 'IT 융합 2 단계확산전략 ' 등의주요정책을제시, 실행하였고, 그결과 IT 융합시스템이타산업과의융합에의하여기존산업의고도화를촉진하는역할을수행하고있을뿐만아니라스마트폰등주력 IT 제품의세계시장에서의입지가강화되었습니다. 우리나라는주력제조업의능력과최고의 IT 산업을보유하고있어 IT 융합에높은경쟁력을보유하고있으며, 이에앞으로도주력산업에 IT 를활용하여고부가가치화를도모하고, 반도체 / 디스플레이분야의선도적개척이가능할것으로예상되고있습니다. IT 융합시스템은급성장하는신성장동력부문으로 2008 년대비 2013 년에는생산, 수출, 고용창출은각각 171%, 170%, 155% 수준으로확대될것으로전망되며, 2018 년에는 2 배이상인 288%, 267%, 255% 까지성장이예상됩니다. [IT 융합시스템전망 ] 출처 : 산업연구원, 로봇응용 구분 2008 년 2013 년 ( 계획 ) 2018 년 ( 계획 ) 매출 ( 십억원 ) 84, , ,700 수출 ( 백만달러 ) 75, , ,700 고용창출 ( 명 ) 215, , ,000 현재까지의로봇시장은제조용로봇중심이며, 시장규모역시약 81 억달러수준에불과합니다. 하지만서비스로봇이최근고성장을기록하며, 향후 5~10 년후에대규모시장이형성될것으로기대되고있습니다. 특히, 기존의국방, 의료분야뿐만아니라교육등의서비스분야나환경, 안전, 방재, 라이프스타일등의다양한영역으로로봇응용분야가확산되고자동차, 가전등과의융합신시장이창출될전망이며, 일본, 미국등선진국은풍부한자금열과우수인력등을기반으로원천기술을선도하고파생기술을상업화 (spin-off) 하는협업을체계화하고있습니다. 우리나라의경우 2008 년 ' 지능형로봇개발보급촉진법 ' 의제정, 2009 년 ' 제 1 차지능형로봇기본계획 ' 의발표, 2010 년 ' 로봇산업진흥원 ' 의설립및 ' 로봇산업정책협의회 ' 의운영등지속적인투자로선진국과의기술격차를상당부분줄였으며, 서비스로봇시장은세계적으로도초기형성단계로, IT 인프라등우리의강점을활용하여국가적역량을집중한다면선도적위치확보가가능할것으로예상됩니다. 4. 신소재 나노융합 최근들어소재산업분야는전통적인제품의중간재차원을넘어초경량소재, 바이오소재, 스마트신소재등보다기술집약적인소재의개발추세로전환되고있습니다. 자동차와같은순송수단의외장및프레임등에금속소재를초경량소재로대체함으로써평균연비의개선및전기차로의적용, 스마트폰등모바일기기의확산으로인해새로운제품과디자인을통한차별화를위한플렉서블디스플레이, 투명디스플레이의개발은차세대소재 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 15

17 산업으로부각받고있습니다. 신소재는제조업전반의경쟁력에영향을주는필수분야이며나노융합산업은나노기술을정보, 에너지, 환경, 바이오등타산업에접목하여높은부가가치를창출할수있는미래유망사업입니다. 국내에서는 2010 년부터본격적으로추진하고있는 WPM 사업 ( 세계일류소재개발사업 ) 에서글로벌시장지배력을갖는최고수준의핵심소재상용화전략을제시하였으며, 7 대대기업이주도하되 148 개의중소및중견기업의참여를통해투자활성화가진행되고있습니다. [ 세계일류소재 10 대핵심소재 ] 소재명친환경 Smart 표면처리강판수송기기용초경량 Mg 소재다기능성고분자멤브레인소재 Flexible 디스플레이용플라스틱기판소재고에너지이차전지용전극 ( 양극, 음극 ) 소재바이오메디컬소재 ( 아미노산, 단백질등 ) 초고순도 SiC 소재 LED용사파이어단결정소재탄소저감형프리미엄케톤섬유 개요 강판에고기능성박막을무공해고속중착기술로코팅하여자동차, 영상가전, 건축의내구성을획기적으로향상시킨소재 고강도 / 고성형성기술을적용하여수송기기의고성능화및경량화를 통해탄소배출의획기적저감과에너지효율향상 다양한기능성을가지는고분자를바탕으로미래그린에너지산업을 주도할수처리, 수소연료전지, 에너지절감공정등에활용 휘거나구부릴수있는디스플레이를실현할수있는플라스틱기판 소재를개발함으로써평판디스플레이유리기판대체가능 고용량, 고안정성, 저가격등이차전지성능과 cost 를좌우하는전극 소재 기존의생체소재로대응할수없는신규수요를창출하고, 이를통해 재편되는세계미래의료시장의선점가능 고효율전력변환에너지반도체와 LED 반도체공정에적용가능한 세라믹소재로서태양전지, 전기자동차, 반도체등에활용 결정학적매칭성이매우좋으며경제성을갖춘세라믹소재로서고효 율, 고휘도 GaN LED 기판소재등에활용 기존타이어코드, 산업용보강재등으로활요되는아라미드섬유를 대체가능한세계최초의산업용섬유소재 출처 : 산업통상자원부보도자료 ( ) 나노융합산업시장은향후 2020 년까지연평균 20% 대의높은성장률로폭발적인성장을할것으로예상되며, 이에세계나노융합산업은 2015 년까지 2.95 조달러규모로확대될것으로전망되고있습니다. 이에세계나노융합산업은각국정부의투자확대와민간경쟁촉진을통한신시장창출을모색하고있고우리정부또한 ' 나노융합 2020 사업단 ' 을발족하고각종 R&D 사업, 네트워크활성화관련사업및전문인력양성사업등을추진함에따라다수의원천기술확보, 소재정보은행구축등소기의성과를달성함과동시에국내외기술이전및교류의장또한마련하였습니다. 5. 그린수송 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 16

18 산업글로벌환경규제강화및유가불확실성등으로인해그린수송시스템이기존의자동차, 선박, 철도차량을급속도로대체해나갈것으로예상됩니다. 우리정부는그린수송시스템의정착을위해세계적인경쟁력을보유하고있는자동차산업을바탕으로 2018 년까지하이브리드차, 연료전지차, 클린디젤차등그린카시장진입을통한자동차 4 대강국으로의도약을계획하고있습니다 ( 산업통상자원부의제 1 차국가에너지기본계획 ', ' 전기차활성화방안제정 ' 및 ' 그린카 4 대강국도전전략 ', 안전행정부의 ' 경형전기차취등록세감면 ', 환경부의 ' 민관공동전기차충전인프라실증사업 ' 등참조 ). 아울러최근해양오염및 CO2 관련규제가강화되고있는선박과해양시스템분야에서정부는첨단기술, 극한기술등이융합된신개념선박및해양플랜트개발을통해미래첨단조선시장선점하고자합니다. 또한정부는최근친환경적특성이부각되고있는첨단철도분야에대한장기적인투자를통해 2018 년까지선진국수준의기술력과시장점유율 5% 달성을목표로하고있습니다. 6. 탄소저감 세계는석유, 석탄등의화석연료사용으로연간약 235 톤의이산화탄소를배출하고있으며, 그중 50% 에해당하는 117 억톤을대기중으로내보내고있는데, 이렇게대기중으로방출된이산화탄소는점차그농도가짙어지면서지구온난화현상을부추기는온실가스로서작용하고있습니다. 이에온실가스인이산화탄소를배출하지않거나최소하하는에너지기술기반산업으로서이산화탄소를직접적으로줄이는 CCS(Carbon Capture and Storage) 기술이향후기후변화시대에꼭필요한가장현실적인녹색산업으로각광을받고있습니다. CCS 기술은크게이산화탄소의 ' 포집, 수송, 저장 ' 의 3 단계로구성되어있으며, 최근새로발전된추가사업으로서 ' 전환 ' 부분이개발되고있습니다. [ CCS 기술의절차및구성요소 ] 출처 : 녹색성장위원회 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 17

19 UN 산하의 IPCC 나 OECD 국가들을중심으로이루어진세계최대의에너지기구인국제에너지기구 (IEA) 의 ETP 2010 보고서에서는지구온난화의지연과완화를위한다양한기술중에서도이 CCS 기술에대하여매우큰비중을두고있으며, 2008 년 G8 정상회담에서는 2050 년까지 2005 년 CO2 배출량의 50% 를감축하는목표를제시, 세계각국은이를위한대응방안을마련중입니다. [ ETP 2010 블루맵시나리오에서의이산화탄소감축을위한주요기술 ] 출처 : 신성장동력산업의주요세부시장현황및전망 정보통신산업진흥원 ( ) EU 미국일본등선진국은 CCS 와원전플랜트조기시장진입을목표로대규모투자와기업간제휴를추진중에있으며, 우리나라의경우에도 2010 년 ' 국가 CCS 종합추진계획 ' 을수립하고, 2011 년 ' 국가온실가스중기감축목표 ' 를설정하여 CCS 를핵심기술로제시하고있으며, 2015 년부터는 ' 온실가스배출및거래에관한법률 ' 을시행할예정입니다. 이와같은정부주도의기술개발지원정책으로포집분야의일부기술은이미세계적수준으로향상된상태입니다. 7. 의료기기 의료기기란사람또는동물에게단독또는조합하여사용되는기구, 기계, 장치, 재료또는이와유사한제품을말하며의료기기법상 2,100 여개의다품목산업으로 5 만여개제품이존재하며주요분야는진단기기, 치료기기, 의료용품, 치과재료분야가있습니다. [ 의료기기분야별정의 ] 구분 진단기기분야 치료기기분야 내용질병, 상해또는장애의진단을목적으로사용되는제품을연구개발하는분야 (PACT 등의료용소프트웨어포함 ) 질병, 상해또는장애의치료, 처치의목적으로사용되는기계및기구를연구개발하는분야 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 18

20 의료용품분야 치과재료분야 금속, 플라스틱, 세라믹혹은복합재료등을이용하여질병, 상해또는장애의 치료, 처치에쓰이는의료재료및용품을연구개발하는분야 금속, 플라스틱, 세라믹혹은복합재료를이용하여손상된치아를충전또는도 포를목적으로사용되는제품을연구개발하는분야 출처 : 보건산업별연구개발및설비투자조사, 보건복지부 글로벌의료기기산업은꾸준한기술혁신, 헬스케어부문의 R&D 투자, 삶의질향상으로인한진료비지출증가등의요인으로 2007 년 1,924 억달러에서 2017 년도 4,344 억달러로 225.8% 성장할전망이며국내의료기기시장규모또한연평균 2010 년 7.24%, 2011 년 13.56%, 2012 년 15.18% 로꾸준하게성장하고있습니다. [ 연도별국내의료기기시장규모 ] 정부는 2015 년세계 10 위권의료기기생산, 수출국가도약을비전으로수립하였으며, 향후의료기기시장은선진국의고령사회도래, 웰빙에대한사회적분위기확산, 중국, 인도등후발공업국의급성장에따른의료서비스수요증가등으로지속적으로확대될것으로전망되고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 19

21 출처 : 보건산업별연구개발및설비투자조사, 보건복지부 8. 건강기능식품 국내건강기능식품산업은고령화사회진입등수요측면의변화와효능에대한과학적근거제시와관련법규마련공급측면의혁신등으로인해최근에는건강기능식품시장이급격히확대되고있습니다. [ 국내건강기능식품시장규모및생산량추이 ] 출처 : 식품의약품안전처 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 20

22 2012 년건강기능식품생산액은 1 조 4,091 억원으로 2011 년 1 조 3,682 억원에비하여약 3% 증가하여전반적인경기침체로둔화세를보였으나꾸준한성장을지속하고있습니다. 세계건강기능식품시장규모는 2009 년대비 (802 억달러 ) 에 10 년 845 억달러로 5.4% 성장을기록하고있습니다. 건강기능식품을둘러싼까다로운규제나개발의난이도에도불구하고시장의잠재력은높이평가되고있습니다. 소비계층의다양화와함께다양한기업들의참여증대, 혁신적소재개발이증가하면서미래의건강기능식품시장은새로운유통채널을통한맞춤형제품의접근성이확대될것으로예상됩니다. 아직많은소비자들이비싼가격이나효능에대한불확신으로인해건강기능식품복용을주저하는것으로나타나고있지만효능에대한과학적근거가좀더뒷받침되고, 유통구조가보다투명한방향으로개선된다면건강기능식품이소비자들의신뢰를얻고이를통해시장이보다안정적으로성장할수있을것으로기대됩니다. 9. 헬스케어 글로벌헬스케어 (Global Healthcare) 는해외환자유치와해외수출을합친개념으로글로벌저성장시대헬스케어산업이차세대먹거리인신성장동력으로떠오르고있으며고령화와소득증가에따라전세계적으로급성정하고있습니다세계보건산업시장규모는 2011 년기준으로 10 조달러로이중헬스케어시장은 5 조 7,000 억달러규모로매년 8% 이상성장하고있습니다. 정부에서는글러볼헬스케어를 140 대국정과제의 9 번째 (' 보건, 고령친화산업을미래성장산업으로육성 ') 의주요사업으로지정하여집중적인지원, 육성하고있습니다. 또한한국보건산업진흥원은 2013 년 7 월글로벌헬스케어분야에특화된조직인국제의료본부를신설, 글로벌의료한류확산을비전으로해외환자유치지원사업과병원해외진출지원사업, 중동보건의료협력사업을유기적으로연계하여 2020 년해외환자 100 만명유치및의료기관 200 개소해외진출을목표로사업을전개해나가고있습니다. 10. 게임 게임산업은전자 / 정보통신단말기 ( 컴퓨터 ) 에투사된영상물 ( 비디오 ) 을통해소비자에게직 간접적으로유희적 ( 게임 ) 반응을일으키는문화형태를생산하는산업으로정의 ( 한국콘텐츠진흥원 ) 할수있습니다. 게임산업의분류는게임이용시필요한하드웨어와유무선인터넷네트워크와의연결여부를기준으로크게 8 가지시장즉, 콘솔게임 ( 비디오게임 ), 아케이드게임, 모바일게임, PC 게임및각플랫폼별온라인게임으로분류할수있습니다. [ 하드웨어및네트워크접속기준에따른게임산업의분류 ] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 21

23 출처 : 스트라베이스 1) 전세계게임시장규모및성장추이 [ 플랫폼별세계게임시장규모및성장추이 ] 아케이드게임 PC 게임 비디오게임 온라인게임 모바일게임 합계 출처 : 2013 대한민국게임백서, 한국콘텐츠진흥원주 1) 아케이드게임시장규모는아케이드게임기판매액과게임장운영수익을합한규모임주 2) 비디오게임시장규모는 Console 및 Portable console game 를합한금액임 2013 년세계게임시장은전년대비 3.1% 증가한 1,117 억 5,000 만달러로예상됐습니다. 플랫폼별로보면비디오게임, 온라인게임, 모바일게임은당분간성장세를유지할것으로보입니다. 비디오게임은 2013 년시장규모가감소하다가후속기종의판매성과가집계되는 2014 년부터는성장세로전환될것으로예측되고있습니다. 온라인게임과모바일게임은큰장애요인없이지속적인성장을유지할것으로보입니다. 이에비해아케이드게임의경우는시장규모가지속적으로하락할것으로예측되며 2013 년을기점으로온라인게임시장과모바일게임시장은아케이드게임시장의규모를거의따라잡을것으로보입니다. 2) 국내게임시장규모및성장추이 ( 단위 : 백만달러 ) 구분 (E) 2015(E) 매출액 24,939 27,618 25,307 24,122 23,205 22,398 성장률 (%) 10.7% -8.4% -4.7% -3.8% -3.5% 매출액 6,317 6,745 7,077 7,160 7,216 7,169 성장률 (%) 6.8% 4.9% 1.2% 0.8% -0.7% 매출액 47,951 48,892 44,315 42,695 45,813 49,062 성장률 (%) 2.0% -9.4% -3.7% 7.3% 7.1% 매출액 13,845 18,361 21,083 24,292 27,456 30,904 성장률 (%) 32.6% 14.8% 15.2% 13.0% 12.6% 매출액 8,452 10,637 13,968 16,986 18,801 20,243 성장률 (%) 25.9% 31.3% 21.6% 10.7% 7.7% 매출액 101, , , , , ,775 성장률 (%) 10.6% -0.4% 3.1% 6.3% 5.9% 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 22

24 [ 플랫폼별국내게임시장규모및성장추이 ] ( 단위 : 억원 ) 구분 (E) 2015(E) 매출액성장률매출액성장률매출액성장률매출액성장률 온라인게임 67, % 73, % % 83, % 비디오게임 1, % 1, % 2, % 2, % 모바일게임 8, % 12, % 13, % 14, % PC게임 % % % % 아케이드게임 % % % % PC방 17, % 18, % 17, % 17, % 아케이드 게임장 % % % % 합계 97, % 107, % 113, % 119, % 출처 : 2013 년대한민국게임백서, 한국콘텐츠진흥원 2012 년국내게임시장규모는 9 조 7,525 억원으로전년대비약 10.8% 의성장률을나타냈습니다. 온라인게임의해외수출이증가하고스마트기기보급확대에따른모바일게임의 90% 에가까운성장률이그원인으로작용했습니다 년이후에도국내게임시장의규모는 5%~10% 이상의성장률을보이면서 2014 년에약 11 조원대, 2015 년에는 12 조원대에달할것으로보입니다. 플랫폼별로보면온라인게임은게임플랫폼중에서지속적으로가장높은성장률을보일것으로예측됩니다. 국내게임의해외진출이보다가속화되고향후해외온라인게임의출시로국내게임매출액의증가가예상되고있어예상매출액은 2015 년까지 8 조 3,000 억원대에달할것으로보입니다. 오픈마켓등새로운유통경로와스마트폰등모바일기기의폭발적인보급으로모바일게임은새로운시장확대의기회를맞이할것으로기대됩니다. 애플리케이션마켓의특성상전세계이용자를대상으로판매할수있으며기존의진입장벽을낮춤으로인해모바일게임수출에유리한구조는지속적인성장이예상되며이에따라 2013 년에는예상매출액 1 조 2,125 억원으로전년대비 51.4% 성장할것으로보이며 2015 년까지평균 8% 대의성장률과동시에예상시장규모 1 조 4,000 억원에달할것으로예상됩니다. 3) 모바일게임시장의규모및성장추이 전세계적으로스마트폰가입자수는이미 10 억명이상을기록하고있으며, 여전히빠른속도로보급되고있습니다. 특히전세계모바일가입자가 67 억명수준이라는점을감안하면스마트폰가입자수의증가와이에따른모바일게임에대한잠재력은매우큰것으로평가받고있습니다. 국내에서도 2012 년피처폰에서스마트폰으로의전환이본격적으로이루어지기시작하면서이전까지국내모바일게임플랫폼을주도했던위피 (WIPI: Wireless Internet Platform for Interoperability) 를기반으로게임을개발하던기존의업체들이스마트폰용게임개발로완전히방향을바꾸게되었고, 온라인게임을주로출시하던대형게임사들까지적극적으로모바일게임시장에뛰어들게되었습니다. 실제로많은게임제작사들이피처폰에 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 23

25 대응하는게임들을아예출시하지않는상황입니다. 또한새로운오픈마켓의활성화에따라개인개발자및소규모그룹창업이증가하면서전체모바일게임개발수는금증하는추세를보이고있습니다. [ 국내모바일게임시장규모및전망 ] ( 단위 : 억원 ) 구분 (E) 2015(E) 매출액 3,050 2,680 3,167 4,236 8,009 12,125 13,119 14,050 성장률 (%) 21.1% -14.5% 21.4% 33.8% 89.1% 51.4% 8.2% 7.1% 출처 : 2013 년대한민국게임백서, 한국콘텐츠진흥원 스마트폰의등장으로모바일게임시장은 2012 년에전년대비 89.1% 나성장하면서 8,009 억원의시장규모를기록했습니다. 국내모바일게임시장의성장을주도한요소로는소셜열풍, 그리고모바일메신저를이용한게임을꼽을수있습니다. 모바일게임시장의성장은 2013 년에도이어질것으로보이며, 2015 년에는 1 조 4,050 억원의시장규모를보일것으로전망됩니다. 또한, 국내게임개발업체들은국내시장에만한정하지않고오픈마켓의특성을고려하여개발한게임에대해영어, 일본어, 중국어등몇가지언어별버전을따로마련하고전세계에동시에런칭하는등세계시장에적극적으로대응하고있습니다. 다. 합병기한내합병을완료하지못하는경우예상효과 (1) 회사에미치는영향 당사는자본시장과금융투자업에관한법률시행령제 6 조제 4 항및금융투자업규정제 1-4 조의 2 제 5 항, 회사의정관제 61 조해산사유에따라최초로모집한주권의주금납입일로부터 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 24

26 36 개월이내에합병대상법인과의합병등기를완료하지못한경우해산절차를진행하게됩니다. (2) 투자자에게미치는영향 당사가관련법규및정관에정한합병기한내합병을완료하지못하여해산을하게될경우투자자에대한투자자금반환등은회사의정관제 59 조의정함에따라예치자금등을반환하고상법상절차에따라잔여재산분배가이루어질예정입니다. 정관제 59 조 ( 투자자금반환등 ) 1 제5조의자동해산사유발생시, 회사의잔여재산분배는다음각호의기준에따라이루어져야한다. 1. 공모전주주는주식등취득분에대하여예치자금등의지급대상에서제외된다. 다만공모전주주가최초주권공모이후에주식을취득한경우, 당해취득분에대해서는그러하지아니하다. 2. 예치자금등은주식 ( 제1호본문에따라공모전주주가취득하고있는주식등은제외함 ) 의보유비율에비례하여배분되어야한다. 2 제1항에의한지급후에남은회사의재산은상법제3편제4장제12절 ( 청산 ) 의관련규정에따라배분한다. 다만, 주주에대한잔여재산은다음의각호의순서에따라분배되며, 회사에대한채권은주주에대한잔여재산분배에우선하여변제하되, 전환사채의상환권은공모전발행주식에대한잔여재산분배와동일한순위로서이하에서정하는바에따라권리의행사가제한된다. 1. 제1항에따라지급된금액 ( 세후금액을기준으로한다. 이하같다 ) 이공모주식의발행가액에미달하는경우, 공모주식을보유한주주에대하여분배할잔여재산은제1항에따라지급된금액을포함하여해당주주에게분배되는금액이당해공모주식의발행가액에달할때까지우선적으로공모주식의주식수에비례하여분배한다. 2. 제1항및본항제1호에따른잔여재산분배이후에남는잔여재산이있는경우에는해당잔여재산은공모전발행주식등의발행가액 ( 전환사채에대하여는전환가액을발행가액으로하며, 이하본조에서같다.) 에달할때까지공모전발행주식등의보유주주에게공모전발행주식등의수 ( 전환사채에대하여는전환시발행될주식수를기준으로한다. 이하같다 ) 에비례하여분배된다. 다만, 공모주식에대하여위제1항에따라공모주식의보유주주에게지급된금액이공모주식의발행가액을초과하는경우에는위잔여재산은본호에따라공모전발행주식등의보유주주에대하여도동일한초과비율에달할때까지공모전발행주식등의수에비례하여분배한다. 3. 제1호및제2호에따른잔여재산분배이후에도남는기타잔여재산이있는경우에는해당잔여재산은회사의모든발행주식등 ( 공모전발행주식등과공모주식을포함하여회사가발행한모든주식을의미하며, 이하 모든발행주식등 이라한다 ) 의발행가격의비율에따라분배된다. 라. 합병대상회사의선정기준및합병대상회사에서제외되는회사 (1) 합병대상회사선정기준 합병대상회사는우선코스닥시장상장규정, 정관및관련규정에부합하여야하며, 또한투자자들의이익이극대화될수있도록대상회사경영진의도덕성, 사업성, 수익성, 성장성, 기술력등을고려하여결정될것입니다. 당사는공모이후기업인수회사본연의목적인성공적합병을정해진기간내에달성하기위하여우량중소비상장기업을광범위하게타겟팅할예 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 25

27 정에있습니다. 현재당사의정관상합병대상법인및합병을위한중점산업군은다음과같습니다. 정관제 58 조 ( 합병대상법인및합병제한 ) 5 회사의합병대상법인은다음각호의 1에해당하는신성장동력업종분야를영위하는법인을중심으로합병을추진하며, 이에속하지아니하더라도성장잠재력을지닌우량회사와합병을추진할수있다. 1. 제약, 바이오관련업종 2. IT융합, 로봇응용, 신소재 나노융합관련업종 3. 그린수송, 탄소저감관련업종 4. 의료기기, 건강기능식품, 헬스케어관련업종 5. 게임관련업종 6. 기타기술력및성장성을보유한신성장동력업종관련우량회사 당사는국내외경제연구소, 주요경제부처등국내외기관에서선정된유망기술을토대로상기한 5 개분야의 11 개의기술에집중적인관심을가지고, 현재동산업을영위또는영위할계획이있거나이와관련한유관산업에진출하고자하는기업중현금창출능력을보유 ( 안정성 ) 하고합병이후주가상승을위한성장성을확보되었고, 업종내에서지속적신제품개발과신시장개척으로글로벌기업으로도약하고있는기업을선정하여합병을추진하고자합니다. (2) 합병대상회사제외기준 당사는관련법규및정관에따라합병의제한사항을정하고있습니다. 정관제 58 조 ( 합병대상법인및합병제한 ) 3 회사는상법제524조에따른신설합병의방식으로합병할수없으며, 자본시장과금융투자업에관한법률제9조제15항제4호에따른주권비상장법인과합병하는경우회사가소멸하는방식으로합병할수없다. 4 회사는다음의어느하나에해당하는회사와는합병할수없다. 1. 회사주권의최초모집전에주식등을취득한자 ( 이하 " 공모전주주등 " 이라한다 ) 2. 회사의공모전주주등또는다음의어느하나에해당하는자가자본시장과금융투자업에관한법률제9조제1항에따른대주주이거나발행주식총수의 100분의 5이상을소유하는회사 ( 본호에서소유주식수를산정함에있어자본시장과금융투자업에관한법률시행령제139조제1호각목의어느하나에해당하는증권의권리행사등으로발행될수있는주식수를포함하며, 공모전주주등의주식수산정시에는당해주주등의계열회가소유하는주식수를포함한다.) 가. 회사의공모전주주등에속하는자본시장과금융투자업에관한법률시행령제6조제4항제14호다목에따른지분증권투자매매업자의임직원으로서이회사의설립, 운영등과관련된업무를수행하였거나수행중인자, 그배우자및직계존비속나. 회사의공모전주주등에속하는법인의임원, 그배우자및직계존비속다. 회사의공모전주주등에속하는개인의배우자및직계존비속라. 회사의임직원, 배우자및직계존비속 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 26

28 3. 회사의공모전주주등의자본시장과금융투자업에관한법률제 9 조제 1 항에따른대주주및독점 규제및공정거래에관한법률에따른계열회사 4. 회사또는공모전주주등과임직원을겸직하거나최근 2 년이내에임직원을겸직하였던회사 마. 주주총회의합병승인요건및발기인등의의결권제한 당사가합병을하기위해서는합병계약서에대하여주주총회특별결의를득해야합니다. 주주총회특별결의요건은출석주주의결권의 2/3 이상의승인을득해야하며, 그비율이발행주식총수의 1/3 이상이어야합니다. 당사주권의최초모집전에발행한주식을보유중인주주 ( 발기인 ) 들은당사및각주주간체결한 ' 주주간약정서 ' 에따라합병승인안건에대하여보유중인주식의의결권을행사할수없으며, 합병승인안건에반대하는경우에도합병반대주주의주식매수청구권을행사하지못합니다. 주주등간계약제5조 ( 주식등의양도및처분제한등권리제한 ) 5.3 본계약의당사자들은회사와합병대상법인과의합병승인안건에대해서본계약의당사자들이보유하고있는사모발행주식의의결권을행사하지아니하거나이를한국예탁결제원에위임하여해당주주총회에참석한주식수 ( 서면투표주식수를포함한다 ) 에서상장예비심사청구일현재주주등이보유하는주식수를뺀주식수의의결내용에영향을미치지아니하도록찬성및반대 ( 기권및무효를포함한다 ) 의비율에따라의결권을행사하여야하며, 사모발행주식등과관련하여회사와합병대상법인간의합병과관련하여채권자이의를제기하거나상법제 522조의3에서규정하는합병반대주주의주식매수청구권을행사하지못하며, 이는본계약당사자들이회사설립시인수한주식뿐만아니라회사의설립후에추가로취득하게되는일체의주식 ( 공모에참여하여취득하는주식및전환사채를전환하여취득하게된주식포함 ) 에대해서도동일하게적용된다. 바. 반대주주의주식매수청구권 (1) 주식매수청구절차 당사주권의최초모집후합병승인안건에반대하는당사의주주 ( 최초모집이전주주제외 ) 는자본시장과금융투자업에관한법률제 165 조의 5 에의거하여주식매수청구권을행사할수있습니다. 주식매수청구권행사와관련하여당사및당사주주는자본시장과금융투자업에관한법률제 165 조의 5 및동법시행령제 176 조의 7 에따른절차를거쳐야합니다. 1) 합병반대의사의통지 : 주주총회전까지서면으로반대의사통지 2) 주식매수청구 : 주주총회일부터 20 일내주식의종류와수를기재한서면으로청구 3) 주식매수청구서류제출 : 주식매수청구의내용을거래소에문서로신고 4) 대상주식의매수 : 주주총회결의일로부터 20 일이경과한날부터 1 개월이내해당주식을매수 5) 매수한주식처분 : 해당주식을매수한날부터 3 년내 (2) 주식매수가격의결정 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 27

29 공모주주의주식매수청구권행사시주식매수가격은법제 165 조의 5 에따라공모주주와회사간협의로결정하는것을원칙으로하고있습니다. 다만협의가이루어지지아니하는경우의매수가격은이사회결의일이전에증권시장에서거래된해당주식의거래가격을기준으로하여법시행령제 176 조의 7 제 2 항에의거하여산정합니다. 만약당사나매수청구권을행사한주주가그매수가격에대해서도반대하면법원에매수가격의결정을청구할수있습니다. 기준매수가격 = (2 개월간거래량가중평균종가 + 1 개월간거래량가중평균종가 + 1 주일간거래량 가중평균종가 ) / 3 ( 단, 기산일은이사회결의일전일 ) 단, 법시행령제 176 조의 5 제 3 항에의거하여금융위원회가정하여고시하는 증권의발행및공시등에관한규정제 5-13 조제 4 항 에서규정한요건을갖추고주권비상장법인의합병가액을산정한경우에는동요건에맞추어주식매수가격을공모가격이상으로하여야합니다. 사. 합병추진시발생가능한비용및지급상대방 합병추진시회계법인에대한합병관련실사및평가용역비가발생할수있으며, 합병관련법무법인에대한법률자문비용이발생할수있습니다. 또한성공적인합병을위해합병자문법인에대한합병자문수수료비용이발생할수있습니다. 다만, 이러한외부자문용역과관련하여현재까지용역제공기관이정해지는바는없으며, 추후합병진행과정속에서객관적이고합리적인방법과절차에따라대상자문기관을선정할예정입니다. 다만, 현시점에서예상하고있는외부용역비는다음과같습니다. 지급상대방 금액 비고 회계법인 5천만원 / 건 합병대상기업실사및평가용역비 법무법인 5천만원 / 건 합병관련법률자문 합병자문법인 3억원 / 건 합병자문수수료 2. 합병추진운영비용에관한사항 당사는 ' 자금운영규정 ' 에의거하여자금의집행에있어회사운영자금이사용한도를설정하였으며, 동금액한도를초과하여사용하게될경우초과금액에대해이사회의승인을득하도록하는등내부통제를정비하였습니다. 당사는공모자금의 100% 인 12,000 백만원을예치 / 신탁할예정이며, 발기주주들의투자금액 1,500 백만원 ( 주식 50 백만원 + 전환사채 1,000 백만원 ) 을운용가능자금으로사용할예정입니다. 고정비성격의임원급여와기타공모관련발행제비용, 합병시회계법인, 법무법인, 합병자문법인의외부자문료, 기타운영경비등을감안한 3 년간운영비용은약 940 백만원미만으로예상됩니다. 이에총운용가능자금 1,500 백만원비하여총운영비용이적으므로향후비경상적으로발생가능한소모성비용및기타우발비용등에대해서도충분히대응가능하며, 공모자금의예치 / 신탁자금에미치는영향은없을것으로판단됩니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 28

30 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 29

31 1. 요약재무정보 III. 재무에관한사항 ( 단위 : 원 ) 구 분 제 2( 당 ) 기제 1( 전 ) 기 ( ) ( ) 감사인 ( 감사의견 ) 태영회계법인 ( 적정 ) 태영회계법인 ( 적정 ) [ 자산총계 ] 13,486,733,088 13,299,327,497 ㆍ유동자산 13,486,733,088 13,299,327,497 [ 부채총계 ] 929,503, ,042,179 ㆍ유동부채 5,876, ,000 ㆍ비유동부채 923,626, ,822,179 [ 자본총계 ] 12,557,229,945 12,403,285,318 ㆍ자본금 650,000, ,000,000 ㆍ자본잉여금 11,935,523,161 11,935,523,161 ㆍ이익잉여금 (28,293,216) (182,237,843) 영업수익 - - 영업비용 18,816, ,921,240 영업이익 ( 손실 ) (18,816,240) (224,921,240) 법인세비용차감전순이익 ( 손실 ) 163,033,523 (194,823,655) 당기순이익 ( 손실 ) 153,944,627 (182,237,843) 주당순이익 ( 손실 ) (65.25) 2. 연결재무제표 해당사항없습니다. 3. 연결재무제표주석 해당사항없습니다. 4. 재무제표 재무상태표 제 2 기 2016 년 12 월 31 일현재 제 1 기 2015 년 12 월 31 일현재 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 30

32 에이치엠씨아이비제 3 호기업인수목적주식회사 ( 단위 : 원 ) 과목제 02( 당 ) 기제 01( 전 ) 기 자 산 Ⅰ. 유동자산 13,486,733,088 13,299,327, 현금및현금성자산 ( 주석5,6) 58,325,453 58,449, 단기금융상품 ( 주석5,6) 13,368,984,913 13,200,000, 미수수익 ( 주석5) 29,891,574 40,778, 당기법인세자산 29,531,148 99,310 자 산 총 계 13,486,733,088 13,299,327,497 부 채 Ⅰ. 유동부채 5,876, , 미지급금 ( 주석5,8) 220, , 미지급비용 1,000, 이연법인세부채 ( 주석10) 4,656,704 - Ⅱ. 비유동부채 923,626, ,822, 전환사채 ( 주석5,7) 923,626, ,822,179 부 채 총 계 929,503, ,042,179 자 본 Ⅰ. 자본금 ( 주석9) 650,000, ,000,000 Ⅱ. 자본잉여금 ( 주석9) 11,935,523,161 11,935,523, 주식발행초과금 11,833,692,500 11,833,692, 전환권대가 101,830, ,830,661 Ⅲ. 결손금 ( 주석11) (28,293,216) (182,237,843) 자 본 총 계 12,557,229,945 12,403,285,318 부채및자본총계 13,486,733,088 13,299,327,497 포괄손익계산서 제 2 기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지제 1 기 2015년 07월 28일부터 2015년 12월 31일까지에이치엠씨아이비제3호기업인수목적주식회사 ( 단위 : 원 ) 과 목 제 2( 당 ) 기 제 1( 전 ) 기 Ⅰ. 영업수익 - - Ⅱ. 영업비용 18,816, ,921, 판매비와관리비 ( 주석12) 18,816, ,921,240 Ⅲ. 영업손실 (18,816,240) (224,921,240) Ⅳ. 금융수익 ( 주석5,13) 209,654,023 41,423,977 Ⅴ. 금융원가 ( 주석5,13) (27,804,260) (11,326,392) Ⅵ. 법인세비용차감전순이익 163,033,523 (194,823,655) Ⅶ. 법인세비용 ( 주석10) (9,088,896) 12,585,812 Ⅷ. 당기순이익 153,944,627 (182,237,843) Ⅸ. 기타포괄손익 - - Ⅹ. 총포괄이익 153,944,627 (182,237,843) ⅩⅠ. 주당손실 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 31

33 1. 기본및희석주당순이익 ( 주석 14) (65.25) 자본변동표 제 2 기 2016 년 01 월 01 일부터 2016 년 12 월 31 일까지 제 1 기 2015 년 07 월 28 일부터 2015 년 12 월 31 일까지 에이치엠씨아이비제 3 호기업인수목적주식회사 ( 단위 : 원 ) 과목자본금 자본 잉여금 이익 잉여금 총계 ( 설립일 ) 50,000, ,045, ,045,000 전환사채발행 - 101,830, ,830,661 자본증자 600,000,000 11,387,647,500-11,987,647,500 당기순손실 - - (182,237,843) (182,237,843) ( 전기말 ) 650,000,000 11,935,523,161 (182,237,843) 12,403,285, ( 당기초 ) 650,000,000 11,935,523,161 (182,237,843) 12,403,285,318 당기순이익 ,944, ,944, ( 당기말 ) 650,000,000 11,935,523,161 (28,293,218) 12,557,229,943 현금흐름표 제 2 기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지제 1 기 2015년 07월 28일부터 2015년 12월 31일까지에이치엠씨아이비제3호기업인수목적주식회사 ( 단위 : 원 ) 과 목 제 2( 당 ) 기 제 1( 전 ) 기 Ⅰ. 영업활동으로부터의현금흐름 168,861,137 (224,155,531) 1. 영업활동에서창출된현금흐름 (17,816,240) (224,701,240) (1) 당기순이익 153,944,627 (182,237,843) (2) 조정 (172,760,867) (42,683,397) 가. 법인세비용 ( 이익 )( 주석10) 9,088,896 (12,585,812) 나. 이자수익 ( 주석13) (209,654,023) (41,423,977) 다. 이자비용 ( 주석13) 27,804,260 11,326,392 (3) 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 1,000, ,000 가. 미지급금의증가 ( 주석8) - 220,000 나. 미지급비용의증가 1,000, 이자수취 220,541, , 법인세납부 (33,864,030) (99,310) Ⅱ. 투자활동으로부터의현금흐름 (168,984,913) (13,200,000,000) 1. 단기금융상품의해지. 13,200,000, 단기금융상품의취득 ( 주석6) (13,368,984,913) (13,200,000,000) Ⅲ. 재무활동으로부터의현금흐름 - 13,482,604, 설립자본금 - 496,045, 전환사채의발행 ( 주석7) - 998,912,260 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 32

34 3. 자본금증자 ( 주석9) - 11,987,647,500 Ⅳ. 현금및현금성자산의증가 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ) (123,776) 58,449,229 Ⅴ. 기초현금및현금성자산 58,449,229 - Ⅵ. 기말현금및현금성자산 ( 주석6) 58,325,453 58,449, 재무제표주석 1. 일반사항 에이치엠씨아이비제 3 호기업인수목적주식회사 ( 이하 ' 당사 ') 는자본시장과금융투자업에관한법률에따라한국거래소의유가증권시장또는코스닥시장에상장한후다른회사와합병하는것을유일한사업목적으로하여 2015 년 7 월 28 일에설립되었습니다. 최초모집한주권의주금납입일로부터 90 일이내에당사가발행한주권이증권시장에상장되지아니하거나, 36 개월이내에합병대상법인과합병등기를완료하지못한경우등을해산사유로하고있습니다. 당사의존속기간은합병대상법인과합병을하지못한경우에한하여, 최초로주권을모집하여주금을납입받은날로부터 36 개월까지로합니다. 회사의결산기는 12 월말이며, 회사의본점소재지는서울특별시영등포구여의도동입니다 년 12 월 31 일현재당사의주주구성은다음과같습니다 ( 단위 : 주, 원,%). (*) 최대주주인 KTB 자산운용 ( 주 ) 는주식보유기간동안 ' 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 ' 제 154 조제 1 항의규정에서정한경영권에영향을주기위한행위를하지않을것을확인하였음 2. 중요한회계정책 다음은재무제표의작성에적용된주요한회계정책입니다. 이러한정책은별도의언급이없다면, 표시된회계기간에계속적으로적용됩니다 재무제표작성기준 주주소유주식수지분율 KTB 자산운용주식회사 (*) 617, 주식회사디티앤인베스트먼트 400, 에이제이인베스트먼트파트너스주식회사 80, 에이치엠씨투자증권주식회사 20, 기타 5,382, 합계 6,500, 당사의재무제표는한국채택국제회계기준에따라작성되었습니다. 한국채택국제회계기준은국제회계기준위원회 ("IASB") 가발표한기준서와해석서중대한민국이채택한내용을의미 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 33

35 합니다. 한국채택국제회계기준은재무제표작성시중요한회계추정의사용을허용하고있으며, 회계정책을적용함에있어경영진의판단을요구하고있습니다 기능통화와표시통화 당사의기능통화는대한민국원화이며, 재무제표는대한민국원화로표시되어있습니다 금융자산 (1) 분류및측정 당사는금융자산을당기손익인식금융자산, 매도가능금융자산, 대여금및수취채권, 만기보유금융자산의범주로구분하고있으며금융자산의정형화된매매거래는매매일에인식됩니다. 금융자산은최초인식시점에공정가치로측정하며, 거래원가는당기손익인식금융자산을제외한금융자산의경우공정가치에가산하고당기손익인식금융자산의경우에는당기비용으로처리됩니다. 최초인식이후매도가능금융자산과당기손익인식금융자산은후속적으로공정가치로측정되고, 대여금및수취채권과만기보유금융자산은유효이자율법을적용하여상각후원가로측정됩니다. 당기손익인식금융자산의공정가치변동은당기손익으로인식되고, 매도가능금융자산의공정가치변동은기타포괄손익에계상되어이를처분하거나손상을인식하는때자본에서당기손익으로재분류됩니다. (2) 손상 당사는금융자산또는금융자산집합의손상발생에대한객관적인증거가있는지를매보고기간말에평가하고, 그결과손상되었다는객관적인증거가있으며손상사건을신뢰성있게추정할수있고, 금융자산의추정미래현금흐름에영향을미친경우에는손상차손을인식하고있습니다. 대여금및수취채권의손상은대손충당금계정으로차감표시되며, 그외의금융자산은장부금액에서직접차감됩니다. 당사는금융자산을더이상회수하지못할것으로판단되는때에해당금융자산을제각하고있습니다. 당사가금융자산이손상되었다는객관적인증거에는금융자산의발행자나지급의무자의유의적인재무적어려움, 이자지급이나원금상환이 3 개월이상연체, 재무적어려움으로당해금융자산에대한활성시장의소멸등이포함됩니다. 또한, 매도가능지분상품의공정가치가원가로부터 30% 이상하락하거나 6 개월이상지속적으로하락하는경우는손상의객관적인증거에해당됩니다. (3) 제거 당사는금융자산을양도한경우라도채무자의채무불이행시의소구권등으로양도한금융자 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 34

36 산의소유에따른위험과보상의대부분을당사가보유하는경우에는이를제거하지않고그양도자산전체를계속하여인식하되, 수취한대가를금융부채로인식하고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 35

37 2.4. 금융부채 (1) 분류및측정 당기손익인식금융부채는단기매매목적의금융상품입니다. 주로단기간내에재매입할목적으로부담하는금융부채는단기매매금융부채로분류됩니다. 또한, 위험회피회계의대상이아닌파생상품이나내재파생상품을포함한금융상품으로부터분리된파생상품도단기매매금융부채로분류됩니다. 당기손익인식금융부채, 금융보증계약, 금융자산의양도가제거조건을충족하지못하는경우에발생하는금융부채를제외한모든비파생금융부채는상각후원가로측정하는금융부채로분류되고있습니다. 특정일에의무적으로상환하여야하는우선주는부채로분류됩니다. 이러한우선주에대한유효이자율법에따른이자비용은다른금융부채에서인식한이자비용과함께손익계산서상 " 금융원가 " 로인식됩니다. (2) 제거 금융부채는계약상의무가이행, 취소또는만료되어소멸되거나기존금융부채의조건이실질적으로변경된경우에재무상태표에서제거됩니다. 3. 중요한회계추정및가정 당사는미래에대하여추정및가정을하고있습니다. 추정및가정은지속적으로평가되며, 과거경험과현재의상황에서합리적으로예측가능한미래의사건을고려하여이루어집니다. 이러한회계추정은실제결과와다를수도있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 36

38 4. 재무위험관리 4.1. 재무위험관리요소 당사는시장위험, 신용위험및유동성위험과같은다양한재무위험에노출되어있습니다. 당사의전반적인위험관리정책은금융시장의예측불가능성에초점을맞추고있으며재무성과에잠재적으로불리할수있는효과를최소화하는데중점을두고있습니다. (1) 시장위험 : 이자율위험 이자율위험은미래의시장이자율변동에따라예금또는차입금등에서발생하는이자수익및이자비용이변동될위험으로서이는주로변동금리부조건의예금과차입금에서발생하고있습니다. 당사의이자율위험관리의목표는이자율변동으로인한불확실성과순이자비용의최소화를추구함으로써기업의가치를극대화하는데있습니다. (2) 신용위험 신용위험은보유하고있는현금및현금성자산과은행및금융기관예치금으로부터발생하고있습니다. 은행및금융기관의경우, 독립적인신용평가기관으로부터의신용등급이양호한경우에한하여거래를하고있습니다. 보고기간종료일현재보유한금융상품과관련하여담보물의가치를고려하지않은회사의신용위험최대노출액은다음과같습니다 ( 단위 : 천원 ). 구분 금액 현금및현금성자산 58,325 단기금융상품 13,368,985 미수수익 29,892 합 계 13,457,202 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 37

39 (3) 유동성위험 당사는유동성에대한예측을항시모니터링하여차입금한도나약정을위반하는일이없도록하고있습니다. 유동성에대한예측시에는당사의자금조달계획, 약정준수, 당사내부의목표재무비율및외부법규나법률요구사항이있는경우그러한요구사항을고려하고있습니다. 당사의유동성위험분석내역은다음과같습니다 ( 단위 : 천원 ). 구분 3 개월미만 3 개월 ~1 년이하 1 년 ~5 년이하 5 년초과 기타금융부채 1, 전환사채 923, 자본위험관리 회사는자본시장과금융투자업에관한법률이제시하는자본적정성기준을준수하고있습니다. 이자본적정성기준은자본시장과금융투자업에관한법률시행령제 6 조제 4 항제 14 호에기인한것입니다. 회사는이기준에따라주권 ( 최초모집이전에발행된주권제외 ) 의발행을통하여납입된주식발행금액의 90% 이상을한국증권금융주식회사등에예치하여야합니다. 당사는보고기간종료일현재모집금액의 100% 인 12,000,000,000 원을한국증권금융주식회사에예치하고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 38

40 5. 범주별금융상품 : 가. 보고기간종료일현재범주별금융자산의내역은다음과같습니다.( 단위 : 천원 ) 구분 대여금및수취채권 현금및현금성자산 58,325 단기금융상품 13,368,985 미수수익 29,892 합 계 13,457,202 나. 보고기간종료일현재범주별금융부채의내역은다음과같습니다.( 단위 : 천원 ) 구분 상각후원가로측정하는금융부채 미지급금 220 미지급비용 1,000 전환사채 923,626 합 계 924,846 다. 당기의금융상품범주별순손익구분의내역은다음과같습니다 ( 단위 : 천원 ). 구분 당기 전기 대여금및수취채권 이자수익 209,654 41,424 상각후원가로측정하는금융부채이자비용 27,804 11,326 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 39

41 6. 현금및현금성자산및단기금융상품 보고기간종료일현재현금및현금성자산및단기금융상품의내역은다음과같습니다 ( 단위 : 천원 ). 과목 구분 예치처 (*) 당기 현금및현금성자산 보통예금 우리은행 58,325 단기금융상품 정기예금 우리은행 1,200,000 단기금융상품 거치식기업인수목적회사예수금 한국증권금융 12,168,985 (*) 예치처는신용등급 AAA등급임. 7. 전환사채 당사는 2015 년 8 월 4 일자이사회결의에의거전환사채를발행하였습니다. 전환사채의발행조건및전환에관한주요사항은다음과같습니다. 가. 보고기간종료일현재전환사채의내역은다음과같습니다 ( 단위 : 천원 ). 종류발행일만기일구분당기 액면금액 1,000,000 무기명식무보증 사모전환사채 사채할인발행차금 (719) 전환권조정 (75,654) 합계 923,626 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 40

42 나. 전환사채의상환또는전환과관련한주요발행조건은다음과같습니다. 구분 내용 사채의명칭 사채의종류 사채의액면금액 제 1 회무보증사모전환사채 무기명식무보증사모전환사채 1,000,000,000 원 발행일 2015 년 8 월 4 일만기일 2019 년 8 월 4 일 표면이자율 0% 만기보장수익률 0% 전환으로인하여발행할주식의종류 기명식보통주식 전환가격 전환청구기간 (*) 액면가 100원을기준으로 1주당 1,000원으로함 ( 저가전환사채및신주인수권부사채발행, 유상증자및무상증자, 주식배당, 준비금의자본전입등에의하여필요시전환가격조정함 ) 2015년 9월 4일부터 2019년 8월 3일까지 (*) 발행회사가합병대상법인과합병하기이전에는사채의상환청구등여하한청구권을행사할수없음. 8. 기타금융부채 당사의기타금융부채의내역은다음과같습니다 ( 단위 : 천원 ). 구분내용금액 미지급금세무법인기장료 220 미지급비용임원급여 1,000 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 41

43 9. 자본금및자본잉여금 가. 당사의자본금내역은다음과같습니다 ( 단위 : 주, 원 ). 구분 금액 발행할주식의총수 100,000,000 발행한주식수 ( 보통주식 ) 6,500,000 1주당액면금액 100 보통주자본금 650,000,000 나. 당사의자본잉여금내역은다음과같습니다 ( 단위 : 주, 천원 ). 구분 당기 전기 주식발행초과금 11,833,692 11,833,692 전환권대가 101, ,831 합계 11,935,523 11,935, 법인세비용및이연법인세 (1) 법인세비용의내역 ( 단위 : 천원 ) 구분 당기 전기 당기손익에대한당기법인세 - - 일시적차이로인한이연법인세변동액 (4,227) 15,837 세무상결손금으로인한이연법인세변동액 13,316 (15,837) 총법인세효과 9,089 - 자본에직접반영된이연법인세 - (12,586) 법인세비용 9,089 (12,586) (2) 법인세비용차감전순이익에대한법인세비용과의차이내역 당사의법인세비용차감전순이익에대한법인세비용과당사내기업들의이익에대해적용되는가중평균세율을사용하여이론적으로계산된금액과의차이는다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분당기전기 법인세비용차감전순이익 163,034 (194,824) 적용법인세율로계산된법인세비용 17,934 (21,431) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 42

44 기타차이 ( 자산성검토 ) (8,845) 8,845 법인세비용 9,089 (12,586) (3) 자본에직접반영된법인세효과 ( 단위 : 천원 ) 구분당기전기 전환권대가 - (12,586) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 43

45 (4) 이연법인세자산과부채 보고기간종료일현재이연법인세자산과부채의내역은다음과같습니다 ( 단위 : 천원 ). 구분 차감할 ( 가산할 ) 일시적차이기초감소증가기말 < 가산할일시적차이 > 미수수익 (40,779) (40,779) (29,892) (29,892) 사채할인발행차금 (103,196) (27,542) - (75,654) 소계 (143,975) (68,321) (29,892) (105,546) 평균법인세율 (%) % 이연법인세부채총액 (11,610) < 차감할일시적차이 > 이월결손금 224, ,463-22,920 평균법인세율 (%) % 이연법인세자산총액 , 결손금 당기의회사의결손금처리계산서의내역은다음과같습니다 ( 단위 : 천원 ). 과목 당기 전기 미처리결손금 28, ,238 전기이월미처리결손금 182,238 - 당기순손실 (153,945) 182,238 결손금처리액 - - 차기이월미처리이월결손금 28, ,238 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 44

46 12. 비용의성격별분류 당기및전기의비용의성격별분류는다음과같습니다 ( 단위 : 천원 ). 구분 당기 전기 판매비와관리비 지급수수료 5, ,240 광고선전비 - 7,123 급여 12,000 4,500 세금과공과 합계 17, , 금융수익과금융원가 ( 단위 : 천원 ) 구분당기전기 금융수익예금및단기금융상품이자수익 209,654 41,424 금융원가사채할인발행차금및전환권조정상각 27,804 11, 주당순이익 가. 당기및전기의기본주당순이익산정내역은다음과같습니다. 구분 당기 전기 보통주당기순이익 153,944,625원 (182,237,843원) 가중평균유통보통주식수 6,500,000주 2,792,994주 기본주당순이익 23.68원 (65.25원) (2) 가중평균유통주식수 ( 단위 : 주 ) 구분주식수일수누적일수적수 유통 주식수 기초 6,500, 일 2,379,000,000 6,500,000 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 45

47 나. 당기회사는희석증권의희석화효과가없으므로, 희석주당순손실은기본주당순손실과일치합니다. 다. 당기에희석효과가발생하지않은잠재적보통주는다음과같습니다. 구분액면금액청구기간 발행될 보통주식수 조건 전환사채 1,000,000 천원 발행회사가인수대상회사와합병이후부터상 환기일전일 (2019 년 8 월 3 일 ) 까지 1,000,000 주주당 1,000 원 15. 우발채무와약정사항 회사는코스닥시장상장을위해대표주관사인에이치엠씨투자증권 와인수계약을체결하였습니다. 동계약상회사는다른법인과의합병이성공한경우합병등기일익일에에이치엠씨투자증권 에게공모금액의 1.75% 를추가적으로수수료로지급하여야합니다. 16. 주요경영진에대한보상 주요경영진은이사 ( 등기및비등기, 사외이사포함 ), 이사회의구성원, 재무책임자및내부감사책임자를포함하고있습니다. 당기중종업원용역의대가로서주요경영진에게지급된보상금액은 12 백만원입니다. 6. 기타재무에관한사항 채무증권발행실적 ( 기준일 : 2016년 12월 31일 ) ( 단위 : 백만원, %) 발행회사증권종류발행방법발행일자 권면 총액 이자율평가등급 ( 평가기관 ) 만기일 상환 여부 주관회사 에이치엠씨아이비제 3 호기업인수목적주식 회사 회사채 사모 2015 년 08 월 04 일 1, 년 08 월 04 일 미상환 - 합계 , 미상환 - 기업어음증권미상환잔액 ( 기준일 : - ) ( 단위 : 백만원 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 46

48 잔여만기 10 일이하 10 일초과 30 일이하 30 일초과 90 일이하 90 일초과 180 일이하 180 일초과 1 년이하 1 년초과 2 년이하 2 년초과 3 년이하 3 년초과합계 미상환 잔액 공모 사모 합계 전자단기사채미상환잔액 ( 기준일 : - ) ( 단위 : 백만원 ) 잔여만기 10일이하 10일초과 30일초과 90일초과 180일초과 30일이하 90일이하 180일이하 1년이하 합계 발행한도 잔여한도 공모 미상환잔액 사모 합계 회사채미상환잔액 ( 기준일 : 2016년 12월 31일 ) ( 단위 : 백만원 ) 잔여만기 1년이하 1년초과 2년초과 3년초과 4년초과 5년초과 2년이하 3년이하 4년이하 5년이하 10년이하 10년초과 합계 공모 미상환잔액 사모 , ,000 합계 , ,000 신종자본증권미상환잔액 ( 기준일 : - ) ( 단위 : 백만원 ) 잔여만기 1년이하 1년초과 5년초과 10년초과 15년초과 20년초과 5년이하 10년이하 15년이하 20년이하 30년이하 30년초과 합계 공모 미상환잔액 사모 합계 조건부자본증권미상환잔액 ( 기준일 : - ) ( 단위 : 백만원 ) 잔여만기 1 년이하 1 년초과 2 년이하 2 년초과 3 년이하 3 년초과 4 년이하 4 년초과 5 년이하 5 년초과 10 년이하 10 년초과 20 년이하 20 년초과 30 년이하 30 년초과합계 미상환 잔액 공모 사모 합계 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 47

49 IV. 감사인의감사의견등 1. 회계감사인의명칭및감사의견 ( 검토의견포함한다. 이하이조에서같다 ) 을다음의표에따라기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서특기사항 제1( 전기 ) 태영회계법인 적정 - 제2( 당기 ) 태영회계법인 적정 감사용역체결현황은다음의표에따라기재한다. 사업연도 감사인 내용 보수 총소요시간 제1( 전기 ) 태영회계법인 외부감사 2백만원 120 제2( 당기 ) 태영회계법인 외부감사 2백만원 회계감사인과의비감사용역계약체결현황은다음의표에따라기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 48

50 V. 이사의경영진단및분석의견 에이치엠씨아이비제 3 호기업인수목적주식회사이사회는 2016 년 1 월 1 일부터 2016 년 12 월 31 일까지제 2 기사업년도의회계및업무에관하여이사의경영진단에관한의견을아래와같이보고합니다. 1. 경영진단의개요회사의경영에대한전반적인사항을파악하기위하여장부와관계서류를열람하고재무제표및동부속명세서에대하여도면밀히검토하였습니다. 경영진단을위하여필요하다고인정되는경우관계서류에대한보고를받았으며, 경영활동에중대한영향을미칠수있는사항에대하여는그내용을면밀히검토하는등적정한방법으로회사경영에대한내용을진단하였습니다. 2. 경영성과및재무상태당사는 2015 년 7 월 28 일에설립된이후코스닥시장상장을위한공모를통하여총 120 억원의자금을조달하였으며공모금액의 100% 를한국증권금융에예치시킨상태입니다. 재무상태표 제 2 기 2016년 12월 31일현재제 1 기 2015년 12월 31일현재에이치엠씨아이비제3호기업인수목적주식회사 ( 단위 : 원 ) 과목제 02( 당 ) 기제 01( 전 ) 기 자 산 Ⅰ. 유동자산 13,486,733,088 13,299,327, 현금및현금성자산 ( 주석5,6) 58,325,453 58,449, 단기금융상품 ( 주석5,6) 13,368,984,913 13,200,000, 미수수익 ( 주석5) 29,891,574 40,778, 당기법인세자산 29,531,148 99,310 자 산 총 계 13,486,733,088 13,299,327,497 부 채 Ⅰ. 유동부채 5,876, , 미지급금 ( 주석5,8) 220, , 미지급비용 1,000, 이연법인세부채 ( 주석10) 4,656,704 - Ⅱ. 비유동부채 923,626, ,822, 전환사채 ( 주석5,7) 923,626, ,822,179 부 채 총 계 929,503, ,042,179 자 본 Ⅰ. 자본금 ( 주석9) 650,000, ,000,000 Ⅱ. 자본잉여금 ( 주석9) 11,935,523,161 11,935,523, 주식발행초과금 11,833,692,500 11,833,692, 전환권대가 101,830, ,830,661 Ⅲ. 결손금 ( 주석11) (28,293,216) (182,237,843) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 49

51 자본총계 12,557,229,945 12,403,285,318 부채및자본총계 13,486,733,088 13,299,327,497 포괄손익계산서 제 2 기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지제 1 기 2015년 07월 28일부터 2015년 12월 31일까지에이치엠씨아이비제3호기업인수목적주식회사 ( 단위 : 원 ) 과 목 제 2( 당 ) 기 제 1( 전 ) 기 Ⅰ. 영업수익 - - Ⅱ. 영업비용 18,816, ,921, 판매비와관리비 ( 주석12) 18,816, ,921,240 Ⅲ. 영업손실 (18,816,240) (224,921,240) Ⅳ. 금융수익 ( 주석5,13) 209,654,023 41,423,977 Ⅴ. 금융원가 ( 주석5,13) (27,804,260) (11,326,392) Ⅵ. 법인세비용차감전순이익 163,033,523 (194,823,655) Ⅶ. 법인세비용 ( 주석10) (9,088,896) 12,585,812 Ⅷ. 당기순이익 153,944,627 (182,237,843) Ⅸ. 기타포괄손익 - - Ⅹ. 총포괄이익 153,944,627 (182,237,843) ⅩⅠ. 주당손실 1. 기본및희석주당순이익 ( 주석 14) (65.25) 주석은 III. 재무에관한사항을참고하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 50

52 1. 이사회에관한사항 VI. 이사회등회사의기관에관한사항 가. 이사회구성개요 (1) 이사회의권한내용 당사의이사회운영규정에명시된이사회의권한은다음과같습니다. 이사회규정제3조 [ 권한 ] 1 이사회는법령또는정관에정하여진사항, 주주총회로부터위임받은사항, 회사경영의기본방침및업무집행에관한중요사항을의결한다. 2 이사회는이사의직무의집행을감독한다. (2) 이사후보의인적사항에관한주총전공시여부및주주의추천여부 당사는설립을위한발기인총회에서이사가선임되었으며, 설립이후예비심사청구일현재추가로이사가선임된사실은없습니다. 향후당사는다음과같은정관규정에의거하여이사선출을위한주주총회의소집및대리인에의한의결권을보장하기위하여사전에이사의선출목적과이사후보에대한정보를주주총회성립 2 주전에서면또는각주주의동의를받아전자문서로주주에게통지할예정입니다. 정관제 20조 ( 소집권자 ) 1 주주총회의소집은법령에다른규정이있는경우를제외하고는이사회의결의에따라대표이사가소집한다. 2 대표이사의유고시에는제38조제2항의규정을준용한다. 정관제21조 ( 소집통지및공고 ) 1 주주총회를소집할때에는주주총회일의 2주전에각주주에게서면으로통지를발송하거나각주주의동의를받아전자문서로통지를발송하여야한다. 다만, 그통지가주주명부상주주의주소에계속 3년간도달하지아니한경우에는회사는해당주주에게총회의소집을통지하지아니할수있다. 2 회사는제1항의소집통지서에주주가서면에의한의결권을행사하는데필요한서면과참고자료를첨부하여야한다. 3 회사가제1항의규정에의한소집통지또는제2항의규정에의한공고를함에있어회의의목적사항이이사또는감사의선임에관한사항인경우에는이사후보자또는감사후보자의성명, 약력, 추천인그밖에상법시행령제31조제3항이정하는후보자에관한사항 ( 후보자와최대주주와의관계, 후보자와해당회사와의최근 3년간의거래내역 ) 을통지또는공고하여야한다. 4회사가제1항과제2항에따라주주총회의소집통지또는공고를하는경우에는상법제542조의4 제3항이규정하는사항을통지또는공고하여야한다. 다만, 그사항을회사의본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에비치하는경우에는그러하지아니하다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 51

53 또한, 상장예비심사청구서제출일현재당사의이사중주주제안권에의거추천되었단이사후보는없습니다. (3) 사외이사후보추천위원회설치및구성현황 당사는사외이사후보추천위원회를두고있지않습니다. (4) 사외이사현황 성명 주요경력 최대주주등과의이해관계 결격요건여부 비고 ~ 위업인베스트먼트이사 김석 ~ 한화투자증권 Coverage팀 ~ KB투자증권 ECM팀 해당사항없음 결격요건없음 ~ HMC 투자증권기업금융부 (5) 이사의손해배상책임보험가입여부 당사는증권신고서제출일현재이사의손해배상책임보험을가입하고있지않습니다. 나. 이사회운영규정의주요내용 구분 권한사항 내용제3조 ( 권한 ) 1 이사회는법령또는정관에정하여진사항, 주주총회로부터위임받은사항, 회사경영의기본방침및업무집행에관한중요사항을의결한다. 2 이사회는이사의직무의집행을감독한다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 52

54 제6조 ( 종류 ) 1 이사회는정기이사회와임시이사회로한다. 2 정기이사회는분기별로나누어연 4회의장이일시와장소를지정하여개최한다. 3 임시이사회는필요에따라수시로개최한다. 제7조 ( 소집권자 ) 1 이사회는대표이사사장이소집한다. 그러나대표이사사장이사고로인하여직무를행할수없을때에는제5조제2항에정한순으로그직무를대행한다. 2 각이사는대표이사사장에게의안과그사유를밝히어이사회소집을청구할수있다. 대표이사사장이정당한사유없이이사회소집을하지아니하는경우에는이사회소집을청구한이사가이사회를소집할수있다. 운영절차 제8조 ( 소집절차 ) 1 이사회를소집함에는회일을정하고그 3일전에각이사및감사에대하여통지를발송하여야한다. 2 이사회는이사및감사전원의동의가있는때에는제1항의절차없이언제든지회의를열수있다. 제9조 ( 결의방법 ) 1 이사회의결의는이사과반수의출석과출석이사과반수로한다. 2 이사회는이사의전부또는일부가직접회의에출석하지아니하고모든이사가동영상및음성을동시에송 수신하는통신수단에의하여결의에참가하는것을허용할수있으며, 이경우당해이사는이사회에직접출석한것으로본다. 3 이사회의결의에관하여특별한이해관계가있는이사는의결권을행사하지못한다. 4 제3항의규정에의하여의결권을행사할수없는이사의수는출석한이사의수에산입하지아니한다. 제5조 ( 의장 ) 1 이사회의의장은대표이사사장으로한다. 2 대표이사사장이사고로인하여의장의직무를행할수없을때에는이사가그직무를대행한다. 권한위임사항 제7조 ( 소집권자 ) 1 이사회는대표이사사장이소집한다. 그러나대표이사가사고로인하여직무를행할수없을때에는제5조제2항에정한순으로그직무를대행한다. 2 각이사는대표이사사장에게의안과그사유를밝히어이사회소집을청구할수있다. 대표이사가정당한사유없이이사회소집을하지아니하는경우에는이사회소집을청구한이사가이사회를소집할수있다. 다. 이사회의주요활동내역 회차개최일자의안내용가결여부비고 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 53

55 - 창립사항보고에관한건 정관승인의건 - 이사, 감사선임의건 - 상법제298조소정사항조사보고의건 가결 창립발기인 총회 - 본점설치장소결정의건 - 대표이사선임의건 본점설치장소결정의건 가결 이사회 - 명의개서대리인설치의건 제 1 회무보증사모전환사채발행의건가결이사회 - 임시주주총회소집의건 - 공모자금예치약정의건 사규제정의건 - 내부회계관리자선임의건 가결 이사회 - 외부감사인선임의건 - 상장대표주관사선임의건 코스닥시장상장동의의건가결이사회 임시주주총회소집의건가결이사회 - 한국거래소코스닥시장상장을위한신주 발행의건 - 총액인수계약체결및증권신고서제출의 가결 이사회 건 결산재무제표승인의건 찬성 이사회 정기주주총회소집의건 찬성 이사회 결산재무제표승인의건 찬성 이사회 정기주주총회소집의건 찬성 이사회 라. 이사회에서의사외이사의주요활동내역 회차 개최일자 사외이사 참석인원 주요의결사항 사외이사 찬반여부 비고 - 대표이사선임의건 찬성 인 ( 총 1 인 ) - 본점설치장소결정의건 찬성 이사회 - 명의개서대리인설치의건 찬성 인 ( 총 1 인 ) - 제 1 회무보증사모전환사채발행의건찬성이사회 - 임시주주총회소집의건 찬성 - 공모자금예치약정의건 찬성 인 ( 총 1 인 ) - 사규제정의건 - 내부회계관리자선임의건 찬성찬성 이사회 - 외부감사인선임의건 찬성 - 상장대표주관사선임의건 찬성 인 ( 총 1 인 ) - 코스닥시장상장동의의건찬성이사회 인 ( 총 1 인 ) - 임시주주총회소집의건찬성이사회 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 54

56 인 ( 총 1 인 ) - 한국거래소코스닥시장상장을위한신주발행의건 - 총액인수계약체결및증권신고서제출의건 찬성 찬성 이사회 인 ( 총 1인 ) - 결산재무제표승인의건 찬성 이사회 인 ( 총 1인 ) - 정기주주총회소집의건 찬성 이사회 인 ( 총 1인 ) - 결산재무제표승인의건 찬성 이사회 인 ( 총 1인 ) - 정기주주총회소집의건 찬성 이사회 마. 이사회내의위원회구성현황과그활동내역 당사는증권신고서청구일현재이사회내의위원회를두고있지않습니다. 2. 감사제도에관한사항 가. 감사위원회 ( 감사 ) 설치여부, 구성방법등 당사는증권신고서제출일현재감사위원회가설립되어있지않으며, 비상근감사 1 명이등재되어있습니다. 나. 감사위원회 ( 감사 ) 의감사업무에필요한경영정보접근을위한내부장치마련여부 당사는감사의감사업무에필요한경영정보접근을위하여정관에다음과같은규정을두고있습니다. 관련규정 정관 내용정관제50조 ( 감사의직무와의무 ) 1 감사는회사의회계와업무를감사한다. 2 감사는이사회에출석하여의견을진술할수있다. 3 감사는회의의목적사항과소집의이유를기재한서면을이사회에제출하여임시주주총회의소집을청구할수있다. 4 감사는직무를수행함에있어서선량한관리자로서의주의의무를다하여야한다. 5 감사는재임중뿐만아니라퇴임후에도직무상지득한회사의영업상비밀을누설하여서는아니된다. 6 감사는관련법령및공시규정에따른경우를제외하고는합병전에합병대상기업을특정하거나타인으로하여금합병대상기업을추정하게할수있는정보를누설또는제공하여서는아니된다. 다. 감사위원회 ( 감사 ) 의인적사항 성명주요경력결격요건여부비고 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 55

57 배종화 ~ 현재 AJ인베스트먼트전무 ~ 현재하이텍팜사외이사 ~ KTB프라이빗에쿼티상무 ~ HMC투자증권 ECM팀장 ~ 하나대투증권 ECM팀장 ~ 신영증권기업금융부 ~ 한국석유공사 ~ GS칼텍스정유 결격요건없음 - 라. 감사의독립성 당사의감사배종화는감사로서의요건을갖추고있으며당사의주식은소유하고있지아니합니다. 또한감사는회계와업무를감사하며이사회및타부서로부터독립된위치에서업무를수행하고있습니다. 감사는필요시회사로부터영업에관한사항을보고받을수있으며감사인으로서의독립성을충분히확보하고있습니다. 마. 감사위원회 ( 감사 ) 의주요활동내역 회차 개최일자 감사참석인원 비고 인 ( 총 1인 ) 이사회 인 ( 총 1인 ) 이사회 인 ( 총 1인 ) 이사회 인 ( 총 1인 ) 이사회 인 ( 총 1인 ) 이사회 인 ( 총 1인 ) 이사회 인 ( 총 1인 ) 이사회 인 ( 총 1인 ) 이사회 인 ( 총 1인 ) 이사회 인 ( 총 1인 ) 이사회 3. 주주의의결권행사에관한사항 가. 집중투표제의배제여부 당사는증권신고서제출일현재정관제 34 조에서상법제 382 조의 2 에서규정하는집중투표제를배제하고있습니다. 정관제34조 ( 이사의선임 ) 1 회사의이사는주주총회에서선임한다. 2 자본시장과금융투자업에관한법률제24조에서규정하는임원결격사유에해당하는자는회사의이사가될수없으며, 이사가된후이에해당하게된경우에는그직을상실한다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 56

58 3 이사의선임은출석한주주의의결권의과반수로하되발행주식총수의 4분의 1 이상의수로하여야한다. 4 2인이상의이사를선임하는경우상법제382조의2에서규정하는집중투표제는적용하지아니한다. 나. 서면투표제또는전자투표제의채택여부 당사는정관상에서면에의한의결권행사를할수있도록정하고있습니다. 정관제31조 ( 서면에의한의결권의행사 ) 1 주주는총회에출석하지아니하고서면에의하여의결권을행사할수있다. 2 회사는제1항의경우총회의소집통지서에주주의의결권행사에필요한서면과참고자료를첨부하여야한다. 3 서면에의하여의결권을행사하고자하는주주는제2항의서면에필요한사항을기재하여, 회일의전일까지회사에제출하여야한다. 다. 소수주주권의행사여부 당사는소수주주권의행사사실이없습니다. 라. 의결권제한에관한사항 당사는주주간계약서에의하여발기주주들의합병에관한의결권행사를금지하고있습니다. 제 5 조주식등의양도및처분제한등권리제한 5.3 본계약의당사자들은회사와합병대상법인과의합병승인안건에대해서본계약의당사자들이보유하고있는사모발행주식의의결권을행사하지아니하거나이를한국예탁결제원에위임하여해당주주총회에참석한주식수 ( 서면투표주식수를포함한다 ) 에서상장예비심사청구일현재주주등이보유하는주식수를뺀주식수의의결내용에영향을미치지아니하도록찬성및반대 ( 기권및무효를포함한다 ) 의비율에따라의결권을행사하여야하며, 사모발행주식등과관련하여회사와합병대상법인간의합병과관련하여채권자이의를제기하거나상법제522조의3에서규정하는합병반대주주의주식매수청구권을행사하지못하며, 이는본계약당사자들이회사설립시인수한주식뿐만아니라회사의설립후에추가로취득하게되는일체의주식 ( 공모에참여하여취득하는주식및전환사채를전환하여취득하게된주식포함 ) 에대해서도동일하게적용된다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 57

59 VII. 주주에관한사항 1. 최대주주및특수관계인의주식소유현황 ( 기준일 : ) ( 단위 : 주, %) 성명 관계 주식의 종류 소유주식수및지분율기초기말주식수지분율주식수지분율 비고 KTB 자산운용주식회사본인보통주 590, , 주 1) 계 보통주 590, , 우선주 주 1) 최대주주인 KTB 자산운용 ( 주 ) 는주식보유기간동안 ' 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 ' 제 154 조제 1 항의규정에서정한경영권에영향을주기위한행위를하지않을것을확인하였음 (1) 최대주주의개요 보고자구분금융기관국적대한민국 성명 ( 명칭 ) 한글케이티비자산운용 ( 주 ) 한자 ( 영문 ) KTB 자산운용 ( 주 ) 주소 ( 본점소재지 ) [ 읍ㆍ면ㆍ동까지만기재 ] 서울시영등포구여의대로 66 생년월일또는 사업자등록번호등 직업 ( 사업내용 ) 자산운용발행회사와의관계최대주주 (2) 최대주주에대한구체적인사항 법적성격 주식회사 자산총액 31,835,733,869 부채총액 2,843,670,826 자본총액 28,992,063,043 자본금 15,213,735,000 대표자의사결정기구 ( 의사결정권자 ) 최대주주 ( 법인대표자 ) 조재민 이사회 KTB 투자증권 최대주주지분율 97.38% (3) 최대주주의재무현황 ( 단위 : 백만원 ) 구분 2016 년 12 월말 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 58

60 자산총계 31,836 부채총계 2,844 자본총계 28,992 자본금 15,214 매출액 19,954 영업이익 4,707 당기순이익 4, 최대주주의변동현황 최대주주변동내역 ( 기준일 : 2016년 12월 31일 ) ( 단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 비고 주식회사디티앤인베스트먼트 400, 회사설립 KTB자산운용주식회사 617, IPO 공모후 주1) 기준일까지의지분공시기준으로작성하였습니다. 3. 주식의분포 가. 주식소유현황 ( 기준일 : ) ( 단위 : 주 ) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 주식회사디티앤인베스트먼 5% 이상주주트 400, 발기투자자 우리사주조합 나. 소액주주현황소액주주현황 ( 기준일 : ) ( 단위 : 주 ) 주주보유주식구분비고주주수비율주식수비율소액주주 ,223, 주식사무 가. 정관에규정된신주인수권의내용 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 59

61 제12조 ( 신주인수권 ) 1 이회사의주주는신주발행에있어서그가소유한주식수에비례하여신주의배정을받을권리를가진다. 2 제1항의규정에도불구하고다음각호의어느하나에해당하는경우에는주주외의자에게신주를배정할수있다. 1. 주권을유가증권시장또는코스닥시장에상장하기위하여신주를모집하거나인수인에게인수하게하는경우 2. 발행주식총수의 100분의 50을초과하지않는범위내에서자본시장법제165조의6 제1항제3호에따라신주를발행하는경우 3. 이회사가발행한주권이거래소유가증권시장또는코스닥시장에상장된후에주주외의자를대상으로신주를발행하는경우 3 제2항 1호및 2호중어느하나의방식에의하여신주를발행할경우, 발행할주식의종류와수및발행가격등은이사회의결의로정한다. 4 제2항 3호의방식에의하여신주를발행할경우에는 " 상법제 434조 " 에따른주주총회의결의를거쳐야한다. 5 주주가신주인수권을포기또는상실하거나신주배정에서단주가발생하는경우에그처리방법은이사회의결의로정한다. 나. 결산등에관한사항 구분 내용 결산기정기주주총회주주명부폐쇄시기주권의종류명의개서대리인공고게재신문 12월 31일매사업연도종료후 3개월이내매년 1월 1일부터 1월 15일까지 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 (8종) 국민은행증권대행부한국경제신문 5. 주가및주식거래실적 구분 2016 년 7 월 2016 년 8 월 2016 년 9 월 최고 2,005 1,990 2,000 ( 단위 : 주 ) 주가 최저 1,975 1,965 1,985 평균 1,991 1,978 1,966 일최고 34,048 24,732 25,519 거래량 일최저 평균 11,203 7,977 8,154 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 60

62 구분 2016 년 10 월 2016 년 11 월 2016 년 12 월 최고 1,995 1,990 1,995 주가 최저 1,975 1,950 1,960 평균 1,978 1,973 1,977 일최고 24,059 49,200 25,952 거래량 일최저 평균 8,456 15,777 5, 공모전주주등의권리행사등제한사항 가. 공모전발행된주권의매각제한 당사의공모전주주등은코스닥시장상장규정제 21 조제 1 항제 6 호에의거하여해당주권의상장일부터주권비상장법인또는유가증권시장주권상장법인과의합병신주상장일후 6 개월간주식등의매각이제한됩니다. ( 단, 증권의발행및공시등에관한규정제 5-13 조제 4 항에따른합병가치산출시에는투자매매업자인에이치엠씨투자증권이소유한주식등은합병기일이후 1 년이경과하기전까지양도또는처분이제한됩니다.) 또한주주등간계약서를통해서당사및합병대상기업의합병후합병신주상장일로부터 6 개월이경과하기전까지는양도하거나처분하지않기로하였습니다.( 단, 자본시장및금융투자업에관한법률시행령제 176 조의 5 제 3 항에따른합병가치산출시에는투자매매업자인 HMC 투자증권이소유한공모전발행주식등은합병기일이후 1 년이경과하기전까지는양도하거나처분하지않기로하였습니다.) 주주간계약서제 5 조주식등의양도및처분제한등권리제한 5.1 본계약의당사자들은본계약에따라취득한사모발행주식 ( 발기인전환사채의전환으로발행된주식이있는경우이를포함하며, 이하제5조에서같다 ) 및발기인전환사채 ( 이하총칭하여 " 사모발행주식등 ") 를발행된때로부터합병대상기업과의합병후합병신주상장일로부터 6개월이경과하기전까지는양도하거나처분하여서는아니된다.( 단, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령제 176조의 5 제3항에따른합병가치산출시에는투자매매업자인에이치엠씨투자증권이소유한사모발행주식등은합병기일이후 1년이경과하기전까지는양도하거나처분하여서는아니된다. 나. 합병승인주주총회에서의의결권제한 당사의공모전주주는주주간계약서에따라전환사채의전환으로취득한주식을포함하여본계약의당사자들이보유하고있는공모전발행주식과공모시발행주식및공모후발행주식에대하여상법 522 조에따른주주의결권을행사하지아니하거나, 이를예탁결제원에위임하여해당주주총회에참석한주식수 ( 서면투표주식수를포함 ) 에서공모전주주등이보유하는주식수를뺀주식수의의결내용에영향을미치지아니하도록찬성및반대 ( 기권및무효를포함 ) 의비율에따라의결권을행사하겠다는주주간약정서를체결하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 61

63 주주간계약서제 5 조주식등의양도및처분제한등권리제한 5.3 본계약의당사자들은회사와합병대상법인과의합병승인안건에대해서본계약의당사자들이보유하고있는사모발행주식의의결권을행사하지아니하거나이를한국예탁결제원에위임하여해당주주총회에참석한주식수 ( 서면투표주식수를포함한다 ) 에서상장예비심사청구일현재주주등이보유하는주식수를뺀주식수의의결내용에영향을미치지아니하도록찬성및반대 ( 기권및무효를포함한다 ) 의비율에따라의결권을행사하여야하며, 사모발행주식등과관련하여회사와합병대상법인간의합병과관련하여채권자이의를제기하거나상법제522조의3에서규정하는합병반대주주의주식매수청구권을행사하지못하며, 이는본계약당사자들이회사설립시인수한주식뿐만아니라회사의설립후에추가로취득하게되는일체의주식 ( 공모에참여하여취득하는주식및전환사채를전환하여취득하게된주식포함 ) 에대해서도동일하게적용된다. 다. 주식매수청구권의행사제한 전환사채인수자인에이치엠씨투자증권 ( 주 ), AJ 인베스트먼트파트너스 ( 주 ) 회사와합병대상법인과의합병승인안건에대해서전환사채의전환으로취득한보통주식을포함하여본계약의당사자들이보유하고있는공모전발행주식과공모시발행주식및공모후발행주식의의결권을행사할수없으며, 위합병승인안건에반대하는경우에도공모전발행주식과공모시발행주식및공모후발행주식에대하여상법제 522 조의 3 에서규정하는합병반대주주의주식매수청구권을행사하지못합니다. 주주간계약서제 5 조주식등의양도및처분제한등권리제한 5.3 본계약의당사자들은회사와합병대상법인과의합병승인안건에대해서본계약의당사자들이보유하고있는사모발행주식의의결권을행사하지아니하거나이를한국예탁결제원에위임하여해당주주총회에참석한주식수 ( 서면투표주식수를포함한다 ) 에서상장예비심사청구일현재주주등이보유하는주식수를뺀주식수의의결내용에영향을미치지아니하도록찬성및반대 ( 기권및무효를포함한다 ) 의비율에따라의결권을행사하여야하며, 사모발행주식등과관련하여회사와합병대상법인간의합병과관련하여채권자이의를제기하거나상법제522조의3에서규정하는합병반대주주의주식매수청구권을행사하지못하며, 이는본계약당사자들이회사설립시인수한주식뿐만아니라회사의설립후에추가로취득하게되는일체의주식 ( 공모에참여하여취득하는주식및전환사채를전환하여취득하게된주식포함 ) 에대해서도동일하게적용된다. 라. 예치자금등의반환대상제외 당사의정관제 59 조에따라당사의공모전주주등의최초공모전취득한주식등에대하여예치자금등의반환대상에서제외됩니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 62