사업보고서 ( 제 2 기 ) 사업연도 부터 까지 금융위원회 한국거래소귀중 2017 년 03 월 31 일 제출대상법인유형 : 면제사유발생 : 주권상장법인 해당사항없음 회사명 : 아이비케이에스제3호기업인수목적주식회사대표이사 : 구상모

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1 목 사업보고서...1 대표이사등의확인...2 I. 회사의개요 회사의개요 회사의연혁 자본금변동사항 주식의총수등 의결권현황 배당에관한사항등...7 II. 사업의내용...9 III. 재무에관한사항 요약재무정보 연결재무제표 연결재무제표주석 재무제표 재무제표주석 기타재무에관한사항...49 IV. 감사인의감사의견등...51 V. 이사의경영진단및분석의견...52 VI. 이사회등회사의기관에관한사항 이사회에관한사항 감사제도에관한사항 주주의의결권행사에관한사항...61 VII. 주주에관한사항...64 VIII. 임원및직원등에관한사항 임원및직원의현황 임원의보수등...73 IX. 계열회사등에관한사항...75 X. 이해관계자와의거래내용...76 XI. 그밖에투자자보호를위하여필요한사항...77 전문가의확인 전문가의확인 전문가와의이해관계...83 차

2 사업보고서 ( 제 2 기 ) 사업연도 부터 까지 금융위원회 한국거래소귀중 2017 년 03 월 31 일 제출대상법인유형 : 면제사유발생 : 주권상장법인 해당사항없음 회사명 : 아이비케이에스제3호기업인수목적주식회사대표이사 : 구상모본점소재지 : 서울특별시영등포구국제금융로6길 11 6층 ( 여의도동, 삼덕빌딩 ) ( 전화 ) , 5333 ( 홈페이지 ) 없음작성책임자 : ( 직책 ) 대표이사 ( 성명 ) 구상모 ( 전화 ) ,5333 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 1

3 대표이사등의확인 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 2

4 1. 회사의개요 I. 회사의개요 가. 회사의법적ㆍ상업적명칭 당사의명칭은 ' 아이비케이에스제 3 호기업인수목적주식회사 ' 입니다. 영문으로는 'IBKS No.3 Special Purpose Acquisition Company'( 약호 IBKS No.3SPAC) 이라표기합니다. 나. 설립일자및존속기간 - 설립일자 : 2015 년 07 월 10 일 - 존속기간 : 최초모집의주금납입일로부터 36 개월까지 다. 본사의주소, 전화번호, 홈페이지주소 - 본사주소 : 서울특별시영등포구국제금융로 6 길 11 6 층 ( 여의도동, 삼덕빌딩 ) - 전화번호 : (02) , 홈페이지주소 : 없음 라. 회사사업영위의근거가되는법률 - 자본시장과금융투자업에관한법률시행령제 6 조제 4 항제 14 호 - 금융투자업규정제 1-4 조의 2( 집합투자업적용배제요건 ) 마. 중소기업의해당여부 해당사항없습니다. 바. 대한민국에대리인이있을경우 해당사항없습니다. 사. 주요사업의내용및향후추진하려는신규사업 (1) 주요사업의내용 당사는한국거래소의코스닥시장에상장한후다른회사와합병하는것을유일한사업목적으로합니 다. 사업목적 비고 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 3

5 이회사는발행한주권을 자본시장과금융투자업에관한법률 ( 이하 " 자본시장법 " 이라한다 ) 제 373조에따라설립된한국거래소 ( 이하 " 거래소 " 라한다 ) 에상장한후다른회사 ( 이하 " 합병대상법인 " 이라한다 ) 와합병하는것을유일한사업목적으로한다. 정관 제 2 조 ( 목적 ) (2) 향후추진하려는신규사업 해당사항없습니다. 아. 공시서류작성기준일현재계열회사의총수, 주요계열회사의명칭및상장여부 해당사항없습니다. 자. 신용평가에관한사항 해당사항없습니다. 차. 상법제 290 조에따른변태설립사항 해당사항없습니다. 2. 회사의연혁 회사의주요연혁은다음과같습니다. 년월일 주요내용 2015년 07월 10일 법인설립 2015년 07월 15일 회사내부규정제정 2015년 07월 15일 전환사채발행 ( 금 1,500,000,000원정 ) 2015년 07월 24일 코스닥상장을위한대표주관계약체결 ( 아이비케이투자증권 ) 2015년 08월 11일 코스닥시장상장을위한예비심사청구서한국거래소제출 2015년 08월 25일 상장예비심사승인 2015년 10월 08일 한국거래소의코스닥시장에상장 가. 회사의본점소재지및그변경 - 본점소재지 : 서울특별시영등포구국제금융로 6 길 11, 6 층 ( 여의도동, 삼덕빌딩 ) - 설립일 (2015 년 07 월 10 일 ) 이후현재까지본점소재지가변경된사실이없습니다. 나. 경영진의중요한변동 ( 대표이사를포함한 1/3 이상변동 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 4

6 당사는설립일이후현재까지경영진의변동사실이없습니다. 다. 최대주주의변동 - 당사는발기설립일이후보고서일현재까지최대주주의변동사항은아래와같습니다. 변동년월최대주주명주식수 ( 주 ) 지분율액면가 2015 년 07 월 10 일 ( 설립일 ) 위드인베스트먼트 40, 원 / 주 2015년 10월 14일대신자산운용 ( 주 ) 915, 원 / 주 2016년 05월 26일 KTB자산운용 ( 주 ) 402, 원 / 주 2016년 12월 12일 위드인베스트먼트 400, 원 / 주 (*) 2015년 07월 10일설립시발기인인 ( 주 ) 위드인베스트먼트가 40,000주 (80,0%) 로최대주주의지위를유지하고있었으나, 2015년 10월 14일장내매수를통하여대신자산운용 ( 주 ) 이 915,810주 (20.35%) 로최대주주지위를획득하였습니다. 이후장내매도를통하여보유주식이 5,767주 (0.13%) 로감소하게되어402,107주 (8.94%) 를보유하고있는 KTB자산운용 ( 주 ) 이최대주주지위를획득하였습니다. 이후 2016년 12월 12일장내매도를통해 231,983주 (5.15%) 로감소하게되어 ( 주 ) 위드인베스트먼트가 400,000(8.89%) 로최대주주지위를획득하였습니다. 자세한사항은전자공시시스템 (DART) 전자공시를확인하시기바랍니다. 라. 상호의변경 당사는설립일이후현재까지상호변경내역이없습니다. 마. 회사가화의, 회사정리절차그밖에이에준하는절차를밟은적이있거나현재진행중인경우그 내용과결과 당사는설립일이후현재까지화의, 회사정리절차그밖에이에준하는절차를밟은적이없습니다. 바. 회사가합병등을한경우그내용 해당사항없습니다. 사. 회사의업종또는주된사업의변화 당사는자본시장과금융투자업에관한법률시행령제 6 조제 4 항제 14 호에의거하여다른법인과의합 병을유일한사업목적으로하여 2015 년 07 월 10 일설립된회사이며, 업종의변화또는주된사업의 변화사실이존재하지않습니다. 아. 경영활동과관련된중요한사실의발생 당사는설립일이후현재까지기업분할, 영업양수도등경영활동과관련된중요한사실의발생이없 습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 5

7 3. 자본금변동사항 증자 ( 감자 ) 현황 ( 기준일 : ) ( 단위 : 원, 주 ) 주식발행 ( 감소 ) 일자 발행 ( 감소 ) 형태유상증자 ( 제 3자배정 ) 유상증자 ( 일반공모 ) 발행 ( 감소 ) 한주식의내용 주식의종주당수량류액면가액 주당발행비고 ( 감소 ) 가액 보통주 500, ,000 설립자본금 보통주 4,000, ,000 일반공모 미상환전환사채발행현황 ( 기준일 : ) ( 단위 : 백만원, 천주 ) 종류 \ 구분발행일만기일권면총액 전환대상 주식의종류 전환청구가능기간 전환조건전환비율전환가액 (%) 미상환사채전환가능권면총액주식수 비고 제 1 회 사모 전환사채 ,500 보통주 사채발행일로부터 1월이경과한이후로서주권이상장된발부터만기직전일까지 각사채권면금액 의 100% 1,000 1,500 1,500 - 합계 - - 1, ,000 1,500 1, 주식의총수등 주식의총수현황 ( 기준일 : ) ( 단위 : 주 ) 구분 주식의종류보통주우선주합계 비고 Ⅰ. 발행할주식의총수 500,000, ,000,000 - Ⅱ. 현재까지발행한주식의총수 4,500,000-4,500,000 - Ⅲ. 현재까지감소한주식의총수 감자 이익소각 상환주식의상환 기타 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 6

8 Ⅳ. 발행주식의총수 (Ⅱ-Ⅲ) 4,500,000-4,500,000 - Ⅴ. 자기주식수 Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 4,500,000-4,500, 의결권현황 당사가발행한보통주식수는 4,500,000 주이며정관상발행할주식의총수의 9% 에해당합니다. 보고 서제출일현재의결권있는주식수는 4,500,000 주입니다. ( 기준일 : ) ( 단위 : 주 ) 구분주식의종류주식수비고 발행주식총수 (A) 의결권없는주식수 (B) 정관에의하여의결권행사가배제된주식수 (C) 기타법률에의하여의결권행사가제한된주식수 (D) 의결권이부활된주식수 (E) 의결권을행사할수있는주식수 (F = A - B - C - D + E) 보통주 4,500,000 - 우선주 - - 보통주 - - 우선주 - - 보통주 - - 우선주 - - 보통주 - ( 주 ) 우선주 - - 보통주 - - 우선주 - - 보통주 4,500,000 - 우선주 - - 주 ) 사업보고서제출일현재주주는타법인과의합병과관련한주주총회에서의의결권과합병반대주주가가지는주식매수청구권을포기하였으며, 이는 ' 기타법률에의하여의결권행사가제한된주식수 ' 에포함되지않습니다. 당사의발기인간에체결한주주간약정서에의거하여당사의공모전주주등은합병승인안건에대해서는의결권을행사하지않습니다. 또한당사발기인들이맺은주주간약정서에의해금번공모시취득한주식에대해서도의결권행사및주식매수청구권행사가불가합니다. 다만, 공모후취득한주식에대하여의결권및주식매수청구권행사를할수있습니다. 6. 배당에관한사항등 주요배당지표 구분 주식의종류 당기전기전전기 제 2 기제 1 기 - 주당액면가액 ( 원 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 7

9 ( 연결 ) 당기순이익 ( 백만원 ) ( 개별 ) 당기순이익 ( 백만원 ) ( 연결 ) 주당순이익 ( 원 ) 현금배당금총액 ( 백만원 ) 주식배당금총액 ( 백만원 ) ( 연결 ) 현금배당성향 (%) 현금배당수익률 (%) 보통주 우선주 주식배당수익률 (%) 보통주 우선주 주당현금배당금 ( 원 ) 보통주 우선주 주당주식배당 ( 주 ) 보통주 우선주 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 8

10 II. 사업의내용 1. 합병에관한사항 가. 합병개요 동사는자본시장과금융투자업에관한법률시행령 ( 이하법시행령 ) 제6조제4항제14호에따른기업인수목적회사로서한국거래소의코스닥시장에상장한후다른법인과합병하는것 ( 이하 합병 이라함은이회사가기업인수목적회사로서행하는다른법인과의합병을말하며, 이합병의대상이되는상대방법인을 합병대상법인. 이합병에따른합병법인을 합병법인, 이합병에따른등기를 합병등기 라한다 ) 을유일한사업목적으로하는회사입니다. (1) 합병형태 동사의합병은영업양수또는지분취득등이아닌순수합병방식으로제한되며따라서합병대가는신주를발행하는방식으로진행될것입니다. 또한, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령제6조 4항 14호및정관제57조 3항에근거하여합병의방식도신설합병의방식으로합병할수없으며자본시장법제9조제15항제4호에따른주권비상장법인과합병하는경우당사가소멸할수없으며, 주권비상장회사가소멸하는방식으로합병할것입니다. 또한, 피인수대상의기업가치가공모예치금액의최소 80% 이상이되는회사와합병할것입니다. (2) 합병일정 동사는기업인수목적주식회사의취지및정관제 57 조 2 항에근거하여현재합병대상회사로고려중 이거나, 합병대상회사를선정하기위한조사나협의등을진행하고있지않습니다. 따라서, 동사의구 체적인합병에대한일정이확정되지않은상황입니다. 다만, 향후동사가다른법인과합병계약을체결할경우일반적인합병일정은다음과같습니다. 주요절차주요내용시기 상장법인이사회결의사항신고및공시공시관련매매거래정지 합병이사회결의후합병계약체결 합병관련우회상장요건확인서류제출 거래소에이사회결의사항신고및공시 공시관련매매거래정지 주요사항보고서제출 ( 사유발생익일까지 ) 이사회결의당일합병공시부터주요사항보고서또는첨부서류제출일 증권신고서제출 금융위원회제출효력발생기간 7 일 주총소집이사회결의 D-16 주주명부폐쇄및기준일공고 D-15 주총소집 기준일 D 주주명부폐쇄기간 D+1~D+8 주총참석장등작성 D+9~D+10 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 9

11 주총소집통지발송일주총일 2 주전통지 주주총회일 D+25 주식매수청구서류제출합병종료보고서또는증권발행실적보고서제출지분변동공시 매수를청구한주주, 주식의종류및수, 주식매수가격및결정방법거래소제출 금융위에합병종료보고서제출 증권신고서제출한경우증권발행실적보고서만제출 합병으로인하여합병신주를발행할경우신주상장을신청 주식매수청구가있을시합병등기완료즉시실무상상장예정일의 3~5거래일전까지 또한동사는자본시장과금융투자업에관한법률시행령제6조 4항및정관제60조 ( 회사의해산 ) 1항에근거하여최초주권모집에따른주금납입일로부터 36개월이내에합병대상법인과의합병등기를완료하지못한경우해산하여야하며, 존속기한만료전 6개월이전까지합병을위한상장예비심사를청구하지아니하거나합병결의에따른공식규정에의한신고가없는경우 ( 상장법인과의합병에한함 ) 관리종목으로지정되고관리종목지정후 1개월이내지정사유미해소시상장폐지됩니다. 따라서, 동사는최초공모에대한주금납입일로부터 30개월이내에합병절차를완료할수있도록최선을다할것입니다. (3) 합병가액의산정및합병대가 합병기일현재합병대상법인의주주명부에기재되어있는주주의소유주식 1 주에대해법률로정한 합병가액및합병비율산정에따라계산한아이비케이에스제 3 호기업인수목적주식회사의보통주와 교환하게될것입니다. 동사와주권상장법인혹은주권비상장법인과의합병가액산정은자본시장과금융투자업에관한법률 시행령제 176 조의 5, 증권의발행및공시등에관한규정제 5-13 조및동규정시행세칙제 4 조부터제 8 조에따라산정할예정이며산정산식은아래와같습니다. ( 가 ) 주권상장법인간의합병 주권상장법인간합병의경우에는합병을위한이사회결의일과합병계약을체결한날중앞서는날 의전일을기산일로한다음각목의종가를산술평균한가액과, 다목의종가중낮은가액으로합니 다. 이경우가목및나목의평균종가는종가를거래량으로가중산술평균하여산정합니다. 1) 최근 1개월간평균종가. 다만, 산정대상기간중에배당락또는권리락이있는경우로서배당락또는권리락이있은날부터기산일까지의기간이 7일이상인경우에는그기간의평균종가로합니다. 2) 최근 1주일간평균종가 3) 최근일의종가 ( 나 ) 주권상장법인과비상장법인간의합병 주권상장법인은합병을위한이사회결의일과합병계약을체결한날중앞서는날의전일을기산일로 한다음각목의종가를산술평균한가액과, 다목의종가중낮은가액으로합니다. 이경우가목및 나목의평균종가는종가를거래량으로가중산술평균하여산정합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 10

12 1) 최근 1 개월간평균종가. 다만, 산정대상기간중에배당락또는권리락이있는경우 로서배당락또는권리락이있은날부터기산일까지의기간이 7 일이상인경우에는 그기간의평균종가로합니다. 2) 최근 1 주일간평균종가 3) 최근일의종가 다만상기산출가격이자산가치에미달하는경우에는자산가치로합니다. 주권비상장법인의경우에는자산가치와수익가치를가중산술평균한가액과상대가치의가액을산술평균한가액. 다만, 상대가치를산출할수없는경우에는자산가치와수익가치를가중산술평균한가액으로합니다. 자산가치와수익가치의산정방식은증권의발행및공시등에관한규정제5-13조및동규정시행세칙제4조부터제8조의규정을준수할예정입니다. 다만, SPAC과의합병시가치산정방식에있어자율화가가능하다고규정되어있어향후비상장법인간의협의에의해합병가치를산정할가능성이존재합니다. [SPAC 합병가치산정방식자율화방안 ] 비상장기업 가치산정 일반상장법인과의합병시 SPAC 과의합병 기본구조 본질가치 ( 자산가치및수익가치 ) 및상대가치가중산술평균 * 수익가치는추정이익 (2 년 ) 을자본환원율로할인하여산정 * 상대가치는유사상장기업주가를할인하여산정 본질가치자본환원율상대가치산정시유사기업선정상대가치산정시할인율 ( 자산가치 x1+ 수익가치 x1.5)/2.5 Max [ 세법상할인율 (10%), 차입이 자율 x1.5 배 ] * 최저 10% 이상 소분류업종이동일한상장법인 30% 이상할인 자율화 (SPAC과비상장법인간협의로결정 ) 자율화 ( 회사자본조달비용을감안하여 SPAC과비상장법인간협의로결정 ) 소분류업종이동일한상장법인중자산총계, 매출액, 경상이익이유사한 (10% 이내 ) 법인자율화 (SPAC과비상장법인간협의로결정 ) 주 )SPAC 합병가치산정자율화를위해서는아래요건을모두충족하여야함 1. 합병반대주주의주식매수청구권가격을공모가이상으로보장 2. 스폰서보유주식의보호예수기간확대 ( 기존6월에서 1년으로 ) 3. 일반합병가치산정방식과의합병가액비교공시 또한합병신주배정시발생하는단주는우선아이비케이에스제 3 호기업인수목적주식회사가취득하 고합병신주가추가상장되어거래하는초일의종가를기준으로해당주주에게현금으로지급될예정 입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 11

13 나. 합병대상회사의업종 (1) 합병대상회사의업종 동사의스폰서인아이비케이투자증권 ( 주 ) 는중소 / 중견기업발굴및지원에특화되어있으며이를위한업무를수행하는전문적인조직및인력을보유하고있습니다. 또한, 스폰서를제외한타발기인은투자자문업을영위하고있으며, 국내모든산업분야에대한네트워크를보유, 각산업에대한다양한투자경험및산업에대한전문가를보유하고있습니다. 동사는현재향후추진하고자하는합병대상회사의업종및지역을한정하고있지않습니다. 다만기업인수목적회사의취지가기업인수목적회사와의합병으로신규자금이합병대상회사에유입되고, 이를바탕으로사업확장등을통한성장동력을이어가궁극적으로기업인수목적회사투자자에게합병상장회사의성장으로인한이익을공유토록하고성장의열매가근로자를포함한사회구성원에게확대되는것을목표로하고있는만큼, 최근글로벌한관심과정부차원의정책지원이이어지는잠재성장성이높을것으로예상되는신성장동력산업군안에서합병대상기업을물색하여합병을추진하고자합니다. 참고로동사의정관제 58 조에서는합병추진중점대상법인으로는당사정관제 58 조에명기되어있 습니다. 제 58 조 ( 합병을위한중점산업군 ) 이회사는상장이후다음각호의 1 에해당하는산업군 ( 이하 합병을위한중점산업군 이라한다 ) 에속하는합병대상법인과의합병을추진한다. 1. 소프트웨어 / 서비스산업 2. LED응용 / 디스플레이산업 3. 모바일 / 게임산업 4. 바이오 / 제약 / 의료산업 5. 신재생에너지산업 6. 기타미래성장동력을갖추었다고판단되는산업 (2) 합병대상업종의현황및전망 가 ) 소프트웨어 / 서비스산업 소프트웨어산업이란소프트웨어의개발, 유통및유지보수등의활동과정보화를실현하기위하여필요한시스템의계획, 개발및유지보수등일련의정보처리활동을말한다. 즉, 소프트웨어산업은컴퓨터와기술인력이결합하여수요자의욕구를충족시켜줄수있는무형의컴퓨터응용기술을개발하여제공하는일련의모든경제활동이라고말할수있습니다. 소프트웨어산업은산업분류에서는 3차산업에속하는서비스업종이지만 2차산업의기반없이이루어질수없으며, 2차와 3차의중간에있다고하여 2.5차산업이라고불리기도합니다. 소프트웨어생산에필요한자원중절반은인력이차지하는데, 인적자원중에서도특히교육수준이높은인력을필요로하는산업이기때문에세계적으로도교육수준이높은선진국을중심으로발달한산업입니다. 소프트웨어산업의특성 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 12

14 - 지식정보화사회의대표적산업 - 정보통신산업중성장률이가장높은산업 - 자원절약, 환경친화형산업 - 제조업과서비스업의성격을가진 2.5 차산업 - 타산업의부가가치를증대시키고기반도구를제공 - 한국의여건에가장적합한산업 1) 국내소프트웨어 / 서비스시장 미래창조과학부에서제공하는 2013년소프트웨어연간산업보고서에따르면, 국내소프트웨어시장의경우 2013년약 101억달러로추산되며이는전년도대비 5.2% 성장한수치를보여주고있습니다. 또한국내소프트웨어산업은 2015년까지연간 9% 의고성장률예상하고있습니다. 또한전통적인패키지SW에서신서비스인클라우드, 소셜네트워크, 빅데이터, 보안관련소프트웨어서비스로의트렌드변화등이 SW시장을견인할것으로예상됩니다. IDC에따르면 2013년글로벌소프트웨어시장규모는전년대비약 10,396억달러로전년대비소폭상승한것으로판단됩니다. 이는글로벌경제에대한불확실성지속으로기업들의 IT투자가둔화및클라우드컴퓨팅, 모바일기반시스템, 빅데이터등신기술을적용한소프트웨어수요가증가로판단됩니다. 패키지소프트웨어중기업용애플리케이션소프트웨어시장은서비스형소프트웨어 (SaaS) 기반의 CRM 소프트웨어가높은성장세를보였는데이는서유럽, 북미지역의기업들이디지털마케팅과고객행동을예측 / 대응할수있는솔루션등에투자자증가함에따라수요가큰폭으로확대되었기때문입니다. 인프라소프트웨어시장은 PC시장의성장둔화와오픈소스소프트웨어개발확대등에도보안소프트웨어수요증가와빅데이터기반의데이터통합및데이터베이스관리소프트웨어확산등으로성장세를보인것으로추정됩니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 13

15 나 ) LED 응용 / 디스플레이산업 1) LED 응용산업 LED(Light Emitting Diode, 발광다이오드 ) 는화합물반도체특성을이용하여전기신호를적외선또는빛으로변환시켜신호송수신에사용되는반도체의일종으로발광파장에따라가시광선영역에서표시소자및조명용광원, 적외선영역에서통신및센서용소자등으로응용되고있습니다. 소자비용이상대적으로비싸지만기술적으로신뢰성이우수하고구동전압이낮아구동회로와용이하게연결되며, 소형의고체형으로빠른응답속도, 긴수명, 우수한내충격성등의장점을지니며실제적용에있어서친환경성, 고효율, 우수한제어성을보이는경제성이우수한차세대광원입니다. LED는초기에는가전제품이나산업기기의표시용소자로이용이한정되어있었으나, 1990년중반이후청색 LED가개발되면서총천연색디스플레이가가능하게됨에따라 LCD Back-Light로이용되어급속한응용시장을형성하게되었고, 이즈음옥외용대형전광판으로의이용이시작되었습니다. 또한새로백색광이가능하게되면서전기효율의향상및친환경성을기반으로일반조명용시장으로새로운시장을열게되었습니다. 전세계조명기구의연간소비전력은약 2조kWh 로이는전체전력소비의약 12~15% 를차지하고있으며, 경제적으로에너지절감및친화적인장점이있는 LED 보급에관심이높아지고있는추세입니다. 이러한수요로인한세계및국내시장에서도 2012년이후본격적인성장을기록하며 2016년까지전세계적으로 424달러의시장이형성될것으로판단되며, 국내 LDE조명시강은 2015년까지 3.8조원시장으로성장할것으로가늠되어집니다. 또한세계조명시장의 3대조명업체인필립스, 오스람, GE등의시장점유율은 11%, 5%, 4% 의정도에불과해글로벌기업들의시장지배력이낮으며, 이는브랜드의성장가능성및시장지배력에대한점유율을가져갈수있는영향력이크다고사료됩니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 14

16 [ 출처 : 한국수출입은행 ] 이미백열등의퇴출규제및 LDE조명산업육성을위한정부의정책이도입됨에따라 LED의상장은가속화될것이며, 이러한성장은가격경쟁력을확보할수있는계기를만들어줄것입니다. 또한 2020년까지전세계적으로 LED 시장은약 600억달러로추정되며중국, 아시아, 미국, 유럽등중심으로꾸준한성장할것으로사료됩니다. [ 출처 : 한국수출입은행 ] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 15

17 2) 디스플레이산업 디스플레이는각종전자기기로부터제공되는다양한정보를시각적으로인간에게전달하는표시장치입니다. 디스플레이기술은정보화에따라 1970년대흑백 Mono시대, 1980년대다양한색상구현이가능한 Color시대를거쳐 1990년대이후에는고화질의디지털시대로발전하여왔으며, 과거 CRT(Cathode Ray Tube) 에서 1990년대이후 LCD(Liquid Crystal Display), PDP(Plasma Display Panel) 등의평판디스플레이 (FPD:Flat Panel Display) 가등장하였으며 2000년대이후 LED를통한평판디스플레이이의시대를맞게됩니다. 평판디스플레이의등장으로디스플레이 TV시장에서 LCD와 PDP는품질, 가격등을가지고치열하게경쟁되어왔습니다. 평판디스플레이시장에서품질가격등이우수한 LCD TV 제품의시장점유율이높아지면서 PDP 또한시장에서점차퇴조하는모습을보여주고있으며, PDP의퇴조시점에서 LCD의새로운경쟁자로 OLED(OrganicLight Emitting Diodes) 가출현하여스마트폰에적용되고있고, 최근에는대형 OLEDTV가개발되어양산되고있습니다. OLED는 LCD와달리유리기판또는필름기판에유기물을이용하는직발광형태로제작됨으로플렉시블 (Flexible) 디스플레이제작이용이하고, 투명디스플레이제작이가능한 OLED는 LCD에비해플렉시블디스플레이, 투명디스플레이제작이용이하여차세대디스플레이로기대되고있으며, 현재디스플레이산업은차세대디스플레이즉플렉시블, 투명디스플레이로전환되는중요한시점에있습니다. ( 가 ) 세계디스플레이전체시장전망 NPD Display Search는 2014년세계디스플레이시장규모를 1,451억달러정도로예측하고, 2016년에는 1,642억달러에달할것으로예측하고있으며, 디스플레이산업의성장률은둔화되었지만 2020년까지지속적으로성장할것으로예측되고있습니다. 세계디스플레이시장중 LCD의시장규모는 2014년에 1,258억달러정도일것으로예측하고, PDP는 13.6억달러, OLED는 171억달러정도일것으로예측되어집니다. LCD 전체시장은 2014년 1,259억달러, 2016년 1,395억달러, 2019년 1,456억달러를성장하고, 2020년에는 1,440억달러로줄어들것으로예측되어지고있는반면, OLED시장은 2014년 171억불, 2016년 239억불로증가될것으로예측되고있고, 지속적으로증가할것으로예측됩니다. OLED 시장은 2012~13년에각각전년비 70% 이상고속성장을거듭하며새로운성장동력으로서의가능성이대 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 16

18 두되고있지만, 아직 LCD 시장대비 10% 를조금넘어서는수준이불과합니다. ( 나 ) 국내디스플레이산업현황 국내업체들이높은점유율을기록하며안정적인수익성창출, 일본업체들은점유율하락세가지속되 어규모의경제상실, 중국내수시장에대한의존도가절대적인중국업체들은중국수요정체에따 라성장성이한계에직면해구조조정이불가피할것으로전망되고있습니다. 하지만국내기업의경우패널, LED 등핵심부품들이수직계열화되어있어품질및가격경쟁력을가지고있으며 UHD TV, Curved TV, 스마트 TV 등의기술을리딩하고있으므로프리미엄급제품에서지속적인성장이예상되고있습니다. 또한국내기업은독보적인기술우위로 LCD패널의세계최대시장인중국시장에서적극적인공세를펼치고있지만, 유사동등수준의기술을가진대만기업과무섭게성장하는중국로컬기업들의도전에직면해있는상황이라중소디스플레이시장에서는프리미엄급을주로생산하는국내패널업체들의경쟁력은지속적으로유지될것으로사료됩니다. 그러나이러한기술력을바탕으로차세대디스플레이로불리는플렉시블디스플레이가모바일제품에채용되기시작하면서상용화가본격적으로진행될경우, 국내플렉시블디스플레이를생산하는패널업체들의경쟁력은더욱좋아질것으로판단됩니다. 다 ) 모바일 / 게임산업 1) 모바일산업 전세계적으로스마트폰보급은 2014년 375.2백만대로추산되며, 이는작년대비 28.2% 증가한수치를보여주고있습니다. 특히전세계모바일가입자가 67억명수준이라는점을감안하면, 스마트폰으로전환및신규가입자수의증가와이에따른스마트폰판매이익및모바일을통한컨텐츠산업은잠재력이매우큰산업으로것으로평가받고있습니다. 또한스마트폰판매산업의영업이익은 212억달러로전년동기대비 31.4% 증가하였으며, 세계스마트폰보급률은 38% 이며그중주요선진국의보급률은 70% 를차지하고있습니다. 그러나인도, 동남아등신흥국으로의휴대폰의보급은새로운시장을개척하기에충분한가능성이있을것으로사료됩니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 17

19 스마트폰의보급에따른모바일산업은외형및성능의중심뿐만아니라애플리케이션, 콘텐츠, 서비 스등의모바일을구성하는 SW 산업에도큰영향을주고있습니다. 한국콘텐트진흥원에따르면최근 5 년간콘텐츠의매출액은꾸준한증가를보여주고있으며, 2014 년에는 94.3 조원을달성하였습니다. 2) 게임산업 게임산업의분류는게임이용시필요한하드웨어와유무선인터넷네트워크와의연결여부를기준 으로크게 8 가지시장즉, 콘솔게임 ( 비디오게임 ), 아케이드게임, 모바일게임, PC 게임및각플랫폼별 온라인게임으로분류할수있습니다. [ 출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2014 대한민국게임백서 ] 국내게임시장의규모는 2013 년 9.7 조원으로작년보다 0.3% 하락한수치를보여주고있습지만 2007 년부터꾸준한성장을기록하고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 18

20 [ 출처 : 한국콘텐츠진흥원 ] 스마트폰의등장으로모바일게임시장은 23.9% 에달하는점유율을보여주고있으며, 국내의인터넷보급으로인한온라인게임은 56.1% 를차지하고있습니다. 이는전년도대비모바일게임의경우 15% 상승하였고, 온라인게임의경우 13% 감소한수치를보여주고있습니다. 이중국내모바일게임시장의성장을주도한요소로는소셜열풍, 그리고모바일메신저를이용한게임을꼽을수있습니다. 모바일게임시장의성장은 2016년에는 2.3조원의시장규모를보일것으로전망됩니다. 또한세계게임시장의규모는 2013년이후성장세가다시강화되기시작하고 2014년이후매년 5% 이상의성장이예상되고있습니다. 또한스마트폰의보급으로인한온라인게임, 모바일게임의성장은가속화될것으로사료됩니다. 라 ) 바이오 / 제약 / 의료산업 1) 바이오 / 제약 바이오제약산업은생물체가가지는유전, 번식, 성장, 자기제어및물질대사등의기능과정보를생 명공학기술을이용하여인류에게필요한의약품및서비스로재가공, 생산하는산업입니다. 기존의 일반합성의약품이화학적공법으로물질합성을통해약품을제조해왔다면, 최근각광받고있는바 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 19

21 이오제약 (Biologics) 은생명공학을통해조작된생체조직을활용하여약품물질을만들어내어합성의 약품에비해중증질환이나만성질환에더효과적이며부작용이적은특징을가지고있습니다. 우리정부는 R&D 투자로기초원천기술의개발에집중함과동시에 CRO, CMO 전문인력을양성하고시장을창출하기위한각종지원제도및기업육성책을확대하고있습니다. 그결과국내기업이세계첫번째, 두번째및세번째줄기세포치료제를개발하고그시판허가를획득하는성과를달성하였으며, 세계최초의항체바이오시밀러의국내시판허가를획득하기도하는등바이오제약및의료기기분야의가파른상승세가이어지고있습니다.. 2) 의료기기산업 의료기기 란사람또는동물에게단독또는조합하여사용되는기구 기계 장치 재료또는이와유사한제품으로서질병의진단 치료또는예방의목적으로사용되거나, 구조또는기능의검사 대체또는변형의목적으로사용되는제품등을말합니다. 의료기기산업은다양한제품군으로점차복잡화및다양화되며, 정부의의료정책및관리제도의영향도가높고, 의료기관등수요가한정되어있으며, 연구개발에대한지속적투자가필요합니다. 의료기기분류는크게일반분류와산업? 시장분류로구분할수있다. 일반분류는식약청품목분류, 국가과학기술표준분류, 지식경제부의료기기분류등으로구성되어집니다. ( 가 ) 세계시장전망 BMI Espicom(2014) 은향후세계의료기기시장이 2019년에 4,678억달러로성장할것으로전망하였으며, 2014년이후연평균성장률은 6.6% 로추정하였습니다. 시장성장의주요요인은고령화추세, 건강에대한관심고조및웰빙에대한사회적분위기확산, 주요국가들의보건의료정책, BRICs 등의경제성장으로인한의료서비스수요증가등이다. 지역별로는아시아 / 태평양지역이 2019년에 1,116억달러로연평균 9.1% 성장할것으로전망되었으며, 중동 / 아프리카지역의시장규모는작으나, 성장률은 10.3% 로전망됩니다. 북미 / 남미시장은 2019년 2,139억달러로 45.7% 를점유하며, 서유럽시장은 1,056억달러로 22.6%, 중앙및동유럽은 232억달러 5.0% 비중이될것으로추정하였으며, 2019년비중은아시아 / 태평지역이 23.9% 로 2014년 (21.3%) 대비 2.7%p 상승할것으로전망된반면, 서유럽은 22.6% 로 2014년 (25.9%) 대비 3.3%p 하락할것으로전망하고있습니다. 중동 / 아프리카지역은 2.9% 로 2014년대비 0.5%p 상승할것으로전망합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 20

22 ( 나 ) 국내시장전망 우리나라의 2011년시장규모는세계 13위 (39억달러 ) 로세계의료기기시장에서 1.3% 를차지하고있는것으로나타났습니다. 생산액및수출입을기준으로한우리나라 2011년의료기기시장규모는 4조 3,064억원으로 2010년 3조 9,027억원대비 10.3% 증가하였습니다. 국내시장규모는 2006년부터 2011년까지연평균 8.3% 의고성장을보이고있으며, 우리나라의료기기산업의생산규모및시장규모는성장추세를보이며계속성장하고있습니다. 정부는신성장동력으로의료기기산업을육성하며글로벌화를위한정책을추진하고있으며향후지속적인확대가이루어질것으로보입니다.( 내용출처 : 한국보건산업진흥원, 2012년의료기기산업분석보고서 ) 마 ) 신재생에너지산업 신재생에너지란석탄, 석유, 원자력및천연가스가아닌태양에너지, 바이오매스, 풍력, 소수력, 연료전지, 석탄의액화, 가스화, 해양에너지, 폐기물에너지및기타로구분되고있고이외에도지열, 수소, 석탄에의한물질을혼합한유동성연료를의미합니다. 그러나실질적인신재생에너지란, 넓은의미로는석유를대체하는에너지원으로좁은의미로는신재생에너지원을나타냅니다. 우리나라는미래에사용될신재생에너지로석유, 석탄, 원자력, 천연가스가아닌에너지로 11개분야를지정하였고세분하여보면아래와같습니다. 재생에너지 8개분야 : 태양열, 태양광발전, 바이오매스, 풍력, 소수력, 지열, 해양에너지, 폐기물에너지- 신에너지 3개분야 : 연료전지, 석탄액화 가스화, 수소에너지또한세계신 재생에너지산업은 2004년본격적으로성장을시작해 2020년까지연평균 24%, 4,000억 ~8,000억달러의시장규모로가파르게성장하고있습니다. 탄소배출감량, 일자리창출, 사회적웰빙에의기여, 경제회복의핵심수단, 특히일본후쿠시마원전사고후원전에대한거부감은산업성장의드라이브를촉진시키고있습니다. 특히, 대표선진국인미국, 일본, 독일및유럽연합 (EU) 은발전량기준 2011년현재각각 12.6%, 10%, 20.3%, 6.8% 에서 2025년 25%, 20%, 35% 및 20% 로보급확대를목표로하고있으며, 신재생에너지성장도모를위한각국정부의지원또한증가추세에있는바, 2011년 880억달러에서 2035년 2,400억달러로의증가가예상되고있습니다. 신재생에너지에대한우리나라의주요정책, 계획및법령을살펴보면, 2008 년 저탄소녹색성장국 가발전패러다임 을제시한이래, 2008 년 9 월 신재생에너지중심그린에너지산업발전전략, 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 21

23 2011년 그린에너지전략로드맵 등이잇달아발표되었고, 녹색인증제도, 신재생에너지해외진출지원제도, 신재생에너지공급의무화제도 등이시행되고있습니다. 이와같은 KETEP 및 KEPCO와산업통상자원부중심의기업및산업육성정책은선진국수준의기술력확보라는긍정적결과를도출하였으며, 시장확대를위한정부의견인정책은기업진입을용이하게하는역할을수행하고있습니다. 아래는국내신재생에너지생산량현황입니다. ( 단위 : 천 toe) 신재생에너지보금통계 [ 자료 : 2103 년신재생에너지보급통계 ( 에너지관리공단신재생에너지센터 )] 바 ) 기타미래성장동력을갖추었다고판단되는산업 위합병대상산업군의해당하지않지만기업의기술력을바탕으로하여미래성장동력을갖추고있다 고판단되는산업도당사 SPAC 의합병대상기업으로간주하고있습니다. 다. 합병기간내합병을완료하지못하는경우예상효과 (1) 회사에미치는영향 동사는자본시장과금융투자업에관한법률시행령제 6 조 4 항 14 호및정관제 60 조등에따라최초 주권모집에따른주금납입일로부터 36 개월이내에합병이완료되지않을경우해산을하게됩니다. 제 60 조 ( 회사의해산 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 22

24 1 이회사는다음각호의 1 에해당하는사유가발생한경우해산한다. 1. 최초로모집한주권의주금납입일부터 90일이내에이회사가발행한주권이유가증권시장또는코스닥시장에상장되지않은경우 2. 최초로모집한주권의주금납입일부터 36개월이내에합병대상법인과의합병등기를완료하지못한경우 3. 합병대상법인과의합병등기를완료하기전에이회사주권이자본시장법제390조의유가증권시장상장규정또는코스닥시장상장규정에따라상장폐지된경우 4. 파산한때 5. 법원의명령또는판결이있는때 6. 주주총회의해산결의가있은때 2 이회사가제1항의해산사유에해당되어해산하는경우증권금융회사 ( 또는신탁업자 ) 에예치 ( 또는신탁 ) 된자금 ( 이자또는배당금을포함한다 ) 을주주에게주권의보유비율에따라지급하여야한다. 다만, 공모전주주등이이회사주권의최초모집전에취득한주식등에대한자금반환청구권리를포기한경우에는그취득분을제외한주권의보유비율에따라지급한다. (2) 투자자에게미치는영향 동사가관련법규및정관에정한합병기한내합병을완료하지못하여해산을하게될경우투자자에 대한투자자금반환등은법시행령제 6 조 4 항 14 호및회사의정관제 61 조의정함에따라예치자금 등을반환하고상법상절차에따라잔여재산분배가이루어질예정입니다. 제 61 조 ( 예치금등의반환등 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 23

25 이회사가제 60 조제 1 항의해산사유에해당하여해산하는경우 ( 단, 이회사의합병이전에해산하는 경우에한한다 ) 에회사는다음각호의순서와기준에따라예치금등을분배하기로한다. 1. 이정관제15조에따라증권금융회사 ( 또는신탁업자 ) 에예치 ( 또는신탁 ) 된금원 ( 이자또는배당금을포함한다 ) 의전액 ( 이하본조에서 예치자금등 이라한다 ) 을공모주식을대상으로하여주식수에비례하여잔여재산분배로서지급하고, 이회사의공모전발행주식등 ( 전환사채의전환으로인하여발행된주식을포함함, 이하본조에서동일함 ) 에대하여서는예치자금등과관련한어떠한청구권도인정되지아니한다. 2. 공모주식에대하여제1호에따라잔여재산분배로서지급되는금액이공모주식의발행가액에미달하고, 예치자금등이외에해산당시이회사가기타잔여재산 ( 이하본조에서 기타잔여재산 이라한다 ) 을보유하는경우, 기타잔여재산은공모주식에대하여잔여재산분배로서지급되는금액 ( 제 1호에따라분배받는금액을포함하여계산함 ) 이공모주식의발행가액에달할때까지우선적으로공모주식을대상으로하여주식수에비례하여잔여재산분배로서지급한다. 3. 제1호및제2호에따른잔여재산분배이후에남는기타잔여재산이있는경우에는공모전발행주식등의발행가격 ( 전환사채에대하여는전환가격을발행가격으로하며, 이하본조에서같다.) 에달할때까지공모전발행주식등에대하여잔여재산분배로서지급한다. 다만, 공모주식에대하여위제1호에따라잔여재산분배로서지급된금액이공모주식의발행가격을초과하는경우에는위기타잔여재산은본항에따라공모전발행주식등에대하여도동일한초과비율까지공모주식에우선하여잔여재산분배로서지급한다. 4. 제1호내지제3호에따른잔여재산분배이후에도남는기타잔여재산이있는경우에는해당잔여재산은회사의모든발행주식등에대하여그발행가격의비율에따라잔여재산분배로서지급된다. 5. 합병대상법인과의합병에반대하는주주 ( 이회사의발기인및공모전주주는제외 ) 가주식매수청구권을행사할경우, 이회사는자본시장법제165조의5 및기타관련법령에서정하는방법및절차에따라투자금을반환하여야한다. 라. 합병대상회사선정기준및제외되는회사 (1) 합병대상회사선정기준 합병대상법인의자본시장법시행령제 176 조의 5 제 1 항각호에따라산정된합병가액또는최근사업 연도말현재재무상태표상자산총액이예치자금 100 분의 80 이상이어야합니다. 이경우합병대상법 인이다수인경우에는각법인의합병가액또는자산총액을각각합산한금액을기준으로합니다. 또한당사의정관및투자자의이익을극대화될수있도록경영진의도덕성, 산업의사업성, 성장성 이높고글로벌기업으로발전할가능성이높은중소ㆍ중견기업으로서아래에해당하는산업을영위하 는기업을중점으로합병을추진할것입니다. 1. 소프트웨어 / 서비스산업 2. LED응용 / 디스플레이산업 3. 모바일 / 게임산업 4. 바이오 / 제약 / 의료산업 5. 신재생에너지산업 6. 기타미래성장동력을갖추었다고판단되는산업 (2) 합병대상회사에서제외되는회사 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 24

26 동사는동사정관제 57 조에의거다음각호의어느하나에해당하는자및회사와는합병할수없습 니다. 제 57 조 ( 회사의합병 ) 4 이회사는다음각호의어느하나에해당하는회사와는합병할수없다. 1. 이회사주권의최초모집전에자본시장법시행령제 139 조제 1 호각목의증권 ( 의결권없는주식 에관계된것을포함한다. 이하 주식등 이라한다 ) 을취득한자 ( 이하 공모전주주등 이라한다 ) 2. 이회사의공모전주주등또는다음의어느하나에해당하는자가자본시장법제9조제1항에따른대주주이거나발행주식총수의 100분의 5 이상을소유하는회사 - 이회사의공모전주주등에속하는자본시장법시행령제6조제4항제14호다목에따른지분증권투자매매업자의임직원으로서이회사의설립 운영등과관련된업무를수행하였거나수행중인자, 그배우자및직계존비속 - 이회사의공모전주주등에속하는법인의임원, 그배우자및직계존비속 - 이회사의공모전주주등에속하는개인의배우자및직계존비속 - 이회사의임직원, 배우자및직계존비속 3. 이회사의공모전주주등의자본시장법제 9 조제 1 항에따른대주주및 독점규제및공정거래에 관한법률 에따른계열회사 4. 이회사또는공모전주주등과임직원을겸직하거나최근 2 년이내에임직원을겸직하였던회사 마. 주주총회의합병승인요건및발기인등의의결권제한에관한사항 (1) 주주총회의합병승인요건 동사가합병을하기위해서는합병계약서에대하여주주총회특별결의를득해야합니다. 주주총회특 별결의요건은출석주주의결권의 2/3 이상의승인을득해야하며, 그비율이발행주식총수의 1/3 이 상이어야합니다. (2) 발기인등의의결권제한관한사항 합병승인은주주총회특별결의사항으로서총주식수의 1/3 참석및참석주식수의 2/3의찬성으로가결됩니다. 공모전주주는합병과관련한주주총회결의와관련하여주주간약정서에의거하여상법제 522조에따른의결권을행사하지아니하거나이를한국예탁결제원에위임하여해당주주총회에참석한주식수 ( 서면투표주식수를포함한다 ) 에서동사자들이보유하는주식수를뺀주식수의의결내용에영향을미치지아니하도록찬성및반대 ( 기권및무효를포함한다 ) 의비율에따라의결권을행사하기로하였습니다. [ 주주간약정서의의결권제한내용 ] [" 당사자들 " 의약정사항 ] 가. " 당사자들 " 은 코스닥시장상장규정 제 4 조의 3 제 1 항제 2 호에따른상장예비심사청구일현재 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 25

27 주주등 ( 이하 " 주주등 " 이라한다 ) 으로서 상법 제 522조에따른의결권을행사하지아니하거나이를예탁결제원에위임하여해당주주총회에참석한주식수 ( 서면투표주식수를포함한다 ) 에서 " 주주등 " 이보유하는주식수를뺀주식수의의결내용에영향을미치지아니하도록찬성및반대 ( 기권및무효를포함한다 ) 의비율에따라의결권을행사한다. 나. " 회사 " 의합병과관련하여 " 당사자들 " 은 상법 제 522 조의 3 에따른주식매수청구권을행사하 지아니한다. 다. " 당사자들 " 이공모에참여하여주식을배정받을경우에도동주식에대하여 ' 가 ' 항과 ' 나 ' 항의약 정을준수한다. 라. " 당사자들 " 은 " 회사 " 가금융위원회의 금융투자업규정 제 1-4 조의 2 제 5 항제 2 호각목의어느 하나에해당되어해산되는경우예치기관등에예치또는신탁된금전의반환과관련하여정관에서 정하는방법및절차를준수한다. 마. " 당사자들 " 이가목내지라목의약정을위반하여손해가발생할경우그손해에대한배상책임의 무를부담한다. 바. 반대주주의주식매수청구권에관한사항 주권모집후비상장기업또는상장기업과합병시상법제522조의3에의거동사주주는주식매수청구권을행사할수있습니다. 동사주주의주식매수청구권행사와관련하여동사주주및동사는자본시장과금융투자업에관한법률제165조의5 및자본시장과금융투자업에관한법률시행령 176조의 7에의거다음과같은주식매수청구절차를거쳐야합니다. 그러나당사발기인들은발기인들이맺은주주간약정서에의해공모전또는금번공모시취득한주식에대해서는의결권행사및주식매수청구권행사가불가합니다. 다만, 공모후취득한주식에대하여의결권및주식매수청구권행사에관한별도의약정은없습니다. (1) 반대의사통지 - 주주총회전까지서면으로반대의사통지 - 간이합병등은공고또는통지일로부터 2 주내에서면으로반대의사통지 (2) 주식매수청구 - 주주총회일로부터 20 일내에주식의종류와수를기재한서면으로매수청구 (3) 주식매수청구서류제출 - 주식매수청구의내용을거래소에문서로신고 (4) 주식의매수 - 주식매수청구기간종료일로부터 1 월내에주식매수 (5) 매수한주식처분 - 매수일로부터 5 년내처분 (6) 주식매수가격의결정 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 26

28 공모주주의주식매수청구권행사시주식매수가격은법제165조의5에따라공모주주와회사간협의로결정하는것을원칙으로하고있습니다. 다만협의가이루어지지아니하는경우의매수가격은이사회결의일이전에증권시장에서거래된해당주식의거래가격을기준으로하여법시행령제176조의 7 제3항에의거하여산정합니다. 만약당사나매수청구권을행사한주주가그매수가격에대해서도반대하면법원에매수가격의결정을청구할수있습니다. 기준매수가격 = (2개월간거래량가중평균종가 + 1개월간거래량가중평균종가 + 1주일간거래량가중평균종가 ) / 3 ( 단, 기산일은이사회결의일전일 ) 단, 법시행령제176조의5 제3항에의거하여금융위원회가정하여고시하는 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조제4항 에서규정한요건을갖추고주권비상장법인의합병가액을산정한경우에는동요건에맞추어주식매수가격을공모가격이상으로하여야합니다. 사. 합병추진시발생가능성비용및지급상대방 합병추진시발생가능한비용은합병관련평가용역비, 법률자문비용, 실사관련비용등이있습니다. 주권비상장법인과합병하는경우에대상회사에대한평가를공인회계사법에따른회계법인또는인수업무, 모집 / 사모 / 매출의주선업무를인가받은금융투자업자, 신용정보의이용및보호에관한법률에따라허가를받은신용평가회사등의외부평가기관에받아야하며따라서동사또한동기관들중하나에의뢰할예정입니다. 현재예상가능한외부용역비용은아래와같습니다. ( 단위 : 백만원 ) 구분 금액 비고 기업실사비용 50 M&A 자문기관 합병자문수수료 150 M&A 자문기관 법률자문수수료 50 법무법인 회계자문수수료 50 회계법인 합계 실사시발생할것으로예상되는재무실사, 기술실사등은동사의판단에따라일부실사는제한적으 로수행되어질수도있습니다. 또한, 실사의경우동사가직접적으로관여를것이며회계법인등의외 부전문용역기관의이용에관해서는현재까지구체적으로정해진바가없습니다. 2. 합병추진운영비용에관한사항 가. 운영자금모집내역 구분 금액 비고 주식발행 500,000,000원 - 전환사채발행 1,500,000,000원 - 공모 8,000,000,000원 - 예치ㆍ신탁자금 -8,000,000,000원 공모자금의 100% 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 27

29 총운영자금 2,000,000,000 원 - 나. 운영자금사용계획 당사는공모금액의 100% 를 KB국민은행에예치할예정이므로, 공모전주주의투자금액 20억원중일부를합병관련비용으로사용할예정입니다. 따라서합병추진운영에관한비용지출이예치자금에미치는영향은없습니다. 또한, 당사는운영자금관리규정에따라아래와같이회사의합병추진운영비용에대하여제한하였습니다. [ 운영자금관리규정에따른합병추진운영비용사항 ] 제 3 조 ( 운영자금의사용 ) 1 제 2 항에서별도로정한경우를제외하고, 회사가아래각항목에관하여매건별로정해진아래 각한도 ( 이하 " 사용한도 ") 이상의운영자금을사용하기위해서는사전에이사회승인을거쳐야한다. 항목 한도 전환사채발행관련비용 금일억원 (\100,000,000) 상장관련비용 금삼억원 (\300,000,000) 합병관련비용 금삼억원 (\300,000,000) 기타운영비용 금삼천만원 (\30,000,000) 3 재무담당이사는제 2 항에따라운영자금을집행한경우이후최초로개최되는이사회에서운영자 금의사용내역을이사회에보고하여야한다. 다만, 매건별로금오백만원 (\5,000,000) 이하의경 상경비에대해서는그러하지아니하다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 28

30 1. 요약재무정보 III. 재무에관한사항 제2( 당 ) 기 제1( 전 ) 기 자 산 유동자산 - 9,917,618,138-9,876,345,127 비유동자산 자 산 총 계 - 9,917,618,138-9,876,345,127 부 채 유동부채 - 77,600-1,177,330 미지급금 - - 1,100,000 - 예수금 77,600-77,330 - 비유동부채 - 1,457,120,190-1,421,638,015 전환사채 ( 주석10) 1,500,000,000-1,500,000,000 - 부 채 총 계 - 1,457,120,190-1,422,815,345 자 본 자본금 ( 주석12) 450,000, ,000,000 - 주식발행초과금 ( 주석12) 7,906,593,000-7,906,593,000 - 전환권대가 ( 주석10) 96,535,204-96,535,204 - 이익잉여금 ( 주석13) 7,292, ,578 - 자 본 총 계 - 8,460,420,348-8,453,529,782 부채및자본총계 - 9,917,618,138-9,876,345,127 영업수익 영업비용 - (99,185,008) - (21,402,210) 판매비와관리비 ( 주석14) 99,185,008-21,402,210 - 영업이익 ( 손실 ) - (99,185,008) - (21,402,210) 금융수익 ( 주석15) - 144,774,903-40,626,247 금융원가 ( 주석15) - (40,880,391) - (18,709,194) 법인세비용차감전순이익 ( 손실 ) - 4,709, ,843 법인세비용 ( 주석11) - (2,181,062) - 113,265 당기순이익 - 6,890, ,578 기타포괄손익 총포괄손익 - 6,890, ,578 기본주당순손실 ( 주석16) 연결재무제표 해당사항없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 29

31 3. 연결재무제표주석 해당사항없습니다. 4. 재무제표 재무상태표 제 2 기 2016년 12월 31일현재 제 1 기 2015년 12월 31일현재 회사명 : 아이비케이에스제3호기업인수목적주식회사 ( 단위 : 원 ) 과 목 제2( 당 ) 기 제1( 전 ) 기 자 산 유동자산 9,917,618,138-9,876,345,127 현금및현금성자산 ( 주석7) 364,032, ,869,517 - 단기금융상품 ( 주석8,9) 9,500,000,000 9,500,000,000 - 미수수익 35,256,117 40,448,220 - 당기법인세자산 18,329,266 27,390 - 비유동자산 자 산 총 계 9,917,618,138-9,876,345,127 부 채 - - 유동부채 77,600-1,177,330 미지급금 - 1,100,000 - 예수금 77,600 77,330 - 비유동부채 1,457,120,190-1,421,638,015 전환사채 ( 주석10) 1,500,000,000 1,500,000,000 - 사채할인발행차금 ( 주석10) (338,276) (551,607) - 전환권조정 ( 주석10) (64,484,461) (105,151,521) - 이연법인세부채 ( 주석11) 21,942,927 27,341,143 - 부 채 총 계 1,457,197,790-1,422,815,345 자 본 - - 자본금 ( 주석12) 450,000, ,000,000 - 주식발행초과금 ( 주석12) 7,906,593,000 7,906,593,000 - 전환권대가 ( 주석10) 96,535,204 96,535,204 - 이익잉여금 ( 주석13) 7,292, ,578 - 자 본 총 계 8,460,420,348-8,453,529,782 부채및자본총계 9,917,618,138-9,876,345,127 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 30

32 포괄손익계산서 제 2 기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지 제 1 기 2015년 07월 10일부터 2016년 12월 31일까지 회사명 : 아이비케이에스제3호기업인수목적주식회사 ( 단위 : 원 ) 과 목 제 2( 당 ) 기 제 1( 전 ) 기 영업수익 영업비용 (99,185,008) - (21,402,210) 판매비와관리비 ( 주석14) 99,185,008 21,402,210 - 영업이익 ( 손실 ) (99,185,008) - (21,402,210) 금융수익 ( 주석15) 144,774,903-40,626,247 금융원가 ( 주석15) (40,880,391) - (18,709,194) 법인세비용차감전순이익 ( 손실 ) 4,709, ,843 법인세비용 ( 주석11) (2,181,062) - 113,265 당기순이익 6,890, ,578 기타포괄손익 총포괄손익 6,890, ,578 기본주당순손실 ( 주석16) 자본변동표제 2 기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지제 1 기 2015년 07월 10일부터 2016년 12월 31일까지회사명 : 아이비케이에스제3호기업인수목적주식회사 ( 단위 : 원 ) 과목자본금주식발행초과금 기타 자본항목 이익 잉여금 총계 ( 설립일 ) 설립자본 50,000, ,551, ,551,000 전기총포괄손익전기순이익 , ,578 소유주와의거래주식발행 400,000,000 7,459,042, ,859,042,000 전환사채자본요소 ,535,204-96,535, ( 전기말 ) 450,000,000 7,906,593,000 96,535, ,578 8,453,529, ( 당기초 ) 450,000,000 7,906,593,000 96,535, ,578 8,453,529,782 당기총포괄손익당기순이익 ,890,566 6,890, ( 당기말 ) 450,000,000 7,906,593,000 96,535,204 7,292,144 8,460,420,348 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 31

33 현금흐름표 제 2 기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지 제 1 기 2015년 07월 10일부터 2016년 12월 31일까지 회사명 : 아이비케이에스제3호기업인수목적주식회사 ( 단위 : 원 ) 과 목 제 2( 당 ) 기 제 1( 전 ) 기 Ⅰ. 영업활동으로부터의현금흐름 28,163,238 (20,074,243) 1. 영업으로부터창출된현금흐름 ( 주석17) (100,284,738) (20,224,880) 2. 이자의수취 149,967, , 법인세납부 (21,568,850) (27,390) 4. 법인세환급 49,820 - Ⅱ. 투자활동으로부터의현금흐름 - (9,500,000,000) 1. 단기금융상품의취득 (1,500,000,000) (9,500,000,000) 2. 단기금융상품의처분 1,500,000,000 - Ⅲ. 재무활동으로부터의현금흐름 - 9,855,943, 보통주의발행 - 8,356,593, 전환사채의발행 - 1,499,350,760 Ⅳ. 현금및현금성자산의증가 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ) 28,163, ,869, 기초현금및현금성자산 335,869,517 - Ⅵ. 기말현금및현금성자산 364,032, ,869, 재무제표주석 당기 : 2016 년 12 월 31 일현재 전기 : 2015 년 12 월 31 일현재 회사명 : 아이비케이에스제 3 호기업인수목적주식회사 1. 일반사항 아이비케이에스제3호기업인수목적주식회사 ( 이하 ' 회사 ') 는자본시장과금융투자업에관한법률에따라한국거래소의유가증권시장또는코스닥시장에상장한후다른회사와합병하는것을유일한사업목적으로하여 2015년 7월 10일에설립되었으며, 2015년 10월 8일한국거래소코스닥시장에상장하였습니다. 회사의본점소재지는서울특별시영등포구국제금융로6길 11입니다. 회사의존속기간은합병대상법인과합병을하지못한경우에한하여, 최초로주권을모집하여주금을 납입받은날로부터 36 개월까지로합니다 년 12 월 31 일현재회사의주요주주현황은다음과같습니다. 주주명소유주식수지분율 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 32

34 위드인베스트먼트 400, % KB증권 282, % KTB자산운용 231, % NH투자증권 200, % 아이비케이투자증권 10, % 기타 3,375, % 합계 4,500, % 2. 중요한회계정책 다음은재무제표의작성에적용된주요한회계정책입니다. 이러한정책은별도의언급이없다면, 표 시된회계기간에계속적으로적용됩니다. 2.1 재무제표작성기준 회사의재무제표는한국채택국제회계기준에따라작성되었습니다. 한국채택국제회계기준은국제회 계기준위원회 ("IASB") 가발표한기준서와해석서중대한민국이채택한내용을의미합니다. 한국채택국제회계기준은재무제표작성시중요한회계추정의사용을허용하고있으며, 회계정책을 적용함에있어경영진의판단을요구하고있습니다. 보다복잡하고높은수준의판단이요구되는부 분이나중요한가정및추정이요구되는부분은주석 3 에서설명하고있습니다. 2.2 기능통화와표시통화 회사의기능통화는대한민국원화이며, 재무제표는대한민국원화로표시되어있습니다. 2.3 금융자산 (1) 분류및측정 회사는금융자산을당기손익인식금융자산, 매도가능금융자산, 대여금및수취채권, 만기보유금융자산 의범주로구분하고있으며금융자산의정형화된매매거래는매매일에인식됩니다. 금융자산은최초인식시점에공정가치로측정하며, 거래원가는당기손익인식금융자산을제외한금융자산은공정가치에가산하고당기손익인식금융자산의경우에는당기비용으로처리됩니다. 최초인식이후매도가능금융자산과당기손익인식금융자산은후속적으로공정가치로측정되고, 대여금및수취채권과만기보유금융자산은유효이자율법을적용하여상각후원가로측정됩니다. 당기손익인식금융자산의공정가치변동은당기손익으로인식되고, 매도가능금융자산의공정가치변 동은기타포괄손익에계상되어이를처분하거나손상을인식하는때자본에서당기손익으로재분류 됩니다. (2) 손상 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 33

35 회사는금융자산또는금융자산집합의손상발생에대한객관적인증거가있는지를매보고기간말에 평가하고, 그결과손상되었다는객관적인증거가있으며손상사건이신뢰성있게추정할수있는금 융자산의추정미래현금흐름에영향을미친경우에는손상차손을인식하고있습니다. 대여금및수취채권의손상은대손충당금계정으로차감표시되며, 그외의금융자산은장부금액에서 직접차감됩니다. 회사는금융자산을더이상회수하지못할것으로판단되는때에해당금융자산을 제각하고있습니다. 회사가금융자산이손상되었다는객관적인증거에는금융자산의발행자나지급의무자의유의적인재무적어려움, 이자지급이나원금상환이 3개월이상연체, 재무적어려움으로당해금융자산에대한활성시장의소멸등이포함됩니다. 또한, 매도가능지분상품의공정가치가원가로부터 30% 이상하락하거나 6개월이상지속적으로하락하는경우는손상의객관적인증거에해당됩니다. (3) 제거 회사는금융자산을양도한경우라도채무자의채무불이행시의소구권등으로양도한금융자산의소 유에따른위험과보상의대부분을회사가보유하는경우에는이를제거하지않고그양도자산전체 를계속하여인식하되, 수취한대가를금융부채로인식하고있습니다. 2.4 금융부채 (1) 분류및측정 당기손익인식금융부채는단기매매목적의금융상품입니다. 주로단기간내에재매입할목적으로부담 하는금융부채는단기매매금융부채로분류됩니다. 또한, 위험회피회계의대상이아닌파생상품이나 내재파생상품을포함한금융상품으로부터분리된파생상품도단기매매금융부채로분류됩니다. 당기손익인식금융부채, 금융보증계약, 금융자산의양도가제거조건을충족하지못하는경우에발생하 는금융부채를제외한모든비파생금융부채를상각후원가로측정하는금융부채로분류되고있으며, 재무상태표상 " 미지급금 " 등으로표시됩니다. (2) 제거 금융부채는계약상의무가이행, 취소또는만료되어소멸되거나기존금융부채의조건이실질적으로 변경된경우에재무상태표에서제거됩니다. 2.5 복합금융상품 복합금융상품은보유자의선택에의해지분상품으로전환할수있는전환사채입니다. 동복합금융상품의부채요소는최초에동일한조건의전환권이없는금융부채의공정가치로인식되며, 자본요소는복합금융상품전체의공정가치와부채요소의공정가치의차이로최초인식됩니다. 복합금융상품의발행과직접적으로관련된거래원가는부채요소와자본요소의최초인식금액에비례하여배분됩니다. 2.6 당기법인세및이연법인세 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 34

36 법인세비용은당기법인세와이연법인세로구성됩니다. 법인세는기타포괄손익이나자본에직접인식 된항목과관련된금액은해당항목에서직접인식하며, 이를제외하고는당기손익으로인식됩니다. 법인세비용은보고기간말현재제정되었거나실질적으로제정된세법에기초하여측정됩니다. 이연법인세는자산과부채의장부금액과세무기준액의차이로정의되는일시적차이에대하여장부금액을회수하거나결제할때의예상법인세효과로인식됩니다. 다만, 사업결합이외의거래에서자산ㆍ부채를최초로인식할때발생하는이연법인세자산과부채는그거래가회계이익이나과세소득에영향을미치지않는다면인식되지않습니다. 이연법인세자산은차감할일시적차이가사용될수있는미래과세소득의발생가능성이높은경우에인식됩니다. 이연법인세자산과부채는당기법인세자산과당기법인세부채를상계할수있는법적으로집행가능한 권리를회사가보유하고, 이연법인세자산과부채가동일한과세당국에의해서부과되는법인세와관 련이있으면서순액으로결제할의도가있는경우에상계됩니다. 2.7 수익인식 수익금액을신뢰성있게측정할수있고, 미래의경제적효익이기업에유입될가능성이높으며, 다음 에서설명하고있는회사의활동별특정요건을충족하는경우에수익을인식하고있습니다. (1) 이자수익 이자수익은시간의경과에따라유효이자율법에의하여인식하고있습니다. 2.8 재무제표승인 회사의재무제표는 2016 년 2 월 2 일자로이사회에서승인되었으며, 정기주주총회에서수정승인될 수있습니다. 3. 중요한회계추정및가정 회사는미래에대하여추정및가정을하고있습니다. 추정및가정은지속적으로평가되며, 과거경험과현재의상황에서합리적으로예측가능한미래의사건을고려하여이루어집니다. 이러한회계추정은실제결과와다를수도있습니다. 다음회계연도에자산및부채장부금액의조정에영향을미칠수있는유의적위험에대한추정및가정은다음과같습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 35

37 (1) 법인세 회사의과세소득에대한법인세는세법및과세당국의결정을적용하여산정되므로최종세효과를산 정하는데에는불확실성이존재합니다 ( 주석 11 참조 ). 4. 재무위험관리 4.1 재무위험관리요소 회사는시장위험, 신용위험및유동성위험과같은다양한재무위험에노출되어있습니다. 회사의전 반적인위험관리정책은금융시장의예측불가능성에초점을맞추고있으며재무성과에잠재적으로불 리할수있는효과를최소화하는데중점을두고있습니다. (1) 시장위험 : 이자율위험 이자율위험은미래의시장이자율변동에따라예금또는차입금등에서발생하는이자수익및이자비용이변동될위험으로서이는주로변동금리부조건의예금과차입금에서발생하고있습니다. 회사의이자율위험관리의목표는이자율변동으로인한불확실성과순이자비용의최소화를추구함으로써기업의가치를극대화하는데있습니다. 보고기간말현재다른모든변수가일정하고이자율의 10bp 변동시회사의세후이익및자본에미치 는영향은아래표와같습니다. ( 단위 : 원 ) 지수 세후이익에대한영향 자본에대한영향 상승시 8,350,465 8,350,465 하락시 (8,350,465) (8,350,465) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 36

38 (2) 신용위험 회사의신용위험은보유하고있는수취채권, 현금및현금성자산및금융기관예치금으로부터발생하고 있습니다. 당기중신용한도를초과한건은없었으며경영진은상기거래처로부터의무불이행으로인한손실을 예상하고있지아니합니다. 당기말현재신용위험에대한최대노출정도는다음과같습니다. ( 단위 : 원 ) 구분 신용등급 (*) 당기말 현금및현금성자산 AAA 364,032,755 단기예금 AAA 9,500,000,000 미수수익 AAA 35,256,117 (*) 상기신용등급은한국기업평가의신용등급을사용하였습니다. (3) 유동성위험 회사는유동성에대한예측을항시모니터링하여차입금한도나약정을위반하는일이없도록하고 있습니다. 유동성에대한예측시에는회사의자금조달계획, 약정준수, 회사내부의목표재무비율 및외부법규나법률요구사항이있는경우그러한요구사항을고려하고있습니다. 회사의유동성위험분석내역은다음과같습니다. ( 단위 : 원 ) 구분 3개월미만 3개월 ~ 1년이하 1년초과 미지급금 1,100, 전환사채 - - 1,500,000,000 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 37

39 4.2. 자본위험관리 회사의자본관리목적은계속기업으로서주주및이해당사자들에게이익을지속적으로제공할수있 는능력을보호하고자본비용을절감하기위해최적의자본구조를유지하는것입니다. 회사는자본조달비율에기초하여자본을관리하고있습니다. 자본조달비율은순부채를총자본으로 나누어산출하고있습니다. 순부채는총차입금에서현금및현금성자산을차감한금액이며총자본은 재무상태표의 " 자본 " 에순부채를가산한금액입니다. 당기말및전기말현재의자본조달비율은다음과같습니다. ( 단위 : 원 ) 구분 당기말 전기말 총차입금 (A) 1,435,177,263 1,394,296,872 차감 : 현금및현금성자산 (B) 364,032, ,869,517 순부채 (C = A-B) 1,071,144,508 1,058,427,355 자본총계 (D) 8,460,420,348 8,453,529,782 총자본 (E = C+D) 9,531,564,856 9,511,957,137 자본조달비율 (C/E) 11.24% 11.13% 5. 공정가치 회사는보고기간종료일현재공정가치로측정된금융상품이존재하지아니합니다. 6. 범주별금융상품 6.1 금융상품범주별장부금액 ( 단위 : 원 ) 재무상태표상금융자산 당기말 전기말 현금및현금성자산 364,032, ,869,517 단기금융상품 9,500,000,000 9,500,000,000 미수수익 35,256,117 40,448,220 합계 9,899,288,872 9,876,317,737 ( 단위 : 원 ) 상각후원가로측정하는 기타금융부채 당기말 전기말 미지급금 - 1,100,000 전환사채 1,435,177,263 1,394,296,872 합계 1,435,177,263 1,395,396,872 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 38

40 6.2 금융상품범주별순손익 ( 단위 : 원 ) 구분 당기말 전기말 대여금및수취채권이자수익 1444,774,903 40,626,247 상각후원가로측정하는기타금융부채이자비용 40,880,391 18,709, 현금및현금성자산 당기말현재단기금융상품의구성내역은다음과같습니다. 구분예치기관금액 ( 단위 : 원 ) 보통예금우리은행 364,032, 단기금융상품 당기말현재당기금융상품의구성내역은다음과같습니다. ( 단위 : 원 ) 구분 예치기관 만기일 당기말 정기예금 우리은행 ,500,000,000 공모자금신탁 (*)( 주석9) 국민은행 ,000,000,000 합계 9,500,000,000 (*) 신탁상품으로상품자체의만기는 2018년 10월 6일이나언제든해지가가능하여단기금융상품 으로분류하였습니다. 9. 사용제한금융상품 ( 단위 : 원 ) 구분 당기말 전기말 현금및현금성자산 98,065,582 - 단기금융상품 8,000,000,000 8,000,000,000 합계 8,098,065,582 8,000,000,000 - 회사는 ' 자본시장과금융투자업에관한법률시행령제6조제4항제14호 ' 에따라주권 ( 최초모집 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 39

41 이전에발행된주권제외 ) 의발행을통하여납입된주식발행금액의 100분의 90 이상을증권금융회사에신탁또는예치하여야합니다. 당기말현재주식공모로납입된주식발행대금전액을국민은행에예치하여 6개월물정기예금으로운영하고있습니다. 상기단기예금은합병성공시합병가액등으로지급될예정이므로, 타용도로인출하거나담보로제공할수없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 40

42 10. 전환사채 (1) 전환사채의장부금액 명칭구분당기말전기말 ( 단위 : 원 ) 제 1 회 무보증사모전환사채 액면금액 1,500,000,000 1,500,000,000 전환권조정 (64,484,461) (105,151,521) 사채할인발행차금 (338,276) (551,607) 합계 1,435,177,263 1,394,296,872 (2) 전환사채의내역 구분 사채의종류 사채의액면금액 내용 무기명식무이권부무보증사모전환사채 1,500,000,000 원 발행일 2015 년 7 월 15 일만기일 2018 년 7 월 15 일 표면이자율 0% 만기보장수익률 0% 전환으로인하여발행할주식의종류 기명식보통주식 전환가격 전환청구기간 액면가 100원을기준으로 1주당 1,000원으로함 ( 저가전환사채및신주인수권부사채발행, 유상증자및무상증자, 주식배당, 준비금의자본전입등에의하여필요시전환가격조정함 ) 사채발행일로부터 1월이경과한날로부터사채만기직전일까지 - 동전환사채의전환권 96,535,204 원은자본으로분류되었습니다. 11. 법인세비용및이연법인세 (1) 법인세비용내역 ( 단위 : 원 ) 구분 당기말 전기말 당기손익에대한당기법인세 3,217,154 - 일시적차이로인한이연법인세변동액 (10,089,016) 32,031,943 세무상결손금으로인한이연법인세변동액 4,690,800 (4,690,800) 총법인세효과 (2,181,062) 27,341,143 자본에직접반영된이연법인세 - (27,227,878) 법인세비용 ( 수익 ) (2,181,062) 113,265 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 41

43 (2) 회사의법인세비용차감전순이익에대한법인세비용과회사내기업들의이익에대해적용되는 가중평균세율을사용하여이론적으로계산된금액과의차이는다음과같습니다. ( 단위 : 원 ) 구분 당기말 전기말 법인세비용차감전순이익 4,709, ,843 적용법인세율로계산된법인세비용 1,036, ,265 조정항목 (3,217,153) - 기타 (3,217,153) - 법인세비용 ( 수익 ) (2,181,062) 113,265 (3) 당기및전기중자본에직접반영된법인세효과는다음과같습니다. 구분당기말전기말 ( 단위 : 원 ) 전환권대가 - 27,227,878 (4) 이연법인세자산과부채의회수및결제시기는다음과같습니다. ( 단위 : 원 ) 구분 당기말 전기말 이연법인세자산 12개월후에회수될이연법인세자산 13,041,296-12개월이내에회수될이연법인세자산 - 4,690,800 이연법인세부채 12개월후에결제될이연법인세부채 (27,227,878) (23,133,335) 12개월이내에결제될이연법인세부채 (7,756,345) (8,898,608) 이연법인세자산 ( 부채 ) 순액 (21,942,927) (27,341,143) (5) 당기중동일과세당국과관련된금액을상계하기이전의이연법인세자산 ( 부채 ) 변동은다음과같 습니다. ( 단위 : 원 ) 구분당기초손익계산서자본당기말 결손금 4,690,800 (4,690,800) - - 이연법인세자산 전환권조정 4,094,543 8,946,753-13,041,296 소계 8,785,343 4,255,953-13,041,296 이연법인세부채 미수수익 (8,898,608) 1,142,263 - (7,756,345) 전환권대가 (27,227,878) - - (27,227,878) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 42

44 소계 (36,126,486) 1,142,263 - (34,984,223) 합계 (27,341,143) 5,398,216 - (21,942,927) 12. 자본금과주식발행초과금 (1) 자본금등의변동내역 ( 단위 : 원, 주 ) 구분 당기말 전기말 발행할주식의총수 500,000, ,000,000 발행한주식수 ( 보통주식 ) 4,500,000 4,500,000 1주당액면금액 보통주자본금 450,000, ,000,000 주식발행초과금 7,906,593,000 7,906,593,000 ( 단위 : 원 ) 구분 일자 주식수 ( 단위 : 주 ) 보통주 자본금 주식발행 초과금 합계 설립자본 ,000 50,000, ,551, ,551,000 주식발행 ,000, ,000,000 7,459,042,000 7,859,042,000 전기말 ,500, ,000,000 7,906,593,000 8,356,593,000 당기말 ,500, ,000,000 7,906,593,000 8,356,593,000 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 43

45 13. 이익잉여금 (1) 이익잉여금의구성내역 과목당기말전기말 ( 단위 : 원 ) 미처분이익잉여금 7,292, ,578 (2) 이익잉여금처분계산서 당기의이익잉여금처분계산서는 2017 년 3 월 23 일주주총회에서처분될예정입니다 ( 전기처분확정일 : 2016 년 3 월 25 일 ) ( 단위 : 원 ) 과목 당기 전기 미처분이익잉여금 7,292, ,578 전기이월이익잉여금 401,578 - 당기순이익 6,890, ,578 이익잉여금처분액 - - 차기이월미처분이익잉여금 7,292, , 판매비와관리비 ( 단위 : 원 ) 계정과목 당기 전기 급여 24,000,000 12,000,000 복리후생비 662, ,310 여비교통비 941,400 - 세금과공과 62,500 62,500 사무용품비 - 33,000 지급수수료 72,033,158 9,117,400 도서인쇄비 1,485,000 - 합계 99,185,008 21,402,210 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 44

46 15. 금융수익과금융원가 ( 단위 : 원 ) 구분당기말전기말 금융수익단기예금이자수익 144,774,903 40,626,247 금융원가전환사채이자비용 40,880,391 18,709, 주당순이익 기본주당순이익은보통주당기순이익을당기의가중평균유통보통주식수로나누어산정하였습니다. (1) 기본주당기순이익 ( 단위 : 원, 주 ) 구분 당기말 전기말 보통주당기순이익 6,890, ,578 가중평균유통보통주식수 4,500,000 2,488,571 기본주당순이익 : 보통주주당순이익 (2) 희석주당순이익 회사가보유하고있는희석성잠재적보통주는전환사채가있으며희석주당순이익은모든희석성잠 재적보통주가보통주로전환된다고가정하여조정한가중평균유통보통주식수를적용하여산정하고 있습니다. 1) 희석증권의주식수 ( 단위 : 원, 주 ) 구분 당기 전기 기간 ~ ~ 전환사채액면가액 1,500,000,000 1,500,000,000 전환가격 1,000 1,000 전환가능주식수 1,500,000 1,500,000 가중치 희석증권주식수적수 547,500, ,000,000 일수 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 45

47 희석증권주식수 1,500,000 1,457,143 2) 희석화여부판단 ( 단위 : 원, 주 ) 구분보통주당기순이익가중평균유통보통주식수 주당순이익 보통주 6,890,566 4,500, 세후전환사채이자비용 31,886,705 1,500, 조정후 38,777,271 6,000, 희석화여부 희석효과없음 3) 희석주당순이익 당기말현재의잠재적보통주는희석화효과가발생하지아니하였으므로, 희석주당순이익은기본주당순이익과동일합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 46

48 17. 영업으로부터창출된현금 ( 단위 : 원 ) 구분 당기 전기 당기순이익 6,890, ,578 조정 : 이자수익 (144,774,903) (40,626,247) 이자비용 40,880,391 18,709,194 법인세비용 ( 수익 ) (2,181,062) 113,265 소계 (106,075,574) (21,803,788) 순운전자본의변동 : 미지급금 (1,100,000) 1,100,000 예수금 ,330 소계 (1,099,730) 1,177,330 영업으로부터창출된현금 (100,284,738) (20,224,880) 18. 특수관계자거래 (1) 특수관계자현황 특수관계구분 기타특수관계자 회사명수성자산운용위드인베스트먼트 IBK투자증권 (2) 매출및매입등거래 1) 당기말 ( 단위 : 원 ) 특수관계구분 회사명 인수수수료 (*) 수성자산운용 - 기타특수관계자 위드인베스트먼트 - IBK투자증권 - 합계 - 2) 전기말 ( 단위 : 원 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 47

49 특수관계구분회사명인수수수료 (*) 수성자산운용 - 기타특수관계자 위드인베스트먼트 - IBK투자증권 120,000,000 합계 120,000,000 (*) 회사는코스닥시장상장시아이비케이투자증권주식회사에게인수수수료를지급하였습니다. 인수수수료는정액 2.4억원으로 50% 는공모시, 나머지 50% 는합병등기완료시점에지급됩니다. 지급한인수수수료는주식발행직접비용으로주식발행초과금과상계하였습니다. (3) 특수관계자에대한채권ㆍ채무의주요잔액 1) 당기말 ( 단위 : 원 ) 특수관계구분 회사명 채무 전환사채 (*) 수성자산운용 400,000,000 기타특수관계자 위드인베스트먼트 100,000,000 (*) 할인되지않은액면가액입니다. IBK 투자증권 1,000,000,000 합계 1,500,000,000 2) 전기말 ( 단위 : 원 ) 특수관계구분 회사명 채무 전환사채 (*) 수성자산운용 400,000,000 기타특수관계자 위드인베스트먼트 100,000,000 (*) 할인되지않은액면가액입니다. IBK 투자증권 1,000,000,000 합계 1,500,000,000 (4) 특수관계자와의자금거래 1) 당기말 특수관계구분회사명현금출자 ( 단위 : 원 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 48

50 수성자산운용 - 기타특수관계자 위드인베스트먼트 - IBK 투자증권 - 합계 - 2) 전기말 ( 단위 : 원 ) 특수관계구분회사명현금출자 (*) 수성자산운용 90,000,000 기타특수관계자 위드인베스트먼트 400,000,000 IBK 투자증권 10,000,000 합계 500,000,000 (*) 설립시납입자본금입니다. (5) 주요경영진에대한보상 ( 단위 : 원 ) 구분당기말전기말급여 (*) 24,000,000 12,000,000 (*) 주요경영진은이사 ( 등기및비등기 ), 이사회의구성원, 재무책임자및내부감사책임자를포함하고있습니다. 당기중종업원용역의대가로서주요경영진에게지급된보상금액은 24백만원입니다. 6. 기타재무에관한사항 채무증권발행실적 ( 기준일 : ) ( 단위 : 백만원, %) 발행회사증권종류발행방법발행일자 권면 총액 이자율 평가등급 ( 평가기관 ) 만기일 상환 여부 주관회사 아이비케이에스제 3 호 기업인수목적 ( 주 ) 회사채사모 , 합계 , 기업어음증권미상환잔액 ( 기준일 : - ) ( 단위 : 원 ) 잔여만기 10 일이하 10 일초과 30 일이하 30 일초과 90 일이하 90 일초과 180 일이하 180 일초과 1 년이하 1 년초과 2 년이하 2 년초과 3 년이하 3 년초과합계 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 49

51 미상환 잔액 공모 사모 합계 전자단기사채미상환잔액 ( 기준일 : - ) ( 단위 : 원 ) 잔여만기 10 일이하 10 일초과 30 일이하 30 일초과 90 일이하 90 일초과 180 일이하 180 일초과 1 년이하 합계발행한도잔여한도 미상환 잔액 공모 사모 합계 회사채미상환잔액 ( 기준일 : ) ( 단위 : 백만원 ) 잔여만기 1 년이하 1 년초과 2 년이하 2 년초과 3 년이하 3 년초과 4 년이하 4 년초과 5 년이하 5 년초과 10 년이하 10 년초과합계 미상환 잔액 공모 사모 - - 1, 합계 - - 1, 신종자본증권미상환잔액 ( 기준일 : - ) ( 단위 : 원 ) 잔여만기 1 년이하 1 년초과 5 년이하 5 년초과 10 년이하 10 년초과 15 년이하 15 년초과 20 년이하 20 년초과 30 년이하 30 년초과합계 미상환 잔액 공모 사모 합계 조건부자본증권미상환잔액 ( 기준일 : - ) ( 단위 : 원 ) 잔여만기 1 년이하 1 년초과 2 년이하 2 년초과 3 년이하 3 년초과 4 년이하 4 년초과 5 년이하 5 년초과 10 년이하 10 년초과 20 년이하 20 년초과 30 년이하 30 년초과합계 미상환 잔액 공모 사모 합계 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 50

52 IV. 감사인의감사의견등 1. 회계감사인의명칭및감사의견 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서특기사항 제2기 ( 당기 ) 삼일회계법인 적정 - 제1기 ( 전기 ) 삼일회계법인 적정 감사용역체결현황 사업연도 감사인 내용 보수 총소요시간 제2기 ( 당기 ) 삼일회계법인 외부감사 1,000만원 104시간 제1기 ( 전기 ) 삼일회계법인 외부감사 1,000만원 103시간 회계감사인과의비감사용역계약체결현황 사업연도계약체결일용역내용용역수행기간용역보수비고 제 2 기 ( 당기 ) 제 1 기 ( 전기 ) 2015/12/ /09/16 내부회계관리제도구축자문용역계약증권신고서재무정보관련확인서한작성 만원 만원 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 51

53 V. 이사의경영진단및분석의견 가. 개요 당사는코스닥시장에상장후다른회사와합병하는것을유일한사업목적으로하는회사로서, 현재당사에서는성공적인합병을위해내부적으로산업및산업내회사조사등을지속적으로실시하고있습니다. 또한회사의원활한경영을위하여재무제표및동부속명세서에대하여도면밀히검토하고있습니다. 나. 경영성과및재무상태 재무상태표 제 2 기 2016년 12월 31일현재 제 1 기 2015년 12월 31일현재 회사명 : 아이비케이에스제3호기업인수목적주식회사 ( 단위 : 원 ) 과 목 제2( 당 ) 기 제1( 전 ) 기 자 산 유동자산 9,917,618,138-9,876,345,127 현금및현금성자산 364,032, ,869,517 - 단기금융상품 9,500,000,000 9,500,000,000 - 미수수익 35,256,117 40,448,220 - 당기법인세자산 18,329,266 27,390 - 비유동자산 자 산 총 계 9,917,618,138-9,876,345,127 부 채 - - 유동부채 77,600-1,177,330 미지급금 - 1,100,000 - 예수금 77,600 77,330 - 비유동부채 1,457,120,190-1,421,638,015 전환사채 1,500,000,000 1,500,000,000 - 사채할인발행차금 (338,276) (551,607) - 전환권조정 (64,484,461) (105,151,521) - 이연법인세부채 21,942,927 27,341,143 - 부 채 총 계 1,457,197,790-1,422,815,345 자 본 - - 자본금 450,000, ,000,000 - 주식발행초과금 7,906,593,000 7,906,593,000 - 전환권대가 96,535,204 96,535,204 - 이익잉여금 7,292, ,578 - 자 본 총 계 8,460,420,348-8,453,529,782 부채및자본총계 9,917,618,138-9,876,345,127 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 52

54 포괄손익계산서 제2기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지 제1기 2015년 07월 10일부터 2016년 12월 31일까지 회사명 : 아이비케이에스제3호기업인수목적주식회사 ( 단위 : 원 ) 과 목 제 2( 당 ) 기 제 1( 전 ) 기 영업수익 영업비용 (99,185,008) - (21,402,210) 판매비와관리비 99,185,008 21,402,210 - 영업이익 ( 손실 ) (99,185,008) - (21,402,210) 금융수익 144,774,903-40,626,247 금융원가 (40,880,391) - (18,709,194) 법인세비용차감전순이익 ( 손실 ) 4,709, ,843 법인세비용 (2,181,062) - 113,265 당기순이익 6,890, ,578 기타포괄손익 총포괄손익 6,890, ,578 기본주당순손실 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 53

55 1. 이사회에관한사항 VI. 이사회등회사의기관에관한사항 가. 이사회의구성에관한사항 (1) 이사회의권한내용 이사회는이사로구성하고상법제 393 조또는정관에정하여진사항, 주주총회로부터위임받은사항, 이사회운영규정제 2 조에의거하여회사경영의기본방침및업무집행에관한중요사항을의결하며이사및경영진의직무집행을감독하고있습니다. 대표이사는회사를대표하고업무를총괄하고있으며, 이사는대표이사를보좌하고이사회에서정하는바에따라회사의업무를분장집행하고있습니다. (2) 이사후보의인적사항에관한주총전공시여부및주주의추천여부 정관의규정에따라주주총회소집은일시, 장소및회의의목적사항을총회의 2 주간전에주주에게서면또는전자문서로통지하고있으며, 회의목적사항이이사의선임에관한사항일경우에는이사후보자의성명, 약력, 추천인등법령이정하는후보자에관한사항을통지하고있습니다. [ 정관상주주총회소집에관한사항 ] 정관제20조 ( 소집권자 ) 1 주주총회의소집은법령에다른규정이있는경우를제외하고는이사회의결의에따라대표이사가소집한다. 2 대표이사의유고시에는이정관제37조제2항의규정을준용한다. 정관제21조 ( 소집통지및공고 ) 1 주주총회를소집함에는그일시, 장소및회의의목적사항에관하여주주총회일의 2주전에주주에게서면또는각주주의주주의동의를받아전자문서로통지를발송하여야한다. 다만, 그통지가주주명부상의주주의주소에계속 3년간도달하지아니한때에는회사는당해주주에게총회의소집을통지하지아니할수있다. 2 의결권있는발행주식총수의 100분의 1 이하의주식을소유한주주에대하여는회의일 2주전에주주총회를소집한다는뜻과회의의목적사항을서울특별시에서발행하는매일경제신문과한국경제신문에각각 2회이상공고하거나금융감독원또는한국거래소가운용하는전자공시시스템에공고함으로써제1항의규정에의한소집통지에갈음할수있다. 3 회사가상장이후이사, 감사의선임에관한사항을목적으로하는주주총회를소집통지또는공고하는경우에는이사, 감사후보자의성명, 약력, 추천인, 후보자와최대주주의관계및후보자와회사와의최근 3년간의거래내역을통지하거나공고하여야한다. 4 회사가상장이후주주총회소집의통지또는공고를하는경우에는사외이사등의활동내역과보수에관한사항, 사업개요등상법제542조의4 제3항이규정하는사항을통지또는공고하여야한다. 다만, 회사가그사항을회사의본점및지점, 명의개서대행회사, 금융위원회및한국거래소에비치하여일반인이열람할수있도록하는경우에는그러하지아니하다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 54

56 (3) 사외이사후보추천위원회설치및구성현황 당사는사업보고서제출일현재사외이사후보추천위원회를두고있지않습니다. (4) 사외이사현황 성명 주요경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건여부 비고 신사용 ( ) 1997 진주동명고등학교졸업 2005 경희대학교경영학부졸업 2004 KICPA 취득 2004 ~ 2008 KPMG 삼정회계법인 (B&F) 근무 2008 ~ 현재정동회계법인근무 LG카드, GS칼텍스, 신한카드등다수의감사업무수행 이해관계없음결격요건없음 - 당사의사외이사신사용은상법제 382 조제 3 항내지동법제 542 조의 8 제 2 항에서정의하는사외이사의결격요건에해당하지않습니다. [ 사외이사의결격요건검토 Check-List] 구분 해당여부 신사용 비고 상법제 382 조제 3 항각호 1. 회사의상무에종사하는이사 집행임원및피용자또는최근 2 년이내에 회사의상무에종사한이사 감사 집행임원및피용자 X - 2. 최대주주가자연인인경우본인과그배우자및직계존속 비속 X - 3. 최대주주가법인인경우그법인의이사 감사 집행임원및피용자 X - 4. 이사 감사 집행임원의배우자및직계존속 비속 X - 5. 회사의모회사또는자회사의이사 감사 집행임원및피용자 X - 6. 회사와거래관계등중요한이해관계에있는법인의이사 감사 집행임원및피용자 7. 회사의이사 집행임원및피용자가이사 집행임원으로있는다른회사의이사 감사 집행임원및피용자 X - X - 상법제 542 조의 8 제 2 항각호 1. 미성년자, 금치산자또는한정치산자 X - 2. 파산선고를받고복권되지아니한자 X - 3. 금고이상의형을선고받고그집행이끝나거나집행이면제된후2년이지나지아니한자 4. 대통령령으로별도로정하는법률을위반하여해임되거나면직된후 2년이지나지아니한자 X - X - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 55

57 5. 상장회사의주주로서의결권없는주식을제외한발행주식총수를기준으로본인및그와대통령령으로정하는특수한관계에있는자 ( 이하 " 특수관계인 " 이라한다 ) 가소유하는주식의수가가장많은경우그본인 ( 이하 " 최대주주 " 라한다 ) 및그의특수관계인 6. 누구의명의로하든지자기의계산으로의결권없는주식을제외한발행주식총수의 100분의 10 이상의주식을소유하거나이사 집행임원 감사의선임과해임등상장회사의주요경영사항에대하여사실상의영향력을행사하는주주 ( 이하 " 주요주주 " 라한다 ) 및그의배우자와직계존속 비속 7. 그밖에사외이사로서의직무를충실하게수행하기곤란하거나상장회사의경영에영향을미칠수있는자로서대통령령으로정하는자 X - X - X - (5) 이사의손해배상책임보험가입여부 당사는사업보고서제출일현재이사의손해배상책임보험에가입하고있지않습니다. 나. 이사회의운영에관한사항 (1) 이사회운영규정의주요내용 구분권한사항구성소집결의방법 내용이사회는법령또는정관에정하여진사항, 주주총회로부터위임받은사항, 회사의업무집행에관한중요사항을결의하며이사의직무집행을감독한다. 1 이사회는이사전원으로구성하며, 대표이사가그의장이된다. 2 대표이사유고시에는권한위임규정에따른위임이사가그직무를대행하고, 위임이사의유고시에는이사중연장자의순으로그직무를대행한다. 1 이사회는대표이사가이를소집한다. 다만, 대표이사가아닌다른이사는대표이사에게이사회소집을요구할수있고, 대표이사가정당한이유없이이사회소집을거절하는경우에는다른이사가이사회를소집할수있다. 2 이사회를소집하고자할때에는회의의목적, 일시및장소를기재한서면또는구두에의하여회의 3일전까지각이사에게통지하여야한다. 다만, 이사및감사전원의동의를얻은때에는그러하지아니하다. 1 이사회는이사과반수의출석으로성립하고, 이사회의의결은출석이사과반수로한다. 2 이사회부의사항중경미한사항이고시간적여유가없는긴급사항인경우관련법령이허용하는한도내에서권한위임규정에서정하는바에따라미리선임된이사가처리할수있다. 다만, 대외적으로회사를대표하는대표권한은대표이사가수행하여야한다. 3 이사회는이사의전부또는일부가직접회의에출석하지아니하고동영상및음성을동시에송 수신하는통신수단에의하여부의안건을결의할수있다. 이경우당해이사는이사회에직접출석한것으로본다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 56

58 부의및보고사항 1 이사회에부의할사항은다음과같다. 1. 주주총회에관한사항가. 주주총회의소집나. 주주총회에부의할의안다. 결산에관한사항라. 재무제표등의승인 2. 주식에관한사항가. 신주의발행및사채의모집나. 준비금의자본전입다. 주권의액면분할또는병합라. 자기주식의취득, 처분 3. 재산에관한사항가. 회사의주요경영사항중다음각호의사항 (1) 타법인출자및출자지분처분 (2) 유형자산취득및처분 (3) 결손처분나. 이사회승인이필요하다고관계법령에서규정한최대주주등과의거래 4. 이사회에관한사항가. 대표이사의선임및해임나. 집행임원의선 해임심의다. 이사와회사간의거래 5. 위원회에관한사항가. 위원회의설치여부에관한사항나. 각위원회위원의선 해임에관한사항다. 기타위원회의구성및운영에관하여필요하다고인정하는사항 6. 기타사항가. 중요한소송의제기또는화해나. 감독기관의인허가사항중중요한사항다. 주주의이해관계에중요한영향을미치는사항및법령, 정관또는주주총회에서위임받은사항과기타이사회에서필요하다고인정하는사항라. 다른규정에서부의사항으로정하는사항 2 이사회에보고하여야할사항은다음과같다. 1. 이사회내위원회에위임한사항의처리결과 2. 이사가법령또는정관에위반한행위를하거나그행위를할염려가있다고감사가인정한사항감사의출석감사는이사회에출석하여의견을진술할수있다. 이사에대한직무집 행감독권 1 이사회는각이사가담당업무를집행함에있어법령또는정관에위반하거나현저히부당한방법으로처리하거나처리할염려가있다고인정한때에는그이사에대하여관련자료의제출, 조사및설명을요구할수있다. 2 제1항의경우이사회는해당업무에대하여그집행을중지또는변경하도록요구할수있다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 57

59 의사록의작성 1 이사회의의사에관하여는의사록 별표 1 을작성하여야한다. 2 의사록에는의사의안건, 경과요령, 그결과, 반대하는자와그반대이유를기재하고출석한이사가기명날인또는서명하여야한다. 3 주주는영업시간내에이사회의사록의열람또는등사를청구할수있다. 4 회사는제3항의청구에대하여이유를붙여이를거절할수있다. 이경우주주는법원의허가를얻어의사록을열람또는등사할수있다. (2) 이사회의주요활동내역 회차개최일자의안내용가결여부비고 대표이사선임의건 2. 본점설치장소에관한건 3. 명의개선대리인선임의건 4. 코스닥시장상장동의의건 5.IPO대표주관사계약의건 6. 상장과관련된지정감사인의신청의건 1. 회사내부규정의승인 2. 임원보수규정등의승인 3. 임시주주총회소집의건 4. 업무위탁계약체결의건 5. 외부감사계약체결의건 6. 전환사채발행의승인 1. 공모자금외부신탁기관선정의건 2. 여유자금운용의건 1. 한국거래소코스닥시장상장을위한신주발행의건 2. 총액인수계약체결및증권신고서제출의건 1. 제1기재무제표승인의건 2. 운영자금사용내역보고 1. 제1기정기주주총회소집의건 2. 감사의내부회계관리제도운영실태평가보고의건 1. 합병관련계약체결의건 - 외부평가기관선정 가결 - 가결 - 가결 - 가결 - 가결가결가결 합병계약체결의건가결 합병계약해지의건가결 제2기재무제표승인의건 2. 운영자금사용내역보고의건 1. 제2기정기주주총회소집의건 2. 감사의내부회계관리제도운영실태평가보고의건 가결 가결 (3) 이사회에서의사외이사의주요활동내역 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 58

60 회차 개최일자 사외이사참석인원 비고 명 ( 총 1명 ) 참석 명 ( 총 1명 ) 참석 명 ( 총 1명 ) 참석 명 ( 총 1명 ) 참석 명 ( 총 1명 ) 참석 명 ( 총 1명 ) 참석 명 ( 총 1명 ) 참석 명 ( 총 1명 ) 참석 명 ( 총 1명 ) 참석 명 ( 총 1명 ) 참석 명 ( 총 1명 ) 참석 (4) 이사회내의위원회구성현황과그활동내역 당사는사업보고서제출일현재이사회내에위원회를구성하고있지않습니다. 2. 감사제도에관한사항 가. 감사기구관련사항 (1) 감사위원회 ( 감사 ) 설치여부, 구성방법등 당사는사업보고서제출일현재감사위원회가설치되어있지않습니다. 당사는정관제 43 조에의거하여 1 인의감사를선임할수있으며, 사업보고서제출일현재 1 명을선임 ( 비상근 ) 하고있습니다. (2) 감사위원회 ( 감사 ) 의감사업무에필요한경영정보접근을위한내부장치마련여부 당사는당사의감사규정제 7 조에따라회사내에모든정보에접근할권한, 관계자의출석및답변을요구할권한등을보유하고있습니다. 이를통해감사가감사업무에필요한경영정보에접근할수있는내부장치를마련하고있습니다. [ 감사직무규정제 7 조의 2 항및 3 항 ] 제 7 조 ( 권한 ) 1 감사는다음각호의권한을행사할수있다. 1. 이사등에대한영업의보고요구및회사의업무ㆍ재산상태조사 2. 자회사에대한영업보고요구및업무와재산상태에관한조사 3. 임시주주총회의소집청구 4. 이사회에출석및의견진술 5. 이사회의소집청구및소집 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 59

61 6. 회사의비용으로전문가의조력을받을권한 7. 감사의해임에관한의견진술 8. 이사의보고수령 9. 이사의위법행위에대한유지청구 10. 주주총회결의취소의소등각종소의제기 11. 이사ㆍ회사간소송에서의회사대표 2 감사는다음각호의사항을요구할수있으며, 그요구를받은자는특별한사유가없는한이에응하여야한다. 1. 회사내모든정보에대한사항 2. 관계자의출석및답변 3. 창고, 금고, 장부및관계서류, 증빙, 물품등에관한사항 4. 기타감사업무수행에필요한사항의요구 3 감사는각부서의장에게임직원의부정행위가있거나중대한과실이있을때지체없이보고토 록요구할수있다. (3) 감사위원회 ( 감사 ) 의인적사항 성명주요경력결격요건여부비고 이정헌 2003 서울대학교경영학과졸업 2007 서울대학교경영대학원중퇴 2004 ~ 2007 국군기무사령부 2012 ~ 현재김앤장법률사무소 해당사항없음 - 당사의감사인고정욱은상법제 542 조의 10 의규정에서정의하는감사의결격요건에해당하지않습니다. [ 감사위원회 ( 감사 ) 의결격요건검토 Check-List] 구분 해당여부 이정헌 비고 상법제 542 조의 미성년자, 금치산자또는한정치산자 X - 2. 파산선고를받고복권되지아니한자 X - 3. 금고이상의형을선고받고그집행이끝나거나집행이면제된후 2년이지나지아니한자 4. 대통령령으로별도로정하는법률을위반하여해임되거나면직된후 2년이지나지아니한자 X - X - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 60

62 5. 누구의명의로하든지자기의계산으로의결권없는주식을제외한발행주식총수의 100분의 10 이상의주식을소유하거나이사 집행임원 감사의선임과해임등상장회사의주요경영사항에대하여사실상의영향력을행사하는주주 ( 이하 " 주요주주 " 라한다 ) 및그의배우자와직계존속 비속 6. 회사의상무 ( 常務 ) 에종사하는이사 집행임원및피용자또는최근 2년이내에회사의상무에종사한이사 집행임원및피용자. 다만, 이절에따른감사위원회위원으로재임중이거나재임하였던이사는제외한다. 7. 해당회사의상무에종사하는이사ㆍ집행임원의배우자및직계존속ㆍ비속 8. 계열회사의상무에종사하는이사ㆍ집행임원및피용자이거나최근 2년이내에상무에종사한이사ㆍ집행임원및피용자 X - X - X - X - 나. 감사위원회 ( 감사 ) 의주요활동내역 회차개최일자의안내용가결여부비고 공모자금외부신탁기관선정의건 2. 여유자금운용의건 1. 한국거래소코스닥시장상장을위한신주발행의건 2. 총액인수계약체결및증권신고서제출의건 1. 제1기재무제표승인의건 2. 운영자금사용내역보고 1. 제1기정기주주총회소집의건 2. 감사의내부회계관리제도운영실태평가보고의건 1. 합병관련계약체결의건 - 외부평가기관선정 가결 - 가결 - 가결 - 가결 - 가결 합병계약체결의건가결 합병계약해지의건가결 제 1 호의안 : 제 2 기정기주주총회소집의건 제 2 호의안 : 감사의내부회계관리제도운영실태평가보고의건 3. 주주의의결권행사에관한사항 가. 집중투표제의배제여부 당사는주주의결권과관련하여정관제 33 조를통해 2 인이상의이사를선임하는경우집중투표제를적용하지않습니다. 나. 서면투표제또는전자투표제의채택여부 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 61

63 당사는사업보고서제출일현재당사의정관제 28 조와제 30 조를통해서면투표제 ( 서면에의한의결권행사 ) 를채택하고있으나전자투표는채택하고있지않습니다. 다. 소수주주권의행사여부 당사는사업보고서제출일현재소수주주권을행사한사실이없습니다. 라. 의결권제한에관한사항 당사는정관제 25 조에따라주주의의결권은 1 주마다 1 개로정하고있습니다. 다만, 정관제 26 조에따라당사, 모회사및자회사또는자회사가다른회사발행주식총수의 10 분의 1 을초과하는주식을가지고있는경우, 그다른회사가가지고있는당사의주식에대하여서는의결권을부여하고있지않습니다. 한편, 코스닥시장상장규정제 4 조의 3( 기업인수목적회사의상장예비심사청구 ) 에따라당사의공모전주주는본상장예비심사청구서제출시첨부서류로상법 522 조에따른주주의결권을행사하지아니하거나, 이를예탁결제원에위임하여해당주주총회에참석한주식수 ( 서면투표주식수를포함 ) 에서상장예비심사청구서제출일현재공모전주주등이보유하는주식수를뺀주식수의의결내용에영향을미치지아니하도록찬성및반대 ( 기권및무효를포함 ) 의비율에따라의결권을행사하겠다는약정서를제출하였습니다. 또한당사발기인들이맺은주주간약정서에의해금번공모시취득한주식에대해서도의결권행사및주식매수청구권행사가불가합니다. 다만, 공모후취득한주식에대하여의결권및주식매수청구권행사에관한별도의약정은없습니다. [ 당사자들 의약정사항 ] 주주간약정서 가. 당사자들 은 코스닥시장상장규정 제4조의3 제1항제2호에따른상장예비심사청구일현재주주등 ( 이하 주주등 이라한다 ) 으로서 상법 제 522조에따른의결권을행사하지아니하거나이를예탁결제원에위임하여해당주주총회에참석한주식수 ( 서면투표주식수를포함한다 ) 에서 주주등 이보유하는주식수를뺀주식수의의결내용에영향을미치지아니하도록찬성및반대 ( 기권및무효를포함한다 ) 의비율에따라의결권을행사한다. 나. 회사 의합병과관련하여 당사자들 은 상법 제 522 조의 3 에따른주식매수청구권을행사 하지아니한다. 다. 당사자들 이공모에참여하여주식을배정받을경우에도동주식에대하여 가 항과 나 항의 약정을준수한다. 바. 당사자들 은각 당사자들 이인수한주식및전환사채를한국거래소가불가피하다고인정하는경우이외에는그인수일부터합병대상법인과의합병기일이후 6월 ( 자본시장법시행령제176조의5제3항에해당하는경우 1년 ) 이되는날까지의기간동안한국예탁결제원에보관하여야하며, 동보관기간중한국거래소가필요하다고인정하는경우이외에는동주식및전환사채를인출하거나양도할수없다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 62

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65 VII. 주주에관한사항 1. 최대주주및특수관계인의주식소유현황 ( 기준일 : ) ( 단위 : 주, %) 성명 관계 주식의 종류 소유주식수및지분율기초기말주식수지분율주식수지분율 비고 ( 주 ) 위드인 베스트먼트 본인보통주 400, , 계 보통주 400, , 기타 최대주주개요 보고구분변동개별 보고자구분국내법인국적대한민국 성명 ( 명칭 ) 한글 ( 주 ) 위드인베스트먼트한자 ( 영문 ) WITH Investment co., ltd 주소 ( 본점소재지 ) [ 읍ㆍ면ㆍ동까지만기재 ] 서울시종로구비봉 5 길 생년월일또는 사업자등록번호등 직업 ( 사업내용 ) 증권투자등발행회사와의관계최대주주 소속회사 ( 주 ) 위드인베스트먼트부서기업투자팀 업무상연락처 및담당자 직위과장전화번호 ***** 성명김은영팩스번호 ***** 이메일주소 ******39@withvc.com 법적성격 자산총액 ( 또는운용자산총액 ) 주식회사 45,003,887,442 원부채총액 28,816,928,426 원 자본총액 16,186,959,016 원자본금 7,000,000,000 원 대표자의사결정기구 ( 의사결정권자 ) 최대주주 ( 법인대표자 ) 주식회사라이노스 ( 전명호 ) 전명호 이사회, 주주총회 최대주주지분율 80.7% *2015 년도감사보고서기준입니다. 주식회사위드인베스트먼트는이하 ' 당사 ') 는 2013 년 4 월 3 일위드창업투자로설립되었고, 2014 년 7 월 7 일을기준일로위드인베스트먼트로상호변경하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 64