사업보고서 ( 제 2 기 ) 사업연도 2016 년 01 월 01 일부터 2016 년 12 월 31 일까지 금융위원회 한국거래소귀중 2017 년 3 월 27 일 제출대상법인유형 : 면제사유발생 : 주권상장법인 해당사항없음 회 사 명 : 신영해피투모로우제2호기업인수목적주식

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1 목 사업보고서...1 대표이사등의확인...2 I. 회사의개요 회사의개요 회사의연혁 자본금변동사항 주식의총수등 의결권현황 배당에관한사항등...8 II. 사업의내용...9 III. 재무에관한사항 요약재무정보 연결재무제표 연결재무제표주석 재무제표 재무제표주석 기타재무에관한사항...40 IV. 감사인의감사의견등...42 V. 이사의경영진단및분석의견...44 VI. 이사회등회사의기관에관한사항 이사회에관한사항 감사제도에관한사항 주주의의결권행사에관한사항...50 VII. 주주에관한사항...52 VIII. 임원및직원등에관한사항 임원및직원의현황 임원의보수등...60 IX. 계열회사등에관한사항...62 X. 이해관계자와의거래내용...63 XI. 그밖에투자자보호를위하여필요한사항...64 전문가의확인 전문가의확인 전문가와의이해관계...69 차

2 사업보고서 ( 제 2 기 ) 사업연도 2016 년 01 월 01 일부터 2016 년 12 월 31 일까지 금융위원회 한국거래소귀중 2017 년 3 월 27 일 제출대상법인유형 : 면제사유발생 : 주권상장법인 해당사항없음 회 사 명 : 신영해피투모로우제2호기업인수목적주식회사 대표 이사 : 박근용 본점소재지 : 서울시영등포구국제금융로8길 16 ( 여의도동, 10층 ) ( 전화 ) 작성책임자 : ( 직책 ) 대표이사 ( 성명 ) 박근용 ( 전화 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 1

3 대표이사등의확인 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 2

4 1. 회사의개요 I. 회사의개요 가. 회사의법적ㆍ상업적명칭 당사의명칭은 ' 신영해피투모로우제 2 호기업인수목적주식회사 ' 입니다. 영문으로는 'Shinyoung HappyTomorrow No.2 Special Purpose Acquisition Company ( 약호 SHT-2 SPAC ) 이라표기합니다. 나. 설립일자및존속기간 - 설립일자 : 2015 년 7 월 15 일 - 존속기간 : 최초모집의주금납입일로부터 36 개월까지 다. 본사의주소, 전화번호, 홈페이지주소 - 본사주소 : 서울특별시영등포구국제금융로 8 길 16 ( 여의도동, 10 층 ) - 전화번호 : (02) 홈페이지주소 : 없음 라. 회사사업영위의근거가되는법률 - 자본시장과금융투자업에관한법률시행령제 6 조제 4 항제 14 호 - 금융투자업규정제 1-4 조의 2( 집합투자업적용배제요건 ) 마. 중소기업의해당여부 당사는보고서제출일현재해당사항없습니다. 바. 대한민국에대리인이있을경우 당사는보고서제출일현재해당사항이없습니다. 사. 주요사업의내용및향후추진하려는신규사업 (1) 주요사업의내용 당사는한국거래소의코스닥시장에상장한후다른회사와합병하는것을유일한사업목적으로합니다. 사업목적 비고 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 3

5 이회사는 자본시장과금융투자업에관한법률 ( 이하 자본시장법 ) 제 373조의 2에따라설립된한국거래소의유가증권시장또는코스닥시장에상장한후다른회사 ( 이하 합병대상법인 ) 와합병하는것을유일한사업목적으로하며위사업목적달성에관련되거나부수되는모든활동을영위할수있다. 정관제 2 조 ( 목적 ) (2) 향후추진하려는신규사업 당사는보고서제출일현재해당사항이없습니다. 아. 공시서류작성기준일현재계열회사의총수, 주요계열회사의명칭및상장여부 당사는보고서제출일현재해당사항이없습니다. 자. 신용평가에관한사항 당사는보고서제출일현재해당사항이없습니다. 차. 상법제 290 조에따른변태설립사항 당사는보고서제출일현재해당사항이없습니다. 2. 회사의연혁 가. 회사의본점소재지및그변경 년 7 월 15 일 : 서울시영등포구국제금융로 8 길 16 ( 여의도동, 10 층 ) - 설립일이후본점소재지가변경된사실이없습니다. 나. 경영진의중요한변동 ( 대표이사를포함한 1/3 이상변동 ) 이사선임일 내용 발기인총회에서대표이사박근용, 기타비상무이사명창길, 사외이사서정호, 감 사권정수선임 사외이사서정호사임 사외이사윤강훈선임 다. 최대주주의변동 변동일최대주주명소유주식수지분율비고 2015 년 07 월 15 일유티씨인베스트먼트 ( 주 ) 100, 공모전 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 4

6 2015 년 09 월 26 일대신자산운용 ( 주 ) 112, 주 2) 2016 년 06 월 07 일 KTB 자산운용 ( 주 ) 336, 주 3) 2016 년 11 월 30 일미래에셋대우 ( 주 ) 314, 주 4) 주 1) 당사설립일이후 2015 년 9 월 30 일까지신영증권 의보통주및 CB 전환이가능한주식을포함한잠재보유비율은 27.14%( 보통주기준 0.07%) 입니다. 주 2) 대신자산운용 ( 주 ) 는 2016 년 3 월 11 일현재당사주식 565,914 주 (11.09%) 를보유하고있습니다. 주 3) 기존최대주주인대신자산운용 ( 주 ) 는보유주식장내매각에따라 2016 년 6 월 7 일현재당사주식 8,332 주 (0.16%) 를보유하고있으며 KTB 자산운용 ( 주 ) 로최대주주가변경되었습니다. 주 4) 기존최대주주인 KTB 자산운용 ( 주 ) 는보유주식장내매매에따라 2016 년 11 월 30 일현재당사주식 270,561 주 (5.30%) 를보유하고있으며미래에셋대우 ( 주 ) 로최대주주가변경되었습니다. 주 5) 사업보고서제출일 ( ) 현재 KTB 자산운용 ( 주 ) 과미래에셋대우 ( 주 ) 는당사주식을 5% 미만보유하고있어제출일현재최대주주변동내역을파악할수없으며사업보고서제출일현재 5% 이상보유주주는없습니다. 최대주주의지분율변동에대한상세내용은공시를통해확인가능합니다. 라. 상호의변경 당사는설립일이후보고서제출일현재까지상호변경내역이없습니다. 마. 회사가화의, 회사정리절차그밖에이에준하는절차를밟은적이있거나현재진행중인경우그내용과결과 당사는설립일로부터보고서제출일현재까지화의, 회사정리절차그밖에이에준하는절차를밟은적이없습니다. 바. 회사가합병등을한경우그내용 당사는설립일로부터보고서제출일현재까지합병과관련된사항이존재하지않습니다. 사. 회사의업종또는주된사업의변화 당사는자본시장과금융투자업에관한법률시행령제 6 조제 4 항제 14 호에의거하여다른법인과의합병을유일한사업목적으로하여 2015 년 7 월 15 일설립된회사이며, 업종의변화또는주된사업의변화사실이존재하지않습니다. 아. 경영활동과관련된중요한사실의발생 당사는설립일부터보고서제출일현재까지기업분할, 영업양수도등경영활동과관련된중요한사실의발생이없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 5

7 3. 자본금변동사항 증자 ( 감자 ) 현황 ( 기준일 : 2016 년 12 월 31 일 ) ( 단위 : 원, 주 ) 주식발행 ( 감소 ) 일자 발행 ( 감소 ) 형태 주식의종 류 수량 발행 ( 감소 ) 한주식의내용 주당 액면가액 주당발행 ( 감소 ) 가액 2015 년 07 월 15 일 - 보통주 105, ,000 법인설립 2015 년 09 월 26 일유상증자 ( 일반공모 ) 비고 보통주 5,000, ,000 일반공모 ( 코스닥상장 ) 미상환전환사채발행현황 ( 기준일 : 2016년 12월 31일 ) ( 단위 : 원, 주 ) 종류 \ 구분발행일만기일권면총액 전환대상 주식의종류 전환청구가능기간 전환조건미상환사채전환비율전환가액권면총액전환가능주식수 (%) 비고 제 1 회 무보증사모 전환사채 2015 년 07 월 20 일 2020 년 07 월 20 일 1,895,000,000 보통주 2015 년 8 월 20 일 ~ 2020 년 7 월 19 일 100% 1,000 1,895,000,000 1,895,000 - 합계 - - 1,895,000, ,895,000,000 1,895, 주식의총수등 주식의총수현황 ( 기준일 : 2016년 12월 31일 ) ( 단위 : 주 ) 구분 주식의종류보통주우선주합계 비고 Ⅰ. 발행할주식의총수 100,000, ,000,000 - Ⅱ. 현재까지발행한주식의총수 5,105,000-5,105,000 - Ⅲ. 현재까지감소한주식의총수 감자 이익소각 상환주식의상환 기타 Ⅳ. 발행주식의총수 (Ⅱ-Ⅲ) 5,105,000-5,105,000 - Ⅴ. 자기주식수 Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 5,105,000-5,105,000 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 6

8 5. 의결권현황 ( 기준일 : 2016 년 12 월 31 일 ) ( 단위 : 주 ) 구분주식의종류주식수비고 발행주식총수 (A) 의결권없는주식수 (B) 정관에의하여의결권행사가배제된주식수 (C) 기타법률에의하여의결권행사가제한된주식수 (D) 의결권이부활된주식수 (E) 의결권을행사할수있는주식수 (F = A - B - C - D + E) 보통주 5,105,000 - 우선주 - - 보통주 - - 우선주 - - 보통주 - - 우선주 - - 보통주 - - 우선주 - - 보통주 5,105,000 - 우선주 - - 보통주 5,105,000 - 우선주 - - 주 ) 공모전주주는타법인과의합병과관련한주주총회에서의의결권과합병반대주주가가지는 주식매수청구권을포기하였으며, 이는 ' 기타법률에의하여의결권행사가제한된주식수 ' 에 포함되지않습니다. 당사의발기인간에체결한주주등간계약에의거하여당사의공모전주주등은합병승인안건에대해서는의결권을행사하지아니하거나, 이를예탁결제원에위임하여해당주주총회에참석한주식수 ( 서면투표주식수를포함한다 ) 에서본계약당사자가보유하는주식수를뺀주식수의의결내용에영향을미치지아니하도록찬성및반대 ( 기권및무효를포함한다 ) 의비율에따라의결권을행사하기로하였습니다. 다만, 공모시발행주식및공모후취득한주식에대해서는의결권을행사할수있습니다. 주주등간계약서 5.3 본계약의당사자들은회사가기업인수목적회사로서행하는다른법인과의합병을위하여개최하는주주총회에서상법제522조에따른의결권을행사하지아니하거나, 이를예탁결제원에위임하여해당주주총회에참석한주식수 ( 서면투표주식수를포함한다 ) 에서본계약당사자가보유하는주식수를뺀주식수의의결내용에영향을미치지아니하도록찬성및반대 ( 기권및무효를포함한다 ) 의비율에따라의결권을행사하기로하며, 상법제522조의3에따른합병반대주주가가지는주식매수청구권을행사하지않기로한다. 이는회사가그주권을최초로모집하기이전에본계약당사자들이취득한회사의공모전발행주식및발기인전환사채에대하여적용되는것으로한다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 7

9 6. 배당에관한사항등 주요배당지표 구분 주식의종류 당기전기전전기제 2 기제 1 기 - 주당액면가액 ( 원 ) ( 연결 ) 당기순이익 ( 백만원 ) ( 개별 ) 당기순이익 ( 백만원 ) ( 연결 ) 주당순이익 ( 원 ) 현금배당금총액 ( 백만원 ) 주식배당금총액 ( 백만원 ) ( 연결 ) 현금배당성향 (%) 현금배당수익률 (%) 보통주 우선주 주식배당수익률 (%) 보통주 우선주 주당현금배당금 ( 원 ) 보통주 우선주 주당주식배당 ( 주 ) 보통주 우선주 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 8

10 II. 사업의내용 1. 합병에관한사항 당사는 자본시장과금융투자업에관한법률 ( 이하 " 법 " 이라한다 ) 제 373 조의 2 에따라설립된한국거래소 ( 이하 " 거래소 " 라한다 ) 유가증권시장또는코스닥시장에상장한후다른회사 ( 이하 " 합병대상법인 " 이라한다 ) 와합병하는것을유일한사업목적으로하는회사입니다. 가. 추진하고자하는합병의개요 (1) 합병형태 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 ( 이하 " 법시행령 " 이라한다 ) 제 6 조제 4 항제 14 호및당사정관제 58 조 ( 합병대상법인의규모및합병제한 ) 제 3 항에근거하여기업결합방식을합병으로한정하고있습니다. 정관제 58 조 ( 합병대상법인의규모및합병제한 ) 3 이회사는상법제 524 조에따른신설합병의방식으로합병할수없으며, 자본시장법제 9 조제 15 항제 4 호에따른주권비상장법인과합병하는경우이회사가소멸하는방식으로합병할수없다. 이에향후당사와합병하는합병대상법인은합병후소멸하고당사만존속하게됩니다. (2) 합병일정 당사는기업인수목적회사의취지및정관제 58 조 ( 합병대상법인의규모및합병제한 ) 제 2 항에근거하여, 현재합병대상회사로고려중이거나, 합병대상회사를선정하기위한조사나협의등을진행하고있지않습니다. 따라서현재까지구체적인합병에대한일정이확정되지않은상황입니다. 향후합병대상이확정되고합병계약을체결하는이사회결의를할경우관련공시를하고합병상장예비심사청구를하는등법규에서정해진방법에따라합병절차를진행할계획이며, 이와관련된사항및일정은추후공시를통해상세하게공지할계획입니다. 또한, 당사는법시행령제 6 조제 4 항및정관제 59 조 ( 회사의해산 ) 에근거하여최초모집한주권의주금납입일부터 36 개월이내합병대상법인과의합병등기를완료해야하며, 코스닥시장상장규정 제 28 조에근거하여존속기한만료 6 개월이전까지합병을위한상장예비심사를청구하지아니하거나합병결의에따른법규에의한신고가없는경우 ( 상장법인과의합병에한함 ) 관리종목으로지정되고관리종목지정후 1 개월이내지정사유미해소시상장이폐지됩니다. 따라서당사는관련법규상정해진기한내에합병절차를완료할수있도록최선을다할것입니다. (3) 합병대가지급수단등 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 9

11 합병기일현재합병대상회사의주주명부에기재되어있는주주소유 1 주에대해법규에서정한합병가액및합병비율산정에따라당사의보통주와교환하게될것입니다. 당사와주권상장법인과혹은주권비상장법인과의합병가액산정은법시행령제 176 조의 5, 증권의발행및공시등에관한규정 제 5-13 조및 동규정시행세칙 제 4 조부터제 8 조에따라산정할예정이며산정산식은아래와같습니다. ( 가 ) 주권상장법인과의합병 주권상장법인간합병의경우에는합병을위한이사회결의일과합병계약을체결한날중앞서는날의전일을기산일로한다음각목의종가를산술평균한가액을기준으로 100 분의 30 의범위에서할인또는할증한가액으로합니다. 이경우가목및나목의평균종가는종가를거래량으로가중산술평균하여산정합니다. 가. 최근 1 개월간평균종가. 다만, 산정대상기간중에배당락또는권리락이있는경우로서배당락또는권리락이있은날부터기산일까지의기간이 7 일이상인경우에는그기간의평균종가로합니다. 나. 최근 1 주일간평균종가다. 최근일의종가 ( 나 ) 주권비상장법인과의합병 1) 금융위원회가정한특정요건을갖추지않은경우 주권상장법인의경우에는합병을위한이사회결의일과합병계약을체결한날중앞서는날의전일을기산일로한다음각목의종가를산술평균한가액을기준으로 100 분의 30 의범위에서할인또는할증한가액으로합니다. 이경우가목및나목의평균종가는종가를거래량으로가중산술평균하여산정합니다. 가. 최근 1 개월간평균종가. 다만, 산정대상기간중에배당락또는권리락이있는경우로서배당락또는권리락이있은날부터기산일까지의기간이 7 일이상인경우에는그기간의평균종가로합니다. 나. 최근 1 주일간평균종가다. 최근일의종가 다만, 상기가격이자산가치에미달하는경우에는자산가치로할수있습니다. 주권비상장법인은자산가치와수익가치를가중산술평균한가액으로하며, 상대가치를비교하여공시합니다. 자산가치와수익가치의산정방식은 증권의발행및공시등에관한규정제 5-13 조 및 동규정시행세칙제 4 조부터제 8 조 의규정을준수할예정입니다. 2) 금융위원회가정한특정요건을갖춘경우 1) 의합병가액산정에관한규정에도불구하고, 법시행령제 176 조의 5 제 3 항에의거하여금융위원회가정하여고시하는 증권의발행및공시등에관한규정제 5-13 조제 4 항 에서규정한아래요건을갖춘경우에는주권비상장법인의합병가액산정시당사와협의하여정하는가액으로할수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 10

12 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조제4항자본시장법시행령제176조의5제3항각호외의부분에서 금융위원회가정하여고시하는요건 이란다음각호의요건을말한다 1. 기업인수목적회사가법제165조의5제2항에따라매수하는주식을공모가격이상으로매수할것 2. 영제6조제4항제14호다목에따른투자매매업자가소유하는증권 ( 기업인수목적회사가발행한영제139조제1호각목의증권으로의결권없는주식에관계된증권을포함한다 ) 을합병기일이후 1년간계속소유할것 3. 주권비상장법인과합병하는경우영제176조의5제3항제2호나목에따라협의하여정한가격을영제176조의5제2항에따라산출한합병가액및상대가치와비교하여공시할것 당사는당사와합병을계획하고있는주권비상장법인의합병가액산정시, 시장의눈높이에맞는보다적정한합병가액의산출을통한합병주총에서의승인가능성을높이기위해금융위원회가정한특정요건을갖추어합병가액의산출시에있어서의자율성을확보할계획입니다. 나. 합병대상회사에관한사항 (1) 합병대상회사의업종 당사는공모이후기업인수회사본연의목적인성공적합병을정해진기간내에달성하기위하여우량중소비상장기업을광범위하게타겟팅할예정에있습니다. 당사는현재향후추진하고자하는합병대상회사의업종을특정하고있지않습니다. 현재당사의정관상합병을위한중점산업군은다음과같습니다. 제 63 조 ( 합병을위한중점산업군 ) 1 이회사는상장이후합병을진행함에있어한국표준산업분류를기준으로대분류상아래의산업군을중점으로합병을추진한다. - 제조업 - 전기, 가스, 증기및수도사업 - 하수-폐기물처리, 원료재생및환경복원업 - 건설업 - 운수업 - 출판, 영상, 방송통신및정보서비스업 - 사업시설관리및사업지원서비스업 2 단, 합병을위한중점산업군에속하지아니하더라도우량회사와의합병을추진할수있다. 다만, 기업인수목적회사의취지가합병대상회사에신규자금이유입되고, 이를바탕으로사업확장등을통한성장동력을이어가궁극적으로기업인수목적회사투자자에게합병상장회사의성장으로인한이익을향유토록하는데있는만큼, 향후잠재적성장성이뛰어날것으로예상되는미래성장동력산업군중에서합병대상기업을발굴하여합병을추진하고자합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 11

13 2015 년 3 월 24 일미래창조과학부와산업통상자원부는경제혁신 3 개년계획의핵심과제이자창조경제대표신산업창출의핵심전략인 미래성장동력 - 산업엔진종합실천계획 ( 안 ) ( 이하 실천계획 ) 을발표하였으며, 정부는동계획의실행을위해 2015 년약 1 조원투자를시작으로 2020 년까지약 5.6 조원을투자하여, 2024 년까지수출 1 천억달러규모의신산업을육성할계획입니다. 실천계획안상미래성장동력과산업엔진프로젝트 ( 산업부 ) 를통합하였고, 기존각각추진해오던미래성장동력 13 대분야와산업엔진프로젝트 13 대분야를통합해 19 대분야로확대개편하였으며, 이를미래신산업 / 주력산업 / 공공복지ㆍ에너지산업 / 기반산업 4 개산업분야로분류하였습니다. [ 미래성장동력 19 대분야 ] ( 출처 : 미래성장동력종합실천계획보도자료 ( 미래창조과학부ㆍ산업통산자원부, ) 이에당사는미래성장동력 19 대분야에서향후성장가능성이가장높을것으로예상되는 10 개분야를아래와같이선정하였습니다. 1스마트자동차 25G 이동통신 3심해저 / 극한환경해양플랜트 4지능형로봇 5착용형스마트기기 선정분야 6실감형콘텐츠 7맞춤형웰니스케어 8재난안전관리스마트시스템 9신재생에너지하이브리드시스템 10융복합소재 위와같이선정된 10 개분야에집중적인관심을가지고, 현재동산업을영위또는영위할계획이있거나이와관련한유관산업에진출하고자하는기업중현금창출능력을보유 ( 안정성 ) 하고합병이후주가상승을위한성장성이확보되었고, 업종내에서지속적신제품개발과신시장개척으로글로벌기업으로도약하고있는기업을선정하여합병을추진하고자합니다. (2) 합병대상회사의현황및전망 ( 가 ) 스마트자동차 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 12

14 스마트자동차란기계중심의자동차기술에전기ㆍ전자ㆍ정보통신기술을융복합하여교통사고를획기적으로감소시키고탑승자의만족을극대화시키는자동차를의미합니다. 이러한스마트자동차는정보통신기술 (ICT, Information Communication Technology) 을통해운전자와자동차, 자동차와주변환경및교통인프라, 그리고일상생활요소들을연결시켜다양한사용자에게맞춤형서비스를제공합니다. 소비자측면에서자동차의안전 편의기능에대한요구는점차고도화ㆍ다양화되고있는추세입니다. 교통사고저감기술을통해교통사고가능성을제로 (zero) 에가깝게하고탑승자만족기술을통해주행편리성및조작의용이성을최대화시켜주길요구하고있습니다. 또한, 고령인구가급증함에따라운전이미숙하고반응속도가느린고령의운전자를위한특화된기술도요구되고있습니다. 한편, 공급자측면에서는자동차산업의공급자범주가전기ㆍ전자ㆍ SW 등이종산업기업으로확장되고있습니다. 차량내안전시스템이적용되는카메라, V2X(Vehicle to Everything) 통신시스템및텔레매틱스개발등에자동차산업체외타산업체의진출이확대되고있으며, 부품시장주도권을확보하기위한경쟁이심화되고있습니다. 완성차기업은개별부품단위가아닌타산업의기술과융ㆍ복합된자동차단위의기술개발을통해시장선점을추진중에있습니다. GM 자동차는자율주행시스템및운전자지원시스템을개발중에있으며, 고속도로한정자율주행차를 2017 년까지발매한다고발표하였고, Benz 사는 2013 프랑크프르트모터쇼에서 'S-Class Intelligent Drive 기술을소개하고 CES 2015 에서자율주행컨셉카를공개하였습니다. 토요타의경우클라우드기반 ' 토요타스마트센터 를이용하여 ' 운전자 - 자동차 - 집 을하나로잇는서비스를제공하는차세대컨셉카 Smart INSECT 를공개하였으며, 현대자동차는 2020 년완전자율주행기술개발을목표로연구개발에 2 조원을투자할계획입니다. ( 나 ) 5G 이동통신 5G 이동통신이란 4G 대비 1 천배빠른미래이동통신기술및서비스를지칭하며, 사람 사물 정보가언제어디서나유기적으로연결될수있도록개인당 1Gbps 급전송속도를제공할수있는기술입니다. 또한수 msec 이하지연단축기술등을통해수많은주변다바이스와소통하는차세대이동통신수단입니다. 최근모바일트래픽폭증이지속되는등사용량이급증하고있으며, 모바일중심의서비스생태계는점차진화하고있는상황입니다 년 11 월미래창조과학부에의하면국내모바일트래픽은최근 1 년간 66% 증가하였으며, 스마트폰이용과 4G 기반모바일브로드밴드인터넷이용이확산되고있는추세입니다. 또한, PC 에서모바일로주이용매체가변화함에따라핀테크 (fintech), O2O(online to Offline), 증강현실과같은모바일중심 (Mobile First) 의서비스생태계가점차진화되고있습니다. 한편, 스마트폰이후의차세대단말로서, 웨어러블기기의보급이확산되고있습니다. 스마트기기 ( 스마트폰, 태블릿 ) 의성장세둔화에따라, 신규단말기로서스마트워치, 가상현실 HMD 등의웨어러블기기의시장이확대될전망입니다. 세계웨어러블기기출하량는 2014 년 2,790 만대에서 2019 년 1 억 8,350 만대로약 46% 성장할것으로전망되고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 13

15 또한, 사물까지로통신영역이확대되는 IoT(Internet of Things) 가기반융합을통해새로운가치창출이본격화될전망으로, 자동차, 의료, 에너지, 보안, 로봇등산업전반으로의혁신이활성화될것으로예상되고있습니다. 이러한 5G 핵심기술에대한주도권을확보하기위해세계주요기업들은대규모투자등본격적으로대응하고있습니다. 세계대부분이통사업자들이 4 세대이동통신으로진화하고있으며, 2015 년 1 월기준으로 124 개국 360 개사업자가 LTE 를, 31 개국 49 개사업자가 LTE-A 를개시하였습니다. 세계이동통신시장규모는 1995 년 (2G) 773 억달러에서 2015 년 (4G) 1 조 5,550 억달러규모로약 20 배성장하였으며, 국내시장규모는 1995 년 (2G) 23.7 억달러에서 2015 년 (4G) 억달러로성장하였습니다. 5G 이동통신은 2020 년상용서비스가개시되어, 기존이동통신시장을점진적으로대체하며성장할것으로전망되며, 2026 년약 1 조 1,588 억달러규모로시장이성장할것으로예측되고있습니다. ( 다 ) 심해저 / 극한환경해양플랜트 심해저 / 극한환경해양플랜트란극지, 고파고, 강풍등의극한해역또는수심 500m 이상심해에매장된석유 가스자원을개발하는해상 해저플랜트로, 이러한극한환경 (Harsh environment) 을극복하기위해새로운해양플랜트구조및기자재설계가요구됩니다. 심해저 / 극한환경해양플랜트는극한환경해상부유식플랫폼, 해저생산및처리시스템및이를연결하는 URF(Umbilical, Riser, Flowline) 로구성됩니다. 해양플랜트산업은오일메이저 (Oil Major) 등의발주에의해주도되는수요자중심의산업구조를가지고있습니다. 즉, 발주처가 FEED(Front End Engineeing & Design) 단계에서모든사양, 형상등을결정함으로써가치사슬 (Value chain) 상전과정에절대적인영향력을행사하고있습니다. 또한, 고유가가지속되고자원개발비용이상승하면서북해, 북극등극한환경지역자원개발의경제성이확보되는추세입니다. 미국지질연구소에따르면북극 (Arctic) 지역에는전세계원유의 13% 와천연가스의 30% 매장되어있는것으로추측하고있으며, 북해 북극지역해양플랜트시장규모는 2012 년 17 억불에서 2030 년 251 억불로시장규모가큰폭으로증가될것으로예상하고있습니다. ( 라 ) 지능형로봇 지능형로봇 (Intelligent Robot) 은외부환경을인식 (Sense) 하고, 스스로상황을판단 (Think) 하여, 자율적으로동작 (Act) 하는기계를지칭합니다. 지능형로봇산업은고령화, 안전욕구증대등메가트렌드를반영한재난대응, 헬스케어분야를중심으로제조, 교육, 의료, 국방분야등포괄적으로발전해나가고있습니다. 전세계적으로저출산ㆍ고령화등미래메가트렌드변화에따라편리하고안전하며건강한삶을위한로봇수요가증대되고있습니다. 최근 10 년간 (2002~2011 년 ) 자연재해로연평균약 2 조 1,214 억원, 인적ㆍ사회적재난으로 4,103 억원의재산피해가발생한바, 이처럼재난 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 14

16 의대형화ㆍ복합화와국지적테러증가등으로안전확보및위험작업대체를위한로봇의필요성이대두되고있으며, 저출산ㆍ고령화, 소득증가, 개인화등에따른생활패턴변화로헬스케어ㆍ교육등라이프케어및에듀테인먼트로봇수요가증가되고있는추세입니다. 세계로봇시장은 2016 년 189 억불규모까지성장할것으로전망되며, 이후본격적인성장단계에진입할전망입니다. 제조용로봇시장은아시아지역을중심으로전자제품제조및생산기술발전에따른기존생산공정이재투자될것으로전망되며, 그규모는 2016 년 105 억불로추정됩니다. 서비스용로봇시장은모바일플랫폼의고성장, 물류시스템ㆍ의료재활보조ㆍ재난복구 / 안전등분야의로봇수요증가로 2016 년 84 억불규모로성장될것으로전망되며, 제조용로봇과의격차를상당히좁힐것으로예측되고있습니다. 멕킨지 (2013 년 ) 에따르면 로봇 + 타산업, 로봇 + 타기술 융합으로발생되는시장을포함할경우 2025 년에는 1 조 7 천억불 ~ 4 조 5 천억불규모의경제효과가존재할것으로추정하고있습니다. ( 마 ) 착용형스마트기기 착용형스마트기기란신체에착용한상태로컴퓨팅행위가가능한모든것을지칭하며컴퓨팅기능수행이가능한일부애플리케이션도포함하는개념입니다. 제공서비스가다양하게확대되는분야로 'Function with Style( 기능을동반한패션 ) 이강조되며착용형태에따라크게밴드형, 머리착용형, 의류형 3 가지형태로분류됩니다. 스마트폰시장의성장은정체현상을보이고있으며, 중국스마트폰제조사의시장점유율이국내제조사의점유율을추월하는등국내스마트폰산업의위기론이부상되고있습니다 년 3 분기기준으로중국기업 ( 샤오미 ) 의급성장으로국내기업은불과 1 년사이시장점유율이 10% 이상감소하여 29.8% 의점유율을보이고있으며, 중국은 28.7% 에서 35.9% 로증가하였습니다. 향후세계스마트폰성장률은 2013 년 41.4% 에서 2015 년 11.5%, 2020 년 3.2% 로시장규모가 2015 년부터실질적인저성장국면에접어들것으로전망되며, 특히북미, 유럽등은선진시장은이미포화상태에도달한것으로예측하고있습니다. 이러한시장상황으로인해디바이스산업중심이포화상태인스마트폰에서웨어러블등스마트디바이스로급속히이동중에있으며, 기업들의제품 서비스출시경쟁이가속화되고있습니다. 웨어러블디바이스는 2015 년부터급격히성장하여 2017 년 1 억대를돌파, 2020 년에는 1 억 7,700 만대로 2014 년의 10 배규모로성장할전망입니다. 또한, 글로벌기업은관련제품외에플랫폼선점을위한투자를확대중에있으며, 중소 벤처기업의경우창의적아이디어로다양한상품개발및서비스를출시하고있습니다. 한편, 착용형스마트기기는시장확대전망에따른경쟁이본격화될것으로예상됩니다. 동시장은 2013 년약 10 억불에서 2020 년약 327 억불규모로확대될전망이고, 이에따라시장선점경쟁이본격화될것으로예상됩니다. ( 바 ) 실감형콘텐츠 실감형콘텐츠란 ICT(Information Communication Technology) 기술기반으로감각과인지를유발하여실제와유사한경험, 감성과공간을확장해주는참여형차세대콘텐츠를의미합니다. 실감형콘텐츠는오락, 문화, 방송ㆍ통신, 교육, 의료, 우주항공및군사등다양한 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 15

17 분야에서로컬마켓, 가정, 개인에게제공되는보고, 듣고, 만지고, 공감하는체험형콘텐츠를제공합니다. 콘텐츠서비스는기존의시청각기반의콘텐츠에서오감체험이가능한가상현실콘텐츠를중심으로서비스가전환되고있는추세입니다 년 7 월 24 일마크저커버그 ( 페이스북 CEO) 는인공지능 (AI) 와함께가상현실 (VR) 이차세대컴퓨팅플랫폼으로서거대한기회가있을것이라고발표하는등향후가상현실플랫폼이새로운플랫폼으로대두될것으로전망되고있습니다. 한편, ICT 산업의신규디바이스는스마트기기에서실감과인터랙션기능을보유한실감형콘텐츠디바이스 (HMD(Helmet Mounted Display), HUD, 햅틱글로브, 시뮬레이터등 ) 가시장에속속출시중에있습니다. 세계실감형콘텐츠시장은 2013 년 1 천억달러규모이며, 2020 년까지 4,022 억달러로연평균 27.9% 성장할것으로전망되고있으며, 국내실감형콘텐츠시장은 2020 년까지 1 조 3 천억원규모의시장으로연평균 19.5% 성장할전망입니다. ( 사 ) 맞춤형웰니스케어 맞춤형웰니스란케어개인의건강과행복증진을위해 S/W, 컨텐츠, ICT 등의디지털기술과헬스케어, 라이프스타일, 유전체정보등이융합해완전히새로운생태계를가진제품및서비스를만들어내는창조적서비스입니다. 맞춤형웰니스케어를통해영유아에서노인까지, 운동선수, 감정서비스종사자등다양한직업군에대하여개인의건강정보를바탕으로건강관리서비스를제공해주기위한기기및서비스제공이가능해집니다. * 웰니스 (Wellness) : 신체적 정신적 감성적건강및치유와더불어나아가사회 문화 경제적행복을 아우르는의미 초기웰니스시장은건강관리중심으로형성되어있었지만, 최근에는사회 문화 교육 경제와융합된웰니스서비스로확장되는추세에있으며, 수명연장에따라만성질환등지속적관리를요구하는질환관리및질병발생을사전에예방하는건강관리등을통해의료비부담을완화할필요성이대두되고있습니다. 이러한추세에맞추어최근 GE- 인텔, 필립스, 퀄컴등글로벌기업들은건강관리를위한핵심기술및서비스플랫폼을개발하여본격적인상용화서비스를시작하였으며, 유아, 아동 / 청소년, 중장년, 노인등연령대와직업군에따라특화된맞춤형서비스로점차진화되고있습니다. 한국벤처캐피탈협회에따르면, 2014 년도신규벤처투자액 1 조 6,393 억원중바이오의료분야에전년대비 2 배인 2,928 억원이투자되어 17.9% 비중을차지하는것으로파악되며, 국내시장의경우에도제도ㆍ기술ㆍ표준등산업기반이완비될경우연평균 12.5% 성장이예상되는등산업잠재력이막대한것으로예측되고있습니다. ( 아 ) 재난안전관리스마트시스템 재난안전관리스마트시스템이란첨단가용기술이융합된재난안전관리시스템을의미하며, 공공민간의실시간재난안전예측ㆍ감지및대응ㆍ수습이가능하도록첨단기술을융합하여 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 16

18 재난안전분야에활용되고있습니다. 재난안전관리스마트시스템은복구나대응보다는재난예방및대비에초점을맞추고있으며, 각정부부처시스템을종합연계하여사회ㆍ자연재난의중앙컨트롤타워기능을강화할수있는재난안전관리스마트시스템을개발하고있습니다. 재난의대형화ㆍ신종화ㆍ복합화가가속되는고위험사회가도래됨에따라재난안전관리스마트시스템도입의필요성이증대되고있습니다. 세계적기후변화에따른이상기상발생, 도시화의가속및녹지감소, 교통수단의고속ㆍ대형화등에따른인적ㆍ물적피해의잠재요인이증가되고있으며, 국내또한위험성을인지하고, 국민적관심을바탕으로다각적대응방안마련에대한필요성이대두되고있습니다. 재난안전분야에대한기반마련및투자가증가추세에있습니다. 재난안전산업은인류와역사를함께함에도불구하고, 독립적인학문및산업으로분류되지않았으며, 재난의비연속ㆍ돌발적특성에따라지속적인분야로분류하기보다는일시적변수로만인식하여왔으나, 재난안전기술분류체계및산업분류체계, 통계등재난안전기반에대한중요성을인식하고대책마련을위한정책을추진중에있습니다. ( 자 ) 신재생에너지하이브리드시스템 신재생에너지하이브리드시스템이란신재생에너지를포함하는둘이상의에너지생산시스템과에너지저장시스템을결합한시스템으로태양광 - 연료전지 -ESS 등둘이상의에너지원을조합하여해당지역에에너지를공급함과동시에환경문제까지해결하는맞춤형융복합에너지시스템을의미합니다. 국내의경우최근정부는친환경에너지타운을조성해지역주민들이주도적으로참여하는비즈니스모델을보급하고있으며, 특히연료비부담이큰디젤발전기에의존하고있는독립계통도서지역에마이크로그리드를구축하고있습니다. * 마이크로그리드 : 소규모지역에서전력을자급자족할수있는스마트그리드시스템을말하며, 소 규모독립형전력망으로태양광 풍력등신재생에너지원과에너지저장장치 (ESS) 가융 복합된차세 대전력체계를의미함 또한, 발전소온배수를신재생에너지원으로포함해버려지는열활용도를제고해나갈예정이며, 전기에너지중심에서수송및열에너지로시장을확대해나갈전망입니다. 또한에너지보급사업의방향을융복합형으로전환하여, 울산수소타운, 고창뉴타운, 백아도등에지역커뮤니티주도의융복합형사업을지원할예정입니다. 신재생에너지산업은최근구조조정시기를지나회복움직임을보이고있으며, 발전단가하락추세로보급이가속화되고있는상황입니다. 세계주요국들은신재생에너지보급을지속적으로추진하고있으며, 빠르게성장하는신재생에너지시장선점을위해경쟁이가열될전망입니다. ( 차 ) 융복합소재 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 17

19 융복한소재란융복합을통해기존산업의가치를높이고미래성장동력ㆍ신산업창출에기여하는소재를의미하며, 대표적으로 First Mover 형과 Fast Follower 형소재로구분할수있습니다. First Mover 형 Fast Follower 형 창의적아이디어및계산과학을기반으로신연구방법론에의해설계되어새로운물성과기능을구현하는소재 ( 극한물성구조 환경소재, 양자알케미조성제어소재, 스케일링한계극복 ICT소재, 인간오감증강소재등 ) 제조업고도화와함께성장하고있으나기술우위를바탕으로일부선진국이시장을지배하는첨단소재 ( 타이타늄, 탄소복합재, 하이퍼플라스틱, WPM 10대소재등 ) 완제품조립ㆍ가공기술이세계적으로평준화되면서, 소재가제품부가가치와산업경쟁력의핵심으로등장하였습니다. 소재개발은제품수명주기가장기간이며, 신규진입시대형투자가필요하며, 투자회임기간이장기간인특성을지니고있는바, 제조업일반 R&D 와산업특성이달라단기개발연구에편중된 R&D 투자는핵심소재의원천기술확보에한계가존재합니다. 또한, 연비향상과온실가스배출량감소를위한경량화소재수요가증가하는등에너지절감과온실가스감축, 삶의질에대한관심을반영한소재산업의관심이증가하고있으며, 핵심소재기술에대한무역장벽강화와자원의무기화가진행되고있습니다. 전략금속에대한국가간교역규제가확대되었고, 국내외환경규제강화및선진국의기술유출기피가심화되고있는상황입니다. 세계각국의소재기술전략의무게중심이시장선점을위한제품화소재기술획득에서원천기술 ( 특허 ) 획득으로이동중에있으며, 소재기술의원천기반성을감안한 R&D 투자포트폴리오의질적변화가필요한상황입니다. 세계소재산업은연평균 5.2% 씩성장하여 2013 년 8 조 1 천억달러에서 2018 년 10 조달러규모로확대될전망입니다. 금속소재는 2008 년 3 조 1 천억달러규모에서 2013 년 4 조달러로성장하였으며, 2018 년에는 5 조 3 천억달러규모로연평균 5.3% 성장할전망입니다. 화학소재의경우 2008 년 3 조달러규모에서 2013 년 3 조 8 천억달러로성장하였으며, 2018 년 4 조 8 천억달러규모로연평균 4.7% 성장할것으로예상되고있습니다. 세라믹소재는비중은가장작지만, 2013 년 2 천 3 백억달러에서 2018 년 4 천억달러규모로연평균 13.4% 의높은성장세를보일전망입니다. 다. 합병기간내에합병을완료하지못하는경우예상효과 (1) 회사에대하여미치는영향 당사는법시행령제 6 조제 4 항제 14 호및정관제 59 조 ( 회사의해산 ) 등에따라최초모집한주권의주금납입일로부터 36 개월이내에합병대상법인과합병등기를완료하지못한경우즉시해산을하게됩니다. 정관제59조 ( 회사의해산 ) 자본시장법시행령제6조제4항제14호마목및금융투자업규정제1-4조의2 제5항제2호에따라이회사는다음의각호의어느하나에해당하는경우회사를해산하고예치자금등을투자자에게지급하여야한다. 1. 최초주권모집에따른주금납입일로부터 90일이내에이회사가발행한주권이유가증권시장혹 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 18

20 은코스닥시장에상장되지아니한경우 2. 최초주권모집에따른주금납입일로부터 36개월이내에합병대상법인과의합병등기를완료하지못한경우 3. 합병대상법인과의합병등기를완료하기전에이회사주권이자본시장법제390조의증권상장규정에따라상장폐지된경우 (2) 주주에게미치는영향 회사가해산하는경우주주등에대한잔여재산분배가이루어지게됩니다. 향후해산사유등으로예치금반환사유가발생하게되면정관제 57 조 ( 주권발행금액의예치, 신탁및인출제한, 담보제공금지 ) 및정관제 60 조 ( 예치자금등의반환등 ) 에따라배분될계획입니다. 정관제57조 ( 주권발행금액의예치ㆍ신탁및인출제한, 담보제공금지 ) 1 자본시장법시행령제6조제4항제14호가목및금융투자업규정제1-4조의2 제2항에따라이회사는주권발행금액 ( 최초주권모집이전에발행된주권의발행금액은제외 ) 의100분의 90 이상에해당하는금액을주권의주금납입일다음영업일까지한국증권금융회사또는신탁업자에예치또는신탁하여야한다. 2 자본시장법시행령제6조제4항제14호나목및금융투자업규정제1-4조의2 제3항에따라이회사는제1항에의하여예치또는신탁한금전 ( 이자또는배당금을포함, 이하 " 예치자금등 ") 을합병대상법인과의합병등기가완료되기전에인출하거나담보로제공하여서는아니된다. 다만회사운영을위하여불가피한경우로서다음각호의하나에해당하는경우에는예치자금등을인출할수있다. 1. 자본시장법제165조의5에따른주식매수청구권의행사로주식을매수하기위하여필요한금전한도내에서인출하는경우 2. 이회사가해산하여제60조에따라예치자금등을투자자에게지급하는경우 정관제60조 ( 예치자금등의반환등 ) 1 제59조에따라예치자금등을투자자에게지급하는경우, 다음각호의기준에따라야한다. 1. 공모전주주는주식등취득분에대하여예치자금등의지급대상에서제외된다. 다만공모전주주가최초주권공모이후에주식을취득한경우, 당해취득분에대해서는그러하지아니하다. 2. 예치자금등은주식 ( 제1호본문에따라공모전주주가취득하고있는주식등은제외함 ) 의보유비율에비례하여배분되어야한다. 2 제1항에의한지급후에남은회사의재산은상법제3편제4장제12절 ( 청산 ) 의관련규정에따라배분한다. 다만, 주주에대한잔여재산은다음의각호의순서에따라분배되며, 회사에대한채권은주주에대한잔여재산분배에우선하여변제하되, 전환사채의상환권은공모전발행주식에대한잔여재산분배와동일한순위로서이하에서정하는바에따라권리의행사가제한된다. 1. 제 1항에따라지급된금액 ( 세후금액을기준으로한다. 이하같다.) 이공모주식의발행가액에미달하는경우, 공모주식을보유한주주에대하여분배할잔여재산은제1항에따라지급된금액을포함하여해당주주에게분배되는금액이당해공모주식의발행가액에달할때까지우선적으로공모주식의주식수에비례하여분배한다. 2. 제1항및본항제1호에따른잔여재산분배이후에남는잔여재산이있는경우에는해당잔여재산은공모전발행주식등에대하여공모전발행주식등의발행가액 ( 전환사채에대하여는전환가액을발행가액으로하며, 이하본조에서같다.) 에달할때까지공모전발행주식등의보유주주에게공모전발행주식등의수 ( 전환사채에대하여는전환시발행될주식수를기준으로한다. 이하같다 ) 에비례하여분배한다. 다만, 공모주식에대하여위제1항에따라공모주식의보유주주에게지급된금액이 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 19

21 공모주식의발행가액을초과하는경우에는위잔여재산은본호에따라공모전발행주식등의보유주주에대하여도동일한초과비율에달할때까지공모전발행주식등의수에비례하여분배한다. 3. 제1호및제2호에따른잔여재산분배이후에도남는기타잔여재산이있는경우에는해당잔여재산은회사의모든발행주식등 ( 공모전발행주식등과공모주식을포함하여회사가발행한모든주식을의미하며, 이하 " 모든발행주식등 " 이라한다 ) 의발행가격의비율에따라분배된다. 3 합병대상법인과의합병에반대하는주주 ( 이회사의발기인및공모전주주는제외 ) 가주식매수청구권을행사할경우, 이회사는자본시장법제165조의5 및기타관련법령에서정하는방법및절차에따라투자금을반환하여야한다. 라. 합병대상회사의선정기준및합병대상회사에서제외되는회사 (1) 합병대상회사의선정기준 당사는합병대상기업선정에대해정관제 58 조 ( 합병대상법인의규모및합병제한 ), 제 63 조 ( 합병을위한중점산업군 ), 코스닥시장상장규정제 19 조의 4 에서규정하고있는기준등을만족하는회사를합병대상회사로선정할계획입니다. 정관제58조 ( 합병대상법인의규모및합병제한 ) 1 합병대상법인의자본시장법시행령제176조의5제1항각호에따라산정된합병가액또는최근사업년도말현재재무상태표상자산총액이예치자금 100분의 80 이상이어야한다. 이경우합병대상법인이다수인경우에는각법인의합병가액또는자산총액을각각합산한금액을기준으로한다. 2 주권의최초모집이전에협상이진행되고있거나잠정적으로정해진합병대상법인이존재하지아니하여야한다. 3 이회사는상법제542조에따른신설합병의방식으로합병할수없으며, 자본시장법제9조제 15항제4호에따른주권비상장법인과합병하는경우이회사가소멸하는방식으로합병할수없다. 4 이회사는다음각호의어느하나에해당하는자및회사와는합병할수없다. 1. 이회사주권의최초모집전에자본시장법시행령제139조제1호각목의증권 ( 의결권없는주식에관계된것을포함한다. 이하 " 주식등 " 이라한다.) 을취득한자 ( 이하 " 공모전주주등 " 이라한다.) 2. 이회사의공모전주주등또는다음의어느하나에해당하는자가자본시장법제9조제1항에따른대주주이거나발행주식총수의 100분의 5 이상을소유하는회사가. 이회사의공모전주주등에속하는자본시장법시행령제6조제4항제14호다목에따른지분증권투자매매업자의임직원으로서이회사의설립및운영등과관련된업무를수행하였거나수행중인자, 그배우자및직계존비속나. 이회사의공모전주주등에속하는법인의임원, 그배우자및직계존비속다. 이회사의공모전주주등에속하는개인의배우자및직계존비속라. 이회사의임직원, 배우자및직계존비속 3. 이회사의공모전주주등의자본시장법제9조제1항에따른대주주및 독점규제및공정거래에관한법률 에따른계열회사 4. 이회사또는공모전주주등과임직원을겸직하거나최근 2년이내에임직원을겸직하였던회사 5 본조제4항제2호의소유주식수를산정함에있어자본시장법시행령제139조제1호각목의어느하나에해당하는증권의권리행사등으로발행될수있는주식수를포함하며, 공모전주주등의주식수산정시에는당해주주등의계열회사가소유하는주식수를포함한다. 정관제 63 조 ( 합병을위한중점산업군 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 20

22 1 이회사는상장이후합병을진행함에있어한국표준산업분류를기준으로대분류상아래의산업군을중점으로합병을추진한다. - 제조업 - 전기, 가스, 증기및수도사업 - 하수-폐기물처리, 원료재생및환경복원업 - 건설업 - 운수업 - 출판, 영상, 방송통신및정보서비스업 - 사업시설관리및사업지원서비스업 2 단, 합병을위한중점산업군에속하지아니하더라도우량회사와의합병을추진할수있다. 아울러코스닥시장상장규정제 19 조의 4 에따른합병대상회사의기준은다음과같습니다. 구분 설립후경과연수 요건 설립후 3 년이상경과및계속적으로영업하고있을것 ( 벤처및기술성장기업 은미적용 ) 자기자본자기자본 30 억원이상 ( 벤처및기술성장기업은 15 억원 ) 자본상태경영성과이익규모등감사의견합병등주식의양도제한규모요건질적요건지정감사 최근사업연도현재자본잠식없을것최근사업연도법인세비용차감전계속사업이익발생최근사업연도말현재자기자본이익율 10% 이상또는당기순이익 20억원이상 ( 벤처기업은자기자본이익률 5%, 당기순이익 10억원이상이며, 기술성장기업은미적용 ) 최근사업연도감사의견적정합병등기일이속한사업연도결산재무제표확정주식양도의제한이없을것합병대상법인규모가기업인수목적회사공모예치자금의 80% 이상일것기업의계속성, 경영투명성, 경영안정성및주주이익침해여부, 투자자보호및시장건전성심사주식회사의외부감사에관한법률시행령제4조제9항제1호에의거하여지정감사를수감하여야함 (2) 합병대상에서제외되는회사 당사는정관제 58 조 ( 합병대상법인의규모및합병제한 ) 에서합병대상에서제외되는회사에대해서규정하고있습니다. 정관제58조 ( 합병대상법인의규모및합병제한 ) 1 합병대상법인의자본시장법시행령제176조의5 제3항따라산정된합병가액또는최근사업년도말현재재무상태표상자산총액이예치자금 100분의 80 이상이어야한다. 이경우합병대상법인이다수인경우에는각법인의합병가액또는자산총액을각각합산한금액을기준으로한다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 21

23 2 주권의최초모집이전에협상이진행되고있거나잠정적으로정해진합병대상법인이존재하지아니하여야한다. 3 이회사는상법제524조에따른신설합병의방식으로합병할수없으며, 자본시장법제9조제 15항제4호에따른주권비상장법인과합병하는경우이회사가소멸하는방식으로합병할수없다. 4 이회사는다음각호의어느하나에해당하는자및회사와는합병할수없다. 1. 이회사주권의최초모집전에자본시장법시행령제139조제1호각목의증권 ( 의결권없는주식에관계된것을포함한다. 이하 " 주식등 " 이라한다.) 을취득한자 ( 이하 " 공모전주주등 " 이라한다.) 2. 이회사의공모전주주등또는다음의어느하나에해당하는자가자본시장법제9조제1항에따른대주주이거나발행주식총수의 100분의 5 이상을소유하는회사가. 이회사의공모전주주등에속하는자본시장법시행령제6조제4항제14호다목에따른지분증권투자매매업자의임직원으로서이회사의설립및운영등과관련된업무를수행하였거나수행중인자, 그배우자및직계존비속나. 이회사의공모전주주등에속하는법인의임원, 그배우자및직계존비속다. 이회사의공모전주주등에속하는개인의배우자및직계존비속라. 이회사의임직원, 배우자및직계존비속 3. 이회사의공모전주주등의자본시장법제9조제1항에따른대주주및 독점규제및공정거래에관한법률 에따른계열회사 4. 이회사또는공모전주주등과임직원을겸직하거나최근 2년이내에임직원을겸직하였던회사 5 본조제4항제2호의소유주식수를산정함에있어자본시장법시행령제139조제1호각목의어느하나에해당하는증권의권리행사등으로발행될수있는주식수를포함하며, 공모전주주등의주식수산정시에는당해주주등의계열회사가소유하는주식수를포함한다. 마. 주주총회의합병승인요건등 당사는합병대상법인과의합병승인을위한주주총회에서합병을위한특별결의를득해야합니다. 주주총회특별결의는출석주주의결권의 2/3 이상의승인과총발행주식수의 1/3 이상의승인이있어야만합니다. 한편, 공모전주주등은주주등간계약에따라당사와합병대상법인과의합병승인안건에대하여본인들이보유하고있는공모전발행주식 ( 전환사채의전환으로발행되는주식포함 ) 의의결권을행사할수없습니다. 다만, 공모시발행주식및공모후취득한주식에대해서는의결권을행사할수있습니다. 제5조주식등의양도및처분제한등권리제한 5.3 본계약의당사자들은회사가기업인수목적회사로서행하는다른법인과의합병을위하여개최하는주주총회에서상법제522조에따른의결권을행사하지아니하거나, 이를예탁결제원에위임하여해당주주총회에참석한주식수 ( 서면투표주식수를포함한다 ) 에서본계약당사자가보유하는주식수를뺀주식수의의결내용에영향을미치지아니하도록찬성및반대 ( 기권및무효를포함한다 ) 의비율에따라의결권을행사하기로하며, 상법제522조의3에따른합병반대주주가가지는주식매수청구권을행사하지않기로한다. 이는회사가그주권을최초로모집하기이전에본계약당사자들이취득한회사의공모전발행주식및발기인전환사채에대하여적용되는것으로한다. 바. 반대주주의주식매수청구권에관한사항 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 22

24 (1) 주식매수청구절차 당사와합병회사간합병을위한주주총회에서합병승인안건에반대할경우공모주주들은법제 165 조의 5 에의거하여주식매수청구권을행사할수있습니다. 이경우공모주주및당사는법제 165 조의 5 및법시행령 176 조의 7 에의거다음과같은주식매수청구관련절차를거쳐야합니다. 단, 공모전주주등은주주등간계약에따라공모전발행주식 ( 전환사채의전환으로발행되는주식포함 ) 에대하여주식매수청구권을행사할수없습니다. 다만, 공모시발행주식및공모후취득한주식에대해서는주식매수청구권을행사할수있습니다. ( 가 ) 합병반대의사통지 ( 공모주주 ) - 주주총회전까지서면으로반대의사통지 ( 나 ) 주식매수청구 ( 공모주주 ) - 주주총회일로부터 20 일내주식의종류와수를기재한서면으로매수청구 ( 다 ) 공모주주의주식매수 ( 당사 ) - 주주총회결의일로부터 20 일이경과한날부터 1 개월이내해당주식을매수 ( 라 ) 매수한주식처분 - 주식을매수한날로부터 3 년내처분 (2) 주식매수가격의결정 공모주주의주식매수청구권행사시주식매수가격은법제 165 조의 5 에따라공모주주와회사간협의로결정하는것을원칙으로하고있습니다. 다만협의가이루어지지아니하는경우의매수가격은이사회결의일이전에증권시장에서거래된해당주식의거래가격을기준으로하여법시행령제 176 조의 7 제 3 항에의거하여산정합니다. 만약당사나매수청구권을행사한주주가그매수가격에대해서도반대하면법원에매수가격의결정을청구할수있습니다. 기준매수가격 = (2 개월간거래량가중평균종가 + 1 개월간거래량가중평균종가 + 1 주일간거래량 가중평균종가 ) / 3 ( 단, 기산일은이사회결의일전일 ) 단, 법시행령제 176 조의 5 제 3 항에의거하여금융위원회가정하여고시하는 증권의발행및공시등에관한규정제 5-13 조제 4 항 에서규정한요건을갖추고주권비상장법인의합병가액을산정한경우에는동요건에맞추어주식매수가격을공모가격이상으로하여야합니다. 2. 합병추진운영비용에관한사항 당사는공모금액의 100% 를한국증권금융에예치하였으며공모전주주의투자금액 20 억원 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 23

25 중일부를합병관련비용으로사용할예정입니다. 다만, 합병추진시회계법인에대한합병관련실사및평가용역비가발생할수있으며, 합병관련법무법인에대한법률자문비용이발생할수있습니다. 다만이러한외부자문용역과관련하여현재까지구체적으로용역제공기관이정해진바는없으며, 추후합병진행과정속에서객관적이고합리적인방법과절차에따라대상자문기관을선정할예정입니다. 현재예상가능한 3 년간경상운영비용및외부용역비용은아래와같습니다. ( 단위 : 백만원 ) 구분 금액 (3 개년합계 ) 비고 임원의보수 사외이사연간 6백만원 3년 36 감사연간 6백만원 3년주2) 경상운영비 용 회계감사수수료 21 연간 7백만원 기장, 세무대행수수료 15 연간 5백만원 각종운영비용등 ( 연간한도 1억원 ) 기타 128 주3) 소계 법률자문수수료 50 주 4) 회계자문수수료 50 주 4) 합병비용 합병자문수수료 300 주 5) 실사등기타실비 30 주 4) 소계 430 합계 주 1) 인수수수료등상장관련비용은제외하였으며, 상기금액은예상금액으로서향후변경될수있습니다. 주 2) 사외이사및감사에게만각월 50 만원의보수가지급되며, 임원에게는별도의상여금및퇴직금이지급되지않습니다. 주 3) 주주등간계약서제 9 조에따르면회사의연간운영비용한도 ( 총액인수수수료및공모관련비용, 합병관련주요자문수수료및관련비용은제외 ) 는 100 백만원이하이며, 부득이한사정으로인하여회사의연간예상비용지출이규정한도를초과하게되는경우에는주주등간계약의당사자들은회사로하여금본계약의당사자들전원의사전동의를얻어야합니다. 주 4) 상기용역과관련하여현재계약이체결되어있는상대방은없는상황이며, 상기비용또한예상비용으로서추후변경될수있습니다. 주 5) 상기의합병비용에기재된 M&A 자문기관은향후당사와합병대상법인이확정된이후한국거래소의합병상장심사및보고서제출등의관련제반절차등을수행할예정이며, 보고서제출일현재동합병자문기관은특정되지않았습니다. 주 6) 상기비용은공모전발기주주의납입자금인 20 억원에서지출될예정입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 24

26 1. 요약재무정보 III. 재무에관한사항 ( 단위 : 원 ) 과 목 제2( 당 ) 기말 제 1( 전 ) 기말 자산유동자산 11,971,509,860 11,854,074,433 비유동자산 - - 자산총계 11,971,509,860 11,854,074,433 부채유동부채 - - 비유동부채 1,765,543,671 1,728,410,627 부채총계 1,765,543,671 1,728,410,627 자본자본금 510,500, ,500,000 자본잉여금 9,610,348,712 9,610,348,712 이익잉여금 85,117,477 4,815,094 자본총계 10,205,966,189 10,125,663,806 부채및자본총계 11,854,074,433 과 목 ~ ~ 영업수익 - - 영업비용 29,187,432 19,096,340 영업손실 29,187,432 19,096,340 당기순이익 80,302,383 4,815,094 주당순이익 연결재무제표 해당사항없습니다. 3. 연결재무제표주석 해당사항없습니다. 4. 재무제표 재무상태표 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 25

27 제2기 2016년 12월 31일현재제1기 2015년 12월 31일현재신영해피투모로우제2호기업인수목적주식회사 ( 단위 : 원 ) 과목주석제 2( 당 ) 기제 1( 전 ) 기 자 산 Ⅰ. 유동자산 11,971,509,860 11,854,074, 현금및현금성자산 4,6,7 1,792,344,961 1,812,331, 단기금융상품 4,6,8,9 10,135,730,866 10,000,000, 미수수익 4,6 31,144,576 41,013, 당기법인세자산 12,289, ,190 Ⅱ. 비유동자산 - - 자 산 총 계 11,971,509,860 11,854,074,433 부 채 Ⅰ. 유동부채 - - Ⅱ. 비유동부채 1,765,543,671 1,728,410, 전환사채 4,6,10,15 1,895,000,000 1,895,000, 전환권조정 (174,754,020) (221,095,164) 3. 이연법인세부채 11 45,297,691 54,505,791 부 채 총 계 1,765,543,671 1,728,410,627 자 본 Ⅰ. 자본금 ,500, ,500, 보통주자본금 510,500, ,500,000 Ⅱ. 자본잉여금 9,610,348,712 9,610,348, 주식발행초과금 12 9,421,916,000 9,421,916, 전환권대가 ,432, ,432,712 III. 이익잉여금 85,117,477 4,815, 미처분이익잉여금 13 85,117,477 4,815,094 자 본 총 계 10,205,966,189 10,125,663,806 부채및자본총계 11,971,509,860 11,854,074,433 포괄손익계산서제2기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지제1기 2015년 7월 15일부터 2015년 12월 31일까지신영해피투모로우제2호기업인수목적주식회사 ( 단위 : 원 ) 과 목 주석 제 2( 당 ) 기 제 1( 전 ) 기 Ⅰ. 영업수익 - - Ⅱ. 영업비용 29,187,432 19,096,340 급여 12,000,000 5,000,000 세금과공과 62,500 62,500 교육훈련비 780, ,000 도서인쇄비 440, ,000 소모품비 - 30,000 지급수수료 15,904,932 12,278,840 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 26

28 Ⅲ. 영업손실 (29,187,432) (19,096,340) Ⅳ. 금융수익 160,582,882 45,754,773 이자수익 6 160,582,882 45,754,773 Ⅴ. 금융원가 46,341,144 20,485,236 이자비용 6 46,341,144 20,485,236 Ⅵ. 법인세비용차감전순이익 85,054,306 6,173,197 Ⅶ. 법인세비용 11 4,751,923 1,358,103 Ⅷ. 당기순이익 80,302,383 4,815,094 Ⅸ. 기타포괄손익 - - Ⅹ. 총포괄이익 80,302,383 4,815,094 XⅠ. 주당손익 14 기본및희석주당순이익 자본변동표 제2기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지 제1기 2015년 7월 15일부터 2015년 12월 31일까지 신영해피투모로우제2호기업인수목적주식회사 ( 단위 : 원 ) 과목 자본금 자본잉여금 이익잉여금 총계 ( 설립일 ) 설립자본 10,500,000 91,677, ,177,000 당기순이익 - - 4,815,094 4,815,094 주식발행 500,000,000 9,330,239,000-9,830,239,000 전환사채자본요소 - 188,432, ,432, ( 전기말 ) 510,500,000 9,610,348,712 4,815,094 10,125,663, ( 당기초 ) 510,500,000 9,610,348,712 4,815,094 10,125,663,806 당기순이익 ,302,383 80,302, ( 당기말 ) 510,500,000 9,421,916,000 85,117,477 10,205,966,189 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 27

29 현금흐름표 제2기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지 제1기 2015년 7월 15일부터 2015년 12월 31일까지 신영해피투모로우제2호기업인수목적주식회사 ( 단위 : 원 ) 과목 주석 제 2( 당 ) 기 제 1( 전 ) 기 Ⅰ. 영업활동현금흐름 115,744,822 (15,084,995) 1. 당기순이익 80,302,383 4,815, 당기순이익조정을위한가감 (109,489,815) (23,911,434) 법인세비용 4,751,923 1,358,103 이자수익 (160,582,882) (45,754,773) 이자비용 46,341,144 20,485, 이자수취 170,451,544 4,741, 법인세납부 (25,519,290) (730,190) Ⅱ. 투자활동현금흐름 (135,730,866) (10,000,000,000) 1. 단기금융상품의취득 (135,730,866) (10,000,000,000) Ⅲ. 재무활동현금흐름 - 11,827,416,000 보통주의발행 - 9,932,416,000 전환사채의발행 - 1,895,000,000 Ⅳ. 현금및현금성자산의순증가 ( 감소 )(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ) (19,986,044) 1,812,331,005 Ⅴ. 기초현금및현금성자산 1,812,331,005 - Ⅵ. 기말현금및현금성자산 7 1,792,344,961 1,812,331, 재무제표주석 1. 회사의개요 신영해피투모로우제 2 호기업인수목적주식회사 ( 이하 ' 당사 ') 는자본시장과금융투자업에관한법률에따라한국거래소의유가증권시장또는코스닥시장에상장한후다른회사와합병하는것을유일한사업목적으로하여 2015 년 7 월 15 일에설립되었으며, 2015 년 10 월 05 일한국거래소코스닥시장에상장하였습니다. 당사의본점소재지는서울특별시영등포구국제금융로 8 길 16 입니다. 당사의존속기한은합병대상법인과합병을하지못한경우최초로주권을모집하여주금을납입받은날로부터 3 년까지로합니다. 보고기간종료일현재당사의주요주주현황은다음과같습니다. 주주명소유주식수 ( 주 ) 지분율 (%) 유티씨인베스트먼트 100, 신영증권 5, 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 28

30 기타 5,000, 합계 5,105, 중요한회계정책 다음은재무제표의작성에적용된주요한회계정책입니다. 이러한정책은별도의언급이없다면, 표시된회계기간에계속적으로적용됩니다. 2.1 재무제표작성기준 당사의재무제표는한국채택국제회계기준에따라작성되었습니다. 한국채택국제회계기준은국제회계기준위원회 ("IASB") 가발표한기준서와해석서중대한민국이채택한내용을의미합니다. 한국채택국제회계기준은재무제표작성시중요한회계추정의사용을허용하고있으며, 회계정책을적용함에있어경영진의판단을요구하고있습니다. 보다복잡하고높은수준의판단이요구되는부분이나중요한가정및추정이요구되는부분은주석 3 에서설명하고있습니다. 2.2 기능통화와표시통화 당사의기능통화는대한민국원화이며, 재무제표는대한민국원화로표시되어있습니다. 2.3 금융자산 (1) 분류및측정 당사는금융자산을당기손익인식금융자산, 매도가능금융자산, 대여금및수취채권, 만기보유금융자산의범주로구분하고있으며금융자산의정형화된매매거래는매매일에인식됩니다. 금융자산은최초인식시점에공정가치로측정하며, 거래원가는당기손익인식금융자산을제외한금융자산은공정가치에가산하고당기손익인식금융자산의경우에는당기비용으로처리됩니다. 최초인식이후매도가능금융자산과당기손익인식금융자산은후속적으로공정가치로측정되고, 대여금및수취채권과만기보유금융자산은유효이자율법을적용하여상각후원가로측정됩니다. 당기손익인식금융자산의공정가치변동은당기손익으로인식되고, 매도가능금융자산의공정가치변동은기타포괄손익에계상되어이를처분하거나손상을인식하는때자본에서당기손익으로재분류됩니다. (2) 손상 당사는금융자산또는금융자산집합의손상발생에대한객관적인증거가있는지를매보고 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 29

31 기간말에평가하고, 그결과손상되었다는객관적인증거가있으며손상사건이신뢰성있게추정할수있는금융자산의추정미래현금흐름에영향을미친경우에는손상차손을인식하고있습니다. 대여금및수취채권의손상은대손충당금계정으로차감표시되며, 그외의금융자산은장부금액에서직접차감됩니다. 당사는금융자산을더이상회수하지못할것으로판단되는때에해당금융자산을제각하고있습니다. 당사가금융자산이손상되었다는객관적인증거에는금융자산의발행자나지급의무자의유의적인재무적어려움, 이자지급이나원금상환이 3 개월이상연체, 재무적어려움으로당해금융자산에대한활성시장의소멸등이포함됩니다. 또한, 매도가능지분상품의공정가치가원가로부터 30% 이상하락하거나 6 개월이상지속적으로하락하는경우는손상의객관적인증거에해당됩니다. (3) 제거 당사는금융자산을양도한경우라도채무자의채무불이행시의소구권등으로양도한금융자산의소유에따른위험과보상의대부분을당사가보유하는경우에는이를제거하지않고그양도자산전체를계속하여인식하되, 수취한대가를금융부채로인식하고있습니다. 2.4 금융부채 (1) 분류및측정 당기손익인식금융부채는단기매매목적의금융상품입니다. 주로단기간내에재매입할목적으로부담하는금융부채는단기매매금융부채로분류됩니다. 또한, 위험회피회계의대상이아닌파생상품이나내재파생상품을포함한금융상품으로부터분리된파생상품도단기매매금융부채로분류됩니다. 당기손익인식금융부채, 금융보증계약, 금융자산의양도가제거조건을충족하지못하는경우에발생하는금융부채를제외한모든비파생금융부채를상각후원가로측정하는금융부채로분류되고있으며, 재무상태표상 " 미지급금 " 등으로표시됩니다. (2) 제거 금융부채는계약상의무가이행, 취소또는만료되어소멸되거나기존금융부채의조건이실질적으로변경된경우에재무상태표에서제거됩니다. 2.5 복합금융상품 복합금융상품은보유자의선택에의해지분상품으로전환할수있는전환사채입니다. 동복합금융상품의부채요소는최초에동일한조건의전환권이없는금융부채의공정가치로인식되며, 자본요소는복합금융상품전체의공정가치와부채요소의공정가치의차이로최초인식됩니다. 복합금융상품의발행과직접적으로관련된거래원가는부채요소와자본요소의최초인식금액에비례하여배분됩니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 30

32 2.6 당기법인세및이연법인세 법인세비용은당기법인세와이연법인세로구성됩니다. 법인세는기타포괄손익이나자본에직접인식된항목과관련된금액은해당항목에서직접인식하며, 이를제외하고는당기손익으로인식됩니다. 법인세비용은보고기간말현재제정되었거나실질적으로제정된세법에기초하여측정됩니다. 이연법인세는자산과부채의장부금액과세무기준액의차이로정의되는일시적차이에대하여장부금액을회수하거나결제할때의예상법인세효과로인식됩니다. 다만, 사업결합이외의거래에서자산ㆍ부채를최초로인식할때발생하는이연법인세자산과부채는그거래가회계이익이나과세소득에영향을미치지않는다면인식되지않습니다. 이연법인세자산은차감할일시적차이가사용될수있는미래과세소득의발생가능성이높은경우에인식됩니다. 이연법인세자산과부채는당기법인세자산과당기법인세부채를상계할수있는법적으로집행가능한권리를당사가보유하고, 이연법인세자산과부채가동일한과세당국에의해서부과되는법인세와관련이있으면서순액으로결제할의도가있는경우에상계됩니다. 2.7 수익인식 수익금액을신뢰성있게측정할수있고, 미래의경제적효익이기업에유입될가능성이높으며, 다음에서설명하고있는당사의활동별특정요건을충족하는경우에수익을인식하고있습니다. (1) 이자수익 이자수익은시간의경과에따라유효이자율법에의하여인식하고있습니다. 2.8 재무제표승인 당사의재무제표는 2017 년 2 월 3 일자로이사회에서승인되었으며, 정기주주총회에서수정승인될수있습니다. 3. 중요한회계추정및가정 당사는미래에대하여추정및가정을하고있습니다. 추정및가정은지속적으로평가되며, 과거경험과현재의상황에서합리적으로예측가능한미래의사건을고려하여이루어집니다. 이러한회계추정은실제결과와다를수도있습니다. 다음회계연도에자산및부채장부금액의조정에영향을미칠수있는유의적위험에대한추정및가정은다음과같습니다. (1) 법인세비용 당사의과세소득에대한법인세는세법및과세당국의결정을적용하여산정되므로최종세효과를산정하는데에는불확실성이존재합니다. 4. 재무위험관리 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 31

33 4.1 재무위험관리요소 당사는시장위험, 신용위험및유동성위험과같은다양한재무위험에노출되어있습니다. 당사의전반적인위험관리정책은금융시장의예측불가능성에초점을맞추고있으며재무성과에잠재적으로불리할수있는효과를최소화하는데중점을두고있습니다. (1) 시장위험 : 이자율위험 이자율위험은미래의시장이자율변동에따라예금또는차입금등에서발생하는이자수익및이자비용이변동될위험으로서이는주로변동금리부조건의예금과차입금에서발생하고있습니다. 당사의이자율위험관리의목표는이자율변동으로인한불확실성과순이자비용의최소화를추구함으로써기업의가치를극대화하는데있습니다. 보고기간종료일현재당사의이자부자산및부채의규모를고려할때이자율변동이당사의세후이익및자본에미치는영향은중요하지아니합니다. (2) 신용위험 당사의신용위험은보유하고있는수취채권, 현금및현금성자산및금융기관예치금으로부터발생하고있습니다. 당기중신용한도를초과한건은없었으며경영진은상기거래처로부터의무불이행으로인한손실을예상하고있지아니합니다. 보고기간종료일현재신용위험에대한최대노출정도는다음과같습니다. ( 단위 : 원 ) 구 분 당기말 전기말 현금및현금성자산 1,792,344,961 1,812,331,005 단기금융상품 10,135,730,866 10,000,000,000 미수수익 31,144,576 41,013,238 합계 11,959,220,403 11,853,344,243 (3) 유동성위험 당사는유동성에대한예측을항시모니터링하여차입금한도나약정을위반하는일이없도록하고있습니다. 유동성에대한예측시에는당사의자금조달계획, 약정준수, 당사내부의목표재무비율및외부법규나법률요구사항이있는경우그러한요구사항을고려하고있습니다. 당기말현재금융부채의계약상만기는다음과같습니다. ( 단위 : 원 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 32

34 구분 3 개월미만 3 개월 ~1 년이하 1 년초과 전환사채 - - 1,720,245, 자본위험관리 당사의자본관리목적은계속기업으로서주주및이해당사자들에게이익을지속적으로제공할수있는능력을보호하고자본비용을절감하기위해최적의자본구조를유지하는것입니다. 당사는자본조달비율에기초하여자본을관리하고있습니다. 자본조달비율은순부채를총자본으로나누어산출하고있습니다. 순부채는총차입금에서현금및현금성자산을차감한금액이며총자본은재무상태표의 " 자본 " 에순부채를가산한금액입니다. 보고기간종료일현재의자본조달비율은다음과같습니다. ( 단위 : 원 ) 구 분 당기말 전기말 총차입금 1,720,245,980 1,673,904,836 차감 : 현금및현금성자산 (1,792,344,961) (1,812,331,005) 순부채 (0 이하인경우0) - - 자본총계 10,205,966,189 10,125,663,806 총자본 10,205,966,189 10,125,663,806 자본조달비율 - - 순부채가음수이므로자본조달비율은생략하였습니다. 5. 공정가치 당사는보고기간종료일현재공정가치로측정된금융상품이존재하지아니합니다. 6. 범주별금융상품 6.1 금융상품범주별장부금액 ( 단위 : 원 ) 재무상태표상금융자산 대여금및수취채권당기말전기말 현금및현금성자산 1,792,344,961 1,812,331,005 단기금융상품 10,135,730,866 10,000,000,000 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 33

35 미수수익 31,144,576 41,013,238 합계 11,959,220,403 11,853,344,243 ( 단위 : 원 ) 상각후원가로측정하는기타금융부채재무상태표상금융부채당기말전기말전환사채 1,720,245,980 1,673,904, 금융상품범주별순손익 ( 단위 : 원 ) 구 분 당기 전기 대여금및수취채권이자수익 160,582,882 45,754,773 상각후원가로측정하는기타금융부채이자비용 46,341,144 20,485,236 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 34

36 7. 현금및현금성자산 구분예치기관당기말전기말 ( 단위 : 원 ) 기업자유예금우리은행 1,792,344,961 1,812,331, 단기금융상품 구분예치기관만기일당기말전기말 ( 단위 : 원 ) 거치식기업인수목적회사예수금한국증권금융 ,135,730,866 10,000,000, 사용제한금융상품 구분당기말전기말 ( 단위 : 원 ) 단기금융상품 10,135,730,866 10,000,000,000 당사는 ' 자본시장과금융투자업에관한법률시행령제 6 조제 4 항제 14 호 ' 에따라주권 ( 최초모집이전에발행된주권제외 ) 의발행을통하여납입된주식발행금액의 100 분의 90 이상을증권금융회사에신탁또는예치하여야하며, 당기말현재주식공모로납입된주식발행대금전액을한국증권금융주식회사에예치하고있습니다. 상기단기예금은합병성공시합병가액등으로지급될예정이므로, 타용도로인출하거나담보로제공할수없습니다. 10. 전환사채 (1) 전환사채의장부금액 ( 단위 : 원 ) 명 칭 구 분 당기말 전기말 제1회무보증사모전환사채 액면금액 1,895,000,000 1,895,000,000 전환권조정 (174,754,020) (221,095,164) 합 계 1,720,245,980 1,673,904,836 (2) 전환사채의내역 구분금액 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 35

37 사채의명칭 사채의종류 사채의액면금액 신영해피투모로우제2호기업인수목적주식회사제1회무보증사모전환사채무기명식무이권부무보증사모전환사채 1,895,000,000 원 발행일 2015 년 7 월 20 일만기일 2020 년 7 월 20 일 표면이자율 0% 만기보장수익률 0% 전환으로인하여발행할주식의종류 기명식보통주식 전환가격 전환청구기간 액면가 100원을기준으로 1주당 1,000원으로함 ( 저가전환사채및신주인수권부사채발행, 유상증자및무상증자, 주식배당, 준비금의자본전입등에의하여필요시전환가격조정함 ) 2015년 8월 20일부터 2020년 7월 19일까지 11. 법인세비용및이연법인세 (1) 당기와전기중법인세비용의내용은다음과같습니다. ( 단위 : 원 ) 구 분 당 기 전 기 당기법인세부담액 13,960,024 - 일시적차이로인한이연법인세변동액 (12,366,158) 57,663,848 이월결손금으로인한이연법인세변동액 3,158,057 (3,158,057) 총법인세효과 4,751,923 54,505,791 자본에직접반영된법인세비용 - (53,147,688) 법인세비용 4,751,923 1,358,103 (2) 보고기간종료일현재자본에직접반영된법인세비용의내용은다음과같습니다 ( 단위 : 원 ) 구분 당기말 전기말 발생액법인세효과세후금액발생액법인세효과세후금액 전환권대가 ,580,400 (53,147,688) 188,432,712 (3) 당기와전기중법인세비용차감전순손익과법인세비용 ( 수익 ) 간의관계는다음과같습니다. ( 단위 : 원 ) 구분 당기 전기 법인세비용차감전순손익 85,054,306 6,173,197 적용세율 (22%) 에따른법인세 9,355,973 1,358,103 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 36

38 조정사항 - - 비과세수익 (4,604,050) - 법인세비용 4,751,923 1,358,103 평균유효세율 6% 22% (4) 당기와전기중일시적차이및이연법인세자산 ( 부채 ) 의증감내역은다음과같습니다. 구분당기초당기손익반영자본반영당기말 ( 단위 : 원 ) 전환권대가 (53,147,688) - - (53,147,688) 전환권조정 4,506,752 10,195,052-14,701,804 미수수익 (9,022,912) 2,171,105 - (6,851,807) 이연법인세부채소계 (57,663,848) 12,366,157 - (45,297,691) 세무상결손금 3,158,057 (3,158,057) - - 이연법인세자산소계 3,158,057 (3,158,057) - - 합계 (54,505,791) 9,208,100 - (45,297,691) (*) 당사는일시적차이에적용되는미래의예상세율로서일시적차이의소멸이예상되는시기의세율을적용하고있으며, 차기이후예상과세소득이각회계기간에소멸되는차감할일시적차이를초과하여이연법인세자산의실현가능성이있는것으로판단하고있습니다. 12. 자본금과주식발행초과금 (1) 자본금내역 구 분 당기말 전기말 발행할주식의총수 100,000,000 주 100,000,000 주 발행한주식수 ( 보통주식 ) 5,105,000 주 5,105,000 주 1주당액면금액 100 원 100 원 보통주자본금 510,500,000 원 510,500,000 원 주식발행초과금 9,421,916,000 원 9,421,916,000 원 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 37

39 (2) 자본금변동내역 ( 단위 : 원 ) 구분 일자 주식수 ( 단위 : 주 ) 보통주 자본금 주식발행 초과금 합계 설립자본 ,000 10,500,000 91,677, ,177,000 주식발행 ,000, ,000,000 9,330,239,000 9,830,239,000 전기말 ,105, ,500,000 9,421,916,000 9,932,416,000 당기초 ,105, ,500,000 9,421,916,000 9,932,416,000 당기말 ,105, ,500,000 9,421,916,000 9,932,416, 이익잉여금 (1) 이익잉여금처분계산서 ( 단위 : 원 ) 과 목 당기전기 처분예정일 : 처분확정일 : 미처분이익잉여금 85,117,477 4,815,094 전기이월미처분이익잉여금 4,815,094 - 당기순이익 80,302,383 4,815,094 이익잉여금처분액 - - 차기이월미처분이익잉여금 85,117,477 4,815, 주당순이익 기본주당이익은당사의보통주당기순이익을당기의가중평균유통보통주식수로나누어산정하였습니다. (1) 보통주당기순이익 구 분 당 기 전 기 보통주당기순이익 80,302,383원 4,815,094원 가중평균유통보통주식수 5,105,000주 2,957,941주 기본주당순이익보통주주당이익 15.7원 2원 (2) 희석주당순이익 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 38

40 당사가보유하고있는희석성잠재적보통주는전환사채가있으며희석주당순이익은모든희석성잠재적보통주가보통주로전환된다고가정하여조정한가중평균유통보통주식수를적용하여산정하고있습니다. 당기말현재의잠재적보통주는희석화효과가발생하지아니하였으므로, 희석주당순이익은기본주당순이익과동일합니다. (3) 반희석효과로인하여희석주당순이익을계산할때고려하지않았지만잠재적으로미래에기본주당순이익을희석화할수있는잠재적보통주의내용은다음과같습니다. 구분청구기간발행될보통주식수 전환사채 2015 년 8 월 20 일부터 2020 년 7 월 19 일까지 1,895,000 주 15. 특수관계자거래 (1) 보고기간종료일현재특수관계자현황은다음과같습니다. 특수관계구분 기타특수관계자 회사명 유티씨인베스트먼트 ( 주 ) 신영증권 ( 주 ) (2) 당기와전기중특수관계자와의중요한영업상의거래내용은다음과같습니다. 구분특수관계자관계당기전기 당사는전기중코스닥시장상장시공모금액의 1.5% 를신영증권 에게인수수수료로지급하였습니다. 지급한인수수수료는주식발행직접비용으로주식발행초과금과상계하였습니다. (3) 보고기간종료일현재특수관계자에대한채권ㆍ채무잔액은다음과같습니다. ( 단위 : 원 ) 인수수수료신영증권 ( 주 ) 주주 - 150,000,000 구분특수관계자관계당기말전기말 ( 단위 : 원 ) 전환사채신영증권 ( 주 ) 주주 1,720,245,980 1,673,904,836 (4) 주요경영진에대한보상 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 39

41 주요경영진은직ㆍ간접적으로당사활동의계획ㆍ지휘ㆍ통제에대한권한과책임을가진자로서모든이사 ( 업무집행이사여부를불문함 ) 를포함하고있으며, 당기와전기중주요경영진에게지급된보상금액은각각 12,000,000 원과 5,000,000 원입니다. 16. 우발채무와약정사항 당사는코스닥시장상장시신영증권 ( 주 ) 와맺은주식총액인수및모집매출계약에따라공모금액의 3.0% 를신영증권 에게인수수수료로지급하여야하며, 동계약에따라공모금액의납입이후지급한인수수료 150,000,000 원 (1.5% 상당액 ) 은주식발행직접비용으로주식발행초과금과상계하였습니다. 한편, 공모금액의나머지인수수수료 150,000,000 원은당사가다른법인과의합병시합병등기일익일에지급하기로되어있습니다. 6. 기타재무에관한사항 채무증권발행실적 ( 기준일 : 2016년 12월 31일 ) ( 단위 : 원, %) 발행회사증권종류발행방법발행일자 권면 총액 이자율 평가등급 ( 평가기관 ) 만기일 상환 여부 주관회사 신영해피투모로우제 2 호기업인수목적회사채사모 2015 년 07 월 20 일 1,895,000, % 년 07 월 20 일미상환 - 합계 ,895,000, 기업어음증권미상환잔액 ( 기준일 : 2016 년 12 월 31 일 ) ( 단위 : 원 ) 잔여만기 10 일이하 10 일초과 30 일이하 30 일초과 90 일이하 90 일초과 180 일이하 180 일초과 1 년이하 1 년초과 2 년이하 2 년초과 3 년이하 3 년초과합계 미상환 잔액 공모 사모 합계 전자단기사채미상환잔액 ( 기준일 : 2016년 12월 31일 ) ( 단위 : 원 ) 잔여만기 10 일이하 10 일초과 30 일이하 30 일초과 90 일이하 90 일초과 180 일이하 180 일초과 1 년이하 합계발행한도잔여한도 미상환 잔액 공모 사모 합계 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 40

42 회사채미상환잔액 ( 기준일 : 2016년 12월 31일 ) ( 단위 : 원 ) 잔여만기 1년이하 1년초과 2년초과 3년초과 4년초과 5년초과 2년이하 3년이하 4년이하 5년이하 10년이하 10년초과 합계 공모 미상환잔액 사모 합계 신종자본증권미상환잔액 ( 기준일 : 2016년 12월 31일 ) ( 단위 : 원 ) 잔여만기 1년이하 1년초과 5년초과 10년초과 15년초과 20년초과 5년이하 10년이하 15년이하 20년이하 30년이하 30년초과 합계 공모 미상환잔액 사모 합계 조건부자본증권미상환잔액 ( 기준일 : 2016 년 12 월 31 일 ) ( 단위 : 원 ) 잔여만기 1 년이하 1 년초과 2 년이하 2 년초과 3 년이하 3 년초과 4 년이하 4 년초과 5 년이하 5 년초과 10 년이하 10 년초과 20 년이하 20 년초과 30 년이하 30 년초과합계 미상환 잔액 공모 사모 합계 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 41

43 IV. 감사인의감사의견등 1. 회계감사인의명칭및감사의견 ( 검토의견포함한다. 이하이조에서같다 ) 을다음의표에따라기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서특기사항 제 2 기 ( 당기 ) 다산회계법인 적정 - 제 1 기 ( 전기 ) 다산회계법인 적정 감사용역체결현황은다음의표에따라기재한다. 사업연도 감사인 내용 보수 총소요시간 제 2 기 ( 당기 ) 다산회계법인 반기검토및온기감사 7,000,000원 143 제 1 기 ( 전기 ) 다산회계법인 설립일및온기감사 7,000,000원 회계감사인과의비감사용역계약체결현황은다음의표에따라기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제 2 기 ( 당기 ) 제 1 기 ( 전기 ) 내부통제에관한사항 가. 내부회계관리제도 당사는 2015 년 07 월 22 일내부회계관리규정을제정하고대표이사를운영책임자로하며이사 1 인을내부회계관리제도의관리및운영을담당하는내부회계관리자로지정하도록규정하고있습니다. 나. 내부회계관리제도의운영실태 (1) 내부회계관리자가보고한내용 해당사항없습니다. (2) 회사의감사가보고한내용 해당사항없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 42

44 5. 회계감사인의변경 해당사항없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 43

45 V. 이사의경영진단및분석의견 신영해피투모로우제 2 호기업인수목적주식회사이사회는 2016 년 1 월 1 일부터 2016 년 12 월 31 일까지제 2 기사업년도의회계및업무에관하여이사의경영진단에관한의견을아래와같이보고합니다. 1. 경영진단의개요 회사의경영에대한전반적인사항을파악하기위하여장부와관계서류를열람하고재무제표및동부속명세서에대하여도면밀히검토하였습니다. 경영진단을위하여필요하다고인정되는경우관계서류에대한보고를받았으며, 경영활동에중대한영향을미칠수있는사항에대하여는그내용을면밀히검토하는등적정한방법으로회사경영에대한내용을진단하였습니다. 2. 경영성과및재무상태 당사는 2015 년 7 월 15 일에설립된이후코스닥시장상장을위한공모를통하여총 100 억원의자금을조달하였으며공모금액의 100% 를한국증권금융에예치시킨상태입니다. - 재무상태표및손익계산서 재무상태표제2기 2016년 12월 31일현재제1기 2015년 12월 31일현재신영해피투모로우제2호기업인수목적주식회사 ( 단위 : 원 ) 과목주석제 2( 당 ) 기제 1( 전 ) 기 자 산 Ⅰ. 유동자산 11,971,509,860 11,854,074, 현금및현금성자산 4,6,7 1,792,344,961 1,812,331, 단기금융상품 4,6,8,9 10,135,730,866 10,000,000, 미수수익 4,6 31,144,576 41,013, 당기법인세자산 12,289, ,190 Ⅱ. 비유동자산 - - 자 산 총 계 11,971,509,860 11,854,074,433 부 채 Ⅰ. 유동부채 - - Ⅱ. 비유동부채 1,765,543,671 1,728,410, 전환사채 4,6,10,15 1,895,000,000 1,895,000, 전환권조정 (174,754,020) (221,095,164) 3. 이연법인세부채 11 45,297,691 54,505,791 부 채 총 계 1,765,543,671 1,728,410,627 자 본 Ⅰ. 자본금 ,500, ,500, 보통주자본금 510,500, ,500,000 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 44

46 Ⅱ. 자본잉여금 9,610,348,712 9,610,348, 주식발행초과금 12 9,421,916,000 9,421,916, 전환권대가 ,432, ,432,712 III. 이익잉여금 85,117,477 4,815, 미처분이익잉여금 13 85,117,477 4,815,094 자 본 총 계 10,205,966,189 10,125,663,806 부채및자본총계 11,971,509,860 11,854,074,433 포괄손익계산서제2기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지제1기 2015년 7월 15일부터 2015년 12월 31일까지신영해피투모로우제2호기업인수목적주식회사 ( 단위 : 원 ) 과 목 주석 제 2( 당 ) 기 제 1( 전 ) 기 Ⅰ. 영업수익 - - Ⅱ. 영업비용 29,187,432 19,096,340 급여 12,000,000 5,000,000 세금과공과 62,500 62,500 교육훈련비 780, ,000 도서인쇄비 440, ,000 소모품비 - 30,000 지급수수료 15,904,932 12,278,840 Ⅲ. 영업손실 (29,187,432) (19,096,340) Ⅳ. 금융수익 160,582,882 45,754,773 이자수익 6 160,582,882 45,754,773 Ⅴ. 금융원가 46,341,144 20,485,236 이자비용 6 46,341,144 20,485,236 Ⅵ. 법인세비용차감전순이익 85,054,306 6,173,197 Ⅶ. 법인세비용 11 4,751,923 1,358,103 Ⅷ. 당기순이익 80,302,383 4,815,094 Ⅸ. 기타포괄손익 - - Ⅹ. 총포괄이익 80,302,383 4,815,094 XⅠ. 주당손익 14 기본및희석주당순이익 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 45

47 1. 이사회에관한사항 VI. 이사회등회사의기관에관한사항 가. 이사회구성개요 (1) 이사회의구성에관한사항 이사회는주주총회에서선임된등기이사로구성하고상법또는정관에정하여진사항, 주주총회로부터위임받은사항, 회사경영의기본방침및업무집행에관한중요사항을의결하며이사의직무집행을감독하고있습니다. 당사는보고서제출일현재대표이사 1 인을포함한 3 인의이사로이사회가구성되어있습니다. 이사회는법령또는정관에정하여진사항, 주주총회로부터위임받는사항, 회사경영의기본방침및업무집행에관한중요사항을의결하고있으며, 합리적인의사결정및경영의투명성확보를위한제도적장치를확보하고있습니다. 이사의주요이력및업무분장은 Ⅶ. 임원및직원등에관한사항 "1. 임원및직원의현황 " 중 ' 가. 임원의현황 ' 을참고하시기바랍니다. (2) 이사후보의인적사항에관한주총전공시여부및주주의추천여부 당사는설립을위한발기인총회에서이사가선임되었으며, 설립이후현재까지추가로이사가선임된사실은없습니다. 향후당사는정관규정에의거하여이사선출을위한주주총회의소집및대리인에의한의결권을보장하기위하여사전에이사의선출목적과이사후보에대한정보를주주총회성립 2 주전에서면또는각주주의동의를받아전자문서로주주에게통지할예정입니다. 또한, 당사의이사중주주제안권에의거추천되었던이사후보는없습니다. (3) 사외이사후보추천위원회설치및구성현황 당사는사외이사후보추천위원회를설치하고있지않습니다. (4) 사외이사현황 당사는경영의투명성확립을위해 1 명의사외이사를선임하고있습니다. 성명 주요경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건 여부 비고 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 46

48 윤강훈 1988 연세대학교경영학 1990 서울대학교경영대학원 ~ 삼일회계법인공인회계사 ~ 장기신용은행 ~ 금융감독위원회구조개혁기획단근무 ~ 키움증권기업금융팀장 ~ 남광토건 경영지원본부장 ~ 한국3호스팩대표이사 ~ 현재 ( 주 ) 에스제이투자파트너스대표이사 없음적격 - (*) 기존서정호사외이사는 2017 년 3 월 3 일자로일신상의사유로사임하였으며, 윤강훈사외이사는 2017 년 3 월 24 일에실시된정기주주총회에서신규선임되었습니다. (5) 이사의손해배상책임보험가입여부 해당사항없습니다. 나. 이사회운영규정의주요내용 구분 권한 사항 내용제3조 ( 권한 ) 1 이사회는법령또는정관에정하여진사항, 주주총회로부터위임받은사항, 회사경영의기본방침및업무집행에관한중요사항을의결한다. 2 이사회는이사의직무의집행을감독한다. 제7조 ( 소집절차 ) 1 이사회를소집함에는회일을정하고그 3일전에각이사및감사에대하여통지를발송하여야한다. 2 이사회는이사및감사전원의동의가있는때에는제1항의절차없이언제든지회의를열수있다. 운영 절차 제8조 ( 결의방법 ) 1 이사회의결의는이사과반수의출석과출석이사과반수로한다. 다만, 상법제397조의 2( 회사기회유용금지 ) 및제398조 ( 자기거래금지 ) 에해당하는사안에대한이사회결의는이사 3분의 2 이상의수로한다. 2 이사회는이사의전부또는일부가직접회의에출석하지아니하고모든이사가동영상및음성을동시에송수신하는통신수단에의하여결의에참가하는것을허용할수있으며, 이경우당해이사는이사회에직접출석한것으로본다. 3 이사회의결의에관하여특별한이해관계가있는이사는의결권을행사하지못한다. 4 제3항의규정에의하여의결권을행사할수없는이사의수는출석한이사의수에산입하지아니한다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 47

49 권한 위임 사항 제5조 ( 의장 ) 1 이사회의의장은대표이사로한다. 2 의장이사고로인하여의장의직무를행할수없을때에는정관제35조에의한순으로그직무를대행한다. 제6조 ( 소집권자 ) 1 이사회는의장이소집한다. 그러나의장이사고로인하여직무를행할수없을때에는정관제35조에서정한순으로그직무를대행한다. 2 각이사또는감사는의장에게의안과그사유를밝히어이사회소집을청구할수있다. 의장이정당한사유없이이사회소집을하지아니하는경우에는이사회소집을청구한이사또는감사가이사회를소집할수있다. 다. 이사회의주요활동내역 회차개최일자의안내용 가결 여부 비고 대표이사선임의건본점소재지결정의건명의개서대리인설치의건 가결 ( 찬성 ) - 제 1 회무보증사모전환사채발행의건 대표주관계약체결의건공모금액신탁계약체결의건 가결 ( 찬성 ) - 외부감사인감사계약체결의건 코스닥시장상장동의의건 사규제정의건내부회계관리자선임의건 가결 ( 찬성 ) - 임시주주총회소집의건 한국거래소코스닥시장상장을위한신주발행의건총액인수계약체결및증권신고서제출의건 가결 ( 찬성 ) 제1기결산승인의건내부회계관리제도운영실태보고의건감사의내부회계관리운영평가보고의건 가결 ( 찬성 ) 정기주주총회소집의건 가결 ( 찬성 ) 제2기경영실적검토관련의건내부회계관리제도운영실태보고의건 가결 ( 찬성 ) 제2기재무제표승인의건정기주주총회소집의건 가결 ( 찬성 ) 정기주주총회소집의건 ( 의안일부변경 ) ( 주 ) 서정호사외이사는 2017 년 3 월 3 일자로사임 ( 일신상의사유 ) 하였음. 가결 (-) ( 주 ) - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 48

50 라. 이사회에서의사외이사의주요활동내역 당사는내부통제절차의준수및경영의투명성을제고하기위해사외이사 1 인을선임하고있으며, 주요활동내역은다음과같습니다. 회차 개최일자 사외이사참석인원 ( 참석율 : 100%) 사외이사 : 서정호 찬반여부 (1) 찬성 (1) 찬성 (1) 찬성 (1) 찬성 (1) 찬성 (1) 찬성 (1) 찬성 (1) 찬성 (0) - (*) 기존서정호사외이사는 2017 년 3 월 3 일자로일신상의사유로사임하였으며, 윤강훈사외이사는 2017 년 3 월 24 일에실시된정기주주총회에서신규선임되었습니다. 마. 이사회내의위원회구성현황과그활동내역 당사는이사회내에위원회가구성되어있지않습니다. 바. 이사의독립성 당사의이사회는대표이사 1 인포함한사내이사 1 인과기타비상무이사 1 인, 사외이사 1 인으로구성되어있으며, 회사경영의중요한의사결정과업무집행은이사회의심의및결정을통하여이루어지고있습니다. 또한당사는대주주등의독단적인경영과이로인한소액주주의이익침해가발생하지않도록이사회운영규정을제정하여성실히준수하고있습니다. 2. 감사제도에관한사항 가. 감사위원회 ( 감사 ) 설치여부, 구성방법등 당사는발기인총회에서선임된비상근감사 1 명이감사업무를수행하고있습니다. 나. 감사위원회 ( 감사 ) 의감사업무에필요한경영정보접근을위한내부장치마련여부 당사는감사직무규정에따라회사내모든정보에접근할권한, 관계자의출석및답변을요구할권한등을부여하고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 49

51 관련규정 감사직무규정 제 7 조 내용 2 감사는다음각호의사항을요구할수있으며, 그요구를받은자는특별한사유가없는한이에응하여야한다. 1. 회사내모든정보에대한사항 2. 관계자의출석및답변 3. 창고, 금고, 장부및관계서류, 증빙, 물품등에관한사항 4. 그밖에감사업무수행에필요한사항의요구 3 감사는각부서의장에게임직원의부정행위가있거나중대한과실이있을때에는지체없이보고할것을요구할수있다. 이경우감사는지체없이특별감사에착수하여야한다. 다. 감사위원회 ( 감사 ) 의인적사항 성명 주요경력 결격요건 여부 비고 권정수 1976 경기상업고등학교졸업 신영증권입사 ( 채권부등 ) ~ 신영증권자산운용본부장 ( 전무 ) 적격 - 라. 감사의독립성 당사의감사권정수는감사로서의요건을갖추고있으며당사의주식은소유하고있지아니합니다. 또한감사는회계와업무를감사하며이사회및타부서로부터독립된위치에서업무를수행하고있습니다. 감사는필요시회사로부터영업에관한사항을보고받을수있으며감사인으로서의독립성을충분히확보하고있습니다. 마. 감사위원회 ( 감사 ) 의주요활동내역 회차 개최일자 감사참석인원 비고 (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 50

52 3. 주주의의결권행사에관한사항 가. 집중투표제의배제여부 당사는당사의정관제 32 조제 3 항을통해, 2 인이상의이사를선임하는경우상법제 382 조의 2 에서규정하는집중투표제를적용하지않습니다. 나. 서면투표제또는전자투표제의채택여부 당사는당사의정관제 28 조를통해, 서면에의한의결권행사를채택하고있습니다. 다. 소수주주권의행사여부 당사는소수주주권의행사사실이없습니다. 라. 의결권제한에관한사항 당사는당사의정관제 25 조 ( 상호주에대한의결권제한 ) 에의거하여회사, 모회사및자회사, 또는자회사가다른회사발행주식총수의 100 분의 10 을초과하는주식을가지고있는경우, 그다른회사가가지고있는당사의주식은의결권이없습니다. 한편, 공모전주주 ( 발기인인유티씨인베스트먼트및신영증권 ) 는주주등간계약에따라당사와합병대상법인과의합병승인안건에대하여본인들이보유하고있는공모전발행주식 ( 전환사채의전환으로발행되는주식포함 ) 의의결권을행사할수없습니다. 다만, 이를한국예탁결제원에위임할경우해당주주총회에참석한주식수 ( 서면투표주식수를포함한다 ) 에서당사자들이보유하는주식수를뺀주식수의의결내용에영향을미치지아니하도록찬성및반대 ( 기권및무효를포함한다 ) 의비율에따라의결권을행사할수있습니다. 한편, 공모시발행주식및공모후취득한주식에대해서는의결권을행사할수있습니다. 주주등간계약서 5.3. 본계약의당사자들은회사가기업인수목적회사로서행하는다른법인과의합병을위하여개최하는주주총회에서상법제522조에따른의결권을행사하지아니하거나, 이를예탁결제원에위임하여해당주주총회에참석한주식수 ( 서면투표주식수를포함한다 ) 에서본계약당사자가보유하는주식수를뺀주식수의의결내용에영향을미치지아니하도록찬성및반대 ( 기권및무효를포함한다 ) 의비율에따라의결권을행사하기로하며, 상법제522조의3에따른합병반대주주가가지는주식매수청구권을행사하지않기로한다. 이는회사가그주권을최초로모집하기이전에본계약당사자들이취득한회사의공모전발행주식및발기인전환사채에대하여적용되는것으로한다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 51

53 VII. 주주에관한사항 1. 최대주주및그특수관계인의주식소유현황 최대주주및특수관계인의주식소유현황 ( 기준일 : 2016 년 12 월 31 일 ) ( 단위 : 주, %) 성명관계주식의종류 ( 주 ) 미래에셋대우 ( 주 ) 는사업보고서제출일현재당사주식을 5% 미만으로보유하고있습니다. 2. 최대주주의변동현황 기초 소유주식수및지분율 최대주주변동내역 ( 기준일 : 2016년 12월 31일 ) ( 단위 : 주, %) 주 1) 당사설립일이후 2015 년 9 월 30 일까지신영증권 의보통주및 CB 전환이가능한주식을포함한잠재보유비율은 27.14%( 보통주기준 0.07%) 입니다. 주 2) 대신자산운용 ( 주 ) 는 2016 년 3 월 11 일현재당사주식 565,914 주 (11.09%) 를보유하고있습니다. 주 3) 기존최대주주인대신자산운용 ( 주 ) 는보유주식장내매각에따라 2016 년 6 월 7 일현재당사주식 8,332 주 (0.16%) 를보유하고있으며 KTB 자산운용 ( 주 ) 로최대주주가변경되었습니다. 주 4) 기존최대주주인 KTB 자산운용 ( 주 ) 는보유주식장내매매에따라 2016 년 11 월 30 일현재당사주식 270,561 주 (5.30%) 를보유하고있으며미래에셋대우 ( 주 ) 로최대주주가변경되었습니다. 주 5) 사업보고서제출일 ( ) 현재 KTB 자산운용 ( 주 ) 과미래에셋대우 ( 주 ) 는당사주식을 5% 미만보유하고있어제출일현재최대주주변동내역을파악할수없으며사업보고서제출일현재 5% 이상보유주주는없습니다. 최대주주의지분율변동에대한상세내용은공시를통해확인가능합니다. 기말 주식수지분율주식수지분율 미래에셋대우 ( 주 ) 본인보통주 333, , 계 보통주 우선주 변동일최대주주명소유주식수지분율비고 2015 년 07 월 15 일유티씨인베스트먼트 ( 주 ) 100, 공모전 2015 년 09 월 26 일대신자산운용 ( 주 ) 112, 주 2) 2016 년 06 월 07 일 KTB 자산운용 ( 주 ) 336, 주 3) 2016 년 11 월 30 일미래에셋대우 ( 주 ) 314, 주 4) 비고 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 52

54 (1) 최대주주의개요 보고구분 변동 개별 보고자구분 금융기관 국적 대한민국 성명 ( 명칭 ) 한글 미래에셋대우 한자 ( 영문 ) MIRAE ASSET DAEWOO CO., LTD 주소 ( 본점소재지 ) 생년월일또는서울특별시중구을지로5길 [ 읍ㆍ면ㆍ동까지만기재 ] 사업자등록번호등 직업 ( 사업내용 ) 금융투자업 발행회사와의관계 주주 소속회사 미래에셋대우 부서 Prop. Trading 2팀 업무상연락처 직위 과장 전화번호 ****** 및담당자 성명 최우식 팩스번호 ******* 이메일주소 ******.choi@miraeasset.com 3. 주식의분포 주식소유현황 ( 기준일 : 2016년 12월 31일 ) ( 단위 : 주 ) 구분주주명소유주식수지분율비고미래에셋대우 ( 주 ) 334, % - 5% 이상주주 KTB자산운용 ( 주 ) 256, % - 우리사주조합 소액주주현황 ( 기준일 : 2016년 12월 31일 ) ( 단위 : 주 ) 주주보유주식구분비고주주수비율주식수비율소액주주 1, % 2,964, % - 4. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 제11조 ( 신주인수권 ) 1 이회사의주주는신주발행에있어서그가소유한주식수에비례하여신주의배정을받을권리를가진다. 2 제1항의규정에불구하고다음각호의경우에는주주외의자에게이사회결의로신주를배정할수있다. 1. 주권을유가증권시장또는코스닥시장에상장하기위하여신주를모집하거나인수인에게인수하게하는경우 2. 발행주식총수의 100분의 50을초과하지않는범위내에서자본시장법제 165조의6에따라일반공모증자방식으로신주를발행하는경우 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 53

55 3. 거래소유가증권시장또는코스닥시장에상장된후에주주외의자를대상으로신주를발행하는경우 3 제2항 1호및 2호중어느하나의방식에의하여신주를발행할경우, 발행할주식의종류와수및발행가격등은이사회의결의로정한다. 4 제2항 3호의방식에의하여신주를발행할경우에는 " 상법제434조 " 에따른주주총회의결의를거쳐야한다. 5 주주가신주인수권을포기또는상실하거나신주배정에서단주가발생하는경우에그처리방법은이사회의결의로정한다. 결산기 12월 31일정기주주총회매영업연도종료후 3개월이내 주주명부폐쇄시기 주권의종류 명의개서대리인 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 (8종) 국민은행 주주의특전해당사항없음공고게재매일경제신문 5. 주가및주식거래실적 당사의최근주가및주식거래실적은다음과같습니다. 구분 2016 년 7 월 2016 년 8 월 2016 년 9 월 2016 년 10 월 2016 년 11 월 2016 년 12 월 최고 2,020 2,030 2,030 2,030 2,000 1,995 주가 최저 2,000 1,985 1,995 1,995 1,980 1,980 평균 2,007 2,006 2,015 2,009 1,990 1,991 일최고 68,298 38,453 29,841 9,280 89,567 13,901 거래량 일최저 월간 214, , ,680 47, ,922 42, 공모전주주등의권리행사등제한사항 가. 공모전발행된주권의매각제한 당사의공모전주주등은코스닥시장상장규정제 21 조제 1 항제 6 호에의거하여해당주권의상장일부터주권비상장법인또는유가증권시장주권상장법인과의합병신주상장이후 6 개월간주식등의매각이제한됩니다. ( 단, 증권의발행및공시등에관한규정제 5-13 조제 4 항에따른합병가치산출시에는투자매매업자인신영증권이소유한주식등은합병기일이후 1 년이경과하기전까지양도또는처분이제한됩니다.) 제 5 조주식등의양도및처분제한등권리제한 5.1 계약의당사자들은본계약에따라취득한공모전발행주식 ( 발기인전환사채의전환으로발행 된주식이있는경우이를포함하며, 이하제 5 조에서같다 ) 및발기인전환사채 ( 이하공모전발행주 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 54