분기보고서 ( 제 12 기 ) 사업연도 2010 년 01 월 01 일부터 2010 년 03 월 31 일까지 금융위원회 한국거래소귀중 2010 년 5 월 17 일 회사명 : 주식회사아이리버 대표이사 : 이재우 본점소재지 : 서울시서초구방배동 아이리버하우스 (

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1 분기보고서 ( 제 12 기 ) 사업연도 2010 년 01 월 01 일부터 2010 년 03 월 31 일까지 금융위원회 한국거래소귀중 2010 년 5 월 17 일 회사명 : 주식회사아이리버 대표이사 : 이재우 본점소재지 : 서울시서초구방배동 아이리버하우스 ( 전화 ) ( 홈페이지 ) 작성책임자 : ( 직책 ) 경영지원부문장 ( 성명 ) 양동기 ( 전화 ) 대표이사등의확인 확인서 우리는당사의대표이사및신고업무담당이사로서이분기보고서의기재내용에대해상당한주의를다하여직접확인ㆍ검토한결과, 중요한기재사항의기재또는표시의누락이나허위의기재또는표시가없고, 이분기보고서에표시된기재또는표시사항을이용하는자의중대한오해를유발하는내용이기재또는표시되지아니하였음을확인합니다. 또한, 당사는 주식회사의외부감사에관한법률 제 2 조의 2 및제 2 조의 3 의규정에따라내 부회계관리제도를마련하여운영하고있음을확인합니다.( 주식회사의외부감사에관한 법률 제 2 조에의한외감대상법인에한함 ) 주식회사아이리버 대표이사이재우 ( 서명 ) 신고업무담당이사이재우 ( 서명 )

2 대표이사확인서명 I. 회사의개요 1. 회사의개요 가. 회사의법적, 상업적명칭 - 당사의명칭은 " 주식회사아이리버 " 라고표기합니다. 또한영문으로는 "IRIVER LIMITED" 라표기합니다. 단, 약식으로표기할경우에는 "( 주 ) 아이리버 " 또는 " IRIVER" 라고표기합니다. - 전기 ( 제 11 기 ) 사업연도중당사는제 10 기정기주주총회 ( ) 특별결의 를통하여상호를 " 주식회사레인콤 " 에서 " 주식회사아이리버 " 로변경하였으며, 2009 년 4 월 24 일변경상장이완료되었습니다. 나. 설립일자및존속기간 - 당사는 1999 년 1 월 20 일에설립되었습니다. 또한 2003 년 12 월 19 일코스닥시장 에상장되었습니다. 다. 본사의주소, 전화번호및홈페이지주소 - 본사의주소 : 서울시서초구방배동 아이리버하우스 - 전화번호 : 02) 홈페이지 :

3 라. 중소기업해당여부 - 당사는본보고서제출일현재중소기업에해당되지않습니다. 마. 주요사업의내용, 신규사업 - 당사는디지털음원및영상을재생하는 MP3/4 Player와 PMP 등과같은휴대형멀티미디어기기를개발및판매하고있습니다. - 또한, 영어, 일어, 중국어등외국어컨텐츠를디지털화하여사용자가손쉽게검색할수있는전자사전과 GPS( 위치정보시스템 ) 을기반으로운전자가교통및지리정보를얻을수있는네비게이션도판매하고있습니다. - 최근에는전자잉크디스플레이를기반으로디지털화된다량의도서콘텐츠등을휴대하면서볼수있는전자책 (E-Book) 제품을출시하였습니다. - 향후추진하려는신규사업 : 당사의주사업인 MP3/4 및 PMP, 전자사전, 전자책등제품의제조및판매외에이사회결의를통하여새로이추진하기로한신시장개척등구체화된신규사업은당분기보고서제출일현재존재하지않습니다. 다만, 2008년하반기부터 2010년현재까지기존당사의제품군에네트워크기능을컨버젼스한 Wi-Fi 기반의인터넷전화기 W10과전자사전 D50, PMP P35, 스마트HD 등의제품들을개발및판매하고있으며, 음성및영상통화기능과데이터서비스제공이가능한인터넷전화기 "Style-Phone" 을개발및판매하는등인터넷문화흐름을반영한신개념의제품들을개발하여판매하고있으며향후에도이와같이네트워크가결합된새로운제품들을개발하여출시할것입니다. 앞으로도아이리버의이미지에맞는새롭고재미있고, 사용하기쉬운제품들을개발하도록노력하겠습니다. - 자세한사항은당분기보고서의 "Ⅱ. 사업의내용 " 을참조하여주시기바랍니다 바. 계열회사에관한사항 - 당분기말현재당사 ( 주 ) 아이리버와종속관계등에있는회사는종속회사인 ( 주 ) 아이리버판매서비스, iriver Enterprise Ltd. 와지분법피투자회사인 iriver America Inc., iriver HongKong Ltd., iriver Inc., ( 주 ) 엠피맨닷컴, ( 주 ) 북투, 종속회사의자회사인 iriver China Co.,Ltd., DongGuan iriver Electronics Co.,Ltd., 지분법피투자회사의자회사인 irver Shanghai Ltd. 가있습니다. - 상기회사들중상장회사는없으며, iriver America Inc. 는 2010 년 3 월 31 일현재결손누적등의이유로청산진행중에있습니다. - 기타계열회사에관한자세한사항은당분기보고서의 Ⅵ. 이사회등회사의기관및 계열회사에관한사항내의 4. 계열회사등의현황을참조하여주시기바랍니다. 2. 회사의연혁 - 공시대상기간 ( 최근 5 사업연도 : ) 중회사의주된 변동내용은다음과같습니다 년 01 월 MP3 플레이어기능이추가된전자사전딕플출시 2005 년 09 월마이크로소프트사와공동개발한 Clix 미주지역출시 2006년 03월사업목적추가 : 전자상거래 2006년 05월지상파 DMB 수신이가능한휴대용포켓TV B10출시 2006년 06월구주주를대상으로 3,780,000 주유상증자실시 2006년 10월김혁균공동대표취임 2006 년 12월계열회사제외 : ReignCom Tech (HK) 2007년 02월보고사모전문투자회사및 KGF-RIO 로부터 600억투자유치 ( 최대주주변경 : 양덕준 보고사모전문투자회사로변경 ) 2007년 02월세계최초 AMOLED를장착한 MP4 플레이어 Clix 출시 2007년 02월미국현지법인 Reigncom USA 설립

4 (2008년 03월 iriver Inc. 로사명변경 ) 2007년 03월계열회사제외 : iriver Japan K.K ( 청산완료 ) 2007년 08월듀얼디스플레이탑재, 내비게이션 NV( 엔비 ) 출시 2007년 08월이명우공동대표취임 2008년 3월 이명우단독대표이사취임 2008년 6월 본점소재지변경 ( 서울시서초구방배동902-5, 아이리버하우스 ) 2008년 11월 인터넷전화기 iriver Wave 출시 2008년 12월 최대주주의변경 - 보고사모전문투자회사 유한회사보고리오투자목적회사 - 관련공시 : 2008년12 월16일최대주주변경 2009년 3월 상호의변경 ( 주식회사레인콤 주식회사아이리버 ) 2009년 3월 대표이사변경 ( 이명우대표이사 김군호대표이사 ) 2009년 4월 상호변경에따른변경상장완료 (4월24일) 2009년 9월 E-Book ( 전자책 ) "iriver Story" 출시 2009년 12월 대표이사변경 ( 김군호대표이사 이재우대표이사 ) 2010년 1월 HD급 MP4 Player " 스마트HD" 출시 2010년 1월 지분법피투자회사 ( 주 ) 유리온청산완료 2010년 2월 종속회사 ( 주 ) 아이리버판매서비스흡수합병결정 - 합병기일 :2010년 4월30일 - 상법제527조의 3에의거한소규모합병 2010년 3월 전자사전 "D1000" 출시 2010년 3월 지분법피투자회사 iriver Europe GmbH 청산완료 가. 본점소재지변경 - 당사는 2004년 12월사무실확장이전을위하여서초구서초동에서강남구도곡1동으로본점소재지를변경하였으며, 년 6월업무효율성증대및내부보안제고, 임차비용절감을목적으로강남구도곡1동에서현재의서초구방배동으로본점소재지를변경하였습니다. 나. 경영진의중요한변동 - 공시대상기간내의대표이사변경은다음과같습니다. 변경일 변경전대표이사 변경후대표이사 2006 년 10월16 일 양덕준 양덕준, 김혁균 2007 년 08월29 일 양덕준, 김혁균 양덕준, 이명우 2008 년 03월26 일 양덕준, 이명우 이명우 2009 년 03월27 일 이명우 김군호 2009 년 12월24 일 김군호 이재우 다. 최대주주의변동 - 당사는 2007 년 2 월 28 일유상증자참여를통한지분인수로최대주주가 " 양덕준 " 에서 " 보고사모투자전문회사 " 로변경이되었습니다 년 12 월 16 일최대주주인 " 보고사모투자전문회사 " 가투자목적회사인 " 유한회사 보고리오투자목적회사 " 를설립후지분을인도함에따라최대주주가 " 유한회사 리오투자목적회사 " 로변경되었습니다. - 자세한사항은 2008 년 12 월 16 일당사의공시 " 최대주주변경 " 을참조하여주시기 바랍니다. - 당기 ( 제 12 기 1 분기 ) 사업연도중최대주주의변동은없습니다. 보고 라. 상호의변경 - 회사는대외인지도향상및기업이미지제고를위하여 2009 년 3 월 27 일개최된 제 10 기정기주주총회의특별결의를통하여 " 주식회사레인콤 " 에서 " 주식회사아이리버 " 로상호를변경하였습니다. - 당사의상호변경으로인하여종속회사인 " 주식회사아이리버 " 는 " 주식회사아이리버판매서비스 "( 비상장 ) 로상호를변경하였습니다. - 상호변경에따른변경상장은 2009 년 4 월 24 일완료되었습니다.

5 마. 회사가합병등을한경우그내용 - 회사는당분기 ( 제 12 기 1 분기 ) 중인 2010 년 2 월 24 일, 당사가 100% 주식을소유하고있는주식회사아이리버판매서비스를흡수합병하기로 결정하였습니다. - 상법제 527 조의 3 에의거한소규모합병이며, 무증자방식으로신주를발행하지 않아실질적인합병비율은주식회사아이리버 : 주식회사아이리버판매서비스 = 1: 0 입니다. - 합병기일은 2010 년 4 월 30 일이며, 당사는이러한내용을 2010 년 2 월 24 일 주요사항보고서등을통하여주식시장에공시하였습니다. - 당분기보고서작성기준일인 2010 년 3 월 31 일이후인 2010 년 5 월 3 일 흡수합병에대한등기가완료되어, 당사는합병등종료보고서를제출하였습니다. - 기타합병관련사항은, 당분기보고서의 Ⅲ. 재무에관한사항의마. 합병등 내용과 2010 년 2 월 24 일공시한주요사항보고서및 2010 년 5 월 3 일공시한 합병등종료보고서를참조하여주시기바랍니다. 3. 자본금변동사항 가. 자본금변동현황 - 증자 ( 감자 ) 현황 ( 단위 : 원, 주 ) 발행 ( 감소 ) 한주식의내용 주식발행 ( 감소 ) 일자 발행 ( 감소 ) 형태 종류 수량 주당액면가액 주당발행 ( 감소 ) 가액 비고 무상증자 보통주 231,120 5, 유상증자 ( 제3자배정 ) 보통주 14,080 5,000 10, 유상증자 ( 제3자배정 ) 보통주 160, , 유상증자 ( 일반공모 ) 보통주 1,320, , 유상증자 ( 제3자배정 ) 보통주 140, , 유상증자 ( 제3자배정 ) 보통주 70, , 무상증자 보통주 6,710, 유상증자 ( 주주배정 ) 보통주 3,780, , 유상증자 ( 제3자배정 ) 보통주 8,635, ,790 - 나. 전환사채등발행현황 - 당사는 2007 년 2 월총 9,999,999,900 원의전환사채를발행하였습니다. 본보고서작성일현재상환되거나전환된사채는없으며, 2008 년 2 월 28 일부터 2012 년 2 월 27 일까지전환청구가가능합니다. - 전환가액은 2007 년 8 월 28 일 1 차로 7,300 원에서 5,120 원으로조정되었으며, 2008 년 2 월 28 일 2 차로 5,120 원에서 5,110 원으로최종조정되었습니다. 조정사유는시가조정이었습니다. - 전환가액에조정에따라전환가능주식수는최종 1,956,947 주입니다. ( 단위 : 원, 주 ) 구분 제1회무기명무보증전환사채 합계 발행일자 2007 년2월28일 2007 년2월28일 만기일 2012 년2월28 일 2012 년2월28 일 권면총액 9,999,999,900 9,999,999,900 사채배정방법 제3자배정 제3자배정 전환청구가능기간 전환조건 전환비율 (%) 전환가액 5,110 5,110 전환대상주식의종류기명식보통주기명식보통주 기전환사채 미전환사채 권면총액 - - 기전환주식수 - - 권면총액 9,999,999,900 9,999,999,900 전환가능주식수 1,956,947 1,956,947 비고 주식의총수등 가. 주식의총수

6 - 본보고서제출일현재정관상발행할주식의총수는보통주 100,000,000 주 이며, 현재까지발행한주식의총수는 25,835,579 주로서유통주식수와 합니다. 동일 나. 자기주식 - 기준일이속하는사업연도내당사는자기주식취득및처분현황이없습니다. 다. 보통주외의주식 년 3 월 31 일현재, 당사는보통주외에발행한주식이없습니다 5. 의결권현황 - 당사가발행한보통주식수는 25,835,579 주이며정관상발행가능한주식총수의 25.84% 에해당됩니다. 당사는보통주외발행한주식은없으며, 2010 년 3 월 31 일현재, 의결권행사가능주식수는 25,835,579 주입니다 [ 현재 ] ( 단위 : 주 ) 발행주식총수 (A) 구분주식수 비고 보통주 25,835,579 - 우선주 - 의결권없는주식수 (B) 기타법률에의하여의결권행사가제한된주식수 (C) 의결권이부활된주식수 (D) 의결권을행사할수있는주식수 (E = A - B - C + D) 보통주 - - 우선주 - - 보통주 - - 우선주 - - 보통주 - - 우선주 - - 보통주 - - 우선주 25,835, 배당에관한사항등 당사는최근 3사업연도동안현금및주식배당을실시하지못하였습니다. 제9기에는턴어라운드에성공하면서경영안정화를어느정도달성한시점에서주주들의기대부합을위한배당을실시하여야하였지만제9기에는결손보전, 제10기에는미국발금융위기와외환시장의불안정으로인한불확실한경제전망에대비함은물론, 지속적인성장궤도를확보하기위해사내에유보하여재투자자금으로활용하는것이장기적이고전략적인차원에서합리적이라고판단하였습니다. 또한제11기에도결손보전으로인하여배당을실시하지못하였습니다. 향후회사의경영성과와투자계획등을고려하여주주중시경영원칙에입각하여 사의수익성극대화를이루어배당을실시할수있도록회사와전임. 직원모두 배전의노력을다하겠습니다 회 최근 3 사업연도배당에관한사항은아래와같습니다 - 최근 3 사업연도배당에관한사항 구분제11 기제10 기제9기 주당액면가액 ( 원 ) 당기순이익 ( 백만원 ) -29,204 4,325 1,130 주당순이익 ( 원 ) -1, 현금배당금총액 ( 백만원 ) 주식배당금총액 ( 백만원 ) 현금배당성향 (%) 현금배당수익률 (%) 주식배당수익률 (%) 보통주 우선주 보통주 우선주 - - -

7 주당현금배당금 ( 원 ) 주당주식배당 ( 주 ) 보통주 우선주 보통주 우선주 II. 사업의내용 1. 사업의개요 가. 산업의특성 1 전자사전 (E-Dictionary) - 전자사전은영어, 일어, 중국어등다양한외국어사전들을디지털화하여 손쉽게검색할수있는학습용기기입니다. 최근에는전자사전에도 MP3 기능, DMB, 동 영상구현등다양한멀티미디어기능들이복합된제품들이인기를얻고있습니다. 전자사 전의주고객층은외국어학습을주로하는중 / 고생및대학생이었으나 최근에는멀티미디어기능을바탕으로외국어를공부하는직장인등그수요층이넓어 지고있습니다. 앞으로도전자사전은특화된컨텐츠와네트워크가결합되면서단순한사전의의미를 벗어나멀티미디어바탕의교육용단말기로발전될것입니다. 2 전자책 (E-Book) 년대초반부터 E-book 은종이책을대신할수있는디지털매체로서출판계 의기대를받아왔으나, 당시에는전자종이, 인터넷, 콘텐츠기술이덜발달되어 대중들에게큰인기를얻지못하였습니다. 그러나 E-ink( 전자잉크 ) 기술의상용화로디지털콘텐츠를구현할수있는전자책 단말기들이출시되었고, 해외의대형서점들의콘텐츠와전용단말기의결합으로 미국시장을시작으로전자책시장이급속도로성장하였습니다. 최근에는전자화된컨텐츠를읽기위한다양한포맷을지원하기에최적화된단말기, 편리 함을증폭시킬수있는무선인터넷, 풍부한컨텐츠를바탕으로전자책단말기들이미국뿐 만아니라유럽, 중국등해외시장에서큰인기를얻고있습니다. 국내에서는부족한전자책컨텐츠와전용단말기등의부족, 소비자들의전자책에대한인식부족등으로해외에비하여독자적인 E-book 시장이활성화되어있지않았지만, 최근당사를포함한삼성전자, 네오럭스, 인터파크등의기업들의전자책전용단말기출시와컨텐츠의종류와수량의증가, 뛰어난국내무선인터넷환경등을바탕으로전자책컨텐츠및단말기가많은관심을받고있어향후시장전망을밝게하고있습니다. - 당사를포함한전세계대부분의전자책단말기들은 E-ink( 전자잉크 ) 방식이적용된제품들이주를이루고있으며, E-ink 의장점은소비전력이작아한번충전으로장기간제품의사용이가능하며, 다른디스플레이와는달리백라이트가필요없이태양광아래에서잘보여눈에피로도가없고가독성이좋다는것입니다. 또한, 하나의단말기에많은수량의컨텐츠를한꺼번에휴대할수있으며종이책에비하여저렴하게컨텐츠를구입할수있는장점도있습니다. -또한전자책은단순하게책을읽는도구로서뿐만아니라, 전자사전, 스케쥴관리, MP3기능, 오디오북기능등을활용할수있는휴대용멀티미디어기기로진화되고있습니다. 당사는이러한기능에더하여 Wi-Fi 등을기반으로한네트워크기능이추가된전자책을개발하여 PC기반이아닌상황에서도이용자들이전자책컨텐츠를다운로드받아이용할수있는제품을출시할예정입니다. - 앞으로이러한단말기들의기능이점점발전함과동시에컨텐츠의수량과소비자들의 관심이증가하고있어중. 장기적으로국내에서도 E-Book 산업이활성화가될 것으로예상하고있습니다. 3 MP3/4 Player - MP3/4Player 는 MP3, WMA, OGG 포맷등으로압축한디지털음악을플래시메모리,

8 하드디스크또는 CD 등의저장매체에저장하고휴대하여음악을들을수있는오디오 / 비디오기기입니다. 초고속인터넷인프라구축과함께온라인음악파일및동영상파일의보급이확산되면서젊은층을중심으로과거워크맨으로잘알려진휴대용카세트와일반 CD 플레이어시장을대체하는품목으로자리를잡았습니다. 최근에는단순한음악재생은물론이고, 동영상구현과 DMB 수신등의다양한기능을갖는기기로발전하고있습니다. 또한, 휴대폰이나스마트폰, 전자사전, PMP 등의기기들도 MP3/4의기능이탑재되어출시되는경우가많아제품군간의컨버젼스가가속화되고있는추세입니다. 4 PMP(Portable Multimedia Player) - PMP 는거의모든동영상및음악파일에대한재생이가능한기기로서최첨단휴대형 멀티미디어기기로자리잡아가고있습니다. 현재이시장에서는 PMP 자체기능뿐만아 니라 DMB, Wibro, WiFi, 네비게이션, 전사사전등많은디지털기기들의기능이통합된 멀티미디어기기로의컨버전스화가일반화되고있습니다 5 네비게이션 (Navigation) - 네비게이션은인공위성을이용한위치정보시스템 (GPS) 을기반으로운전자가차내에장착된전자장치를통하여정밀한교통및지리정보를얻을수있는시스템을말합니다. 네비게이션은인공위성과의통신을통해음성과화면으로길안내를자동적으로해주는기능을가지고있습니다. 또한최근에는교통정보뿐만아니라지상파 DMB 및 PMP기능이추가된네비게이션이주축을이루고있습니다. 네비게이션의판매는차량의증가및국. 내외경기, 명절과하계휴가시즌등의변수와비례하는현상을보입니다. 나. 산업의성장성 - 단순 MP3 파일의재생만가능했던초기휴대용 MP3Player 시장에서 FM 라디오수신, 동영상재생기능및게임기능등다양한부가기능이추가된 MP3Player 가 ( 업계에서는 MP4Player라고부르기도함 ) 출시된현재까지국내외 MP3Player 시장은지속적으로성장하여왔으며이러한성장은소리바다, 멜론, 도시락과같은음악다운로드서비스업의활황과맥락을같이하였습니다. 최근에는초고속인터넷인프라구축과함께온라인음악파일및동영상파일의보급이확산되면서젊은층을중심으로과거워크맨으로잘알려진휴대용카세트와일반 CD 플레이어시장을대체하는품목으로자리를잡으며단순한음악재생은물론이고, 동영상구현과 DMB수신등의다양한가능을갖는기기로발전하고있습니다. 또한, 휴대폰이나스마트폰, 전자사전, PMP 등의기기들도 MP3/4의기능이탑재되어출시되는경우가많아제품군간의컨버젼스가가속화되고있는추세입니다. - 전자사전의경우, 수험생들을위한단순한외국어번역검색수준에서벗어나최근의인터넷발전과다양한종류의교육용컨텐츠의출현등을바탕으로멀티미디어기능이강화된전자사전들이시장의좋은평가를얻고있습니다. 최근에는수험생뿐만아니라, 직장인들도외국어학습과자기계발에노력하고있고다양한시험들이탄생하면서전자사전의수요는계속적으로증가할것이라고예상하고있습니다. 앞으로전자사전은단순한외국어학습용이아닌다양한컨텐츠를구현할수있고다양한가격대와소비자들의특화된목적에부합되는교육용단말기로서성장할것입니다. -E-Book( 전자책 ) 의경우최근국내시장에서가장많이관심받는디지털제품군중의하나로서, 당사를포함한다수의국내기업들의단말기출현과컨텐츠시장의증가로인하여 2010년을시작으로 2011년부터단말기및컨텐츠시장모두급성장할것이라는전망들이나오고있습니다. 이미, 세계에서가장큰 E-Book 시장을형성하고있는미주권시장에서 Amazon 의 Kindle 이큰성공을거두었고지속적으로성장할것으로예상되고있습니다. 미국의경우전자책은종이책을대신할수있는편리한디지털기기로서이미생활화가되고있습니다. 또한최근에는유럽지역에서도다양한 E-Book전용단말기들이소비자들의관심을받고있고, 거의모든도서등이디지털화된전자책컨텐츠와동시에출간되고있기때문에, 전자책단말기시장의경쟁이가장치열하며그성장이급속도로증가하는시장이되고있습니다. 국내에서도당사를포함하여삼성전자, 네오럭스, 인터파크등의회사들이 E-Book 전용단 말기들을이미출시하였고, 최근에는여러기업들이단말기및전자책컨텐츠시장에진입

9 하려는움직임을보이고있습니다. 또한 E-ink 를생산하는디스플레이제조업체와네트워크업체들도시장에참여하고있습니다. 이러한시장참여자의증가는곧시장규모의확대로이어질것으로전망됩니다. 국내시장에서 E-Book 산업이성장하기위해서는경쟁력있는 E-Book 전용단말기와다양한컨텐츠확보가가장중요한조건이될것입니다. 최근에는도서뿐만아니라, 전자책단말기를통하여구현할수있는신문, 만화, 학습용컨텐츠등새로운종류의전자책컨텐츠들이증가하고있고, 전자책컨텐츠만을전문적으로공급하려고하는업체들도생겨나고있어, 국내의전자책성장에대한기대를뒷받침해주고있습니다. 또한전자책은녹색성장이라는범세계적인트렌드에맞는대표적인 IT 기기로서, 앞으로그활용도및증가율이높아질것으로예상하고있습니다. - 동영상기능이강화된 PMP (Personal Multimedia Player) 시장은네비게이션, DMB등과맞물리면서본격적인성장을하였고, 작년부터뮤직비디오, 영화, 학원강의등다양한컨텐츠등과맞물려빠른속도로성장할것으로보여지고있습니다. 정보통신정책연구원의 PMP 시장전망에의하면 PMP가동영상재생등부가기능에대한수요증가와맞물려관련시장이형성되고이들이현재멀티미디어기기에서반영하고자하는다양한어플리케이션에대한부가기능은결국 PMP를중심으로흡수될것이라는전망을하였습니다. 하지만최근에는 PMP의기능을포함한다수의스마트폰과넷북, 전자사전등이출시되고있는것처럼다른디지털기기들과컨버젼스되는속도가빠르다는것도최근의추세중하나입니다. 다. 경기변동의특성 - 당사의 MP3/4P, 전자사전, 전자책, PMP 제품등은주구매층이경기와상대적으로 무관한 10 대및 20 대여서경기변동에따른영향은크지않을것으로예상되어왔습니다. 그러나최근에는직장인을포함한 30 대이상의구매도증가하면서연령층이다양화 되고, 소비자들이선택할수있는휴대용멀티미디어기기들이다양해짐에따라제품간의 경쟁상황과경기침체등대외적변수에의한수요위축현상이발생하기도합니다. 또한디지털가전제품으로서계절적인요인에의해상반기보다는하반기에판매가증가하는양상을보입니다. 그리하여, MP3/4Player 와전자사전, 전자책등의제품은연말의크리스마스나졸업-입학시즌, 네비게이션제품은여름휴가철과추석-설날같은명절시즌에판매가증가하는양상을보이기도합니다. 라. 경쟁요소 1 MP3/4 Player - 현재까지애플, 삼성등의대기업의시장참여가가속화되어왔습니다. 이들대기업의시장참여는 MP3/4 Player시장의저변확대도되었지만, 막강한자본력을바탕으로업체간무리한가격경쟁을초래하여, 상대적으로취약한자본구조와낮은브랜드인지도를가진중소업체들은도태된상황입니다. MP3/4 Player는일반가전제품과달리운용소프트웨어의기술이제품의품질및성능에결정적인주요요인으로작용합니다. 이러한특성은국내또는중국의신규업체가저임금만을무기로시장에진입하는데에있어진입장벽으로작용합니다. 저임금과재료비절감등을이용한저가의모델보다는뛰어난운용소프트웨어를지원하면서펌웨어를지속적으로업데이트할수있는기술력을보유한업체의제품이비교우위에서있고소비자들이이러한제품을선호하는것이시장의일반적특성이라고할수있습니다. 최근에는단순하게음악및동영상을재생하는기기에서벗어나 WiFi 등을이용하여네트워크기능이추가된제품들이출시되어소비자들의선택의폭을넓히고있습니다. 2 전자사전 - 최근중 / 고생및수험생뿐만아니라직장인등의외국어학습붐이일어나면서전자사전시장의경쟁이가속화되고있습니다. 샤프, 카시오등외국업체와당사를포함한국내업체들에서다양한제품들을출시하고있습니다. 최근전자사전은다양하고양질의외국어컨텐츠와더불어멀티미디어기능이소비자들의선택의기준이되고있습니다. 국내의경우전자사전은단순한어학용기기에서벗어나수능과관련된인터넷강의를보고듣는것을포함한교육용단말기로서인기를더해가고있습니다.

10 최근에는 PMP 와휴대폰등에도전자사전기능이포함되어출시되고있습니다. 따라서 전자사전은기본적인어학기능은물론이고, 다양한콘텐츠수록, 동영상강의재생기능등 복합화된학습용기구로서진화된제품이각광을받고있습니다. 3 E-Book( 전자책 ) - 현재전세계적으로아마존의킨들과소니의리더등다양한전자책단말기들이 세계시장에서높은점유율을차지하고있으며, 국내의경우당사를포함하여삼성전자, 네 오럭스, 인터파크등의기업들이전자책단말기를출시하였고, 최근에는대형온라인서점, 네트워크업체등이전자책단말기및컨텐츠시장에진입을하려고하고있습니다. 위와같이새로운제품과시장에대한치열한경쟁속에서당사의제품이우위를 갖기위하여는차별화된기능과, 디자인, 합리적인가격, 다양한콘텐츠를바탕으로한소 비자들을위한사용환경제공이필수적인요소입니다. 특히국내시장에서 E-Book 산업이성공하기위해서는무엇보다다양한컨텐츠확보가중요합니다. 사용자들의수요를충족시킬수있는다양한다량의컨텐츠확보가시장확대와성공의조건이될것입니다. 당사도이를위하여제품의기능및디자인은물론이고소비자들이편하게당사의단말기를통하여전자책을보기위한다양한컨텐츠확보와사용환경을제공하기위하여노력하고있습니다. 또한당사는 2009년하반기에출시하여좋은반응을얻고있는당사의전자책 "iriver Story" 를하드웨어및소프트웨어적으로업그레이드하고, Wi-Fi 기반의네트워크기능과터치기능을탑재하는등새로운전자책들을 2010년중선보여, 현재전세계적으로출시되어경쟁하고있는다양한종류의전자책단말기들과경쟁할수있도록할것입니다. 4 PMP - 지상파 DMB 서비스의전국적확대와콘텐츠제공서비스의확대로 PMP시장이활성화될것으로전망됨에따라관련업체들간의경쟁이심화될것으로예상됩니다. 이는, 대기업의시장참여로제품의저변확대로이어지는효과는있지만, 대기업의막강한자본력을바탕으로업체간무리한가격경쟁을초래하고상대적으로취약한자본구조와낮은브랜드인지도를가진중소업체를도태시키는단점도있습니다 - 최근에는인터넷강의등수험생들의학습용가전기기로서의활용도가많아지고컨텐츠도증가함에따라, PMP 시장의경쟁이본격화되고있습니다. 따라서단순한동영상재생기가아닌, 네트워크컨버젼스, 오피스문서활용가능성등다기능을가진제품들이시장의관심을받고있습니다. 5 NAVIGATION - 내비게이션시장의지속적인성장이예상됨에따라기존업체간의경쟁과신규업체및대기업의시장참여로더욱치열해질것으로예상됩니다. 하지만, 제품의질과안정성에서우위를확보하고맵의지속적인업그레이드및철저한사후서비스망을지닌기업이생존할것으로전망됩니다. - 당사는위와같은제품군별경쟁환경속에서도당사의브랜드가치와, 품질개선, 고객접점에서의 A/S, 제품업그레이드지원, 차별화된디자인등을강점으로국내경쟁환경속에서우위를점하고있으며, 이를유지하고발전시키기위하여노력하고있습니다. 마. 자원조달상의특성 - 당사는주요원자재조달의경우공급사와직접적으로개발협력및조달에대한업무협조를함으로써시장상황에대처하고있으며, 전략적인협력관계유지를통해상호정보교환및기술협조체제를유지하고있습니다. 또한핵심부품에대해단위별예측물량통보, 환율및시장가격동향에맞는전략적인구매활동을통하여안정적인공급을유도하고있습니다. 바. 관련법령또는정부의규제

11 - 공정거래법등일반적규제는받으나기타법령이나정부의규제는없습니다 2. 사업부문별주요재무정보 - 당사는휴대용멀티미디어제품사업부문이 2009년도전체매출액의약 83.4% 를, 2010년 1분기전체매출액의약88.9% 를차지하고, 나머지상품및기타매출또한휴대용멀티미디어제품과관련있는매출임에따라 " 지배적단일사업부문 " 으로볼수있습니다. 따라서사업부문을구분하여기재하지아니합니다. 따라서, 단일사업부문으로서사업부문별주요재무정보는당분기보고서의요약재무 정보및재무제표와동일합니다. 3. 회사의현황 가. 영업의개황 년의경우전년도부터이어진전세계적인 IT 경기침체와전년대비주력제품부문 에서의히트제품의부재로인한내수및수출부진으로인하여 2008 년대비약 30% 감 소한 1,441 억여원의매출액을기록하였습니다. - 손익면에서는환율변동및주요원자재의시장가격상승이원가율상승으로이어졌 으며, 미국법인관련소송합의등일회성비용처리등으로인하여전년대비적자전환 하여약 239 억원의영업손실을기록하였습니다. - 당분기 (2010년 1분기 ) 는매출액은약320억원을기록하며직전분기 (2009년 4분기 ) 대비하여약4.78% 감소하였지만, 영업손실약8.9억원을기록하며직전분기 (2009년 4분기 ) 대비하여적자폭이대폭감소되었습니다. 이는당분기 (2010년 1분기 ) 에새롭게출시한전자사전 D1000 및 MP4player 스마트HD의매출호조와매출채권및재고자산에대한지속적인회사의건전화노력이많은기여를하였습니다. - 위와같이당분기말현재회사는적자폭이대폭축소되고, 여유있는순현금성자산의유지및부채비율감소등을바탕으로안정적인재무건전성을유지하고있으며, 2009년출시한전자책을중심으로제품포트폴리오개선작업을하고있고, 해외를중심으로한전자책시장의성장이진행됨에따라 2010년매출및수익률개선에긍정적인영향을줄것이라고기대하고있습니다. - 또한, MP3/4 플레이어, 전자사전등기존주력제품들도소수의핵심주력제품만을출 시해판매량의극대화및집중화전략을추진할계획입니다. - 위와같이 2010 년은합리화된비용구조하에기존사업부문들에서안정적인수익률을 확보하면서, 해외시장을중심으로전자책매출을급속히확대시키는것을목표로하여 실적개선의빠른현실화를위하여배전의노력을다할것입니다. 나. 시장점유율등 - 시장점유율은당사가합리적인추정이곤란하며, 신빙성있는기관의자료가부족한관 계로기재를생략합니다. 다. 시장의특성 - MP3/4P, 전자사전, 내비게이션, PMP 제품의시장특성은다음과같습니다. 첫번째, MP3/4P, 전자사전, PMP 제품의경우는주구매층이경기변동과는상대적으로무관한 10대및 20대젊은층으로소비자대부분을이루고있었지만최근에는직장인등을포함하여그연령층및소비층이다양화되고있는추세입니다. 그리고크리스마스선물이나졸업-입학선물과같은특수시즌에판매가증가하는양상을보입니다. 또한, 내비게이션의경우는주구매층은차량의소유자인 30~40 대이며여름휴가철과추석-설날같은명절시즌에판매가증가하는양상을보입니다. - E-Book( 전자책 ) 의경우에는단말기자체뿐만아니라다양한컨텐츠의확보가시장을증가시키는가장큰요인입니다. 국내시장의경우전자책시장이아직태동기라할수있지만최근의다양한컨텐츠들이디지탈화되고있으며이를전문적으로공급하려는업체들도생겨나고있습니다. 또한다양한업체들이전자책단말기를제조및판매하는것에참여하고있어이러한단말기종류의증가는컨텐츠업체들의성장을자극시켜국내전자책성장에긍정

12 적인역할을할것입니다. 따라서국내전자책시장도점진적으로북미와유럽시장과같이독자적인시장으로서활 성화될것으로기대하고있습니다. 두번째, 온라인공간상에서각각의제품들에대한활발한토론과평가가진행되고, 이에의해제품의선호도가빠르게변화한다는것입니다. 또한이런선구매소비자들의평가및의견이다른소비자들의제품구매에많은영향을미치고있으며, 추가적인기능을탑재한경쟁사들의제품이신속하게출시되는편입니다. 그리하여제품의라이프사이클은더욱짧아지고있습니다. 세번째, 제품경쟁력을가지기위해서는저장용량, 화질, 배터리성능, 조작의편리성등의우위를기본적으로가지고있어야합니다. 최근에는제품의기본적인성능뿐만아니라, 신세대구매층의감성을만족시키는제품디자인과편리하고보기좋은사용자환경 (UI) 의우위가필요하며소비자에게지속적인제품에대한사후관리능력도필요합니다. 4. 공시대상기간중추진한신규사업등의내용및전망 - 당사의주사업인 MP3/4 및전자사전, 전자책, 및 PMP, 네비게이션제품의 제조및판매외에이사회결의를통하여새로이추진하기로한신시장개척등 구체화된신규사업은당분기보고서제출일현재존재하지않습니다. 다만, 2008년하반기부터 2010년현재까지기존당사의제품군에네트워크기능을컨버젼스한 Wi-Fi 기반의인터넷전화기 W10과전자사전 D50, PMP P35, 스마트 HD등의제품들을개발및판매하고있으며, 음성및영상통화기능과데이터서비스제공이가능한인터넷전화기 "Style-Phone" 을개발및판매하는등인터넷문화흐름을반영한신개념의제품들을개발하여판매하고있으며향후에도이와같이네트워크가결합된새로운제품들을개발하여출시할것입니다. 앞으로도아이리버의이미지에맞는새롭고재미있고, 사용하기쉬운제품들을개발하도록노력하겠습니다. 5. 주요제품등에관한사항 가. 공시대상기간 ( 제 12 기 :2010 년 1 분기 ) 의주요제품의제품군별매출액및차지 비율등은다음과같습니다 년 1분기말까지의누적제품매출액은 28,502 백만원으로총매출액 32,061백만원의 88.9% 를차지하고있습니다. - 제품군별로는전자사전제품군이 36.97%, MP3/4 제품군이 24.75% 로서총매출액의 61.72% 를차지하고있습니다. ( 단위 : 백만원 ) 사업부문 매출유형 품목 구체적용도 주요상표등 매출액 전체매출액대비차지비율 멀티미디어 ( 기타포함 ) 제품 MP3/4 제품군 MP3/4 Player iriver 7, % 전자사전제품군 내비게이션제품군 PMP 제품군 네트워크제품군 전자사전 Dicple 11, % 내비게이션 NV % PMP P.ple 4, % 인터넷전화기 iriver Wave % E-Book 전자책 iriver story 4, % 소계 28, % 상품악세사리등 iriver 3, % 기타용역매출등 % 합계 32, % 당사는전기 ( 제11기 )1분기부터, 네트워크제품군 ( 자체적명칭 ) 을추가하였습니다. 네트워크제품군에는당분기보고서제출일현재인터넷전화기 W10과 STYLE 폰등으로구성되어있습니다. 전기 ( 제11기 ) 3분기부터는기존의제품군에더하여 E-Book( 전자책 ) 제품군을

13 추가하였습니다. 나. 주요제품등의가격변동추이 - 제품매출액을제품매출수량으로나누어단순평균하여산출하였습니다. 품목제12 기 1분기제 11 기제 10 기 MP3/4 Player 전자사전 네비게이션 PMP 네트워크 E-Book MP3/4 Player 의경우당분기내단가가높은신제품출시로인하여전기대비단위당평균판매단가가상승하였습니다. - 네트워크제품군의경우, 전기의경우단가가높은 "STYLE 폰 " 이주를이루었고, 당분기의경우단가가낮은 "W10" 이매출의주를이루었으므로전기대비단위당매출액이하락하였습니다. - 전기 ( 제11기 ) 네비게이션의경우전기내반품등으로인한적자매출로인하여, 비경상적이므로평균단가를산출하지않았습니다. - 일부제품들은타사와의제품경쟁등으로인한시장판매가격하락으로평균판매단가가하락하였습니다. 6. 주요원재료등에관한사항 가. 당분기내당사의주요원재료등의품목및용도, 매입액과비율 사업부문 은다음과같습니다. 매입유형품목구체적용도매입액 ( 단위 : 백만원, %) 비율 멀티미디어부문원재료플래시메모리저장매체 1, % 디스플레이 LCD 등 3, % 기타 - 3, % 소계 9, % 상품아답터외 % 외주가공비 - 외주공장가공비 ( 노무비 + 재료비 ) 5, % 매입총합계 15, % 나. 주요매입처 - 상기주요원재료에대한주매입처는다음과같습니다. 플래시메모리 : ( 주 ) 에스에이엠티 ( 삼성전자대리점 ) 등 디스플레이 : ( 주 ) 에스에이엠티, Varitronix Ltd., PRIME VIEW INTERNATIONAL CO.,LTD. 등 - 상기거래처와당사와는계열, 합작등특수한관계에해당하지않습니다. 다. 주요원재료등의가격변동추이 - 폼목별로당기매입액을당기매입수량으로단순평균하여산출하였습니다. ( 단위 : 원 ) 품목제12 기 1분기제11 기제 10 기 플래시메모리 11,000 10,847 9,410 디스플레이 20,261 12,080 13,381 - 플래시메모리는시장가격상승이평균단가상승의주원인입니다. - 디스플레이의경우, 당분기중매입한 E-Book( 전자책 ) 의디스플레이인 EPD 가격이일반 LCD등에비하여그단가가높아전기대비단위당매입가격이상승하였습니다.

14 7. 생산및설비 - 생산은 100% 외주생산이므로생산실적및가동률에대하여는해당사항이없습니다. - 공시서류작성기준일현재생산에중요한시설, 설비, 부동산등에대하여구체적인투자가진행중인사항은없습니다. 8. 매출에관한사항 가. 공시대상기간중의유형 / 품목별매출실적은다음과같습니다. ( 단위 : 백만원 ) 사업부문 멀티미디어 ( 기타포함 ) 매출유형 제품 MP3/4 제품군 품목제12 기 1분기제11 기제10 기 수출 2,743 17,611 43,458 내수 5,192 36,589 85,075 합계 7,935 54, ,533 전자사전제품군 수출 ,180 내수 11,851 42,296 46,952 합계 11,851 42,310 48,132 네비게이션제품군 수출 내수 14 (270) 8,728 합계 14 (270) 8,728 PMP 제품군 수출 내수 4,395 7,140 5,892 합계 4,447 7,592 5,893 네트워크제품군 수출 내수 ,699 - 합계 ,708 - E-Book 제품군 수출 3,442 1,873 - 내수 678 1,848 - 합계 4,120 3,721 - 제품합계 28, , ,286 상품매출 3,446 23,254 8,388 기타매출 ,165 합 계 수출 6,237 19,959 44,639 내수 22, , ,647 기타 3,559 23,852 15,553 합계 32, , ,839 - 합계란의기타항목은상품매출과기타매출의합계금액입니다. 나. 제품의판매경로및판매방법 - 당사는영업부문장이직접제품판매에관련된당사의국내영업본부, 해외영업 본부를관리하고있으며, 각본부별및팀별로판매증진을위해노력하고 있습니다. 국내영업본부 구분인원수 유통영업직판영업 업무내용 11 명오프라인 ( 총판, 직영 - 양판, 직판, 홈쇼핑 ) 온라인 ( 오픈마켓, 브랜드쇼핑몰 ) 해외영업팀 구주영업미주영업아주영업 6 명각지역별영업 다. 판매경로및경로별비중은다음과같습니다. 매출유형 제품 품목 MP3/4 제품군 구분 판매경로 경로별비중 ( %) 수출해외영업팀 해외 Buyer 고객 8.56 내수국내영업팀 도소매업체 고객 전자사전수출해외영업팀 해외 Buyer 고객 0

15 제품군 내비게이션제품군 PMP 제품군 네트워크제품군 E-Book 제품군 내수 국내영업팀 도소매업체 고객 수출 해외영업팀 해외Buyer 고객 0 내수 국내영업팀 도소매업체 고객 0.04 수출 해외영업팀 해외Buyer 고객 0.16 내수 국내영업팀 도소매업체 고객 수출 해외영업팀 해외Buyer 고객 0 내수 국내영업팀 도소매업체 고객 0.42 수출 해외영업팀 해외Buyer 고객 내수 국내영업팀 도소매업체 고객 2.11 기타 해외영업팀 해외 Buyer 고객국내영업팀 도소매업체 고객 합계란의기타항목은상품매출과기타매출의합계금액입니다. 라. 판매방법및조건 - 회사는국내에서다양한판매채널을이용하고있습니다. 아이리버공식직영온라인쇼 핑몰 ( 과전국주요지역에아이리버공식직영점 (iriverzone) 을통 하여정품및액세서리판매, 고객서비스및신속한신제품정보등을제공하고있습니다. 또한총판 (agency) 영업을통하여오프라인의대형전자몰인홈플러스, 하이마트, 전자랜드, 테크노마트, 용산전자상가, 롯데백화점및현대백화점등에서판매되며, 다수의 TV 홈쇼핑채널과온라인쇼핑업체인 CJmall, 옥션등과전략적인제휴영업을진행하고있습니다. 해외판매의경우기존자회사를통한유통방식에서해외총판및현지딜러를이용하거나 본사의해외영업팀에서직접거래하는구조조정을단행하여, 재고자산및 AS 등의부담을 덜어업무효율및수익구조개선을위해노력하고있습니다. 마. 판매전략 - 회사는세계시장에서아이리버만의혁신적인위상정립과확고한브랜드가치확립을위한전략을펼치고있습니다. 아이리버만의문화코드를개발하고제품의혁신성으로새로운수요를창출함과동시에대중화시키고자하며, 이를위해새로운마케팅, 브랜딩, 디자인, 제품개발전략을만들고있습니다. 또한주요판매전략의일환으로온라인 / 오프라인영업의유기적인마케팅을기본으로 하여, 다양한고객층이쉽게브랜드와제품을이해하고사용할수있도록온라인커뮤니케 이션을증대하기위해웹사이트를전략적으로개편하였습니다. 올바른컨버전스문화의일환으로합법적인절차를통해온라인컨텐츠를다운로드받을수있는체험공간의확대를적극적으로진행하고있습니다. 또한다양한판매업체와판매증진을위한전략적인온 / 오프라인프로모션을진행하고있고, 매체광고를통한브랜드인지도증대및전시회, 회사의직영점 (iriverzone) 을통한체험마케팅을이끌어내고있습니다. - 궁극적으로모든소비자들에게아이리버하면떠오를수있는제품의디자인과이미지, 품질및사후관리능력을제고시키기위하여노력하고있으며, 해외에서도각국가별, 지역별로차별화된제품과마케팅전략으로국내보다는아직미진한해외시장확대를위하여노력하고있습니다. 바. 주요매출처 - 당사의주요매출처는국내시장의경우, 총판 (Agency) 거래처이며, 해외의경우자회사및현지유통채널입니다 년 1분기에대한주요매출처 ( 총판, 유통채널, 도소매업체, 자회사등 ) 로는 ( 주 ) 아이리버판매서비스, ( 주 ) 아트라젠, SB Office GmbH, ( 주 ) 신세계아이앤씨, 천홍물산주식회사, 주식회사제이코스, ( 주 ) 노렌, ( 주 ) 엘케이통상, ( 주 ) 디에스디케팅등입니다. - 상기매출처가당기전체매출액의약55% 를차지하고있습니다.

16 9. 수주상황 - 당사의제품은대규모수주방식으로인한판매보다는주로완성된다품종의 제품들을최종소비자및총판및유통채널, 온라인마켓에직접판매하기때문에 해당사항이없습니다. 10. 시장위험과위험관리 - 당사는외화입출금에따른외환거래리스크와외화표시자산및부채의환율변동에의한환산리스크를회피하기위한헷지전략을수립하여실행하고있습니다. 헷지방법으로는우선적으로내부적인관리기법인 Matching, Leading & Lagging 등을사용하고있습니다. 11. 파생상품거래현황 - 당분기보고서제출일현재당사는보유하고있는파생상품이없습니다. 12. 경영상의주요계약등 - 당분기말현재, 당사가체결한주요계약현황등은아래와같습니다. 계약상대방계약일계약기간 계약의목적 주요내용 iriver HongKong Ltd 년제품공급계약한국, 일본지역을제외한아시아지역판매권부여 iriver China Ltd 년제품생산계약제품생산및임가공서비스 ( 변경없을시, 자동연장 ) ( 주 ) 아이리버판매서비스 년 AS 물류대행 AS 및물류대행, 콜센터운영 - 상기주요계약내용중당사는특수관계자인 ( 주 ) 아이리버판매서비스와당사제품에대한 A/S 대행, 물류대행, 콜센터운영서비스대행을약정하는계약을 2009년 12월31일체결하였습니다. - 전기내상기 ( 주 ) 아이리버판매서비스와체결한계약은신규계약이아닌조건및약정금액변경계약이었습니다. - 상기계약의기간은체결일로부터 1년간이며계약금액은당초월 3억원에서 2억원으로변경되었습니다. 해당계약조건및금액은수시로변하는 A/S 원가및시장상황등을고려하여변경될수도있습니다. - 또한, 당사는당분기중당사가 100% 소유하고있는종속회사인 ( 주 ) 아이리버판매서 비스와소규모합병계약을체결하였습니다. 계약상대방계약일계약기간 ( 주 ) 아이리버판매서비스 합병기일 계약의목적 흡수합병 ( 소규모합병 ) 주요내용 -( 주 ) 아이리버판매서비스를흡수합병 -100% 소유하고있으므로, 자본금의변동없는무증자방식으로진행 - 상법제 527 조의 3( 소규모합병 ) 규정에의거합병계약에대한주주총회승인을얻지아니하고, 2010 년 3 월 27 일합병승인이사회를개최하여승인을갈음한다등. - 기타상기합병관련자세한사항은당보고서의 Ⅲ. 재무에관한사항중마. 합병등의 내용을참조하여주시기바랍니다. 13. 연구개발활동 가. 연구개발활동의개요 - 당사는급변하는시장환경과경쟁하에서더욱혁신적이고, 우수한기능을갖고 있으며뛰어난디자인을갖춘합리적인가격의제품을개발하여소비자들에 제공하기위하여자체적으로연구개발활동에힘쓰고있습니다. 나. 연구개발담당조직 - 회사는연구개발업무를담당하는제품개발부문을별도로두어회사의신제품 개발및신기술개발을진행하고있습니다. 제품개발부문의조직도는아래와같습니다

17 제품개발부문조직도 다. 연구개발비용 - 회사의최근연구개발비용은다음과같습니다. 과목제12 기 1분기제11 기제10 기비고 원재료비 61, ,278 1,144,994 인 건 비 839,316 3,733,453 4,060,005 감가상각비 위탁용역비 208,040 2,985,295 2,660,129 기 타 17, , ,155 연구개발비용계 1,126,954 7,449,476 8,053,283 회계처리 판매비와관리비 1,031,281 5,217,431 4,602,586 개발비 ( 무형자산 ) 95,673 2,232,046 3,450,697 연구개발비 / 매출액비율 [ 연구개발비용계 당기매출액 100] 3.52% 5.17% 3.89% 라. 연구개발실적 연구과제 Flash Memory 저장형 MP3 Player 대용량 HDD JukeBox 연구기관 아이리버제품개발부문 아이리버제품개발부문 - 세계최초로 512MB 의최대저장용량설계 Mbps 의 35% 향상된전송속도실현 - 4 줄 LCD 로다양한정보표현 연구결과및기대효과 - 대용량 40G 저장메모리탑재 -SRS WOW, TRUEBASS 등다양한음장효과기능 -8 줄의텍스트파일 viewer 탑재 -OGG 파일지원 - 데이터손실을최소화한광출력광입력기능지원 목걸이타입 MP3 Player 아이리버 - 초경량목걸이타입 MP3 플레이어 ( 배터리포함 22g)

18 동영상 Player PMP 전자사전 + MP3 Player USB 일체형 MP3 Player 혁신적인 UI 방식 Player 휴대용 DMB 캐릭터적용신개념플레이어 초소형전자사전 D5 듀얼디스플레이내비게이션 MP4 SPINN 인터넷전화기 iriver Wave 인터넷전화기 Style Phone Network PMP P35 인터넷전자사전딕플 D50-N 딕플 ( 당사전자사전 ) 최초의프랑스어, 독일어사전 D-100 전자책 iriver Story HD 플레이어, Smart HD (K1) 멀티미디어최적화전자사전 D1000 제품개발부문 아이리버제품개발부문 아이리버제품개발부문 아이리버제품개발부문 아이리버제품개발부문 아이리버제품개발부문 아이리버제품개발부문 아이리버제품개발부문 아이리버제품개발부문 아이리버제품개발부문 아이리버제품개발부문 아이리버제품개발부문 아이리버제품개발부문 아이리버제품개발부문 아이리버제품개발부문 아이리버제품개발부문 아이리버제품개발부문 아이리버제품개발부문 -16 gray 유기 EL 디스플레이와 Half Mirror 디스플레이로보석과같은느낌 -3.8" LCD 모니터를장착한휴대용멀티미디어플레이어 -Divx 파일로저장된영화재생, 음악감상, 이미지뷰어탑재 - 전자사전에 MP3 플레이어기능이추가된컨버젼스제품 - 한영, 영한, 영영, 중한, 일중등국내최다 YBM 시사의콘텐츠를수록 - 기존의 USB 케이블이없어도충전및저장을할수있는 MP3 플레이어 - 기존의버튼을누르는방식에서 iriver D-click 시스템의새로운개념의멀티미디어 MP3 플레이어. - 지상파 DMB 수신기능을가진휴대용포켓 TV - 디즈니독점라이센스계약에따른 Mplayer - 초경량사이즈 (30mm, 18g) - 멀티미디어기능탑재, 초소형전자사전 D5 - 듀얼디스플레이탑재, 내비게이션 NV - 스핀휠과터치, 진동을이용한혁신적인 UI - AMOLED 디스플레이 - 휴대형멀티미디어단말에 Wi-Fi 통신기능탑재 - 인터넷전화및 SMS 등네트워크멀티미디어단말기 - 가정용멀티미디어네트워크단말기 - 음성 / 영상인터넷전화및생활편의정보실시간제공기능 - Wi-Fi 기반풀브라우징인터넷서비스제공 - 스핀휠, 풀터치인터페이스와 G-sensor 동영상재생기 - Wi-Fi 가탑재된무선네트워크전자사전딕플 - 구글검색창과다양한위젯제공 - 풀브라우징인터넷서핑과 PMP 수준의동영상코덱지원 - 프랑스어, 독일어전편포함 52 개의콘텐츠 - PMP 급의동영상재생능력 - 페블스타일의키보드채용 - E-ink 를기반으로한디스플레이적용 - PDF,epub,ppt,xls,doc,hwp 등다양한문서포맷을변환없이제공 - MP3 기능보이스레코딩기능, 코믹뷰어기능제공 - MP4 플레이어최초의 MKV 파일포맷의 720P HD 영상을재생 - 3.5" Full Touch LCD, G 센서, 인터넷강의지원 - Wi-Fi Version, Edu Version, DMB Version 종에달하는사전, 회화, 학습관련컨텐츠탑재 - Wi-Fi 서비스를통한모바일인터넷서비스지원 (Wi-Fi version 에한함 ) - 사용자를위한 Smart UI, 불어 / 독일어 / 스페인어등제 2 외국어강화 - PMP 를능가하는 HD 급영상재생과 SRS 5.1 채널버추얼사운드 14. 그밖에투자의사결정에필요한사항 가. 회사의상표에관한사항 - 회사는회사의명칭과동일한 " 아이리버 " (iriver) 라는브랜드를당사의제품등에사용하고있으며해당상표에대한권리는당사에게있습니다. 또한각제품군별로 "Dicple( 전자사전 )", "NV( 네비게이션 )", P.ple(PMP), "iriver Story"( 전자책 ) 등의상표를사용하기도합니다. - 해외수출제품에도상기브랜드를사용함으로써글로벌멀티미디어기기제조 업체의브랜드입지를제고하기위하여노력하고있습니다. - 앞으로도업계는물론이고, 소비자들에게 " 아이리버 " 라는브랜드가혁신적이고 합리적이며, 친근하게인식이될수있도록제품개발과브랜드마케팅에 더욱더노력할계획입니다. 나. 고객관리정책 - 당사는연령및지역별로다양한소비자층을갖고있으며, 고객만족경영을추구하는회사로서고객관리및고객지원정책에상당한노력을기울이고있습니다. - 기본적으로당사의제품을구입하는고객에게는본체기준 1년의품질보증기간을정하여 ( 사용자과실등회사 A/S 규정에서정하는일부경우에한하여는유상수리 ) 소비자들의편의를도모하고있습니다. - 또한당사는소비자들의접점에서이러한고객관리정책을제공하기위하여콜센터, 전국 9개의아이리버존 (A/S 및판매 ), 택배 A/S, 홈페이지를이용한

19 A/S 정보제공및제품업그레이드등당사의제품을이용하는고객들의 만족을위하여최선을다하고있습니다. III. 재무에관한사항 가. 요약재무정보 ( 단위 : 백만원 ) 구분제12 기 1분기제 11 기제 10 기제 9기제 8기 [ 유동자산 ] 86,872 91, , ,127 77,411 ㆍ당좌자산 66,821 63, , ,047 56,768 ㆍ재고자산 20,051 27,677 19,420 15,080 20,643 [ 비유동자산 ] 55,483 57,653 50,524 42,240 37,031 ㆍ투자자산 39,461 41,187 37,317 33,003 28,784 ㆍ유형자산 1,299 1,360 2,772 2,172 2,169 ㆍ무형자산 5,488 5,968 7,406 4,886 3,646 ㆍ기타비유동자산 9,235 9,138 3,029 2,179 2,432 자산총계 142, , , , ,442 [ 유동부채 ] 23,086 26,761 44,100 23,177 34,134 [ 비유동부채 ] 9,670 9,559 8,870 9,986 3,498 부채총계 32,756 36,320 52,970 33,163 37,632 [ 자본금 ] 12,917 12,917 12,917 12,917 8,600 [ 자본잉여금 ] 92, , , ,009 86,230 [ 자본조정 ] Δ993 Δ1,121 [ 기타포괄손익누계액 ] 6,316 7,300 9,133 Δ1,012 Δ2,778 [ 이익잉여금 ] 1,748 29,050 1,696 Δ13,717 Δ14,122 자본총계 109, , , ,204 76,809 매출액 32, , , , ,591 영업이익 ( 영업손실 ) ,912 5,575 2,526 Δ54,462 당기순이익 ( 당기순손실 ) 1,748 29,204 4,325 1,130 Δ69,810 주당순이익 ( 주당순손실 ) 68 1, ,552 [ 는부 (-) 의수치임 ] 나. 재무제표이용상의주의점 - 당사는분기재무제표에대하여외부회계감사법인의검토및감사실시대상이아닙니다. - 공시대상기간중금융위원회및회계감사인등으로부터시정요구및정정명령을받은경우는없습니다. 다. 회사가채택한재무제표작성기준 - 당사는한국의일반적으로인정된회계처리기준에따라재무제표를작성하고있 으며 2009 년 12 월 31 일로종료하는회계연도에대한재무제표작성시채택한 회계정책과동일한회계정책을적용하였습니다. 당사가채택하고있는중요한회계정책은다음과같습니다. (1) 수익인식당사는제품및상품의판매로인한수익은제품및상품이인도되는시점을기준으로인식하고있으며기타의수익에대해서는수익가득과정이완료되고수익금액을신뢰성있게측정할수있으며경제적효익의유입가능성이매우높을경우에인식하고있습니다. (2) 대손충당금당사는매출채권등에대하여개별분석과과거의대손경험률에의한대손추산액을대손충당금으로설정하고있습니다. 한편당사가정리절차개시, 화의절차개시및거래당사자간의합의등으로인하여매출채권의원금등이채권자에게불리하게재조정된경우미래현금흐름의현재가치와장부가액의차액을대손상각비로처리하고있습니다. (3) 재고자산

20 재고자산은총평균법 ( 상품은이동평균법 ) 에의한취득원가로평가하고, 재고자산의시 가가장부가액보다하락하여발생한평가손실및정상적으로발생한감모손실은매출원 가에가산하고, 평가손실은재고자산의차감계정으로표시하고있습니다. (4) 유가증권종속회사, 지분법피투자회사, 조인트벤처에대한투자를제외한채무증권과지분증권에대해서취득하는시점에만기보유증권, 매도가능증권, 단기매매증권으로분류하고보고기간종료일마다분류의적정성을재검토하고있습니다. 만기가확정된채무증권으로서상환금액이확정되었거나확정이가능한채무증권을만기까지보유할적극적인의도와능력이있는경우에는만기보유증권으로, 주로단기간내의매매차익을목적으로취득한유가증권은단기매매증권으로, 그리고단기매매증권이나만기보유증권으로분류되지아니하는유가증권은매도가능증권으로분류하고있습니다. 당사는유가증권의취득원가를유가증권취득을위하여제공한대가의시장가격에취득부대비용을가산하여산정하고있습니다. 당사는만기보유증권을상각후취득원가로평가하고, 단기매매증권과매도가능증권은공정가액으로평가하고있습니다. 다만, 매도가능증권중시장성이없는지분증권의공정가액을신뢰성있게측정할수없는경우에는취득원가로평가하고있습니다. 시장성있는유가증권의평가는시장가격을공정가치로보며시장가격은보고기간종료일현재의종가로하고있습니다. 시장가격이없는채무증권의경우에는미래현금흐름을합리적으로추정하고, 공신력있는독립된신용평가기관이평가한신용등급이있는경우에는신용평가등급을적절히감안한할인율을사용하여평가한금액을공정가치로하고있습니다. 한편, 시장성이없는수익증권의경우에는펀드운용회사가제시하는수익증권의매매기준가격을공정가치로하고있습니다. 당사는단기매매증권의미실현보유손익을당기손익항목으로처리하고, 매도가능증권의미실현보유손익을매도가능증권평가손익 ( 기타포괄손익누계액 ) 으로처리하고있으며, 당해매도가능증권을처분하거나손상차손을인식하는시점에일괄하여당기손익에반영하고있습니다. 당사는만기보유증권의만기액면가액과취득원가의차이를상환기간에걸쳐유효이자율법을이용하여취득원가와이자수익에가감하고있습니다. 당사는손상차손의발생에대한객관적인증거가있는지보고기간종료일마다평가하여유가증권의회수가능가액이채무증권의상각후취득원가또는지분증권의취득원가보다작은경우에는감액이불필요하다는명백한반증이없는한손상차손을인식하여당기손익에반영하고있습니다. 단기매매증권과보고기간종료일로부터 1 년내에만기가도래하거나매도등에의하여처 분할것이거의확실한매도가능증권과보고기간종료일로부터 1 년내에만기가도래하는 만기보유증권은유동자산으로분류하고있습니다. (5) 지분법적용투자주식투자주식중중대한영향력을행사할수있는주식은지분법을적용하여평가한가액으로평가하고있습니다. 지분법피투자회사의순자산변동에따른지분의변동액은투자주식계정에가감처리하며그변동의원천에따라지분법손익 ( 당기손익 ), 이익잉여금또는지분법자본변동 ( 기타포괄손익 ) 으로처리하고있습니다. 피투자회사의결손누적으로인하여투자주식의금액이 "0" 인상태가되는경우에는지분법적용을중지하고지분법적용투자주식을 "0" 으로처리하고있습니다. 단, 당사가지분법피투자회사에대하여우선주, 장기성채권등과같은투자성격의자산을보유하고있는경우그러한자산의장부금액이 "0" 이될때까지지분법피투자회사의손실등을계속하여반영하고있습니다. 중대한영향력을행사할수있게된날현재취득원가가피투자회사의순자산가액의공정가치에대한당사의지분을초과하는금액은발생연도부터 5년또는 15년동안정액법으로상각하고있습니다. 또한, 투자주식의취득시점에지분법피투자회사의식별가능한자산 부채를공정가치로평가한금액과장부금액의차이금액중당사의지분율에해당하는금액은당해자산 부채에대한지분법피투자회사의처리방법에따라상각또는환입하고있습니다. 해외에소재하는지분법적용회사의외화표시재무제표를환산하는경우에는자산및부채는보고기간종료일의환율로환산하며, 자본은취득당시환율로환산하고있습니다. 취득당시환율로환산된자본금액과보고기간종료일의환율로환산된자산금액에서보고기간종료일의환율로환산된부채금액을차감한잔액과의차이중당사지분에상당하는금

21 액을지분법자본변동 ( 기타포괄손익 ) 으로처리하고있습니다. 당사및지분법피투자회사간의거래에서발생한손익에당사의지분율을곱한금액중보고기간종료일현재보유자산의장부금액에반영되어있는부분은당사의미실현손익으로보아미실현이익은지분법적용투자주식에서차감하고미실현손실은지분법적용투자주식에가산하였습니다. 지분법피투자회사가종속회사인경우당해지분법적용투자주식에대하여투자계정의잔액이 "0" 이되어지분법적용을중지하게되는경우를제외하고는지배회사개별재무제표의당기순손익및순자산이연결재무제표의당기순손익및순자산에대한지배회사의지분과일치하도록회계처리하고있습니다. (6) 유형자산당사는유형자산의취득원가산정시, 당해자산의제작원가또는매입원가에취득부대비용을가산하고있습니다. 한편, 현물출자, 증여기타무상으로취득한자산의가액은공정가치를취득원가로하고, 동종자산과의교환으로받은유형자산의취득원가는교환으로제공한자산의장부금액으로, 다른종류의자산과의교환으로취득한자산의취득원가는교환을위하여제공한자산의공정가치로측정하고, 제공한자산의공정가치가불확실한경우에는교환으로취득한자산의공정가치로측정하고있습니다. 당사사옥의경제적사용이종료된후에원상회복을위하여복원하는데소요될것으로추정되는비용이충당부채의인식요건을충족함에따라이에대한현재가치 65,493천원의복구충당부채를기타의유형자산의취득원가에반영하였으며동일한금액을부채로계상하였습니다. 건물에가산된복구충당비용은동건물의내용연수에따라비용화하고있으며현재가치로표시된복구충당부채에대해서는유효이자율법에의해복구충당부채전입액으로계상하고복구충당부채에가산하고있습니다. 유형자산의감가상각은유형자산의아래의내용연수에따라정률법을적용하고있습니다. 추정내용연수 기계장치 5년 차량운반구 5년 기타의유형자산 5년 ( 금형 2년 ) 수선비중유형자산의내용연수를연장시키거나가치를실질적으로증가시키는지출은당 해자산의원가에가산하고, 원상을회복시키거나능률유지를위한지출은당기비용으로 처리하고있습니다. 유형자산의진부화또는시장가치의급격한하락등으로인하여유형자산의미래경제적효익이장부가액에현저하게미달할가능성이있고, 당해유형자산의사용및처분으로부터기대되는미래의현금흐름총액의추정액이장부가액에미달하는경우에는장부가액을회수가능가액으로조정하고그차액을손상차손으로처리하고있습니다. (7) 무형자산개발활동관련비용중일정요건을충족하고미래경제적효익이확실한비용은개발비의과목으로무형자산으로처리하며이외의경우에는경상개발비의과목으로제조원가또는판매비와관리비로처리하고있습니다. 또한연구활동과관련된비용은연구비의과목으로판매비와관리비로처리하고있습니다. 당사는무형자산으로계상된개발비를관련제품등의판매또는사용이가능한시점부터 잔존가액을영 (0) 으로하여 3 년간상각하고있으며, 그상각액을제조원가또는판매비와 관리비의무형자산상각비로처리하고있습니다. 개발비를제외한무형자산은당해자산의제작원가또는매입가액에취득부대비용을가산한가액을취득원가로계상하며, 당해자산의사용가능한시점부터잔존가액을영 (0) 으로하여아래의내용연수동안정액법으로상각하며이에의해계상된상각액을직접차감한잔액으로평가하고있습니다. 산업재산권 컴퓨터소프트웨어 추정내용연수 5~10 년 5 년 자산의진부화및시장가치의급격한하락등으로인하여무형자산의회수가능가액이장 부가액에중요하게미달하게되는경우에는장부가액을회수가능가액으로조정하고, 그 차액을손상차손으로처리하고있습니다.

22 (8) 전환사채당사는전환사채에대하여부채부분과자본부분을분리하여회계처리하고있습니다. 부채부분은전환권이없는일반사채의현재가치로인식하고있으며, 사채의발행가액에서부채부분을차감한금액인자본부분을전환권대가로자본잉여금에계상하고있습니다. 부채부분은유효이자율법을이용하여상각하고있으며, 자본부분은최초측정후재측정하지않습니다. (9) 신주발행비와사채발행비당사는신주발행비를주식발행가액에서조정하여주식발행초과금에서차감하고, 사채발행비를사채발행가액에서조정하여사채할인발행차금또는사채할증발행차금에가감하는방법으로처리하고있습니다. (10) 사채할인발행차금 당사는사채할인발행차금을사채발행시부터최종상환시까지의기간에걸쳐유효이자율 법을적용하여상각하고, 동상각액을이자비용에가산하여처리하고있습니다. (11) 퇴직급여충당부채당사는보고기간말현재 1년이상근속한전임직원이퇴직할경우에지급하여야할퇴직금추계액 ( 근로기준법과당사의퇴직금지급규정중큰금액 ) 전액을퇴직급여충당부채로계상하고있습니다. 종업원의수급권을보장하는종업원퇴직보험에가입한예치금은퇴직급여충당부채에서차감하는형식으로표시하고있습니다. 당사는 2009년부터퇴직연금제도를도입하였으며, 퇴직연금규약에따라퇴직연금제도의설정이후의근무기간을가입기간으로하고그이전근무기간에대해서는기존의퇴직금제도를그대로유지하고있습니다. 당사의퇴직연금제도는확정급여형퇴직연금제도로서수급요건을갖춘종업원은퇴직시에확정된연금을수령하게됩니다. 종업원이퇴직하기전에는보고기간종료일현재종업원이퇴직할경우지급하여야할퇴직일시금에상당하는금액을퇴직급여충당부채로계상하고있으며, 퇴직연금에대한수급요건중가입기간요건을갖추고퇴사한종업원이퇴직연금의수령을선택한경우에는보고기간종료일이후퇴직종업원에게지급하여야할예상퇴직연금합계액을보험수리적가정을사용하여추정하고, 만기가비슷한국공채의매보고기간말현재시장이자율에기초하여할인한현재가치를퇴직연금미지급금으로계상하고있습니다. 한편, 사망률과같은보험수리적가정이바뀌거나시간의경과에따라현재가치가증가한경우퇴직급여로비용처리하고있습니다. 퇴직연금제도에서운용되는자산은퇴직연금운용자산의과목으로하여퇴직급여관련부채, 즉퇴직급여충당부채에서차감하는형식으로표시하고있습니다. (12) 외화자산및부채의환산당사는비화폐성외화자산및부채는당해자산을취득하거나당해부채를부담한당시의환율을적용하여환산하고, 화폐성외화자산및부채는보고기간종료일현재서울외국환중개주식회사가고시하는매매기준율로환산하고있으며환산손익은당기손익으로계상하고있습니다. 해외지점등의외화환산의경우에도화폐성자산ㆍ부채는현행환율로, 비화폐성은역사적 환율로환산하고있습니다. (13) 주식기준보상당사는임직원및기타거래상대방에게주식이나주식선택권을부여하고있으며, 주식결제형주식기준보상거래의경우에는제공받는재화나용역의공정가치를보상원가와자본 ( 자본조정 ) 으로회계처리하고있습니다. 그러나제공받는재화나용역의공정가치를신뢰성있게측정할수없다면부여한지분상품의공정가치에기초하여재화나용역의공정가치를간접측정하여보상원가와자본 ( 자본조정 ) 으로회계처리하고있습니다. 부여한지분상품의조건이매우복잡하여측정기준일현재의공정가치를신뢰성있게측정할수없는경우에는내재가치로측정하고궁극적으로가득된지분상품의수량과일치하도록추정치를변경하고있습니다. 현금결제형주식기준보상거래의경우에는제공받는재화나용역과그대가로부담하는부채를공정가치로측정하여보상원가와부채를인식하고, 부채가결제될때까지매보고기간종료일과최종결제일에부채의공정가치를재측정하여공정가치의변동액을보상원가로회계처리하고있습니다. (14) 충당부채 당사는지출의시기또는금액이불확실한부채중과거사건이나거래의결과로현재의 무가존재하고당해의무를이행하기위하여자원이유출될가능성이매우높으며그의

23 무의이행에소요되는금액을신뢰성있게추정할수있는경우에는부채로계상하고있습 니다. 또한충당부채의명목가액과현재가치의차이가중요한경우에는의무를이행하기 위하여예상되는지출액의현재가치로평가하고있습니다. (15) 법인세비용법인세비용은법인세부담액에이연법인세변동액을가감하여산출하고있습니다. 법인세부담액은법인세법등의법령에의하여각회계연도에부담할법인세및법인세에부가되는세액의합계이며전기이전의기간과관련된법인세부담액을당기에인식하는법인세추납액또는환급액이포함됩니다. 자산 부채의장부금액과세무가액의차이인일시적차이와이월공제가가능한세무상결손금과세액공제등에대하여미래에부담하게될법인세부담액과미래에경감될법인세부담액을각각이연법인세부채및자산으로인식하고있습니다. 이연법인세는일시적차이등의실현이예상되는회계연도에적용되는법인세율을사용하여측정하고있습니다. 당기세율변경으로인한이연법인세의변동액은당초에자본계정에직접귀속시키는항목과관련된부분을제외하고는손익계산서에반영하고있습니다. (16) 전기오류수정손익전기또는그이전기간의재무제표를작성할때발생하였던오류가당기에발견되는경우당기손익계산서에영업외손익중전기오류수정손익으로계상하고있습니다. 다만, 중대한오류의수정은전기이월미처분이익잉여금에반영하고관련계정잔액을수정하며중대한오류의영향을받은회계기간의재무제표를재작성하고있습니다. (17) 추정의사용한국의일반적으로인정된회계처리기준에따라재무제표를작성하기위해서당사는자산및부채의금액, 충당부채등에대한공시, 수익및비용의측정과관련하여많은합리적인추정과가정을사용합니다. 여기에는유형자산의장부가액, 매출채권, 재고자산, 이연법인세자산에대한평가등이포함됩니다. 이러한평가금액은실제와다를수있습니다. 라. 최근 5사업연도의회계기준변경내용및그사유 회계연도회계변경내용변경사유 제 11 기 - 회계기준의변경내용없음 - 제 10 기 - 회계기준의변경내용없음 - 제 9 기 - 재무제표의작성과표시에따라자본변동표포함 - 자본조정항목을자본조정과기타포괄손익누계액으로분류 - 기타비유동자산등으로일부계정과목에대한분류를변경 - 주당순이익을손익계산서본문에표시 기업회계기준변경 제 8 기 - 회계기준의변경내용없음 - 제 7 기 - 법인세회계중일시적차이의법인세효과변경 ( 자본계정에직접반영 ) 기업회계기준변경 마. 합병등 - 당사는당기 ( 제12기 ) 1분기중인 2010년 2월24일공시를통하여소규모합병을결의하였습니다. - 합병의방법은합병회사인당사, 주식회사아이리버가피합병회사인주식회사아이리버판매서비스를흡수합병하는것으로, 합병비율은 1:0 입니다. - 합병후코스닥상장법인인주식회사아이리버는존속하고, 피합병회사주식회사아이리버판매서비스 ( 주권비상장법인 ) 은소멸합니다. - 또한, 상법제527조의 3에의거한소규모합병이며, 당사가주식회사아이리버판매서비스의주식 100% 를소유하고있으므로, 신주발행을하지않는무증자방식으로진행되었습니다. - 합병기일은작성기준일이후인 2010년 4월30일입니다. - 합병의목적은주식회사아이리버와주식회사아이리버판매서비스가합병함으로써판매활동등의시너지효과극대화를추구하고, 경영자원의통합으로인한효율적인자산관리를통하여주주가치의증대를실현하기위함입니다. - 합병이향후회사의재무에미치는영향및효과로는지분법으로회계처리하던주식회사아이리버판매서비스의재무효과가주식회사아이리버에직접표시되는것으로변경되며, 합병을통한시너지효과를바탕으로매출및이익증대를달성함으로써궁극적으로회사의재무에긍정적인영향을줄것으로예상됩니다

24 - 합병은다음과같은일정으로진행되었습니다. 일정 구 분 합병회사 피합병회사 주식회사아이리버 주식회사아이리버판매서비스 이사회결의일 2010 년 2월 24일 2010 년 2월 24일 합병계약일 2010 년 2월 26일 2010 년 2월 26일 주식매수청구행사기간 해당사항없음 해당사항없음 주주확정기준일 2010 년 3월 12일 - 소규모합병공고일 2010 년 3월 12일 - 합병승인을위한주주총회갈음이사회승인 2010 년 3 월 27 일 2010 년 3 월 27 일 합병기일 2010 년 4 월 30 일 2010 년 4 월 30 일 합병보고총회일 ( 이사회결의일 ) 2010 년 4 월 30 일 - 합병보고공고일 2010 년 4 월 30 일 - 합병등기예정일 2010 년 4 월 30 일 2010 년 4 월 30 일 주주명부폐쇄공고주주명부폐쇄기간합병반대주주반대의사접수기간채권자이의제출공고일채권자이의제출기간 2010 년 2 월 25 일 2010 년 3 월 13 일 3 월 16 일 2010 년 3 월 12 일 3 월 26 일 2010 년 3 월 29 일 2010 년 3 월 29 일 4 월 29 일 년 3 월 29 일 2010 년 3 월 29 일 4 월 29 일 - 상기와같은일정으로합병이진행되어, 당분기보고서작성기준일이후인 2010년 4월30일합병기일을기준으로합병이종료되었으며, 등기가완료됨과동시에당사는 2010년 5월 3일합병등종료보고서를공시하였습니다. - 합병전. 후의최대주주의변동은없었으며, 소규모합병방식에따라합병절차가진행되어주식매수청구권행사에대하여는해당사항이없습니다. - 또한본합병에있어당사는상법제232조, 제527조의5 규정을준수하여상기일정같이채권자보호절차를진행하였으며, 제출기간중합병에대한이의를제출한채권자는없습니다 - 상기합병등의효력에영향을미칠수있는소송이제기된경우는없습니다. - 합병전. 후의요약재무정보는다음과같습니다. ( 기준 / 단위 : 천원 ) 구분 주식회사아이리버 합병 전 주식회사아이리버판매서비스 합병후 유동자산 91,013,406 2,094,452 90,108,624 당좌자산 63,336, ,620 61,423,582 재고자산 27,677,002 1,201,832 28,685,042 비유동자산 57,652,370 7,812,987 59,387,949 투자자산 41,186,585-35,109,177 유형자산 1,360,359 6,780,132 8,140,491 무형자산 5,967, ,341 6,149,914 기타비유동자산 9,137, ,514 9,988,367 자산총계 148,665,776 9,907, ,496,573 유동부채 26,760,774 3,431,681 27,387,013 비유동부채 9,558, ,641 9,702,449 부채총계 36,319,582 3,575,322 37,089,462 자본금 12,917,790 8,714,285 12,917,790 자본잉여금 121,920, ,920,988 자본조정 (742,106) (89,690) (742,106) 기타포괄손익누계액 7,300,209-7,361,126 이익잉여금 (29,050,687) (2,292,478) (29,050,687) 자본총계 112,346,194 6,332, ,407,111 부채와자본총계 148,665,776 9,907, ,496,573 상기요약재무정보는합병종료일현재이용가능한최근재무제표인주식회사아이리버와주식회사아이리버판매서비스의 2009년 12월 31일의재무제표를기준으로작성하였으며, 실제합병기준일 (2010년 04월 30일 ) 기준으로합병분개후재작성될경우, 위합병재무제표와차이가있을수있습니다 - 기타합병관련자세한사항은당사가 2010 년 2 월 24 일공시한주요사항보고서와 2010 년 5 월 3 일공시한합병등종료보고서를참조하여주시기바랍니다. 바. 한국채택국제회계기준의준비상황및재무제표에미치는영향 - 회사는 2011 회계연도부터모든상장회사에의무적용되는한국채택국제회계기준을적

25 용하여재무제표를작성할예정입니다. 이를위해별도의도입추진팀을구성하여도입에따른영향을사전분석과이에따른회계시스템정비를추진하고있으며, 관계자에대한사내외교육을실시하고있습니다. 또한도입추진계획및현황을주기적으로이사회및경영진에게보고할예정입니다. - 구체적인도입준비계획및추진상황은다음과같습니다. 주요활동 IFRS 도입추진팀운영및도입영향분석 준비계획 IFRS 도입추진팀을운영하여 2010 년말까지 IFRS 도입준비완료 (2010 년 3 분기말까지 2010 년비교재무정보, IFRS 1 에서요구하는 'IFRS 전환에대한설명 등을마련 ) 추진현황 09.4 월 IFRS 도입추진팀구성 - 회사의전반적인도입계획수립중 - IFRS 도입관련전문기관및감사법인으로부터정보수집중. - 중요한차이및영향에대한내부분석작업진행중 임직원교육 2010 년 2 분기까지 IFRS 전환작업에필요한전문지식습득 09 년 5 월부터현재까지순차적실무자교육실시 - 당기내수시로실무자사외교육실시 - 주관부서교육스케쥴에따라전문기관주체의사외교육수시참석 - 주관부서뿐아니라회계업무관련부서도 IFRS 도입에따른영향교육실시예정 회계시스템정비 월말까지, IFRS 적용을위한회계시스템정비완료 - 전반적인도입및운영계획에맞추어회계시스템정비일정작성중 - 시스템변경범위에대한분석중 - 당사는상기와같은도입준비계획및추진상황에의거하여, 2009년연내구체적인마스터플랜을수립하였고, 2010년상반기중외부자문사를선정할계획이며, 각종규제조건에부합하는회계처리선택대안을확정하여회계시스템을개선할예정입니다. -현재회사가파악하고있는한국채택국제회계기준과현행회계기준과의회계처리방법차이중기업에중요한영향을줄것으로예상되는사항은다음과같습니다. 이러한부분은발생할모든차이를망라한것은아니며향후추가적인분석결과에따라변경될수있습니다. 또한, 유의적인차이의구체적인영향을실무적으로구할수없는경우도있습니다. 종업원급여 구분 한국채택국제회계기준 예측단위적립방식의개념에따라보험수리적기법및할인율을사용하여계산된예측퇴직금의현재가치를확정급여채무로계상 현행회계기준 보고기간종료일현재임직원퇴직금규정에따라당기말현재 1 년이상근속한전임직원이일시에퇴직할경우에지급하여야할퇴직금추계액을퇴직급여충당부채로설정 유형자산평가방법 유형자산을인식한이후원가모형이나재평가모형중하나의회계정책을유형자산분류별로동일하게선택하여적용함 현행기업회계기준서제 5 호문단 5 에서는원가모형만인정하고있음 IV. 감사인의감사의견등 가. 감사인에관한사항 - 당사는분기재무제표에대한감사및검토실시대상이아닙니다. - 당기 ( 제 12 기 ) 및직전사업연도 ( 제 11 기 ) 를포함한 3 사업연도의회계감사인의 명칭은아래와같습니다. 제12 기 ( 당기 ) 제 11 기 ( 전기 ) 제 10 기 ( 전전기 ) 삼정회계법인삼정회계법인삼정회계법인 나. 당분기및직전사업연도 ( 제11 기 ) 와최근 3사업연도의감사의견은 아래와같습니다. 사업연도 감사 ( 또는검토 ) 의견 지적사항등요약 제 12 기 1 분기 - - 제 11 기 1 분기 - - 제 11 기적정 - 제 10 기적정 - 제 9 기적정 -

26 다. 당기 ( 제12 기 ) 직전사업연도 ( 제11 기 ) 를포함최근 3사업연도에대한 감사용역체결현황은아래와같습니다. ( 단위 : 천원, 시간 ) 사업연도 제 12 기 감사인내용보수 삼정회계법인 반기재무제표검토, 사업연도개별재무제표감사연결재무제표에대한감사등 총소요시간 85,000 - 제 11 기 삼정회계법인 반기재무제표검토, 사업연도개별재무제표감사연결재무제표에대한감사등 85, 제 10 기 삼정회계법인 반기재무제표검토, 사업연도개별재무제표감사연결재무제표에대한감사등 82,500 1,208 제 9 기 삼정회계법인 반기재무제표검토, 사업연도개별재무제표감사연결재무제표에대한감사등 89,000 1,160 상기보수는연간계약체결금액입니다. 당분기보고서제출일현재회계감사인과계약을체결한비감사용역은존재하지 않습니다. 라. 종속회사중공시대상기간중회계감사인으로부터적정의견이외의 감사의견을받은회사는없었습니다. 마. 회계감사인의변경 - 공시대상기간동안회계감사인을변경한경우는없습니다. 다만, 당사는작성기준일인이후인 2010년 4월중개최된감사인선임위원회의승인을얻어전기감사인인삼정회계법인과제12기 ( 당기 ), 제13기, 제14기에대한 ( ) 감사계약을체결하였습니다. 바. 내부회계관리제도 - 당사는주식회사의외부감사에관한법률및시행령과내부회계관리제도 모범규준에의거하여내부회계관리제도를운영및평가하고있습니다. - 당사는사업연도별로자체적으로내부회계관리제도운영실태에대하여 평가하고있으며그결과를이사회에내부회계관리자및감사가보고하고 있습니다. - 또한그결과에대하여외부감사인의검토를받아감사보고서및사업보고서에 포함하여공시하고있습니다. - 당분기중당사는전기 ( 제 11 기 ) 에대한내부회계관리운영평가결과를 이사회에보고하였으며, 외부감사법인의내부회계관리제도검토의견은 " 내부회계관리제도모범규준에근거하여볼때, 중요성의관점에서효과적으로 설계되어운영되고있다고판단되며, 경영자의운영실태보고내용이중요성의 관점에서내부회계관리제도모범규준의규정에따라작성되지않았다고판단하게 하는점이발견되지아니하였다 " 였습니다. 해당내용은기공시한 전기 ( 제 11 기 ) 에대한감사보고서및사업보고서를참조하여주시기바랍니다. V. 이사의경영진단및분석의견 - 기업공시서식작성지침에따라, 분. 반기보고서의경우본항목은기재하지 않습니다. VI. 이사회등회사의기관및계열회사에관한사항 1. 이사회에관한사항 가. 이사회구성개요 년 3 월 31 일현재당사의이사회는상근이사 1 인, 비상근이사 2 인, 사외이사 1 인으로구성되어있습니다.

27 나. 중요의결사항 - 공시대상기간 (2010 년 1 월 1 일 2010 년 3 월 31 일 ) 내개최된이사회안건의 주요내용및의결현황, 의결사항외에중요한보고안건이있는경우의 내용은다음과같습니다. 회차 개최일자 년사업연도결산 ( 안 ) 2. 주식매수선택권부여취소의건 - 기성호外 10명 년사업계획및예산 ( 안 ) 의안내용 보고안건 : 내부회계관리제도평가결과보고 가결여부 가결가결 가결 보고 비고 소규모합병결정승인의건 - ( 주 ) 아이리버판매서비스흡수합병 2. 제11기정기주주총회개최결의의건 가결 가결 제11기정기주주총회개최결의변경의건 - 감사후보자변경 이사회의장재선임의건 - 이재우의장이사 2. 대표이사재선임의건 - 이재우대표이사 가결 가결 가결 합병계약에대한주주총회갈음이사회승인의건 - ( 주 ) 아이리버판매서비스소규모합병승인 가결 다. 사외이사의회차별참석현황및안건별찬 / 반현황 회차 개최일자 의안내용 참석현황 김춘호 찬 / 반현황 김춘호 년사업연도결산 ( 안 ) 2. 주식매수선택권부여취소의건 - 기성호外 10명 년사업계획및예산 ( 안 ) 참석 찬성 보고안건 : 내부회계관리제도평가결과보고 소규모합병결정승인의건 - ( 주 ) 아이리버판매서비스흡수합병 2. 제11기정기주주총회개최결의의건 참석 찬성 제11기정기주주총회개최결의변경의건 - 감사후보자변경 이사회의장재선임의건 - 이재우의장이사 2. 대표이사재선임의건 - 이재우대표이사 참석 참석 찬성 찬성 합병계약에대한주주총회갈음이사회승인의건 - ( 주 ) 아이리버판매서비스소규모합병승인 참석 찬성 라. 이사회운영에관한사항 - 당사는회사의정관중이사및이사회운영에대한사항을제 31 조 제 42 조에 규정하여시행하고있습니다. [ 이사회운영규정의주요내용 ] - 이사회는이사로구성한다. - 이사는주주총회에서선임한다. - 회사의이사는 4명이상 7명이내로하고, 사외이사는이사총수의 4분의 1이상으로한다. - 이사의임기는 2년으로한다. - 이사회는정기이사회와임시이사회로구분하며, 정기이사회는매분기마다 1회씩개최하되, 이사전원의동의로개최시기를변경할수있다. 임시이사회는필요에따라소집한다. - 이사회의결의는출석이사의과반수로한다. - 이사회는이사의전부또는일부가직접회의에출석하지아니하고모든이사가동영상및음성을동시에송 / 수신하는통신수단에의하여결의에참가하는것을허용할수있다. 이경우당해이사는이사회에직접출석한것으로본다. - 이사회의의사에관하여는의사록을작성하여야한다.

28 - 의사록에는의사의안건, 경과요령, 그결과, 반대하는자와그반대이유를 기재하고출석한이사및감사가기명날인또는서명하여야한다. 등. 2. 감사제도에관한사항 가. 감사위원회 - 당사는당분기보고서제출일현재감사위원회를별도로설치하고있지않으며, 주주총회결의를통해선임된상근감사 1 인이감사업무를수행하고있습니다. 나. 감사에관한사항 - 당사는당분기중개최된제11기정기주주총회 ( ) 에서 ( 전 ) 이광우상근감사의임기만료에따라, 윤예헌상근감사를신규선임하였습니다. - 당사의상근감사의인적사항은아래와같습니다. [ 일기준 ] 윤예헌 주요경력 현 ) 주식회사아이리버상근감사전 ) 주식회사아이비더블유사장전 ) 주식회사리드코프상무이사전 ) 주식회사에어미디어기획팀등전 ) 한누리살로먼증권총무인사팀등 - 연세대학교경영대학원석사 - 홍익대학교경영학과학사 상근 비고 다. 감사의독립성 - 감사의직무와권한은당사의정관제46조 " 감사의직무와의무 " 에규정하고 있 습니다. - 감사규정에의거하여감사자는감사에필요한경우피감사부서에관계서류및 장 부등의반출, 관계자진술, 장부및물품등의봉인또는보관등의필요하다고 인정 되는사항을요청할수있으며, 감사의결과법령, 회사의규정, 지침, 지시 등을위반 하였거나부정또는부당하다고인정되는사실이있을때에는그시정 을요구할수 있습니다. 라. 감사의주요활동내역 회차 개최일자 년사업연도결산 ( 안 ) 2. 주식매수선택권부여취소의건 - 기성호外 10명 년사업계획및예산 ( 안 ) 의안내용 보고안건 : 내부회계관리제도평가결과보고 가결여부 가결가결 가결 보고 비고 소규모합병결정승인의건 - ( 주 ) 아이리버판매서비스흡수합병 2. 제11기정기주주총회개최결의의건 가결 가결 제11기정기주주총회개최결의변경의건 - 감사후보자변경 이사회의장재선임의건 - 이재우의장이사 2. 대표이사재선임의건 - 이재우대표이사 가결 가결 가결 합병계약에대한주주총회갈음이사회승인의건 - ( 주 ) 아이리버판매서비스소규모합병승인 가결 상기중 1 회에서 3 회차는전임상근감사인이광우감사가참석하였고, 4 회,5 회는현 ) 상근감사가참석하였습니다. 3. 주주의의결권행사에관한사항 가. 투표제도

29 - 당사는당분기보고서제출일현재집중투표제, 서면투표제또는전자투표제를 채택하고있지않습니다. 나. 소수주주권 - 공시대상기간중소수주주권이행사된경우는없습니다. 다. 경영권경쟁 - 공시대상기간중회사의경영지배권에관하여경쟁이있었던경우는없습니다 4. 계열회사등의현황 가. 기업집단의명칭 : ( 주 ) 아이리버 나. 당분기말현재당사와종속관계에있는회사의내역은아래와같습니다. 종속회사 특수관계구분 아이리버판매서비스 iriver Enterprise Ltd. 특수관계자명 지분법피투자회사 iriver America Inc. (*1) iriver HongKong Ltd. iriver Inc. ( 주 ) 엠피맨닷컴 북투 (*2) 기타 iriver China Co.,Ltd.(*3) DongGuan iriver Electronics Co.,Ltd. (*3) iriver Shanghai Ltd.(*4) (*1) 2010년 3월31일현재청산진행중에있습니다. (*2) 구.( 주 ) 레인콤이당분기중 ( 주 ) 북투로상호변경되었습니다. (*3) 당사의종속회사인 iriver Enterprise Ltd. 의 100% 자회사입니다. (*4) 당사의지분법피투자회사인 iriver Hongkong Ltd. 의 100% 자회사입니다. 당분기중지분법피투자회사인 iriver EU GmbH, ( 주 ) 유리온은청산이완료되어제외되었습니다. 상기종속회사, 지분법피투자회사, 기타법인은모두비상장법인입니다. 상기 ( 주 ) 아이리버판매서비스는작성기준일이후인, 2010년 4월30일합병기일을기준으로당사에흡수합병되었습니다. 다. 타법인출자현황 [ 현재 ] ( 단위 : 천주, 백만원, %) 법인명 출자목적 수량 기초잔액 지분율 장부가액 취득 ( 처분 ) 수량 증가 ( 감소 ) 금액 평가손익 자본변동外 수량 기말잔액 지분율 장부가액 최근사업연도재무현황 총자산 당기순손익 아이리버판매서비스 국내마케팅강화 1, % 6, , % 6,188 11, 유리온 온라인음원사업 1, % 엠피맨닷컴 특허권보유 % 2, (66) % 2, (4) 북투 ( 구. 레인콤 ) 전자책컨텐츠강화 % (43) % (43) iriver EU GmbH 유럽마케팅강화 - 100% iriver HongKong Ltd. 아시아지역마케팅강화 37, % (72) 2 37, % 18 2,801 (80) iriver America Inc. 북미지역마케팅강화 10, % , % iriver Enterprise Ltd. 중국공장출자 257, % 31, (932) (997) 257, % 29,395 41,820 (680) iriver Inc. 기술개발강화 3, % (162) 33 3, % (195) 합계 , (1,220) (962) , 상기법인중 iriver America Inc. 는결손누적등으로인하여당분기말 현재청산진행중에있습니다.

30 - 상기법인중 ( 주 ) 북투는구 ) ( 주 ) 레인콤이당분기중상호를변경한것입니다. - 상기법인중 iriver EU GmbH 와 ( 주 ) 유리온은당분기중청산이완료되었습니다. - 상기법인중 ( 주 ) 아이리버판매서비스는작성기준일이후인 2010년 4월30일을기준으로당사에흡수합병되었습니다. - 상기타법인들은모두비상장법인입니다. 라. 계열회사에대한임원겸직현황 (2010 년 3 월 31 일, 현재 ) 성명 겸직임원 직위 회사명 겸직회사 직위 담당업무 비고 이재우 대표이사 아이리버판매서비스 대표이사 경영총괄 - Iriver Inc. 이사 이사회 - Iriver HongKong Ltd. 이사 이사회 - Iriver Enterprises Ltd. 이사 이사회 - 상기중 ( 주 ) 아이리버판매서비스는 2010 년 4 월 30 일을합병기일로하여 당사에흡수합병되었습니다. 따라서제출일현재에는겸직상황이아닙니다. VII. 주주에관한사항 가. 최대주주와특수관계인의주식소유현황 년 3월31일현재당사의최대주주와특수관계인은총 39.85% 의보통주를소유하고있습니다. - 최대주주및그특수관계인의이름과최대주주와의관계, 소유하는주식의종류별수량과지분율, 변동현황및변동원인은다음과같습니다. [2010 년 3 월 31 일현재 ] ( 단위 : 주,%) 소유주식수 ( 지분율 ) 성명 관계 주식의종류 주식수 기초증가감소기말 지분율 주식수 주식수 주식수 지분율 변동원인 ( 유 ) 보고리오투자목적회사 최대주주 보통주 8,913, ,913, KGF-Rio Limited 특별관계자 보통주 1,328, ,328, 이광우 감사 보통주 10, , *1) 참조 이용현 비등기임원 보통주 1, , 김세훈 계열회사임원 보통주 1, , 이재우 대표이사 보통주 , , *2) 참조 계 보통주 10,254, , ,294, 우선주 합계 10,254, ,000 10,000 10,294, *1) 2010년 1월7일 10,000 주장내매도하였으며, 2010년 3월31일현재임기만료로인한퇴임으로현재는특수관계인에서제외됨. *2) 2010년 3월23일 50,000주장내매수 ( 임원. 주요주주특정증권등소유상황보고공시참조 ) 상기주식소유현황은당분기보고서작성기준일인 2010년 3월31일을기준으로하여작성한것입니다. - 위의주식증감내역은임원. 주요주주특정증권등의소유상황보고서및주식등의대량보유상황보고공시를통하여이미공시된내용을근거로하여작성한것입니다. - 상기자료는당분기보고서제출일현재, 투자자의편의를위하여각보고서별 작성기준일이 2010 년 4 월 2 일인것을최종으로하여반영한내용이므로, 해당시점이후추가로거래가발생한경우에는차이가발생할수있습니다. 나. 최대주주에대한개요 - 당사의최대주주인유한회사보고리오투자목적회사는변경전최대주주인보고사모투자전문회사가 2008년 12월 12일보유중인주식회사아이리버주식 7,307,478 주와금8,462,057,800 원상당의전환사채를출자하여 2008년 12월 15 일설립되었고, 동년 12 월 17 일보고사모투자전문회사가보유중인보유중인현금

31 금5,221,500,295 원및주식회사아이리버, ( 구 ) 레인콤의잔여주식 968,877 주에대하여최대주주인유한회사보고리오투자목적회사와 " 자산양수도및채무인수계약 " 에따라모든권리, 의무를승계하였습니다. - 유한회사보고리오투자목적회사의대표자는이재우대표이사, 변양호대표이사 이며서울시중구소공동 110 에위치하고있습니다 년 12월31일기준으로, 최대주주의자산, 부채등의현황은아래와같습니다. 자산총액 ( 또는운용자산총액 ) 금 59,689,926,210 원부채총액 : 금 8,111,780,821 원자본총액 : 금 51,587,145,389 원자본금 : 금 50,700,000 원 다. 최대주주의변동및변경 - 전기말대비하여, 당분기보고서제출일현재까지의최대주주의변동및변경은없습니다. - 다만, 상기최대주주및특수관계인의변동현황표에서기재한것과같이전기말대비하여최대주주및특수관계인의주식소유비율 ( 보통주 ) 이 39.69% 에서 39.85% 로증가하였습니다. 라. 주식의분포 년 3월31일현재 5% 이상지분을소유하고있고, 공시등을통하여회사가파악가능한주주는 - 최대주주인유한회사보고리오투자목적회사 8,913,621 주, 34.50% 와 - KGF-RIO Limited 1,328,101 주, 5.14% 입니다. - 우리사주조합은조합원계좌를통하여 2010 년 3 월 31 일현재총 14,811 주를 소유하고있습니다. 마. 주식사무 - 정관상신주인수권의내용은다음과같습니다. 1 주주는그가소유한주식의수에비례하여신주의배정을받을권리를갖는다. 회사는제 1 항의규정에도불구하고다음각호의경우에는주주이외의자에게 주를배정할수있다. 1. 자본시장과금융투자업에관한법률의규정에의하여이사회의결의로 일반공모증자방식으로신주를발행하는경우 2. 상법제 542 조의 3 의규정에의한주식매수선택권의행사로인하여신주를 발행하는경우 3. 상법의규정에따라신기술의도입, 재무구조개선등회사의경영상목적을 달성하기위하여필요한경우 4. 주권을증권업협회에등록하기위하여신주모집하거나인수인에게인수하게하 는경우 5. 회사가경영상필요로외국인투자촉진법에의한외국인투자를위하여신주 를발행하는경우 6. 긴급한자금의조달을위하여국내외금융기관에게신주를발행하는경우 7. 우리사주조합원에게신주를우선배정하는경우 8. 자본시장과금융투자업에관한법률의규정에의하여주식예탁증서 (DR) 발행에 따라신주를발행하는경우 3 신주인수권의포기또는상실에따른주식과신주배정에서발생한단주에 리방법은이사회의결의로정한다 신 2 대한처 - 결산일은 12 월 31 일이며, 정기주주총회의시기는 3 월중입니다. - 주주명부폐쇄및기준일 : 회사는매년 1월1일부터 1월31일까지주주의권리에관한주주명부의기재변경을정지합니다. 회사는매년 12월31일현재주주명부에기재되어있는주주를그결산기에관한정기주주총회에서권리를행사할주주로합니다. 회사는임시주주총회의소집기타필요한경우이사회의결의로 3월을경과하지아니하는일정한기간을정하여권리에관한주주명부의기재변경을정지하거나, 이사회의결의로 3월내로정한날에주주명부에기재되어있는주주를그권리를행사할주주로할수있습니다. 이경우이사회는필요하다고인정하는때에는주주명부의기재변경정지와기준일

32 의지정을함께할수있다. 이경우회사는주주명부폐쇄기간또는기준일의 2 주간전에이를공고하여야 니다. 합 - 당사주권의종류는기명식 8 종 (1 주권,5 주권,10 주권,50 주권,100 주권,1,000 주권및 10,000 주권입니다. - 당사의명의개서대리인은서울시영등포구여의도동 43-2 에위치한하나은행증권대 행부 ( ) 이며, 공고게재신문은매일경제신문과한국경제신문 또는전자공고를이용합니다. 바. 주가및주식거래실적 - 최근 6 개월간의주가와거래실적은아래와같습니다. ( 단위 : 원, 주 ) 종류 2010 년3월 2010 년2월 2010 년1월 2009 년12 월 2009 년11 월 2009 년10 월 A 최고 6,240 5,530 6,310 3,815 3,945 4,945 최저 5,070 4,365 3,950 2,835 2,490 3,400 월간거래량 75,042,188 84,230, ,190,411 47,704,821 50,166, ,008,096 VIII. 임원및직원등에관한사항 1. 임원및직원의현황 가. 임원의현황 년 3 월 31 일현재, 당사의임원은등기임원 5 명 ( 사외이사 1 명, 감사 1 명포함 ) 과 비등기임원 9 명입니다. - 등기임원에대한자세한현황은다음과같습니다. [2010 년 3 월 31 일기준 ] 직명 ( 상근여부 ) 성명 생년월일약력담당업무 소유주식수 보통주 우선주 임기만료일 대표이사 ( 상근 ) 이재우 현 ) 주식회사아이리버대표이사현 ) 보고인베스트먼트대표이사전 ) 리먼브러더스한국대표전 )H&Q아시아퍼시픽한국대표전 ) 한국시티은행경영위원회위원 -George Washington University 경영학석사 -성균관대학교경영학학사 경영총괄 50, 이사 ( 비상근 ) 신재하 현 ) 아이리버이사현 ) 보고캐피탈어드바이저대표전 ) 모건스탠리한국지사기업금융부문대표 -University of California, Berkeley 법학박사 -Northwestern University 정치학 / 철학학사 이사회 이사 ( 비상근 ) 변양호 현 ) 아이리버이사현 ) 보고인베스트먼트공동대표전 ) 금융정보분석원원장전 ) 재정경제부이사관 -Northern Illinois University 경제학박사 -서울대학교무역학과학사 이사회 사외이사 ( 비상근 ) 김춘호 현 ) 주식회사아이리버사외이사현 ) 건국대학교대외협력부총장전 ) 유비쿼터스정보기술연구원장전 ) 전자부품연구원장 -미국존스홉킨스대학교석. 박사 -서강대학교화학공학과학사 사외이사 감사 ( 상근 ) 윤예헌 현 ) 아이리버상근감사 전 ) 주식회사아이비더블유사장 전 ) 주식회사리드코프상무이사 내부감사

33 전 ) 주식회사에어미디어기획팀등 - 연세대학교경영대학원석사 - 홍익대학교경영학과학사 상기이재우대표이사와변양호이사는현재각각보고인베스트먼트공동대표직을겸임하고있습니다. 상기신재하이사는현재보고캐피탈어드바이저의대표직을겸임하고있습니다 상기이재우대표이사는 2010년 3월 23일당사주식 50,000 주를장내매수하여, 이를주식시장에공시하였습니다. ( 임원주요주주특정증권등소유상황보고서참조 ) 상기김춘호이사는당사의사외이사로서당분기말현재건국대학교대외협력부총장등을겸임하고있습니다. 나. 비등기임원의현황 년 3 월 31 일현재당사의비등기임원현황은아래와같습니다. - 제출일현재당사의비등기임원은 9 명입니다. 직 명 성명 생년월일 담당업무 비고 부사장 양동기 경영지원부문장 상무 정해운 생산법인총괄 이사 한성렬 인사총무총괄 이사 이광기 SCM 부문총괄 이사 길상필 상품기획부문총괄 이사 신현용 디자인부문총괄 상무 이용현 제품개발부문총괄 보통주 1,054 주소유 이사 조준 네트워크개발총괄 이사 이인호 중국물자관리총괄 다. 직원의현황 - 당사는 2010 년 3 월 31 일현재 178 명의직원을고용하고있으며, 평균근속연수는 3.1 년입니다. ( 단위 : 명, 원 ) 구분 관리사무직 직원수 연구개발 생산 합계 평균근속년수 당분기급여총액 1인평균급여액 비고 ,831,958,632 10,291,902 - 상기당분기급여총액및 1 인평균급여액은 2010 년 3 월 31 일현재재직중인 178 명의직원을대상으로한것입니다. 2. 임원의보수등 가. 임원의보수현황 [2010 년 3 월 31 일기준, 단위 : 원 ] 구분 지급총액 주총승인금액 주식매수선택권의공정가치 등기이사 63,250,020 4,000,000, 사외이사 6,000, 감사 12,301, ,000, 비고 (*1) 상기지급총액은 2010년 3월31일을기준으로한누계액이므로, 퇴임한임원에대한금액도포함하고있습니다. (*2) 당분기보고서제출일현재, 상근감사와사외이사를제외한등기임원 3인은무보수로활동하고있습니다. 나. 주식매수선택권의부여및행사현황 - 전기말당사의미행사된주식매수선택권잔여수량은 777,500 주였으며, - 당분기내당사는 2010년 3월26일개최된제11기정기주주총회결의를통하여임. 직원에게 322,500 주의주식매수선택권을신규로부여하였습니다. (2010년 3월26일, 주식매수선택권부여에관한신고공시참조 ) - 또한당분기내자진퇴사등의사유로이사회결의를통하여취소된주식매수선택권의수량은 127,000 주입니다. - 따라서 2010년 3월31일현재당사의주식매수선택권잔여수량은 973,000 주입니다.

34 [ 기준일 :2010 년 3 월 31 일 ] ( 단위 : 원, 주 ) 부여받은자 관계 부여일 부여방법 주식의종류 부여 변동수량 행사 취소 미행사수량 행사기간 행사가격 김군호 등기임원 2009 년3월27 일 신주교부 보통주 120, , ,000 원 이미건 계열회사임원 2009 년3월27 일 신주교부 보통주 35, , ,000 원 계열회사임원 2010 년3월26 일 신주교부 보통주 5, , ,500 원 임지택 미등기임원 2009 년3월27 일 신주교부 보통주 35,000-35, ,000 원 김세훈 계열회사임원 2009 년3월27 일 신주교부 보통주 15, , ,000 원 계열회사임원 2010 년3월26 일 신주교부 보통주 5, , ,500 원 Marilyn Chen 계열회사임원 2009 년3월27일 신주교부 보통주 10, , ,000 원 유영규 미등기임원 2009 년3월27 일 신주교부 보통주 35,000-35, ,000 원 이광기 미등기임원 2009 년3월27 일 신주교부 보통주 10, , ,000 원 미등기임원 2010 년3월26 일 신주교부 보통주 10, , ,500 원 기성호 미등기임원 2009 년3월27 일 신주교부 보통주 40,000-40, ,000 원 이용현 미등기임원 2009 년3월27 일 신주교부 보통주 10, , ,000 원 미등기임원 2010 년3월26 일 신주교부 보통주 40, , ,500 원 한성렬 미등기임원 2009 년3월27 일 신주교부 보통주 10, , ,000 원 미등기임원 2010 년3월26 일 신주교부 보통주 10, , ,500 원 조준 미등기임원 2009 년3월27 일 신주교부 보통주 10, , ,000 원 미등기임원 2010 년3월26 일 신주교부 보통주 20, , ,500 원 이인호 계열회사임원 2009 년3월27 일 신주교부 보통주 10, , ,000 원 계열회사임원 2010 년3월26 일 신주교부 보통주 10, , ,500 원 정해운 계열회사임원 2009 년3월27 일 신주교부 보통주 10, , ,000 원 계열회사임원 2010 년3월26 일 신주교부 보통주 25, , ,500 원 양동기 미등기임원 2009 년6월11일 신주교부 보통주 40, , ,100 원 미등기임원 2010 년3월26일 신주교부 보통주 10, , ,500 원 길상필 미등기임원 2010 년3월26 일 신주교부 보통주 20, , ,500 원 신현용 미등기임원 2010 년3월26 일 신주교부 보통주 30, , ,500 원 김용민외45명 직원 2009 년3월27 일 신주교부 보통주 112,000-17,000 95, ,000 원 신순영외6명 계열회사직원 2009 년3월27일 신주교부 보통주 22, , ,000 원 김동우 직원 2006 년3월17 일 신주교부 보통주 2, , ,000 원 Nina Han 계열회사직원 2006 년3월17일 신주교부 보통주 7, , ,000 원 이명우 직원 2008 년3월26 일 신주교부 보통주 200, , ,500 원 정용열 계열회사직원 2007 년5월29 일 신주교부 보통주 3, , ,500 원 정용열 계열회사직원 2008 년3월26 일 신주교부 보통주 3, , ,500 원 오상민 직원 2007 년5월29 일 신주교부 보통주 3, , ,500 원 팽성환 직원 2007 년5월29 일 신주교부 보통주 3, , ,500 원 남호진 직원 2007 년5월29 일 신주교부 보통주 3, , ,500 원 남호진 직원 2008 년3월26 일 신주교부 보통주 7,000 7, ,500 원 강필수 직원 2007 년5월29 일 신주교부 보통주 3, , ,500 원 이진규 직원 2007 년5월29 일 신주교부 보통주 3, , ,500 원 이진규 직원 2008 년3월26 일 신주교부 보통주 7, , ,500 원 최병갑 직원 2007 년5월29 일 신주교부 보통주 3, , ,500 원 김병욱 직원 2008 년3월26 일 신주교부 보통주 3, , ,500 원 신재현 직원 2007 년5월29 일 신주교부 보통주 3, , ,500 원 백창흠外 33명 직원 2010 년3월26 일 신주교부 보통주 109, , ,500 원 하창우外 7명 계열회사직원 2010 년3월26 일 신주교부 보통주 28, , ,500 원 합계 ,100, , , 공시서류작성기준일현재 ( ) 종가는 5,180 원입니다. 작성기준일 ( ) 이후의주식매수선택권변동사항 - 당사는 2010 년 4 월 1 일이사회결의를통하여퇴사자등에대한주식매수선택권 140,000 주를취소하여당보고서제출일현재주식매수선택권의잔여수량은 833,000 주입니다. IX. 이해관계자와의거래내용 가. 대주주등에대한신용공여등 - 당분기보고서제출일현재해당사항이없습니다. 나. 대주주와의자산양수도등 - 당분기보고서제출일현재해당사항이없습니다.