신고업무담당임원 조 경 목 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 당사는 2011년 1분기부터 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 도입하였습니다. 연결회사의 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2010년 1월 1일이며, 한국채택국제회계기준채택 일은 2011년 1월 1일입니다

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1 반 기 보 고 서 (제 50 기) 사업연도 2011년 01월 01일 2011년 06월 30일 부터 까지 금융위원회 한국거래소 귀중 2011년 8월 29 일 회 사 명 : SK주식회사 대 표 이 사 : 김 영 태 본 점 소 재 지 : 서울시 종로구 서린동 99 (전 화) (홈페이지) 작 성 책 임 자 : (직 책) 재무1실장 (성 명) 조 경 목 (전 화) 대표이사 등의 확인 ceo서명 우리는 당사의 대표이사 및 신고업무담당임원으로서 이 반기보고서의 기재내용에 대해 상당한 주의를 다 하여 직접 확인ㆍ검토한 결과, 중요한 기재사항의 기재 또는 표시의 누락이나 허위의 기재 또는 표시가 없고, 이 반기보고서에 표시된 기재 또는 표시사항을 이용하는 자의 중대한 오해를 유발하는 내용이 기재 또는 표시 되지 아니하였음을 확인합니다. 또한, 당사는 주식회사의외부감사에관한법률 제2조의2 및 제2조의3의 규정에 따라 내부회계관리제도를 마련하여 운영하고 있음을 확인합니다 SK주식회사 대표이사 김 영 태

2 신고업무담당임원 조 경 목 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 당사는 2011년 1분기부터 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 도입하였습니다. 연결회사의 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2010년 1월 1일이며, 한국채택국제회계기준채택 일은 2011년 1월 1일입니다. 연결회사는 2010년 1월 1일의 개시 재무상태표를 작성하였 으며, 연결재무제표 보고일은 2011년 6월 30일입니다. 연결구조도 연결대상 종속회사 개황 (2011년도 반기말 기준) 1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ 반기보고서를 제출하는 경우에 한함) 상호 설립일 주소 주요사업 직전사업연도말 자산총액 지배관계 근거 주요종속 회사 여부 SK이노베이션 서울시 종로구 서린동 99 제조업 27,779,626 실질지배력 해당 엔카네트워크 서울시 중구 남대문로5가 253번지 서비스업 75,669 의결권 과반수 보유 해당 내트럭주식회사 서울시 중구 장교동 1 주유소운영 48,022 의결권 과반수 보유 지코스 서울시 중구 충무로5가 73-1 윤활유 제조/판매 71,345 의결권 과반수 보유 제주유나이티드FC 제주특별자치도 서귀포시 강정동 경기단체후원업 16,487 의결권 과반수 보유 SK루브리컨츠(주) 서울시 종로구 서린동 99 윤활유판매 1,269,827 의결권 과반수 보유 해당 새턴 유동화 전문회사 서울시 중구 을지로1가 특수목적기업 521,968 특수목적법인 해당 SK에너지 서울시 종로구 서린동 99 제조업 - 의결권 과반수 보유 해당 SK종합화학 서울시 종로구 서린동 99 화학제품 제조/판매 - 의결권 과반수 보유 해당 유베이스매뉴팩처링아시아 울산시 남구 여천동 윤활기유 제조 및 판매 22,990 의결권 과반수 보유 해당 SK Energy International Trading (Shanghai) Co., Ltd Shanghai, China 폴리머판매 563,347 의결권 과반수 보유 해당 SK Energy Lubricants (Tianjin) Co., Ltd Tianjin Port Free Trade Zone, China 윤활유판매 62,853 의결권 과반수 보유 해당 SK Global Chemical China Co., Ltd Beijing, China 지주회사 137,652 의결권 과반수 보유 해당 Ningbo SK Baoying Asphalt Storage Co., Ltd Zhejiang, China 제조업 14,887 의결권 과반수 보유 SK(Beijing) Road Science&Tech. Co., Ltd Beijing, China 도로관련 기술 연구개발,서비스 제공 3,075 의결권 과반수 보유 Jinwha SK Baoying Asphalt Co., Ltd 중국 절강성 김화시장 당진개발구 아스팔트제조판매 7,399 의결권 과반수 보유 Hefei SK Baoying Asphalt Co., Ltd 중국 안휘성 합비시 비동촬진 진조영가1호 제조물류업 13,401 의결권 과반수 보유 Rizhao SK Asphalt Co.,Ltd 중국 산동성 일조시 람산구 람산항 항무국항구 제조물류업 9,717 의결권 과반수 보유 중경애사개역청유한공사 중국 중경시 강진락황공업원구 아스팔트제조판매 21,109 의결권 과반수 보유 애사개금조소업(연태)유한공사 중국 산동성 초원시 PE-RT제품 생산 및 판매 3,392 의결권 과반수 보유 SK Energy Road Investment Cayman Islands 투자 40,736 의결권 과반수 보유 SK Energy Road Investment(HK) Hong Kong 투자 51,731 의결권 과반수 보유 해당 SK국림역청유한공사(서안PMA) 중국 합서성 서안시 아스팔트제조판매 12,532 의결권 과반수 보유 산동애사개고신석유유한공사(제남주유소) 중국 제남시 고신구 주유소운영 13,410 의결권 과반수 보유 산서평요역청유한공사 중국 산서성 평요현 아스팔트제조판매 4,758 의결권 과반수 보유 애사개능원(광주)국제무역유한공사 Guangzhou, China 화학제품 판매 4,380 의결권 과반수 보유 SK Lubricants Japan Co., Ltd Tokyo, Japan 윤활유판매 33,624 의결권 과반수 보유 SK Energy International Pte. Ltd Singapore 석유류제품무역 2,105,997 의결권 과반수 보유 해당 SK E&P Asia Limited F.T. Labuan, Malaysia 석유개발 - 의결권 과반수 보유 PT.Patra SK Kuningan-Jakarta Selaten, Indonesia 제조업 274,111 의결권 과반수 보유 해당 석유/화학Plant SK Energy Management and Technology Pte. Ltd Singapore Operation/Maintenance Service - 의결권 과반수 보유 SK Global Chemical Singapore Singapore 석유화학제품 도매 - 의결권 과반수 보유 해당 SK International Investment Singapore Pte. Ltd Singapore 석유정제업 - 의결권 과반수 보유 해당 SK Lubricants & Oils India Private Limited India 윤활유판매 - 의결권 과반수 보유 SK Energy Insurance (Bermuda), Ltd Bermuda 보험 59,950 의결권 과반수 보유 해당 SK Lubricants Americas, Inc. (<=SK E&P Company, 기존법인) Houston, TX, USA 윤활유판매 157,766 의결권 과반수 보유 해당 SK USA, Inc Fort Lee, NJ, USA 경영자문 22,035 의결권 과반수 보유 Skyview Advisors, Inc Fort Lee, NJ, USA Brand Licensing 25,034 의결권 과반수 보유 SK Global Chemical Americas Houston, TX, USA 화학제품 판매 29,473 의결권 과반수 보유 SK do Brasil Ltda Rio de Janeiro, Brasil 석유개발 658,769 의결권 과반수 보유 해당 SK Energy Europe Ltd London, United Kingdom 무역 688,819 의결권 과반수 보유 해당 SK Lubricants Europe Amsterdam, The Netherlands 윤활유판매 258,356 의결권 과반수 보유 해당 SK Australia (Togara) Pty. Ltd Sydney, NSW, Australia 자원 개발 3,248 의결권 과반수 보유 에스케이모바일에너지주식회사 충남 천안시 성거읍 천흥리 460 리튬전지제조 15,721 의결권 과반수 보유 SK유화 울산 남구 황성동 600 제조업 229,933 의결권 과반수 보유 해당 SK Innovation Americas Houston, TX, USA 서비스 115 의결권 과반수 보유 Moche Energy Lima, Peru 광구운영 2,359 의결권 과반수 보유 Green IS 경기도 화성시 정남면 덕절리 419 PP Interior Sheet 판매 8,096 의결권 과반수 보유 아로케미주식회사 서울 종로구 서린동 99 화학제품 도소매 - 의결권 과반수 보유 SK Energy Americas Torrance, CA, USA 무역업 2,847 의결권 과반수 보유 SK Energy Hongkong Hong Kong 투자회사 7,165 의결권 과반수 보유 SK Terminal BV Amsterdam, The Netherlands 투자회사 32,099 의결권 과반수 보유 Bergaya International Pte. Ltd Singapore 컨설팅 9,071 의결권 과반수 보유 SK Shanghai Asphalt 상해시 장녕구 아스팔트 판매 5,412 의결권 과반수 보유 Shanghai Huayou Internaional Freght Forwarding Co., Ltd Shanghai, China 국제화물 운송대리 1,663 의결권 과반수 보유

3 Co., Ltd Shanghai, China 국제화물 운송대리 1,663 의결권 과반수 보유 SK텔레콤 서울시 중구 을지로2가 11 통신업 19,727,126 실질지배력 해당 에스케이텔링크 서울시 중구 남대문로5가 267 통신업 387,144 의결권 과반수 보유 해당 SK커뮤니케이션즈(주) 서울시 서대문구 미근동 257 온라인정보제공업 329,086 의결권 과반수 보유 해당 팍스넷 서울시 중구 남대문로5가 인터넷서비스업 35,511 의결권 과반수 보유 (주)로엔엔터테인먼트 서울시 서초구 방배3동 음반제조판매업 132,375 의결권 과반수 보유 해당 스톤브릿지영상컨텐츠투자조합 서울시 강남구 역삼동 투자조합 16,380 의결권 과반수 보유 (주)엔트리브소프트 서울시 금천구 가산동 온라인게임개발업 34,562 의결권 과반수 보유 에스케이아이미디어 서울시 강남구 논현1동 58-9 게임제작업 5,186 의결권 과반수 보유 커머스플래닛 서울시 동작구 신대방2동 전자상거래업 41,779 의결권 과반수 보유 SK브로드밴드 서울시 중구 남대문로5가 267 통신업 3,126,280 의결권 과반수 보유 해당 브로드밴드 D&M 서울시 동작구 신대방동 사옥 및 통신국사 등 유지관리 10,884 의결권 과반수 보유 브로드밴드미디어 서울시 중구 남대문로5가 영상제작공급업 126,345 의결권 과반수 보유 해당 브로드밴드씨에스 서울시 성북구 동선동2가 3-1 콜센터 및 텔레마케팅 서비스업 7,562 의결권 과반수 보유 케이넷문화컨텐츠투자조합 서울시 영등포구 여의도동 투자조합 48,170 의결권 과반수 보유 베넥스포커스투자조합 2호 서울시 영등포구 여의도동 60 투자조합 31,551 의결권 과반수 보유 오픈이노베이션펀드 서울시 영등포구 여의도동 60 투자조합 44,713 의결권 과반수 보유 PS&Marketing 서울시 중구 남대문로5가 267 통신기기판매업 246,574 의결권 과반수 보유 해당 서비스에이스 주식회사 서울시 구로구 구로동 1258 고객센터 관리 서비스업 37,087 의결권 과반수 보유 서비스탑 주식회사 대전시 서구 탄방동 594 고객센터 관리 서비스업 30,040 의결권 과반수 보유 네트웍오앤에스 주식회사 서울시 영등포구 양평동4가 2 기지국 유지 보수 33,593 의결권 과반수 보유 비엔씨피주식회사 서울시 금천구 가산동 에이스하이엔드타워 소프트웨어개발 - 의결권 과반수 보유 서비스인 서울시 금천구 가산동 인터넷 서비스 운영 - 의결권 과반수 보유 SK Telecom China(Holding) Co.,Ltd 중국 북경 지주회사 37,637 의결권 과반수 보유 SKY Property Mgmt British Virgin Islands 투자 567,480 의결권 과반수 보유 해당 SK China Real Estate Co., Limited Hong Kong. 투자 295 의결권 과반수 보유 해당 애사개(중국)문화창의산업발전유한공사 Hong Kong. 서비스업 - 의결권 과반수 보유 SK Industrial Development China Co., Ltd Hong Kong. 투자 - 의결권 과반수 보유 애사개(북경)자순유한공사 Beijing, China 건설팅 - 의결권 과반수 보유 Shenzhen E-eye High Tech Co.,Ltd 중국 심천 제조업 20,213 의결권 과반수 보유 SKT Vietnam Pte, Ltd Singapore 통신업 49,115 의결권 과반수 보유 SKT Americas Inc Sunnyvale, CA, USA 정보수집컨설팅 51,897 의결권 과반수 보유 해당 Technology Venture Fund, LP Sunnyvale, CA, USA 연구개발업 19,598 의결권 과반수 보유 YTK Investment Ltd Cayman Islands 투자 39,645 의결권 과반수 보유 Atlas Investment Cayman Island 투자 - 의결권 과반수 보유 Technology Innovation Partners LP Cayman Island 투자 - 의결권 과반수 보유 SK Telecom Global Investment B.V Amsterdam, The Netherlands 투자 39,454 의결권 과반수 보유 SK네트웍스 서울시 중구 을지로 2가 무역및유통 9,160,448 실질지배력 해당 엠알오코리아 서울시 동작구 신대방1동 도소매서비스 23,949 의결권 과반수 보유 SK네트웍스서비스 서울시 중구 서소문동 21-1 통신장비수리업 30,209 의결권 과반수 보유 해당 SK핀크스 제주특별자치도 서귀포시 안덕면 골프장 운영 221,825 의결권 과반수 보유 해당 베넥스차세대유통조합 서울시 영등포구 여의도동 투자조합 20,166 의결권 과반수 보유 SKN (China) Holdings Co., Ltd Shenyang City, China 지주회사 153,402 의결권 과반수 보유 해당 Shenyang SK Networks Energy Co., Ltd 중국 심양 석유류도소매 26,795 의결권 과반수 보유 SK Networks (Zhangjiagang) Metal Products Co., Ltd Jiangsu, China 철강제품가공판매업 54,449 의결권 과반수 보유 해당 SK Networks(Shanghai) Marketing Co.,Ltd Shanghai, China 의류업 12,912 의결권 과반수 보유 Shanghai Launch-SK Automobile Service Co., Ltd Shanghai, China 자동차경정비 16,354 의결권 과반수 보유 SK (GZ Free Zone) Co., Ltd Guangzhou China 무역업 13,701 의결권 과반수 보유 SK Networks (Shanghai) Co., Ltd Shanghai, China 무역업 23,988 의결권 과반수 보유 Dandong SK Networks Real Estate Co., Ltd DanDong, China 부동산개발 32,340 의결권 과반수 보유 SK Networks PS(Shantou) Co., Ltd Zhejiang Province, China 제조업 159,629 의결권 과반수 보유 해당 단동애사개능원유한공사 중국 단동시 제조판매 32,365 의결권 과반수 보유 POSK(Pinghu) Steel Processing Center Co.Ltd Guangdong, China 철강제품가공판매업 64,959 의결권 과반수 보유 해당 Shenyang SK Bus Terminal Co.,Ltd Shenyang, China 차량터미널사업 70,199 의결권 과반수 보유 해당 SK Networks Hong Kong Limited Hong Kong 무역 102,953 의결권 과반수 보유 해당 Dandong SK Networks Logistics Co., Ltd 중국 단동시 유통물류업 19,446 의결권 과반수 보유 금호기차조임심양유한공사 중국 심양시 화평구 성리남가63호 자동차 대여 - 의결권 과반수 보유 금호기차조임북경유한공사 중국 북경시 조양구 망경남호 동완122층 박태국제 A좌902 자동차 대여 - 의결권 과반수 보유 SK Networks Japan Co., Ltd Tokyo, Japan 무역 17,372 의결권 과반수 보유 PT.SK Networks Inni Joa Plantation Jakarta, Indonesia 천연고무 생산및 가공 10,208 의결권 과반수 보유 Obzee New York Inc New York, USA 무역 6,726 의결권 과반수 보유 SK Networks Deutschland GmbH Frankfurt, Germany 무역 33,398 의결권 과반수 보유 Daiyang SK Networks SAN. VE TIC.LTD.STI Corlu, Turkey 철강제품가공판매업 102,306 의결권 과반수 보유 해당 Wine Networks LTD London, United Kingdom 와인판매업 44,180 의결권 과반수 보유 SK Networks Australia Pty. Ltd NSW, Australia 무역 5,733 의결권 과반수 보유 SK Steel Australia Pty. Ltd NSW, Australia 철강제품가공판매업 38,147 의결권 과반수 보유 SK Networks Resources Australia Pty Ltd Syndney, Australia 광업 245,938 의결권 과반수 보유 해당 SKC(주) 경기 수원시 장안구 정자동 633 석유화학제조 1,989,295 실질지배력 해당 에스케이텔레시스 서울시 중구 을지로 2가 통신장비제조 402,804 실질지배력 해당 베넥스포커스투자조합 서울시 영등포구 여의도동 60 투자조합 10,318 의결권 과반수 보유 에스케이씨에어가스 울산광역시 남구 용잠동 619 제조업 86,140 의결권 과반수 보유 해당 SKC솔믹스 경기도 평택시 장당동 624 반도체판매 217,374 실질지배력 해당 두영(주) 서울시 강남구 역삼동 남부빌딩 3층 전자부품 제조업 19,039 의결권 과반수 보유 솔믹스 Japan Kangwaken, Japan 반도체 부품 유통업 5,280 의결권 과반수 보유 SKC Inc Covington, U.S.A 제조업 324,264 의결권 과반수 보유 해당 SKC Europe Gmbh Frankfurt, Germany 판매업 15,343 의결권 과반수 보유 SKC Europolyurethan sp.z.o.o Dzierzoniow, Poland 제조업 10,825 의결권 과반수 보유 SK해운 서울시 중구 남대문로 5가 267 해운 3,802,426 의결권 과반수 보유 해당 한신제일차유동화전문유한회사 서울시 중구 태평로2가 120 특수목적기업 50,492 특수목적법인 SK Shipping Hongkong Ltd Hong Kong 해운 13,326 의결권 과반수 보유 SK Shipping Singapore Pte. Ltd Singapore 해운 337,067 의결권 과반수 보유 해당 CRYSTAL SHIPHOLDING S.A Republic of Panama 해운 - 특수목적법인 PROMISE SHIPHOLDING SA Republic of Panama 해운 552 특수목적법인 ETERNITY SHIPPING OVERSEAS S.A Republic of Panama 해운 16,674 특수목적법인 CONCORD SHIPHOLDING S.A Republic of Panama 해운 25,476 특수목적법인 HARMONY SHIPHOLDING S.A Republic of Panama 해운 25,476 특수목적법인 ADVENTURE SHIPHOLDING S.A Republic of Panama 해운 - 특수목적법인 AMBITION SHIPHOLDING S.A Republic of Panama 해운 - 특수목적법인 AMBER SHIPHOLDING S.A Republic of Panama 해운 90 특수목적법인 CORAL SHIPHOLDING INTERNATIONAL S.A Republic of Panama 해운 - 특수목적법인 ZH-A SHIPHOLDING S.A Republic of Panama 해운 - 특수목적법인 ZH-B SHIPHOLDING S.A Republic of Panama 해운 - 특수목적법인 FAITH SHIPHOLDING GROUP S.A Republic of Panama 해운 - 특수목적법인 PAEGI SHIPHOLDING S.A Republic of Panama 해운 - 특수목적법인 SK Shipping Europe Ltd London, United Kingdom 해운 235,116 의결권 과반수 보유 해당 SK E&S 서울시 종로구 서린동 99 지주회사 1,169,722 의결권 과반수 보유 해당 강원도시가스 강원 춘천시 후평동 도시가스 76,986 의결권 과반수 보유 해당 영남에너지서비스 경북 포항시 남구 호동 산 29 도시가스 357,757 의결권 과반수 보유 해당

4 대한도시가스 서울시 강남구 대치동 27-1 도시가스 968,931 의결권 과반수 보유 해당 부산도시가스 부산시 수영구 남천동 545 도시가스 660,434 실질지배력 해당 전북에너지서비스 전북 익산시 팔봉동 837 도시가스 103,766 의결권 과반수 보유 해당 전남도시가스 전남 순천시 조례동 도시가스 73,695 의결권 과반수 보유 해당 충청에너지서비스 충북 청주시 흥덕구 송절동 도시가스 225,352 의결권 과반수 보유 해당 충남도시가스 대전시 중구 중촌동 210 도시가스 329,665 의결권 과반수 보유 해당 평택에너지서비스 경기도 평택시 오성면 안화리 발전업 231,626 의결권 과반수 보유 해당 SK E&S Hong Kong Co., Ltd Hong Kong 도시가스 25,498 의결권 과반수 보유 SK LNG Trading Pte., Ltd Singapore 액화천연가스 도매 - 의결권 과반수 보유 SK건설 서울시 중구 순화동 66번지 건설업 3,866,120 실질지배력 해당 리얼베스트(주) 부산광역시 동래구 온천동 161-1번지에 부동산임대및공급 59,537 의결권 과반수 보유 엠케이에스개런티(유) 서울시 종로구 인사동 부동산개발 152,469 의결권 과반수 보유 해당 남원사랑발전소 서울시 종로구 인사동 발전업 7,723 의결권 과반수 보유 SK임업 서울시 종로구 관훈동 조림및조경사업 64,049 의결권 과반수 보유 해당 서수원개발 경기 수원시 권선구 평동 4-11 부동산개발사업 및 공급업 77,105 특수목적법인 해당 인포트 인천시 남구 용현동 부동산개발사업 및 공급업 323,793 특수목적법인 해당 SK건설남경유한공사 Nanjing, China 건설업 14,873 의결권 과반수 보유 SKEC(Thai), Ltd Bangkok, Thailand 건설업 22,162 의결권 과반수 보유 Thai Woo Ree Engineering Company Ltd Rayong, Thailand 건설업 57,586 의결권 과반수 보유 SK E&C JURONG Investment Singapore Pte. Ltd., Singapore 석유정제업 - 의결권 과반수 보유 해당 Betek Corporation Irvine, CA, USA 부동산개발및건설업 78,994 의결권 과반수 보유 311 Gramercy Irvine, CA, USA 부동산개발 21,767 의결권 과반수 보유 Calpac Irvine, CA, USA 건설업 5,394 의결권 과반수 보유 MESA VERDE Irvine, CA, USA 부동산개발 24,684 의결권 과반수 보유 SK E&C Consultores Ecuador Oficina 1102, Ecuador 건설업 73,030 의결권 과반수 보유 에스케이디앤디 서울시 종로구 인사동 태화빌딩 10, 11F 부동산개발 59,151 실질지배력 해당 에스케이증권 서울시 영등포구 여의도동 금융 3,366,775 실질지배력 해당 SK장공9호 서울시 영등포구 여의도동 45-1 금융 1,486 의결권 과반수 보유 SK신단기안A 서울시 영등포구 여의도동 45-1 금융 70 의결권 과반수 보유 한바구니CH중기공사채C-1호 서울시 영등포구 여의도동 23-2 금융 3,256 의결권 과반수 보유 OK뉴하이BC 서울시 영등포구 여의도동 45-1 금융 151 의결권 과반수 보유 OK후순위채D 서울시 영등포구 여의도동 45-1 금융 - 의결권 과반수 보유 OK후순위채D 서울시 영등포구 여의도동 45-1 금융 41 의결권 과반수 보유 OK후순위채D 서울시 영등포구 여의도동 45-1 금융 - 의결권 과반수 보유 OK후순위채C1호 서울시 영등포구 여의도동 45-1 금융 57 의결권 과반수 보유 OK후순위채C2호 서울시 영등포구 여의도동 45-1 금융 142 의결권 과반수 보유 SK증권 인베스트먼트 아시아 주식회사 Hong Kong 금융 - 의결권 과반수 보유 케이파워 서울시 종로구 서린동 99 발전업 1,055,841 의결권 과반수 보유 해당 SK바이오팜 서울시 종로구 서린동 99 의약 및 생명과학 - 의결권 과반수 보유 해당 엠앤서비스 서울시 구로구 구로동 온라인정보제공업 42,690 의결권 과반수 보유 SK마케팅앤컴퍼니 서울시 중구 남대문로 4가 45 전자상거래, 광고대행 666,243 의결권 과반수 보유 해당 베넥스섹터투자조합4호 서울시 영등포구 여의도동 60 투자조합 49,538 의결권 과반수 보유 더컨텐츠콤 서울시 강남구 청담동 68-5 소프트웨어 개발 및 공급업 14,916 의결권 과반수 보유 캔들미디어 (구 프리지엠) 서울시 강남구 청담동 68-5 일반 영화 및 비디오물 제작업 39,819 의결권 과반수 보유 SK China Company, Ltd Hong Kong. 컨설팅 및 투자 203,372 의결권 과반수 보유 해당 SK(중국)기업관리유한공사 Beijing, China 컨설팅 14,216 의결권 과반수 보유 사개방지산경영관리(북경)유한공사 Beijing, China 부동산관리 124 의결권 과반수 보유 SKMtex Beijing, China 반도체 칩 생산;판매 - 의결권 과반수 보유 사개기업관리유한공사 Beijing, China 부동산관리 - 의결권 과반수 보유 해당 SK Life Science, Inc Fair Lawn, NJ, USA 생명과학 37,220 의결권 과반수 보유 SK GI Management Cayman Islands 투자 16,406 의결권 과반수 보유 SK Technology Innovation Company Cayman Islands 연구개발업 52,949 의결권 과반수 보유 직전사업연도말자산총액 : 2010년말 자산총액(K-IFRS기준) 가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 : SK(주) 나. 설립일자 : 1962년 10월 13일 다. 본사의 주소 등 (1) 주소 : 서울특별시 종로구 서린동 99 (2) 전화번호 : (3) 홈페이지 : 라. 회사가 영위하는 목적사업 목 적 사 업 자회사의 주식 또는 지분을 취득ㆍ소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배 ㆍ경영지도ㆍ정리ㆍ육성하는 지주사업 국내외 자원의 탐사, 채취, 개발사업 정보통신사업 및 뉴미디어사업과 관련된 연구, 기술개발, 수출, 수입, 제조, 유통사업 정보처리 내지 정보통신기술을 이용한 정보의 조사용역, 생산, 판매, 유통, 컨설팅, 교육, 수출사업 및 이에 필요한 소재, 기기설비의 제공 도ㆍ소매업, 통신판매업을 포함한 각종 판매 유통사업 수출입대행업, 무역대리업을 포함한 수출입사업 건설업과 부동산 매매 및 임대업 의약 및 생명과학 관련 사업 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업 브랜드, 상표권 등의 지적재산권의 관리 및 라이센스업 광고대행업을 포함한 광고사업 신기술사업 관련 투자, 관리, 운영사업 및 창업지원사업 운송, 보관, 하역 및 이와 관련된 정보, 서비스를 제공하는 물류관련 사업 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발ㆍ판매 및 설비ㆍ전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원 사업 환경관련 사업 회사가 보유하고 있는 지식ㆍ정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업 전 각호의 목적달성에 부수 또는 수반되거나 직접, 간접으로 회사에 유익한 기타 투자 및 부대사업 마. 주요 자회사가 영위하는 주요 목적사업 회 사 명 SK이노베이션(주) SK텔레콤(주) SK네트웍스(주) SKC(주) 주요 목적사업 지주사업 및 원유/화학 관련 사업 정보통신사업 수출입업, 상품 종합 도매업 마그네틱 및 광학 매체 제조업

5 SK건설(주) SK해운(주) SK E&S(주) 케이파워(주) 기타 토목시설물 건설업 해상 운송 사업, 선박대여 및 용선사업 종합에너지서비스사업 (도시가스사의 지주회사) LNG 복합화력 발전사업 케이파워(주)는 SK E&S(주)에 흡수합병되었습니다. [합병기일 : ] 바. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부 (1) 기업집단의 명칭 : SK계열 (2) 기업집단에 소속된 회사 ( 기준 계열사 : 92개사) 업종 상장사 지주회사(1) SK - 에너지ㆍ화학 (32) SK이노베이션, SK케미칼 SKC, SK가스, 대한도시가스, 부산도시가스 비상장사 SK E&S, SK에너지, SK종합화학, 대한송유관공사, 충청에너지서비스, 영남에너지서비스, 전북에너지서비스, 전남도시가스, 강원도시가스, SK사이텍, 케이파워, 충남도시가스, SK유화, SK모바일에너지, SKC에어가스, 평택에너지서비스, 남원사랑발전소, 인싸이토, SK루브리컨츠, 지코스, 에스케이더블유, 그린아이에스, 유베이스매뉴팩처링아시아, 아로케미, 김천에너지, 에스케이바이오팜 정보통신 (26) SK텔레콤 로엔엔터테인먼트 SK커뮤니케이션즈 SK브로드밴드 SK C&C SK텔레시스, SK텔링크, 인포섹, 엔카네트워크, 팍스넷, 인디펜던스, 엔트리브소프트, SK아이미디어, 커머스플래닛, 에스케이네트웍스인터넷, 브로드밴드미디어, 브로드밴드D&M, 피에스앤마케팅, 섬레이코퍼레이션, 텔레비전미디어코리아, 네트웍오앤에스, 서비스에이스, 서비스탑, 서비스인, 두영, 에이앤티에스 건설/물류/서비스 (26) SK네트웍스 SK건설, SK해운, 엠알오코리아, SK디앤디, 엠앤서비스, 에프앤유신용정보, SK네트웍스서비스, 리얼베스트, 내트럭, SK마케팅앤컴퍼니, 브로드밴드씨에스, 앤츠개발, SK신텍, 더블유에스통상, 엠케이에스개런티(유), SK임업, 대전맑은물, 광주맑은물, 한국수면네트워크, 티에스케이워터, SK핀크스, 여수엑스포환경, 에버헬스케어, 내트럭프렌즈, 에스케이에스엠 금융(1) SK증권 - 기타(6) SKC솔믹스 유비케어 SK와이번스, 파나블루, 그린바이로, 제주유나이티드FC, 2. 회사의 연혁 가. SK(주) : 설립 이후 변동상황 일 자 설 립 경 과 및 설 립 이 후 변 동 사 항 SK 주식회사 설립 (설립시 명칭 : 대한석유공사) 미국 걸프사가 당사 주식 25% 인수 정부보유주식(75%)을 한국산업은행에 현물출자 미국 걸프사가 한국산업은행 소유 당사 주식 25% 추가인수 및 경영권 인수 대한석유지주 주식회사가 한국산업은행 소유 당사 주식 50% 인수 - 대한석유지주 주식회사 주식 일부를 일반에게 공개 대한석유지주 주식회사가 걸프사 소유주식 50% 인수 (주)선경이 대한석유지주 주식회사 소유 당사 주식 50% 및 경영권 인수 주식회사 유공으로 상호 변경 영등포구 여의도동 26-4 유공빌딩을 신축하고 본사 이전 * 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 여의도동 26-4 번지 한국증권거래소에 주식 상장 당사가 대한석유지주 주식회사를 흡수합병 에스케이주식회사로 상호 변경 (SK 그룹 CI로 사명 변경) 종로구 서린동에 본사 신축으로 본점소재지 변경 * 본점소재지 : 서울특별시 종로구 서린동 99 번지 SK글로벌의 지분 처분으로 SK C&C로 최대주주 변경 SK 주식회사(존속회사)와 SK에너지*(신설회사)로 인적분할 Life Science 사업부문의 물적 분할 : SK바이오팜주식회사(신설회사) SK에너지(주)는 일부로 SK이노베이션(주)로 사명이 변경되었습니다 나. 주요 종속회사 연혁 회사명 일 자 회사의 연혁 SK주식회사(존속회사)와 SK에너지주식회사(신설회사)로 인적분할 SK인천정유(주) 흡수합병 완료 SK이노베이션 SK에너지(존속회사)와 SK루브리컨츠(신설회사)로 물적분할 SK이노베이션(존속회사 사명변경)와 SK에너지(신설회사) 및 SK종합화학 (신설회사)로 물적분할 SK 브로드밴드(구: 하나로텔레콤(주)) 주식 추가 취득, 경영권 인수 SK브로드밴드(주)의 유상증자 참여 SK텔레콤 SK네트웍스(주)의 전용회선사업 및 관련 부대사업 양수 하나카드(주) 주식 취득 (주)오브제 흡수합병 영업양도 결정 (SK텔레콤에 전기통신회선설비임대사업 및 이와 관련한 부대사업의 양도) SK네트웍스 (주)워커힐 흡수합병 종합휴양업 및 체육시설 운영업 등 회사의 목적사업 추가 (주)솔믹스 경영권 인수 태양전지 및 기타 관련사업 등 회사의 목적사업 추가 SKC SK건설 SK해운 SK E&S SK증권 울산 HPPO 공장 준공 섬레이코퍼레이션 경영권 인수 최대주주 변경 : SK 케미칼(주) SK(주) SK임업(주) 분사 홍콩 현지법인 설립 (SK Shipping Hongkong Limited) 유상증자(제3자 배정) 실시 김천산업단지 집단에너지 사업허가 획득 주주 일부 변경, 맥쿼리 社, SK C&C에 지분 매각 (변동 후 지분율 : SK주식회사 68%, SK C&C 32%) 선물업 인가 홍콩 현지법인 인가(SK증권 인베스트먼트 아시아 주식회사)

6 다. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3 이상 변동) [제49차 주주총회 ( ) 전후 변동 현황] 구 분 변동전 변동후 비 고 회장/대표이사 최태원 회장/대표이사 최태원 재선임 부회장/대표이사 최재원 수석부회장/대표이사 최재원 - 사내 이사 사장/대표이사 박영호 - - 대표이사 사임 사장/대표이사 김영태 신규선임 강찬수 - 중도사임 권오룡 권오룡 - 사외 이사 남상덕 남상덕 - 박세훈 박세훈 - - 이건호 신규선임 이건호 사외이사(겸 감사위원회 위원/사외이사후보추천위원회 위원)는 일신상의 사유로 중도퇴임 ( 일부) 하 였으며, 당사는 권오룡 사외이사를 '일시 감사위원'으로 선임하였습니다 ( 일부). 라. 경 영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 일 자 비 고 제246회 무보증공모사채 발행 (3년물 1,000억원 이자율 5.43% / 5년물 1,500억원 이자율 6.08%) 제247회 무보증공모사채 발행 (3년물 1,500억원 이자율 4.68% / 5년물 1,000억원 이자율 5.34%) SK건설(주) 지분(34.1%) 취득 결정 ( 보통주 기준 40.0%) (취득일 : 2009년 7월 31일) 제248회 무보증공모사채 발행 (3년물 1,000억원 이자율 5.20% / 5년물 1,500억원 이자율 5.59%) 제249회 무보증공모사채 발행 (3년물 1,500억원 이자율 5.08% / 5년물 1,000억원 이자율 5.47%) 케이파워(주) 지분(35.0%) 취득 결정 (취득일 : 2010년 4월 15일) 제250회 무보증공모사채 발행 (3년물 1,000억원 이자율 4.37% / 5년물 1,500억원 이자율 4.96%) SK해운(주) 지분(17.7%) 취득 결정 (취득일 : 2010년 6월 30일) 제251회 무보증공모사채 발행 (3년물 1,000억원 이자율 4.30% / 5년물 1,500억원 이자율 4.58%) SK해운(주) 지분(10.2%) 취득 결정 (취득일 : 2010년 9월 30일) SK해운(주) 유상증자 참여 결정 (취득일 : 2010년 12월 14일) 제252회 무보증공모사채 발행 (3년물 500억원 이자율 3.88% / 5년물 1,500억원 이자율 4.52%) SK가스(주) 지분(45.5%) 처분 결정 (처분일 : 2010년 12월 29일) LIfe Science 사업부문 물적분할 [신설회사 : SK바이오팜주식회사] (주주총회 의결일 : 2011년 3월 11일) 제253회 무보증공모사채 발행 (3년물 1,100억원 이자율 4.29% / 5년물 1,400억원 이자율 4.51%) 3. 자본금 변동사항 증자(감자)현황 : 해당사항 없음 (기준일 : 2011년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 발행( 감소) 한 주식의 내용 주식발행 ( 감소) 일자 발행( 감소) 형태 종류 수량 주당 액면가액 주당발행 ( 감소) 가액 비고 주식의 총수 등 주식의 총수 현황 (기준일 : 2011년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 보통주 주식의 종류 합계 비고 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 ,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 138,335,307 2,008, ,343,653 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 91,373,495 1,498,426 92,871, 감자 91,373,495 1,248,426 92,621, 이익소각 - 250, , 상환주식의 상환 기타 Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 46,961, ,920 47,471,732 - Ⅴ. 자기주식수 6,484, ,484,650 - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 40,477, ,516 40,987, 의결권 현황

7 (기준일 : 2011년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 46,961,812 - 우선주 509,920 - 의결권없는 주식수(B) 보통주 6,484,246 우선주 509,920 상법 369조 제2항 자기주식 상법 370조 제1항 우선주식 기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(C) 의결권이 부활된 주식수(D) 의결권을 행사할 수 있는 주식수 (E = A - B - C + D) 보통주 - - 우선주 - - 보통주 - - 우선주 - - 보통주 40,477,566 - 우선주 배당에 관한 사항 등 가. 배당에 관한 사항 - 회사가 발행한 우선주는 1995년 이전에 발행된 구형우선주로서 보통주보다 1% 추가 배당하는 주식이며, 우선주식에 대하여는 의결권을 부여하지 않으나 배당을 하지 못하는 경우 의결권 부활 가능 - 정관상 신형우선주에 대한 최저배당액은 액면가액을 기준으로 연 3 % 이상으로 하고 있으나(정관 7 조), 신형우선주의 발행실적은 없음 나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항 구 분 제49기 제48기 제47기 주당액면가액 (원) 5,000 5,000 5,000 당기순이익 (백만원) 646, , ,802 주당순이익 (원) 15,951 6,998 7,480 현금배당금총액 (백만원) 79,950 79,950 79,950 주식배당금총액 (백만원) 현금배당성향 (%) 현금배당수익률 (%) 주식배당수익률 (%) 주당 현금배당금 (원) 주당 주식배당 (주) 보통주 우선주 보통주 우선주 보통주 1,950 1,950 1,950 우선주 2,000 2,000 2,000 보통주 우선주 최근 3사업연도 배당에 관한 사항에서 당기순이익 등은 K-GAAP 기준임. II. 사업의 내용 I. SK주식회사 1. 업계의 현황 지주회사( 持 株 會 社, Holding Company)란 주식의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사입니다. 우리나라의 지주회사 제도는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 '공정거래법')에 규 정되어 있습니다. 정부에서는 1986년 공정거래법 개정시 지주회사 설립 및 전환을 금지시 켰으나, 1997년 외환위기 이후 기업들의 구조조정과정을 촉진한다는 취지하에 1999년 공 정거래법을 개정하여 지주회사를 허용하였습니다. 지주회사 설립은 지배구조의 투명성을 제고하고 경영의 효율성을 강화함으로써 주주가 치를 높이고, 독립적인 자율경영 및 합리적인 성과평가 시스템 구축을 용이하게 함으로써 책임 경영체제를 정착시키며, 사업부문별 특성에 적합한 의사결정 체제 확립과 경영 자 원의 효율적 배분을 통해 사업 경쟁력을 강화하여 성장잠재력을 확보하고경영위험을 최 소화할 수 있는 장점이 있습니다. 2. 회사의 현황 당사는 지주회사로서 2011년 6월 30일 기준으로 SK이노베이션(주), SK텔레콤(주), SK네 트웍스(주), SKC(주), SK해운(주), SK건설(주), SK E&S(주), 케이파워(주) 및 지난 4월 1일 당사로부터 분할/설립된 SK바이오팜(주) 등 총 9개 자회사를 두고 있습니다. 한편, 2011년 8월 1일 기준으로 SK E&S(주)는 케이파워(주)를 흡수합병하였습니다.도시 가스 사업 및 집단에너지 사업을 영위하고 있는 SK E&S(주)는 발전업을 영위하고 있는 케 이파워(주)의 합병을 통해 발전사업 경험을 활용한 시너지 창출은 물론 집단에너지, 해외 가스 와 발전사업 등 신규 성장사업을 적극 추진하고자 합니다. 가. 자회사 현황 자회사명 지분율* 장부가액 영위업종 SK이노베이션(주) 33.4% 3,944,657 지주사업 및 원유/화학 관련 사업 상장 SK텔레콤(주) 23.2% 2,847,985 정보통신 상장 SK네트웍스(주) 39.1% 1,165,759 무역, 에너지판매 상장 비고

8 SKC(주) 42.5% 254,632 합성수지 제조 상장 SK건설(주) 40.0% 405,130 건설 비상장 SK해운(주) 83.1% 607,643 해상운송 비상장 SK E&S(주) 67.5% 389,431 가스사 소유 비상장 케이파워(주) 100.0% 636,876 발전 비상장 SK바이오팜(주) 100.0% 228,702 생명과학연구 비상장 * 상기지분율은 보통주 기준임. 당사는 주권상장법인으로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조에 의하여 주요 사항을 신고하여야 하며, 동시에 지주회사로서 유가증권시장 공시규정 제8조에 따라, 자 회사의 주요경영사항에 대하여도 신고하여야 합니다. 신고대상 자회사의 범위는 2010년말 재무상태표상 가액 기준으로 지주회사가 소유하고 있는 자회사 주식의 장부가액이 자산총액의 10% 이상을 차지하고 있는 자회사로 SK이노 베이션(주), SK텔레콤(주), SK네트웍스(주) 3개사입니다. 나. 브랜드 사용계약 SK(주)는 SK브랜드의 소유주로서 브랜드의 가치제고 및 육성, 보호 활동을 종합적으로 수 행해 나가고 있으며, 그 일환으로 2009년 1월 1일부터는 SK 브랜드를 사용하는 회사와 개 별적으로 브랜드 사용계약을 체결하여 사용상의 권리와 의무를 명확히 함과 동시에 브 랜드 사용료를 수취하고 있습니다. 브랜드 사용료는 브랜드를 사용하는 회사의 매출액을 기준으로 산정되며, 당사가 2011년 6월 30일까지 인식한 브랜드 사용료 수익은 715억원입 니다. 다. 생명과학(Life S cie nce) 사업/S K바이오팜K 바이오팜(주) 분할 설립 SK(주)는 1993년 신약 연구개발 분야에 진출한 이래 Life Science사업을 활발히 전개하고 있으며, 석유 및 화학사업에서 쌓아 온 역량을 기반으로 Life Science사업을 차세대 성 장을 이끌어 갈 핵심 사업으로 선정하여 적극 육성하고 있습니다. 이러한 전략의 일환 으로, 2006년에 Life Science사업의 지속적 발전 기반을 구축하고 관련 사업의 통합을 통한 Synergy 제고 및 사업 추진 가속화를 위하여 신약개발사업과 CMS(Custom Manufacturing Service)사업을 통합하여 Life Science사업부문을 신설하였으며, 2007년 지 주회사 체제 전환에 따라 지주회사인 SK(주)의 사업부문으로 편입하였습니다. 신약개발사업의 경우 생명과학 기술을 신약개발 과정에 도입함으로써 약효는 증진되고 부 작용 및 독성은 최소화시킨 차세대 신약 개발에 앞장서고 있습니다. 독자적으로 개발한 간 질치료제 YKP509(카리스바메이트)는 1999년 미국 존슨앤드존슨사와 라이센싱 계약을 체 결하였습니다. 또한, 간질/불안증 치료제 YKP3089는 미국 현지법인을 통해 자체적으로 임상개발을 수행 하고 있으며, 2008년 환자를 대상으로 약효 및 부작용을 테스트하는 임상2상 시험에 착수 하여 진행하고 있습니다. 지식경제부 바이오스타 프로젝트의 최우수 과제로 선정된 바 있는 신경병성통증 치료제 SKL11197은 2008년 미국 식품의약품국(FDA)로부터 임상시험 승인(IND)을 성공적으로 획득하여 임상개발을 시작하였으며, 현재 임상1상 시험을 수행 하고 있습니다. 또한, 2009년에는 우울증 치료제 SKL10406과 과민성대장증후군 치료제 YKP10811에 대한 임상개발을 착수하였으며, 최근 파킨슨병 치료제 YKP10461의 임상시험 승인을 획득하였습니다. 연속/고압 촉매공정기술을 기반으로 의약중간체를 생산/판매하고 있는 CMS사업은 고지 혈증, AIDS치료제의 중간체 등 의약품 원료 생산기술 개발에 높은 성과를 올리고 있습 니다. 특히, 차별적인 기술력과 서비스 품질을 기반으로 세계적인 경쟁력을 인정받아 생산 하는 40여 종의 제품 대부분을 세계 10대 제약회사에 판매하고 있습니다. 한편, 당사 이사회는 2011년 2월 18일, 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정 하는 바에 따라 당사가 영위하는 사업 중 Life Science 사업부문을 분할하여 신설회사(SK 바이오팜주식회사)를 설립하기로 결정하였습니다. 이후, 2011년 3월 11일 개최된 제49차 정기주주총회에서 Life Science 사업 분할계획서를 의결하였으며, 2011년 4월 1일을 기 준으로 분할을 완료하였습니다. 분할방법은 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할의 방식으로, 신설회사(SK바이오팜주식회사)가 설립 시에 발행한 주식의 총수는 분할되는 회사(SK주식회사)에 100% 배정되었습니다. 향후에도 SK바이오팜주식회사는 중추신경계 질환 분야에서 축적해온 전문성과 글로벌 연 구개발 네트워크를 통한 신약 개발역량을 바탕으로 전문제약기업으로 도약하기 위해 끊임 없이 노력할 것이며, 세계적으로 인정받은 우수한 기술력을 바탕으로 전세계 CMS업계의 선두 업체로 도약하기 위해 계속 노력할 것입니다. 경영상의 주요계약 등 계약 내용 계 약 상 대 방 계 약 기 간 계 약 목 적 비 고 간질치료제 기술판매 (Licensing Out) 계약 Ortho-McNeil (Johnson & Johnson 자회사) ~ 간질치료제 출시 後 10년 간질치료제(YKP509) 연구개발 - * 본 계약은 SK바이오팜 분할설립에 따라 SK바이오팜 으로 이관되었습니다. 연구개발비용 과 목 2011년 반기 2010년 반기 (단위 : 백만원 ) 원 재 료 비 652 1,702 인 건 비 3,814 5,854 감 가 상 각 비 위 탁 용 역 비 4,009 12,121 기 타 1, 연구개발비용 계 10,026 21,242 판매비와 관리비 10,026 21,242 회계처리 제조경비 - - 개발비(무형자산) - - 연구개발비 / 매출액 비율 [연구개발비용계 당기매출액 100] 1.52% 4.59% K-IFRS 기준

9 연구개발 실적 연구과제 연구기간 연구결과 및 기대효과 제품 등에의 반영내용 간질치료제 개발 1993~ 기존 치료제에 비해 뛰어난 약효와 적은 부작용을 갖는 새로운 간질치료제 개발 YKP509 기술판매 (Licensing-out) 간질/불안증 치료제 개발 2001~ 기존 치료제에 비해 뛰어난 약효와 적은 부작용을 가지며, 광범 위한 중추신경계 질환에 치료효과를 보유한 간질/불안증 치료제 개발 美 FDA 임상시험승인 획득 (IND Filing) 임상시험 진행중 신경병성통증 치료제 개발 2003~ 기존 치료제에 비해 뛰어난 약효와 적은 부작용을 가지며, 통증 시 장의 Unmet Needs를 만족하는 차세대 신경병성 통증 치료제 개 발 美 FDA 임상시험승인 획득 (IND Filing) 임상시험 진행 중 우울증 치료제개발 2003~ 기존 치료제 대비 특이적인 약물 기전을 보유하여 약효, 안전성 에서 뛰어난 차세대 우울증 치료제 개발 美 FDA 임상시험승인 획득 (IND Filing) 과민성대장증후군 치료제 개발 2003~ 기존 치료 약물이 충분하지 못한 과민성대장증후군에 효과적인 신약 개발 美 FDA 임상시험승인 획득 (IND Filing) II. SK이노베이션 및 주요종속회사 1. 사업의 개요 가. 업계의 현황 (1) 사업 및 시장의 특성 (가) 석유개발사업 석유개발사업은 생산 광구의 효율적 운영으로 2011년도 상반기 매출액 5,230억원, 영업 이익 2,915억원의 실적을 달성하였습니다. 2011년 2분기말 현재 SK이노베이션은 17개국 27개 광구 및 4개 LNG 프로젝트에 참여하고 있으며, 이중 생산광구는 6개국 8개 광구입 니다. 2011년 상반기 SK이노베이션의 지분원유 분배물량은 총 11.6백만 석유환산배럴이 었으며, 일산 약 6.4만 석유환산배럴을 분배 받았습니다. 2010년 생산을 개시한 베트남 수투덴 North East 필드, 예멘 LNG Train 2, 페루 LNG Plant는 현재 안정적인 Operation 중에 있습니다. 탐사 활동의 경우 2009년 및 2010년 2차례 원유 부존을 확인한바 있는 베트남 15-1/05 광구에서 지난 6월부터 평가정 시추 작 업을 진행하고 있으며, 7월 부터는 당사의 운영권 광구인 콜롬비아 CPO-4광구에서 첫 탐 사정을 시추하고 있습니다. 하반기에는 베트남 123광구 탐사정 시추 및 콜롬비아CPO-4 광구 추가 탐사정 시추 등이 계획되어 있습니다. 또한, 2010년 12월에 체결한 석유개발 브라질 법인(SK do Brasil)을 덴마크 머스크 오일 社 에 24억달러에 매각하는 계약은 2011년 7월 Deal Closing을 완료 하였습니다. 브라질 법인 매각을 통해 확보된 유동성을 기반으로 생산광구 매입 및 M&A를 추진하여 E&P사업 포트폴리오 업그레이드에 주력할 계획입니다. 당사 E&P사업은 하반기에도 유망 지역을 중심으로 활발한 탐사 및 신규 광구 확보를 지속 적으로 수행하며, Core Area에서의 역량을 지속 확충해 나갈 것입니다. 이와 함께 기존 생 산광구를 효율적으로 관리/추가 개발하여 안정적인 수입원을 유지/확대할 것입니다. 또한, 예멘 LNG사업과 페루 LNG사업에서의 안정적인 LNG 생산 /판매를 차질 없이 수행해 나갈 것입니다. 나아가 휴스턴 E&P Technical Center를 중심 으로 석유개발 Global Talent를 확보/양성하여 콜롬비아와 페루에서의 성공적 Operation을 지원하고, M&A/생산자산 매입을 통해 확보할 Operation기회를 적극 활용하여 지속적인 기술력 제고를 추진해 나가겠습니다. ( 나) R&D사업 SK이노베이션은 Technology Driven Company를 지향하고 있습니다. 그 동안 정유/석유 화학 사업을 통해 축적한 기술역량을 바탕으로 청정에너지, 고품질 화학제품, 신소재 등의 분야에서 세계 최고의 기술을 개발하고 있습니다. 기술개발 측면에 있어서 SK이노베이션의 특징이자 장점은 R&D, 엔지니어링, 사업개발 관련조직이 기술개발 초기부터 밀접하게 협력하는 R&BDE (Research, Business Development, Engineering) 체계를 갖추고 있다는 것입니다. 이는 연구개발의 기간 단축뿐 아니라, 신속한 사업화 추진에 유리하다는 장점이 있습니다. SK이노베이션은 50년의 정유 및 석유화학 공정 운전 경험을 토대로 세계 최고 수준의 정유 및 석유화학 분야의 촉매/공정 기술을 보유하고 있으며, 석유/아스팔트/고 분자/석유화학/소재 분야에서 독자적인 제품기술을 확보하였습니다. 촉매/공정 분야에서는 ACO (혁신적인 납사분해 공정), AXI (자일렌 이성화 촉매)등 새 로운 개념의 공정과 촉매를 개발하여 해당 공정의 효율을 획기적으로 향상시켰으며, 저부가 부산물을 고부가 자일렌으로 전환하는 ATA 촉매를 해외 10개공 정에 수출하였습니다. 석유제품 분야에서는 저급원유 처리기술, 슈퍼팔트 등 신제품과 신기술을 개발하였습니다. 고분자 분야에서는 GreenPol, Nexlene, PE-RT 등의 신제품과 생산공정을, 신에너지 분야에서는 청정석탄에너지, 수소 스테이션, 바이오연료 등 미래 에너지 신기술을, 신소재 분야에서는 LiBS, 광학 필름과 연성회로기판 소재 등에 대한 고유기술을 국내 최초로 개발하였으며, 중대형 배 터리 시장에서는 EV(Electronic Vehicle) 및 ESS(Energy Storage System) 용도의고효율 고 출력의 리튬이온 배터리를 개발하고 있습니다. 나. 회사의 현황 (1) 영업개황 및 사업부문의 구분 ( 가) 영업개황 당사는 기술개발을 통한 미래 성장동력 발굴/추진을 가속화하고 재무적 유연성을 달성하기 위해 2011년 1월 1일 부로 SK 이노베이션, SK 에너지, SK 종합화학, SK 루브리컨츠 4개 회사 체제로 출범하였습니다. 향후 독자경영체제를 바탕으로 Global 경쟁력 확보와 Tech기반 사업의 성과를 창출함으로써 Global 종합 에너지 전문기업으로 도약하겠습니다. 당사 석유개발사업은 선적지연에 따른 판매물량 감소로 2분기에는 전분기 대비 소폭하 락한 2,452억원의 영업이익을 기록하였습니다. 향후 석유개발 사업은 탐사/생산 광구 포 트폴리오 재편을 지속하고 다양한 사업기회를 모색하는 한편 전문자원 개발 기술을 확보 함으로써 자원개발 경쟁력 강화를 위해 더욱 노력할 것입니다. 이와 더불어 당사는 Technology Driven Company를 지향하고 있으며,

10 이와 더불어 당사는 Technology Driven Company를 지향하고 있으며, 에너지/화학/소재 분야에서 핵심기술을 기반으로 세계 최고 수준의 기술을 개발하고 있습니다. 이와 같은 기술을 토대로 LiBS, 중대형 Battery, TAC, FCCL 등 신규 사업에서 향후 새로운 성장동력을 강화하기 위해 노력하겠습니다. (나) 공시대상 사업부문의 구분 o 사업부문 구분의 방법 - 매출액, 영업손익, 자산규모에 따른 분류 (전체의 10% 이상인 부문) (단위 : 천원) 구 분 금액 매출액( 사외) 비율 금액 영업손익 비율 유형 및 무형자산 금액 비율 SK 에너지 24,255,063, % 812,831, % 7,785,286, % SK 종합화학 8,077,679, % 375,788, % 1,860,108, % SK 이노베이션 613,720, % 251,397, % 2,017,163, % SK 루브리컨츠 1,284,079, % 217,883, % 450,066, % 계 34,230,543, % 1,657,901, % 12,112,626, % (2) 신규사업 등의 내용 및 전망 해당사항 없음 (3) 조직도 ( 기준) 대표이사 회장 대표이사 사장 현장경영실 이사회사무국 감사실 Global Technology Engineering 본부 (생산기술실, Reliability실, Project실, 공정혁신실) 에너지연구소 소재연구소 Battery연구소 화학연구소 촉매ㆍ공정연구소 기술전략실 Battery사업본부 Battery 기획실 Battery 사업개발실 Battery 마케팅실 Battery 공장 Battery Technology실 I/E소재사업본부 TAC/FCCL사업부 LiBS사업부 I/E소재공장 E&P사업부문 E&P기술본부(E&P Tech. Center) 경영관리본부 경영지원실 재무실 운영지원실 기업문화본부 인력실 홍보실 Biz. Innovation 본부 신성장사업개발실 Portfolio Mgt.실 Project Investment & Finance실 * 분할에 따른 조직 변경내용 포함 2. 주요 제품 및 원재료 등 가. 주요 제품 등의 현황 (단위 : 백만원, %) 회사구분 매출유형 품 목 구체적용도 주요 상표 매출액 ( 비율) SK에너지 제품 무연휘발유 자동차용 엔크린 4,651, % 등유 난방 및 취사용 100등유 673, % 경유 난방 및 자동차용 파워디젤 13,734, % B-C 연료유 5,359, % 기타 기타 선박유 등 18,712, % 에틸렌 합성수지 고무원료 323, % 파라자일렌 합섬원료, 용제 2,636, % SK종합화학 제품 스티렌모노머 합성수지 합성수지 합성고무 원료 용기, 필름, 자동차 부품 967, % 998, % PTA 합성섬유 원료 375, % 기타 기타 용제 등 6,427, % 기타 기타 836, % SK이노베이션 SK루브리컨츠 제품 기타 기유 원료 등 2,221, % 연결 조정 전 합계 57,919, % (연결 조정) 23,688,892 합 계 34,230,544 나. 주요 제품 등의 가격변동추이

11 (단위 :석유 원/배럴, 화학 원/톤) 구 분 제5기 ( 2011년 2분기) 제4기 ( 2010년) 무연휘발유 등유 경유 B-C 에틸렌 파라자일렌 스티렌모노머 합성수지(PE/PP) 수 출 130, ,800 내 수 133, ,983 수 출 143, ,464 내 수 145, ,204 수 출 138, ,671 내 수 144, ,218 수 출 111,843 87,411 내 수 119,550 99,242 수 출 1,564,606 1,343,414 내 수 1,735,624 1,423,565 수 출 1,724,744 1,213,937 내 수 1,740,273 1,211,436 수 출 1,537,941 1,381,433 내 수 1,556,674 1,383,217 수 출 1,739,183 1,555,636 내 수 1,805,617 1,584, 년 실적은 K-IFRS 적용기준임 다. 주요 원재료 등의 현황 매입유형 품 목 구체적용도 매입액 (단위 : 백만원, %) 비율 원유 원유정제 19,690, % 원재료 기타 원재료 석유/화학제품 생산 758, % 소계 20,448, % 납사 석유/화학제품 생산 844, % 반제품 기타 반제품 석유/화학제품 생산 155, % 소계 999, % 석유 제품 판매용 1,232, % 화학 제품 890, % 제 품 기타 제품 265, % 소계 2,388, % 합 계 23,837, % 라. 주요 원재료 등의 가격변동추이 품 목 제5기 ( 2011년2분기 분기) 제4기 ( 2010년) 원유 $104.53/bbl $77.18/bbl 납사 \ 1,125/Kg \ 869/Kg 3. 생산 및 설비에 관한 사항 가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거 해당사항 없음 나. 생산설비의 현황 (1) 생산설비의 현황 [자산항목 : 토지] 사업소 소유형태 소재지 구분 ( m2) 기초 장부가액 증가 당기증감 감소 당기 상각 당기 장부가액 비 고 ( 공시지가) 기타 자가보유 서울 종로구 서린동 등 355, , ,612 - 청주공장 " 경북 청주시 봉명동 등 185, ,075 10,903 10,903-41,075 - 대덕연구소 " 대전 대덕구 원촌동 등 497, , ,819 - 합 계 1,038, ,506 10,903 10, ,506 - [자산항목 : 건물] 사업소 소유형태 소재지 기초 장부가액 증가 당기증감 감소 당기 상각 당기 장부가액 비 고 ( 공시지가) 기타 자가보유 서울 종로구 서린동 등 9, ,731 - 청주공장 " 경북 청주시 봉명동 등 43, ,039 - 대덕연구소 " 대전 대덕구 원촌동 등 98,717 4, , , ,041 4, , ,310 - 합 계 [자산항목 : 구축물] 사업소 소유형태 소재지 기초 장부가액 증가 당기증감 감소 당기 상각 당기 장부가액 비 고 ( 공시지가) 기타 자가보유 서울 종로구 서린동 등 대덕연구소 " 대전 대덕구 원촌동 등 7, ,025 - 합 계 7, ,095 - [자산항목 : 탱크]

12 사업소 소유형태 소재지 기초 장부가액 증가 당기증감 감소 당기 상각 당기 장부가액 비 고 ( 공시지가) 대덕연구소 등 자가보유 대전 대덕구 원촌동 등 기타 " 서울 종로구 서린동 등 청주공장 " 경북 청주시 봉명동 등 합 계 [자산항목 : 기계장치] 사업소 소유형태 소재지 기초 장부가액 증가 당기증감 감소 당기 상각 당기 장부가액 비 고 ( 공시지가) 기타 자가보유 서울 종로구 서린동 등 청주공장 - 경북 청주시 봉명동 등 161, , ,525 - 대덕연구소 - 대전 대덕구 원촌동 등 11,479-2,652 1,331 7, ,767-2,652 11, ,827 - 합 계 [자산항목 : 차량] 사업소 소유형태 소재지 기초 장부가액 증가 당기증감 감소 당기 상각 당기 장부가액 비 고 ( 공시지가) 대덕연구소 등 - 대전 대덕구 원촌동 등 기타 자가보유 서울 종로구 서린동 등 21, ,258 19,982 - 합 계 21, ,283 20,110 - [자산항목 : 기타유형자산] 사업소 소유형태 소재지 기초 장부가액 증가 당기증감 감소 당기 상각 당기 장부가액 비 고 ( 공시지가) 기타 자가보유 서울 종로구 서린동 등 4, ,491 - 청주공장 - 충북 청주시 봉명동 등 대덕연구소 - 대전 대덕구 원촌동 등 66,902 8,364-13,060 62,206-71,177 8,364-13,652 65,889 - 합 계 [생산설비의 현황 자료는 SK 이노베이션 개별재무제표 기준임] (2) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등 (가) 진행중인 투자 (단위 : 억원 ) 구 분 투자기간 투자대상자산 투자효과 총투자액 기투자액 ( '11.1 ~6 월) 향후 투자액 비 고 신설 2010~2011 TAC 상업라인 LCD, LED 등 TFD 적용 핵심소재인 TAC 필름상업생산능력 확보 2, (293) 1,651 - 신설 2010~2011 FCCL 상업라인 LCD,PDP TV, 휴대폰 등에 사용되는 연성회로기판의 핵심 소 재인 FCCL 상업생산능력 확보 (541) 74 - 신설 2011~2012 Battery서산공장 중대형Battery 대규모 양산 역량 확보 2,226 합계 5, (316) 1,375 (1,150) 1,910 3,635 - ( 나) 향후 투자계획 (단위 : 억원 ) 계 획 명 칭 예상투자총액 자산형태 연도별 예상 투자액 금액 ~ 투 자 효 과 mepdm Pilot Plant 투자 설비 mepdm(valumer) 제조기술 상용공정 Package 개 발 합계 매출에 관한 사항 가. 매출실적 (단위 : 석유/석유개발 천배럴, 화학 천톤, 백만원) 제5 기 제4 기 회사 구분 매출 유형 품 목 ( 년 반기) ( 년) 수량 금액 수량 금액 수 출 10,564 1,378,889 20,729 2,110,202 무연 휘발유 내 수 11,746 1,573,400 25,965 2,907,632 해외법인 12,929 1,699,379 23,558 2,384,979 합 계 35,238 4,651,668 70,252 7,402,813 수 출 , ,113 내 수 4, ,816 9,009 1,046,878 등유 해외법인 합 계 4, ,223 9,339 1,083,991 제품 경유 수출 34,354 4,751,946 61,521 6,377,954 내수 21,574 3,115,081 48,019 5,628,701 해외법인 40,256 5,867,619 90,501 9,224,958 합계 96,184 13,734, ,041 21,231,613 B-C 수출 7, ,525 12,483 1,091,149 내수 12,804 1,530,743 23,040 2,286,527 해외법인 30,474 3,016,098 75,302 4,902,651 합계 50,543 5,359, ,825 8,280,327

13 SK에너지 (배럴) 수출 30,299 4,160,249 61,370 5,970,708 내수 56,057 6,154,251 35,308 2,814,370 기타 해외법인 59,844 7,266, ,637 13,134,436 합계 146,200 17,581, ,315 21,919,514 수출 - 1,345-3,598 내수 - 55,202-58,949 용역 용역 해외법인 - 50, ,108 합계 - 106, ,655 수출 - 51, ,041 내수 - 389, ,433 기타 기타 해외법인 4, ,579 55,228 3,703,752 합계 4,480 1,024,619 55,228 4,205,144 수출 82,784 11,199, ,433 15,587,683 내수 106,521 13,448, ,341 15,247,490 소계 해외법인 147,983 18,483, ,226 33,473,884 합계 337,288 43,131, ,000 64,309,057 수출 , ,039 내수 , ,452 에틸렌 해외법인 12 5, ,649 합계 , ,140 수출 933 1,609,186 1,879 2,280,987 파라 자일렌 내수 , ,859 해외법인 , 합계 1,563 2,636,602 2,129 2,583,846 수출 ,087 1,135 1,567,926 스티렌 모노머 내수 43 66, ,256 해외법인 , 합계 ,071 1,227 1,695,182 제품 합성수지 (PE/PP) 수출 , ,154 내수 , ,276 해외법인 , 합계 , ,342,430 SK종합화학 (톤) 수출 , ,568 내수 , ,667 PTA 해외법인 28 40, 합계 , ,235 수출 2,018 2,609,386 4,535 4,897,557 내수 2,105 2,627,126 1,497 1,704,331 해외법인 ,480 1,913 2,314,207 기타 합계 4,924 6,206,992 7,945 8,916,095 기타 기타 수출 ,122-45,053 내수 32 67,468-17,993 해외법인 21 34, 합계 ,927-63,046 수출 3,954 5,891,884 8,487 10,067,284 내수 2,677 3,610,094 2,490 3,055,834 소계 해외법인 1,634 2,226,832 2,044 2,541,854 합계 8,265 11,728,810 13,021 15,664,972 수출 - 599, ,926 내수 - 230, ,843 SK이노베이션 기타 기타 해외법인 - 6,630-6,432 합계 - 836,890-1,066,201 수출 4, ,191 9,704 1,566,549 내수 1, ,934 2, ,816 SK루브리컨츠 제품 기타 해외법인 4,326 1,005,770 7,120 1,646,528 합계 10,195 2,221,895 19,203 3,649,893 연결조정 23,688,892-31,186,789 합계 34,230,544 53,503, 년도 매출실적은 K-IFRS 전환 기준임 5. 시장위험과 위험관리 유가와 함께 석유 및 석유화학사업의 가장 중요한 외생변수 중 하나인 환율은 원유도입 및 매출에 영향을 주며, 원유를 전량 해외에서 달러로 도입하여 내수판매 및 수출을 하는 사업구조에 따라 환산손익발생위험에도 노출되어 있습니다.이러한 환율 변동에 따른 Risk를 축소하기 위하여 당사 외환관리규정에 따라 영업과 영업외손익에 환율 변동으로 발생하는 위험을 최소화하도록 관리하며, 감내 가능한 환위험수준을 정의하여 적정수준 초과분에 대해 선물환, 통화스왑 등의 파생상품을 이용하여 Hedge를시행하고있습니다. 또한 당사는 환위험관리를 위해 경영관리본부장을 위원장으로하는 환위험관리위원회를 운영하고 있으며, 주관부서인 자금팀에서 주기적으로 외환차손익현황, 파생상품 계약현황 및 Hedge 계획 등을 보고하고 있습니다. 6. 파생상품 등에 관한 사항 가. 파생상품계약 체결 현황 (1) Commodity 파생상품계약 체결 현황 해당사항 없음 (2) 이자율 파생상품계약 체결 현황 해당사항 없음

14 (3) 통화 이자율 스왑 파생상품 체결 현황 당기말 현재 회사가 보유하고 있는 파생상품의 내역은 다음과 같습니다. 거래목적 위험회피 파생상품 종류 통화이자율 스왑 거래 계약내용 원금교환 및 일정기간동안 고정이자금액과 변동이자금액을 교환하는 거래 회사는 환율과 이자율 변동에 따른 외화 부채의 공정가액 변동위험을 회피하기 위하여 2007년 CA-CIB와 통화스왑계약을 체결하였고, 2008년에는 한국산업은행 등 11개 은행과 통화스왑계약을 체결하였으며, 이를 당기말 현재의 공정가액으로 평가하여 43,650백만원 의 평가손실을 당기손익으로 처리하였습니다. 계약처 계약금액 ( 단위:천) 만기일 수취이자율 지급이자율 위험회피 대상자산 파생상품 평가손익( 누적) CA-CIB은행 $100, M Libor + 34bp 5.43% 장기차입금 (3,847,147 ) 한국산업은행 등 $450, % 6.69% 해외사채 (24,730,043 ) HSBC은행 등 $100, M Libor + 210bp 6.49% 해외사채 (4,945,030) CA-CIB은행 등 $185, M Libor + 220bp 5.81% 해외사채 (10,127,689) 합계 $835,000 (43,649,909) (4) 통화선도 및 이자율스왑 파생상품계약 체결 현황 거래목적 위험회피 파생상품 종류 통화 선도 거래 계약내용 일정기간 후 발생할 외화현금흐름을 약정된 환율로 교환하는 거래 당기말 현재 당사는 외화 사채등의 환율 변동 위험을 회피하기 위하여 통화선도 및 이자율 스왑 계약을 체결하고 있으며, 그 세부내역은 다음과 같습니다. (단위:천US$, 천JPY, 천원) 거래처 계약일 만기일 약정환율 계약금액 대금수수 방법 파생상품 평가손익( 누적) RBS ,030,000 차액 142,476 합계 142,476 한편, 통화선도 계약에 따른 당기의 통화선도 평가이익 142 백만원 은 당 기 손익으로 반 영되었습니다. 나. 풋옵션, 콜옵션, 풋백옵션 등의 계약에 대한 사항 해당사항 없음 다. 리스크 관리에 관한 사항 당사는 환율변동 위험에 노출되어 있는 Position으로부터 발생 가능한 손실을 관리하기 위하여 환위험 관리정책을 수립하여 실행하고 있습니다. 이에 따라 감내 가능한 환위험 수준을 정의하여 환율변동으로 인한 위험을 최소화 하도록 관리하며, 설정된 환위험 허용한도를 벗어나는 과도한 외화 Position에 대해서는 Hedge를 실시하고 있습니다. 7. 경영상의 주요계약 등 계약 내용 계 약 상 대 방 계 약 기 간 계 약 목 적 기술이전 계약체결 E'MAX (일본) 이후 기술이전계약 체결 BDD (미국) 이후 SDA 추가지분 인수 Samsung Corporation 이후 - 이전 기술명 : YuGreen - 이전 기술내용 : 매연여과장치기술 - 대가 : JPY100,000,000 PY-COAT 기술을 이전함으로써 BDD로부터 매출액의 45~62%를 로열티로 획득 Samsung Australia Development Pty.Ltd.의 추가 지분 25.5%를 보유 합작법인설립 Hunt Oil 이후 페루 Camisea LNG 사업 추진을 위한 법인 설립 SKEA, 인도네시아 현지 기유공장 건설 JV 체결 Pertamina의 자회사 Patra Naiga 2006.~ 인도네시아 현지에 기유공장을 건설 영업양수도 계약 (TOURViS여행사업 양도) 오케이캐쉬백서비스(주) (양도계약일) OK Cashbag서비스 제휴와 TOURViS상표권 이전등의 영업 지원 OK캐쉬백 양도 SKM&C (영업양도일) OK캐쉬백사업의 분리운영을 통한 성장촉진 제주 유나이티드 FC(주) 영업양도 제주유나이티드 FC(주) (영업양도일) 프로축구단(제주 유나이티드 FC(주)) 법인 설립 텔레매틱스 사업 양도 SKM&C (영업양도일) 텔레매틱스사업 성장 촉진 카티즌 사업 양도 SK네트웍스(주) (영업양도일) 카티즌사업의 성장기반 구축 석탄ㆍ광물사업 양도 SK네트웍스(주) (영업양도일) Tech-Based 사업 위주의 New Growth 추진 및 투자재원 확보 8. 연구개발활동 가. 연구개발활동의 개요 (1) 연구개발 담당조직 ( 기준) Global Technology 에 너지연구소 화 학연구소 소재연구소 촉매ㆍ공정연구소 Battery연구소 기술전략실 (2) 연구개발비용

15 (단위 : 천원) 과 목 제5기 반기 제4기 원 재 료 비 9,921,242 10,865,124 인 건 비 31,495,252 48,894,346 감 가 상 각 비 15,143,527 25,389,630 위 탁 용 역 비 3,362, ,500 기 타 277,562 22,701,791 연구개발비용 계 60,199, ,153,391 판매비와 관리비 60,199, ,153,391 회계처리 제조경비 - - 개발비(무형자산) - - 연구개발비 / 매출액 비율 [연구개발비용계 당기매출액 100] 0.18% 0.20% 나. 연구 개발 실적 1) ACO 촉매/공정 기술 ACO (Advanced Catalytic Olefin) 기술은 유동층 촉매/공정 기술을 적용하여 나프타로 부터 석유화학 산업의 기초가 되는 경질 올레핀을 생산하는 세계 최초의 공정 기술입니다. 특히, 기존의 나프타 열분해공정에 비해 운전온도가 낮아 에너지소비량과CO 2배출량을 획기적으로 절감할 수 있습니다. 뿐만 아니라, 생산되는 제품의 비율 조정이 가 능하며 다양한 원료를 사용할 수 있는 장점이 있습니다. SK이노베이션은 세계 최초의 나 프타 유동층 촉매분해 올레핀 제조 기술 인 ACO 촉매 및 공정 기술에 대한 국제특허를 보유하고 있습니다. 울산Complex 에 Demo Plant를 건설/운전하고 있으며, 해외 석유화학 업체들이 많은 관심을 보이고 있습니다. 2) Green Pol Green Pol 은 이산화탄소를 주원료로 사용하여 만든 친환경 플라스틱입니다. Green Pol 은 전체 원료의40% 이상이 이산화탄소로 이루어져있어, 향후 유망한 CCU (Carbon Conversion & Utilization) 기술로 기대됩니다. Green Pol 은 투명성과 차단 성이 우수하여 포장용 필름, 식품 포장재 용도로 활용이 유망하며, 연소할 때 유해가스를 발생하지 않아 건축용 내장재 및 차량/가구의 완충재로 사용시 안전한 장점이 있습니다. 3) Nexlene SK이노베이션 글로벌테크놀로지는 국내 최초로 Single-site 촉매 기반의 고성능 폴리올 레핀 제조 기술 을 독자 개발했습니다. Nexlene 은 물성과 가공성이 뛰어난 고성능 폴리 에틸렌으로 세계 최고수준의 제품 품질과 다양한 제품 스펙트럼, 우수한 촉매활성과 제조 원가 경쟁력을 갖추었습니다. 특히, SK이노베이션의 Nexlene 은 제품의 내충격성과 가 공성, 열봉합성, 위생성 등이 뛰어나 다양한 분야에서 활용성이 높을 것으로 기대하고 있 습니다. 4) 리튬 배터리 하이브리드자동차 및 전기자동차 등 미래의 그린카는 전기 구동 및 에너지 저장 /효율화가 주요분야이며 배터리 시스템은 이의 핵심요소입니다. SK이노베이션의 배터리 시스템은 고유의 전극 및 분리막 제조기술을 기반으로 기존제품 대비 우수한 에너지성능과 출력성능을 갖고 있습니다. SK이노베이션은 세계의 자동차 메이저 업체 들과 협력관계를 맺고 다양한 성능 및 고객 요구에 부합하는 자동차용 배터리를 개발하고 있습니다. 독일 다임러 그룹의 미쓰비시 후소 (Mitsubishi Fuso) 하이브리드 트럭 및 메르세데스 벤츠 (Mercedes-Benz) 전기 슈퍼카의 배터리 공급업체로 선정되었으며, 현대자동차그룹의 고속전기차 배터리 공급업체로 선정되었고, 국내 최초의 전기자동차인 블루온에 배터리를 탑재하였습니다. 5) 청정 석탄에너지 석탄은 원유나 천연가스 대비 부존량이 풍부하고 전세계적으로 고루 분포하고 있어, 한 국과 같은 저자원 국가에게는 대단히 소중한 자원입니다. 특히 수분, 회분 (Ash) 등의 함량이 높은 저급석탄은 기술 없이는 활용이 어렵기 때문에 세계적으로 활용율이 낮습니다. 저급석탄을 가스화하여 합성가스 (일산화탄소와 수소의 혼합물)로 전 환하면, 촉매반응을 통해 합성원유, 합성천연가스, 화학제품 등을 생산할 수 있습니다. SK이노베이션은 이산화탄소와 환경오염물질의 배출을 저감시키는 혁신적인 석탄가스화 기술을 개발하고 있습니다. 6) 수소스테이션 우리나라 에너지 산업을 선도해온 SK이노베이션은 미래의 에너지에도 주도적인 역할을 수행하기 위하여 다각적인 노력을 기울이고 있으며, 그 중에도 차세대에너지원 으로 유망한 수소에너지 기술을 개발하고 있습니다. 자체 개발한 수소제조장치를 적용한 수소스테이션을 2007년 기술원에 완공하였으며, 2010년 서울 상암동에 LFG (Land Fill Gas)를 사용하는 수소스테이션을 건설하였습니다. SK이노베이션은 수소스테이션 개발을 필두로 다양한 수소에너지 기술을 개발하여 우리나라 미래 에너지 개발에 견인차 역할을 수행할 계획입니다. 7) TAC 광학필름 Flat Panel Display의 종류가 다양해지고 성능이 향상됨에 따라 이에 적합한 광학 필름의 개발이 중요해지고 있습니다. SK이노베이션은 LCD용 편광판의 핵심소재 인TAC(Tri Acetyl Cellulose) 필름의 독자 개발에 성공하여 세계적으로 일본 업체들이 독과 점하고 있는 TAC 필름 시장을 개척하고 나아가 국내 Display 산업의 경쟁력을 강화하는데 기여하고자 합니다. SK이노베이션의 TAC 필름은 편광자 보호 필름과 함께, 광보상, 반사 방지, 표면보호 등 다양한 용도의 필름을 개발하고 있습니다. 8) 연성회로기판 소재 (FCCL: Flexible Copper Clad Laminate) 다양한 휴대용 전자기기의 등장과 전자기기의 경박단소화 추세에 따라 회로기판의 박막, 고집적화, 고굴곡 성능이 강조되고 있습니다. 이에 따라 기존 회로소재를 대체하는 신소 재의 수요가 증가하고 있습니다. SK이노베이션은 전자제품의 연성회로 기판 (FPCB, Flexible Printed Circuit Board)의 핵심소재인 FCCL을 개발 하였습니다. 특히, SK이노베이션은 고유의 연속경화기술을 적용한 양산공정을 개발/건설 하였으며, 세계 최고 수준의 치수안정성과 내굴곡성을 가진 제품을 생산하여 다양한 고 성능 전자기기 개발을 지원하고 있습니다.

16 10. 기타 투자의사결정에 필요한 사항 가. 외부자금조달 요약표 [국내조달] 조 달 원 천 기초잔액 신규조달 상환등감소 기말잔액 비고 은 행 600,000-50, ,000 - 보 사 험 회 종합금융회사 여신전문금융회사 상호저축은행 기타금융기관 금융기관 합계 600,000-50, ,000 - 회사채 (공모) 회사채 (사모) 유 상 증 자 (공모) 유 상 증 자 (사모) 자산유동화 (공모) 자산유동화 (사모) 기 타 자본시장 합계 주주ㆍ임원ㆍ계열회사차입금 기 타 16,435-16, 총 계 616,435-66, ,000 - 중 회사채 총발행액 (참 고) 당 기 공모 : - 백만원 사모 : - 백만원 [국내조달 (외화)] (단위 : 백만US$) 조 달 원 천 기초잔액 신규조달 상환등감소 기말잔액 비고 은행 해외증권(회사채) 기타 총계 '10 년 12월31일 자 환율: 1, 138.9원, '11년 6월30일 자 환율: 1, 078.1원 [해외조달] (단위 : 백만US$) 조 달 원 천 기초잔액 신규조달 상환등감소 기말잔액 비고 금 융 기 관 해외증권(회사채) 해외증권(주식등) 자 산 유 동 화 기 타 총 계 '10년 12월31일 자 환율: 1, 138.9원, '11년 6월30일 자 환율: 1, 078.1원 나. 최근 3년간 신용등급 (1) 국내 신용평가 기관(변동기준) ( 기준) 평가일 평가대상 유가증권 등 평가대상 유가증권의 신용등급 평가회사 ( 신용평가등급범위) 평가구분 회사채 AA+ 한기평(AAA~D) 수시평정 회사채 AA+ 한신평(AAA~D) 수시평정 회사채 AA+ 한신정(AAA~D) 수시평정 ( 현재 - 분할전) 평가일 평가대상 유가증권 등 평가대상 유가증권의 신용등급 평가회사 ( 신용평가등급범위) 평가구분 회사채 AA+ 한신평(AAA~D) 수시평정 회사채 AA+ 한신정(AAA~D) 수시평정 (2) 해외 신용평가 기관(변동기준) ( 기준) 평가일 평가대상 유가증권등 평가대상 유가증권의 신용등급 평가회사 ( 신용평가등급범위) 평가 구분 SB Baa2 (Stable) Moody's (Aaa ~ C) SB BBB (Stable) Fitch (AAA ~ C-) SB BBB- (Positive) S&P (AAA ~ D) SB BBB (Stable) S&P (AAA ~ D) SB Baa2 (Negative) Moody's (Aaa ~ C) SB BBB (Negative) Fitch (AAA ~ C-) SB Baa3 (Negative) Moody's (Aaa ~ C) SB BBB (Negative) S&P (AAA ~ D) SB Baa3 (Stable) Moody's (Aaa ~ C) SB BBB (Stable) Fitch (AAA ~ C-) SB BBB (Stable) S&P (AAA ~ D) - ( 현재-분할 전) 평가일 평가대상 유가증권등 평가대상 유가증권의 신용등급 평가회사 ( 신용평가등급범위) 평가 구분 SB Ba1 (Possible Upgrade) Moody's (Aaa ~ C) SB BBB- (Stable) S&P (AAA ~ D) SB BBB- (Stable) Fitch (AAA ~ C-) SB Baa3 (Stable) Moody's (Aaa ~ C) SB BBB- (Negative) Fitch (AAA ~ C-) SB Baa3 (Possible Upgrade) Moody's (Aaa ~ C) SB BBB- (Rating Watch Positive) Fitch (AAA ~ C-) - - Moody's Investor's Service (Moody's) : 미국 - Standard & Poor's (S&P) : 미국, - Fitch Ratings (Fitch) : 미국 SK 이노베이션 주요 자회사의 현황은 아래와 같습니다.

17 A. SK 에너지 1. 사업의 개요 가. 업계의 현황 (1) 석유사업의 특성 1 석유 의존도 추이 구분 의존도(%) 출처 : 국가에너지통계종합정보시스템 (2011년 6월) 2 지역별 원유도입 비중 (단위 : 천 배럴, %) 구분 ( 5월) 5 중동 아시아 689, , , , , , ,601 (81.8) (82.2) (80.7) (86.3) (84.5) (81.8) (85.2) 111, , , , , ,354 52,402 (13.3) (12.6) (15.0) (12.5) (13.9) (17.5) (13.7) 아프리카 34,424 40,878 35,556 9,933 11,608 4,592 (4.0) (4.6) (4.1) (1.1) (1.4) (0.5) - 미주 등 합계 7,483 4,831 1, ,734 1,831 4,091 (0.9) (0.6) (0.2) (0.0) (0.2) (0.2) (1.1) 843, , , , , , ,094 (100.0) (100.0) (100.0) (100.0) (100.0) (100.0) (100.0) 출처 : 국가에너지통계종합정보시스템 (2011년 5월) 3 OECD 국가별 석유 소비량 비교 (단위 : 천 배럴 / 일) 지역 북미 국가 소비량 미국 19,180 캐나다 2,220 멕시코 2,080 프랑스 1,800 독일 2,550 유럽 이탈리아 1,460 스페인 1,420 영국 1,620 일본 3,980 아태 대한민국 2,210 호주 960 출처 : IEA Oil Market Report 2010 Edition ( 2) 석 유 제품 소비 동향과 수요전망 1 석유제품 소비동향 2011년 석유제품 소비는 경기에 대한 불확실성이 있었던 '10년 동 기간의 기저효과로 전년 대비 수송용 수요 상승함. 또한 연초 기온저하로 인해 전력(발전) 수요 및 난방 수 요가 대폭 상승하여 등유 및 중질유 등의 비 수송용 수요도 전년 대비 상승함. [유종별 소비추이] (단위 : 천 배럴, %) 구분 2007 (누적) 2008 (누적) 2009 (누적) 2010 (누적) 2011 (6월) 전체 휘발유 등유 경유 BC유 794,946 62,501 26, ,327 89, ,857 97,141 57,919 납사 L PG (100) (7.86) (3.29) (18.28) (11.20) (39.86) (12.22) (7.29) 760,641 62,937 27, ,514 66, , ,881 55,606 (100) (8.27) (3.64) (17.68) (8.77) (40.93) (13.39) (7.31) 778,455 65,872 25, ,287 66, , ,310 59,308 (100) (8.46) (3.34) (16.99) (8.49) (41.44) (13.66) (7.62) 794,515 68,931 29, ,730 62, , ,176 62,464 (100) (8.68) (3.70) (16.96) (7.82) (41.75) (13.24) (7.86) 383,431 32,609 14,070 62,876 28, ,502 46,921 28,474 (100) (8.5) (3.7) (16.4) (7.56) (44.2) (12.2) (7.4) 기타 출처 : 에너지경제연구원 / ( )안은 소비비율 2 석유수요전망 국내 수요는 국내외 경기 회복 지연 및 소비자 심리 악화, 타 연료 전환 등의 요인으로 인해 전년대비 감소할 것으로 예상됨. (3) 석유사업의 시장현황 1 사업자 및 시장 현황 석유산업은 공급자 (정유사)를 중심으로 수직계열화가 일반적이나, 일부 동 종업 간 수평거래가 허용 - 정유사/수입사 대리점 주유소(일반판매소)가 일반적이며, 정유사/수입사 주유소간 직거래도 가능 일부 동종업 간 수평거래 허용으로 대리점 대리점, 주유소 주유소, 일반판매 소 일반판매소 거래도 가능 90년대 중반이후 경쟁력 강화를 위해 국내 유가를 자유화하고, 석유산업에 대한 외 국인 투자가 자유화됨 - 석유류 가격은 1997년 1월 이후 자유화 - 석유 수출입업 자유화(1997)로 석유 수입사 출현 - 석유 정제업, 석유판매업에 대한 진입규제 폐지, 대외 개방

18 다만, 유통질서 확립과 소비자 보호 차원에서 최소한의 범위 내에서 규제 (긴급 사태 시 최고가격 고시 등 조정명령권 보유) [정유사별 주유소 현황] (단위 : 개 소, %) 구분 SK GS S-Oil 주유소 4,502(34.5) 3,430(26.3) 1,942(14.9) 2,374(18.2) 790(6.1) 13,080(100) 2011년 6월말 기준 현대 기타 합계 2 석유산업 자유화 주요일정 가격자유화 : 1997년 1월부터 완전 자유화 (종전 : 정부고시) - 정유업체, 수입업체, 유통업체가 자율책정 - 전국 및 지역간 가격 경쟁 촉진 석유수출입 자유화 : 1997년 1월부터 완전 자유화 (종전 : 정부고시) - 쌍용 ( ), 삼성물산( )등 대기업 계열 수입업체 변경 등록 주유소 설립 자유화 : 1991년부터 단계적으로 실시 년 11월 주유소 거리제한제도 폐지 년 1월 등록제 전환 - 전국 주유소 수 : 8,266(1995) 10,163(1998) 10,955(2000) 11,382(2005) 11,827(2006) 12,139(2007) 12,498(2008) 12,779(2009) 13,078(2010) 석유산업 대외개방 년 5월 석유판매업 진입자유화 년 10월 정유산업 대외 개방 3 석유류제품 가격결정방식 제도 변천경위 년 말까지는 정부가 국내 석유제품 판매가격을 결정고시 년 1월 ~ 1996년 12월 기간 중 유가연동제 실시 년 1월 1일 국내유가 전면자유화 국내 석유류 제품가격 결정방식 - 국제원유가격, 국제시장 제품가격 및 환율변동에 따른 원가요인 및 시장경쟁 요인을 감 안하여 정유사 및 석유 수입사가 자율적으로 결정 4 정부의 석유시장 관련 주요 정책 비상시 대응능력 제고를 위한 석유비축 강화 원유의 안정적, 경제적 공급 기반 확보 - 적정 수준의 장기도입 비율을 유지하고, 유럽, 아프리카 등으로부터의 도입선 다변화 시 책을 지속 추진 * IEA 가입 등 국제석유시장 안정화를 위한 국제협력에 참여 * 고위급 인사 중동 방문 등을 통한 산유국과의 유대 강화 원유관세의 인상 년 2월부터 2%, 3월부터 3%로 원유 관세 인상 석유제품관세의 인상 년 2월부터 2%, 3월부터 3%로 석유제품 관세 인상 해외 유전개발의 확대 - 지원제도 개선 및 자금지원 확대로 해외자원개발 활성화 추진 주유소 등 석유판매업에 있어서의 공급자에 관한 부당한 표시 광고행위의 유형 및 기준 고시 년 9월 1일부로 주유소 등 석유판매업에 있어서의 공급자에 관한 부당한 표시 광 고행위의 유형 및 기준 고시 가 폐지되었으나, 부당한 표시 광고행위의 유형 및 기준 고시 개정을 통해 혼합판매 주유소의 적정한 표시의무를 규정 참고로 공정위는 보도자료 배포 시 석유제품판매 표시광고고시, 표시 광고에 관한 일반고시 로 각각 약칭을 사용 국내 석유시장 경쟁 활성화를 위한 가격공개 실시 년 4월 오피넷( 및 정유사, 주유소 판매가격 공개 년 5월 정유사 판매가격 공개 5 원유가격 변동추이 [두바이원유 가격 변동추이] (단위 : $ / 배럴) 구분 1월 2월 3월 4월 5월 6월 7월 8월 9월 10월 11월 12월 연평균 2002년 년 년 년 년 년 년 년 년 년 Platts 고시가격 기준 나. 회사의 현황 (1) 공시대상 사업부문의 구분

19 o 사업부문 구분의 방법 - 매출액, 영업손익, 자산규모에 따른 분류 (전체의 10%이상인 부문) (단위 : 천원) 구 분 매출액 ( 외부) 금액 비율 금액 영업손익 비율 유형 및 무형자산 금액 비율 석유사업 42,872,167, % 808,126, % 7,735,223, % 기타사업 259,673, % 10,390, % 50,063, % 소계 43,131,840, % 818,516, % 7,785,286, % (연결조정) (13,401,879,347) - (5,005,898) 연결 합계 29,729,961, ,511,075-7,785,286,868 - (2) 영업개황 1 석유부문 영업개황 기존 SK에너지의 사업분할을 통해 석유사업부문은 사명을 이어받아 2011년 새로운 SK에 너지로 출발하게 되었으며, Total Energy Provider를 지향합니다. 1964년 역사적인 석유류 제품의 국내 첫 생산을 개시한 SK에너지 울산 Complex의 정유공 장은 현재 5개의 정유공장 및 인천 Complex에서 국내 최대 규모인 하루 111만배럴의 원유 처리 능력을 보유하고 있으며, 휘발유, 등경유, 벙커씨유 등 각종 석유류 제품을 생산 공급 하고 있습니다. SK에너지는 연결기준으로 2011년 상반기 29조 7,299억원의 매출을 기록하였습니다. 또 국내외 경기 회복에 따른 주요 사업의 수익성 증대와 SK에너지의 운영효율성 개선 노력을 통해 8,135억 원의 영업이익을 시현하였습니다. 당사는 Trading 사업 강화, Global 시장 허브 구축 등의 지속적인 사업구조 개선과 고객 및 Tech 기반의 신성장 사업을 통해 한 단계 발전한 에너지 회사로 도약하기 위해 애쓰고 있 습니다. 지속적인 혁신과 고객만족경영을 통해 국내 정유업계 1위의 자리를 더욱 공고히 하고 Global 시장으로 나아가겠습니다. SK Energy International Pte., Ltd. SK Energy International은 안정적 원유조달 및 석유제품 판 구매를 위하여 1990년 아시아 석유 시장의 Hub인 싱가폴에서 영업을 개시하였으며, 주요 사업으로는 국내에서 소요 되는 원유 및 석유제품 등의 조달 및 국내 생산 석유 제품 수출과 현지에서의 Trading 및 Bunkering 사업을 영위하고 있습니다. SK Energy Europe, Ltd. SKEE는 본사에 투입되는 중동 및 서 아프리카산 원유 Sourcing 역할을 하고 있으며, 원 유선 3척, 제품선 1척을 장기 용선하여 주로 중동~극동 아시아 구간에서 운용하고 있습 니다. 또한 SK에너지로부터 석유제품을 Sourcing 하여 유럽에서 마케팅하고 있으며, 네 덜란드 로테르담에서 Bunkering Business를 수행하고 있습니다. SK Energy Road Investment(HK) Co., Ltd SK Energy Road Investment (HK) Co., Ltd은 사업의 중국 투자사업을 영위하기 위하여 2007년 설립된 법인으로써, 중국 내 각 거점 도시를 중심으로 현재 12개의 Asphalt 자회사 또는 관계회사를 투자 및 운영하고 있으며, 장기적으로 중국 뿐 아니라 동남아 시장 등 Global Market의 전진기지로의 도약을 준비하고 있습니다. 2 기타부문 영업개황 엔카네트워크 엔카네트워크 는 2000년 12월 8일 설립되어, 온라인(On-Line)과 오프라인(Off-Line)을 통합한 자동차 매매, 대여, 관리 및 등록대행 등을 주사업 목적으로 하고 있습니다. 당사는 2000년 1억 4,000만원의 매출을 기록, 2008년 1,600억원 이상의 매출을 달성하여 설립 7 년만에 첫 해 매출의 1,000배 이상을 달성했습니다. 또한 최근 3개년 매출 신장률은 2008년 34.9%, 2009년 24.0%, 2010년 24.1%으로 꾸준히 성장하고 있습니다. 온라인 중 고차 쇼핑몰인 SK엔카( 전국 주요도시에 20개의 SK엔카 직영센터를 운 영하며 실질적인 중고차 매매서비스를 제공하고 있습니다. 또한 인터넷 경매 및 공매 서 비스 개시, 수입차 판매 도입 등 지속적으로 판매 영역을 넓혀 중고차 매매를 활성화시 키고 있으며 중고차 수출 및 수입 영역까지 사업을 확장하고 있습니다. 새턴유동화전문유한회사 새턴유동화전문유한회사는 2006년 11월 6일 설립되어, SK주식회사와 주식회사 하나은행 사이에 체결하는 부동산신탁계약 및 부동산신탁계약서에 대한 특약에 따른 수익권 및 이에 부수하는 권리(이하 '유동화자산')의 자산유동화법에 의한 취득, 관리, 운용 및 처 분을 담당하고 있습니다. 또한 유동화자산과 관련한 부동산 임대업, 유동화사채의 발행 및 상환 등의 사업을 영위하고 있습니다. ( 3) 시장점유율 - 당사 점유율 및 경쟁사 점유율 변동추이 (단위 : %) 구 분 SK GS 칼텍스 S-OIL 인천정유 현대오일뱅크 2004년 년 년 년 년 년 년 년 상반기 주1) 점유율은 내수시장 판매량 기준 : 미군납/국제벙커링 판매량 제외 주2) 기타 : 가스사(SK가스, E1) + 석유 수입사 주3) 08년 : SK 인천정유 점유율은 SK에 포함 주4) 출처 : 한국석유공사 석유정보시스템 (2011년 6월 누적기준) 기타

20 (4) 시장의 특성 석유사업은 기본적으로 원유수입 -> 제품생산 -> 수송/저유 -> 제품판매의 Value Chain으로 구성되어 있어 석유제품 원가 중 원유가 차지하는 비중이 가장 높습니다. 원 유를 전량 수입에 의존하고 있는 특성상 중동 산유국 등의 원유수출 정책 및 환율의 영향에 민감합니다. 수입과정은 산유국에서 원유를 선적한 후 유조선으로 수송하여 정제설비가 있는 지역의 원유저장탱크에 하역/저장 하는 과정을 거칩니다.석유 사업의 유통구조는 크게 도매와 소매로 구분되며, 도매는 직매처, 주유소 및 중간 판매업자 등에게 판매하는 것을 말하며, 소매는 주유소(또는 충전소)가 일반 소비자에게 판매하는 것을 말합니다. 구 분 주요시장 주요목표시장 - 소매 : 대리점(주유소, 일반판매처 등) - 직매 : 중소형 직매처, 대형 직매처, 군관납 등 - 가스 : 대리점(충전소 등), 중소형 직매처 수요자 구성 내수 및 수출 구 성 - 일반소비자 : 가정용, 상업용 - 중대형 직매처 : 군관납, 중대형 산업체 - 내수 : 가정용/상업용 연료, 발전, 항공유, 군관납 - 수출 : 직수출, 선박/항공 연료, 미군납 등 (5) 신규사업 등의 내용 및 전망 해당사항 없음 (6) 조직도 ( 현재) 대표이사 사장 SKMS 실천팀 BSR운영본부 전략운영본부 경영기획실 OPI실 경영지원본부 재무실 기업문화실 CR전략실 Global사업본부 원유 Trading사업부 환경사업부 SKEI Distillates사업부 Global사업개발실 FO사업부 Asphalt사업부 마케팅본부 Retail마케팅사업부 산업에너지사업부 브랜드마케팅실 Netruck사업부 물류경영실 울산CLX부문 안전 환경 문화실 석유생산본부 (석유1공장, 석유2공장, 석유3공장, 석유설비실, 동력공장) 생산관리본부 (생산관리실, 원유 제품운영실) 인력 생산지원본부 (노사협력실) 기술사업부 인천CLX본부 정유공장 기술 설비실 생산지원실 2. 주요 제품 및 원재료 등 가. 주요 제품 등의 현황 (단위 : 백만원, %) 사업부문 매출유형 품 목 구체적용도 주요상표 매출액 ( 비율) 석유사업 제품 무연휘발유 자동차용 엔크린 4,651, % 등유 난방 및 취사용 100등유 673, % 경유 난방 및 자동차용 파워디젤 13,734, % B-C 연료유 5,359, % 기타 기타 선박유 등 18,453, % 기타사업 기타 기타 259, % 합 계 43,131, % (연결 조정) (13,401,879) 연결 합계 29,729,962 나. 주요 제품 등의 가격변동추이 (단위 : 원/배럴) 구 분 제1기 ( 2011년 상반기) 무연휘발유 등유 경유 B-C 수 출 130,527 내 수 133,958 수 출 143,327 내 수 145,135 수 출 138,322 내 수 144,389 수 출 111,843 내 수 119,550 (1) 산출기준 각 제품의 매출금액을 매출량으로 나누어 산출한 단순평균 가격 (2) 주요가격변동원인 o석유제품: 국제 평균 원유가가 전년 대비 상승하여 석유제품 국내외 판매복합 단가가 상승함.

21 다. 주요 원재료 등의 현황 매입유형 품 목 구체적용도 매입액 (단위 : 백만원, %) 비율 원유 원유정제 19,690, % 원재료 기타 원재료 GU사업 등 15, % 소계 19,705, % 반제품 석유제품생산/ 납사 878, % 사외매출 기타 반제품 석유제품 생산 1,260, % 소계 2,139, % 석유 제품 판매용 1,374, % 화학 제품 127, % 제 품 기타 제품 2, % 소계 1,503, % 합계 23,348, % 라. 주요 원재료 등의 가격변동추이 품 목 원유 납사 제1기 ( 2011년 상반기) $104.53/bbl \ 1,125/Kg 3. 생산 및 설비에 관한 사항 가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거 (1) 생산능력 (단위 : 천 배럴) 사업부문 석유사업 품목 석유류 사업소 2011년 상반기 울산CLX 152,040 인천CLX 49,775 주) 생산능력 = 최대생산능력 정기보수 기간을 제외한 가동 가능일 수 (2) 생산능력의 산출근거 1 산출기준 : 최대생산능력기준 (단위 : 천 배럴/일) 구분 공정명 표준생산능력 제1상압증류시설 60 제2상압증류시설 110 제3상압증류시설 170 제4상압증류시설 240 울산 CLX 제5상압증류시설 260 No.1 RFCC 57 No.2 RFCC 70 HOU 45 인천 CLX 제1상압증류시설 75 제2상압증류시설 산출방법 (단위 : 석유 천 배럴 / 화학 톤) 사업부문 최대생산능력( 일) 상반기가동가능일수 생산능력 비고 울산 CLX ,040 - 인천 CLX 석유 ,775 - 화학 2, ,669 - 주) 생산능력 = 최대생산능력 * 분기가동가능일수 3 평균가동시간 사업부문 일 가동시간 월평균가동일수 상반기 누적 가동일수 상반기 누적 가동시간 울산 CLX ,038 인천 CLX 석유 ,986 화학 ,101 가동일수 : 가동가능일수 중 임시 보수 및 기타 사유로 인한 shut down 발생기간을 제외한 실 가동일수 나. 당해 반기의 생산실적 및 가동률 (1) 생산실적 (단위 : 석유 천배럴, 백만원) 사업 부문 품 목 사업소 제1기 ( 2011년 상반기) 수량 금액 Gasoline 울산/인천CLX 22,745 2,601,930 Naphtha 울산/인천CLX 36,566 4,708,702 Kerosene 울산/인천CLX 4, ,946 Diesel 울산/인천CLX 56,549 7,917,790 Bunker-C 울산/인천CLX 13,300 1,454,327 석유 사업 Asphalt 울산/인천CLX 6, ,958 LPG 울산/인천CLX 3, ,916 항공유 울산/인천CLX 17,095 2,533,566 기타유 울산/인천CLX 5,979 1,127,512 소 계 167,500 21,591,647 (2) 가동률

22 (2) 가동률 사업부문 상반기 누적 가동가능시간 상반기 누적 실제가동시간 상반기 평균가동률 울산 CLX 4,039 4, % 인천 CLX 석유 4,344 1, % 화학 4,344 4, % 다. 생산설비의 현황 등 (1) 생산설비의 현황 < 자산항목 : 토 지 > (단위: 백만원) 사업소 소유형태 소재지 기초 장부가액 증가 당기증감 감소 당기 상각 당기 장부가액 비고 울산 CLX 자가보유 울산시 고사동 등 1,348, ,348,744 - 인천 CLX " 인천광역시 서구 1,228, ,228,383 - 판매저유시설 등 " 서울 등 938, , ,021 - 합 계 3,516, ,568-3,486,148 - < 자산항목 : 건 물 > (단위: 백만원) 사업소 소유형태 소재지 기초 장부가액 증가 당기증감 감소 당기 상각 당기 장부가액 비고 울산 CLX 자가보유 울산시 고사동 등 134,239 4,027 3,789 1, ,572 - 인천 CLX " 인천광역시 서구 31, ,411 - 판매저유시설 등 " 서울 등 80, ,777 1,105 78,039 - 합 계 246,460 4,608 5,566 3, ,022 - < 자산항목 : 구축물 > (단위: 백만원) 사업소 소유형태 소재지 기초 장부가액 증가 당기증감 감소 당기 상각 당기 장부가액 비고 울산 CLX 자가보유 울산시 고사동 등 166, , ,955 - 인천 CLX " 인천광역시 서구 75, ,381 74,464 - 판매저유시설 등 " 서울 등 81, ,393 2,219 76,911 - 합 계 323, ,393 11, ,330 - < 자산항목 : 탱 크 > (단위: 백만원) 사업소 소유형태 소재지 기초 장부가액 증가 당기증감 감소 당기 상각 당기 장부가액 비고 울산 CLX 자가보유 울산시 고사동 등 139, , ,211 - 인천 CLX " 인천광역시 서구 15, ,766 13,759 - 판매저유시설 등 " 서울 등 42, ,046 40,193 - 합 계 197, , ,163 - < 자산항목 : 기계장치 > (단위: 백만원) 사업소 소유형태 소재지 기초 장부가액 증가 당기증감 감소 당기 상각 당기 장부가액 비고 울산 CLX 자가보유 울산시 고사동 등 2,944,551 37,092 1, ,587 2,877,977 - 인천 CLX " 인천광역시 서구 218,833 1, , ,358 - 판매저유시설 등 " 서울 등 11,476 12, ,315 20,022 - 합 계 3,174,860 50,255 1, ,194 3,108,357 - < 자산항목 : 차 량 > (단위: 백만원) 사업소 소유형태 소재지 기초 장부가액 증가 당기증감 감소 당기 상각 당기 장부가액 비고 울산 CLX 자가보유 울산시 고사동 등 1, ,573 - 인천 CLX " 인천광역시 서구 판매저유시설 등 " 서울 등 4, ,126 - 합 계 6, ,168 - < 자산항목 : 송유관 > (단위: 백만원) 사업소 소유형태 소재지 기초 장부가액 증가 당기증감 감소 당기 상각 당기 장부가액 비고 울산 CLX 자가보유 울산시 고사동 등 1, ,585 - 판매저유시설 등 " 서울 등 7, ,917 - 합 계 9, ,502 - < 자산항목 : 선 박 > (단위: 백만원) 사업소 소유형태 소재지 기초 장부가액 증가 당기증감 감소 당기 상각 당기 장부가액 비고 울산 CLX 자가보유 울산시 고사동 등 판매저유시설 등 " 서울 등 합 계 < 자산항목 : 기타유형자산 > (단위: 백만원) 사업소 소유형태 소재지 기초 장부가액 증가 당기증감 감소 당기 상각 당기 장부가액 비고 울산 CLX 자가보유 울산시 고사동 등 27,691 3,843-7,888 23,646 - 인천 CLX " 인천광역시 서구 10, ,164 8,022 - 판매저유시설 등 " 서울 등 17,479 2, ,455 15,242 - 합 계 55,333 6, ,507 46,910 - 주) 공기구비품 + 촉매 포함 [생산설비의 현황 자료는 SK에너지 개별재무제표 기준임] (2) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등

23 1 진행중인 투자 (단위 : 억원 ) 구 분 투자기간 투자대상자산 투자효과 총투자액 기투자액 ( 년) 향후 투자액 비 고 증설 2008~2011 Green Utility 대체연료를 활용한 열(스팀) 및 생산/판매하는 사업 신설 2008~ HCC (Hydrocracking Center) 신설 사업 고유황 상압잔사유의 감압증류 및 수첨분해 공정으로 등유 및 경유 등 고마 진의 제품 생산을 통한 중 장기 수익구조 개선 15,200 1,666 - 투자 연기 2 향후 투자계획 (단위 : 억원 ) 계 획 명 칭 예상투자총액 자산형태 연도별 예상 투자액 금액 ~ 투 자 효 과 De-Waxing 용량 증대 설비 De-Waxing 용량 증대를 통해 Light Cut Loss 방지 및 기존 대비 tough한 Feed 처리 No.1/2 RFCC Revamp 설비 2, ,632 고도화공정 용량 증대를 통한 설비경쟁력 확보 및 공정 Reliability 향상 4. 매출에 관한 사항 가. 매출실적 (단위 : 천배럴, 백만원) 사업 부문 매출 유형 품 목 수량 제1 기 ( 년 상반기) 금액 수 출 10,564 1,378,889 무연 휘발유 내 수 11,746 1,573,400 해외판매 12,929 1,699,379 합 계 35,238 4,651,668 수 출 ,408 내 수 4, ,816 등유 해외판매 - - 합 계 4, ,223 제품 경유 수출 34,354 4,751,946 내수 21,574 3,115,081 해외판매 40,256 5,867,619 합계 96,184 13,734,646 B-C 수출 7, ,525 내수 12,804 1,530,743 해외판매 30,474 3,016,098 합계 50,543 5,359,366 석유 수출 30,299 4,160,249 내수 56,057 6,154,251 기타 해외판매 59,844 7,266,853 합계 146,200 17,581,353 수출 - 1,345 내수 - 55,202 용역 해외판매 - 50,419 합계 - 106,966 수출 - 35,288 내수 - 146,079 기타 해외판매 4, ,579 합계 4, ,946 수출 82,784 11,183,649 내수 106,521 13,204,573 소계 해외판매 147,983 18,483,946 합계 337,288 42,872,168 수출 - 16,203 내수 - 243,470 기타 기타 기타 해외판매 - - 합계 - 259,673 수출 82,784 11,199,852 내수 106,521 13,448,043 합 계 해외판매 147,983 18,483,946 합계 337,288 43,131,841 (연결조정) (13,401,879) 연결 합계 29,729,962 나. 판매경로 및 판매방법 등 (1) 판매경로 주유소/충전소 (가정용, 상업용, 수송용) 석유사업영업 대 리 점 중소 수요처 (중소산업체, 운수회사, 난방 수요처) 대 수요처 (2) 판매방법 및 조건 구 분 대금결제방법 대금회수조건 비 고 석유사업 - 내수 : 현금,어음,수표 - 수출 : LC/TT/DA 인도 후 15 60일 결제 부대비용은 계약시 협 의에 따라 부담 (3) 판매전략 구분 - 최적 Network 구축 및 운영효율 제고 주요 판매전략 : Network(주유소, 충전소), 조직/인력 - 개별 주유소의 경쟁력 강화 : 서비스 수준 우위 유지 및 수익원 다양화

24 석유사업 - 고기능성 제품(고급휘발유/고성능경유) 판매 확대 : 상품차별화를 통한 수요 창출 및 수익 증대 - Brand Loyalty 제고 : 주유소 VI (Visual Identity) 개선 : B2C CRM 추진을 통한 유통/개인고객과의 관계 강화 및 고객가치 제고 : B2B CRM 활성화를 통한 법인고객 가치 및 만족도 제고 - DB Marketing을 통한 고객고정화 : SK엔크린 보너스카드, SK비씨카드, OK Cashbag, 화물운전자 복지카드 등 - CS 경영 강화를 통한 고객만족도 제고 : SK고객행복센터 운영 및 품질관리를 위한 지역별 기술지원센터 운영 5. 수주상황 (단위 : 천배럴,백만원) 품 목 수주일자 납 기 수주총액 기납품액 수주잔고 수 량 금 액 수 량 금 액 수 량 금 액 한전 , ,465 5, , 한국군 , , 철도공사 , , 수협 , ,609 1, , 항공 , ,986 6, , 미군납 , , 해경청 , , 합 계 14,293 1,761,012 14,293 1,761, 시장위험과 위험관리 유가와 함께 석유 사업의 가장 중요한 외생변수 중 하나인 환율은 원유도입 및 매출에 영 향을 주며, 원유를 전량 해외에서 달러로 도입하여 내수판매 및 수출을 하는 사업 구조에 따라 외화부채가 외화자산을 초과하여 순 외화부채의 환산 손익 발생 위험에도 노출되어 있습니다. 이러한 환율 변동에 따른 Risk를 축소하기 위하여 당사 외환관리 규정에 따라 영업과영업 외손익에서 발생하는 환위험을 VaR(Value at Risk)를 활용하여 적정수준 초과 분에 대해 선물환, 통화스왑 등의 파생상품을 이용하여 헷지를 시행하고 있습니다. 또한 당사는 환위험 관리를 위해 재무실장을 위원장으로 하는 환위험관리위원회를 운영 하고 있으며, 주관부서인 자금팀에서 주기적으로 외환차손익 현황, 파생상품 계약 현황 및 헷지 계획 등을 보고하고 있습니다. 7. 파생상품 등에 관한 사항 가. 파생상품계약 체결 현황 (1) Commodity 파생상품계약 체결 현황 당반기말 현재 당사는 항공유 확정가격 공급계약의 시장가격 변동위험을 회피하기 위하여 파생상품을 이용하고 있으며 그 세부내역은 다음과 같습니다. 거래구분 대상자산 거래처 만기일 물량 (단위 : 배럴, 천원) 공정가치 석유제품스왑 Kero외 Barclays외 11.11~ ,494,650 28,196,360 28,946, ,449 원유스왑 I.Bnt외 Barclays외 11.07~ ,955,450 40,579,851 40,612,291 32,440 유종간 스왑스프레드 Kero/I.Bnt외 Barclays외 11.07~ ,500 (1,115,763) - 1,115,763 합 계 3,859,600 67,660,448 69,559,100 1,898,652 자산 부채 당반기중 공정가액위험회피회계 적용 파생상품의 평가에 따른 평가이익은 49,887 백만원이고 평가손실은 1,771백만원입니다. 또한, 상기 파생상품계약의 청산에 따른거래 이익은 37,407백만원이고 거래손실은 431백만원입니다. 당반기말 현재 당사는 석유제품 및 원유의 시장가격 변동위험을 회피하기 위하여 석유제 품스왑계약을 체결하고 있으며 그 세부내역은 다음과 같습니다. (단위 : 배럴, 천원) 거래구분 대상자산 거래처 만기일 물량 공정가치 자산 부채 석유제품스왑 FO180등 Barclays등 11.07~ ,728,588 4,719,417 7,009,962 2,290,545 원유스왑 Dubai등 SC 등 11.07~ ,221,000 6,167,638 6,650, ,399 월물간 스왑스프레드 Dated Brent등 Barclays등 11.07~ ,837,000 2,176,428 4,049,252 1,872,824 유종간 스왑스프레드 (J)Naph/B(D)등 Barclays등 11.07~ ,212,653 73,721,647 91,545,411 17,823,764 합 계 41,999,241 86,785, ,254,662 22,469,532 당반기중 석유제품스왑계약의 평가에 따른 평가이익은 109,257백만원이고 평가 손실은 22,461백만원입니다. 또한, 상기 석유제품스왑계약의 청산에 따른 거래이익은 108,693백만원이고 거래손실은 213,001백만원입니다. 한편, 당반기말 현재 연결기업은 항공유 확정가격 공급계약의 시장가격 변동위험을 회피 하기 위하여 파생상품을 이용하고 있으며 그 세부내역은 다음과 같습니다(단위:천BBL, 백 만원). 거래구분 대상자산 거래처 만기일 물 량 공정가치 자 산 부 채 석유제품스왑 Kero외 Barclays외 ~ ,495 28,197 28, 원유스왑 I.Bnt외 Barclays외 ~ ,955 40,580 40, 유종간 스왑스프레드 Kero/I.Bnt외 Barclays외 ~ (1,116) - 1,116 합 계 3,860 67,661 69,559 1,898 당반기말 현재 연결기업은 석유제품 및 원유의 시장가격 변동위험을 회피하기 위하여 석 유제품스왑계약을 체결하고 있으며 그 세부내역은 다음과 같습니다(단위:천 BBL, 백 만원). 거래구분 대상자산 거래처 만기일 물량 공정가치 자 산 부 채 석유제품스왑 FO180외 Barclays외 ~ ,969 5,078 8,787 3,709 원유스왑 Dubai외 SC외 ~ ,221 6,168 6, 월물간 스왑스프레드 Dated Brent외 Barclays외 ~ ,937 1,780 7,438 5,658

25 유종간 스왑스프레드 (J)Naph/B(D)외 Barclays외 ~ ,870 52, ,717 52,980 합 계 65,997 65, ,592 62,829 당반기중 파생상품계약으로 인한 손익 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 평가이익 평가손실 거래이익 거래손실 공정가치위험회피회계 적용 파생상품 석유제품스왑 49,887 1,771 37, 위험회피수단으로 지정되지 않은 파생상품 석유제품스왑 129,020 63, , ,710 통화선도 88 20,292 61, ,209 소 계 129,108 84, , ,919 합 계 178,995 85, , ,350 (*) 매출액(129,332백만원) 및 매출원가(147,956백만원)로 분류된 제외하고 기타영업손익 금융손익으로 금액을 및 계상됨 (2) 이자율 파생상품계약 체 결 현황 해당사항 없음 (3) 통화 이자율 스왑 파생상품 체결 현황 해당사항 없음 (4) 통화선도 및 통화스왑 파생상품계약 체결 현황 당기말 현재 회사가 보유하고 있는 파생상품의 내역은 다음과 같습니다. 거래목적 위험회피 파생상품 종류 통화 선도 거래 계약내용 일정기간 후 발생할 외화현금흐름을 약정된 환율로 교환 하는 거래 당기말 현재 당사는 외화 차입금 등의 환율 변동 위험을 회피하기 위하여 통화 선도 계 약을 체결하고 있으며, 세부내역은 다음과 같습니다(단위: 백만US$, 백만원). 거래처 만기일 약정환율 계약금액 공정가치 자 산 부 채 SC제일은행 ~ ,087.4~1,091.1 US$ 157 (1,149) - 1,149 Royal Bank of Scotland ~ ,082.7~1,089.7 US$ 138 (274) JP Morgan ~ ,082.7~1,088.6 US$ 92 (311) HSBC ~ ,088.6~1,100.2 US$ 80 (858) Deutsche Bank ~ ,083.9~1,138.5 US$ 170 (1,702) - 1,702 Bank of America ~ ,082.7~1,100.5 US$ 79 (748) 하나은행 ~ ,082.7~1,098.2 US$ 180 (1,655) 20 1,675 한국외환은행 ~ ,082.7~1,105.9 US$ 144 (2,397) 13 2,410 신한은행 ~ ,087.8~1,096.1 US$ 153 (1,176) - 1,176 한국산업은행 ,090.3 US$ 59 (546) 국민은행 ~ ,087.7~1,090.3 US$ 74 (534) 합 계 (11,350) 87 11,437 한편, 통화선도 계약에 따른 당기의 통화선도 평가손실 11,350백만원은 당기 손익으로 반 영되었습니다. 나. 풋옵션, 콜옵션, 풋백옵션 등의 계약에 대한 사항 (1) 인천정유 합병에 따른 Put/Call Option 계약 당사는 2006년 회계년도(분할전) 중 주유소 및 충전소 174개를 하나은행에 처분신탁후, 동 신탁에 관한 수익권을 새턴유동화전문유한회사에 매각하였으며, 하나은행과 당사의 종 속회사인 SK인천정유(주)는 Put/Call Option 계약 체결을 통하여, 유동화 기간 만 료(2011년 11월) 후 SK인천정유(주)가 동 자산을 인수할 계획이었습니다. 한편, 2008년 2월 1일자로 당사와 SK인천정유(주)가 합병함에 따라 당사는 상기 주유소 및 충전소 처분신탁의 회계처리를 매각거래에서 차입거래로 변경하였습니다. 옵션 보유자 - Call Option 보유자: SK에너지 ( 舊 SK인천정유) - Put Option 보유자: 하나은행 계약일 2006년 11월 8일 행사기간 2011년 11월 29일 또는 조기상환 사유가 발 행한 날* (*조기상환 사유: SK에 너지의 파산 및 유사한 절차 개시 등) 풋/ 콜옵션내용 (1) SK인천정유/하나은행은 소유 주유소 및 충전소 174 개에 대한 토지, 건물 및 그 부속물일체에 관하여 하나 은행/SK인천정유에게 본건에관한 매매계약을 성립시킬수 있는 풋/콜옵션을 부여하며, 하나은행/SK인천정유가 풋/ 콜옵션을 행사하지 아니한 채 행사일을 도과한 때에는 풋/ 콜옵션을 소멸시키는 것으로 함 (2) Option 행사가격: 6,300억원(추정) ( 2) 우선 매수권 해당사항 없음 다. 리스크 관리에 관한 사항 당사는 환율변동 위험에 노출되어 있는 Position으로부터 발생 가능한 손실을 관리하기 위 하여 환 Risk 관리정책을 수립하여 실행하고 있습니다. 이에 따라 환 Risk 규모를 산정하기 위하여 VaR(Value at Risk)의 개념을 도입하였으며, 당 사가 감내할 수 있는 환위험 허용한도를 설정하여 동 한도를 벗어나는 과도한 외화 부채에 대해서는 Hedge를 실시하고 있습니다. 8. 경영상의 주요계약 등 계약 내용 계 약 상 대 방 계 약 기 간 계 약 목 적 접촉개질 공정 UOP Inc. U.S.A. 가동개시일로부터 10년 공정Licensor 유황수소가스배출저감공정 TPA 가동개시일로부터 15년 공정Licensor 폐황산 재생공정 Monsanto Envior-Chem 정부승인일로부터 15년 공정Licensor

26 제2중질유 분해공정 UOP Inc. U.S.A ~ 공정Licensor 제2중질유 탈황공정 Chevron Research Co ~ 공정Licensor 9. 연구개발활동 가. 연구개발활동의 개요 (1) 연구개발 담당조직 ( 현재) Global Technology 에 너지연구소 촉매ㆍ공정연구소 Engineering본부 기술전략실 * SK이노베이션에서 연구개발 Shared Service 제공 (2) 연구개발비용 해당 사항 없음 나. 연구개발 실적 (1) Opportunity Crude 처리 기술 Opportunity Crude란 원유 가격이 일반 원유보다 저렴하지만 정유공장에 문제를 발생시켜 도입 및 처리하기가 곤란한 원유를 말합니다. 원유가격이 점차 높아지고 있는 현재, 처리 하기가 어려운 원유를 효과적으로 처리할 수 있는 기술을 개발한다면, 안정적 석유자원 확 보와 경제성 개선으로 국가의 에너지 안보 경쟁력 향상에 큰 기여를 할 수 있습니다. SK는 이미 세계 최고 수준의 Opportunity Crude 처리기술을 개발하였습니다. 칼슘함량이 높은 원유, 수분을 다량 함유한 원유, 그리고 공장의 부식을 야기하는 산성분이 많은 원유 등의 처리기술을 개발하였습니다. 2011년에는, 지리적으로 가까운 러시아 산 원유에 공 장과 제품에 악영향을 미치는 다량의 염분을 포함하고 있는 사실을 발견하여 염분의 정 확한 함량과 구조분석을 통해 정유공장에서 처리가 가능한 기술을 개발하였습니다. 또한, 원유에 포함된 다양한 이물질 제거와 중질유분이 많은 원유를 경질화하는 기술을 개발 중에 있어, 향후 Heavy Crude Oil을 정유공장에서 문제없이 직접 처리가 가능할 것입니다. 이와 같이, Opportunity Crude의 처리기술 개발을 통해 SK의 원유처리 기술 경쟁력과 원유 확보 능력을 높이고 있으며 더 나아가 우리 SK는 우리나라의 경제발전과 함께 에너지 자 주독립에 크게 공헌하고 있습니다. (2) 수소스테이션 우리나라의 에너지 산업을 선도해온 당사는 미래의 에너지에도 주도적인 역할을 수행하기 위하여 다각적인 노력을 기울이고 있으며, 그 중에도 차세대 에너지원으로 유망한 수소에 너지 기술을 개발하고 있습니다. 자체 개발한 수소 제조장치를 적용한 수소스테이션 을2007년10월 기술원에 완공하였으며, 2010년10월 서울 상암동에 LFG (Land Fill Gas)를 사용하는 수소스테이션을 건설하였습니다. 당사는 수소스테이션 개발을 필두로 다양한 수 소에너지 기술을 개발하여 우리나라 미래 에너지 개발에 견인차 역할을 수행할 계획입 니다. (3) GreenCoal 풍부한 매장량과 전세계적으로 고른 매장량 분포가 장점인 석탄을 이용해 석유와 석유 화학 원료를 생산할 수 있는 Green Coal 기술을 개발 중인데, 당사의 기술은CO2 배출량을 저감하는 친환경성과 저급탄을 사용하여 가격 경쟁력 확보가 가능하다는 것이 중요한 장 점입니다. 현재 Operational Excellence 확보를 위해 Pilot Plant를 운영 중에 있으며, 추가 적인 CO2 배출량 절감을 위해 다양한 요소 기술이 개발 진행 중에 있습니다. 또한, 해당 기술 개발을 위한 국책과제를 주관하여 진행하고 있으며, 우리나라 미래 에너지 확보에 일 익을 담당할 계획입니다. (4) 바이오 에너지 바이오 연료는 사탕수수, 비식용 작물, 해조류 등을 이용해 수송용 연료를 생산하는 기 술을 말하는데, 당사의 경우 식량 및 환경 문제를 고려하여 비식용 작물을 이용한 2세대 바이오 연료에 초점을 맞추고 있습니다. 또한 바이오 연료 작물 경작에 따른 녹지 훼손을 최소화 할 수 있는 해조류를 이용한 바이오 연료 생산 기술 개발에도 역량을 집중하고 조 속한 시일에 전 세계 시장을 대상으로 한 사업화를 위해 경쟁력을 확보 중입니다. (5) 수출용 석유제품 개발 석유제품은 국가별로 규격이 상이하여 이를 충족시키기 위해서는 다양한 기술과 Know-How가 필요합니다. 당사는 축적된 석유 제품기술을 바탕으로 다양한 수출제품을 개발하여 전 세계에 공급하고 있으며, 수출이 차지하는 비중이 이미 50%를 넘고 있어, 명 실상부한 수출 기업이라고 할 수 있습니다. 특히 세계에서 규격이 가장 까다로운 것으로 알려진 CARBOB (미국 California주 휘발유 규격) 제품을 개발하여 지속적으로 수출하고 있으며, 이외에도 다양한 고부가 수출제품 (극한지용 경유, 고품질 중유 등)을 개발하고 있습니다. 향후에도 지속적인 기술개발을 통해 우리나라 석유제품의 수출경쟁력을 강화하기 위해 노 력하겠습니다. (6) 아스팔트 신제품 개발 아스팔트 도로의 성능과 수명은 그 지역의 기후와 교통조건에 큰 영향을 받는 바, 이에 적 합한 품질을 가지는 아스팔트를 도로건설에 사용하여야 하며 당사에서는 용제탈역청 기 술을 활용하여 고급아스팔트 생산 및 지역별 요구 규격에 적합한 품질의 아스팔트를 개발 하여 아시아 외 지역으로 수출 확대를 추진 중에 있습니다. 또한, 교량과 같은 구조물 위의 도로건설에서는 구조물 보호를 위한 방수와 포장기능을 동 시에 요구하고 있어 여러 단계의 건설이 필요하였습니다. 이에 당사는 고분자 등을 활용한 아스팔트 Formulation기술을 개발하여, 방수와 포장기능을 동시에 발휘하는 아스팔트 제 품을 설계함으로써 건설단계를 보다 간소화시켰으며, 성능이 향상된 신제품들의 현장적 용을 추진하고 있습니다. (7) 정제설비 최적화 연구 석유산업은 초기의 큰 자본투자가 필요한 대규모 정제설비가 필수적이며, 한번 설치된 정

27 석유산업은 초기의 큰 자본투자가 필요한 대규모 정제설비가 필수적이며, 한번 설치된 정 제설비는 그 생산목적에 맞추어 오랜 기간 운전됩니다. 세계적으로 유가 및 정제마진의 불 확실성은 높아지고, 석유제품 품질은 보다 친환경적인 것으로 요구되고 있으며, 반면에 처 리해야 할 원유는 기존의 정제설비로는 처리하기 힘든 중질화가 진행되고 있습니다. 이에 당사는 단순히 신규 투자를 통한 설비확보 보다는, 당사의 R&D 및 엔지니어링 역량을 활 용하여, 기존 정제설비를 보다 효율적이고 경제적으로 활용하는 정제설비 최적화 연구를 진행하고 있습니다. 2011년의 연구 활동을 통하여 초저유황 경유 및 고품질 윤활기유 증 산을 계획하고 있으며, SK의 경쟁력을 높이기 위한 노력을 끊임없이 계속하고 있습니다. B. SK종합화학 1. 사업의 개요 가. 업계의 현황 (1) 기초유화사업 (가) 산업의 특성 기초유화사업은 나프타(Naphtha)등을 원료로 하여 에틸렌, 프로필렌 등의 올레핀계 제 품과 벤젠, 톨루엔, 자일렌 등의 방향족 제품을 생산하는 기초 소재사업으로, 이를 원료로 합성수지, 합성고무, 합성섬유 등의 화학제품을 생산하게 됩니다. 대규모 설비투자가 소요되는 장치산업으로 초기 투자 비용이 크고, 규모의 경제가 작용 하며, 기술선점 효과가 높아 진입장벽이 높은 반면 원유에서 생산되는 나프타를 원료로 기초 소재를 생산하는 산업의 특성상 유가변동에 민감하며, 세계 경제 및 수급조건에 따라 호 불황이 주기적으로 반복되는 산업입니다. (나) 산업의 성장성 국내 기초유화사업은 석유화학공업을 제 2차 경제개발 5개년 계획(1967~1971)의 핵심산 업으로 추진키로 확정, 울산석유화학단지를 완공(에틸렌 연산 10만 톤)하였으며, 지속 적인 석유화학제품의 수요증가와 함께 여수석유화학단지를 건설하며 성장세를 이어갔습 니다. '90년 신규 설비투자 자유화 정책이 발효되어 국내 업체들이 대산석유화학단지 건설 등 경쟁적으로 설비확장에 나서면서 국내 공급과잉이 발생하여 경쟁이 심화되고, 수출 주 도형 산업으로 전환하게 됨었습니다. 2011년 상 반기 기초유화사업은 원료(납사)가격이 급등하고 Trading 물량은 감소하였 으나, 전 하반기 중 화학설비에 대한 정기보수 완료 및 NCC의 재가동에 따른 생산/판매 물량 증가, 경기회복으로 수요 증가하며 Spread가 개선됨에 따라 매출액 및 영업이익이 개선되었습니다. (다) 경기변동의 특성 기초유화사업은 대규모 설비투자가 요구되는 장치산업으로 7 ~ 8년 주기의 경기 Cycle이 나타나는 특징이 있습니다. (라) 경쟁요소 기초유화사업은 기초유분의 특성상 운반/저장 등에 어려움이 있으며, 나프타 분해 시설을 중심으로 계열공장이 단지화되는 전형적인 콤비나트형 산업입니다. 따라서 경쟁력 확보를 위해서는 대규모 설비투자가 요구되어 타 산업에 비해 진입장벽이 높은 특성을 가집니다. (마) 자원조달의 특성 기초유화사업은 기초 원료인 나프타를 국내 정유사에서 구입하고 있으며, 국내 정유사는 나프타의 원료인 원유를 전량 외국에서 수입하고 있습니다. 따라서, 나프타 가격은 원유 가에 크게 좌우되며, 수급 여건이나 환율 등에 영향을 받습니다. (바) 관련법령 또는 정부의 규제 - 해당사항 없음. (2) 화학소재사업 (가) 산업의 특성 화학소재사업은 에틸렌, 프로필렌, 벤젠, 자일렌 등의 기초 유분을 원료로 하여 합성수지, 합성고무, 1,4BDO 등의 화학제품을 생산하는 사업으로 자동차, 전자, 건설, 제약, 의류 소재 등 주력산업에 원 부자재를 공급하는 핵심 기간산업입니다. 산업의 특성상 유가변동 및 관련산업 경기변동에 따른 수익성 변화가 민감한 구조입니다. (나) 산업의 성장성 국내 화학소재사업은 기초유화단지를 모체로 관련 계열공장들이 수직계열화, 단지화되 면서 울산, 여수, 대산 등 3대 석유화학단지 내에 다수의 화학제품 생산 업체가 유기적 으로 연계되면서 성장해 왔습니다. 내수업종으로 출발한 화학제품 업체들은 수출 주도형 산업으로 전환하게 되었으며, 따 라서 화학소재사업의 성장성은 곧 전세계 경기 성장과 관련이 깊습니다. 특히 중국의 수 요가 많아 중국 경제 성장과 밀접하며, 최근에는 신흥 성장시장(남미, 동남아이사, 인도 등)으로의 사업 영역 확대를 추진하고 있습니다. (다) 경기변동의 특성 화학소재사업은 자동차, 전자, 건설 제약, 의류소재 등의 전방산업에 화학 제품을 공급 하는 사업으로 전방산업의 경기변동에 민감합니다. (라) 경쟁요소 범용제품 위주의 석유화학 제품에서는 가격이 가장 중요한 경쟁 요소이며, 경쟁력 확보를 위해서는 규모의 경제 실현 및 공정개선, 효율화를 통한 원가절감 등의 노력이 필요합 니다. 또한 고부가가치 위주의 신제품 개발과 차별화에 주력하면서 제품 개발기술 및 생산 기술이 중요한 경쟁요소로 부각되고 있습니다. (마) 자원조달의 특성 화학소재사업은 기초유화사업으로부터 에틸렌, 프로필렌, 아세틸렌 등의 원료를 받아 화학 제품을 생산하고 있음 따라서, 원료 가격이나 관련 산업의 경기변동 등에 영향을 받

28 화학 제품을 생산하고 있음 따라서, 원료 가격이나 관련 산업의 경기변동 등에 영향을 받 습니다. (바) 관련법령 또는 정부의 규제 - 해당사항 없음. 나. 회사의 현황 (1) 영업개황 및 사업부문의 구분 (가) 당사의 영업개황 SK종합화학은 2011년 모회사인 SK이노베이션의 사업 분할을 통해 'SK종합화학'이라는 사명으로 새롭게 출발한 종합화학 전문 기업입니다. 당사는 세계 속의 종합화학기업으로 성장하고자 'Global Top Tier Chemical Company' Vision 아래 구성원 모두가 새로운 도약을 준비하고 있습니다. (나) 주요 종속 회사의 영업개황 1 SK유화 - SK유화는 SK종합화학의 100% 출자 자회사로 Fiber, 필름, PET Bottle Resin, Engineering Plastic, 접착제 등의 원료가 되는 PTA/DMT를 제조판매하고 있습니다. 특히 SKYPTA를 원료로 하는 PET BOTTLE RESIN인 SKYPET은 전 세계적으로 인정받는 Brand로 자리매김하고 있으며, SKYDMT는 국내에서 생산되는 유일한 DMT Brand입니다. 2 SK Global Chemical (China) Holding Co., Ltd - SK Global Chemical (China) Holding은 중국내 석유화학, 에너지 등의 투자와 중국내 투 자회사 관리 업무를 수행하고 있습니다. 3 SK Energy International Trading (Shanghai) Co., Ltd - SK Energy International Trading (Shanghai)은 중국내 직접 내수 판매를 위하여 2002년 도에 설립하여, 당사 마케팅 역량을 바탕으로 자체 Sourcing 및 신규 고객 개발/ 취급제품 확대를 지속하고 있으며 매년 큰폭의 성장을 보이고 있습니다. (다) 공시대상 사업부문의 구분 o 사업부문 구분의 방법 - 매출액, 영업손익, 자산규모에 따른 분류 구 분 금액 매출액 비율 금액 영업손익 비율 유형 및 무형자산 금액 비율 기초유화사업 9,241, % 269, % 1,352, % 화학소재사업 2,486, % 110, % 507, % 계 11,728, % 379, % 1,860, % 연결조정 -2,179, , 연결합계 9,549, ,926-1,860,109 - (2) 시장점유율 - 주 요 제품에 대한 당사 점유율 및 경쟁사 점유율 현황 (단위 : 천톤/년) 제품명 국내 총 생산능력 당사 생산능력 비율 Ethylene 7, % Para Xylene 4, % LLDPE 1, % HDPE 2, % Poly Propylene 3, % * 한국석유화학공업협회 자료(2010년 6월 기준)임 (3) 시장의 특성 1972년 국내 최초로 연산 10만 톤 규모의 나프타 분해시설을 가동함으로써 국내 석유화학 공업 발전의 기틀을 마련한 SK종합화학 은 끊임없는 시설 투자와 연구개발, 기술 축적을 통해 국내 석유화학 산업의 발전을 주도한 선도기업으로서 확고한 위치를 지켜오고 있습 니다. SK종합화학 은 미래 수익가치를 극대화하기 위해 기존의 범용성 사업 외에, 특수용제 중 심의 기능성 화학제품과 고부가가치 복합수지 제품 사업을 강화하고 있으며, 인터넷 사이 트( 통해 전자상거래의 기초를 마련하고 최신 정보를 고객과 공유 하는 한편, 온라인 주문에서 출하 현황까지 조회할 수 있는 One-Stop 서비스를 지향, 고 객에게 더욱 가까이 다가가고 있습니다. 에틸렌, 프로필렌 등의 기초유분과 중간유도품을 생산하고 있는 올레핀사업부의 주요 목 표시장은 PE/PP, SM 등 중간제품 생산업체들이며, 대규모 Bulk 제품을 주로 Pipe Line을 통해 공급하고 있습니다. 올레핀사업부는 급변하는 국내외 시장환경 하에서도 2011년 상 반기 101.2만 톤의 제품을 국내 및 해외에 안정적으로 공급하였습니다. 우수한 신기술을 통해 원가 절감 및 규모 경쟁력 확보를 지속 추구함으로써 Globalization을 강화하고 고객 에게 더욱 큰 가치를 전하겠습니다. 아로마틱 사업은 미국, 유럽, 중동 등 세계 시장에서 자유로운 무역이 가능하며, 이에 따라 세계 주요 경제지표 및 원료, 제품 등의 국제가격과 연계되어 매우 민감하게 변화하는 역 동적인 사업분야 입니다. 2011년 상반기 317만 톤의 벤젠, 톨루엔, 자일렌, 파라자일렌, 스타일렌모노머 등을 안정적으로 시장에 공급하여 업계 국내 1위의 지위를 공고히 하였습 니다. 향후, 원재료가격 급등 및 공급 과잉으로 인한 경쟁심화가 지속되는 환경 속에서도 중국 중심의 Globalization 강화, Trading과의 Synergy 확대 및 사업 다각화를 통해 지속적으로 가치를 창출하겠습니다. 국내 최초의 용제공급자로 출발한 Performance Chemicals사업부는, 2011년 상반기 49만 톤의 제품을 판매하였으며, 현재 환경 친화적 용제를 개발하고 있으며, 약 90종의 다양한 제품을 보유하고 있습니다. 지난 30여 년간 구축한 Marketing Network, Product Knowledge, Application Know-how 등 다양한 사업 역량을 바탕으로 Trading 강화, 중국 JV공장 설립, 신흥성장시장(동남아) 등으로의 Biz 영역확대를 통해 PCs 사업의 제2의 도약을 추진하고 있습니다. LLDPE HDPE PP 전문생산기업으로서의 체계를 구축한 폴리머 사업부는 2011년 상반기 40.6만 톤의 제품을 판매하였습니다. 자동차 전자 통신 소재는 물론 치약 튜브 문구용품 저 장용기 등 생활 용품 대부분의 분야에 원료를 공급하고 있습니다. Nexlene, Green Pol 등

29 장용기 등 생활 용품 대부분의 분야에 원료를 공급하고 있습니다. Nexlene, Green Pol 등 Tech-based Glovalization 가속화를 통해 고부가 시장 진입 및 신규 제품 개발에 집중하고 있으며 중국 시장에서의 경쟁력 제고를 위해 네트워크 구축 및 강화에 힘 쓰고 있습니다. Performance Rubber 사업부는 내후성, 내열성 및 내오존성이 우수하여 주로 자동차 부품 용으로 사용되고 있는 고부가가치 합성고무인 EPDM을 생산하고 있습니다. 자동차 및 산 업용 고무부품 산업의 지속적인 성장에 따라 EPDM의 수요확대가 예상되어 운휴 중이던 EPDM 공장의 개보수를 통해 2006년 5월 재가동하게 되었고, 2011년 상반기 16.5천 톤의 제품을 판매하였습니다. Performance Rubber 사업부는 향후 공장 가동률 극대화 및 국 내외 시장 조기정착을 통해, 매출 증대 및 수익 창출에 기여할 것입니다. SK유화는 Fiber, 필름, PET Bottle Resin, Engineering Plastic, 접착제 등의 원료가 되는 PTA/DMT를 제조 판매하고 있습니다. 연간 PTA 51만톤, DMT 6만톤의 생산규모를 갖추고 국내외에 공급하여 제품의 우수성 으로 호평을 받고 있습니다. 2011년 상반기 총 275천톤 의 제품을 판매하였으며, 향 후 수출 다변화 등을 통해 매출 증대 및 수익 창출에 노력할 것입니다. SK종합화학 는 세계 수준의 원가 경쟁력과 품질 우위를 바탕으로 지속적인 내수기반 확 충과 수출시장의 다변화를 추구하는 한편, 고객중심경영을 실천하여 고객이 원하는 최 고의 상품과 기술을 제공하겠습니다. (4) 신규사업 등의 내용 및 전망 - 해당내용 없음 (5) 조직도 대표이사 사장 ㅇ Global 사업개발실 ㅇ 경영기획실 ㅇ 재무실 ㅇ 기업문화실 ㅇ 화학최적운영실 ㅇ Olefin 사업부 ㅇ Aromatics 사업부 ㅇ Performance Chemicals 사업부 ㅇ Polymer 국내사업부 ㅇ Polymer 해외사업부 ㅇ Performance Rubber 사업부 ㅇ 화학 생산본부 2. 주요 제품 및 원재료 등 가. 주요 제품 등의 현황 (단위 : 백만원, %) 사업부문 매출유형 품 목 구체적용도 매출액 비율 에틸렌 합성수지,고무원료 323, % 기초유화사업 제 품 파라자일렌 합섬원료, 용제 2,636, % 스틸렌모노머 합성수지, 합성고무원료 967, % 기타 Raffinate 등 5,219, % 화학소재사업 기 타 제 품 기타 - 95, % 합성수지 용기, 필름, 자동차부품 998, % PTA 합성섬유 원료 375, % 기타 용제 등 987, % 기 타 기타 - 125, % 조정전 매출 11,728, % 합계 연결조정 -2,179,593 조정후 매출 합계 9,549,217 나. 주요 제품 등의 가격변동 추이 (단위 : 원/톤) 에틸렌 파라자일렌 구 분 제1기 반기 제1기 1분기 수 출 1,564,606 1,539,121 내 수 1,735,624 1,641,595 수 출 1,724,744 1,759,582 내 수 1,740,273 1,808,534 스티렌모노머 합성수지(PE/PP) 수 출 1,537,941 1,545,401 내 수 1,556,674 1,573,448 수 출 1,739,183 1,695,149 내 수 1,805,617 1,743,911 다. 주요 원재료 등의 현황 매입유형 품 목 구체적 용도 매입액 (단위 : 백만원, %) 비율 납사 에틸렌제조 등 4,115,962 76% 원재료 기타 원재료 화학제품 생산 245,451 4% 소계 4,361,413 80% 펜탄 화학제품 생산 50,129 1% 반제품 기타 반제품 화학제품 생산 91,840 2% 소계 141,969 3% 기초유화제품 판매용 699,474 13% 제 품 화학소재제품 판매용 216,511 4% 소계 915,985 17% 합 계 5,419, % 주) 중계무역 매입 25,218억원은 포함하지 않음 라. 주요 원재료 등의 가격변동 추이

30 라. 주요 원재료 등의 가격변동 추이 품 목 제1기 반기 제 1분기 납사 \1,055/KG \1,012/KG (1) 산출기준 - 총 매입금액을 매입량으로 나누어 산출한 단순 평균 가격 (2) 주요 가격변동원인 - 납사 : 4,5월 집중된 중동 정유사 T/A로 인한 중동 수출량 감소로 인해 2분기 초반부터 강세기조를 보였고, 미국 가솔린 성수기 수요 증가, 브라질 수입 소요 등으로 인해 유럽 납사 수급이 타이트해지고 차익거래도 감소하면서 아시아 시장도 강세기조를 보임 3. 생산 및 설비에 관한 사항 가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거 (1) 생산능력 (단위 : 천톤) 사업부문 품 목 사업소 제1기 반기 기초유화사업 화학제품 울산Complex 3,187 화학소재사업 화학제품 울산Complex 498 * 생산능력은 연 최대생산능력 (정기보수 반영) Gross 생산 물량 기준 (2) 생산능력의 산출근거 (가) 산출방법 등 o 산출기준: 최대생산능력 기준 구 분 공 정 명 최대생산능력 비 고 - 에틸렌 860,000 톤/년 - 프로필렌 980,000 톤/년 올레핀계열 - 부타디엔 136,000 톤/년 - MTBE 178,000 톤/년 - 부텐-1 44,000 톤/년 기초유화 사업 - BTX 2,720,000* 톤/년 - 스티렌모노머 370,000 톤/년 아로마틱 계열 - 파라자일렌 758,000 톤/년 - 올소자일렌 200,000 톤/년 - 싸이클로헥산 180,000 톤/년 화학소재 사업 폴리머 계열 기타 - PE 410,000 톤/년 - PP 376,000 톤/년 - EPDM 26,300 톤/년 - PTA 520,000 톤/년 - DMT 60,000 톤/년 * Reformer에서 나오는 BTX만 반영, Cracker에서 생산되는 BTX제외 o 산출방법 구 분 최대생산능력 ( 톤/ 일 ) 1 가동가능일수 ( 일 ) 2 생산능력( 천톤 ) * 1 2 / 1000 비 고 기초유화사업 17, ,187 최대생산능력 화학소재사업 3, 최대생산능력 연평균 21, ,685 최대생산능력 * 생산능력 = 최대생산능력 가동가능일수(정기 보수기간 일수 제외) (나) 평균가동시간(누적) 사업부문 일평균가동시간 ( 시간) 월평균가동일수 ( 일) 누적가동일수 ( 일) 누적가동시간 ( 시간) 기초유화사업 ,340 화학소재사업 ,104 * 가동일수: 가동가능일수 중 임시 보수 및 기타 사유로 인한 Shut down 발생기간을 제 외한 실 가동일수 나. 생산실적 및 가동률 (1) 생산실적 (단위 : 천톤, 백만원) 사업부문 품 목 사업소 수량 제1기 반기 금액 Ethylene 울산CLX ,205 기초유화 사업 기타(BTX 등) 울산CLX 1,951 2,447,360 소 계 2,390 3,027,565 Polymer(PE/PP) 울산CLX ,182 화학소재 사업 기타(EPDM 등) 울산CLX ,640 소 계 789 1,152,822 합 계 3,179 4,180,387 (2) 당해 가동률(누적) 사업부문 가동가능시간 실제가동시간 평균가동률 기초유화사업 4,344 4, % 화학소재사업 3,136 3, %

31 다. 생산설비의 현황 등 (1) 생산설비의 현황 - 유형자산 중 생산설비 관련 자산임 < 자산항목 : 토 지 > (단위: 백만원) 사업소 소유형태 소재지 기초 장부가액 증가 당기증감 감소 당기 상각 당기 장부가액 비 고 기초유화사업 자가소유 울산시 고사동 등 563, , , ,578 - 화학소재사업 자가소유 울산시 고사동 등 - 65, , ,442 - 합 계 563, , , ,020 - < 자산항목 : 건 물 > (단위: 백만원) 사업소 소유형태 소재지 기초 장부가액 증가 당기증감 감소 당기 상각 당기 장부가액 비 고 기초유화사업 자가소유 울산시 고사동 등 46, ,461 - 화학소재사업 자가소유 울산시 고사동 등 41, ,650 - 합 계 87, ,205 87,111 - < 자산항목 : 구축물 > (단위: 백만원) 사업소 소유형태 소재지 기초 장부가액 증가 당기증감 감소 당기 상각 당기 장부가액 비 고 기초유화사업 자가소유 울산시 고사동 등 28, ,196 27,166 - 화학소재사업 자가소유 울산시 고사동 등 41, ,672 39,429 - 합 계 69, ,868 66,595 - < 자산항목 : 탱크 > (단위: 백만원) 사업소 소유형태 소재지 기초 장부가액 증가 당기증감 감소 당기 상각 당기 장부가액 비 고 기초유화사업 자가소유 울산시 고사동 등 31, ,405 29,828 - 화학소재사업 자가소유 울산시 고사동 등 5, ,911 - 합 계 36, ,627 34,739 - < 자산항목 : 기계장치 > (단위: 백만원) 사업소 소유형태 소재지 기초 장부가액 증가 당기증감 감소 당기 상각 당기 장부가액 비 고 기초유화사업 자가소유 울산시 고사동 등 738,260 3, , ,251 - 화학소재사업 자가소유 울산시 고사동 등 285,697 5,996 1,637 6, ,598 - 합 계 1,023,957 9,407 1,875 38, ,849 - < 자산항목 : 차량 > (단위: 백만원) 사업소 소유형태 소재지 기초 장부가액 증가 당기증감 감소 당기 상각 당기 장부가액 비 고 기초유화사업 자가소유 울산시 고사동 등 화학소재사업 자가소유 울산시 고사동 등 합 계 1, ,231 - < 자산항목 : 송유관 > (단위: 백만원) 사업소 소유형태 소재지 기초 장부가액 증가 당기증감 감소 당기 상각 당기 장부가액 비 고 기초유화사업 자가소유 울산시 고사동 등 3, ,480 - 화학소재사업 자가소유 울산시 고사동 등 합 계 3, ,527 - < 자산항목 : 기타유형자산 > (단위: 백만원) 사업소 소유형태 소재지 기초 장부가액 증가 당기증감 감소 당기 상각 당기 장부가액 비 고 기초유화사업 자가소유 울산시 고사동 등 27, ,135 24,355 - 화학소재사업 자가소유 울산시 고사동 등 5,390 3,079 3,023 1,305 4,141 - 합 계 32,880 3,079 3,023 4,440 28,496 - (2) 설비의 신설 매입 계획 등 (가) 진행중인 투자 (단위 : 억원) 사업 부문 구분 투자기간 투자대상자산 투 자 효 과 총투자액 향후투자액 비고 화학 소재 사업 신설 신설 2011 ~ ~2013 Nexlene 1st Commercial Plant NMP Commercial Plant 고수익/고성장의 m-pe(*) 시장에 진출 정보전자 Chemicals 생산/판 매를 통한 부탄디올(BDO) 고 부가가치화 3,680 3, 합 계 4,173 4,173 - (*) m-pe : 메탈로센 (metallocene) 폴리에틸렌의 약자로 기존 폴리에틸렌 대비 투명성, 위생성, 내충격성, 가공성 등이 우수한 고품질, 고부가 제품) (나) 향후 투자계획 (단위 : 억원) 사업 부문 계획 명칭 예상투자총액 자산형태 연도별 예상 투자액 금액 이후 투자 효과 일본 JX와의 JV로 파라자일렌(PX) 생 기초 산설비 건설/운영을 통한 TX유분의 고 부가 가치화

32 기초 유화 사업 New PX 설비 9,591 2,39 2,398 4,795 부가 가치화 (당사와 JX간의 상세투자비는 향후 결 정될 예정임) 합 계 9,591 2,398 2,398 4, 매출에 관한 사항 가. 매출실적 (단위 : 천톤, 백만원) 사업 부문 매출 유형 품 목 수량 제1기 반기 금액 수출 ,542 내수 ,528 에틸렌 해외판매 12 5,180 합계 ,250 수출 933 1,609,186 내수 ,859 파라자일렌 해외판매 ,557 합계 1,563 2,636,602 제품 수출 ,087 내수 43 66,937 스틸렌모노머 해외판매 ,047 합계 ,071 기초 유화 사업 수출 1,751 2,201,473 내수 1,731 2,238,486 기타 해외판매 ,640 4,115 5,219,599 합계 수출 - 79,500 내수 - 8,921 기타 기타 해외판매 - 6,914 합계 - 95,335 수출 3,217 4,712,788 내수 2,002 2,710,731 소계 해외판매 1,338 1,818,338 6,557 9,241,857 합계 수출 ,494 내수 ,011 합성수지 해외판매 ,515 합계 ,020 수출 ,067 내수 ,165 제품 PTA 해외판매 28 40,716 합계 ,948 수출 ,913 내수 ,640 화학 소재 사업 기타 해외판매 , ,393 합계 수출 24 39,622 내수 32 58,547 기타 기타 해외판매 21 27,423 합계 ,592 수출 737 1,179,096 내수 ,363 소계 해외판매 ,494 1,708 2,486,953 합계 수출 3,954 5,891,884 내수 2,677 3,610,094 합계 해외판매 1,634 2,226,832 합계 8,265 11,728,810 연결조정 - -2,179,593 조정후 매출 합계 - 9,549,217 나. 판매경로 및 판매방법 등 (1) 판매조직 (가) 영업조직 인원구성 (단위: 명) 구 분 기초유화사업 올레핀 아로마틱 PCs Poly m er 화학소재사업 E PDM PT A/ DM T 합 계 사업부장 국 내 본 사 부 산 계 수 출 합 계 주1) 일 기준 주2) PTA/DMT는 본사 인력이 수출 및 내수 담당 (2) 판매경로

33 구 분 올레핀제품 유통구조의 특성 Naphtha분해시설의 1차 산물인 에틸렌, 프로필렌, 부타디엔 등의 기초유분은 석유 화학 단지 실수요자에게 파이프라인을 통해 수요처에 공급이 이루어 지며, 타 단지 혹은 수출입의 경우에는 주로 선박을 이용 기초유화사업 아로마틱제품 인접 석유화학 단지 실수요자에 주로 파이프라인으로 공급되고 있으며, 단지 외 거래 처에는 탱크로리나 선박을 이용하고 있으며, 해외 거래처 수출입의 경우에는 선박을 이용 PCs제품 특수/고비점 및 탈방향 제품과 일정량 이상의 톨루엔, 자일렌을 사용하는 실수요 업 체에 직접 공급하고 있으며, 소량 사용 거래처의 효율적 관리를 위해 대리점 및 지역 하치장 운영 폴리머제품 - 영남지역에 1개 지방영업소 운영 - 직매 82%, 대리점 11%, 원재료 L/C 7% - 내수 39%, 수출 46%, 중계 15% 화학소재사업 EPDM - 수요의 약 65%가 자동차 부품용도이며 초기 시장진입에 장기간 소요됨. - 수요가 부산/영남지역에 집중되어 있으므로 부산에 주재원 운영 - 내수 60%, 수출 40% PTA/DMT - 본사(서울)에서 수출 및 내수 업무 담당 - 내수 30%, 수출 70% (3) 판매방법 및 조건 구 분 대금결제방법 대금회수조건 비 고 기초유화사업 화학소재사업 - 내수 : 현금, 어음 - 수출 : LC/TT/DA/DP - 내수 : 현금, 어음 - 수출 : LC/TT/DA/DP 월마감 10~40일 등 - 월마감 30~60일 등 - (4) 판매전략 구분 기초유화 사업 올레핀/아로마틱 - 내수판매시장 안정공급 - 원가경쟁우위 확보 - 대체원료 확보 - 중국시장 개발(아로마틱) - Trading 이익 제고 주요 판매전략 폴리머 - 고부가가치 중심의 Sales Mix 개선 - 품질경쟁우위 확보 - 신제품/신시장 개발/확대 - 원가경쟁우위 확보 PCs 제품 - 신제품/신시장 개발/확대 - 해외 현지 생산/판매체제 구축 - 기존제품의 가치창출 극대화 : 고수익/성장 제품 판매량 증대 : 잠재시장 판매량 증대 화학소재 사업 EPDM - 내수 시장 확대 및 고객 고정화 - 중국, 유럽 지역 수출 시장 개발/확대 - Customer Value 극대화 - 품질 경쟁력 및 원가 경쟁력 우위 확보 PTA/ DMT - 안정적 수익모델 구축 - 수출다변화 - New-BIX 진출 5. 시 장위험과 위험관리 당사는 해외 수출 사업구조에 따라 외화자산이 외화부채를 초과하여 순 외화자산의 환산 손익 발생 위험에 노출되어 있습니다. 이러한 환율 변동에 따른 Risk를 축소하기 위하여 당사 외환관리 규정에 따라 영업과영 업외 손익에서 발생하는 환위험을 VaR(Value at Risk)를 활용하여 적정수준 초과 분에 대해 선물환, 통화스왑 등의 파생상품을 이용하여 헷지를 시행하고 있습니다. 또한 당사는 환위험 관리를 위해 재무실장을 위원장으로 하는 환위험 관리위원회를 운영 하고 있으며, 주관부서인 자금팀에서 주기적으로 외환차손익 현황, 파생상품 계약 현황 및 헷지 계획 등을 보고하고 있습니다. 6. 파 생 상품 등에 관한 사항 가. 파생상품계약 체결 현황 (1) Commodity 파생상품계약 체결 현황 당기말 현재 석유제품스왑계약을 통해 보유중인 당기손익인식금융자산은 다음과 같습 니다. (단위: MT,천원) 거래구분 대상자산 거래처 만기일 물량 공정가치 석유제품스왑 (J)Naph JP Morgan외 ~ ,800 10,160,607 11,077, ,849 자산 부채 당기말 현재 당사는 대두유의 가격변동위험을 회피하기 위하여 대두유선물계약을 체결 하고 있으며 그 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: US$, 천원) 계약유형 거래상대방 만기일 계약금액 선물가 공정가치 상품선물 삼성선물 US$ 16,036천 $ ,059 (2) 이자율 파생상품계약 체결 현황 당기말 현재 회사가 보유하고 있는 파생상품의 내역은 다음과 같습니다.

34 거래목적 파생상품 종류 계약내용 위험회피 이자율 스왑 거래 일정기간동안 고정이자금액과 변동이자금액을 교환하는 거래 당기말 현재 회사는 The Bank of ToKyo-Mitsubishi UFJ와 이자율스왑계약을 체결하고 있 으며, 그 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천US$, 천원) 거래처 계약금액 ( 단위:천 US$) 계약일 만기일 수취 이자율 지급 이자율 위험회피 대상자산 파생상품 평가 손익( 누적) The Bank of Tokyo- Mitsubishi UFJ US$200, Libor(3M) +150bp 2.7% 해외사채 (1,894,972) 당사는 동 이자율스왑계약에 대해 현금흐름 위험회피 회계를 적용하고 있으며, 이를 당 기말 현재의 공정가액으로 평가하여 1,894,972 천원의 평가손을 반영하였습니다. (3) 통화 이자율 스왑 파생상품 체결 현황 - 해당사항 없음 (4) 통화선도 및 통화스왑 파생상품계약 체결 현황 당기말 현재 회사가 보유하고 있는 파생상품의 내역은 다음과 같습니다. 거래목적 파생상품 종류 계약내용 위험회피 통화 선도 거래 일정기간 후 발생할 외화현금흐름을 약정된 환율로 교환하는 거래 당사의 미래 매출에 대해 현금흐름 위험회피회계를 적용하고 있는 통화선도 계약은 다 음과 같습니다. (단위: 천US$, 천원) 거래처 계약일 만기일 약정환율 계약금액 대금수수방법 ( *) 기타포괄손익누계액 HSBC \1,123.50/US$ $12,760 차액정산 \387, \1,090.37/US$ $ 2,200 차액정산 - (*) 해당 거래는 평균 선물환 거래이며, 일정금액에 대해 월별로 차액을 정산하는 방식임 당기말 현재 선물환 계약을 통해 보유중인 당기손익인식금융자산은 다음과 같습니다 (단위: 천US$, 천원) 거래처 계약일 만기일 약정환율 계약금액 대금수수방법 ( *) 파생상품평가손익( 누적) \ /US$ $4,300 차액정산 \43, \ /US$ $2,000 차액정산 \44,300 부산은행 \ /US$ $1,600 차액정산 \14, \ /US$ $2,000 차액정산 \26,400 나. 풋옵션, 콜옵션, 풋백옵션 등의 계약에 대한 사항 - 해당사항 없음 7. 경영상의 주요계약 등 계약 내용 계 약 상 대 방 계 약 기 간 계 약 목 적 제2폴리에틸렌 제조공정 Mitsui PC ~ 공정Licensor 제2폴리프로필렌 제조공정 Montell ~ 공정Licensor 제1파라자일렌 제조공정 UOP Inc. U.S.A ~ 계약종료시 공정Licensor 제2파라자일렌 제조공정 UOP Inc. U.S.A ~ 계약종료시 공정Licensor 싸이클로헥산 제조공정 IFP ~ 계약종료시 공정Licensor 메트로필란 제조기술 Celegen Corp. 계약발효일로부터 10년 공정Licensor 영업양수도 계약 현대EP(주) (양도계약일) 특수폴리머사업 영업 양도및 현대EP출자를 통한 공동경영 8. 연구개발활동 가. 연구개발활동의 개요 (1) 연구개발 담당조직 ( 현재) - SK이노베이션 산하 조직으로 당사는 연구개발과 관련하여 Serivice계약을 체결하 여 SK 이노베이션으로부터 해당 Serivce를 제공받고 있습니다. Global Technology : 화학연구소 촉매ㆍ공정연구소 Engineering본부 기술전략실 (2) 연구개발비용 과 목 제1기 반기 (단위 : 천원) 원 재 료 비 148,369 인 건 비 1,030,608 감 가 상 각 비 - 위 탁 용 역 비 426,212 기 타 20,570 연구개발비용 계 1,625,759 판매비와 관리비 1,625,759 회계처리 제조경비 - 개발비(무형자산) - 연구개발비 / 매출액 비율 [연구개발비용계 당기매출액 100] 0.02% 나. 연구개발 실적 (1) ACO 촉매/공정 기술

35 ACO(Advanced Catalytic Olefin process) 기술은 유동층 촉매/공정 기술을 적용하여 나프 타로부터 석유화학 산업의 기초가 되는 경질 올레핀을 생산하는 세계 최초의 공정 기술입 니다. 특히, 기존의 나프타 열분해공정에 비해 운전온도가 낮아 에너지 소비량과 CO2 배 출량을 획기적으로 절감할 수 있습니다. 뿐만 아니라, 생산되는 제품의 비율 조정이 가능 하며 다양한 원료를 사용할 수 있는 장점이 있습니다. 울산 Complex에서는 Demo Plant를 건설/운전하고 있으며, KBR과 함께 플랜트 수출을 계 획하고 있습니다. (2) GreenPol GreenPol 은 이산화탄소를 주원료로 사용하여 만든 친환경 플라스틱입니다. GreenPol 은 전체 원료의 40% 이상이 이산화탄소로 이루어져있어, 향후 유망한 CCU (Carbon Conversion & Utilization) 기술로 기대됩니다. GreenPol 은 투명성, 차단성, 안전 성이 우수하여 포장용 필름, 식품 포장재, 접착제, 코팅 용도로 활용이 유망하며, 연소할 때 유해가스를 발생하지 않아 건축용 내장재 및 차량/가구의 완충재로 사용할 경우 화재 발생에 따른 인명 피해를 최소화할 수 있는 장점이 있습니다. 현재 FDA승인 및 방염인 증을 획득하여 관련 응용제품 개발을 진행중에 있습니다. (3) Nexlene Nexlene 은 국내 최초의 "Single-site 촉매 기반의 고성능 폴리올레핀 제조 기술 입니다. Nexlene 은 제품의 내충격성과 가공성, 저온 열봉합성, 위생성 등에서 세계 최고 수준의 품질을 자랑하며, 다양한 제품 스펙트럼을 통해 고객의 요구에 부합하는 최적화된 제품 제 공이 가능하여, 다양한 분야에서 활용도가 높을 것으로 기대하고 있습니다. (4) Valumer Valumer 는 Single-site 촉매 기반의 신규 EPDM rubber 제품입니다. EPDM rubber 는 ethylene, propylene, non-conjugated diene이 methylene 결합으로 이루어진 3원 공중합체 로서, 열악한 조건에서 쉽게 산화되는 천연 고무와 달리 주쇄에 이중결합이 없는 안정된 구조를 가져 쉽게 산화되지 않으므로 오랜 기간 사용하는 자동차 내/외장 부품이나 내구 성이 요구되는 타이어/튜브, 건축재 및 케이블, 각종 기계 부품 등 다양한 용도로 사용 되고 있습니다. Valumer 는 기존의 Ziegler-Natta 촉매 기반 EPDM 제품보다 월등한 기 계적 물성과 함께 사용자 편의를 고려한 우수한 가공성을 보유한 제품으로서 고객에게 커 다란 Value를 줄 것으로 기대하고 있습니다. 9. 기타 투자의사 결정에 필요한 사항 - 해당사항 없음 C. SK 루브리컨츠 1. 사업의 개요 가. 당사 및 주요 종속회사의 업계 현황 (가) 산업의 성장성 기유 시장은 친환경 윤활유 제품의 지속적인 개발 및 사용 증대와 제한적인 공급의 영향 으로, 당사의 주력 제품인 Group III는 성장세를 지속할 것으로 예측되고 있습니다. 윤활유 수요는 안정적인 수준에서 유지되고 있으나 고급 제품에 대한 수요는 지속적으로 증가하고 있으며, 중국, 인도의 차량 증가, 아프리카 및 중동 지역의 산업화와 남미 시장의 경기회복으로 인해 Emerging market의 성장이 두드러지고 있습니다. (나) 경기변동의 특성 고급 기유 및 윤활유 제품 수요는 세계 경제 시황의 영향을 많이 받고 있으나, 차별화된 기 술을 기반으로 한 고급 제품 생산 및 Global Network의 확보를 통해 극복하고자 지속적 으로 노력하고 있습니다. (다) 자원조달의 특성 기유의 원재료인 UCO는 당사의 관계사인 SK에너지로부터 상당 부분을 공급받고 있으며, 기타 해외 업체로부터 일부 조달하고 있습니다. (라) 관련법령 또는 정부의 규제 해당사항 없음 나. 당사 및 주요 종속회사의 현황 (1) 영업개황 및 사업부문의 구분 당사 및 주요 종속회사는 윤활유의 원재료가 되는 기유와, 완제품인 윤활유를 생산 및 판 매하는 사업을 영위하고 있습니다. 제품 Portfolio 최적화, 고부가제품 판매 증진, 신규시장 창출 노력 등을 통해 수익 및 판매 물량 최대화를 도모하고 있으며, 고급 기유/윤활유 시장에서의 Market Leadership을 유지 하기 위하여 지속적으로 노력하고 있습니다. 기유 사업은 증가하는 YUBASE 수요에 부응하기 위하여 성장 동력 확보 및 Global Marketing Platform 강화에 집중적인 노력을 기울임으로써 회사의 성장 Fundmental을 확 고히 다지고자 노력하고 있습니다. 그 노력의 일환으로 고급기유 공급확대를 위하여 2010년 6월 다국적 에너지기업 Repsol과 함께 Group III 윤활기유 공장 건설 주요 합의사 항에 대한 계약(HOA)를 체결했습니다. 윤활유 사업의 대표 브랜드 ZIC는 미국석유협회(API)와 국제윤활유표준화위원회(ILSAC) 등 세계 양대 품질 평가기관으로부터 최상위 등급 인증을 받아, 우수한 품질을 세계적으로 인정받고 있습니다. 또한 해외 각지의 수출국 특성에 맞는 Marketing 전략을 수립 및 추진함으로써, Emerging Market에서의 성장 기회를 이용하여 수익 최대화를 도모하고 있습니다. 중국 시장의 경우, 고급 윤활유 수요 증가에 부응하기 위해 연간 8만 톤 생산 규모의 현지 윤활유 생산 공

36 고급 윤활유 수요 증가에 부응하기 위해 연간 8만 톤 생산 규모의 현지 윤활유 생산 공 장을 건설하고 있으며, 철저한 현지화 전략을 통하여 시장 확대를 추진하고 있습니다. 또한 러시아, 동서남아 판매 물량 증대 및 OEM 확대를 통하여 마케팅 네트워크를 공고히 하고 있습니다. 당사의 매출액은 기유 및 윤활유 완제품에서 발생하고 있으며, 추가 사업 구분은 하지 않 습니다. (2) 신규사업 등의 내용 및 전망 해당사항 없음 (3) 조직도 ( 현재) 대표이사 사장 윤활유사업부 Global 사업추진실 루브리컨츠생산본부 기유사업부 China 사업본부 경영지원실 2. 주요 제품 및 원재료 등 가. 주요 제품 등의 현황 (기준일 : ) 품 목 수출 구분 매출액 비율* 내수 130, % 수출 817, % 기 유 해외법인 920, % 소계 1,868, % 내수 163, % 수출 104, % 완제품 해외법인 85, % 소계 353, % 내수 293, % 수출 922, % 합 계 해외법인 1,005, % 소계 2,221, % 기유 -777,412 연결조정 완제품 -57,338 소계 -834,750 연결 조정후 합계 1,387,170 * 연결조정전 금액 기준 비율 나. 주요 원재료 등의 현황 (기준일 : ) 매입유형 품 목 구체적 용도 매입액 비율 UCO(*) 기유생산 778, % 원재료 기타원재료 윤활유/기유 생산 등 115, % 소계 893, % 반제품 기타 반제품 윤활유제조 등 2, % 소계 2, % 기유제품(**) 판매용 227, % 제품 윤활유제품 등 판매용 1, % 소계 228, % 합계 1,124, % * P a t ra S K 매입액 추가 ** P a t ra S K 로부터 제품 매입액 제외 3. 생산 및 설비에 관한 사항 가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거 (1) 생산능력 (단위:기유/윤활유: 배럴,그리스:톤) 품 목 사업소 제3기 ( 2011년 반기) 제2기 ( 2010년) 제1기 ( 2009년) 기유 울산CLX 4,217,859 8,869,500 2,235,600 윤활유 울산CLX 907,500 1,875, ,600 그리스 울산CLX 3,146 6,500 2,392 * 생산능력 = 표준생산(처리)능력 가동일수 (2) 생산능력의 산출 방법 및 근거 1 표준 생산(처리)능력* 구 분 공 정 명 표준생산능력* 비고 울산 CLX 기유 윤활유 완제품 - NO.1 LBO 12,300 배럴/일 - NO.2 LBO 12,000 배럴/일 - 윤활유 공정 7,500 배럴/일 - 그리스 공정 26 톤/일 * 해당 공정의 대내/외적인 공식 Capacity 로, 현재( 기준) 실제 처리능력은 NO.1 LBO 12,300(배럴/일), NO. 2 LBO 13,000(배럴/일) 임 2 가동일수 및 가동시간 구분 일 가동시간 월평균 가동일수 반기 가동일수 반기 가동시간 울산 CLX 기유 NO.1 LBO ,992 NO.2 LBO ,344

37 CLX 윤활유 및 그리스 ,936 * 일 가동시간 : 가동일 기준 * 가동일수 : 가동가능 일수 중 임시 보수 및 기타 사유로 인한 Shut Down 발생기간을 제외한 실제 가동 일수 3 생산 능력 산출방법 (단위:기유/윤활유: 배럴,그리스:톤) 구 분 일 표준 생산능력 1 반기 가동일수 2 생산능력 1 2 울산 CLX 기유 NO.1 LBO 12, ,045,859 NO.2 LBO 12, ,172,000 윤활유 7, ,500 그리스 ,146 나. 생산실적 및 가동률 (1) 생산실적 품 목 사업소 (단위 : 배럴, 백만원) 제 3 기 ( 2011년 반기) 제 2 기 ( 2010년) 제 1 기 ( 2009년) 수량 금액 수량 금액 수량 금액 기유 울산CLX 3,819, ,039 7,831, ,269 1,985, ,748 윤활유 울산CLX 817, ,015 1,475, , ,030 71,977 그리스 울산CLX 2, ,281 14,682 8,516 2,903 소 계 4,639, ,767 9,337,449 1,231,183 2,347, ,628 (2) 당해 반기의 가동률 구분 가동가능시간 1 실제가동시간 2 평균가동률 2 1 울산 CLX NO.1 LBO 3,992 3, % 기유 NO.2 LBO 4,344 4, % 윤활유 및 그리스 1,936 1, % 다. 생산설비의 현황 등 (1) 생산설비의 현황 생산설비의 현황은 별도(개별) 재무제표를 기준으로 작성하였고, 종속회사 중 중요한생산 설비를 보유하고 있는 Patra SK의 내용만 추가로 포함되어 있습니다.(단위 천 USD) [자산항목 : 토지] (단위 : 백만원, 천 USD) 사업소 소유형태 소재지 구분 ( m2) 기초 장부가액 증가 당기증감 감소 당기상각 당기 장부가액 울산 CLX 자가보유 울산시 남구 고사동 등 157,025 53, ,836 대덕연구소 대전시 유성구 원촌동 576, 합 계 733,824 54, ,765 [자산항목 : 건물] (단위 : 백만원, 천 USD) 사업소 소유형태 소재지 구분 ( m2) 기초 장부가액 증가 당기증감 감소 당기상각 당기 장부가액 울산 CLX 자가보유 울산시 남구 고사동 등 371 1, ,056 대덕연구소 대전시 유성구 원촌동 17,033 2, ,491 본사 중국 베이징 지사 2,422 1, ,362 19,826 5, ,909 합 계 6, ,158 해외법인 PT.Patra SK [자산항목 : 구축물] (단위 : 백만원, 천 USD) 사업소 소유형태 소재지 구분 ( m2) 기초 장부가액 증가 당기증감 감소 당기상각 당기 장부가액 울산 CLX 자가보유 울산시 남구 고사동 등 11, ,746 합 계 11, ,746 해외법인 PT.Patra SK 6, ,502 [자산항목 : 탱크] (단위 : 백만원, 천 USD) 사업소 소유형태 소재지 구분 ( m2) 기초 장부가액 증가 당기증감 감소 당기상각 당기 장부가액 울산 CLX 자가보유 울산시 남구 고사동 등 10, ,285 물류센터 성남시 분당구 석운동 등 , ,335 합 계 9, ,387 해외법인 PT.Patra SK [자산항목 : 기계장치] (단위 : 백만원, 천 USD) 사업소 소유형태 소재지 구분 ( m2) 기초 장부가액 증가 당기증감 감소 당기상각 당기 장부가액 울산 CLX 자가보유 울산시 남구 고사동 등 100, ,872 95,159 대덕연구소 대전시 유성구 원촌동 물류센터 성남시 분당구 석운동 등 , ,931 95,903 합 계 142, , ,179 해외법인 PT.Patra SK [자산항목 : 장거리송유관] (단위 : 백만원, 천 USD) 사업소 소유형태 소재지 구분 ( m2) 기초 장부가액 증가 당기증감 감소 당기상각 당기 장부가액 울산 CLX 자가보유 울산시 남구 고사동 등 합 계 [자산항목 : 차량운반구] (단위 : 백만원, 천 USD) 사업소 소유형태 소재지 구분 ( m2) 기초 장부가액 증가 당기증감 감소 당기상각 당기 장부가액 울산 CLX 자가보유 울산시 남구 고사동 등 본사 러시아 모스크바 지사

38 합 계 해외법인 PT.Patra SK [자산항목 : 기타자산] (단위 : 백만원, 천 USD) 사업소 소유형태 소재지 구분 ( m2) 기초 장부가액 증가 당기증감 감소 당기상각 당기 장부가액 울산 CLX 자가보유 울산시 남구 고사동 등 4,091 16, ,609 대덕연구소 대전시 유성구 원촌동 10, ,119 물류센터 성남시 분당구 석운동 등 415 2, ,231 14,917 18, ,959 합 계 해외법인 PT.Patra SK * 건설중인 자산 포함 (2) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등 (가) 진행중인 투자 2010년 7월 20일 이사회 결의를 통해 총 투자액 약 5,987억 원 규모의 기유공장 설 립에 대해 결의하였고, 해당 내용에 대해 2010년 7월 27일자에 공시하였습니다. 2010년5월부터 중국 천진에 연간8만 톤 규모의 완제품 공장을 건설 중이며, 2011년 완공 예정입니다 (나) 향후 투자계획 2010년 6월 스페인 Repsol사와 함께 Group III 윤활기유 공장 건설 주요합의 사항에 대한 계약 (Head of Agreement)를 체결하였습니다. 4. 매출에 관한 사항 가. 매출실적 (단위 : 천배럴, 백만원) 매출 유형 품목 수량 제 3기 ( 2011년 반기) 금액 수량 제 2기 ( 2010년) 제 1기 ( 2009년) 금액 수량 금액 내수 ,670 1, , ,491 수출 4, ,941 9,096 1,389,208 2, ,152 기유 해외법인 4, ,297 6,874 1,485,453 합계 9,164 1,868,908 17,362 3,039,429 2, ,643 제품 내수 , , ,458 수출 , , ,598 완제품 해외법인 , ,075 합계 1, ,012 1, , ,056 내수 1, ,934 2, , ,917 수출 4, ,191 9,704 1,566,549 2, ,750 합 계 해외법인 4,326 1,005,795 7,120 1,646,528 합계 10,195 2,221,920 19,203 3,649,893 2, ,667 기유 -777,412-1,082,047 연결조정 윤활유 -57,338-81,581 소계 -834,750-1,163,628 연결조정후 합계 1,387,170 2,486,265 나. 판매경로 및 판매방법 등 (1) 판매조직 (가) 영업조직 및 인원구성 ( 현재) 구분 인원구성비 기유마케팅팀 13명 (25%) 윤활유마케팅팀 14명 (26%) 윤활유해외마케팅팀 12명 (23%) 해외법인 및 지사 14명 (26%) 합계 53명 (100%) (2) 판매경로 - 내수, Local, 수출, 해외법인 현지판매 (3) 판매방법 및 조건 판 매 방 법 대 금 회 수 조 건 내 수 현 금, 어 음 결 제 Local, 직접수출 현 금, 신 용 장 결 제 (4) 판매전략 - Brand/차별화 경쟁 - 고객 Royalty강화 Program 수행 - 제품 Portfolio 강화 - 중국 등 해외 시장 Marketing 강화 5. 시장위험과 위험관리 윤활기유 및 윤활유 사업의 가장 중요한 외생변수 중 하나인 환율은 원재 료 도입 및 매 출에 영향을 주며, 환산 손익 발생 위험에 노출되어 있습니다. 이러한 환율 변동에 따른 Risk를 축소하기 위하여 당사 외환관리 규정에 따라 영업과영업 외손익에서 발생하는 환위험을 VaR(Value at Risk)를 활용하여 적정수준 초과 분에 대해 선물환, 통화스왑 등의 파생상품을 이용하여 헷지를 시행하고 있습니다. 또한 당사는 환위험 관리를 위해 환관리위원회를 운영하고 있으며, 주관부서인 자금팀 에서 주기적으로 외환차손익 현황, 파생상품 계약 현황 및 헷지 계획 등을 경영층에 보고 하고 있습니다

39 6. 파생상품 등에 관한 사항 외화매출채권에 대한 환율변동 위험, 변동이자부 외화사채에 대한 이자율 변동 위험을 회 피하기 위하여 통화선도 및 이자율스왑의 파생상품을 활용하고 있습니다. 당반기와 전기말 현재 파생금융상품별 평가후 자산ㆍ부채 내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원). 구 분 당반기 전 기 자 산 부 채 자 산 부 채 이자율스왑 - 374,318 1,013,462 - 통화선도 8,367,479 67,334 3,264,861 2,663,617 합 계 8,367, ,652 4,278,323 2,663,617 한편, 파생금융상품 보유로 인한 손익 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). (1) 당반기 구 분 평가이익 평가손실 거래이익 거래손실 이자율스왑 - (1,387,780) - (392,210) 통화선도 8,367,479 (67,334) 13,063,336 (1,050,918) 합 계 8,367,479 (1,455,114) 13,063,336 (1,443,128) (2) 전분기 구 분 평가이익 평가손실 거래이익 거래손실 통화선도 859,125 (10,496,109) 2,680,179 (9,661,514) 7. 경영상의 주요계약 등 해당사항 없음 8. 연구개발활동 가. 연구개발활동 당사의 연구개발 담당조직은 대전지역에 Technical Center를 설치 운영하고 있으며 연구개 발부서의 직원수는 15명입니다. 세계 최초로 고도수소첨가분해 연료유 제조공정과 이성화법 촉매탈황공정(CDW)의 Integration을 통해 연료유 및 초고점도지수 윤활기유 동시 제조 공정기술을 개발하였으며, 세계 23개국에서 특허를 취득하였습니다. 세계적인 기술수준을 유지하고 우수한 성능의 기유를 생산하기 위하여 Pilot test 장치를 비롯한 여러가지 기유평가장비를 활용하여 고성능 기유의 설계 및 생산 연구를 수행하고 있습니다. 나. 연구개발비용 (단위 : 천원) 과 목 제3 기 ( 년 반기) 제2 기 ( 년) 제1 기 ( 년) 원 재 료 비 130, ,179 28,999 인 건 비 766,483 1,975,106 50,704 감 가 상 각 비 321, , ,208 위 탁 용 역 비 2,935, ,500 43,760 기 타 169, ,107 61,019 연구개발비용 계 4,323,885 3,343, ,690 판매비와 관리비 4,323,885 3,343, ,690 회계처리 제조경비 개발비(무형자산) 연구개발비 / 매출액 비율 [연구개발비용계 당기매출액 100] 0.36% 0.17% 0.07% III. SK텔레콤 및 주요종속회사 연결회사의 각 부분은 독립된 서비스 및 상품을 제공하는 법률적 실체에 의해 구분되어 있 으며 (1)이동전화, 무선데이터, 정보통신사업 등의 무선통신사업, (2)전화, 초고속인터넷, 데이터 및 통신망 임대서비스 등을 포함한 유선통신사업과 (3)인터넷포탈서비스, 게임 제작 등의 기타사업부문으로 구별하고 있습니다. 1. 사업의 개요 [무 선 통신사 업 ] 가. 산업의 특성 년 6월말 현재, 국내 이동전화가입 자는 5,175 만 명 으로 총인구 대비 보급율은 100%를 넘어선 상태로서, 한국의 이동통신시장은 성숙기 에 진입하였습니다. 그러나최근 급성장하는 스마트폰 시장의 영향으로 Mobile Office 등 기업목적의 휴대폰 활용 확대 및 태블릿 PC등 무선 데이터 사용을 기반으로 한 첨단 기기의 보급 확대가 예상되면서 보급 율은 당분간 추가 상승할 것으로 예측됩니다. 한국의 이동통신 시장은 네트워크의 기술과 다향한 스마트폰 등 고기능 단말기의 확산을 바탕으로 첨단 멀티미디어 서비스, 모바일 커머스, 텔레매틱스, 위성 DMB, 디지털홈 등 컨버전스 서비스를 통해 질적 성장을 거듭하고 있습니다. 또한 '10년 10월말 상용화된 HSPA+ 및 '11년 7월 도입된 LTE 네트워크를 통해 생산성 향상에 직접기여할 수 있는 기 업용 Connected workforce등의 B2B 사업 성장이 더욱 속도를 낼 것으로 예상됩 니다. 나. 성장성 이동전화 가입자수 (단위 : 천명) 구 분 ' 11년 반기 ' 10년말 ' 09년말 ' 08년말 ' 07년말 SKT 26,269 25,705 24,270 23,032 21,968 KT/LGU+ 25,481 25,062 23,675 22,575 21,529 계 51,750 50,767 47,944 45,607 43,497

40 * 방송통신위원회 Homepage 발표에 근거한 자료임 다. 경기변동의 특성 및 계절성 경 기변동 및 계절과 직접적인 연관이 없습니다. 라. 국내외 시장여건 ( 1) 시장의 안정성 등 특성 이동통신시장은 이동통신 니즈가 존재하는 대한민국 전국민을 대상으로 하고, 영업지역은 전국 토를 대부분 포함하며, 성별/ 연령/ 소득수준에 상관없이 고른 사 용자 계층을 대상으로 합니다. 현 재까지는 내수 비중이 압도적으로 높으나, 사업영역을 해외로 확장하면서 향후 수출 및 해외 시장에 서의 매출 비중이 점차 증가할 것으로 예상됩니다. 스마트폰 확산 및 무선인터넷 활성화에 따라 데 이터 관련 매출이 증가하고 있으며, 추가적인 Solution, Application을 적용해 부가가치를 창출하는 B2B사업의 중요성이 증대되고 있습니다. 통신사업은 방송통신위원회 위원장의 인 허가 사업입니다. ( 2) 경쟁상황 이동통신의 경쟁 요인은 브랜드 경쟁력, 상품/ 서비스 경쟁력, 판매 경쟁력의 크게 세 가지 요소로 구분됩니다. 브랜드 경쟁력은 고객이 기업에서 제공하는 서비스와 가치에 대해 총체적으로 체감하는 무형의 인식우위 및 로열티를 총칭합니다. 아울러 서비스 실체 외에 기업의 제반활동 및 커뮤니케이션을 통해 형성한 이미지 도 반영됩니다. 상품/ 서비스 경쟁력은 이동통신 서비스의 본원적인 속성인 통화 품질 및 서비스 커버리지, 다양한 요금제, 무선인터넷 서비스의 다양성 및 접속 품질, 단말기 기능 및 가격, CS 수준 등이 있습니다. 그리고 컨버전스 환경에서 고객 의 니즈에 부합하는 신규 서비스를 개발할 수 있는 역량을 포함합니다. 판매 경쟁 력은 새롭고 다양한 마케팅 기법, 대리점 및 지점 등의 유통망 경쟁력 등으로 구성되어 있습니다. ( 3) 시장점유율 (단위 : %) 구 분 2011년 반기말 2010년말 2009년말 2008년말 이동전화 * 방송통신위원회 Homepage 발표에 근거한 자료임 (4) 경쟁사 점유율 [ ] (단위 : %) 구 분 SKT KT L GU+ 이동전화 * 방송통신위원회 Homepage 발표에 근거한 자료임 마. 영업개황 및 경쟁력 Global Convergence Leader로의 도약을 추구하고 있는 무선통신사업은 치열한 경쟁과 급 격한 경영환경의 변화 속에서도 견조 한 가입자 성장세, 스마트폰 수요 증가, 무선인터넷 활성화 및 본원적 경쟁력 강화에 힘입어 2011년 반기 견 조한 영업실적을 달성하 였고, 국내 최초 LTE 시험개통 등 무선인터넷 시장에서 리더십을 유지하면서,글로벌 플랫폼 사 업자로 성장하기 위해 중점적으로 추진할 사업영역을 구체화해 나가는 등 새로운 성장을 본격적으로 준비했습니다. 2011년 반기말 기준으로 SK텔레콤은 2,627만 명의 가입자를 확보하여 국내 이동통신시장 시장점유율 50.8%를 유지하였습니다. 또한 스마트폰 리더십 확보를 위해 다양한 모바일 플랫폼을 도입해 스마트폰 확산 및 무선인터넷 활성화에 주력하는 한 편 Multi Device에서 모바일콘텐츠를 보다 편리하게 사용할 수 있도록 과금, 가입절차 및 요금제 등의 Infra를 혁신하고, 콘텐츠 사용환경 혁신, Data 중심의 망 투자, 망개방과 공유, 콘텐츠 개발환경 지원 등을 통해 무선인터넷 시장 리더십을 지속 유지해 나갈 계획입니다. 당사는 7월1일 4G LTE 서비스를 시작하였고 서비스 시작부터 최적화된 3G망과의 연계 및 800MHz 중계기 등 기존인프라를 최대한 활용하여 비용효율화는 물론, 서비스 제공 지역 에서는 어느 곳이라도 고객이 끊김없이 이용 할 수 있는 seamless한 서비스를 제공하고 있습니다. 내년 초에는 보다 완벽한 네트웍 품질을 바탕으로 가입자증가추이에 맞추어 수 도권을 포함한 23개시에서 서비스를 제공하고, 2013년에는 전국 82개시로 서비스 영역을 확대해 나갈 계획이며 3G 망에서는 폭증하는 데이터 트래픽을 안정적, 효율적으로 수용 하기 위해, 데이터 전용 FA와 9 sector 솔루션인 W-SCAN 적용을 통해 용량을 확대하고, 펨토셀과 WiFi를 증설해 나갈 계획입니다. 당사는 6월말기준 750만 스마트폰 가입자를 확보하였습니다. 또한 B2B 영역의 누적적 매출 증대효과로 인한 가시적 성과가 나타나고 있고 스마트폰, 태블릿PC 등 Smart 단말의 확산과 모바일앱의 활성화 트랜드에 따라, B2B 고객 특성에 맞는 다양한 서비스와 솔루션 제공을 통해 B2B 시장내 고객 저변을 지속 확대하여 B2B 시장을 리딩하고 경쟁우위를 더욱 확고히 해 나갈 것입니다. 플랫폼 사업은 10월 1일 분할을 통해 플랫폼 사업에 최적화된 Mgmt. 체계를 구축하고, 오 픈(Open)과 콜레보레이션(Collaboration) 중심의 에코시스템(Ecosystem)을 형성하여 변 화를 선도하고자하며 분할 회사의 주요 사업영역은 앱스토어, 커머스, 광고, 뉴미디어 등 핵심 플랫폼 전 영역이고, 기존 MNO와는 독립된 서비스를 개발 함으로써 Power를 확보해 아시아 등 Global 시장으로 진출할 계획을 가지고 있습니다. 당사는 새로운 성장기회 확보차원에서 하이닉스 매각에 참여 의향서를 제출하고 현재 실 사를 진행 중이며 이 과정에서 충분한 검토를 통해 신중히 접근해 나가도록 하겠습니다. SK텔레콤은 스마트폰의 대중화 및 ICT 기반의 생태계 Smart화 등 새로운패러다임 속에서 안정적인 수익 창출을 지속하며 새로운 성장을 위한 노력도 해나갈 것입니다.

41 항상 고객 가치 향상에 전념해 온 SK텔레콤은 최근 발표된 KCC 품질평가에서 경쟁사 대 비 우월한 네트웍 품질을 보여주었을 뿐만 아니라, 국내 3대 고객만족도 지수에서 모두 1 위를 수상하는 성과를 거두었습니다. 국가고객만족지수 14년 연속 1 위, 한국산업고객만 족도 평가 13년 연속 1위, 한국서비스품질지수에서는 11년 연속 1위를 달성하는 등 본원 적인 서비스 경쟁력에서 확고한 우위를 지켜가고 있습니다. [유 선 통신사 업 ] 가. 산업의 특성 국내 통신산업은 스마트폰, 태블릿PC 등 이동성이 강화된 새로운 디바이스의 출현과 더 불어, 모바일 오피스, 클라우드 컴퓨팅과 같은 새로운 ICT 서비스의 탄생이 주목을 받고 있습니다. 또한 유무선 통신 기업간 합병을 통해 그룹 단위의 시장 경쟁구도가 정착된 가 운데, 컨버전스 시대의 주도권 선점을 위한 경쟁이 본격화되고 있습니다. 유선통신 산업은 다양한 형태의 유무선 결합상품 출시와 실시간 IPTV 가입자 성장, 인터넷전화로의 패러 다임 전환과 기업시장 확대 등 유무선 통합 경쟁에서 핵심적인 역할을 담당하고 있으며, 스마트폰, 태블릿PC 활성화에 따른 무선데이터 트래픽 증가로 유선 네트워크의 중요성이 더욱 부각되고 있습니다. 주요종속회사인 브로드밴드미디어가 영위하고 있는 IPTV 사업은 2012년 아날로그 지상파 방송 종료 시점에 맞추어 디지털 미디어로의 전환이 가속화될 것으로 전망되며, 스마 트TV와 같은 신규 서비스의 등장과 함께 스마트폰, 태블릿PC를 이용한 모바일 IPTV, N스 크린 서비스 등 산업 내 다양한 형태의 결합 서비스 경쟁이 본격화될 것으로 예상하고 있 습니다. 위성DMB서비스는 위성망을 통해 다수의 이용자에게 동질의 방송서비스를 제공한다는 점 에서 기존 방송의 특징을 지니고 있어 기본적으로 특정 대역의 주파수를 이용하여 위성방 송서비스를 제공하는 위성방송사업으로 분류되나, 단말기를 통해 양방향의 서비스를 제 공할 수 있다는 점에서 통신의 특성도 지니고 있습니다. 이처럼 위성DMB사업은 방송과 이동통신의 Convergence로서, 지상파Radio, 지상파 TV, 케이블TV, 위성방송인 IMAP(Skylife) 등과 같은 기존의 방송매체들은 물론, PC(인터넷), 휴대폰과 같은 통신 매체, 무선포탈 및 지상파 DMB와 같은 방송과 통신이 융합된 매체들과 비교될 수 있습 니다. 나. 성장성 (단위 : 명) 구 분 2011년 반기말 2010년말 2009년말 초고속인터넷 17,566,000 17,224,102 16,348,571 유선통신 가입자 시내전화 18,838,000 19,273,484 20,089,979 IPTV(실시간) 3,117,000 2,740,000 1,742,000 * 방송통신위원회 Homepage 발표에 근거한 자료임 2005년 5월 본방송을 시작한 위성DMB는 가입자 규모 면에서 모바일 인터넷 영상 등에 의한 대체현상으로 가입자수가 다소 감소하여 2011년 6월말 현재 178만명의 가입자를 유 지하고 있습니다. DMB방송업의 성장성은 전반적으로 다소 둔화되고 있는 양상입니다 다. 경기변동의 특성 및 계절성 초 고 속인터넷, 시내전화 서비스는 상대적으로 일반 경기변동의 영향이 미미하여 성숙 기에 접어든 시 장으로써 안정적인 상태입니다. 또한, IPTV 서비스도 필수재 성격이 있으 므로 경기변동에 비탄력적이고 가입자 기반모델의 사업인 점도 경기변동에 크게 민감하지 않은 요소로 작용하고 있습니다. 소득탄력성이 낮은 통신서비스의 특성으로 전체적인 통 신서비스 시장은 경기 침체에 별다른 영향을 받지 않을 것으로 예상되고 수요의 계절성이 없으므로 계절에 따라 민감하게 반응하지 않습니다. 2012년 지상파 아날로그 방송 종료에 따라 아날로그 케이블 가입자들의 디지털방송 전환 가속화와 구글, 애플 등 글로벌 사업자의 TV 시장 진입으로 시장규모 확대 및 관심도 증 가는 기회요인으로 작용합니다. 반면, 위협요인으로는 경쟁사가 위성방송과 결합한 결합 서비스 활성화로 가입자 기반을 적극적으로 확대하고 있어, 이에 대응한 TV 사업 경쟁력 강화가 필요합니다. 라. 국내외 시장여건 (1) 시장의 안정성 등 특성 유선통신시장은 초고속인터넷/전화/IPTV 등 유선통신 니즈가 존재하는 대한민국 전국 민을 대상으로 하고, 영업지역은 전국토를 대부분 포함하며, 성별/연령/소득수준에 상관 없이 고른 사용자 계층을 대상으로 합니다. 해외 대부분의 국가에서 유선통신 사업을 국가 기간사업으로 운영하고 있어 현재까지는 내수 비중이 100%에 가까운수준입니다. 초고속 인터넷과 전화시장은 포화에 가까우나 꾸준히 가입자가 증가하고 있으며, 새로운 미디어 플랫폼으로 자리매김하고 있는 IPTV 시장과 Smart office등 유 무선 통합솔루션 제공이 활 성화되면서 B2B사업의 시장이 최근 빠른 속도로 확대되고 있습니다. 통신산업은 대규모 자금이 선투자되고 장기간에 걸쳐 투자비가 회수되며, 가입자가 증가 할수록 평균비용이 감소하는 규모의 경제와 투자된 설비로 다양한 서비스를 제공할수록 비용이 분산되는 범위의 경제가 나타나는 특성이 있습니다. 이러한 통신서비스는 타사 업에 비하여 지식집약적 사업으로서 최근 급격한 기술발전 및 신규서비스의 개발과 보 급이 이루어지고 있으며, 국민경제에 영향을 미치는 공공재적 성격이 있어 정부규제가 강한 것이 특징입니다. (2) 경쟁상황

42 사업구분 경쟁 특성 경쟁회사 진입난이도 경쟁요인 인터넷접속역무 과점 KT, LG유플러스 등 시내전화 과점 KT, LG유플러스 방송통신위원회 허가 필요 (전기통신사업법) 방송통신위원회 허가 필요 (전기통신사업법) 품질, 가격, 속도 품질, 가격 TV 과점 KT, LG유플러스, 디지털케 이블 등 방송통신위원회 허가 필요 (전기통신사업법) 품질, 가격, 속도 국제전화 과점 KT, LG유플러스 등 방송통신위원회 허가 필요 (전기통신사업법) 품질, 가격 시장 점유율 추이 구분 2011년 반기말 2010년말 2009년말 초고속인터넷(SKT 재판매 포함) 시내전화(인터넷전화 포함) IPTV(실시간) * 방송통신위원회( 및 각 사 실적발표 자료 참고 마. 영업개황 및 경쟁력 유 선통신사업에서는 1999년 세계최초로 ADSL 서비스를 상용화한 SK브로드밴드의우 수한 기술력과 품질을 바탕으로 SK텔레콤과의 Co-marketing을 강화하여 유무선 결합 등 상품 경쟁력을 제고하여 초고속인터넷, 전화, IPTV 등 전 사업 부문에서 가입자 기반을 확 대해나가고 있습니다. 특히 기업사업 부문을 중장기 성장의 핵심 축으로 Positioning하여 ICT 기반의 신규 성장 사업 발굴을 통해 연 20%가 넘는 매출 성장세를 이어가는 등 신규 블루오션으로 주목받는 B2B 시장에서의 경쟁력을 강화하고 있습니다. 연결대상 주요 종속회사인 SK텔링크는 저렴한 요금, 적극적인 마케팅과 최적의 통화품 질로 국제전화 시장의 변화를 선도해 온 기간통신사업자입니다. 1998년 국제전화 서비스를 시작하면서 선발 사업자들이 장악하고 있던 국제전화 시장의 틈새에서 휴대폰 국제전화라는 새로운 영역을 개척하였으며, 지난 2003년에는 국제전화 부문의 기간사업 자로 선정되어 휴대폰은 물론 유선전화까지 서비스 영역을 확대하였습니다. 또한, 2009 년에 이어 2010년에도 국가 고객만족도조사(NCSI)등 4개 외부 지표에서 모두 1위를 차지 하였으며, 3,234억원의매출 실적으로 전년대비 7%의 성장을이루었습니다. 국제전화와 시 외전화 등 기존 사업부문의 역량 강화와 동시에 인터넷전화, 시내부가서비스 등 신규서비 스에 대한 고객의 다양한 니즈를 충족시키는 차별화된 통신서비스를 제공하고, 지속적인 성장엔진 확보를 위해 그 동안 쌓아 온 경험과 역량을 발판으로 새로운 수익 기반 창출을 적극 모색해 나갈 것입니다. 기존의 통신망에서 단순하게 제공하는 서비스를 넘어 고객 들이 더 큰 가치를 얻을 수 있는 진화된 형태의 서비스를 제공함으로써 유무선 통신/솔 루션 분야의 Total Service Provider 라는 비젼을 실현해 가고자 합니다. 위성 DMB업에서는 방송과 통신이 융합된 신개념 멀티미디어 이동방송인 위성DMB서비 스의 제공을 위해 2004년 한별위성 발사 등 내부 사업준비를 완료하여, 2004년 12월 30 일에 정부로부터 위성이동멀티미디어방송국 허가를 획득하였습니다. 2005년 5월 본방 송을 시작한 위성DMB는 가입자 규모 면에서 모바일 인터넷 영상 등에 의한 대체현상으로 가입자수가 다소 감소하여 2011년 6월말 현재 178만명의 가입자를 유지하고 있습니다. DMB방송업의 성장성은 전반적으로 다소 둔화되고 있는 양상입니다 [기 타사업] 가. 산업의 특성 지난 10년간 한국의 인터넷 이용자수는 2000년 1,904만명에서 2010년 3,701만명으로 1,797만명(1.94배) 증가하였으며, 연평균 증가율은 7.1%로 나타났습니다. 인터넷이용자 수는 2000년대 초반 매년 5% 이상의 증가율을 보이며 급속한 성장기를 보냈으나, 2006 년을 지나면서 증가율이 1%대로 낮아지는 성숙ㆍ안정기의 양상 을 보이고 있습니다. ( 출처: 2010년 인터넷이용실태조사, 한국인터넷진흥원) 인터넷 포털 산업은 검색, 커뮤니티 서비스 등을 기반으로 다양한 서비스로 영역을 확장 하며 그 영향력 또한 확대되고 있는 추세입니다. 인터넷 포털 산업의 주 수익모델은 인 터넷 광고로, 인터넷 광고 시장이 빠르게 성장하면서 TV, 신문과 같은 전통적인 광고 미디 어와 함께 주요 광고매체로 자리매김하고 있습니다. 또한 인터넷 광고는 이용자들의 선호 도에 따라 다양하고 즉각적인 광고를 게재할 수 있고, 타 광고매체 대비 저렴한 광고비용 으로 광고주들의 선호도 또한 높은 상황입니다. 유선 인터넷 이용자 증가율이 성숙ㆍ안정기에 접어든 것에 비해, 모바일 인터넷 이용자 수가 다양한 종류의 스마트폰 보급에 힘입어 빠른 속도로 증가하고 있습니다. 이에 따라 유선 인터넷 포털 산업 영역이 모바일로 확대되며, 모바일 환경에 최적화된 각종 모바일 웹 서비스 및 애플리케이션의 출시가 잇따르고 있습니다. 모바일 인터넷 성장과 동반하여 모바일 광고시장 또한 큰 폭으로 성장하고 있어, 향후 인터넷 포털산업의 주요 수익원으로 성장할 것으로 예상됩니다. 나. 성장성 인터넷 이용자수 및 인터넷 보급률 정체로 인한 성장성의 한계에도 불구하고, 인터넷산 업의 주요수익원인 인터넷 광고는 오프라인 대비 가격 효율성이 높아 디스플레이 광고 시 장은 기업들의 온라인광고 예산증가와 신규광고 상품의 활성화 및 단가 인상 등으로 꾸 준한 성장세를 보이고 있습니다. 또한 검색광고 역시 광고주 증가에 따른 클릭당 단가 상승 및 비즈니스 클릭수 증가로 인해 상승세를 유지하고 있습니다. 최근 스마트폰 도입 으로 시작된 모바일 인터넷 시장의 급격한 성장세를 통해서도 인터넷 포털 산업의 성장을 촉진시킬수 있을 것으로 전망됩니다. 기존 유선상의 서비스와의 연동 및 검색 등 기본적 으로 휴대용PC로서의 역할을 수행함과 동시에 위치기반 서비스, 증강현실, 뮤직플레이어, 모바일게임 등 이동성에 특화된 다양한 애플리케이션 서비스가 등장하고 있기 때문입니다. 다. 경기변동의 특성 및 계절성 온라인 광고의 경우 광고산업의 특성상 경기변동에 상당한 영향을 받는 것으로 나타나고 있으나, 타 광고 매체 대비 가격 및 효율에 따른 경쟁력이 부각되면서 온라인 광고의 경우 상대적인 민감도는 낮다고 판단됩니다. 온라인 광고의 경우 계절성에 따라 대규모 광고주 들이 광고예산을 집행하는 2, 4 분기가 성수기이며, 상대적으로 광고 집행이 감소하는 1, 3분기가 비수기인 경향을 보이고 있습니다.

43 라. 국내외 시장여건 (1) 시장의 안정성 국내 인터넷 이용자수는 3,701만명, 전체 인구 대비 인터넷 이용률은 77.8%에 달합니다. 인터넷은 성별, 연령, 직업, 학력 등과 관계없이 다양한 이용자가 존재하며, 자료 및 정보 획득, 여가활동, 커뮤니케이션 등의 다양한 목적에 따라 인터넷을 활용하며, 생활의 일부 분으로 자리매김하고 있습니다. (출처: 2010년 인터넷이용실태조사, 한국인터넷진흥원) 이에 따라 각종 사이트를 연결하는 관문으로서의 역할 및 각종 컨텐츠를 제공하는 포털 서 비스의 역할이 부각되고, 이를 통한 광고 및 컨텐츠 매출이 지속적으로 증가해 나갈 것 으로 예상됩니다. 또한 스마트폰 확산 및 모바일 인터넷 활성화에 따라 포털서비스 및 컨 텐츠에 대한 사용자의 니즈가 증가하여 관련 매출이 증가할 것으로 예상됩니다. (2) 경쟁상황 인터넷 포털업체들은 검색, SNS, 커뮤니티, 메일, 뉴스, 컨텐츠 등 동종의 서비스를 제공 하고 있으나, 업체별 핵심 경쟁력을 기반으로 각 서비스 영역에서 경쟁 우위에 있는 소수 업체가 시장을 선점하고 있습니다. 그러나 인터넷 포털 시장은 진입장벽이 낮아 신규업체 들의 시장 진입이 활발하게 이루어지고 있으며, 경쟁력 있는 해외 유수 업체들의 서비스 또한 이용자들의 접근이 용이하여 무한 경쟁상황에 놓여있습니다. (3) 시장점유율 국내 SNS(Social Networking Service) 시장에서 당사의 싸이월드 서비스는 2011년 6월 누 적가입자수 2,587만명, 순이용자수 2,127만명, 페이지뷰 60억을 기록하며 시장점유율 1 위를 기록하고 있습니다. 국내 인스턴트 메신저 시장에서 당사의 네이트온 서비스는 2011년 6월 로그인 순이용자 기준 1,410만명이 이용하여 시장점유율 75.7%로 1위를 기록하였습니다. 국내 검색 시장에서 당사의 검색포털 네이트는 2011년 6월 기준 시장점유율 4.1%로3위를 기록하고 있습니다. (출처: 코리안클릭, 내부자료) 마. 영업개황 및 경쟁력 SK커뮤니케이션즈의 한국채택국제회계기준하의 연결대상으로는 SK아이미디어(주), 서비 스인(주)이 포함됩니다. 2011년은 SK커뮤니케이션즈가 최고의 인터넷 기업으로 도약하기 위해 본격적인 성장을 추구하는 한 해로서, 당사의 핵심 목표는 대표 SNS 싸이월드의 재 도약과 스마트 디바이스 시장에서 1위 컨텐츠 사업자가 되는 것입니다. 네이트, 네이트 온의 다양한 서비스를 싸이월드를 중심으로 한 소셜 서비스에 접목시키고, 네이트 검색 에는 소셜 검색 기능을 탑재하는 등 경쟁력을 더욱 높여 나아갈 계획입니다. 더 나아가 싸 이월드만의 고유한 장점과 사용성을 혁신해 전 세계 사용자들이 이용할 수 있도록 월드와 이드 서비스 구축 등 해외시장 진출을 통해 새로운 전성기를 열어가겠습니다. 이번 분기부터 실적은 IFRS를 기준으로 발표하며, 실적의 주요 내 사항 및 XI. 재무제표 등을 참고하시기 바랍니다. 용은 "III 재무에 관한 2. 주요 제품, 서비스 등 가. 주요 제품 등의 현황 (단위 : 천원, %) 사업부문 주요 회사 매출유형 품 목 구체적용도 주요상표등 매출액( 비율) 무선 통신 사업 SK텔레콤, 커머스플래닛, 피에스앤마케팅, 서비스에이스, 서비스탑, 네트웍오앤에스 서비스 이동전화, 무선데이터, 정보통신사업 등 휴대폰 NATE, T store 등 6,615,751(83%) 유선 통신 사업 SK브로드밴드, 브로드밴드D&M, 브로드밴드미디어, 브로드밴드CS SK텔링크 서비스 전화, 초고속인터넷, 데 이터 및 통신망 임대서비 스 유선전화 B tv, 00700국제전화 등 1,094,771(14%) 기타 SK커뮤니케이션즈, 팍스넷, 로엔엔터테인먼트, SKT Americas, Inc., SK Telecom China Holdings Co., Ltd. 서비스 인터넷포탈서비스, 게임 제작 인터넷 Nate, Cyworld 등 239,292(3%) 합 계 7,949,815(100%) [무 선 통신사 업 ] 가. 주요 제품 등의 가격변동 추이 과거 일반요금제를 기준으로 할 때, 이동전화의 기본료는 월 13,000원이며 10초당 통화 료는 20원(낮 시간대 기준)이고, 표준요금제의 경우 기본료는 월 12,000원이며 10초당 통 화료는 18원이었으나, '11년 1분기말 현재 당사 일반요금제 기본료는 월 13,000원이고 1 초당 통화료는 2원이며, 표준요금제 기본료는 월 12,000원이고 1초당 통화료는 1.8원입 니다. [유 선 통신사 업 ] 가. 연결대상 주요 종속회사의 주요 제품 등의 현황 SK브로드밴드는 기업 및 가정 고객을 대상으로 초고속인터넷, 전화, 기업데이터, 기타 서 비스 등을 제공하고 있습니다. 당반기말 누적 기준으로 각 부문의 매출 비중은 초고속인터 넷서비스가 48.0%, 전화 서비스가 25.1%, 기업데이터 서비스가 18.0%, 기타 별정통신 서 비스 등이 8.9%를 차지하고 있습니다. SK텔링크는 개인 및 기업 고객을 대상으로 국제전화, 위성DMB서비스, 법인전용상품, 인 터넷전화, 기타 서비스 등을 제공하고 있습니다. 나. 주요 제품 등의 가격변동 추이

44 연결대상 주요 종속회사인 SK브로드밴드의 서비스별 가격변동 요인은 장기계약에 따른 기본료 및 모뎀임대료 할인, 모뎀 등 장비 단가의 하락 및 사업자간 상호 경쟁 등에 의한 것입 니다. SK텔링크의 서비스별 가격변동 요인은 장기계약에 따른 국제전화회선 기본료 및 국제전화회선 할인, 인터넷전화 단말기 등 사업자간 상호 계약 등에 의한 것입니다. [기 타 사 업 ] 가. 연결대상 주요 종속회사의 주요 제품 등의 현황 사업부문 매출유형 구체적 용도 주요상표등 매출액( 백만원) 비율 디스플레이 광고 서비스 온라인광고 네이트, 싸이월드, 네이트온 56, % 검색 광고 서비스 온라인광고 네이트, 싸이월드, 네이트온 19, % 컨텐츠 외 기타 서비스 유료컨텐츠판매 및 용역제공 네이트, 싸이월드, 네이트온, HAVE ONLINE 51, % 기타 영업수익 기타 % 나. 주요 제품 등의 가격변동 추이 SK커뮤니케이션즈의 디스플레이 광고는 메인배너, 동영상확장, 브랜딩샷 등에서 발생 하며 1구좌에 1,500~7,000만원/(일기준) 수준에서 유지되고 있습니다. 검색 광고는 CPC(Cost Per Click), CPT(Cost Per Time) 상품을 통해 키워드별로 단가가 책정됩니다. 컨텐츠외 기타 매출 중 커뮤니티 매출은 싸이월드 스킨, 음악, 아이템, 글꼴, 미니룸 등 에서 발생하며 아이템별 300~700원선/(주단위)을 유지하고 있습니다. 3. 생산 및 설비 [무 선 통신사 업 ] - 이동통신 가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거[자료 수취 후 update 예정] (1) 생산능력 (단위 : 개, 백만원) 사업부문 품 목 회선보유능력 제28기 반기 제27기 제26기 금액 회선보유능력 금액 회선보유능력 금액 정보통신 이동전화통신설비(망) 37,460,000 32,000,000 14,857,094 30,990,000 15,093,317 CDMA 교환기 철거 및 WCDMA 교환기 증설에 따른 용량 변동 (2) 생산능력의 산출근거 (가) 산출방법 등 : 이동전화 매출액 {시설(회선)보유능력/회선보유수량} (나) 평균가동시간 : 연중 계속 가동 나. 생산실적[자료 수취 후 update 예정] (단위 : 개, 백만원) 사업부문 품 목 회선보유수량 제28기 반기 제27기 제26기 금액 회선보유수량 금액 회선보유수량 금액 정보통신 이동전화통신설비(망) 26,268,972 25,705,049 11,981,528 24,269,553 11,820,202 다. 생산설비의 현황 등 (1) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등 (가) 진행중인 투자 (단위 : 억원) 사업부문 구분 투자기간 투자대상 자산 투자효과 총투자예정액 기투자액 향후투자예정액 비고 네트웍,공통 증설 / 신설 2011 네트웍, 시스템 등 용량 증설 및 품질향상/ 시스템 개선 미정 5,587 미정 - 합 계 - 미정 5,587 미정 - (나) 향후 투자계획 (단위 : 억원) 사업부문 예상투자총액 연도별 예상투자액 자산형태 금 액 제28기 제29기 제30기 투자효과 비고 네트웍,공통 네트웍,시스템 등 23,000 23,000 미정 미정 기존 서비스 고도화 및 신규서비스 제공 - 합 계 23,000 23,000 미정 미정 기존 서비스 고도화 및 신규서비스 제공 - [유 선 통신사 업 ] 가. 생산설비의 현황 등 (1) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등 (가) 진행중인 투자 연결대상 주요 종속회사인 SK브로드밴드는 반기에 가입자 기반 확대를 위한 수요 연동 투 자와 유선망 경쟁력 강화를 위한 백본 인프라 확충 등 총 864억원을 집행하였습니다. 2011년에는 다양한 외부환경을 고려하여 Rolling plan(연동계획)으로 운영할 계획입니다. (단위 : 억원) 사업부문 구분 대상기간 투자 대상자산 투자효과 총투자액 기투자액 ( 반기누적) 향후 투자액 초고속인터넷 159 전화 가입자망 및 16 장비확보 TV 122 기간망 신설/ 2011 및 가입자망 전용회선 및 통합 기업데이터 증설 시설/기타 정보시스템 등 미정 361 미정

45 기업데이터 증설 시설/기타 정보시스템 등 미정 361 미정 기타 망 포설 및 소요면적 확보 206 합계 864 라. 생산설비의 현황 등 (1) 생산설비의 현황 지역 SK 텔레콤 본사 사업장 소재지 서울특별시 중구 을지로2가 11번지 SK 텔레콤 수도권마케팅본부/수도권네트웍본부 서울특별시 중구 남대문로5가 그린빌딩 267 SK 텔레콤 부산마케팅본부/부산네트웍본부 부산광역시 부산진구 부암2동 52-6 SK 텔레콤 대구마케팅본부 SK 텔레콤 대구네트웍본부 SK 텔레콤 중부마케팅본부/중부네트웍본부 대구광역시 서구 삼덕동 2가 번지 대구광역시 서구 원대 2가 76번지 대전광역시 서구 탄방동 595 외 SK 텔레콤 서부마케팅본부/서부네트웍본부 광주광역시 광산구 우산동 SK텔링크(주) 서울 중구 남대문로5가 267 SK남산그린빌딩 국내 14개 사업장 SK커뮤니케이션즈(주) 서울 서대문구 미근동 257 임광빌딩 신관 (주)로엔엔터테인먼트 서울특별시 서초구 방배동 SK브로드밴드(주) 서울특별시 중구 남대문로 5가 267 SK 남산빌딩 브로드밴드 D&M(주) 서울특별시 동작구 신대방동 브로드밴드미디어(주) 서울특별시 중구 남대문로 5가 연세재단세브란스빌딩 피에스앤마케팅(주) 서울특별시 중구 남대문로 5가 267 SK 남산빌딩 해외 2개 사업장 Sky Property Mgmt, Ltd. SKT Vietnam Pte., Ltd. 중국 북경 싱가포르 *상기 사업장은 SK Telecom 주요 사업장 및 연결대상 주요 종속회사의 본사 사업장 입니다. 당사의 시설 및 설비는 토지, 건물 및 구축물, 기계장치, 건설중인자산 등이 있으며, 11년 상반기 말 현재 장부가액은 8조 5415억원으로 전년말 대비 3,881억원 증가하였습니다. 11년 상반기 신규취득은 1조 3,091억이고, 감가상각비는 9,412억 입니다. (단위: 백만원) 구 분 토 지 건물및구축물 기계장치 건설중인자산 기초장부가액 707,970 1,260,633 5,167, , ,187 8,153,413 취득 2,109 21,603 67, , ,915 1,309,120 처분 (1,947) (5,945) (4,662) (4,923) (1,523) (19,000) 감가상각 (42,414) (849,343) (49,485) (941,242) 대체증감 (2,304) 2, ,835 (188,099) (452,137) 39,246 기말장부가액 705,828 1,236,828 5,059, , ,957 8,541,536 기타 계 주요 유형자산에 대한 객관적인 시가판단이 어려움(기재 생략) 상기 시설 및 설비현황은 연결 기준임 4. 매출 가. 매 출 실적 사업부문 매출유형 품 목 제28기 반기 제27기 수 출 무선통신 용역 이동전화 내 수 6,615,751 12,919,663 합 계 6,615,751 12,920,262 유선통신 용역 유선전화, 기업데이터, 초고속인터넷, TV 수 출 14,591 30,883 내 수 1,080,180 2,196,424 합 계 1,094,771 2,227,307 수 출 3,070 12,000 기타 서비스 디스플레이 및 검색광고, 컨텐츠 내 수 236, ,726 합 계 239, ,726 수 출 17,661 43,482 합 계 내 수 7,932,154 15,555,813 합 계 7,949,815 15,599,295 (단위 : 천원) 구 분 무선통신사업 유선통신사업 기타사업 소 계 부문간내부거래 연결후금액 총 영업수익 7,021,793,404 1,381,952, ,798,324 8,704,544,378 (754,729,862) 7,949,814,516 내부 영업수익 406,042, ,181,318 61,506, ,729,862 (754,729,862) - 외부 영업수익 6,615,750,950 1,094,771, ,292,234 7,949,814,516-7,949,814,516 영업이익 1,229,513,263 24,493,564 20,056,961 1,274,063,788-1,274,063,788 당기순이익(손실) 1,006,091,998 (18,074,021) 14,686,570 1,002,704,547-1,002,704,547 총 자산 19,599,504,072 3,462,453,179 1,766,514,359 24,828,471,610 (2,216,156,301) 22,612,315,309 총 부채 7,538,925,849 2,171,214, ,857,776 10,259,997,922 (252,797,133) 10,007,200,789 나. 판매경로 및 판매방법 등 [무 선 통신사 업 ] - 이동통신 (1) 판매조직 및 판매경로 ( )

46 1 개별 Outsourcing되었던 고객센터와 지점이 2010년 7월부터 2개의 서비스 자회사로 통합되었습니다. 회사내 관련부서는 기존과 동일하게 고객중심 경영실이며, 위 서비스 자회사와 Co-work하고 있습니다. (2) 판매방법 및 조건 o 위탁대리점을 통해 이동전화 서비스(음성 및 무선 데이터 상품)와 유선상품 (초고속인터넷, 인터넷전화, 일반전화) 고객을 유치하고 있습니다. o 위탁대리점에는 이동전화 신규 고객의 사용 요금 중 정상 수납액의 6%를 48개월간 관리수수료로 지급하고, 기변 고객은 정상 수납액의 5%를 48개월간 기변관리 수수료로 지급하고 있습니다. (3) 판매전략 ㅇ 시장환경 변화에 따른 효과적 효율적 대응을 통해 당사 매출 목표 달성을 위해 노력중입니다. ㅇ 고객 만족 경영의 중요성이 증대함에 따라 기본적 판매기능과 함께 고객 만족도 상을 위해 Branded CEM을 통해 차별화된 고객중심형 위탁대리점 및 직영망 을 확대중입니다. ㅇ 무선데이터 관련 상품 등 신상품 출시 확대에 따라 대리점등 영업접점의 교육 강화, 고객체험과 전문매장 운영 등 판매 실적 증대를 위해 노력하고 있습니다. 향 [유 선 통신사 업 ] 초고속인터넷상품 등 서비스 이용요금은 전액 현금조건(지로, 은행자동납부, 신용카드 납부 등)으로 하고 있으며, 요금은 가입비용(가입설치비, 초기 1회 부과), 장비임대료(장 비를 임대하여 사용할 경우 서비스 유형 및 가입 약정기간에 따라 월정액 부과), 장비판매 료(장비를 구매하여 사용할 경우 서비스 유형 및 가입 약정기간에 따라 일시불 또는 월 할 부금 부과), 월 이용료(인터넷 및 전화 서비스, B tv 서비스는 가입 약정기간 및 가입 유 형에 따라 월정액 부과)로 구성되어 있습니다. 또한 유통망 구조를 효율적으로 개선하여 저비용, 고효율 영업구조를 정착시키고, 고객경 험을 기반으로 한 고객가치 혁신을 통해 마케팅의 본원적 경쟁력을 강화하고 있습니다. 유 무선결합상품과 관련하여 고객에게 새로운 가치를 제공할 수 있는 다양하고 경쟁 기본 적인 판매전략은 초고속인터넷을 기반으로 전화와 B tv의 번들 역량을 강화함으로써 수익 창출을 위한 고객기반을 확대하며, 'ATM폰' 및 'WiFi300'과 같은 고부가 상품의 출시를 통해 시장 패러다임 변화에 적극 대응하고 있습니다. 또한 유통망 구조를 효율적으로 개선하여 저비용, 고효율 영업구조를 정착시키고, 고객경 험을 기반으로 한 고객가치 혁신을 통해 마케팅의 본원적 경쟁력을 강화하고 있습니다. 유 무선결합상품과 관련하여 고객에게 새로운 가치를 제공할 수 있는 다양하고 경쟁력 있는 결합상품을 개발하고 유통망을 상호 연계하며 브랜드 파워를 공유하고 있습니다. 시장 및 고객의 통신수요와 서비스 특성에 맞게 마케팅 조직을 편재하여 B2C, B2B 사업 부를 운영하고 있습니다. 대표 서비스인 국제전화는 시장점유율과 수익성을 유지 강화 하고 있으며, 법인상품은 고객별로 사내 영업사원이 담당함으로써 지속적인 고객중심 성 장기반을 강화하고 있습니다. 또한 고부가가치 신규서비스 발굴을 통해 고객 만족을 실현 하고 있습니다. 장소의 제약을 받는 고정형 TV 방송매체의 시청이 불가한 환경에서 이용 가능한 보완적 매체로서 기존 방송의 이용장소 확대에 초점을 두며, 이동방송에 적합한 방 송형컨텐츠와 데이터서비스의 제공 등과 더불어 단계적으로 '나만의 미디어-이동방송'이 라는 차별적인 컨셉트를 강조하는 포지셔닝을 추구하고 있습니다. [기 타 사 업 ] 연결대상 주요 종속회사인 SK커뮤니케이션즈 서비스에 대한 판매는 기본적으로 당사의 사이트인 네이트 및 싸이월드( & 통하여 이용자가 직접 디지털 아이템을 구입하거나 광고를 신청하는 형태이며, 광고대행사를 통한 판매가 이루어질 경우에는 별도의 대행수수료를 지급합니다. 판매전략은 다음과 같습니다. 1 지 속적인 마케팅과 이벤트를 통한 수요자층 저변확대 2 신규서비스를 통한 서비스질의 개선 및 다양화 3 효율적이고 체계적인 영업관리. 5. 수주상황 연결대상 주요 종속회사인 SK커뮤니케이션즈의 디스플레이 광고 및 검색 광고의 경우 광고 영업을 위한 영업팀 및 광고 대행사를 통하여 광고의 수주가 발생하고 있으나 그외

47 광고 영업을 위한 영업팀 및 광고 대행사를 통하여 광고의 수주가 발생하고 있으나 그외 수주상황과 관련한 특별한 사항 없습니다. 6. 시장위험과 위험관리 [ SK텔레 콤] 가. 리스 크 내용 및 관리대상 - 환율 및 금리 변동 Risk에 노출된 화폐성 외화자산/부채 - 외화차입금의 경우 환율상 승에 따른 원리금 상환금액 증가 Risk - 변동이자부 차입금의 경우 금리상승에 따른 이자금액 증가 Risk - 외화자산의 경우 환율하락에 따른 자산가치 감소 Risk 나. 리스크 관리 원칙 당 사는 환 Risk 및 금리 Risk Hedge를 원칙으로 하며, 규모와 시장상황을 고려하여 의사 결정을 하고 있습니다. 다. 리스크 관리 절차 장기 외화차입금은 이사회에서 Risk Hedge 여부 및 방안을 결정하며, 단기 외화차입금은 규모와 시장상황을 고려하여 담당임원이 의사결정을 하고 있습니다. 라. 리스크 관리 조직 및 수행업무 경영기획실 재무관리실에서 담당하고 있으며, 리스크 관리전략의 수립 및 실행을 담당 하고 있습니다. [SK브로드밴드] 가. 리스크 내용 및 관리 대상 당사는 환 리스크와 금리변동 리스크를 Hedge하기 위해 2005년 2월에 외화로 조달한 글 로벌 본드에 대하여 통화스왑계약을 체결한 상태로, 향후 환율 및 금리변동 리스크에 영 향을 받을 가능성은 낮습니다. 나. 리스크 관리 원칙 당사는 환 리스크 및 금리변동 리스크 Hedge를 원칙으로 하며, 규모와 시장상황을 고려 하여 의사결정을 하고 있습니다. 다. 리스크 관리 조직 및 수행업무 당사의 경영기획실에서 담당하고 있으며, 리스크 관리 전략의 수립 및 실행을 담당하고 있 습니다. [SK텔링크] 가. 주요 시장위험 내용 일반적인 주요 시장위험에는 환위험, 가격위험, 금리위험 등이 있으며, 당사 통신부문의 경우, 국제전화 관련 해외사업자와의 거래로 일부 환위험에 노출되어 있으나, 채권채무를 상계하는 방식으로 거래를 하고, 자산총액 대비 외화표시 채권채무의 비중이 낮아 환위 험의 영향은 미미한 편입니다. 나. 위험관리방식 외화의 대규모 유입이나 지급이 경상적으로 발생하지 않으며, 국제전화 관련 국제착신매 출과 해외발신정산료는 사업자 간 분기,반기 또는 연간 단위의 정산기간 종료시 채권채 무를 상계하고 차액을 정산하는 구조입니다. 상대사업자별로 상이하나평균적으로 차액을 지급하는 규모가 좀 더 크며, 외화의 지급을 외화 유입시기와 맞춰 결제하는 매 칭(Matching) 기법 등으로 환율변동의 위험을 관리하고 있습니다. 내부통제시스템과 여타 규정에 의해 투기적 외환거래 등은 금지되고 있으며, 실수요와 공 급에 따른 외환거래만을 하고 있습니다. 환위험관리 주관부서인 재무팀을 중심으로 외환 거래, 환포지션 및 위험측정, 환율추이 점검 업무를 실시하고 있습니다. [SK커뮤니케이션즈] 외화표시 자산 및 부채의 환율변동에 의한 리스크를 최소화하여 재무구조의 건전성 및 예측 가능 경영을 통한 경영의 안정성 실현을 목표로 환리스크 관리에 만전을 기하고 있습 니다. 이에 외환리스크관리규정에 의거하여 CFO 산하의 재무팀에서 환리스크관리를 하고 있습니다. 당사는 해외거래비중이 미미하여 환리스크부담이 크지않습니다. 7. 파생상품거래 현황 [ S K텔레K 콤] 가. FX SWAP (1) 계약체결의 목적 : 환 또는 금리 Risk Hedge (2) 계약 내용 - 현금흐름위험회피회계적용 통화스왑 거래 당사는 2006년 10월 10일자로 차입한 변동금리부 외화장기차입금(총 차입액?US$ 100,000,000)의 환율변동위험 및 이자율변동위험을 회피하기 위해 통화이자율스왑계약을

48 Credit Agricole Corporate & Investment Bank은행과 체결하고 있습니다. 동 미결제 통화이 자율스왑계약과 관련하여 당2분기 말 현재 누적평가이익 8,145,363천원(법인세효과 725,571천원 및 외화장기차입금의 당2분기 말 환산시 발생한 누적외화환산손실 13,010,000천원 제외)을 기타포괄손익으로 계상하였습니다. 한편, 2007년 11월 13일자로 발행한 56-2회 무보증엔화공모사채(액면금액? JPY12,500,000,000)의 환율변동위험 및 이자율변동위험을 회피하기 위해 통화이자율스왑 계약을 HSBC 등 2개 은행과 체결하고 있습니다. 동 미결제 통화이자율스왑계약과 관련 하여 당2분기 말 현재 누적평가이익 63,619,972천원(법인세효과 1,035,834천원및 엔화공 모사채의 당2분기 말 환산시 발생한 누적외화환산손실 62,915,661천원 제외)을 기타포괄 손익누계액으로 계상하였습니다. 또한, 2009년 1월 22일자로 발행한 59-2회 무보증엔화공모사채(액면금액 JPY 3,000,000,000)의 환율변동위험 및 이자율변동위험을 회피하기 위해 통화이자율스왑계 약을 Mizuho Corporate Bank 은행과 체결하고 있습니다. 동 미결제 통화이자율스왑계약과 관련하여 당2분기 말 현재 누적평가손실 3,037,018천원(법인세효과 664,771천원 및 엔화 공모사채의 당2분기 말 환산시 발생한 누적외화환산이익 6,058,703천원 제외)을 기타포괄 손익누계액으로 계상하였습니다. 한편, 2009 년 월 3 일자로 5 발행한 60-2 회 무보증엔화공모사채(액면금액 JPY5,000,000,000)의 환율변동위험 및 이자율변동위험을 회피하기 위해 통화이자율스왑 계약을 Bank of Tokyo-Mitsubishi와 체결하고 있습니다. 동 미결제 통화이자율스왑계약과 관련하여 당2분기 말 현재 누적평가손실 10,639,573천원(법인세효과 260,736천원 및 엔 화공모사채의 당2분기 말 환산시 발생한 누적외화환산이익 11,824,739천원 제외)을 기타 포괄손익누계액으로 계상하였습니다. 또한, 당사는 2007년 7월 20일자로 발행한 해외무보증사채(액면금액 US$ 400,000,000)의 환율변동위험을 회피하기 위해 통화스왑계약을 Morgan Stanley 은행 등 6개은행과 체결 하고 있으며, 2010년 5월 12일 부터 해당 계약에 대하여 현금흐름위험회피회계를 적용하 였습니다. 이에 따라 동 미결제 통화스왑계약과 관련하여 당사는 당2분기말 현재 위험회 피개시 시점 이후에 발생한 누적평가손실 103,922,093천원(법인세효과 17,176,708천원 및 위험회피개시 시점 이후 해외무보증사채의 환산시 발생한 누적외화환산이익 25,846,150천원 제외)을 기타포괄손익으로 계상하였습니다.한편, 동 통화스왑계약과 관련 하여 위험회피회계 적용 이전에 발생한 통화스왑평가이익 129,806,021천원은 기간손익 으로 반영하였습니다. 나. 이자율 SWAP (1) 계약체결의 목적 : 금리 Risk Hedge (2) 계약 내용 - 현금흐름위험회피회계적용 이자율스왑 거래 당사는 2008년 7월 30일 부터 2011년 8월 12일까지 장기차입금(총 차입액 150,000,000 천원)의 이자율변동위험을 회피하기 위해 이자율스왑계약을 농협과 체결하고 있습니다. 이 중 현금흐름위험회피 회계가 적용되는 미결제 이자율스왑계약과 관련하여 당사는 당2 분기 말 현재 누적평가손실 297,905천원 (법인세효과 72,093천원 제외)을 기타포괄손익 으로 계상하였습니다. - 매매목적회계적용 이자율스왑 거래 당사는 2009년 4월 29일자로 발행한 변동금리외화사채(액면금액 US$ 220,000,000)의 이 자율변동위험을 회피하기 위해 이자율스왑계약을 DBS 등 2개 은행과 체결하고있는 바, 변동 미결제 이자율스왑계약과 관련하여 당1분기 및 전1분기 중 발생한 이자율스왑평가 이익 2,087,789천원 및 이자율스왑평가이익 1,262,898천원을 기간손익으로 반영하고 있 습니다. [SK브로드밴드] 2005년 2월 1일자로 발행한 해외사채(액면금액 US $500,000,000)의 환율변동위험을 회 피하기 위하여 한국산업은행 외 6개 금융기관과 통화스왑계약을 체결하고 있습니다. 동 파생상품은 현금흐름위험회피 회계를 적용하여 평가하고 있으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다. (원화단위 : 천원, 외화단위 : US $1,000) 계약의 명칭 거래 상대방 계약일자/ 만기일자 계약 체결 목적 계약내용 ( 계약금액) 결제방법 중도상환 가능여부 및 상환조건 유동성파생금 융상품 통화스왑 부채 기타자본 항목 통화스왑 평가손실 약정환율 원리금상환에 필 통화 스왑 한국 산업 은행 외 ' ~ ' 위험 회피 목적 US $500,000 요한 외화금액 수취, 계약환율에 따른 원화금액 지불 중도상환 가능/수시 28,797, ,829,010 30,108,028 1,026.5 ~ 1,035.0 [SK커뮤니케이션즈] SK커뮤니케이션즈의 파생금융상품은 당사가 보유중인 (주)스피쿠스와 이투스교육(구)의 매각대가에 따른 전환사채의 '전환권' 을 공정가액으로 평가하여 인식한 것입니다. 파생금융상품은 최초 인식시 계약일의 공정가치로 측정하고 있으며, 후속적으로 매 보고 기간말의 공정가치로 재측정하고 있습니다. 파생금융상품을 위험회피수단으로 지정하였 으나 위험회피에 효과적이지 않다면 파생금융상품의 공정가치변동으로 인한 평가손익은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 파생금융상품을 위험회피수단으로 지정하고 위험 회피에 효과적인 부분은 기타포괄손익으로 계상하고 있습니다. 8. 경영상의 주요계약 등 [ SK텔레 콤] (단위: 억원) 구분 거래처명 계약시작일 계약완료일 건명 계약금액 용역 네트웍오앤에스(주) 년 기지국 유지보수 용역 1,189

49 용역 서비스에이스주식회사 년 접점채널 업무 위탁 용역(서비스에이스) 1,129 용역 서비스탑 주식회사 년 접점채널 업무 위탁용역(서비스탑) 1,067 용역 에스케이텔링크(주) 위성DMB 제휴사업 재계약 819 용역 SK마케팅앤컴퍼니(주) 년 멤버쉽 프로그램 운영 701 용역 주식회사 프리젠트앤퓨처 년 T seller 운영업무 위탁용역 216 용역 SK네트웍스서비스 주식회사 년 단말기 AS 운영 162 용역 서비스에이스주식회사 년 고객접점채널 교육위탁 114 용역 에프앤유신용정보주식회사 년 청구서/봉투 및 빌링용역 갱신 계약(F&U) 101 매입 지상욱외 10명(12건) SK와이번스 연습구장 건립을 위한 토지 매입 117 계 5,615 소 * 계약금액 100억원 이상 비경상 계약(부가세 제외) [SK브로드밴드] 통신역무의 사업특성상 통신관로의 공동이용 및 통신사업자 간의 상호접속 등을 위하여 통신설비사용에 관한 계약을 체결하고 있습 니다. [SK커뮤니케이션즈] 계약 상대방 계약 목적 및 내용 계약기간 계약금액 등 SK텔레콤(주) 오버추어코리아 무선(WAP) NATE 서비스 운영용역 계약체결 클릭당과금(CPC) 검색광고 대행 연장 계약 체결 2011년 1월 1일 ~2011년 12월 31일 투입 인력규모 등에 따라 가변적임 - 클릭당과금 체계로 가변적임 SK건설(주) 판교 신사옥 건축 시공계약 체결 실착공일로부터 23개월 시공계약 금액은 619억원(부가세 별도)임 2011년 7월 1일~2011년 12월 31일까지 Minimum SK텔레콤(주) nate.com 웹사이트의 쇼핑 영역에 대한 운영권( 영업권, 광고사업권 등) 위탁 2011년 7월 1일 ~2013년 12월 31일 Guarantee 금액은 184억 원이며,2012년 1월 1 일~2013년 12월 31일까지는전년도 NATE 쇼핑 매 출액 등 경영환경을 고려하여 이사회의 승인을 받아 결정함 9. 연구개발활동 [ S K텔레K 콤] 가. 연구개발활동의 개요 (1) 연구개발 담당조직 ( ) 1 [SK브로드밴드] 연구개발을 담당하는 조직은 Network부문 Network기획본부 내 Network기획팀이며, 연구개 발의 기본방침은 기존 서비스의 품질 향상, 효율적인 관리기술 개발 및 신규 서비스 모델 발굴, 핵심 선행 기술 연구 및 신기술 선행 검증시험, NGN, BcN 망진화관련 기반 기술, 유 무선 통합 및 방송ㆍ통신 융합 기반 기술 등의 확보입니다. [SK커뮤니케이션즈] 기술연구소 산하 5개팀(포털서비스개발팀, 컨텐츠개발팀, Media Intelligence팀, 커뮤니케 이션개발팀, 미디어개발팀) 및 각 서비스별 개발팀으로 구성이 되어 있습니다.기술표준화 작업, 업무 인프라 프레임워크 개발ㆍ운영 지원프로젝트 및 업무 관리 시스템 개발ㆍ운영 지원 (ITS/Wiki), Machine Learning, Data Mining 응용 기술 개발, Context Awar (엔진) 기술 개발, Collaborative Filtering (엔진) 기술 개발 (Personalization 기술), Content Based Image Retrieval 기술 개발등 활발한 연구활동을 하고 있습니다. (2) 연구개발비용 과 목 제28기 반기 제27기 비 고 원 재 료 비 인 건 비 25,392 49,441 - 감 가 상 각 비 71, ,131 - 위 탁 용 역 비 19,519 98,545 - 기 타 17,051 64,755 - 연구개발비용 계 133, ,913 - 회계처리 판매비와 관리비 132, ,186 - 개발비(무형자산) 1,215 3,727 - 연구개발비 / 매출액 비율 [연구개발비용계 당기매출액 100] 1.68% 2.28% -

50 나. 연구개발 실적 회사명 부문 연구과제 연구결과 및 기대효과 o 기존 1FA 펨토셀(초소형 기지국) 대비 데이터 용량을 2배로 늘리고, 3G와 Wi-Fi를 한 장비로 동시에 서비스하는 'Wi-Fi 통합형 2FA 펨토셀 세계 최초 개발 및 상용화 o 불량 와이파이를 자동으로 걸러 스마트폰에서 보다 간편하게 안정적으로 와이파이를 사용할 수 있는 '스마트 Wi-Fi CM(Connection Manager) 애플리케이션 개발 Data 서비스 지원 기술 개발 o 전신주에 설치된 무선공유기(AP: Access Point)와 실내에서 중계기 역할을 하는 모뎀이 무선 으로 통신해 실외는 물론 실내에서도 회선을 끌어오는 경우와 동일한 속도의 Wi-Fi 서비스를 제공하는 Hybrid AP 개발 o 지하상가, 카페 등에 기 구축된 케이블 등 이동통신 중계기 인프라를 활용하여 이동통신 서비스와 Wi-Fi를 동시 제공하는 브릿지 일체형 중계기 개발 o 기존 3세대 WCDMA 망(HSUPA) 대비 하향 5배, 상향 7배 빠른 속도를 제공하여 대용량/고화질 컨텐츠와 멀티플레이어 네트워크 게임 등을 이용할 수 있는 4세대 네트워크 LTE 기술 개발 o 음영지역 없는 LTE 커버리지 확보를 위해 기 구축된 2G(CDMA) 중계기를 LTE망에서 활용할 수 N/W기술원 Network 진화 기술 개발 있는 솔루션 개발 o 대형 LCD HD급 고해상도 디스플레이를 탑재하여 고화질 영상통화, 고화질 동영상 콘텐츠 다운로드 및 실시간 시청을 할 수 있는 LTE 스마트폰 개발 추진 o 댁내 가입자에게 Giga 인터넷 서비스를 제공하기 위한 차세대 가입자망 전송 기술 개발 추진 o Wi-Fi 측위 기술을 활용한 초정밀 위치 측정 서비스를 적용해 대형 주차장에서 주차 시 차량 위치 인식 및 길 안내 서비스를 제공하는 주차 확인 서비스 개발\ o 음성메시지를 등록하고 듣는 보이스 블로그와 회원들과 다자간 실시간 대화가 가능한 보이스 카페 기능을 제공하는 음성 기반의 신개념 모바일 음성 소셜 네트워킹 서비스 소셜 톡(Social 미래기술 개발 Talk)개발 o TV나 PC, 스마트폰과 같이 스크린 크기가 다양한 IT 기기에 맞게 동영상 콘텐츠를 자동으로 변환해주는 소프트웨어 기반의 멀티스크린용 동영상 인코더 개발 o 휴대전화에서 메신저, 동영상 공유, 파일 전송 등을 가능하게 하는 통신사 간 표준 기술인 RCS (Rich Communication Suite) 기반의 통합 메신저 서비스 개발 추진 o 안드로이드/아이폰용 In-App 광고 제공과 스마트폰의 Mobile Web 광고제공을 위한 T ad 광고 플랫폼을 구축하여 신규 모바일광고시장에 진입하였으며, 광고주를 위한 맞춤형 타게팅과 Commerce 플랫폼 기술개발 리포팅을 제공하여 차별화를 추진하고 있음 o NFC 기반 통합결제 서비스 제공을 위해 이통3사 통합 표준 규격을 정의하였고, 결제 애플릿, 쿠폰 발급 시스템, 단말 애플리케이션등 통합결제 플랫개발을 통해 4분기 시범서비스를 추진 하고 있음 o 국내에서 제공하는 T store 서비스 플랫폼 기반의 회원/결제, 정산/컨텐츠 관리(등록, 배포) 서비스 모듈을 재사용 및 재활용하여, 대만의 단말 유통사(EP)와 제휴하여 서비스 플랫폼 SK 텔레콤 T store 글로벌 서비스 개발 개발을 완료하였고, 현재 서비스 론칭 준비에 있음 o 대만향 개발 플랫폼을 일본향 서비스로 재활용하여 서비스할 예정이며, 현재 T store open platform 아키텍처 상의 asset 들을 인도네시아 Telkom에 제공하여 Global 서비스 제공 준비를 하고 있음. o T map 3.0은 가로/세로 UI 동시 지원으로 길안내 이용이 더욱 편리해졌으며, 멀티 터치를 이용 T map 3.0 서비스 개발 한 지도보기 기능 강화, '음성 검색'을 통한 편리한 목적지 검색 기능, 강화된 주변정보 검색 기능으로 길안내 뿐만 아니라 이벤트, 쿠폰, 멤버십 정보 등 생활 편의 검색 기능을 동시에 제공함 o T bag plus는 기존 T bag 서비스의 무료 보관 용량을 10MB에서 10GB로 확대하고, 기기간 무선 T bag plus 서비스 개발 파일 공유를 지원하는 '심플싱크'서비스를 접목한 것으로, 주소록과 문자, 사진은 물론 대용량 동영상과 음악, 문서 등 각종 멀티미디어 파일을 보관할 수 있으며, PC와 디지털액자 등으로 지원단말이 확대돼 보관해둔 콘텐트를 다양한 기기를 통해 이용할 수 있는 서비스임 N-Screen 기술개발 o N-Screen 제공에 필요한 미디어 처리기술, Common UI Framework 기술, Device Coordination 기술 각 분야 Platform 기술원 hoppin 서비스(N-screen 서비스) 개발 o 스마트폰에서 더욱 진화한 Mobile Smart Set-top Box 개발을 통하여 TV와 Mobile의 Conver gence 기술 및 노하우 확보. 또한, Mobile Applications와 Back-end / Front-end 서버 Platform 등을 국내 기술로 자체 개발 o Hoppin 서비스 활성화를 통하여 국내의 불법 콘텐츠 유통을 견제하고 N 스크린 / Secondary Screen 등 새로운 서비스 모델을 제시하며 모바일 광고 시장 등 새로운 시장을 창출하고 있음 o Text Mining 기법을 문서의 감성분석에 적용한 기술로, 웹 상의 문서를 수집한 후, 이를 분석 하여 사용자의 감정이나 긍/부정 의견을 추출해내는 기술을 개발함. 이를 이용해 기업의 브랜 드 및 상품 등에 대한 고객의 평가나 의견을 분석하여 서비스를 고도화하고, 위기로 발전할 수 있는 이슈를 사전에 파악하여 선제적인 대응책 마련을 위한 고객 모니터링 솔루션으로서의 OMS (Opinion Mining System) B2B솔루션(서비스명: Smart Insight)을 개발하였음. o Opinion Mining 기슬을 이용하여 인물 및 의견검색을 위한 어플들을 개발중이며, 회사와 관련된 소셜 미디어 상의 정보를 실시간으로 전사에 공유하고, 사내 구성원들이 해당 커뮤니케이션 활동에 참여하도록 하여, 소셜 미디어의 움직임에 적극적으로 대응가능하도록 하는 Social Media Communication 플랫폼을 11월말 오픈예정으로 구축중임. o Device의 보안성 향상 및 Mobile Office, 금융 등 보안이 필요한 Application의 안전한 실행환경 Trusted Platform 기술개발 을 보장하는 H/W 기반의 보안 기술인 Trusted Platform의 중간 버전을 개발하고, 핵심유관 업체와의 협업을 추진함. o 2D 영화를 비실시간 고품질로 자동 변환하는 S/W를 개발함. 본 S/W를 활용할 경우 기존 3D Conversion 기술개발 수작업 변환 방식에 비해 상당한 저비용과 고품질로 3D 변환 Content를 제작할 수 있어, 당사 사업화 적용 가능성을 검토중임 o Parallax barrier 방식의 무안경 3D 디스플레이 기술을 확보를 목표로 하고 있으며, 이를 위해 무안경 3D Display 기술개발 7" 무안경 3D 디스플레이, 성능측정장치 및 설계 시뮬레이터를 개발하였음. 다양한 3D 기술 line-up에 활용할 계획임 회사명 연구과제 연구결과 및 기대효과 지능망 MCS 기능 개발 MCS 서비스 솔루션 개발 및 품질관리 시스템 고도화 '09년도 기업고객망관리 시스템 기업고객망 서비스 기능 개발 및 기능 보완 개발 방통융합 공공서비스 시범사업 Application 개발, M/W 정합, 콘텐츠 공급 IPTV 품질측정용 SW Probe 2차 개발 IPTV 품질측정이 가능한 SW Probe 개발 2차 09년도 FOMS (광가입자망관리시스템) 개발 FTTH(G-PON) 신규장비 수용 자동개통 및 장애관리 09년도 BcN 국책 시범사업 통합 주소록 연동, 메신저 서비스, PMP 단말 개발 09년도 기업데이터망(e-DNMS) 개발 SKT 대리점 VPN망 관리 및 장애 감시 지능망 업그레이드 2단계 SCP기반 PSTN 지능망서비스 migration, VoIP 지능망서비스 migration VoIP 단말 개발(IF-300) 무선인터넷전화 단말 개발(IP-DCP+FXS+멀티핸디) VoIP 단말 개발(IF-310) 무선인터넷전화 단말 개발(IP-DCP+ FXS+멀티핸디) HFC-RMS 망관리 시스템 개발 전송 장애 감지, HFC 전송망 품질 실시간 모니터링 기능 개발 국가정보통신서비스 B그룹 관리 환경 1차 개발 실시간 망품질 상태 관리 시스템 개발 ITSS 및 TAPS 2차 개발 070 인터넷전화 가입자 수용, VoIP 고객 품질 향상 관리 툴 개발 IPTV 가입자 품질관리 시스템 개발 IPTV STB agent, 가입자 품질관리 시스템 개발 국가정보통신서비스 C그룹 관리 환경 1차 개발 실시간 망품질 상태 관리 시스템 개발 국가정보통신서비스 B그룹 관리 환경 2차 개발 실시간 망품질 상태 관리 시스템 개발 FMC폰 개발(삼성 SCH-M720) FMC폰용 VoIP Client 및 단말관리 서비스 개발 기업인터넷전화 서비스 관리 Web 개발 관리 기능 개발과 Biz UC 서비스 통합 위한 Web 개발 기업형 부가서비스 개발 영상레터링 등 부가서비스 등 개발 MS 사업을 위한 MSP 1단계 개발 Managed Service 상품확대를 위해 Managed IPT, Digital Signage 장비로 관리영역 추가 개발 WiFi폰 개발 WiFi 인터넷전화 단말기 개발 국방과학연구소(ADD) 제공용 관리시스템 개발 국방과학연구소 고객용 회선관리시스템 개발 기업070 대상 SOHO ARS 서비스 개발 070 착신 고객사로 호 시도 후 안내멘트 제공 및 수집된 번호에 따라 착신 연결 서비스 개발

51 연결 서비스 개발 SK 브로드밴드 PC폰 서비스 개발 WiFi AP+FXS 개발 C-MAP 2차 개발 교환기대개체관리기능 개발 IPTV 가입자품질관리시스템 추가 개발 ONMP 서비스 제공 위한 TAPS 기능 개발 '10년 TNMS 고도화 기능 개발 SWMS 추가 개발 Web 기반 IPTV 품질측정용 SW Probe 개발 CV-SAS 개발 국제불법호검출관리시스템 PC용 인터넷전화 서비스 개발 WiFi AP에 VoIP FXS 기능 구현 C-MAP 추가 기능 개발 인천남동 대개체장비(Protocol Convertor) 관리기능 개발 IPTV 실시간방송 품질 수집/분석/통계 기능 개발, IPTV STB 실시간 모니터링/ 제어 기능 개발 TAPS ONMP(One Number Multi Phone) 수용 및 추가기능 개발 신규 5개 장비 관리기능 개발 AP+FXS 관리 기능(업그레이드, 상세정보) 구현 AP 감시 기능 구현 Active X 기반 IPTV 품질측정 기능 구현 기업고객 기반 음성통계시스템 개발 국제/시외 등 CDR을 분석하여 모든 국제전화 서비스에 대한 불법호를 자동 검출/차단 기업 TM 필터링서비스 개발 기업고객이 TM 필터링서비스를 위한 TM 거부호를 직접 등록, 관리 Web포털 개발 Enhanced G-PON ONU 다분기 G-PON 기술 개발 FMC폰용 VoIP Client 개발 UC 서버 개발 MMSG 개발 지능망통합 GW 고도화 유선지능망 서비스 개발 착신전환처리 전용 AGW 연동 기업전용 신규 Access 솔루션(CB 등) 연동기능 개발 기존 SMS-GW 대체 기능 2010년 MCMS 고도화 개발 TAPS/ITSS 신규기능 개발 지능망 LBS GW 고도화 유선지능망/개방형 서비스 개발 투자비 절감 위한 신규 G-PON ONU 장비 개발 FTTx 커버리지 확대 위해 1PON 당 최대 128분기 이상 확장 가능한 G-PON 개발 윈도우모바일 OS 사용 FMC폰용 VoIP Client 기능 및 단말관리 서비스(ITSS) 기능 개발 UC 서비스를 위한 서버시스템과 FMC/UC용 개통ㆍ관리시스템 및 Biz UC 연동용 GW 개발 MMS 서비스 제공 솔루션 개발 및 인프라 확보 지능망통합 GW 고도화를 통해 신규 서비스 개발 및 운용환경 등을 개선 INAP 기반 지능망 서비스를 SIP 기반으로 Migration 착신전환처리 전용 AGW 수용이 가능하도록 BizSSW 기능 추가 개발 기업 VoIP 서비스 경쟁력강화를 위해 CB 등 신규 Access 솔루션 연동 기능 개발 SMS-GW 장비 대개체 및 DB 서버 이중화 개발 기업회선 선번관리 체계화 추진 기반 마련 및 '09년 이후 도입 전송장비 추가 수용 개통/장애 QoS 지표화 기능 개발 외 6건 추가 기능 개발 지능망 LBS GW 고도화를 통해 신규 서비스 개발 및 운용환경 등을 개선 1566 ARS 신규서비스, 국제전화통화요금서비스, 뮤직링 서비스 개선 등 6종 개발 회사명 싸이월드 미니홈피 검색 개발/서비스 네이트온톡 개발/서비스 부문 연구과제 SK 커뮤니케이션즈 모바일App, 모바일Web의 인증프로세스 개선 WAP 시맨틱 검색 개발 네이트온 Web Plug-in 공개 QR코드앱모듈 개발 - 안드로이드 및 아이폰용 싸이뮤직 모바일웹 플레이어 개발/서비스 바다OS 미니홈피 애플리케이션 개발/서비스 스마트TV 애플리케이션 개발/서비스 - 네이트TV검색 소셜플러그인 확장 (공감 QR코드, 팬박스 등) 아이폰용 애플리케이션 개발/서비스 안드로이드용 애플리케이션 개발/서비스 싸이월드, 배경음악 다운로드 서비스 출시 네이트, 이미지, 동영상 시맨틱기술 적용 네이트, 음악검색 시맨틱기술 적용 네이트 앱스토어, 도토리 결제 문장분석 시맨틱 검색 기술 개발 이글루스 아이폰어플 출시 및 API 오픈 네이트 검색위젯 개발 마이크로 블로그 커넥팅 미니라이프 개발 3D Flash개발 인터넷 자동분류 엔진 개발 '블로그API' 서비스 네이트온, 키보드 보안 프로그램개발 네이트 키워드 광고 자체 CPC 광고 시스템 개발 네이트온, 게임온 서비스 제휴 Dev.Square(devsquare.nate.com) 개발/서비스 네이트 TV온 개발 싸이월드클럽 프리톡, 미니클럽 연동개발 네이트 미들웨어(DB, 웹서비스) 솔루션 개발 웹컴포넌트 개발 Nate Connect 서비스 개발 OpenSocial API for Mobile 설계 및 개발 서비스플랫폼 개발 10. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 [ S K텔레K 콤] 가. 상표관리 정책 당사는 SK텔레콤 기업 브랜드 및 T 등 상품브랜드의 가치제고 및 육성, 보호 활동을 종합 적으로 수행해나가고 있습니다. 전사 브랜드 최고 심의기구인 '브랜드관리위원회'를 상시 운영하여 주요 브랜드에 대한 의사결정을 시행하고 있으며, 브랜드 사용 신청부터 각종

52 운영하여 주요 브랜드에 대한 의사결정을 시행하고 있으며, 브랜드 사용 신청부터 각종 로고 다운로드 등 브랜드 관리를 한번에 해결할 수 있는 인트라넷 시스템 'Brandnet' 을 운 영하는 등 체계적인 브랜드 관리 활동을 펼쳐가고 있습니다. 나. 사업과 관련된 지적재산권 도안화된 알파벳 'T'의 지적재산권을 소유하고 있습니다. 이는 국내 상표법에 근거 하고 있으며, 국내에서 10년간의 독점적 배타적 사용이 가능하고 추후 갱신이 가 능합니다. 도안화된 알파벳 'T'는 전 류(총 45개 류)에 등록되어 있으며, 현재 당사의 표브랜드로 사용되고 있습니다. [SK브로드밴드] 초고속인터넷 및 전화, IPTV 서비스 제공 등과 관련, 317건의 국내 특허를 보유하고있 으며, 그 밖에 TV 화면을 통해 요금 고지 서비스를 제공하는 양방향 방송 시스템 및 그 서비스 방법 등에 대해서는 특허를 출원 중에 있습니다. 또한 당사의 서비스 및 브랜드와 관련된 상표, 서비스표 등을 다수 보유하고 있습니다. [SK커뮤니케이션즈] 가. 지적재산(산업재산)권 보유 현황 2011년 6월 30일 현재 회사가 국내에서 보유하고 있는 지적재산권 중 산업재산권으로 등 록특허권 55건, 등록디자인권 26건, 등록상표권 715건의 권리를 보유하고 있습니다. 나. 관련 법률 및 규정 등 당사는 인터넷 검색 및 SNS 서비스 등을 제공하는 포털서비스 업체로서 여러 가지 법률의 적용을 받고 이를 성실히 준수를 하기 위한 노력을 아끼지 않고 있습니다. 당사는 회사가 제공하는 인터넷 서비스와 관련하여 기본적으로 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률의 적용을 받는 정보통신서비스제공자 및 전기통신사업법의 적 용을 받는 전기통신사업자에 해당합니다. 이외에 당사는 온라인서비스제공자로서 저작권법, 수사기관 등에서 요청하는 이용자의 통 신사실확인자료 제공과 관련된 통신비밀보호법, 게임물 서비스와 관련하여 게임산업진 흥에 관한 법률, 청소년에 대한 유해매체물(광고, 게시물 등)의 접근 및 이용을 제한과 관 련된 청소년보호법, 도토리 결제 및 충전 서비스와 관련된 전자상거래 등에서의 소비자보 호에 관한 법률, 네이트 뉴스를 통해 명예훼손 등 침해를 받은 경우 이에 대한 정정, 손해 배상 등 청구를 할 수 있도록 하는 언론중재 및 피해구제 등에 관한 법률, 컨텐츠 제공업체 등 제휴사들과의 계약 체결 시 불공정 계약을 체결하지 않도록 하기 위한 독점규제 및 공 정거래에 관한 법률, 모바일 서비스를 통한 위치 정보 사용 서비스와 관련되는 위치정보의 보호 및 이용 등에 관한 법률 등 다양한 법률의 적용을 받고 있습니다. 당사는 이용자의 권리 보호 및 편리하고 안전한 포털 서비스 제공을 위하여 최선의 노력을 아끼지 않고 있습니다. IV. SK네트웍스 및 주요종속회사 1. 사업의 개요 가. 사업의 요약 및 재무현황 SK네트웍스(주)는 1953년 4월 8일 창립하여 직물 분야로 출발한 후, 국내외 네트워크 거점, 우량 거래선, 물류능력 등의 경쟁력을 바탕으로 석유제품을 중심으로 한 에너지 유 통사업, 정보통신 유통사업, 무역 및 자원개발사업, 자동차 정비 및 중고차 판매 등의 Carlife 사업을 수행하고 있으며, 또한 Global 패션브랜드, 부동산 물류 및 와인, 호텔 등의 Prestige 사업을 강화하고 있습니다. [단위: 억원] 2011년 상반기 IM 컴퍼니 E &C컴퍼니 T&I컴퍼니 P M 컴퍼니 워커힐 기타 합계 매출액 30,648 60,488 32,402 3,210 1, ,905 영업이익 ,379 유형 및 무형자산 ,885 1,760 3,507 7,992 13,306 38,786 감가상각비 85 2, , ,616 나. 사업의 현황 IM 컴퍼니(Information Communication Technology Marketing 컴퍼니, 이하 "IM 컴퍼니") - IM컴퍼니는 셀룰러폰, PDA, Navigation 등 이동통신기기 도/소매 내수유통을 중심으로 한 대고객 서비스 사업, Device 수출, IT시스템 장비 유통, MCP사업, SMS/MMS 메세징 사업 등 다양한 정보통신기기 관련 사업을 수행하고 있습니다. (1) 산업의 특성 및 성장성 이동통신 서비스 보급률은 '04~'10년까지 누적평균성장률(CAGR) 약 5.6%의 성장을 거듭 하여 초고속인터넷 서비스와 함께 기간통신서비스 전반을 주도해 왔습니다. 또한 지속 적인 기술발전과 Convergence Trend에 힘입어 WCDMA, 위성DMB, 지상파DMB, HSDPA, WiBro 등의 신규서비스가 확산되었습니다. 이러한 이동통신 서비스 시장의 성장과 발전에 따라 이동통신 단말기 시장도 MP3폰, PMP폰, DMB폰, 3G(영상통화)폰 등 고기능 복합 단말기 및 Slim폰, 터치스크린폰 등 디 자인, UI 특화 단말기들이 지속적으로 출시되며 성장세를 이어왔습니다. '10년 국내 이동통신 총 가입자 수는 5,077만 명으로 보급률은 100.5%에 달하여 전형 적인 포화 시장에 이르렀으나, '10년 이동통신 총 가입자는 282만 명 이상 증가하여, 직전

53 적인 포화 시장에 이르렀으나, '10년 이동통신 총 가입자는 282만 명 이상 증가하여, 직전 3개년 평균 258만 명 대비 109% 성장한 증가세를 보이고 있습니다. '11년 상반기는 `10년 정부의 이통사간 마케팅 비용 경쟁 지양, 통신요금 인하 등의 정책 기조가 지속되고 있는 가운데 이통사의 DATA ARPU 증대 노력과 사용자들의 SNS Needs 증대 및 활성화로 Smartphone 중심의 시장(Smartphone 판매비중이 80%에 이르고 있음)이 도래하게 되었습니다. < 이동통신서비스 가입자 추이 > (단위 : 명) 구분 년 년 년 년 년 상반기 전체 43,497,541 45,606,975 47,944,222 50,767,241 51,750,194 SKT 21,968,169 23,032,045 24,223,187 25,705,049 26,268,972 KT 13,720,734 14,365,233 14,977,122 16,040,527 16,296,196 LGU+ 7,808,638 8,209,697 8,645,954 9,021,665 9,185,026 보급율(%) 89.8% 93.8% 98.2% 100.5% 105.6% * 출처: 한국통신사업자연합회, 각사 홈페이지 < 연도별 가입자 증가 추이 > (단위 : 명) 구분 년 년 년 년 전체 이동통신 가입자 3,330,426 2,109,443 2,337,238 2,823,019 * 출처: 한국통신사업자연합회 (2) 경기변동의 특성 이동통신 시장은 3G, HSDPA 등 기술 발전에 따른 사업자의 신규 서비스 출시, 제조사의 고기능 복합 단말기의 지속 개발 등에 따라 신규 수요가 창출됩니다. 또한 보조금규제 일몰, 의무약정제 등 정부의 정책 역시 시장 활성화에 영향을 주게됩니다. 계절 및 경기변동으로 인한 영향은 타 산업 대비 미미한 수준입니다. (3) 국내시장 환경변화 '11년 이동통신 단말기 유통시장은 사업자 간 통합경쟁, 무선데이터 활성화 노력에 따른 스마트폰 및 Tablet PC 확산 등 긍정적 요인이 있으나, 정부 규제로 인한 단말유통 시장 위축 가능성이 상존하고 있습니다. (4) 관련법령 또는 정부의 규제 이동통신단말기유통사업은USIM Unlock, 재판매의무화, MVNO 도입 등의 전기통신 사업 법상 정책변화와 그에 연동된 이동통신사업자의 정책에 따라 간접적인 영향을 받습니다. E&C 컴퍼니 (Energy & Car 컴퍼니, 이하 "E&C 컴퍼니") - Energy & Car 컴퍼니는 전국적인 판매망을 바탕으로 석유제품을 판매하고 있습니다. 주력 상품인 석유제품(휘발유, 등유, 경유, 중질유)과 LPG를 전국 3,501여개 주유소(당사 고정N/W 543개소 포함: 소유 277개소 + 임차 266개소)와 72여개 충전소를 통해 공급하고 있으며, 또한 육상/해상윤활유, 아스팔트, 벙커링(선박 연료/윤활유 공급)등의 판매사업도 영위하고 있습니다. 경정비 사업을 근간으로 출발한 Speedmate는 긴급출동서비 스(ERS)와 자동차 용품 및 부품유통 사업, 중고차 사업, 렌터카 사업, 신차(수입차) 사 업에 이르기까지 고객의 Car-Life영역으로 서비스를 확장하고 있으며, 중고차 사업에서는 업계 최초로 2년 4만Km 보증제도를 실시함으로써 사업영역을 확고히 구축해 나가고 있습 니다. 그밖에, '05년부터 중국진출을 본격화하여 현재 중국 동북 3성을 중심으로 복합주유소 사 업을, 상해/천진 지역 중심으로 스피드메이트 경정비 사업을 추진하고 있으며, 향후 아 시아 지역 중심 Globalization을 확대하여 국내/외 Car Life Total Service 체계를 구축하 고자 합니다. (1) 산업의 특성 19세기 말에 국내에 유입된 석유는 1970년대 고도 성장과 맞물려 산업사회의 근간이 되는 주요 에너지원이 되었습니다. 수력, 원자력, 태양에너지 등 대체 에너지가 개발되고 있어 석유에너지에 대한 의존도는 과거에 비해 감소하는 경향을 보이고 있지만, 여전히 타 에너 지원에 비해서는 의존도가 높습니다. 석유제품 판매사업은 주유소를 비롯한 판매망을 전 국적으로 갖추는데 대규모의 투자와 시간이 소요되며, 고객의 접근 편의성, 인적 서비스의 고품질화, 경쟁 우위의 판촉 등 고도의 마케팅 기법이 요구되는 산업입니다. 또한 국민 경제 운영의 필수적인 에너지 배분기능을 담당하는 국가 기간산업이자, 국가 비상시에는 필수 전략물자의 보급 기능을 갖고 있는 중요한 산업입니다. (2) 산업의 성장성 초기 전적으로 수입에 의존하던 국내 석유산업은 대부분 외국정유회사에 의해 운영되었 으나, 1960년대 국내 정유사들이 등장하면서 현재 4개의 주요 정유사 (SK에너지, GS칼 텍스, S-Oil, 현대오일뱅크)가 석유에너지 판매를 통해 산업재 뿐만 아니라 소비재 공급을 주도하고 있습니다. 국내 석유유통시장은 경제규모의 성장에 따른 산업용 및 차량용 연료 소비 증가의 영향으로 1991년 이후 12%대의 양호한 신장세를 보여왔습니다. 1997년 외환 위기로 인한 석유제품 수요가 큰 폭으로 감소한 이후 국내 경기 침체, 고유가 및 대체에너 지로의 수요 전환 등의 영향으로 소비 증가가 둔화되는 추세를 보였으나, 차량 등록대수의 꾸준한 증가의 플러스적 요인과 유류가격 인상, 경제위기에 따른 개인의 수입감소에 따른 마이너스적 요인이 상존하고 경제 상황에 따라 석유류 제품의 소비증감이 변동되고 있습 니다. (3) 경기변동의 특성 제품의 특성상 생활에 기본적으로 필요한 상품으로 경기변동 요인이 수요에 미치는 영 향이 여타 산업 대비하여 상대적으로 낮으나, 유류 세금인상 및 경제의 저성장 국면 진입 으로 과거에 비해 경기변동에 대한 민감도가 높아진 상황입니다. 특히, 최근에는 유가/ 환율 등 외부 환경변수의 불확실성이 증대되고 있으며, 세계적인 경제침체 등이 지속될 경우 수요 감소에 대한 우려가 높아질 수 있습니다. (4) 회사의 경쟁우위요소

54 (4) 회사의 경쟁우위요소 국내 석유제품 판매시장은 국내 외 경기침체 및 고객의 가격 민감도 증대, 정부의 시장 자 율화 및 환경 규제 강화 정책 시행, 난방용 등유 및 산업용 중질유의 수요 감소 등으로 업 체간 경쟁이 심화되는 양상을 보이고 있습니다. 또한, 최근에는 하이브리드카 개발 등 대 체에너지 및 녹색성장에 대한 이슈가 본격화됨에 따라 기존 석유에너지원에 대한 고객 인식 및 사용량에 대한 변화가 예상되고 있습니다. 고객의 가격민감도 증대 및 정부의 시장경쟁 유도 정책 등으로 유통업체간 가격 경쟁이 더욱 심화되고 있으며, 최근에는 경제위기 급증에 따른 시장의 불안정성 또한 증대되고 있 습니다. 이러한 경쟁환경 하에서 당사만의 차별화된 경쟁우위를 갖기 위해 E&C 컴퍼니는 Membership, Reformation Network, ICT로 구성된 성장 Platform을설정하고 DBM/CRM 역량 극대화를 통한 원투원 Communication을 통해 고객고정화 유도 및 경쟁력을 강화해 나갈 것입니다. (5) 관련법령 또는 정부의 규제 석유산업 자유화 및 개방화 방침에 따라 각종 시장규제조치가 폐지되었고, 주유소 거리 제한 철폐(' ), 수출입업/석유판매업 자유화(' ), 석유제품 최고 판매가격고시 제도 폐지('97. 1.), 석유판매업 신규참입 자유화('98. 5.), 석유정제업 신규참입 자유 화('98. 8.) 등의 조치가 이루어졌습니다. 또한 정부는 석유제품 유통 경쟁여건 조성을 위 하여 상표표시고시를 폐지(' )하였으며, '09. 5월부터 동종 판매업간 수평거래를 허 용함으로써, 석유제품시장의 경쟁을 촉발하고 유통구조 개선을 위한 규제정책을 강화하여 나가고 있습니다. 대외 시장개방 및 정부의 경쟁유도 조치에 따라 시장내 가격경쟁이 심 화된 상태이며, 향후 환경오염 및 안전사고 방지를 위한 각종 규제의 강화로 그에 대한 투 자와 비용 부담이 증가할 소지가 있습니다. T&I 컴퍼니 (Trading & Investment 컴퍼니, 이하 "T&I 컴퍼니") - T&I 컴퍼니는 에너지, 화학, 철강 등 중화학공업 제품군을 위주로 전세계에 걸친글로벌 네트워크와 연계하여 수출중심의 마케팅사업을 영위하고 있는 중입니다. 무역사업은 국 내외 상품 교역뿐만 아니라 수익원 다양화의 일환으로 합작을 통한 현지투자, 공급자와 최 종수요자 중계를 통한 삼국간 거래 및 화학제품, 철강의 중국 현지 마케팅 등 축적된 마 케팅 역량을 발휘할 수 있는 영역으로 기능을 확대하여 중화학 중심의 사업을 추진 중입 니다. 또한, 철강 및 화학분야의 가치사슬(Value Chain) 확대를 통한 미래의 지속적인 성 장을 도모하고 있으며, 신규성장 엔진 개발의 일환으로 동, 연/아연, 유연탄, 철광석 등 해외 광물자원 개발 관련 신규사업을 적극 추진하고 있습니다. (1) 산업의 특성 한국의 종합상사는 과거 매출액 위주의 외형 성장 및 소속 계열사의 수출 대행의 역할을 지양하고, 안정적 수익구조 확보를 위한 다양한 노력을 진행하고 있습니다. 핵심역량을 보유한 중점 사업에 집중, 일반 중계무역에서 벗어난 종합상사의 핵심역량 즉, 조직력(Organizing), 자금조달능력(Financing), 정보처리능력(Information Processing)을 활 용한 기능 고도화/복합화 및 자원개발을 포함한 신규사업 진출을 꾸준히 시도하여 경쟁력 강화에 집중하고 있습니다. 주요 석유회사 및 화학회사로 구성된 에너지 화학 사업의 경우 대규모 다국적 기업으로서 장기 계약 선호 및 거래가격에 민감한 특성을 가지고 있으며, 철강업체 및 제조업체로 구 성된 철강 사업의 경우에는 거래가격에 민감한 특성을 보입니다. 이외 기타사업의 경우 장 기공급 거래 중심의 제조업체, 중간도매상 등으로 구성되며, 가격변동에 민감한 특성을 가 지고 있습니다. (2) 산업의 성장성 - '11년 상반기 한국 수출입 현황 수출은 전년대비 24.2% 증가한 2,748억불, 수입은 26.6% 증가한 2,581억불을 기록하면서 상반기 무역액으로는 사상 최대치 기록하였습니다. 무역 흑자 기조 또한 17개월 계속되고 있습니다. 하지만 수입이 소폭 증가하면서 흑자 규모 전년대비 8억불 감소하였습니다. < 2011년 상반기 수출입 실적 > (단위: USD 억, %) 구분 '10년 '11년 전년 동기대비 상반기 상반기 증감액 증감율 수 출 2,213 2, % 수 입 2,038 2, % 무역수지 % (수출) 유가 상승 및 주력의 수출 호조 계속되면서 사상 최대 수출액 기록하였습니다. - 석유제품, 승용차, 선박, 전자집적회로, 액정디바이스 등 주력 품목 수출 호조세 지속 - 월 기준 對 일본, 對 미국 수출 각각 5월, 4월 사상 최대치를 기록하는 등 동남아, 중국, 미국, 중동, EU등 주요 교역국 수출 대부분 증가 (수입) 유가 상승 등으로 원자재 수입 큰 폭 증가하였습니다. - 3월 원유 도입단가 가파른 상승세 지속 : '10.상반기( 79.0불/배럴) '11.상반기 (106.5불/배럴) - 원유, 가스, 전자집적회로, 석유제품, 석탄 등 주요 원자재 수입이 크게 증가하며 전체 수입 견인 - '11년 하반기 수출입 전망 한국무역 세계 9번째로 1조 달러 클럽 진입 가능할 듯 대내외 환경 불확실성에도 수출입 모두 안정적인 증가세 지속할 것으로 예상되며, 무역협 회에 따르면, 2011년 수출 5,610억 달러, 수입 5,305억 달러, 무역흑자 305억 달러 전망 되고 있습니다. 올해 우리나라는 대내외 무역환경의 불확실성 고조에도 불구하고 수출입 모두 안정적인 증가세를 지속하면서 사상 처음으로 '무역 1조 달러 시대'를 개막할 것으로 전망되고 있습니다. 특히 미국 등 주요 선진국의 경기회복 둔화 우려와 유가를 비롯한 국제 원자 재가격 상승, 환율하락 등 국내외 여건이 불확실한 가운데서도 수출입 모두 20% 이상의 고속성장을 지속할 것으로 예상됩니다. (3) 경기 변동의 특성 거래 기본 통화가 미(US)달러화로서 최근과 같은 환율변동은 원화표시의 매출이익에 영 향을 주며, 금리의 변화 또한 환가료의 변동을 초래해 종합상사의 수익성에 영향을 끼칠

55 향을 주며, 금리의 변화 또한 환가료의 변동을 초래해 종합상사의 수익성에 영향을 끼칠 수 있습니다. (4) 회사의 경쟁우위요소 (가) 세계 주요 시장에서의 경쟁 상대국인 일본을 비롯한 아시아 개도국들의 환율 변동은 곧바로 한국종합상사의 수출실적 증감에 영향을 미칩니다. (나) 중소기업의 독자적인 시장개척 및 직수출 이행의 확대로 종합상사의 비계열 수출 대행 업체 수의 감소는 한국종합상사의 경쟁력을 약화시킵니다. (다) 종합상사 비즈니스를 뒷받침하는 국내 제조업의 대외경쟁력이 중국 등의 추격으로 하락하고, 주요 생산설비의 해외이전으로 수출대행 수요가 줄어들고 있습니다. (5) 자원조달상의 특성 (가) 외국의 제조업체, 또는 국내기업의 해외법인 등과의 전략적 제휴를 통해 조달능력을 강화하여 자원조달 비용을 낮추고 있습니다. (나) 종합상사의 생산방식은 외주가공에 의한 간접생산이며, 국내의 지속적인 인건 비 상승으로 인해 노동집약적 제품의 해외조달을 증가시켜 왔습니다. (다) 세계 전역에 걸친 지사와 정보통신망을 활용한 글로벌 네트워크와 교섭능력 등을 활용하여 보다 저렴한 산업용 원자재 수입 등 자원 조달상에 경쟁우위를 보유하고 있습니다. 연결대상 주요종속회사 법인명 지분율 소재국 사업내용 SK Networks PS (Shantou) Co., Ltd. 100% 중국 화학 제품 가공(Down-stream) 및 내수유통 POSK (Pinghu) Steel Processing Center Co., Ltd 80% 중국 중국 內 철강 내수유통 및 수출입 SK (Zhangjiagang) Metal Producsts Co., Ltd. 100% 중국 중국 內 철강 내수유통 및 수출입 SK Networks Resources Australia Pty., Ltd. 100% 호주 호주 內 석탄 광구 개발 및 무역 Daiyang SK Networks SAN. VE TIC.LTD.ST 51% 터키 Stainless 냉연제 생산, 내수 유통 및 수출입 - SK Networks PS (Shantou) Co., Ltd. Trading과 Synergy를 창출할 수 있는 Manufacturing 기반의 중국 화학 내수 유통 Biz 진 입을 위해, 과거 Trading Biz의 오랜 Partner 기업을 인수하면서, 산토우PS를 설립하게 되 었습니다. 이후 SKMS를 바탕으로 한 기업문화를 조기에 정착하고, 내부역량을 바탕으로, 글로벌 금융위기로 인한 전세계적 불황 속에서도 '09년, 인수 3년 만에 첫 흑자 (U$6.2M)를 기록, Turnaround를 하게 되었으며, 한 단계 더 큰 도약을 준비하고 있습니다. - POSK (Pinghu) Steel Processing Center Co., Ltd. 중국 화동지역의 LCD등 고급가전 수요급증에 따른 강재 사용량 증대로 가전제품에 들어 가는 철강부품 판매 확대를 위한 프로세싱 센터(가전용) '07년 설립하였습니다. '08년 4월 흑자 전환했으며, 현재 법인 체계 안정 및 문화 정착을 위한 시스템을 구축, Supplier와 Customer의 SCM Network 확보 및 수익 기반 공고화에 주력하고 있습니다. - SK (Zhangjiagang) Metal Producsts Co., Ltd. 중국 장가항시에 '05년 설립, 열연제품 내수 판매 및 수출 Biz 중심으로 근본적 수익력 확 보하고있습니다. '06년부터 열연외 제품 판매 시작, '07년부터 조선용후판 판매 시작하 면서 지속적으로 사업 규모를 확대하고 있습니다. - SK Networks Resources Australia Pty., Ltd. 1990년에 설립하여 2011년 4월 현재 6개 석탄사업을 보유하고 있으며, 이중 4개는 생산, 2개는 탐사단계입니다. 이를 통해 국내 안정적 에너지 수급에 기여하고자 합니다. 뿐만 아 니라, 석탄자원 외 1개 우라늄 탐사사업 및 1개 동광 탐사사업에 투자하여 호주 중심의 에 너지 전문기업으로서의 사업범위를 확장하고 있습니다. - Daiyang SK Networks SAN. VE TIC.LTD.ST 터키 이스탄불로부터 서쪽으로 100Km (자유무역지역내 / EUROPEAN FREE ZONE) 위 치한 Stainless 냉연제 생산 기지로 '07년 2월에 설립되었습니다. '07년 11월 제1공장 완 공으로 본격적인 생산을 시작하였고 그 후 제2공장 완공하여 생산 Capacity를 지속 확대해 나아가고 있으며 제품 마케팅은 터키를 포함한 유럽 지역에 집중되어 있습니다. PM 컴퍼니(Prestige Marketing 컴퍼니, 이하 "PM컴퍼니 컴퍼니") - PM 컴퍼니는 세련된 감성의 수입 브랜드와 디자인 경쟁력 있는 Own Brand를 전개중인 패션 사업, Prestige고객 중심의 신개념 주거상품 및 당사 보유자산을 효율적으로 개발 하는 부동산 사업, 그리고 와인 펀드, 글로벌 유통, Custody 서비스 등을 제공하는 와인 사 업을 통해 고객에게 더욱 풍요로운 가치와 라이프 스타일을제안하고 있습니다. 또한, 중국 Prestige 고객 대상의 패션, 와인사업 및 부동산/물류 사업 진출과 더불어다 양한 신규 사업 모색을 통해 지속적인 성장 모멘텀을 확보하고자 합니다. (1) 산업의 특성 (가) 패션부문 국내 패션산업은 과거 의복으로서의 기본적인 기능을 중심으로 노동집약적 산업으로성장 하였으나, 국가 경제 발전의 가속화에 따른 소비자 소득 수준 향상에 따라 점차 소비자 자 신의 개성을 표현하는 수단으로서의 기능이 부각되며 창의성을 강조하는 고부가가치의 기술 중심 산업으로 발전하였습니다. 이에 따라 소비자의 라이프스타일을 반영하며 감 성에 호소하는 브랜드 위주의 사업으로 발전하며 점차 글로벌화가 심화되고 있습니다. '08년 글로벌 금융 위기 이후 경기 침체 영향으로 최근에는 소비 패턴 변화하여 양극화 현 상이 두드러지고 있습니다. 럭셔리 브랜드를 선호하는 부유층과 브랜드보다는 가격을 중 시하는 실속파 유형으로 나뉘는 소비자들에 따라 경기에 민감한 패션산업 역시 점차 럭 셔리/프레스티지 브랜드와 중저가 브랜드로 양분되는 양상을 보이고 있습니다.

56 (나) 부동산개발사업 부동산 개발 산업은 투입 자본의 규모가 크고 공사 수행에 장기간이 소요됨에 따라 금리나 자본 가용성 등 금융 환경의 변화에 크게 영향을 받고 있습니다. 국내 주택 산업의 최근 특 징으로는 시공 능력에 중점을 두던 과거와는 달리 브랜드 및 디자인이 수요를 결정하는 주 요한 요인으로 부상하였고, 소득과 소비 패턴의 변화에 따라 고급 수요와 중저가 수요가 양분되는 양극화 현상이 두드러진다는 점을 들 수 있습니다. 더불어 국내외 경기전망이 불 안정하고 장기적으로 인구가 감소 추세를 나타냄에 따라 시장상황을 정확히 반영한 희 소성 있는 부동산에 대한 수요가 높아지고 있습니다. (다) 와인사업 세계 Wine 산업은 전체 재고 규모 기준 180조 원의 시장으로 이 중 34%인 61조원이 병당 출고가 $50 이상인 Fine Wine 시장으로 추산됩니다. Fine Wine 시장은 생산자인 Winery와 중간 유통망인 네고시앙/머천트, 최종소비자로 크게 나뉘어집니다. Fine Wine 시장의 18%는 투자 등급 Wine으로, 11조 원의 시장 중 8조 원 가 량의 재고는 중간 유통망인 프랑스 네고시앙과 영국 등의 머천트가 보유하고 있습니다. 특히 프랑스 보르도 와인의 경우 네고시앙과 머천트가 샤토에서 나오는 물량의 대부분을 점유하고 있으며, 우리 나라와 같은 제 3국으로의 수출도 이들을 통해 이루어집니다. 국내 Wine 시장은 수입사, 도매상, 소매상, 최종소비자로 나누어집니다. 대부분의 도매 상은 수입사를 겸하며, 주류 도소매 전업 규정에 의거하여 수입사, 도매상, 소매상은 별 도의 면허를 취득해야 하고 겸업을 할 수 없습니다. (2) 산업의 성장성 (가) 패션부문 국내 경기 및 소비자 심리 회복에 따라 국내 패션 산업 역시 소폭 성장을 시현하였으며, 2011년도 대체적으로 우호적인 소비 환경이 예상됩니다. 그러나 경기에 민감한 패션 산 업의 특성 상 거시경제의 흐름에 따른 영향력을 배제할 수 없습니다. 다만, 고가의 프레스 티지 브랜드들은 경기 변화에 큰 영향을 받지 않고 백화점을 중심으로 지속적인 신장세를 보일 것으로 예상됩니다. 뿐만 아니라 최근 국내 의류 업체들은 급격히 성장하는 중국 시장에 적극적으로 진출함으 로써, 글로벌 시장에서의 성장성이 부각되고 있습니다. (나) 부동산개발사업 부동산 경기 전반이 여전히 소강 상태를 보이고는 있으나, '건설경기 연착륙 및 주택공급 활성화 방안' 등 정부의 지원 정책 영향으로 점차 회복세를 보일 것으로 전망되고 있습 니다. 하지만 단순 투자를 목적으로 한 부동산 수요는 지속적으로 감소할 것으로 예상되는 반면 소비자 Needs에 정확하게 부합하는 새로운 Paradigm의 부동산 상품에 대한 수요는 높아질 것입니다. 따라서 국내외 경기 상승 국면 본격 진입 시, 고소득층을 위한 친환경 휴양형 주거상품 및 실수요자를 대상으로 한 복합 레저/쇼핑, Biz Hotel/Residence 사업 등이 유망할 것으로 예상되고 있습니다. 특히 중국을 중심으로 한 화교 자본이 제주도 등 국내 부동산 투자에 관심을 표명하고 있어 이들과 제휴한 고급 주택/휴양 레저 개발 사업 기회가 확장될 것 으로 전망하고 있습니다. (다) 와인사업 세계 Wine 시장은 매년 10% 대의 높은 성장세를 보여 왔습니다. '08년 말 글로벌 금융 위 기를 기점으로 09년 성장세가 잠시 주춤하였으나, '10년 Wine 先 導 시장(엉프리메)의 호 황을 바탕으로, 최근 다시 성장세가 가속화되고 있습니다. (3) 경기변동의 특성 (가) 패션부문 패션산업은 기본적인 재화의 특성 상 글로벌/국가 경제 및 경기 변동에 민감하게 반응합 니다. 소비자들의 구매 심리 악화시 가장 우선적으로 영향을 받는 산업이 패션산업입니다. 다만, 고가의 하이엔드 소비자 층에서의 경기 민감도는 매우 낮게 나타나고 있습니다. 또한 패션산업은 날씨에도 매우 크게 영향을 받습니다. 계절적 수요를 기반으로 사전 예측 발주하는 산업의 특성상 예측과 다른 날씨가 나타날 경우 전체 판매에 큰 영향을 주는 바, 각 업체들은 사전 수요 및 경기, 날씨 등에 대한 정확한 예측을 위해 많은 노력을 기울이고 있습니다. (나) 부동산개발사업 주택을 비롯한 부동산개발산업은 수주 기반 산업이자 대표적 경기 의존형 산업으로서 경제 여건에 따라 호황과 불황이 반복되는 특성이 강합니다. 또한 국가의 국토 개발 및 금융 정책의 변화에 민감하게 반응하는 산업입니다. (다)와인사업 국내 Wine 시장은 대기업의 시장 참여, Wine 시장 저변 확대 등으로 지속적인 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 또한 Fine Wine을 소비하는 프레스티지 고객도 지속적으로 증 가함에 따라 Wine 시장의 저변이 확대되고 있으며, 안정성과 수익성을 동시에 확보한 Fine Wine은 대체 투자재로서(eg. Wine Fund 출시 등) 그 가치가 증대되고 있습니다. Wine 소비의 증감은 경기 변동에 밀접하게 연관된 편입니다. 여름은 전통적으로 Wine 시 장의 비수기이며, 연말 연시, 명절 등에 수요가 늘어나는 등 Seasonal Effect가 높은 편입 니다. Fine Wine의 거래는 기본적으로 완전 경쟁 시장이나, 구매 이력이나 현지 사업자(네고 시앙 등)와의 관계에 따라 구매 경쟁력이 영향을 받을 수 있습니다. 특히 프랑스 1등급 와 인의 先 導 시장(엉프리메)의 경우, 구매 이력이 가장 중요한 시장 참여의 기준이 됩니다. 고객 선호도가 높은 Fine Wine에 대한 Sourcing 경쟁력이 Wine 유통 시장에서 핵심 경쟁 요소가 됩니다. 유통 Wine의 경우, 국내에서는 특히 Story Telling에 성공한 Wine에 대한 선호도가 높은 편 이며, 이에 따라 국내 수입사는 특정 Wine에 대한 독점권을 확보한 후, 국내 시장에 맞는 Naming, Private Label Design에 주력하고 있습니다. (4) 회사의 경쟁우위요소 (가) 패션부문 패션 사업은 정상급 수입 브랜드인 Tommy Hilfiger, DKNY를 국내에서 성공적으로 전개하며 국내 패션 사업의 Major Player로서의 입지를 확보한 이후, 국내 대표 디자이너 브랜드인 오브제와 오즈세컨, 모던한 감성의 Club Monaco, 뉴욕 감성의 고급 디자이너 브랜드 Elie Tahari 등 경쟁력 있는 브랜드를 지속적으로 확보해오고 있으며, 뉴욕에서 먼저 런칭 후 세계 셀러브리티들에게 주목 받고 있는 Hanii Y를 국내 운영하는 등 패션 사업 내 위상을 높이고 있습니다.

57 나아가 당사가 보유하고 있는 축적된 브랜드 Management 역량 및 마케팅 노하우, 한층 업 그레이드 된 디자인 경쟁력을 바탕으로 최근 급격하게 성장하고 있는 중국 시장에서 오즈 세컨의 성공적 전개를 바탕으로 뉴욕 Market에도 진출하였으며, 중국에서 Hanni Y 도 본격 적으로 매장 확대를 진행하며 Global Business의 Volume을 확대해나가고 있습니다. 패션산업의 핵심 경쟁 요소는 디자인, 제품력, 브랜드, 영업(유통망)입니다. 디자인은 창의성을 바탕으로 소비자의 니즈 및 트렌드를 예측하고 그에 맞는 제품을 기획하는 능력 입니다. 디자인은 인력(디자이너) 및 창의적인 업무 환경, 시스템 등이 뒷받침 되어야 확보 가능합니다. 제품력은 창의적인 디자인을 실제 제품으로 구현해 내는 능력입니다. 제 품력을 확보하기 위해서는 최신식 생산 설비 및 훈련된 인력이 필요합니다. 브랜드는 해당 제품의 정체성을 나타내는 것으로 최근 들어 그 중요성이 날로 커지고 있습니다. 명확한 정체성을 바탕으로 경쟁사와의 차별성을 갖춘 브랜드는 패션산업의 성공 요인 중 가장 중 요하다고 할 수 있습니다. 영업은 핵심 상권을 확보하고 관리할 수 있는 유통 관리 능력입 니다. (나) 부동산개발사업 주택을 비롯한 부동산 개발 산업은 단순 시공 능력보다는 갈수록 복잡/다양해지는 시장의 Needs를 정확히 포착하여 적기에 제품을 공급할 수 있는 기획 및 디자인 능력이 중요한 경쟁요소로 부각되고 있습니다. 또한 좋은 입지의 부동산 보유 여부와 확보 역량도 경쟁사 대비 차별화할 수 있는 중요한 요소라 할 수 있습니다. 부동산 사업은 SK 네트웍스가 보유한 46만 평의 토지와 2조 6천 억 원의 부동산을 효율적 으로 개발하여 회사의 자산 가치 극대화를 추진하기 위하여 시작되었습니다. 서울 여의도 주유소 부지를 36층 규모의 High-end 오피스텔로 개발한 "에스트레뉴(S-Trenue)"와 경 기도 화성 소재 물류센터 부지에 주상복합 "에스케이 뷰(SK View)"를 성공적으로 분양하는 등, 국내 명품 주거상품 개발을 시작으로 신개념의 Prestige 주거 문화를 창조하고 있습 니다. 또한 글로벌 사업 확장을 위해 중국 단동 및 심양에 진출하여 주상복합 "여강국제" ( 아파트, 오피스), 물류사업 등을 수행하여 성공적으로 개발 분양하는 등 Globalization 추 진을 통해 해외 프로젝트 개발로 사업 영역을 확대하고 있습니다. 동 사업 관련 주요 자회사로는 SK핀크스가 있습니다. (다) 와인사업 당사의 Wine 사업은 100여 개 와인 생산자, 네고시앙 및 영국의 대형 Merchant와의 긴 밀한 네트워크 등 자체적으로 확보한 고급 와인에 대한 교섭력 및 구매력을 바탕으로 '07년 안정성 및 수익성을 겸비한 Wine Fund 상품을 국내 최초로 개발, 운용 대행하고 있 습니다. 또한 영국 런던의 현지 사무소와 특급 Wine 생산 중심지인 프랑스 보르도의 전속 네고시앙 운영 등을 통해 고도화된 Sourcing 및 Trading 역량과 홍콩법인을 중심으로 한 Marketing 역량을 바탕으로, 중국(홍콩)을 중심으로 활동하는 Global Wine Distributor로 도 약하고자 합니다. '10년부터 지속적으로 참가해 오고 있는 HK 크리스티, 소더비 옥션을 통해 SK 보유 Wine의 규모나 Quality가 Global 최고 수준임이 입증되었으며 SK Wine Biz의 Reputation을 Global 전역으로 확장하는 계기가 되었습니다. 이러한 성과들을 토 대로 기존 Player들이 따라올 수 없는 경쟁우위를 갖출 수 있었으며, Prestige 고객을 대상 으로 Fine Wine 관련 Total Service를 제공하는 당사 Wine 사업의 목표에 한걸음 더 다가설 수 있었습니다. 국내 Wine 유통에 있어서도 소비자들이 좀처럼 접할 수 없었던 Old Vintage Wine 및 High Quality의 Wine을 다수 보유하는 등 고객의 Wine 선택의 폭을 넓 히고 Custody(Wine 구매-보관-판매), 멤버십 등 Wine 관련 새로운 상품과 서비스를 지속 적으로 개발, 고객에게 제공하고 있습니다. (5)관련 법령 또는 정부의 규제 (가) 부동산개발사업 부동산 개발 산업은 국토/도시 개발 계획, 총부채상환비율(DTI) 등 금융 규제, 종합부동산 세와 같은 세금제도에 민감하게 영향을 받고 있습니다. (나) 와인사업 국내 Wine 유통은 주세법, 주세사무처리규정, 국세청 고시에 의하여 규제를 받고 있으며, 이에 따라 유통 단계별로 면허를 취득하고 관련 법령을 준수해야 합니다. '87년 Wine 수입 자유화에 따라 Wine 유통이 본격적으로 활성화되었으며, 상기 법규에 의해 Wine은 알 코올 도수 5도 이상의 주류로서 방송 광고, 통신 판매를 할 수 없습니다. 연결대상 주요종속회사 법인명 지분율 소재국 사업내용 SK핀크스 100.0% 대한민국 골프, 리조트 - SK핀크스 2010년 9월 골프장과 호텔이 결합된 제주 핀크스 리조트 인수를 통해, 그룹 부동산 통합 법인인 SK 핀크스를 출범하였습니다. SK핀크스의 골프코스는 세계 100대 골프코스 중 한국 최초로 72위에 선정되기도 하였으며 한국 10대 골프코스에 두 차례나('03년, '05년) 1위를 차지하기도 하였습니다. SK핀크스는 기존의 리조트 및 Residence 사업을 영위하는 데 그치지 않고 SK 그룹의 부동산 통합법인으로서 그룹 자산을 전략적으로 관리하여 Value를 극대화하는 Mission을 수행할 것입니다. 워커힐 워커힐사업은 총 4개의 사업부문으로 구성되어 있으며, 각 사업부문의 생산제품 및 제품 판매 유형에 따라 다음과 같이 분류 할 수 있습니다. ㆍ쉐라톤호텔사업부문 : 객실, 식음료, WTR(워커힐 씨어터) 등 ㆍW호텔사업부문 : 객실, 식음료 등 ㆍ면세사업부문 : 면세상품 판매 등 ㆍ외부사업부문: 코엑스 컨벤션, 골프장 클럽하우스, 인천공항 환승호텔 등 (1) 산업의 특성 (가) 호텔사업부문 (쉐라톤 호텔, W 호텔 사업부문) 국제화 시대의 도래로 인한 국제적 교류 확대와 경제성장으로 인한 소득의 증가로 인해 꾸 준히 성장하고 있는 산업이며 부가가치가 높은 산업으로 고도의 서비스 능력을 필요로 하며 고용효과 또한 높은 산업입니다. 관광호텔업은 사업특성상 운전자금 부담은 미미 하나, 설립시 대규모 선투자가 필요한 일반적인 특성 이외에도 설비 진부화 방지 및 성 숙기 시장에서의 경쟁력 강화를 위한 설비의 고급화/대규모화 추세 등에 따라 지속적인 투자지출 부담이 내재되어 있습니다. 이에 따라 투자와 투하자본 회수간의 적절한 대응을 가능케 하는 자본조달구조가 원활한 자금 수급과 수익성 개선에 주요 관건으로 작용합 니다. 한편 관광호텔업의 경쟁지위는 입지, 서비스의 질 및 브랜드 인지도 등에 의해 좌우

58 니다. 한편 관광호텔업의 경쟁지위는 입지, 서비스의 질 및 브랜드 인지도 등에 의해 좌우 되며 특히, 객실부분의 경우, 사업특성상 일일 수급동향 분석을 통한 적절한 판매요금산정 등 마케팅 관리가 경쟁력 확보의 주요한 요소로 인식되고 있습니다. (나) 면세사업부문 외국 관광객 및 내국인 해외출국자를 대상으로 외국의 유명 브랜드 상품 및 토산품을 면 세로 판매하는 사업입니다. 명품 브랜드를 선호하는 일본 관광객, 중국인 관광객 및 내 국인 해외 출국자가 주 고객층입니다. (다) 외부사업부문 Coex catering, 골프장 클럽하우스, 인천공항 환승호텔 등 호텔 외부에 위치하여 호텔의 이미지를 기반으로 숙박 및 식음료를 판매하는 사업입니다. (2) 산업의 성장성 (가) 호텔사업부문 (쉐라톤 호텔, W 호텔 사업부문) 주5일 근무제로 인해 국민들의 삶의 질이 향상되어 여가 선용과 레저 활동에 대한 관심과 활용도가 높아 질 것으로 예상되는 바, 관광호텔업계의 지속적인 성장세가 전망됩니다. 외 국인 입국자수의 증가 및 국내 수요 증가로 인하여 성장세를 나타낼 것으로 전망되며 면세 점이나 외부사업과 같은 부대사업이 매출에서 차지하는 비중이 점진적으로 확대되어 외형 성장 및 부가가치를 제고할 것으로 전망됩니다. (나) 면세사업부문 최근 5년간 서울 지역 면세점 산업의 성장률은 연평균 15% 이상이며 지속적인 성장세를 유지할 것으로 전망됩니다. (다) 외부사업부문 현재 풍부한 자금과 브랜드 파워를 바탕으로 한 대기업의 진출이 증가되고 있습니다. 그 리고 골프에 대한 사회적 인식의 변화로 인하여 골프장 신설 및 이용객 수가 증가될 것 으로 전망됩니다. (3) 경기변동의 특성 (가) 호텔사업부문(쉐라톤 호텔, W 호텔 사업부문) 일반적으로 호텔산업의 경기는 국내 관광산업의 동향과 비교적 밀접한 관련성이 있으나, 특급호텔의 경우는 객실수입과 부대시설 수입의 수요기반이 차별적입니다. 객실수입은 주로 외국인에 의하여 이루어지므로 환율변동이나 세계적인 경기 변동에 영향을 받으며, 부대시설수입은 주로 내국인에 의하여 이루어지므로 국내 경기 변동에 영향을 받습니다. (나) 면세사업부문 호텔업과 마찬가지로 면세수입은 주로 외국인에 의하여 이루어 지므로 환율 변동이나 세 계적인 경기 변동에 영향을 받습니다. 또한 국내외 경기 상황에 따라 내국인 출국객 또한 영향을 받습니다. (다) 외부사업부문 체감 경기 및 경제 분위기에 영향을 받으며 골프장 클럽하우스의 경우 계절적(여름, 겨울) 요인에도 영향을 받습니다. (4) 회사의 경쟁우위요소 (가) 호텔사업부문 (쉐라톤 호텔, W 호텔 사업부문) W호텔 개관에 따른 고객 분산과 서울 시내 2곳의 외국인 전용 카지노 신규 개장(2005년) 으로 객실 집객력은 다소 저하된 것으로 판단되나, 2004년 개관한 W호텔이 높은 객단 가로 인한 저조한 객실판매율에도 불구하고, 2007년 이후 운영 효율성을 나타내는 RevPar(판매가능객실당 객실수입)지표가 업계 상위권 수준에 이르고 있어 쉐라톤호텔의 객실매출 저하를 보완하고 있습니다. 가격 차별화 등 두 호텔의 차별적 운영을 바탕으로 한 매출기반 확대가 예상되어 객실매출은 중장기적으로 성장할 것으로 판단됩니다. (나) 면세사업부문 호텔 및 카지노 등의 호텔 인프라와의 연계 매출, 시계브랜드의 다양화 및 중국인 선호 브 랜드 입점 등에 장점을 가지고 있습니다. (다) 외부사업부문 호텔 식음료 부문의 차별화된 서비스와 맛을 바탕으로 호텔 외부의 골프장 클럽하우스, 인 천공항 환승호텔 및 레스토랑을 운영, 수익성을 증대시키고 안정적 성장을 추구하고 있습 니다. 기타 연결대상 주요종속회사 법인명 지분율 소재국 사업내용 SKN (China) Holdings Co.,Ltd % 중국 투자업 Shenyang SK Bus Terminal Co.,Ltd. 70.0% 중국 운수업 SK Networks HongKong.,Ltd 100.0% 홍콩 무역업 -SKN (China) Holdings Co.,Ltd. 중국투자유한공사는 기존에 해외 진출이 활성화되었던 T&I를 제외한 타 CIC 사업들의 중 국시장 진출을 지원하기 위한 지주회사 역할을 수행하기 위해 설립되었습니다. 현재 중국투자유한공사의 자회사 소속 법인들이 수행하고 있는 주요 사업은 세련된 감 성의 브랜드와 디자인을 활용 중국 Prestige 고객을 대상으로 전개하고 있는 패션 사업, 신 개념 주거상품 및 당사 보유자산을 효율적으로 개발하는 부동산 사업, 그리고 동북3성 內 거점 확보를 위해 시민 편의시설인 버스터미널과 상가/Office 임대를 운영중인 객운참 사업, 보세물류센터를 운영하는 물류사업, 5개의 현지법인, 10개의 소매 NW, 4개의 Ascon 공장을 운영하고 있는 에너지유통 사업, 자동차 경정비인 Speedate 사업을 통해 고 객에게 더욱 풍요로운 가치와 라이프 스타일을 제안하고 있습니다. 이들 사업에 대한 중국 투자유한공사의 역할은 실제 사업법인 설립절차 지원, 법인의 설립 및 운영자금조달 지원, 사업 추진을 위한 전문인력 제공 등의 산하법인 Supporting 업무를 수행하고 있습니다. 그 리고 중국 사업의 자기완결적 수행을 위해 기획전략 측면에서는 중국 Biz. 통합관점 전략 수립/수행, HR 측면에서는 독자적 HR 시스템 구축 및 우수인재양성 프로그램 운영, RM 측면에서는 Risk 사전 Monitoring 및 자체 Auditing, CR 측면에서는 China 內 SK 브랜드 관리 시행, 그리고 마지막으로는 신규사업 발굴 역할을 수행하고 있습니다. 중국투자유한공사는 위와 같이 중국 내 지주회사로서의 역할 수행을 통해 SK네트웍스의 China 內 사업들을 더욱 성장시키고 신규사업을 발굴해 내는데 지속적으로 힘쓰고 있습 니다.

59 - Shenyang SK Bus Terminal Co.,Ltd. 중국 요녕성 심양시에 건설된 '객운참'은 외자기업이 Major 지분을 보유한 중국 내 최초의 '복합터미널' 건설/운영사업으로, 심양시 중심지역 연면적 72,600제곱미터(m2) 규 모(24F)의 Bus Terminal/ 상가/Office 등의 복합시설로 이루어져 있습니다. '10년 10월 정식 Open된 Bus Terminal은 SK네트웍스의 중국 현지 사업 기반 확보 측면 에서 Global 역량을 보여주는 대표적인 사례입니다. - SK Networks HongKong.,Ltd 홍콩법인은 Global 금융 Network 확보 목적 아래 본사의 사업 및 금융 지원, 신규성장동력 발굴 등을 위해 2008년에 설립되었습니다. 아시아의 금융 허브인 홍콩의 지역적 이점을 활용하여 국제금융 Outpost로써의 정보 제공 및 조달 기능 수행, 회사의 주요 Trading 대 상인 에너지, 화학 및 철강제품의 3국간 거래 연계를 통한 거래 확대 및 금융비 절감, 이외 회사에서 신규 성장동력으로 추진 중인 Wine 사업의 핵심 거점으로 현지 Deal Sourcing, Auction 판매, Wine Fund 운용 등을 수행하고 있습니다. 다. 주 요 제품, 서비스 등 (1) 주요제품의 내용 - 당사는 1953년 4월 8일 창립, 직물 분야로 출발하여 국내외 네트워크 거점, 우량 거 래선, 물류능력 등 경쟁우위를 바탕으로 사업을 영위하는 마케팅 전문기업으로서 정보통 신사업, 무역업, 석유제품을 중심으로 한 에너지유통사업 및 패션사업, 수입차판매, 호 텔업 등 최종고객을 기반으로 하는 사업 등을 영위하고 있습니다. - 사업부문별 주요 제품 IM 컴퍼니 E &C 컴퍼니 T &I 컴퍼니 PM 컴퍼니 워커힐 정보통신기기 등의 도소매 및 수출입 등 일반석유제품(휘발유, 등유, 경유, 중질유), 특수석유제품(아스팔트, 윤활유, LPG), 차량 경정비, ERS, 중고차, 렌터카, 수입차, 용품/부품, 주유소 편의점 철강, 에너지, 화학 상품의 국내외 무역(Trading) 의류 제조 및 도소매, 부동산개발 등 기타 용역 호텔 객실, 빌라, 식음료, WTR, 연회행사, 면세품 판매, 골프장 클럽하우스, 인천공항 환승호텔, 레스토랑 등 (2) 공시대상 사업부문의 구분 - 사업부문의 구분 방법 : 매출액, 영업손익에 따라 전체 비중이 10% 이상인 사업부문 [단위: 백만원, %] 구 분 매출액 비율 ( %) 영업이익 비율 ( %) 유 무형자산 비율 ( %) IM 컴퍼니 3,064, % 57, % 33, % E &C 컴퍼니 6,048, % 66, % 1,188, % T &I컴퍼니 3,240, % 4, % 175, % PM 컴퍼니 320, % 28, % 350, % 기타 515, % 18, % 2,129, % 합 계 13,190, % 137, % 3,878, % 상반기(누적) 연결기준 실적임 (3) 시장점유율 등 (가) E&C컴퍼니: 업체별 유류 내수 판매 점유율 추이 [단위 : %] 구분 '07년 '08년 '09년 '10년 '11년 2 Q SK 에너지 (SK네트웍스) 34.1 (24.7) 37.1 (24.6) 37.6 (25.2) 36.1 (23.4) 34.8 (22.6) GS 칼텍스 S-Oil 현대오일뱅크 인천정유 3.0 SK합병 기타 합계 점유율은 국내 소매시장 기준임(일반유,누계실적) (나) T&I 컴퍼니: 국내 상사 수출실적 [단위 : USD백만] 구분 ' 10년 상반기 ' 11년 상반기 전년동기대비 증감율 삼성 3,034 3, % GS글로벌 1,858 2, % 현대 1,314 2, % 효성 1,253 1, % 대우 2,445 1,043 1, % SK네트웍스 % LG상사 % 계 11,097 12,396 1,299 - * 출처: 무역협회 무역통계자료( 관세청 통관기준 확정치 기준임 (4)조직도

60 전사조직도(110701) 2. 매출에 관한 사항 가. 주요 상품 등의 현황 (단위 : 백만원, %) 사업부문 품 목 매출액(비율 비율) 매출총이익(비율 비율) 비 고 IM 컴퍼니 IT 시스템, 이동통신 단말기 등 3,072,838 (22.4%) 209,582 (23.5%) - E &C컴퍼니 석유류 제품, 차량경정비 등 6,052,079 (44.1%) 273,453 (30.6%) - T&I컴퍼니 철강, 화학, 에너지 3,619,411 (26.4%) 127,486 (14.3%) - P M 컴퍼니 의류 판매 등 356,480 (2.6%) 168,117 (18.8%) - 워커힐 호텔, 면세점 등 174,042 (1.3%) 103,120 (11.6%) - 기타 - 445,245 (3.2%) 10,565 (1.2%) - 총합계 - 13,720,095 (100.0%) 892,323 (100.0%) - 내부거래 - 529,615 5,763 - 순합계 - 13,190, , 상반기(누적) 연결기준 실적임 나. 매출형태별 실적 구 분 제59기 반기 제58기 반기 제58기 매출액 비 율 매출액 비 율 매출액 비 율 상품매출 1,504, % 1,357, % 2,689, % 제품매출 76, % 61, % 125, % 수 출 용역매출 - 0.0% - 0.0% 0 0.0% 기 타 - 0.0% - 0.0% 0 0.0% 소 계 1,580, % 1,418, % 2,814, % 상품매출 10,930, % 9,510, % 19,869, % 제품매출 184, % 204, % 379, % 내 수 용역매출 421, % 478, % 972, % 기 타 71, % 52, % 125, % 소 계 11,609, % 10,246, % 21,346, % 합 계 13,190, % 11,664, % 24,161, % * 연결기준 실적임 다. 판매경로 및 판매방법 등 (1) 판매조직 (가) 판매의 초기단계와 사후관리를 담당하는 해외 20여 개 이상의 해외 지사 및 사무소 (나) 판매과정을 진행하고 판매물품의 매입 등 물량 공급을 수행하는 본사 조직 : 효율적인 판매 업무수행을 위하여 상품별로 운영 (화학, 에너지, 철강, 의류, 통신판매, 컴퓨터시스템, 차량 및 가정용 연료, 수입자동차 등) (다) 국내 최종소비자의 판매 및 여신 회수 등 사후관리를 담당하는 국내 지사 및 영업소 (2) 판매경로 부문별 판매경로는 다음과 같음 PM 컴퍼니 부문 IM 컴퍼니 E &C 컴퍼니 T &I컴퍼니 패션 부동산 판매경로 Maker SK네트웍스 대리점 또는 최종고객 SK네트웍스 기업고객 또는 최종고객 SK에너지 SK네트웍스 Dealer (대리점/주유소) or 최종고객 Supplier(Maker) SK네트웍스 End User (or Dealer) Supplier(Maker) SK네트웍스 Dealer( or End User) Supplier(Maker) SK네트웍스 End User (or Dealer) SK네트웍스(Maker) End User (or Dealer) SK네트웍스(Developer) End User (or Dealer)

61 * E&C컴퍼니는 정유사인 SK에너지 로부터 해당 석유류 제품을 공급받아 대리점(도매) 또는 최종소비자(소매)에게 판매하고 있음. (3) 판매방법 및 조건 구분 국내도매 국내소매 수출 수입 제3 국간 거래 판매 방법 국내시장 도매업자에게 위탁판매 및 방문판매 직영매장 및 매장 입점을 통한 직접 판매 L/C 수취 후 상품 국내구매, 완제품 자체구입 또는 임가공 형태 물품 공급받아 수출 및 대행수출 L/C개설 후 통관 및 내수 판매 제3국에서 물품을 공급받아 수출 현금 결제 또는 단기간 여신 제공 판매 조건 은행간 결제계약에 근거하여 L/C(at sight,usance등), D/A, D/P, T/T결제 (4) 판매전략 각기의 판매활동은 다음과 같은 기본적인 전략을 근간으로 하여 이루어짐 (가) 시장 구조에 관한 지식, 수급동향, 거래선에 대한 지식 및 동향정보, 가격동향 정보 등 다양한 정보와 지식을 집약하여 신속히 확산함. (나) 국내외 정보를 바탕으로 한 고객 및 시장의 변화를 포착함. (다) 거래선과의 지속적이며 안정적인 관계 형성에 노력함. (라) 가장 유리한 판매경로를 선택하고, 판매망을 부단히 정비 강화하여 수익력 강화에 주력함. (마) 정확한 수요예측과 생산 계획의 조정으로 적정 재고를 유지 (바) 적절한 가격 정책의 유지와 거래선의 이윤확보를 위해 노력 (사) 종합적인 Marketing 활동 체제를 강화 (아) 고객 DB, e-scm 추진 및 On-Line Marketplace 확보 3. 주요 제품, 서비스, 원재료 등 가. 취급품목별 수출(매출) 내역 (1) 상품매출 품 목 구 분 금 액 제59기 반기 제58기 반기 제58기 구성비 금 액 구성비 금 액 구성비 중화학제품 (철강/화학/석유제품등) 패션의류 일반상품 외 (정보통신 상품 등) 수 출 1,207, % 1,177, % 2,199, % 매 출 7,784, % 7,156, % 14,438, % 수 출 1, % 2, % 5, % 매 출 176, % 136, % 288, % 수 출 295, % 177, % 484, % 매 출 2,970, % 2,216, % 5,141, % 합 계 12,435, % 10,867, % 22,558, % (2) 제품매출 품 목 구 분 금 액 제59기 반기 제58기 반기 제58기 구성비 금 액 구성비 금 액 구성비 중화학제품 (철강/화학/석유제품등) 패션의류 일반상품 외 (정보통신 상품 등) 수 출 76, % 61, % 125, % 매 출 121, % 139, % 266, % 수 출 % % % 매 출 63, % 65, % 113, % 수 출 0 0.0% 0 0.0% 0 0.0% 매 출 0 0.0% 0 0.0% 0 0.0% 합 계 261, % 266, % 505, % (3) 용역수익 품 목 구 분 금 액 제59기 반기 제58기 반기 제58기 구성비 금 액 구성비 금 액 구성비 중화학제품 (철강/화학/석유제품등) 패션의류 일반상품 외 수 출 매 출 79, % 71, % 146, % 수 출 매 출 % % % 수 출 매 출 342, % 407, % 826, % 합 계 421, % 478, % 972, % (4) 기타 품 목 구 분 금 액 제59기 반기 제58기 반기 제58기 구성비 금 액 구성비 금 액 구성비 중화학제품 (철강/화학/석유제품등) 패션의류 일반상품 외 수 출 매 출 20, % 24, % 45, % 수 출 매 출 % % % 수 출 매 출 51, % 28, % 79, % 합 계 71, % 52, % 125, % 나. 취급품목별 원재료 매입 등 내역 품 목 구 분 금 액 제59기 반기 제58기 반기 제58기 구성비 금 액 구성비 금 액 구성비

62 중화학제품 (철강/화학/석유제품등) 매입등 8,889, % 8,252, % 16,471, % 패션의류 매입등 89, % 86, % 163, % 일반상품 외 매입등 3,324, % 2,505, % 5,850, % 합 계 12,303, % 10,845, % 22,485, % 4. 영업설비 등의 현황 가. 영업용 설비 현황 (1) 국내 (2011년 06월 30일 현재, 단위 : 백만원, 명 ) 소재지 토 지 건 물 합 계 종업원수 비고 서울 478, , ,098 1,922 소유 서울 - 1,386m2 1,386m2 93 임차 소유 소계 478, , ,098 1,922 - 임차 소계 - 1,386m2 1,386m 강원 37,278 4,573 41,851 소유 경기 478,774 58, , 소유 경남 56,023 6,873 62, 소유 경북 25,601 3,141 28,742 소유 광주 16,340 2,005 18, 소유 대구 57,865 7,099 64,964 소유 대전 65,157 7,993 73, 소유 부산 91,334 11, , 소유 서울 836, , , 소유 울산 35,297 4,330 39,627 소유 인천 175,197 21, ,690 8 소유 전남 6, ,177 소유 전북 32,944 4,042 36, 소유 제주 소유 충남 29,555 3,626 33,181 소유 충북 24,361 2,989 27, 소유 강원 21,049m2 9,941m2 30,990m2 37 임차 경기 135,858m2 45,762m2 181,620m2 130 임차 경남 18,351m2 21,311m2 39,662m2 2 임차 경북 34,354m2 10,104m2 44,458m2 9 임차 광주 34,260m2 8,501m2 42,761m2 16 임차 대구 33,204m2 23,703m2 56,907m2 28 임차 대전 16,183m2 7,195m2 23,378m2 12 임차 부산 33,510m2 14,468m2 47,978m2 19 임차 서울 74,034m2 50,325m2 124,359m2 100 임차 울산 10,842m2 5,811m2 16,653m2 1 임차 인천 24,239m2 29,599m2 53,838m2 339 임차 전남 4,194m2 2,902m2 7,096m2 임차 전북 20,496m2 6,289m2 26,785m2 4 임차 제주 3,835m2 2,019m2 5,854m2 1 임차 충남 18,588m2 4,616m2 23,204m2 4 임차 충북 14,430m2 5,865m2 20,295m2 1 임차 소유 소계 1,968, ,511 2,210, 임차 소계 497,427m2 248,411m2 745,838m2 703 합계( 소유) 2,4 4 7, , ,9 8 8, ,6 5 3 합계( 임차) 4 9 7,4 2 7 m ,7 9 7 m ,2 2 4 m 종업원수는 등기임원을 제외한 정규직 인원 기준임 (2) 해외 (가) 사무소 (단위 : 백만원, 명 ) 소재지 토 지 건 물 합 계 종업원수 비 고 U.A.E m m2 3 임 차 이란 m m2 3 임 차 사우디아라비아 m m2 - 임 차 중국 - 2,016.57m2 2,016.57m2 11 임 차 타이페이 m m2 2 임 차 인도 m m2 1 임 차 베트남 m m2 1 임 차 말레이지아 m m2 1 임 차 체코 m m2 - 임 차 합계 - 3,291.75m2 3,291.75m2 22 임 차 현지 채용인을 제외한 정규직 인원 기준임. (나) 현지법인 (단위 : 백만원, 명 ) 구분 소재지 토지 건물 합계 종업원수 비고 SK Networks Japan Co., Ltd. 일본 m m2 1 임차 SK Networks Deutschland GmbH 독일 m m2 1 임차 SK Networks Australia Pty. Ltd. 호주 m m2 0 임차 SK Steel Australia Pty. Ltd. 호주 6,487 4,632 11,119 1 소유 SK Networks (Shanghai) Trading Co., Ltd. 중국 m m2 0 임차 SK (GZ Free Zone) Co., Ltd. 중국 m m2 2 임차 SK Networks (ZHANGJIAGANG) METAL Products CO., Ltd. 중국 m m2 1 임차 POSK (Pinghu) Steel Processing Center Co., Ltd. 중국 ,251 1 소유 SK Networks PS(Shantou) Co.,Ltd. 중국 7,243 4,554 11,797 2 소유 Ningbo SK Zhenbang Chemical Co., Ltd. 중국 43,382.00m2 21,301.00m2 64,683.00m2 2 임차 DAIYANG-SK Networks Metal SANAYI VE TiCARET Ltd. Sti 터키 3,197 25,425 28,622 2 소유 SK Networks Middle East FZE U.A.E m m2 0 임차 PT SK Networks Indonesia 인도네시아 m m2 2 임차 Plantation BHQ 인도네시아 2,480.00m2 1,117.00m2 3,597.00m2 1 임차 SK networks Sao Paulo 브라질 m m2 1 임차 Shenyang SK Networks Energy Co., Ltd 중국 13,829.65m2 1,475.74m2 15,305.39m2 2 출양/임차 Shenyang SK Energy Co., Ltd 중국 2,880.00m m2 3,394.00m2 0 SK (LiaoNing) Construction Co.,Ltd 중국 19,348.00m m2 19,574.49m2 0 SK networks CO., LTD. Beijing Office 중국 m m2 0

63 Shanghai Launch-SK Automobile Service Co., Ltd 중국 - 8,319.51m m2 2 출양/임차 Tianjin Launch-SK Automobile Service Co., Ltd 중국 m m2 0 출양/임차 SK Networks (Shanghai) Marketing Co., Ltd 중국 m m2 3 임차 SK Networks(China)Holdings Co., Ltd 중국 - 1,060.00m2 1,060.00m2 1 임차 SK networks Shenyang Office 중국 m m2 임차 Dandong SK Networks Real Estate Co.,Ltd 중국 62,534.00m m2 63,286.44m2 2 출양/임차 Shenyang SK Networks Bus Terminal Co., Ltd 중국 16,571.20m2 74,096.00m2 90,667.20m2 1 출양/임차 Dandong SK Networks Energy Co., Ltd 중국 249,759.70m2 2,805.89m2 252,565.59m2 1 출양/임차 Dandong SK networks Logistics Co., Ltd 중국 124,493.50m2 15,556.00m2 140,049.50m2 0 출양/임차 SK NETWORKS HONG KONG LIMITED 중국 m m2 2 임차 Obzee New York, Inc 미국 m m2 1 임차 Wine Networks 영국 m2-11 임차 SK (beijing) auto rental Co., Ltd 중국 m m2 0 임차 SK (shenyang) auto rental Co., Ltd 중국 m m2 0 임차 SK (qingdao) auto rental Co., Ltd 중국 m m2 0 임차 535,278.05m2 136,164.95m2 671,176.88m2 임차 합 계 ,222 35,567 52,789 소유 종업원 수는 현지 채용인을 제외한 정규직 인원 기준임. 5. 시장위험과 위험관리 당사는 환리스크 관리 대책으로써 "사내선물환제도"를 운영, 영업상에서 발생 가능 환리스크를 100% 위험회피(HEDGE)하고 있습니다. 이를 위하여 전문가로 구성된 담당조직(국제금융팀내 딜링조)을 구성하여 운영함과 동 시에 사내선물환제도를 운영하기 위한 사내 시스템을 구축, 이를 적극 활용함으로써 환율 변동에 따른 환 리스크를 100% 위험회피(HEDGE)하여 영업부서의 안정적인영업이익을 창출하고 있습니다. 구체적으로 영업부서는 영업상에 발생되는 외화자산 및 외화부채를 사내선물환 시스템을 통해 딜링 담당조직으로 전가, 매매계약시에 적용한 환율로 예상된 영업이익 확보에 주력 하며 (사내선물환 가입은 영업부서의 100% 의무), 딜링 담당조직은 영업부서의 예상수 익을 확보할 수 있도록 환 위험을 회피하는데 전념토록 의무화 하였습니다. FX거래는 딜링 담당조직, FX CONFIRMATION은 회계팀, 실제 외화자금의 입출은 자금팀 에서 시행토록 분리, 운영함으로써 거액의 FX거래에 따른 외화자금 사고를 사전에 방지하는 안정적인 거래 시스템도 구축해 놓고 있습니다. 또한 영업부서를 대상으로 환 리스크 관리 세미나를 주기적으로 개최, 사내선물환제도에 대한 사내교육을 실시함으로써 영업상 발생 가능한 환위험에 대해 의식을 배양하고 적극 적으로 사내선물환제도를 활용토록 주지시키고 있습니다. 6. 파생상품 등에 관한 사항 가. 파생상품계약 체결 현황 당사는 환율변동에 따른 환리스크 HEDGE 목적으로 외환은행 등과 외화의 매도/매입에 관한 통화선도 계약을 체결하였습니다. 통화선도거래란 미래 일정시점에 특정 통화를 미리 정한 환율에 매매하기로 하는 거래를 의미합니다. 대금수수는 국내은행간 이체에 의하고, 당기누적 기간 중 통화선도거래 등에서 발생한 거 래이익 및 거래손실은 각각 39,747백만원 및 75,104백 만원이며, 이는 각각 외환차익 및 외환차손으로 계상되어 있습니다. 나. 2011년 6월 30일 현재 회사가 체결한 통화선도계약 체결내용은 다음과 같습니다 (외화단위: 천, 원화단위: 백만원) 매입통화 매입금액 매도통화 매도금액 약정환율 계약건수 USD 127,928 AED ,574 AUD 32, ,400 EUR 29, ,833 GBP 11, JPY 19, ,700 KRW 643,849,389 1, ,303 NZD 1, AED 183,917 USD 50, AUD 3,201 3, CHF EUR 9,172 13, GBP 6,708 10, JPY 326,174 4, 다. 2011년 6월 30일 현재 파생상품별 평가내역은 다음과 같습니다 (단위:백만원) 구분 평가이익 평가손실 통화선도 590 (13,477) 통화스왑 816 (8,720) 이자율스왑 - (297) 라. 풋옵션, 콜옵션, 풋백옵션 등의 계약내용 (1) Northern Copper Industrial Co.,Ltd <매도선택권의 보유> 중국 북방동업고분유한공사(이하 북방동업 이라 함)와 한국 SK 네트웍스주식회사(이하 SKN 이라 함)는 SKN이 기존 북방동업의 유상증자에 참여하는 사항에 관하여 2007년 3월 29일에 <유상증자 계약서> <합자 계약서>를 체결하였으며, 합자회사가 설립일로부터 5년 이내에 중국 또는 기타 국가에서 상장하지 못하는 경우, SKN은 주당 RMB 4.83원으로 중조산집단에 주식을 매도할 수 있는 매도선택권을 보유함. (계약 당사자와 풋옵션 행사가를 RMB 7.38원으로 변경하는 계약을 체결하였으며, 중국 상무부 비준 추진 중임) 주요주주 옵션 행사 가능시작일 행사기간 풋옵션 내용 비고

64 가능시작일 (1) 합자회사가 설립 일부터 5년 이내에 중국 또는 기타 국가 에서 상장하지 못하는 경우, SKN은 주당 RMB 4.83원의 가격으로 중조산집단에 매도할 권리가 있음.(계약 당사자와의 풋 옵션 행사가는 RMB 7.38원으로 중국, 상무부 비준을 추진중임) (2) 양도 주식비율은 SKN이 정한다. 단, 45%를 초과하지 않으며, SKN의 사유로 인하여 합자주 식회사가 상장하지 못하는 경우는 예외로 함. (3) 위의 규정에 따라, SKN이 주식양도의 통지를 발송할 경우, 중조산집단은 동 통지를 받은 날 로부터 60일 이내에 SKN과 주식양도계약을 체결하여야 함. 중조산집단 SKN (39%) 2013년 5월 이후 풋옵션 내용 참조 (4) 단, SKN이 주식양도의 통지를 발송한 날부터 60일 이내에 주식양도계약을 체결하지 못할 경우, 갑은 다음날부터 30일 이내에 주식양도대금의 40%을 지급하고, 6개월 내에 나머지 60%을 지급하여야 함. 중조산집단이 상기 규정에 따라 SKN에게 주식양도대금을 지급하지 않을 경우, 연기된 30일부터 일당 당기 미지급금액의 0.02%를 위약금으로 SKN에게 지급하여야 함 - (2) Daiyang SK Networks SAN. VE TIC. LTD. STI <매도선택권의 보유> SKN 2008년 6월에 대양금속과 DYSK 투자 계약을 체결하면서 상호간에 상대방이 보유한 DYSK 주식전량을 매도할 수 있는 매도선택권을 부여하였는 바, 1) 한쪽이 계약 조항을 위반하거나 2) 파산, 지급불능, 워크아웃, 채무조정 또는 청산진행 시 3) 인수, 합병되거나 자산을 전부 또는 대부분 매각하는 경우 서면으로 통보한 후 풋옵 션을 행사할 수 있음. 풋옵션 예상금액은 공정가액 또는 최초 취득가액에 20% 연이자를 포함한 금액 중 더 큰 금액임. 주요주주 옵션행사 가능시작일 행사기간 풋옵션 내용 비고 (1)Termination, Put Right는 IPO 또는 SKN과 대양금속중 한쪽의 지분이 10%이하로 떨어질 때 까지 유효함. (2) SKN과 대양금속은 상대방이 (i) 계약 조항을 위반 시 (ii) 파산, 지급불능, 워크아웃, 채무조정, 대양금속 SKN (51%) 풋옵션 내용 참조 풋옵션 내용 참조 청산 진행 시 (iii) 인수, 합병되거나 자산을 전부 또는 대부분 매각하는 경우 서면으로 통보하고 계약을 Terminate할 수 있음. (3) 만약 (2)와 같은 사유로 계약이 Terminate될 경우 Defaulting party는 (i) 공정가액 또는 (ii)최초 취득가액에 20% 연이자를 포함한 금액 중 더 큰 금액에 상대 방의 주식 전량을 인수하여야 함. - (3) 엠알오코리아 <매도선택권의 보유> SKN은 2000년 7월 5일 Grainger 社 와 공동으로 MRO Korea를 설립하면서 Grainger 社 가 보유한 주식중 392천주 ( 07.12월 증자 前 주식)에 대하여 매도선택권을 부여하 였는 바, 1) 양당사자간 경영상 의견 불일치 또는 경영목표 미달 시 2) SK관계사의 국내외 MRO 사업 진출 시, Grainger 社 사는 풋옵션을 행사할 수 있음. 주요주주 옵션행사 가능시작일 행사기간 풋옵션 내용 비고 (1) Grainger는 '07년 12월 증자한 392천주를 제외한 나머지 주식(392천주)에 대하여 1)양당사자간 경 영상 의견불일치 또는 경영 목표 미달 시 2)SK관계사의 국내외 MRO 사업진출시, 풋옵션을 행사할 권 SKN (51%) Grainger 풋옵션 내용 참조 풋옵션 내용 참조 리가 있음 (2) Option 행사가액은 1)의 경우 외부감사인이 정한 공정시가이며, 2)의 경우 외부감사인이 정한 공정 시가 또는 Grainger의 주식인수가액(5,000원)에 연 12%복리이자를 합산한 금액중 높은 금액임 - (4) Keregetas LLP <매도선택권의 보유> SKN은 카작 소재 CNRG 社 과 공동으로 동사가 보유한 몰리브덴/동광산 PJT의 광권을 양사가 공동 설립한 Keregetas LLP로 이전하고, 지분 10%를 인수하고 정밀 탐사 진행 중이며, Keregetas LLP 등록 자본의 최대 39%까지 추가로 지분 매입할 수 있는 매수선택권을 보유하고 있음. 추가 지분 인수 금액은 공정한 시장 가격 및 Keregetas LLP 자산의 시장 가치를 고려한 독립된 전문 기관의 서면 의견을 바탕으로 한 계약에 의해 결정됨. 주요주주 옵션행사 가능시작일 행사기간 풋옵션 내용 비고 CNRG (58.5%) 개인 (31.5%) -CNRG경영진 SKN (10%) 카작정부의 상업적 매장량 승인 이후 콜옵션 내용 참조 (1)SKN은 Keregetas LLP 등록 자본의 최대 39%까지 추가로 지분매입할 수 있는 Option이 있음. (2)Option의 유효기간 (카작 정부의 상업적 매장량 승인 이후 6개월 이내) Keregetas LLP 주주 들은 SKN의 추가 지분 매입량 및 금액을 명시, 서면 제출 자료를 득한 후 10 영업일 내, 카작 정 부에 승인 요청해야 함. (3) 추가 지분 인수 금액은 CNRG와 SKN의 추가 지분 인수에 대한 공정한 시장 가격 및 Keregetas LLP 자산의 시장 가치를 고려한 독립된 전문 기관의 서면 의견을 바탕으로 한 계약에 의해 결정됨. 정밀탐사 진행중 (5) 브라질 철광석 기업 MMX 투자 <매도선택권의 보유> MMX Mneracao e Metalicos (이하 "MMX"라 함)와 한국 SK 네트웍스주식회사(이하 "SKN"이라 함)는 SKN이 기존 MMX의 유상증자에 참여하는 사항에 관하여 2010년 9월 30일에 <Master Agreement> <Share Subscription Agreement>등을 체결하였으며, MMX가 계약체결일로부터 9개월 이내에 LLX의 Sudeste Port를 인수하지 못하는 경우, SKN은 주당 BRL 원 + 연이자 6% 로 EB에 주식을 매도할 수 있는 매도선택권을 보유함. <동반매도권> EB Shareholders가 MMX 지배주주로 있는 한, EB Shareholders가 보유 지분을 매각하는 경우 SKN도 동등비율로 동반매각할 수 있는 권리를 보유. 주요주주 옵션행사 가능시작일 행사기간 풋옵션 내용 비고 동반매도권 (Piggyback Rights) 지배주주인 EB Group의 보유지분 매각시 EB 그룹이 지배주주 (1) EB 그룹이 지배 주주로 있는 한 EB그룹이 보유지분 매각하는 경우, SKN도 동등비율로 동반 매각 할 수 있는 권리 EB 그룹 : Batista(개인)과 Centennial Asset Mining Fund LLC(Batista등이 소유하고 있는 fund)를 말함 - (6) 기타 <우선매수권> 당사 또는 상대방 주주가 아래 회사에 대한 주식(지분)을 양도하고자 할 경우, 상호간의 해당 주식(지분)을 우선 매수할 수 있는 권리를 보유함

65 당사 또는 상대방 주주가 아래 회사에 대한 주식(지분)을 양도하고자 할 경우, 상호간의 해당 주식(지분)을 우선 매수할 수 있는 권리를 보유함 업체명 Ningbo SK Zhenbang Chemical Co., Ltd. POSK (Pinghu) Steel Processing Center Co., Ltd. Dalian Posco-CFM Coated Steel Co., Ltd. Hunanzhonghan Mining Co., Ltd. Korean Boleo Corporation 써클원컨설팅 베넥스섹터투자조합4호 Shanghai Launch-SK Automobile Service Co., Ltd. Yunnan Jueying Mining Development Co., Ltd. 7. 경영상의 주요계약 등 - 최대주주등으로부터의 부동산 임차 계약 계약당사자 임대인 : SK 이노베이션 임차인 : SK 네트웍스 목적물 주유소 14개소, 충전소 1개소, 경정비 5개소, 기타 1개 - SK이노베이션(주) 소유 21개소 계약기간 ~ (주유소) ~ (충전소등) 임차보증금 - 월 임차료 13천만원 SK에너지 에너지( 주) 는 년 1 월 1 일부로 SK이노베이션 이노베이션( 주) 로 사명이 변경되었습니다. 8. 연구개발활동 가. 연구개발활동의 개요 (1) 연구개발 담당조직 - 명칭 : SK C&C - SI (System Integration)조직 SM (System Management)조직 VAN (Value Added Network)조직 - 운영현황 : 에너지, 화학, 통신, 유통, 금융, 건설 등 여러분야별 정보통신 사업을 수행 - 인원구성 : 59명 - 명칭 : SRK Australia - 운영현황 : 자원개발 관련 Consulting( 탐사, Resources Modeling, Project Investigation 등) - 인원구성 : 10명 내외 (2) 연구개발비용 회계처리 과 목 제59기 반기 제58기 제57기 원 재 료 비 - 인 건 비 - 감 가 상 각 비 - 위 탁 용 역 비 1,861 14,680 10,413 - 기 타 - 연구개발비용 계 1,861 14,680 10,413 - 판매비와 관리비 - 제조경비 - 개발비(무형자산) 비 고 1,861 14,680 10,413 - 연구개발비 / 매출액 비율 [연구개발비용계 당기매출액 100] 0.014% 0.062% 0.049% - 나. 연구개발 실적 주요 연구 과제 연구 기간 연구결과 및 기대효과 ERS 관제센터 Renewal ~ 시스템 구축을 통한 서비스 차별화, 원가경쟁력 확보, 성장기반 마련 단동 휴양소 예약 시스템 구축 ~ 단동 행복 연수원 Open에 따른 교육장 및 연수원 예약관리 시스템구축 Global RM 모니터링 시스템구축 ~ 당사의 Global 사업 확대에 따라 다양한 Biz / Sys.의 해외투자사 증가하는 바, 본사 통합 관리 가능한 RM 모니터링 Sys.을 구축하여 Global RM 수행수준을 제고하고자 함 Wine 웹사이트 구축(쇼핑몰) ~ 대고객 Website 디자인 및 기능 개선을 통한 Marketing R&C 고도화 및 고객서비스 개선 전자세금계산서 보안 알고리즘 프로젝트 ~ 년 시행 예정인 전자세금계산서 발행 및 전송 의무화에 따라 旣 구축된 전자세금계서 발행시스템 관련 추가 개발 EM 손익관리 시스템 구축 ~ 조직별 시장관리 신속한 의사결정 지원,손익관리 체계 일원화,SYSTEM을 통한 체계화/ 업무 효율 개선 통합 Web POS 시스템 1단계 ~ 통합 Web POS 시스템 1단계(ERP) ~ 신용카드형 멤버십구축 ~ Biz.간 Cross-Selling 및 점포 단위 CRM 등 통합 마케팅을 지원할 수 있는 시스템 개발 주유/정비 중심의 Benefit 외 고객의 Total Car-life Coverage 확대를 위한 Benefit 제공으로 Customer Value 증대 E&C 모바일앱 개발 ~ 정비 이용 고객을 위한 편의기능 탑재 및 Fun 요소 도입 ->기대효과 : 고정 고객 증대 및 매장 운영 효율화 IFRS 도입 대비 IT Infra 안정화 ~ 년 IFRS 결산을 위해 회계시스템(GMAS) IT Infra 안정화시킴 통신유통 Retail 사업시스템 고도화 ~ 년 사업부 Biz. 추진 방향성이 반영된 사업체계 개선 및 수행력 강화 셀프 ODT 추가개발 ~ 멤버쉽 고객 신규 유치 및 재가입 유도 / Cross-Selling 유도(엔진오일 교환 유무 Display) 통합그룹웨어구축 ~ Collaboration Portal, 전자결재, e-hr 등 그룹웨어 全 영역에 대한 기능 고도화 추진 자회사 그룹웨어 I/F 구축 ~ 통합 계정 관리를 통한 본사/자회사/해외 구성원의 공동사용 기반 확보 NW사업시스템구축(TIMS개선) ~ 시스템 Biz의 운영/ 관리형태 변화에 따른 영업시스템 개선 Self 주유기에 대하여 원격 제어를 통한 다양한 crm 활동 가능 Self 주유기 통신 Infra 개선 ~ 현재 주유기내 설치되어 있는 산업용 PC에 Off-Line 으로 고객과의 Comm.을 위한 멤버쉽 Service 등 자료를 Upgrade 하여 활용 하고 있음 -> Flexibillty 저하 멤버십 시스템 구축(CRM고도화) ~ 트레이딩메신저 업그레이드 구축 ~ 중고차 Biz Model 고도화 ~ E&C 핵심 자산인 다수의 현장 NW에서의 멤버십 고객 획득 영역에만 Focus된 CRM 활동을 고객 유지/ 사용 유도/ 우수 및 교차 고객화 등 고객 관리 영역으로 확대하기 위한 기반 시스템 지사 Global Staff 참여 지원을 통한 현지 다양한 정보 확보 / 운영 Burden 제거를 통한 업무 효율성 제고/ 컴퍼니 일체감 형성 및 사업별 이해도 제고 중고차시장의 고객가치를 극대화하고 N/W 기반의 중고차 Biz.의 한계를 극복하여 빠르게 성장할 수 있도록 Biz. Model의 방향성을 설정 전사 DBM /CRM 구축 ~ DW, OLAP, 캠페인, 마이닝 등의 영역에 대하여 시스템 도입과 버전 업그레이드, 사용자 요구사항을 반영한 기능 개선을 수행함 법인특판몰 구축 ~ "ICT Commerce 전문 특판 Platform" 형태로 쇼핑몰 구축 wine 사업시스템 구축 ~ 고객주문시스템, 창고시스템, 회계시스템 등 전후방 연관시스템과의 유기적 Interface 체계 구축을 통한 Operation Excellency 확보 Family Mart 회계처리 프로세스 구축 ~ SKN과 FamilyMart 마감기간 차이로 전산시스템 개발을 통해 기간내 마감시행 현장 CRM 구축 ~ 전 현장 구성원이 고객의 전체 Car-Life 정보를 조회하고 현장 CRM 활동을 수행할 수 있는 시스템 신규 구축 유선상품 관리체계 구축 ~ 통신유통 Ukey IF 고도화 연장 프로젝트 ~ U.key 2.0 유선 data I/F를 통한 업무효율성 제고 & 영업 Data 신뢰성 제고 / U.key 2.0 오픈 후 "유선상품 관리체계" 부분에 대한 안정적인 운영 지원 가능 U.key I/F 고도화 Project 지연 Open 시 계약 종료되는 개발 인력의 이탈 최소화로 Open 후 Contingency 발생 시 혼란 최소화

66 통신유통 Ukey IF 고도화 연장 프로젝트 ~ Contingency 발생 시 혼란 최소화 9. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 가. 상표관리 정책 당사는 SK네트웍스 기업 브랜드 및 스피드메이트, 오브제, 오즈세컨 등 상품 브랜드의 가 치제고 및 육성, 보호 활동을 종합적으로 수행해 나가고 있습니다. 전사 브랜드 최고 관리 기구인 브랜드관리위원회의 상시 운영을 통해 주요 사안에 대한 협의, 심의, 조정을 추진 하는 등 체계적 브랜드 관리 활동을 펼쳐가고 있습니다. 나. 사업과 관련된 중요한 지적재산권 당사는 스피드메이트, 오브제, 오즈세컨 등의 상품 브랜드의 상표권 및 관련 지적재산권을 소유하고 있습니다. 각 상표권은 국내는 물론 해당 국가에서 10년간 독점적, 배타적으로 사용이 가능하며 갱 신을 통해 반영구적인 사용이 가능합니다. V. SKC 및 주요종속회사 1. 사업의 개요 당사의 사업부는 화학사업과 필름사업으로 구분되며 각 사업부가 속 하 여 있 는 계의 현황 은 아래와 같습니다. 업 가. 화학사업 (1) 산업의 특성 세계적으로 PO (Propylene Oxide)는 폴리우레탄의 원료인 PPG (Polypropylene Glycol, Polyol) 에 약 60% 가량이 소비되고 다음으로 PG (Propylene Glycol)가 전체 수요의 20%를 차지하며 나머지는 PGE (Propylene Glycol Ether), 계면활성제,난연재 등의 제조에 사용됩니다. PO의 주요제법으로는 Chlorohydrin Process와 Peroxidation Process 등이 있습니다. 국내 시장은 PO의 경우 수입에 의존하였으나 1991년 SKC가 국내 최초로 생산 설비를 갖추면서 내수 생산기반이 확보되었으며 PPG는 KPX케미칼, SKC, 금호 석유화학, BASF에서 생산, 판매하고 있습니다. (2) 산업의 성장성 세계 PO시장은 1990년대 이후 연평균 4~5%의 꾸준한 성장세가 지속되고 니다. 현재 세계 수요의 약 80%가 미국, 서유럽, 일본 등에 집중되어 있으며 심으로 한 아시아 지역의 수요가 증가하는 추세입니다. 있습 중국을 중 (3) 경기변동의 특성 PO 사용량의 60%를 차지하는 PPG의 최종 수요처인 자동차, 조선, 건설 등 주요 산업의 경기 변동에 영향을 받습니다. (4) 경쟁요소 세계 시장에서 PO 생산기술을 보유한 업체가 많지 않으며 신규 기술개발 역시 PO생산 업체 위주로 이루어져 과점시장 형태를 띄고 있으며, 대단위 투자비가 필요하여 신규 시장 진입이 용이하지 않습니다. PG의 경우 국제규격을 만족할 경우 품질에 따른 별도의 경 쟁요인은 존재하지 않으나, PPG의 경우 물성 등 다양한 품질 특성에 따라 경쟁이 이루어 지고 있습니다. (5) 자원조달상의 특성 PO의 경우 원료인 Propylene에서 Downstream 부문인 PPG, PG, Glycol Ether 까지의 설비 집약화가 여타 제품에 비해 강해 자가소비에 집중되는 형태입니다. 중국을 중심 으로 한 아시아 지역의 PO 부족 물량은 역내 및 역외의 활발한 교역으로충당하고 있습 니다. (6) 관련법령 또는 정부의 규제 등 2005년 2월 16일 교토의정서가 발효되면서 온실가스 감축의무 1차 대상국에서 우리나라도 2013년 이후에는 온실가스 감축 참여가 예상됩니다. 제외된 나. 필름사업 (1) 산업의 특성 PET 필름 시장은 관련 산업의 성장 및 생활 수준 향상에 힘입어 그 동안 전 세계적으로 년간 약 6~7% 성장을 지속해 왔고 산업재로서의 특성상 비교적 안정되고 꾸준한 성장 세를 유지하고 있습니다. 2010년 기준 전세계 수요는 약 180~190만톤, 생산능력은 약 210~230만톤으로 추정됩 니다. 미주, 구주, 일본, 한국이 오랜 기간에 걸친 안정적인 주요한 시장이며 경제 및 생활 수준의 향상에 따라 중국, 인도, 동남아 지역에서의 성장이 가속화되고 있습니다.

67 (2) 경기변동의 특성 경기변동보다 경제수준 및 관련 산업의 발전 정도에 따른 영향이 큽니다. (3) 경쟁요소 일본계 업체가 Major를 형성하고 있고, 그 뒤를 이어 한국업체가 경쟁하고 있으며 인도 및 중국의 다수 후발업체들이 시장에 참여 하고 있습니다. 중간재로 사용되는 산업재의 특성상 관련 산업의 요구 및 특성에 맞는 필름을 공급 해야 하며, 이를 충족시켜줄 수 있는 기술 및 품질이 절대적으로 중요한 요소입니다. 특히 고 부가 산업용으로 사용되는 필름의 경우는 이러한 요소가 더욱 중요합니다. 다만 일반 포장/산업용 분야에 사용되는 범용품의 경우 가격 및 서비스와 같은 품질 이외의 요소가 공급여부를 결정하는 중요한 요소의 하나로 간주되고 있습니다. 2. 회사의 현황 가. 영업개황 당사는 SK그룹 주력업체 중 하나로서, 국내의 대표적인 기술개발 및 시장 개척자인기업 이며 PET Film, 다양한 가공소재산업 제품들, Video Tape, Compact Disc. 등 주요제품을 외국기술의 도입없이 순수하게 자체 기술에 의해서 개발하였고, 끊임 없는 품질개선을 통하여 세계일류 Maker로 성장하였습니다. 당사는 세계경제의 중심지인 미국, 독일에 현지법인을 설치하여 현지 마케팅 본부 및 정 보센터로 활용하고 있으며, 1996년 4월에 축적된 기술력과 Marketing 역량을 바탕으로 미국 Georgia주에 대규모 Polyester Film 공장설립을 추진하여 1999년 등 Globalization 전략을 과감하게 추진하고 있습니다. 또한, 국내 최초로 국제 규모의 시설용량과 최신 기술을 갖춘 대단위 PO/SM 10월에 준공하는 공장을 건설한 화학사업은 PO, PG, PPG 및 SM(StyreneMonomer) 등의 제품을 국내외 관련 산 업에 안정적으로 공급하고 있으며, PO 관련 산업분야에서 경쟁력을 갖춘 기업으로 성장 하여 왔습니다. 당사는 SK그룹의 독특한 문화인 SKMS(SK경영관리체계)와 SUPEX추구를 경영의도구로 충분히 활용함으로써 높은 경영성과를 실현하고 있으며 또한 전직원의 례의 노사분규도 없는 단합된 모습을 보여주고 있습니다. 화합으로 한차 나. 공시대상 사업부문의 구분 (1) 화학사업 화학사업부문은 다년간 축적된 운전 Know-how와 원가 경쟁력을 바탕으로 폴리우 레탄(PU) 산업의 기초원료인 PO, PG, PPG 등을 생산하여 국내외 관련 산업에 안정 적으로 공급함으로써 국내 PU 산업의 든든한 초석 역할을 성실히 수행하고 있습니다. PO, PG 제품에 있어서는 시장점유율 70%를 차지하는 국내 유일의 생산업체로, 지속 적인 시설 확충 및 해외시장 개발을 통해 PO연관 제품의 국내 수요를 충족 시킴은 물론 세계 60여 개국에 수출하고 있으며, 기술 개발을 통한 Polyol 제품 다양화와 더 불어 중국, 유럽, 미국을 포함한 국내외에 적극적으로 투자를 수행하여 사업영역을 확대 하고 있습니다. 또한 World Best 화학공장 실현을 목표로 지속적인 OI(Operational Improvement)활동 으로 원가 절감을 추진하고, 꾸준한 R&D 투자 증대를 통한 고부가 제품 개발로 수익성을 제고하며, 고객 요구에 맞춘 다양한 신제품 개발 및 기술지원을 통하여 고객 만족을 실 현해가고 있습니다. 아울러, 강화되는 환경규제에 대비하기 위하여 환경에 대한 투자를 지속적으로 하고 있을 뿐만 아니라 기업의 사회적 책임을 다하기 위해서 전사적인 차원에서 조직적인 사회공헌활동을 전개함으로써 지역사회를 중심으로 친환경기업 및 사회적 책임을 다하는 기업의 입지를 구축하고 있습니다. 2010년 글로벌 경기 불확실성 지속에도 불구하고 화학사업부문은 글로벌 판매역량확대, 전사적 원가절감, 고부가 제품 개발을 통해 안정적 성장을 지속적으로 실현하였습 니다. 2011년에도 고부가 제품 판매비중 확대, 비용구조 개선 등 본원적 경쟁력 확대를 추진 하며, PO Downstream사업 및 화학관련 신사업 분야로의 성장을 지속적으로 시도할 것 입니다. (2) 필름사업 2010년 필름 사업은 Duoble SKC를 향한 도약이 되는 한 해였습니다. 필름 업황이 호조를 이루는 가운데에서도 Specialty Film 위주의 포트폴리오 구성을 통하여 경쟁사 대비 좋은 성과를 거둠과 동시에 시장 지배력도 강화시켰습니다. 또한 2010년은 사업부문 최고 성과를 달성한 한 해였습니다. 태양전지용 PET Film은 Global Market Share 30%로 2009년에 이어 지속적인 성장을 하였고, 광학용 Film은 Global Market Share를 24%, 열수축 Film은 Global Market Share를 23% 달성하는 큰 성과를 이룩하였습니다. 이러한 성과는 그동안 추진해온 고부가 제품으로의 Customer/Product Portfolio의 재편과 품질제일주의의 생산 혁신을 통해 가능하였다고 할 수 있습니다. 2010년의 성과는 필름 사업의 Vision인 "미래 가치창조의 리더(Tomorrow's Solution Leader in Plastic Films)"로서의 지위를 확고히 하기위한 시발점이 되었 으며 지속적인 발전을 이룩할 수 있다는 자신감을 가지게 하는 좋은 본보기가 되었습니다. 2011년은 광학용 전용 증설라인 가동으로 인해 Capa. 및 손익 측면에서 기존보다 한 단계 높아진 성과를 올릴 것으로 예상되며, 국내에 EVA 3라인 추가가동, 미국 지 사(SKC Inc.)에 2라인 추가가동 등 태양광 사업의 원년이 되는 한해이기도 합니다 원 자재, 환율 등 외부환경이 안정적이지 못할 것으로 예상되는 한해이지만, 2010년에 필름 사업이 이루었던 성과를 바탕으로 모든 구성원이 단결된 의지와 행동을 통하여 지속적 성과 달성을 위해 한마음 한뜻으로 최선을 다 할 것입니다. 2011년의 주요 실천 과제로, 광학용 증설호기 조기 안정화를 통한 고급 광학용 필름 생산/판매 확대, 증설 Project 성공적 수행, Specialty Film Global Number One유지/강화 3 가지를 꼽을 수 있으며, 2011년의 3가지 주요 과제 달성을 위해 필름 사업 부문 전 구성 원은 일심단결할 것입니다. 한편, 그 동안 진행해온 Customer/ Product Portfolio 재편을 더욱 강화하며, 상품별 마케팅 전략을 수립 실행하겠습니다. 그리고, 앞으로 필름사업부 문의 지속적 성장과 발전을 위하여 미래성장사업을 계속적으로 발굴/육성할 것입니다. 지속적인 고성장이 예상 되는 태양전지용 신규소재인 EVA, 불소필름(PVdF) 사업의 조기 안정화 및 사업확대를 끊임없이 추진할 것이며, 신사업의 성공적 수행으로 인해 외부환경 변화에 대처하고, 사업 목표를 달성함으로써 지속적인 경쟁력 확보를 통한 SKC의 세계 일류 기업으로의 성장에 기여할 것입니다.

68 3. 부문별 재무현황 당사는 수익을 창출하는 용역의 성격에 따라 주요 영업부문을 필름 및 화학 부문으로구분 하고 있습니다. 각 영업부문은 별도로 요구되는 기술과 마케팅전략이 다르므로 분리되어 운영되고 있습니다. 당사는 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정을 하고 부문의 성과를 평 가하기 위하여 최고 영업의사결정자가 주기적으로 검토하는 내부보고자료에 기초하여 부 문을 구분하고 있습니다. 당사의 당반기 및 전반기의 영업부문 경영성과 현황은 다음과 같습니다. 1) 당사의 부문별 내역은 다음과 같습니다 구 분 필름 부문 화학 부문 영 업 PET 필름 등의 제조 및 판매 POD 등의 제조 및 판매 2) 당반기 부문 매출액 등은 다음과 같습니다. 구 분 필름 화학 ( 단위: 백만원) 매출액 356, , ,827 영업이익(*) 54,686 58, ,499 합계 (*) 매도가능금융자산처분이익 40,007백만원 및 관계기업투자손상차손 2,071백만원은 제 외하였습니다 4. 주요 제품 및 서비스 등 가. 주요 제품등의 현황 (단위 : 백만원, %) 사업부문 매출유형 품 목 구체적용도 주요상표 등 매출액( 비율) 수출 174, 필 름 제품 PET FILM 등 자기기록용, 포장용, 산업용 등 Skyrol 내수 182, 소계 356, 제품 POD 등 윤활제, 부동액, 자동차, 침구류, 화장품 등 SUPER-A GREEN 수출 223, 내수 214, 소계 437, 화 학 및 수출 - - 용역 SM 가전제품, 사무기기, 단열재 - 내수 77, 소계 77, 수출 397, 합 계 내수 474, 소계 871, 나. 주요 제품 등의 가격변동추이 (단위 : 원/kg) 품 목 구 분 제39기 반기 제38기 연간 제37기 연간 PET FILM 내 수 4,900 4,485 4,097 수 출 5,525 5,359 5,393 POD 내 수 수 출 2,211 1,922 1,738 SM 내 수 1,550 1,375 1,243 주) POD : PO 및 PO 유도체인 PG, Polyol등을 의미함. - 각 사업부문의 주요한 판매제품에 대하여 가중평균가격을 적용하였으며 수요 공급 요인 등 다양한 경영 환경에 따라 제품가격이 상승 또는 하락하였습니다. 5. 주요 원재료 가. 주요 원재료 매입현황 사업부문 매입유형 품 목 구체적용도 DMT 매입액 비고( 주요매입처) 3,934 SK유화 (계열회사) 필름 원재료 TPA 63,731 삼남석유화학,삼성석유화학 PET FILM 제조 EG 22,626 SABIC,호남석유화학 화학 원재료 에틸렌 SM제조 13,770 SK종합화학 (계열회사) 벤젠 SM제조 25,123 SK종합화학 (계열회사) 프로필렌 189,990 SK종합화학 (계열회사) PO제조 나. 주요 원재료 등의 가격변동추이 (단위 : 원/kg) 품 목 품 목 제39기 반기 제38기 연간 제37기 연간 DMT 1,537 1,157 1,129 필름 TPA 1,438 1,049 1,007 EG 1, 에틸렌 1,791 1,439 1,303 화학 벤젠 1,261 1, 프로필렌 1,663 1,381 1, 생산현황

69 가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거 (단위 : ton, M/T ) 사업부문 품 목 사업소 제39기 반기 제38기 연간 제37기 연간 필 름 PET FILM(ton) 수원 69, ,683 94,008 화 학 POD(M/T) 울산 252, , ,000 SM(M/T) 울산 197, , ,000 - 생산능력의 산출기준은 최대생산능력이며, 산출방법으로는 1일평균 가동시간 월평균가동일수 시간당 최대생산량 6개월을 적용하였으며, 각 적용요소는 아래와 같습니다. 품 목 1일 평균 가동시간 ( Hr) 월평균 가동일수( 일) 시간당 최고 생산량 PET FILM ,458 Kg POD ,449 Kg SM ,602 Kg 나. 생산실적 (단위 : ton, M/T) 사업부문 품 목 사업소 제39기 반기 제38기 연간 제37기 연간 필 름 PET FILM(ton) 수원 56, ,273 85,391 화 학 POD(M/T) 울산 254, , ,900 SM(M/T) 울산 215, , ,000 다. 당기의 가동률 (단위 : hr, %) 사업소( 사업부문) 당기가동가능시간 당기실제가동시간 평균가동률 수 원 (필 름) 4,243 3,457 81% 울 산 (화 학) 4,344 4, % 7. 생산설비의 현황 등 가. 생산설비의 현황 [자산항목 : 토지] 사업소 소유 형태 소재지 기초 장부가액 증가 당기증감 감소 당기 상각 기말 장부가액 비고 ( 공시지가) 서울 광진구 구 서울 자가보유 의동 F C100외 수원 자가보유 수원시장안구 정 자동 633외 222, , ,429 울산 자가보유 울산시 남구 고사동 55 94, ,001 61,609 충북 진천군 진천 자가보유 이월면 노원리 18, ,490 16, 합 계 335, , ,400 [자산항목 : 건물] 사업소 소유 형태 소재지 기초 장부가액 증가 당기증감 감소 당기 상각 기말 장부가액 비고 서울 광진구 구 서울 자가보유 의동 F 2, (41) 2,344 - C100외 수원 자가보유 수원시장안구 정 자동 633외 54,008 9,513 (235) (1,667) 61,619 - 울산 자가보유 울산시 남구 고사동 55 15,429 1,056 - (740) 15,745 - 충북 진천군 진천 자가보유 이월면 노원리 98 13,438 - (152) 13, 합 계 71,920 24,007 - (2,600) 93,092 - [자산항목 : 구축물] 사업소 소유 형태 소재지 기초 장부가액 증가 당기증감 감소 당기 상각 기말 장부가액 비고 수원 자가보유 수원시장안구 정 자동 633외 3, (206) (228) 3,661 - 울산 자가보유 울산시 남구 고사동 55 31, (1) (1,076) 29,953 - 충북 진천군 진천 자가보유 이월면 노원리 2, (109) 2, 합 계 37, (207) (1,413) 35,927 - [자산항목 : 기계장치] 사업소 소유 형태 소재지 기초 장부가액 증가 당기증감 감소 당기 상각 기말 장부가액 비고 수원 자가보유 수원시장안구 정 자동 633외 116,706 58,353 (154) (5,765) 169,140 - 울산 자가보유 울산시 남구 고사동 ,809 1,396 (34) (15,074) 270,098 - 충북 진천군 진천 자가보유 이월면 노원리 317 7,906 - (44) 8, 합 계 400,832 67,655 (188) (20,883) 447,416 - [자산항목 : 차량운반구] 사업소 소유 형태 소재지 기초 장부가액 증가 당기증감 감소 당기 상각 기말 장부가액 비고

70 서울 광진구 구 서울 자가보유 의동 F (67) C100외 수원 자가보유 수원시장안구 정 자동 633외 (26) 울산 자가보유 울산시 남구 고사동 (5) 38 - 합 계 (98) [자산항목 : 기타유형자산] 사업소 소유 형태 소재지 기초 장부가액 증가 당기증감 감소 당기 상각 기말 장부가액 비고 서울 광진구 구 서울 자가보유 의동 F (60) C100외 수원 자가보유 수원시장안구 정 자동 633외 1, (312) 1,772 - 울산 자가보유 울산시 남구 고사동 55 1, (331) 1,522 - 합 계 3, (703) 3,586 - [자산항목 : 건설중인자산] 사업소 소유 형태 소재지 기초 장부가액 증가 당기증감 감소 당기상 각 기말 장부가액 비고 합 계 142,987 77,810 (92,694) - 128,103 - 나. 설비의 신설ㆍ매입 계획 등 당사는 설비의 신설 및 확장 등을 위하여, 당반기 현금기준 778억원을 투자하였 으며,2011년 연간 현금기준 3,100억원 내외의 시설투자를 예정하고 있습니다. 상기 투자를 통하여, 고부가 Film 등의 생산능력의 증가를 기대하고 있으며, 본 투자 관련 사 항은 당사의 예상으로 향후 기업 여건 및 시장 환경에 따라 조정가능합니다. 현재 당사가 진행하고 있는 주요 투자내역은 다음과 같습니다. 주요 투자 계획 - EVA Sheet 시설 증설 투자 (연산 18,000톤 규모) - 투자금액 : 445억원 - 투자기간 : 2010년 3월17일 ~ 2011년 10월 1일 투자 진행 상황 년 4월말부터 공시대상기간까지 부지정지 및 제반시설 공사를 진행하고 있으며, 설비발주 및 설치는 2011년 10월 1일까지 계획하고 있음 - PET Film 2라인 증설 - 투자금액 : 1,455억원 - 투자기간 : 2010년10월15일 ~ 2012년 7월 31일 년 1,154억원, 2012년 301억원을 투자할 계획임 8. 매출에 관한 사항 사업 부문 매출 유형 (단위 : 백만원 ) 품 목 제39기 반기 제38기 연간 제37기 연간 수 출 174, , ,124 필 름 제품 PET FILM 등 내 수 182, , ,813 합 계 356, , ,937 수 출 223, , ,469 POD 등 내 수 214, , ,515 화 학 제품 합 계 437, , ,984 수 출 SM 내 수 77, , ,970 합 계 77, , ,970 기 타 내 수 수 출 397, , ,593 합 계 내 수 474, , ,298 합 계 871,827 1,465,137 1,207,891 *제37기 연간 매출액은 K-GAAP 기준으로 작성되었으며, 제38기 연간 및 제39기 반기는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었습니다. 9. 판매경로 및 판매방법 등 가. 판매조직 사 업 부 문 단 위 조 직 인 원 수 비 고 포장소재판매팀 11 - 중국판매팀 5 - Window필름판매팀 5 - 산업소재판매팀 12 - 광학소재판매팀 10 - 필 름 태양광모듈소재판매팀 10 - 태양광필름소재판매팀 6 - 가공소재판매팀 5 - 소 계 64 - 화 학 Polyol 내수판매팀 8 - Polyol 해외판매팀 7 - PO/PM 판매팀 5 - PG 판매팀 6 - 소 계 26 - 합 계 90 -

71 나. 판매경로 당사의 판매경로는 직접판매 및 대리점 등을 통한 내수 판매와 LOCAL L/C 및 출을 통한 수출 판매로 구분됩니다. 직접수 다. 판매방법 및 조건 당사의 판매방법은 주문에 따른 납품, 국내 대리점 판매, 대형소매상 판매 등으로 구분 됩니다. 라. 판매전략 (1) 내수 : 대리점체제구축 및 직판체제를 동시에 구축하여, 전국시장을 석권하고 있습니다. (2) 수출 : 세계시장을 무대로 주요시장에 대하여 현지법인의 마케팅을 활용하고 기타 지역에 있어서는 대리점 체계를 구축하여, 세계적인 판매망을 형성하고 있습니다. 10. 시장위험과 위험관리 가. 시장위험 요소 당사의 매출 총액에서 수출이 차지하는 비중은 당반기 기준 45.6%에 해당되고 일반적 으로 외화자산이 외화부채보다 많으므로 그 차액 만큼 환율변동에 순노출 되어 있는 상 태입니다. 나. 위험관리 당사는 외화관리규정을 제정하였고, 이에 의거한 환위험 관리를 수행하고 있으며, 대내적 으로 Matching, Lead & Lag 등의 기법을, 대외적으로는 단기선물환 계약을 Hedge 목적 으로 활용하고 있습니다. 11. 파생상품 등에 관한 사항 가. 파생상품계약 체결 현황 당사는 Hedge 목적으로 통화선도거래를 하고있으며 내역은 다음과 같습니다. 거래구분 USD(SELL) /KRW(BUY) 거래처 계약일 만기일 매도금액 매입금액 외환은행 $1,000, \1,155,930,000 외환은행 $1,000, \1,155,930,000 외환은행 $1,000, \1,155,930,000 외환은행 $1,000, \1,155,930,000 외환은행 $1,000, \1,155,930,000 외환은행 $1,000, \1,155,930,000 외환은행 $2,000, \2,184,940,000 외환은행 $2,000, \2,184,940,000 외환은행 $3,000, \3,227,410,000 외환은행 $3,000, \3,227,410,000 소 계 $16,000, \17,860,280,000 JPY(SELL) /KRW(BUY) 외환은행 ,000, \4,146,240,000 외환은행 ,000, \4,146,240,000 외환은행 ,000, \4,146,240,000 외환은행 ,000, \4,146,240,000 외환은행 ,000, \4,146,240,000 외환은행 ,000, \4,146,240,000 외환은행 ,000, \138,374,000 외환은행 ,000, \152,211,400 외환은행 ,000, \152,211,400 외환은행 ,000, \152,211,400 외환은행 ,000, \152,211,400 외환은행 ,000, \152,211,400 외환은행 ,000, \3,541,850,000 외환은행 ,000, \3,541,850,000 외환은행 ,000, \3,541,850,000 외환은행 ,000, \3,541,850,000 외환은행 ,000, \3,541,850,000 외환은행 ,000, \3,541,850,000 외환은행 ,000, \3,483,400,000 외환은행 ,000, \3,483,400,000 외환은행 ,000, \3,483,400,000 외환은행 ,000, \3,483,400,000 외환은행 ,000, \3,483,400,000 외환은행 ,000, \3,483,400,000 소 계 4,925,000, \67,928,371,000 EUR(SELL) /KRW(BUY) 신한은행 , \1,136,512,500 신한은행 , \1,136,512,500 신한은행 , \1,136,512,500 신한은행 , \1,136,512,500 신한은행 , \1,136,512,500 신한은행 , \1,136,512,500 소 계 4,500, \6,819,075,000

72 나. 파생상품 평가 손익 당사가 체결한 통화선도와 관련한 평가손익은 아래와 같습니다. 거 래 목 적 파생상품 종류 금 액 (단위 : 천원) 매매목적 등 통화선도 거래(EUR SELL) (188,010) 매매목적 등 통화선도 거래(JPY SELL) 2,322,763 매매목적 등 통화선도 거래(USD SELL) 444,066 합 계 2,578, 경영상의 주요계약 계 약 처 계 약 내 용 계약만료일 Lyondell Chemical Company PO/SM License 도입계약 2015년 12월 31일 Bayer Polyol License 도입계약 2015년 12월 31일 SK에너지 SM임가공 계약, 용역 및 시설지원 계약 - Degussa AG, UHDE GmbH HPPO 제조기술의 도입 연구개발활동 당사의 연구개발 담당조직은 수원, 울산지역에 첨단기술중앙연구소를 설치, 운영 하고있 으며 관련 연구개발담당 직원수는 184명입니다. 당사는 PET Film을 국내 최초 자체 기술로 개발한 자부심을 바탕으로 현재 생산 능력기 준으로 Global 4대 Maker로서의 규모에 걸맞는 수준의 연구개발을 해오고 있습니다. 이의 결과로 자기용, 포장용, 절연용, 콘덴서용 등 산업전반에 사용 되는 많은 제품들을 개 발하였습니다. 과거 1999년에는 열수축필름을 개발하여 판매하기 시작함으로써 해외 경쟁사 제품의 독점체제를 붕괴시킨 실적을 갖고 있으며, 신소재인 PEN필름, PTT필름을 성공적으로 개 발하여 시장 진입을 완료 하였습니다. 2008년말에는 태양전지의 핵심소재로 사용되는 불 소필름과 EVA시트를 동시에 개발하였습니다. 당사가 연구 및 개발활동에 지출하고 있는 연구개발비용 내역은 다음과 같습니다. 과 목 제39기 반기 제38기 제37기 원 재 료 비 1, 인 건 비 9,117 16,279 6,707 감 가 상 각 비 993 2,036 1,685 위 탁 용 역 비 2,826 8,581 3,569 기 타 1,884 1,991 1,313 연구개발비용 계 16,763 29,601 13,451 판매비와 관리비 14,594 22,700 10,101 회계처리 제조경비 개발비(무형자산) 2,148 6,776 3,350 연구개발비 / 매출액 비율 [연구개발비용계 당기매출액 100] 1.92% 2.02% 1.11% [S K텔레시스K 텔레시스] 1. 사업의 개요 가. 업계의 현황 (1) 산업의 특성 통신 산업은 가장 빠른 성장을 보이고 있는 산업으로 전세계적으로 통신서비스 시장은 10% 내외의 성장을 하고 있으며, 유선서비스 보다는 무선서비스를 중심으로 지속적인 성 장을 해왔습니다. 특히 우리나라는 순차적으로 국제전화사업, 시외전화사업,PCS, 무선데 이타통신 등에 신규사업자를 선정하는 등 무한경쟁에 힘입어 1990년부터 2006년까지 연 평균 약 16%의 증가율로 성장해왔습니다. 이동전화서비스 시장은 1997년 PCS사업자가 시장에 진입하면서 이동전화가 일반대중에게 급속히 확산되었고 시장규모 또한 급격히 확 대되었습니다. 그러나, 시장이 성숙기에 들어선 2000년대 이후 세계적인 경기침체, 주가 하락, 과당경쟁 등으로 어려움을 겪어왔습니다. 하지만 2010년 이동통신 전체 가입자는 5 천만명을 돌파하여 국민 1인당 1이동전화 시대가 열렸으며 특히 스마트폰 가입자 와 태블 릿PC 수요가 폭발적으로 증가하면서 1인 多 모바일기기 시대가 열리면서 이동통신 시장의 새로운 성장을 기대하고 있습니다. 최근의 통신산업은 급격한 기술발전과 서비스이용자의 수요변화 등으로 인하여 통신과방송융합, 유무선 통합 등 컨버전스 환경으로 전환하고 있 습니다. 통신과방송 융합을 목표로 하는 디지털멀티미디어방송(DMB), 휴대인터 넷(WiBro) 등의 신규서비스 등과 최근 국내이동통신 사업자들간의 3G서비스(WCDMA) 및 3.5G서비스(HSDPA), 4G서비스(LTE)의 공격적인 서비스망 확대 등으로 통신시장이 급 격히 변화되고 있고, 또한 유무선통신사업자간의 인수 및 합병과 신성장 서비스 진출 등 으로 통신방송융합, 유무선 통합 등의 컨버전스 환경으로 전환이 되고 있기 때문에 시장이 성숙기에 접어든 지금도 통신장비 업체에게는 새로운 신성장 동력으로 작용하고 있습 니다. 이동통신기술은 일반적으로 제 1세대인 아날로그방식, 2세대인 디지털방식, 멀티미디어 데이터의 전송이 가능한 3세대 기술인 WCDMA, 그리고 보다 빠르고 고속 데이터 통신이 가능한 4세대(LTE)로 구분될 수 있습니다. 현재 시장의 주요 흐름은CDMA 방식의1x EV-DO, GSM방식의WCDMA의 출시 이후 제3세 대(3G)의 기술이 주요기술로 자리잡고 있습니다. 특히 한국, 일본, 미국 유럽 등의 선진 이동통신 시장에서는HSDPA/HSUPA 등3.5세대(3.5G) 기술이 주요 기술로 자리잡았으며, 보다 빠른 데이터 통신이 가능한HSPA+를 거쳐, 4세대(LTE) 이동통신 서비스를 향해 진화 하고 있습니다. (2) 산업의 성장성 국내 정보통신산업은 2000년에 들어 23.2%의 눈부신 고도 성장을 이루었으나 2001년 이후 세계적인 경기침체, 고유가가 지속됨에 따라 국내 경제성장률이 둔화되고 이동통신 사업자의 과당경쟁과 투자감소 및 WCDMA 등 차세대서비스의 상용화가 지연되면서 관련 업체들도 성장의 침체국면에 접어들었습니다. 이동통신 사업자의CDMA 시설투자가 일 단락 되면서 중계기 수요는 급속히 감소하였으며, 통합망구축과 업그레이드, 이동통신사 업자간의 합병에 따른 통합형중계기의 수요증가, 번호이동성제도의 시행에 따른 일시적인

73 업자간의 합병에 따른 통합형중계기의 수요증가, 번호이동성제도의 시행에 따른 일시적인 시장규모의 확대가 있었으나 대부분 일회적인 성격의 것으로 시장규모를 확대시키지는 못 하였습니다. 하지만, 급격한 통신기술의발전과 이용자의 수요변화 및 통신 사업자간의 신규 서비스 선점 경쟁 등에 힘입어 3G 비동기식 WCDMA/HSDPA 및 동기식(EVDO 리비 전A ), 디지털멀티미디어방송(DMB), 휴대인터넷(WiBro) 등 차세대 서비스를 위한 장비투 자가 본격화됨과 동시에정부차원의 'IT839'전략 등의 지원과 정책이 이어지면서 통신장비 시장에 새로운 전환점이 되고 있습니다. 그리고 유무선통신사업자들의 인수합병, 신성장 서비스 시장 진출 등으로 통신 사업자간의 신규 서비스 경쟁이 치열해 지면서 이로 인한 통신방송융합, 유무선통합등의 컨버전스 환경으로 전환되고 있고, 지속적인 사업자간의 경쟁 및 새로운 돌파구 모색을 위한 인한 신기술, 신서비스 개발의 가속화로 IPTV, 인터넷 전화(VoIP)등과 같은 TPS/QPS(Triple/Quadruple Play Service)등의 결합서비스로 확장 되고 있습니다. 특히, 국내 인터넷전화(VoIP)시장은 VoIP관련 인프라가 급속히 구축되고 있고 통신사업자들의 완전IP(All IP)망으로 전환되면서 향후 기존 일반전화(PSTN)기반의 음성 서비스가 VoIP서비스로 급속도로 대체될 것으로 예상됩니다. 세계 휴대폰 시장은 선진시장에서 스마트폰 판매가 활성화되고 이머징 마켓의 일반 휴대 기기의 수요가 급증하였습니다. 특히 스마트폰과 Tablet PC 수요의 급증은 휴대폰 전문 기 업뿐 아니라 기존 PC업체들까지 시장에 뛰어들게 만들었고 산업을 뛰어넘는 경쟁 구도를 형성하기에 이르렀습니다. 선진 시장의 경우 데이터 사용량이 급증하며 과도한 트래픽을 감당해야 하는 숙제를 안게 되었고 향후 스마트폰을 준비하는 이머징 마켓은 그들의 해결 법에 주목하고 있습니다. 사업자의 수익구조도 기존 음성 통화 요금에서 데이터사용량 으로 옮겨가며 스마트폰에 대한 판매 지원을 아끼지 않고 있으며 더 이상 가격이 아닌 디 자인과 기능, 편의성 등이 소비자의 휴대폰 선택 기준으로 자리잡고 있습니다. 현재 국내이동통신 시장은 성숙시장이지만, 사업자의 3G 번호이동(MNP)을 통한 가입자 유치 경쟁과 신규서비스의 활성화 노력으로 교체수요가 지속적으로 발생하고 있습니다. 특히 2010년부터는 국내외 단말기 제조사들의 스마트폰 라인업 확대에 대한 확고한 의 지와 새로운 서비스 시장의 가능성 확대, 데이터 서비스 사용에 대한 소비자들의 의구심 해소에 따른 니즈(Needs) 확대, 통합 서비스를 위한 전용 단말기가 스마트폰을 중심으로 공급되는 등의 영향으로 스마트폰의 성장세는 매우 두드러지고 있습니다. 스마트폰 시 장의 급성장에 따라 2010년도의 시장 총 공급 수량은는 2009년의 실적 2,100만대를 넘어 2,200만대까지 확대되었습니다. 이러한 스마트폰의 성장세는 지속적으로 상승하여 2011년 1분기 스마트폰 공급량은 약 420만대 수준으로 이미 전년도 스마트폰 공급 물량의 절반을 넘어섰으며, 공급 비중 또한 70% 수준을 보이고 있습니다. (3) 경기변동의 특성 통신기기 및 방송기기 시장은 성숙기에 접어든 시장으로서 시장포화에 따른 성장이둔화 되고 있지만, 지속적인 기술의 발전과 이에 따른 새로운 수요를 위한 통신사업자의 신규서 비스 및 음영지역 해소와 통화품질개선 등을 위한 통신장비 수요가 꾸준히발생하고 있습 니다. 또한 유무선 통신 사업자간의 합병에 따른 통신방송융합, 유무선통합등의 다양한 서 비스는 포화 상태인 통신시장에 새로운 기회로 다가오고 있습니다. 하지만, 국내외 경기가 계속 침체될 경우에는 통신 사업자의 투자가 위축될 가능성이 있고 당사의 영업활동에 부 정적인 영향을 미칠 수도 있습니다. 휴대폰의 경우 수입 의존도가 높아 환율 영향 및 Global 경기 변동에 밀접한 영향을 받고 있고, 계절적인 특성에 따라 수요의 변동이 발생합니다. (4) 경쟁요소 통신기기 및 방송기기 고도의 신뢰성 및 안정성을 요구하기 때문에 관련 분야에대한 전문 기술 및 Know-how, 그리고 고가의 시험 측정 장비가 부족한 업체는 신규진입이 용이하지 않습니다. 또한 고도의 신뢰성 및 안정성이 요구되기 때문에 품질이중요한 경쟁요소로 작 용하는 특성을 갖고 있습니다.대부분의 이동통신사업자들은 투자계획에 따라 중계기부 문의 투자가 단기간에 집중되는 투자특성으로 인하여 안정적인 생산능력과 기술개발능력, A/S능력을 갖춘 소수의 업체를 선정하여 자사모델의 독점공급을 요구하고 있습니다. 휴대폰 산업이 1) 네트워크의 발달 (아날로그 방식(1세대) 디지털 방식(2세대) 브로 드밴드 방식(3세대)), 2) 컨텐츠, 소프트웨어의 유통 방식의 폐쇄적 구조가 개방적 구조로 변화 (개방형 브라우저, 운영체계, Open API등), 3) 고성능 프로세서와 개방형 OS를 탑 재한 PC와 견줄 수 있는 수준의 스마트폰의 발달에 따라 산업의 경쟁구도에도 많은 변 화가 생기고 있습니다. 애플과 구글 등 기존 PC 제조업체, 인터넷 사업체 등이 기존과는 다른 방식으로 스마트폰 시장에 진출하여 기존 통신기기였던 휴대폰에 대한 인식이 점차 개인형 정보기기로 변화 되고 있습니다. 이러한 환경적인 변화에 발맞춰 휴대폰 제조업체 들은 기존의 원가, 제품, 디자인 경쟁력에만 한정되지 않고 다양한 방면에서 경쟁력을 갖추기 위해 노력하고 있습 니다. 개인정보가 축적되는 스마트폰을 활용해 인터넷 기반의 다양한 개인맞춤형서비스를 제품에 탑재하고자 노력하고 있고, 기존에는 하드웨어적 제품 경쟁력을 중시하였다면 현 재는 UX, UI 등 소프트웨어적 제품 경쟁력을 높이기 위한 투자를 강화하고 있습니다. 또한 이종산업과의 협업 및 컨버전스를 통한 차별화된 경쟁력을 확보하기 위해 많은 기업들이 노력하고 있습니다. (5) 자원조달상의 특성 통신기기 및 방송기기의 주요 원재료로는 수동회로부품(예 : 저항기, 콘덴서, 인덕터, 발 진기 등), 기구적전자회로부품(커넥터, 동축커넥터, 릴레이, 스위치 등), 전원회로부품(트 랜스, 방열기, 서미스터 등), 반도체부품(IC류,FET/MMIC 트랜지스터 등), RF FILTER(세 라믹, 캐비티, SAW등)및 기구물 등이 있는데 이들 원재료의 대부분은 안정적인 가격 및 납기로 국내 수급이 가능하며 일부 반도체부품의 경우 수입에의존하고 있어서 환율변동의 영향을 받는 특성이 있습니다. 수입의존도가 높았던 원자재 및 부품의 수급에 있어서 국내기술에 대한 Quality가 향상 됨에 따라 주요부품에 대한 국산화 비율이 점차 증가되고 있습니다. 그러나 여전히핵심 칩 셋과RF 부품에서는 미국, 일본 등 해외 선진업체에 대한 의존도가 높은 상태이며 소형 고급 제품일수록 이러한 경향이 심화되고 있습니다. (6) 관련법령 또는 정부의 규제 등 우리나라는 전기통신기본법 제33조와 전파법 제46조 및 제57조에 의거, 정보통신기기인 증규칙 제3조에서 정하고 있는 정보통신기기를 제조, 수입 또는 판매하기 위해서는 형식 승인, 형식검정 또는 등록을 받도록 강제 규정하고 있습니다. 또한 세계각국은 안전, 보건, 환경, 소비자보호 등 공공목적을 달성하기 위하여 강제적인 기술규제를 정의하고 이를 준 수하도록 요구하고 있는데, WTO 회원국간에 상호인정(MRA:Mutural Recognition Arrangement)약정서를 체결하여 상대국 적합성평가기관이 발행한 시험성적서 또는 인 증서, 마크 등을 상호인정하는 제도가 시행되고 있습니다. 정부는 IT산업 육성 지원을 위하여 조세감면, 자금 지원 등 포괄적인 지원을 하고 있으며, 신제품, 신기술 개발, 시설투자 등에 대한 다양한 정책 지원이 이루어지고 있습니다. 2004년 5월 정보통신부에서 IT 839 전략을 발표하여 새로운 정보통신 서비스를 도입, 활 성화하여 네트워크 인프라에 대한 투자를 유발하고, 이를 바탕으로 첨단 기기와 단말기, 소프트웨어 및 콘텐츠 산업이 시너지 효과를 이루면서 동반 성장할 수 있는 IT산업 기반을 마련하도록 하고 있습니다. 2008년 3월에는 가입자들에게 보조금 지급을 허용하였으며, 의무약정제가 도입되어 이동통신 시장이 안정화되었습니다. 한편, 국내에서는 2002년 7월 부터 제품의 결함으로 소비자에게 피해를 준 경우, 제조업체가 금전적인 손해를 소비자 에게 배상토록 하는 제조물책임(PL)법이 시행되어 산업전반에 걸친 기업들의 철저한 품질 관리활동이 요구되고 있습니다.

74 관리활동이 요구되고 있습니다. 나. 회사의 현황 (1) 영업개황 1 통신장비 사업 당사는 이동통신 서비스 초기 2G(CDMA) 서비스에서부터 3G(WCDMA), 위성 DMB,WiBro, LTE 등 새로운 이동통신 기술의 도입에 빠르게 발 맞추어 RF중계기에서 광중계기, Gap Filler, In-Building 광 분산형 중계기, ICS 중계기, WiBro 기지국 장비까지 개발, 생산, 공급, 사후관리의 선도적 역량을 통해 국내 이동통신의 발전에 앞장서 왔으며, 기술적 우위를 바 탕으로 베트남, 대만, 일본, 중국, 미국등 전 세계에 이동통신장비를 공급하고 있습니다. 2 초고속 사업 당사는 현재 SK그룹의 전송망 구성을 위한 광전송장비 대부분을 공급하고 있으며 금융권, 타기업, 공공기관 등 다양한 형태의 타사업자로의 지속적인 진출과 사업영역 확대를 통한 매출확대를 통하여 보다 완벽한 형태의 수익창출의 대표적인 모델로 발전하고 있습니다. 1999년부터 SK텔레콤 전송장비와 IP장비의 시설공사 및 시스템 구축, 기지국망 설치시공 등을 수행하여 왔으며 2010년 부터는 전송/정보/교환 분야 SK브로드밴드 통합 유지보 수를 수행하고 있으며, 2011년은 전송/정보 통합시공까지 확대 및 인적 인프라 구축을 통해 장비공급 M/S를 점차 확대하고자 적극 노력중에 있습니다. 3 휴대폰 사업 당사는 2009년 11월 최초의 W폰을 출시한 이후 다양한 폰을 개발/판매하였으며, 특히 2010년 11월에는 국내업체 최초로 안드로이드 2.2기반의 스마트폰을 출시하여 좋은 시장 반응을 얻고 있습니다. 2010년 부터 급격하게 확대되고 있는 스마트폰 시장 대응을 위해 2011년에 다종의 스마트폰 제품 개발 및 출시를 준비하고 있으며, 이를 통해 국내 휴대폰 업계의 주요 업체로 자리매김할 예정입니다. 4 WiBro/LTE 시스템 사업 WiBro는 시속 120km 이상으로 움직이면서도 초고속인터넷을 이용할 수 있도록 개발된 휴 대인터넷 서비스로 당사는 2007년 Wave1 시스템의 상용화 성공에 이어, 2008년 Wave2 시스템을 개발완료하고 SK텔레콤 전남/북, 제주 지역에 납품하였으며, 2008년에는 대형 건물 내 원활한 WiBro 서비스를 제공하기 위해 개발된 인빌딩시스템인 IB Cell을 2009년 SKT본사, 세종대를 포함한 10개 빌딩 및 지역에 설치하여 서비스 제공 중이며, 2010년 전국 공항으로 서비스를 확장하였습니다. SK텔레콤은 올 하반기부터 4세대 이동통신기술인 LTE(Long Term Evolution)장비를 수도 권에 서비스 시작하여 2014년까지 전국망으로 확대를 계획하고 있습니다. 당사는 WiBro 시스템에서 축적한 기술력을 바탕으로 LTE 시스템 개발에도 박차를 가하고 있으며, WiBro 시스템에 이어 LTE 시스템 장비까지 주장비 공급업체로의 위상을 확고히 다지고 있습니다. 5 e-biz(mro) 사업 국내 통신 장비시장을 기반으로 MRO(Maintnance, Repair, Operation)시장을 개척하고 이 동통신 공사에 필요한 자재, 기업의 소모성자재, 생산에 필요한 원부자재를 e-business 기반으로 구매효율성제고 및 기업의 비효율적인 구매업무 개선에 기여하고 있습니다. 당 사는 SK텔레콤 ACS망 지입자재 통합공급을 시작으로 선로 및 전송시장으로 확대하여 무 선통신 자재 공급사로 자리잡고 있고, SK브로드밴드의 자재 통합공급으로 영역을 확대 하고 있으며, 통신 3사의 장비제조사에 원부자재를 공급함에 따라 유/무선 통신시장의 자재 통합공급사로서의 위치를 확고히 하고 있습니다. 6 해외 사업 해외 시장은 국내시장과는 다르게 사업자의 요구사항이 다양하고 시장에서 요구하는 기술 력도 CDMA/WCDMA 장비에서 부터 최신의 초소형 기지국까지 다양하기에 해당 시장의 특성에 맞추어 국내 시장의 기술력보다 낮은 기술이 도입된 시장에 대해서는 우리의 경 험과 기술력을 접목하여 마케팅 활동을 전개하고 있으며, 선진 기술이 적용중인 시장에 대 해서는 선진 기술을 당사의 연구소로 전파하는 전위대의 역할도 담당하고 있습니다. 해 마다 새로운 해외 시장을 개척해 온 당사는 기 진출시장인 대만과 베트남에서 지속적인 매 출을 실현하였고, 2007년 미국시장에 진출하여 가시적인 성과를 이루었으며, 2007년 신규 사업으로 인도네시아 경찰청 페트롤 센터(PPC) 구축사업을 수주하여 성공리에 완수하였 습니다. 또한 해외사업을 활성화 하기 위하여 미국, 베트남, 인도네시아의 해당 시장에서 가시적인 성과를 내기 위한 영업 활동을 활발히 전개 중에 있으며, Mobile-WiMAX 해외 시장 진출을 위하여 적극적인 마케팅 활동을 진행하고 있습니다. 그 결과로 2008년 중동 지역에 첫 WiMAX 시스템을 공급하였으며, 추가적으로 시장 확대에 주력하고 있습니다. (2) 공시대상 사업부문의 구분 당사는 통신장비 및 이동통신 단말기 개발, 생산 전문업체로서 사업내용을 부문으로 구분하여 표시하지 않습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 등 가. 주요 제품등의 현황 (단위:백만원) 사업부문 매출유형 품목 구체적용도 주요상표등 매출액( 비율) 통신장비 및 단말기 상품외 중계기외 통신 장비 - 142,767 (61.5%) 제품외 휴대폰 단말기 W 70,180 (30.2%) 용역외 A/S 외 ,322 (8.3%) 합 계 232,269 (100%) 나. 주요 제품등의 가격변동 추이 (단위:백만원) 품 목 구 분 제15기 반기 제14기 연간 제13기 연간 중 계 기 매출액 55, , ,526 전송장비 매출액 52, , ,775 휴 대 폰 매출액 70, ,507 26, 주요 원재료 가. 주요 원재료 매입 현황 (단위:백만원) 사업부문 매입유형 품목 구체적용도 매입액 비 고 통신장비 및 단말기 원재료 5M Camera Module 휴대폰제조 원재료 LCD Module 휴대폰제조 3,052 - 원재료 MCM 휴대폰제조 나. 주요 원재료등의 가격변동 추이 품 목 구 분 제15기 반기 제14기 연간 제13기 연간 5M Camera Module 매입액 LCD Module 매입액 3,052 1,826 - MCM 매입액

75 4. 생산 현황 당사는 외주 임가공 형태로 생산을 진행하고 있어 자체 생산현황은 없습니다. 5. 생산설비의 현황 등 당사는 외주 임가공 형태로 생산을 진행하고 있어 자체 생산설비는 없습니다. 6. 매출에 관한 사항 (단위:백만원) 사업부문 매출유형 품목 제15기 반기 제14기 연간 제13기 연간 통신장비 및 단말기 상품외 중계기외 142, , ,354 제품외 휴대폰 70, ,507 26,499 용역외 A/S 외 19, , ,268 합 계 232, , , 판매 경로 및 판매 방법 등 가. 판매 조직 사업부문 단위조직 인원수 비고 ACS 사업팀 15 - e-biz 사업팀 11 - NI 사업팀 14 - 통신장비 및 단말기 전송망 사업팀 8 - 초고속망사업팀 7 - 시스템 사업팀 6 - 글로벌 사업팀 5 - 마케팅팀 10 - 합 계 76 - 나. 판매 경로 당사의 판매 경로는 직접 판매를 통한 내수 판매와 L/C 및 직접 수출을 통한 수출 판매로 구분됩니다. 다. 판매 방법 및 조건 당사의 판매 방법은 주문에 따른 납품, 전자상거래 판매 등으로 구분됩니다. 라. 판매 전략 (1) 내수 : 직접 판매 체제를 운영하고 있습니다. (2) 수출 : 미주 지역은 현지법인을 통한 마케팅을 활용하고, 기타 지역은 현지 사무소 등을 활용하여 판매망을 형성하고 있습니다. 8. 시장 위험과 위험 관리 가. 시장 위험 요소 당사의 매출 총액에서 수출이 차지하는 비중은 매우 미미한 수준이고 원자재등에 대한 수입 비중이 많아 주로 외화부채에 대한 환율변동에 노출되어 있습니다. 나. 위험 관리 당사는 자체적으로 선물환 계약을 통해 환위험 관리를 하고 있습니다. 9. 파생상품 등에 관한 사항 가. 파생상품 계약 체결 현황 당사는 Hedge 목적으로 통화선도거래를 하고 있으며, 내역은 다음과 같습니다. 거래구분 거래처 계약일 만기일 통화 외화금액 원화금액 HKD(SELL)/ KRW(BUY) JPY(BUY)/ KRW(SELL) 제일은행 HKD 8,438, ,176,596,756 소계 HKD 8,438, ,176,596,756 제일은행 JPY 1,260, ,010,000 제일은행 JPY 1,440, ,447,200 제일은행 JPY 3,825, ,675,750 제일은행 JPY 26, ,829 제일은행 JPY 11, ,570 제일은행 JPY 28, ,646 제일은행 JPY 12, ,177 제일은행 JPY 33, ,076 제일은행 JPY 1,304, ,569,258 제일은행 JPY 3,300, ,482,350 제일은행 JPY 1,335, ,002,475 제일은행 JPY 1,260, ,991,100 제일은행 JPY 3,825, ,606,900. 제일은행 JPY 330, ,387,680 제일은행 JPY 403, ,358,288 제일은행 JPY 1,444, ,247,203 소계 JPY 19,839, ,253,502 USD(BUY) /KRW(SELL) 제일은행 USD 1, ,137,012 제일은행 USD 298, ,538,225 제일은행 USD 71, ,042,182 제일은행 USD 318, ,335,060 제일은행 USD 1,728, ,943,571,182 제일은행 USD 12, ,219,722 제일은행 USD 6, ,702,902 제일은행 USD ,000 제일은행 USD 3, ,227,120 제일은행 USD 46, ,116,480 제일은행 USD 19, ,742,500 제일은행 USD 1,204, ,343,352,000 제일은행 USD 16, ,072,720 제일은행 USD 84, ,179,099 제일은행 USD 12, ,394,400

76 제일은행 USD 23, ,422,821 제일은행 USD 174, ,663,384 제일은행 USD 45, ,102,750 제일은행 USD 201, ,992,980 제일은행 USD 289, ,433,440 제일은행 USD 736, ,443,121 제일은행 USD 51, ,260,423 제일은행 USD 588, ,324,595 제일은행 USD 272, ,944,062 제일은행 USD 2,421, ,709,871,742 제일은행 USD 58, ,004,948 제일은행 USD 1, ,774,004 제일은행 USD ,512 제일은행 USD 1, ,102,101 제일은행 USD ,315 제일은행 USD 3, ,220,616 제일은행 USD 8, ,988,950 제일은행 USD ,592 제일은행 USD ,475 제일은행 USD 2, ,313,708 제일은행 USD 1, ,476,969 제일은행 USD 16, ,963,839 제일은행 USD 8, ,690,685 제일은행 USD 1, ,954,811 제일은행 USD 1, ,474,218 제일은행 USD ,761 제일은행 USD 1, ,757,534 제일은행 USD ,338 제일은행 USD 1, ,213,216 제일은행 USD ,930 제일은행 USD 3, ,716,124 제일은행 USD ,968 제일은행 USD 2, ,036,314 제일은행 USD 9, ,973,171 제일은행 USD 3, ,861,332 제일은행 USD 1, ,906,072 제일은행 USD ,007 제일은행 USD ,348 제일은행 USD 16, ,555,264 제일은행 USD 19, ,177,000 제일은행 USD 258, ,755,419 제일은행 USD 31, ,856,232 제일은행 USD 113, ,433,267 제일은행 USD 157, ,439,348 제일은행 USD 24, ,491,193 제일은행 USD 9, ,624,575 제일은행 USD 155, ,388,417 제일은행 USD 99, ,976,359 제일은행 USD 58, ,865,889 제일은행 USD 259, ,881,988 제일은행 USD 1, ,270,784 제일은행 USD 19, ,705,600 제일은행 USD 37, ,699,596 제일은행 USD 33, ,982,170 제일은행 USD 1, ,077,840 제일은행 USD ,023 제일은행 USD 158, ,383,159 제일은행 USD 49, ,466,977 제일은행 USD 1, ,191,263 제일은행 USD 9, ,640,175 제일은행 USD 42, ,997,379 제일은행 USD 536, ,598,415 제일은행 USD 28, ,160,952 제일은행 USD 610, ,525,952 제일은행 USD 46, ,723,119 제일은행 USD 63, ,160,437 제일은행 USD ,041,393 제일은행 USD 5, ,415,113 제일은행 USD 12, ,014,600 제일은행 USD 14, ,735,736 제일은행 USD 152, ,745,367 제일은행 USD 17, ,008,324 제일은행 USD 152, ,033,948 제일은행 USD 125, ,965,501 제일은행 USD 37, ,951,251 제일은행 USD 19, ,139,950 제일은행 USD 40, ,299,359 제일은행 USD 10, ,565,596 제일은행 USD 31, ,057,800 제일은행 USD 22, ,132,994 제일은행 USD 260, ,988,936 제일은행 USD 320, ,469,131 제일은행 USD 21, ,813,630 제일은행 USD 71, ,293,819 제일은행 USD 9, ,723,752 제일은행 USD ,158 제일은행 USD 1,053, ,142,448,972 제일은행 USD 12, ,185,861 제일은행 USD 35, ,736,072 제일은행 USD 610, ,806,712 제일은행 USD 713, ,755,706 제일은행 USD 305, ,772,526 제일은행 USD 205, ,138,462 제일은행 USD 131, ,163,244 제일은행 USD 36, ,096,300 제일은행 USD 16, ,349,659 제일은행 USD 54, ,506,828 제일은행 USD 6, ,383,405 제일은행 USD 1, ,437,003 제일은행 USD 6, ,013,431 제일은행 USD 2, ,252,019 제일은행 USD 2, ,144,780 제일은행 USD 837, ,908,544 제일은행 USD 303, ,313,472 제일은행 USD 808, ,320,240 제일은행 USD 34, ,503,960 제일은행 USD 24, ,927,988 제일은행 USD 17, ,053,175 제일은행 USD 1,664, ,796,998,505 제일은행 USD 40, ,723,800 제일은행 USD 22, ,300,000 제일은행 USD 1,043, ,127,219,245 제일은행 USD 75, ,413,454

77 제일은행 USD 5, ,953,046 제일은행 USD 17, ,083,180 제일은행 USD 392, ,048,015 제일은행 USD 247, ,621,750 제일은행 USD 118, ,131,887 제일은행 USD 495, ,540,500 제일은행 USD 55, ,084,967 제일은행 USD 275, ,660,000 제일은행 USD 379, ,922,336 제일은행 USD 80, ,320,945 제일은행 USD 20, ,420,170 제일은행 USD 44, ,544,542 제일은행 USD 160, ,096,411 제일은행 USD 401, ,693,520 제일은행 USD 4,766, ,162,453,181 제일은행 USD 18, ,854,054 제일은행 USD 91, ,393,789 제일은행 USD 1,183, ,282,616,962 제일은행 USD 726, ,994,540 소계 USD 30,485, ,341,157,088 USD(SELL) /KRW(BUY) 제일은행 USD 106, ,105,400 제일은행 USD 63, ,654,639 제일은행 USD 1,232, ,338,127,333 제일은행 USD 368, ,242,952 제일은행 USD 589, ,915,803 제일은행 USD 487, ,622,511 제일은행 USD 858, ,977,629 제일은행 USD 398, ,247,370 제일은행 USD 183, ,992,269 소계 USD 4,285, ,638,885,906 이자율 스왑 우리은행 USD 17,000, 소계 17,000, 나. 파생상품 평가 손익 당사가 체결한 통화선도와 관련한 평가손익은 아래와 같습니다. (단위:천원) 거래목적 파생상품 종류 금 액 매매목적 등 통화선도 거래(HKD SELL) 2,009 매매목적 등 통화선도 거래(JPY BUY) (1,930) 매매목적 등 통화선도 거래(USD BUY) (311,319) 매매목적 등 통화선도 거래(USD SELL) 6,360 매매목적 등 이자율 스왑 (190,047) 계 (494,927) 합 10. 경영상의 주요 계약 당사의 경영상의 주요 계약은 해당사항이 없습니다. 11. 연구 개발 활동 당사는 회사 설립 이래 중계기(광/RF)를 계속적으로 개발하여 왔고, 2009년에는 휴대 폰을 자체 개발하여 상용화 하였습니다. 당사의 연구 개발 담당 조직은 판교 연구소와 서울 스퀘어 연구소에 있으며 관련 개발담당 직원수는 194명 입니다. 당사가 연구 및 개발활동에 지출하고 있는 연구개발 비용은 다음과 같습니다. (단위:백만원) 과 목 제15기 반기 제14기 연간 제13기 연간

78 원 재 료 비 1, ,709 인 건 비 7,962 13,778 15,105 감 상 비 1,887 4,152 4,625 가 각 위 탁 용 역 비 5, ,326 기 타 4,640 19,239 13,015 연구개발비용 계 20,969 38,435 37,780 판매비와 관리비 20,969 38,435 22,334 회계처리 제조원가 등 개발비(무형자산) ,204 연구개발비 / 매출액 비율 [연구개발비용계 당기매출액 100] 9.03% 5.83% 8.16% [SKC에어가스 에어가스] 1. 사업의 개요 공기 중 질소, 산소, 아르곤을 분리/압축(Air seperation unit)하여 산업용 가스를 생산 생 산된 기체 제품(산소, 질소)는 지하 배관을 통해 수요처에 직접 공급하고, 액체 재품은 Tank Lory 차롷 거래처에 공급함 2. 동업계 현황 및 전망 가) 수급 동향 및 성장성 '09년 금융위기로 수요가 정체되었으나 '10년 이후 조선, 철강 산업이 점차 회복 되고 있으며 반도체, 태양광, LED 등의 시장호황에 힘입어 전자용 가스 시장이 성 장 중 이고, 울산 지역의 기체시장 중 기체산소는 S-OIL, SK에너지 및 제련회사들 의 신규 및 기존 수요 증가하고 있습니다. 액체 시장 역시, 조선/철강업의 회복으 로 약 10% 정 도의 성장이 예상되며, 태양광 및 LED 의 대폭적인 수요 증가로 아 르곤 판매 증대가 예상됨. 나) 경쟁현황(주요 경쟁업체 및 시장점유율) 역내 주요 경쟁사는 대성 및 APK(Air Product Korea)임 3. 사업현황 신규 판매처 확보로 금년 및 내년까지는 높은 신장율 예상됨 * 매출액 59억원(2009) --> 233억원(2010) --> 307억원 (2011 예상) * 영업이익 -32억원(2009)--> 19억원(2010) --> 54억원 (2011 예상) 4. 주요 제품 및 서비스 등 가. 판매현황(전량 내수) (단위 : 백만원,%) 주요상표등 매출액(비율) 구분 품목 구체적용도 제품매출 GN2,GO2 外 용접,촉매 外 - 10,920 75% 상품매출 LO2,LN2 外 용접,촉매 外 - 3,629 25% 5. 주요 원재료 대기중의 공기가 원재료 임으로 원재료 매입은 없습니다. 6.생산설비의 현황등 가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거 생산능력 UNIT:TON 사업부문 PLANT 사업소 2011년 1분기 2010년 2009년 본점(울산) #1 ASU 울산 190, , ,050 #2 ASU 190, , ,050 생산능력 산출기준은 최대생산능력이며, 산출방법으로는 시간당 최대 생산량*24Hr*가동 일수(각제품 합산 질량으로 생산능력 산정) 나. 생산실적 생산실적 UNIT:TON 사업부문 PLANT 사업소 2011년 2분기 2010년 2009년 본점(울산) #1 ASU 울산 114, ,675 26,730 #2 ASU 110, ,380 88,647 다. 당기의 가동률 (단위:hr,%) 사업소 (사업부문) 당기가동가능시간 당기실제가동시간 평균가동률 본점(울산) #1 ASU 4,320 3, % #2 ASU 4,320 3, % 7. 생산설비의 현황 등 가. 생산설비의 현황 자산항목:건물 (단위:백만원) 사업소 소유형태 소재지 기초장부가액 당기증감 당기상각 기말장부가액 비고 증가 감소 본점(울산) 자가 울산남구용잠동619 2, ,271 자산항목:구축물 (단위:백만원) 사업소 소유형태 소재지 기초장부가액 당기증감 당기상각 기말장부가액 비고 증가 감소 본점(울산) 자가 울산남구용잠동619외 20, ,468 자산항목:기계장치 (단위:백만원) 사업소 소유형태 소재지 기초장부가액 당기증감 당기상각 기말장부가액 비고 증가 감소 본점(울산) 자가 울산남구용잠동619 54, ,542 53,237

79 자산항목:차량운반구 (단위:백만원) 사업소 소유형태 소재지 기초장부가액 당기증감 당기상각 기말장부가액 비고 증가 감소 본점(울산) 자가 울산남구용잠동 자산항목:공기구비품 (단위:백만원) 사업소 소유형태 소재지 기초장부가액 당기증감 당기상각 기말장부가액 비고 증가 감소 본점(울산) 자가 울산남구용잠동 자산항목:저장품 (단위:백만원) 사업소 소유형태 소재지 기초장부가액 당기증감 당기상각 기말장부가액 비고 증가 감소 본점(울산) 자가 울산남구용잠동 자산항목:건설중인 자산 (단위:백만원) 사업소 소유형태 소재지 기초장부가액 당기증감 당기상각 기말장부가액 비고 증가 대체 본점(울산) 자가 울산남구용잠동 ,135 1,488 나. 설비의 신설.매입 계획 등 당사의 사업특성상 신규 거래처에 TANK 및 배관 설치 공사가 있습니다. 8. 매출에 관한 사항 (단위:백만원) 사업부문 매출유형 제5기 1분기 제4기 제3기 산업용가스 제품 10,920 17,432 4,948 상품 3,629 5, 판매경로 및 판매방법등 가. 판매조직 당사의 판매는 영업팀이 전담 하고 있으며 구성원의 수는 7명입니다. 나. 판매경로 당사의 판매경로는 직접판매 및 충전소를 통한 매출이 있으며 전량 내수 입니다. 10. 시장위험과 위험관리 가. 시장위험 요소 당사의 매출액 중 대손발생의 위험이 있습니다. 나. 위험관리 당사의 매출처중 업체별로 신용보험등과 같은 방법으로 대손 위험에 대비하고 있습니다. 11. 파생상품 등에 관한 사랑 가. 파생상품 계약 체결현황 현금흐름 위험회피회계를 적용함에 따라 현금흐름 변동위험에 노출되는 예상 최장기간은 2015년 5월 6일 까지 입니다. 당기 파생상품 평가손익의 내역은 아래와 같습니다. (단위:백만원) 구분 위험회피목적 평가이익 평가손실 기타포괄손익 이자율 스왑 경영상위 주요계약 계약처 계약내용 계약만료일 SK에너지 GO2,GN2 외 공급계약 2013월 02월(자동연장) SKC GO2,GN2 외 공급계약 2015월 03월(자동연장) KP 케미칼 GO2,GN2 외 공급계약 연구개발활동 현재 당사에 R&D 조직은 없습니다. [SKC솔믹스 솔믹스] 1. 사업의 개요 가. 업계의 현황 파인세라믹스 사업부 (1) 산업의 특성 신소재라 함은 금속계, 무기계, 유기계의 소재를 단독 또는 그들을 2개 또는 3개를 조합 시킨 것에 새로운 단위공정, 더욱 필 요하면 새로운 상품화기술을 조합시킴으로써 사회의 강한 요청과 수요에 대응하는 새로운 물성적 가치(성능 기능)와 사회적 가치(용도)를 가 지게 한 것으로 신소재의 분류는 크게 (1)고성능 기능성고분자재료,(2)비금속무기재료, (3)신금속재료, (4)복합재료 등으로 나눌 수 있습니다. 여기서 비금속무기재료 중 하나인 파인세라믹스(fine ceramies)는 2차세계대전 후 급진전한 공업의발달에 따라 일어난 여러 가지 새로운 특성을 갖는 재료로써 전통적 요업체보다 뛰어난 내구성, 기계적성질, 특수한 전기적 특성 및 화학적내구성을 갖는 세라믹스를말하며 금속이나 고분자재료에 비하여 여 러가지 우수한 성질을 가지고 있는데, 좋은 기계적 특성(강도, 경도, 인성 등), 높은 내열 특성(내화도, 절연성 등), 특이한 전자적 특성(유전성, 절연성, 반도성, 압전성 등), 자기적 성질(강자성, 반강자성, 상자성 등), 광학적특성(투광성, 흡광성 등), 화학적특성(내식성, 성분다양성 등), 내방사성 및 안정성 등을 들수 있습니다. 반면 금속이나 고분자재료에 비 하여 취성(brittleness)을 갖고 있어서 깨지기 쉬우며 또한 성형이 어려운 단점을 갖고 있어 이들에 대한 연구가 지속적으로 요구되고 있습니다. 이러한 파인세라믹스의 응용분야는

80 여러분야가 있으나 크게 구조재료(Engineering Ceramics), 전자재료(Electro Ceramics) 및 생체재료(Bio Ceramics)의 3종류로 구분됩니다. 구조재료는 내열성, 내마모성 그리고 고 강도를 이용하며, 전자재료는 세라믹스가 갖는 특이한 전자기적 성질을 이용한 것이며, 생 체재료는 생물, 화학적 특성을 이용합니다. 이러한 세라믹스는 일반적으로 원료성분이 지 구상에 풍부하게 분포되어 있어 잠재력이 매우 크며, 에너지 대체 또는 절약에 있어서 획 기적인 파급효과를 전 산업체에 미칠수 있는 새로운 재료로 잠재가치와 성장성이 무한한 차세대 기술혁신사업으로 평가 받고 있습니다. 앞으로 세라믹스시장은 파인세라믹스시대 에서 나노세라믹스시대로 로드맵이 진행될 전망이며 이에 대한 다양한 연구가 진행되어야 할 것입니다. 국내외 파인세라믹스시장은 다음과 같습니다. 국내외 파인세라믹스 시장 대 표적 주력산업인 반도체 산업의 경우, 최근 웨이퍼의 대구경화 및 반도체칩의 고집적화 등을 통한 저가격화가 두드러지게 나타나고 있으며, 특히 높은 수율 및 초고집적 반도체 공정을 개발하기 위한 실리콘 웨이퍼의 대구경화(450mm) 및 고순도화의 진행이 가속될 것으로 예측되고 있습니다. 이와 더불어 반도체 공정에 적용되고 있는 고온용 부품들 역시 대구경화/초고순도화의 요구수준에 맞도록 그 이상의 순도를 갖는 초고순도 제품들을 요 구하고 있습니다. 그러나, 국내 반도체 부품 기술과 시장은 아직 요구수준에 미치지 못 하는 등 국내 원천기술의 확보 및 관련 기술개발에 많은 제약을 받고 있는 실정입니다. 하 지만, 국내 부품소재업체들의 지속적인 연구 기술 개발을 통한 투자로 점차 국산화 진행 율이 높아지 있 으며 당 사에 서도 실리콘 대구경 단결정 성장 및 LCD제조설 비용 대형구 조세라믹 등 적극적인 연구개발 진행하고 있습니다. 또한 초고순도화를 목표로, 알루미나 의경우 99.8%이상의 순도로 사용하고 있으며, 기타 고가의 소재로만 사용되었던 Y2O3, AlN, SiC등도 신기술개발 및 초고순도화에 집중적으로 육성함 으 로써 국내 세라믹산업 발 전에 이바지 하고있습니다. (1)알루미나(Al2O3) 가)알루미나산업의 정의 알루미나는 (Al2O3)비금속 무기재료를 원료로 사용되어 제조공정상 고도의 기술로 정제 하고 고온처리를 하여 얻은 생산물을 알루미나 세라믹스라고 합니다. 파인세라믹스용으로 널리 사용되는 알루미나는 일반적으로 99.5%이상의순도를 가지며, 평균 입자크기가 1μm 이하인 미세한 분말로서, 소결이 비교적 잘되는 알루미나 소 재를 사용합니다. 첨단 산업의 지속적인 발전 및 고도화에 따라 첨단 산업에 이용되는 알루미나 소재도 경우에 따라서는 99.9%이상의 초고순도가 요구되며, 입자의 크기는 수 나노 정 도로 제조 되어야 하고, 형상도 침상, 판상, 구상 및 등방형의 다면체등으로 제조할 수 있 어야 합니다 의 고온에서도 안정한 내열성 및 내식성, 마찰에 잘 견디는 내마모성, 환경의 변화에 따라 전기저항이 변하는 반도성, 전기가 통하지 않는 절연성, 특성을 가 지고 있습니다. 이로인해 각종 첨단 산업의 전자부품과 회로기판, 반도체와 LCD제조공정에서 사용되는 치구류, 환경소재뿐만 아니라 자동차부품, 발전소, 인체골격이식용 생체바이오소재까지 그 사용범위가 매우 넓게 사용되고 있습니다. 나)알루미나산업의 특성 및 성장성 알루미나산업은 기초소재산업과 장치 기계산업과의 중간적 위치의 전후방파급효과가 높은 산업으로 비철금속, 화학산업 제품등 각 분야의 기초소재로 활용되고 있어 기초소재 산업에 대한 후방관련 효과가 크며, 각종 장치기계를 구성하는 핵심부품으로 사용되기 때 문에 전방관련 효과도 큰 산업입니다. 반도체, LCD, 자동화기기,항공 우주산업 등에 필수적인 소재로써 고부가가치 기술집약 적인 첨단 산업 지향적 구조로 신성장 도약산업으로 발전하고 있습니다. 시장수요의 패러다임 변화에 따라 기존에 반도체디스플레이 산업에 많이 이용되어 왔 으나, 친환경소재로써의 에너지환경산업,바이오 산업등으로 미래핵심소재로 시장 환경이 다변화 되고있어 지속적인 발전이 예상됩니다. (2) 실리콘(Si) 가)실리콘산업의 정의 실리콘(Si)은 현재 가장 훌륭한 반도체 재료로 사용되고 있으며, 일반적으로 산화물인 SiO2의 형태로 모래, 암석, 광석 등으로 존재하며, 이들은 지각의 1/3정도를 구성하고 있어 지구상에 매우 풍부하게 존재하여 반도체 산업에 매우 안정적으로 공급될 수 있는 재 료인 동시에 독성이 전혀 없어 환경적으로도 매우 우수한 재료입니다. 하지만, 실리콘재료를 반도체 재료로 활용하기 위해서는 지각에 산재해 있는 이들 소재를 정제하는 핵심기술이 선행되어야 하는데 이를 정제하는 기술은 일본과 미국 등의 일부 선 진국만 보유하고 있어서 우리와 같은 기술미보유국에서는 정제된 재료를 수입하여서 사용 하여만 하는 현실적인 산업성장의 한계를 가지고 있습니다. 반도체 직접회로(IC)에 사용 되는 실리콘은 %인 초고순도의 단결정 구조를 갖는 것으로 하고 있으며 넓은 Energy Band Gap(1.2eV)을 가지고 있기 때문에 비교적 고온(약 200 C 정도까지)에서도 소자가 동작할 수 있는 장점이 있습니다. 이러한 장점으로 인하여 반도체산업에서 다양한 형태로 이용되며 전자제품, 산업용 기계, 인공위성 등 모든 산업분야에서 없어서는 안될 매우 중요한 소재로 각광받고 있습니다. 나)실리콘 산업의 특성 및 성장성 반도체용 실리콘 부품(Si-Parts)의 국내 시장규모는 약 2천억원, 세계시장규모는 약 7억달러로 추정됩니다. 보통 Etching 공정에 많이 사용되는 Si은 식각 비율에 영향을 미 치며 반도체 칩의 수율을 좌우하는등 온도변화에 따른 물리적, 기계적 성질 변화가 적음 으로 많이 사용하고 있습니다. 특히 최근에는 반도체용 Etcher 장비 투자 확대와 가동률 상승에 힘입어 매년 15% 이상 증가할 것으로 보고 있으며, 반도체 공정 미세화와 실리콘 부품의 대구경화는 가격상승을 유발하고 있다는 점에서 우호적인 산업이라고 볼수 있습 니다. 반도체 소자를 만드는데 없어서는 안될 주요 부자재인 실리콘은 현재 약 10%를 국내업 체에서 공급하고 있으며 나머지는 수입에 의존하고 있거나 공급이 이에 미치지 못하고 있는 공급불균형 실정입니다. 또한 실리콘 원재료는 선진국 10여개의 제조회사가 시장을 독점하고 있는 기술집약적 정밀 화학산업입니다. 따라서, 기술개발 및 기술인력 육성, 생

81 독점하고 있는 기술집약적 정밀 화학산업입니다. 따라서, 기술개발 및 기술인력 육성, 생 산성 향상 등 장기계획에 힘쓰면 큰 규모의 시장 확대가 예상됩니다. 당사는 이와같은 산 업환경에 발맞추어 2006년 Si- Ingot의 생산설비 투자를 통해 단순 가공회사에서 소재중 심의 회사로 전환함은 물론 기존 실리콘(Si)제품의 생산원가 절감 및 새로운 실리콘(Si) 제품 생산을 위한 신규 설비투자 완료하여 2007년부터 본격적인 양산화를 시작하 였 으며, 현재 동사 매출액대비 42% 비율을 차지함으로써 기존 알루미나(Al2O3) 매출을 뛰어 넘는 대표적인 산업으로 성장하고 있습니다. (3)실리콘카바이드(SiC) 가)실리콘카바이드(SiC) 산업의 정의 실리콘 카바이드(SiC)는 다른 세라믹 재료에 비해 고온 물성이 우수할 뿐만 아니라 내산 화성, 내마모성, 내부식성 및 열충격 저항성이 우수하여 반도체, 디스플레이 산업의 고 도화, 신재생에너지 사업, 우주항공산업 등의 미래 신성장 산업에 사용되고 있습니다. SiC 소결체 제조를 위한 대표적인 상용화 공정으로 반응소결을 들수있는데, 반응소 결SiC는 카본 또는 카본과 탄화규소로 이루어진 성형체에 용융된 실리콘을 모세관 압력 으로 침윤시켜 이 과정에서 용융실리콘과 카본의 고온반응을 통해 SiC를 제조하는 기술로 1450~1600 온도 범위에서 기공이 없는 치밀한 구조의SiC소결체를 짧은 시간내에 제 조할 수 있으며, 반응소결후 성형체의 치수, 형상이 유지되어 최소한의 가공만으로 원하는 형태의 SiC제품을 제조할 수 있습니다. 이러한 장점때문에 반도체 공정 장비용 부품제조 기술로 각광 받고 있으며 품질 및 효율향상 등에 크게 기여할것으로 기대 되고 있습니다. 나)실리콘카바이드(SiC) 산업의 특성 및 성장성 세계 실리콘카바이드(SiC)의 시장규모는 2008년 8,514억원에서 연평균 8% 증가하여 2015년에는 1조 6천억원, 2020년에는 2조원을 상회할 것으로 예측되며, 국내 시장규모는 2008년 602억원규모에서 2015년에는 1,409억원규모로 연평균 5.2%증가하여 2020년에는 1,814억이 될 것으로 예상됩니다. 반도체 소자업체들의 신규 및 증설계획에 따라 시장의 규모는 지속적으로 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 국내 대기업 및 소재기업이 실리콘카바이드 중심으로 비산화물 소재사업에 대한 추진이 가시화되고 있어 큰 전환점을 맞이하고 있으나 기술력,장비,투자여력등은 아직 선 진업체 대비 상당한 열위에 있는게 현실입니다. 현재 반도체공정에서 많이 사용되고 있는 SiC Tube, Boat를 만들 수 있는 업체는 전세계적으로 프랑스의 생고방, 일본의 코발란트와 아 사히글라스, 한국의 SKC솔믹스 등이 있는데 상당부분을 외국업체에 의존하고 있었으나 동사에서 국산화를 진행함에따라 기술경쟁력 뿐만아니라, 대체효과가 큰 산업으로 발전 하고 있습니다. 최근에는 반도체공정에 이용되는것 뿐만아니라, LED 및 차세대 전략반도체로 사용되어 시장구도에 있어 다양한 산업으로 급부상하고있습니다. 특히, 정부에서 소재산업 강국 실현을 위하여 추진하고 잇는 WPM(World Premier Materials)프로그램 10대 소재에 초고순도 SiC소재가 선정되면서 학계 및 산업계의 관심이 고조되고 있으며, 미래 소재로서의 산업적 중요성이 강도되어 기존 소재의 한계를 극복할 수 있는 고부가가치 대체소재로 각광받고 있습니다. 태양광 사업부 (1) 산업의 특성 지금 세계는 온실가스의 저감, 에너지 소비량의 증가, 에너지 공급 Risk의 증가에 따라 신 재생에너지에 대한 필요성이 그 어느때 보다 크게 부각되고 있는 시기 입니다. 태양광 사업 분야는 기 존 화 석 연료를 대체할 수 있는 신재생에너지 중 설치시 환경에 큰 피해를 주지 않는 이유로 신재생에너지 사업분야 중 가장 각광 받고 있는 분야입니다. 또한 무한한 에너지 원을 바탕으로 매 해 광변환율을 상승시킨 제품들이 업체별로 지속적 으로 출시되고 있어 향후 5년이내 기존 화석 연료 발전 방식을 대체할 수 있는 가장 유 력한 신재쟁에너지원으로 주목 받고 있습니다. 태양광 산업 분야는 밸류 체인상 최상에 있는 폴리실리콘 사업 분야, 잉곳/웨이 사업 분야, 태양전지 사업 분야, 모듈 사업 분야 및 최하단에 있는 설치 사업분야까지 크게 5개의 사 업분야로 나누어 볼 수 있으며 당사는 이중 업스트림에 속하는 잉곳/웨이퍼 사업에 진 출해 있습니다. Value chain ( 2) 태양광 산업의 성장성 지난 5년간 태양광 시장의 성장율은 다수 시장 예측 기관의 예측 규모인 20%를 크게상 회하는 연 평균 30% 이상이었으며 향후 5년 간 성장율은 40% 이상으로 예측되고 있습 니다. 최근 전세계 태양광 시장의 절대 점유율을 확보하고 있는 유럽 국가들의 보조금 삭감 정 책에 따라 태양광 시장 발전의 일시적 정체가 예상되고 있기는 하나, 대체에너지로서의 태 양광 산업에 대한 매력은 변함이 없습니다. 또한 최근 발생한 일본 원전 사고를 통해 발생한 방사능 및 기타 오염물질에 대한 경 각 심에 따라 자연재해 시에도 피해를 최소화 할 수 있는 태양광 산업에 대한 관심이 증가 하고 있는 상황입니다.

82 태양광 산업 전망 (3) 경기 변동의 특성 태양광 산업의 경기 변동은 크게 정부 지원 정책, 화석 연료 대비 발전단가의 경쟁력 확보 그리고 신재생에너지에 대한 의식 변화에 따라 지속 성장 혹은 하락 할 수 있을 것입니다. 먼저 정부 지원정책의 중요성으로, 독일을 선두에 세운 유럽시장은 기후 변화에 대한 위기 의식을 일찍이 인식하여 신재생에너지에 대한 국가적 지원을 아끼지 않았습니다. 이러한 지원에 힘입어 2000년 대 초반 독일 시장은 기존 태양광 설치 최강국이었던 일본을 앞 지를 수 있었습니다. 현재 유럽 시장은 전세계 태양광 설치 시장의 80%에 육박하는 시장 점유율을 보이고 있으며 이는 신재생에너지 사용에 대한 선진의시과 정부 보조금의 조 화가 있었기에 가능한 것이었습니다. 다음으로 태양광 설비를 이용한 발전 단가의 경쟁력 확보를 들 수 있습니다. 현재 태양광 설비를 이용한 KW당 발전단가는 기존 화석 연료 대비 수배에서 수십배 이상 차이가 나고 있는 상황 입니다. 이렇게 태양광 발전 비용이 비싼 이유는 무엇보다 기존 에너지 원 대비 대중화 되지 못한 설비를 투자하여야 하며 이 설비 비용 역시 아직까지는 매우 비싼 편 이기 때문입니다. 그러나 태양광 시장 예측 기관은 향후 5년 이내 태양광 발전 비용이 기존 발전 비용과 동등한 수준이 될 것으로 예측하고 있습니다. (4) 경쟁요소 태양광 산업 분야는 업스트림에서 다운 스트림으로 갈수록 영업 이익이 하락하는 독특한 구조를 보이고 있습니다. 이는 상대적으로 많은 기술력이 필요하는 업스트림의 진입 장벽 및 차별화된 품질에 따른 고가 정책을 유지할 수 있기 때문입니다. 이러한 업스트림 상의 고가 유지 정책은 빠른 Grid parity를 가로 막고 있는 제일의 요소라 하여도 과언이 아닐 수 있습니다. 이에 따라 상대적으로 적은 마진을 유지하여하 하는 다운 스트림 업체의 경우, 지속적인 R&D를 통한 수율 및 품질 향상, 대규모 투자를 통한 원가 절감 많이 경쟁력을 확 보해 나갈 수 있는 방법이며 실제로 국내를 비롯 해외 태양광 관련 업체들은 막대한 자 금을 동원하여 수직 계열화을 진행하고 있는 상황입니다. 나. 회사의 현황 파인세라믹스 사업부 (1) 영업개황 에 스케이씨 솔믹스는 1995년 8월 1일에 설립하여 지난 16여년간 끊임없는 연구개발과 투 자를 바탕으로 대부분 수입에 의존해오던 파인세라믹 소재 산업의 국산화를 이루었으며, 앞선 기술력과 글로벌 품질을 중심으로 국내 외 유수의 반도체 및 LCD업체의 사업파트너 로서 지속적인 성장과 발전을 해오고 있는 대표적인 반도체 및 LCD부품 소재전문 기업입 니다. 에스케이씨 솔믹스는 2008년 SKC(주)가 인수하게 됨에 따라 SK그룹에 편입되어 국내 세 라믹 시장의 확대 및 태양광 시장 진입 등 글로벌 종합 부품소재 기업으로 발돋움 하는 계 기가 되었습니다. 동사는 기존기술의 노하우를 바탕으로 신소재 개발 주도 및 미래 산업 발전에 앞장서고 있으며, 글로벌 영업망 구축을 시현함으로써 Major고객확보를 통한 세계적인 부품소재 전 문기업으로 발전하고 있습니다.. (2) 시장점유율 및 시장의 특성 1) 시장점유율 반도체 LCD소자업체들의 설비 기술개발 및 신규라인 증설등에 따라 시장의 규모 여부가 형성되어짐으로 이에 대한 시장현황 변동성있어 공식화된 시장 정보가 아직없는 상태입 니다. 또한 제품특성상 소모성 Parts품이기 때문에 소자업체들로부터의 정확한 교체주기를 알수 없으며, 장비별, 공정별 정보를 파악하기 어려운 실정입니다. 국내 외 동종업체들과 가격 차이가 존재하고, 세부적으로 범위를 좁혀서 파악하기에는 다소 제약이 따릅니다. 2) 시장의 특성 반도체 재료업체들의 시장환경은 2009년까지 부진을 면치 못했으나, 2010년 초반부터 전 방업체의 투자가 재개되면서 회복세를 찾아가고 있습니다. 반도체 LCD공정특성상 미세공정화를 통한 고집적화 고효율화를 시현함으로써 기존 설 비효율을 확대하기 위한 지속적인 기술개발이 이루어지고 있으며, 더불어 신규라인 증설 투자로 공정,장비별로 소모량과 셋업물량이 꾸준히 증가하는 추세에 있고, 고순도화 고밀 도화를 요구하고 있기 때문에 수준높은 설비를 필요로 하고 있습니다. 그래서 동사뿐만 아 니라, 세라믹 업체들 또한 빠른 대응을 위해 설비증설과 연구개발에 힘쏟고 있으나, 전문 적인기술이 요구되는 산업이며, 재무구조가 열약한 업체들이 과도한 증설 투자에는 다소 무리가 있을 것으로 보고 있습니다.

83 (가) 알루미나(Al2O3) 국내 알루미나 세라믹스 제품시장은 국산화 대체 효과를 반도체분야 및 산업용 분야로 나눌 수 있는데 반도체 분야는 당사를 비롯하여 쿠어스 텍, 원익쿼츠 등이 경쟁하고 있 으며 산업용분야는 포철로재 및 (주)동서 등의 중견업체와 기타 소기업들이 경쟁하고 있 습니다. 반도체 분야에 있어서 해당 경쟁업체와의 경쟁력을 거래업체 측면에서 비교를 하면 타 경 쟁사는 국내 반도체업체의 일부에만 공급하는 반면에 당사는 국내 전 반도체소자업체(삼 성전자, 하이닉스반도체, 동부하이텍, 매그나칩반도체 등) 및 반도체장비업체(주성엔지니 어링, 유진테크, DMS 등)와 LCD 소자업체(삼성전자, LGD, S-LCD 등) 및 LCD장비업 체(LIG에이디피엔지니어링 등)에 당사의 제품을 공급함으로써 당사 제품의 우수성을 확 인할 수 있습니다 (나) 실리콘(Si) 반도체 산업에 사용되는 Si Part시장에서 당사의 경우 Si Ring Type 가공품을 주로 생산 하고 있으며, 이 분야에 있어서 국내시장의 20%이상을 장악하고 있습니다. 이러한 이유는 Si 제품에 있어서 가장 중요한 가공기술인 폴리싱(Polishing)공정과 에칭(Etching)공정을 국내 최초로 제품화하여 기술적 우위를 확보하였기 때문입니다. 하지만 Si가공부품의 경우 원재료의 가격 상승과 제품 가격의 하락이라는 이중고에 따라 현재는 당사의 다른 세라믹 제품들에 비해 수익률이 낮습니다. 이와 같은 원가부담과 원재 료의 안정적수급을 위해 당사는 2006년 Si- Ingot의 생산을 위한 설비투자를 마무리 하였 으며 2007년 부터는 소재의 생산부터 가공 생산에 이르는 일관생산체계를 확립하여 단순 가공회사에서 소재중심의 회사로 전환함은 물론 기존 Si제품 생산의 원가 절감 및 새로운 Si제품생산을 통한 시장지배력 확보를 전망하고 있습니다. (다) 실리콘카바이드(SiC) 대부분 수입에 의존하고 있는 실리콘카바이드(SiC)시장은 현재 연간 1,000억원 규모 이며 수년안에 2,000억원규모로 성장할 것으로 예상하고 있습니다. 당사는 총100억원의 기술개발 및 설비투자를 통해 반도체 실리콘카바이드(SiC)용 부품 양산에 필요한 기술과 설비를 갖추었으며 국내최초, 세계 4번째로 SiC Tube 및 Boat 양산화에 성공하였습니다. 당 사가 생산하는 SiC제품은 반도체 전공정인 LP-CVD공정에 이용되는 기존의 실리콘 이나 석영소재에 비해 열전도성과 내식성,내화학성이 좋고 열팽 창율이 낮아 장기간 사용 시에도 파손의 우려가 적은 화합물 소재입니다. 주로 많이 사용되는 SiC 튜브(tubes)와 보트(boats)는 반도체용 SiC제품의 최대 크기인 3 백mm웨이퍼의 열처리가 가능하고, 반도체 제조용을 비롯한 다양한 제품개발로의 응용이 가능하며, 대부분 수입에 의존하고 있었던 시장의 수입대체효과를 얻게 함으로써 국내 시장 전망을 밝게하고 있습니다. 태양광 사업부 (1) 영업 개황 2011년 6월 현재 SKC솔믹스는 60MW 규모의 잉곳/웨이퍼 생산 체제를 확립하였으며 2011년 하반기 공급을 목표로 추가 60MW 증설 투자를 진행 중 입니다. 초기 60MW 생산 제품은 국내를 비롯 해외 업체들에 계약 체결이 완료된 상태이며 현재 추가 60MW에 대한 영업 활동을 계획하고 있습니다. (2) 시장점유율 및 시장의 특성 1) 시장점유율 등 당사 조사에 따르면 올해 국내 웨이퍼 시장 규모는 약 1.6GW가 될 것으로 전망됩니다. 또한 전세계 웨이퍼 시장 규모는 약 13GW 수준이 될 것으로 예상하고 있습니다. 이중 국내 단결정 시장은 약 1.1 GW, 전세계 단결정 시장 규모는 7.7GW로 SKC솔믹스의 시장 점유율은 각각 7.5%, 1.6%로 예상하고 있습니다. 2) 시장의 특성 태양광 시장 중 잉곳/웨이퍼 시장의 경우, 태양광 시장 발전 초기 대규모 프로젝트 진 행에 따라 빠른 웨이퍼 수급이 필수였으며 이에 따라 상대적으로 진입이 용이한 다결정 웨 이퍼가 시장 지배적이었으며 현재도 그 절대적 수치가 앞서고 있습니다. 하지만 최근 다결정 제품에 대한 효율 한계점의 부각, 고효율 제품에 대한 소비자 인식의 전환에 따라 단결정 웨이퍼에 대한 수요가 증가하고 있으며 향후 수년 내에 다결정과 동 등한 수준의 시장을 형성하게 될 것으로 예측 됩니다. 또한 고효율 및 고사양 제품에 대한 고객 수요의 증가에 따라 N-Type 및 Full Square 제 품을 생산하는 업체들이 계속해서 증가하고 있는 상황 입니다. SKC솔믹스는 축적된 잉곳 성장기술을 바탕으로 N-Type 및 면적을 일부 증가시킨 특수 사향의 제품 생산을 통해 고 객의 요구에 부흥하고 신규시장 진입을 위한 기술력 확보에 만전을 기하고 있습니다. 신규사업 등의 내용 및 전망 (1) LED 사파이어웨이퍼 사업 당사는 기존 사업의 단결정 성장기술 및 가공기술을 기반으로 미래성장 산업인LED산 업의 진출을 통해 新 성장 동력 확보를 준비하고 있습니다. 회사는 先 Ingot R&D 後 웨이 퍼링 전략을 통해 경쟁력을 확보할 계획입니다. (2) Cold Spray Coating 개발사업 당사는 2004년 세라믹 콜드스프레이코팅을 세계최초로 상용화하였으며 현재 양산화를 위한 준비를 진행하고 있습니다. 콜드스프레이코팅은 고온의 플라즈마 및 불꽃을 이용 하여 분말의 용융에 의한 용사코팅과는 달리 저온 고압을 이용하여 운동에너 지에 의한 소 성변형으로 코팅이 이루어지는 기술로서 반도체를 비롯한 전기전자 부품, 자동차, 조선, 산업용기기 등 산업전반에서 폭 넓은 적용이 가능합니다.

84 조직도 조직도 (3) 판매방법 및 조건 당사의 영업부서가 직접 매출처와 접촉하여 판매하는 방법으로 결제 조건은 통상 현금 결제, 신용장 개설 또는 45일이내의 어음 및 구매카드입니다. (4) 판매전략 파인세라믹스 사업부 1) 국내영업 현재까지 주요한 과제가 되었던 것처럼 반도체용 파인세라믹스 제품에 있어서 아직까 지도 국산화가 되어지지 못한 제품들은 많습니다. 이는 신소재 산업이 빈약하여 소재자 체를 생산하지 못하는 국내실정과 새로운 소재에 대한 정밀가공기술의 부족으로기인되는 경우가 대부분입니다. 결국 신소재산업에 있어서 국산화의 문제는 신소재의 발굴과 정밀 가공기술의 개발을 통하여 가능한 것입니다. 따라서, 당사는이러한 신소재의 발굴과 정밀 가공기술의 개발을 통하여 반도체용 파인세라믹스 국내시장에 있어서 기존의 해외업체가 점하고 있는 시장을 제품국산화하는 데에 최선을 다하는 것이 국내영업의 최대 판매전략 이라고 할 수 있습니다. 2) 해외영업 당사는 국제부품가격이 국내부품가격보다는 높게 형성되고 있다는 것과 국내시장에서 반 도체생산을 선도하는 기업과의 거래를 통한 품질에 대한 자신감을 기반으로 1999년부터 해외시장개척을 진행시켜왔으며, 초기 단계 해외수출의 경우에는 주로 해외Agency를 통해 이루어지고 왔으나 현재는 대부분 해외현지법인을 통하여 수출을 하고 있으며 사 실상 해외영업이 실현되고 있는 시점은 2001년 상반기부터입니다. 당사의 해외영업부는 그 동안 누적된 해외영업노하우를 바탕으로 일본, 미국, 대만 등에서 적극적인 시장창출 및 시장공략에 나서고 있는 상황이여서 직접마케팅이 중요 한 판매전략입니다. 이와 맥을 함께 하여 2001년 9월 10일에는 일본요코하마시에 계열회사인 SOLMICS JAPAN을 설립하 였고, 2002년 10월 7일에는미국 텍사스 오스틴에 SNT USA를 설립하였으며, 2006년 2월 13일 중국상하이에 SOLMICS SHANGHAI를, 2007년 11월 5일 대만에 SOLMICS TAIWAN을 설립하여 한층 강화된 해외영업진출을 꾀하고 있습니다. 또한 해외 매출비중은 연평균 20%정도에서 현재 30%로 증가하였으며, 향후 3년내에는 40%가까운 매출을 수출로 달 성할 계획입니다. 태양광 사업부 1) 국내영업 세계 태양광 시장 대비하여 국내 시장의 규모는 매우 미약한 수준으로 국내 대부분의경쟁 사들 역시 국내 시장 보다는 해외 시장에 영업초점을 맞추고 있는 실정입니다. 자사 조사에 따르면 국내 단결정 태양전지 생산능력 대비 웨이퍼 충족율은 97%에 육박 하고 있어 단결정 웨이퍼 수급의 어려움은 없는 상태로 보이고 있습니다. 다만, 최근 국내 반도체 및 LCD 등의 산업에 기반한 대기업 및 고효율 제품 생산 기술을 보유하고 있는 일부 셀업체들의 시장 진입에 따라 국내 시장에서의 웨이퍼 공급이 해외 시장 진출을 위한 테스트 배드의 성격으로 변해가고 있는 상황입니다. 당사의 단결정 웨이퍼 제품은 고객사들의 제품 인증 단계부터 엄격한 공정 관리를 통한 고 품질 제품 생산으로 그 지명도가 상승하고 있습니다. 국내 경쟁사 현황은 웅진 에너지, 넥솔론 등의 업체로 당사 대비 큰 생산 규모 및 빠른 시장 진입을 통해 국내 시장에서의 점유율이 상당히 높은 상황입니다. 이에 당사에서는 상 기에서도 기술한 바와 같이 고품질의 프라임 제품 생산 및 지속적인 원가 절감에 대한 노 력을 통해 고품질 태양전지 생산을 위한 고객사의 요구에 고품질 저가격의 웨이퍼 공급을 목표로 지속적인 연구 개발에 매진하고 있습니다. 2) 해외영업 당사는 궁극적으로 해외 시장에 대한 지속적인 매출 확대를 위해 적극적인 마케팅 활 동을 지속하고 있습니다. 자사 조사에 따르면 해외 단결정 태양전지 생산능력 대비 웨이퍼 공급량은 54% 수준으로 당사와 같이 상대적 후발 진입 업체에게 있어서는 많은 기회가 제공될 수 있을 것으로 보고 있습니다. 이에 따라 단기적으로는 해외 시장 진출의 교두보로 일본, 중국, 대만 등 상대적으로 진 입이 용이한 아시아 시장에 대한 마케팅 활동에 주력하고 있으며 향후 이러한 교두보를 바 탕으로 미국, 중국, 대만, 일본에 소재하고 있는 당사의 지사 그리고 독일, 인도 등 모기업 지사와의 적극적인 공동 마케팅 활동을 통해 비아시아 지역에서의 시장 점유율 확대 전 략도 한 층 강화해 나갈 계획에 있습니다.

85 2. 주요 제품 및 원재료등의 현황 가. 주요 제품등의 현황 재질별 매출액과 차지하는 비율은 다음과 같습니다. 사업부문 파인 세라믹스 사업부 매출유형 품 목 구체적용도 주요상표등 제품 Al2O3 반도체 제조장비부분품 SKC솔믹스 제품 Si 반도체 제조장비부분품 SKC솔믹스 제품 SiC 반도체 제조장비부분품 SKC솔믹스 제품 기타 반도체 제조장비부분품 SKC솔믹스 세정제품 세정 반도체 제조장비부분품 SKC솔믹스 소 계 (단위 : 천원, %) 매출액( 비율) 11,769,877 (27.4%) 13,023,646 (30.3%) 4,036,056 (9.4%) 4,100,968 (9.5%) 699,864 (1.6%) 33,630,411 (78.2%) 태양광 사업부 제품 태양광 웨이퍼 태양전지용 단결정 웨이퍼 소 계 SKC솔믹스 9,374,965 (21.8%) 9,374,965 (21.8%) 합 계 43,005,377 (100.0%) 나. 주요 제품등의 가격변동 추이 파인세라믹스 사업부 당사는 고객사의 발주에 따라 제품을 생산하는 수주산업으로서 고객사의 발주시점 및 발 주수량, 비규격 주문 생산제품으로 가격변동추이를 산출하는 것이 부적합하여 기재를 생략하였습니다. 태양광 사업부 (단위 : USD / pcs) 품목 규격 제 17 기 반기 ( 2011년) Solar Wafer 6" Mono Type (156*156) 3.20 주1) 상기 Solar Wafer 가격은 해당기간동안 형성된 시장 평균가격 입니다. 주2) pcs = pieces 다. 주요 원재료 등의 현황 (단위 : 천원) 매입액 사업부문 매입유형 품 목 구체적용도 제 17 기 반기 ( 2011년) 제 16 기 ( 2010년) 비 고 Al2O3 381, ,115 - Si 5,973,253 15,065,588 - 파인 세라믹스 사업부 수입 국내 SiC 46, Al2O3 Powder 기타 106, ,959 - 소결 및 Si, Al2O3, Al2O3 1,282,423 1,811,508 - AlN 등의 Si 원재료 192,819 2,992,539 - SiC 276, ,256 - 기타 171, ,622 - 태양광 사업부 수입 Poly Si 7,331, Ingot 및 Wafer의 국내 Poly Si 원재료 5,388,263 - 합 계 21,150,659 22,329,587 라. 주요 원재료 등의 가격변동 추이 (단위 : Kg/원) 품 목 제 17 기 반기 ( 2011년도 년도) 제 16 기 ( 2010년도 년도) 제 15 기 ( 2009년도 년도) Ceramic powder 6,252 6,030 6,130 CIP powder 13,363 11,223 9,773 SiC powder 10,416 11,441 9,233 Poly Si 72,424 99, ,261

86 주1) 주요 품목의 최초 형태인 파우더(POWDER) 상태에서 구입한 원재료의 중량(Kg)을 매입금액으로 나누어 평균단가를 구하였습니다. 3. 생산 및 설비에 관한 사항 파인세라믹스 사업부 가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거 (1) 생산능력 사업부문 품 목 사업소 제 17 기 반기 ( 2011년) 제 16 기 ( 2010년) 제 15 기 ( 2009년) 파인 세라믹스 사업부 Al2O3 18,651 37,303 29,658 Si 솔믹스 21,231 39,258 37,071 생산공장 SiC 6,301 10,989 9,233 합 계 46,183 87,550 75,963 (2) 생산능력의 산출근거 (가) 산출방법 등 1)산출기준 생산능력은 표준원가를 기준으로 작성하였습니다. 2)산출방법 생산능력은 월최대생산 * 12로 계산후 안분하였으며, 개별제품의 장비에 대한 작업배분시간여부에 따라 생산능력은 달라질 수 있습니다. (나) 평균가동시간 2011년 반기 120일 근무, 1일 15시간 근무, 설비가동시간 나. 생산실적 및 가동률 (1) 생산실적 사업부문 품 목 사업소 제 17 기 반기 ( 2011년) 제 16 기 ( 2010년) 제 15 기 ( 2009년) Al2O3 12,449 26,933 11,132 Si 13,580 30,283 17,169 파인 세라믹스 사 업부 SiC 4,150 7,914 2,897 SKC솔믹스 생산공장 세정 712 1, 기타 4,436 7,614 3,719 합 계 35,329 73,911 35,826 주)생산실적은 기존 공시된 수량에서 금액으로 변경하였습니다. 다품종 소량생산으로 인 하여 각 개별품목에 대한 판매금액이 상이하기 때문에 수량으로 생산실적을 나타내기보다 생산금액이 보다 합리적이고 생산능력을 평가하는데 적절하다고 판단됩 니다. (2) 당해년도( 누적) 가동률 (단위 : 시간, %) 사업소( 사업부문) 가동가능시간 실제가동시간 평균가동률 Al2O3 122,024 93, % 파인 세라믹스 사 업부 Si 181, , % SiC 27,374 20, % 합 계 331, , % 태양광 사업부 가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거 (1) 생산능력 사업부문 품 목 사업소 제 17 기 반기 ( 2011년) 태양광 사업부 Solar Wafer SKC솔믹스생산공장 37,774 (2) 생산능력의 산출근거 (가) 산출방법 등 1)산출기준 생산능력은 표준원가를 기준으로 작성하였습니다.

87 생산능력은 표준원가를 기준으로 작성하였습니다. 2)산출방법 생산능력은 월최대생산 * 12로 계산후 안분하였으며, 개별제품의 장비에 대한 작업배분시간여부에 따라 생산능력은 달라질 수 있습니다. (나) 평균가동시간 2011년 반기 누적일수 180일 기준의 설비가동시간 나. 생산실적 및 가동률 (1) 생산실적 사업부문 품 목 사업소 제 17 기 반기 ( 2011년) 제 16 기 ( 2010년) 제 15 기 ( 2009년) 태양광 사업부 Solar SKC솔믹스 생산공장 24, 합 계 24, (2) 당해년도( 누적) 가동률 (단위 : 시간, %) 사업소( 사업부문) 가동가능시간 실제가동시간 평균가동률 태양광 사업부 Solar 150, , 합 계 150, , 다. 생산설비의 현황 등 (1) 생산설비의 현황 [자산항목 : 유형자산] (단위 : 천원) 반기 증감 사업소 소유 형태 소재지 구 분 기초장부가액 증가 감소 ( 본계정대체) 당기상각 당기말 장부가액 자가 SKC솔믹스 건물 13,079, , ,839 13,342,366 자가 SKC솔믹스 기계장치 19,209,109 9,074, ,335 2,276,514 25,820,339 파인 세라믹스 사업부 차 량 자가 SKC솔믹스 54,772 21,000-16,813 58,959 운반구 자가 SKC솔믹스 공기구.비품 594,025 87, , ,692 자가 SKC솔믹스 시설장치 5,338, ,000 9, ,521 5,583,090 자가 SKC솔믹스 건설중인자산 8,258,096 11,734,433 10,775,268-9,217,261 소 계 46,534,445 22,289,585 10,970,660 3,275,663 54,577,707 자가 SKC솔믹스 건물 - 24,869, ,816 24,593,348 자가 SKC솔믹스 기계장치 - 52,470,627-1,425,371 51,045,256 자가 SKC솔믹스 차 량 운반구 - 44,800-2,362 42,438 태양광 사업부 자가 SKC솔믹스 공기구.비품 - 616,373-26, ,587 자가 SKC솔믹스 시설장치 자가 SKC솔믹스 건설중인자산 65,847,219 30,138,514 78,180,685 17,805,048 소 계 65,847, ,139,478 78,180,685 1,730,335 94,075,677 합 계 112,381, ,429,063 89,151,345 5,005, ,653,385 ( 2 ) 설비의 신설 / 매입계획 등 (가) 진행중인 투자 1 당사는 2010년 6월 29일 이사회 결의를 통하여 총 275억원을 투자하여 태양전지웨이 퍼링(Wafering) 사업의 투자를 결정하였으며, 투자예정기간은 2010년 7월 부터 2011년 02 월까지 입니다. 2 당사는 2010년 6월 29일 이사회 결의를 통하여 총 309억원을 투자하여 LED Sapphire Wafer 사업의 투자를 결정하였으나, 시장 환경 등의 변화에 따라 先 Sapphire Inogt 後 Wafering으로 투자방향을 수정하였습니다. 또한 투자예정기간은 2010년 7월 부터 2011년 9월까지 변경하였습니다. 3 당사는 2010년 12월 02일 이사회 결의를 통하여 총 250억원을 투자하여 60MW의 태양 전지용 실리콘 잉곳(Ingot) 설비의 증설을 결정하였습니다. 투자기간은 2011년 1월부터 2011년 10월까지이며, 증설 후 총 120MW의 설비를 구축할 계획입니다. 4 당사는 2011년 4월 12일 이사회 결의를 통하여 총 75.8억원을 투자하여 알루미나 Plate Line의 증설을 결정하였습니다. 투자기간은 2011년 4월부터 2011년 10월까지입니다. 사업 부문 구 분 투자 기간 투자대상 자산 투자효과 총투자액 기투자액 향후 투자액 비 고 시설 장치 ~ 시설장치 7,720 7,720-1 태양전지 웨이퍼링 기계 장치 ~ 기계장치 18,360 18, 신규사업 진출 60MW/연간

88 Set-Up ~ ,420 1, 소계 27,500 27, 토지 ~ 토지 8,200 8,200-2 LED Sapphire Ingot & Wafer 건물 ~ 건물 9, ,017 신규사업 진출 기계 기계 ~ ,400 1,511 11,889 장치 장치 R&D Ingot Line 및 Wafering 등 소계 30,900 9,994 20,906 3 태양전지 실리콘잉곳 시설 장치 기계 장치 ~ 시설장치 6,900 6, 공급능력 강화 ~ 기계장치 18,100 9,147 8,953 60MW 증설 소계 25,000 15,892 9,108 건물 ~ 건물 4,650 3, 알루미나 Plate Line 기계 장치 ~ 기계 장치 공급능력 강화 2, ,311 Plate Capa 확대 소계 7,580 4,571 3,009 합계 90,980 57,562 33,418 * 상기 진행중인 투자는 2011년 6월말 기준 금액이며, 산업환경 및 사업계획 변경 등에 따라 변동될 수 있습니다. (나) 향후 투자계획 당사는 2011년 06월 30일 본 보고서 작성기준일 현재 상기 진행중인 투자 외에 확정된 사 항은 없습니다. 4. 매출에 관한 사항 (단위 : 천원) 사업 부문 매출 유형 품 목 구분 제17기 반기 제16기 반기 제15기 수 출 3,032,142 2,845,643 3,839,598 Al2O3 내 수 8,737,735 7,562,799 9,435,012 합 계 11,769,877 10,408,442 13,274,610 수 출 5,827,171 4,785,415 6,565,875 제 품 매 출 Si SiC 내 수 7,196,475 8,039,971 16,041,702 합 계 13,023,646 12,825,386 22,607,577 수 출 943,649 1,000,241 1,015,986 내 수 3,092,407 1,727,861 2,786,974 합 계 4,036,056 2,728,102 3,802,960 파인 세라믹스 사업부 수 출 1,037,943 1,426,547 2,183,245 내 수 3,063,025 2,423,174 2,059,857 기타 합 계 4,100,968 3,849,721 4,243,102 수 출 2,973 5,044 3,230 세정 매출 세정품 내 수 696, ,915 1,143,612 합 계 699, ,959 1,146,842 수 출 10,843,878 10,062,891 - 소 계 내 수 22,786,534 20,261,721 - 합 계 33,630,412 30,324,612 - 수 출 6,704, 태양광 사업부 제품 매출 Solar 내 수 2,670, 합 계 9,374, 수 출 17,548,836 10,062,891 13,607,933 합 계 내 수 25,456,541 20,261,721 31,467,158 합 계 43,005,377 30,324,612 45,075,091 나. 판매 경로 및 판매방법 등 (1) 판매조직 이미지: 영업조직도 영업조직도 (2) 판매경로

89 (2) 판매경로 (단위 : 천원, %) 사업 부문 매출 유형 품 목 구분 판매경로 제17기 반기 제16기 반기 제15기 수 출 당사 해외 현지법인 3,032,142 (7.1%) 2,845,643 (9.4%) 3,839,598 (8.5%) Al2O3 내 수 당사 Buyer 8,737,735 (20.3%) 7,562,799 (24.9%) 9,435,012 (20.9%) 합 계 - 11,769,877 (27.4%) 10,408,442 (34.3%) 13,274,610 (29.4%) 수 출 당사 해외 현지법인 5,827,171 (13.5%) 4,785,415 (15.8%) 6,565,875 (14.6%) Si 내 수 당사 Buyer 7,196,475 (16.7%) 8,039,971 (26.5%) 16,041,702 (35.6%) 제 품 매 출 합 계 - 수 출 당사 해외 현지법인 13,023,646 (30.3%) 943,649 (2.2%) 12,825,386 (42.3%) 1,000,241 (3.3%) 22,607,577 (50.2%) 1,015,986 (2.3%) SiC 내 수 당사 Buyer 3,092,407 (7.2%) 1,727,861 (5.7%) 2,786,974 (6.2%) 합 계 - 4,036,056 (9.4%) 2,728,102 (9.0%) 3,802,960 (8.4%) 파인 세라믹스 사업부 수 출 당사 해외 현지법인 1,037,943 (2.4%) 1,426,547 (4.7%) 2,183,245 (4.8%) 기타 내 수 당사 Buyer 합 계 - 3,063,025 (7.1%) 4,100,968 (9.5%) 2,423,174 (8.0%) 3,849,721 (12.7%) 2,059,857 (4.6%) 4,243,102 (9.4%) 수 출 당사 해외 현지법인 2,973 (0.0%) 5,044 (0.0%) 3,230 (0.0%) 세정 매출 세정품 내 수 당사 Buyer 696,891 (1.6%) 507,915 (1.7%) 1,143,612 (2.5%) 합 계 - 699,864 (1.6%) 512,959 (1.7%) 1,146,842 (2.5%) 수 출 당사 해외 현지법인 10,843,878 (25.2%) 10,062,891 (33.2%) 13,607,933 (30.2%) 소 계 내 수 당사 Buyer 22,786,534 (53.0%) 20,261,721 (66.8%) 31,467,158 (69.8%) 합 계 - 33,630,412 (78.2%) 30,324,612 (100.0%) 45,075,091 (100.0%) 수 출 당사 Buyer 6,704,958 (15.6%) - - 태양광 사업부 제품 매출 Solar 내 수 당사 Buyer 2,670,008 (6.2%) - - 합 계 - 9,374,966 (21.8%) - - 수 출 17,548,836 (40.8%) 10,062,891 (33.2%) 13,607,933 (30.2%) 합 계 내 수 25,456,541 (59.2%) 20,261,721 (66.8%) 31,467,158 (69.8%) 합 계 43,005,377 (100.0%) 30,324,612 (100.0%) 45,075,091 (100.0%) (3) 판매방법 및 조건 파인세라믹스 사업부 당사의 영업부서가 직접 매출처와 접촉하여 판매하는 방법으로 결제 조건은 통상 현금 결제 또는 45일이내의 전자어음 및 구매카드입니다. 태양광 사업부 당사의 영업부서가 직접 매출처와 접촉하여 판매하는 방법으로 결제 방식 역시 최대 익월 말 현금 전액 현금 또는 초기 거래시 T/T in advance 및 L/C open등의 방식을 통해 거래 위험을 최소화 하고 있습니다. (4) 판매전략 파인세라믹스 사업부 1) 국내영업 현재까지 주요한 과제가 되었던 것처럼 반도체용 파인세라믹스 제품에 있어서 아직까 지도 국산화가 되어지지 못한 제품들은 많습니다. 이는 신소재 산업이 빈약하여 소재자 체를 생산하지 못하는 국내실정과 새로운 소재에 대한 정밀가공기술의 부족으로기인되는 경우가 대부분입니다. 결국 신소재산업에 있어서 국산화의 문제는 신소재의 발굴과 정밀 가공기술의 개발을 통하여 가능한 것입니다. 따라서, 당사는이러한 신소재의 발굴과 정밀 가공기술의 개발을 통하여 반도체용 파인세라믹스 국내시장에 있어서 기존의 해외업체가 점하고 있는 시장을 제품국산화하는 데에 최선을 다하는 것이 국내영업의 최대 판매전략 이라고 할 수 있습니다.

90 2) 해외영업 당사는 국제부품가격이 국내부품가격보다는 높게 형성되고 있다는 것과 국내시장에서 반 도체생산을 선도하는 기업과의 거래를 통한 품질에 대한 자신감을 기반으로 1999년부터 해외시장개척을 진행시켜왔으며, 초기 단계 해외수출의 경우에는 주로 해외Agency를 통해 이루어지고 왔으나 현재는 대부분 해외현지법인을 통하여 수출을 하고 있으며 사 실상 해외영업이 실현되고 있는 시점은 2001년 상반기부터입니다. 당사의 해외영업부는 그 동안 누적된 해외영업노하우를 바탕으로 일본, 미국, 대만 등에서 적극적인 시장창출 및 시장공략에 나서고 있는 상황이여서 직접마케팅이 중요 한 판매전략입니다. 이와 맥을 함께 하여 2001년 9월 10일에는 일본요코하마시에 자회사인 SOLMICS JAPAN을 설립하 였고, 2002년 10월 7일에는미국 텍사스 오스틴에 SNT USA를 설립하였으며, 2006년 2월 13일 중국상하이에 SOLMICS SHANGHAI를, 2007년 11월 5일 대만에 SOLMICS TAIWAN을 설립하여 한층 강화된 해외영업진출을 꾀하고 있습니다. 또한 해외 매출비중은 연평균 20%정도에서 현재 30%로 증가하였으며, 향후 3년내에는 40%가까운 매출을 수출로 달 성할 계획입니다. 태양광 사업부 1) 국내영업 세계 태양광 시장 대비하여 국내 시장의 규모는 매우 미약한 수준으로 국내 대부분의경쟁 사들 역시 국내 시장 보다는 해외 시장에 영업초점을 맞추고 있는 실정입니다. 자사 조사에 따르면 국내 단결정 태양전지 생산능력 대비 웨이퍼 충족율은 97%에 육박 하고 있어 단결정 웨이퍼 수급의 어려움은 없는 상태로 보이고 있습니다. 다만, 최근 국내 반도체 및 LCD 등의 산업에 기반한 대기업 및 고효율 제품 생산 기술을 보유하고 있는 일부 셀업체들의 시장 진입에 따라 국내 시장에서의 웨이퍼 공급이 해외 시장 진출을 위한 테스트 배드의 성격으로 변해가고 있는 상황입니다. 당사의 단결정 웨이퍼 제품은 고객사들의 제품 인증 단계부터 엄격한 공정 관리를 통한 고 품질 제품 생산으로 그 지명도가 상승하고 있습니다. 국내 경쟁사 현황은 웅진 에너지, 넥솔론, LG 실트론 등의 업체로 당사 대비 큰 생산 규모 및 빠른 시장 진입을 통해 국내 시장에서의 점유율이 상당히 높은 상황입니다. 이에 당사 에서는 상기에서도 기술한 바와 같이 고품질의 프라임 제품 생산 및 지속적인 원가 절감에 대한 노력을 통해 고품질 태양전지 생산을 위한 고객사의 요구에 고품질 저가격의 웨이퍼 공급을 목표로 지속적인 연구 개발에 매진하고 있습니다. 2) 해외영업 당사는 궁극적으로 해외 시장에 대한 지속적인 매출 확대를 위해 적극적인 마케팅 활동을 지속하고 있습니다. 자사 조사에 따르면 해외 단결정 태양전지 생산능력 대비 웨이퍼 공급량은 54% 수준으로 당사와 같이 상대적 후발 진입 업체에게 있어서는 많은 기회가 제공될 수 있을 것으로 보고 있습니다. 이에 따라 단기적으로는 해외 시장 진출의 교두보로 일본, 중국, 대만 등 상대적으로 진 입이 용이한 아시아 시장에 대한 마케팅 활동에 주력하고 있으며 향후 이러한 교두보를 바 탕으로 미국, 중국, 대만, 일본에 소재하고 있는 당사의 지사 그리고 독일, 인도 등 모기업 지사와의 적극적인 공동 마케팅 활동을 통해 비아시아 지역에서의 시장 점유율 확대 전 략도 한 층 강화해 나갈 계획에 있습니다. 5. 수주상황 파인세라믹스 사업부 전자부품(반도체 및 LCD) 업계의 특성상 년간 단위의 발주량을 주는 경우는 거의 없습 니다. 제품을 수요하는 업체는 제품을 공급하는 업체의 기술력, 품질관리능력, 경영관리 능력, 재무적인능력 등 회사의 전반적인 사항에 대하여 종합적으로 평가하여 거래업체로 지정하는 동시에 정기적으로 공급업체의 종합적인 능력을 확인하면서, 기본거래계약만을 체결 한 후 수시로 발주물량을 부여합니다. 당사도 삼성전자, 하이닉스 반도체, LG디스플레이 등과 기본거래계약서만을 체결한 후 수시로 수주물량을 받고 있습니다. 태양광 사업부 2011년 6월 30일 현재 공급계약 체결 현황은 다음과 같습니다. 구분 공급제품 계약업체 계약체결일자 계약기간 총 계약금액 1 태양전지용 고순도 단결정 실리콘 웨이퍼(Si-Wafer) (주)신성솔라에너지 ~ USD 37,800,000 2 태양전지용 고순도 단결정 실리콘 웨이퍼(Si-Wafer) 삼성SDI(주) ~ USD 16,080,000 3 태양전지용 고순도 단결정 실리콘 웨이퍼(Si-Wafer) 영업비밀 보호 요청에 따라 기재 생략 ~ USD 36,500,000 주1) 상기 총 계약금액은 최초 공급단가 기준으로 산정하였으며, 이후 공급기준단가 및 공급물량은 양사의 합의에 의해 변동될 수 있습니다. 주2) '구분 3'의 계약업체는 거래상대방의 영업비밀 보호 요청에 따라 기재를 생략하였습 니다. 6. 시장위험과 위험관리 가. 주요 시장위험내용 당사는 매출액 중 해외 매출이 전체 매출액 중 40% 이상을 차지하고 있으며, 주요 원재 료인 Poly Si, Al2O3 Powder 및 부재료의 대부분을 수입하고 있습니다. 따라서 당사는 해 외매출과 원,부자재의 수입에 의한 외화의 수입과 지출에 따른 외화현금흐름이 발생하고 있으며, 이에 따라 환율변동에 따른 환리스크가 있을 수 있습니다.

91 있으며, 이에 따라 환율변동에 따른 환리스크가 있을 수 있습니다. 나. 위험관리 방식 당사 주관부서의 관리하에 환율의 변동 및 자금상황을 고려하여 환리스크를 관리하고 있 으며, 환차손의 회피에 관리의 목적을 두고 외화매출 및 원,부자재 수입에 따른 환리스 크를 관리하고 있습니다. 7. 파생상품에 관한 사항 가. 파생상품계약 현황 당사는 2011년 06월 30일 본 보고서 작성기준일 현재 파생상품에 가입하고 있지 않습니다. 나. 풋백옵션 등의 계약 현황 1) 제3회 무기명 무보증 분리형 국내 사모 신주인수권부사채 사채권자의 조기상환청구권(Put option) : 사채인수인은 사채발행일로부터 2년이 되는 날(즉, 2012년 6월 30일) 및 이후 매 3개월(2012년 6월 30일을 포함하여 이하 조기상 환일 이라 합니다) 마다 사채인수대금의 100% 범위 내에서 조기상환을 청구할 수 있으며, 조기상환의 청구기간은 조기상환일 전 60일 이후 30일 이전의 기간으로 함 -. 발행금액 : 30,000,000,000원 (당기말 잔액 30,000,000,000원) -. 조기상환 청구금액 : 미상환사채 전부 및 일부 -. 조기상환일 : 2012년 6월 30일을 포함하여 이후 매3개월마다 8. 연구개발활동 가. 연구개발활동의 개요 (1) 연구개발 담당 조직 이미지: 연구소조직도 연구소조직도 (2) 연구개발비용 과 목 제17기 반기 제16기 제15 기 비 고 (단위 : 천원) 원 재 료 비 1,230,430 1,774, ,211 시제품 제작 인 건 비 457,631 1,445,255 1,020,893 - 감 가 상 각 비 21,741 66, ,271 - 위 탁 용 역 비 19, ,003 89,837 분석의뢰비 기 타 65, ,157 1,028,902 고문료 등 연구개발비용계 1,794,407 3,585,559 2,973,113 판매비와관리비 38, , ,818 - 회계처리 제 조 경 비 301, , ,314 - 개발비(무형자산) 1,454,671 3,133,321 2,530,981 - 연구개발비 / 매출액 비율 [연구개발비용계 당기매출액 100] 4.17% 5.79% 6.60% - 나. 연구개발 실적 연구기관 연구과제 연구 기간 연구결과 향후기대효과 -반도체, LCD 용 세라믹 제품 코팅의 성공 -코팅에 사용되는 핵심 부품 제조

92 당사 부설 연구소 Cold Spray 코팅 - -코팅에 사용되는 핵심 부품 제조 -수지재의 코팅방법 및 이를 이용 하여 제조 된 도전성 입자 또는 강 자성체 입자가 코팅 된 수지재 연구완료 -반도체 제조설비의 코팅층 형성 연구완료 -자동차 부품의 적용 성공 -콜드스프레이용 노즐 및 이를 이용한 콜드 스프레이 장치 특허취득 1. 세라믹 Cold Spray 코팅 성공 2. 코팅제품의 수명 연장 3. 이전의 코팅방식 대체효과가 클것 으로 보임 4. 다양한 산업에 적용가능 다. 지적재산권 보유 현황 일자 특허 내용 무소결질화알루미늄정전척 및 이의 제조방법(제 호) 대한민국 건식 트위저 세정장치(제 호) 대한민국 수지재 코팅방법(제 호) 대한민국 반도체 제조설비의 코팅층 형성방법(제 호) 대한민국 콜드스프레이용 노즐 및 이를 이용한 장치(제 호) 대한민국 콜드스프레이용 노즐 및 이를 이용한 장치(제 호) 대한민국 내마모성 금속기지 복합체 코팅층 형성방법 및 이를 이용하여 제조된 코팅층(제 호) 대한민국 금속기지 복합체 형성방법 및 이를 이용하여 제조된 코팅층 및 벌크(제 호) 대한민국 콜드스프레이용 노즐 및 이를 이용한 장치( 호) 유럽 콜드스프레이용 노즐 및 이를 이용한 장치(ZL 호) 중국 다공성 코팅부재 및 저온분사법을 이용한 이의 제조방법( 호) 중국 콜드스프레이용 노즐 및 이를 이용한 장치( 호) 미국 비고 9. 기타 중요한 사항 기타 중요한 사항으로서 투자자 등 이용자의 의사결정에 필요하다고 생각되는 것으로서 기재되지 아니한 사항은 없습니다. VI. SK건설 및 주요종속회사 1. 사업의 개요 SK건설 주식회사(이하 "지배회사")는 SK그룹의 계열사로서 1962년 2월 21일에 건설업을 목적으로 설립되었으며, 현재는 국내외에서 Infra, 토목 및 플랜트엔지니어링사업 등을 영 위하고 있는 종합건설회사입니다. 또한, 2006년 9월 14일자로 (주)정지원을 소규모합병방 식으로 흡수합병하여 레저산업 등을 영위하게 되었습니다. 각 사업부문별 특징은 다음과 같습니다. 1) Infra사업부문 (산업의 특성) Infra공사는 도로, 항만, 국토개발사업 등 사회간접자본(SOC)의 건설이 대 부분을 차지하며, 발주자 또한 정부, 지방자치단체 등 공공부문인 경우가 대부분입니다. 사전에 승인된 공공예산에 의해 집행하게 되므로 발주 시기, 물량 등이 국가의 거시경제 정책에 민감하게 영향을 받습니다. (산업의 성장성) 국가경제가 발전하기 위한 전제조건으로 사회간접자본이 확보되어야 하며 최근에는 고속철도 건설 사업, 지역균형개발 및 수처리 사업 등 새로운 수요가 계속 생겨나고 있으므로 지속적인 성장이 예상됩니다. (경기변동의 특성) 공공사업 발주는 정부의 경기조절 수단으로 사용되는 측면이 강하기 때문에 경기호황 시점에서 물량이 감소하고, 경기불황 시점에서 물량이 증가합니다. 이에 비해 수익성 확보가 중요한 민자사업의 경우에는 경기호황 시점에서 물량이증가하고 경기 불황 시점에서 물량이 감소합니다. (국내외 시장여건) 국내시장은 2011년도에는 정부 SOC분야 예산이 소폭 감소하고, 신규 발주 물량도 다소 감소할 것으로 예상됩니다. 하지만 철도/ 수자원/ 환경기초시설 시장은 2010년 수준을 유지할 전망입니다. 해외시장은 중동과 아시아 지역의 Emerging Market에서 인프라 건설 수요가 증가하고 있어 국내 건설사의 해외진출에 유리한 환경이 조성되고 있습니다. (경쟁우위요소) Infra사업부문은 2009년 해외 진출을 시작한 이후 점차 해외사업을 확대해 나가고 있습니다. 지하공간기술 등 상품경쟁력을 바탕으로 도급사업 수주는 물론 동남 아와 유럽 등지에서 공기업 및 SK그룹 관계사와 BOT사업에 동반진출하여 Synergy 창 출이 가능할 것으로 전망됩니다. 2) 건축주택사업부문 (산업의 특성) 건축주택공사는 재개발/재건축, 오피스텔, 주상복합, 아파트 등 주요 Product가 민간수요에 의존하므로 가계의 자금 조달 여력, 부동산 시장상황, 부동산관련 조세 정책 등에 직접적인 영향을 받습니다. (산업의 성장성) 최근 주택보급률의 상승으로 과거와 같은 주택시장의 급격한 성장은어 려울 것으로 예상되지만 경제가 발전할수록 공간을 보다 효율적으로 활용하기 위한 신규 건축수요 및 기존 건축물의 재건축수요, 친환경건축에 대한 수요는 증대하고있습니다. (경기변동의 특성) 경제가 호황일 때는 가계 및 기업의 주거/상가/업무용 건축수요가증가 하지만 경제가 불황일 때는 금융비용 부담의 증가 등으로 인해 건축수요가 감소하는 것이 일반적입니다. (국내외 시장여건) 국내 주택시장은 일부 Up-turn 전망은 있으나, 여전히 수요가 살아나지 않고 거래량이 위축되어 있습니다. 국내 건축시장에서도 기존에 추진하던 개발사업이 중단/지연되는 등 2008년 금융위기에서 비롯된 부동산 시장의 침체가 당분간 계속될 것 으로 예상됩니다. 해외시장에서는 UAE, 사우디 등 중동 국가와 베트남,싱가폴, 중국 등 에서 최근 국내업체의 수주가 확대되고 있습니다. (경쟁우위요소) 당사의 건축주택사업은 침체된 국내외 건설경기 속에서도 양질의 Project 수주 및 상품, 가격경쟁력 제고로 해외사업, 재개발 사업 등 환경변화의 영향이 적은 안정적인 Portfolio를 구축하고 있습니다. 또한 서비스 면적을 활용하여 고객Needs를 공간 설계에 반영한 셀프디자인 존 개념을 도입하여 기존 아파트보다 10m2~17m2 정도의 면적을 더 제공함으로써 고객만족도를 높이고 있습니다. 2010년에도 사우디에서 3억불이 넘는 건축 프로젝트를 수주하는 등 해외사업 비중을 지속적으로 확 대해 나가고 있습니다. 3) 플랜트 부문

93 (산업의 특성) 화공플랜트는 정유, 석유화학 플랜트 및 Gas 플랜트 등의 주요 발주처인 산 유국의 국영석유회사(NOC) 발주 물량이 향후 유가전망에 크게 영향을 받으며, 산업플랜 트는 발전시설 및 생산설비 등의 주요 Product를 공공기관 및 대기업에서 발주하므로 이 들의 전력수요, 상품수요 예측에 민감하게 영향을 받습니다. U-사업의주요 상품인 기지 국과 망구축 사업은 이동통신 사업자와 인터넷 사업자의 설비투자 수요에 민감하게 영 향을 받습니다. (산업의 성장성) 산업이 발전할수록 에너지원인 원유에 대한 수요가 증가하므로 산유국의 정유 플랜트 및 국내 석유화학 플랜트에 대한 수요도 증가하며, 또한 전력수요 증가와 생 산설비수요 증대에 따른 발전설비와 산업설비의 발주가 증가하는 것이 일반적입니다. U- 사업은 건설기술과 IT 기술의 융 복합을 통해 국내시장의 선도적 위치를 확고히 하고 건축, 플랜트 등 사업부문과 해외 동반진출을 적극 추진하여 상품 및 지역 포트폴리오를 완성할 계획입니다. (경기변동의 특성) 경기 상승 국면에서는 소득수준 증가에 따라 소비와 투자가 함께 증가 하므로 이를 뒷받침하기 위한 발전설비와 생산설비의 발주가 증가하지만 경기 하강 국면 에서는 발전시설 및 산업플랜트 등 대규모 투자를 집행하기 어려우므로 발주가 감소합 니다. 즉, 일반적으로 국민소득이 증가하는 경우에는 화공 및 산업플랜트의 수요가 증가 하는 양상을 보입니다. (국내외 시장여건) 국내에서는 수출증가에 힘입어 제조업 가동률이 사상최고 수준을 기록 하는 등 설비투자 확대압력이 대폭 증가함에 따라 산업 플랜트 수주가 크게 증가하였습 니다. 해외에서는 '10년 초 UAE 원자력발전 발주 등으로 국내 건설사의 해외수주가 급증하였고 최근에는 경기회복에 대한 기대감으로 국제유가가 상승하여 중동 등 산유국을 중심으로 정유 플랜트와 가스 플랜트 발주가 증가하고 있습니다. (경쟁우위요소) 화공플랜트는 기존의 쿠웨이트, 태국 중심의 포트폴리오에서 벗어나 아랍 에미리트, 사우디아라비아, 에콰도르 등으로 진출 지역을 확대해 나가고 있습니다 년에 들어서도 5억 불이 넘는 사우디 Yanbu 정유공장 건설 프로젝트 수주를비롯하여 에콰 도르의 최대 정유공장인 Manabi Refinery FEED Project를 수주하여 Basic Design 영역에 진입하면서 당사의 플랜트 기술력을 세계적으로 인정받았습니다. 또한, '11년 초에도 2 조원 규모의 사우디 Wasit Gas Plant를 수주하여 상품/지역 Portfolio를 지속적으로 강화 하고 있습니다 산업플랜트는 약 1조원 규모의 터키 화력발전소 수주를 통하여 해외시장에서 지속적으로 증가하는 발전 사업에 진출 기반을 마련하였습니다. 또한, 국내시장에서도 신고리 원자력 Project를 성공적으로 수행한 경험과 현대제철에서 국내 최대 규모의 고로를 완공한 실 적을 바탕으로 2010년도에 신울진 원자력 발전소와 오성 복합화력 발전소 및 영흥화력발 전소 건설 프로젝트를 수주하여 플랜트 사업의 새로운 Portfolio를 확보하였습니다. 또한 Hybrid Battery 공장 건설 및 수소 스테이션 공사 수행 경험을통해 환경사업에도 진출을 확 대하고 있습니다. U-사업은 SK텔레콤과 SK브로드밴드의 유무선망 통합에 적극 참여하여 안정적인 수익 원을 확보함과 동시에 2010년 카타르에서 Telecommunication System 구축사업을 수주 하여 해외시장 진출에 성공하였습니다. 또한 국내 U-City 사업 및 해외 통신망 구축사업 에도 진출하여 Ubiquitous 사업의 Portfolio 다변화를 이룩하고 신규수익 창출 기반을 마련 하였습니다. [종속회사 내용] (1) BETEK Corporation 종속회사인 BETEK Corporation(이하 "BETEK")은 부동산개발 및 건설업을 주목적사업으로 미국에서 설립된 회사로서 지배회사는 2004년도에 처음 BETEK에 대한지분을 취득하였 으며, 수차의 유상증자를 거쳐 2011년 06월 30일 현재 납입자본금은 USD48,850,000이며 총 주식수는 4,885주입니다. (2) SK D&D(주) 종속회사 SK D&D(주)는 실내건축공사 및 부동산개발 등을 영위할 목적으로 2004년 4월 27일에 설립되었으며 종속회사의 납입자본금은 수차의 유상증자를 거쳐 2011년 06월 30일 현재 6,670백만원입니다. (3) 리얼베스트(주) 종속회사 리얼베스트(주)는 부산광역시 동래구 온천동 161-1번지에 소재하고 있으며 2007년 11월 12일 부동산매매업 등을 목적으로 리바이던에셋(주)로 설립되었으며, 2008년 4월 리얼베스트(주)로 상호를 변경하였습니다. 종속회사의 2011SUS 06월 30일 현재 자본금은 500억원이며 대표이사는 안재현입니다. (4) SKEC (THAI) LTD 종속회사 SKEC (THAI) LTD는 1992년 12월 10일에 건설업을 목적으로 설립된 회사로 태국 방콕에 소재하고 있으며 2011년 06월 30일 현재 납입자본금은 THB 5,000,000입니다. (6) SK남경(유) 종속회사 SK남경(유)은 2005년 3월 7일에 건설업을 목적으로 설립된 회사로 중국 남경에 소재하고 있으며 2011년 06월 30일 현재 납입자본금은 RMB 52,473,505입니다. (7) 엠케이에스개런티(유) 종속회사 엠케이에스개런티(유)는 부동산 취득 및 개발 공급업을 영위할 목적으로 2005년 5월 25일 설립되었으며 종속회사의 납입자본금은 2011년 06월 30일 현재 25,000,000천원 입니다. (8) SK임업(주) 종속회사 SK임업(주)는 2009년 4월 30일에 지배회사의 임업부문의 자산을 현물출자하여 설립되었으며 조림사업 및 조경사업과 복합임업사업 등을 영위하고 있습니다. 종속회사의 납입자본금은 2011년 06월 30일 현재 20,000백만원입니다. (9) SKEC Consultores Ecuador, S.A 종속회사 SKEC Consultores Ecuador, S.A는 2009년 4월 13일에 건설업을 목적으로 설 립된 회사로 에콰도르 키토에 소재하고 있으며 직전 사업연도말 자산총액이 100억원 이 상이 되어 당기부터 연결대상 종속회사에 포함되었습니다. 2011년 06월 30일 현재 납입자 본금은 US$100,000입니다

94 본금은 US$100,000입니다 (10) (주)남원사랑발전소 종속회사 (주)남원사랑발전소는 태양광전력생산 및 판매업을 목적으로 2008년 2월 28 일에 설립되었으며 직전 사업년도말 현재 자산 및 부채 총액이 모두 70억원 이상이 되어 당기부터 연결대상 종속회사에 포함되었습니다. 2011년 06월 30일 현재 납입자본금은 600백만원입니다. (11) (주)인포트 종속회사 (주)인포트는 2006년 9월 26일 인천시 남구에 본점을 두고 인천시 남구 용현동 번지 소재 저유소부지 및 그 주변부지(이하 "사업부지")의 부동산개발사업 및 공 급업 등을 시행하기 위하여 설립된 프로젝트금융투자회사입니다. 종속회사는 위 개발사 업을 위하여 SK주식회사로부터 저유소부지를 매입하여 토지오염정화 공사를 완료한 후 사업부지상에 주택 및 그 부속시설을 신축하여 분양할 예정입니다. (12) 서수원개발 종속회사 서수원개발 는 2005년 9월 27일 경기도 수원시 권선구에 본점을 두고 경기도 수원시 권선구 평동 1-1 외 89필지(이하 "개발대상 부동산")의 부동산개발사업 및 공급업 등을 시행하기 위하여 설립된 프로젝트금융투자회사입니다. 종속회사는 위 개발사업을 위 하여 2005년 9월 개발대상 부동산을 두앤비제이차유동화전문 유한회사로부터 매입하여 수원시 역세권 조성사업인 상업용 시설로 개발하여 분양할 예정입니다. (13) SK E&C Jurong Inverstment 종속회사 SK E&C Jurong Inverstment 는 2010년 7월 12일 싱가포르에 본점을 두고 있는 회 사로 석유화학 facility에 대한 투자를 위한 회사입니다. 종속회사는 위 투자사업을 위하여 2011년 6월 30일 현재 납입자본금은 17,325,000USD 입니다. 2. 주요 제품, 서비스에 관한 사항 회사는 도로, 고속철도, 지하저장공간 등의 사회간접자본(SOC) 건설의 Infra사업과 아 파트, 주상복합, 오피스 등의 건축사업 및 산업설비, 발전시설, 정유/석유화학, 무선기 지국, 유선망 구축 등의 플랜트사업과 국내/해외에서의 부동산 개발사업을 수행하고 있습 니다. 또한 종속회사등을 통해 부동산임대, 투자부동산의 매각 등의 사업을 영위하고 있습 니다. 각 제품별(공종별) 매출액 및 총 매출액에서 차지하는 비율은 다음과 같습니다. [단위 : 백만원] 사업부문 사업의 내용 주요상표 등 회사 제 50기 반기 비율 제 49기 반기 비율 제 49기 비율 건축주택, 토목,화공 용역수익 및 플랜트, 조경건설 SK VIEW, 스카이홈 등 SK건설, SK임업 2,665, % 1,920, % 4,837, % 제품매출 주택시설 건축 판매, 임업 생산물 IROSOO 등 BETEK, SK임업 10, % 53, % 111, % 상품매출 Built-in 가전 등 리얼베스트, SKD&D 6, % 15, % 64, % 부동산임 대수익 오피스, 주택 임대 사업 SK건설, 리얼베스트 9, % 9, % 19, % 합 계 2,692, % 1,999, % 5,032, % 3. 주요 원재료에 관한 사항 내 건설경기 침체로 기초시황성 자재의 수요는 작년대비 전반적으로 부진하나, 시멘트 제조사의 적자누적, 유연탄가 상승에 따른 시멘트단가 인상 추진으로 1/4분기에 비해 레미콘 가격 상승하였습니다. 이형철근은 국제 고철가 인상에 따라 가격이 작년대비 인상되었으며, 3/4분기 이후 상승 기조가 예상됩니다. [단위 : 원] 구분 구체적 용도 단가 50기 반기 49기 48기 비고 레미콘 일반자재 53,600 53,000 56,200 m3당 이형철근 일반자재 800, , ,000 Ton 당 [해외종속회사] 4. 생산 및 설비에 관한 사항 [지배회사내용 : SK건설)] 가. 생산설비 현황 등 [자산항목 : 토지] 소유 형태 소재지 구분 ( m2, 수량) 기초 장부가액 증가 당기 감소 당기상각 반기말 장부가액 비고 등기 등기 등기 등기 용인시 양지리 군산시 연도리 부산시 송정동 이천시 단천리 6,541 4, ,629-9, , ,306,703 20, ,742 -

95 등기 등기 등기 등기 등기 등기 등기 등기 등기 등기 등기 등기 등기 등기 화성시 음양리 오산시 벌음동 울주군 진하리 부산시 초량동 하동군 갈사리 종로구 관훈동 군산시 연도리 기장군 석산리 중구 명동1가 평택시 합정동 부산시 온천1동 강남구 개포동 울진군 나곡리 서귀포시 상천리 500,268 82, , ,155 27, , ,266 7, ,999-16, , ,681 46, , , ,459-2,771 30, , 합 계 2,053, , ,971 - 나. 영업용 부동산의 현황 (단위 : 백만원 ) 구 분 소재지 면적 ( m2) 취득가액 장부가액 공시지가 비고 토 지 광주 서구 풍암동 산 광명 소하지구 36,875 75, 용지 소 계 37,205 75,753 1,012 1,012 - [종속현황 내용] (1) 리얼베스트 가. 생산설비 현황 등 [ 자산항목 : 토지 ] (단위 : 백만원 ) 소유 형태 소재지 구분 ( m2, 수량) 기초 장부가액 증가 당기 감소 당기 상각 반기말 장부가액 비고 자가 부산시 온천1동 SK 허브 올리브 자가 부산시 온천1동 SK 허브 스카이 1, ,736 6,736 자가 대전시 지족동 ,622 1,622 합 계 1, ,600 8,600 - [ 자산항목 : 건물 및 부속설비 ] (단위 : 백만원 ) 소유 형태 소재지 구분 ( m2, 수량) 기초 장부가액 증가 당기 감소 당기 상각 반기말 장부가액 비고 자가 부산시 온천1동 SK 허브 올리브 , ,074 자가 부산시 온천1동 SK 허브 스카이 18, , ,463 자가 대전시 지족동 2, , ,960 합 계 21, , ,497 - (2) 엠케이에스개런티(유) 가. 영업용 부동산의 현황 (단위 : 백만원 ) 구 분 소재지 면적 ( m2) 취득가액 장부가액 공시지가 용지 서울시 강남구 논현동 ,478 92,478 43,099 비고 합 계 92,478 92,478 43,099 (3) SK임업 가. 생산설비 현황 등 [ 자산항목 : 토지 ] (단위 : 백만원 ) 소유 형태 소재지 구분 ( m2, 수량) 기초 장부가액 증가 당기 감소 당기 상각 반기말 장부가액 비고 자가 종로구 관훈동 자가 충주시 명서리 8,329,232 9, ,900 자가 천안시 지장리 4,897,404 7, ,785 자가 영동군 도덕리 17,094,650 7, ,145 자가 횡성군 하궁리 4,920,469 7, ,545 자가 화순군 오류리 12, 합 계 35,254,400 33, ,690

96 [ 자산항목 : 건물 및 부속설비 ] (단위 : 백만원 ) 소유 형태 소재지 구분 ( m2, 수량) 기초 장부가액 증가 당기 감소 당기 상각 반기말 장부가액 비고 자가 종로구 관훈동 811 1, ,483 자가 천안시 지장리 자가 충주시 명서리 자가 영동군 도덕리 자가 횡성군 하궁리 자가 화순군 오류리 2, 합 계 4,201 2, ,526 [ 자산항목 : 구축물 ] 사업소 소유 형태 소재지 구분 기초장부 가액 증가 당기증감 감소 당해상각 반기말 장부가액 비고 횡성사업소 자가 횡성군 하궁리 외부시설 횡성사업소 자가 횡성군 하궁리 지하수시설 충주사업소 자가 충주시 명서리 지하수시설 합 계 - (4) 에스케이디앤디 가. 영업용 부동산의 현황 구 분 소재지 면적 ( m2) 취득가액 장부가액 공시지가 용 지 서울시 강동구 길동 ,511 5,511 3,557 비고 소 계 5,511 5,511 3,557 (5) 서수원개발 가. 생산설비 현황 등 [ 자산항목 : 토지 ] 소유 형태 소재지 구분 ( m2, 수량) 기초 장부가액 증가 당기 감소 반기말 장부가액 비고 자가 수원시 권선구 평동 1-1 외 89필지 91,864 65,006 65,006 합 계 91,864 65,006 65,006 [ 자산항목 : 건물 및 부속설비 ] 소유 형태 소재지 구분 ( m2, 수량) 기초 장부가액 증가 당기 감소 당기 상각 반기말 장부가액 비고 자가 수원시 권선구 평동 1-1 외 89 필지 1 1, ,624 합 계 1, ,624 (6) 인포트 가. 생산설비 현황 등 [ 자산항목 : 토지 ] 소유 형태 소재지 구분 ( m2, 수량) 기초 장부가액 증가 당기 감소 당기 상각 반기말 장부가액 비고 자가 (신탁) 인천 남구 용현동 355, , ,660 합 계 200, ,660 (7) Thai Woo Ree 가. 생산설비 현황 등 [ 자산항목 : 토지 ] 소유 형태 소재지 구분 ( m2, 수량) 기초 장부가액 증가 당기 감소 당기 상각 반기말 장부가액 비고 자가 태국 2,400 2,400 합 계 2,400 2,400 [ 자산항목 : 건물 및 부속설비 ] 소유 형태 소재지 구분 ( m2, 수량) 기초 장부가액 증가 당기 감소 당기상각 반기말 장부가액 비고 자가 태국 3, ,199 합 계 3, ,199

97 다. 투자계획 해당사항 없음. 5. 매출에 관한 사항 가. 매출 실적 연결실체의 매출은 서비스를 기준으로 용역수입, 제품매출, 상품매출, 부동산임대수입 으로 구분됩니다. [단위 : 백만원] 사업부문 회사명 매출유형 제 50기 상반기 제 49기 상반기 제 49기 용역수익 SK건설, SK임업 건축주택, 토목, 화공 및 산업 플랜트, 조경건설 등 수출 1,151, ,647 1,829,483 내수 1,513,910 1,331,612 3,007,763 합계 2,665,885 1,920,259 4,837,247 수출 9,481 52, ,579 제품매출 BETEK, SK임업 임산품 등 내수 1,459 1,280 2,429 합계 10,396 53, ,008 수출 상품매출 리얼베 스트,SKD&D 투자부동산 매각 등 내수 6,288 15,878 64,750 합계 6,288 15,878 64,750 수출 부동산임대수 익 SK건설 오피스, 주택 임대 사업 등 내수 9,183 9,499 19,611 합계 9,183 9,499 19,611 수출 1,161, ,901 1,938,062 합 계 내수 1,530,840 1,358,269 3,094,553 합계 2,692,296 1,999,170 5,032,615 나. 지배회사 수주전략 1) Infra사업부문 국내 공공공사는 수주경쟁이 심화되는 가운데 정부의 최저가낙찰제 확대, 턴키 입찰에 서의 가격요소 반영 등으로 수익성이 악화되고 있는 실정이며, 이에 당사는 Cost 절감을 통한 가격경쟁력 확보 노력과 설계, 시공 기술력 강화로 대응하고 있습니다. 해외시장에서는 당사가 보유하고있는 우수한 터널시공 실적과 지하공간 개발 기술을활용 하여 지하철과 지하 원유/가스 비축기지 수주에 집중하고 터널 및 수력발전 등 BOT방식 으로 안정적인 수익원을 확보할 수 있는 사업을 확대하기 위하여 Target Country를 선정하여 집중관리하고 있습니다. 2) 건축주택사업부문 국내시장은 최근 미분양 물량이 소폭 감소하는 추세이지만 시장환경에 선제적으로 대응 하기 위해 매출촉진 정책으로 미분양 물량을 해소하고 현장원가율 개선 및 판관비 절감 노 력을 기울이고 있습니다. 또한 안정적 성장과 Risk 관리를 위해 수도권 도정사업 위주로 사업 Portfolio를 재편하고 있습니다. 해외시장은 수익성 및 성장성이 검증된 지역에서 Local Partner와의 공동수주 방식으로 수 주를 추진하고 있습니다. 3) 플랜트사업부문 국내시장에서는 기존 화공플랜트 중심의 사업구조를 다변화하기 위해 발전시장 진출을 확 대하고 있으며 이러한 노력의 결과로 2010년에 화력발전, 복합화력발전 및 원자력 발전 소를 수주하였습니다. 해외에서는 UAE 원자력 발전소 및 남미 지역의 정유플랜트 등 글로벌 금융 위기로 미루 어져 왔던 대형 Project 발주 증가 추세에 맞추어 지역별 Marketing을 강화하고 있습니다. 또한 수주경쟁력 강화를 위해 인도와 미국에서 Engineering Center와 중국, 인도, 미국, 독 일에서 Procurement Center를 운영하고 있습니다. 6. 수주에 관한 사항 가. 지배회사내용 (단위 : 백만 원) 구 분 발주처 공사명 계약일 완공예정일 기본도급액 완성공사액 계약잔액 한국수력원자력(주) 신울진원자력 1,2호기 주설비공사 ,283 16, ,341 한국철도시설공단 영남지역본부 울산~포항 복선전철 제1공구 노반신설 기타공사 ,422 9, ,728 한국남동발전(주) 영흥화력5,6호기 발전소 보조설비 토건공사 ,889 4, ,827 조달청 석동-소사간 도로 개설공사(T/K) ,270 17,079 89,191 한국철도시설공단 영남지역본부 한국도로공사함양성산건설사업단 조달청 대구선 동대구~영천 복선전철화 제1공구 노반 신 설공사 고속국도 제12호선 담양-성산간 확장공사(제12 공구) 김제시 관내 국도대체우회도로(흥사-연정)건설공 사 ,775-78, ,113 33,955 74, ,384 7,223 72,161 한국철도시설공단 충청지역본부 호남고속철도 제1-1공구 건설공사 ,820 70,380 71,439 국방시설본부 평택 여단 병영 시설공사 , ,100 한국수자원공사 시화멀티테크노밸리 제5공구 ,609 55,725 67,884 조달청 한림-생림간 도로 건설공사(대안) ,930 10,185 67,746 한국철도시설공단 영남지역본부 경부고속철도 제10-3A공구 노반신설 기타공사 ,198 16,915 64,282 한국토지주택공사 수원광교 A10블럭 아파트 건설공사(7공구) , ,220 관 급 (국 내) 한국도로공사 안동영덕건설사업단 고속국도 제30호선 상주-영덕간 건설공사 제17 공구 ,607 2,479 60,128 조달청 팽성-오성 도로건설공사 ,325 10,872 55,453 한국수력원자력(주)고리원자력본부 신고리원자력3,4호기 주설비공사 ,515 89,257 52,258

98 한국철도시설공단 충청지역본부 호남고속철도 2-2공구 노반신설공사 ,224 28,273 48,951 한국가스공사 삼척생산기지 2단계1차 #5~7저장탱크 및 부대 설비공사 , ,929 조달청 포항영일만항 외곽시설(2-1단계) 축조공사 ,851 33,614 45,237 조달청 여수경도 해양관광단지 조성공사(T/K) ,511 10,694 43,816 조달청 서울지하철 9호선 3단계 918공구 건설공사 ,928 7,235 43,693 한국농어촌공사 새만금사업단 새만금 방수제 동진3공구 건설공사 ,182 6,037 41,145 (주)에코맥스 수원 SK Sky VIEW , , ,234 스마트레일(주) 부전~마산 복선전철 민간투자사업 , ,831 미극동지구공병단구매과(FED) 평택미군기지 부지조성 및 공용기반시설 건설공 사 , , ,192 평택에너지서비스(주) 오성복합화력 Project , , ,722 코오롱건설(주) 김천 집단에너지시설 건설공사 ,683 20, ,020 유베이스메뉴팩처링아시아 주식회사 H-PROJECT ,100 35, ,226 주식회사 펜타포트개발 아산 배방지구 PF 사업 , , ,066 SK가스(주) SK GAS TANK TERMINAL 사업 ,000 58,684 96,316 넥슨(주) 판교테크노벨리 C-3블럭 업무시설 ,483 57,088 89,395 SK이노베이션(주) BSP Project ,000 23,259 74,741 SK종합화학 Nexlene Project , ,666 파로스지앤씨주식회사 청라 SK VIEW 신축공사 , ,684 59,007 민 간 (국 내) 에스케이브로드밴드(주) 2011년 SKB 전용망 구축공사 ,502 11,522 58,980 국방시설본부 오산 제2활주로 2단계 시설공사 ,926-57,926 울산하버브릿지(주) 울산대교 민간투자사업 ,336 3,031 50,305 (주)성취 판교산운 아펠바움 신축공사 ,770 3,489 50,281 에스케이텔레콤(주) 2011년 기지국 시설공사(수도권) ,133 12,804 47,329 삼선제1구역주택재건축정비사업조 합 삼선 SK VIEW ,690 48,727 43,962 알버말케미컬코리아 유한회사 Asia Polymer Catalyst Facility Project , ,295 SK이노베이션(주) TAC Commercial Project ,700 40,880 42,820 국내 기타 ,264,844 6,696,268 7,568,576 소 계 ,000,529 8,283,177 11,717,352 Takreer RRE Project ,330, ,327 1,708,325 ENERJISA ENERJI URETIM A.S. Tufanbeyli TP Project ,482 40, ,495 Saudi Aramco Wasit PJT(Package No.1-OOK) ,895 9, ,803 Kuwait Oil Company (KOC) New BS-132 & Enhancements to BS , , ,737 JURONG AROMATICS COMPLEX JAC Project , ,415 ARAMCO YERP Project(OOK) ,130 40, ,636 Saudi Aramco Wasit PJT(Package No.3-OOK) ,187 3, ,714 Saudi Aramco Wasit PJT(Package No.1-IK) , ,156 Saudi Aramco Wasit PJT(Package No.3-IK) , ,105 SAUDI ARAMCO KAPSARC R&C Complex ,906 70, ,719 PETROINDUSTRIAL Esmeraldas Refinery Project(Phase-II) ,805 67, ,446 ARAMCO YERP Project(IK) ,638 9, ,727 Al Tamouh Investments. LLC AL REEM ISLAND C ,497 61, ,873 Saudi Aramco Wasit PJT(Package No4-OOK) ,302 3, ,680 ATAS 터키 이스탄불 도로 프로젝트 , ,233 Petroindustrial Esmeraldas Refinery Project ,179 51, ,011 Land Transport Authority SingaporeDowntownLineStage-2Contract ,517 62, ,454 해 외 ADCO BAB Gas Compression Project , , ,967 Land Transport Authority Singapore DTL3 C930 Project , ,547 SKEC, Consultores Ecuador, S.A Manabi FEED Project , , ,354 SATORP JERP#5B Utility PKG(OOK) , , ,439 Saudi Aramco Wasit PJT(Package No.4-IK) , ,169 SATORP JERP#5B Utility PKG(IK) ,684 81,985 84,699 Land Transport Authority Singapore Sentosa Gateway Tunnel PJT , ,386 PTT PUBLIC COMPANY LIMITED OCS 4 Project ,191 2,854 52,337 ADNOC PI Staff Accommodation ,650-50,650 해외기타 4,210,325 1,003,933 3,206,393 소 계 ,678,510 3,454,040 11,224,470 합 계 ,679,039 11,737,217 22,941,822 나. 종속회사내용 구분 발주처 공사명 계약일 완공 예정일 기본 도급액 완성 공사액 계약 잔액 Consultores RDP(Refineria del Pacifico) FEED , , ,916 SK임업 SK건설 여수경도 해양관광단지 조성공사(TK) 중 조경공사 , ,834 SK건설 청라 SK VIEW 신축공사 중 조경공사 ,734 1,472 4,262 SK건설 평택미군기지 부지조성 및 공용기반시설 건설공사 중 사면보호 및 조경공사 , ,253

99 SK건설 영산강하구둑 구조개선사업 3공구(TK) 중 조경식재 및 시설물공사 ,700-1,700 SK건설 판교 아펠바움 중 조경 및 부대토목공사 , ,218 봉화솔빛산림탄소순환마을 영농조합법인 SK건설 봉화솔빛산림탄소순환마을 목조주택 신 축공사 논현2차 아펠바움 중 조경공사 중 조경 공사 완료시까지 1, , , ,132 SK건설 11년 산림관리용역 (이천) , SK텔레콤(주) 인등산 SUPEX Center관리 , SK에너지 울산COMPLEX 2011년 울산 CLX 조경관리 공사 SK건설 강남 N-Tower 신축공사 중 조경공사 SK건설 워커힐주차빌딩 증축공사 중 조경공사 SK건설 태영건설 (주) 화영건축사사무소 부산신항 화물차 휴게소 신축공사 중 조 경공사 용암폐수종말처리시설건설공사 중 조경 식재 및 시설물공사 서초구 양재동 말죽거리 근린공원 조성 계획(변경)수립 SK건설 11년 산림관리용역 (오산) SK건설 제2자유로 및 연결도로 4공구 조경식재 공사 , 기타 ,482 20,048 1,434 소 계 51,495 25,367 26,128 Thai Woo Ree. TECNIP COMPANY LIMITED HYUNDAI ENGINEERING (THAILAND) CO., LTD. MTP HPPO MANUFACTURING CO.,LTD. SIAM SYNTHETIC LATEX CO.,LTD. MTP HPPO MANUFACTURING CO.,LTD. PTT AROMATICS AND REFINING PUBLIC Technip MOC Furnace Project ,640 6,640 0 EPS Power Plant Project ,248 16, MTP HPPO Offsite Pipe Line Project ,223 3,223 0 SSLC Offsite Pipe Line Project ,582 2,582 0 PUI Tank Project ,563 2,563 0 PTTAR-Clean Fuel Project ,943 26,930 1,013 PTT (PUBLIC) CO.,LTD PTT-TANK-Terminal PJT ,441 80, COMMONWEALTH DYNAMICS, INC PTTAR Clean Fuel (Steel Stack) PJT TECHNIP Technip-Hydrogen Plant PJT ,921 1, SKEC (THAILAND) LIMITED BANGKOK SYNTHETICS CO.,LTD PTTAR PLATFORM & LADDER BST-E-1405A/R Heat-Ex KOREA ENVIRONMENT ENGINEERING (KEE) Off-Gas PTTAR-MOC Synergy Project TE4131- Phase I Activated Carbon Filter Package Project Off-Gas PTTAR-MOC Synergy Project TE4131-Phase I ,234 1, BST NB Latex Project BST NB Latex Project ,743 3,988 52,755 PTT AR BIODIESEL PROJECT B100 TANKS SUPPLY & INSTALLATION , PTT PUBLIC LIMITED OCS 4 PROJECT , ,614 SBC General Trading & Contracting Co. International Thermal Technology S.p.A Dow Chemical Thiland LTD. International Thermal Technology S.p.A KUWAIT MANPOWER SUPPLY# JAC Heater Fabrication , ,387 Propylene Glycol (PG) Project , ,006 Reacror Charge Heater , ,904 소 계 298, , ,774 에스케이 D&D SK건설 씨티캐슬 사업관리, 분양관리 , ,338 인지오에프디 바움디파트너스 C,D단지용역, 사업수주,사업관리 설계관리,분양관리 ,840 2, SK건설 주방가구 , SK건설 일반가구 , ,101 SK건설 상가분양대행 ,040 1, SK건설 일반/수입/Mock-up ,497 3,616 7,881 SK건설 일반가구 , ,283 SK건설 일반가구 , ,124 SK건설 발코니확장공사 ,529 1, SK건설 상업시설마케팅전략수립용역 킹스개발주식회사 마케팅대행계약서 준공 후 6개월 예일 상가분양/임대/광고 ,148-2,148 무궁화신탁 공사도급계약 개월 12, ,719 엠케이에스개런티 임대/매각 마케팅 , ,990 개나리5차 재건축조합 분양광고 소 계 47,014 11,621 35,393 종 속 회 사 합 계 676, , ,211

100 7. 시장위험과 위험관리 가. 환리스크 관리 목적 당사는 경영활동에 따른 외환 및 외화 표시 자산, 부채의 적정한 관리를 통해 재무적 건전 성을 증진함을 목적으로 환리스크 관리 시스템을 운영하고 있습니다. 특히 당사는 장기 간에 걸친 사업에서 현금흐름이 발생하므로 환율 변동에 따른 수익 잠식 위험이 크기 때 문에 이를 최소화 하는 것이 환리스크 관리의 주 목적입니다. 나. 위험관리방식 당사는 효율적인 환리스크 관리를 위하여 대내적으로 발주처로부터의 수령통화와 구매 결제 통화를 매치시켜 환 익스포져를 줄이는 것을 우선으로 하고 최소의 비용으로 환리스 크를 헤지하기 위해 대외적으로 통화선도를 이용하고 있습니다. 또한 외환관리 규정 제정 및 환리스크 관리를 위한 주관부서를 두어 운영하고 있습니다. (외환관리규정) 당사는 환리스크 관리를 위한 외환거래 원칙을 사규로 명문화 하여 시행 하고 있으며 그 주요 내용은 1 헤지를 위한 거래가 아닌 투기거래를 원칙적으로 금지하며 2 외환 수취 및 지불을 일치시키는 것을 최우선으로 하되 잔여분에 대해 금융기관의 헤지 상품을 활용하여 환위험을 경감하며 3 환관리를 효율적이며 안전하게 하기 위해 권한 및 기능에 따라 조직을 나누어 운영 하는 것입니다. (위험관리조직) 당사는 환위험 관리조직을 환위험 관리위원회, front office 및 back office로 나누어 운영하고 있습니다. 환위험 관리위원회는 효과적인 환위험 관리업무의 수 행과 외환 운영에 대한 정책 결정을 위한 기구로서 매 분기마다 정기 회의를 개최하여 1 환위험 관리 실적 검토 2 외환 시장 상황 진단 3 환위험 관리 한도 설정 4 환위험 관리 계획을 수립하여 심의 의결합니다. 환위험 관리 주관부서는 1 현물, 선물 및 환위험 헤지 거래 등의 외환 거래 2 프로젝트 별 환위험 헤지 전략 수립 및 실행 3 외환시장 동향 파악 및 환율 동향 분석 등의 업무를 수행합니다. 또한 RM부서는 환위험 관리 주관부서의 헤지거래 및 전사 환리스크 운영을 지속적으로 모니터링 하는 업무를 수행합니다. (계약을 통한 환 익스포져 축소) 우선적으로 환변동에 따른 손실 또는 이익을 발주처가 보상 또는 회수함으로써 계약시점 환율로 발주처가 환율을 고정해주는 환보전 계약 및 원가 투입 통화와 기성청구 통화를 일치시키는 다중 통화 계약을 맺음으로써 환리스크를 계약시점부터 헤지할 수 있도록 노력하고 있습니다. 발주처와의 환보전 계약 및 다중통화 계약이 이루어지지 않을 경우에는 자재 구매업체와의 계약을 기성청구통화로 전환시켜 환 익스포져를 최소화 합니다. (환헤지 상품) 당사는 입찰기간 동안의 환율 변동에 따른 잠재적인 환리스크 및 계약 시 점과 기성 수취 시점의 차이로 인한 환리스크를 관리하고자 통화선도 거래를 이용하여 환 리스크를 관리하고 있습니다. 다. 환관리관련 추진사항 현재 당사는 상기의 환위험 관리 현황에서와 같이 규정 및 조직, 환리스크 헤지 방법을 완 비하고 보다 향상된 환리스크 관리를 위하여 조직 및 프로세스 개선 작업을 완료하였고 이후 전문가 영입 및 전산화 시스템 도입으로 보완작업을 마무리 하였습니다. 8. 파생상품거래 현황 [지배회사내용 : SK건설 건설] 가. 파생상품 계약현황 당사는 환율 변동에 따른 위험을 회피할 목적으로 통화선도를 체결하고 있습니다. 당기말 현재 파생상품 계약현황 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 1,000 Unit) 거래 구분 계약일 만기일 통화선도 공정가액 위험회피 ~ ~ EUR 272,704 SGD 31,762 금액 USD 1,055,320 현금흐름위험회피 ~ ~ EUR 17,699 USD 188,459 매매목적 ~ ~ KRW 45,492,320 SGD 25,727 USD 38,800 나. 파생상품 계약으로 발생한 손익 현황 거래 구분 파생상품 거래손익 파생상품 평가손익 확정계약 평가손익 기타포괄손익 통화선도 공정가액헤지회계 25,492 37,644 (41,293) - 현금흐름위험회피 3,232 (1,037) - 6,346 매매목적 45,803 (13,241) - - 합계 74,527 23,366 (41,293) 6,346 [종속회사내용] 종속회사별 세부 파생상품 계약 현황은 다음과 같습니다. (1) 에스케이디앤디 (단위:1,000UNIT) 거래 구분 계약일 만기일 통화선도 현금흐름위험회피 USD 2,000 금액 9. 경영상의 주요계약 해당사항 없음.

101 10. 연구개발활동 가. 연구개발활동의 개요 당사는 기술 기반의 신성장 동력 창출을 위하여 C&D(Connect & Development) 최고의사결 정기구인 R&BD(Research & Business Development)위원회를 중심으로 기술기반의 신규 사업개발을 가속화 하고 있습니다. R&BD위원회는 Biz. Unit 융합을 통한 Sustainable Competitive Advantage를 확보하여 Technology에 강한 회사 Brand를 창출하기 위하여, 국가 신성장 동력 전략에 맞춰 Green Energy, Environment, Water, City 분야에서 사업전 략과 연계된 기술전략을 수립하고 기술에 기반한 신규사업 창출을 위한 R&BD과제를 수행 하고 있습니다. 뿐만 아니라, 관계사간 협력을 바탕으로 Value chain 완성을 통한 시너지 효과 극대화를 도 모하고 있으며, 신규시장 진입을 위하여 글로벌 선도업체와 파트너쉽 구축 및 기술교류를 적극 추진하고 있습니다. 또한, 사업수주 및 현장지원을 위하여 사업부문의 기술본부를 중심으로 현장밀착형 연구 개발이 활발하게 진행되고 있습니다. 기술본부에서는 기술역량 강화, 현장 Issue지원, 차 세대 상품개발을 목표로 각 부문의 사업특성에 적합한 연구개발을 추진하고 있습니다. 나. 연구개발 담당 조직 기술개발활동의 전략적 중요 안건에 대해 의사결정 위주로 운영되는 R&BD위원회와 산 하에 R&BD 과제발굴/실행/사업화를 책임 수행하는 3개의 소위원회(건축주택, Infra, 플 랜트)가 운영되고 있습니다.. 다. 연구개발비용 회계처리 과 목 제50기 상반기 제49기 제48기 원 재 료 비 인 건 비 감 가 상 각 비 위 탁 용 역 비 기 타 19,883 35,817 30,343 - 연구개발비용 계 19,883 35,817 30,343 - 판매비와 관리비 1,558 2,118 2,909 - 제조경비 12,579 19,564 27,231 - 개발비(무형자산) 비 고 5,746 14, 연구개발비 / 매출액 비율 [연구개발비용계 당기매출액 100] 0.76% 0.77% 0.77% - 라. 연구개발실적 부문 과제명 수행기간 기대효과 토목 사업 부문 CO2 지중저장 기본설계 ~ 차세대 상품개발 고속굴착시공기술(LCDM) 개발 2008 ~ 현장 Issue 지원 항만 리모델링 기반구축 연구 ~ Network 확보 건축/ 주택 부문 건물에너지리모델링 핵심 기술 개발 2010 ~ 기술 사업화 Green Coal Process 개발 ~ 차세대 상품개발 농/산촌형 시범 에코에너지 타운 적용시 스템 개발 ~ 차세대 상품개발 플랜트 부문 폐목재계 바이오매스를 활용한 환경친 화형 연료생산 및 에너지전환기술 ~ 차세대 상품개발 SmartGrid 제주 실증사업 (Place부분) ~ 차세대 상품개발 11. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 가. 상표관리정책 [지배회사내용 : SK건설] 1990년도에 HOMEX 를 통해 건설업계 최초로 아파트에도 브랜드를 도입한 당사는 지난 2000년 새로운 아파트 브랜드인 SK VIEW 를 런칭하며 조형미학과 공간미학 개념을 도 입한 고객지향적인 설계를 통해 입주민의 만족도를 지속적으로 높여나가고 있습니다. SK VIEW는 대한민국 주거서비스 대상, Good Design Award, 고객만족경영대상, 한국건축 문화대상 등 수많은 수상 실적을 자랑하고 있습니다. 또한 2010년에는 SK VIEW 탄생 10 주년을 맞아 SK VIEW 의 심볼과 로고타입을 변경하여 SK의 핵심가치인 행복과 고객지향 적인 의지를 한층 강조했습니다. 한편 당사는 SK그룹의 일원으로서 'SK' 브랜드를 공유하며 'SK engineering & construction'의 기업명으로 해외 각지에서 활발한 수주 활동을 펼치며 SK 브랜드 이미 지를 제고하고 있습니다. 향후에도 당사는 기업 및 브랜드 광고를 통해 우수한 기술력과 전문성, 건설분야의 선두 적인 이미지를 지속적으로 강화하는 한편, 해외에서의 기업 및 브랜드 마케팅도 확대할 계 획입니다. [종속회사내용] (1) SK임업 : IROSOO(이로수), HOTTIX(우드펠릿, 핫틱스), SUPE-I(수페아이 숲유아 학교) 등의 상표가 있으나, 별도의 브랜드 관리 정책은 없음

102 나. 고객관리정책 1) 부가 서비스(VITAMIN SERVICE) a. 서비스 개요 고객만족서비스의 일환으로 실시되는 SK건설의 비타민서비스란 SK건설 분양 계약자뿐 만 아니라 입주민들의 주거환경에 다양하고 값진 영양소를 공급해, 보다 건강하고 활력 넘 치는 삶을 영위할 수 있게 도와주는 생활 서비스 이다. SK VIEW 아파트 고객뿐만 아니라 주상복합, 고급빌라 고객들을 위한 특별한 서비스는 비타민A, B, C, D, E의5가지 테마로 구성됩니다. b. 서비스 철학 SK건설은 업무 외적으로 고객센터 주거환경개선 봉사단이 활동 중입니다. 봉사단원들은 지역 NGO단체와 협력해 2006년 4월 이후 매월 4회씩 소년소녀 가장,결손가정 등 저소 득층 주거환경개선을 통해 행복나눔 의 기업가치를 확산시키고 있습니다. 건설업 종사자 로서 주위의 불우이웃이나 소외된 이웃에게 일회성 위문활동을 넘어서 수혜자들의 삶에 지속적이고 실질적인 도움을 제공하기 위해 시작된 주거환경개선 봉산활동을 통해 2011년 06월까지 전국적으로 약 233개 가정 및 복지시설이 나눔의 혜택을 받았습니다. 이 러한 나눔의 가치는 고객을 위한 서비스로도 연결되었습니다. 그것이 바로 VITAMIN SERVICE입니다. SK건설의 VITAMIN SERVICE의 출발은 나눔의 가치 를 서비스와 연결 지어 새로운 가치를 창출하고자 하는데 있습니다. 고객서비스 브랜드인 비타민 서비스 는 사람들에게 보다 더 좋은 혜택을 나눠줄 수 없을까 고민하던 끝에 탄생시킨 SK건설만의 서비스 브랜드로 나눔 으로써 행복을 극대화하려는 서비스 철학이 담겨있습니다.. c. 서비스 특징 타 건설사에서도 서비스 브랜드가 이미 전개되고 있지만 비타민 서비스가 가지고 있는 가장 큰 특징은 다음의 두 가지입니다.. 첫째, 서비스의 출발이 고객에게 의무적인 것을 제공하는 것이 아닌, 고객과 소통하고 기 존에 회사가 누리고 있는 혜택 을 고객과 더불어 나눈다는 것에 있습니다. 둘째, 고객에게 아파트 계약 시부터 입주3년 차까지 5가지 테마의10여가지 서비스를 Package 로 제공한다는 것이다. 서비스 아이템 하나하나를 독립적으로 제공할 수는 있 지만, VITAMIN SERVICE처럼 Package 로 제공하는 것은 쉽지 않기 때문입니다. d. 서비스 체계 고객 서비스 브랜드 VITAMIN SERVICE 에는5가지 테마(A,B,C,D,E) 와 서비스 아이템10 여가지가 실시되고 있으며, 매년 새로운 아이템을 발굴하고자 노력하고 있습니다. V IT AM IN SERV ICE V IT AM IN A V IT AM IN B V IT AM IN C V IT AM IN D V IT AM IN E 친환경 주말농장분 양 비타민 멤버스 카드 입주 클린 서비스 우리동네 행복나무심기 행복라운지 입주지원서비스 심기신수련 e-magazine 공간별 전문 청결서비스 우리동네 행복나누기 D.I.Y 강좌 - 2) 하자보수 처리 프로세스 고객 통합 DB를 기반으로 한 고객관리시스템 구축 대 고객 대응력 강화, 고객만족도 제고 및 고객관계 개선, 상품 특성 별 고객 Life Cycle에 맞는 Target Marketing 수행을 목표로 홈페이지 회원 및 모델하우스 방문한 가망고객, 계약 고객, 입주 또는 세입 고객 등의 기본정보와 마케팅 활동정보 등 분석을 통해 2011년 06월 현재 총 11만 명의 고객통합 DB를 구축하였습니다. 고객Needs를 기반으로 한 아파트 상품기획, 모델하우스 가망고객 방문 증대와 계약율(청 약율) 증대 등의 분양 마케팅, 그리고 입주관리 및 AS활동 모니터링으로 고객만족도 강 화를 위해 편리하게 활용하수 있도록 하였습니다. m-skas와 통합콜센터 고객행복센터 운영 SK건설은 이미 SKAS(SK건설 AS System)을 구축하여 A/S 접수.처리 처리.완료 등을 전산화해 관리하였고,, 2006년 하반기부터는 PDA폰을 이용한 Mobile System을 개발, 보다 효율적이고 체계적인 m-skas 시스템을 운영하고 있습니다.. CTI (Computer Telephony Integration) 시스템을 이용하여 아파트 입주 전 자체 점검 부터 하자보수 종결 시까지 세대별 하자 이력을 통합 관리하며, 점검결과 및 하자 처리 결과 등을 신속하게 관리할 수 있도록 하였습니다.. A/S 접수 후 3시간 이내 신속하고 정확한 고객응대가 가능하며, 처리 누락을 방지할 수 있어 고객과의 관계 개선과 고객만족도 향상에 기여하고 있습니다. 다. 지적재산권 보유 현황 취득비용 종류 특허명 취득일 근거 법령 ( 인력,기간 기간,비용) 발파공법 분착식 다단 발파공법 (SUPEX-cut) 건기법 4인, 36개월, 3.0억원 발파공법 진동 및 소음을 저감하기 위한 전자 뇌관 다단 시차 영역분할 설계방법 (Orchestra Blasting Method) 건기법 2인, 24개월, 2.5억원 발파공법 전자뇌관과 비전기뇌관을 조합한 발파시 스템 및 발파방법 건기법 2인, 24개월, 1.0억원 발파공법 전자뇌관의 최적초시 결정을 통한저진동 저 소음 발파패턴설계방법 건기법 2인, 24개월, 1.0억원 토양복원 토양 증기 추출 시스템의 최적설계 방법 환기법 - 토양복원 유류성분 및 이의 대사산물을 분해하는 미 생물, 및 이의 용도 및 분리방법 환기법 2인, 12개월, 1.6억원

103 라. 환경관련 규제사항 및 당사 준수 내용 당사는 지구 환경 보전의 중요성과 그 가치를 인식하며, 자연과 인간과 공간을 친환경화 하여 지속가능한 사회 발전에 기여하기 위해 환경경영을 실천하고 있습니다. 1997년 10월 국제 환경경영표준규격인 ISO 14001에 대한 인증을 획득하였고, 2010년 10월 사후관리심 사를 실시하였습니다. 특히 2008년부터 환경경영위원회를 발족(7월)하고 환경경영전담조 직을 신설(11월)하여, 분기 단위로 환경경영위원회를 운영하는 등 체계적인 환경경영을 추진하며 기업의 사회적 책임을 충실히 이행하고 있습니다. 또한, 당사는 건설회사로서 정부로부터 건설폐기물의 재활용 촉진에 관한 법률, 폐기물관 리법, 대기환경보전법, 소음진동관리법, 수질 및 수생태계 보전에 관한 법률, 지하수법, 하 수도법 등의 환경관련 법규 규제를 받고 있습니다. 이와 같은 환경법규를 준수하고 잠재된 환경 리스크를 최소화하기 위하여 착공시부터 준공시까지 지속적으로 노력하고 있습니다. 현장 환경관리 강화의 일환으로 자체 모니터링시스템을 통해 발견된 지적사항에 대해서는 신속한 개선 조치를 취하고 있습니다. 또한 시공 과정에서의 온실가스 저감목표를 수립 하고 배출량을 조사 분석하며 온실가스 등 환경유해물질 발생을 최소화하는 활동뿐만 아 니라, 건설 구조물의 설계-구매-시공-해체의 전 과정에서 에너지 절약, 온실가스 절감 등을 위한 녹색 기술과 녹색 상품 개발을 개발하여 적용하고 있습니다. 이를 통해 국내 최고 수준의 친환경 건축물 신축을 넘어 해외 친환경 건축물 신축공사를 수주하는 등 경영 전반에 걸쳐 환경경영을 실천하여 가시적 성과를 창출하고 있습니다. 이러한 노력은 저 탄소 녹색성장 기본법 및 시행령 등에 의한 '온실가스-에너지 목표관리제 에 대해 선제적 대응은 물론 실제적인 친환경 경영을 확산하고 한 단계 도약시키는 계기가 될 것입니다. 마. 정부 또는 지자체의 법률 또는 규정이 당사의 영업활동에 미치는 영향 해당사항 없음 VII. SK해운 및 주요종속회사 1. 회사의 사업내용 목 적 사 업 비 고 - 해상운송사업 선박대여 및 용선사업 선박매매업 - 창고 보관업 육상 운송업 해운대리점업 - 해운중개업석유류 판매업 - 해외자원 개발사업 - 석유류판매업 - 수출입업보세장치장업 - 하역업복합운송주선업 - 선원 선박 관리업항만부대사업 - 물적유통사업상적유통사업 - 부동산임대업중장비임대업 - 조경업 조림업 - 위 각호에 부대하는 일체의 사업 2. 사업의 개요 가. 업계의 현황 (1) 해운업의 특성 해운업은 선박을 이용하여 화물을 원하는 시간에 필요한 장소로 수송하는 서비스산업 이며, 선박확보에 대규모 자금이 투하되는 자본집약적 산업입니다. 타 산업 대비하여 연료 비등의 변동비보다는 용선료, 선원비 등 고정비 구성비가 높아 매출을 확보하기 위해 운 임의 과당경쟁이 나타나기도 합니다. 해운업은 특히 국내상품의 해외로의 수출을 위하여 필수불가결한 물류산업으로써 그 중요성은 타 산업에 비해 크다 할 수 있습니다. 나아가 천연자원을 전량 국외로부터 수입해야 하는 상황을 고려해 볼 때 국가 전략적인 사업으로 분류할 수 있습니다. (2) 산업의 성장성 1970년대 이후 수출위주의 경제정책 및 경제성장에 따른 원자재의 도입이 요구됨에 따라 해운업은 급속한 발전을 이루어 왔습니다. 1980년대 이후 세계의 경기회복과 국가간 무역 장벽이 허물어 짐에 따라 교역량은 증가하고 더불어 해운산업의 중요성도 부각이 되어 왔 습니다. 각 선사들은 선대의 확충과 선박의 대형화를 통하여 시대의 요구에 부응하여 왔습 니다. 1990년대 이후 원자재 가격의 하향 안정화와 선진경제의 장기호황 등의 영향으로 해상물동량은 지속적으로 증대 하였으며, 이후 China Effect와 서아프리카 및 중남미의 신규 유전개발 등 개도국의 부상에 따른 해운업 Paradigm의 변화도 있었습니다. 2010년대 이후는 해운업 호황에 따른 선박공급 과잉 등의 문제도 있었으나 신흥개발국들의 약진 으로 해상물동량이 확대됨에 따라 향후에도 해상운송의 비중은 더욱더 확대될 것으로 보 입니다. (3) 경기변동의 특성 해운경기는 세계경제, 계절적 요인, 유가 등에 의한 변동이 심한 산업입니다. 원유를 수 송하는 원유선을 비롯한 탱커선은 계절적인 요인에 크게 영향을 받고 있습니다. 일반적인 경우에는 지구의 북반구가 겨울인 시기에 유류 소비가 증가하면서 유조선 시황 역시 상승 하게 됩니다. 이러한 계절적인 요인과 함께 해상운송업은 중동지역의 정치적인 요소들에 의해서도 많은 영향을 받고 있습니다. 한편 벌크선은 세계의 기후에 따른 곡물 등의 수요 및 산업발전에 따른 원자재의 생산 및 수요의 증감에 따라 시황이 급변하기도 합니다. 물론 해상수송의 도구인 선박의 건조, 폐선등의 수급에 의한 영향도 중요한 요인으로 간주 되어야 합니다. (4) 경쟁요소

104 (4) 경쟁요소 해운업은 국내외 선사를 가릴 것 없이 완전경쟁에 노출된 산업입니다. 이러한 경쟁에서 살아남기 위해서는 고객에게 안전하고 지속적인 서비스를 제공하여야 합니다. 또한 선박 건조와 관련한 금융경쟁력을 바탕으로 비용절감을 통한 가격경쟁력의 유지가 필요합니다. 앞서 말한, 높은 비중의 고정비 부분에 의하여 해운회사간의 화물확보를 위한 경쟁이 심한 산업이라고 할 수 있습니다. (5) 자원조달의 특성 해운업에 있어서 주된 원재료는 선박연료로써 국내외 정유회사 및 Trader 들을 통해 공급 받고 있으며, 안정적이고 경쟁력있는 연료를 구매하기 위하여 다양한 거래처와 거래하고 있습니다. 또한, 회사의 운영선박은 원유선, LNG선 등 고가의 선박이 많으며, 이를 효율적 으로 운항 및 유지관리하기 위해서는 우수한 인력이 필요합니다. 나. 사업부문별 정보 (1) 회사의 사업부문 사업별 세부부문의 구분기준은 회사의 내부조직으로 되어있는 사업부별이며, 회사는 운영 하는 영업의 형태와 화물에 따라 사업부를 구분하고 있습니다. 회사의 사업별 부문정보의 내역은 다음과 같습니다. 사 업 무 분 해운업부문 벙커링사업부문 주요 재화 및 용역 원유, 제품, LNG, LPG 등을 운송하는 탱커, 가스 영업과 벌크선 영업 어선들에 선박연료를 공급하는 양상급유 영업 주요 고객 정보 SK에너지, 한국가스공사, SK가스, 한국전력공사, 현대제철 등 Japan Tuna Fisheries. Global Prosperity Fishery Co.,LTD. 등 기타사업부문 운송, 창고보관, 선박관리 등 기타 매출 (주)파인드컨테이너 등 (2) 사업별 부문의 재무현황 2011년 6월 30일 현재 회사의 사업별 부문의 재무현황은 다음과 같습니다. 구 분 해운업부문 벙커링사업부문 (단위 :백만원) 기타사업부문 1. 매출액 798, , 영업이익 24,282 4, 유형자산(*) 선박 3,150,247 75,500 0 (감가상각비) (58,686) (741) (0) (*)표기된 선박금액은 취득원가 기준금액이며, 사업부문별 유형자산 금액에 공통부문 금 액은 포함되지 아니 하였습니다. 다. 주요 제품( 서비스) 현황 (1) 제품(서비스) 현황 사업부문 매출유형 품 목 세부내용 (단위 :백만원, %) 매출액( 비율) 해운업 용역 등 운임 등 운임,LNG,곡물 등 수송 798,047(65.7%) 벙커링 재화 등 유류판매 등 양상급유 등 414,997(34.2%) 기타사업 용역 등 기타 선박관리 등 318( 0.1%) 합 계 ,213,362(100%) (2) 주요 제품(서비스)의 가격 추이 품 목 제30기 반기 제29기 제28기 해운업(운임) 벙커링(제품) 1, (단위 : USD/MT) * 제품(서비스) 가격 산출 기준 - 해운업 : 총 운임수익 운송량 - 벙커링 : 총 MGO매각대 판매량 (3) 주요 제품(서비스) 가격변동 원인 1 해상물동량 및 선복의 수급상태에 의한 해운시장의 운임변동 2 국제유가, 금리 등의 변동 3 보험료, 물가상승에 따른 변동 라. 주요 원재료 등의 현황 (1) 주요 원재료의 현황 (단위 :백만원 ) 사업부문 가격변동 주요 매입처 회사와의관계 공급시장 독점성 해운업 시장가격 Chemoil Corporation 외 관계없음 독점성없음(공급안정) 벙커링사업 시장가격 Winson Oil Int'l 외 관계없음 독점성없음(공급안정) 해운업부문의 원재료는 선박에서 사용되는 선박연료이며, 벙커링사업부문의 원재료는 어 선에 공급되는 선박연료입니다. 이들에 대한 원재료 공급처는 전세계적으로 분포되어 있어 안정적인 수급이 가능하며, 가격은 시장에서 형성되는 가격에 따라 변동됩니다.

105 있어 안정적인 수급이 가능하며, 가격은 시장에서 형성되는 가격에 따라 변동됩니다. (2) 주요 원재료 등의 가격 추이 (단위 : USD/MT,KL) 품 목 제30기 반기 제29기 제28기 연료유 (MT) MGO (KL) 마. 생산 및 설비 (1) 생산능력 및 생산능력 산출근거 가) 생산능력 (단위 : DWT) 사업부문 척수 제30기 반기 제29기 제28기 CAPACIT Y 척수 CAPACIT Y 척수 CAPACIT Y 해운업부문 37 4,954, ,954, ,675,752 벙커링부문 5 31, , 합 계(*) 42 4,986, ,966, ,675,752 * 상기 선박의 척수는 당사 사선보유선대의 척수를 의미함 나) 생산능력 산출근거 운임수익을 창출하는 선박을 생산의 주체로 간주하고 있으며, 따라서 생산능력은 대부분 해운업의 운임수익으로 구성됩니다. 해운업 부문의 생산능력은 각 선박의 1항차 운항시 수송가능한 용량의 총합에 따라 계산되었습니다. (2) 생산실적 및 가동률 가) 생산실적 사업부문 품 목 사업소 제30기 반기 제29기 해운업 운임등 탱커,벌크 798,047 1,895,760 벙커링 유류판매등 벙커링 414, ,705 기타 기타 ,106 합 계 1,213,362 2,476,571 한국채택국제회계기준 적용으로 비교 가능한 2개연도에 대해서만 기재 (연결재무제표 기준) 나) 가동률 사업부문 분기가동가능시간 분기실제가동시간 (단위 : 일, %) 평균가동률 해운업 % 벙커링사업 % *선박의 특성상 선원의 교대승선으로 연중 무휴 운항함. (선박 점검,수리로 인하여 운항하지 못한 기간이 있으나 극히 미약함) (3) 생산설비 현황 가) 생산설비의 현황 [자산항목 : 토지] 사업소 소유 형태 소재지 구분 기초장부 가액 증가 증감 감소 상각 표시통화로 인한 변동 장부가액 공시지가 본사등 자가 서울등 - 29, ,576 27,921 12,794 합 계 29, ,576 27,921 12,794 [자산항목 : 건물] 사업소 소유 형태 소재지 구분 기초장부 가액 증가 증감 감소 상각 표시통화로 인한 변동 장부가액 비고 본사등 자가 울산 등 - 2, ,711 - 합 계 2, ,711 - [자산항목 : 구축물] 사업소 소유 형태 소재지 구분 기초장부 가액 증가 증감 감소 상각 표시통화로 인한 변동 장부가액 비고 본사등 자가 울산 등 합 계 [자산항목 : 선박] 사업소 소유 형태 소재지 구분 기초장부가 액 증가 증감 감소 상각 표시통화로 인한 변동 장부가액 비고 본사등 연불 매입 서울 등 - 2,668,297 35, ,868 2,508,442 - 합 계 2,668,297 35, ,868 2,508,442 - [자산항목 : 차량운반구] 사업소 소유 형태 소재지 구분 기초장부 가액 증가 증감 감소 상각 표시통화로 인한 변동 장부가액 비고 본사등 자가 서울 등 합 계

106 [자산항목 : 기타의유형자산] 사업소 소유 형태 소재지 구분 기초장부 가액 증가 증감 감소 상각 표시통화로 인한 변동 장부가액 비고 본사등 자가 서울 등 - 1, ,271 - 합 계 1, ,271 - 나) 생산설비의 신설(매입) 계획 등 선 종 선 박 척 수 천 D W T 예상인수일 Tanker 8 2, 년 하반기 ~ 2013년 하반기 Gas 년 상반기 ~ 2013년 하반기 Bulk 13 2, 년 하반기 ~ 2012년 하반기 합 계 23 4,743 바. 매출에 관한 사항 (1) 매출실적 사업부문 매출유형 품 목 제30기 반기 제29기 수 출 788,544 1,877,997 해운업 해상운송 내 수 9,503 17,763 합 계 798,047 1,895,760 벙커링 양상급유 수 출 414, ,705 내 수 - - 합 계 414, ,705 기타사업 운수보관외 수 출 - - 내 수 318 1,106 합 계 318 1,106 수 출 1,203,541 2,457,702 합 계 내 수 9,821 18,869 합 계 1,213,362 2,476,571 한국채택국제회계기준 적용으로 비교 가능한 2개연도에 대해서만 기재 (연결재무제표 기준) (2) 판매경로 및 판매방법 등 가) 판매조직 및 판매 경로 벌 크 선영업본부, 원유선영업본부, 가스선영업본부, 벙커링 영업본부의 4개 영업본부와 런던 현지법인과 싱가폴 현지법인 으 로 구성되어 있으며, 판매는 직접 화주와 연락 또는 중개인(Broker)을 통해 판매가 이루어지며, 국내외의 구분이 없습니다. 나) 판매방법(조건) 매출의 상당부분은 장기운송계약 및 SPOT계약, 선박 대선을 통해 이루어지고 있습니다. 다) 판매전략 1 국제규격에 적합한 선형의 선박을 투입함으로 화주에 Trading Flexibility 제공 2 선사간 전략적 제휴 및 전세계 Network의 유지, 개발, 확장을 통한 영업력 강화를 추진 3 PMS (Planned and Preventive Maintenance System)를 통한 예방정비로 선대의 안정적 운항을 도모 라) 주요 매출처 아래의 "사. 수주현황"을 참고 사. 수주현황 당사는 2011년 6월 30일 현재, 한국 남부발전(주), 한국동서발전(주),한국남동발전(주)와 장기 운송계약이 체결 되어있으며,1994년부터 한국가스공사의 LNG 장기도입물량 수송을 위한 사업자로 선정되어 운송계약을 이행하고 있습니다. 계열사인 SK 에너지와 SK 가 스를 위한 원유 및 LPG 운송 계약도 체결되어 이행하고 있습니다. 아. 시장위험과 위험관리 (1) 해운업 시황에 따른 위험과 관리 해운업은 세계경제, 계절적 요인, 유가 등에 의한 변동이 심한 산업입니다. 원유를 수송하는 원유선을 비롯한 탱커선은 세계경제, 계절적 요인, 유가에 크게 영향을 받고 있습니다. 일반적으로 지구의 북반구가 겨울인 시기에 유류 소비가 증가하면서 유 조선 시황 역시 상승하게 됩니다. 이러한 계절적인 요인과 함께 해상운송업은 중동지역의 정치적인 요소들에 의해서도 많은 영향을 받고 있습니다. 한편 벌크선 부문은 세계의 기후에 따른 곡물 등의 수요 및 산업발전에 따른 원자재의

107 한편 벌크선 부문은 세계의 기후에 따른 곡물 등의 수요 및 산업발전에 따른 원자재의 생산 및 수요의 증감에 따라 시황이 급변하기도 합니다. 그리고 해상수송의 도구인 선박의 건조, 폐선등의 수급에 의한 영향도 중요한 요인으로 간주되어야 합니다. 이러한 해운업이 가지는 고유의 위험을 제거하기 위해 회사는 많은 부분에 대한 노력을 기 울이고 있습니다. 해운업 시황에 대한 세계 유수기관의 예측정보를 분석하는 등 지속적인 해운업 시황 조사(Research)를 수행하고 있으며, 이를 바탕으로한 다양한 영업전략을 수 립하고 있습니다. 이와 동시에 회사 설립 이후 지금까지 축적된 노하우와 현장 경험을 바탕으로 장기운송계 약과 Spot 영업의 적절한 Portfolio를 구성하고 있으며, 기존 고객과의 긴밀하고 신뢰성 있는 Relationship을 유지하고, 더 나아가 새로운 거래선 개발을 위해 노력하고 있습니다. (2) 금리에 따른 위험과 관리 해운회사의 가장 큰 비용은 자본비로 표현되는 선박구매대금입니다. 국적취득조건부로 선 박을 사용하고 있는 국적선사는 대부분 LIBOR로 표현되는 기준금리의 변동에 따라 지출 하게 되는 비용이 크게 변동하게 됩니다. 따라서 자본집약적인 해운업은 항공산업과 마찬 가지로 국제금리의 변동에 민감할 수 밖에 없습니다. 회사의 외화부채는 대부분 선박금융 관련 외화장기미지급금으로 따른 위험이 존재합니다. LIBOR 금리 변동에 회사는 금리에 대한 변동위험을 회피하기 위하여, 내부지침에 따른 관련부서간 협의 및 합 의를 통하여 금리 관련 파생상품을 이용하고 있습니다. 즉, 필요한 경우, LIBOR + Spread로 되어 있는 변동금리를 고정금리로 Fix 시켜놓는 금리 Swap을 하고 있습니다. 또한 회사는 장기화물운송계약을 통해 이러한 금리의 변동분의 위험을 줄이고 있습니다. (3) 유가변동에 따른 위험과 관리 유가는 선박운항비의 가장 큰 부분을 차지하고 있습니다. 금융위기 이후 전세계적인 경제 회복세, 중동지역에서의 정치불안정, 전쟁 등 국제적인 수요, 공급상의 문제에 따라 유 가의 변동폭이 증가하고 있습니다. 국제유가의 변동성이 높아진 영향으로 해운회사들의 유가변동 Risk 관리의 중요성이 높아지고 있습니다. 회사는 상기의 유가변동에 따른 위험 중 화물운송계약 부분에 대해서는 벙커스왑거래를 통해서 Hedge하고 있습니다. 그 밖에 원가보상이 되는 장기화물운송계약의 경우 유가 변 동분이 원가에 반영될 수 있는 계약구조를 가지므로 유가변동에 따른 위험이 없으며, 선박 운항영업(SPOT 영업)의 경우 유가변동시 운임이 함께 변동하여 유가변동에 따른 위험을 상쇄하는 구조를 가지고 있으므로 유가변동에 따른 위험이 없다고 할 수 있겠습니다. 결국 회사가 유가변동에 노출된 위험은 상당히 제한적이라고 볼 수 있으며, 유가변동에 따른 위험은 현재 내부위험관리정책에 의거하여 효율적으로 관리되고 있습니다. (4) 환율변동에 따른 위험과 관리 해운업은 수익과 비용의 대부분이 미화(USD)로 발생하고 있어 미화를 기능통화로 하여 회계처리가 이루어 지고 있으며, 일부 미화 이외의 이종통화거래의 경우 환율의 변동에 영 향을 받고 있습니다. 회사는 환 위험 관리규정에 근거하여 거래환율변동 위험에 대비하고 있습니다. 미화 이 외의 통화 입출금과 관련된 환율변동에 따른 위험은 내부규정에 근거하여 환율변동을 예 측하여 외환 Exposure 관리를 수행하고 있으며 거래담당자와 사후정산담당자의 구분, 거 래내역의 Database화 및 즉시 보고체계를 통하여 내부통제를 실시하고 있습니다. 자. 파생상품거래 현황 회사는 당기중 벙커가격의 변동으로 인한 위험을 회피하기 위하여 벙커선물 계약 을 체결 하였으며, 당기에 발생한 거래이익은 1,691백만원, 거 래손실은 128백만원입 니다. 회사는 선박의 임차와 관련하여 체결된 선박임차료의 가격변동위험을 회피하기 위 해BI(The Balti c Index)지수 등을 사용한 운임선도 거래계약을 체결하였으며, 당기에 발 생한 거 래이익은 417백만원, 거래손실은 279백만원입니다. 회사는 원화 예금및 차입금의 환율변동으로 인한 위험을 회피하기 위하여 통화선도 계 약을 체결하였고, 원가 및 일반관리비성 필요 원화 중 부족 예상분의 일정 비율에 대해 환 율변동 위험을 회피하기 위하여 통화선도거래 를 체결하였으며, 당기에 발생한 거래이 익은 7,756백만원, 거래손실은 없습니다. 회사는 원화 장기부채의 환율 및 이자율변동 위험을 회피하기 위하여 통화스왑 계약을 체 결하였습니다. 회사는 위험회피에 효과적인 통화스왑계약에 대하여 현금흐름위험회피회 계를 적용하였습니다. 위험회피에 효과적인 부분으로 자본으로 인식한 손익금액은 위험회 피대상 예상거래가 손익계산서에 영향을 미치는 기간에 손익계산서에 금융비용으로 인식 하고 있습니다. 회사는 변동금리부외화장기미지급금의 이자율변동으로 인한 위험을 회피하기 위하여 외 화장기미지급금 일부에 대하여 부담하고 있는 변동금리이자를 고정금리이자로 스왑하는 스왑계약을 체결하였습니다. 회사는 위험회피에 효과적인 이자율스왑계약에 대하여 현금 흐름위험회피회계를 적용하였습니다. 위험회피에 효과적인 부분으로 자본으로 인식한 손익 금액은 위험회피대상 예상거래가 손익계산서에 영향을 미치는 기간에 손익계산서에 금융비용으로 인식하고 있습니다. 회사의 파생상품관련 현황은 다음과 같습니다. 당기손익인식 파생상품 구 분 벙커선물 운임선도 비 고

108 운임선도 통화선도 5,676 - 벙커선물계약 1, , 소 계 현금흐름위험회피 파생상품 이자율스왑 600 2,993 통화스왑 7, 소 계 8,448 3,946 합 계 16,013 4,295 차. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 (1) 관련법령 또는 정부의 규제 등 가) 항만법시행령 개정 : 항만시설장비를 설치하거나 철거하는 경우 항만관리청에 신고하여야 하는 시설장비의 범 위를 정하였습니다. 항만공사의 시행허가 등으로 발생한 권리.의무의 이전은 당해 항만공 사가 전체공정의 100분의 50 이상을 완료 한 경우에 할 수 있도록 하던 것을 100분의 30이 상으로 하여 그 요건을 완화하였습니다. 나) 항만법시행규칙 개정: 시설장비에 대한 정기검사의 주기를 2년으로 하되 부득이한 사유가 있는 경우에는 이를 연장할 수 있도록 함 다) 제주국제자유도시특별법 : 제 2 선적제도를 포함하는 제주국제자유도시특별법이 2002년 4월 1일 시행과 더불어 조 세특례제한법 및 농어촌특별세법이 2002년 4월 20일 개정 시행됨에 따라 국적선사는 일정 요건에 해당되는 보유선박에 대한 각종 지방세와 농어촌특별세 등을 면제 받음으 로써 세계해운시장에서 더욱 경쟁력을 확보하게 되었습니다. 라) 선박투자회사법 : 민간자본시장을 통한 선박건조자금의 안정적 공급으로 선박의 적기 확보가 용이하여졌 으며, 또한 재무제표상 부채에 포함되지 않기 때문에 재무안정성을 꾀할 수 있는 이점이 있을 것으로 예상됩니다. 마) 톤세 제도 시행 : 년 개정된 조세특례제한법 제 104조의 10(해운기업에 대한 법인세 과세표준 계산 특례)에 따라 해운선사는 해운소득에 대하여 개별선박순톤수를 기준으로 계산된 선박표 준이익으로 법인세를 계상 할 수 있게 되었습니다. 이를 통해 해운선사들은 외화환산손 익과 무관하게 법인세를 납부하게 됨으로써 흑자시의 세금절감효과 및 합리적인 선박투 자를 할 수 있게 되어 더욱 경쟁력을 강화할 수 있을 것으로 예상됩니다. 2006년 조세특 례제한법 개정으로 톤세제도를 2009년 12월 31일까지 적용하도록 일몰기한을 두었으며, 2009년 동법 개정으로 톤세적용기한이 2014년 12월 31일까지 연장되었습니다. 그리고 2009년 및 2010년에 한해 일시적으로 톤세적용을 포기할 수 있도록 관련 법령이 개정되었 습니다. (2) 환경 정책 등 가) 환경관련 회사의 활동목표 회사는 안전환경의 친화적 기업경영으로 환경오염을 최소화할 책임을 갖고 다음의 방침을 실천함에 있어 모든 노력을 다하고 있습니다. ㆍ 안전환경법규와 관련요건 및 국제법의 준수 ㆍ 3R 운동을 전개하여 지구환경보호에 이바지 ㆍ 선도적인 안전환경관리체계(SKS-SMS)의 지속적인 유지와 개 선 ㆍ 안전환경관리 성과의 평가 및 공표를 통한 안전환경의 투명성 확보 나. 환경관련 회사의 활동내역 회사는 최고경영층의 최우선 경영과제로, 육ㆍ해상의 매월 안전환경위원회와 정기적인 안 전성 평가 및 내ㆍ외부감사 등을 통해 안전환경에 대한 검토와 점검, 개선 및 교육활동을 지속적으로 수행하고 있습니다. VIII. SK E&S 및 주요종속회사 1. 사업의 개요 [지배회사 사항] 지주회사( 持 株 會 社, Holding Company)란 주식의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사입니다. 우리나라의 지주회사제도는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 '공정거래법')에 규정되어 있습니다. 정부에서는 1986년 공정 거래법 개정시 지주회사 설립 및 전환을 금지시켰으나, 1997년 외환위기 이후 기업들의 구조조정과정을 촉진한다는 취지 하에 1999년 공정거래법을 개정하여 지주회사를 허용하 였습니다. 지주회사 설립은 지배구조의 투명성을 제고하고 경영의 효율성을 강화함으 로써 주주가치를 높이고, 독립적인 자율경영 및 합리적인 성과평가 시스템 구축을 용이 하게 함으로써 책임 경영체제를 정착시키며, 사업부문별 특성에 적합한 의사결정 체제 확 립과 경영 자원의 효율적 배분을 통해 사업 경쟁력을 강화하여 성장잠재력을 확보하고 경영 위험을 최소화할 수 있는 장점이 있습니다. 한국표준산업분류표의 소분류에 의하면, 당사는 '비금융지주회사(M71520)' 를 주된 사업 으로 영위하고 있습니다. 제13기 반기(`11년 반기) 영업수익 795억원 중 788억원(배당금

109 으로 영위하고 있습니다. 제13기 반기(`11년 반기) 영업수익 795억원 중 788억원(배당금 수익이 530억, 자회사에 대한 상품 및 용역 매출이 258억원)이 지주회사 영업에 의하여 발 생한 영업수익이며, 7억원은 지주회사 영업 외의 상품 도매업에 의한 매출입니다. ( ~ , 단위 : 백만원, %) 사업부문 지주회사업 수익유형 영업수익 비율 배당금 수익 52, 자회사 상품/용역 제공 25, 도매업 등 상품매출 등 계 - 79, [종속회사 사항] 가. 도시가스 업계의 현황 (1) 산업의 특성 - 도시가스산업은 전기, 수도와 같이 국민생활에 필요한 기초적인 에너지를 공급하는 사 업으로서 막대한 설비투자를 필요로 하기 때문에 불필요한 경쟁과 공급설비의 중복투자 방지 및 안정적인 공급을 위하여 일정한 지역을 공급권역으로 허가하여, 허가된 지역별로 단일회사가 도시가스를 판매하고 있습니다 년 울산정유공장 가동과 함께 생산된 LP가스가 가정연료로 사용되기 시작한 이래 1972년 서울시영 도시가스사업소가 발족, 동부 이촌동APT단지 6,000세대에 국내 최초로 도시가스 공급이 시작되었습니다. (2) 산업의 성장성 년 4월 심각한 석유파동 이후 에너지 공급안정을 위한 에너지원의 다변화와 국민 소득 증대에 따른 도시가구의 연료 선진화를 목표로 1986년 10월말 부터 국내에 도입되기 시작한 LNG(액화천연가스)는 그 사용의 편리성, 안정성, 청정성 및 적합성 등으로 인하여 그소비가 매년 크게 증가하고 있으며, 정부의 청정연료 사용 의무화 대상지역 및 대상시 설의 지속적인 확충으로 향후에도 꾸준한 성장이 예상됩니다 년 5월말 현재 전국에 33개의 도시가스 사업자가 있으며, 1월말 현재 전국 도시 가스 총공급량은 12,331만m3로 전년동기대비 약 4.5%가 증가하였습니다 <전국 도시가스회사 현황> L N G권역G ( 30개사 개사) 서울 인천 경기 대전 충북 대구 광주 부산 울산 대 한(80) 예스코(83) 서 울(83) 강 남(85) 대 륜(86) 삼천리(83) 인 천(84) 삼천리(83) 예스코(83) 대 한(80) 서 울(83) 대 륜(86) 인 천(84) 충북ES(89) 충남(87) 대구(84) 해양(83) 부산(82) 경동(84) 참빛충북(95) 충남 전북 경북 전남 경남 강원 대 구(84) 해양(83) 충남(87) 전북(84) 경남(84) 영남ES(88) 목포(84) 강원(84) 중부(93) 군산(91) 경동(84) 경북(95) 전남(85) 참빛원주(89) 서해(97) 전북ES(92) GSE(00) 서라벌(96) 대화(88) L PG권역 ( 4개사4 개사) 강 원 경 북 제 주 참빛영동(96) 참 빛(95) 경북(95) 제주(05) 한국도시가스협회 도시가스사업통계월보(2011년 5월) 참조 주)괄호안은 도시가스 공급개시연도임. (3) 경기변동의 특성 경기변동 영향은 낮은 편이며, 기온과 매우 큰 상관관계가 있어 계절적인 편차가 심합 니다. 따라서 난방용 수요가 많은 11월부터 3월까지의 기간에 공급이 집중됩니다. (4) 경쟁요소 도시가스 공급은 정부시책에 의해 전국 주요도시를 중심으로 1개업체만 참여 할 수 있 도록 되어 있으며, 수도권 지역의 경우 7개 도시가스회사에 대한 지역적 공급독점권이 인 정되고 있습니다. 지방의 경우에도 각 시.도별로 1~4개업체가 지역을 분할하여 독점공급 하고 있습니다. (5) 관계법령 또는 정부의 규제등 도시가스 보급확대를 위하여 저금리의 정부정책자금 지원을 받고 있으며, 시설투자 및 도 시가스 안전관리에 만전을 기하도록 도시가스사업법에 의해 안정적인 공급의무를 부여 하고 있습니다. (6) 기타 천연가스를 도매사업자인 한국가스공사가 인도네시아등 해외에서 전량 수입하고 있 으며, 각 도시가스사는 한국가스공사로 부터 배관을 통하여 공급받고 있습니다. 초기 설비투자비용이 많이 소요되므로 투자비의 일부를 수요가에게 부담시키는 공사부 담금 제도가 있습니다. 나. 집단에너지 업계의 현황 집단에너지 사업은 에너지효율 향상, 전력 계통 안정, 폐열 활용 등 정부의 저탄소 녹색 성장 기조에 부합하는 사업으로, 정부는 2013년 까지 254만호까지 집단에너지를 확대할 계획입니다. 당사의 종속회사인 대한도시가스는 2005년 2월 강일1지구 집단에너지사업 자로 선정되었으며, 2007년 7월 강일 1,2지구 및 고덕지구를 포함한 사업변경허가를 취득 하였습니다. 2009년 9월에는 집단에너지사업의 경제성 제고를 위해 발전사업 허가를 득하 였으며, 2009년 11월인근지역인 하남미사지구의 집단에너지 단독사업자로 선정되었습 니다. 또한 2010년 11월 1단계 건설공사가 완료되었으며, 현재 강일1,2지구 및 고덕1단지 약 7,200세대에 안정적으로 지역난방을 공급하고 있습니다. 2013년 12월열병합 발전소 준공 후 열 뿐만 아니라, 전기까지도 생산하여 전력거래소를 통해 판매할 예정입니다. 충 남도시가스도한 학하 및 노은3지구, 덕명지구의 사업권을 획득하여 난방과 전기를 함께 공급하는 구역형 집단에너지사업을 신규로 진행하면서 안정적인 열공급과 효율 향상을 위해 노력하고 있습니다. 다. 전력사업 업계의 현황 (1) 전력산업의 특성 국가ㆍ지리적 특성 - 에너지원의 97%를 해외에 의존 - 전력계통이 고립되어 있어 인접국과 계통연계 및 전력융통 곤란 - 전원과 부하의 지역편재로 지방에서 수도권으로 장거리 송전 기술적 특성 - 전기는 수요와 공급이 동시에 이루어져 저장이 불가능한 재화 - 안정적인 전력공급을 위하여 적정수준의 예비설비 보유가 필수적

110 - 안정적인 전력공급을 위하여 적정수준의 예비설비 보유가 필수적 전력 수송을 위한 계통망( 送 配 電 網 ) 구축이 필수 - 송배전망 부문은 발전과 달리 자연 독점성이 강하게 존재 일반적 특성 - 초기에 대규모 투자가 소요되고, 투자비 회수에 장기간 소요 - 국가 기간산업으로서 공익성과 수익성의 조화 필요 (2) 전력산업의 성장성 전력산업은 경제성장 및 소득증가와 관계가 있으며, 제4차 전력수급기본계획 상 전력수요량은, '08년 대비 약 28%, 전력공급량은 약 30% 증가할 것으로 예 니다. 상됩 (3) 전력산업구조개편 정부는 한국전력공사 중심의 비효율적인 독점체제인 전력산업에 경쟁을 도입 하여 전력공급의 효율성을 제고하고자 "전력산업구조개편 기본계획 을 수립 하였 습니다 ('99.1월). 발전부문 경쟁도입을 위해 한전 발전부문을 한국수력원 자력을 비롯한 6개 자회사로 분할('01.4월)하고, 전력거래소를 통한 시간대별 경쟁입찰방식으로 전력을 판매하는 변동비 반영시장 (CBP, Cost-Based Pool) 을 도입하였습니다. 이후 양방향 전력시장 도입을 통해 본격적인 경쟁체제가 추진되었으나, 노사정위원회 공공특위의 '배전분할 중단' 권고에 따라 잠정 중 단되어 현재까지 이르고 있습니다. 라. 신규사업 등의 내용 및 전망 (1) 오성복합화력발전사업: 평택에너지서비스(주) 전력사업은 최근 이상 저온, 가정용 전열기구 보급 확대 등으로 2010년 12월 사상 최대 전력수요를 경신하는 등 지속적인 수요 증가를 보이고 있습니다. 깨끗하고 편리한 에너지 원인 전력은 향후 2%내외의 안정적인 성장이 예상됩니다. 당사가 추진하고 있는 전력사 업은 환경친화적인 LNG를 연료로 사용하며, CO2 저감 및 안정성 측면에서 더욱 각광을 받을 것으로 기대하고 있습니다. 당사는 2008년 LNG 발전사업을 위해 5월 평택에너지서 비스 를 설립하였으며, 2008년 6월 경기도 평택시에 833MW 규모의 발전소 사업에 대한 사업권을 획득하였습니다. 2009년 사업부지 확보 및 전원개발실시계획 등 관련 인허가 획 득을 완료하고 2010년 상반기 Project Financing 및 기기,연료 계약을 성공적으로 체결하였 습니다. 2010년 10월 본격적인 건설에 착수하였으며, 2013년 초 상업운전을 앞두고 있습 니다. 또한 2010년 말 발표된 제 5차 장기전력수급계획에 당사는 수도권 입지의 발전소 2기 건설을 반영하였으며, 향후 적기 완공을 통해 국가 전력 수급에 기여할 전망입니다. 구 분 내 용 프로젝트명 SK 오성 833MW LNG 복합화력발전 사업 사 업 주 체 평택에너지서비스 주식회사 주 주 SK E&S 주식회사 회 사 위 치 경기도 평택시 오성면 안화리 일원 복합화력발전설비를 건설하고 생산된 전기는 전력시장에 열은 지정된 지역에 사 업 방 식 공급하여 수익을 창출함. 설 비 용 량 복합화력발전설비(CHP) - 가스터빈 : 183MW 3기 - 스팀터빈 : 284MW 1기 - Gross 효율 : 52.50%/ Net 효율 : 51.28% 지역난방설비(DH) - 열전용보일러(HOB) : 34.4 Gcal/h 1기 - 축열조 : 20,000m3 1기 - 지역난방순환 설비(열배관, 펌프 설비 등) 공 사 기 간 투 자 비 ~ (약 31개월) 총 7,036억원 - 발전부분 공사비 : 4,832억원 - 지역난방설비 : 640억원 단, 운영기간 열배관공사 공사비 약 276억원(불변가 기준)은 포함하지 않음. - 토지비 : 205억원 - 기타 : 1,359억원 특 이 사 항 집단에너지사업을 위해 '10.12월 평택 소사벌지구 등의 사업권을 두산건설이 설립한 평택크린에너 지(주)로 부터 인수하였음. * 사업대상지구: 경기도 평택 소사벌 지구, 용죽, 동삭, 모산영신, 영신지구 (2) 집단에너지사업 집단에너지 사업은 에너지효율 향상, 전력 계통 안정, 폐열 활용 등 정부의 저탄소 녹색 성장 기조에 부합하는 사업으로, 정부는 2013년 까지 254만호까지 집단에너지를 확대할 계획입니다. (제3차 집단에너지공급 기본계획) 당사는 현재까지 총 4개의 집단에너지 사 업권 (약 8만5천세대) 을 확보하였으며, 안정적인 열공급과 효율 향상을 위해 노력하고 있 습니다. (3) 해외 도시가스사업 및 기술기반사업 당사는 기 보유한 도시가스 사업 역량과 경험을 이용하여 중국, 인도네시아 등 고성장 지역의 도시가스 사업기회를 모색하고 있습니다. 중국 도시가스 시장은 연평균 10% 이 상의 성장을 보이고 있으며, 중국 정부의 천연가스 보급 확대 정책에 힘입어 향후에도 연 평균 8% 이상의 성장률을 보일 것으로 예측하고 있습니다. 또한 당사는 가스 및 전력분 야와 연관된 기술기반사업을 지속적으로 개발하고 있습니다. 에너지 효율화, CO2 저감 등 에너지 관련 기술기반 사업을 통해 당사의 사업 분야에서 시너지를 창출할 계획입니다. 2. 매출에 관한 사항 당 회사 및 종속회사의 도시가스 판매 매출액은 당사 총매출액의 97%를 초과하는 바도시 가스부문을 주요 공시대상 사업부문으로 기재합니다. 가. 매출현황 ( 단위 : 억원, %) 사업 부문 주요 상품 회사 매출액 제 13기 반기 제 12기 반기 제 12기 비율 매출액 비율 매출액 비율 대한도시가스 부산도시가스 충청에너지서비스 영남에너지서비스 전남도시가스

111 도시가스 도시가스 충남도시가스 강원도시가스 전북에너지서비스 25, , , 대한도시가스 집단에너지 열(온수), 전기 충남도시가스 전북에너지서비스 에스케이이엔에스 기 타 기기판매 임대수익 등 대한도시가스 부산도시가스 SK LNG Trading 계 26, , , 주1) 당사는 2011년부터 IFRS를 도입한 연결재무자료로 매출관련사항을 작성하게 됨에 따라, K-GAAP을 기준으로 한 기존의 재무자료와는 비교가 불가능합니다. 다만, 비교의 편 의를 위하여, 전년도 재무자료는 IFRS를 이용하여 조정한 내용을 기재하였습니다. 주2) 당사와 연결종속회사의 매출은 전액 내수에서 발생합니다. 주3) K-IFRS을 도입한 연결재무자료이므로 연결대상회사간 내부거래는 제거되어 있습 니다. 나. 판매경로 및 판매방법 등 (1) 판매경로 ㅇ 도시가스: 천연가스생산지(인도네시아등) 한국가스공사 수입(평택 및 인천 인수기지) 한국가스공사로 부터 배관을 통해 천연가스 구입 지구 및 지역정압기를 통해 공급압력을 조절하여 당사 공급권역의 수용가 에게 배관을 통해 판매 (2) 판매방법 및 조건 도시가스 및 기타(공사수입외) 전액 현금결제로 이루어지고 있습니다. 구 분 판매조건 가 격 정 책 도시가스 현 금 정부고시단가적용 (3) 판매전략 ㅇ 도시가스 보급확대는 신규배관의 적극적인 투자로 수요개발을 극대화 시킴으로 서 달성되기 때문에 이를 위해서는 체계적인 배관투자 기준을 수립하여 미공급 지역의 가스공급을 확대시키고(경기도지역등), 다양한 홍보매체의 개발 및 시행 을 통해 잠재수요를 개발하는데 주력하고 있습니다. 또한 용도별로 개발전략을 수립하여 단독 및 연립주택의 난방겸용전환 및 중앙 난방 APT의 개별난방을 추진하고 있으며, 주택용 냉방수요에 대해서도 영업 활동을 강화하고 있습니다. 지역적 특수성을 고려한 특별 영업활동으로서 성남시의 공단 밀집지역 및 경기 도 이천ㆍ여주군의 도요단지를 대상으로 산업용 연료의 도시가스 전환을 추진 하고 있습니다. 특히 타연료로 사용중인 대용량 수용가(산업용외)의 도시가스 전 환을 위한 다각적인 마케팅전략을 수립하여 시행하고 있어 판매량의 극대화를 도 모하고 있습니다. 3. 주요 제품, 서비스 등 가. 주요 제품, 서비스 등의 내용 [도시가스] 우리나라의 천연가스 산업은 도매부문과 소매부문으로 이원화되어 있으며, 도매부문은 한국가스공사가, 소매부문은 지역별 도시가스회사가 사업을 담당합니다. 도매사업자인 한국가스공사가 운영하는 주배관을 통하여 일반도시가스사와 대량 수요처인 한전발전자 회사 및 민자발전사에 천연가스를 공급하고, 소매사업자인 각 도시가스회사는 공급받은 천연가스를 권역별로 운영하는 배관을 통하여 소비자에게 공급하고 있습니다. 당사의 종 속회사인 도시가스는 한국가스공사로부터 천연가스를 인도받아 전국에 도시가스를 공급 하고 있습니다. 나. 주요 제품, 서비스 등의 가격변동추이 [도시가스] 당사의 종속회사인 도시가스사들이 한국가스공사로부터 인도받는 도매요금은 지식경제 부의 가격정책으로 원가를 반영하여 책정되며, 소매요금은 가스공사의 도매요금과 부산광 역시에서 승인한 공급비용을 더하여 책정됩니다. 도시가스 원료비의 경우, 1998년 8월 부터 유가 및 환율의 변동폭을 반영하여 3개월 단위로 연동제를 실시하여 전분기 3개월 LNG도입 원료비가 기준 원료비 대비 상하 3%를 초과하면 가격이 조정되도록 시행하다 최근 2002년 1월 1일부로 조정주기를 2개월로 단축하여 적용하였으나, '08년 3월부터 국 제유가 및 환율급등으로 서민물가 안정을 위해 연동제가 유보되고 있습니다. 이후 요금조 정요인을 반영하고 미수금 회수를 위해 '08.11월, '09.6월, '10.9월, '10.11월, '11.1월, '11.5월에 요금이 각각 조정되었습니다. 4. 주요 원재료에 관한 사항 [도시가스] 당사의 주요 사업인 도시가스 공급에 필요한 모든 물량을 한국가스공사로부터 구입하고 있습니다. 거래처인 한국가스공사는 국내에서 유일한 도입ㆍ도매 회사로서 당사를 포함한 국내의 모든 도시가스 사업자는 한국가스공사로부터 천연가스를 구입하고 있습니다. 한국가스공 사로부터 구입하는 천연가스 도매요금은 환율과 유가를 고려하여 ±3% 초과시 2개월마다 재산정하고 있습니다. 최근 천연가스 도매요금의 주요 변동은 다음과 같습니다. ( 단위 : 원 / m3) 구 분 ' ' ' ' ' ' 도매요금 위 표의 요금은 용도별 도매요금의 평균요금입니다. 5. 생산 및 설비에 관한 사항

112 가. 운영설비 현황 지배회사인 당사는 순수지주회사이므로 특정제품을 생산하는 설비가 없으며 종속회사인 도시가스사 또한 생산을 통한 도시가스 공급이 아닌 전량 한국가스공사로부터 매입하여 배관을 통해 공급하는 판매구조를 가지고 있어 별도의 생산시설이 없습니다. 발전업을 영 휘하는 평택에너지서비스 또한 현재 건설중인 발전 및 배열생산 시설이 '13년 이후 상업 운전을 개시할 예정이므로 별도의 생산시설이 없습니다. 참고로 지배회사를 포함한 종속회사의 유형자산현황은 아래와 같습니다. [자산항목: 토지] ( 단위: 백만원) 회 사 소유형태 소재지 기초 장부가액 취득 당기증감 처분 기타 증감 당기 상각 당기 장부가액 에스케이이엔에스 소 유 서울 1, ,051 강원도시가스 소 유 강원 5, ,617 영남에너지서비스 소 유 구미/포항 19, ,027 대한도시가스 소 유 서울 231, ,919 부산도시가스 소 유 부산 38, ,653 전북에너지서비스 소 유 익산 3, ,892 전남도시가스 소 유 전남 1, ,886 충청에너지서비스 소 유 청주 9, ,571 충남에너지서비스 소 유 충남 11, ,322 평택에너지서비스 소 유 평택 20, ,638-26,041 계 344, , ,979 소 [자산항목: 건물] ( 단위: 백만원) 회 사 소유형태 소재지 기초 장부가액 취득 당기증감 처분 기타 증감 당기 상각 당기 장부가액 에스케이이엔에스 소 유 서울 3, (-)3 (-)50 3,768 강원도시가스 소 유 강원 1, (-)27 1,936 영남에너지서비스 소 유 구미/포항 2, ,572 (-)120 12,772 대한도시가스 소 유 서울 6,702 9 (-) (-)121 6,994 부산도시가스 소 유 부산 10, (-)180 10,284 전북에너지서비스 소 유 익산 2, (-)37 2,293 전남도시가스 소 유 전남 4, (-)97 4,352 충청에너지서비스 소 유 청주 3, (-)46 3,533 충남에너지서비스 소 유 충남 2, (-)66 2,719 평택에너지서비스 소 유 평택 계 38, (-)42 10,015 (-)744 48,651 소 [자산항목: 구축물] ( 단위: 백만원) 회 사 소유형태 소재지 기초 장부가액 취득 당기증감 처분 기타 증감 당기 상각 당기 장부가액 에스케이이엔에스 소 유 서울 (-) (-)15 강원도시가스 소 유 강원 (-)3 181 영남에너지서비스 소 유 구미/포항 1, (-)38 1,695 대한도시가스 소 유 서울 4, (-)88 3,927 부산도시가스 소 유 부산 (-) 전북에너지서비스 소 유 익산 24, (-)752 24,289 전남도시가스 소 유 전남 (-)1 33 충청에너지서비스 소 유 청주 (-) 충남에너지서비스 소 유 충남 (-) 평택에너지서비스 소 유 평택 계 33, (-)951 32,378 소 주1) 지배회사의 표기된 금액은 K-IFRS 도입으로 인한 연결재무제표 작성으로 인한 내부 거래 제거로 인하여 발생한 미실현손실과 감가상각을 통해 실현된 실현이익입니다. [자산항목: 기계장치] ( 단위: 백만원) 회 사 소유형태 소재지 기초 장부가액 취득 당기증감 처분 기타 증감 당기 상각 당기 장부가액 에스케이이엔에스 소 유 서울 (-)174 (-) (-)171 강원도시가스 소 유 강원 1, (-)31 1,028 영남에너지서비스 소 유 구미/포항 4, (-)150 5,057 대한도시가스 소 유 서울 17, (-)655 16,822 부산도시가스 소 유 부산 7, (-)216 7,028 전북에너지서비스 소 유 익산 9,120 1, (-)699 10,159 전남도시가스 소 유 전남 충청에너지서비스 소 유 청주 1, (-)59 1,760 충남에너지서비스 소 유 충남 6, (-)295 6,522 평택에너지서비스 소 유 평택 계 48,097 1,118-1,088 (-)2,099 48,204 소 주1) 지배회사의 표기된 금액은 K-IFRS 도입으로 인한 연결재무제표 작성으로 인한 내부 거래 제거로 인하여 발생한 미실현손실과 감가상각을 통해 실현된 실현이익입니다. [자산항목: 차량운반구] ( 단위: 백만원) 회 사 소유형태 소재지 기초 장부가액 취득 당기증감 처분 기타 증감 당기 상각 당기 장부가액 에스케이이엔에스 소 유 서울 (-) 강원도시가스 소 유 강원 (-) 영남에너지서비스 소 유 구미/포항 (-) 대한도시가스 소 유 서울 (-)27 - (-) 부산도시가스 소 유 부산 (-) 전북에너지서비스 소 유 익산 (-) 전남도시가스 소 유 전남 (-)13 73 충청에너지서비스 소 유 청주 (-) 충남에너지서비스 소 유 충남 (-)20 87 평택에너지서비스 소 유 평택 소 계 2, (-)27 - (-)581 2,932

113 [자산항목: 공기구비품] ( 단위: 백만원) 회 사 소유형태 소재지 기초 장부가액 취득 당기증감 처분 기타 증감 당기 상각 당기 장부가액 에스케이이엔에스 소 유 서울 3, (-)5 536 (-)928 3,979 강원도시가스 소 유 강원 (-) 영남에너지서비스 소 유 구미/포항 1, (-)360 3,049 대한도시가스 소 유 서울 2, (-)573 2,213 부산도시가스 소 유 부산 4, (-)988 3,446 전북에너지서비스 소 유 익산 (-) 전남도시가스 소 유 전남 충청에너지서비스 소 유 청주 1, (-)284 1,358 충남에너지서비스 소 유 충남 1, (-)322 1,580 평택에너지서비스 소 유 평택 (-)1 13 계 16,247 2,430 (-)5 1,544 (-)3,647 16,569 소 [자산항목: 기타유형자산] ( 단위: 백만원) 회 사 소유형태 소재지 기초 장부가액 취득 당기증감 처분 기타 증감 당기 상각 당기 장부가액 에스케이이엔에스 소 유 서울 강원도시가스 소 유 강원 영남에너지서비스 소 유 구미/포항 대한도시가스 소 유 서울 부산도시가스 소 유 부산 전북에너지서비스 소 유 익산 전남도시가스 소 유 전남 (-) 충청에너지서비스 소 유 청주 충남에너지서비스 소 유 충남 평택에너지서비스 소 유 평택 SK LNG Trading 소 유 싱가폴 - 15 (-)1 13 계 (-) 소 [자산항목: 배관] ( 단위: 백만원) 회 사 소유형태 소재지 기초 장부가액 취득 당기증감 처분 기타 증감 당기 상각 당기 장부가액 에스케이이엔에스 소 유 서울 (-)13,272 3, (-)3,167 (-)13,164 강원도시가스 소 유 강원 36, (-)1,497 35,675 영남에너지서비스 소 유 구미/포항 146,647 6,462 (-)837 3,040 (-)5, ,588 대한도시가스 소 유 서울 177,800 - (-)3 4,214 (-)7, ,059 부산도시가스 소 유 부산 242, (-)2 7,476 (-)9, ,443 전북에너지서비스 소 유 익산 21, (-)799 20,490 전남도시가스 소 유 전남 34, ,506 (-)1,248 35,312 충청에너지서비스 소 유 청주 102, ,448 (-)3, ,070 충남에너지서비스 소 유 충남 143, ,513 (-)5, ,969 평택에너지서비스 소 유 평택 계 891,672 10,805 (-)842 25,687 (-)39, ,443 소 주1) 지배회사의 표기된 금액은 K-IFRS 도입으로 인한 연결재무제표 작성으로 인한 내부 거래 제거로 인하여 발생한 미실현손실과 감가상각을 통해 실현된 실현이익입니다. 나. 투자현황 '11년 동안 예상되는 사업별 투자금액과 실투자집행 내역은 아래와 같습니다. ( 단위: 백만원) 구 분 도시가스 집단에너지 ' 11년 투자예상액 ' 11년 기투자액 ' 11년 투자예상액 ' 11년 기투자액 ' 11년 투자예상액 ' 11년 기투자액 합 계 토 지 1, , , 건 물 12,866 10,764 3,069-15,935 10,764 구 물 축 기계장치 7, ,469 1,942 45,023 2,393 공급관로 140,018 37,803 10, ,052 37,949 공기구비품 10,033 2, ,099 3,043 차량운반구 1, , 기 타 1, , 소 계 175,724 53,697 52,873 2, ,597 55, 시장위험과 위험관리 (1) 환율변동에 따른 위험 당사와 사업을 영위하지 않는 순수지주회사이며 종속회사들의 주요 사업분야인 도시가 스는 내수 산업으로 환율의 변동 위험에 대한 노출정도가 다른 산업에 비해 상대적으로 낮은 편이므로 환율변동으로 인한 회사에 미치는 영향은 매우 작습니다. (2) 시장금리 변동 당사와 종속회사의 장,단기 차입의 경우 대부분 확정금리 상품으로 금리변동에 따른 위 험이 없으며 도시가스 공급설비 및 안전관리 등 주요 도시가스 시설투자를 위해 조달되는 일부 정책자금의 경우 장기 저리의 정부정책자금을 조달받고 있어 금리변동에 의한 위험 노출은 미미한 편입니다. 7. 파생상품 거래 현황 당사 및 종속회사들은 공시서류 작성기준일 현재 회사가 보유 또는 의무를 부담하고 있는 파생상품,기타타법인 주식 또는 출자증권 등의 취득과 관련하여 체결과 풋옵션, 콜옵션, 풋백옵션 등의 계약이 없습니다. 8. 경영상의 주요계약

114 8. 경영상의 주요계약 회사명 계약명 계약자 계약체결시기 주요계약내용 평택에너지서비스(주)의 장래 차입금(한도액 : [지배회사] 에스케이이엔에스 주식담보제공계약 한국산업은행 및 대주단 ,676억원)의 원본, 이자 등의 상환을 담보하기 위 하여 에스케이이엔에스(주)가 보유/보유할 평택에 너지서비스(주) 발행 주식에 근질권 설정 김천에너지(주)의 Project Financing 차입(한도액 : 2,030억원)에 대한 에스케이이엔에스(주)가 보유 /보유할 김천에너지(주) 발행 주식에 근질권 설정 함 [종속회사] 대한도시가스 부산도시가스 충청에너지서비스 영남에너지서비스 전남도시가스 충남도시가스 강원도시가스 전북에너지서비스 천연가스수급계약 한국가스공사 계약기간 : 20년장기공급계약 - 1년단위 수급약정물량설정 - 가격은 산자부고시가 적용 - 매월 계량에 의해 대금정산 발전설비 EPC 계약 SK건설 발전소 EPC 천연가스공급 합의서 한국가스공사 천연가스공급 합의 [종속회사] 평택에너지서비스 발전사업 관련 비용조달을 위한 프로젝트 파이 Project Financing 한국산업은행 및 대주단 낸싱 계약 체결 발전소 운영,보수계약 GE 발전소 설립에 관한 LTSA 및 O&M 계약 집단에너지 EPC 계약 두산건설, 에너지솔루션즈 집단에너지 시설 건설 계획 및 운영관련 EPC 계약 체결 9. 연구개발 활동 당사의 종속회사인 대한도시가스는 아래와 같은 연구개발 활동을 진행하고 있습니다 가. 연구개발활동의 개요 (1) 연구개발 담당조직 ㅇ 담당조직: 집단에너지기획팀, 집단에너지건설팀, 경영정보팀 ㅇ 담당인원: 집단에너지기획팀(6명), 집단에너지건설팀(10명), 경영정보팀(9명) 나. 연구개발 실적 대한공급관리시스템(DDMS : DaeHan Distribution Management System) 지하시설의 체계적 관리를 위한 지리정보시스템(GIS-Geographic Information System)에 대한 관심이 고조되고 있는 시점에서 당사는 날로 증가하는 공급배 관에 대한 유지관리업무를 과학적, 효율적으로 수행하기 위하여 91년부터 Mapping- System개발에 착수하여 96년에 도시가스 회사 중에서는 최초로 시스템구축을 완료하였습니다. DDMS 추진현황 1제1원도 제작(91.9~92.3) 2제2원도 제작(92.9~93.12) 3시설물DATA입력 (93.12) 4시스템개발을 위한 업무분석(94.12~95.4) 5도면입력(95.6~95.12) 6시스템설계(95.5~95.6) 7Input,Output화면설계(95.7~95.9) 81차 H/W, S/W도입(95.10) 9프로그래밍 작업(95.9~95.12) 10시운전(96.1~96.3) 11D DMS구축완료(96.9) 122차H/W,S/W도입(97.1~98.4) 13Maping system도입 (99.1) 14배관탐사(99.1~2000.1) 15Web GIS구축(99.2 ~ ) 원격감시장치(Tele-Monitering System) 가스의 안정공급체계 확립을 위하여 가스공급 및 안전유지 상황을 감시할 수 있는 원격감시 체계를 구축하였습니다. IEMS(Intelligent Emergency Management System) 회사의 업무특성상 고객 안전과 안정적인 환경요구에 부합하기 위하여 기술부 문의 분산개발된 원방감시시스템(SCADA), 시설물관리시스템(FIMS)등의 DAT A공유와 차량추적시스템(GPS) 등의 신기술을 적용하여 고객지향적인 정보의 공유화 추진을 통해 기술부문의 통합 Intelligent정보망을 구축하기 위한 시스템 입니다.. GPS( Global Positioning System) 현장 순찰차량의 위치와 상태가 실시간으로 확인되도록 하여 위기상황 발생시 신속한 조치가 가능토록 하였고, GIS TMS와도 연계하여 각종 시설정보의 검색 및 정압기실의 현재 상태를 차량내에서 확인할 수 있도록 구성하여 업무에 효율을 기하였습니다. 가스 열병합 시스템 연구(Gas Cogeneration System) 열병합발전과 연료전지(Fuel Cell)이용기술등에 대한 지속적인 연구활동으로 에 너지 이용다양화, 이용효율 극대화와 기술축적을 위하여 매년 도쿄가스 엔지니 어링, 미국 IGT 등에 기술연수를 실시하고 있습니다. 연료전지 모니터링 사업 월에 시작한 가정용 연료전지 모니터링사업에 1차년도에 3기, 2차년도에 24기, 3차년도에 39기, 총66기의 연료전지를 설치 운영기관으로 선정되어 사업을 수행 하게 되었습니다. 또한, 연료전지사업에서의 경험을 바탕으로 신재생에너지 보급사업 에도 참여하여 대한도시가스(주)의 신 성장동력으로 발굴할 예정입니다. 이를 위해서 앞으로 신재생에너지분야의 전문기술인력을 지속적으로 양성하고, 노력할 것입니다. IX. SK증권 및 주요종속회사 1. 사업의 개요

115 가. 업계의 현황 (1) 산업의 개요 증권산업은 자본의 증권화를 통하여 기업에는 유가증권 발행을 통한 안정적인 산업자금 조달의 핵심기능을 수행하고, 가계에는 금융자산 운용을 통한 재산증식의 투자기회 제공 으로 효율적인 소득재분배에 기여하고 있습니다. 또한 정부에는 재정금융정책을 실현하는 효과적 수단을 제공하는 등 국가경제에 혈액을 공급하는 심장과 같은 역할을 하고 있다. 국내 증권산업은 자본의 세계화로 국내외 경제상황을 포함하여, 정치, 사회, 문화, 경기 동향, 국제관계 등의 다양한 분야에 민감하게 반응하는 변동성을 가지는 산업입니다. (2) 산업의 연혁 일자 대한증권업협회 설립 내용 증권거래소 개장 (최초 상장주식 13개, 채권 3개 종목) 증권거래법 제정 자본시장육성에 관한 법률제정 증권투자신탁업법 제정 다우존스방식에 의한 종합주가지수 산출, 발표개시 증권거래세법 제정 여의도 증권거래소 개장 종합주가지수 산정 기준일 (시가총액식) 새로운 KOSPI지수(시가총액식) 산출, 발표개시( = 100) 주식장외시장 개설 증권거래소 민영화, 회원제조직으로 전환 증권시장안정기금 설립 외국증권사의 거래소 회원가입 허용 KOSPI200 산출, 발표개시 채권시장 외국인에게 개방, 국내 개인투자자의 해외 증권투자 허용 주가지수 선물시장 개설 시간외시장 개설 및 신규 주문방식 도입 (시장가호가, 조건부지정가 호가) 주가지수옵션 시험시장 개설 주가지수옵션시장 개설 외국인 주식투자한도 완전철폐 채권시가 평가제도 시행 토요일 휴장 및 주식매매거래중단제도 (Circuit Breakers) 도입 제3시장(OTC BB) 개장 신주인수권 증권시장 개설 코스닥50지수 발표 전자장외중개시장(ECN)업무 개시 개별주식옵션 업무개시 상장지수펀드(ETF) 업무개시 ELS(주식연계증권) 증권거래소 첫 상장 증권거래소, 배당지수(KODI) 발표 (50종목, = 1,000P) 단일가매매 임의종료 (Random-End) 방식 도입 KOSPI200지수 산출 요령 개정 (거래량 기준 => 거래대금 기준) (주)한국증권선물거래소 설립 전자장외중개시장(ECN) 폐쇄 KRX 100지수 발표 제3시장(장외주식호가중개시장)의 명칭을 프리보드(Free Board)로 변경 개별주식옵션 종목 증가(7개 => 30개) 및 결제방식변경(실물인수도 => 현금결제) 스타지수 선물시장 개장 주식워런트증권(ELW)시장 개장 코스닥50 지수선물 상장 폐지 KRX 섹터지수 종목 발표 엔선물-유로선물 거래 시작 섹터ETF 신규 상장 주식워런트증권(ELW) 상장종목수 1,000종목 시대 진입 KRX 베트남자본시장 협력 MOU체결 KRX 선물시장조성호가 거래수수료 면제 결정 KOSPI 2,000 돌파 KRX, 스타일 ETF 상장 코스닥 상장사 1,000 社 돌파 KRX, 홍콩ETF 상장 KRX, KOSEF KRX100 ETF 상장 KRX, 코덱스 재팬 ETF 상장 KRX, 주식선물시장 개설 KRX, 돈육선물시장 개설 KRX, FTSE 선진국지수 편입 확정 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행 KRX, 국고채 ETF 최초상장 KRX, FTSE 선진지수 편입 KRX, CME연계 코스피200선물 글로벌시장 개설 KRX, Eurex연계 코스피200옵션 글로벌시장 개설 미니금선물시장 개설 라오스 증권시장 개설(지분 49% 투자) (3) 산업의 성장성 (가) 종합주가지수 추이 구 분 연 초 연 말 최 고 최 저 평 균 지 수 등 락 율 , , , , , % , , , , , % , , , , % , , , , % , , , , , % , , , , , % , , , % % % (나) 상장주식 현황 구분 개수 상장회사수 시가총액 거래대금 누계 증가율 ( 조) 증가율 ( 조) 증가율

116 % 1, % % 1, % 1, % % % 1, % % % 1, % % % 1, % % % % % % % % % % % % % 주) 자료 : (다) 경쟁요소 구 분 특 성 경쟁의 특성 진입의 난이도 완 전 경 쟁 시 장 ㅇ자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제12조 1 금융투자업을 영위하려는 자는 다음 각 호의 사항을 구성요소로 하여 대통령령으로 정 하는 업무 단위의 전부나 일부를 선택하여 금융위원회로부터 하나의 금융투자업인가를 받 아야 한다. (증권 투자매매업의 경우 최소자본금 500억원) 경 쟁 요 인 ㅇ차별화된 정보제공력(정확한 예측정보의 적시제공) ㅇ파생금융상품, 수익증권등을 통한 수입원 다변화 및 리스크관리 ㅇ고객만족을 위한 서비스의 수준 (라) 관련법령 또는 정부의 규제 구 분 증 권 관 련 법 령 발행 및 유통시장 상법(주식회사편), 민법(계약편), 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률, 금융투자업 감독규정 및 시행세칙 등 과 세 법인세법, 소득세법, 조세특례제한법, 증권거래세법, 농특세법 등 국 제 화 외국환거래법, 외국인투자촉진법 기 타 주식회사의 외부감사에 관한 법률, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 나. 회사의 현황 (1) 영업개황 당년도 주식시장은 기업실적 개선, 저금리 기조의 유지, 외국인 자금유입 등에 따른주가 상승에도 불구하고 장기투자 성향의 연기금 및 외국계 기관투자자 증가, 개인투자자의 투 자심리 위축 등으로 인해 전년대비 거래대금이 감소하였습니다. 반면, 펀드판매사 이동 제도 실시 이후 증권사의 펀드서비스의 다양화와 전문화로 인해 증권사의 펀드판매 비 중은 증가하는 추세를 보였습니다. 회사는 이러한 기회요인과 위협요인이 공존하는 경영 환경 속에서 '기존사업의 체질 개선과, Globalization을 위한 기반 마련'을 금번 사업년도의 목표로 설정하고 금융투자업의 수익성 개선을 꾸준히 노력해 나가겠습니다. 특히 홍콩법인을 통하여 아시아 Emerging Market에 적극 진출함으로써 아시아 및 중국 본 토를 향한 금융사업의 교두보를 마련하고, 기진출한 증권사의 사업행태와는 차별화된 현지 주도형 Biz Model을 통한 수익을 창출하겠습니다. (2) 시장점유율 (가) 주식수탁수수료 시장점유율 현황 (단위 : 백만원,%) 구 분 ' ~' ' ~' ' ~' ' ~' 금액 점유율 금액 점유율 금액 점유율 금액 점유율 당사 91, % 101, % 77, % 120, % 대우증권 392, % 487, % 348, % 567, % 삼성증권 399, % 388, % 299, % 455, % 우리투자증권 342, % 351, % 250, % 384, % 현대증권 328, % 383, % 289, % 463, % 한국투자증권 287, % 278, % 196, % 310, % 미래에셋증권 142, % 163, % 140, % 170, % 한화증권 106, % 108, % 76, % 118, % 교보증권 73, % 87, % 61, % 108, % 유진투자증권 60, % 70, % 55, % 81, % 신영증권 35, % 34, % 25, % 46, % 주1) 상기 자료는 금융통계정보시스템(FISIS)의 통계자료를 기준으로 작성한 것임. 주2) '09.4월 이후 시스템변경에 따라 지분증권 위탁매매 수수료를 기준으로 작성함. (3) 조직도 조직도 2. 영업의 현황 가. 종류별 영업실적 제58기 1분기 제57기 1분기 제57기

117 영 업 종 류 제58기 1분기 ( K-IFRS 기준) 제57기 1분기 ( K-GAAP 기준) 제57기 ( K-GAAP 기준) 위탁영업(Brokerage) 29,502 26, ,921 인수영업(Underwriting) 5,149 4,659 19,345 자기매매(Dealing) 84,899 85, ,458 금융상품 2,002 2,548 9,297 기타영업 15,809 11,160 53,519 영 업 수 익 합 계 137, , ,540 나. 자금조달 및 운용실적 (1) 자금조달실적 구 분 제58기 1분기 ( K-IFRS 기준) 제57기 1분기 ( K-GAAP 기준) 제57기 ( K-GAAP 기준) 평균잔액 이자율 구성비 평균잔액 이자율 구성비 평균잔액 이자율 구성비 자본금 162, % 162, % 162, % 자본잉여금 52, % 52, % 52, % 자본 자본조정 % % % 기타포괄손익누계액 67, % 52, % 58, % 이익잉여금 175, % 147, % 171, % 고객예수금 479, % 13.39% 404, % 11.98% 406, % 12.18% 예수 부채 신용대주담보금 % % % 수입담보금 % % % 0.00% 기타 % % % 콜머니 296, % 8.26% 286, % 8.50% 301, % 9.04% 차입금 288, % 8.05% 292, % 8.66% 273, % 8.21% RP매도 995, % 27.79% 924, % 27.37% 931, % 27.91% 차입 부채 매도파생결합증권 285, % 302, % 318, % 파생상품 11, % 5, % 2, % 사채 85, % 2.39% % 46, % 1.40% 기타 % % % 지급보증충당금 % % % 기타 부채 퇴직급여충당금 5, % 10, % 10, % 기타 678, % 735, % 600, % 합 계 3,583, % 3,376, % 3,336, % (2) 자금운용실적 구 분 제58기 1분기 ( K-IFRS 기준) 제57기 1분기 ( K-GAAP 기준) 제57기 ( K-GAAP 기준) 평균잔액 이자율 구성비 평균잔액 이자율 구성비 평균잔액 이자율 구성비 현ㆍ예금 현금 및 현금성 자산 206, % 5.77% 194, % 5.75% 175, % 5.26% 예치금 701, % 19.58% 479, % 14.21% 524, % 15.73% 단기매매증권 1,819, % 2,224, % 2,106, % 매도가능증권 104, % 98, % 104, % 유가증권 만기보유증권 % % % 지분법적용투자주식 8, % 15, % 16, % 파생결합증권 99, % 50, % 95, % 파생상품 4, % 16, % 9, % 콜론 17, % 0.48% 2, % 0.08% 2, % 0.07% 신용공여금 247, % 6.91% 232, % 6.88% 239, % 7.19% 대출채권 RP매수 % % % 대여금 7, % 0.22% 7, % 0.22% 8, % 0.24% 기타 4, % % % 유형자산 10, % 54, % 54, % 기 타 350, % % % 합 계 3,583, % 3,376, % 3,336, % 3. 영업 종류별 현황 가. 유가증권 자기매매업무 (1) 종류별 유가증권 내역 제58기 1분기 ( K-IFRS 기준) 제57기 1분기 ( K-GAAP 기준) 제57기 ( K-GAAP 기준) 구 분 거래실적 거래실적 거래실적 보유잔액 유가증권시장 코스닥시장 등 보유잔액 유가증권시장 코스닥시장 등 보유잔액 유가증권시장 코스닥시장 등 주 식 70,528 1,879, , ,315 2,052 36,097 4,439,478 11,760 국공채 1,379, ,072, ,289, 채 권 회사채 245, , , 소 계 1,625, ,870 30,571,085 2,263,992 4,553,234 36,699,244 1,510,523 6,179, ,680,271 어 음 181,670-28,280, ,579-18,062, ,403-75,576,227 외화증권 선물 옵션 매 수 - - 2,126, ,942, ,074, ,163, ,833, ,985,581 매 도 매 수 매 도 파생결합증권 87, ,988 65,355-39,519 92,459-1,040,559 기 타 53,201-12,649,632 81,538-14,891,005 57,002-47,604,116 합 계 2,018,600 2,317,325 76,309,558 2,573,873 5,369, ,470,781 1,819,484 10,618, ,972,864 주1) 기타 : 집합투자증권 주2) 국공채, 회사채의 장내외 거래실적 미구분 (2) 유가증권 운용내역 (가) 주 식 구 분 제58기 1분기 ( K-IFRS 기준) 제57기 1분기 ( K-GAAP 기준) 제57기 연간 ( K-GAAP 기준) 처분차익(차손) (730) 1,066 8,147

118 평가차익(차손) (787) (242) (115) 배당금수익 ,585 합 계 (1,382) 1,076 12,617 (나) 신주인수권증서 구 분 제58기 1분기 ( K-IFRS 기준) 제57기 1분기 ( K-GAAP 기준) 제57기 연간 ( K-GAAP 기준) 처분차익(차손) (362) - - 평가차익(차손) (61) 합 계 (423) (다) 채 권 구 분 제58기 1분기 ( K-IFRS 기준) 제57기 1분기 ( K-GAAP 기준) 제57기 연간 ( K-GAAP 기준) 처분ㆍ상환차익(차손) (4,815) (11,553) (27,182) 평가차익(차손) (720) (82) (691) 채권이자 17,298 22,817 85,118 합 계 11,763 11,182 57,245 (라) 집합투자증권 구 분 제58기 1분기 ( K-IFRS 기준) 제57기 1분기 ( K-GAAP 기준) 제57기 연간 ( K-GAAP 기준) 처분차익(차손) (24,336) 평가차익(차손) (385) (6,598) (653) 분배금수익 ,259 합 계 451 (6,189) (23,730) (마) 기업어음증권 (단위 :백만원) 구 분 제58기 1분기 ( K-IFRS 기준) 제57기 1분기 ( K-GAAP 기준) 제57기 연간 ( K-GAAP 기준) 처분차익(차손) 4,394 1,487 8,545 평가차익(차손) 합 계 4,567 2,085 8,699 (바) 파생결합증권 (단위 :백만원) 구 분 제58기 1분기 ( K-IFRS 기준) 제57기 1분기 ( K-GAAP 기준) 제57기 연간 ( K-GAAP 기준) 처분차익(차손) 평가차익(차손) 6,086 (6,807) (1,563) 상환차익(차손) (734) (1,461) (15,773) 합 계 5,352 (8,268) (17,336) (사) 파생상품 운용수지 1 장내선물 구 분 제58기 1분기 ( K-IFRS 기준) 제57기 1분기 ( K-GAAP 기준) 제57기 연간 ( K-GAAP 기준) 매매차익(차손) (4,823) 3,718 (1,072) 정산차익(차손) 합 계 (4,091) 3,752 (659) 2 장내옵션 구 분 제58기 1분기 ( K-IFRS 기준) 제57기 1분기 ( K-GAAP 기준) 제57기 연간 ( K-GAAP 기준) 매매차익(차손) (548) - 1,834 정산차익(차손) 합 계 (548) - 1,834 3 장외파생상품 구 분 제58기 1분기 ( K-IFRS 기준) 제57기 1분기 ( K-GAAP 기준) 제57기 연간 ( K-GAAP 기준) 매매차익(차손) (41) 1,315 35,270 평가차익(차손) 1,865 10, 합 계 1,824 11,562 35,562 나. 위탁매매업무 (1) 예수금 및 매매거래 실적 구 분 제58기 1분기 ( K-IFRS 기준) 제57기 1분기 ( K-GAAP 기준) 제57기 연간 ( K-GAAP 기준) 유가증권시장 코스닥시장 등 유가증권시장 코스닥시장 등 유가증권시장 코스닥시장 등 예 수 금 위탁자예수금 339, , ,347 - 선물거래예수금 67,086-68,999-66,231 - 주 식 15,178,225 3,876,421 10,053,371 4,721,640 46,527,587 18,407,833 채 권 118, , ,796 - 어 음 외화증권 , ,884 선 물 - 81,653,356-99,394, ,115,114 옵 션 - 4,069,408-2,852,101-13,003,715

119 거래실적 옵 션 - 4,069,408-2,852,101-13,003,715 파생결합증권 183, ,031-3,763,635 - 기 타 합 계 15,480,269 89,599,923 10,384, ,019,426 50,786, ,784,546 주 식 19,324 5,175 14,571 6,988 65,295 26,450 채 권 , 어 음 외화증권 선 물 - 1,996-1,956-7,248 수 수 료 옵 션 - 2,438-1,850-7,828 파생결합증권 기 타 합 계 19,777 9,725 14,985 11,051 67,410 42,511 (2) 위탁매매 업무수지 구 분 제58기 1분기 ( K-IFRS 기준) 제57기 1분기 ( K-GAAP 기준) 제57기 연간 ( K-GAAP 기준) 수탁수수료 29,502 26, ,921 매매수수료 2,034 2,192 7,926 수 지 차 익 27,468 23, ,995 다. 유가증권 인수업무 (1) 유가증권 인수실적 제58기 1분기 ( K-IFRS 기준) 제57기 1분기 ( K-GAAP 기준) 제57기 연간 ( K-GAAP 기준) 구 분 주간사 실적 인수 실적 인수 수수료 주간사 실적 인수 실적 인수 수수료 주간사 실적 인수 실적 인수 수수료 기업공개 , 주 식 16,400 16, , 국공채 - 457, , , ,000 2,149, 회사채 3,320,000 1,945,000 3,469 2,120,000 1,690,000 4,058 9,302,000 6,921,820 14,133 외화증권 - 86, , , 기 타 - 464, , , , ,400 3,800 합 계 3,336,400 2,969,575 5,149 2,210,300 2,774,608 4,659 9,698,596 10,333,471 19,345 (2) 인수업무수지 구 분 제58기 1분기 ( K-IFRS 기준) 제57기 1분기 ( K-GAAP 기준) 제57기 연간 ( K-GAAP 기준) 인수수수료 5,149 4,659 19,345 수수료비용 수지차익 5,149 4,659 19,345 라. 신용공여업무 제58기 1분기 ( K-IFRS 기준) 제57기 1분기 ( K-GAAP 기준) 제57기 연간 ( K-GAAP 기준) 구 분 신 용 잔 고 이자율 신 용 잔 고 이자율 신 용 잔 고 이자율 신용 융자금 161, ~11% 152, ~11% 157, ~11% 신용거래 융자이자 3,430-3,228-13,353 - 주) 신용공여한도 : 고객1인당 2억원 마. 환매조건부채권 매매업무 구 분 제58기 1분기 ( K-IFRS 기준) 제57기 1분기 ( K-GAAP 기준) 제57기 연간 ( K-GAAP 기준) 조건부매도 795, , ,556 잔고 (거액 RP) 조건부매수 조건부매도 88,294,732 84,701, ,385,778 거래금 액 (거액 RP) 조건부매수 바. 부수업무 업 무 구 분 제58기 1분기 ( K-IFRS 기준) 제57기 1분기 ( K-GAAP 기준) 제57기 연간 ( K-GAAP 기준) CD매매 및 매매의 중개업무 사채모집의 수탁업무 기업 경영ㆍ구조조정 및 금융에 대한 상담 또는 조력업 1, ,830 기업의 매수 및 합병의 중개 주선 또는 대리업무 대출채권의 매매 및 그와 관련된 거래와 그 중개 주선 또는 대리업무 증권업과 관련된 전산시스템 또는 소프트웨어의 대여,판매업무 유가증권 및 지분의 평가업무 합 계 1, , 파생상품거래 현황 가. 파생상품거래 현황

120 구 분 이자율 통화 주식 귀금속 기타 계 거 래 목 적 거 래 장 소 위험회피 13,829, ,762,890 4,252-17,597,218 매매목적 , ,046 장내거래 11,723, ,745,383 4,252-15,473,711 장외거래 2,106,000-29, ,135,553 선 도 선 물 11,723, ,743,309 4,252-15,471,637 거 래 형 태 스 왑 2,106, ,106,000 옵 션 , ,627 계 13,829, ,774,936 4,252-17,609,264 나. 신용파생상품 거래현황 : 해당사항 없음 5. 영업설비 등의 현황 가. 지점 등 설치 현황 (2011년 6월 30일 현재) 지 역 지 점 출 장 소 사 무 소 힙 계 서울특별시 부산광역시 대구광역시 인천광역시 광주광역시 대전광역시 울산광역시 경 기 도 경 상 북 도 경 상 남 도 전 라 북 도 전 라 남 도 충 청 북 도 충 청 남 도 베 트 남 중 국 계 주1) 지점에는 본점이 1개 지점으로 포함됨 주2) 사이버지점은 제외함(국민사이버, 우리사이버, 씨티사이버, 신한사이버, 대구 이버, 하나사이버, 기업사이버, SC제일사이버, 농협사이버, 부산사이버 등) 나. 영업설비 등 현황 구 분 토지 ( 장부가액) 건물 ( 장부가액) 합 계 비 고 본 점 지 점 763 1,891 2,654 합 계 763 1,891 2, 기타 투자의사결정에 필요한 사항 가. 수수료 현황 (1) 주식 등 수탁수수료율 HT S MT S 구 분 금액구분 일반( 창구) ARS (W ) ( 스마트폰, P DA 등) 200만원 이하 0.15% + 1천원 0.15% + 1천원 200만원 초과 500만원 이하 0.14% + 5백원 0.14% + 5백원 500만원 초과 1천만원 이하 0.14% 0.14% 주 식 유가증권시장 코스닥시장 프리보드 ELW (지점개설계좌) 1천만원 초과 5천만원 이하 0.13% 0.13% 0.50% 5천만원 초과 1억원 이하 0.12% 0.12% 1억원 초과 2억원 이하 0.10% 0.10% 0.25% 2억원 초과 5억원 이하 0.45% + 10만원 5억원 초과 100억원 이하 0.08% 0.08% 0.40% 100억원 초과 0.05% + 1백만원 0.05% + 1백만원 200만원 이하 200만원 초과 500만원 이하 500만원 초과 1천만원 이하 1천만원 초과 5천만원 이하 주 식 유가증권시장 코스닥시장 프리보드 ELW (은행개설계좌) 5천만원 초과 1억원 이하 1억원 초과 2억원 이하 2억원 초과 5억원 이하 5억원 초과 100억원 이하 상동 0.015% 상동 상동 100억원 초과 선 물 KOSPI200 주식선물 스타지수선물 5억원 미만 0.05% 5억원 이상 10억원 미만 0.045% + 25천원 10억원 이상 50억원 미만 0.040% + 75천원 50억원 이상 0.035% + 325천원 0.01% 0.01% 1천만원 미만 1.50% 0.40% 옵 션 일반계좌 1천만원 이상 3천만원 미만 1.0% + 5만원 3천만원 이상 0.5% + 20만원 1천만원 미만 1.50% 0.30% 0.15% 서 비 스 불 가

121 옵션매수 전용계좌 1천만원 이상 3천만원 미만 1.0% + 5만원 3천만원 이상 0.5% + 20만원 0.06% 0.06% 프로그램 매매 - 주식 : 0.15% 선물 : 0.02% 옵션 : 0.30% 서비스불가 단 주 % 0.50% 0.50% 0.50% (2) 오토클럽매매시 수탁수수료율 구 분 주 식 선 물 옵 션 Off-line 0.30% 0.03% 0.75% On-line 0.09% % 0.15% 주1) On-line을 통한 매매는 HTS, MTS(스마트폰, PDA 등), WTS를 포함 주2) ARS System을 통한 오토클럽 주식 매매수수료율은 0.17% (3) 채권 구 분 잔 존 기 간 수 수 료 4개월 미만 없음 장내매매 일반채권 4개월 이상 ~ 9개월 미만 0.01% 9개월 이상 ~ 12개월 미만 0.02% 12개월 이상 ~ 18개월 미만 0.04% 18개월 이상 ~ 24개월 미만 0.07% 24개월 이상 0.10% 소액채권 0.60% 장외매매 없 음 (4) 신용융자이자 융자기간 자기신용이자율 유통금융이자율 30일 이내 7.5% 좌 동 31 ~ 60일 8.5% 좌 동 61 ~ 90일 9.5% 좌 동 91 ~ 150일 최우수,우수고객:9.5% / 일반고객:11% 좌 동 연 체 17% 좌 동 나. 취급상품 등 (1) 집합투자증권 펀 드 명 MMF 운 용 상 특 징 - 주로 채권, 기업어음(CP), 양도성 예금증서(CD), Call Loan 등과 같은 현금성 자산에 투자, 운용함 으로써 고객의 입출 금이 비교적 쉽게 이루어지도록 만들어진 상품 주식형 - 투자 신탁자산 총액의 60%이상을 주식(주가지수 선물/옵션포함)에 투자하고 발생한 수익을 투자자 에게 배분해주는 상품 채권형 - 투자 신탁자산 총액의 60%이상을 채권(금리선물 포함)에 투자하고 발생한 수익을 투자자에게 배분 해 주는 상품 주식혼합 - 약관상 주식에의 투자비율이 신탁재산 총액의 30% 이상~60% 이하이며, 채권 및 금리선물에의 최저 투자비율이 신탁재산의 70% 이하인 투자신탁으로 투자를 통해 취득한 수익을 투자자에게 배분해주 는 상품 채권혼합 해외투자펀드 재간접펀드 인덱스펀드 부동산펀드 장외파생상품 펀드 만기매칭 펀드 특별자산 펀드 - 약관상 주식에의 투자비율이 신탁재산 총액의 30% 이하이며, 채권 및 금리선물에의 최저 투자비율 이 신탁재산의 70% 이 하인 투자신탁으로 투자를 통해 취득한 수익을 투자자에게 배분해주는 상품 - 국내 금융기관에 의해 국내에 설립되어 투자자로부터 자금을 모아 해외시장에 투자하는 상품 (역내펀드=On Shore Fund) - 다른 간접투자기구가 발행한 간접투자증권에 투자자산의 50% 이상을 투자하는 간접투자기구 (즉, 다른 펀드에 자산의 50% 이상을 투자하는 펀드) - 시장지수 수준의 위험하에서 지수 수준의 수익률을 올릴 목적으로 대상 지수와 동일한 움직임 또는 수익률을 갖도록 적 정한 종목비율로 구성한 포트폴리오에 투자하는 상품 - 투자자로부터 자금을 모집하여 부동산 개발사업, 수익성 부동산, 프로젝트 파이낸싱 및 ABS 등에 투자하여 그로부터 발 생하는 운용수익 등을 분배하는 목적을 가진 상품 - 투자신탁 재산의 대부분을 장외 파생상품(ELS, DLS, Warrant, Note 등)에 투자하고 이로부터 발생한 수익을 투자자에게 분 배하는 상품 - 신탁재산의 대부분을 투자적격 등급의 CP 또는 ABCP(=Asset Backed Company Paper)에 투자하는 비교적 짧은 만기를 가진 상품 - 신탁재산의 대부분을 간접투자자산운용업법에서 정하고 있는 특별자산(예를 들어, 보험금 지급 청 구권, 광업권, 어업권, 임차권, 영화지분, 특정사업으로부터 발생하는 수익을 분배받을 수 있는 계약상의 출자지분 또는 권리)에 투자하여 그로 부터 발생한 수익을 투자자에게 배분하는 상품 실물자산펀드 - 신탁재산의 대부분을 실물자산(=Commodity)에 투자하여 그로부터 발생한 수익을 투자자에게 배분 하는 상품 실물자산 : 농축산물, 임산물, 광산물, 에너지에 속하는 광물 및 동 자산을 원료로 하여 제조하거 나 가공한 물품 혹은 그와 유사한 것 세금우대저축 - 가입자격 : 국내 거주하는 만 20세 이상 개인이면 누구나 가입가능(1년이상 유지시 세금우대 혜택) - 가입한도 : 전 금융기관 1인당 1천만원 / 만 60세(여자 55세)이상, 장애인 등 : 3천만원 - 가입기한 : 2011년 12월 31일 - 세제혜택 : 이자 및 배당소득 9.0% 생계형 - 가입자격 : 만 60세(여자 55세)이상,장애인복지법 제 32조의 규정에 의하여 등록한 장애인 등 - 가입한도 : 전 금융기관 1인당 3천만원 - 가입기한 : 2011년 12월 31일 - 세제혜택 : 이자 및 배당소득 비과세 장기주택마련저축 - 가입자격 : 만 18세이상의 세대주로서 무주택자이거나 국민주택이하로서 가입당시 기준시가가 3억원 이하의 1주택 소유자 - 가입한도 : 전 금융기관 포함 매 분기별 300만원 이내 - 저축기간 : 7년 이상 10년 이내 년단위 - 가입기한 : 2012년 12월 31일 - 세제혜택 : 이자 및 배당소득 비과세(7년이상 가입시), 근로소득공제 : 연간불입액의 40% 연금저축 - 가입자격 : 만 18세 이상 - 가입한도 : 전 금융기관 합산 분기당 300만원 이내(연간 1,200만원 한도) - 저축기간 : 10년 (10년이상유지 조건) - 세제혜택 : 연간 Min(불입액 전액, 400만원) 소득공제, 이자/배당 비과세 - 연금지급조건 : 만 55세 부터 5년이상 연금으로 수령 (연금소득세 5.5% 원천징수) (2) 기타 금융상품 상 품 명 특 징 비 고 CD 매매나 양도 가능 CP 만기까지 보유시 확정수익 발생 최저 1억이상

122 일임형 랩어카운트 안정적 고수익 추구 6개월 /1,000만원 RP 계약형ㆍ확정이율 7일~180일 /한도없음 다. 자본적정성 및 재무건전성 (1) 영업용순자본비율 구 분 제58기 1분기 ( K-IFRS 기준) 제57기 1분기 ( K-GAAP 기준) 제57기 연간 ( K-GAAP 기준) 영업용순자본(A) 461, , ,817 총 위 험 액(B) 92,033 80,553 81,823 영업용순자본비율(A/B) % 489,95% % 주) 영업용순자본비율 = 영업용순자본/총위험액 100 (2) 자산부채비율 구 분 제58기 1분기 ( K-IFRS 기준) 제57기 1분기 ( K-GAAP 기준) 제57기 연간 ( K-GAAP 기준) 실질자산(A) 3,499,628 3,789,101 3,098,687 실질부채(B) 3,128,886 3,415,618 2,705,822 자산부채비율(A/B) % % % 주) 자산부채비율 = 실질자산/실질부채 100(실질가치 기준) 라. 최근 3년간 신용등급 평가일 평가대상 유가증권 등 평가대상 유가증권의 신용등급 평가회사 평가구분 Issuer Rating A 한국신용평가 본평가 Issuer Rating A 한국신용평가 본평가 CP A2 한국신용평가 본평가 CP A2+ 한국기업평가 본평가 CP A2+ 한국신용평가 본평가 Issuer Rating A+ 한국신용평가 본평가 Issuer Rating A+ 한국기업평가 본평가 회 무보증사채 A+ 한국신용평가 본평가 회 무보증사채 A+ 한국기업평가 본평가 CP A2+ 한국기업평가 본평가 Issuer Rating A+ 한국기업평가 정기평가 회 무보증사채 A+ 한국기업평가 정기평가 CP A2+ 한국신용평가 본평가 Issuer Rating A+ 한국신용평가 정기평가 회 무보증사채 A+ 한국신용평가 정기평가 CP A2+ 한국기업평가 정기평가 CP A2+ 한국신용평가 정기평가 회 후순위사채 A 한국기업평가 본평가 회 후순위사채 A 한국신용평가 본평가 주) Isuuer Rating : 해당 기업의 장기적인 채무상환능력을 선순위 무보증채무에 준하여 평 가하고 이를 신용등급화 하는 것 마. 준법감시인에 대한 사항 (1) 준법감시인 (가) 준법감시인 설치여부, 구성방법 구 분 내 용 선임여부 구성방법 준법감시인의 역할 선임 이사회에서 선임 1. 법규준수 프로그램의 입안 관리 2. 임ㆍ직원의 법규준수 실태 점검, 보고 및 시정 요구 3. 내부통제기준 준수 여부 점검 4. 이사회, 경영진 보좌 5. 준법관련 교육 및 자문(내부통제기준 교육 및 준법문화 조성) 6. 이사회, 이사회 산하 각종 위원회 부의사항에 대한 법규준수 측면에서 사전검토 7. 정관ㆍ사규 등의 제정ㆍ개폐시 또는 신상품개발, 신규업무개발 등 추진시 법규준수 측면에서의 사전검토 8. 외부감독기관 및 감사위원회와의 협조ㆍ지원 9. 기타 내부통제기준 구축 및 운영에 관한 사항 준법감시인의 권한과 책임 1. 업무전반에 대한 접근 및 회사의 각종 자료의 요구권 2. 내부통제기준 위반사실 발견시 이사회, 대표이사, 감사위원회에 대한 보고의무 3. 각종회의(이사회, 이사회산하 각종 위원회, 리스크관리위원회 등) 참석 및 발언 4. 법규준수여부 등에 대한 주기적인 점검 5. 보고 합의사항에 대한 문제점 지적 및 시정요구, 개선 의견제시 등 6. 준법감시인의 전문성ㆍ윤리성 확보를 위한 협회가 주관하는 연수 프로그램의 정기적 이수 의무 7. 기타 준법감시인의 역할을 수행함에 있어 필요한 사항 (나) 준법감시인의 인적사항 직위 성명 주요경력 비 고 진광고등학교 졸업 1977 年 연세대학교 졸업 1986 年 SK증권 기획조사부 1987 年 (3년) SK증권 영업지원부 1990 年 (2년) SK증권 목동지점 1992 年 (4년) 준법감시인 조상동 SK증권 목동지점장, 압구정지점장1996 年 (4년) SK증권 인력관리팀장, 마케팅팀장 2000 年 (2년) SK증권 서울지역본부장, 영업부장 2002 年 (5년) SK증권 컴플라이언스팀장 역임 2007 年 (2년) 現 SK증권 준법감시인, 윤리경영위원장, 공정거래자율준수관리자, SK그룹 상생경영위원 (다) 준법감시인의 주요활동내역 조치일 주요조치내용 조치상대방 비 고 한국거래소 예방조치 불공정거래1차 사전경고 전달 법인영업3팀

123 불공정거래 관련 모니터링 녹취화일 요청 해당지점 고객확인절차 영업점 창구 업무개선사항 통보 전지점 특별관리유의계좌점검결과 통보 감사팀외 직원알기제도 시행에 따른 신원확인 인력관리 한국거래소 '착오거래 구제제도 도입에 대한 의견회신' 공유 법인영업3팀 단기매매차익반환 관련 규정준수 주의촉구 전략홍보팀 /4분기 내부통제우수자 포상 해당지점 한국거래소 예방조치 불공정거래1차 사전경고 전달 법인영업3팀 월 선물옵션 특별관리유의계좌 점검결과 통보 감사팀외 자금세탁방지시스템 모니터링 결과 내역 통보 전사 불공정거래 관련 모니터링 녹취화일 요청 해당지점 월 선물옵션 특별관리유의계좌 점검결과 통보 감사팀외 주문착오방지규준 개정에 따른 업무편람 변경 전지점 한국거래소 'ETF순회교육' 참여 안내 전사 불법선물옵션 대여계좌에 대한 내부통제 강화 전지점 자금세탁방지 관련 영업점 특별점검 성남지점 자금세탁방지 관련 영업점 특별점검 대치역지점 불공정거래 관련 모니터링 녹취화일 요청 해당지점 월 선물옵션 특별관리유의계좌 점검결과 통보 해당지점 단기매매 차익반환 관련 규정준수 주의촉구 재무관리팀 불공정거래예방지침 개정 전사 불공정거래 모니터링 고객 교육시행 요청 구서지점 요주의계좌 모니터링 업무절차 및 업무편람 변경 전지점 공정거래질서 저해행위(가장성매매)관련 유의사항 통보 법인영업1팀외 월 선물옵션 특별관리유의계좌 점검결과 통보 감사팀외 파생상품시장의 옵션매수전용계좌제도 폐지 통보 전사 메신저 사용 시 미공개정보 유포행위 금지 요청 전사 협회 '2011년 상반기 증권사에 대한 조치내역' 안내 전사 금융사기피해예방 포스터 배포 전사 불공정거래모니터링 업무편람 개정 전지점 바. 예탁자산의 현황 및 보호에 관한 사항 (1) 고객예탁재산 현황 (가) 고객예수금 구 분 제58기 1분기 ( K-IFRS 기준) 제57기 1분기 ( K-GAAP 기준) 제57기 연간 ( K-GAAP 기준) 위탁자예수금 316, , ,778 장내파생상품거래예수금 76,596 65,900 65,607 청약자예수금 - - 4,510 저축자예수금 1,823 2,170 2,059 조건부예수금 집합투자증권예수금 2,723 5,880 10,073 기 타 합 계 397, , ,027 (나) 기타 고객예탁자산 구 분 제58기 1분기 ( K-IFRS 기준) 제57기 1분기 ( K-GAAP 기준) 제57기 연간 ( K-GAAP 기준) 위탁자유가증권 22,731,345 18,025,227 22,881,647 저축자유가증권 15,083 20,041 15,705 수익자유가증권 2,969,369 3,692,868 3,175,625 합 계 25,715,797 21,738,136 26,072,977 (2) 예탁재산의 보호현황 (가) 고객예탁금 등 별도예치제도 구 분 별도예치 대상금액 증권금융 별도예치금액 거래소 예치비율 비 고 고객예탁금 287, , % - 파생상품 투자자예수금 29,076 29,902 47, % - 집합투자증권 투자자예수금 2,723 3, % - 합 계 319, ,823 47, % - (나) 예금자 보호제도 구분 부보대상예금 평균잔액 보험요율 보 험 료 비고 보험료 317, /10, 증금예치금 17,982 15/10, 증금미예치금 특별기여금 335,906 1/1, 사. 위험관리에 관한 사항 (1) 위험관리 조직 및 정책 (가) 위험관리 조직 a. 리스크관리위회 : 이사회 산하기구로써 리스크관리 제반 정책 수립 및 리스크 관리업무의 효율적 감독 및 관련규정에서 정하는 사항을 심의하고 의결. 사외이사를 위원장으로 해서 대표이사와 사외이사 2인 등 총 3인으로 구성 b. 리스크관리집행(실무)위원회 : 리스크관리위원회는 효과적이고 실질적인 업 무수행을 위해 산하에 본부장 이상의 직책을 가진 9인 으로 구성된 리스크관 리집행위원회와 부서장 10인으로 구성된 리스크관리실무위원회를 설치 c. 리스크관리실 : 리스크관리위원회의 운영과 관련된 업무, 각종 리스크한도 모 니터링 및 회사의 전반적인 리스크를 측정, 평가하여 리스크관리위원회에 정 적으로 보고하고 리스크관리위원회 상정안건에 대한 사전적 리스크분석 기 (나) 위험관리 정책

124 (나) 위험관리 정책 a. 리스크관리가 생존의 필수조건임과 핵심경쟁력이라는 인식을 바탕으로 업무 영역 확대 등 내외부 환경변화를 사전에 예측하여 글로벌기준에 부합하는 최적의 리스크관리체계 확립 b. 경영의사결정 과정에서 의사결정 참여자들에게 리스크 관련 정보를 정확하 고 적절하게 제공될 수 있도록 하고, 모든 임직원들에게 전사적 리스크관리 체계와 문화가 전파되어 실천할 수 있도록 함 c. 특정 부문의 리스크가 집중되지 않도록 리스크를 분산하고 회사의 지속적이 고 안정적인 발전을 통해 주주이익을 극대화하는 것을 목표 (2) 신용위험관리 (가) 개 념 당사에서 정한 신용위험이란 거래상대방이 계약상 명시된 지급의무를 이행하지 못하여 발생할 수 있는 손실가능성 뿐만 아니라 거래상대방의 신용등급 하락으로 인한 위험까지 포함합니다. (나) 관리방법 당사의 신용위험 관리방법 및 절차는 다음과 같습니다. a. 리스크관리팀은 신용공여 거래상대방에 관한 재무정보, 신용정보 및 부도관 련정보 등의 사항을 통합하여 전사 거래상대방에 대한 정보를 관리함. b. 리스크관리팀은 신용리스크 관리대상 거래상대방의 신용상황 및 신용경색 징후를 모니터링하고 신용경색 징후가 발견되거나 신용상태가 악화된 경우 현황 분석 및 대책을 마련하여 리스크관리집행위원회에 보고하는 등의 조기 경보체제를 구축하여 운용함. c. 리스크관리팀은 거래상대방의 외부신용등급 및 내부신용등급 데이터를 관리 하고 이를 회사의 기준신용등급으로 활용함. d. 특정부문에 대한 과도한 신용리스크 노출을 방지하기 위하여 각 포트폴리오 별 신용리스크 한도를 관리하여 해당 영업부문의 적정 포트폴리오 구성을 통한 리스크 분산을 유도함. e. 향후 통계적인 기법을 활용하여 신용리스크를 측정 관리할 수 있는 시스템을 도입하기 전까지는 BIS 표준모형으로 신용리스크(신용위험자본)를 산출하여 한도관리함. (3) 시장위험관리 (가) 개 념 시장위험이란 자산가격 변동(주가변동, 금리변동, 환율변동 등)으로 인한 자산가치 및 손익의 변동가능성을 의미합니다. a. 주가리스크 주가 및 주가지수 등의 변동으로 인해 주식,이를 기초자산으로 하는 파생상 품 및 주식을 포함하고 있는 각종 유가증권 등의 가격이 변동할 위험을 의미함. b. 금리리스크 시장금리의 변동으로 인하여 이에 노출된 자산과 부채의 가치변동에 따른 위 험을 의미함. c. 외환리스크 환율의 변동으로 인한 외화관련 자산 및 부채의 변동가능성을 말합니다. (나) 관리방법 당사의 시장위험 관리방법 및 절차는 다음과 같습니다. a. 최소유지 영업용순자본비율을 기초로 하여 전사의 최대 허용 위험치인 총위 험 한도를 설정하고 이에 근거하여 자산운용 및 영업지원 관련 자산보유 위 험한도를 배분, 설정함. b. 설정된 위험한도를 해당 영업부문에 배분하고, 위험한도에 근거하여 운용한 도, 손실한도, 손절매 한도 등을 리스크관리팀과 각 해당 부서별로 협의하여 설정한 후 리스크관리집행위원회로부터 승인을 받음. c. 리스크관리팀은 리스크관리시스템을 통하여 해당 영업부문의 위험한도, 자산 운용한도, 손실한도, 손절매한도 등의 준수여부를 일별로 모니터링하고 이를 리스크 관리집행위원회에 보고함. d. 리스크관리팀은 위험관리 한도를 수시로 검토하고 이의 적정성 여부를 검증 함. e. 리스크관리팀은 시장에 충격이 가해지는 상황 등에 대비한 시나리오를 마련 하여 그에 따른 운용자산의 손실 여부를 분석하여 관리하고 이를 리스크관리 집행위원회에 보고함. f. 해당 영업부문은 부득이한 상황이나 운용한도 등을 초과해야 하는 상황이 발 생할 경우 미리 리스크관리팀과 협의하고 리스크관리집행위원회의 승인을 얻 어서 이를 집행함. (4) 유동성위험관리 (가) 개 념 자금의 조달 및 운용 기간의 불일치 또는 예기치 않은 자금의 유출 등으로 인해 일시적 자 금부족상태가 발생하거나, 자금부족 해소를 위한 고금리 조달 등으로 손실이 발생할 가능 성과 시장유동성부족 등의 이유로 보유자산 또는 포지션을 공정가격으로 신속하게 현금화 할 수 없어서 손실이 날 가능성을 의미함. (나) 관리방법 a. 유동성리스크 관리대상에 포함되는 부내외 자산, 부채의 미래현금흐름을 만기 구간에 합리적으로 배분하여 유동성 갭 및 비율을 매일 측정하여 관리함. b. 리스크관리팀은 회사자체위기상황과 시장전체위기상황으로 구분하여 유동성 시나리오를 설정하고 그에 따른 유동성갭 변화를 측정함. c. 유동성리스크 한도관리는 전사차원으로 한정하고 리스크관리집행위원회에서 정하는 기간의 원화누적유동성비율 한도로 관리함. III. 재무에 관한 사항 1. 요약연결재무정보(K-IFRS)

125 구 분 제50기 반기 제49기 [비유동자산] 47,424,799 46,828,442 관계기업및조인트벤처투자 3,621,792 3,250,707 유형자산 30,021,181 29,391,719 무형자산 7,333,089 7,449,997 기타의비유동자산 6,448,737 6,736,019 [유동자산] 36,906,610 36,785,687 현금및현금성자산 5,521,611 6,739,389 재고자산 9,468,419 8,368,753 기타의유동자산 21,916,580 21,677,545 자산총계 84,331,409 83,614,129 [지배기업소유주지분] 9,661,838 9,012,889 자본금 238, ,609 주식발행초과금 2,793,927 2,793,927 자기주식 417, ,892 이익잉여금 4,246,186 3,463,986 기타자본항목 2,801,008 2,934,259 [비지배지분] 22,067,094 21,157,767 자본총계 31,728,932 30,170,656 [비유동부채] 19,953,397 21,910,834 [유동부채] 32,649,080 31,532,639 부채총계 52,602,477 53,443,473 매출액 55,226,517 44,564,689 영업이익 3,717,155 3,133,476 계속사업이익 2,540,998 1,882,479 연결총당기순이익 2,544,530 1,916,045 지배회사지분순이익 855, ,894 연결에 포함된 회사 수 제49기 손익항목은 반기 기준입니다. 비교표시된 제49기 재무정보는 외부감사인의 감사(검토)를 받지 아니한 것입니다. 2. 연결재무정보 이용상의 유의점 재무제표 작성기준 (1) 회계기준의 적용 연결실체는 주식회사의외부감사에관한법률 제13조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계 기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다. 연결실체의 연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 최초 한국채택국제회 계기준 재무제표에 속하는 기간의 일부에 대한 중간연결재무제표입니다. 동 재무제표는 한국채택국제회계기준 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 당반기 및 비교표시된 전기의 재무제표는 아래 기술되는 회계정책에 따라 작성되었으며, 첨부되지 않은 2010년 1월 1일 현재의 재무상태표에도 일관되게 적용되었습니다. 개시 한 국채택국제회계기준 재무상태표의 작성과 관련하여 연결실체가 적용한 회계정책과 과거 회계기준에서 한국채택국제회계기준으로의 전환이 재무상태, 경영성과와 현금흐름에 미친 영향은 반기재무제표에 대한 주석 33에서 설명하고 있습니다. (2) 측정기준 연결재무제표는 아래에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요항목을 제외하고는 역사적원 가를 기준으로 작성되었습니다. - 공정가치로 측정되는 파생상품 - 공정가치로 측정되는 당기손익인식금융상품 - 공정가치로 측정되는 매도가능금융상품 - 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 순공정가치와 미인식된 과거근무원가를 차감한 확정급여부채 (3) 기능통화와 표시통화 연결실체는 각 기업실체의 재무제표에 포함되는 항목들을 각 기업실체의 영업활동이이루 어지는 주된 경제환경의 통화(기능통화)로 표시하고 있습니다. 연결재무제표 작성을 위해 각 기업실체의 경영성과와 재무상태는 연결재무제표 작성을 위한 표시통화인 '원'으로 표 시하고 있습니다. (4) 추정과 판단 한국채택국제회계기준에서는 한국채택국제회계기준에 따라 중간재무제표를 작성함에 있 어서 경영진으로 하여금 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 판단, 추정치, 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 실제 결과는 이러한 추정치와 다를 수 있습니다. 추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다. 다음 회계기간 이내에 중요한 조정이 발생할 수 있는 유의한 위험이 있는 가정과 추정의 불확실성에 대한 정보는 다음의 주석사항에 포함되어 있습니다. - 주석 17: 충당부채 - 주석 18: 퇴직급여채무 - 주석 29: 우발상황 주석 관련 사항은 첨부된 검토보고서를 참고하시기 바랍니다. 유의적인 회계정책

126 한국채택국제회계기준으로의 전환 이후의 재무제표 작성에 적용된 유의한 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당반기 및 비교표시된 전기의 재무제표는 동일한 회계정책을 적용 하여 작성되었습니다. 연결실체의 중간재무제표에 적용된 회계정책은 2011년 12월 31 일로 종료되는 회계연도의 최초 한국채택국제회계기준 재무제표에 적용될 회계정책 확 정시 변경될 수 있습니다. 한국채택국제회계기준 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'에 따라 한국채택국 제회계기준으로의 전환일은 2010년 1월 1일이며, 한국채택국제회계기준으로의전환에 따른 효과는 주석 33에서 설명하고 있습니다. (1) 연결기준 1 종속기업 종속기업은 연결실체에 의해 지배를 받고 있는 기업이며, 지배력이란 경제활동에서 효 익을 얻기 위하여 기업의 재무정책과 영업정책을 결정할 수 있는 능력을 의미합니다. 연결 실체의 또 다른 기업에 대한 지배여부를 평가하는 데 있어 행사 또는 전환이 가능한 잠 재적 의결권의 존재와 영향도 고려하고 있습니다. 당사는 일반적으로 과반 이상의 의결 권을 보유하고 있는 피투자기업을 종속기업으로 분류하고 있습니다. 다만, 보유의결권의 규모 및 지분분산 정도, 피투자기업의 재무 및 영업정책에 대한 지배적인 영향력 행사 여부 등을 고려하여 사실상의 지배력을 보유하고 있다고 판단되는 경우 과반 미만의 의결 권을 보유하고 있는 피투자기업들에 대해서도 종속기업에 포함하고 있습니다. 종속기업의 재무제표는 지배력을 획득한 시점부터 지배력을 상실하는 시점까지 연결재무제표에 포함 되어 있습니다. 연결실체를 구성하는 기업이 유사한 상황에서 발생한 동일한 거래와 사건에 대하여 연결 재무제표에서 채택한 회계정책과 다른 회계정책을 사용한 경우에는 그 재무제표를 적절히 수정하여 연결재무제표를 작성하고 있습니다. 2 특수목적기업 연결실체는 거래 및 투자를 목적으로 다수의 특수목적기업을 설립하였으나, 이러한 기 업에 대해 직ㆍ간접적으로 주식을 보유하고 있지 않습니다. 특수목적기업의 위험과 효익 및 연결실체와의 실질적인 관계에 대한 평가를 고려할 때, 연결실체가 해당 특수목적기 업을 지배하고 있다고 판단되는 경우에는 연결대상에 포함하고 있습니다.연결실체가 지배 하고 있는 특수목적기업은 운영에 대한 의사결정능력이 엄격하게 제한되어, 특수목적기 업의 영업 및 순자산과 관련된 대부분의 효익을 연결실체가 얻게 되고, 연결실체가 특수목 적기업의 활동으로 발생할 수 있는 위험에 노출되어 있으며 특수목적기업 또는 특수목적 기업의 자산과 관련한 소유위험이나 잔여지분의 대부분을 보유하는 조건으로 설립되었습 니다. 3 관계기업과 공동지배기업 관계기업은 연결실체가 재무정책 및 영업정책에 관한 의사결정에 참여할 수 있는 유의 적인 영향력을 가지고 있는 회사이며, 일반적으로 당사의 종속기업이 아니면서, 당사 및 종속기업이 피투자기업 의결권의 20%에서 50%를 소유하고 있다면 유의적인 영향력이 있는 것으로 판단하고 있습니다. 공동지배기업은 연결실체가 계약상의 약정에 의하여 경제활동에 대한 지배력을 공유하고 있는 피투자기업으로, 경제활동에 대한 전략적 재무정책과 영업정책에 관한 의사결정에 지배력을 공유하고 있는 당사자 전체의 동의가 필요합니다. 관계기업과 공동지배기업 투자지분은 최초에 취득원가로 인식하고, 취득후에는 지분법을 사용하여 회계처리하고 있습니다. 즉, 취득일 이후에 발생한 피투자자의 당기순손익 및 자 본변동분 중 연결실체의 지분에 해당하는 금액을 장부금액에 가감하고, 피투자자에게 받은 분배액은 투자지분의 장부금액에서 차감하고 있습니다. 연결실체와관계기업간의 내 부거래에서 발생한 미실현이익은 연결실체지분만큼 제거하고 있습니다. 미실현손실 또한 거래가 이전된 자산에 대한 손상의 증거를 제공하지 않는 한 제거하고 있습니다. 관계기업 또는 공동지배기업이 유사한 상황에서 발생한 동일한 거래와 사건에 대하여 다른 회계정책을 사용한 경우에는 관계기업 및 공동지배기업의 재무제표를 적절히 조정 하고 있습니다. 투자지분의 장부금액이 영("0")으로 감소된 이후 추가 손실분에 대하여 법적의무 또는 의 제의무가 있거나 피투자자를 대신하여 지불하여야 하는 경우를 제외하고는 손실을 인식 하지 않고 있습니다. 4 내부거래제거 연결실체 내의 거래, 이와 관련된 잔액, 수익과 비용, 미실현손익은 연결재무제표 작성시 모두 제거하고 있습니다. 연결실체의 내부거래에서 발생한 미실현손실이 연결재무제표 에서 인식해야 하는 자산손상의 징후일 경우 당기손실로 인식하고 있습니다. (2) 외화 1 외화거래 개별기업들의 재무제표 작성에 있어서 그 기업의 기능통화 외의 통화(외화)로 이루어진 거래는 거래일의 환율을 적용하여 기록하고 있습니다. 매 보고기간 말에 화폐성 외화항 목은 보고기간 말의 마감환율로 환산하고 있습니다. 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화 항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산하고, 역사적원가로 측정하는 비화폐성항목은 거래일의 환율로 환산하고 있습니다. 화폐성항목의 결제시점에 생기는 외환차이와 해외사업장순투자 환산차이 또는 현금흐름 위험회피로 지정된 금융부채에서 발생한 환산차이를 제외한 화폐성항목의 환산으로 인해 발생한 외환차이는 모두 당기손익으로 인식하고 있습니다. 비화폐성항목에서 발생한 손 익을 기타포괄손익으로 인식하는 경우에는 그 손익에 포함된 환율변동효과도 기타포괄손 익으로 인식하고, 당기손익으로 인식하는 경우에는 환율변동효과도 당기손익으로 인식 하고 있습니다. 2 해외사업장 해외사업장의 기능통화가 연결실체의 표시통화와 다른 경우에는 경영성과와 재무상태를 다음의 방법으로 표시통화로 환산하고 있습니다. 해외사업장의 기능통화가 초인플레이션 경제의 통화가 아닌 경우 재무상태표(비교표시 하는 재무상태표 포함)의 자산과 부채는 해당 보고기간말의 마감환율로 환산하고, 포괄손 익계산서(비교표시하는 포괄손익계산서 포함)의 수익과 비용은 해당 거래일의환율로 환 산하고, 환산에서 생기는 외환차이는 기타포괄손익으로 인식하고 해외사업장을 처분하고 처분손익을 인식하는 시점에 당기손익으로 재분류하고 있습니다.

127 해외사업장의 취득으로 생기는 영업권과 자산ㆍ부채의 장부금액에 대한 공정가치 조정 액은 해외사업장의 자산ㆍ부채로 보아 해외사업장의 기능통화로 표시하고, 해외사업장의 다른 자산ㆍ부채와 함께 마감환율을 적용하여 원화로 환산하고 있습니다. 해외사업장을 처분하는 경우에는 기타포괄손익과 별도의 자본항목으로 인식한 해외사업 장관련 외환차이의 누계액은 해외사업장의 처분손익을 인식하는 시점에 자본에서 당기손 익으로 재분류합니다. 해외사업장을 포함한 종속기업을 일부 처분 시 기타포괄손익에 인 식된 외환차이의 누계액 중 비례적 지분을 그 해외사업장의 비지배지분으로 재귀속시 키며, 이 외의 경우에는 해외사업장을 일부 처분한 때에 기타포괄손익에 인식된 외환차 이의 누계액 중 비례적 지분만을 당기손익으로 재분류합니다. 3 해외사업장에 대한 순투자의 환산 해외사업장으로부터 수취하거나 해외사업장에 지급할 화폐성항목 중에서 예측할 수 있는 미래에 결제할 계획이 없고 결제될 가능성이 낮은 항목은 그 해외사업장에 대한순투자의 일부로 보아 연결재무제표에서 외환차이를 기타포괄손익으로 인식하고 관련 순투자의 처분 시점에 당기손익으로 재분류하고 있습니다. (3) 현금 및 현금성자산 연결실체는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높고 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 단기 투자자산을 현금 및 현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외하고 있으며 다만, 상환일이 정해져 있고 취득 일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현 금성자산에 포함하고 있습니다. (4) 비파생금융자산 금융자산은 인식 및 측정과 관련하여 당기손익인식금융자산, 만기보유금융자산, 대여금 및 수취채권, 매도가능금융자산의 네 가지 범주로 구분하고 계약의 당사자가 되는 때에 재 무상태표에 인식하고 있습니다. 금융자산은 최초인식시점에 공정가치로 측정하며, 당기손익인식금융자산이 아닌 경우 금 융자산의 취득(발행)과 직접 관련되는 거래원가는 최초 인식시점에 공정가치에 가산하고 있습니다. 당기손익인식금융자산 단기매매금융자산이나 최초 인식시점에 당기손익인식금융자산으로 지정한 금융자산을 당 기손익인식금융자산으로 분류하고 있습니다. 당기손익인식금융자산은 최초인식 후 공정 가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시 점에 취득과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기 손익으로인식하고 있습니다. 만기보유금융자산 만기가 고정되어 있고 지급금액이 확정되었거나 결정 가능한 비파생금융자산으로 연결실 체가 만기까지 보유할 적극적인 의도와 능력이 있는 경우 만기보유금융자산으로분류하고 있습니다. 최초 인식 후에는 유효이자율법을 사용한 상각후원가로 측정하고 있습니다. 대여금 및 수취채권 지급금액이 확정되었거나 결정 가능하고, 활성시장에서 거래가격이 공시되지 않는 비파생 금융자산은 대여금 및 수취채권으로 분류하고 있습니다. 최초인식 후에는 유효이자율법을 사용한 상각후원가로 측정하고 있습니다. 매도가능금융자산 당기손익인식금융자산, 만기보유금융자산, 대여금 및 수취채권으로 분류되지 않은 비파생 금융자산은 매도가능금융자산으로 분류하고 있습니다. 최초인식 후에는 공정가치로 측정 하고 있습니다. 단, 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없고 공정가치를 신뢰성 있게 측 정할 수 없는 지분상품과 이러한 지분상품과 연계되어 있으며 그 지분상품의 인도로 결제 되어야 하는 파생상품은 원가로 측정하고 있습니다. 금융자산의 제거 금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나, 금융자산의 현금흐름에 대한 권 리를 양도하고 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전할 때 금융자산을 제 거하고 있습니다. 만약, 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 않고 이전하지도 아니한 경우, 연결실체가 금융자산을 통제하고 있지도 않다면 금융자산을 제 거하고, 금융자산을 계속 통제하고 있다면 그 양도자산에 대하여 지속적으로 관여하는 정 도까지 계속하여 인식하고, 관련부채를 함께 인식하고 있습니다. 만약, 금융자산의 현금흐름에 대한 권리를 양도하였으나 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상을 대부분을 연결실체가 보유하고 있는 경우에는 당해 금융자산을 계속 인식하고, 수 취한 매각금액은 부채로 인식하고 있습니다. 금융자산과 부채의 상계 금융자산과 부채는 연결실체가 자산과 부채를 상계할 수 있는 법적인 권리가 있고 순액 으로 결제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다. (5) 비파생금융부채 연결실체는 계약상 내용의 실질과 금융부채의 정의에 따라 금융부채를 당기손익인식금융 부채와 기타금융부채로 분류하고 계약의 당사자가 되는 때에 재무상태표에 인식하고 있습 니다. 당기손익인식금융부채는 단기매매금융부채나 최초 인식시점에 당기손익인식금융부채로 지정한 금융부채를 포함하고 있습니다. 당기손익인식금융부채는 최초인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시점에 취

128 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시점에 취 득과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기 손익으로 인식하고 있습니다. 당기손익인식금융부채로 분류되지 않은 비파생금융부채는 기타금융부채로 분류하고 있습 니다. 기타금융부채는 최초 인식시 발행과 직접 관련되는 거래원가를 차감한 공정가치로 측정하고 있습니다. 후속적으로 기타금융부채는 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정되며, 이자비용은 유효이자율법을 사용하여 인식합니다. 금융부채는 소멸한 경우 즉, 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우에만 재무상태표 에서 제거하고 있습니다. (6) 납입자본 보통주는 자본으로 분류하며 자본거래에 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다. 우선주는 상환하지 않아도 되거나 당사의 선택에 의해서만 상환되는 경우와 배당의 지 급이 당사의 재량에 의해 결정된다면 자본으로 분류하고, 당사의 주주총회에서 배당을 승 인하면 배당금을 인식하고 있습니다. 주주가 특정일이나 그 이후에 확정되거나 확정가 능한 금액의 상환을 청구할 수 있거나 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류 하고 있습니다. 관련 배당은 발생시점의 이자비용으로서 당기손익으로 인식하고 있습니다. 당사가 자기 지분상품을 재취득하는 경우에 이러한 지분상품은 자기주식의 과목으로자본 에서 직접 차감하고 있습니다. 자기지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니합니다. 당사 또는 연결실체 내의 다른 기업이 자기주식을 취득하여 보유하는 경우 지급하거나 수취한 대가는 자본에서 직접 인식하고 있습니다. 비지배지분은 지배기업이 직접으로 또는 다른 종속기업을 통하여 간접으로 소유하지않는 지분에 귀속되는 종속기업의 당기순손익 및 순자산의 해당 부분을 의미하며, 한국채택국 제회계기준 제1103호 '사업결합'에 따라 계산한 최초 사업결합시점의 비지배주주의 지분 순자산에 해당하는 금액과 사업결합이후 자본의 변동분 중 비지배주주의 지분에 해당하는 금액으로 구성됩니다. (7) 파생금융상품 파생상품은 최초 인식시 계약일의 공정가치로 측정하며, 후속적으로 매 보고기간 말의 공 정가치로 측정하고 있습니다. 파생상품의 공정가치 변동으로 인한 평가손익은 각각 아 래와 같이 인식하고 있습니다. 연결실체는 이자율위험과 환율위험을 회피하기 위하여 통화선도, 이자율스왑, 통화스왑 등의 파생금융상품계약을 체결하고 있습니다. 회피대상 위험으로 인한 자산 또는 부채, 확 정계약의 공정가치의 변동(공정가치위험회피), 발생가능성이 매우 높은 예상거래 또는 확 정거래의 환율변동위험(현금흐름위험회피)을 회피하기 위하여 일부파생상품을 위험회피 수단으로 지정하고 있습니다. 연결실체는 위험회피관계의 개시시점에 위험회피관계, 위험관리목적과 위험회피전략을 공식적으로 지정하고 문서화를 수행하고 있습니다. 또한 이 문서에는 위험회피수단, 위험 회피대상항목 및 위험회피관계의 개시시점과 그 후속기간에 회피대상위험으로 인한 위험 회피대상항목의 공정가치 또는 현금흐름의 변동을 위험회피수단이 상쇄하는 효과를 평가 하는 방법 등을 포함하고 있습니다. 공정가치위험회피 위험회피수단으로 지정되고, 공정가치위험회피회계의 적용요건을 충족한 파생상품의 공 정가치 변동은 당기손익으로 인식하고 있으며, 회피대상위험으로 인한 위험회피대상항 목의 공정가치변동도 당기손익으로 인식하고 있습니다. 위험회피수단의 공정가치변동과 회피대상위험으로 인한 위험회피대상항목의 공정가치변동은 위험회피대상항목과 관련된 포괄손익계산서의 같은 항목에 인식됩니다. 공정가치위험회피회계는 연결실체가 더 이상 위험회피관계를 지정하지 않거나 위험회피수단이 소멸, 매각, 청산 또는 행사되거나 공정 가치 위험회피회계의 적용요건을 더 이상 충족하지 않을 경우 중단됩니다. 회피대상위험 으로 인한 위험회피대상항목의 장부금액조정액은 위험회피회계가 중단된 날부터 상각 하여 당기손익으로 인식하고 있습니다. 현금흐름위험회피 위험회피수단으로 지정되고 현금흐름위험회피회계의 적용요건을 충족한 파생상품의 공정 가치변동분 중 위험회피에 효과적인 부분은 자본으로 처리하며, 위험회피에 비효과적인 부분은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 현금흐름위험회피회계는 연결실체가 더 이상 위 험회피관계를 지정하지 않거나 위험회피수단이 소멸, 매각, 청산, 행사되거나, 현금흐름위 험회피회계의 적용요건을 더 이상 충족하지 않을 경우 중단됩니다. 현금흐름위험회피회 계의 중단시점에서 자본으로 인식한 파생상품의 누적평가손익은 향후 예상거래가 발생 하는 회계기간에 걸쳐 당기손익으로 인식하고 있습니다. 다만, 예상거래가 더 이상 발생 하지 않을 것이라 예상되는 경우에는 자본으로 인식한 파생상품의 누적평가손익은 즉시 당기손익으로 인식합니다. 내재파생상품 내재파생상품은 주계약의 경제적 특성 및 위험도와 밀접한 관련성이 없고 내재파생상품과 동일한 조건의 별도의 상품이 파생상품의 정의를 충족하는 경우, 복합금융상품이 당기손 익인식항목으로 지정되지 않았다면 내재파생상품을 주계약과 분리하여 별도로 회계처리 하고 있습니다. 주계약과 분리한 내재파생상품의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 기타 파생상품 위험회피수단으로 지정되지 않은 파생상품의 공정가치 변동은 즉시 손익으로 인식합니다. (8) 유형자산 유형자산은 최초에 원가로 측정하여 인식하고 있으며, 유형자산의 원가에는 경영진이 의 도하는 방식으로 자산을 가동하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는데 직접 관련되는 원가 및 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는데 소요될 것으로 추정되는 원가가 포함 됩니다. 다만, 유형자산 중 일부는 한국채택국제회계기준 제1101호 '한국채택국제회계 기준의 최초채택'를 적용하여 한국채택국제회계기준 전환일 현재의 공정가치로 측정하고 이를 그 시점의 간주원가로 사용하였습니다.

129 이를 그 시점의 간주원가로 사용하였습니다. 유형자산의 일부를 대체할 때 발생하는 원가는 해당 자산으로부터 발생하는 미래 경제적 효익이 연결실체에 유입될 가능성이 높으며 그 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있습니다. 이 때 대 체된 부분의 장부금액은 제거하고 있습니다. 그 외의 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발 생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 유형자산 중 토지는 감가상각을 하지 않으며, 그 외 유형자산은 자산의 취득원가에서잔존 가치를 차감한 금액에 대하여 아래에 제시된 경제적 내용연수에 걸쳐 해당 자산에 내재 되어 있는 미래 경제적 효익의 예상 소비 형태를 가장 잘 반영한 방법(정액법 등)으로 상 각하고 있습니다. 유형자산의 추정 내용연수는 다음과 같습니다. 구 분 내용년수 구 분 내용년수 15 ~ 50년 4 ~ 40년 건물 기계장치 구축물 4 ~ 40년 차량운반구 3 ~ 25년 선박 7 ~ 30년 기타의유형자산 2 ~ 40년 연결실체는 매 회계연도 말에 자산의 잔존가치와 내용연수 및 감가상각방법을 재검토하고 재검토 결과 추정치가 종전 추정치와 다르다면 그 차이는 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다. (9) 차입원가 적격자산의 취득, 건설 또는 제조와 직접 관련된 차입원가는 당해 자산 원가의 일부로 자 본화하고 있으며, 기타차입원가는 발생기간에 비용으로 인식하고 있습니다. 적격자산이란 의도된 용도로 사용하거나 판매가능한 상태가 될 때까지 상당한 기간을 필요로 하는 자 산을 말하며, 금융자산과 단기간 내에 제조되거나 다른 방법으로 생산되는 재고자산은 적 격자산에 해당되지 아니하며, 취득시점에 의도된 용도로 사용할 수 있거나 판매가능한 상 태에 있는 자산인 경우에도 적격자산에 해당되지 아니합니다. (10) 무형자산 무형자산은 최초 인식할 때 원가로 측정하며, 최초 인식 후에 원가에서 상각누계액과손상 차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 인식하고 있습니다. 영업권과 석유자원개발을 제외한 무형자산은 사용 가능한 시점부터 잔존가치를 영 ("0") 으로 하여 합리적인 추정 내용연수 동안 정액법으로 상각하고 있습니다. 다만, 일부 무형 자산에 대해서는 이를 이용할 수 있을 것으로 기대되는 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로 당해 무형자산의 내용년수가 비한정인 것으로 평가하고 상각하지 아니하고 있습 니다. 내용연수가 유한한 무형자산의 상각기간과 상각방법은 매 회계연도 말에 재검토하고내용 연수가 비한정인 무형자산에 대해서는 그 자산의 내용연수가 비한정이라는 평가가 계속 하여 정당한 지를 매 회계기간에 재검토하며, 이를 변경하는 것이 적절하다고판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다. 1 영업권 영업권은 종속기업 취득에서 발생한 영업권은 무형자산에 포함되어 있습니다. 연결실체는 2010년 1월 1일 이후 발생한 사업결합에 대해서만 한국채택국제회계기준을 소급적용하여 재작성하였습니다. 따라서 2010년 1월 1일 이전의 사업결합과 관련한 영업 권은 연결실체의 과거 회계기준에 따라 인식된 금액으로 표시하였습니다. 2010년 1월 1일 이후의 인수로 인한 영업권은 재무제표에 인식된 비지배지분을 포함한 사업결합원가 중 피취득자의 식별가능한 취득자산과 인수부채의 공정가치에 대한순액 중 취득자의 지분을 초과하는 금액으로 인식됩니다. 피취득자의 식별가능한 취득자산과 인수부채의 공정가치 순액에 대한 취득자의 지분이 사업결합원가를 초과하는 경우에는 즉시 당기손익으로 인식 합니다. 영업권은 상각하지 않으며 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 인식 하고 있습니다. 영업권은 원가에서 누적된 손상차손금액을 차감한 금액으로 인식하고 있습니다. 비지배지분의 추가취득은 주주간의 거래로 회계처리하고, 그 결과 관련 영업권 등은 인식 하지 않고 있습니다. 2 석유자원개발 연결실체는 해외 석유 및 가스개발사업 등에 대한 투자와 관련하여 당해 자산의 구입원가 또는 탐사 및 평가, 개발활동과 직접 관련되는 지출로서 미래의 경제적 효익이 유입될 가 능성이 매우 높은 지출은 무형자산으로 계상하고 있으며, 다음과 같이 회계처리하고 있습 니다. 석유 및 가스광구의 탐사권리 취득 및 지형학적, 지질학적, 지구화학적 및 지구물리학적 연구, 탐사를 위한 시추, 경제적 추출의 기술적 실현가능성과 상업화가능성에 대한 평가 등 탐사 및 평가활동에서 발생하는 지출과, 생산을 위한 제반설비의 건설 및 유정 시추 등 개발단계에서 발생하는 지출은 자본화하고 있습니다. 탐사 및 평가 관련 장부금액이 회수 가능가액을 초과할 수 있는 사실이나 상황이 나타날 경우에는 손상검사를 수행합니다. 생산광구는 경제성이 있는 매장량이 발견된 개발허가를 받은 광구로서 그 원가는 구입 가격, 건설원가 및 기타 생산을 개시하기 위하여 소요된 지출 및 복구충당부채의 추정가 액을 포함합니다. 한편, 연결기업은 생산광구를 확인된 매장량에 근거한 생산량비례법에 의해 상각하고 있습니다. 3 연구 및 개발 연구 또는 내부프로젝트의 연구단계에 대한 지출은 발생시점에 비용으로 인식하고 있습 니다. 개발단계의 지출은 자산을 완성할 수 있는 기술적 실현가능성, 자산을 완성하여 사 용하거나 판매하려는 기업의 의도와 능력 및 필요한 자원의 입수가능성, 무형자산의 미래 경제적 효익을 모두 제시할 수 있고, 관련 지출을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 무형 자산으로 인식하고 있으며, 기타 개발관련 지출은 발생시점에 비용으로 인식하고 있습 니다. 4 후속지출

130 후속지출은 관련되는 특정자산에 속하는 미래의 경제적 효익이 증가하는 경우에만 자본화 하며, 내부적으로 창출한 영업권 및 상표명 등을 포함한 다른 지출들은 발생 즉시 비용화 하고 있습니다. (11) 투자부동산 임대수익이나 시세차익을 얻기 위하여 보유하는 부동산은 투자부동산으로 분류하고 있습 니다. 투자부동산은 최초 인식시점에 거래원가를 포함하여 원가로 측정하고 있으며, 최초 인식 후에는 원가모형을 적용하여 평가하고 있습니다. 자가사용의 개시나 정상적인 영업과정에서 판매를 위한 개발의 시작으로 원가모형으로 평 가한 투자부동산을 유형자산이나 재고자산으로 대체하는 경우에는 재분류 전의장부금 액을 승계하고 있습니다. 자가사용의 종료로 자가사용부동산을 공정가치로 평가하는 투자부동산으로 대체하는 경우, 재분류 전의 장부금액을 승계하고 투자부동산으로 재분류합니다. (12) 리스 연결실체는 리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분이 리스이용자에게 이전되는 경 우에는 금융리스로 분류하고, 위험과 보상의 대부분을 이전하지 않는 리스는 운용리스로 분류하고 있습니다. 1 금융리스 연결실체는 리스약정일에 측정된 최소리스료의 현재가치와 리스자산의 공정가치 중 작은 금액을 리스기간개시일에 금융리스자산과 금융리스부채로 각각 인식하고 있습니다. 리스 개설직접원가는 금융리스자산에 포함하고 있습니다. 최소리스료는 금융원가와 리스부채의 상환액으로 나누어서 인식하고 있으며, 금융원가는 부채잔액에 대하여 일정한 기간이자율이 산출되도록 리스기간의 각 회계기간 동안 배분 하고 있습니다. 조정리스료는 발생한 기간에 비용으로 처리하고 있습니다. 금융리스자산의 감가상각은 연결실체가 소유한 다른 감가상각대상자산과 일관된 체계 적인 기준으로 상각하고 있으며, 리스기간 종료시점까지 자산의 소유권을 획득할 것이 확 실하지 않은 경우에는 리스기간과 리스자산의 내용연수 중 짧은 기간에 걸쳐 감가상각 하고 있습니다. 또한, 연결실체는 금융리스자산에 대해서 손상여부를 검토하고 있습니다. 2 운용리스 운용리스하의 리스료는 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 비용을 인식하고 있습니다. 운용리 스의 인센티브는 총효익을 리스기간에 걸쳐 리스비용에서 차감하여 인식하고 있습니다. 3 약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정 약정이 리스이거나 약정에 리스가 포함되어 있는지를 결정하기 위하여 약정의 실질에 근 거하여 특정 자산을 사용해야만 약정을 이행할 수 있는지, 약정에 따라 그 자산의 사용 권이 이전되는지를 검토하고 있습니다. 약정에 리스가 포함되어 있다면 약정 개시일이나 약정의 재검토 시점에 약정에서 요구 하는 지급액과 기타 대가를 상대적 공정가치에 기초하여 리스 부분과 기타 요소 부분으로 분리하고 있습니다. 구매자가 실무적으로 신뢰성 있게 지급액을 분리할 수 없는 경우에는 리스의 대상으로 파악된 약정대상 자산의 공정가치와 동일한 금액으로 자산과 부채를 인 식하고 있습니다. 추후에 대가가 지급되면 부채는 감소하고, 부채에대한 내재 금융원가는 구매자의 증분차입이자율을 사용하여 인식하고 있습니다. (13) 재고자산 재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 미착품, 미 성공사(개별법)을 제외한 재고자산을 개별기업들이 보유한 재고자산 성격에 따라 총평 균법, 이동평균법, 개별법 및 선입선출법에 의해 재고자산의 단위원가를 결정하고 있습 니다. 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 현재의 장소에 이르게하는데 발생한 기타 모든 원가를 포함하고 있습니다. 재고자산의 판매 시, 관련된 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액을 매출원가로 인식하며, 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감 모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있습니다. 또한 재고자산의 순실현가능가치의 상 승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자 산의 매출원가에서 차감하고 있습니다. (14) 미청구공사 및 초과청구공사 미청구공사는 진행중인 건설공사에서 발주자에게 받을 금액 중 미청구한 금액의 합계를 의미하며, 누적발생원가에 인식한 이익을 가산한 금액에서 진행청구액과 인식한 손실을 차감하여 계산하고 있습니다. 발생원가에는 특정 계약에 직접 관련된 원가와 계약활동 전 반에 귀속될 수 있는 공통원가로 정상조업도에 기초하여 배부된 고정 및 변동간접원가를 포함하고 있습니다. 누적발생원가에 인식한 이익을 가산한 금액이 진행청구액을 초과하는 미청구공사 총액은 재무상태표에 매출채권으로 표시하고 있습니다. 진행청구액이 누적발생원가에 인식한 이 익을 가산한 금액을 초과하는 경우에는 초과청구공사 총액을 재무상태표에선수금으로 표 시하고 있습니다. (15) 금융자산의 손상 최초인식 후 하나 이상의 손상사건이 발생한 결과 금융자산이 손상되었다는 객관적인 증 거가 있으며, 그 손상사건이 금융자산의 추정미래현금흐름에 영향을 미친 경우에는 당해 금융자산이 손상되었다고 판단하고 있습니다. 금융자산 발행자가 파산하거나 원금이나 이자 등을 지급하지 않는 경우, 차입자의 재무적 어려움으로 차입조건을 완화하는 경우, 금융자산에 대한 활성시장이 소멸하는 경우 등 에는 자산손상의 객관적인 증거가 있는 것으로 판단하고 있습니다. 매도가능금융상품으로 분류된 비상장주식에 대하여는 1 발행자가 중대한 재무적 어려움에 처해 있는 경우, 2 동 주식의 공정가치가 원가 이하로 중요하게 하락하거나 또는 장기간 하락하는 경우에는 자산손상의 객관적인 증거가 있는 것으로 판단하고 있습니다. 매출채권과 같은 특정 분 류의 금융자산에 대해서는, 개별적으로 손상되지 않았다고 평가된 자산과 관련하여 후속 적으로 집합적인 손상검사를 수행하고 있습니다. 원가를 장부금액으로 하는 금융자산은

131 적으로 집합적인 손상검사를 수행하고 있습니다. 원가를 장부금액으로 하는 금융자산은 유사한 금융자산의 현행 시장수익률로 할인한 추정미래현금흐름의 현재가치와 장부금 액의 차이로 손상차손으로 측정하고 있습니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산의 손상차손은 당해 자산의 장부금액과 최초의 유효이자 율로 할인한 추정미래현금흐름의 현재가치의 차이로 측정하고, 충당금계정을 사용하여 차 감하거나 자산의 장부금액에서 직접 차감하고 있습니다. 후속기간에 금융자산 공정가치의 증가가 손상차손을 인식한 후에 발생한 사건과 객관적으로 관련된 경우 손상차손을 환입 하여 당기손익으로 인식하고 있습니다. 원가로 측정되는 금융자산의 손상차손은 유사한 금융자산의 현행 시장수익률로 할인한 추 정미래현금흐름의 현재가치와 장부금액의 차이로 측정하며, 당기손익으로 인식합니다. 이 러한 손상차손은 환입하지 않고 있습니다. 공정가치 감소액을 기타포괄손익으로 인식하는 매도가능금융자산에 대하여 손상발생의 객관적인 증거가 있는 경우, 기타포괄손익으로 인식한 누적손실은 자본에서 당기손익으로 재분류하고 있습니다. 매도가능지분상품의 경우 당기손익으로 인식한 손상차손은 당기손 익으로 환입하지 아니합니다. 한편, 후속기간에 매도가능채무상품의공정가치가 증가하고 그 증가가 손상차손을 인식한 후에 발생한 사건과 객관적으로 관련된 경우에는 환입하여 당기손익으로 인식하고 있습니다. (16) 비금융자산의 손상 건설계약에서 발생한 자산, 종업원급여에서 발생한 자산, 생물자산, 재고자산, 이연법인세 자산 및 매각예정으로 분류되는 비유동자산을 제외한 모든 비금융자산에 대해서는 매 보 고기간말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하며, 만약 그러한 징후가 있 다면 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 단, 사업결합으로취득한 영업권 및 내 용연수가 비한정인 무형자산, 아직 사용할 수 없는 무형자산에 대해서는 자산손상을 시사 하는 징후와 관계없이 매년 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상검사를 하고 있습 니다. 회수가능액은 개별 자산별로, 또는 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위별로 회수가능액을 추정하고 있습니다. 회수가능액은 사용가치와 순 공정가치 중 큰 금액으로 결정하고 있습니다. 사용가치는 자산이나 현금창출단위에서 창 출될 것으로 기대되는 미래현금흐름을 화폐의 시간가치 및 미래현금흐름을 추정할 때 조 정되지 아니한 자산의 특유위험에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 세전할인율로 할인 하여 추정합니다. 자산이나 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 감 소시키며 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 사업결합으로 취득한 영업권은 사업결합으로 인한 시너지효과의 혜택을 받게 될 것으로 기대되는 각 현금창출단위에 배분합니다. 현금창출단위에 대한 손상차손은 우선, 현금창 출단위에 배분된 영업권의 장부금액을 감소시키고, 그 다음 현금창출단위에 속하는 다른 자산 각각의 장부금액에 비례하여 자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다. 영업권에 대해 인식한 손상차손은 후속기간에 환입할 수 없습니다. 매 보고기간말에 영업권을 제 외한 자산에 대해 과거기간에 인식한 손상차손이 더 이상 존재하지 않거나 감소된 것을 시 사하는 징후가 있는지를 검토하고 직전 손상차손의 인식시점 이후 회수가능액을 결정하는 데 사용된 추정치에 변화가 있는 경우에만 환입합니다. 손상차손환입으로 증가된 장부금 액은 과거에 손상차손을 인식하기 전 장부금액의 감가상각 또는 상각 후 잔액을 초과할 수 없습니다. (17) 매각예정비유동자산 비유동자산 또는 처분자산집단의 장부금액이 계속 사용이 아닌 매각거래를 통하여 주로 회수될 것으로 예상된다면 이를 매각예정자산으로 분류하고 있습니다. 이러한 조건은 당해 자산(또는 처분자산집단)이 현재의 상태로 즉시 매각가능하여야 하며 매각될 가능 성이 매우 높을 때에만 충족된 것으로 간주하고 있습니다. 자산(또는 처분자산집단)을 매 각예정으로 최초 분류하기 직전에 해당 자산(또는 자산과 부채)의 장부금액과 순공정가치 중 작은 금액으로 측정하고 있습니다. 자산의 순공정가치가 하락하면 손상차손을 즉시 당 기손익으로 인식하고, 순공정가치가 증가하면 과거에 인식하였던 손상차손누계액을 한 도로 하여 이익으로 인식하고 있습니다. 비유동자산이 매각예정으로 분류되거나 매각예정으로 분류된 처분자산집단의 일부인 경 우에는 그 자산은 상각하지 아니하고 있습니다. (18) 종업원급여 1 단기종업원급여 종업원이 관련 근무용역을 제공한 회계기간의 말부터 12개월 이내에 결제될 단기종업원 급여는 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을, 근무용역이 제공된 때에 당기손익 으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고 있습니다. 종업원이 과거 근무용역의 결과 연결실체가 지급해야 할 법적의무 또는의제의무가 있고, 그 채무금액을 신뢰성있게 추정할 있다면 이익분배금 및 상여금으로 지급이 예상되는 금 액을 부채로 인식하고 있습니다. 2 기타장기종업원급여 종업원이 관련 근무용역을 제공한 회계기간의 말일부터 12개월 이내에 지급되지 않을 기 타장기종업원급여는 당기와 과거기간에 제공한 근무용역의 대가로 획득한 미래의 급여 액을 현재가치로 할인하고, 관련 채무를 직접 결제하는 데 사용할 수 있는 사외적립자산의 공정가치를 차감하여 부채로 인식하고 있습니다. 부채는 관련 급여의 만기와 유사한 만 기를 가지는 우량회사채의 이자율을 사용하여 추정 미래 현금흐름을 할인한 후 결정되고 있습니다. 보험수리적 가정의 변동과 경험적 조정에서 발생하는 손익은 발생한 기간에 전액 당기손익으로 인식하고 포괄손익계산서에 표시하고 있으며, 발생한 기간에 즉시 이 익잉여금으로 대체하고 있습니다. 3 퇴직급여: 확정기여제도 연결실체는 대한민국 정부에 의해 법제화된 국민연금에 가입되어 있습니다. 국민연금은 종업원과 당사에서 동일한 비율로 납입한 금액에 의해 조성되며, 별개의 실체에국민연 금을 납부한 이후에 추가로 기여금을 납부해야 하는 법적의무나 의제의무가 없는 확정기 여형 퇴직급여제도에 해당됩니다. 확정기여제도에 대한 기여금 납입의 의무는 해당 납입 기일에 퇴직급여로써 자산의 원가에 포함되는 경우를 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다. 만일 미달하여 납부한 경우에는 동 미달액을 미지급비용으로 계상하고, 초과 납

132 있습니다. 만일 미달하여 납부한 경우에는 동 미달액을 미지급비용으로 계상하고, 초과 납 부한 기여금이 있을 경우, 미래지급액을 감소시키거나 현금이 환급되는 만큼을 자산으로 인식하고 있습니다. 4 퇴직급여: 확정급여제도 확정기여제도 외의 모든 퇴직급여제도는 확정급여제도로 분류하고 있습니다. 보고기간 말 현재 확정급여제도와 관련된 퇴직급여채무는 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자 산의 공정가치를 차감하여 인식하고 있습니다. 퇴직급여채무는 매년 예측단위적립방식 으로 계산되고 있습니다. 퇴직급여부채의 현재가치는 확정급여제도에서 지급될 미래 현금 흐름을 관련 퇴직급여의 만기와 유사한 만기를 가지는 퇴직금이 지급되는 통화로 표시된 우량회사채의 이자율을 사용하여 추정 미래 현금흐름을 할인한 후 결정되고 있습니다. 보 험수리적 가정의 변동과 경험적 조정에서 발생하는 손익은 발생한 기간에 전액 기타포괄 손익으로 인식하고 있습니다. (19) 주식기준보상 연결실체는 제공받는 재화나 용역의 대가로 종업원에게 주식이나 주식선택권을 부여하는 주식결제형 주식보상거래에 대하여, 제공받는 재화나 용역의 공정가치 또는 제공받는 재 화나 용역의 공정가치를 신뢰성있게 측정할 수 없다면 부여한 지분상품의 공정가치에 기 초하여 재화나 용역의 공정가치를 간접측정하고 그 금액을 가득기간 동안에 종업원급여비 용과 자본으로 인식하고 있습니다. 주식선택권의 가득조건이 용역제공조건 또는 시장조 건이 아닌 가득조건인 경우에는 궁극적으로 가득되는 주식선택권의 실제수량에 기초하여 결정되도록 인식된 종업원비용을 조정하고 있습니다. 제공받는 재화나 용역의 대가로 현금을 지급하는 현금결제형 주식기준보상거래의 경우 에는 제공받는 재화나 용역과 그 대가로 부담하는 부채를 공정가치로 측정하고 가득기간 동안 종업원급여비용과 부채로 인식하고 있습니다. 또한 부채가 결제될 때까지 매 보고 기간 말과 최종결제일에 부채의 공정가치를 재측정하고, 공정가치의 변동액은 급여로 인 식하고 있습니다. (20) 충당부채 과거사건의 결과, 현재의 법적의무 또는 의제의무가 존재하고, 당해 의무를 이행하기위 하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며, 당해 의무의 이행에 소요되는 금 액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 충당부채를 인식하고 있습니다. 부채에 대한 최 선의 추정치를 구할 때는 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려 하고 있으며, 화폐의 시간가치가 중요한 경우에는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출 액의 현재가치로 평가하고 있습니다. 매 보고기간 말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간 말 현재 최선의 추정치를반영 하여 조정하고 있습니다. 의무이행을 위하여 경제적 효익을 갖는 자원이 유출된 가능성이 더 이상 높지 않은 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다. 충당부채는 최초 인식과 관련 있는 지출에만 사용하고 있습니다. (21) 수익 수익은 재화의 판매, 용역의 제공이나 자산의 사용에 대하여 받았거나 받을 대가의 공정가 액으로 측정하고 매출에누리와 할인 및 환입은 수익금액에서 차감하고 있습니다. 1 재화의 판매 재화의 소유에 따른 유의적인 위험과 보상이 구매자에게 이전되고, 판매된 재화의 소유 권과 결부된 통상적 수준의 지속적인 관리상 관여와 효과적인 통제를 하지 않으며,거래와 관련한 경제적효익의 유입가능성이 높고, 수익금액과 거래와 관련하여 발생했거나 발생할 원가 및 반품가능성을 신뢰성 있게 측정할 수 있을 때 수익을 인식하고 있습니다. 2 용역 용역의 제공에 따른 수익은 매 보고기간말에 그 거래의 진행기준에 따라 인식하고 있습 니다. 진행률은 작업수행 정도를 조사로 결정하고 있습니다. 3 건설계약 건설계약의 결과를 신뢰성있게 추정할 수 있는 경우에는 건설계약과 관련한 계약수익과 계약원가를 보고기간말 현재 계약활동의 진행률을 기준으로 수익과 비용으로 인식하고 있 습니다. 계약수익은 최초에 합의한 계약금액에, 수익으로 귀결될 가능성이 높고 신뢰성 있게 측정할 수 있는 공사변경, 보상금 및 장려금 등의 금액으로 구성됩니다. 진행률은 수 행한 공사의 누적계약원가를 추정총계약원가로 나눈 비율로 결정하고 있습니다. 건설계약의 결과를 신뢰성있게 추정할 수 없는 경우에는 회수가능성이 높은 발생한 계약 원가의 범위 내에서만 수익을 인식하고 있습니다. 총계약원가가 총계약수익을 초과할 가 능성이 높은 경우에는 예상되는 손실을 즉시 비용으로 인식하고 있습니다. 4 수수료 연결실체가 본인을 대신하여 대리인으로서 거래하는 경우 수수료 금액만을 수익으로인식 하고 있습니다. 5 임대수익 투자부동산으로부터의 임대수익은 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 인식하고 있습니다. 한편, 리스 인센티브는 총원가를 리스기간에 걸쳐 정액기준에 따라 리스수익에서차감하여 인식하고 있습니다. (22) 정부보조금 정부보조금은 연결실체가 정부보조금에 부수되는 조건을 준수하고 그 보조금을 수령하는 것에 대해 합리적인 확신이 있을 경우에만 인식하고 있습니다. 비유동자산을 취득 또는 건 설하는데 사용해야 한다는 기본조건이 부과된 정부보조금의 경우 재무상태표에 이연수익 으로 인식하며, 관련 자산의 내용연수에 걸쳐 체계적이고 합리적인 방식으로 손익으로 인 식하고 있습니다.

133 기타의 정부보조금은 보전하도록 의도된 비용에 대응시키기 위해 보전하려는 관련원가를 비용으로 인식하는 기간에 걸쳐 체계적인 기준에 따라 당기손익으로 인식하고 있습니다. 이미 발생한 비용이나 손실에 대한 보전 또는 향후 관련원가의 발생 없이 기업에 제공되는 즉각적인 금융지원으로 수취하는 정부보조금은 수취할 권리가 발생하는 기간에 당기손익 으로 인식하고 있습니다. (23) 금융수익과 비용 금융수익은 매도가능금융자산을 포함한 투자로부터의 이자수익, 당기손익인식금융상품의 공정가치의 변동, 당기손익으로 인식하는 위험회피수단의 평가차익 등을 포함하고 있습 니다. 이자수익은 기간의 경과에 따라 유효이자율법을 적용하여 당기손익으로 인식하고 있습니다. 금융비용은 차입금에 대한 이자비용, 부채로 분류되는 우선주에 대한 배당금, 당기손익인 식금융상품의 공정가치의 변동, 당기손익으로 인식하는 위험회피수단의 평가차손 등을 포 함하고 있습니다. 차입금에 대한 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 기간의 경과에 따라 당기손익으로 인식하고 있습니다. (24) 법인세 법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합에서 발생하는 세액을 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다. 1 당기법인세 당기법인세는 당기의 과세소득을 기초로 산정하고 있습니다. 과세소득은 포괄손익계산서 상의 세전이익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세항목이나손금불인 정항목을 제외하므로 포괄손익계산서상 손익과 차이가 있습니다. 연결실체의 당기법인 세와 관련된 미지급법인세는 확정되었거나 실질적으로 확정된 세율을 사용하여 계산하고 있습니다. 2 이연법인세 이연법인세는 재무제표상 자산과 부채의 장부금액과 과세소득 산출 시 사용되는 세무기준 액과의 차이를 바탕으로 인식되며, 자산부채법에 의하여 인식하고 있습니다. 이연법인세 부채는 모든 가산할 일시적차이에 대하여 인식하며, 이연법인세자산은 차감할 일시적차 이가 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에, 모든 차감할 일시적차이에 대 하여 인식합니다. 그러나, 일시적차이가 영업권을 최초로 인식하는 경우나 자산ㆍ부채가 최초로 인식되는 거래가 사업결합 거래가 아니고, 거래 당시의 회계이익 또는 과세소득에 영향을 미치지 아니하는 거래의 경우 이연법인세를 인식하지 않고 있습니다. 종속기업, 관계기업 및 조인트벤처 투자지분에 관한 가산할 일시적차이에 대해서는 연결 실체가 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있으며, 예측가능한 미래에 일시적차이가 소 멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고는 모두 이연법인세부채를 인식하고 있습 니다. 또한, 차감할 일시적차이로 인하여 발생하는 이연법인세자산은 일시적차이가 예측 가능한 미래에 소멸 가능할 가능성이 높고, 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발 생할 가능성이 높은 경우에 인식하고 있습니다. 이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간 말에 검토하고, 이연법인세자산으로 인한혜 택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세 자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다. 이연법인세자산과 부채는 보고기간 말 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 지급될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용 하여 측정하고 있습니다. 이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때에는 보고기간 말 현재 연결실체가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방 식에 따라 법인세효과를 반영하였습니다. 이연법인세자산과 부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이고, 연결실체가 인식된금 액을 상계할 수 있는 법적 권한을 가지고 있으며 당기 법인세부채와 자산을 순액으로 결 제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다. (25) 중단영업 연결실체는 별도의 사업계열이나 영업지역을 처분하거나 매각예정분류기준을 충족하는 경우 또는 매각만을 목적으로 취득한 종속기업을 중단영업으로 분류하고 있습니다. 중단 영업이 있는 경우, 포괄손익계산서에 비교 표시되는 기간의 기초부터 영업이 중단된 것 처럼 재작성하고 있습니다. (26) 주당이익 연결실체는 보통주 기본주당이익을 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표 시하고 있습니다. 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 당기순손익을 회계기간 동안에 유 통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있습니다. (27) 영업부문 연결실체는 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정을 하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 최고 영업의사결정자가 주기적으로 검토하는 내부보고 자료에 기초하여 부문을구분하고 있습니다. 최고영업의사결정자는 각 전략적인 영업단위들에 대한 내부 보고자료를 최소한 분기단위로 검토하고 있습니다. 주석 4에서 기술한 대로 9개의 보고부문이 있으며, 각 부 문은 연결실체의 전략적 영업 단위들입니다. 한국채택국제회계기준으로의 전환 본 반기재무제표는 한국채택국제회계기준 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택'이 적용되는 최초 한국채택국제회계기준 재무제표에 속하는 기간의 일부에 대한 요약 중간재무제표입니다. 주석 3에 설명된 회계정책은 2011년 6월 30일로 종료되는 보고기간의 재무제표와 2010년 12월 31일로 종료되는 재무제표의 비교정보의 작성 및 2010년 1월 1일(연결실 체의 전환일) 현재의 한국채택국제회계기준 재무상태표 공시에 적용되었습니다. (1) 한국채택국제회계기준 제1101호의 면제조항 선택 적용 한국채택국제회계기준에 따르면 개시 한국채택국제회계기준 재무상태표의 작성과 관련

134 한국채택국제회계기준에 따르면 개시 한국채택국제회계기준 재무상태표의 작성과 관련 하여 한국채택국제회계기준 제1101호의 다른 한국채택국제회계기준서에 대한 면제조항 중 하나 이상을 선택하여 적용할 수 있도록 하고 있는 바, 연결실체가 선택한 면제조항은 다음과 같습니다. 가. 사업결합 한국채택국제회계기준 전환일 이전에 발생한 사업결합에 대하여 소급하여 재작성하지 아 니하였습니다. 나. 간주원가로서의 공정가치나 재평가액 연결실체가 소유한 일부 유형자산에 대하여 한국채택국제회계기준 전환일의 공정가치를 간주원가로 사용하여 측정하였습니다. 다. 차입원가 차입원가의 자본화와 관련하여 한국채택국제회계기준 전환일 이후의 적격자산과 관련된 차입원가에 대해서 적용하였습니다. (2) 한국채택국제회계기준으로의 전환으로 인한 자본 및 총포괄손익의 차이조정 과거회계기준에서 한국채택국제회계기준으로의 전환이 연결실체의 재무상태 및 경영성 과에 미친 영향은 다음과 같습니다. 가. 2010년 1월 1일 (전환일) 개시 재무상태 조정내역 (단위:백만원) 구 분 자산 부채 자본 참조 73,730,301 47,586,518 26,143, 과거회계기준 2. 조정사항: 연결범위 변동 364, ,041 (375,901) 1 금융자산 제거 1,800,082 1,771,830 28,252 2 금융보증부채 58,027 89,650 (31,623) 3 종업원급여 1,665 33,523 (31,858) 4 재고자산 단가 결정방법 변경 470, ,769 5 영업권 및 염가매수차익 507, ,283 6 유형자산 재평가 4,125,352-4,125,352 7 가입비 수익의 수익인식기준 변경 - 593,981 (593,981) 8 기능통화의 소급조정 102, ,171 (250,149) 9 이연법인세 변동 및 법인세효과 (339,283) 430,602 (769,885) 10 기타 (280,775) 114,949 (395,724) 조정액 합계 6,809,282 4,126,747 2,682, 한국채택국제회계기준 (1+2) 80,539,583 51,713,265 28,826,318 나. 2010년 12월 31일 현재 재무상태 및 중간기간의 경영성과 조정내역 (단위:백만원) 구 분 총자산 총부채 총자본 연결당기순이익 참조 76,953,868 49,914,345 27,039,523 2,715, 과거회계기준 2. 조정사항: 연결범위 변동 94,155 1,106,268 (1,012,113) (87,678) 1 금융자산 제거 795, ,549 2,795 (24,815) 2 금융보증부채 46,587 61,119 (14,532) 17,090 3 종업원급여 2,462 77,284 (74,822) (2,638) 4 재고자산 단가 결정방법 변경 435,948 9, ,871 (38,552) 5 영업권 및 염가매수차익 767,626 (9,444) 777, ,324 6 유형자산 재평가 4,566,998-4,566, ,556 7 가입비 수익의 수익인식기준 변경 - 533,783 (533,783) 60,199 8 기능통화의 소급조정 (151,365) - (151,365) 98,784 9 이연법인세 변동 및 법인세효과 (233,017) 211,222 (444,239) (108,530) 10 기타 417, ,776 (411,747) 133,804 조정액 합계 6,741,767 3,610,634 3,131, , 한국채택국제회계기준 (1+2) 83,695,635 53,524,979 30,170,656 3,369,429 1 연결범위 변동 연결실체는 종속기업의 규모와 관계없이 사실상 지배력을 행사하는 모든 종속기업을포함 하며, 특수목적기구에 대한 지배력을 보유시 연결범위에 포함하였습니다. 2 금융자산 제거 연결실체는 매출채권 등 금융자산을 금융기관에 양도하는 경우 과거회계기준에 따라금융 자산에 대한 통제권을 이전한 것으로 보아 매각거래로 인식하고 있었으나, 한국채택국제 회계기준에서는 금융기관에 양도한 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상을 대부분 보유 하고 있는 경우 금융자산을 제거하지 아니하고 금융부채로 인식합니다. 3 금융보증부채 한국채택국제회계기준에 따라 연결실체가 제공한 지급보증 계약을 공정가치로 인식함에 따라 관련 자산 및 부채를 인식하였습니다. 4 종업원급여 연결실체는 한국채택국제회계기준 이전의 회계기준에 의하여 임직원 퇴직금 지급규정에 따라 보고기간종료일 현재 1년 이상 근속한 전 임직원이 일시에 퇴직할 경우에 지급하 여야 할 퇴직금 총 추계액을 퇴직급여충당부채로 설정하였으나, 한국채택국제회계기준에 서는 보험수리적 방법에 따라 퇴직급여채무를 계상하였습니다. 5 재고자산 단가 결정방법 변경 연결실체는 일부 재고자산의 단가 결정방법에 있어서 과거회계기준에 따라 후입선출법을 적용하였으나, 한국채택국제회계기준에서는 후입선출법이 인정되지 아니하기 때문에 해당 재고자산의 단가 결정방법으로 총평균법을 적용하고 있습니다. 6 사업결합으로 취득하는 영업권 또는 염가매수차익 연결실체는 과거회계기준에 따라 사업결합으로 취득하는 영업권 또는 염가매수차익을 최초 발생연도부터 정액법으로 상각 또는 환입하였습니다. 한국채택국제회계기준에서는 영업권 또는 염가매수차익을 상각 또는 환입하지 않으며, 영업권에 대해서는 매년 손상검 사를 수행하고 염가매수차익은 당기손익으로 인식합니다. 7 유형자산 재평가 연결실체가 소유한 토지 등 유형자산 일부에 대하여 전환일(2010년 1월 1일)의 공정가 치를 간주원가로 사용하여 측정하였습니다. 8 가입비 수익의 수익인식기준 변경 연결실체는 가입비수익에 대해 가입시점에 일시에 수익으로 인식하였으나, 한국채택국제

135 연결실체는 가입비수익에 대해 가입시점에 일시에 수익으로 인식하였으나, 한국채택국제 회계기준에서는 이를 미래 제공될 서비스에 대한 이연수익으로 처리하고 서비스제공기 간에 걸쳐 안분하여 수익으로 인식하고 있습니다. 9 기능통화의 소급적용 연결실체는 과거회계기준에 따라 기능통화를 소급하지 않고 전진적용하였으나, 한국채택 국제회계기준에서는 소급적용하고 있습니다. 10 이연법인세 변동 및 법인세효과 과거회계기준에 따라 이연법인세자산 및 부채에 대해서 유동성을 구분하였으나, 한국채택 국제회계기준에 따라 유동항목으로 분류된 이연법인세를 비유동항목으로 계정재분류하였 으며, 상기 항목별 전환조정사항으로 인하여 발생하는 법인세효과를 반영하였습니다. (3) 과거회계기준에 따른 영업손익과의 차이 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 영업손익 산출의 주요 변동 내역 및 금액은 다 음과 같습니다. (단위: 백만원) 내 역 "감사받지 아니함" 제 49(전) 기 과거회계기준(영업손익) 5,232,082 전환으로 인한 조정 762,950 영업외손익의 분류변경(*) (275,181) 한국채택국제회계기준(영업손익) 5,719,851 (*) 과거회계기준에서 영업외수익ㆍ비용으로 분류되었던 항목 중 영업활동과 관련된항 목은 기타수익ㆍ비용으로 영업손익 산출에 포함하였습니다. (4) 현금흐름표의 중요한 조정에 대한 설명 한국채택국제회계기준에 따라 과거 회계기준에 따르면 별도 표시되지 않았던 이자수취, 배당금 수취, 이자지급 및 법인세지급액을 현금흐름표상에 별도로 표시하기 위하여 관련 수익(비용) 및 관련 자산(부채)에 대한 현금흐름내역을 조정하였습니다. 그 외에 한국채 택국제회계기준하의 현금흐름표는 과거회계기준하의 현금흐름표와 중요한 차이가 없습 니다. 3. 요약별도재무정보(K-IFRS) 구 분( 백만원) 제50기 반기 제49기 [비유동자산] 10,696,960 10,496,327 종속기업투자 10,547,742 10,329,331 유형자산 49, ,767 무형자산 24,538 24,230 기타비유동자산 75,510 34,999 [유동자산] 124, ,474 현금및현금성자산 65,287 93,626 재고자산 0 25,754 기타유동자산 58,995 21,094 자산총계 10,821,242 10,636,801 [자본금] 238, ,609 [주식발행초과금] 2,793,927 2,793,927 [자기주식] 417, ,892 [이익잉여금] 1,899,688 1,507,865 [기타자본항목] 3,265,081 3,265,081 자본총계 7,779,413 7,387,590 [비유동부채] 2,302,578 2,397,272 [유동부채] 739, ,939 부채총계 3,041,829 3,249,211 영업수익 659, ,454 영업이익 550, ,222 법인세비용차감전순이익 473, ,967 분기순이익 473, ,957 기타포괄손실 1, 총포괄이익 471, ,156 기본주당순이익 11,688원 7,027원 제49기 손익항목은 반기 기준입니다. 비교표시된 제49기 재무정보는 외부감사인의 감사(검토)를 받지 아니한 것입니다. 4. 별도재무정보 이용상의 유의점 재무제표 작성기준 (1) 회계기준의 적용 당사는 주식회사의외부감사에관한법률 제13조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준 위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다. 당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준 제1027호 '연결재무제표와 별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동지배기업의 참여자가 투자 자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분 투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다. 당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 최초 한국채택국제회계기준 재무제표에 속하는 기간의 일부에 대한 중간재무제표입니다. 동 재무제표는 한국채택국제 회계기준 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차 재무제표에서 요구되는 정 보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 당반기 및 비교표시된 전기의 재무제표는 아래 기술되는 회계정책에 따라 작성되었으며, 첨부되지 않은 2010년 1월 1일의 재무상태표에도 일관되게 적용되었습니다. 개시 한국채 택국제회계기준 재무상태표의 작성과 관련하여 당사가 적용한 회계정책과 과거회계기준 에서 한국채택국제회계기준으로의 전환이 재무상태, 경영성과와 현금흐름에 미친 영향은

136 에서 한국채택국제회계기준으로의 전환이 재무상태, 경영성과와 현금흐름에 미친 영향은 반기재무제표에 대한 주석 24에서 설명하고 있습니다. (2) 측정기준 재무제표는 아래에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다. - 공정가치로 측정되는 파생상품 - 공정가치로 측정되는 매도가능금융상품 - 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 순공정가치와 미인식된 과거근무원가를 차감한 확정급여부채 (3) 기능통화와 표시통화 당사는 재무제표에 포함되는 항목들을 당사의 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통 화(기능통화)로 표시하고 있습니다. 재무제표 작성을 위해 당사의 경영성과와 재무상태는 당사의 기능통화이면서 재무제표 작성을 위한 표시통화인 '원'으로 표시하고 있습니다. (4) 추정과 판단 한국채택국제회계기준에서는 한국채택국제회계기준에 따라 중간재무제표를 작성함에 있 어서 경영진으로 하여금 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 판단, 추정치, 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 실제 결과는 이러한 추정치와 다를 수 있습니다. 추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다. 다음 회계기간 이내에 중요한 조정이 발생할 수 있는 유의한 위험이 있는 가정과 추정의 불확실성에 대한 정보는 다음의 주석사항에 포함되어 있습니다. - 주석 14: 종업원급여 - 주석 23: 우발부채 및 약정사항 주석 관련 사항은 첨부된 검토보고서를 참고하시기 바랍니다. 유의적인 회계정책 한국채택국제회계기준으로의 전환 이후의 재무제표 작성에 적용된 유의한 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당반기 및 비교표시된 전기의 재무제표는 동일한 회계정책을 적용 하여 작성되었습니다. 당사의 중간재무제표에 적용된 회계정책은 2011년 12월 31일로 종 료되는 회계연도의 최초 한국채택국제회계기준 재무제표에 적용될 회계정책 확정시 변 경될 수 있습니다. 한국채택국제회계기준 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'에 따라 한국채택국 제회계기준으로의 전환일은 2010년 1월 1일이며, 한국채택국제회계기준으로의전환에 따른 효과는 주석 24에서 설명하고 있습니다. (1) 별도재무제표에서의 종속기업 및 조인트벤처 투자 당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준 제1027호 '연결재무제표와 별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 당사는 종속기업 및 조인트벤처에 대한 투자자산에 대해서 한 국채택국제회계기준 제1027호에 따른 원가법을 선택하여 회계처리하였습니다. 다만, 종 속기업투자 및 조인트벤처투자에 대해서는 한국채택국제회계기준 제1101호 '한국채택국 제회계기준의 최초채택'를 적용하여 한국채택국제회계기준 전환일의 과거회계기준에 따른 장부금액을 간주원가로 사용하여 측정하였습니다. 한편, 종속기업 및 조인트벤처로 부터 수취하는 배당금은 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있 습니다. (2) 외화 당사의 재무제표 작성에 있어서 당사의 기능통화(원화) 외의 통화(외화)로 이루어진 거 래는 거래일의 환율을 적용하여 기록하고 있습니다. 매 보고기간 말에 화폐성 외화항목은 보고기간 말의 마감환율로 환산하고 있습니다. 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산하고, 역사적원가로 측정하는 비화폐성항목은 거래 일의 환율로 환산하고 있습니다. (3) 현금 및 현금성자산 당사는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높고 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이 하고 가치변동의 위험이 경미한 단기 투자자산을 현금 및 현금성자산으로 분류하고 있습 니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외하고 있으며 다만, 상환일이 정해져 있고 취득일로 부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성 자산에 포함하고 있습니다. (4) 비파생금융자산 금융자산은 인식 및 측정과 관련하여 당기손익인식금융자산, 만기보유금융자산, 대여금 및 수취채권, 매도가능금융자산의 네가지 범주로 구분하고 계약의 당사자가 되는 때에 재 무상태표에 인식하고 있습니다. 금융자산은 최초인식시점에 공정가치로 측정하며, 당기손익인식금융자산이 아닌 경우 금 융자산의 취득(발행)과 직접 관련되는 거래원가는 최초 인식시점에 공정가치에 가산하고 있습니다. 당기손익인식금융자산 단기매매금융자산이나 최초 인식시점에 당기손익인식금융자산으로 지정한 금융자산을 당 기손익인식금융자산으로 분류하고 있습니다. 당기손익인식금융자산은 최초인식 후 공정 가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시 점에 취득과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기 손익으로인식하고 있습니다.

137 점에 취득과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기 손익으로인식하고 있습니다. 만기보유금융자산 만기가 고정되어 있고 지급금액이 확정되었거나 결정 가능한 비파생금융자산으로 당사가 만기까지 보유할 적극적인 의도와 능력이 있는 경우 만기보유금융자산으로 분류하고 있습 니다. 최초 인식 후에는 유효이자율법을 사용한 상각후원가로 측정하고 있습니다. 대여금 및 수취채권 지급금액이 확정되었거나 결정 가능하고, 활성시장에서 거래가격이 공시되지 않는 비파생 금융자산은 대여금 및 수취채권으로 분류하고 있습니다. 최초인식 후에는 유효이자율법을 사용한 상각후원가로 측정하고 있습니다. 매도가능금융자산 당기손익인식금융자산, 만기보유금융자산, 대여금 및 수취채권으로 분류되지 않은 비파생 금융자산은 매도가능금융자산으로 분류하고 있습니다. 최초인식 후에는 공정가치로 측정 하고 있습니다. 단, 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없고 공정가치를 신뢰성 있게 측 정할 수 없는 지분상품과 이러한 지분상품과 연계되어 있으며 그 지분상품의 인도로 결제 되어야 하는 파생상품은 원가로 측정하고 있습니다. 금융자산의 제거 금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나, 금융자산의 현금흐름에 대한 권 리를 양도하고 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전할 때 금융자산을 제 거하고 있습니다. 만약, 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 않고 이전하지도 아 니한 경우, 당사가 금융자산을 통제하고 있지도 않다면 금융자산을 제거하고, 금융자산을 계속 통제하고 있다면 그 양도자산에 대하여 지속적으로 관여하는 정도까지 계속하여 인 식하고, 관련 부채를 함께 인식하고 있습니다. 만약, 금융자산의 현금흐름에 대한 권리를 양도하였으나 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상을 대부분을 당사가 보유하고 있는 경우에는 당해 금융자산을 계속 인식하고, 수취한 매각금액은 부채로 인식하고 있습니다. 금융자산과 부채의 상계 금융자산과 부채는 당사가 자산과 부채를 상계할 수 있는 법적인 권리가 있고 순액으로 결 제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습 니다. (5) 비파생금융부채 당사는 계약상 내용의 실질과 금융부채의 정의에 따라 금융부채를 당기손익인식금융부 채와 기타금융부채로 분류하고 계약의 당사자가 되는 때에 재무상태표에 인식하고있습 니다. 당기손익인식금융부채는 단기매매금융부채나 최초 인식시점에 당기손익인식금융부채로 지정한 금융부채를 포함하고 있습니다. 당기손익인식금융부채는 최초인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시점에 취 득과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기 손익으로 인식하고 있습니다. 당기손익인식금융부채로 분류되지 않은 비파생금융부채는 기타금융부채로 분류하고 있습 니다. 기타금융부채는 최초 인식시 발행과 직접 관련되는 거래원가를 차감한 공정가치로 측정하고 있습니다. 후속적으로 기타금융부채는 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정되며, 이자비용은 유효이자율법을 사용하여 인식합니다. 금융부채는 소멸한 경우 즉, 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우에만 재무상태표 에서 제거하고 있습니다. (6) 납입자본 보통주는 자본으로 분류하며 자본거래에 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다. 우선주는 상환하지 않아도 되거나 당사의 선택에 의해서만 상환되는 경우와 배당의 지 급이 당사의 재량에 의해 결정된다면 자본으로 분류하고, 당사의 주주총회에서 배당을 승 인하면 배당금을 인식하고 있습니다. 주주가 특정일이나 그 이후에 확정되었거나 확정가 능한 금액의 상환을 청구할 수 있거나 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류 하고 있습니다. 관련 배당은 발생시점의 이자비용으로서 당기손익으로 인식하고 있습 니다. 당사가 자기 지분상품을 재취득하는 경우에 이러한 지분상품은 자기주식의 과목으로자본 에서 직접 차감하고 있습니다. 자기지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니합니다. 당사가 자기주식을 취득하여 보유하는 경우 지급하거나 수취한 대가는 자본에서 직접 인식하고 있습니다. (7) 파생금융상품 파생상품은 최초 인식시 계약일의 공정가치로 측정하며, 후속적으로 매 보고기간 말의 공 정가치로 측정하고 있습니다. 위험회피수단으로 지정되지 않은파생상품의 공정가치 변 동은 즉시 손익으로 인식합니다. (8) 유형자산 유형자산은 최초에 원가로 측정하여 인식하고 있으며, 유형자산의 원가에는 경영진이 의 도하는 방식으로 자산을 가동하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는데 직접 관련되는 원가 및 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는데 소요될 것으로 추정되는 원가가 포함 됩니다. 유형자산의 일부를 대체할 때 발생하는 원가는 해당 자산으로부터 발생하는 미래 경제적

138 유형자산의 일부를 대체할 때 발생하는 원가는 해당 자산으로부터 발생하는 미래 경제적 효익이 당사에 유입될 가능성이 높으며 그 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 자 산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있습니다. 이 때 대 체된 부분의 장부금액은 제거하고 있습니다. 그 외의 일상적인 수선 유지와 관련하여 발생 하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 유형자산 중 토지는 감가상각을 하지 않으며, 그 외 유형자산은 자산의 취득원가에서잔존 가치를 차감한 금액에 대하여 아래에 제시된 경제적 내용연수에 걸쳐 해당 자산에 내재 되어 있는 미래 경제적 효익의 예상 소비 형태를 가장 잘 반영한 정액법으로 상각하고 있 습니다. 당반기 및 전기의 추정 내용연수는 다음과 같습니다. 구 분 내용년수 구 분 내용년수 건물 25 ~ 50년 구축물 20 ~ 40년 차량운반구 5년 기타의유형자산 5년 당사는 매 회계연도 말에 자산의 잔존가치와 내용연수 및 감가상각방법을 재검토하고 재 검토 결과 추정치가 종전 추정치와 다르다면 그 차이는 회계추정의 변경으로 처리하고 있 습니다. (9) 차입원가 적격자산의 취득, 건설 또는 제조와 직접 관련된 차입원가는 당해 자산 원가의 일부로 자 본화하고 있으며, 기타차입원가는 발생기간에 비용으로 인식하고 있습니다. 적격자산이란 의도된 용도로 사용하거나 판매가능한 상태가 될 때까지 상당한 기간을 필요로 하는 자 산을 말하며, 금융자산과 단기간 내에 제조되거나 다른 방법으로 생산되는 재고자산은 적 격자산에 해당되지 아니하며, 취득시점에 의도된 용도로 사용할 수 있거나 판매가능한 상 태에 있는 자산인 경우에도 적격자산에 해당되지 아니합니다. (10) 무형자산 무형자산은 최초 인식할 때 원가로 측정하며, 최초 인식 후에 원가에서 상각누계액과손상 차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 인식하고 있습니다. 내용연수가 유한한 무형자산은 사용 가능한 시점부터 잔존가치를 영("0")으로 하여 합리 적인 내용연수 동안 정액법으로 상각하고 있습니다. 다만, 일부 무형자산에 대해서는 이를 이용할 수 있을 것으로 기대되는 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로 당해 무형자 산의 내용년수가 비한정인 것으로 평가하고 상각하지 아니하고 있습니다. 내용연수가 유한한 무형자산의 상각기간과 상각방법은 매 회계연도 말에 재검토하고내용 연수가 비한정인 무형자산에 대해서는 그 자산의 내용연수가 비한정이라는 평가가 계속 하여 정당한 지를 매 회계기간에 재검토하며, 이를 변경하는 것이 적절하다고판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다. 연구 또는 내부프로젝트의 연구단계에 대한 지출은 발생시점에 비용으로 인식하고 있습 니다. 개발단계의 지출은 자산을 완성할 수 있는 기술적 실현가능성, 자산을 완성하여 사 용하거나 판매하려는 기업의 의도와 능력 및 필요한 자원의 입수가능성, 무형자산의 미래 경제적 효익을 모두 제시할 수 있고, 관련 지출을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 무형 자산으로 인식하고 있으며, 기타 개발관련 지출은 발생시점에 비용으로 인식하고 있습 니다. (11) 투자부동산 임대수익이나 시세차익을 얻기 위하여 보유하는 부동산은 투자부동산으로 분류하고 있습 니다. 투자부동산은 최초 인식시점에 거래원가를 포함하여 원가로 측정하고 있으며, 최초 인식 후에는 원가모형을 적용하여 평가하고 있습니다. 자가사용의 개시나 정상적인 영업과정에서 판매를 위한 개발의 시작으로 원가모형으로 평 가한 투자부동산을 유형자산이나 재고자산으로 대체하는 경우에는 재분류 전의장부금 액을 승계하고 있습니다. (12) 리스 당사는 리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분이 리스이용자에게 이전되는 경우 에는 금융리스로 분류하고, 위험과 보상의 대부분을 이전하지 않는 리스는 운용리스로 분 류하고 있습니다. 1 금융리스 당사는 리스약정일에 측정된 최소리스료의 현재가치와 리스자산의 공정가치 중 작은금 액을 리스기간개시일에 금융리스자산과 금융리스부채로 각각 인식하고 있습니다. 최소리 스료는 금융원가와 리스부채의 상환액으로 나누어서 인식하고 있으며, 금융원가는 부채잔 액에 대하여 일정한 기간이자율이 산출되도록 리스기간의 각 회계기간동안 배분하고 있습 니다. 조정리스료는 발생한 기간에 비용으로 처리하고 있습니다. 2 운용리스 운용리스하의 리스료는 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 비용을 인식하고 있습니다. (13) 금융자산의 손상 최초인식 후 하나 이상의 손상사건이 발생한 결과 금융자산이 손상되었다는 객관적인 증 거가 있으며, 그 손상사건이 금융자산의 추정미래현금흐름에 영향을 미친 경우에는 당해 금융자산이 손상되었다고 판단하고 있습니다. 금융자산 발행자가 파산하거나 원금이나 이자 등을 지급하지 않는 경우, 차입자의 재무적 어려움으로 차입조건을 완화하는 경우, 금융자산에 대한 활성시장이 소멸하는 경우 등 에는 자산손상의 객관적인 증거가 있는 것으로 판단하고 있습니다. 매도가능금융상품으로 분류된 비상장주식에 대하여는 1 발행자가 중대한 재무적 어려 움에 처해 있는 경우, 2 동 주식의 공정가치가 원가 이하로 중요하게 하락하거나 또는 장 기간 하락하는 경우에는 자산손상의 객관적인 증거가 있는 것으로 판단하고 있습니다. 매 출채권과 같은 특정 분류의 금융자산에 대해서는, 개별적으로 손상되지 않았다고 평가된 자산과 관련하여 후속적으로 집합적인 손상검사를 수행하고 있습니다. 원가를 장부금액 으로 하는 금융자산은 유사한 금융자산의 현행 시장수익률로 할인한 추정미래현금흐름의 현재가치와 장부금액의 차이로 손상차손으로 측정하고 있습니다.

139 현재가치와 장부금액의 차이로 손상차손으로 측정하고 있습니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산의 손상차손은 당해 자산의 장부금액과 최초의 유효이자 율로 할인한 추정미래현금흐름의 현재가치의 차이로 측정하고, 충당금계정을 사용하여 차 감하거나 자산의 장부금액에서 직접 차감하고 있습니다. 후속기간에 금융자산 공정가치의 증가가 손상차손을 인식한 후에 발생한 사건과 객관적으로 관련된 경우 손상차손을 환입 하여 당기손익으로 인식하고 있습니다. 원가로 측정되는 금융자산의 손상차손은 유사한 금융자산의 현행 시장수익률로 할인한 추 정미래현금흐름의 현재가치와 장부금액의 차이로 측정하며, 당기손익으로 인식합니다. 이 러한 손상차손은 환입하지 않고 있습니다. 공정가치 감소액을 기타포괄손익으로 인식하는 매도가능금융자산에 대하여 손상발생의 객관적인 증거가 있는 경우, 기타포괄손익으로 인식한 누적손실은 자본에서 당기손익으로 재분류하고 있습니다. 매도가능지분상품의 경우 당기손익으로 인식한 손상차손은 당기손 익으로 환입하지 아니합니다. 한편, 후속기간에 매도가능채무상품의공정가치가 증가하고 그 증가가 손상차손을 인식한 후에 발생한 사건과 객관적으로 관련된 경우에는 환입하여 당기손익으로 인식하고 있습니다. (14) 비금융자산의 손상 종업원급여에서 발생한 자산, 이연법인세자산을 제외한 모든 비금융자산에 대해서는매 보 고기간말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하며, 만약 그러한 징후가 있 다면 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 단, 내용연수가 비한정인무형자산, 아직 사용할 수 없는 무형자산에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 회 수가능액과 장부금액을 비교하여 손상검사를 하고 있습니다. 회수가능액은 개별 자산별로, 또는 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위별로 회수가능액을 추정하고 있습니다. 회수가능액은 사용가치와 순 공정가치 중 큰 금액으로 결정하고 있습니다. 사용가치는 자산이나 현금창출단위에서 창 출될 것으로 기대되는 미래현금흐름을 화폐의 시간가치 및 미래현금흐름을 추정할 때 조 정되지 아니한 자산의 특유위험에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 세전할인율로 할인 하여 추정합니다. 자산이나 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 감 소시키며 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 매 보고기간말에 과거기간에 인식한 손상차손이 더 이상 존재하지 않거나 감소된 것을 시 사하는 징후가 있는지를 검토하고 직전 손상차손의 인식시점 이후 회수가능액을 결정하는 데 사용된 추정치에 변화가 있는 경우에만 환입합니다. 손상차손환입으로 증가된 장부금 액은 과거에 손상차손을 인식하기 전 장부금액의 감가상각 또는 상각 후 잔액을 초과할 수 없습니다. (15) 종업원급여 1 단기종업원급여 종업원이 관련 근무용역을 제공한 회계기간의 말부터 12개월 이내에 결제될 단기종업원 급여는 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을, 근무용역이 제공된 때에 당기손익 으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고 있습니다. 종업원이 과거 근무용역의 결과 당사가 지급해야 할 법적의무 또는 의제의무가 있고, 그 채무금액을 신뢰성있게 추정할 있다면 이익분배금 및 상여금으로 지급이 예상되는 금액을 부채로 인식하고 있습니다. 2 기타장기종업원급여 종업원이 관련 근무용역을 제공한 회계기간의 말일부터 12개월 이내에 지급되지 않을 기 타장기종업원급여는 당기와 과거기간에 제공한 근무용역의 대가로 획득한 미래의 급여 액을 현재가치로 할인하고, 관련 채무를 직접 결제하는 데 사용할 수 있는 사외적립자산의 공정가치를 차감하여 부채로 인식하고 있습니다. 부채는 관련 급여의 만기와 유사한 만 기를 가지는 우량회사채의 이자율을 사용하여 추정 미래 현금흐름을 할인한 후 결정되고 있습니다. 보험수리적 가정의 변동과 경험적 조정에서 발생하는 손익은 발생한 기간에 전액 당기손익으로 인식하고 있습니다. 3 퇴직급여: 확정기여제도 당사는 대한민국 정부에 의해 법제화된 국민연금에 가입되어 있습니다. 국민연금은 종업 원과 당사에서 동일한 비율로 납입한 금액에 의해 조성되며, 별개의 실체에 국민연금을 납 부한 이후에 추가로 기여금을 납부해야 하는 법적의무나 의제의무가 없는 확정기여형 퇴 직급여제도에 해당됩니다. 확정기여제도에 대한 기여금 납입의 의무는해당 납입기일에 퇴 직급여로써 자산의 원가에 포함되는 경우를 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다. 만일 미달하여 납부한 경우에는 동 미달액을 미지급비용으로 계상하고, 초과 납부한 기여 금이 있을 경우, 미래지급액을 감소시키거나 현금이 환급되는 만큼을 자산으로 인식하고 있습니다. 4 퇴직급여: 확정급여제도 확정기여제도 외의 모든 퇴직급여제도는 확정급여제도로 분류하고 있습니다. 보고기간 말 현재 확정급여제도와 관련된 퇴직급여채무는 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자 산의 공정가치를 차감하여 인식하고 있습니다. 퇴직급여채무는 매년 예측단위적립방식 으로 계산되고 있습니다. 퇴직급여부채의 현재가치는 확정급여제도에서 지급될 미래 현금 흐름을 관련 퇴직급여의 만기와 유사한 만기를 가지는 퇴직금이 지급되는 통화로 표시된 우량회사채의 이자율을 사용하여 추정 미래 현금흐름을 할인한 후 결정되고 있습니다. 보 험수리적 가정의 변동과 경험적 조정에서 발생하는 손익은 발생한 기간에 전액 기타포괄 손익으로 인식하고 있습니다. (16) 충당부채 과거사건의 결과, 현재의 법적의무 또는 의제의무가 존재하고, 당해 의무를 이행하기위 하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며, 당해 의무의 이행에 소요되는 금 액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 충당부채를 인식하고 있습니다. 부채에 대한 최 선의 추정치를 구할 때는 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려 하고 있으며, 화폐의 시간가치가 중요한 경우에는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출 액의 현재가치로 평가하고 있습니다. 매 보고기간 말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간 말 현재 최선의 추정치를반영 하여 조정하고 있습니다. 의무이행을 위하여 경제적 효익을 갖는 자원이 유출된 가능성이

140 하여 조정하고 있습니다. 의무이행을 위하여 경제적 효익을 갖는 자원이 유출된 가능성이 더 이상 높지 않은 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다. 당사는 손실부담계약에 대한 충당부채는 계약상의 의무에 따라 발생하는 회피 불가능한 원가가 당해 회계연도 계약에 의하여 발생할 것으로 기대되는 효익을 초과하는 손실부담 계약에 대해서는 계약을 이행하기 위하여 소요되는 원가와 계약을 이행하지못하였을 때 지급하여야할 보상금 또는 위약금 중 작은 금액으로 측정하고 있습니다.충당부채 인식 전에 당해 계약을 이행하기 위하여 사용하는 자산에서 발생한 손상차손을 먼저 인식하고 있습니다 충당부채는 최초 인식과 관련 있는 지출에만 사용하고 있습니다. (17) 수익 수익은 재화의 판매, 용역의 제공이나 자산의 사용 등에 대하여 받았거나 받을 대가의 공 정가액으로 측정하고 매출에누리와 할인 및 환입은 수익금액에서 차감하고 있으며, 당 사의 수익은 배당금수익, 상표권 사용수익, 재화의 판매 등으로 구성되어 있습니다. 1 배당금수익 당사의 주요 목적사업은 종속기업 등의 주식 또는 지분을 취득ㆍ소유함으로써 종속기업의 제반 사업내용을 지배ㆍ경영지도ㆍ정리ㆍ육성하는 지주사업입니다. 종속기업으로부터 수 취하는 배당금수익은 당사가 주주로서 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 인식하고 있 으며, 영업수익으로 분류하고 있습니다. 2 상표권사용수익 상표권사용수익은 관련된 약정의 실질을 반영하여 발생기준에 따라 인식하고 있습니다. 3 재화의 판매 재화의 소유에 따른 유의적인 위험과 보상이 구매자에게 이전되고, 판매된 재화의 소유 권과 결부된 통상적 수준의 지속적인 관리상 관여와 효과적인 통제를 하지 않으며,거래와 관련한 경제적효익의 유입가능성이 높고, 수익금액과 거래와 관련하여 발생했거나 발생할 원가 및 반품가능성을 신뢰성 있게 측정할 수 있을 때 수익을 인식하고 있습니다. (18) 금융 수익과 비용 금융수익은 매도가능금융자산을 포함한 투자로부터의 이자수익, 당기손익인식금융상품의 공정가치의 변동, 당기손익으로 인식하는 위험회피수단의 평가차익 등을 포함하고 있습 니다. 이자수익은 기간의 경과에 따라 유효이자율법을 적용하여 당기손익으로 인식하고 있습니다. 금융비용은 차입금에 대한 이자비용, 당기손익인식금융상품의 공정가치의 변동, 당기손익 으로 인식하는 위험회피수단의 평가차손 등을 포함하고 있습니다. 차입금에 대한 이자비 용은 유효이자율법을 적용하여 기간의 경과에 따라 당기손익으로 인식하고 있습니다. (19) 법인세 법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식되는 거래나 사건 등에서 발생하는 세액을 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다. 1 당기법인세 당기법인세는 당기의 과세소득을 기초로 산정하고 있습니다. 과세소득은 포괄손익계산서 상의 세전이익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세항목이나손금불인 정항목을 제외하므로 포괄손익계산서상 손익과 차이가 있습니다. 당사의 당기법인세와 관 련된 미지급법인세는 확정되었거나 실질적으로 확정된 세율을 사용하여 계산하고 있습 니다. 2 이연법인세 이연법인세는 재무제표상 자산과 부채의 장부금액과 과세소득 산출 시 사용되는 세무기준 액과의 차이를 바탕으로 인식되며, 자산부채법에 의하여 인식하고 있습니다. 이연법인세 부채는 모든 가산할 일시적차이에 대하여 인식하며, 이연법인세자산은 차감할 일시적차 이가 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에, 모든 차감할 일시적차이에 대 하여 인식합니다. 그러나, 일시적차이가 영업권을 최초로 인식하는 경우나 자산ㆍ부채가 최초로 인식되는 거래가 사업결합 거래가 아니고, 거래 당시의 회계이익 또는 과세소득에 영향을 미치지 아니하는 거래의 경우 이연법인세를 인식하지 않고 있습니다. 종속기업 및 조인트벤처 투자지분에 관한 가산할 일시적차이에 대해서는 일시적차이의 소 멸시점을 통제할 수 있으며, 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고는 모두 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한, 차감할 일시적 차이로 인하여 발생하는 이연법인세자산은 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸 가능할 가능성이 높고, 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에 인 식하고 있습니다. 이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간 말에 검토하고, 이연법인세자산으로 인한해 택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세 자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다. 이연법인세자산과 부채는 보고기간 말 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 지급될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용 하여 측정하고 있습니다. 이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때에는 보고기간 말 현재 당사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따라 법인세효과를 반영하였습니다. 이연법인세자산과 부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이고, 당사가 인식된 금액을 상계할 수 있는 법적 권한을 가지고 있으며 당기 법인세부채와 자산을 순액으로결제할 의 도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다. (20) 주당이익 당사는 보통주 기본주당이익을 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시 하고 있습니다. 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 당기순손익을 회계기간 동안에유통된

141 하고 있습니다. 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 당기순손익을 회계기간 동안에유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있습니다. 한국채택국제회계기준으로의 전환 본 반기재무제표는 한국채택국제회계기준 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택'이 적용되는 최초 한국채택국제회계기준 재무제표에 속하는 기간의 일부에 대한 요 약중간재무제표입니다. 주석 3 에 설명된 회계정책은 2011년 6월 30일로 종료되는 보고기간의 재무제표와 2010년 12월 31일로 종료되는 재무제표의 비교정보의 작성 및 2010년 1월 1일(당사의 전 환일) 현재의 한국채택국제회계기준 재무상태표 공시에 적용되었습니다. (1) 한국채택국제회계기준 제1101호의 면제조항 선택 적용 한국채택국제회계기준에 따르면 개시 한국채택국제회계기준 재무상태표의 작성과 관련 하여 한국채택국제회계기준 제1101호의 다른 한국채택국제회계기준서에 대한 면제조항 중 하나 이상을 선택하여 적용할 수 있도록 하고 있는 바, 당사가 선택한 면제조항은 다 음과 같습니다. 가. 사업결합 한국채택국제회계기준 전환일 이전에 발생한 사업결합에 대하여 소급하여 재작성하지 아 니하였습니다. 나. 차입원가 차입원가의 자본화와 관련하여 한국채택국제회계기준 전환일 이후의 적격자산과 관련된 차입원가에 대해서 적용하였습니다. 다. 종속기업 투자지분 당사는 별도재무제표 상 종속기업 투자지분에 대하여 한국채택국제회계기준 전환일의 과 거회계기준에 따른 장부금액을 간주원가로 사용하여 측정하였습니다. (2) 한국채택국제회계기준으로의 전환으로 인한 자본 및 총포괄손익의 차이조정 과거회계기준에서 한국채택국제회계기준으로의 전환이 당사의 재무상태 및 경영성과에 미친 영향은 다음과 같습니다. 가. 2010년 1월 1일 (전환일) 개시 재무상태 조정내역 ( 단위: 백만원) 구 분 자산 1. 과거회계기준 10,240,451 3,104,862 7,135,589 부채 자본 참조 2. 조정사항: 개발비의 감액 (47,696) - (47,696) 1 금융보증부채 인식 - 30,929 (30,929) 2 종업원 급여 (377) 3,4 이연법인세 변동 및 법인세효과 16,844 (231,957) 248,801 5 기타 조정액 합계 (30,739) (200,651) 169, 한국채택국제회계기준 (1+2) 10,209,712 2,904,211 7,305,501 나. 2010년 6월 30일 현재 재무상태 및 중간기간의 경영성과 조정내역 ( 단위: 백만원) 구 분 총자산 총부채 총자본 총포괄손익 1. 과거회계기준 10,567,381 3,230,057 7,337, ,686 참조 2. 조정사항: 개발비의 감액 (47,696) - (47,696) - 1 금융보증부채 인식 - 24,163 (24,163) 6,767 2 종업원 급여 (816) (759) 3,4 지분법평가 취소 (2,367) - (2,367) (2,367) 기타 (482) (51) 이연법인세 변동 및 법인세효과 18,378 (229,529) 247,907 (1,120) 5 조정액 합계 (31,626) (204,009) 172,383 2, 한국채택국제회계기준 (1+2) 10,535,755 3,026,048 7,509, ,156 다. 2010년 12월 31일 현재 재무상태 및 중간기간의 경영성과 조정내역 ( 단위: 백만원) 구 분 총자산 총부채 총자본 총포괄손익 1. 과거회계기준 10,976,623 3,437,609 7,539, ,374 참조 2. 조정사항: 개발비의 감액 (47,696) - (47,696) - 1 금융보증부채 인식 - 14,533 (14,533) 16,396 2 종업원 급여 (11) 888 (899) (523) 3,4 지분법평가 취소 (306,298) - (306,298) (306,298) 이연법인세 변동 및 법인세효과 14,189 (203,819) 218,008 (30,793) 5 기타 (6) - (6) (118) 조정액 합계 (339,822) (188,398) (151,424) (321,336) 3. 한국채택국제회계기준 (1+2) 10,636,801 3,249,211 7,387, ,038 1 개발비의 감액 당사는 과거회계기준에 따라 미래경제적 효익의 유입가능성이 높다고 판단되는 시점이 후의 내부적인 개발관련 지출액을 개발비로 회계처리하였으나, 한국채택국제회계기준에 서는 국제회계기준을 도입한 유럽의 타제약회사의 사례를 참고하였으며, 개별프로젝트와 관련하여 해당프로젝트의 최종 판매 승인 시점까지는 기술적 실현가능성을 제시하기가 용 이하지 않다는 판단에 따라 과거 개발비로 인식한 금액을 전환일 시점에 전액 감액하여 이 익잉여금에서 차감 반영하였습니다. 2 금융보증부채 종속기업에 대한 금융보증계약을 공정가치로 평가하여 금융보증부채로 계상하고, 원리금 상환기일에 따라 관련부채를 환입하여 기타수익(금융보증부채환입)으로 인식하고 있습 니다. 3 확정급여채무 확정급여채무와 관련하여 과거회계기준에서는 보고기간말 현재 1년 이상 근속한 전 임직 원이 퇴직할 경우에 지급하여야 할 퇴직금추계액 전액을 퇴직급여충당부채로 계상하였 으나, 한국채택국제회계기준에 따라 보험수리적 평가방법인 예측단위적립방식을 사용 하여 추정한 금액을 확정급여부채로 계상하였습니다. 4 누적유급휴가 및 기타장기종업원급여 등 종업원급여 한국채택국제회계기준에 따라 누적유급휴가에 대해서 종업원이 미래 유급휴가 권리를 증 가시키는 근무용역을 제공하는 때에 관련 비용과 부채를 인식하였습니다.

142 가시키는 근무용역을 제공하는 때에 관련 비용과 부채를 인식하였습니다. 5 법인세효과 과거회계기준에 따라 이연법인세자산 및 부채에 대해서 유동성을 구분하였으나, 한국채택 국제회계기준에 따라 유동항목으로 분류된 이연법인세를 비유동항목으로 계정재분류하였 으며, 상기 항목별 전환조정사항 및 종속기업투자로부터 발생한 일시적차이의 실현가능성 변동으로 인하여 발생하는 법인세효과를 반영하였습니다. (3) 과거회계기준에 따른 영업손익과의 차이 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 영업손익 산출의 주요 변동 내역 및 금액은 다 음과 같습니다. ( 단위: 백만원) 구 분 제 49( 전) 기 반기 "감사받지 아니함" 제 49( 전) 기 과거회계기준(영업손익) 498, ,677 전환으로 인한 조정 (138,282) (499,412) 영업외손익의 분류변경(*) 595 (73,284) 한국채택국제회계기준(영업손익) 361, ,981 (*) 과거회계기준에서 영업외수익ㆍ비용으로 분류되었던 항목 중 영업활동과 관련된항 목은 기타수익ㆍ비용으로 영업손익 산출에 포함하였습니다. (4) 현금흐름표의 중요한 조정에 대한 설명 한국채택국제회계기준에 따라 과거 회계기준에 따르면 별도 표시되지 않았던 이자수취, 배당금 수취, 이자지급 및 법인세지급액을 현금흐름표상에 별도로 표시하기 위하여 관련 수익(비용) 및 관련 자산(부채)에 대한 현금흐름내역을 조정하였습니다. 그 외에 한국채 택국제회계기준하의 현금흐름표는 과거회계기준하의 현금흐름표와 중요한 차이가 없습 니다. S K바이오팜(주) 분할 설립 1. 분할기일 : 2011년 4월 1일 2. 주요 내용 및 분할 전후 요약 재무구조 SK 주식회사( 이하 "분할되는 회사" 또는 "존속회사 존속회사"라 한다)는 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래와 같이 물적분할의 방식으로 분할하여 새로운 회사( 이하 "분할신설법인" 또는 "신설회사"라 한다)를 설립하기로 한다. 가. 분할의 목적 (1) 신설회사는 분할대상 사업부문에 적합한 경영시스템을 확립하여 해당 사업부 문의 전문성을 강화하고 경영효율성을 제고하며, 성장동력 확보를 통한 경쟁력과 전문 성을 강화하여 기업가치를 증대한다. (2) 분할되는 회사는 분할대상 사업부문의 가치증대 및 사업포트폴리오의 유연성을 확보하여 환경변화에 대한 전략적 대응능력을 제고함으로써 궁극적으로 기업가 치의 향상을 추구한다. 나. 분할의 방법 (1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회 사가 영위하는 사업 중 Life Science 사업부문( 이하 "분할대상부문"이라 한다)을 분 할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 신설회사 발행주식의 총수를 취득 하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하며, 분할 후 기존의 분할되는 회사는 존속 한다. (2) 분할기일은 2011년 4월 1일로 한다. 다. 분할의 내용 구 분 회사명 사업부문 분할되는 회사 SK 주식회사 신설회사에 이전되는 사업을 제외한 모든 사업 신설회사 SK바이오팜 주식회사 Life Science사업부문 라. 분할 전후 요약 재무구조 (2011년 4월 1일 기준) 분할 후 구 분 분할 전 분할되는 회사 SK 신설회사 SK 바이오팜 자산 I.유동자산 408, , ,393 1.당좌자산 390, , ,711 2.재고자산 17, ,682 II.비유동자산 10,537,744 10,694,986 71,460 1.투자자산 10,371,554 10,587,318 12,938 2.유형자산 106,913 49,279 57,634 3.무형자산 25,322 24, 기타 비유동자산 33,955 33,951 4 자산총계 10,946,109 10,902, ,853 부채 I.유동부채 836, ,453 40,636 II.비유동부채 2,303,728 2,301,213 2,515 부채총계 3,139,817 3,096,666 43,151 자본 I.자본금 238, ,609 20,000 II.자본잉여금 6,059,008 6,059, ,702 III.자본조정 417, ,892 0 IV.기타포괄손익누계액 0 0 0

143 V.이익잉여금 1,926,567 1,926,567 0 자본총계 7,806,292 7,806, ,702 부채와 자본총계 10,946,109 10,902, , 관련 공시사항 - 주요사항보고서 [분할( 분할합병) 결정] ] 합병등종료보고서 [분할]] IV. 감사인의 감사의견 등 1. 연결재무제표에 대한 감사인(공인회계사 공인회계사)의 감사의견 등 가. 연결감사인 제50기 반기 제49기 연간 제48기 연간 삼정회계법인 삼정회계법인 삼정회계법인 나. 당해 사업연도의 반기감사(또는 검토)절차 요약 - 검토대상 재무제표 - 연결재무제표에 대한 경영진의 책임 - 감사인의 책임 - 검토의견 - 기타사항 다. 연결감사 의견 사 업 연 도 감사( 또는 검토) 의견 지적사항 등 요약 제50기 반기 - 해당사항 없음 제49기 적정 해당사항 없음 제48기 적정 해당사항 없음 라. 특기사항 요약 사 업 연 도 제50기 반기 제49기 제48기 특 기 사 항 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 2. 개별재무제표에 대한 감사인(공인회계사 공인회계사)의 감사의견 등 가. 감사인 제50기 반기 제49기 연간 제48기 연간 삼정회계법인 삼정회계법인 삼정회계법인 나. 당해 사업연도의 반기감사(또는 검토)절차 요약 - 검토대상 재무제표 - 재무제표에 대한 경영진의 책임 - 검토인의 책임 - 검토의견 - 기타사항

144 다. 감사 의견 사 업 연 도 감사( 또는 검토) 의견 지적사항 등 요약 제50기 반기 - 해당사항 없음 제49기 적정 해당사항 없음 제48기 적정 해당사항 없음 라. 특기사항 요약 사 업 연 도 제50기 반기 제49기 제48기 특 기 사 항 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 3. 최근 3사업연도의 외부감사인에게 지급한 보수 등에 관한 사항 가. 감사용역계약 체결현황 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제50기 반기 삼정회계법인 분,반기 재무제표 검토 개별, 연결재무제표 감사 630 2,858 제49기 삼정회계법인 분,반기 재무제표 검토 개별, 연결재무제표 감사 490 7,818 제48기 삼정회계법인 분,반기 재무제표 검토 개별, 연결재무제표 감사 360 5,187 나. 외부감사인과의 비감사용역계약 체결현황 - 해당사항 없음 V. 이사의 경영진단 및 분석의견 - 기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기보고서에 본 항목을 기재하지 않습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성에 관한 사항 (1) 이사회의 권한 내용 구 분 주요내용 1. 법령(상법, 공정거래법 등) 및 정관에서 이사회 권한으로 정한 사항 이사회 권한사항 2. 회사의 주요의사결정 사항 (이사회규정 제8조) - 주주총회, 이사회 및 기타 경영지배구조에 관한 사항 - 투자 및 기획관리 사항 - 회계 및 재무관리 사항 - 인력 및 조직관리 사항 - 기타 주요 경영사항 (2) 이사 후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부 구분 주총전 공시여부 주요내용 년 SK(주) 정기 주주총회에 앞서 이사후보자의 성명ㆍ약력ㆍ추천인 등 관계법령에서 정하는 사항 [ 공시] 주주 추천여부 - (3) 이사진 구성 (2011년 6월 30일 기준) 구분 성 명 주 요 경 력 최대주주와의 관계 추천인 - 유공 상무이사 최태원 - SK 종합기획실장 부사장 - [ 現 ] SK이노베이션 대표이사 회장 임원 - SK텔레콤 IMT2000 사업추진위 상근위원 사내이사 최재원 - SK텔레콤 전략지원부문장 - [ 現 ] SK E&S 대표이사 계열사 임원 이사회 - SK에너지 울산 CLX 부문장 김영태 - SK 기업문화부문장 겸)SK아카데미 원장 - [ 現 ] SK이노베이션 이사 계열사 임원 - 대통령비서실 행정비서관 권오룡 - 행정자치부 제1차관 - 중앙인사위원회 위원장 - [ 現 ] 공주대 객원교수 없음 - 금융감독위원회 감독정책국 국장 - 대통령비서실 경제수석실 금융비서관

145 사외이사 남상덕 박세훈 - 대통령비서실 경제수석실 금융비서관 - 한국은행 감사 - [ 現 ] 중앙대 경제학과 객원교수 - 동양글로벌 대표이사 부사장 - SK C&C 사외이사 - [ 現 ] 리얼네트웍스 아시아퍼시픽 고문 없음 없음 사외이사 후보추천 위원회 - 한국금융연구원 연구위원장 이건호 - 조흥은행 리스크관리본부장 - 現 KDI국제정책대학원 교수 없음 총 계 7인 (사외이사 4인) (4) 이사회내의 위원회 구성현황 (2011년 6월 30일 기준) 위원회명 구성 성명 설치목적 및 권한사항 감사위원회 사외이사 3인 남상덕, 박세훈, 이건호 사외이사 2/3 이상 (상법 제415조의2 충족) 사외이사후보추천위원회 사내이사 1인 사외이사 2인 김영태, 박세훈, 이건호 사외이사 1/2이상 (상법 제542조의8 충족) 투명경영위원회 사외이사 3인 권오룡, 남상덕, 박세훈 아래 참조 이건호 사외이사(겸 감사위원회 위원/사외이사후보추천위원회 위원)는 일신상의 사유로 중도퇴임 ( 일부) 하 였으며, 당사는 권오룡 사외이사를 '일시 감사위원'으로 선임하였습니다 ( 일부). 사외이사후보추천위원회 1 설치목적 사외이사후보추천위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사후보를 추천하며 이사회가 위임한 사항을 처리한다. 2 권한사항 (사외이사후보추천위원회규정 제6조 제2항) 1) 사외이사후보의 추천 2) 이사활동 평가 및 활용 방안 검토 3) 기타 사외이사후보 추천을 위하여 필요한 사항 및 이사회에서 위임한 사항 투명경영위원회 1 설치목적 투명경영위원회는 계열회사간 내부거래 투명성 및 윤리경영 추진 등에 대한 검토를 목적으로 한다. 2 권한사항 (전문위원회규정 제6조) 1) 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 에서 이사회 승인 사항으로 정한 특수관계인간 거래 2) 사회공헌 및 윤리경영 추진 방안 3) 공정거래자율준수 프로그램의 이행점검 감사위원회 - 감사제도에 관한 사항 참조 나. 이사회의 운영에 관한 사항 (1) 이사회 운영규정의 주요내용 구 분 권한사항 주 요 내 용 1. 이사회 결의사항 (제8조) - 주주총회, 이사회 및 기타 경영지배구조에 관한 사항 - 투자 및 기획관리 사항 - 회계 및 재무관리 사항 - 인력 및 조직관리 사항 - 기타 주요 경영사항 2. 이사회에 대한 보고사항 (제10조) 운영절차 1. 법령과 정관에서 정한 소집절차 수행 (제5조, 제6조) 2. 토론을 통한 실질적인 심의 진행 3. 안건에 대한 적기 자료 배부 4. 필요시 임직원/외부인사 의견청취 (제9조) 5. 매월 정기 이사회 개최 권한위임사항 1. 이사회 결의 이외의 사항에 대한 대표이사 위임(제10조) 2. 위원회에 대한 위임 (제12조) [경영정보접근을 위한 내부장치] 이사회는 안건심의와 관련하여 필요할 경우 이사회의 구성원이 아닌 임직원, 외부인사 등을 출석시켜 안건에 대한 설명이나 의견을 청취할 수 있다. (이사회규정 제9조) 사외이사의 업무지원 조직: Compliance실 (담당자 : 박수만PL ) (2) 이사회의 주요활동 내역 회 차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 [의결안건] 1. '10년 재무제표 승인 2. '10년 영업보고서 승인 3. '11년 단기경영계획 4. SK이노베이션 과의 전대차계약체결 [보고안건] 1. 이사회 의결사항 집행결과 가결 가결 가결 가결 [의결안건] 1. Life Science 사업 분할 계획 승인 2. Brand Licensing계약 체결 3. 제49차 정기주총 소집 및 부의안건 채택 4. 부동산 Fund 가입 [보고안건] 1. '10년 내부회계관리제도 운영실태 2. CP운영실적 및 계획 3. 이사회 의결사항 집행결과 및 위원회 활동실적 가결 가결 가결 가결

146 [의결안건] 1. 대표이사 선임 2. 위원회 위원 선임 3. 금융계열사 2분기 한도 설정 4. 회사채 발행 [보고안건] 1. '10년 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 2. 이사회 의결사항 집행결과 및 위원회 활동결과 가결 가결 가결 가결 [의결안건] 1. LS 분할 보고총회 갈음 공고 2. 분할계획서에 따른 LS사업 해외 현지법인 권리/의무 승계[보고안건] 1. 투자회사 정기주총 결과 투자회사 경영실적 3. 이사회 운영결과 및 위원회 활동결과 가결 가결 [보고안건] 1. '11년 1분기 HC 경영실적 [보고안건] 1. 그룹차원의 사람/문화 변화 추진 현황 2. 위원회 활동실적 [의결안건] 1. 금융계열사와의 3분기 거래한도 설정 2. 임원배상책임보험 가입 3. 자회사간 합병 가결 가결 가결 [의결안건] 1. 무보증 회사채 발행 [보고안건] 년 CP 상반기 실적 및 하반기 계획 2. 이사회 의결사항 집행결과 및 위원회 활동실적 가결 (3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동 내역 ( )안은 총 사외이사 수 회 차 개최일자 사외이사 참석인원 비 고 (4) (4) (4) (4) (4) (4) (4) (4) - (4) 이사회내의 위원회 활동내역 감사위원회 사외이사의 성명 개최일자 의안내용 가결 여부 남상덕 ( 출석률 : 100%) 박세훈 ( 출석률 : 100%) 이건호 ( 출석률 : 100%) 찬 반 여 부 외부감사인 선임(의결) 2. 외부감사법인의 비감사용역 승인(의결) 년 내부회계관리제도 운영실태(보고) 가결 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 년 확정실적(보고) 년 재무제표 외부감사결과(보고) 년 내부회계관리제도 외부감사인 검토결과(보고) 정기주총 의안 및 서류조사 의견 확정(의결) 년 내부감시장치 가동현황 평가의견서 확정(의결) 년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 확정(의결) 4. 감사보고서 확정(의결) 가결 가결 가결 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 년 외감인 보수(의결) 년 연결결산 실적(보고) 년 연결재무제표 외부감사 결과(보고) 가결 찬성 찬성 찬성 년 1분기 확정실적(보고) 년 1분기 재무제표 외부감사결과(보고) 년 1분기 투자회사 실적(보고) - 감사제도에 관한 사항 참조 감사위원 변경 (강찬수, 남상덕, 박세훈 남상덕, 박세훈, 이건호) [ ] 사외이사후보추천위원회 사외이사의 성명 개최일자 의안내용 가결 여부 박세훈 ( 출석률 :-%) 이건호 ( 출석률 :-%) 찬 반 여 부 사외이사 후보 Pool (검토) 사외이사 후보 추천 (의결) 가결 - - 사외이사후보추천위원회 위원 변경 (강찬수, 권오룡 박세훈, 이건호) [ ] 투명경영위원회 사외이사의 성명 개최일자 의안내용 가결 여부 권오룡 ( 출석률 : 100%) 남상덕 ( 출석률 : 100%) 박세훈 ( 출석률 : 100%) 찬 반 여 부 SK이노베이션 와의 부동산 전대차 계약 체결(사전검토) SK Brand Licensing 계약 체결(사전검토) 2. CP운영실적/계획(보고) 1. 투명경영위원회 위원장 선임(의결) 2. CP운영실적/계획(보고) 가결 찬성 찬성 찬성 사외이사의 출석률은 해당 사업연도중 개최된 위원회 총 횟수에 대한 개인별 참석비 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사기구 관련 사항

147 가. 감사기구 관련 사항 (1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 설치여부 구성방법 비 고 O 3인(전원 사외이사) 회사의 업무감사 및 회계감사 수행 1 감사위원회의 목적 감사위원회는 법령 및 정관 또는 이사회규정에 따라 회사의 회계와 업무를 감사 하고 이사회가 위임한 사항을 처리하는 기능을 수행한다. 2 감사위원회의 권한사항 (감사위원회규정 제6조 제2항) 1. 임시주주총회의 소집청구 2. 이사의 위법행위에 대한 유지청구 3. 이사에 대한 영업보고 요구 4. 이사와 회사간의 소에 관한 대표 5.회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실에 관한 이사의 보고 수령 6. 업무ㆍ재산 상태조사 7. 직무수행을 위한 자회사에 대한 영업보고 요구 8. 외부감사인의 선임ㆍ변경ㆍ해임에 대한 승인 9. 내부회계관리제도 운영실태 보고수령 및 평가 10. 연간 내부 감사계획 및 감사결과 검토 11. 기타 법령, 정관 또는 이사회규정에서 정한 사항 및 이사회에서 위임 받은 사항 3 감사위원회의 의무사항 (감사위원회규정 제6조 제3항) 1. 감사보고서의 작성ㆍ제출 2. 주주총회 의안 및 서류에 대한 조사 3. 전기감사인의 의견진술 청취 4. 이사의 법령/정관 위반행위 보고 5. 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고 6. 기타 법령, 정관 또는 이사회규정에서 정한 사항 (2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부 감사위원회규정 제7조 (관계인의 의견청취) 1 위원회는 업무수행을 위하여 필요한 경우 관련 임직원 및 외부감사인을 출석 하도록 하여 관련자료의 제출 또는 의견 진술을 요청할 수 있다. 2 위원회는 필요할 경우 위원회의 결의로써 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있다. (3) 감사위원회(감사)의 인적사항 성 명 주 요 경 력 비 고 남상덕 - 서울대학교 경제학 학사 - 미국 위스콘신대 대학원 공공정책학 석사 - 중앙대학교 정경대학 경제학과 경제학 박사 - 금융감독위원회 감독정책국 국장 - 대통령비서실 경제수석실 금융비서관 - 한국은행 감사 - [ 現 ] 중앙대 경제학과 객원교수 대표위원 박세훈 - 서울대 무역학 학사 - 동양글로벌 대표이사 부사장 - SK C&C 사외이사 - [ 現 ] 리얼네트웍스 아시아퍼시픽 고문 - 이건호 - 서울대 경영학과 학사 - 미국 미네소타대 대학원 경영학 박사 - 한국금융연구원 연구위원장 - 조흥은행 리스크관리본부장 - [ 現 ] KDI국제정책대학원 교수 - 총 계 3 인 - 나. 감사위원회(감사)의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 비 고 외부감사인 선임(의결) 2. 외부감사법인의 비감사용역 승인(의결) 년 내부회계관리제도 외부감사인 검토결과(보고) 가결 가결 년 확정실적(보고) 년 재무제표 외부감사결과(보고) 년 내부회계관리제도 외부감사인 검토결과(보고) 정기주총 의안 및 서류조사 의견 확정(의결) 년 내부감시장치 가동현황 평가의견서 확정(의결) 년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 확정(의결) 4. 감사보고서 확정(의결) 가결 가결 가결 가결 년 외감인 보수(의결) 년 연결결산 실적(보고) 년 연결재무제표 외부감사 결과(보고) 가결 년 1분기 확정실적(보고) 년 1분기 재무제표 외부감사결과(보고) 년 1분기 투자회사 실적(보고) 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 집중투표제의 채택여부 - 해당사항 없음 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 - 해당사항 없음

148 다. 소수주주권의 행사여부 - 해당사항 없음 라. 경영권 경쟁 - 해당사항 없음 4. 계열회사 등의 현황 가. 계열회사의 현황 (1) 기업집단의 개요 - 명 칭 : SK계열 (2) 관련법령상의 규제내용 등 1) "독점규제 및 공정거래에 관한 법률" 上 상호출자제한 및 채무보증제한기업집단 지정시기 : 1987년 규제내용 요약 - 기업결합의 제한 - 상호출자의 금지 및 계열사 채무보증 금지 등 - 대규모내부거래 이사회 결의 및 공시 - 기업집단 현황 공시 등 2) "은행법" 上 동일인 및 동일차주 신용공여한도 관리 대상 기업집단 규제내용 요약 - 동일인 신용공여한도 : 금융기관 자기자본의 20% - 동일차주 신용공여한도 : 금융기관 자기자본의 25% 3) "은행감독규정" 上 주채권은행 선정 대상 기업집단 규제내용 요약 - 주채권은행 지정 (3) 관계회사간 출자현황 [2011년 6월 30일 현재] (보통주 기준) 투자회사 \ 피투자회사 SK( 주) SK이노베이션 SK텔레콤 SK네트웍스 SKC SK건설 SK해운 SK E&S SK바이오팜 SK증권 SK(주) 33.4% 23.2% 39.1% 42.5% 40.0% 83.1% 67.5% 100.0% SK이노베이션 SK텔레콤 SK네트웍스 22.7% SK케미칼 0.0% 25.4% SKC SK C&C 31.8% 32.5% SK건설 SK E&S SK가스 SK해운 SK에너지 SK종합화학 SK마케팅앤컴퍼니 SK D&D SK커뮤니케이션즈 SK브로드밴드 SK루브리컨츠 SK증권 SK유화 티에스케이워터 유비케어 계열사 계 31.8% 33.4% 23.2% 39.1% 42.5% 65.4% 83.1% 100.0% 100.0% 22.7% 투자회사 \ 피투자회사 케이파워 SK에너지 SK종합화학 SK루브리컨츠 대한송유관공사 SK모바일에너지 제주유나이티드에 프씨 엔카네트워크 내트럭 내트럭프렌즈 SK(주) 100.0% SK이노베이션 100.0% 100.0% 100.0% 41.0% 100.0% 100.0% SK텔레콤 SK네트웍스 SK케미칼 SKC SK C&C SK건설 SK E&S SK가스 SK해운 SK에너지 87.5% 67.3% 50.0% SK종합화학 SK마케팅앤컴퍼니 SK D&D SK커뮤니케이션즈 SK브로드밴드 SK루브리컨츠 SK증권 SK유화 티에스케이워터 유비케어 계열사 계 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 41.0% 100.0% 100.0% 87.5% 67.3% 50.0% 투자회사 \ 피투자회사 SK유화 그린아이에스 아로케미 지코스 유베이스매뉴팩처 링아시아 SK마케팅앤컴퍼 니 엠앤서비스 SK텔링크 커머스플래닛 PS& 마케팅 SK(주) SK이노베이션 50.0% SK텔레콤 50.0% 83.5% 100.0% 100.0% SK네트웍스 SK케미칼

149 SKC SK C&C SK건설 SK E&S SK가스 SK해운 SK에너지 SK종합화학 100.0% 78.9% 50.0% SK마케팅앤컴퍼니 100.0% SK D&D SK커뮤니케이션즈 SK브로드밴드 SK루브리컨츠 100.0% 100.0% SK증권 SK유화 티에스케이워터 유비케어 계열사 계 100.0% 78.9% 50.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 83.5% 100.0% 100.0% 투자회사 \ 피투자회사 엔트리브소프트 에프엔유신용정보 로엔엔터테인먼트 네트웍오앤에스 서비스에이스 서비스탑 SK와이번스 텔레비전미디어코 리아 팍스넷 SK브로드밴드 SK(주) SK이노베이션 SK텔레콤 63.7% 50.0% 63.5% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 51.0% 59.7% 50.6% SK네트웍스 SK케미칼 SKC SK C&C SK건설 SK E&S SK가스 SK해운 SK에너지 SK종합화학 SK마케팅앤컴퍼니 SK D&D SK커뮤니케이션즈 SK브로드밴드 SK루브리컨츠 SK증권 SK유화 티에스케이워터 유비케어 계열사 계 63.7% 50.0% 63.5% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 51.0% 59.7% 50.6% 투자회사 \ 피투자회사 SK커뮤니케이션 즈 브로드밴드 미디어 브로드밴드 D&M 브로드밴드 CS SK아이미디어 서비스인 SK네트웍스 인터넷 SK네트웍스 서비스 엠알오코리아 WS통상 SK(주) SK이노베이션 SK텔레콤 64.7% SK네트웍스 100.0% 85.0% 51.0% 100.0% SK케미칼 SKC SK C&C SK건설 SK E&S SK가스 SK해운 SK에너지 SK종합화학 SK마케팅앤컴퍼니 SK D&D SK커뮤니케이션즈 100.0% 100.0% SK브로드밴드 100.0% 100.0% 100.0% SK루브리컨츠 SK증권 SK유화 티에스케이워터 유비케어 계열사 계 64.7% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 85.0% 51.0% 100.0% 투자회사 \ 피투자회사 SK핀크스 SK에스엠 SKC 에어가스 SKC 솔믹스 SK텔레시스 에스케이더블유 섬레이코퍼레이션 인싸이토 두영 대한도시가스 SK(주) SK이노베이션 SK텔레콤 SK네트웍스 100.0% SK케미칼 SKC 80.0% 48.7% 47.5% 65.0% 94.2% 100.0% 53.3% SK C&C SK건설 SK E&S 51.3% SK가스 SK해운 100.0% SK에너지 SK종합화학 SK마케팅앤컴퍼니 SK D&D SK커뮤니케이션즈 SK브로드밴드 SK루브리컨츠 SK증권 SK유화 티에스케이워터 유비케어 계열사 계 100.0% 100.0% 80.0% 48.7% 47.5% 65.0% 94.2% 100.0% 53.3% 51.3% 투자회사 \ 피투자회사 부산도시가스 전남도시가스 강원도시가스 전북에너지서비스 충청에너지서비스 영남에너지서비스 충남도시가스 평택에너지서비스 김천에너지 리얼베스트 SK(주) SK이노베이션 SK텔레콤 SK네트웍스 SK케미칼 SKC SK C&C SK건설 100.0% SK E&S 40.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 50.0% SK가스 SK해운 SK에너지

150 SK종합화학 SK마케팅앤컴퍼니 SK D&D SK커뮤니케이션즈 SK브로드밴드 SK루브리컨츠 SK증권 SK유화 티에스케이워터 유비케어 계열사 계 40.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 50.0% 100.0% 투자회사 \ 피투자회사 SK임업 대전맑은물 광주맑은물 SK디앤디 남원사랑발전소 엠케이에스개런티 그린바이로 파나블루 인디펜던스 인포섹 SK(주) SK이노베이션 SK텔레콤 SK네트웍스 SK케미칼 SKC SK C&C 100.0% 100.0% SK건설 100.0% 32.0% 42.0% 45.0% SK E&S SK가스 70.1% 80.4% SK해운 SK에너지 SK종합화학 SK마케팅앤컴퍼니 SK D&D 100.0% 100.0% SK커뮤니케이션즈 SK브로드밴드 SK루브리컨츠 SK증권 SK유화 티에스케이워터 유비케어 계열사 계 100.0% 32.0% 42.0% 45.0% 100.0% 100.0% 70.1% 80.4% 100.0% 100.0% 투자회사 \ 피투자회사 SK가스 SK사이텍 유비케어 SK신텍 티에스케이워터 한국수면네트워크 여수엑스포환경 에버헬스케어 SK(주) SK이노베이션 SK텔레콤 SK네트웍스 SK케미칼 45.5% 50.0% 44.0% 100.0% 25.0% 91.4% SKC SK C&C SK건설 25.0% SK E&S SK가스 SK해운 SK에너지 SK종합화학 SK마케팅앤컴퍼니 SK D&D SK커뮤니케이션즈 SK브로드밴드 SK루브리컨츠 SK증권 SK유화 티에스케이워터 58.7% 유비케어 100.0% 계열사 계 45.5% 50.0% 44.0% 100.0% 50.0% 91.4% 58.7% 100.0% 타법인출자 현황 (기준일 : 2011년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초취득 일자 출자 목적 최초취득 금액 수량 기초잔액 지분율 장부 가액 수량 증가( 감소) 취득( 처분) 금액 평가 손익 수량 기말잔액 지분율 장부 가액 총자산 최근사업연도 재무현황 당기 순손익 SK이노베이션 경영참 가 SK텔레콤 경영참 가 SK네트웍스 경영참 가 SKC 경영참 가 SK건설 경영참 가 SK해운 경영참 가 SK E&S 경영참 가 케이파워 경영참 가 SK바이오팜 경영참 가 3,469,305 30,883, % 3,944, ,883, % 3,944,657 26,330,968 1,208, ,865 18,748, % 2,847, ,748, % 2,847,985 18,959,912 1,410, ,000 97,142, % 1,165, ,142, % 1,165,759 8,740, ,044 2,500 15,390, % 254, ,390, % 254,632 1,948, , ,122, % 405, ,122, % 405,130 3,513,372 39, ,802, % 607, ,802, % 607,643 3,809,230-92, ,148 5,100, % 389, ,100, % 389,431 1,223,540 46, ,732, % 636, ,732, % 636,876 1,023, , , ,000, ,702-40,000, % 228, SKY Property Management 경영참 가 21,959 1, % 22, , % 22, ,480 5,255 SK GI Management 경영참 가 4,037 33, % 8,364 2, , % 8,797 16,406 8,833 SK China Company 경영참 가 1, , % 35, , % 35, ,693 4,322 SK Bio-Pharmaceutical Tech 경영참 가 % 1, , , SK Life Science Inc 경영참 가 1, % 10, , ,968 3,171 아미코젠 % ,595 1,819 Springvale SK KORES Pty, Ltd % % - 348,139 17,994 다올랜드칩 사모부동산 투자신탁33호 ,000,000,000 40,000-40,000,000, % 40, 합 계 ,331, , ,587,742 66,741,302 3,335,206

151 주1) 최초취득일자 및 최초취득금액은 지분율에 관계없이 최초 최득시점과 장부가액으로 표시하였습니다. 주2) SK바이오팜(주)는 당반기 중 당사의 Life Science 사업부가 단순ㆍ물적분할의 방식으로 설립된 신설회사이며, SK Bio-Pharmaceutical Tech., SK Life Science Inc. 및 아미코젠 지분은 SK바이오팜(주)로 전액 이관되었습니다. VII. 주주에 관한 사항 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2011년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 소유주식수( 지분율) 성 명 관 계 주식의 종류 주식수 기 초 지분율 주식수 기 말 지분율 비고 SK C&C(주) 최대주주 보통주 14,944, ,944, 최태원 특수관계인 보통주 10, , 노소영 특수관계인 보통주 15, , 최신원 특수관계인 보통주 김영태 특수관계인 보통주 0 0 2, 박영호 특수관계인 보통주 4, 김준호 특수관계인 보통주 보통주 14,975, ,976, 계 우선주 기 타 최대주주명 : SK C&C(주) 특수관계인의 수 : 4 명 특수관계인 변동 : 박영호 (제외), 김준호 (제외), 김영태 (추가) [ 일부] 최대주주 개요 에스케이씨앤씨 는 1991년 4월 설립되었으며, 시스템통합(SI) 및 IT 아웃소 싱(Outsourcing) 서비스 등 종합 IT 서비스업을 영위하고 있습니다. 1998년 국내 최초로 IT 아웃소싱 서비스 체제를 도입하여 자산/구매 통합을 통한 시너지 제고, 통합 데이타센터 구축/운영, SLA(Service Level Agreement) 체계 적용 등을 통해 비용 및 품질 측면에서 고객에게 수준 높은 서비스를 제공하고 있습니다. 컨설팅/SI 사업 역시 공공, 금융, 통신/방송, 제조/서비스 등 각 산업분야에 대한 전문지식을 바탕으로 고객/서비스별 IT 컨설팅, Mobile 관련 특화솔루션 개발/적용 등 차별화된 서비스를 제공 하고 있습니다. 또한, 국내에서 축적된 기술력과 Solution을 바탕으로 적극적인 Global Business를 추진하고 있으며, Cloud Computing 등의 신 기술 기반의 서비스 사업모델 강화 및 ICT Convergence 영역에서의 신규 사업 기회를 발굴하고 있습니다. - 주요 사업영역 구 분 컨설팅 (Consulting) 사업 내용 IT 전략 컨설팅과 Solution 컨설팅 서비스를 기반으로 경영컨설팅 영역까지 서비스를 확대 - IT전략 Consulting(ISP, ITA/EA, BPR/PI, BCP, IT-ROI, CIO Transformation 등) - Biz 컨설팅(공공, 금융, 통신/방송, 제조/서비스(에너지, 화학 등), Operation 전략 수립 및 프로세스 개선 등 - Solution 기반 Consulting(ERP, DW/CRM, EP/KM, BSC/SEM, BPM/RTE, DQM 등) - Infra 진단 컨설팅: IT Architecture/Operation Cost 최적화 등 시스템통합 (SI : System Integration) 공공, 금융, 통신/방송, 제조/서비스 영역에 이르는 다양한 고객들의 업무를 지원할 수 있는 최적의 시스템 및 Solution을 제공 - 주요 Solution : Billing(nVIOS), x-mas, e-government, ERP/CRM, ITS, GIS, WINPOS, Nexcore ALM/Framework, ITSM 등 IT 아웃소싱 (IT Outsourcing) SLA 도입, Outsourcing Process 정립 및 통합데이터센터를 기반으로 안정적효율적 OS 서비스 제공 - Application Service : Development / QA / Testing / Maintenance - Infra Service : Data Center Service / Network Service / System Operation Service / Maintenance / Disaster Recovery Service - IT교육, Help Desk 서비스 등 글로벌 비즈니스 (Global Business) 미국/중국/신흥시장 중심의 글로벌 Expansion - 미국 : Mobile 솔루션 및 연관 서비스 사업 중심 - 중국 : 통신/금융/SOC 분야 등 솔루션 기반의 현지 IT 사업 - 신흥시장 : 중동/CIS/중남미 지역 (공공/SOC/Security/제조/물류 등) 신성장 사업 ICT 컨버젼스 관련 핵심 모바일 기술/ 솔루션 Line-up 확보 - Nexcore Mobile, Cloud Computing (MiCloud), m-commerce (m-wallet/tsm, m-banking), Security (m-shield), Smart Card/NFC, Green IT (AMR, BMS),3D Map Solution, AR 등 주식 소유현황 (기준일 : 2011년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 SK C&C(주) 14,944, 우리사주조합 주식사무 제 8 조 (신주인수권) (1) 회사의 주주는 소유주식의 비율에 따라 신주의 배정을 받을 권리가 있다. 다만, 다음 각호에 해당하는 경우에는 신주배정 방법 기타 발행사항의 결정은 이사회의 결의에 의한다. 1. 신주인수권자가 그 권리의 전부 또는 일부를 포기하거나 상실한 경우 2. 신주배정시 단주가 발생한 경우 3. 관련법령의 규정에 의하여 우리사주조합원 에 신주를 배정하는 경우 4. 관련법령의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 (2) 제1항 본문의 규정에도 불구하고 회사는 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 발행할 주식의 종류와 수, 발행가격 등을 정하여 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 다만, 제1호 내지 제3호에 대한 신주 배정은 각호의 배정비율을 합

152 등을 정하여 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 다만, 제1호 내지 제3호에 대한 신주 배정은 각호의 배정비율을 합 하여 발행주식총수의 30%를 초과하지 못한다. 1. 신기술 도입, 공동연구개발, 생산 및 마케팅 제휴를 위해 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우 2. 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 3. 자금조달을 위하여 국내?외 금융기관 등에게 신주를 발행하는 경우 정관상 신주인수권의 내용 4. 회사의 임원 또는 종업원에게 발행주식총수의 15% 이내에서 신주를 배정하는 경우 5. 관련법령의 규정에 의하여 일반공모방식으로 신주를 발행하는 경우 6. 관련법령의 규정에 따른 주식예탁증서(DR)의 발행을 위하여 신주를 발행하는 경우 7. 기타 재무구조의 개선 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 이사회가 필요하다고 판단하는 경우 (3) 회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 자회사의 주식을 추가로 취득하기 위하여 또는 다른 회사를 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 자회사로 만들기 위하여 당해 회사의 주식을 취득할 필요가 있는 경우 및 기타 금전 이외의 재 산을 취득할 필요가 있는 경우에는, 회사는 당해 주식 또는 기타 재산을 현물출자 받기 위하여 당해 주식 또는 기타 재산을 소유한 자에게 이사회 결의에 의하여 신주를 배정할 수 있다. (4) 회사가 유상증자나 무상증자 또는 주식매수선택권의 행사나 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우, 신주에 대한 이 익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다. (5) 회사가 유상증자, 무상증자, 주식배당을 하는 경우, 보통주식에 대하여는 보통주식을 우선주식에 대하여는 동일한 조 건의 우선주식을 각 소유주식 비율에 따라 발행하는 것을 원칙으로 한다. 다만, 회사는 필요에 따라 유상증자나 주식배당시 한가지 종류의 주식만을 발행할 수 있으며 이 경우 모든 주주는 그 발행되는 주식에 대하여 배정 또는 배당을 받을 권리를 갖는다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 매회계연도 종료후 3월 이내 주주명부폐쇄시기 주권의 종류 명의개서대리인 1월 1일부터 1월 31일까지 , ,000 주권 (8종) 하나은행 증권대행부 주주의 특전 없음 공고게재 당사 홈페이지( 또는 서울신문 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래 실적 가. 국내증권시장 (단위 :원, 천주) 종 류 ' 11. 1월 1 ' 11. 2월 2 ' 11. 3월 3 ' 11. 4월 4 ' 11. 5월 5 ' 11. 6월6 보통주 최 고 169, , , , , ,000 최 저 131, , , , , ,000 월간 거래량 6,742 4,927 9,911 14,977 8,473 8,395 우선주 최 고 55,800 55,000 54,800 57,800 52,500 52,700 최 저 51,000 51,100 51,500 51,800 47,250 49,500 월간 거래량 최고, 최저 주가는 종가 기준임. 나. 해외증권시장 - 해당사항 없음 1. 임원 및 직원의 현황 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 임원 현황 (기준일 : 2011년 06월 30일 ) (단위 : 주) 성명 출생년월 직위 등기임원 여부 상근 여부 담당 업무 주요경력 소유주식수 보통주 우선주 재직기간 임기 만료일 최태원 1960년 12월 회장 등기임원 상근 대표이사 - 미국 시카고대 경제학 박사수료 - SK이노베이션(주) 대표이사 10,000-4년 - 최재원 1963년 05월 수석 부회장 등기임원 상근 대표이사 - Harvard 대학원 경영학 석사 - SK E&S(주) 대표이사 - - 2년 4개월 - 김영태 1955년 11월 사장 등기임원 상근 사장 겸 기업문화부문장 - 서강대 경영학 - SK에너지 울산CLX부문장 2,398-1년 6개월 - 권오룡 1952년 06월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 남상덕 1951년 01월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 박세훈 1948년 11월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 이건호 1959년 09월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 박영호 1947년 07월 부회장 미등기임원 상근 부회장단 부회장 김신배 1954년 10월 부회장 미등기임원 상근 부회장단 부회장 정만원 1952년 10월 부회장 미등기임원 상근 부회장단 부회장 최상훈 1952년 10월 사장 미등기임원 상근 부회장단 사장 - 오클라호마대 대학원 행정학 석사 - 중앙인사위원회 위원장 (장관급) - 중앙대 경제학 박사 - 중앙대 경제학과 객원교수 - 서울대 무역학 - 와이더댄 고문 - 서울대 경영학과 학사 - KDI국제정책대학원 교수 - 미국 시카고대 경제학 박사수료 - SK 투자회사관리실장 - 펜실베니아대학원 경영학 석사 - SK C&C 대표이사 부회장 - 뉴욕대학원 경영학 석사 - SK텔레콤 대표이사 사장 - 서울대 화학공학 - SK가스 대표이사 사장 - - 2년 4개월 년 4개월 년 개월 - 4,194-4년 개월 개월 개월 - 김용흠 1952년 09월 사장 미등기임원 상근 부회장단 사장 이정화 1953년 02월 사장 미등기임원 상근 SK USA대표 유정준 1962년 12월 사장 미등기임원 상근 G&G추진단장 - 고려대 화학공학 - SK에너지 화학CIC장 겸 SK China 화학CIC장 - 미국 시카고 대학원 정치외교학 박사 - SK해운 대표이사 - Illinois대학원 회계학 석사 - SK에너지 R&M사장 49-6개월 년 6개월 - 1,065-6개월 - 박상훈 1955년 04월 사장 미등기임원 상근 TIC장 겸 SK바이오팜 대표이사 - 한국과학기술원 화학공학 박사 - SK에너지 생산부문장 5,001-1년 6개월 - 권오용 1955년 10월 사장 미등기임원 상근 PR Advisor - 고려대 정치외교학 - SK텔레콤 홍보실장 - - 3년 9개월 -

153 윤진원 1964년 08월 부문장 미등기임원 상근 윤리경영부문장 황석진 1961년 01월 담당 미등기임원 상근 사업개발지원담당 - 서울대 사법학 - SK에너지 비서실장 - Notre Dame대학원 법학 박사 - SK텔레콤 법무실장 - - 6개월 개월 - 변재완 1959년 08월 그룹장 미등기임원 상근 Convergence 그룹장 - NY폴리테크닉 대학원 전자공학과 박사 - SK텔레콤 Network 기술원장 - - 1년 6개월 - 장진원 1959년 09월 부문장 미등기임원 상근 경영관리부문장 송성근 1959년 10월 TF장 미등기임원 상근 R TF장 - 일리노이공과대학원 재무관리 석사 - SK 재무부문장 - 서울대 경영학 석사 - SK증권 자산관리사업부문장 - - 4년 개월 - 조대식 1960년 11월 부문장 미등기임원 상근 사업지원부문장 겸 LNG사업추진TF장 - Clark University MBA - SK 경영분석실장 - - 3년 7개월 - 지동섭 1963년 07월 실장 미등기임원 상근 사업지원2실장 - 서울대 경제학 석사 - SK텔레콤 IPE사업단장 - - 6개월 - 김 철 1961년 05월 부문장 미등기임원 상근 사업개발부문장 - LSE대학원 경제학 석사 - SK에너지 자원개발본부장 겸 석유개발사업부장 100-6개월 - 이만우 1959년 09월 실장 미등기임원 상근 Brand관리실장 박영춘 1964년 02월 담당 미등기임원 상근 사업전략담당 - 한국과학기술대학원 경영학 석사 - SK에너지 홍보실장 - 미주리주립대 경제학 박사 - SK 재무기획담당 - - 6개월 년 9개월 - Joseph Won 1962년 10월 담당 미등기임원 상근 R TF담당임원 - U. of Southern California 산업공학 - 신라호텔 전무 - - 5개월 - 전주호 1964년 05월 담당 미등기임원 상근 비서담당 남상곤 1958년 10월 사무국장 미등기임원 상근 사회공헌사무국장 우태우 1958년 11월 그룹장 미등기임원 상근 Green Tech그룹장 조경목 1964년 01월 실장 미등기임원 상근 재무1실장 이완재 1959년 09월 실장 미등기임원 상근 사업지원1실장 - 연세대 경영학 석사 - SK텔레콤 사업개발그룹장 - 고려대 경제학 - SK에너지 이사회사무국장 - 한국과학기술대학원 화학공학 박사 - SK E&S 사업개발지원본부장 - 서울대학교 경영학 - SK텔레콤 재무그룹장 - 고려대 경영학 - SK에너지 R&M 전략본부장 - - 1년 1개월 년 2개월 - 1,596-6개월 년 6개월 년 6개월 - 조돈현 1962년 07월 실장 미등기임원 상근 HR실장 겸 EMD개선 TF장 - 고려대 교육학 - SK아카데미 EMD센터장 - - 3년 6개월 - 천병혁 1967년 11월 실장 미등기임원 상근 G&G전략개발실장 - MIT 대학원 MBA - SK 전략기획실장 - - 3년 6개월 - 황의균 1959년 05월 실장 미등기임원 상근 기획실장 겸 Globalization추진실장 - 서울대학교 무역학 학사 - SK에너지 R&M Global사업개발실장 개월 - 박상규 1964년 08월 실장 미등기임원 상근 비서실장 김 준 1961년 07월 실장 미등기임원 상근 사업지원3실장 고대환 1961년 09월 실장 미등기임원 상근 SKMS실장 김장욱 1966년 05월 실장 미등기임원 상근 TI전략실장 박철기 1963년 01월 실장 미등기임원 상근 재무2실장 - 서울대 경영학 - SK에너지 Retail마케팅사업부장 - 서울대학원 경영학 석사 - SK네트웍스 S-Movilion본부장 - 연세대학원 산업교육학 석사 - SK경영경제연구소 경영연구실장 - U.C. BERKELEY 대학교 MBA석사 - SK텔레콤 Global전략그룹장 - 한국과학기술원 대학교 금융공학 석사 - SK가스 해외사업개발본부장 - - 6개월 년 6개월 년 6개월 개월 개월 - 최동수 1958년 03월 담당 미등기임원 상근 LNG사업추진 TF담당임원 - 서울대 지질과학 석사 - SK에너지 휴스턴지사장 339-6개월 - 김영광 1960년 02월 실장 미등기임원 상근 사업개발3실장 - 뉴욕대학교 경영학 석사 - SK E&S Global사업개발본부장 개월 - 김상우 1966년 07월 실장 미등기임원 상근 사업개발2실장 박원철 1967년 08월 실장 미등기임원 상근 사업개발1실장 - Leonard N. Stern School of Business 대학원 MBA석사 - SK텔레콤 사업개발기획그룹장 - 서울대학원 화학공학 박사 - Chicago 대학원 MBA 석사 개월 개월 - 조 현 1959년 06월 담당 미등기임원 상근 LNG사업추진 TF담당임원 - Oklahoma 대학원 석유화학 박사 - SK건설 Gas Tech. Center장 - - 6개월 - 심우용 1960년 04월 담당 미등기임원 상근 대외협력담당 - 부산대학원 경영학 석사수료 - SK 재무담당 팀장 - - 2년 6개월 - 노강호 1962년 04월 지사장 미등기임원 상근 SK Middle East Office장 - 한양대 경영학 - SK가스 두바이주재 임원 - - 8개월 - 남정호 1967년 02월 실장 미등기임원 상근 Compliance실장 정종호 1963년 04월 담당 미등기임원 상근 Global사업지원담당 이재홍 1964년 05월 담당 미등기임원 상근 경영진단담당 - 서울대 공법학 - SK E&S 경영 Infra개선센터장 - 연세대 경영학 - SK에너지 Global사업지원센터 팀장 - 서울대 경영학 - SK 사업지원3실 팀장 - - 1년 2개월 개월 개월 - 김현구 1966년 09월 담당 미등기임원 상근 EMD개선TF 담당임원 - 연세대학원 경영학 석사 - SK HR실 팀장 - - 6개월 - 이은경 1968년 10월 보좌임원 미등기임원 상근 G&G추진단사장 보좌임원 - 무함마드 5세대 역사학 박사 - SK 비서실 팀장 - - 6개월 - 이병래 1969년 05월 실장 미등기임원 상근 법무실장 정재훈 1963년 11월 담당 미등기임원 상근 R TF담당임원 - U.C. BERKELEY대 법학 석사 - 법무법인지평지성 변호사 - 아리조나 주립대학원 환경공학 석사 - Pacific Star 상무 - - 6개월 개월 - (주1) 재직기간은 SK(주) 임원으로의 재직기간을 의미하며, 당사가 인적분할한 일 이후 기준임. (주2) 등기이사의 임기만료일 - 최재원 대표이사, 권오룡 사외이사 : 2012년 3월 정기주총까지 - 박세훈 사외이사, 남상덕 사외이사 : 2013년 3월 정기주총까지 - 최태원 대표이사, 김영태 대표이사 : 2014년 3월 정기주총까지 (주3) 이건호 사외이사(겸 감사위원회 위원)는 일신상의 사유로 중도퇴임 [ 일부] [ 현재 타사 겸직임명 사항] [등기임원 기준] 구 분 겸직현황 성명 직책 회사명 직책 선임시기 최태원 회장 / 대표이사 SK이노베이션(주) SK C&C(주) 대표이사 사내이사 2011년 3월 2010년 3월 최재원 수석부회장 / 대표이사 SK E&S(주) SK텔레콤(주) SK네트웍스(주) 대표이사 사내이사 사내이사 2011년 3월 2009년 3월 2011년 3월 김영태 사장 / 대표이사 SK이노베이션(주) SK건설(주) SK해운(주) 기타비상무이사 사내이사 사내이사 2011년 3월 2011년 3월 2010년 3월 권오룡 사외이사 (주)스페코 사외이사 2011년 3월

154 직원 현황 (기준일 : 2011년 06월 30일 ) 사업부문 성별 정규직 직 원 수 계약직 기 타 합 계 평 균 근속연수 연간급여 총 액 1인평균 급여액 비고 SK(주) 남 , SK(주) 녀 합 계 , 임원의 보수 등 1. 주총승인금액 구 분 인원수 주총승인금액 비고 등기이사 7 12, 지급금액 구 분 인원수 지급총액 1인당 평균 지급액 주식매수선택권의 공 정가치 총액 비고 등기이사 3 1, 사외이사 감사위원회 위원 또는 감사 계 7 1, IX. 이해관계자와의 거래내용 1. 최대주주등과의 거래내용 가. 대주주 등에 대한 신용공여등의 내역 - 해당사항 없음 나. 대주주와의 자산양수도 - 해당사항 없음 다. 대주주와의 영업거래 - 해당사항 없음 X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 주요경영사항신고내용의 진행상황 등 당사는 2011년 3월 11일 제49차 정기주주총회에서 Life Science 사업부문의 분할계획서를 의결하였으며, 2011년 4월 1일 분할을 완료하였습니다. 주요 사항은 다음과 같습니다. 분할방법 분할기일 구 분 내 역 당해 사업부문과 관련된 자산과 부채를 분할신설회사에 이전하고, 분할신설회사가 발행한 주식의 100%를 분할 후 당사가 보유하는 물적분할임. 2011년 4월 1일 분할계획승인을 위한 주주총회일 분할신설회사의 상호 2011년 3월 11일 SK바이오팜 주식회사 공시 참조 : 주요사항보고서 (분할(분할합병)결정) [ ], 합병등 종료보고서 (분할) [ ] 2. 주주총회의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 제1호 의안 : 제49기 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 승인 1. 원안 가결 제49차 주주총회 ( ) 제2호 의안 : 이사 선임 (3인) 제2-1호 : 사내이사 선임 (후보: 최태원) 제2-2호 : 사내이사 선임 (후보: 김영태) 제2-3호 : 사외이사 선임 (후보: 이건호) 제3호 의안 : 사외이사인 감사위원 선임 (후보: 이건호) 2. 이사 선임(3인) 가결 3. 사외이사인 감사위원 선임 가결 제4호 의안 : 이사보수한도 승인 4. 이사보수한도 (120억원) 가결 제5호 의안 : Life Science사업 분할계획서 승인 5. 분할계획서 가결

155 제5호 의안 : Life Science사업 분할계획서 승인 5. 분할계획서 가결 3. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 - 해당사항 없음 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 해당사항 없음 다. 채무보증 현황 성명 ( 법인명) 관계 계약이행보증금액 기초 기말 우발부채금액 상선박가액차감) 기초 기말 ( 예 비고 SK해운 국내계열사 730,658 백만원 663,780 백만원 - - 채권자: SK해운 선박 소유주 채무내용: SK해운의 계약이행에 대한 보증 보증기간: 계약만기시까지 [ 일 기준] 라. 채무인수약정 현황 - 해당사항 없음 마. 우발부채 (1) 당사는 2007년 7월 1일자로 상법 제 530조의 3 제 1항에 의거하여 주주총회의 특별결 의로 석유, 화학 등 주요 사업부문을 인적분할하여 SK이노베이션 (구,SK에너지 ) 주식 회사를 설립하였으며, 동법 제 530조의 9 제 1항에 의거하여 분할 전의 회사채무에 대하여 분할신설법인인 SK이노베이션 (구,SK에너지 )와 연대하여 변제할 책임이 있습니다. (2) HPEIK V SGPS LDA는 Put Option 행사조건으로 당기 중 SK해운(주)가 실시한 유상증 자에 21,132,075주(주당 발행가액: 5,300원) 참여하였으며, HPEIK V SGPS LDA가 Put Option을 행사할 경우 SK해운(주) 및 당사는 Put Option 행사에 응해야 할 의무를 부담 하고 있습니다. 행사요건 행사가격 행사시 인수 의무 구 분 내 역 증자 후 6년내 SK해운(주) IPO(기업공개) 미실시 등 투자금액에 연 6% 복리이자 가산 1순위: SK해운(주), 2순위: SK(주) 주요종속회사의 우발채무, 제재현황, 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 [S K이노베이션K 및 주요종속회사] 우발부채 등 가. 중요한 소송사건 등 당분기말 현재 연결기업이 피고로서 계류중인 주요 소송사건은 다음과 같으며, 최종결과는 현재로서는 예측할 수 없습니다. (단위:백만원) 세부내역 SK인천정유(주) 합병관련 주식매수청구가액 결정신청 제소자 소송가액 비 고 블루투유동화외 11명 283,000 1심 및 2심 일부 승소, 3심 계류중 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 ' 일 현재 당사의 차입금 등과 관련하여 어음1매 (액면금액 3,952백만원) 및 백지어 음(152매), 백지수표(46매) 가 견질로 제공되어 있습니다. (단위 : 원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 1 3,952,000,000 백지 0매, 기타 1매 비금융기관 백지198매, 기타 0매 다. 채무보증 현황 회사구분 거래회사 ( 명칭) 관계 기초 증가 거래내역 감소 기말 비고 24,863 (US$ 21,830천) - 1,328 채권자: Yemgas FZCO 23,535 채무내용: Plany 건설대금 지급보증 (US$ 21,830천) 보증기간: 대금 완납일까지 Yemen LNG 기타 243,038 (US$ 213,397천) - 12,975 채권자: Project Financing 참여 금융기관 230,063 채무내용: 공장 완공 보증 (US$ 213,397천) 보증기간: 공장 완공시까지 512, ,145 채권자: Project Financing 참여 금융기관 (US$ 450,000천) - 27,360 (US$ 450,000천) 채무내용: 공장 완공 보증 보증기간: 공장 완공시까지

156 SK 보증기간: 공장 완공시까지 Peru LNG 기타 이노베이션 22,788 (US$ 20,000천) - 1,216 채권자: Repsol Commercializadora De Gas, S.A 21,562 채무내용: LNG 공급 이행 보증 (US$ 20,000천) 보증기간: LNG 공급계약 완료시까지 채권자: Danashe Shipping Inc. 베트남 15-1 광구 기타 11,443 (US$ 10,048천) - 2,548 8,895 채무내용: FSO(해상 원유 저장 출하설비)의 EPCI 계약 및 용선계약 불이행으로 발 (US$ 8,250천) 생할 선주의 손실액 보증 보증기간: 계약기간 종료시까지 카작잠빌광구 기타 0 53,905 채권자: Project Financing 참여 금융기관 53,905 채무내용: 카작잠빌 광구 시추를 위한 시추선 건조비 관련 보증 (US$ 50,000천) 보증기간: 계약기간 종료시까지 SK해운 등 국내외계 열사 176,538-14, ,715 채무내용: IX. 이해관계자와의 거래내용 1. 다. 채무보증 내역 참조 합계 991,165 53,905 60, ,820 * 전기말 환율(2010년 12월말): 1,138.90원/US$, 1,757,72원/ 당기말 환율(2011년 6월말): 1,078.10원/US$ 라. 채무인수약정 현황 해당사항 없음 마. 그 밖의 우발 부채 (1) 당사는 2006년 회계연도(분할전)중 주유소 및 충전소 174개를 하나은행에 처분신탁 후, 동 신탁에 관한 수익권을 새턴유동화전문유한회사에 매각하였으며, 하나은행과 당 사의 종속회사인 SK인천정유(주)는 Put/Call Option계약을 체결을 통하여, 유동화기간 만료 후 SK인천정유(주)가 동 자산을 인수할 계획이었습니다. 한편, 2008년 2월 1일자로 당사와 SK인천정유(주)가 합병함에 따라 당사는 상기 주유소 및 충전소 처분신탁의 회계처리를 매각거래에서 차입거래로 변경하였습니다.이에 따라 당사는 2006년 회계연도에 인식한 유형자산처분이익 취소 및 이자비용 추가계상등으로 인한 효과 43,418백만원을 미처분이익잉여금에서 차감하였으며, SK인천정유(주)와의 합병시에 매각금액 466,153백만원 및 누적이자상당액 33,941백만 원은 각각 장기차입금 및 장기미지급비용으로 계상하였습니다. (2) 당사는 SK주식회사로부터 분할신설되었으므로 분할 전의 SK주식회사의 채무에 대 하여 연대하여 변제할 책임이 있으 며, 이와 관련된 연대보증 회사는 SK주식회사, SK이 노베이션 주식회사, SK에너지 주식회사, SK종합화학 주식회사, SK루브리컨츠 주식회사입 니다. 바. 공 정거래위원회 조사 당반기말 현재 공정거래위원회는 정유사들의 원적지 관리 관련 담합 여부에 대하여 조사 중이 며, 당사는 동 조사가 미칠 재무적인 영향을 추정하여 재무제표에 반영하였습니다. 제재현황 해당사항 없음 결산일 이후에 발생한 중요사항 SK Do Brasil, Ltda. 에 대한 매각이 7월 12일자로 브라질 정부의 최종 승인을 득하여 완료되었습니다. [S K텔레콤K 및 주요종속회사] 우발채무 등 [SK텔레콤] 가. 중요한 소송사건 (1) 컬러링 서비스 관련 저작권 사용료 지급 청구소송 (가) 소송의 내용: 한국음악저작권협회(KOMCA)가 컬러링 서비스의 부가 서비스 이용료(월정액 900원)에 대해 저작권 사용료 지급을 청구하며 제기한 소송 (나) 소송제기일 : 2010년 5월 7일 (다) 소송당사자: 한국음악저작권협회(원고), 당사(피고) (라) 진행상황: 2011년 2월 18일 당사 패소 및 2011년 2월 28일 당사 항소 (마) 향후 소송일정 및 회사의 대응방안 : 항소심에서 부가서비스 이용료의 성격, 독과점 사업자의 저작권 남용 행위 등 새로운 논리를 준비하여 적극 대응하고 있음 (바) 영업 및 재무에 미치는 영향 : 소가는 5억7천만원 정도이고 아직 패소 확정되지 않아 즉각적인 영향은 없으나, 추후 분쟁처리 결과에 따라 연간 단위로 지급해야 할 사용료 금액 증가 및 일시지급금이 발생할 수 있음 실제 소송 결과에 따른 당사의 영업 및 재무에 미치는 실제적인 영향은 위 전망과 달라질 수 있음 나. 기타우발채무 견질 또는 담보용 어음 및 수표현황, 채무보증현황, 채무인수약정 현황, 그리고 기타 우발 채무 등과 관련한 해당사항이 없습니다.

157 [SK브로드밴드] 가. 중요한 소송사건 (1) 당반기말 현재 계류 중인 소송사건 중 당사와 주요종속회사가 제소한 소송 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 소송사건명 소송개시일 소송가액 현황 공정위 과징금 재산정 취소 청구 2009년 9월 1,810,000 2심 진행중 강남구청 지중화사업 소송 2010년 3월 345,271 2심 진행중 강남구청 행정소송 2010년 4월 703,440 행정소송 진행중 현대건설 손해배상 청구 2010년 12월 561,283 1심 진행중 삼보모터스 물품대금 청구 2011년 4월 321,200 1심 진행중 기타 제소사건 - 301,155 - 계 - 4,042,349 - [주요종속회사 - 브로드밴드미디어] 해당사항 없습니다. (2) 당반기말 현재 계류 중인 소송사건 중 당사와 주요종속회사가 피소당한 중요 소송내역은 다음과 같습니다. [SK브로드밴드 브로드밴드] 소송사건명 소송개시일 소송가액 (단위 : 천원) 선테크놀로지 외 1 손해배상 청구 2010년 1월 1,223,778 1심 진행중 아이미디어밸리 외 5 수수료 피청구 2010년 7월 100,000 1심 진행중 원콜 부당이득금 반환 청구 2010년 10월 670,787 1심 진행중 조진만 외 1인 손해배상 청구(코로케이션) 2011년 1월 200,000 1심 진행중 비알티 외 4개업체 수수료 청구 2010년 11월 125,000 1심 진행중 나이스콜링 수수료 반환 청구 2011년 2월 130,814 1심 진행중 윤용석 외 360명 손해배상 청구 2008년 5월 361,000 1심 진행중 강병우 외 104명 손해배상 청구 2008년 5월 157,500 1심 진행중 박종주 외 2,999명 손해배상 청구 2008년 5월 3,000,000 1심 진행중 김동혁 외 312명 손해배상 청구 2008년 6월 313,000 1심 진행중 강점남 외 109명 손해배상 청구 2008년 6월 165,000 1심 진행중 유영일 외 199명 손해배상 청구 2008년 6월 300,000 1심 진행중 최재홍 외 184명 손해배상 청구 2008년 6월 185,000 1심 진행중 강경환 외 302명 손해배상 청구 2008년 6월 303,000 1심 진행중 김진형 외 1,265명 손해배상 청구 2008년 7월 1,266,000 1심 진행중 이아름 외 576명 손해배상 청구 2008년 7월 230,800 1심 진행중 이성민 외 2,687명 손해배상 청구 2008년 7월 2,688,000 1심 진행중 이준희 외 1,012명 손해배상 청구 2008년 7월 2,026,000 1심 진행중 이광미 외 9,762명 손해배상 청구 2008년 7월 9,763,000 1심 진행중 강갑식 외 532명 손해배상 청구 2008년 8월 533,000 1심 진행중 김기철 외 674명 손해배상 청구 2008년 9월 1,012,500 1심 진행중 강문숙 외 168명 손해배상 청구 2008년 11월 169,000 1심 진행중 이상우 외 557명 손해배상 청구 2008년 11월 558,000 1심 진행중 박희철 외 133명 손해배상 청구 2008년 11월 134,000 1심 진행중 김춘걸 외 463명 손해배상 청구 2008년 12월 464,000 1심 진행중 최연희 외 140명 손해배상 청구 2009년 3월 141,000 1심 진행중 강상원 외 344명 손해배상 청구 2009년 3월 138,000 1심 진행중 강은정 외 224명 손해배상 청구 2009년 8월 225,000 1심 진행중 홍호성 외 107명 손해배상 청구 2010년 6월 162,000 1심 진행중 박미정 외 115명 손해배상 청구 2011년 4월 116,000 1심 진행중 기타 피소사건 - 285,717 - 계 - 27,146,896 - 현황 [주요종속회사 - 브로드밴드미디어] (단위 : 천원) 소송사건명 소송개시일 소송가액 현황 아이미디어밸리 외 5 수수료 피청구 2010년 7월 75,000 1심 진행중 계 - 75,000 - [SK커뮤니케이션즈] 가. 중요한 소송사건 소송명 사건번호 소송당사자 소송가액 ( 백만원) 소송의 내용 진행상황 영업 및 재무에 미치는 영향 손해배상소송 (저작권침해) 2011나6870 ( ) 원고: 조영수 피고: SK컴즈 외 2명 8 원고의 저작물(하늘색꿈)이 오프라인 노래방 및 싸이월드 노래방 서비스를 통하여 무단 사용된 것에 대하여 손해 배상을 요구한 사건임 2심 진행 중 영향 없음 손해배상소송 (명예훼손) 2009가 단61882( ) 원고: 윤라원 외 2인 피고: SK컴즈 외 5명 40 미니홈피에 게시된 여중생 알몸 동영 상이 외부에 노출되어 원고의 부모 님이 회사를 포함하여 피고에 대하여 손해배상을 청구한 사건임 피고 회사는 동영상 노출 사실을 인 지한 후 바로 삭제 조치하여 피해 확 산을 막았으나, 원고는 회사에도 손해 배상 책임을 묻고 있음 1심: 회사에 대해 서는 기각결정 ( ) 영향 없음 나. 기 타 우발채무 당기 말 현재 당사가 타인으로부터 받은 주요 지급보증의 내용은 다음과 같습니다. 금융기관 보증내용 보증금액( 원) 서울보증보험 채권 가압류 공탁 보증보험 1,589,650,760

158 서울보증보험 선불통화권 지급보증 700,000,000 제재현황 등 그 밖의 사항 [SK텔레콤] 가. 제재현황 불법 스팸메시지와 관련하여 한국정보보호진흥원(KISA)로부터 이용정지 또는 해지요청을 받은 전화번호에 대해 조치가 미흡하다는 이유로 2009년 4월 23일 방송통신위원회로부터 업무처리절차 개선명령을 받았습니다. 이에 당사는 2009년 10월 10일에 관련 전산시스템 개선을 완료하였습니다. 2009년 9월 2일 방송통신위원회의 '무선인터넷 서비스의 이용자이익저해 행위에 관한' 건에 대한 심결에서 업무처리절차 개선명령(시정조치 명령)을 부과받았습 니다. 당사는 방송통신위원회와 협의하여 관련 업무처리절차 개선을 2009년 12월 8일 까지 완료하였습니다. 2009년 10월 13일, 당사는 방송통신위원회로부터 사망자 주민등록번호 등을 이용한 이동 전화 서비스 가입 및 구비서류 미비에 대한 이용약관 위반으로 과징금 1억 4천만원 부과 및 신문공표 등의 처분을 받았습니다. 이와 관련하여 당사는 2010년 1월 이동전화 가입 시 본인확인절차를 강화하는 업무처리절차 개선을 완료하였습니다. 2010년 12월 2일 방송통신위원회의 '무선데이터서비스의 이용자이익저해 행위 건'에 대한 심결에서 과징금 62억원과 시정명령을 부과받았습니다. 이에 당사는 과징금을 납부 하였고, 시정명령에 대한 개선을 방송통신위원회와 협의하여 2011년 3월 9일까지 완료하 였습니다. 또한 2009년 1월 21일, 당사는 특정 요금제 가입자의 외부 포탈사업자 콘텐츠 이용제한과 관련하여 거래상 지위남용 건으로 공정거래위원회로부터 시정명령 및 과징금 12억 6천 8 백만원을 부과받았습니다. 당사는 과징금을 납부하였으며, 관련부서 대상 교육 및 공정거래 자율준수 프로그램 운영수준 제고 등 재발방지를 위하여 노력하고 있습니다. 2009년 2월 3일, 당사는 단말기 제조사가 유통하는 산업용 PDA폰에 대해 개통을 거절하여 사업활동을 방해하였다는 이유로 공정거래위원회로부터 시정명령 및 과징금 5억원을 부과받았습니다. 이에, 당 사는 같은 해 3월 서울고등법원에 행정 소송을 제기하였고 2010년 4월 28일 공정위가 내린 시정명령 및 과징금을 모두 취소하 라는 내용의 당사 승소판결이 선고되었습니다. 또한, 8월 19일 대법원에서 공정위의 상 고가 기각됨으로써 당사의 전부승소가 확정되어 공정위의 시정명령이 취소되었으며, 당 사는 과징금 및 가산금 총 5억 3,800여만원을 환급받았습니다. 2010년 4월 8일, 당사는 11번가 관련 표시광고법 위반을 이유로 공정거래위원회로부터 시 정명령을 받았습니다. 이에, 당사는 11번가의 광고 및 마케팅 활동과 관련하여 보다 철 저한 사전검토를 시행하고 구성원 대상 교육을 진행하는 등 재발방지를 위한 지 속적인 노 력을 기울이고 있습니다. 2011년 2월 28일, 당사는 온라인 Non-DRM 음악서비스 제공과 관련하여 공정거래법 제19조 위반을 이유로 공정거래위원회로부터 시정명령 및 1,96 4백만원의 과징금을 부과 받았습니다. 당사는 공정거래위원회의 의결에 불복하여 행정소송을 제기하였으며, 현재 소송절차 진행 중에 있습니다. 2011년 4월 22일, 당사는 11번가의 상품 정보 제공과 관련하여 전자상거래법 제21조 위 반을 이유로 공정거래위원회로부터 시정명령 및 과태료 5백만원을 부과 받았으며, 이를 납부하였습니다. 당사는 공정거래위원회의 의결에 불복하여 행정소송을 제기하였으며, 현재 소송절차 진행 중에 있습니다. [SK브로드밴드] 2007년 12월 SK텔레콤과 당시 당 사 의 최대주주인 AIG-Newbridge-TVG 컨소시엄과의 인 수계약 체결 관련 거래소로부터의 조회공시 요구에 대해 답변함에 있어, 투자자의 의사판 단에 영향을 미칠 수 있는 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실에 대해, 2009년 7월 22일 자로 금융감독원으로부터 舊 증권거래법 제186조(상장법인 등의 신고ㆍ공시의 무등) 제2항 위반으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제438조 제4항 및 동법시행령 제387조 제3항과 자본시장조사 업무규정 제29조 제2항에 따라 경고조치를 받은 사실이 있습니다. SK브로드밴드는 2009년 1월 5일, 자사 유통망과 관련한 거래상지위 남용행위로 공정거래 위원회로부터 시정명령을 부과받았습니다. SK브로드밴드는 시정명령에 따라자사 고객센 터에 시정명령 사실을 서면으로 통지하고 업무담당자 및 책임임원에 대한 교육실시 및 공 정위 보고를 이행는 등 재발방지를 위하여 노력하고 있습니다. [SK커뮤니케이션즈] 2008년 7월 31일, 공정거래위원회의 현장조사 사전대비행위와 관련하여 조사방해행위로 공정거래위원회로부터 과태료 125백만원을 부과받았습니다. SK커뮤니케이션즈 는 과태 료를 납부하였으며, 관련부서 대상 교육 등 재발방지를 위하여 노력하고 있습니다. [로엔엔터테인먼트] 로엔엔터테인먼트는 2011년 2월 28일, 온라인 Non-DRM 음악서비스 제공과 관련하여 공정거래법 제19조 위반을 이유로 공정거래위원회로부터 시정명령 및 10,381백만원의 과 징금을 부과 받았습니다. 로엔엔터테인먼트는 공정거래위원회의 의결에 불복하여 행정 소송을 제기하였으며 현재 소송절차 진행 중에 있습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

159 [SK텔레콤] 당사는 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 2011년 7월 20일 공시한 주요사항보고서(분할결정)의 내용과 같이 단순/물적분할 방법으로 분할하여 새 로운 회사를 설립하기위한 절차를 진행 중입니다. 분할의 내용 및 일정은 아래와 같고 자 세한 내용은 2011년 7월 20일 금융감독원 전자공시시스템에 기 공시된 주요사항보고서( 분할결정)을 참조하십시오. 회사분할의 내용 구 분 회 사 명 사 업 부 문 존속 회사 신설 회사 에스케이텔레콤 주식회사 에스케이플랫폼 주식회사 (가칭) 신설회사에 이전되는 사업을 제외한 모든 사업 플랫폼 사업 ( 주) 신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회 또는 신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음 분할 일정 구 분 일 자 이사회결의일 분할 주주총회를 위한 주주확정 기준일 분할계획서 승인을 위한 주주총회일 분할기일 분할보고총회일 또는 창립총회일 분할등기일 2011년 07월 19일 2011년 08월 04일 2011년 08월 31일 2011년 10월 01일 2011년 10월 04일 2011년 10월 05일 기타일정 주식명의개서 정지공고일 주주명의개서 정지기간 주주총회 소집공고 주주총회 소집통지서 발송 2011년 07월 20일 2011년 08월 05일~08월 08일 2011년 08월 10일 및 12일 2011년 08월 12일 (주1) 상기 일정은 관계법령 및 관계기관과 협의 등의 사정에 의하여 조정될 수 있음 (주2) 상기 분할보고총회는 이사회의 결의ㆍ공고로 갈음할 예정임 [SK커뮤니케이션즈] 당사는 7월 26일 우리 고객의 일부 정보가 해킹에 의해 유출된 사실을 7월 28일에 확인하 였습니다. 현재 대표이사를 TF장으로 하는 '고객정보보호 S-TF'를 운영하면서 이에 대응 하고 고객정보 강화 방안을 추진 하고 있으며, 고객의 피해 예방 및 조속한 범인 검거를 위해 수사기관 및 관계기관에 즉시 조사를 의뢰하였습니다. 유출된 개인정보는 아이디, 이름, 핸드폰번호, 이메일주소, 암호화된 비밀번호, 암호화된 주민등록번호 등 입니다. 경찰청 사이버테러대응센터의 8월 11일 중간수사결과에 따르면 해커가 이스트소프 트의 공개용알집 업데이트 서버를 해킹해 당사의 데이터베이스 DB서버에 접속, 회원정보를 중 국에 할당된 IP로 유출했다고 밝혔습니다. 당사는 보안을 한층 더 강화하고 주민등록번호 삭제와 더불어 가입시 주민등록번호를 받지 않는 체계 구축 준비 및 2차 피해 예방 센터를 운영하는 등 총력을 기울이도록 하겠 습니다. 향후 진행상황은 회사 홈페이지 공지 및 공시 등을 통하여 전달해 드리도록 하겠 습니다. [S K네트웍스K 및 주요종속회사 ] 가. 중요한 소송사건 국내 부문 소송현황 사업연도 개시일 현재 계속 중인 소송(' 이전에 제기된 소송) 1. 김창영 외36인, 분양대금반환등청구 소송 [법무법인 남산] 가. 사건번호 : 2009가합24409 (2009가합24935, 2009가합25457, 2009가합27385, 2010가 합1037, 2010가합10284, 2010가합23822, 2010가합25828 병합) 나. 계류법원 : 서울남부지방법원 다. 사건명 : 분양대금반환 등 라. 소송물가액 : 13,000,000,000원 마. 원고 : 김창영외 36인 바. 피고 : SK네트웍스 주식회사 사. 소송내용 : 피분양자인 김창영외 36인이 오피스텔 분양계약을 해제하고 기 납입한 분 양대금 및 위약금 청구 아. 진행사항 : 원고-소 제기(' ), 감정기일('11.5.3) 자. 소송전망 : 승소가능성 높음 2. 서연씨엠씨, 근저당권설정등기말소청구 소송 [법무법인 태평양] 가. 사건번호 : 2009가합15657 나. 계류법원 : 서울서부지방법원 다. 사건명 : 근저당권설정등기말소 라. 소송물가액 : 613,419,506원 마. 원고 : 주식회사 서연씨엠씨

160 바. 피고 : SK네트웍스 주식회사 사. 소송내용 : 피담보채권 부존재를 이유로 근저당권설정 말소 청구 아. 진행사항 : 원고-소 제기(' ), 변론기일(' ) 자. 소송전망 : 승소가능성 높음 3. 강남구청, 통신설비 이설비용청구 소송 [법무법인 광장] 가. 사건번호 : 2010나30173 (1심 : 2008가합10865) 나. 계류법원 : 서울고등법원 다. 사건명 : 통신설비 이설비용청구 라. 소송물가액 : 359,095,058원 (총 청구금액 3,611,810,149원 中 당사 해당 금액) 마. 원고 : SK네트웍스 주식회사 외 4명 바. 피고 : 서울특별시 강남구청장 사. 소송내용 : 통신설비 이설비용 청구 아. 진행사항 : 1심 본소 패소, 반소 각하(' ), 원고-항소(' ), 변론기일 추후지정 자. 소송전망 : 승소가능성 낮음 4. 강남구청, 통신설비 이설비용부과처분취소 소송 [법무법인 광장] 가. 사건번호 : 2010구합18420 나. 계류법원 : 서울행정법원 다. 사건명 : 통신설비이설비용부과처분취소 라. 소송물가액 : 680,000,000원 (총 청구금액 1,406,879,016원 中 당사 해당 금액) 마. 원고 : SK네트웍스 주식회사 외 5명 바. 피고 : 서울특별시 강남구청장 사. 소송내용 : 통신설비 이설비용 부과처분 취소 청구 아. 진행사항 : 원고-소제기(' ), 판결선고기일(' ) 자. 소송전망 : 승소가능성 낮음 5. 수원세무서, 부가가치세부과처분취소청구 소송 [법무법인 남산] 가. 사건번호 : 2010두12903 (1심 : 2007구합8912, 2심 : 2009누36837) 나. 계류법원 : 대법원 다. 사건명 : 부가가치세부과처분취소청구 라. 소송물가액 : 금 14,997,519,191원 마. 원 고 : SK네트웍스 주식회사 바. 피 고 : 수원세무서장 사. 소송내용 : Gold 거래 관련한 부가세 부과 처분 취소 청구 아. 진행사항 : 1심 승소(' ), 2심 승소(' ), 피고-상고('10.7.1), 변론기일 미지정 자. 소송전망 : 예측하기 어려움 6. 고청환, 손해배상청구 소송 [법무법인 남산] 가. 사건번호 : 2011가합37051 나. 계류법원 : 서울중앙지방법원 다. 사건명 : 손해배상(기) 라. 소송물가액 : 금 1,080,547,727원 마. 원 고 : SK네트웍스 주식회사 바. 피 고 : 고청환 외 2명 사. 소송내용 : 부동산 담보사기로 인해 당사에게 발생한 손해의 배상 청구 아. 진행사항 : 원고-소제기(' ) 자. 소송전망 : 예측하기 어려움 사업연도 중에 제기된 소송(' ~ ' ) - 해당사항 없음 결산기 이후에 제기된 소송(' ~ ' ) - 해당사항 없음 종료된 소송(' ~ ' ) 1. 서울보증보험, 보증보험금청구 소송 [법무법인 태평양] 가. 사건번호 : 2010나94719 나. 계류법원 : 서울고등법원 다. 사건명 : 보증보험금 라. 소송물가액 : 금 1,790,769,450원 마. 원고 : SK네트웍스 주식회사 바. 피고 : 서울보증보험 주식회사 사. 소송내용 : 네비게이션 판매 후 미수채권 관련한 보증보험금 청구 아. 진행사항 : 당사-패소('09.9.3), 당사-항소(' ) 자. 소송결과 : 승소(' )

161 2. PT Karya Bumi Baratama, 주식매매대금반환/대여금반환 청구 소송 [법무법인 KCL] 가. 사건번호 : 2010가합29466 나. 계류법원 : 서울중앙지방법원 다. 사건명 : 주식매매대금반환 등 라. 소송물가액 : 3,651,375,000원 마. 원고 : SK네트웍스 주식회사 바. 피고 : PT Karya Bumi Baratama 외 4 사. 소송내용 : 피고의 계약 위반에 따른 계약 해제 및 주식매매대금, Loan대금반환 청구 아. 진행사항 : 원고-소 제기(' ) 자. 소송결과 : 패소(' ) PT Karya Bumi B u m i Baratama, B a m a, 대여금지급청구 소송과 병행 심리 3. PT Karya Bumi Baratama, 대여금지급청구 소송 [법무법인 KCL] 가. 사건번호 : 2010가합 나. 계류법원 : 서울중앙지방법원 다. 사건명 : 대여금지급청구 라. 소송물가액 : 금 4,354,622,200원 마. 원고 : PT Karya Bumi Baratama 바. 피고 : SK네트웍스 주식회사 사. 소송내용 : 미지급 대여금 지급 청구 아. 진행사항 : 원고-소 제기(' ) 자. 소송전망 : 패소(' ) PT Karya Bumi B u m i Baratama, B a m a, 주식매매대금반환 및 대여금반환 청구 소송과 병행심리 해외 부문 소송현황 사업연도 개시일 현재 계속 중인 소송(' 이전에 제기된 소송) - 해당사항 없음 사업연도 중에 제기된 소송(' ~ ' ) 1. Fashion Box, 손해배상청구 중재 [법무법인 KCL] 가. 사건번호 : No 나. 중재기구 : 대한상사중재원 다. 사건명 : 손해배상 청구 라. 신청금액 : EUR 3,217,000 마. 신청인 : Fashion Box, S.p.A. 바. 피신청인 : SK네트웍스 주식회사 사. 신청내용 : 계약 해지에 따른 손해배상 청구 아. 진행사항 : 중재신청('11.4.6), 중재기일(' ) 자. 중재전망 : 예측하기 어려움 2. Bloom Lake, 계약이행 청구 중재 [Sidely Austine] 가. 사건번호 : No /VRO 나. 중재기구 : ICC ( International Chamber of Commerce ) 다. 사건명 : 계약이행 청구 라. 신청인 : SK네트웍스 주식회사 마. 피신청인 : The Bloom Lake Iron Ore Mine Limited Partnership 바. 신청내용 : 계약이행 청구 및 주위적 손해배상 청구 사. 진행사항 : 중재신청(' ) 아. 중재전망 : 예측하기 어려움 종료된 소송(' ~ ' ) - 해당사항 없음 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 [구분 : 수표] (단위 : 매, 원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 금융기관(은행제외) 법 인 13 - 대한광업진흥공사 13 기타(개인) 합 계 [구분 : 어음] (단위 : 매, 원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 791,612,167 *UBAF SEOUL 2 2 금융기관(은행제외) - - -

162 법 인 ,000,000 *한국타이어 1 / 동양석판 1 / SKT 1 / 대한광업진흥공사 14 / 한국씨티그룹캐피탈 1 기타(개인) 합 계 ,612,167 - [S KC 및 주요종속회사] 우발채무 등 가. 금융기관 등에 매각한 매출채권 중 당기말 현재 만기가 미도래한 금액은 다음과 같습니다. 구분 금액 양도조건 D/A, D/P, L/C 52,771,829 담보책임 있음 (단 위 : 천원) 나. 당기말 현재 D/A, D/P에 의한 수출환어음의 한도 금액 은 US$ 115백만입니다. 다. 회사는 당기말 현재 하나은행 등과 당좌차월약정(한도: 9,000백만원) 및 상업 어음할인약정(한도: 76,000백만원)을 맺고 있으며 신한은행 등과 기업어음할인 약정을 체결하고 있습니다. 라. 당기말 현재 회사가 피고로 계류중인 소송사건은 1건(소송가액 : 834백만원 ) 임 -소송개요 : 원고(조규안)는 "피고(SKC, SKC Haas)가 일부지역에 대한 독점판매대리권을 2003년부터 5년간 부여하였으나, 피고가 당해 기간동안 이를 어겼음"을 주장하며, 2010년 5월 27일 이에 대한 손해배상청구 소송을 제기함 당사는 "상기 독점판매대리권 부여 계약의 존재를 인정하지 않음"에 현재 피고로 계류중 -진행상황 : 당사는 대리인으로 법무법인 화우를 지정하여 소송을 진행하고 있음 -동소송의 최종결과가 회사의 재무제표에 미칠 영향을 현재 예측할 수 없음. 마. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 해당사항 없음. <SK텔레시스> 가. 금융기관등에 매각한 매출채권중 당반기말 현재 만기가 미도래한 금액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 금 액 양도조건 매출채권 할인 23,506,295 담보책임 있음 나. 당반기말 현재 금융기관을 통한 L/C개설 한도 금액은 US$55백만 입니다. 다. 회사는 당반기말 현재 제일은행 등과 당좌차월약정(한도:50억원) 및 매출채권담보대출약정(한도: 1,010억원)을 맺고 있습니다. 라. 당반기말 현재 회사가 피고로 계류중인 소송사건은 다음과 같습니다 소송개요 당사와 개발계약을 체결한 원고(디엔엘프로덕션즈코리아주식회사 )가 계약기간내 개발을 완료하지 못하여 당사가 계약을 해지하고 종 결한 건에 대해서 상대방이 용역대금을 추가로 청구하는 소송을 제 기한 건임. 당사는 동계약이 도급계약임을 근거로 상대방이 계약이 행을 완료하지 못한 것을 이유로 반소를 제기한 상황임 진행상황 비 고 당사는 대리인으로 법무법인 선율을 지 정하여 소송을 진행 하고 있음 동 소송의 최종결 과가 회사의 재무 제표에 미칠 영 향을 현재 예측할 수 없음 [SKC솔믹스] 우발부채 현황 가. 당반기말 현재 회사가 맺고 있는 차입약정은 다음과 같습니다(단위:천원). 금융기관 약정내용 한도액 사용액 국민은행 일반대 20,000,000 17,000,000 중소기업은행 시설자금 5,381,000 4,804,000 농협협동조합중앙회 일반대 10,000,000 - 신한은행 무역금융한도 13,860,000 13,860,000 일반자금대출 8,000,000 8,000,000 시설대 600, ,000 신용장개설한도 3, 한국씨티은행 무역금융, 일반자금대출한도(주1) 12,000,000 11,390,000 일반자금대출 3,000,000 3,000,000 신용장개설한도 15,000,000 - 한국외환은행 외상채권담보대출 10,000,000 2,029,784 우리은행 일반대 15,000,000 5,000,000 전자방식매출채권담보대출한도 1,000,000 - 하나은행 무역금융한도 6,000,000 6,000,000

163 기업운전일반자금대출 8,000,000 8,000,000 운전자금 10,000,000 10,000,000 전자방식매출채권담보대출한도 100,000 - 기타원화지급보증(주2) 220, ,000 신용장개설한도 5,000 2,392 한국정책금융공사 시설자금 60,000,000 48,000,000 (주1) 씨티은행의 한도 15,000,000천원은 무역금융한도, 일반자금대출(운전)한도와 신용장 개설한도를 포함 하고 있습니다. (주2) 삼성전자의 장기차입금 220,000천원에 대하여 하나은행이 220,000천원의 지급보증을 제공하고 있습 니다. 나. 당반기말 현재 회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 보증처 보증금액 보증내용 하나은행 220,000 삼성전자의 장기차입금에 대한 지급보증 다. 당반기말 현재 회사의 금융기관에 대한 차입금 및 계약이행 보증 등을 위하여 담보로 제공하고 있는 자산의 세부내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 담보권자 담보제공자산 채권최고액 비고 한국씨티은행 유형자산 6,150,000 장단기차입금 담보 하나은행 유형자산 19,500,000 장단기차입금 담보 신한은행 유형자산 16,900,000 장단기차입금 담보 기업은행 유형자산 6,460,000 장단기차입금 담보 한국정책금융공사 유형자산 72,000,000 장단기차입금 담보 121,010,000 합계 [S K건설K 및 주요종속회사] 우발채무 등 중요한 소송사건 당기말 현재 지배회사가가 분쟁 등으로 인하여 피고로서 계류중인 소송사건은 약 73건 으로 소송가액은 약 2,053억 원입니다 년 반기말 현재 연결실체가 국내외에서 원고와 피고로 계류중인 주요 소송사건은 아 래와 같습니다.. 대상회사 사 건 명 원 고 피고 소송가액 ( 단위: 천원) 소송내용 [지배회사] SK건설 오륙도 SK View 수분양자 분양대금반환 (항소심, 1심 승소) 인천도화개발사업 주주권확인소송 신동우 외 845 인천도시개발 공사 무송종합엔지니어링 SK건설 SK건설 외 20 분양시 주변여건 및 시설에 관한 과대광고를 사유로 계약의 취소/해제와 손해배상을 청구함 34,683,300 인천도화개발사업 관련, 인천도시개발공사와 민간컨소시엄 간 (당사 : 약 54억) 계약해지 책임의 귀속에 대한 소송임 [종속회사] 리얼베스트 건물명도소송 리얼베스트 이성영(명품샵) 20,186 건물 명도 소송(원상복구) 건물명도소송 리얼베스트 이성영(사레와) 3,335 건물 명도 소송(원상복구) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 [지배회사내용 : SK건설)] [어음] (기준일 : ]) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 금융기관(은행제외) 법 인 12 - 백지어음 기타(개인) [수표] [기준일 : ] [단위 : 백만원] 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 금융기관(은행제외) 법 인 1 - 백지수표 기타(개인) 채무보증 현황 [지배회사내용 : SK건설)]

164 1) 당사는 국내공사시공과 관련하여 타건설회사에 연대이행보증을 하고 있으며, 당분기말 현재 제공한 이행보증금액은 4,906,579 백만원(전기말 : 5,932,399 백만원) 입니다. 2) 당분기말 현재 당사가 건축사업 시행사의 프로젝트파이낸싱 대출을 위하여 제공한 지 급보증의 내용은 다음과 같습니다. 시공사가 보증한 PF대출잔액 (단위: 백만원) 총 PF 대출잔액 유 형 금 액 비 고 ABS - - 1,966,570 ABCP 969,740 - 기타 PF Loan 996,830 - 대출잔액기준 상위 10개 PF현황 한편, 당기말 현재 상기 지급보증 관련 주요 PF대출 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 사업지역 채권 기관종류 대출 금액 대출잔액 보증내역 대출기간 유형 비고 인천광역시 은행 등 470, ,000 채무보증 ~ ABCP, 기타 Loan - 경기도 은행 등 575, ,240 채무보증 ~ ABCP, 기타 Loan - 경기도 은행 등 330, ,000 채무보증 ~ ABCP, 기타 Loan - 경기도 은행 등 150, ,000 채무보증 ~ ABCP, 기타 Loan - 경기도 은행 등 108, ,000 채무보증 ~ ABCP, 기타 Loan - 경기도 은행 102, ,900 채무보증 ~ 기타 Loan - 대구광역시 은행 등 95,000 95,000 채무보증 ~ ABCP - 합계 1,831,140 1,601,140 - * 자기자본 10%미만인 경우는 생략 가능 ** 사업지역은 광역지역을 표기 3) 상기 시행사에 대한 지급보증외에 당기말 현재 재개발, 재건축조합의 사업비 PF 대 출에 대해서는 188,336백만원(대출잔액: 144,900백만원)의 지급보증을 제공하고 있으며 자산유동화와 관련하여 비올에스(유) 등을 위하여 170,000백만원의 지급보증을 제공하고 있습니다. 또한, 당사는 당기말 현재 수분양자를 위한 중도금대출의 원금보증 한도금액 868,833백만원, 이주비대출의 원금보증 한도금액 12,740백만원에 대한 지급보증을 제공 하고 있습니다. 4) 당기 말 현재 당사는 해외현지법인 등에 대하여 THB 64,713 천, KWD 1,513 천, USD 44,996 천 지급보증, THB 200,000 천, KWD 1,000 천, USD 500 천, SAR 75,000 천의 여신 한도 보증, USD 3,000 천 등의 차입금 보증을 제공하고 있습니다 [종속회사의 내용] 주요 종속회사의 채무보증 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 종속회사명 유 형 금 액 비 고 에스케이디앤디 차입금 지급보증 13,650 시행사에 대한 지급보증 제재현황 등 - 해당사항 없음 결산기 이후 발생한 주요사항 - 해당사항 없음 [S K해운K 및 주요종속회사] 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 등 해당사항 없음 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 다. 채무보증 현황 (단위 : 백만원, 백만USD) 성명 ( 법인명) 관 계 거 래 내 역 기 초 증 가 감 소 기 말 비 고 양산ICD - \4,000 - \1,250 \2,750 채권자: 산업은행 기간: ~ 내용: 시설자금 연대보증(당사지분 2.18%) Concord / Harmony Shipholding S.A(*) - $185 - $124 $61 채권자: 현대중공업 기간: 10.05~11.12(선박인도시점) 내용: 신조선박 잔여선가 지급보증 Adventure Shipholding S.A 外 (*) - $187 - $70 $117 채권자: 성동조선해양 기간: 10.05~12.04(선박인도시점) 내용: 신조선박 잔여선가 지급보증 Amber Shipholding S.A / Coral Shipholding International S.A (**) - $58 - $4 $54 채권자: ING Singapore N.V 기간: 10.09~ 내용: 선가상환 지급보증 Eternity Shipping Overseas S.A/Faith Shipholding Group S.A.. - $159 $63 $96 채권자: 현대중공업 기간: 10.11~13.03(선박인도시점) 내용: 신조선박 잔여선가 지급보증

165 Paegi Shipholding S.A - $72 $22 $50 채권자: 현대중공업 기간: 11.03~13.06(선박인도시점) 내용: 신조선박 잔여선가 지급보증 SS Triton A S.A / SS Triton B S.A - - $151 - $21 채권자: ABN Amro Bank N.V. Natixis 外 기간: 11.03~24.08 내용: 선가상환 지급보증 * 본건의 기말은 보증한도금액 중 실인출금액을 기말로 반영. (*) 현대중공업과 성동해양조선에 제공된 보증은 회사의 신조투자와 관련하여 선박의 구 매자의 선박건조계약상 의무이행보증입니다. (**) ING Singapore N.V에게 제공된 보증은 현재 국적취득조건부 나용선계약을 통해 운항 중인 선박 2척과 관련하여 선주의 금융계약상 의무이행 보증입니다. 라. 채무인수 약정 / 기타 우발 부채 등등 해당사항 없음. 제재현황 해당사항 없음. 결산기 이후 발생한 주요사항 해당사항 없음. [SK K E&S 및 주요종속회사] 우발채무 등 2011년 당반기말 현재 지배회사 및 종속회사의 우발채무 등의 현황은 아래와 같습니다. 가. 보고기간종료일 현재 연결회사가 제공하거나 제공받은 지급보증내역의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 보증처 피보증처 내 역 금 액 제공한 지급보증 에스케이이엔에스 황강새락천연기유한공사 차입금원리금에대한지급보증(*1) 7,839,600 서울보증보험 영남에너지서비스 하자이행보증 및 인허가보증 2,141,728 서울보증보험 충청에너지비스 하자이행보증 612,000 수협중앙회 충남도시가스 하자이행 등 187,322 제공받은 지급보증 서울보증보험 충남도시가스 하자이행 등 2,147,374 서울보증보험 부산도시가스 집단에너지시설관리, 운영 위탁협약 등 1,146,547 서울보증보험 전남도시가스(주) 하자이행보증 159,000 (*1) CNY 47,000,000 / 적용환율: (' , 서울외국환중개소) 나. 보고기간종료일 현재 연결회사의 계류 중인 소송사건 중 중요한 내역은 다음과 같습니 다(단위:천원). 원고 피고 사건내용 소송가액 연결회사가 원고인 사건 대한도시가스 중소기업은행외 특정금전신탁금액 청구소송 10,000,000 충남도시가스 유근후 구상금 904,303 충남도시가스 대전세무서장 법인세경정거부처분취소 340,705 연결회사가 피고인 사건 김윤용 부산도시가스 공작물철거 등 9,000 대우가스공영 부산도시가스 공사대금 등 3,524,000 이레산업개발 부산도시가스 공사대금 등 81,000 주미자 부산도시가스 가스배관철거 2,000 유근후 충남도시가스 구상금 1,057,637 다. 보고기간종료일 현재 연결회사가 체결하고 있는 차입약정사항은 다음과 같습니다( 단위:천원 또는 천USD). 회사명 금융기관 약정내역 한도액 에스케이이엔에스 농협중앙회 당좌차월 10,000,000 하나은행 외 일반한도대출 90,000,000 강원도시가스 하나은행 외 당좌차월 6,000,000 부산도시가스 국민은행 일반자금대출 20,000,000 한국산업은행 일반자금대출 15,000,000 신한은행 일반자금대출 5,000,000 영남에너지서비스 한국씨티은행 당좌차월 11,000,000 한국산업은행 일반한도대출 10,000,000 평택에너지서비스 한국산업은행 PF약정 592,600,000 충청에너지서비스(주) 농협중앙회 당좌차월 5,000,000 한국씨티은행 당좌차월 2,000,000 하나은행 일반한도대출 2,000,000 전남도시가스(주) (주)하나은행 일반한도대출 5,000,000 충남도시가스 한국씨티은행 당좌차월 10,000,000 한국외환은행 일반자금 회전한도대출 10,000,000 신한은행 일반자금 회전한도대출 10,000,000 전북에너지서비스 농협중앙회 외 당좌차월한도약정 10,000,000 SK LNG Trading Pte., Ltd. 씨티은행싱가폴 수입금융한도약정 USD 500,000 합계 813,600,000 USD 500,000 라. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

166 (기준일 : ) (단위 : 천원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 금융기관(은행제외) 법 인 5 백지어음/수표 가스공급 및 장기차입금 담보 기타(개인) - - 마. 기타 우발부채 및 약정사항 (1) 보고기간종료일 현재 (주)부산도시가스는 부지 활용계획에 따라 (주)메가마트 등과 임 대차 계약을 체결하고 있습니다. (2) 종속회사인 평택에너지서비스(주)는 2010년 6월 21일 한국산업은행을 대출대리은행 으로 하여 프로젝트 비용을 조달하기 위한 용도로 사용을 제한하는 조건으로 833MW LNG 복합발전사업 Project Finance 계약을 체결하였습니다. 이에 따라 선순위,중순위, 후순위, 재무출자 등이 약정되었으며, 이에 대한 세부내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 금 액 금 리 비 고 인수기관( 금액) 교보생명(50,000,000), 신협(45,000,000), 동부화 선순위 대출 Tranch I 235,000,000 건설기간: 6.60 % 운영기간: 6.50 % 최초 인출 후 3년 거치 10년 분할 상환 재(30,000,000), 한화손보(25,000,000), LIG생 명(20,000,000), 신한생명(20,000,000), 흥국생 명(20,000,000), Aliantz생명(15,000,000), Meritz화 재(10,000,000) 회사채수익률 선순위 대출 Tranch II (3년 만기 AA-) 기준 100,000,000 건설기간: +1.55% 운영기간: +1.40% 최초 인출 후 3년 거치 10년 분할 상환 한국산업은행(30,000,000), KOFC(25,000,000), 기업은 행(25,000,000), 우리은행(20,000,000) 중순위 대출 35,000, % 최초 인출 후 13년 거치 2년 분할 상환 KIAMCO(35,000,000) 7.90%~8.9% 후순위 대출 35,000,000 (5년 경과시 마다 금리 0.5% 가산) 최초 인출 후 15년 거치 일시 상환 현대해상(15,000,000) 한국산업은행(10,000,000) 동부화재(10,000,000) 재무출자금 15년 거치 일시 상환 7.90% 배당 35,000,000 5/10/15년차 대주 및 차주가 각각 풋옵션 및 콜 (5년 경과시 마다 5% 가산) 옵션 일정조건하에 행사 가능 현대해상(15,000,000) 한국산업은행(10,000,000) 동부화재(10,000,000) 신용보강 한도대출 152,600,000 Tranche II 변동금리 +2.0% 최초 인출 후 3개월 일시상환 채권발행을 위한 신용등급 부여를 위하여 건설 기간 및 운영기간 초기에 신용보강 제공. 한국산업은행(152,600,000) 상기 약정사항에 대해서는 평택에너지서비스(주)는 아래와 같이 담보를 제공하고 있습니 다(단위:천원). 담보제공자산 장부가액 담보설정금액 차입금종류 관련차입금액 담보권자 토지 26,040, ,500,000 장기차입금 19,100,000 한국산업은행 단기금융상품(MMT) 9,010,724 9,010,724 회사채 150,000,000 한국산업은행 (3) 보고기간종료일 현재 지배회사는 복합발전사업 Project Financing 추진과 관련하여 종 속회사인 평택에너지서비스(주)의 관련 차입금 및 이자 등의 상환을 담보하기 위하여, 보 유하거나 보유할 평택에너지서비스(주) 발행주식을 한국산업은행 등 Project Financing 대 주단에 담보로 제공하고 있습니다. 지배회사는 평택에너지서비스(주)의 본 사업과 관련 하여 대출 원리금 상환을 위한 현금흐름 부족분에 대한 자금 보충(30,000,000천원 한도) 약정을 Project Financing 대주단과 체결하고 있으며 지배회사는 평택에너지서비스 의 재 무적 투자자(투자금액 70,000,000천원)의 후순위 차입금 및 상환우선주의 상환, 배당금 지급 및 본 사업 준공 시까지 산업은행의 신용공여 대출(한도 152,000,000천원)이 실행될 경우 이에 대한 원리금 상당액에 대한 자금 보충 등의 약정을 체결하고 있습니다. (4) 보고기간종료일 현재 연결회사는 종속회사인 SK E&S HONGKONG Co., Ltd.의지분법 피투자회사인 우한SK-Sino 천연가스집단유한공사가 지배주주에 대한 소송을통하여 중국 사법당국으로부터 수령한 14,172,875천원을 예수금으로 계상하고 있습니다. (5) 보고기간종료일 현재 연결회사는 김천산업단지 집단에너지사업 Project Financing 추 진과 관련하여 관계회사인 김천에너지(주)의 장래 차입금 184,540,000천원 및 이자 등의 상환을 담보하기 위하여, 보유하거나 보유할 김천에너지(주) 발행주식을 한국산업은행 등 Project Financing 대주단에 담보로 제공하고 있습니다. 연결회사는 김천에너지(주)의 본 사업과 관련하여 사업 준공 시까지 사업비가 자기자본예정금과 장기대출약정금의 합계 액을 초과하게 되는 경우 출자지분에 따라 초과비용을 부담하여야 하며, 신용공여 대출( 한도 9,740,000천원 한도)이 실행될 경우 이의 원리금상환을 위해 출자자와 연대하여 추 가출자를 하여야 합니다. 또한 연결회사는 사업 준공 이후에 발생하는 대출 원리금 상환을 위한 현금흐름 부족분에 대한 자금 보충(20,000,000천원 한도) 약정을 Project Financing 대주단과 체결하고 있습니다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 [ 지 배 회사] 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 동일 기업집단인 SK그룹 소속회사인 케이파 워(주)와 합병 결정에 대한 이사회 결의가 2011년 6월 20일자로 이루어졌으며 2011년 8월 4일 합병등기를 완료하였습니다. 합병에 관한 구체적인 내용은 아래와 같습니다. 가. 합병의 상대방과 배경 (1) 합병 당사회사 상호 에스케이이엔에스(주) 소재지 서울특별시 종로구 서린동 99 합병후 존속회사 대표이사 문 덕 규 법인구분 주권 비상장 법인 상호 케이파워(주) 소재지 서울특별시 종로구 서린동 88 합병후 소멸회사 대표이사 박 영 덕 법인구분 주권 비상장 법인

167 (2) 합병의 배경 도시가스 사업 및 집단에너지 사업을 영위하고 있는 에스케이이엔에스(주)와 발전업을 영 위하고 있는 케이파워(주)의 합병을 통해 발전사업 경험을 활용한 시너지 창출은 물론 집 단에너지, 해외가스 와 발전사업 등 신규 성장사업 추진을 가속화하고자 합니다 나. 합병 방법 에스케이이엔에스(주)가 케이파워(주)를 흡수합병하며, 에스케이이엔에스(주)는 존속 하고 케이파워(주)는 해산합니다. 다. 합병 주요일정 이사회 결의 합병계약체결 구 분 에스케이이엔에스( 주) 2011년 06월 20일 케이파워( 주) 2011년 06월 20일 합병 승인 주주총회 개최 반대주주 주식매수 청구시작 2011년 06월 21일 2011년 06월 21일 채권자 이의제출 공고 및 최고/ 구주권 제출 공고 2011년 06월 22일 2011년 06월 22일 주식매수청구권 행사 만료 2011년 07월 11일 2011년 07월 11일 채권자 이의제출 만료/ 구주권 제출기간 만료 2011년 07월 22일 2011년 07월 22일 합병기일 2011년 08월 01일 2011년 08월 01일 합병보고 이사회 2011년 08월 03일 2011년 08월 03일 합병등기일 2011년 08월 04일 2011년 08월 04일 주권교부 예정일 2011년 08월 04일 2011년 08월 04일 라. 합병비율 상속세 및 증여세법에 따라 평가한 에스케이이엔에스(주)와 케이파워(주) 주식의 1주당 평가액은 각각 57,412원, 35,887원 입니다. 에스케이이엔에스(주)와 케이파워(주)의 합병비율을 산정하는데에 상속세 및 증여세법 평 가액을 적용할 경우에는 에스케이이엔에스(주) : 케이파워(주)= 57,412원 : 35,887원 (1: )으로 산정됩니다. [합병, 분할합병의 합병가액ㆍ비율] (단위 : 원) 구분 합병법인 에스케이이엔에스( 주) 피합병법인 케이파워( 주) 기준주가 - - 자산가치ㆍ수익가치 평균 57,412 35,887 - 자산가치 116,575 15,259 - 수익가치 17,970 49,640 상대가치 - - 합병가액(1주당) 57,412 35,887 합병비율 마. 합병 후 대주주의 지분 변동현황 (단위 : 주, %) 구분 주주명 종류 주식수 합병전 지분율 주식수 합병후 지분율 최대주주 SK(주) 보통주 5,100, % 39,311, % 특수관계인 에스케이씨앤씨(주) 보통주 2,450, % 2,450, % 합 계 보통주 7,550, % 41,761, % 바. 합병 이후 재무상태표 계정과목 에스케이이엔에스 합병전 케이파워 합병후 [유동자산] 79, , ,476 1.당좌자산 79, , ,837 2.재고자산 - 13,639 13,639 [비유동자산] 1,138, ,351 1,657,216 1.투자자산 1,101,419 3,217 1,104,636 2.유형자산 10, , ,096 3.무형자산 18,837 3,870 22,707 4.기타비유동자산 7,968 2,810 10,778 [자산총계] 1,218, ,233 2,143,692 [유동부채] 331,624 87, ,535 [비유동부채] 271, , ,141 부채총계 603, , ,675 [자본금] 50, , ,059 [자본잉여금] 420, ,684 [자본조정] [기타포괄손익누계액] [이익잉여금] 145, , ,116 자본총계 615, ,636 1,174,017 (주) 상기 재무상태표는 합병기일인 8월 1일의 에스케이이엔에스(주)와 케이파워(주) 의 별도 재무상태표를 기준으로 작성 된 것입니다. [ S K증권K 및 주요종속회사 ] 우발채무 등 가. 중요한 소송현황

168 가. 중요한 소송현황 소송내용 제소자 ( 단위: 백만원) 소송금액 부당이득반환 청구(서울고법/2심)(*) 하나은행 1,000 삼성생명 2,000 동부생명 외1 16,000 부당이득반환 청구(서울중앙지법/1심)(*) LIG손해보험 1,000 KDB손해보험 500 기 타 4,040 합계 24,540 (*) 당사는 상기 소송과 관련된 산은퍼스트쉽핑 사모특별자산투자신탁 1호, 3호, 4호, 산은 하이앤로직스 사모특별자산투자신탁1호의 판매사이며, 현재 동 선박펀드는 나용선 사와 용선사간의 정기용선계약의 위조로 인해 부실화된 상태에 있습니다. 동 펀드의 당사 자인 운용사와 수익자들은 당사가 선박펀드 관련 선박금융의 주선회사로서의 책임이 있 다고 주장하고 있습니다. 따라서 관련소송의 결과에 따라 선박펀드 부실의 책임을 일부 부 담할 수 있을 것으로 예상하고 있으나 그 금액을 신뢰성 있게 측정할 수 없어 재무제표에 반영하지 않았습니다. 나. 기타 우발채무 당기말 현재 당사는 SPC가 발행하는 기업어음 중 발행일 당일에 일부 또는 전부가 유가증 권시장에서 매수가 이루어지지 않아 대금납입이 안될 경우 잔여 기업어음을 매입하는 약 정을 체결하고 있으며, 상세내역은 다음과 같습니다. 구 분 매입약정금액 ( 단위: 백만원) 분당월드마크 1차 40,000 노량진 프로젝트 1차 45,000 김포풍무 APT사업 50,300 청진동 프로젝트 160,000 합 계 295,300 다. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 해당사항 없음. 제재현황 제재일자 대상자 제재 내용 사유 및 근거법령 이행현황 재발방지대책 개 지점 (테헤란로 압구정프라임) 영업의 일부정지 및 영업의 일부정지 상 당의 조치 불공정거래 주문수탁금지 위반 해당지점 폐쇄 감독원과의 MOU체결 및 이행을 통한 내부통제 강화 임원 1명 주의 이면약정 이행과정에 대한 관리ㆍ감독 소홀 인사위원회에서 결의된 징계내용을 대상자의 인사기록카드에 기록 유지함 임원회의를 통한 정상적인 영업 활동 강조 임원 1명 견책상당 회사의 재산상 손실 초래 및 이면약정 정산내 용의 회계담당자에게 미통지 인사위원회에서 결의된 징계내용을 대상자의 인사기록카드에 기록 유지함 임원회의를 통한 정상적인 영업 활동 강조 XI. 재무제표 등 연결재무제표 연결 재무상태표 제 50 기 반기말 현재 제 49 기말 현재 제 50 기 반기말 제 49 기말 자산 비유동자산 47,424,799 46,828,442 유형자산 30,021,181 29,391,719 무형자산 7,333,089 7,449,997 투자부동산 864, ,813 관계기업및조인트벤처투자 3,621,792 3,250,707

169 매도가능금융자산 2,910,179 2,674,833 매출채권및미수금 86, ,905 기타의비유동자산 2,181,686 2,342,129 이연법인세자산 406, ,339 유동자산 36,906,610 36,785,687 현금및현금성자산 5,521,611 6,739,389 재고자산 9,468,419 8,368,753 매출채권및미수금 14,186,724 14,265,974 매도가능금융자산 182, ,116 기타의유동자산 6,998,123 6,477,463 매각예정자산 549, ,992 자산총계 84,331,409 83,614,129 자본 지배기업소유주지분 9,661,838 9,012,889 자본금 238, ,609 주식발행초과금 2,793,927 2,793,927 자기주식 (417,892) (417,892) 이익잉여금 4,246,186 3,463,986 기타자본항목 2,801,008 2,934,259 비지배지분 22,067,094 21,157,767 자본총계 31,728,932 30,170,656 부채 비유동부채 19,953,397 21,910,834 사채및차입금 14,634,387 16,812,470 미지급금 2,476,888 2,412,495 충당부채 171, ,744 퇴직급여채무 385, ,592 기타의비유동부채 981,366 1,063,166 이연법인세부채 1,304,237 1,208,367 유동부채 32,649,080 31,532,639 사채및차입금 13,218,371 13,192,969 매입채무및미지급금 11,509,660 10,305,299 충당부채 751, ,876 기타의유동부채 7,169,379 7,323,495 부채총계 52,602,477 53,443,473 자본과부채총계 84,331,409 83,614,129

170 연결 포괄손익계산서 제 50 기 반기 부터 까지 제 49 기 반기 부터 까지 제 50 기 반기 제 49 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 매출 27,521,648 55,226,517 23,356,346 44,564,689 매출원가 24,860,527 48,906,558 20,327,188 39,152,556 매출총이익 2,661,121 6,319,959 3,029,158 5,412,133 판매비와관리비 1,220,909 2,504,488 1,178,751 2,262,281 기타영업수익 136, , , ,059 기타영업비용 277, , , ,435 영업이익(손실) 1,299,627 3,717,155 1,880,409 3,133,476 지분법손익 24,561 30,547 16,080 13,549 금융수익 865,754 1,810, ,893 1,787,484 금융비용 847,828 1,999,305 1,504,903 2,472,731 법인세비용차감전순이익(손실) 1,342,114 3,558,927 1,356,479 2,461,778 계속사업손익법인세비용 392,712 1,017, , ,299 연결계속사업이익(손실) 949,402 2,540,998 1,034,756 1,882,479 중단사업손익(손실) (3,556) 3,532 (21,702) 33,566 반기순이익 945,846 2,544,530 1,013,054 1,916,045 연결반기순이익(손실)의 귀속 지배기업소유주지분순이익(손실) 328, , , ,894 비지배지분순이익(손실) 617,479 1,688, ,330 1,261,151 주당이익 기본주당이익(손실) 8,106 21,124 8,263 16,167 기타포괄손익 (338,103) (501,634) 136,344 (154,838) 매도가능금융자산평가손익 (191,855) (275,828) (110,122) (271,225) 관계기업및조인트벤처투자평가손익 (6,938) (7,388) 83,600 78,088 파생상품평가손익 (45,506) (16) (15,892) (28,781) 해외사업환산손익 (75,312) (142,515) 192,545 92,559 표시통화환산손익 (7,530) (10,060) 13,162 6,740 보험수리적손익 (10,962) (65,827) (26,949) (32,219) 총포괄손익 607,743 2,042,896 1,149,398 1,761,207 포괄손익의 귀속 지배기업소유주지분 210, , , ,047

171 비지배지분 397,394 1,360, ,711 1,162,160 연결 자본변동표 제 50 기 반기 부터 까지 제 49 기 반기 부터 까지 자본 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 자본금 주식발행초과금 자기주식 이익잉여금 기타자본 지배기업의 소유주에게 귀속 되는 자본 합계 비지배지분 자본 합계 (기초자본) 238,609 2,793,927 (417,892) 2,541,339 3,343,938 8,499,921 20,326,396 28,826,317 반기순이익 , ,894 1,261,151 1,916,045 매도가능금융자산평가손익 (88,976) (88,976) (182,249) (271,225) 관계기업및조인트벤처투자평가손익 ,180 35,180 42,908 78,088 파생상품평가손익 (10,169) (10,169) (18,612) (28,781) 포괄손익 해외사업환산손익 ,163 20,163 72,396 92,559 표시통화환산손익 ,760 1,760 4,980 6,740 자본의 변동 보험수리적손익 (13,805) 0 (13,805) (18,414) (32,219) 총포괄손익 ,089 (42,042) 599,047 1,162,160 1,761,207 배당금지급 (79,950) 0 (79,950) 0 (79,950) 연결실체내 자본거래 (674,677) (674,677) 기타 ,269 (199,377) (186,108) (74,798) (260,906) 자본 증가(감소) 합계 ,408 (241,419) 332, , , (기말자본) 238,609 2,793,927 (417,892) 3,115,747 3,102,519 8,832,910 20,739,081 29,571, (기초자본) 238,609 2,793,927 (417,892) 3,463,986 2,934,259 9,012,889 21,157,767 30,170,656 반기순이익 , ,542 1,688,988 2,544,530 매도가능금융자산평가손익 (87,941) (87,941) (187,887) (275,828) 관계기업및조인트벤처투자평가손익 (1,557) (1,557) (5,831) (7,388) 파생상품평가손익 (2,251) (2,251) 2,235 (16) 포괄손익 해외사업환산손익 (48,411) (48,411) (94,104) (142,515) 표시통화환산손익 (8,817) (8,817) (1,243) (10,060) 자본의 변동 보험수리적손익 (24,416) 0 (24,416) (41,411) (65,827) 총포괄손익 ,126 (148,977) 682,149 1,360,747 2,042,896 배당금지급 (79,950) 0 (79,950) 0 (79,950) 연결실체내 자본거래 ,331 13,331 (608,041) (594,710) 기타 ,024 2,395 33, , ,040 자본 증가(감소) 합계 ,200 (133,251) 648, ,327 1,558, (기말자본) 238,609 2,793,927 (417,892) 4,246,186 2,801,008 9,661,838 22,067,094 31,728,932

172 연결 현금흐름표 제 50 기 반기 부터 까지 제 49 기 반기 부터 까지 제 50 기 반기 제 49 기 반기 영업활동현금흐름 3,667, ,740 영업활동에서 창출된 현금흐름 4,853,477 1,592,513 이자수취 227, ,846 이자지급 (677,814) (704,803) 배당금수취 44,783 39,027 법인세납부(환급) (780,585) (851,843) 투자활동현금흐름 (2,931,329) (2,126,257) 매도가능금융자산의 처분 353, ,095 관계기업및조인트벤처투자의 처분 230,730 78,689 유형자산의 처분 167, ,459 무형자산의 처분 95,204 11,530 투자부동산의 처분 22,059 10,849 매도가능금융자산의 취득 (519,967) (97,186) 관계기업및조인트벤처투자의 취득 (518,675) (489,774) 종속기업투자의 취득 (156,469) 0 유형자산의 취득 (2,045,783) (1,280,856) 무형자산의 취득 (262,186) (458,682) 투자부동산의 취득 (89,815) (10,779) 기타투자활동으로 인한 현금유출입액 (207,492) (425,602) 재무활동현금흐름 (1,866,736) 1,516,029 사채및차입금의 증가 5,577,169 9,402,768 미지급금의 증가 98, ,259 사채및차입금의 감소 (6,849,082) (7,336,711) 미지급금의 감소 (170,000) (135,254) 배당금지급 (79,950) (79,950) 기타재무활동으로 인한 현금유출입액 (17,678) 294,050 연결자본거래로 인한 순현금유출액 (425,731) (1,043,133) 현금및현금성자산의순증가(감소) (1,130,432) (353,488) 연결실체의 변동으로 인한 현금의 순증감 9,472 15,489 외화환산으로 인한 현금 변동 (96,818) (85,922)

173 기초현금및현금성자산 6,739,389 6,273,233 기말현금및현금성자산 5,521,611 5,849,312 별도재무제표 재무상태표 제 50 기 반기말 현재 제 49 기말 현재 제 50 기 반기말 제 49 기말 자산 비유동자산 10,696,960 10,496,327 유형자산 49, ,767 무형자산 24,538 24,230 투자부동산 10,219 10,219 종속기업투자 10,547,742 10,329,331 조인트벤처투자 40,000 0 매도가능금융자산 0 2,211 장기금융상품 9 9 종업원장기대여금 1 10 보증금 7,689 7,488 이연법인세자산 17,592 15,062 유동자산 124, ,474 재고자산 0 25,754 매출채권 5,299 14,038 미수금 51, 미수수익 선급금 선급비용 649 5,131 파생상품자산 0 6 금융상품자산 현금및현금성자산 65,287 93,626 자산총계 10,821,242 10,636,801 자본 자본금 238, ,609 주식발행초과금 2,793,927 2,793,927 자기주식 (417,892) (417,892) 이익잉여금 1,899,688 1,507,865

174 기타자본항목 3,265,081 3,265,081 자본총계 7,779,413 7,387,590 부채 비유동부채 2,302,578 2,397,272 사채 2,288,408 2,385,838 장기미지급비용 퇴직급여채무 4,069 4,028 금융보증부채 4,992 7,230 임대보증금 4,999 0 유동부채 739, ,939 단기차입금 80, ,000 유동성사채 568, ,953 매입채무 0 1,047 미지급금 0 90 미지급비용 82,888 57,479 미지급배당금 미지급법인세 0 5,970 예수금 2,176 5,640 유동성금융보증부채 5,072 7,303 파생상품부채 임대보증금 0 5,206 부채총계 3,041,829 3,249,211 자본과부채총계 10,821,242 10,636,801 포괄손익계산서 제 50 기 반기 부터 까지 제 49 기 반기 부터 까지 제 50 기 반기 제 49 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 영업 수익 51, ,750 51, ,454 배당수익 0 557, ,311 상표권사용수익 38,284 71,489 35,832 66,375 제품매출 0 6,090 1,569 9,607 임대수익 8,038 15,862 8,104 16,253 기타용역수익 2,767 4, 기타수익 2,074 4,397 5,775 9,443

175 영업비용 44, ,988 49, ,232 제품매출원가 0 16,485 1,495 8,224 판매비와관리비 43,578 88,522 46,724 90,742 기타비용 706 3, ,266 영업이익(손실) 6, ,762 2, ,222 금융수익 670 1,773 1,339 2,522 금융비용 37,732 78,562 39,985 78,777 법인세비용차감전순이익(손실) (30,183) 473,973 (36,223) 284,967 법인세비용 (3,552) 368 (4,580) 10 반기순이익 (26,631) 473,605 (31,643) 284,957 기타포괄손익 (248) (1,832) (7) (801) 법인세비용차감후기타포괄손익의 구성요소 보험수리적손익 (248) (1,832) (7) (801) 총포괄손익 (26,879) 471,773 (31,650) 284,156 주당이익 기본주당이익(손실) (664) 11,688 (788) 7,027 자본변동표 제 50 기 반기 부터 까지 제 49 기 반기 부터 까지 자본 자본금 주식발행초과금 자기주식 이익잉여금 기타자본 자본 합계 (기초자본) 238,609 2,793,927 (417,892) 1,425,776 3,265,081 7,305,501 반기순이익 , ,957 포괄손익 보험수리적손익 (801) 0 (801) 자본의 변동 총포괄손익 , ,156 배당금지급 (79,950) 0 (79,950) (기말자본) 238,609 2,793,927 (417,892) 1,629,982 3,265,081 7,509, (기초자본) 238,609 2,793,927 (417,892) 1,507,865 3,265,081 7,387,590 반기순이익 , ,605 포괄손익 보험수리적손익 (1,832) 0 (1,832) 자본의 변동 총포괄손익 , ,773 배당금지급 (79,950) 0 (79,950) (기말자본) 238,609 2,793,927 (417,892) 1,899,688 3,265,081 7,779,413

176 현금흐름표 제 50 기 반기 부터 까지 제 49 기 반기 부터 까지 제 50 기 반기 제 49 기 반기 영업활동현금흐름 458, ,260 영업활동에서 창출된 현금흐름 (3,707) (4,690) 이자수취 928 1,030 이자지급 (92,020) (70,248) 배당금수취 557, ,311 법인세납부(환급) (4,017) (143) 투자활동현금흐름 (43,461) (325,092) 유형자산의 처분 35 45,774 무형자산의 처분 보증금의 감소 5, 종속기업투자의 취득 (433) (364,895) 조인트벤처 투자지분의 취득에 따른 기타현금유출 (40,000) 유형자산의 취득 (1,317) (6,438) 무형자산의 취득 (1,633) 보증금의 증가 (5,988) (303) 임대보증금의 증가 (207) 현금의기타유입(유출) 3 2 재무활동현금흐름 (270,110) 47,809 단기차입금의 증가 352, ,000 사채의 발행 248, ,759 단기차입금의 상환 (341,000) (380,000) 유동성사채의 상환 (450,000) (400,000) 배당금지급 (79,950) (79,950) 분할로 인한 현금유출 (173,719) 현금및현금성자산의순증가(감소) (28,339) 8,977 기초현금및현금성자산 93,626 58,337 기말현금및현금성자산 65,287 67,314 대손충당금 설정현황 가. 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 백만원 ) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금 설정률

177 매출채권 5,299-0% 미수금 51,386-0% 제50기 반기 미수수익 291-0% 합 계 56,976-0% 매출채권 14, % 미수금 % 제49기 미수수익 % 합 계 14, % 나. 대손충당금 변동현황 구 분 제50기 반기 제49기 (단위 : 백만원 ) 1. 기초 대손충당금 잔액합계 순대손처리액(1-2±3) 대손처리액(상각채권액) 상각채권회수액 기타증감액 대손상각비 계상(환입)액 (148) (5) 4. 분할로 인한 차감액 기말 대손충당금 잔액합계 다. 매출채권관련 대손충당금 설정방침 1 대손충당금 설정 기준 - 대차대조표일 현재의 매출채권 잔액의 회수가능성에 대한 개별 분석 및 과거의 대손경험률을 토대로 하여 예상되는 대손추정액을 대손충당금으로 설정하고 있음. - 당사 수익 및 매출채권의 대부분이 종속기업들에 대하여 발생하고 있지만 신용위 험이 집중되어 있지는 않으며 당반기말 현재 약정 회수기일이 지난 매출채권 등이 존재 하지 않고, 개별적으로 식별한 손상차손은 없음 라. 당 기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 구 분 6월 이하 6월 초과 1년 이하 1년 초과 3년 이하 3년 초과 계 일반 금 액 특수관계자 5, ,299 계 5, ,299 구성비율 100% 0% 0% 0% 100% 재고자산 현황 등 가. 재고자산의 사업부문별 보유현황 사업부문 계정과목 제50기 반기 제49기 1. 제품 - 19, 반제품 - 2,597 생명과학 3. 원재료 - 3, 기타 소 계 - 25, 제품 - 19, 반제품 - 2,597 합계 3. 원재료 - 3, 기타 소 계 - 25,754 총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산 기말자산총계 100] 재고자산회전율(회수) [연환산 매출원가 {(기초재고+기말재고) 2}] % 회 당반기 중 당사의 Life Science 사업부가 물적분할 되면서 재고자산 전액 분할/이관되었습니다. 당사는 재고자산의 정확성을 유지하기 위하여 주기적으로 재고현황을 실측하고 있습니다. 한편, 당사의 회계관리부서는 2010사업년도의 재무제표 작성과 관련하여 2010년 12월 30 일에 외부감사인(KPMG 삼정 회계법인 소속 공인회계사 3인) 입회하에 대덕 생명과학 연 구단지내의 재고에 대하여 표본추출하여 실사를 실시하였습니다. 재무상태표일과 실사일의 실사대상 재고자산 차이는 회계장부에 반영된 일자별 입출고 현황, 수불내역, 기말재고 현황 등을 통하여 확인하였으며, 기말 현재 회사의 실제재고자 산과 회계장부 금액은 일치하는 것으로 간주하였습니다. 또한, 당사는 재고자산의 시가(제품 및 재공품은 순실현가능가액, 원재료 등은 현행대체 원가)가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가를 재무상태표상 가액으로 하고 있습니다. 재 고자산을 저가기준으로 평가하는 경우 발생하는 평가손실은 해당 재고자산에서 차감하는 형식으로 표시하고 매출원가에 가산하고 있습니다. XII. 부속명세서 금융상품의 공정가치와 평가방법 등

178 금융상품의 공정가치와 평가방법 등 당기손익인식금융자산 단기매매금융자산이나 최초 인식시점에 당기손익인식금융자산으로 지정한 금융자산을 당 기손익인식금융자산으로 분류하고 있습니다. 당기손익인식금융자산은 최초인식 후 공정 가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시 점에 취득과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기 손익으로인식하고 있습니다. 만기보유금융자산 만기가 고정되어 있고 지급금액이 확정되었거나 결정 가능한 비파생금융자산으로 연결실 체가 만기까지 보유할 적극적인 의도와 능력이 있는 경우 만기보유금융자산으로분류하고 있습니다. 최초 인식 후에는 유효이자율법을 사용한 상각후원가로 측정하고 있습니다. 대여금 및 수취채권 지급금액이 확정되었거나 결정 가능하고, 활성시장에서 거래가격이 공시되지 않는 비파생 금융자산은 대여금 및 수취채권으로 분류하고 있습니다. 최초인식 후에는 유효이자율법을 사용한 상각후원가로 측정하고 있습니다. 매도가능금융자산 당기손익인식금융자산, 만기보유금융자산, 대여금 및 수취채권으로 분류되지 않은 비파생 금융자산은 매도가능금융자산으로 분류하고 있습니다. 최초인식 후에는 공정가치로 측정 하고 있습니다. 단, 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없고 공정가치를 신뢰성 있게 측 정할 수 없는 지분상품과 이러한 지분상품과 연계되어 있으며 그 지분상품의 인도로 결제 되어야 하는 파생상품은 원가로 측정하고 있습니다. 1. 전문가의 확인 전문가의 확인 2. 전문가와의 이해관계