대표이사 확인서 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황 (연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경 우에 한함) (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 직전사업연도말 자산총액 지배관계 근거 주요종속

Transcription

1 반 기 보 고 서 (제 43 기) 사업연도 2012년 01월 01일 2012년 06월 30일 부터 까지 금융위원회 한국거래소 귀중 2012년 08월 29일 회 사 명 : 롯데쇼핑(주) 대 표 이 사 : 신헌 본 점 소 재 지 : 서울시 중구 소공동 1번지 (전 화) (홈페이지) 작 성 책 임 자 : (직 책) IR담당임원 (성 명) 김우경 (전 화) 대표이사 등의 확인

2 대표이사 확인서 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황 (연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경 우에 한함) (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 직전사업연도말 자산총액 지배관계 근거 주요종속 회사 여부 롯데카드 서울시 중구 남창동 51-1 여신전문업 외 7,541,569 기업 의결권의 과반수 소 유(기업회계기준서 1027호 13) 1 롯데미도파 서울시 노원구 상계2동 713 유통(백화점) 1,058,431 상동 2 Lotte Shopping Room 1808, 18/F, Tower Ⅱ, Holdings(Hongkong) Admiralty Centre, 18 Harcourt 지주회사 940,220 상동 2 Co., Ltd. Road, Admiralty, Hong Kong 롯데스퀘어 경기도 부천시 원미구 중동 1140 유통(백화점) 782,256 상동 2 코리아세븐 서울시 관악구 봉천동 상품종합 중개업 769,815 상동 2 Lotte Mart China Co., Ltd. 외 38개사 /F, No.768, Yang Liu Qing Rd., Shanghai 유통(할인점) 766,011 상동 2 우리홈쇼핑 서울시 영등포구 양평동5가 21 TV홈쇼핑 639,604 상동 2 바이더웨이 서울시 관악구 봉천동 상품종합 중개업 260,600 상동 2 PT. Lotte Shopping Indonesia Jl. Lingkar Luar Selatan Kav. 6 Ciracas - Jakarta 유통(할인점) 257,485 상동 2 Lotte Shopping Holdings(Singapore) Co., Ltd Keppel Road #03-10 Jit Poh Building Singapore 지주회사 239,737 상동 2 PT. Lotte Mart Indonesia Jalan Arteri Pondok Indah, Gandaria Selatan South Jakarta 유통(할인점) 205,347 상동 2 Lotte Mart Co., Ltd No. 12 Jiu Xian Qiao Road, Chaoyang District, Beijing 유통(할인점) 194,770 상동 2 롯데송도쇼핑타운 인천시 연수구 송도동 7-50 벤치빌 딩 부동산개발 180,492 상동 2 CS유통 서울시 송파구 송이로 31길 22 이비카드 경기도 성남시 분당구 수내동 4-4 유통 (슈퍼마켓) 소액대금 결제서비스업 146,446 상동 2 159,199 상동 2 LHSC Limited Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KYI-9007, Cayman Islands 지주회사 157,800 상동 2 Lotte Vietnam Shopping Co., Ltd NGUYEN HUU THO Q7 PHU MYHUNG HCMC VIET NAM 유통(할인점) 132,728 상동 2 Qingdao Lotte Mart Commercial Co., Ltd Laoshan District Qingdao Guozhan Wealth Center 유통(할인점) 129,919 상동 2 Lotte Hotel & Retail Vietnam Pte. Ltd Keppel Road HEX03-10 Jit Poh Building Singapore 지주회사 114,300 상동 2 롯데브랑제리 충청북도 증평군 도안면 광덕리 식품제조업 56,126 상동 2 슈프림제3차유동화전문 회사 서울시 중구 다동 39 유동화 전문회사 337,945 상동 해당사항 없 음 슈프림제2차유동화전문 회사 서울시 중구 다동 39 유동화 전문회사 228,723 상동 해당사항 없 음 슈프림제4차유동화전문 회사 서울시 중구 다동 39 유동화 전문회사 161,054 상동 해당사항 없 음 스프린트제4차유동화전 문회사 서울시 중구 남대문로2가 9-1 유동화 전문회사 100,210 상동 해당사항 없 음 Lucky Pai Limited 외 16 개사 East Yinggang Rd. Xujing, Qingpu District, Shanghai, , China TV홈쇼핑 39,733 상동 해당사항 없 음 Lotte Business Management (Tianjin) Co.,Ltd No. 137, Dongma Road, Nankai district tianjin, (300090)China 유통(백화점) 34,921 상동 해당사항 없 음 Liaoning Lotte Mart Co., 15F Tower C. Jiarun Plaza 161 Nanjin North Street Heping District 해당사항 없

3 Liaoning Lotte Mart Co., Ltd Nanjin North Street Heping District Shenyang, China 유통(할인점) 33,485 상동 해당사항 없 음 엔씨에프 서울시 강남구 대치동 의류제조 및 판매 업 32,517 상동 해당사항 없 음 Jilin Lotte Mart Co., Ltd No10, Jiefangxi Rd Chuanying District, JiLin 유통(할인점) 23,402 상동 해당사항 없 음 경기스마트카드 서울시 구로구 구로3동 소액대금 결제서비스업 16,963 상동 해당사항 없 음 롯데수원역쇼핑타운 경기도 수원시 팔달구 매산로1가 부동산개발 15,590 상동 해당사항 없 음 인천스마트카드 서울시 구로구 구로3동 소액대금 결제서비스업 15,568 상동 해당사항 없 음 LOTTESHOPPING Avenue INDONESIA ( 舊, PT. Lotte Shopping Plaza Indonesia) JL. LINGKAR LUAR SELATAN KAV. 5&6 KEL. SUSUKAN KEC. CIRACAS JAKARTA TIMUR 유통(백화점) 14,995 상동 해당사항 없 음 Lotte Cinema Vietnam Co., Ltd Floor 13th, Diamond Plaza, 34 Le Duan, District 1, Ho Chi Minh City, Vietnam 영화 상영업 10,972 상동 해당사항 없 음 Lottemart Danang Co., Ltd Nguyen, Tat than Haichau, Danang city, Vietnam 유통(할인점) 5,761 상동 해당사항 없 음 Lottemart C&C India Pvt. Ltd B, SIGMA BUILDING, HIRANANDANI GARDENS POWAI, MUMBAI 유통(할인점) 2,190 상동 해당사항 없 음 충남스마트카드 서울시 구로구 구로3동 소액대금 결제서비스업 3,617 상동 해당사항 없 음 Lotte International Department Store(Weihai) Co.,Ltd , Heping Road, Weihai, Shandong province, China 유통(백화점) 3,257 상동 해당사항 없 음 Lotte Department Store (Shenyang) Co., Ltd HuangHe South Road 105, Huanggu Dist, Shenyang, Liaoning Province, China 유통(백화점) 3,062 상동 해당사항 없 음 Lotte Datviet Homeshopping Co., Ltd F LOTTE MART 469 NGUYEN HUU THO ST DIST 7 HO CHI MINH VIETNAM TV홈쇼핑 2,749 상동 해당사항 없 음 롯데김해개발 경상남도 김해시 장유면 신문리 김해 관광유통단지 유통단지개발 및 운영업 603 상동 해당사항 없 음 Lotte Mart Global Sourcing Center Co., Ltd A,7F,666Gubei Road, Changning District, Shanghai, China 유통(할인점) 357 상동 해당사항 없 음 Lotte Shopping India Pvt. Ltd Upper Ground Floor, No.-4 Mercantile House 15, K. G. Marg New Delhi 유통(백화점) 6 상동 해당사항 없 음 LOTTE DEPARTMENT STORE (TIANJIN) CO., LTD F City Buliding, Youyi Road, Hexi District, Tianjin 유통(백화점) - 상동 해당사항 없 음 Lotte Shopping Business Management (Hong Kong) Limited Room 1808, 18/F, Tower Ⅱ, Admiralty Centre, 18 Harcourt Road, Admiralty, Hong Kong SPC - 상동 해당사항 없 음 LOTTE PROPERTIES (CHENGDU) HK LIMITED FLAT/RM 201 2/F GOLDEN GATE COMM BLDG AUSTIN RD KL 지주회사 - 상동 해당사항 없 음 Lotte ( China)Company Management Co. Ltd Unit022 Floor40 HangSengBank Building No.1000 Lujiazui ring Rd. Pudong New District Shanghai 관리회사 - 상동 해당사항 없 음 슈프림제5차유동화전문 회사 서울시 중구 청계천로 24 유동화 전문회사 - 상동 해당사항 없 음 LOTTE DEPARTMENT STORE (CHENGDU) CO., LTD #1700 Tianfu Avenue Gaoxin Chengdu, Sichuan 유통(백화점) - 상동 해당사항 없 음 상기 주요종속회사 여부의 기준 1 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10%이상인 종속회사 2 직전연도 자산총액이 500억원 이상인 종속회사 3 기타 지배회사에 미치는 영향이 크다고 판단하는 종속회사 지배회사의 연결대상회사는 국내 21개, 해외 28개로 총 49개이며, 주요 종속회사는 총 21개임. 나. 회사의 법적, 상업적 명칭 지배회사의 명칭은 롯데쇼핑주식회사라고 표기합니다. 또한, 영문으로는 LOTTE SHOPPING CO., LTD.라 표기합니다.

4 다. 설립일자 지배회사는 백화점, 마트, 슈퍼 등 종합 유통업을 영위하는 법인으로 1970년 7월에 설립되 었습니다. 년 월 내 용 협우실업(주) 설립 협우실업 을 롯데쇼핑 로 상호변경 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 (1) 주소 : 서울시 중구 소공동 1번지 (2) 전화번호 : (3) 홈페이지 : 마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률 유통업과 관련된 법령 또는 규제사항을 다음과 같습니다. (1) 유통산업발전법 회사는 백화점, 대형마트 등 대규모 점포의 개설 및 영업에 있어서 동법( 同 法 )이 정하는 사항을 준수하여야 합니다. (2) 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 회사는 시장에서 공정하고 자유로운 경쟁을 하여야 합니다. 동법( 同 法 )은 공정한 경쟁을 저해할 우려가 있는 행위를 금지하고 이를 위반할 경우 일정한 제재를 하고 있습니다. (3) 대 중소기업 상생협력 촉진에 관한 법률 회사의 사업 개시 확장 등이 중소기업의 경영안정에 현저하게 나쁜 영향을 미치거나 미칠 우려가 있다고 인정될 경우 사업의 조정 권고를 받을 수 있습니다. (4) 그 외에 회사는 건축법, 주차장법, 도시교통정비촉진법, 대규모 유통업에서의 거래 공 정화에 관한 법률, 상가건물임대차보호법, 제조물책임법, 식품위생법 등 관련 법령의 적용 및 규제를 받습니다. 바. 주요사업의 내용 지배회사인 롯데쇼핑(주)는 당반기 말 현재 국내에서 백화점 31개점(경영관리계약 6개점 포함, 평촌점 12년 3월 OPEN), 아울렛 5개점, 롯데몰 1개점(이시아폴리스점 11년 4월 OPEN), 할인점 97개점, 영화관 79개관(위탁포함) 을 운영하 고 있습니다. 또한 아울렛 사업, 복합쇼핑몰 사업(교외지역 또는 도심 재개발형의 레저와 쇼핑이 결합된 복합쇼핑 센터), 카테고리킬러 등 신업태사업, Fashion Brand 사업 등의 신규사업 또한 활발하게 추 진하고 있습니다. 아울러 해외사업에서는 2007년 9월에 해외진출 백화점 1호점인 러시아 모스크바점을 OPEN한데 이어, 2008년 8월에는 베이징에 중국 1호점을 OPEN하여 해외 시장 개척의 발판을 마련하였고, 2011년 6월에는 천진 동마로점(중국2호점, 해외3호점)을 OPEN 하였습니다. 할인점 해외 사업부문에서는 당반기 말 중국 96개점, 베트남 2개점, 인 도네시아 29개점 을 별도법인을 설립하여 운영하고 있으며, 향후에도 신규부지개발, 임차, 위수탁경영 등 다양한 방식으로 해외출점을 확대 검토하고 있습니다. 지배회사의 종속회사는 총 49개 이며, 연결실체는 수익을 창출하는 재화와 용역의 성격, 시장 및 판매방법의 특징, 사업부문 구분의 계속성 등을 고려하여 경영의 다각화 실태를 적절히 반영할 수 있도록 백화점 사업부문, 할인점 사업부문, 금융 사업부문, 기타사업부 문으로 세분하였습니다. 상세한 내용은 동 공시서류의 '사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 롯데스퀘어(주)는 2012년 8월 1일부로 합병되어 소멸합니다. 사. 계열회사에 관한 사항 (1) 당사의 계열회사는 총 78개사 입니다. [상 장 사 ] : 9개사 업 종 명 칭 계 식 품 롯데제과(주), (주)롯데삼강, 롯데칠성음료(주) 3개사 석유화학 호남석유화학(주), (주)케이피케미칼 2개사 유 통 롯데쇼핑(주), (주)롯데미도파 2개사 금융 보험 롯데손해보험(주) 1개사

5 금융 보험 롯데손해보험(주) 1개사 정보통신 현대정보기술(주) 1개사 [비상장사] : 69개사 업 종 명 칭 계 식품, 의약품 (주)롯데햄, (주)롯데리아, 롯데후레쉬델리카(주), (주)롯데브랑제리, 씨에이치음료(주), 롯데와인판매(주), (주)기린식품,(주)에치유아이, (주)충북소주, (주)시네마푸드 11개사 관광, 레져 (주)호텔롯데, (주)롯데자이언츠, (주)부산롯데호텔, 롯데물산(주), (주)시네마통상, (주)디시네마오브코리아, 롯데제이티비(주), 롯데제주리조트(주), 롯데부여리조트(주), 유니버셜스튜디오코리아리조트개발, 롯데김해개발(주) 11개사 유 통 롯데상사(주), 롯데역사(주), 롯데로지스틱스(주), (주)코리아세븐, (주)롯데닷컴, (주)롯데아사히주류, 에프알엘코리아(주), (주)우리홈쇼핑, (주)바이더웨이, (주)롯데스퀘어, 롯데수원역쇼핑타운(주), 롯데디에프글로벌(주), 에이케이리테일(주), (주)에스앤에스인터내셔날, (주)엔씨에프, 롯데송도쇼핑타운(주), 한국에스티엘(주), 씨에스유통(주) 18개사 일반화학 한국후지필름(주), (주)하오기술, (주)삼박, 삼박엘에프티(주) 4개사 기계, 전자 롯데알미늄(주), 캐논코리아비즈니스솔루션(주) 2개사 건 설 롯데건설(주), 롯데자산개발(주), 부산신항제이배후도로(주) 2개사 광 고 (주)대홍기획, (주)모비쟆미디어, (주)엠허브 3개사 정보통신 롯데정보통신(주), (주)한페이시스 2개사 금 융 롯데캐피탈(주), 롯데카드(주), 케이아이뱅크(주), (주)마이비, (주)이비카드, 부산하나로카드(주), 경기스마트카드(주), 인천스마트카드(주), 충남스마트카드(주), 장교프로젝트금융(주) 9개사 석유화학 (주)씨텍, (주)케이피켐텍, 대산엠엠에이(주), 호남미쓰이화학(주) 4개사 에너지공급 청라에너지(주) 1개사 부동산업 유니버셜스튜디오코리아리조트자산관리(주) 1개사 제 조 데크항공(주) 1개사 ~ 기간중 변동사항 - 계열편입 : 부산신항제이배후도로(주), 장교프로젝트금융(주) - 계열제외 : (주)블리스 (' ) 아. 신용평가에 관한 사항 연결실체는 신용평가전문기관으로부터 신용평가를 받고 있지 않습니다. 아래 신용평가는 지배회사에 대한 신용평가 결과입니다. 국내 신용평가 평가일 평가대상 유가증권 등 평가대상 유가증권의 신용등급 평가회사 ( 신용평가등급범위) 평가구분 기업어음 A1 한국신용평가 (AAA~D) 본평가 기업어음 A1 한국신용정보 (AAA~D) 본평가 회사채 AA+ 한국신용평가 (AAA~D) 정기평가 회사채 AA+ 한국신용정보 (AAA~D) 정기평가 회사채 AA+ 한국기업평가 (AAA~D) 정기평가 기업어음 A1 한국신용정보 (AAA~D) 정기평가 기업어음 A1 한국신용평가 (AAA~D) 정기평가 기업어음 A1 한국신용정보 (AAA~D) 본평가 회사채 AA+ 한국신용정보 (AAA~D) 정기평가 회사채 AA+ 한국신용평가 (AAA~D) 정기평가 기업어음 A1 한국신용평가 (AAA~D) 본평가 회사채 AA+ 한국기업평가 (AAA~D) 정기평가 회사채 AA+ 한국신용평가 (AAA~D) 본평가 회사채 AA+ 한국신용정보 (AAA~D) 본평가 기업어음 A1 한국기업평가 (AAA~D) 정기평가 기업어음 A1 한국신용평가 (AAA~D) 정기평가 기업어음 A1 한국신용정보 (AAA~D) 정기평가 회사채 AA+ 한국신용평가 (AAA~D) 본평가 회사채 AA+ 한국신용정보 (AAA~D) 본평가 기업어음 A1 한국기업평가 (AAA~D) 본평가 회사채 AA+ 한국기업평가 (AAA~D) 정기평가 기업어음 A1 한국신용정보 (AAA~D) 본평가 기업어음 A1 한국신용평가 (AAA~D) 본평가 회사채 AA+ 한국신용평가 (AAA~D) 본평가 회사채 AA+ 한국신용평가 (AAA~D) 정기평가 회사채 AA+ 한국신용정보 (AAA~D) 본평가 회사채 AA+ 한국신용정보 (AAA~D) 정기평가 회사채 AA+ 한국신용평가 (AAA~D) 본평가 회사채 AA+ 한국신용평가 (AAA~D) 본평가 (1) 국내 평가기관 (가) 회사채 등급체계와 의미 Issuer Rating 등급은 무보증 회사채 등급체계 및 정의와 동일하며, 원리금 지급능력의 정

6 Issuer Rating 등급은 무보증 회사채 등급체계 및 정의와 동일하며, 원리금 지급능력의 정 도에 따라 AAA부터 D까지 10개 등급으로 분류됩니다. 등급 중 AAA부터 BBB까지는 원 리금 상환능력이 인정되는 등급이며, BB에서 C까지는 환경변화에 따라 크게 영향을 받는 투기등급으로 분류됩니다. 등급체계 AAA AA A BBB 등급의미 상거래를 위한 신용능력이 최우량급이며, 환경변화에 충분한 대처가 가능한 기업. 상거래를 위한 신용능력이 우량하며, 환경변화에 적절한 대처가 가능한 기업. 상거래를 위한 신용능력이 양호하며, 환경변화에 대한 대처능력이 제한적인 기업. 상거래를 위한 신용능력이 양호하나, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가능성이 있는 기업. BB 상거래를 위한 신용능력이 보통이며, 경제여건 및 환경악화시에는 거래안정성 저하가 우려되는 기업. B 상거래를 위한 신용능력이 보통이며, 경제여건 및 환경악화시에는 거래안정성 저하가능성이 높은 기업. CCC CC C D 상거래를 위한 신용능력이 보통이하 이며, 거래안정성 저하가 예상되어 주의를 요하는 기업. 상거래를 위한 신용능력이 매우 낮으며, 거래의 안정성이 낮은 기업. 상거래를 위한 신용능력이 최하위 수준이며 거래위험 발생가능성이 높은 기업. 현재 신용위험이 실제 발생하였거나, 신용위험에 준하는 상태에 처해있는 기업. - 한국기업평가, 한국신용평가는 AA부터 B등급까지는 +, - 부호를 부가하여 동일 등급 내 에서의 우열을 나타냄, 한국신용정보회사는 AA등급부터 CCC등급까지 +, - 등급이 부여됨 - 평가회사 3사의 평가등급과 등급의미는 동일함. - 회사채 신용등급은 신용등급이 첨부되어 있는 당해 채권의 만기시까지 그 등급이 유 효함. (나) 기업어음의 등급체계와 의미 기업어음 신용등급은 신용도에 따라 A1에서 D까지 6개의 등급으로 구성되어 있습니다. 등급 중 A1에서 A3까지는 적기 상환능력이 인정되는 등급이며, B와 C는 환경변화에 따라 적기 상환능력이 크게 영향 받을 수 있는 투기등급으로 분류됩니다. 등급체계 A1 A2 A3 등급의미 적기상환능력이 최고 수준이며, 그 안정성은 현단계에서 합리적으로 예측 가능한 장래의 환경변화에 영향을 받지 않을 만큼 높다. 적기상환능력이 우수하지만, 그 안정성은 A1등급에 비하여 다소 열등한 요소가 있다. 적기상환능력이 양호하지만, 그 안정성은 급격한 환경변화에 따라 다소의 영향을 받을 가능성이 있다. B 최소한의 적기상환능력은 인정되나, 그 안정성은 환경변화로 저하될 가능성이 있어 투기적인 요소를 내포하고 있다. C D 적기상환능력 및 그 안정성이 매우 가변적이어서 투기적 요소가 강하다. 현재 채무불이행 상태에 있다. - A2등급부터 B등급까지는 등급내의 상대적인 우열에 따라 +, - 기호가 첨부됨. - 평가회사 3사의 평가등급과 평가의미는 동일함. - 기업어음 신용등급은 결산 재무제표 기준일로부터 1년 6개월 까지만 유효함. 해외 신용평가 평가일 평가대상 유가증권 등 평가대상 유가증권의 신용등급 평가회사 ( 신용평가등급범위) 평가구분 회사채 A-(stable) Fitch (AAA~D) 연례평가 (Annual Rating) 회사채 A3(negative) Moody's (Aaa~C) 연례평가 (Annual Rating) 회사채 A3(stable) Moody's (Aaa~C) 연례평가 (Annual Rating) 회사채 A-(stable) Fitch (AAA~D) 연례평가 (Annual Rating) 회사채 A-(stable) Fitch (AAA~D) 연례평가 (Annual Rating) 회사채 A3(stable) Moody's (Aaa~C) 연례평가 (Annual Rating) 회사채 A-(stable) Fitch (AAA~D) 연례평가 (Annual Rating) 회사채 A3(stable) Moody's (Aaa~C) 연례평가 (Annual Rating) (1) 국제평가기관 (가) Moody's Moody's 사의 장기채권 등급척도는 최고등급 Aaa부터 최하등급 C에 이르기까지 21단 계로 구성되어 있습니다. 이는 등급(investment grade)와 투기등급(speculative grade)의 두 부분으로 나뉘어져 있습니다. 등급체계 등급의미 등급 (investment grade) Aaa Aa (Aa1~Aa3) A (A1~A3) 최소한의 신용위험으로 최상위 등급임. 극도로 낮은 신용위험으로 매우 높은 신용등급으로 간주됨. 낮은 신용위험으로 중상위 등급으로 간주됨. Baa (Baa1~Baa3) 어느 정도의 투기성격을 포함하는 중간정도의 신용위험, 중간등급으로 간주됨. 투기등급 (speculative grade) Ba (Ba1~Ba3) B (B1~B3) Caa (Caa1~Caa3) Ca 이 등급은 투기적인 요소를 가지고 있고, 상당한 신용위험이 있다고 간주됨. 이 등급은 투기적이고 높은 신용위험으로 간주됨. 매우 높은 신용위험으로 신용상태가 나쁘다고 간주됨. 이 등급은 투기성이 높다고 간주되거나, 실제로 투기적이고 또는 채무불이행 가능성이 높으며 원 금이나 이자의 보장이 어려울 수 있다고 간주됨.

7 Ca 금이나 이자의 보장이 어려울 수 있다고 간주됨. C 최하위 신용등급으로, 일반적으로 실제 디폴트 상태이며, 원금또는 이자의 회복이 거의 불가능한 상태라 간주됨. (나) Fitch Ratings Fitch 사의 장기채권 신용등급척도는 'AAA'부터 'D'까지 구성되며, AA부터 CCC까지는 각 각의 카테고리 사이에 +/- 를 표시하는 방법을 사용하여 등급을 나타냅니다. 등급체계 등급의미 등급 AAA 채무상환능력이 극히 높음. 최상등급 AA+ AA 채무상환능력이 매우 높음, 상위 등급과 크게 차이는 없으나 최고 수준은 아님. A+ A A- 채무상환능력이 높음, 상위 등급의 기업에 비해서는 경기침체와 시장환경변화의 영향을 받기 쉬움. BBB+ BBB 채무상환능력은 충분하나, 상위 등급의 기업에 비해서는 경기침체와 시장환경변화의 영향을 받기 쉬움. 투기등급 BB+ BB 가까운 장래에 채무불이행이 발생할 가능성은 비교적 적으나, 경영상태,재무상황, 경제상황이 악화될 경우, 채무불이행 가능성이 충분히 고려됨. B+ B B- 현재로서는 채무상환능력이 있으나, 상위 등급의 기업에 비해 경영상태, 재무상황, 경제상황이 악화될 경우 채무불이행 가능성이 높음. CCC+ CCC AA- BBB- BB- CCC- 현재 채무불이행 가능성이 있으며, 채무이행능력은 경영, 재무, 경제상황이 호의적일 경우에만 있다고 보여짐. CC C D 채무불이행 가능성이 현재로서 상당히 높음. 파산 신청중이거나 이와 유사한 상황이나 원리금은 계속 상환하고 있음. 채무만기시 1건이상의 채무를 상환하지 못한 기업을 의미함. (다) 신용평가 등급전망(Rating Outlooks) 등급전망은 발행자의 중기적인 향방에 대한 의견으로써, 긍정적(positive), 부정 적(negative), 안정적(stable), 유동적(developing)의 네가지로 분류되며 등급전망이 존재 하지 않을 경우는 검토중 등급(Ratings under review) 또는 등급전망 부재(No Outlook)이 라고 표시됨. 2. 회사의 연혁 구분 주요 종속회사 회사의 연혁 백화점 롯데쇼핑(백화점) 협우실업(주) 설립 서울특별시 중구 소공동1번지로 본점 이동 협우실업 을 롯데쇼핑 로 상호변경 유가증권시장 상장 GS 리테일 백화점(3개점) 사업부문 인수 롯데미도파 롯데스퀘어 롯데송도쇼핑타운 주식회사 무역회관 창립 기업공개 롯데그룹 계열사 편입 GS스퀘어로부터 백화점 사업부문 양수양도 롯데쇼핑(주)과 합병되어 소멸 롯데송도쇼핑타운(주) 설립 유상증자 인천광역시 연수구 송도동 소재 부지 매입 할인점 롯데쇼핑(할인점) 1998.강변점 1호점 오픈 중국Makro 인수(마트 8개점) 인도네시아Makro 인수(마트 19개점) 중국Times 인수(마트 57개점,슈퍼 11개점) GS리테일 할인점 사업부문 14개 점포 인수 Lotte Vietnam Shopping Co., Ltd. Qingdao Lotte Mart Commercial Co., Ltd. Lotte Mart Co., Ltd 베트남 호치민 1호점 착공 베트남 1호 남사이공점 개점 베트남 호치민 2호점 착공 베트남 2호점 푸토점 개점 중국 청도법인 설립 MAKRO 중국 8개점 인수 Lotte Mart China Co., Ltd. 외 대형마트Times 중국 68개점 인수 38개사

8 PT. Lotte Shopping Indonesia 대형마트MAKRO 인도네시아 19점 인수 PT. Lotte Mart Indonesia 소매법인 설립 Gandaria City 점 오픈 Ratu Plaza점 오픈 Bandung Festival City점 오픈 빠나꾸깡 점 오픈 금융 이비카드 이비카드 설립 SPC 3사 100%인수 (경기스마트카드, 인천스마트카드, 충남스마트카드(유)) 롯데그룹에서 인수(롯데카드95%, 롯데정보통신 5%) 전자금융거래업 등록 cashbee선불카드 출시, 모바일 캐시비 출시 유통 가맹점20,036점에서 지불가능 롯데카드 롯데그룹, 동양카드 인수 본계약 체결 롯데그룹, 아멕스카드와 업무 제휴 계약 체결 롯데카드 주식회사 설립 롯데카드 출시 롯데쇼핑주식회사로부터 물적분할된 롯데백화점카드사업부를 흡수합병 남창동 롯데손해보험빌딩으로 본사 이전 년 프로야구 타이틀 후원 년 한국서비스대상 고객만족 부문 대상 수상 롯데카드-중국은련 제휴 협약 GWP Korea 주관 '2011 대한민국 일하기 좋은 100대 기업' 금융서비스 본상 수상 제8회 웹어워드 코리아 금융 부문 통합 대상 수상 머니투데이 더벨 2012 thebell Risk Manager Awards 여전부문 우수상 수상 일본 마루이그룹 EPOS카드와 업무 제휴 협약 년 한국서비스대상 고객만족 부문 대상 수상 기타 롯데쇼핑(슈퍼) 한화유통 체인사업부문 인수(슈퍼 25개점, 물류센터 1개) 빅마트 인수(슈퍼14개점, 1개 부지) 나이스마트 인수(슈퍼 5개점) 인터넷 쇼핑몰 e-슈퍼 오픈 가맹사업 진출 CS유통 인수 CS유통 국가산업발전공로 대통령표창 롯데쇼핑 자회사 편입 롯데쇼핑(시네마) 일산 사업장 오픈 남사이공관(3호점) 개관 DMC 경영권인수 심양심락전영관리유한공사 설립 (중국) 낙천신동북영성 송산관 오픈 (중국 심양시) 호북흥락영성유한공사 설립 (중국 무한시) 은흥낙천영원 서원관 오픈(중국 무한시) 우리홈쇼핑 회사설립 롯데쇼핑 당사 인수 ( 롯데그룹 편입) TV홈쇼핑 채널명 변경(우리홈쇼핑 롯데홈쇼핑) 방송채널사용사업 재승인 취득 (2차 재승인) 카탈로그 사업 개시 물류센터 이전 (경기 남양주 경기 군포) 본점소재지 이전 (서울 양천구 목동 서울 영등포구 양평동) 방송채널사용사업 재승인 취득 (3차 재승인) 중국 럭키파이홈쇼핑 인수 베트남 롯데닷비엣 홈쇼핑 설립 코리아세븐 코리아세븐 설립 미국 SouthLand Co. ( 現 7-Eleven Inc.) 와 기술도입 계약체결 롯데쇼핑 에서 인수 (백화점 CVS 사업부) 롯데리아로 합병, " 롯데리아 편의점 사업본부"로 개칭 롯데리아로부터 분리 코리아세븐 설립 바이더웨이 주식 양수도 계약 체결

9 바이더웨이 제1회 서울충무로국제영화제 공식 후원 사랑의 온도 1억 C 나눔 행사 진행 업계 최초, 복층 카페형 편의점 오픈 코리아세븐과 합병 ,600점 돌파 롯데브랑제리 법인 설립 기술제휴 계약 체결 (일본 시키시마 제빵 社 ) 신공장 준동 가동 뚜레쥬르 식빵 공급 개시 공장 HACCP 인증 편의점 Mini Stop 공급 개시 로드샵 천호점 오픈, 서울지방교정청 공급 개시 패스츄리 자동화 라인 구축 홈플러스 공급 개시 대구지방교정청공급개시 롯데송도쇼핑타운 Lotte Shopping Holdings(Singapore) Co., Ltd. Lotte Shopping Holdings(Hongkong) Co., Ltd 롯데송도쇼핑타운(주) 설립 유상증자 인천광역시 연수구 송도동 소재 부지 매입 법인 설립 마트 인니 도매법인 설립 마트 인니 소매법인 설립 백화점 인니 법인 등 출자 법인 설립 마트 타임즈 인수 백화점 천진 법인 설립 마트 길림 법인 설립 백화점 심양 법인 설립 백화점 위해 법인 설립 LHSC Limited Lotte Hotel & Retail Vietnam Pte. Ltd 설립 중국 홈쇼핑 럭키파이 인수 회사설립 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 (1) 롯데쇼핑 : 서울시 중구 소공동 1번지로 본사 이전 (2) 롯데카드 : 서울시 중구 남창동 롯데손해보험빌딩으로 본사 이전 (3) 우리홈쇼핑 : 서울시 영등포구 양평동5가 21 롯데양평빌딩로 본사 이전 (4) 코리아세븐 : 서울시 중구 남창동 롯데손해보험빌딩으로 본사 이전 나. 경영진의 중요한 변동 (1) 2007년 결산 정기 주주총회 및 이사회( ) 사외이사 선임 : 박무익, 좌승희, 강전웅, 김세호, 윤세리, 손성규 사내이사 선임 : 신동빈, 이인원, 이철우, 신영자 (2) 2008년 결산 정기 주주총회 및 이사회( ) 사외이사 선임 : 임종인 사내이사 선임 : 신격호 (3) 2009년 결산 정기 주주총회 및 이사회( ) 사외이사 선임 : 좌승희, 박경범, 김세헌, 이홍로, 김세호 사내이사 선임 : 신동빈, 이인원, 이철우, 신영자 (4) 2010년 결산 정기 주주총회 및 이사회( ) 사외이사 선임 : 예종석 사내이사 선임 : 신격호 (5) 2011년 결산 정기 주주총회 및 이사회( ) 사외이사 선임 : 김세호, 이홍로, 민상기, 김원희, 김태현 사내이사 선임 : 신동빈, 이인원, 신영자, 신헌 다. 최대주주의 변동

10 해당사항 없음. 라. 상호의 변경 (1) 협우실업을 롯데쇼핑으로 상호 변경 (2) 동양카드를 롯데카드로 상호 변경 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행 중인 경우 그 내용과 결과 해당사항 없음. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 (1) 백화점 사업부문 및 할인점 사업부문 인수 연결실체는 2010년 2월 9일 (주)GS리테일과 백화점과 할인점 사업부분에 대한 영업양 수도 계약을 체결하였습니다. 이에 따라 백화점 사업부분은 전기에 신규 설립한 종속회 사인 롯데스퀘어(주)를 통하여 양수하였으며, 할인점 사업부분은 당사가 2010년5월 31일 자로 양수하였습니다. (2) Lucky Pai Limited 취득 연결실체는 2010년 9월 30일을 기준일로 Lucky Pai Limited의 63.22% 을 매입하여 Lucky Pai Limited에 대한 지배력을 획득하였습니다. (3) 이비카드 외 그 종속기업 취득 연결실체는 2010년 7월 27일에 (주)이비카드의 95% 을 35,508백만원에 매입하여 지 배력을 획득하였으며, 최초매입일 이후 (주)이비카드가 실시한 유상증자 및 무상증자에 참여하여 신주를 배정받았습니다. 한편, (주)이비카드는 2010년 7월 30일자로 경기스마트 카드(주)와 인천스마트카드(주), 충남스마트카드(유)의 100%를 52,155백만원에 취 득하였으며, 이에 따라 지배기업은 경기스마트카드(주), 인천스마트카드(주), 충남스마트 카드(유)에 대한 지배력을 추가 획득하였습니다. (4) 엔씨에프 취득 연결실체는 2010년 12월 31일을 간주취득일로 패션기업 (주)엔씨에프의 94.5% 을 매 입하여 (주)엔씨에프에 대한 지배력을 획득하였습니다. (5) 바이더웨이 취득 연결실체는 2010년 4월 20일 비상장기업으로서 편의점업을 주업으로 하는 주식회사바이 더웨이의 100%를 취득하였습니다. (6) CS유통 취득 연결실체는 2012년 1월 19일에 씨에스유통 주식회사의 97.37%를 매입하여 씨에스 유통 주식회사에 대한 지배력을 획득하였습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 정관의 목적사업 추가 사항입니다. 구분 주요 종속회사 정관의 변경 백화점 롯데쇼핑 신재생에너지발전업 - 태양광발전업 - 석유판매업과 연료소매업 - 주유소 및 가스충전업 - 통신판매업 - 전자상거래업 - 무점포소매업 - 위 사항에 부수되는 사업일체 금융 이비카드 임시주주총회 - 전자결제관련 서비스를 기반으로 신규 및 응용사업을 통한 부가가치 창출업 - 마그네틱카드 도.소매 및 판매업 - 마그네틱카드 리더 도.소매 및 판매업 - 광학카드 도.소매 및 판매업 - 광학카드 리더 도.소매 및 판매업 - 아이씨 리더 도.소매 및 판매업 - 물품매도 확약서 발행업 - 무역업(마그네틱카드, 광학카드, 아이씨카드, 소프트웨어카드) - 소프트웨어 개발 및 용역업 - 부가가치통신사업(VAN사업) - 인력공급 및 고용알선업 - 부동산 개발 및 임대업 - 버스정보시스템(비아이에스)사업 - 안내방송시스템 사업

11 - 안내방송시스템 사업 - 교통정보시스템사업 - 위치기반시스템(엘비에스)사업 - 교통정보 및 대중교통정보 인터넷 포털서비스 사업 - 차량용단말기 및 시스템 개발, 판매, 유지보수 사업 - 음성 및 영상광고 사업 - 소프트웨어 개발 및 유지보수 사업 - 스마트카드 및 알에프아이디 솔류션 개발, 판매, 서비스 - 생체인식솔류션개발, 판매, 서비스 - 광고업 - 전자식계량기 개발, 도.소매 - 원격검침시스템구축, 도.소매 - 정보통신공사업 - 전기공사업 - 금융업 - 상품권 발행 및 판매 - 인터넷 쇼핑몰, 광고 - 콘덴츠 사업 - 직업능력개발훈련사업 - 평생교육사업 - 보험대리점업 - 위 각호이 관련 사업을 위한 해외 현지법인 설립 및 개발, 구축, 운영업 - CCTV(보안용카메라)시스템 - 위 각호에 관련된 부대사업 일체 기타 우리홈쇼핑 이동통신 대리점업 코리아세븐 주류 소매 및 중개업 - 상품중개업 - 일반 납품업 - 연쇄점 사업 - 외식산업,요식업 및 식당 임대업 - 전자제품 판매업 - 조사 및 정보 관련서비스업 - 토산품 제조 및 판매업 - 수출입업 및 수출입 판매업 - 인테리어 및 기본계획 용역업 - 음반 및 비디오 판매(도,소매)업 - 담배판매(도,소매)업 - 통신판매업/방문판매업 - 전 각 호에 관련된 부대사업 롯데브랑제리 전기제품 계산 계량기기의 판매업 사업 - 종합소매점 운영을 포함한 가맹점 구성 및 운영지도 사업 - 각종서비스 대행업 사업 - 광고물 제작 및 판매업 사업 - 관광 및 제작 및 판매업 사업 - 통신판매업 사업 - 캐릭터사업 사업 - 낙농과 유제품의 제조 및 판매업 사업 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 해당사항 없음. 3. 자본금 변동사항 가. 증자( 감자) 현황 (기준일 : 2012년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 발행( 감소) 한 주식의 내용 주식발행 ( 감소) 일자 발행( 감소) 형태 주식의 종류 수량 주당 액면가액 주당발행 ( 감소) 가액 비고 유상증자(일반 공모) 보통주 6,857,143 5, ,000 LSE발행(GDS) 유상증자(일반 공모) 보통주 1,714,286 5, ,000 KRX발행 유상증자(일반 공모) 보통주 471,945 5, ,000 LSE발행(GDS) GDS(Global Depositary Share)는 1주당 20GDS비율로 1GDS당 US$20.67로 발행됨 ( 환율 1달러당 967.8원 적용)

12 환율 1달러당 967.8원 적용) 나. 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 2012년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 전환조건 미상환사채 종류\ 구분 발행일 만기일 권면총액 전환대상 주식의 종류 전환청구가능 기간 전환비율 ( %) 전환가액 권면총액 전환가능 주식수 비고 제1회 무보증 해외 전환사채 ,969,250,000 기명식 보통주식 ~ , ,969,250,000 1,506,106 - 합 계 ,969,250, , ,969,250,000 1,506,106 - 전환가능 주식수는 사채원금{고정환율에 따라 원화(KRW)로 환산한 금액}을 전환가액 으로 나눈 주식수를 전환주식수로 하고, 1주 미만 단주는 절사함 고정환율은 이사회결의일인 2011년 6월 15일 서울외국환중개(주)가 고시한 매매기준 율(1USD=1,083.50원, 100JPY=1,345.29원)을 적용 KIFRS 제1032의 문단 16에 따르면 전환사채의 전환권이 상품으로 분류하기 위하 여는 전환권의 행사로 발행될 주식의 수량과 금액이 확정이 되어 있어야 합니다.- 회사의 경우에는 전환될 주식의 수량은 결정이 되어 있으나 전환되지 않고 상환될 경우의 상환금 액은 환율의 변동에 따라서 달라지게 됩니다. 따라서 전환권은 부채로 보아야 하고, 현재 회사는 전환권을 자본 계정이 아닌 부채계정으로 계상하고 있습니다. 4. 주식의 총수 등 (기준일 : 2012년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 보통주 주식의 종류 합계 비고 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 60,000,000 60,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 29,788,844 29,788,844 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 745, , 감자 745, , 이익소각 상환주식의 상환 기타 Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 29,043,374 29,043,374 - Ⅴ. 자기주식수 Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 29,043,374 29,043, 의결권 현황 (기준일 : ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 의결권없는 주식수(B) 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식 수(C) 기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D) 의결권이 부활된 주식수(E) 의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E) 보통주 29,043,374 - 우선주 - - 보통주 - - 우선주 - - 보통주 - - 우선주 - - 보통주 - - 우선주 - - 보통주 - - 우선주 - - 보통주 29,043,374 - 우선주 배당에 관한 사항 등 가. 배당에 관한 사항 등 (1) 배당에 관한 회사의 중요한 정책보통주에 대한 연간 배당금은 당사 이사회의 제안에

13 (1) 배당에 관한 회사의 중요한 정책보통주에 대한 연간 배당금은 당사 이사회의 제안에 따라 주주총회의 의결을 득해야합니다. 당사는 수익성, 재무상태 등과 같은 다양한 요인이 허용하는 범위 내에서 배당을 의결하며 배당의결과 관련한 법적인 사항을 준수합니다. (2) 이익배당의 지급기준당사의 이익 배당은 금전과 주식으로 할 수 있고, 배당을 주식 으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있으며, 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자 에게 지급합니다. (3) 배당금지급청구권의 소멸시효배당금의 지급 청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성하고, 전항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당해 회사에 귀속됩니다. 나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항 구 분 주식의 종류 제4 3 기 반기 제4 2 기 제4 1 기 주당액면가액 (원) 5,000 5,000 5,000 당기순이익 (백만원) 421, ,937 1,010,144 주당순이익 (원) 14,524 25,580 34,781 현금배당금총액 (백만원) - 43,565 43,565 주식배당금총액 (백만원) 현금배당성향 (%) 현금배당수익률 (%) 주식배당수익률 (%) 주당 현금배당금 (원) 주당 주식배당 (주) 보통주 우선주 보통주 우선주 보통주 - 1,500 1,500 우선주 보통주 우선주 제43기 반기와 제42기는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성된 별도재무제표 기 준이며, 제41기는 대한민국에서 일반적으로 인정된 회계기준(K-GAAP)에 따라 작성된 개 별재무제표 기준임. 당기 주당순이익 계산근거 구 분 보통주에 귀속되는 당반기순이익 가중평균 보통주식수 421,830 백만원 29,043,374주 주당순이익 14,524 II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 연결실체는 수익을 창출하는 재화와 용역의 성격, 시장 및 판매방법의 특징, 사업부문 구 분의 계속성 등을 고려하여 경영의 다각화 실태를 적절히 반영할 수 있도록 백화점 사업 부문, 할인점 사업부문, 금융 사업부문, 기타 사업부문으로 세분하였습니다. 구 분 주요 종속회사 주요사업의 내용 백화점 롯데쇼핑(백화점) 백화점 설치, 운영에 관한 사업 등 유통발전법에 의한 유통산업 롯데미도파 롯데스퀘어 롯데송도쇼핑타운 인천광역시 연수구 內 롯데송도쇼핑타운의 개발 및 운영준비 할인점 롯데쇼핑(할인점) 대형할인점 설치, 운영에 관한 사업 등 유통발전법에 의한 유통산업 Lotte Vietnam Shopping Co., Ltd. 베트남 시장 할인점 사업 Qingdao Lotte Mart Commercial Co., Ltd. 중국 시장 할인점 사업 Lotte Mart Co., Ltd. Lotte Mart China Co., Ltd. 외 38개사 PT. Lotte Shopping Indonesia 인도네시아 시장 할인점 사업 PT. Lotte Mart Indonesia 금융 롯데카드 신용카드 발행 및 관리 / 신용카드 이용과 관련된 대금 결제와 신용카드 가맹점의 모집 및 관리 이비카드 범용 전자화폐 발행 및 교통카드시스템(AFC시스템) 구축 및 운영정산사업 기타 롯데쇼핑(슈퍼) 슈퍼마켓 및 임대 등

14 CS유통 롯데쇼핑(시네마) 우리홈쇼핑 코리아세븐 영화제작 및, 배급 / 영화관 운영 사업 TV홈쇼핑, 인터넷쇼핑, 카탈로그쇼핑 사업 도매 및 상품중개업(편의점 사업) 바이더웨이 롯데브랑제리 롯데송도쇼핑타운 Lotte Shopping Holdings(Singapore) Co., Ltd. Lotte Shopping Holdings(Hongkong) Co., Ltd. LHSC Limited Lotte Hotel & Retail Vietnam Pte. Ltd. 인스토어베이커리, 프랜차이즈 롯데송도쇼핑타운의 개발 및 운영준비 베트남, 인니, 인도 등 유통업 (6개 자회사) 중국 유통업 (9개 자회사) 중국 홈쇼핑 지주회사로서 베트남 신규사업 진출 및 사업확장을 위한 연결실체의 사업부문별 요약 재무현황은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원, %) 사업부문 구 분 제4 3 기 반기 제4 2 기 반기 제4 2 기 금 액 비 중 금 액 비 중 금 액 비 중 매출액 4,052, ,952, ,921, 백화점 영업이익 379, , , 총자산 15,765, ,326, ,848, 매출액 4,388, ,127, ,474, 할인점 영업이익 154, , , 총자산 9,233, ,673, ,315, 매출액 765, , ,484, 금융 영업이익 124, , , 총자산 7,513, ,053, ,655, 매출액 2,658, ,079, ,372, 기타 영업이익 73, , , 총자산 722, , , 매출액 11,866, ,876, ,253, 합계 영업이익 731, , ,662, 총자산 33,235, ,846, ,061, 기타는 연결조정금액을 포함함. 가. 업계의 현황 백화점 사업부문 롯데쇼핑(백화점), 롯데미도파, 롯데스퀘어, 롯데송도쇼핑타운 (1) 산업의 특성 1997년에 제정된 유통산업발전법에 명시된 정의에 따르면, 백화점의 법률적 정의는 용 역의 제공장소를 제외한 매장면적의 합계가 3천제곱미터 이상인 점포의 집단으로서 다 양한 상품을 구매할 수 있도록 현대적 판매시설과 소비자 편익시설이 설치된 점포로서 직 영의 비율이 30퍼센트 이상인 점포의 집단입니다. 백화점은 타 유통업종에 비해 의류, 잡화, 가전, 가구, 보석, 식품 등 풍부한 상품 구색을 갖추고 있어, 원스톱 쇼핑이 가능한 특징을 가집니다. 이와 더불어 식당가, 시네마, 문화센터 등 서비스 시설 및 다양한 문화 강좌와 각종 이벤트 행사로 고객들의 라이프스타일을 선도하는 등, 도시 생활의 큰 부분을 차지하고 있습니다. 최근 백화점들은 경쟁업체 및 다른 유통업태들과 차별성을 강조하는 방향으로 운영 전략을 수정하여 직매입, 편집매장 등의 매장 차별화 전략 및 라이프스타일 몰과 같은 복합쇼핑몰 개발 등을 통해 경쟁력을 높여 나가고 있습니다. (가) 장치산업 백화점산업은 전통적으로 상권조사, 부지물색, 설계, 건축, 완공, 입점 등의 과정을 통해 신규 출점이 이루어지고 있으며 부지 확보와 건축에는 상당한 자금이 소요됩니다. 일반적 으로 적정규모의 백화점을 짓기 위해서 대형점은 2,700억원, 중소형점에서는 1,800억원 내외의 자금이 소요되는 것으로 보고 있습니다. 이와 같이 초기의 대규모 는 시장에 이미 진입한 업체에게는 시장선점의 이점으로 작용하며, 후발업체에는 대규모 자본 소요로 효율성이 저하되는 것을 의미합니다. 나아가 신규진입 업체에게는 상당한 진 입장벽으로 작용할 수 있습니다. (나) 규모의 경제

15 입지산업의 특성을 가지고 있는 백화점산업은 규모의 경제나 바잉파워, 통합 마케팅과 경 쟁업체 출점 등 여러 변수에 대응하여 영업위험성을 낮추기 위해서도 다점포 네트워크를 구축할 필요성이 있습니다. 일정수준 이상의 다점포를 구축한 경우, 납품상품에 대한 구매 협상력(buying-power)강화로 원가율의 안정화가 가능하며, 통합관리 및 통합 마케팅을 통한 인건비, 광고비, 판촉비, 일반관리비 등의 각종 경비를 절감할 수 있습니다. (다) 입지산업 백화점은 통상 고객이 내점하여 소비행위가 이루어지는 점포 소매업이기 때문에 입지여 건이 상당히 중요합니다. 따라서 신규출점시 상권별로 인구규모, 인구구성, 소득수준, 소 비수준, 소비취향, 교통여건 등이 분석되며 이에 따라 상권의 매력도가 결정됩니다. 이러한 상권산업의 특성상 동일상권 內 경쟁업체의 위치, 컨셉, 매장규모, MD구성, VMD(Visual Merchandising), 인테리어, 마케팅, 서비스, 자본력, 영업노하우, 편의시설, 영 업전략 등은 곧바로 해당기업에 영향을 미치게 됩니다. 경쟁업체의 신규출점은 상권의 고 객집객력을 향상시켜 영업실적의 개선을 가져올 수 있지만, 또 한편으로는 상권분할이나, 경쟁업체로의 고객이탈로 인한 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. (라) 현금산업 상품판매는 주로 신용카드 결제와 현금으로 이루어지고 있으며, 카드 매출은 주로 판매일 이후 2~3일 안에 카드회사로부터 결제되고 있습니다. (마) 내수경기 산업 소매유통산업은 최종 소비자를 대상으로 하기 때문에 가구소득 및 소비지출의 변화와 밀 접하게 연관되어 있습니다. 따라서 가구소득 및 소비가 증가하는 만큼 소매유통판매액은 일정수준 지속적으로 증가하게 됩니다. 특히 백화점의 경우 경기변동에 탄력적인 패션 상품 및 고가 내구소비재 위주의 상품구성으로 경기변동에 영향을 받을 수 있으나 소비양 극화에 따라 他 유통업태와의 차별화를 위한 고급화전략을 지속적으로 강화하고 있습니다. (바) 성숙산업 백화점은 신업태의 등장과 소비양극화에 따라 Concept과 MD가 변화되고 있으며, 신도 시나 지방 대도시를 중심으로 다점포화가 추진되고 있습니다. 또한 Fashion 위주의 고 급화, 전문화 등 경쟁업태와의 차별화를 통해 질적 성장을 이어갈 것으로 보입니다. 또한, 전국 네트워크를 갖춘 상위사들을 중심으로 한 과점시장이 형성되고 있어, 상권내에서 Leading Store로의 집중도가 심화되고 있습니다. (2) 산업의 성장성 미국, 일본과 같은 선진국 백화점 업계의 경우 성장률이 둔화 추세에 있습니다. 그러나 국내 백화점의 경우에는 지속적인 고객관리 강화 및 타 유통업태와의 차별화, 고급화 전 략을 통해 2010년 12.6%, 2011년 11.1%라는 높은 신장률을 기록하였습니다. 유럽 재정 위 기의 영향으로 국내 내수 경기까지 침체되어 2012년 반기 GDP 성장률이 전년 대비 2.6% 밖에 되지 않는 저성장 국면에서도 백화점 업계는 전년 동기간 대비 4.5% 신장한 약 14조 원의 시장규모를 유지하며 꾸준한 신장세를 보여주고 있습니다. 이같은 성장세는 앞으 로도 복합쇼핑몰, 프리미엄 아울렛, 온라인 부문 확대 등을 통해 유지될 것으로 보 이며 성숙기인 해외 백화점과 달리 지속적인 성장을 할 것으로 예상됩니다. (가) 백화점 시장규모 추이 (단위 : 조, %) 구 분 년 년 년 년 년 상반기 시장규모 증가율 자료출처: 통계청 (나) 백화점 점포수 추이 (단위 : 점) 구 분 년 년 년 년 년 상반기 점포수 증감 자료출처: 통계청

16 백화점은 외환위기를 겪으면서 내수 경기침체 속에 를 강화한 전국 네트워크의 메 이저 백화점과 마이너 백화점 간 격차가 심화되어 Big3 (롯데, 현대, 신세계)에 의한 집중 도가 심화되었으며, 중소형 백화점이 상위기업으로 M&A 됨에 따라 메이저 백화점의 다 점포 형태로 개편되고 있습니다. 향후 백화점 산업은 신규 경쟁자의 시장진입에 대한 장벽이 높아지고, 수도권 신도시와 지 방상권 등 신흥상권이 계속해서 생겨나고 있어, 경쟁력이 열위한 업체들에 대한 M&A가 지 속될 것으로 보입니다. 뿐만 아니라 백화점 업태 내에서 복합쇼핑몰, 프리미엄 온라인몰, 프리미엄 아울렛 등 신업태에 대한 진출을 통하여, 주요 백화점들의 경쟁력은 점점 강화 되어 백화점의 성장은 지속될 것으로 예상됩니다. 또한, 수익성 측면에서는 소매업태 중 가장 우수한 업태로 지속될 것입니다. 한편, 최근 할인점, 홈쇼핑, 인터넷 쇼핑몰, 아울렛 등 신업태의 출현으로 업태간 경쟁이 강화되고 있으나, 백화점은 고유의 고객기반을 확보 하고 있어 현재의 시장점유율을 유지할 것으로 예상됩니다. (3) 경기변동의 특성 백화점, 할인점 등 소매유통산업은 최종 소비자를 대상으로 하기 때문에 국내 소득 및 소 비지출의 변화와 밀접하게 연관되어 있습니다. 따라서 국내소득 및 소비가 증가하는 만큼 소매유통판매액은 일정수준 지속적으로 증가하게 됩니다. 백화점의 경우 경기변동에 탄력 적인 패션상품 및 고가 내구소비재 위주의 상품구성으로 경기변동에 영향을 받았으나 최근 타 유통업태와의 차별화를 위한 고급화 전략과 경기변동에 크게 영향을 받지 않는 중 상층 소득계층에 대한 마케팅 활동 등으로 경기변동에 따른 영향이 줄어 들고 있습니다. 계절적 요인으로는 백화점은 비교적 개별단가가 높은 겨울 의류상품의 판매와 10월~11 월에 진행되는 바겐세일, 사은행사 등으로 4분기의 매출비중이 높은 편입니다. (4) 경쟁 요소 백화점의 경쟁력은 입지, 규모, MD구성, 브랜드 인지도, 구매협상력, 양질의 상권 확보에 달려 있습니다. 롯데, 현대, 신세계 등 Big3의 경우 시장선점을 통해 양질의 상권을 확보 하고 전국적인 네트워크를 구축하고 있으며, 이에 따른 관리비용의 절감과 대규모 구매를 통한 구매협상력 제고 등 규모의 경제에 따른 경쟁력을 확보하고 있어 산업 내 진입장벽이 높아지고 있습니다. 아울러 점포확장도 이들을 중심으로 진행됨에 따라 과점화가 더욱 진 전되는 추세입니다. 백화점 내 경쟁은 상위 3사로 재편되어가고 있으나, 할인점과 홈쇼핑의 성장세에 따라 신 업태와의 경쟁도 치열해지고 있습니다. 타 유통업체와의 차별화를 위한 고급화 전략에 취 약했던 지방 백화점들은 할인점의 출점이 확대되면서 경쟁심화에 따른 매출 영향이 나타 나고 있는 것으로 보입니다. 또한, 지방 백화점의 경우 대형백화점의 지방 출점까지 가세 함에 입지가 더욱 축소되고 있으며, 대형백화점과의 경영제휴를 통해 이를 극복하려는 움 직임을 보이고 있습니다. 백화점은 가격합리성과 편의 추구경향 확산에 따른 할인점, 홈쇼핑, 아울렛 등의 이종업태 성장에 따라 이들 업태와 중복되는 식품, 가정용품의 경쟁력 약화가 예상되고 있어, 패션 상품 중심의 명품브랜드의 유치, 매장의 고급화, 식품 및 가정 상품군의 프리미엄화 등의 고급화 전략을 가속화하고 있으며, 할인점 소비계층과 구분되는 중상위층 고객 및 VIP고 객을 대상으로 한 세분화된 타깃 마케팅 등 관계지향형마케팅(CRM)을 강화해 나가고 있 습니다. 또한, MD차별화, 전문매장, 주5일 근무제에 따른 엔터테인먼트 요소 강화 및 주 변의 복합시설과 연계한 대형 복합매장이 증가하고 있는 것도 특징입니다. 한편, 고급화가 미약한 중소형 점포의 경우, 패션전문점으로 특화하거나, 아울렛으로 전환 하는 등 차별화 전략을 전개하는 경향도 두드러지고 있습니다. [시장점유율 추이] (단위 : 억원,%) 구 분 년 년 년 년 년 상반기 백화점 시장규모 197, , , , ,401 롯데백화점 83,071 91, , ,028 62,681 (시장점유율) 자료 출처: 통계청, 당사자료 롯데 백화점 자료는 총판매액(임대매장 판매액 포함) 기준 롯데쇼핑(주) 백화점은 모두 25개점이나, 계열사인 롯데미도파, 롯데역사, 롯데스 퀘어 와 경영관리계약을 통하여 수탁관리하고 있는 백화점 6곳을 포함하여 롯데백화점 시장점유율을 산정함.

17 (5) 해외사업등 당사는 2018년 글로벌 초우량 유통기업으로의 도약을 목표로 국내를 넘어 해외시장으로 진출을 활발히 전개하고 있습니다. 롯데쇼핑은 국내에서의 확고한 위상과 30년간 구축한 유통 노하우를 바탕으로 VRIC s (베트남, 러시아, 인도네시아, 중국) 국가를 전략적 진출국 가로 선정하여 신규점포 오픈 및 활발한 M&A 활동을 통해 빠른 현지화 전략을 실현해 나 가고 있습니다. 백화점의 경우, 러시아 현지 법인을 설립하여 2007년 9월 국내 유통업계 최초로 모스크바 1호점을 오픈하였습니다. 2008년 8월에는 중국 진출 1호점인 베이징점을 오픈하였고, 2011년 6월에는 중국 2호점인 톈진 동마로점을 오픈하며 해외출점을 가속화하고 있습 니다. 할인점 사업부문 롯데쇼핑( 할인점) (1) 산업의 특성 1997년에 제정된 유통산업발전법에 명시된 정의에 따르면, 할인점(대형마트)의 법률적 정 의는 용역의 제공장소를 제외한 매장면적의 합계가 3천제곱미터 이상인 점포의 집단으 로서 식품, 가전 및 생활용품을 중심으로 점원의 도움 없이 소비자에게 소매하는 점포의 집단입니다. 할인점은 대량구매, 대량진열, 저마진의 고회전, 셀프서비스 등 생산, 유통, 판매 구조를 합리화시켜 합리적인 소비를 가능하게 하며, 물가안정 및 소비경제에 이바지하고 있습 니다. 또한, 폭 넓은 상품구색을 통한 One-Stop Shopping의 편리함과 양질의 상품을 저 가격으로 구매할 수 있는 서비스를 제공하고 있습니다. 그리고, 중소제조업체와 지방의 특산물을 전국적으로 제공할 수 있는 유통경로를 제공 하고 있어 지역경제 발전에도 이바지하고 있습니다. 전국적인 다점포화를 통한 현지인력 채용으로 고용창출을 하고 있는 등 소비 시장 및 국내경제에 이바지하고 있습니다. (가) 입지산업 타소매업과 마찬가지로 할인점 역시 입지의 선점 여부가 영업성과에 영향을 미칩니다. 특히 초기 비용이 커서 초기 선점 및 다점포화를 통해 경쟁우위를 확보할 수 있으므로 상권내 경쟁 유통업체의 현황, 출점계획 등을 입지조건으로 꼽을 수 있습니다. (나) 성장기 산업 1993년 신업태로 도입된 할인점은 지속적으로 성장하고 있으며, 이와 같은 성장은 소비 자의 합리적 구매 패턴 정착과 업계의 다점포화와 맞물려 고도성장세를 시현한 것입니다. (다) 규모의 경제 할인점은 저가를 표방하고 있으므로 원가율이 80% 수준이며, 영업면적 9,900m2 기준으로 출점비용이 약 600~700억원 가량 소요됩니다. 따라서 초기단계에 금융비용지출이 커 정상영업궤도에 진입하기 전까지는 이익창출이 어려우나 다점포망 확충으로 매출규 모가 급등세를 타기 시작하면 단기간내 규모의 경제를 이루어 수익 창출이 가능한 산업입 니다. (라) 자금력을 보유한 대형업체의 시장지배 확대 할인점은 초기 출점비용이 크고, 다점포화를 통해 시장지배력이 확대되기 때문에 상당한 자금력이 뒷받침될 수 있는 대기업 위주로 시장구조가 형성되고 있습니다. 따라서 점차 다점포화 및 대형화가 가능한 업체만이 경쟁 우위를 확보하고, 중소규모의 업체는 도태 되고 있습니다. 할인점 산업은 2000년대 초반부터 급성장하기 시작하였는데, 1996년에 유통시장이 개방 되면서 외국 대형할인점들의 국내진출이 활발히 진행되고, 경제 위기 이후 소비자들의 합 리적인 소비 행태가 일반화되면서 단기간내에 높은 성장을 이루었습니다. 또한 매년 적극 적으로 점포를 출점하면서 양적인 확대에 의한 성장을 지속하였습니다. 그리고, 저가지향 트렌드 및 합리적인 구매패턴 정착에 따라 내수경기 침체에도 불구하고 높은 성장세를 지속하고 있으며, 출점에 의한 외형성장세가 지속되고 있습니다. 할인점은 상품구색에 따라 디스카운트 스토어, 수퍼센터, 하이퍼마켓, 회원제 도매클럽, 아울렛 등으로 구분이 가능하지만, 현재 우리나라에서는 미국형 디스카운트 스토어는 거의 없고 수퍼센터와 하이퍼마켓으로 분류하기도 모호하여 할인점 세분류를 명확히 적용 하기는 힘든 상황입니다. 할인점 디스카운트스토어 (Full line Discount Store : FDS) 일상생활 필요 상품(비식품 생활용품 취급)위주 판매 업태(미국의 대표적 할인 업태 가격할인 위주)

18 슈퍼센터 (Supercenter:SC) 하이퍼마켓 (Hypermarket) 디스카운트 스토어에 식품류 강화 업태 일반적인 슈퍼마켓에 비식품류 강화 초대형 할인점 한정형 할인점 회원제 도매클럽 (Membership Whole-sale Club:MWC) 아울렛(Outlet) 창고자체 매장 회원제로 운영되는 할인업태 상대적으로 한정된 품목 판매 업태 제조업체 / 소매점 재고품 초저가 판매 업태 전문할인점 (Category Killer) 기업형 슈퍼마켓 (Super Supermarket) 전문화된 특정상품만 판매하는 전문할인점 할인점보다는 작고 슈퍼마켓 보다 큰 300~1000평 규모의 소매점 (2) 산업의 성장성 (가) 할인점 시장규모 추이 (단위 : 조,%) 구 분 년 년 년 년 년 상반기 시장규모 증가율 자료 출처 : 통계청 (나) 할인점 점포수 추이 (단위 : 점) 구 분 년 년 년 년 년 상반기 점포수 증감 자료 출처: 통계청 (3) 경기변동의 특성 할인점은 생필품 위주의 상품구성으로 경기에 대한 민감도가 낮게 나타나는 특성이 있 으며, 소비경기 하강에 따른 저가지향 트렌드 및 합리적인 구매패턴 정착에 따라 경기침 체에 대한 영향을 줄이고 있습니다. 할인점의 경우 추석이 있는 3분기의 매출비중이 높은 편입니다. (4) 경쟁 요소 할인점은 다점포화에 따른 규모의 경제 실현과 시장의 입지선점, 비용구조의 효율 확보가 경쟁구도에 있어 지배적인 요소로 작용하고 있습니다. 다점포화는 대량판매를 통한 저비 용과 상품 고회전을 가능케하여 가격경쟁력에 우위를 가져오며, 입지선점은 비 절 감과 상권확보 면에서 중요합니다. 향후에는 물류시스템 개선, 운영비 절감 등 비용구조의 효율화뿐 아니라 상품구색, 고객서비스, 주변문화, 편의시설 등 연계 서비스 등 비가격요 소도 중요한 경쟁요소가 될 것으로 보입니다. 이러한 변화에 따라 최근 할인점은 생필품 뿐 아니라 패션, 의류 등 상품구색을 강화하고 매장리뉴얼과 편의시설 입점 등 대형화, 고급화, 복합화되는 추세를 보이고 있는데, 이로 인해 백화점과의 경쟁영역이 중복되면서 백화점 고객층을 일부 흡수하고 있는 것으로 파 악됩니다. 또한, 할인점의 핵심 경쟁력인 비용구조의 효율화 노력도 강화됨에 따라 자체상 표(PB) 브랜드 확대, 물류센터 설립과 광고 판촉비 축소와 같은 비용 절감 노력이 이루어 지고 있습니다. 최근 할인점은 상품의 효율적 배송을 통한 비용절감 및 가격경쟁력 확보를 위한 물류시 스템 개선과 공급망 관리(SCM)에 대한 가 확대되고 있습니다. 이는 다점포 구축에 따른 경쟁이 어느정도 마무리되면서 저비용구조 구축에 따른 비용 우위를 확보하기 위함 입니다. [시장점유율 추이] (단위 : 억원,%) 구 분 년 년 년 년 년 상반기 할인점 시장규모 301, , , , ,434

19 롯데마트 45,489 48,370 54,541 63,472 31,777 (시장점유율) 자료 출처: 통계청, 당사자료 총판매액(임대매장 판매액 포함) 기준 Lotte Vietnam Shopping Co., Ltd. (1) 산업의 특성 등 2000년대 중반까지 베트남 법상 무역업, 도소매업은 조건부 허가 대상으로, 현 실적으로 허가를 받는 경우는 일부 대형마트에 불과했습니다. 베트남은2007년 WTO 공식 가입 후 이에 대한 법률 정비를 하였습니다. 이 분야에 대한 시장개방은 WTO 가입 직후 베트남 기업과의 합작회사만 설립이 허용되며 출자도 49%로 제한하였으나 WTO 가입1년 후부터 외국인의 51% 이 허용되며 100% 단독 기업 설립은 베트 남의 WTO 가입 3년 후부터 허용되었습니다. 2010년까지는 외국인 100% 단독 는 가 능하지 않았기 때문에 현지 법인과의 합작위주로 진출을 하였으나 2011년부터 외국인 100% 단독 가 가능해지면서 외국계 대형마트들의 진출이 가속화될 것으로 예상됩 니다. 베트남 소비자들은 가격에 매우 민감하기 때문에 저가격 정책을 펼치고 있는 대형마 트는 많은 사랑을 받고 있으며, 급격한 물가상승률 인상이 경제 성장의 부정적 요소로 작 용하고 있기는 하나 가격에 비탄력적인 생필품을 취급하고 있는 대형마트 산업은 꾸준히 성장할 것으로 판단 됩니다. (2) 국내외 시장여건 등 베트남은 WTO 공식 가입 후 유통분야에 대한 개방을 추진하며 외자기업의 를 위해 법적, 행정적 절차 마련을 위한 작업을 해오고 있습니다. 2011년부터 도소매업에 대해서 외자기업이 100% 출자할 수 있도록 법령이 제도화 되면서, 다국적 기업들의 진출이 활발 하게 이루어질 것으로 예상 됩니다. 베트남의 도소매업은 1993년 최초의 슈퍼마켓 개점 후 지속적으로 성장해오고 있으며 최근 경기불안정에도 불구하고 지속적으로 정상하고 있 습니다. 소비자 구매패턴의 변화, 새로운 소비공간으로서의 유통의 확대와 함께 로컬기 업과 외국기업들이 베트남에서의 점유율 확대를 위해 공격적으로 를 할 것으로 예상 됩니다. [시장규모추이] 구분 년 년 년 년 년 추정 인구 (백만명) GDP (억$) ,024 1,207 1,411 인당 ($) 1,031 1,056 1,160 1,352 1,561 성장률 (%) 소비자물가지수 (%) 자료 출처 : Planet Retail Qingdao Lotte Mart Commercial Co., Ltd. / Lotte Mart Co., Ltd. / Lotte Mart China Co., Ltd. 외 38개사 (1) 산업의 특성 등 1990년대 까르푸 중국 진출을 시작으로 대형마트는 개방 이후 급격히 서구문명을 받아들 이고 있는 중국인들에게 새로운 소비공간과 환경을 제시해주며 필수적인 생활공간으로 자 리를 잡았습니다. 특히나 가격에 민감한 중국인들에게 규모의 경제를 실현하며 좋은 품 질의 제품을 저렴한 가격에 제공함으로써 대형마트 시장은 그 규모가 지속적으로 성장 하고 있는 추세입니다. 또한 대형마트 매출의 대부분을 차지하는 생필품의 경우 가격탄력 성이 작기 때문에 경기변동에 영향을 적게 받고, 저가격 정책으로 물가안정에도 기여하고 있습니다. 더불어 지방의 공급상들에게 전국적 유통로를 통해 성장 할 수 있는 경로를 제 공함으로써 중소기업의 발전에 기여하며 건전한 경제발전이 이루어지는데 그 힘을 보태고 있습니다. (2) 국내외 시장여건 등 중국은 급속한 경제성장을 바탕으로 국민소득 증가에 따라 구매력을 갖추게 되면서 많은 외국 기업들이 진출하고 있습니다. 특히 도소매업의 경우 외국계 대형마트의 체인점들이 대거 진출하면서 대도시를 중심으로 빠르게 성장하고 있습니다. 또한 급격한 도시화와 내 수경제 활성화를 통한 3급, 4급 도시의 빠른 신장은 출점 대상을 증가시킴으로써 대형 마트 출점의 기회가 되고 있습니다. [시장규모 추이] 구 분 년 년 년 년 년 추정 인구 (백만명) 1,328 1,334 1,341 1,348 1,355 GDP (억$) 44,312 48,920 58,710 70,993 81,138 인당 ($) 3,337 3,665 4,377 5,266 5,989 성장률 (%) 소비자물가지수 (%) 자료 출처 : Planet Retail

20 PT. Lotte Shopping Indonesia/PT. Lotte Mart Indonesia (1) 산업의 특성 등 유통구조의 민족화 를 지켜가며 재래시장 위주의 유통구조를 지켜왔으나 최근들어 외 국계 유통회사들의 진출이 늘어나고 있습니다. 1990년대 후반에 있었던 경제위기 이후 구 매의사 결정시 가격이 가장 중요한 요인이 되었으며 이는 저가격 정책을 펼치고 있는 대형 마트의 진출에 호재로 작용하고 있습니다. 인도네시아는 국내 자본 축적이 부족하여 외국 자본에 의존할 수 밖에 없기 때문에 외국으로부터의 를 적극적으로 유치하고 있습 니다. 도매업의 경우 100% 외자 회사 설립이 가능하지만 소매업의 경우100% 설립은 불가 능하기 때문에 현지법인과 합자회사 형태로 설립해야 합니다. 내수시장의 성장잠재력이 클 뿐 아니라 저임금 노동력이 풍부하기 때문에 노동력을 기반으로 한 유통산업의 경우 매 출액 상승과 함께 높은 수익률 달성에 긍정적으로 예상 됩니다. (2) 국내외 시장여건 등 인도네시아는 2004년 이후 정치적으로 안정되면서 이를 기반으로 글로별 경제위기에도 불구하고 높은 경제성장률을 이룩하여 왔습니다. 정치와 경제분야에서 안정성을 기반으로 외국인 증가, 무역규모 성장, 내수경기 호조 등의 우수한 경제성과를 이루었습니다. 이를 바탕으로 소비자들의 가처분 소득이 증가하는 등 구매력이 향상되면서 다양한 제 품을 판매하는 대형마트에 대한 소비자의 관심이 한층 고조되고 있습니다. [시장규모 추이] 구 분 년 년 년 년 년 추정 인구 (백만명) GDP (억$) 5,109 5,373 7,040 8,279 9,053 인당 ($) 2,235 2,322 2,962 3,443 3,720 성장률 (%) 소비자물가지수 (%) 자료 출처 : Planet Retail 금융 사업부문 롯데카드 (1) 산업의 특성 등 경제시스템 내에서 지급결제라는 중요한 역할을 담당하는 신용카드 산업은 1950년대 미 국에서 처음 태동한 이래, 이용의 편리성과 정보기술의 발달을 바탕으로 가장 많이 이용 되고 있는 지급수단의 하나로 성장하였습니다. 국내에서는 1969년 신세계백화점에 의해 최초로 도입되었고 은행계 카드가 본격적으로 발급되기 시작한 1980년대에 들어서 활성화되기 시작하였습니다. 특히, 신용카드 공제 제도 등 정부의 각종 지원정책에 따라 1990년대 말부터 신용카드의 이용이 급증하였으나 무분별한 경쟁으로 카드대란 등의 위기를 맞이하기도 하였습니다. 그러나 카드사들의 리 스크관리 역량 강화, 자금조달 구조의 개선 등으로 위기를 극복하고 지속적으로 성장했 으며 2011년 신용카드 사용액은 558조원으로 역대 2번째로 많은 실적을 기록했습니다. 민 간소비지출에서 신용카드결제가 차지하는 비중은 60% 수준을 넘어서는 등 국내 카드산 업은 성숙단계에 진입했으며 향후에도 성장 추세가 이어질 것으로 기대되고 있습니다. 신용카드산업은 경기변동 및 정책 변화에 민감한 특성을 지닙니다. 이용실적 및 카드채 권의 건전성은 민간소비, 가계부채 등 거시경제변수 변화와 높은 관련성이 있으며 신용 카드 소득공제제도 도입, 신용카드업에 대한 건전성 감독강화 등 정부의 정책따라 신용카 드업의 실적이 민감하게 변동하는 모습을 보이고 있습니다. 또한 여름 휴가철, 명절, 연말 등 계절적 요인에 의한 소비행태에도 큰 영향을 받고 있습니다. (2) 국내외 시장여건 등 2011년 국내 신용카드 시장의 신용판매 실적은 물가상승으로 인한 명목사용액 증가, 내 구재 판매 증가, 결제 가능한 공공요금 범위 확대 등으로 전년대비 증가하였으나 증가율은 소폭 하락 하였습니다. 반면, 현금서비스, 카드론 등의 카드대출은 감독당국의 규제 강화 등으로 급격히 위축되어 전년실적 대비 증가세가 크게 둔화되었습니다. 카드사들의 영업이익은 전년대비 개선되었으나 이자비용 및 대손충당금 적립 기준 상향에 따른 대손비용 증가, 주요 수입원인 카드대출 축소에 따라 수익성은 악화될 것으로 전망됩 니다. 2012년에는 국내외 경제의 성장세 둔화, 가계부채 잠재위험, 선거로 인한 정책 변동성 등 으로 경영여건이 좋지 않을 것으로 예상됩니다. 또한 지속적인 가맹점 수수료 인하 요구,

21 으로 경영여건이 좋지 않을 것으로 예상됩니다. 또한 지속적인 가맹점 수수료 인하 요구, 신용카드시장 구조개선 등의 감독당국 압박으로 카드실적의 증가세는 둔화될 전망입니다. 주 수익원인 가맹점수수료 인하 및 이용규모 증가폭도 제한될 것으로 예상됨에 따라 카드 사들의 수익성 및 수익규모는 약화될 전망입니다. 단, 체크카드가 정책적 지원을 배경으로 이용실적이 더욱 빠르게 증가할 가능성이 높아 카 드실적 증가세 둔화를 일부 보완할 것으로 예상됩니다. (가) 신용카드 사업자 현황 ( 월 말) 구 분 회사명 사업자 수 전업계 카드사 겸영 은행 롯데, 삼성, 현대, 신한 하나SK, 비씨, 산은캐피탈,KB국민 경남, 기업, 농협, 대구, 부산, 우리, SC제일, 한국시티, 제주, 수협, 전북, 광주, 외환 8 13 출처 : 여신금융협회 보도자료 (나) 신용카드 발급수 및 이용실적 구 분 신용카드수 ( 만매) 카드회원수 ( 만명) 신용카드 이용실적 ( 조원) 2007년 8,956 6, 년 9,624 7, 년 10,699 7, 년 11,659 8, 년 12,214 8, 년 1분기 11, 출처: 금융감독원 보도자료 (2012년 1분기 카드회원수는 미발표) [시장점유율 추이] (단위 : 조원, %) 구 분 년 년 년 년 1 분기 신용카드 시장규모 롯데 카드 시장점유율 일시불, 할부, 현금서비스, 카드론 등의 국내외 사용취급 실적 누계 출처 : 금융감독원 금융통계정보 시스템 이비카드 (1) 산업의 특성 등 선불카드란 교통수단 탑승 및 구매 등을 위해 사용되는 전자화폐의 하나로서 현금, 수표, 신용카드 등 기존의 화폐와 동일한 가치를 지니는 디지털 형태의 카드를 말한다. 이 같은 선불카드는 현금지불에 대한 불편 및 승ㆍ하차시간 지체 문제 해소와 운송 업체의 경영효 율화 등에 크게 기여하고 있고, 교통 외 유통분야까지 점차 확장하고 있어서 선불카드 하 나로 전국의 교통 및 유통에서 사용될 전망이다. 새로운 수익 모델로 무선통신시스 템(NFC)을 휴대전화에 탑재하고 교통, 유통점에서 비접촉 방식으로 실제 신용카드 처럼 사용할수 있는 모바일 결제서비스를 오픈하였다. (2)국내외 시장여건 등 [경쟁상황] 년 경쟁사 비교 마이비 이비카드 한국스마트카드 카드명 마이비카드 캐시비 티머니 서비스지역 부산, 울산, 경남등 경기, 인천, 충남등 서울, 제주, 포항등 버스 9,800대 18,301대 9,000대 택시 57,977대 40,538대 94,435대 지하철 113개 역사 - 441개 역사 [시장점유율 추이] (단위:억원,%)

22 구 분 년 년 년 선불카드 시장규모 1,786 2,228 2,664 이비카드 시장점유율 선불카드 시장규모는 마이비, 이비카드, 한국스마트카드사를 기준으로 하여 공시자료 이용하여 작성됨. 기타 사업부문 롯데쇼핑(슈퍼), CS유통 (1) 산업의 특성 슈퍼마켓은 근거리 지역 상권에서 일상생활에 필요한 식료품과 생필품을 원스톱으로 구 매할 수 있도록 지역별 특성을 반영한 유통업태입니다. 슈퍼마켓은 근접성과 편리함을 강 점으로 다양한 상품을 저렴한 가격에 셀프 서비스 방법으로 제공하는 특징을 가지고 있습 니다. (2) 국내외 시장여건 등 2011년 슈퍼마켓 시장은 25.3조로 약 3.7%의 신장률을 보였습니다. 슈퍼사업은 꾸준한 소폭 성장세가 이어질 것이라 예상했지만 슈퍼마켓 업체와 중소상인의 갈등으로 인해 다소 낮은 성장률을 보였습니다. 따라서 2012년 슈퍼마켓 시장은 유통법과 상생법 개정 으로 슈퍼마켓 업체들의 출점이 더욱 어려워지면서 작년보다 저조한 성장을 보일 것으로 예상됩니다. 이에 따라서 업계는 출점을 다각화하고 신규사업 등 다양한 방법 등을 모색 하고 있습니다. 롯데쇼핑(시네마) (1) 산업의 특성 등 영화시장의 성장에 따라 상영관은 단순한 영화상영에 그치지 않고 쇼핑, 오락, 레져 등의 종합 Entertainment Platform의 기능을 갖춘 멀티플렉스로 변화했습니다. 또한 영화는 상대 적으로 저렴한 여가수단으로서 경기변동에 크게 영향을 받지 않습니다. 경기 불황기에 소 비자들이 다른 여가수단 대비 상대적으로 저렴한 영화관을 더 자주 방문하는 경향이 있습니다. (2) 국내외 시장여건 등 2011년에는 관객수가 전년 대비 8.7%나 상승한 1억 5,979만 명이었습니다. 극장 매출 또한 7.4% 높아져 역대 최고치인 1조 2,362억 원을 기록하였습니다. 매출은 늘어났지만 관객 수는 줄어 든 2010년과는 달리 관객과 매출이 모두 상승하였으며, 입장권 가격 상 승과 3D 상영의 영향이 컸던 2010년과 달리 2011년의 매출 상승은 오로지 관객 증가로 인한 것이어서 더욱 의미가 큽니다. 스마트 디바이스와 IPTV 등의 등장으로 변화된 관람 환경이 극장 경영에 어려움을 가져 올 것이라는 예상과 달리 종편 출범과 성장하는 부가시장도 극장 매출액 상승세를 막지는 못 하였습니다. [시장점유율 추이] (단위 : 천명,%) 구 분 년 년 년 년 상반기 영화 시장규모 154, , ,792 82,784 롯데 시네마 35,797 36,978 41,967 23,764 시장점유율 전국 입장객 기준을 통한 시장점유율 현황으로 위탁을 포함한 수치임. 우리홈쇼핑 (1) 산업의 특성 -TV홈쇼핑 TV홈쇼핑산업은 1995년 한국홈쇼핑(현. GS홈쇼핑)과 39쇼핑(현. CJ오쇼핑)이 시장에 첫 발을 내딛었습니다. 이후 2001년 우리홈쇼핑, 현대홈쇼핑, 농수산홈쇼핑이 2011년에는 홈 앤쇼핑이 시장에 합류하여 현재 6개 회사가 해당 사업을 영위하고 있습니다. TV홈쇼핑 사는 방송통신위원회의 승인을 받아 사업을 영위하는 프로그램공급자(Program Provider) 로서, 상품정보를 TV영상매체를 통하여 시청자에게 제공하고 시청자로부터 전화 등을 통 하여 주문을 받은 후 고객이 주문한 상품을 원하는 장소까지 배송하는 일련의 프로세스를 운영하고 있습니다. 따라서 방송시설 및 물류시스템 등의 인프라 구축은 물론, 전략적인

23 운영하고 있습니다. 따라서 방송시설 및 물류시스템 등의 인프라 구축은 물론, 전략적인 상품 기획 및 다양한 고객서비스제공이 필수적인 산업형태입니다. 또한, TV홈쇼핑은 방 송의 특징인 신뢰성과 공익성이 강조되는 산업입니다. -인터넷쇼핑몰 인터넷쇼핑몰 사업은 도매상과 컴퓨터 등을 이용한 인터넷을 통해 상품정보가 직접 소비 자에게 전달되는 사업형태입니다. 소비자가 저렴한 가격으로 다양한 상품을 손쉽게 구 입할 수 있어 편의성이 높으며, 고객접점에서 다양한 장점을 보이는 사업이라 할 수 있습 니다. -카탈로그 카탈로그 사업은 고객 데이터베이스를 활용하여 선정된 고객에게 다양한 상품정보가 수 록된 카탈로그를 송부하고, 이를 통해 상품을 주문 받아 판매하는 사업형태입니다. 우수 고객 확보 및 고객에게 최적화된 상품 제공이 중요한 사업역량입니다. (2) 산업의 성장성 -TV홈쇼핑 TV홈쇼핑시장은 초기 케이블TV 가입가구수의 증가와 함께 비약적인 성장의 시기를 거쳐, 2004년 이후 케이블TV가입가구수의 정체와 함께 시장의 정체기를 겪었습니다. 그러나 TV 홈쇼핑사업자들의 차별화된 상품구색 및 고객서비스의 개선노력을 통하여 2006년 이후 TV홈쇼핑시장은 안정적인 성장을 유지하게 되었습니다. 최근 TV홈쇼핑 업체들은 해외 시장 개척을 통한 외형확대, 디지털 케이블TV 보급과 더불어 디지털케이블TV의 양방향 성을 활용한 T-Commerce의 활성화, 2008년 말부터 상용서비스가 시작된 IPTV활용도 제고, 모바일 커머스 서비스 등 시장환경 변화에 적극적으로 대응하는 전략으로 제2의 도 약기를 마련하고 있습니다. -인터넷쇼핑몰 온라인쇼핑몰은 지속적인 성장세를 이어나가고 있으며, 가격 경쟁력과 함께 특유의 편리 함으로 소매시장의 성장을 견인하고 있습니다. 특히 기존 인터넷쇼핑몰에 더불어 모바일 쇼핑 부분이 큰 폭으로 성장하고 있습니다. 한국온라인쇼핑협회 자료에 의하면 2011년 온 라인쇼핑몰의 매출액은 39.4조원으로 전 소매유통 채널 중 마트(36.8조원)를 제치고 1 위에 올라섰습니다. 이는 2007년 대비 97% 성장한 것으로 같은 기간 백화점의 41.7%, 대 형마트의 27.7% 성장보다 월등한 수준입니다. 2012년에는 모바일쇼핑 시장의 급성장에 힘입어 경기 부진 속에서도 13% 성장할 것으로 예상됩니다. -카탈로그 카탈로그 시장은 1994년부터 시작되어 2002년까지 지속적인 성장세를 보였으나, 전자상 거래가 급격하게 성장한 2003년 이후에는 성장이 정체되어 시장이 대형카탈로그업체 위 주로 재편되었습니다. 2006년 이후에는 고객데이터베이스의 활용기법의 발전과 더불어 TV홈쇼핑사를 중심으로 시장 성장이 이루어지고 있습니다. [시잠점유율 추이] (단위 : 억원, %) 구 분 년 년 년 년 상반기 시장규모 22,879 26,366 31,483 17,071 우리홈쇼핑 4,341 5,498 6,360 3,162 시장점유율 상기자료는 자료의 신뢰성을 위해 사별 공시 자료 및 감사보고서 기준의 자료를 근거로 하여 작성하였으며, 농수산홈쇼핑을 제외한 4개사 기준 자료임. 또한, 각 사별로 영위하는 모든 사업부문 매출액 합계금액 기준임. 코리아세븐 / 바이더웨이 편의점은 타 유통업체와 달리, 상품의 제공뿐만 아니라 각종 Service 및 편의를 적시/적 소에 제공하는 Concept의 업태입니다. 일반적인 상품 판매 외 부가 Service를 제공한다는 면에서 IT 등 사회적 Infrastructure의 기반 없이는 독자적인 운영이 불가능하며, 따라서 일정 정도의 국민소득 수준이 형성된 후에야 나타나는 업태입니다. 한국에서는 1989년 5월, 잠실 올림픽지구 내 최초의 편의점 '7-Eleven' 이 등장한 이 후 매년 두 자릿수 이 상의 점포수와 매출액의 성장을 지속하였습니다. 1997년 IMF 사태 이후 잠시 성장세가 주 춤하였지만, 경제한파에 따른 실업인구를 편의점 창업으로 유도하면서 오히려 고속성장의 기반을 구축할 수 있었습니다. 이후 IT기술의 눈부신 성장, 단독세대수의 증가, 공공요금 수납 및 금융전산화에 따른 Service Item의 확대등을 통해 편의점의 질적인 성장을 지속할 수 있었습니다. (1) 산업의 특성 등

24 (1) 산업의 특성 등 기존의 대형마트, 슈퍼마켓과 비교하였을 때 편의점의 상권과 고객은 상당히 제한적입 니다. 또한 20~30평형대의 점포면적에 따라 운영 가능한 Item의 종류와 수량에 있어 한 계가 있습니다. 따라서, 편의점 사업의 핵심은 점포별 고객 Needs에 대응하는 최적의 재 고관리에 있다고 할 수 있습니다. 이러한 점포의 운영은 일반화 하기 어렵기 때문에 점포 운영의 Knowhow를 가지고 있는 '점포관리인원(FC, Field Consultant)에 의해 지도되고 있 으며 본부는 IT등을 활용한 정보분석 Tool을 제공함으로써 점포 근무자들이 고객 Needs를 용이하게 분석하고 파악할 수 있는 역할을 하고 있습니다. 과학적 분석에 기반한 인적 Knowhow의 적합한 활용은 편의점 운영의 핵심이라고 할 수 있습니다. (2) 국내외 시장여건 등 (가) 시장의 안정성 편의점은 사상최대 출점수를 기록하며 전년에 이어 고성장세를 이어가며 17.3%라는 오프 라인 소매업태 중 가장 높은 실적을 나타내었습니다. 4년연속 출점 신기록을 달성하면서 2012년 베이비붐 세대의 은퇴 등 신규가맹수요의 증가를 예상하며 편의점 업태의 공격 적인 출점이 계속 될 것으로 예상됩니다. (나) 경쟁상황 유통법 및 상생법 통과로 마트 /슈퍼마켓 업태의 기업형 슈퍼 점포 출점이 어려워짐에 따라 SSM 가맹점 규제에 대한 반사이익으로 편의점 창업수요가 늘어날 것을 예측, 편 의점 업태의 고성장세를 이어날 것으로 예상됩니다. 롯데브랑제리 (1) 산업의 특성 등 식생활이 서구화되고 쌀소비가 감소하는 추세로 인하여 제빵 수요가 갈수록 늘어나고 있 으며, 경기동향에 민감하지 않고 안정적이고 지속적인 성장을 하고 있습니다. 또한 식음 패턴 선진화로 베이커리 시장규모의 꾸준한 증가와 커피 및 음료와의 복합성향 진전을 보 이고 있습니다. (2) 국내외 시장여건 등 베이커리 시장은 프랜차이즈, 개인자영업, 인스토어로 구분된다. 인스토어 매장은 대형할 인점의 증가와 더불어 급성장 하였으나, 현재는 출점입지 제한 등으로 인하여 정체기를 보 이고 있습니다. 베이커리 시장의 약 65~70%를 차지하고 있는 프랜차이즈는 지속적으로 성장세를 보이고 있고, 이와 반비례하여 개인 자영업은 점차 감소하고 있는 추세입니다. [시장점유율 추이] (단위: 억원, %) 구 분 년 년 년 상반기 베이커리 시장규모 25,575 29,020 13,314 롯데브랑제리 879 1, 시장점유율 상기 시장점유율 자료는 자료의 신뢰성을 위해 사별 공시 자료 및 감사보고서 기준의자 료를 근거로 하여 작성하였으며, 파리크라상, 크라운베이커리, 신라명과, 뚜레쥬르, 신세 계SVN, 아티제블랑제리, 블리스, 롯데브랑제리 총 8개사 기준이고, 각사별로 영위하는 모든 사업부문 매출액 합계금액 기준임. 또한 2011년 시장규모는 추정치 자료임. 롯데송도쇼핑타운 (1) 산업의 특성 복합 상업시설 개발의 경우 시행경험 및 관련 운영능력 보유 여부가 중요하며, 글로벌 금 융위기 여파로 financing 능력이 가장 큰 영향 요소입니다. 현재 국내에는 롯데송도쇼핑타 운 의 송도 프로젝트와 같은 대규모 복합시설 건설이 많지 않은 상황입니다. (2) 국내외 시장여건 등 Financing 능력이 비교적 뛰어난 롯데의 경우 자체 자금과 외부 조달을 통해 비교적 안정 적인 사업수행이 가능하며 국내에 복합상업시설을 시행 및 운영할 수 있는 업체는 극소수 입니다. Lotte Shopping Holdings(Singapore) Co., Ltd. / Lotte Shopping Holdings(Hongkong) Co., Ltd. / LHSC Limited/ Lotte Hotel & Retail Vietnam Pte. Ltd. 지주회사( 持 株 會 社, Holding Company)란 주식의 소유를 통하여 회사의 사업내용을 실질 적으로 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사입니다. 지주회사는 사업활동을 하지 않고 자회사들로부터 받는 배당금을 주 수입원으로 하는 순수지주회사와 직접 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하는 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 지주회사 설립은 지배구조의 투명성을 제고하고 경영의 효율성을 강화함으로써 주주가

25 지주회사 설립은 지배구조의 투명성을 제고하고 경영의 효율성을 강화함으로써 주주가 치를 높이고, 독립적인 자율경영 및 합리적인 성과평가 시스템 구축을 용이하게 함으로써 책임 경영체제를 정착시키며, 사업부문별 특성에 적합한 의사결정 체제 확립과 경영 자 원의 효율적 배분을 통해 사업 경쟁력을 강화하여 성장잠재력을 확보하고 경영위험을 최 소화할 수 있는 장점이 있습니다. 나. 회사의 현황 백화점 사업부문 롯데쇼핑(백화점), 롯데미도파, 롯데스퀘어 (1) 영업의 개황 백화점은 서울 소공동에 1979년 12월 개점한 이래 1988년 1월 소공동 본점을 확장하였습 니다. 동년 11월에 송파구 잠실동에 잠실점 및 쇼핑몰, 1991년 민자역사 백화점인 영등포 점(별도법인명 : 롯데역사 - 수탁경영), 1994년 청량리점, 1995년 부산점, 1997년 관 악점, 1998년 광주점, 1999년 분당점, 부평점, 일산점, 2000년 대전점, 강남점, 포항점, 2001년 울산점, 동래점, 2002년 창원점, 안양점, 인천점 및 노원점(별도법인명 : 롯데미 도파-수탁경영), 2003년 대구점(별도법인명 : 롯데역사 - 수탁경영) 및 영플라자 명 동점, 2004년 상인점, 전주점, 2005년 에비뉴엘(명품전문점), 2006년 미아점, 2007년 센텀 시티점, 영플라자 청주점, 영플라자 대구점 및 업계 최초 해외점인 러시아 모스크바점, 2008년 건대스타시티점 및 중국 북경점과 아울렛 1,2호점인 아울렛 광주 월드컵점 및 프 리미엄 아울렛 김해점, 2009년 광복점 및 아울렛 광주 수완점, 2010년 청량리점 신관( 역사), 광복점 아쿠아몰 및 아울렛 대구 율하점을 개점했습니다. 또한, 2010년 2월에는 GS리테일의 백화점 3개점을 인수하는 등 적극적인 M&A활동을 통해 국내 백화점업계에서 확고한 시장위치를 점하고 있습니다. 2011년에는 롯데몰 이시아폴리스점과 중국 천진 동마루점(해외 3호점, 중국 2호점), 파주 프리미엄 아울렛 및 김포공항점을 개점하였고, 2012년 3월 평촌점을 개점하는 등 지속 적인 규모확대, 글로벌 진출 전략 및 사업 다각화를 추진하고 있습니다. 롯데백화점은 현재 롯데쇼핑 주식회사 소유의 백화점 국내 25개점, 해외 3개점 및 경영관 리계약을 통해 수탁운영하고 있는 6개점(영등포점, 대구점, 노원점, 중동점, 구리점, 안 산점)등 총 34개점이 영업 중에 있습니다. 2012년에도 평촌점 오픈 등 활발한 사업 확장으로 업계 내의 위상을 더욱 드높일 계획입 니다. 2002년 10월, 당사는 당시 법정관리 중이던 상장법인인 미도파를 인수하여 회사명을 롯데미도파로 변경했으며, 현재 79.01%의 을 소유하고 있습니다. 롯데미도파는 서 울에 1개점(롯데백화점 노원점)을 소유하고 있고, 서울 남대문로 2가에 위치한 영플라자 명동점을 당사에 임대하고 있습니다. 롯데역사 는 "국유철도재산의 활용에 관한 법률"에 의해 국내 최초로 민자역사개발사 업을 위하여 롯데쇼핑과 철도청( 現 철도공사)이 주체가 되어 민자역사의 건설 및 운영과 백화점업 등을 주사업목적으로 1986년 9월 15일에 설립되었으며, 현재 롯데백화점 영등 포점 및 대구점이 속해 있으며, 영플라자 청주점을 당사에 임대하고 있습니다. 현재 철도 공사가 25%, 당사 및 특수관계인이 68%의 을 소유하고 있습니다. 2010년 2월 9일, (주)GS리테일의 백화점과 대형할인마트 사업부문에 대한 영업양수도 계 약을 체결하였습니다. 이후 4월 22일 원활한 인수 진행을 위하여 백화점 신규법인(롯데스 퀘어 )을 설립하고, 신규법인에서 기존 영업양수도계약( ) 중 백화점부문의 계 약을 승계하여 중동점, 구리점, 안산점을 운영 중에 있습니다. 롯데스퀘어 는 2010년 부터 3개점 모두 리뉴얼을 진행하여 안산점은 2011년 11월에 완료하였고, 중동, 구리점은 2012년 상반기에 완료되었습니다. 한편 2005년 당사는 명품전문점인 AVENUEL을 소공동 본점에 OPEN하였습니다. AVENUEL은 최상위 고객층을 타겟으로, 세계 유명 명품 브랜드 상품들을 판매하는 최고급 명품 전문점입니다. 서울 도심의 최고 입지인 명동에 위치하고 있는 롯데백화점은 AVENUEL, 영플라자, 롯데시네마 및 롯데호텔 등과 함께 복합쇼핑공간인 롯데타운을 형성 하고 있습니다. 이외에도 서울의 또다른 핵심상권인 잠실에 위치한 롯데백화점 잠실점은 전문점, 할인점, 호텔 및 국내 최대의 실내 놀이시설인 롯데월드 및 아이스링크와 함께 복합 문화 레저 쇼 핑공간을 이루고 있으며, 영남지역에 위치한 부산본점과 울산점도 호텔과 함께 대형 복합 위락시설 단지를 구성하고 있습니다.

26 위락시설 단지를 구성하고 있습니다. 백화점 사업부의 매출은 상품매출이 대부분을 이루고 있으며, 기타영업수입이 발생하고 있습니다. 이 중 임대료 수입은 백화점 거래형태 중 임대갑, 임대을 유형의 매장에서 발생 하는 수입이 큰 비중을 차지합니다. (2) 신규사업 등의 내용 및 전망 -아울렛 지배회사는 교외형 프리미엄 아울렛, 도심형 아울렛의 2가지로 출점하고 있습니다. 김해와 파주에는 교외형 프리미엄 아울렛을, 도심형 아울렛은 광주에 2개점(월드컵점, 수 완점), 대구 율하점을 운영중에 있습니다. 2012년 하반기에는 청주 도심형 아울렛을, 2013년 상반기 중에 부여 프리미엄 아울렛을 추가로 오픈할 예정입니다. - 라이프 스타일 센터 지배회사는 2011년 4월 대구 봉무동 이시아폴리스에 쇼핑과 여가시설을 접목한 라이프 스 타일 몰을 오픈하였습니다. 새롭게 변화하는 고객의 니즈에 부합하기 위해 쇼핑, 여가, 문화 등이 공존하는 복합쇼핑몰 출점을 적극 검토하여 새로운 쇼핑공간을 창조하고, 국내 쇼핑문화를 선도해 나갈 것입니다. - 해외사업 등 지배회사는 2018년 글로벌 초우량 유통기업으로의 도약을 목표로 국내를 넘어 해외시장 으로 진출을 활발히 전개하고 있습니다. 롯데쇼핑은 국내에서의 확고한 위상과 30년간 구 축한 유통 노하우를 바탕으로 VRIC s (베트남, 러시아, 인도네시아, 중국) 국가를 전략적 진출국가로 선정하여 신규점포 오픈 및 활발한 M&A 활동을 통해 빠른 현지화 전략을 실 현해 나가고 있습니다. 백화점의 경우, 러시아 현지 법인을 설립하여 2007년 9월 국내 유통업체 최초로 러시아 1 호점 오픈을 시작으로 2008년 8월에는 중국 진출 1호점인 북경점을 오픈하였습니다. 2011년 6월에는 해외 3호점이자 중국 진출 2호점인 천진 동마루점을 오픈하였으며 향후 VRIC s 국가에 지속적인 추가 출점을 계획하고 있습니다. (3) 조직도 백화점국문조직도 할인점 사업부문 롯데쇼핑(할인점) (1) 영업개황 롯데마트는 '마그넷'이라는 브랜드로 1998년 4월 최초의 할인점인 강변점을 개점한 이래, 8월에는 월드점을 개점하였고, 1999년 서현점 등 4개점, 2000년 주엽점 등 8개점, 2001년 화명점 등 8개점, 2002년 서산점 등 8개점, 2003년에 천천점 등 3개점, 2004년 서 울역점 등 4개점, 2005년 구로점 등 7개점, 2006년 진장점 등 8개점, 2007년에는 광주월드 컵몰점등 6개점, 2008년에는 동래점 등 7개점, 2009년에는 평택점등 6점, 2010년에는 춘 천점, GS마트 14점을 전환오픈하였고, 하반기에는 대구율하점, 청량리점, 마석점, 제

27 천점, GS마트 14점을 전환오픈하였고, 하반기에는 대구율하점, 청량리점, 마석점, 제 천점, 천안아산점, 창원중앙점 등 연간 GS 14점 포함 총 21개점을 오픈하였습니다.2011년 에는 홍성점 등 5개점을 오픈하였습니다. 2012년2분기에는 나주점을 오픈하여 현재 96개 점을 운영하고 있습니다. 향후 롯데마트는 공격적 출점을 통해 소비형태변화 추세에 능동 적으로 대처해 나가고 있습니다. (2) 신규사업 등의 내용 및 전망 -카테고리 킬러 롯데마트는 세계적인 완구 전문점인 "Toys R Us" 의 한국도입을 위해 2006년12월 6일 美 Toys R Us 社 와 제휴(라이센스)계약을 체결하였으며, 2007년 12월 8일 롯데마트 구로점에 1호점을 시작으로 2008년에 3개점, 2009년에 1개점, 2010년에 5개점을 OPEN 하였습 니다. 2011년에는 부산점을 비롯하여 8개점을 오픈하였습니다. 또한 모든 가전제품을 체 험해 볼 수 있는 가전 전문 매장 디지털파크를 운영 중입니다. 09년11월 서울역점을 시작 으로 현재 12개점을 운영 중이며, 향후에도 적극적으로 점포를 오픈해 나갈 예정입니다. 카테고리 킬러란 백화점이나 슈퍼마켓 등과 달리 상품 분야별로 전문 매장을 특화해 상 품을 판매하는 소매점을 말합니다. -주유소 사업 롯데마트는 09년 5월 롯데마트 구미점에 행복드림주유소 를 OPEN 하였습니다. 최저 가를 지향하여 박리다매를 통한 수익확보를 실현하고 있으며, 고객을 위한 가치 창출에 이 바지하고 있습니다. 주유소 사업은 직접적인 이윤 창출 이외에도, 구미점의 매출과도 시 너지 효과를 내고 있습니다. 주유소 1호점인 구미점을 필두로 2010년 3월 8일 수지주유소를 오픈하였고, 2012년 6월 에3호점인 충주점을 추가로 오픈하여 총 3개를 운영중이며, 입지 가능한 롯데마트 점포에 추가적인 출점을 계획하고 있습니다. - 회원제 할인점 롯데마트는 12년 6월 28일 서울시 금천구에 빅마켓 1호점 금천점을 오픈하며 회원제 할 인점을 처음으로 선보였습니다. 빅마켓(VIC Market) 의 VIC 은 Value In Customer의 이니 셜을 딴 이름으로, 회원을 위한 차별화된 가치를 제공하고, 더 큰 혜택과 즐거움으로 만 나는 회원제 창고형 할인점이라는 의미를 담고 있습니다. 이 같이 회원제 창고형할인점으로 선보인 빅마켓 은 불특정 다수의 고객을 타깃으로 하는 대형마트와는 달리, 연회비를 부담하는 유료 회원제로 운영되고 있습니다. 따라서, 회원들에게 보다 나은 혜택을 제공할 수 있도록 취급 상품의 전체적인 가격을 대 형마트보다 저렴한 수준으로 판매하고, 이를 위해 매장내 인테리어 등을 최소화했으며, 상품 이외의 비용을 최소화해 낮은가격으로 고객에게 더 높은 가치를 제공하고 있습니다. 또한, 판매 상품도 상품군내 최고 인기 상품 등 핵심 상품을 중심으로 압축해 3,000여개 상품을 선보이며, 계약구매, 대량매입을 통해 효율성을 극대화하였습니다. 특히, 그 동안 대형마트에서는 보기 힘들었던 해외 유명 상품도 직수입, 병행수입 등을 통해 가격을 낮춰 45개국의 1,000여개 상품을 저렴하게 선보이고 있습니다. 1호점의 성공에 힘입어 하반기에는 경기도 화성에 2호 VIC마켓 화성점을 선보일 계획 이며, 또한 13 年 에는 회원제 창고형할인점 사업의 기반을 다지는 원년으로 삼고 多 점포 출점을 활발하게 준비하고 있습니다. - 해외사업 등 할인점의 경우, 국내 할인점 시장에 안주하지 않고, 미래 신성장 동력을 얻기 위해 2008년 중국 마크로 8개 점포 인수를 시작으로 2008년11월 인도네시아 마크로 19개점 인수, 2008년 12월 베트남 1호점 진출, 2009년 중국 3개점을 OPEN하였습니다. 2009년 하반기 에는 중국내 확실한 입지구축을 위하여 대형마트 체인 TIMES (대형마트54개점, 슈퍼11 개점) 인수하였습니다. 2011년엔 중국15개점, 인도네시아 6개점을 추가오픈 하였고, 2012년 2분기에 중국에 1개점, 인도네시아에 1개점을 추가오픈 하 여 2012년 2분기 기준 해외127점 을 운영 중이며, 향후에도 해외사업의 적극적인 진출을 계획하고 있습니다. (3) 조직도