대표이사확인서명 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 "주식회사 에스.엠.엔터테인먼트"라고 표기합니다. 또한 영문으로는 "S.M. Entertainment Co., Ltd"입니다. 나. 설립일자 당사는 1995년 2월 14일에

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1 반 기 보 고 서 (제 18 기) 사업연도 2012년 01월 01일 2012년 06월 30일 부터 까지 금융위원회 한국거래소 귀중 2012년 8월 14일 회 사 명 : (주)에스.엠.엔터테인먼트 대 표 이 사 : 김 영 민 본 점 소 재 지 : 서울시 강남구 압구정2동 521 (전 화) (홈페이지) 작 성 책 임 자 : (직 책)이사 (성 명)한 세 민 (전 화) 대표이사 등의 확인

2 대표이사확인서명 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 "주식회사 에스.엠.엔터테인먼트"라고 표기합니다. 또한 영문으로는 "S.M. Entertainment Co., Ltd"입니다. 나. 설립일자 당사는 1995년 2월 14일에 에스.엠.엔터테인먼트로 설립되었으며, 2000년 4월 27일 한 국거래소 코스닥시장에 주식을 상장하였습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소 : 서울시 강남구 압구정동 521번지 전화번호 : 홈페이지 : 라. 중소기업 해당여부 당사는 중소기업기본법 제2조 및 동법시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당되지 않습 니다. 마. 주요사업의 내용 S.M.Entertainment는 음반기획 및 제작/배급/유통, Licensing, Publishing, 가수/연기자 Management, Agency, Star Marketing, Internet/Mobile Contents 사업, Academy 사업 등을 영위하는 한국을 대표하는 Entertainment 법인입니다. 기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 바. 계열회사에 관한 사항

3 바. 계열회사에 관한 사항 ( 현재) 구 분 회사수 회 사 명 상장사 1 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 비상장사 13 S.M.ENTERTAINMENT JAPAN Inc. (주)스타라이트 (주)갈갈이패밀리엔터테인먼트 DREAM MAKER ENTERTAINMENT Limited (주)에스엠어뮤즈먼트 (주)에스엠에프앤비 디벨롭먼트 (주)엠스튜디오씨티 (주)에스엠브랜드마케팅 SM ENTERTAINMENT USA Inc. (주)케이엠피홀딩스 (주)에스엠타운트래블, SM True Co.Ltd, 에스엠크라제(주) 사. 신용평가에 관한 사항 - 해당사항 없음. 2. 회사의 연혁 일 자 내 용 법인설립 자본금5천만원 공중파방송물(한국방송공사,서울방송) 및 케이블방송물 (HBS,K-MTV,M-NET)제작납품, 녹음실부지매입 녹음실건물 완성 가동 경기도 파주시 교하면 야당리로 본점 이전 주식 유상증자 2천5백만원(5,000주) 주식 무상증자 11억2천5백만원(225,000주) 서울시 강남구 압구정동 지점 설치 주식 액면분할 결의 1주당 발행가액 (5000원 500원) H.O.T. 중국 북경 단독 콘서트 코스닥 등록 승인 및 매매개시 (주)AVEX와 음반라이센싱 및 아시아 에이젼시 계약 체결 계열회사 (주)판당고 코리아 설립 해외합작법인 (주)에스.엠.엔터테인먼트 재팬 설립 억원 규모 국내최초 음반투자 펀드 결성 S.M. Live in China 콘서트 개최(북경, 상해) H.O.T. China, S.E.S. China 오디션 개최(북경, 상해) BoA 일본 1집 "Listen to my heart" 오리콘 챠트 1위 (주)월드뮤직엔터테인먼트와 음반 유통계약 체결 (주)포엠이 흡수합병(합병신주 1,341,180주 발행) 제3자 배정 유상증자(신주 61,048주 발행) 문화콘텐츠 수출대상 문화관광부 장관상 수상(음악분야) 계열회사 스타라이트 설립 BoA 일본 2집 "VALENTI" 오리콘 챠트 1위 BoA 일본 싱글 "Shine We Are!" 오리콘 챠트 1위 년 대한민국 문화콘텐츠 음악부문 우수상 선정 BoA 일본 3집 "Love & Honesty" 오리콘 차트 1위 제3자 배정 유상증자(신주 271,428주 발행) BoA 일본 음반 및 가수활동에 대한 3년 연장계약 체결 경기도 파주시에서 서울시 강남구 압구정동으로 본점 이전 계열회사 (주)씨큐브엔터테인먼트 설립 년 대한민국 문화콘텐츠 음악부문 우수상 선정 BoA 첫 BEST 앨범 "BEST OF SOUL" 오리콘 차트 1위 주식매수선택권 행사로 발행주식 증가(34,000주) KMMB 주식회사 10억원 투자 대표이사 변경 무상증자 실시(1주당 주) 제3자 배정 유상증자(신주 20,000주) 제3자 배정 유상증자(신주 588,607주) 주식매수선택권행사로 인한 유상증자(신주 2,000주) 제3자 배정 유상증자(신주 37,000주) 계열회사 (주)갈갈이패밀리엔터테인먼트 추가 주주배정 유상증자(신주 2,000,000주) 계열회사 에이전시칸(주) 추가 동방신기 단독콘서트 공연 계열회사 자크르데이타베이스시스템즈(주) 추가 계열회사 (주)판당고코리아 합병, 계열회사 제외 계열회사 (주)에스.엠.엔터테인먼트 아시아 추가 계열회사 비트윈(주) 추가 계열회사 (주)다모임 추가 계열회사 (주)에스.엠.브라보 추가 제3자배정 유상증자(신주 2,500,000주)

4 계열회사 (주)에스.엠.온라인이 자크르데이타베이스시스템즈(주) 흡수합병 계열회사 자크르데이타베이스시스템즈(주) 합병으로 인한 계열회사 제외 계열회사 (주)에스엠온라인 주식양도로 인한 계열회사 제외 계열회사 (주)에스엠어뮤즈먼트, (주)에스엠에프앤비디벨롭먼트 추가 계열회사 (주)엠스튜디오씨티 추가 계열회사 (주)에스엠픽쳐스 주식양도로 인한 계열회사 제외 계열회사 (주)에스엠브랜드마케팅추가 계열회사 (주)SM ENTERTAINMENT USA Inc. 추가 계열회사 (주)에스엠루더스 추가 계열회사 (주)케이엠피홀딩스 추가 주식매수선택권행사로 인한 유상증자(신주 256,000주) 주식매수선택권행사로 인한 유상증자(신주 125,000주) 주식매수선택권행사로 인한 유상증자(신주 22,000주) 주식매수선택권행사로 인한 유상증자(신주 60,000주) 계열회사 SM True Co.Ltd 추가 주식매수선택권행사로 인한 유상증자(신주 30,000주) 계열회사 (주)에스엠타운트레블 추가 계열회사 에스엠크라제(주) 추가 유상증자 (신주 1,600,000주) 무상증자 (신주 1,817,104주) 자배정유상증자(소액공모, 신주 22,120주) 주식매수선택권행사로 인한 유상증자(신주 402,500주) 주식매수선택권행사로 인한 유상증자(신주 14,000주) 계열회사 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 추가 3. 자본금 변동사항 증자(감자)현황 (기준일 : 2012년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 발행( 감소) 한 주식의 내용 주식발행 ( 감소) 일자 발행( 감소) 형태 주식의 종류 수량 주당 액면가액 주당발행 ( 감소) 가액 비고 2010년 05월 03일 주식매수선택권행사 보통주 256, , 년 04월 13일 주식매수선택권행사 보통주 125, , 년 05월 18일 주식매수선택권행사 보통주 22, , 년 05월 20일 주식매수선택권행사 보통주 60, , 년 08월 23일 주식매수선택권행사 보통주 30, , 년 03월 19일 유상증자(주주배정) 보통주 1,600, , 년 03월 19일 무상증자 보통주 1,817, 년 04월 12일 주식매수선택권행사 보통주 336, , 년 04월 04일 유상증자(제3자배정) 보통주 22, , 년 04월 18일 주식매수선택권행사 보통주 64, , 년 04월 25일 주식매수선택권행사 보통주 2, , 년 05월 02일 주식매수선택권행사 보통주 14, ,710 - * 당사는 2012년 2분기 중 3자배정 유상증자(22,120주) 및 주식매수선택권(416,500주)을 행사하였습니다. 행사 후 총 발행 주식수는 20,426,764 주이며, 자본금은 10,213,382,000원 입니다. 4. 주식의 총수 등 주식의 총수 현황 (기준일 : 2012년 06월 30일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 구 분 보통주 우선주 합계 비고 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 40,000,000-40,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 20,426,764-20,426,764 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 감자 이익소각 상환주식의 상환 기타 Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 20,426,764-20,426,764 - Ⅴ. 자기주식수 Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 20,426,764-20,426,764 - * 2분기 중 3자배정 유상증자 및 주식매수 선택권 행사를 실시하였습니다.

5 5. 의결권 현황 (기준일 : 2012년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 발행주식총수(A) 주식수 비고 보통주 20,426,764 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식 수(C) 기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D) 의결권이 부활된 주식수(E) 의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E) 보통주 0 - 우선주 - - 보통주 0 - 우선주 - - 보통주 0 - 우선주 - - 보통주 0 - 우선주 - - 보통주 20,426,764 - 우선주 배당에 관한 사항 등 가. 배당에 관한 사항 - 회사의 정관에 명시된 배당에 대한 사항은 다음과 같습니다. 제46조(이익배당) 1이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. 2이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결 의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. 3제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 4 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제 44조 제 4항에 따라서 제 44조 1항 각 호의 서류를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항 구 분 주식의 종류 제18기 2분기 제17기 제16기 주당액면가액 (원) 당기순이익 (백만원) 19,114 16,487 24,440 주당순이익 (원) 984 1,000 1,504 현금배당금총액 (백만원) 주식배당금총액 (백만원) 현금배당성향 (%) 현금배당수익률 (%) 주식배당수익률 (%) 주당 현금배당금 (원) 주당 주식배당 (주) 보통주 우선주 보통주 우선주 보통주 우선주 보통주 우선주 II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 가. 업계의 현황 (1)산업의 특성 음반은 문화상품으로서 미적, 표현적 기능에 소구하므로 소득에 대한 탄력성이 높은상품 입니다. 음반상품은 제작에 들어가는 초판 비용이 크지만 복제비용은 상대적으로저렴하여 단위당 생산에 소요되는 비용이 매우 적습니다. 따라서 일단 제작된 음반의 판매수입은 대 부분 소비자의 소비욕구에 의해 결정되는데, 이는 복제비용의 저렴성으로 인해 더 많은 소 비자가 구매할수록 판매수입은 증가하기 때문입니다.

6 음반상품은 낮은 복제비용으로 인해 불법유통이 광범위하게 발달되어 있으나, WTO 가입 국으로서 저작물의 불법복제 유통에 따른 국제적 통상마찰을 사전에 예방하기 위한 정 부의 활동 및 저작권법 개정으로 점차 불법복제, 불법유통이 근절되고 있는 상황입니다. (2) 산업의 연혁 우리나라 음반산업은 19세기 말 태동기부터 현재까지 꾸준한 성장을 지속하고 있습니다. 1968년에 음반에 관한 법률이 공포되면서 정착기를 맞이하였으며, 1970년대 중반 이후 국 내에 소개된 뮤직카세트(MC, Music Cassete)는 음반상품 매출 상승의 계기를 마련하였습 니다. 그리고 1980년대 이후 전반적인 매체산업 증가로 인해 음반산업의 르네상스를 맞이 하게 되었습니다. 음반산업과 같은 문화산업은 다양한 문화전통과 우수한 인적 자산, 기술개발 잠재력을 가진 우리에게 적합한 미래형 산업으로 인식되고 있습니다. (3) 경기변동의 특성 음반산업은 경기 변동에 민감한 업종으로써 시대의 유행이나 흐름에 따라 분야별 흥망이 거듭되고 있습니다. 하지만 소속가수들의 안정적인 팬확보 및 기획력으로 흥행에 성공할 경우 수익창출 효과는 다른 산업보다 훨씬 큰 고부가가치를 가진다는 특성을 가지고 있습 니다. (4) 경쟁요소 음반분야는 영화나 비디오 분야와는 달리 국내가요가 전체 음반시장의 70% 이상을 차지 하기 때문에 경쟁력의 측면에서 그다지 문제가 없을 것으로 여겨져 왔습니다. 그러나 음반 제작 분야에서도 국내 유수의 대기업이 음반시장에 진출하였으며, 해외 메이저음반사가 국내시장에 진출함으로써 국내 음반시장의 경쟁이 심화되었습니다. (5) 향후 전망 음악산업은 음악이라는 예술을 일반대중에게 보다 쉽고 편리하게 접할 수 있는 기회를 제 공해주는 음반을 중심으로 발전하며 전통적인 문화상품으로서 기능해 왔으나, 산업사회의 급격한 변화와 발전에 힘입어 악곡( 樂 曲 )을 중심으로 하는 고부가가치 문화상품으로 새 롭게 부각되고있으며 첨단산업으로 성장해 나가고 있습니다. 이러한 문화산업으로서의 음악산업은 국경 없는 세계시장에서 각국이 저마다의 대중문 화를 지키고 또한 막대한 시장규모를 빼앗기지 않기 위해 노력하는 대표적인 분야가 되었 습니다. 세계시장은 LP나 카세트테이프 등 초기에 각광받던 아날로그방식의 음반과 CD를 주축 으로 MD, DVD 등 첨단디지털미디어가 주축을 이루다가 최근에는 인터넷, 모바일 등 신규 매체유통을 통한 새로운 산업구조를 형성하고 있습니다. 국내음악산업은 급격히 변화하는 환경에 적응해 나가기 위하여 정부, 업계, 소비자 등의 공감대 형성 및 공존의 노력을 필요로 하고 있습니다. 정체상태에 있는 국내 음반산업도 대외경쟁력을 강화할 필요성이 제기되고 있습니다. 소 극적으로는 우리문화의 정체성을 지키기 위해서뿐만 아니라 적극적으로 우리문화를 세 계에 알리고 음반의 해외수출을 촉진하기 위해 음반산업의 육성을 통한 국내음반산업의 경쟁력 제고가 절실히 필요한 때입니다. 나. 회사의 현황 (1) 영업개황 당사는 1995년 설립초기에 TV Program 제작물을 공중파 방송 및 케이블 방송에 납 품하는 외주 프로그램 제작과 함께 신인 발굴 및 음반기획을 병행하였으며, 1996년당사 에서 발굴, 기획, 프로듀싱한 남성 5인조 그룹 H.O.T.의 음반을 발표하였습니다. H.O.T.는 1집의 성공에 이어 2000년 10월 5집 음반까지 밀리언셀러를 기록하며 음반시 장을 주도하였으며, 국내 음반산업 및 연예산업 전반에서 청소년의 대중문화를 이끄는 새 로운 흐름을 개척하였습니다. 또한 1997년 데뷔한 여성3인조 그룹인 S.E.S.는 2002년까지 5장의 정규음반을 출시하며 국내 최고의 여성그룹으로 평가받았고, 1998년에는 6인조 남성 그룹 신화의 음반을 발매 하면서, 단순한 스타시스템에 의존한 앨범이 아닌 철저한 Marketing Research, 캐스팅, 트 레이닝, 프로듀싱에 의한 음반 제작 시스템으로 음반업계에서 독보적인 입지를 확고히 다 지게 되었습니다. 그리고 1999년 12월 발매한 남성 R&B Hip Hop Duo인 FlytotheSky 음반에서도 기획력과 음악성을 인정받았으며, 2000년 8월에는 아시아 및 세계시장 진출을 겨냥하여 장기간의 트레이닝을 거친 여성 솔로 가수 BoA가 데뷔하였습니다. 이후 BoA는 2001년 일본시장에 진출하여 2002년 3월 발매한 1집 정규음반과 2003년 1

7 이후 BoA는 2001년 일본시장에 진출하여 2002년 3월 발매한 1집 정규음반과 2003년 1 월에 발매한 2집 정규앨범이 모두 일본최고 권위의 음반판매챠트인 오리콘 챠트 정상에 오르면서 일본 최정상의 가수로 발돋움하였습니다. 2004년에는 아카펠라 댄스그룹인 동방신기가 데뷔하여 새로운 세대교체를 하였고, 국내 및 일본 시장에서 활발한 활동을 펼치고 있습니다. 2005년에는 13인조 남성그룹 슈퍼주니 어를 데뷔시킴으로써 국내는 물론 아시아 전역에서 활발한 활동을 펼치고 있고, Super Junior-M, Super Junior-T 등의 unit 활동 및 개별활동에도 두각을 드러내었습니다. 2007년 데뷔한 9인조 여성그룹 소녀시대는 국내 최정상의 아이돌 그룹으로서 국내의 남성 가수 중심이었던 음반시장에 새로운 변화를 일으키며 시장의 전체적인 흐름을 바꾸어놓 았고, 가요대상은 물론 한국의 주요 음악 상을 수상하였으며, 유닛활동 및 연기등으로 활동 영역을 넓혀가고 있습니다. 2011년 아시아 가수 최초로 영국 런던의 에비로드 스튜디오에서 쇼케이스를 가진 샤이 니는 국내 뿐만아니라 일본 및 유럽에서도 큰 인기를 끌고 있습니다. 2009년 데뷔한 f(x) 역시 성장성을 인정받고 있으며, 2012년 EXO-K와 EXO-M이 한국과 중국에서 동시에 같은 곡으로 데뷔하였으며, 앞으로 음반 시장을 이끌어가는 주축으로 성장할 것입니다. 현재, 당사의 소속가수인 강타, 보아, 동방신기, 소녀시대, 슈퍼주니어, 샤이니, F(x),EXO-K, EXO-M 등은 일본 뿐만 아니라 전세계적으로 선풍적인 인기를 얻고 있으며, 당사는 한국 대중문화의 한류 선두기업으로 인식되고 있습니다. 또한, 최근 언론보도 등을 통해 화제가 되었던 당사 소속가수들의 파리공연은 단지 아시아시장 뿐만 아니라 Global 시장에서의 가능성을 보여주는 사례가 되었고, SM TOWN의 뉴욕 및 도쿄돔 공연, 유튜브, 페이스북등 다양한 경로를 통한 공연요청으로 남미등 기존엔 생각지도 못했던 국가에서의 공연등 더욱 넓은 지역의 팬층과 다양한 사업 기회를 가질 수 있게 될 것으로 기대하고 있 습니다. 당사는 H.O.T. 음반의 성공과 함께 S.E.S., 신화, FlytotheSky, BoA, 동방신기, 슈퍼주 니어, 소녀시대, 샤이니, f(x), EXO-K, EXO-M 의 연속적인 성공, 지속적인 문화 Contents와 신인 엔터테이너의 발굴, 캐스팅, 트레이닝, 프로듀싱까지의 독창적인 음반 제작 시스템, 선진화된 On-Line Marketing 시스템을 통하여 음반 기획, 제작, 유통을 망라 하는 대형 종합음반사로서의 입지를 확고히 다지고 있으며, 특히 국내 음반시장의 주도 적인 소비층인 청소년층에게 획득하고 있는 절대적인 인지도는 연예관련 신규사업과 스타 마케팅 사업에 있어 중요한 요소를 차지하고 있습니다. 당사가 보유하고 있는 연예인의 초 상권과 음원들은 음반관련 사업과 온라인/Mobile 사업들에 있어서 핵심적인 요소라 할 수 있습니다. (2) 공시대상 사업부문의 - 해당사항 없음. 다. 시장점유율 등 (1) 2011년 음반(가요) 시장점유율(상위 100위 기준) 순위 기획사 백분율 1 SM 엔터테인먼트 30.4% 2 YG엔터테인먼트 8.9% 3 에프엔씨뮤직 6.6% 4 씨제스엔터테인먼트 6.2% 5 큐브엔터테인먼트 5.2% 6 키이스트 4.3% 7 JYP엔터테인먼트 3.6% 8 로엔엔터테인먼트 3.6% 9 기 타 31.1% 총 계 100.0% (2) 2011년 총 결산 디지털 종합 순위(상위 100위 기준) - 순위 집계 : 스트리밍 + 다운로드 + BGM 판매량 + 모바일 판매량 순위 기획사 백분율 1 YG Entertainment 13.2% 2 아이엠비씨 10.9% 3 큐브엔터테인먼트 7.9% 4 코어컨텐츠미디어 4.6% 5 SM E ntertainm ent 4.4% 6 TS엔터테인먼트 4.3% 7 스타쉽엔터테인먼트 3.9% 8 로엔엔터테인먼트 3.7% 47.1%

8 9 기 타 47.1% 총 계 100.0% * 자료원 : 가온차트 제공 년 총 결산 앨범 차트, 디지털 종합 차트 (자료 집계를 토대로 당사가 재구성한 것임) 주1) 동자료의 내용은 상위 100위 까지의 자료를 근거로 작성됨. (상위 100위 이외의 판매량은 포함되지 않음.) (3) 시장의 특성 음반유통업계는 IMF로 인한 가격파괴와 유통업계의 내홍 등으로 국내 굴지의 도매상들이 차례로 부도를 맞는 등 기존 국내음반 유통체계가 붕괴될 위기까지 맞아 자구책의 일환 으로 가격정찰제 도입 추진 등 음반유통구조 개선에 관심을 보였으나 구조적으로 낙후 되고 복잡한 유통구조를 전면적으로 개선하기에는 한계를 가지고 있었습니다 한편으로 대형할인점, 백화점, 대형서점의 음반판매업계 진출이 확대됨에 따라 제작사와 대형매장간의 직거래가 증가되어 매장의 전문화, 정보화를 촉진하고 있으며 정보통신기 술의 발달로 인터넷판매, MP3서비스, 모바일 등 새로운 유통형태가 다양하게 시도되었 으나 음반소매상점은 급속히 줄어들게 되었습니다. 컴퓨터의 상용화와 인터넷 사용자의 폭발적 증가 및 MP3플레이어 확산, 모바일 상용화 등은 디지털유통을 음반판매의 주요경로로 만들었으며, 기존 대중음악문화와 산업구조에 많은 변화를 불러일으켰습니다. 2000년대에 들어서면서 온라인, 모바일 등 신규매체를 이용한 벨소리 다운로드, 음악 편지, 컬러링 등 기존 오프라인 음악시장을 대체하는 신규 음악서비스로 대체 되었고 음악 산업은 새로운 부가가치를 창출였습니다. 현재 음악시장은 소유(Music Ownership)에서 접근(Music Access)방식으로 변하는 온라인 시장을 중심으로 변하고 있으며, 새로운 비즈니스 모델의 등장으로(광고 기반 무료 스트 리밍 서비스, 클라우드 기반 스트리밍 서비스 등) 기존 음악시장과 더불어 다양한 수익 모 델을 창출하여 중 장기적 관점에서 보면 시장의 규모를 키워 더 많은 부가가치를 창출할 수 있을 것으로 예상되어 음악산업의 새로운 기회를 부여하고 있습니다. 라. 신규사업 등의 내용 및 전망 해당사항 없음. 마. 조직도 대표이사 인사/감사팀 매니지먼트사업부 인사/감사팀 매니지먼트1팀 매니지먼트2팀 매니지먼트3팀 매니지먼트4팀 매니지먼트5팀 국내PR팀 중국PR팀 미디어기획부 공연팀 언론홍보팀 팬클럽팀 기획팀 컨텐츠팀 뉴미디어사업부 디자인팀 개발팀 재무회계팀 영업팀 경영지원부 총무팀 자금정산팀 전략기획팀 경영기획팀 기획조정실 경영관리팀 법무팀

9 A&R팀 퍼블리싱팀 스튜디오 비주얼디렉팅팀 프로듀싱실 영상팀 포토팀 모니터링팀 아티스트기획팀 비서팀 마케팅팀 International Agency팀 International Marketing팀 Marketing&Coms실 드라마제작팀 패션사업팀 프로젝트개발팀 뮤지컬제작팀 2. 주요 제품 및 원재료 등 가. 주요 제품 등의 현황 (단위 : 천원) 사업부문 매출유형 품 목 구체적용도 주요상표등 매출액 비율 ( %) 음반사업 음반/음원 음반/음원 음악청취용 로열티 - S.M. 11,876, % 15,340, % 소계 27,216, % 매니지먼트 사업 용역매출 출연료 27,031, % 로열티 등 소속아티스트 11,470, % 기타 5,144, % 소계 43,646, % 합계 70,862, % 나. 주요 제품 등의 가격변동추이 (단위 : 원) 품 목 제 18기 2분기 제 17기 연간 제16기 연간 CD(Album) 8,400 8,400 8,400 CD(Single) 5,000 5,000 5,000 CD(mini) 6,400 6,400 6,000 * 산출기준 동 기간중 총 판매금액을 총 판매수량으로 나누어서 산출하였음. 제18기 중 당사에서 각 도매상으로 판매하는 출고가(PPD) 기준임. 다. 주요 원재료 등의 현황 - 해당사항 없음. 라. 주요 원재료 등의 가격변동추이 - 해당사항 없음. 마. 생산 및 설비에 관한 사항 - 해당사항 없음. 바. 생산능력 및 생산능력의 산출근거 (1) 생산능력 - 해당사항 없음. (2) 생산능력의 산출근거

10 (가) 산출방법 등 - 해당사항 없음. (나) 평균가동시간 - 해당사항 없음. 사. 생산실적 및 가동률 (1) 생산실적 - 해당사항 없음. (2) 당해 사업연도의 가동률 - 해당사항 없음. 3. 생산설비의 현황 등 가. 생산설비의 현황 [ 자산항목 : 기계장치 ] (단위 :천원) 사업소 소유형태 소재지 기초 장부가액 당기증감 당기상각 당기 장부가액 녹음실 자가 서울 강남 압구정 521 DAT외 661,389 32,403-76, ,157 - 증가 감소 비고 합 계 661,389 32,403-76, ,157 - [ 자산항목 : 차량운반구 ] (단위 :천원) 사업소 소유형태 소재지 기초 장부가액 당기증감 증가 감소 당기상각 당기 장부가액 비고 본점외 자가 서울 강남 압구정 521외 카니발외 151,724 5,002-31, ,531 - 합 계 151,724 5,002-31, ,531 - [ 자산항목 : 집기비품 ] (단위 :천원) 사업소 소유형태 소재지 기초 장부가액 증가 당기증감 감소 당기상각 당기 장부가액 비고 본점외 자가 서울 강남 압구정 521 외 PC외 2,114, , ,617 1,927,309 - 합 계 2,114, , ,617 1,927,309 - 나. 설비의 신설ㆍ매입 계획 등 (1) 진행중인 투자 - 해당사항 없음. (2) 향후 투자계획 - 해당사항 없음. 4. 매출에 관한 사항 가. 매출실적 사업부문 (단위 : 천원) 매출유형 품 목 제18기2분기 제17기2분기 제17기 음반 수 출 292, ,288 1,955,713 내 수 6,751,300 8,212,194 19,164,385 합 계 7,043,451 8,769,482 21,120,098 수 출 1,860, , ,846 음원 내 수 2,972,831 3,152,335 6,171,893 합 계 4,833,156 3,452,135 6,729,740 음반사업 음반/음원 매출 수 출 15,061,711 3,404,990 9,824,576

11 로열티 내 수 278, , ,736 합 계 15,340,136 3,706,174 10,261,312 수 출 17,214,187 4,262,078 12,338,135 소계 내 수 10,002,556 11,665,713 25,773,014 합 계 27,216,743 15,927,792 38,111,149 수 출 12,305,906 5,033,061 19,844,026 출연료 내 수 4,265,819 4,045,715 11,998,416 합 계 16,571,725 9,078,776 31,842,442 수 출 3,055, ,229 3,309,182 광고 내 수 7,404,205 6,848,409 12,766,512 합 계 10,459,417 7,612,637 16,075,694 수 출 9,031,999 3,120,132 12,118,381 매니지먼트 사업 용역매출 초상 외 내 수 2,438, ,062 6,770,402 합 계 11,470,063 4,065,194 18,888,783 수 출 4,701, , ,855 기타 내 수 443,900 3,592,211 4,602,250 합 계 5,144,932 3,908,066 5,018,105 수 출 29,094,148 9,233,277 35,687,444 내 수 14,551,988 15,431,397 36,137,581 소계 합 계 43,646,137 24,664,674 71,825,025 수 출 46,308,335 13,495,355 48,025,579 합 계 내 수 24,554,545 27,097,110 61,910,595 합 계 70,862,880 40,592, ,936,174 나. 판매경로 및 판매방법 등 (1) 판매조직 경영관리부문 이사 : 이 종 인 유통대행사 : (주)케이엠피홀딩스 (2) 판매경로 (주)에스.엠.엔터테인먼트 - 제작 유통대행업체 <(주) 케이엠피홀딩스> 소 매 상 도 매 상 소 비 자 (3) 판매방법 및 조건 - 매월말 마감후 익월 25일 현금결제 (4) 판매전략 신규로 발매되는 음반에 대한 매스미디어 매체를 통한 홍보, 광고, 기타 프로모션 활 동, 당사 홈페이지를 통한 신규음반 홍보활동으로 기확보된 기존 가수들의 넓은 구매층을 이용하며, 이러한 판매전략은 신인가수들의 데뷔앨범에도 이용함.

12 5. 수주상황 - 해당사항 없음. 6. 시장위험과 위험관리 시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변 동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다. 가. 환위험 당사는 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 및 차입에 대해 환위험에 노출 되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 JPY 입니다. 당사는 별도의 금융상품을 통한 외화표시 화폐성 자산과 부채의 경제적인 위험회피를 위한 활동을 수행하고 있지 않으며, 지급기일 조정 등을 통하여 환위험을 관리하고 있습 니다. 나. 이자율위험 당사의 이자율위험은 차입금 등의 계약으로부터 발생하며 당사는 이자율 변동이 당사의 경영 활동 및 재무현황에 미치는 영향을 지속적으로 모니터링 하고 있습니다. 7. 파생상품 등에 관한 사항 가. 파생상품계약 체결 현황 해당사항 없음. 나. 리스크 관리에 관한 사항 해당사항 없음. 8. 경영상의 주요계약 등 가. 아티스트 전속계약 성 명 소 속 비 고 안 칠 현 강 타 - 권 보 아 BoA - 김 준 수 - 정 윤 호 - 김 재 중 - 동방신기 박 유 천 - 심 창 민 - 김 영 덕 - 김 정 모 THE TRAX - 노 민 우 - 김 이 삭 이 삭 아 유 미 아 유 미 홍 성 미 - 진 보 라 - 이 지 연 천상지희 - 김 보 경 - 이 연 희 이 연 희 - 고 아 라 고 아 라 - ZHANG LIYIN 장 리 인 - 박 정 수 - 김 희 철 - 최 시 원 - 김 기 범 - 김 려 욱 - 김 영 운 - 김 종 운 - 신 동 희 - 이 동 해 슈퍼주니어 - 이 성 민 - 이 혁 재 - HAN GENG -

13 조 규 현 - ZHOU MI - 슈퍼주니어 M LAU HENRY - 김 경 식 김 경 식 - 홍 록 기 홍 록 기 - 이 동 우 김 동 우 - 남 광 우 윤 다 훈 - 김 민 종 김 민 종 - 김 태 연 - 김 효 연 - 임 윤 아 - 권 유 리 - 최 수 영 - 서 주 현 소녀시대 - 이 순 규 - JUNG JESSICA - HWANG STEPHANIE YOUNG - 김 기 범 - 최 민 호 - 김 종 현 - 샤이니 이 태 민 - 이 진 기 - 박 선 영 - SONG QIAN - LIU AMBER JOSEPHINE - f(x) 정 수 정 - 최 진 리 - 최 종 윤 최 종 윤 - 오 지 민 오 지 민 - 이 창 수 루 - 김 보 령 이안 - WU YI FAN - 김 민 석 - LU HAN - ZHANG YIXING EXO-M - 김 종 대 - HUANG ZITAO - 김 종 민 - 오 세 훈 - 도 경 수 - 변 백 현 EXO-K - 김 준 면 - 박 찬 열 - 이 재 룡 이 재 룡 - 유 호 정 유 호 정 - 나. 국내음반의 해외 라이센싱 계약건 (1) AVEX HONGKONG : 아시아 전역(태국 제외)에 샤이니, 보아, 동방신기, F(x), 슈퍼주 니어의 국내음반 라이센싱(음반공급) 계약 (2) AVEX TAIWAN : 대만지역에 샤이니, 보아, 동방신기, F(x), 슈퍼주니어의 국내음원 라 이센싱(음원공급) 계약 (3) UNIVERSAL : 소녀시대 전 세계 라이센싱 계약(태국 제외) (4) East Asia Media : 중국, 홍콩, 마카오 지역 슈퍼주니어 라이센싱 계약 (5) SM True : 당사 소속가수의 태국지역 라이센싱 계약. (6) AVEX : 보아, 동방신기, F(x), 슈퍼주니니어의 일본지역 라이센싱 계약

14 (7) EMI : 샤이니 일본 라이센싱 계약 다. 해외음반의 국내라이센싱 계약건 (1) 일본 TV-ASAHI MUSIC(일본공중파 방송국 TV-ASAHI를 모체로 하는 대표적 음악출 판사) : 하청출판 계약 체결 (2) J Storm Inc. (일본) ARASHI 관련 원반 사용 허락(타이틀 별로 계약 체결/ 계약기간 1 년씩)에 의한 음반의 국내 복제, 배포에 대한 계약 (3) AVEX JAPAN : AVEX 소속 아티스트 및 권리 앨범 라이센스 (4) UNIVERSAL JAPAN : 소녀시대 J-POP 라이센스 (5) EMI JAPAN : 샤이니 J-POP 라이센스 라. 관계회사 계약건 (1) 라이크기획 : 당사 소속가수 음반과 당사에서 제작하는 음반의 음악자문 및 프로듀싱 업무를 담 당 하고 당사는 라이크기획에 음반매출액의 최대 15%를 인세를 지급한다.(라이센스 음반에 대하여는 매출액의 5%를 인세로 지급) 9. 연구개발활동 가. 연구개발활동의 개요 (1) 연구개발 담당조직 당사의 경우 신인가수를 캐스팅하여 트레이닝 시키는 것이 향후 매출액 증가를 유지 하는 활동이지만 연구개발 활동으로 분류되는 활동은 2012년 06월 30일 현재 없음. (2) 연구개발비용 해당사항 없음. 나. 연구개발 실적 해당사항 없음. 10. 기타 투자의사결정에 필요한 사항 가. 외부자금조달 요약표 해당사항 없음. 나. 최근 3년간 신용등급 해당사항 없음. III. 재무에 관한 사항 * 당기 보고서는 연결대상이 없는 별도재무제표 기준으로 작성이 됨에 따라 요약연결재무 제표는 제외하였습니다. 1. 요약재무정보(K-IFRS 적용) 구 분 제18기2분기 제 17 기 제 16 기 (단위 : 천원) [유동자산] 130,563,701 83,346,428 73,107,383 [비유동자산] 106,476,105 70,973,598 46,921,708 자산총계 237,039, ,320, ,029,091 [유동부채] 41,290,194 43,899,894 27,584,049 [비유동부채] 1,111,622 2,028,729 1,093,380 부채총계 42,401,816 45,928,624 28,677,430 ㆍ자본금 10,213,382 8,285,520 8,167,020 ㆍ자본잉여금 118,889,163 55,272,244 54,580,563 ㆍ기타자본항목 513, , ,257 ㆍ적립금 1,153, , ,104 ㆍ 이익잉여금 63,868,918 44,755,630 28,369,925 자본총계 194,637, ,391,403 91,351,661 매출액 70,862, ,936,174 86,400,963 영업이익 22,026,330 20,778,429 25,710,565 법인세비용차감전순이익 22,804,289 20,573,518 25,291,489 당기순이익 19,113,979 16,487,446 24,440,852

15 총포괄이익 20,876,984 16,104,615 24,466, 재무제표 작성기준 (1) 회계기준의 적용 당사의 반기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무 제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고있습니다. 선별적 주석에는 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다. 당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 "연결재무제표와 별도재무제표"에 따른 별 도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동지배기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에근거한 회계처 리로 표시한 재무제표입니다. (2) 추정과 판단 한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중 간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보 고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다. 반기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책의 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2011년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정 의 근 거 를 사용하였습니다. 3. 유의적인 회계정책 당사는 2011년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때에 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 4. 영업부문 당사는 현재 주된 영업부문으로 음반ㆍ음원 등의 제작ㆍ판매 사업 및 매니지 먼트 사업을 영위하고 있습니다. 다만, 최고영업의사결정자는 부문성과평가와 자원배분 의사결정에 각 부문의 매출 정보만을 이용하며 내부보고자료에는 부문당기손익, 부문자산 및 부문부채 등의 정보가 포함되지 않습니다. 당사의 각 영업단위별 매출 및 지역별 매 출에 대한 정보는 XI. 재무제표등 에 기재되어 있습니다.. IV. 감사인의 감사의견 등 1. 감사인(공인회계사)의 감사의견 등 가. 감사인 제18기 2분기 제17기 2분기 제 16 기 제 15 기 삼정회계법인 삼정회계법인 삼정회계법인 삼정회계법인 나. 감사(또는 검토)의견 사 업 연 도 감사( 또는 검토) 의견 지적사항 등 요약 제 18 기 2분기 - - 제 17기 2분기 - - 제 17 기 연간 적정 - 제 16 기 연간 적정 - 다. 감사용역계약 체결현황

16 사업연도 감사인 내 용 보수 (단위 : 천원) 총소요시간 제18기 삼정회계법인 반기검토,중간감사,기말감사,연결 120,000 - 제17기 삼정회계법인 반기검토,중간감사,기말감사,연결 120,000 1,930 제16기 삼정회계법인 반기검토,중간감사,기말감사 95,000 1,031 라. 외부감사인과의 비감사용역계약 체결현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 보수 (단위 : 천원) 제18기 - 세무조정,내부회계관리,컨설팅 2012년 77,999 - 제17기 - 세무조정,내부회계관리,컨설팅 2011년 95,776 - 제16기 - 세무조정,내부회계관리제도 2010년 130,075 - 비고 2. 회계감사인의 변경 해당사항 없음. 3. 내부회계관리제도 제17기, 제16기 회계감사인은 당사의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하고 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단 하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. V. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 총 6명으로, 4명의 사내이사와 2명의 사외이 사로 구성되어 있습니다. 이사회는 회사의 전반적인 경영의 주요정책을 결정하며, 이사후 보의 인적사항에 관해서는 주총 전 공시하고 있으며, 이사후보는 이사회의 추천을 주주가 찬성하는 방식으로 승인되고 있습니다. 각 이사의 주요이력 및 업무분장은 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항의 1.임원 및 직원의 현황 을 참조하시기 바랍니다. 나. 중요의결사항 등 회 차 개최일자 의안내용 가결 여부 사외이사 이강복 채희만 유/무상증자 결의 가결 불참 참석 이사의 자기거래 관련 기존 계약의 포괄적 추인의 건 가결 불참 참석 2011년도 내부회계관리제도 운영 실태 보고 가결 불참 참석 2011년 내부회계관리제도 설계 및 운영 실태 평가보고서 검토의 건 가결 불참 참석 SM ASIA ENTERTAINMENT Limited 유상증자 참여의 건 가결 불참 참석 (주)SM타운트래블 유상증자 참여의 건 가결 불참 참석 (주)SM에프앤비디벨롭먼트 유상증자 참여의 건 가결 불참 참석 2011년 재무제표 확정의 건 가결 불참 참석 제17기 정기주주총회 소집결의의 건 가결 불참 참석 에스엠크라제(주) 설립의 건 가결 불참 참석 SM China 설립의 건 가결 불참 참석 자배정 유상증자(소액공모)결의의 건 가결 불참 참석 이사의 자기거래 계약 승인의 건(DREAM MAKER ENTERTAINMENT LIMITED와 SM TRUE CO., Ltd의 계약 체결) 가결 불참 참석 주식회사 비티앤아이여행그룹 구주 및 신주 인수의 건 가결 불참 참석 이사의 자기거래 계약 승인의 건(SM ENTERTAINMENT JAPAN CO.,LTD과의 계약 체결의 건) 가결 불참 불참 이사의 자기거래 계약 승인의 건(드라마판권 양수도 계약) 가결 불참 참석 다. 이사의 독립성 (1) 이사 선출의 독립성 및 그 기준 이사 선출에 있어 사내이사의 경우는 이사회의 추천을 통해 이사 전원 동의하에 추천을 받고 있으며, 이사후보의 인적사항에 관해서는 관련 법규에 따라 주주총회 전 공시를 통해 주주와 이해관계자에게 성실히 알리는 등 책임있는 경영을 하고 있습니다. (2) 이사 선임 및 구성현황

17 (2) 이사 선임 및 구성현황 구 분 성 명 추천인 선임배경 및 활동분야 회사와의 거래 최대주주 등과의 관계 김영민 이사회 업무총괄 사내 이사 한세민 이사회 SM ENTERTAINMENT USA Inc. 총괄 이종인 이사회 재무이사 남소영 이사회 S.M.ENTERTAINMENT JAPAN Inc.총괄 해당없음 해당없음 사외 이사 채희만 이사회 경영자문 이강복 이사회 경영자문 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사의 인적사항 성 명 주 요 경 력 비 고 한지섭 ㆍ 現 ) (주)지오마린 부사장 ㆍ비앤비코리아 부사장 ㆍ(주)한섬CND대표이사 상근 나. 감사의 독립성 당사의 감사는 원활한 감사업무를 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있고 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계임 직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있도록 하고 있습니다. 다. 감사의 주요활동내역 회 차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 비 고 유/무상증자 결의 가결 - 이사의 자기거래 관련 기존 계약의 포괄적 추인의 건 가결 년도 내부회계관리제도 운영 실태 보고 가결 년 내부회계관리제도 설계 및 운영 실태 평가보고서 검토의 건 가결 - SM ASIA ENTERTAINMENT Limited 유상증자 참여의 건 가결 (주)SM타운트래블 유상증자 참여의 건 가결 - (주)SM에프앤비디벨롭먼트 유상증자 참여의 건 가결 년 재무제표 확정의 건 가결 - 제17기 정기주주총회 소집결의의 건 가결 에스엠크라제(주) 설립의 건 가결 - SM China 설립의 건 가결 자배정 유상증자(소액공모)결의의 건 가결 이사의 자기거래 계약 승인의 건 가결 주식회사 비티앤아이여행그룹 구주 및 신주 인수의 건 가결 이사의 자기거래 계약 승인의 건 가결 - 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 투표제도 당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권 당사는 대상기간중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 대상기간중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다. 4. 계열회사 등의 현황 가. 회사가 속해있는 기업집단 : 에스.엠.엔터테인먼트 나. 기업집단에 소속된 회사 ( 현재)

18 구 분 회사수 회 사 명 상장사 1 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 비상장사 13 S.M.ENTERTAINMENT JAPAN Inc. (주)스타라이트 (주)갈갈이패밀리엔터테인먼트 DREAM MAKER ENTERTAINMENT Limited (주)에스엠어뮤즈먼트 (주)에스엠에프앤비 디벨롭먼트 (주)엠스튜디오씨티 (주)에스엠브랜드마케팅 SM ENTERTAINMENT USA Inc. (주)케이엠피홀딩스 (주)에스엠타운트래블, SM True Co.Ltd, 에스엠크라제(주) -. 계열회사간 계통도 계열사 다. 계열회사간 지배, 종속 및 출자 현황 해당사항 없음. 라. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 당해 법인 임원이 계열회사 임원 겸직 현황은 아래와 같습니다. 상 호 김영민 상근 한세민 이종인 비상근 남소영 S.M.ENTERTAINMENT JAPAN Inc. 이사 이사 - 대표이사 DREAM MAKER ENTERTAINMENT Limited 대표이사 이사 - 이사 SM ENTERTAINMENT USA Inc. 이사 대표이사 - - (주)에스엠어뮤즈먼트 이사 이사 - - (주)에스엠에프앤비디벨롭먼트 이사 이사 감사 - (주)엠스튜디오씨티 이사 이사 - - (주)에스엠브랜드마케팅 이사 이사 감사 - (주)케이엠피홀딩스 이사 감사 - - (주)스타라이트 - - 감사 - (주)에스엠타운트래블 이사 이사 이사 이사 SM True Co.Ltd 대표이사 이사 - - 에스엠크라제(주) 이사 이사 - - (주)에스엠컬처앤콘텐츠 대표이사 대표이사 - - 마. 타법인출자 현황 (기준일 : 2011년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 최초취득일자 최초취득 금액 수량 기초잔액 지분 율 장부 가액 취득( 처분) 수량 증가( 감소) 금액 평가 손익 수량 기말잔액 지분 율 장부 가액 최근사업연도 재무현황 총자산 당기 순손익

19 BTIC제1호 투자조합 (비상장) 유원미디어(주) (비상장) (주)갈갈이패밀리엔터테인먼트( 비상장) 베니카(주) (비상장) DREAM MAKER ENTERTAINMENT Limited (비상장) (주)아시아인베스트먼트 (비상장) (주)소리바다 (코스닥상장) S.M.ENTERTAINMENT JAPAN Inc.(비상장) (주)스타라이트 (비상장) (주)씨큐브엔터테인먼트 (비상장) (주)에스엠어뮤즈먼트 (비상장) (주)에스엠에프앤비디벨롭먼트( 비상장) ,000, , , ,000, , , , , , ,400-1,059, ,000 20, , ,305 20, , ,397 98, ,500 75, , , ,500 1,698,877 35, , ,683-5, ,000 20, , , ,000 5,998, , ,776,485 3,510, ,263, ,186 3,510, , , ,343, ,343,541 22,446,845 4,992, ,000 45, , , , , , ,500 4, , ,670,119 1,235, ,010, ,004 1,235, ,010, , , ,000 40, ,000 4,700,000 4,700, , ,700,000 3,706, ,503 SM ENTERTAINMENT USA Inc. (비상장) ,219,660 1, ,105,902 3,000 7,954,720 7,954,720 4, ,060,622 9,660, ,625 (주)에스엠브랜드 마케팅(비상장) (주)에스엠루더스 (비상장) (주)엠스튜디오씨티 (비상장) (주)케이엠피홀딩스 (비상장) (주)아렐 (비상장) ,000 36, , , , , , , , , ,450,000 90, ,366, , ,505,238 4,952, , , , , , ,393 4,602, , ,000 49, , , , , ,686 라이브톤(비상장) ,255 1, , , , ,353 1,298,416 SM TRUE Co., Ltd. (비상장) 일신뉴웨이브투자조합 (비상장) , ,007 98, , , , , ,000 9,131, ,148 (주)유에이엠(비상장) , , , ,568-60,432 합 계 ,581, ,428, * 2분기 중 (주)소리바다의 액면병합(액면가 100원-> 500원)으로 당사소유주식은 3,510,594주(2.6%)에서 702,118주(2.6%)로 변경되었습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 등 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2012년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 소유주식수 및 지분율 성 명 관 계 주식의 종류 주식수 기 초 지분율 주식수 기 말 지분율 비고 이수만 본인 보통주 4,041, ,392, 계 우선주 보통주 4,041, ,392, 유무상증자 참여(유상 351,597주, 무상 399,306주)로 보유주식이 4,392,368 주(21.50%)로 변경되었습니다. 나. 최대주주에 관한 사항 성명 이수만 학력 캘리포니아 주립대학원 COMPUTER ENGINEERING 석사학위 취득 내 용 (주)에스.엠.엔터테인먼트 프로듀서 2. 주식의 분포 가. 주식 소유현황

20 주식 소유현황 (기준일 : 2012년 06월 30일 ) (단위 : 주) 5% 이상 주주 주주명 소유주식수 지분율 비고 이수만 4,392, % - 국민연금공단 1,493, % - 파트너스엠앤에이투자조합 1,226, % - 트러스톤자산운용 1,052, % - 우리사주조합 소액주주현황 (기준일 : 2011년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주수 주주 비율 주식수 보유주식 비율 비 고 소액주주 26, % 9,333, % - 3. 주식사무 제10조(신주인수권) 1이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 2제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 정관상 신주인수권의 내용 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에의하여 이사회의 결의로 일반공모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 3. 상법 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 6. 회사가 긴급한 자금 조달 및 사업 확장, 전략적제휴, 재무구조 개선 등을 포함한 경영상 필요로 국내외 금융기관, 법률에 근거하여 결성된 투자조합, 기타법인 및 개인에게 신주를 발행하는 경우 7. 회사가 경영전략상 필요에 의해 국내외 타 회사를 인수하거나 국내외 타 회사에 투자할 때 그 대가로 신주를 발행하는 경우 8. 회사가 기술 도입을 필요로 그 제휴회사 및 그 관계회사에 신주를 발행하는 경우 3주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방 법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 매 사업년도 종료후 3월 이내 주주명부 폐쇄시기 주권의 종류 1월1일부터 1월31일까지 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종 명의개서대리인 국민은행 증권대행부 주주의 특전 - 공고게재신문 매일경제신문 4. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적 가. 국내증권시장 (단위 : 원.주) 보통주 종 류 2012년 1월 2월 3월 4월 5월 6월 주가 거래량 최 고 53,600 58,200 57,700 46,850 45,350 49,200 최 저 45,650 53,500 46,100 37,300 40,000 42,200 평균 48,070 55,229 50,788 42,358 42,331 45,813 최고 1,771, , , , ,457 1,073,374 최저 137, ,201 87, ,226 79, ,523 월간 11,372,758 7,314,797 4,872, , , ,487 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

21 1. 임원 및 직원의 현황 가. 직원의 현황 (1) 임원 현황 (기준일 : ) (단위 : 주) 성명 출생년월 직위 등기임원 여부 상근 여부 담당 업무 주요경력 소유주식수 보통주 우선주 재직기간 임기 만료일 김영민 대표이사 등기임원 상근 대표이사 (주)판당고코리아 대표이사 년 03월 24일 이종인 이사 등기임원 상근 CFO (주)에스엠엔터테인먼트 재무이사 년 03월 24일 한세민 이사 등기임원 상근 SM ENTERTAINMENT USA Inc. 총괄 판당고코리아 이사 년 03월 24일 남소영 이사 등기임원 비상근 S.M.ENTERTAINMENT JAPAN Inc.총괄 에스엠재팬 대표이사 년 03월 24일 이강복 이사 등기임원 비상근 경영자문 CJ엔터테인먼트(주) 대표이사 년 03월 30일 채희만 이사 등기임원 비상근 경영자문 금호전기(주) 경영전략본부 본부장 년 03월 30일 한지섭 감사 등기임원 상근 감사 現 ) (주)지오마린 부사장 (주)한섬CND대표이사 년 03월 24일 직원 현황 (기준일 : 2012년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 사업부문 성별 정규직 직 원 수 계약직 기 타 합 계 평 균 근속연수 연간급여 총 액 1인평균 급여액 비고 에스엠엔터 테인먼트 남 ,944,837 25,170 - 에스엠엔터 테인먼트 녀 ,804,900 20,510 - 합 계 ,749,738 23, 임원의 보수 등 가. 이사, 감사의 보수 현황 등 (1) 주총승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주총승인금액 비고 사내이사 및 사외이사 6 1,500,000 - 감사 1 50,000 - (2) 지급금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 지급총액 1인당 평균 지급액 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 4 444, ,110 6,319,600 - 사외이사 2 8,000 4, 감사 1 6,667 6, 계 7 459, ,777 6,319,600 - 나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 (기준일 : 2012년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여 받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의 종류 부여 변동수량 행사 취소 미행사 수량 행사기간 행사 가격 김영민외 3 등기임원 2008년 03월 29일 신주교부 보통주 90,000 90, ~ ,510 정창환외 47 직원 2008년 03월 28일 신주교부 보통주 198, ,000 51, ~ ,510

22 김영민외 3 등기임원 2009년 03월 27일 신주교부 보통주 140, , ~ ,710 (*) 정창환외 79 직원 2009년 03월 27일 신주교부 보통주 345, ,500 69, ~ ,710 김영민외 3 등기임원 2010년 03월 26일 신주교부 보통주 55, , ~ ,635 정창환외 77 직원 2010년 03월 26일 신주교부 보통주 177,500-11, , ~ ,635 * 당기 중 주식매수선택권을 행사하여 총 부여주식 485,500주 중 416,500주를 행사하 였고, 취소수량은 69,000주 입니다. 미 행사 수량은 없습니다. 주주총회에서 결정된 행사 가액은 1,880원이었으나 무상증자로 인한 행사가격조정으로 조정가액은 1,710원 입니다. IX. 이해관계자와의 거래내용 1. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역 (단위 : 천원) 성명 ( 법인명) 관계 계정과목 기초 증가 변 동 내 역 감소 기말 미수 이자 비고 (주)에스엠재팬 계열회사 대여금 2,227, ,055 2,180,685 22,801 - 합 계 - 2,227, ,055 2,180,685 22,801 - (주)에스엠재팬 대여금 금액은 JPY150,000,000으로 6/30 기준환율 원 적용한 금 액임. 2. 담보제공 내역 해당사항 없음. 3. 채무보증 내역 해당사항 없음. 4. 출자 및 출자지분 처분내역 해당사항 없음. 5. 유가증권 매수 또는 매도 내역 해당사항 없음. 6. 부동산 매매 내역 해당사항 없음. 7. 영업 양수ㆍ도 내역 해당사항 없음. 8. 자산양수ㆍ도 내역 해당사항 없음. 9. 장기공급계약 등의 내역 당사는 라이크 기획과 프로듀서 용역 계약 만료에 따라 2014년 12월 31일까지 연장 계약 하였음. 10. 주주(최대주주 등 제외), 임원, 직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용 당사는 2012년 6월 30일 현재 임원 및 직원에 대해 단기대여금 146,820,104원, 장기대 여금 60,000,000원의 대여금이 있으며 미수수익 40,522,398 원을 계상하였음

23 X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경상황 - 기 신고한 주요 공시사항의 진행 및 변경 사항에 해당하는 사항이 없음. 나. 주주총회의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제 15기 주주총회 ( AM 10:00) 제 1 호 의안 : 제15기 재무제표 승인의 건 - 원안대로 승인 - 제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 원안대로 승인 - 제 3 호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 - 원안대로 승인 - 제 4 호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 - 원안대로 승인 - 제 5 호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건 - 원안대로 승인 - 제 1 호 의안 : 제 16기 재무제표 승인의 건 - 원안대로 승인 - 제16기 주주총회 ( AM 10:00) 제 2 호 의안 : 사내이사 선임의 건 - 원안대로 승인 - 제 3 호 의안 : 감사 선임의 건 - 원안대로 승인 - 제 4 호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 - 원안대로 승인 - 제 5 호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건 - 원안대로 승인 - 제 1 호 의안 : 제 17기 재무제표 승인의 건 - 원안대로 승인 - 제 2 호 의안 : 사외이사 선임의 건 - 원안대로 승인 - 제17기 주주총회 ( AM 10:00) 제 3 호 의안 : 감사 근무 전환의 건 - 원안대로 승인 - 제 4 호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 원안대로 승인 - 제 5 호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 - 원안대로 승인 - 제 6 호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건 - 원안대로 승인 - 2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 (1) 현재 당사의 계류중인 소송사건 중 중요한 내역은 다음과 같습니다. 계류법원 당사가 원고 사건 원고 피고 사건내용( 주) 소송가액 진행상황 서울중앙지법 당사 김재중 외 2인 전속계약존재확인 등 2,200,000 1심 계류중 서울고등법원 당사 공정거래위원회 시정명령 및 과징금 납부 명령 취소의 소 129,000 2심 계류중 당사가 피고 사건 서울중앙지법 김재중 외 2인 당사 전속계약효력부존재확인 등 3,020,000 1심 계류중 서울고등지법 한경 당사 전속계약효력부존재확인 20,000 2심 계류중 (주) 상기 소송사건은 현재 재무제표에 미치는 영향이 불확실하여 재무제표에 반영하지 않았습니다. (2) 당사는 라이크기획과의 음반지분계약에 의해 매니징과 프로듀싱에 대한 대가로서 매 출액의 일정 비율을 라이크기획에 지급하고 있으며, 당반기와 전반기 중 각각 2,692백만 원과 1,691백만원을 매출원가의 외주기획료로 계상하였습니다. (3) 현재 당사는 소속가수 등에 대해 현대해상화재보험 등 보험에 가입하고 있 으며, 부보금액은 60,700백만원입니다. (4) 현재 당사는 건설중인자산과 관련하여 기업은행에 대하여 72.5억원의 조합 원연대채무를 부담하고 있습니다. (5) 현재 당사는 서울보증보험으로부터 8백만원의 이행지급보증을 제공받고 있 습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 해당 사항없음 다. 채무보증 현황 - 해당 사항없음

24 라. 채무인수약정 현황 - 해당 사항없음 마. 그 밖의 우발채무 등 - 해당 사항없음 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 - 해당 사항없음 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당사항 없음. 다. 중소기업기준 검토표 중소기업기준검토표 라. 공모자금 사용내역 (기준일 : 2012년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 납입일 납입금액 신고서상 자금사용 계획 실제 자금사용 현황 주주배정 유상증자 ,320,000 (*) 24,916,014 (**) 소액공모 ,446 운영자금 : 985,446 운영자금 985,446 (*) 신고서상 자금사용 계획 (단위 : 천원) 구 분 금 액

25 중국 신규 법인설립 및 운영자금 4,000,000 해외사업 일본, 홍콩 등 아시아 지역 계열법인 투자금 5,000,000 미국 등 계열법인 투자금 3,000,000 영상 컨텐츠 제작사업 (드라마 방송 프로그램 뮤지컬 영화 등) 뉴미디어, 모바일, 온라인사업 외식사업 컨텐츠 제작 관련사 투자금 31,000,000 모바일 관련 투자금 5,000,000 온라인, 뉴미디어 개발 및 사업확대를 위한 투자 6,000,000 SM F&B 디벨롭먼트 투자금 1,500,000 해외 법인 설립 등 3,000,000 머천다이징 등 신규사업 Merchandising사업, 외식사업 등 신규사업 투자금 5,820,000 합 계 64,320,000 (**) 당사는 2분기 중 영상 콘텐츠 제작사업을 위하여 (주)비티앤아이여행그룹(구 비티앤 아이여행그룹)의 주식을 취득하였습니다. 1 계약체결일 : 2012년 4월 13일 2 구주 양도 및 신주발행 주식 수 - 구주 양도 주식 수 : 3,174,010주 - 신주 발행 주식 수 : 21,750,000주 - 신주인수권 : 1,300,000주 3 매매대금 및 신주발행대금 - 구주 매매대금 : 4,364,263,750(주당 1,375원) - 신주 납입대금 : 20,031,750,000원(주당 921원, 기준가의 10% 할인율 적용) - 신주인수권 매매대금 : 520,000,000원(주당 400원, 행사가 주당 640원) 4 구주 매매대금 지급일 및 신주대금 납입일 : 2012년 5월 29일 * 관련공시 : 타법인주식 및 출자증권취득결정( ) 마. 외국지주회사의 자회사 현황 해당사항 없음. 바. 법적위험 변동사항 해당사항 없음. 사. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 해당사항 없음. 아. 기업인수목적회사의 요건 충족여부 해당사항 없음. 자. 합병 등의 사후정보 해당사항 없음. 차. 녹색경영 해당사항 없음. XI. 재무제표 등 재무상태표 제 18 기 반기말 현재 제 17 기말 현재 제 16 기말 현재 (단위 : 원) 제 18 기 반기말 제 17 기말 제 16 기말

26 제 18 기 반기말 제 17 기말 제 16 기말 자산 유동자산 130,563,701,475 83,346,428,328 73,107,383,007 현금및현금성자산 33,493,261,260 12,717,135,424 9,709,139,910 금융기관예치금 45,500,000,000 35,500,000,000 39,500,000,000 매출채권 22,198,419,942 14,348,228,583 5,903,331,551 기타유동채권 4,644,831,683 3,724,071,868 5,135,839,182 기타유동금융자산 520,000,000 선급금 20,003,586,034 13,568,362,272 9,850,519,079 미수법인세환급액 49,117, ,175, ,863,550 재고자산 2,125,959,324 1,538,772,490 2,142,316,716 기타유동자산 2,028,525,562 1,725,682, ,373,019 비유동자산 106,476,105,119 70,973,597,990 46,921,707,767 매도가능금융자산 6,761,379,323 3,903,430,705 3,406,627,957 종속기업 및 관계기업투자주식 54,742,907,059 26,220,121,509 13,185,537,759 기타비유동금융자산 21,071,411,173 17,881,844,413 12,170,626,002 유형자산 4,133,427,176 4,391,209,950 3,949,984,785 무형자산 6,590,691,256 5,611,672,095 5,183,367,280 기타비유동채권 302,728, ,663, ,533,098 비유동선급금 3,013,199,986 2,963,199,988 2,149,999,992 이연법인세자산 9,487,570,294 8,827,006,879 6,716,030,894 기타비유동자산 372,790, ,448,754 자산총계 237,039,806, ,320,026, ,029,090,774

27 부채 유동부채 41,290,194,006 43,899,894,147 27,584,049,471 매입채무 22,175,592,955 20,444,176,835 12,761,517,024 기타유동채무 2,846,642,025 7,973,913,695 3,126,919,522 차입금 2,686,198,570 2,686,198,570 2,686,198,570 유동금융부채 86,580,000 예수금 1,010,931,008 1,045,075, ,545,428 선수금 9,518,533,355 8,740,004,412 7,169,431,724 충당부채 966,525,895 1,019,778, ,164,528 선수수익 1,999,190,198 1,990,746, ,272,675 비유동부채 1,111,622,424 2,028,729,427 1,093,380,252 확정급여부채 237,026, ,387, ,515,156 기타비유동채무 844,118 7,263, ,238,400 비유동선수수익 800,432,218 1,793,078, ,626,696 비유동금융부채 73,320,000 부채총계 42,401,816,430 45,928,623,574 28,677,429,723 자본 자본금 10,213,382,000 8,285,520,000 8,167,020,000 자본잉여금 118,889,162,728 55,272,243,960 54,580,563,249 적립금 1,153,501,948 (610,195,138) (329,104,206) 기타자본항목 513,025, ,203, ,257,494 이익잉여금 63,868,917,823 44,755,630,430 28,369,924,514

28 자본총계 194,637,990, ,391,402,744 91,351,661,051 부채및자본총계 237,039,806, ,320,026, ,029,090,774 포괄손익계산서 제 18 기 반기 부터 까지 제 17 기 반기 부터 까지 제 17 기 부터 까지 제 16 기 부터 까지 (단위 : 원) 제 18 기 반기 제 17 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 제 17 기 제 16 기 매출액 32,386,628,487 70,862,879,713 21,240,073,798 40,592,465, ,936,173,878 86,400,963,324 매출원가 (17,899,434,439) (40,759,823,615) (15,729,892,101) (28,379,318,833) (73,076,886,817) (48,771,165,255) 매출총이익 14,487,194,048 30,103,056,098 5,510,181,697 12,213,146,525 36,859,287,061 37,629,798,069 기타수익 565,965, ,039, ,677, ,398,361 1,483,525,748 1,870,799,671 판매비와관리비 (4,481,210,594) (8,318,372,180) (3,482,854,770) (7,806,946,610) (16,358,481,549) (12,376,303,293) 기타비용 (267,428,192) (459,393,135) (337,830,668) (411,720,121) (1,205,902,298) (1,413,729,664) 영업이익 10,304,520,483 22,026,330,482 2,361,173,481 4,816,878,155 20,778,428,962 25,710,564,783 금융수익 1,244,180,208 1,720,830, ,416, ,212,589 2,328,219,293 2,474,393,304 금융비용 (613,957,323) (722,828,883) (75,468,708) (248,328,309) (1,206,025,187) (1,976,099,300) 기타영업외손익 (193,002,378) (220,043,447) (4,845,697) (937,652,000) (1,327,104,853) (917,369,291) 법인세비용차감전순이익 10,741,740,990 22,804,289,087 2,628,275,230 4,358,110,435 20,573,518,215 25,291,489,496 법인세비용 (1,028,605,888) (3,690,310,547) (235,352,982) (431,444,217) (4,086,071,922) (850,637,017)

29 반기순이익 9,713,135,102 19,113,978,540 2,863,628,212 3,926,666,218 16,487,446,293 24,440,852,479 기타포괄손익 (382,831,309) 25,655,345 매도가능증권평가손익 (2,017,212,652) 1,763,697,086 (124,836,723) (279,302,859) (453,197,252) 0 보험수리적손익 1,340,830 (691,147) 1,127,829 3,140,896 (130,436,381) 32,891,468 기타포괄손익관련 법인세효과 200,802,324 (7,236,123) 법인세차감후기타포괄손실 (2,018,553,482) 1,763,005,939 (123,708,894) (276,161,963) 총포괄이익 7,694,581,620 20,876,984,479 2,739,919,318 3,650,504,255 16,104,614,984 24,466,507,824 주당이익 기본주당이익 ,000 1,504 희석주당이익 ,449 자본변동표 제 18 기 반기 부터 까지 제 17 기 반기 부터 까지 제 17 기 부터 까지 제 16 기 부터 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 자본잉여금 적립금 기타자본항목 이익잉여금 자본 합계 (기초자본) 8,039,020,000 51,464,103,868 (329,104,206) 1,992,057,595 3,903,416,690 65,069,493,947 당기순이익 24,440,852,479 24,440,852,479 총포괄손익 보험수리적손익 25,655,345 25,655,345

30 매도가능증권평가손익 유상증자 무상증자 자기주식취득 자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등 자기주식처분 주식보상비용의 인식 351,754, ,754,680 주식선택권의 만료 1,119,661,269 (1,119,661,269) 주식선택권의 행사 128,000,000 1,996,798,112 (660,893,512) 1,463,904, (기말자본) 8,167,020,000 54,580,563,249 (329,104,206) 563,257,494 28,369,924,514 91,351,661, (기초자본) 8,167,020,000 54,580,563,249 (329,104,206) 563,257,494 28,369,924,514 91,351,661,051 당기순이익 16,487,446,293 16,487,446,293 총포괄손익 보험수리적손익 (101,740,377) (101,740,377) 매도가능증권평가손익 (281,090,932) (281,090,932) 유상증자 무상증자 자기주식취득 자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등 자기주식처분 주식보상비용의 인식 342,569, ,569,709 주식선택권의 만료 18,122,521 (18,122,521) 주식선택권의 행사 118,500, ,558,190 (199,501,190) 592,557, (기말자본) 8,285,520,000 55,272,243,960 (610,195,138) 688,203,492 44,755,630, ,391,402, (기초자본) 8,167,020,000 54,580,563,249 (329,104,206) 563,257,494 28,369,924,514 91,351,661,051 당기순이익 3,926,666,218 3,926,666,218

31 당기순이익 3,926,666,218 3,926,666,218 총포괄손익 보험수리적손익 3,140,896 3,140,896 매도가능증권평가손익 (279,302,859) (279,302,859) 유상증자 무상증자 자기주식취득 자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등 자기주식처분 주식보상비용의 인식 177,789, ,789,921 주식선택권의 만료 11,784,880 (11,784,880) 주식선택권의 행사 103,500, ,359,875 (174,247,875) 517,612, (기말자본) 8,270,520,000 55,180,708,004 (608,407,065) 555,014,660 32,299,731,628 95,697,567, (기초자본) 8,285,520,000 55,272,243,960 (610,195,138) 688,203,492 44,755,630, ,391,402,744 당기순이익 19,113,978,540 19,113,978,540 총포괄손익 보험수리적손익 (691,147) (691,147) 매도가능증권평가손익 1,763,697,086 1,763,697,086 유상증자 811,060,000 63,597,676,060 64,408,736,060 무상증자 908,552,000 (908,552,000) 자기주식취득 (406,489,200) (406,489,200) 자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등 자기주식처분 15,422, ,489, ,911,399 주식보상비용의 인식 233,229, ,229,682 주식선택권의 만료 주식선택권의 행사 208,250, ,372,509 (408,407,509) 712,215, (기말자본) 10,213,382, ,889,162,728 1,153,501, ,025,665 63,868,917, ,637,990,164

32 현금흐름표 제 18 기 반기 부터 까지 제 17 기 반기 부터 까지 제 17 기 부터 까지 제 16 기 부터 까지 (단위 : 원) 제 18 기 반기 제 17 기 반기 제 17 기 제 16 기 영업활동으로부터의현금흐름 655,919,914 (671,093,974) 22,836,941,993 24,267,981,364 반기순이익 19,113,978,540 3,926,666,218 16,487,446,293 24,440,852,479 조정사항 5,099,972,278 3,248,126,456 9,363,525,943 3,216,838,162 법인세비용 3,690,310, ,444,217 4,086,071, ,637,017 감가상각비 636,448, ,870,339 1,085,869,347 1,019,915,983 무형자산상각비 784,161,411 2,494,755,146 3,905,013,041 1,312,011,022 외화환산이익 (23,967,576) (6,134,969) (224,751,263) (224,693,854) 외화환산손실 208,912, ,046,526 25,971,786 7,968,167 유형자산처분이익 (170,629,663) (48,217,558) 유형자산 처분손실 4,252,715 1,508,181 30,864,104 2,909,257 유형자산폐기손실 3,154,303 3,154,303 65,940,984 금융수익 (1,650,085,307) (701,867,059) (1,930,908,930) (2,140,013,110) 금융비용 614,978,374 32,078,879 1,366,468,715 확정급여제도와관련된비용 264,220, ,113, ,162, ,396,540 주식보상비용 233,229, ,789, ,569, ,754,680

33 기타수익 (4,734,055) (533,919,232) (455,977,983) (1,627,264,709) 기타비용 342,245, ,365,833 2,167,038,271 1,852,025,028 영업활동으로인한자산부채의변동 (19,245,148,273) (6,048,244,661) 1,443,975,838 1,024,526,637 매출채권의감소(증가) (8,049,865,261) (1,920,743,321) (8,610,401,666) 453,815,008 미수금의증가(감소) (108,182,613) 144,939,251 (260,355,316) (1,253,470,484) 미수수익의감소(증가) (61,720,118) (30,677,379) 선급금의감소(증가) (6,997,018,473) (9,349,966,604) (5,265,412,947) (1,003,220,440) 기타유동자산의 감소(증가) 498,664,316 (238,229,137) (154,172,071) (2,891,264) 재고자산의 감소(증가) (587,186,834) 458,825, ,544,226 (38,247,598) 비유동선급금의 감소(증가) (45,265,943) (382,636,191) (1,839,991,265) (955,686,309) 기타비유동채권의 감소(증가) (34,569,566) 165,718,775 30,677,379 기타비유동자산의감소 220,669,499 매입채무의 증가(감소) 1,731,415, ,461,373 7,682,474,922 2,648,506,056 미지급금의 증가(감소) (5,148,232,176) (469,037,311) 4,762,687, ,998,260 미지급비용의 증가(감소) 16,481,340 1,678,946 76,992, ,467,146 선수금의 증가(감소) 778,528, ,983,330 1,570,572,688 1,335,595,509 기타유동채무의 증가(감소) (78,953,534) 1,836,852,763 2,215,618, ,095,595 비유동선수수익의 증가(감소) (992,646,300) 2,348,006,322 1,344,451,822 (214,893,364) 기타비유동채무의 증가(감소) (6,419,240) (11,656,480) (523,975,042) 30,394,282 퇴직금의 지급 (13,202,730) (19,014,039) (78,025,620) (254,629,490) 사외적립자산의 감소(증가) (243,264,960) 9,860,620 (404,700,786) (1,157,306,270) 법인세의환급 176,863, ,121,060 영업에서창출된현금 4,968,802,545 1,126,548,013 27,294,948,074 28,682,217,278

34 법인세의납부 (4,677,424,398) (2,215,783,059) (6,220,420,763) (6,461,599,058) 이자의수령 365,274, ,979,428 1,612,016,874 1,899,628,820 이자의지급 (736,942) (9,838,356) (26,465,752) (4,386,736) 투자활동으로부터의현금흐름 (45,005,560,896) 783,824,581 (20,485,607,782) (23,507,091,773) 기타금융자산의 감소 11,000,000,000 15,000,000,000 39,500,000,000 기타금융자산의 증가 (21,520,000,000) (1,000,000,000) (35,500,000,000) (15,500,000,000) 매도가능금융자산의취득 (1,726,771,800) (950,000,000) (950,000,000) 기타비유동금융자산의취득 (5,000,000,000) 투자주식의취득 (27,846,013,750) (10,570,123,750) (13,034,583,750) (4,500,120,000) 유형자산의취득 (400,918,570) (263,916,146) (1,665,252,352) (1,694,844,615) 유형자산의처분 18,000,001 15,081, ,769,096 55,358,678 무형자산의 취득 (1,249,652,977) (1,001,072,242) (4,319,904,976) (1,997,722,125) 보증금의 감소 829,664, ,325,000 1,161,351,500 4,081,421,753 보증금의 증가 (4,079,867,800) (1,583,017,000) (2,527,638,300) (4,137,771,610) 단기대여금의증가 (30,000,000) (77,810,000) (1,277,270,000) 단기대여금의감소 367,312,354 1,248,000,000 1,374,226,146 장기대여금의감소 387,651,000 (582,611,000) 장기미수금의감소 104,393, ,651, ,241,000 재무활동으로부터의현금흐름 65,140,723, ,612, ,557,000 1,463,904,600 주식선택권의행사 712,215, ,612, ,557,000 1,463,904,600 유상증자 64,408,736,060 단기차입금의증가 6,500,000,000

35 단기차입금의감소 (6,500,000,000) 자기주식의취득 (406,489,200) 자기주식의처분 426,261,250 현금및현금성자산의증가 20,791,082, ,342,607 2,943,891,211 2,224,794,191 기초의현금및현금성자산 12,717,135,424 9,709,139,910 9,709,139,910 7,482,205,179 현금및현금성자산에대한환율변동효과 (14,956,292) (84,904,739) 64,104,303 2,140,540 기말의현금및현금성자산 33,493,261,260 10,254,577,778 12,717,135,424 9,709,139, 회사의 개요 주식회사 에스.엠.엔터테인먼트(이하 '당사')는 1995년 2월 14일 자본금 50백만원으로 설 립되었으며, 서울특별시 강남구 압구정동에 본사를 두고 있습니다. 설립시에는 프로그램 제작업을 목적으로 설립되었으나, 현재는 라이크기획 등 관계회사와 함께 음반기획, 레코 딩사업 및 연예매니지먼트사업을 수행하고 있습니다. 당사는 설립 후 수차의 증자와 포 엠이 및 판당고코리아와의 합병을 거쳐 2012년 6월 30일 현재납입자본금은 10,213백만 원이며, 2000년 4월 25일에 주식을 한국협회중개시장(KOSDAQ)에 상장하였습니다. 2012년 6월 30일 현재 당사의 주요주주는 이수만(21.50%), 국민연금공단(7.31%), 파트너 스엠앤에이투자조합(6.01%), 트러스톤자산운용(5.15%) 등 입니다. 2. 재무제표 작성기준 (1) 회계기준의 적용 당사의 반기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무 제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다. 당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 "연결재무제표와 별도재무제표"에 따른 별 도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동지배기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에근거한 회계처 리로 표시한 재무제표입니다. (2) 추정과 판단 한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중 간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보 고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다. 반기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책의 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2011년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정 의 근 거 를 사용하였습니다. 3. 유의적인 회계정책 당사는 2011년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때에 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다.

36 4. 영업부문 당사는 현재 주된 영업부문으로 음반ㆍ음원 등의 제작ㆍ판매 사업 및 매니지 먼트 사업을 영위하고 있습니다. 다만, 최고영업의사결정자는 부문성과평가와 자원배분 의사결정에 각 부문의 매출 정보만을 이용하며 내부보고자료에는 부문당기손익, 부문자산 및 부문부채 등의 정보가 포함되지 않습니다. 당사의 각 영업단위별 매출 및 지역별 매 출에 대한 정보는 다음과 같습니다. (1) 영업단위별 매출 당반기 수익 전반기 음반 및 음원 사업 43,646,137 15,927,791 매니지먼트 사업 27,216,743 24,664,674 합계 70,862,880 40,592,465 (2) 지역별 매출 당반기 수익 전반기 국내 24,554,545 27,097,110 일본 32,682,688 8,351,298 기타 국외 13,625,647 5,144,057 합계 70,862,880 40,592, 재고자산 과 현재 당사의 재고자산 내역은 다음과 같습니다. 취득원가 평가손실 충당금 장부금액 취득원가 평가손실 충당금 장부금액 상품 36,062-36,062 36,140-36,140 제품 2,185,412 (1,360,039) 825,373 2,475,159 (1,572,776) 902,383 재공품 1,295,391 (30,867) 1,264, ,116 (30,867) 600,249 합계 3,516,865 (1,390,906) 2,125,959 3,142,415 (1,603,643) 1,538,772 당반기와 전반기 중 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실은 다음과 같습니다. 매출원가: 당반기 전반기 재고자산평가손실(환입) (212,737) 525, 유형자산 (1) 과 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다. 취득원가 11,923,512 11,544,846 상각누계액과 손상차손누계액 (7,790,085) (7,153,636) 장부금액 4,133,427 4,391,210 (2) 당반기 중 유형자산의 변동 내역은 다음과 같습니다. 기계장치 차량운반구 비품 건설중인자산 기초 취득원가 1,030, ,244 8,345,388 1,463,429 11,544,846 합계

37 기초 감가상각누계액 (369,396) (553,520) (6,230,720) - (7,153,636) 기초 장부금액 661, ,724 2,114,668 1,463,429 4,391,210 취득 32,404 26, , ,919 감가상각 (76,635) (31,196) (528,618) - (636,449) 매각/폐기(주1) - (21,473) (780) - (22,253) 반기말 취득원가 1,063, ,247 8,686,647 1,463,429 11,923,512 반기말 감가상각누계액 (446,031) (584,716) (6,759,338) - (7,790,085) 반기말 장부금액 617, ,531 1,927,309 1,463,429 4,133,427 (주1) 당반기 중 유형자산 22,253천원이 처분되었습니다. 이로 인해 유형자산처분손실 4,253천원이 기타비용으로 계상되어 있습니다. (3) 전기 중 유형자산의 변동 내역은 다음과 같습니다. 기계장치 차량운반구 비품 건설중인자산 기초 취득원가 322, ,245 8,103,470 1,463,429 10,594,186 기초 감가상각누계액 (305,914) (492,380) (5,845,907) - (6,644,201) 기초 장부금액 16, ,865 2,257,563 1,463,429 3,949,985 취득 708, , ,877-1,665,252 감가상각 (63,481) (61,141) (961,247) - (1,085,869) 매각/폐기(주1) - (105,633) (32,525) - (138,158) 기말 취득원가 1,030, ,244 8,345,388 1,463,429 11,544,846 기말 감가상각누계액 (369,396) (553,520) (6,230,720) - (7,153,636) 기말 장부금액 661, ,724 2,114,668 1,463,429 4,391,210 합계 (주1) 전기 중 유형자산 138,158천원이 처분되었습니다. 이로 인해 유형자산처분이익 170,630천원이 기타수익으로 계상되어 있으며, 유형자산처분손실 30,864천원과 유형자산 폐기손실 3,154천원이 각각 기타비용으로 계상되어 있습니다. 7. 무형자산 (1) 과 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다. 취득원가 18,603,619 16,840,439 상각누계액과 손상차손누계액 (12,012,928) (11,228,767) 장부금액 6,590,691 5,611,672 (2) 당반기 중 무형자산의 변동 내역은 다음과 같습니다. 취득원가: 영업권 상표권 전속계약권 기타의무형자산 기초금액 328, ,956 9,515,510 6,855,911 16,840,439 취득금액 , ,653 1,249,653 기타증감액 - 27, , ,527 반기말금액 328, ,291 10,170,510 7,936,756 18,603,619 상각누계액 및 손상차손누계액: 기초금액 - (103,271) (6,308,496) (4,817,000) (11,228,767) 무형자산상각비 - (9,861) (412,791) (361,509) (784,161) 반기말금액 - (113,132) (6,721,287) (5,178,509) (12,012,928) 합계 (3) 전기 중 무형자산의 변동 내역은 다음과 같습니다. 취득원가: 영업권 상표권 전속계약권 기타의무형자산 기초금액 328, ,543 8,495,510 3,556,006 12,507,121 취득금액 - - 1,020,000 3,299,905 4,319,905 기타증감액 - 13, ,413 기말금액 328, ,956 9,515,510 6,855,911 16,840,439 상각누계액 및 손상차손누계액: 기초금액 - (85,276) (5,452,585) (1,785,893) (7,323,754) 무형자산상각비 - (17,995) (855,911) (3,031,107) (3,905,013) 기말금액 - (103,271) (6,308,496) (4,817,000) (11,228,767) 합계

38 8. 기타채권과 기타자산 (1) 과 현재 기타채권의 내역은 다음과 같습니다. 유동자산 단기대여금 2,718,430 2,735,485 대손충당금 (350,000) (350,000) 미수금 1,677,611 1,569,212 대손충당금 (461,807) (450,847) 미수수익 1,105, ,222 대손충당금 (45,000) (45,000) 비유동자산 계 4,644,832 3,724,072 장기대여금 60,000 60,000 장기미수금 1,378,343 1,378,343 대손충당금 (1,138,343) (1,138,343) 장기미수수익 2, 계 302, ,664 (2) 과 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. 유동자산 선급비용 1,149,928 1,146,935 선급임차료 878, ,748 비유동자산 계 2,028,526 1,725,683 장기선급비용 372, , 기타금융자산 (1) 과 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 유동 비유동 비유동 임차보증금 - 15,963,828 13,029,285 기타보증금 - 604, ,399 파생상품자산 520,000 19,010 19,010 기타투자자산 - 4,484,362 4,245,150 합 계 520,000 21,071,411 17,881, 자본금 및 자본잉여금 (1) 현재 당사가 발행할 주식의 총수, 발행한 주식의 수 및 1주당 금액은 각각 40,000,000주, 20,426,764주 및 500원입니다. (2) 당반기와 전기 중 자본금 및 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다. 내 역 주식수( 주) 당반기 자본금 주식발행초과금 주식수( 주) 전기 자본금 주식발행초과금 기초잔액 16,571,040 8,285,520 53,298,058 16,334,040 8,167,020 52,624,500 주식선택권의 행사 416, , , , , ,558 유상증자 1,622, ,060 63,597, 무상증자 1,817, ,552 (908,552) 기말잔액 20,426,764 10,213, ,899,555 16,571,040 8,285,520 53,298,058 (3) 자본잉여금 과 현재 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. 주식발행초과금 116,899,555 53,298,058 자기주식처분이익(주) 15,422 - 기타자본잉여금 1,974,186 1,974,186

39 합 계 118,889,163 55,272,244 (주) 당반기 중 실시한 무상증자로 인하여 발생한 단주 9,542주를 취득하고 당반기 중 모두 처분하였습니다. 주식수 금액 ( 단위: 주, 천원) 비고 취득 9,542주 406, 년 4월 10일 취득 처분 9,542주 426, 년 6월 13일 처분 11. 이익잉여금 (1) 당기와 전기 중 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. 보험수리적손익 (76,776) (76,085) 미처분이익잉여금 63,945,694 44,831,715 합계 63,868,918 44,755,630 (2) 당반기와 전기 중 이익잉여금의 변동은 다음과 같습니다. 구 분 당반기 전기 기초금액 44,755,630 28,369,925 당기순이익 19,113,979 16,487,446 보험수리적손익(법인세효과 차감후) (691) (101,741) 기말금액 63,868,918 44,755, 주당이익 (1) 기본주당이익 당반기와 전반기의 기본주당이익 계산내역은 다음과 같습니다. 1 기본주당이익 ( 단위:원,주) 내역 3개월 당반기 누적 3개월 전반기 누적 보통주반기순이익 9,713,135,102 19,113,978,540 2,863,628,212 3,926,666,218 가중평균유통보통주식수 20,388,965 19,431,616 18,107,229 18,037,723 기본주당순이익 가중평균유통보통주식수(주) ( 단위:주) 3개월 당반기 누적 3개월 전반기 누적 기초 발행보통주식수 18,228,144 18,228,144 17,967,444 17,967,444 유상증자 1,780,783 1,016, 자기주식 효과 (6,711) (6,711) - - 주식선택권 행사의 효과 386, , ,785 70,279 가중평균유통보통주식수 20,388,965 19,431,616 18,107,229 18,037,723 (주) 당반기와 전반기 가중평균 유통보통주식수 산정내역은 다음과 같습니다. - 당반기 ( 단위: 주) 3개월 누적 주식수 가중치 가중평균 유통주식수 주식수 가중치 가중평균 유통주식수 기초(주) 16,571,040 91/91 18,228,144 18,228, /182 18,228,144 유상증자(주) 1,600,000 91/91 1,760,000 1,600, /182 1,005,714 유상증자 22,120 89/91 20,783 22,120 89/182 10,427

40 주식선택권의 행사 336,500 90/91 319, ,500 90/ ,408 주식선택권의 행사 64,000 82/91 55,402 64,000 82/182 27,797 주식선택권의 행사 2,000 75/91 1,583 2,000 75/ 주식선택권의 행사 14,000 68/91 10,050 14,000 68/182 5,042 자기주식 효과 (9,542) 64/91 (6,711) (9,542) 64/182 (6,711) 가중평균유통보통주식수 20,388,965 19,431,616 (주) 당기 무상증자로 인한 주식수 증가분 10%가 가중평균유통주식수에서 조정되었습 니다. - 전반기 ( 단위: 주) 3개월 누적 주식수 가중치 가중평균 유통주식수 주식수 가중치 가중평균 유통주식수 기초 16,334,040 91/91 17,967,444 16,334, /181 17,967,444 주식선택권의 행사 125,000 72/91 108, ,000 72/181 54,696 주식선택권의 행사 22,000 32/91 8,510 22,000 32/181 4,279 주식선택권의 행사 60,000 31/91 22,484 60,000 31/181 11,304 가중평균유통보통주식수 18,107,229 18,037,723 (2) 희석주당이익 당반기와 전반기 희석주당이익의 계산내역은 다음과 같습니다. 1 희석주당이익 ( 단위:원,주) 내 역 3개월 당반기 누적 3개월 전반기 누적 보통주반기순이익 9,713,135,102 19,113,978,540 2,863,628,212 3,926,666,218 보통주희석반기순이익 9,764,489,762 19,393,475,958 2,863,628,212 3,926,666,218 희석증권주식수 20,599,759 19,873,567 18,704,356 18,637,269 희석주당이익 가중평균희석유통보통주식수 ( 단위:주) 3개월 당반기 누적 3개월 전반기 누적 가중평균유통보통주식수 20,388,965 19,431,616 18,107,229 18,037,723 주식선택권의 효과(주) 210, , , ,546 가중평균희석유통보통주식수 20,599,759 19,873,567 18,704,356 18,637,269 (주) 당반기와 전반기 희석주식수 산정내역은 다음과 같습니다. - 당반기 주식선택권수 조정행사가격 평균시장가격 잠재적 보통주식수 가중치 ( 단위: 주) 가중평균주식수 3개월 미전환 7차주식선택권 223,500 6,200 43, ,631 91/91 210,794 누적 합 계 210,794 미전환 6차주식선택권 336,500 1,710 47, ,381 92/ ,370 미전환 6차주식선택권 64,000 1,710 47,480 61, /182 37,288 미전환 6차주식선택권 2,000 1,710 47,480 1, /182 1,247 미전환 6차주식선택권 14,000 1,710 47,480 13, /182 9,299 미전환 7차주식선택권 223,500 6,200 47, , / ,747 합 계 441,951 - 전반기 ( 단위: 주) 3개월 주식선택권수 조정행사가격 평균시장가격 잠재적 보통주식수 가중치 가중평균주식수 미전환 5차주식선택권 30,000 2,510 19,163 26,071 91/91 28,678 미전환 6차주식선택권 424,500 2,071 19, ,623 91/91 416,485 미전환 7차주식선택권 223,500 7,318 19, ,149 91/91 151,964 합 계 597,127