대표이사 등의 확인 확 인 서 우리는 당사의 대표이사 및 신고업무담당이사로서 이 사업보고서의 기재내용에 대해 상당한 주의를 다하여 직접 확인ㆍ검토한 결과, 중요한 기재사항의 기재 또는 표시의 누락이나 허위의 기재 또는 표시가 없고, 이 사 업보고서에 표시된 기재 또는

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1 분 기 보 고 서 (제 15 기) 사업연도 2010년 01월 01일 부터 2010년 09월 30일 까지 금융위원회 한국거래소 귀중 2010년 11월 15일 회 사 명 : (주)에스.엠.엔터테인먼트 대 표 이 사 : 김 영 민 본 점 소 재 지 : 서울시 강남구 압구정2동 521 (전 화) (홈페이지) 작 성 책 임 자 : (직 책)이사 (성 명)한 세 민 (전 화)

2 대표이사 등의 확인 확 인 서 우리는 당사의 대표이사 및 신고업무담당이사로서 이 사업보고서의 기재내용에 대해 상당한 주의를 다하여 직접 확인ㆍ검토한 결과, 중요한 기재사항의 기재 또는 표시의 누락이나 허위의 기재 또는 표시가 없고, 이 사 업보고서에 표시된 기재 또는 표시사항을 이용하는 자의 중대한 오해를 유발하는 내용이 기재 또는 표시되지 아니하였음을 확인합니다. 또한, 당사는 주식회사의외부감사에관한법률 제2조의2 및 제2조의3의 규정에 따라 내부회계관리제도 를 마련하여 운영하고 있음을 확인합니다.( 주식회사의외부감사에관한법률 제2조에 의한 외감대상법인에 한함) 회사명 (주)에스.엠.엔터테인먼트 대표이사 대표이사명 김 영 민 (서명) 신고업무담당이사 이사명 한 세 민 (서명)

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4 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 회사가 영위하는 목적사업 목 적 사 업 1. 방송 프로그램 제작업 2. 각종 음향물 녹음 제작 3. 음반 도매 4. 이벤트 사업 (각종 행사의 기획, 연출,) 5. 영상음반 제조업 6. 음반류 제조업 7. 연예 대행업 (흥행 알선) 8. 수출입업 9. 소프트웨어 개발 및 제작업 10. 인터넷 정보 서비스업 11. 연예보조업 12. 방송 영상물 제작 판매업 13. 애니메이션 제작 판매업 14. 학원사업 15. 유료직업소개업 16. 광고 기획 대행 17. 광고 제작 및 대행업 18. 수출입업 및 동 중개 및 대행 19. 수출입품 판매업 20. 소프트웨어의 개발, 유통 및 유지보수업 21. 데이터베이스 및 온라인 정보제공업 22. 인터넷 방송 사업 23. 캐릭터(영상저작물) 사업 24. 비디오 및 각종 영상 매체의 제조 및 유통 판매업 25. 출판업 26. 인쇄업 27. 소프트웨어 자문, 개발 및 공급업 28. 부가통신업 29. 오락, 문화 및 운동관련 사업 30. 정보 및 통신 기기 개발 및 제조 31. 음반의 제작 및 유통 판매업 32. 부동산 임대 및 매매업 33. 의류제조업 34. 일반 여행 알선업 35. 항공권 및 선표 발권 판매업 36. 화장품 유통 판매업 비 고 -

5 37. 화장품 및 생활용품 제조 판매업 38. 화장품 관련 무역업 39. 구두, 장신구, 안경, 잡화류 등의 제조, 도소매 및 수탁판매 (판매대행), 디자인 개발 용역업 40. 식품제조, 가공 및 판매업 41. 인력파견업 42. 영화, 드라마, 애니메이션 등 각종 영상, 캐릭터, 게임물 등의 제작, 수출입, 배급 및 기타 관련사업 43. 영화관 건설 및 운영 44. 전자상거래 및 인터넷사업 45. 부동산 투자, 개발, 건설 및 분양, 회원모집, 관리운영, 위탁관리 운영업 46. 각 항의 부대사업 나. 자회사가 영위하는 목적사업 (주)에스.엠.엔터테인먼트 재팬 목 적 사 업 1. 작가, 연출가, 가수, 배우의 매니지먼트 2, 녹음물 및 녹화물의 원반의 기획제작 3. 녹음물 및 녹화물의 제작 및 판매 비 고 - (주)스타라이트 목 적 사 업 1. 학원운영업 2. 각종 음향물 녹음제작 3. 이벤트사업(각종행사의 기획, 연출) 4. 연예대행업(흥행알선) 비 고 - (주)씨큐브엔터테인먼트 목 적 사 업 비 고 1. 라이센스 사업 2. 에이전트 사업 3. 판권사업 4. 캐릭터사업 - (주)갈갈이패밀리엔터테인먼트 목 적 사 업 비 고

6 1. 영상매체 제작 및 공급업 2. 연예 매니지먼트업 - (주)에스.엠.엔터테인먼트 아시아 목 적 사 업 1. 방송 프로그램 제작업 2. 각종 음향물 녹음 제작 3. 음반 도매 4. 이벤트 사업 (각종 행사의 기획, 연출,) 5. 영상음반 제조업 6. 음반류 제조업 7. 연예 대행업 (흥행 알선) 8. 수출입업 9. 소프트웨어 개발 및 제작업 10. 인터넷 정보 서비스업 11. 연예보조업 12. 방송 영상물 제작 판매업 비 고 - (주)에스.엠.브라보 목 적 사 업 1. 방송수신기 및 기타영상, 음향기기 제조업 2. 인터넷관련 콘텐츠제공사업 및 전사상거래 사업 3. 음향기기 판매업 비 고 - (주)에스엠어뮤즈먼트 목 적 사 업 1. 노래방 운영업 2. 영화 및 비디오 감상실 운영업 3. 공연 및 녹음시설, 녹음방 운영업 비 고 - (주)에스엠에프앤비디벨롭먼트 목 적 사 업 1. 외식업 및 숙박업 2. 오락, 문화, 외식 프랜차이즈업 3. 음, 식료품 등 수입 및 도소매업 비 고 - (주)엠스튜디오씨티

7 목 적 사 업 비 고 1. 종합건설 시행업 - (주)에스엠브랜드마케팅 목 적 사 업 1. 경영, 마케팅 자문, 기획 및 컨설팅업 2. 브랜드, 상표권 등 지적재산권 및 라이선스업 3. 외식사업 4. 인테리어업 비 고 - (주)에스엠엔터테인먼트 USA 목 적 사 업 비 고 1. 음반제작업 2. 연예 매니지먼트업 - (주)에스엠루더스 목 적 사 업 1. 멀티미디어 하드웨어 및 소프트웨어 서비스업 2. 소프트웨어 및 데이터베이스의 정보처리 및 기술제공업 3, 소프트웨어 개발사업 4. 정보처리 및 부가통신업 5. 게임소프트웨어 제작 6. 전자상거래 7. 캐릭터사업 8.광고기획, 대행 및 배포업 비 고 - (주)케이엠피홀딩스 목 적 사 업 1. 방송프로그램제작업 2. 각종 음향물 녹음제작 3. 음반도매 4. 이벤트사업(각종행사의 기획, 연출) 5. 영상음반제조업 7. 음반류제조업 8. 소프트웨어 개발 및 제작업 비 고 -

8 9. 인터넷 정보서비스업 10. 방송영상물 제작판매업 11. 음원대리중계 및 유통업 다. 향후 추진하고자 하는 사업 2. 회사의 연혁 (1) 설립 이후의 변동상황 일 자 내 용 법인설립(대표이사 정해익 취임) 자본금5천만원 공중파방송물(한국방송공사,서울방송) 및 케이블방송물 (HBS,K-MTV,M-NET)제작납품, 녹음실부지매입 녹음실건물 완성 가동 경기도 파주시 교하면 야당리로 본점 이전 대표이사 이ㆍ취임(대표이사 김경욱 취임) 주식 유상증자 2천5백만원(5,000주) 주식 무상증자 11억2천5백만원(225,000주) 서울시 강남구 압구정동 지점 설치 주식 액면분할 결의 1주당 발행가액 (5000원 500원) H.O.T. 중국 북경 단독 콘서트 코스닥 등록 승인 및 매매개시 (주)AVEX와 음반라이센싱 및 아시아 에이젼시 계약 체결 계열회사 (주)판당고 코리아 설립 해외합작법인 (주)에스.엠.엔터테인먼트 재팬 설립 제3대 대표이사 취임(대표이사 김경욱 중임) 억원 규모 국내최초 음반투자 펀드 결성 S.M. Live in China 콘서트 개최(북경, 상해) H.O.T. China, S.E.S. China 오디션 개최(북경, 상해) BoA 일본 1집 "Listen to my heart" 오리콘 챠트 1위

9 (주)월드뮤직엔터테인먼트와 음반 유통계약 체결 (주)포엠이 흡수합병(합병신주 1,341,180주 발행) 제3자 배정 유상증자(신주 61,048주 발행) 문화콘텐츠 수출대상 문화관광부 장관상 수상(음악분야) 계열회사 스타라이트 설립 BoA 일본 2집 "VALENTI" 오리콘 챠트 1위 BoA 일본 싱글 "Shine We Are!" 오리콘 챠트 1위 년 대한민국 문화콘텐츠 음악부문 우수상 선정 BoA 일본 3집 "Love & Honesty" 오리콘 차트 1위 제3자 배정 유상증자(신주 271,428주 발행) BoA 일본 음반 및 가수활동에 대한 3년 연장계약 체결 경기도 파주시에서 서울시 강남구 압구정동으로 본점 이전 계열회사 (주)씨큐브엔터테인먼트 설립 년 대한민국 문화콘텐츠 음악부문 우수상 선정 BoA 첫 BEST 앨범 "BEST OF SOUL" 오리콘 차트 1위 주식매수선택권 행사로 발행주식 증가(34,000주) KMMB 주식회사 10억원 투자 대표이사 변경 무상증자 실시(1주당 주) 제3자 배정 유상증자(신주 20,000주) 제3자 배정 유상증자(신주 588,607주) 주식매수선택권행사로 인한 유상증자(신주 2,000주) 제3자 배정 유상증자(신주 37,000주) 계열회사 (주)갈갈이패밀리엔터테인먼트 추가 주주배정 유상증자(신주 2,000,000주) 계열회사 에이전시칸(주) 추가 동방신기 단독콘서트 공연 계열회사 자크르데이타베이스시스템즈(주) 추가 계열회사 (주)판당고코리아 합병, 계열회사 제외

10 계열회사 (주)에스.엠.엔터테인먼트 아시아 추가 계열회사 비트윈(주) 추가 계열회사 (주)다모임 추가 계열회사 (주)에스.엠.브라보 추가 제3자배정 유상증자(신주 2,500,000주) 계열회사 (주)에스.엠.온라인이 자크르데이타베이스시스템즈(주) 흡수합병 계열회사 자크르데이타베이스시스템즈(주) 합병으로 인한 계열회사 제외 계열회사 (주)에스엠온라인 주식양도로 인한 계열회사 제외 계열회사 (주)에스엠어뮤즈먼트, (주)에스엠에프앤비디벨롭먼트 추가 계열회사 (주)엠스튜디오씨티 추가 계열회사 (주)에스엠픽쳐스 주식양도로 인한 계열회사 제외 계열회사 (주)에스엠브랜드마케팅추가 계열회사 (주)SM ENTERTAINMENT USA Inc. 추가 계열회사 (주)에스엠루더스 추가 계열회서 (주)케이엠피홀딩스 추가 주식매수선택권행사로 인한 유상증자(신주 256,000주) (2) 상호의 변경 (3) 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수ㆍ도 등 3. 자본금 변동사항 증자(감자)현황 (단위 : 원, 주) 주식발행 발행(감소) 발행(감소)한 주식의 내용 (감소)일자 형태 종류 수량 주당 주당발행 비고 액면가액 (감소)가액 2010년 05월 03일 주식매수선택권행사 보통주 256, ,727 -

11 4. 주식의 총수 등 ( 현재) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 40,000,000 40,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 16,334,040 16,334,040 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 감자 이익소각 상환주식의 상환 기타 Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 16,334,040 16,334,040 - Ⅴ. 자기주식수 Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 16,334,040 16,334, 의결권 현황 [ 현재] (단위 : 주) 구 분 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 16,334,040 - 우선주 0 의결권없는 주식수(B) 보통주 0 - 우선주 0 기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(C) 보통주 0 - 우선주 0 - 의결권이 부활된 주식수(D) 보통주 0 - 우선주 0 -

12 의결권을 행사할 수 있는 주식수 (E = A - B - C + D) 보통주 16,334,040 - 우선주 0 6. 배당에 관한 사항 등 최근 3사업연도 배당에 관한 사항 구 분 제16기 3분기 제15기 제14기 주당액면가액 (원) 당기순이익 (백만원) 20,388 4,471 4,277 주당순이익 (원) 1, 현금배당금총액 (백만원) 주식배당금총액 (백만원) 현금배당성향 (%) 현금배당수익률 (%) 보통주 우선주 주식배당수익률 (%) 보통주 우선주 주당 현금배당금 (원) 보통주 우선주 주당 주식배당 (주) 보통주 우선주 - - -

13 II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 가. 업계의 현황 (1)산업의 특성 음반은 문화상품으로서 미적, 표현적 기능에 소구하므로 소득에 대한 탄력성이 높은상품이 다. 음반상품은 제작에 들어가는 초판 비용이 크지만 복제비용은 상대적으로저렴하여 단위 당 생산에 소요되는 비용이 매우 적다. 따라서 일단 제작된 음반의 판매수입은 대부분 소비 자의 소비욕구에 의해 결정되는데, 이는 복제비용의 저렴성으로 인해 더 많은 소비자가 구매 할수록 판매수입은 증가하기 때문이다. 음반상품은 낮은 복제비용으로 인해 불법유통이 광범위하게 발달되어 있으나, WTO 가입국 으로서 저작물의 불법복제 유통에 따른 국제적 통상마찰을 사전에 예방하기 위한 정부의 활 동 및 저작권법 개정으로 점차 불법복제, 불법유통이 근절되고 있는 상황이다. (2) 산업의 연혁 우리나라 음반산업은 19세기 말 태동기부터 현재까지 꾸준한 성장을 지속하고 있다.1968년 에 음반에 관한 법률이 공포되면서 정착기를 맞이하였으며, 1970년대 중반 이후 국내에 소 개된 뮤직카세트(MC, Music Cassete)는 음반상품 매출 상승의 계기를 마련하였다, 그리고 1980년대 이후 전반적인 매체산업 증가로 인해 음반산업의 르네상스를 맞이하게 되었다. 음반산업과 같은 문화산업은 다양한 문화전통과 우수한 인적 자산, 기술개발 잠재력을 가진 우리에게 적합한 미래형 산업으로 인식되고 있다. (3) 경기변동의 특성 음반산업은 경기 변동에 민감한 업종으로써 시대의 유행이나 흐름에 따라 분야별 흥망이 거 듭되고 있다. 하지만 소속가수들의 안정적인 팬확보 및 기획력으로 흥행에 성공할 경우 수익 창출 효과는 다른 산업보다 훨씬 큰 고부가가치를 가진다는 특성을 가지고 있다. (4) 경쟁요소 음반분야는 영화나 비디오 분야와는 달리 국내가요가 전체 음반시장의 70% 이상을 차지하 기 때문에 경쟁력의 측면에서 그다지 문제가 없을 것으로 여겨져 왔다. 그러나음반제작 분야 에서도 국내 유수의 대기업이 음반시장에 진출하였으며, 해외 메이저음반사가 국내시장에 진출함으로써 국내 음반시장의 경쟁이 심화되었다. (5) 향후 전망 음악산업은 음악이라는 예술을 일반대중에게 보다 쉽고 편리하게 접할 수 있는 기회를 제공 해주는 음반을 중심으로 발전하며 전통적인 문화상품으로서 기능해 왔으나, 산업사회의 급 격한 변화와 발전에 힘입어 악곡( 樂 曲 )을 중심으로 하는 고부가가치 문화상품으로 새롭게 부 각되고있으며 첨단산업으로 성장해 나가고 있다. 이러한 문화산업으로서의 음악산업은 국경 없는 세계시장에서 각국이 저마다의 대중문화를 지키고 또한 막대한 시장규모를 빼앗기지 않기 위해 노력하는 대표적인 분야가 되었다. 세계시장은 LP나 카세트테이프 등 초기에 각광받던 아날로그방식의 음반과 CD를 주축으로 MD, DVD 등 첨단디지털미디어가 주축을 이루다가 최근에는 인터넷, 모바일 등 신규매체유

14 통을 통한 새로운 산업구조를 형성하고 있다. 국내음악산업은 급격히 변화하는 환경에 적응해 나가기 위하여 정부, 업계, 소비자 등의 공감 대 형성 및 공존의 노력을 필요로 하고 있다. 정체상태에 있는 국내 음반산업도 대외경쟁력을 강화할 필요성이 제기되고 있다. 소극적으 로는 우리문화의 정체성을 지키기 위해서뿐만 아니라 적극적으로 우리문화를 세계에 알리고 음반의 해외수출을 촉진하기 위해 음반산업의 육성을 통한 국내음반산업의 경쟁력 제고가 절실히 필요한 때이다. 나. 회사의 현황 (1) 영업개황 당사는 1995년 설립초기에 TV Program 제작물을 공중파 방송 및 케이블 방송에 납 품하는 외주 프로그램 제작과 함께 신인 발굴 및 음반기획을 병행하였으며, 1996년당사에서 발굴, 기획, 프로듀싱한 남성 5인조 그룹 H.O.T.의 음반을 발표하였다. H.O.T.는 1집의 성공에 이어 2000년 10월 5집 음반까지 밀리언셀러를 기록하며 음반시장을 주도하였으며, 국내 음반산업 및 연예산업 전반에서 청소년의 대중문화를 이끄는 새로운 흐 름을 개척하였다. 또한 1997년 데뷔한 여성3인조 그룹인 S.E.S.는 2002년까지 5장의 정규음반을 출시하며 국 내 최고의 여성그룹으로 평가받았고, 1998년에는 6인조 남성 그룹 신화의 음반을 발매하면 서, 단순한 스타시스템에 의존한 앨범이 아닌 철저한 Marketing Research, 캐스팅, 트레이 닝, 프로듀싱에 의한 음반 제작 시스템으로 음반업계에서 독보적인 입지를 확고히 다지게 되 었다. 그리고 1999년 12월 발매한 남성 R&B Hip Hop Duo인 FlytotheSky 음반에서도 기획력과 음악성을 인정받았으며, 2000년 8월에는 아시아 및 세계시장 진출을 겨냥하여 장기간의 트 레이닝을 거친 여성 솔로 가수 BoA가 데뷔하였다. 이후 BoA는 2001년 일본시장에 진출하여 2002년 3월 발매한 1집 정규음반과 2003년 1월 에 발매한 2집 정규앨범이 모두 일본최고 권위의 음반판매챠트인 오리콘 챠트 정상에 오르 면서 일본 최정상의 가수로 발돔움하였다. 2004년에는 아카펠라 댄스그룹인 동방신기가 데뷔하여 새로운 세대교체를 하였고, 국내 및 일본 시장에서 활발한 활동을 펼치고 있다. 2005년에는 13인조 남성그룹 슈퍼주니어를 데뷔 시킴으로써 국내는 물론 아시아 전역에서 활발한 활동을 펼치고 있고, Super Junior-M, Super Junior-T 등의 unit 활동 및 개별활동에도 두각을 드러내었다. 2007년에 데뷔한 9인조 여성그룹 소녀시대는 데뷔 6개월도 되지 않아 빅스타급으로성장하 였고, 국내의 남성가수 중심이었던 음반시장에 새로운 변화를 일으키며 시장의 전체적인 흐 름을 바꾸어놓았다. 2008년에 데뷔한 샤이니와 2009년 데뷔한 f(x) 역시 성장성을 인정받고 있으며, 앞으로 음 반 시장을 이끌어가는 주축으로 성장할 것이다. 당사는 H.O.T. 음반의 성공과 함께 S.E.S., 신화, FlytotheSky, BoA, 동방신기, 슈퍼주니어,

15 소녀시대, 샤이니, f(x)의 연속적인 성공, 지속적인 문화 Contents와 신인 엔터테이너의 발굴, 캐스팅, 트레이닝, 프로듀싱까지의 독창적인 음반 제작 시스템, 선진화된 On-Line Marketing 시스템을 통하여 음반 기획, 제작, 유통을 망라하는 대형 종합음반사로서의 입지 를 확고히 다지고 있으며, 특히 국내 음반시장의 주도적인 소비층인 청소년층에게 획득하고 있는 절대적인 인지도는 연예관련 신규사업과 스타마케팅 사업에 있어 중요한 요소를 차지 하고 있다. 당사가 보유하고 있는 연예인의 초상권과 음원들은 음반관련 사업과 온라인 /Mobile 사업들에 있어서 핵심적인 요소라 할 수 있다. (나) 공시대상 사업부문의 구분 (2) 시장점유율 등 2009년 가요음반 시장점유율(상위 100위 기준) 순위 기획사 백분율 1 SM ENTERTAINMENT 25.77% 2 MNET MEDIA 12.79% 3 YG ENTERTAINMENT 11.35% 4 서태지컴퍼니 8.76% 5 JYP 7.47% 6 로엔엔터테인먼트 5.03% 7 도레미미디어 4.53% 8 정글 엔터테인먼트 3.78% 9 괴수대백과사전 2.35% 10 DSP MEDIA 2.23% 기타 15.94% 총계 % * 자료원 : 교보문고 Hottrack 제공 2009년 가요음반판매집계 100위 (자료 집계를 토대로 당사가 재구성한 것임) 주1) 동자료의 내용은 2009년의 판매량 상위 100개 앨범만을 근거로 작성됨. (상위 100개 이외의 앨범판매량은 포함되지 않음.) (3) 시장의 특성 음반유통업계는 IMF로 인한 가격파괴와 유통업계의 내홍 등으로 국내 굴지의 도매상들이 차 례로 부도를 맞는 등 기존 국내음반 유통체계가 붕괴될 위기까지 맞아 자구책의 일환으로 가 격정찰제 도입 추진 등 음반유통구조 개선에 관심을 보였으나 구조적으로 낙후되고 복잡한 유통구조를 전면적으로 개선하기에는 한계를 가지고 있었다. 한편으로 대형할인점, 백화점, 대형서점의 음반판매업계 진출이 확대됨에 따라 제작사와 대

16 형매장간의 직거래가 증가되어 매장의 전문화, 정보화를 촉진하고 있으며 정보통신기술의 발달로 인터넷판매, MP3서비스, 모바일 등 새로운 유통형태가 다양하게 시도되었으나 음반 소매상점은 급속히 줄어들었다. 컴퓨터의 상용화와 인터넷 사용자의 폭발적 증가 및 MP3플레이어 확산, 모바일 상용화 등은 디지털유통을 음반판매의 주요경로로 만들었으며, 기존 대중음악문화와 산업구조에 많은 변 화를 불러일으켰다. 2000년대에 들어서면서 온라인, 모바일 등 신규매체를 이용한 벨소리 다운로드, 음악편지, 컬러링 등 신규 음악서비스가 활성화되고 있어 음악산업은 새로운 부가가치를 창출하고 있 다. 이러한 현상은 일시적으로 음반산업의 위축을 초래하였지만 중 장기적 관점에서 보면 시장 의 규모를 키워 더 많은 부가가치를 창출할 수 있을 것으로 예상되어 음악산업의 새로운 기 회를 부여하고 있다. (4) 신규사업 등의 내용 및 전망 (5) 조직도 대표이사 인사/감사팀 프로듀싱실 인사/감사팀 A&R팀 퍼블리싱팀 스튜디오 비주얼디렉팅팀 영상팀 포토팀 모니터링팀 아티스트기획팀 Marketing & Coms실 비서팀 마케팅팀 International Agency팀 드라마제작팀

17 기획조정실 전략기획팀 경영기획팀 경영관리팀 법무팀 경영지원부 재무회계팀 정산팀 영업총무팀 매니지먼트사업부 매니지먼트1팀 매니지먼트2팀 매니지먼트3팀 매니지먼트4팀 매니지먼트5팀 매니지먼트6팀 미디어기획부 국내PR팀 중국PR팀 공연팀 언론홍보팀 팬클럽팀 뉴미디어사업부 기획팀 컨텐츠팀 디자인팀 개발팀 E-Commerce팀 다. 자회사의 사업현황 2. 주요 제품 및 원재료 등 가. 주요 제품 등의 현황 (단위 : 천원)

18 사업부문 매출유형 품 목 구체적용도 주요상표등 매출액(비율) 음반사업 제품매출 음반 음악청취용 S.M. 9,239,965(13.54%) 기타 - 1,816,524( 2.66%) 소계 11,056,489(16.20%) 로열티매출 로열티 라이센싱 S.M. 3,418,637( 5.01%) 로열티 해외 32,218,015(47.22%) 기타 - 2,042,316( 2.99%) 소계 37,678,968(55.22%) 매니지먼트 사업 용역매출 출연료 소속아티스트 11,202,731(16.42%) 광 고 6,419,444( 9.41%) 기타 1,874,532( 2.75%) 소계 19,496,707(28.58%) 합계 68,232,164(100.00%) 나. 주요 제품 등의 가격변동추이 (단위 : 원) 품 목 제 16기 3분기 제15기 연간 제14기 연간 CD(Album) 8,400 8,400 8,400 CD(Single) 5,000 5,000 5,000 MC(Music Cassette) - - 6,400 (1) 산출기준 동 기간중 총 판매금액을 총 판매수량으로 나누어서 산출하였음. 제16기 중 당사에서 각 도매상으로 판매하는 출고가(PPD) 기준임. 다. 주요 원재료 등의 현황 라. 주요 원재료 등의 가격변동추이 3. 생산 및 설비에 관한 사항 가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거

19 (1) 생산능력 (2) 생산능력의 산출근거 (가) 산출방법 등 (나) 평균가동시간 나. 생산실적 및 가동률 (1) 생산실적 (2) 당해 사업연도의 가동률 다. 생산설비의 현황 등 (1) 생산설비의 현황 [ 자산항목 : 기계장치 ] (단위 :천원) 사업소 소유 소재지 구분 기초장부가 당기증감 당기상각 당기장부가 비 형태 액 증가 감소 액 고 녹음실 자가 서울 강남 압구 정 521 DAT외 14, ,621 6,593 - 합 계 14, ,621 6,593 - [ 자산항목 : 차량운반구 ] (단위 :천원) 사업소 소유 소재지 구분 기초장부 당기증감 당기상각 당기장부가 비 형태 가액 증가 감소 액 고 본점외 자가 서울 강남 압구 정 521외 카니발 외 58, ,659 1,965 68, ,667 - 합 계 58, ,659 1,965 68, ,667 - [ 자산항목 : 집기비품 ] (단위 :천원)

20 사업 소유 소재지 구분 기초장부가 당기증감 당기상각 당기장부가 비 소 형태 액 증가 감소 액 고 본점 자가 서울 강남 PC외 1,125, ,478 2, ,719 1,218,854 - 외 압구정 521외 합 계 1,125, ,478 2, ,719 1,218,854 - (2) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등 (가) 진행중인 투자 (나) 향후 투자계획 4. 매출에 관한 사항 가. 매출실적 (단위 : 천원) 사업 매출 품 목 제16기 3분기 제15기 3분기 제15기 부문 유형 음반 제품 수 출 112, , ,529 사업 매출 CD 등 내 수 9,127,254 9,133,726 11,371,012 합 계 9,239,965 9,333,220 11,576,541 기타 수 출 519, , ,632 내 수 1,297,337 2,621,031 3,254,977 합 계 1,816,524 3,139,758 3,794,609 소계 수 출 631, , ,161 내 수 10,424,591 11,754,757 14,625,990 합 계 11,056,489 12,472,978 15,371,151 로열 티 매출 CD 등 수 출 내 수 8, , ,376 합 계 8, , ,376

21 라이센스 수 출 32,218,015 10,901,702 14,732,265 내 수 3,409,729 5,047,743 6,822,281 합 계 35,627,744 15,949,445 21,554,546 기타 수 출 477,450 16, ,291 내 수 1,564,866 1,721,973 2,525,042 합 계 2,042,316 1,737,981 2,833,333 소계 수 출 32,695,465 10,917,710 15,040,555 내 수 4,983,504 6,893,771 9,473,700 합 계 37,678,968 17,811,481 24,514,255 매니 용역 광고 수 출 2,141,551 1,700,926 1,849,752 지먼 트 매출 모델료 내 수 4,277,893 6,128,378 7,561,367 사업 합 계 6,419,444 7,829,304 9,411,119 출연료 수 출 3,820, ,457 1,349,134 내 수 7,382,417 4,711,700 7,348,991 합 계 11,202,731 5,316,157 8,698,125 협찬비 수 출 내 수 748, , ,624 합 계 748, , ,624 기타 수 출 내 수 1,126,301 2,685,973 3,079,224 합 계 1,126,301 2,685,973 3,079,224 소계 수 출 5,961,865 2,305,383 3,198,886 내 수 13,534,842 13,730,666 18,704,205 합 계 19,496,707 16,036,049 21,903,091 합 계 수 출 39,289,228 13,941,314 18,984,602 내 수 28,942,936 32,379,194 42,803,895 합 계 68,232,164 46,320,508 61,788,497 나. 판매경로 및 판매방법 등 (1) 판매조직

22 경영관리부문 이사 : 이 종 인 유통대행사: (주)프리지엠 (2) 판매경로 (주)에스.엠.엔터테인먼트 - 제작 유통대행업체<(주) 프리지엠> 도매상 소매상 소비자 (3) 판매방법 및 조건 - 매월말 마감후 익월 25일 현금결제 (4) 판매전략 신규로 발매되는 음반에 대한 매스미디어 매체를 통한 홍보, 광고, 기타 프로모션 활 동, 당사 홈페이지를 통한 신규음반 홍보활동으로 기확보된 기존 가수들의 넓은 구매층을 이 용하며, 이러한 판매전략은 신인가수들의 데뷔앨범에도 이용함. 5. 수주상황 6. 시장위험과 위험관리 당사는 국내외 원자재 가격의 불안정, 전세계적인 경기 침체 및 경제성장률의 하락 등으로 인하여 가격 변동이 급변함에 따라 가격에 대한 시장위험을 최소한으로 줄이기 위해 노력하 고 있다. 또한 당사는 외화자산 및 외화부채에 대해서 환율변동이 급격하게 변동함에 따라 환위험에 노출되어 있다. 급변하는 환율변동에 적절히 대처하고자 전사적으로 환위험에 대 한 인식을 가지고 위험관리에 최선을 다하고 있다. 7. 파생상품 등에 관한 사항 가. 파생상품계약 체결 현황 나. 리스크 관리에 관한 사항

23 8. 경영상의 주요계약 등 (1) 아티스트 전속계약 성 명 소 속 비 고 안 칠 현 강 타 - 권 보 아 BoA - 김 준 수 동방신기 - 정 윤 호 동방신기 - 김 재 중 동방신기 - 박 유 천 동방신기 - 심 창 민 동방신기 - 김 영 덕 THE TRAX - 김 정 모 THE TRAX - 노 민 우 THE TRAX - 이 삭 아 유 미 이 삭 아 유 미 홍 성 미 천상지희 - 진 보 라 천상지희 - 이 지 연 천상지희 - 스테파니 김 천상지희 - 이 연 희 이 연 희 - 고 아 라 고 아 라 - 장 리 인 장 리 인 - 박 정 수 슈퍼주니어 - 김 희 철 슈퍼주니어 - 최 시 원 슈퍼주니어 - 김 기 범 슈퍼주니어 - 김 려 욱 슈퍼주니어 - 김 영 운 슈퍼주니어 -

24 김 종 운 슈퍼주니어 - 신 동 희 슈퍼주니어 - 이 동 해 슈퍼주니어 - 이 성 민 슈퍼주니어 - 이 혁 재 슈퍼주니어 - 한 경 슈퍼주니어 - 조 규 현 슈퍼주니어 - 조 미 슈퍼주니어 M - 헨리 로 슈퍼주니어 M - 김 경 식 김 경 식 - 홍 록 기 홍 록 기 - 표 인 봉 표 인 봉 - 이 동 우 김 동 우 - 이 웅 호 이 웅 호 - 남 광 우 윤 다 훈 - 김 민 종 김 민 종 - 김 태 연 소녀시대 - 김 효 연 소녀시대 - 임 윤 아 소녀시대 - 권 유 리 소녀시대 - 최 수 영 소녀시대 - 서 주 현 소녀시대 - 이 순 규 소녀시대 - 정 수 연 소녀시대 - 스테파니 황 소녀시대 - 김 기 범 샤이니 - 최 민 호 샤이니 - 김 종 현 샤이니 - 이 태 민 샤이니 -

25 이 진 기 샤이니 - 박 선 영 f(x) - 송 치 엔 f(x) - 엠 버 f(x) - 정 수 정 f(x) - 최 진 리 f(x) - 최 종 윤 최 종 윤 - 정 민 진 정 민 진 - 오 지 민 오 지 민 - 이 창 수 루 - (2) 국내 독점 유통 계약 (가) 월드뮤직엔터테인먼트 : 국내 음반 독점 유통 계약 (3) 국내음반의 해외 라이센싱 계약건 (가) Avex Asia : 극동아시아 전역에 국내음반 라이센싱(음반공급) 계약 (4) 해외음반의 국내 라이센싱 계약건 (가) Avex Group : Avex Group 보유악곡(일본, 홍콩,대만)에 대한 국내 복제, 배포 등에 대한 계약 (나) Real Deal Records (미국) : Real Deal Records 보유악곡에 대한 국내 복제, 배포 등에 대한 계약 (다) 일본TV-ASAHI Music [일본공중파 방송국 TV-ASAHI를 모체로 하는 대표적 음악출판사] : 하청출판(독점) 및 음반라이센싱 가계약 체결( ) TV-ASAHI MUSIC이 보유악곡에 대한 국내 복제, 배포 등에 대한 계약 (5) 관계회사 계약건 (가) 라이크기획 : 당사 소속가수 음반과 당사에서 제작하는 음반의 음악자문 및 프로듀싱 업무를 담 당하 고 당사는 라이크기획에 음반매출액의 최대 15%를 인세를 지급한다.(라이센스 음반에 대하 여는 매출액의 5%를 인세로 지급) (나) (주)프리지엠 : 2007년 4월부터 음반 유통 계약이 (주)엠투엠코리아에서 (주)프리지엠으로 변경 9. 연구개발활동

26 가. 연구개발활동의 개요 (1) 연구개발 담당조직 당사의 경우 신인가수를 캐스팅하여 트레이닝 시키는 것이 향후 매출액 증가를 유지 하는 활동이지만 연구개발 활동으로 분류되는 활동은 2010년 9월 30일 현재 없음. (2) 연구개발비용 나. 연구개발 실적 10. 기타 투자의사결정에 필요한 사항 가. 외부자금조달 요약표 나. 최근 3년간 신용등급 다. 기타 중요한 사항

27 III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 (단위 : 천원) 구 분 제16기 3분기 제 15 기 제 14 기 제 13 기 제 12 기 [유동자산] 71,789,845 53,306,012 47,304,700 25,754,228 26,182,905 ㆍ당좌자산 70,519,065 51,201,943 43,676,980 23,576,298 24,199,838 ㆍ재고자산 1,270,780 2,104,069 3,627,720 2,177,930 1,983,067 [비유동자산] 40,147,096 34,535,966 33,120,014 47,283,638 43,528,987 ㆍ투자자산 14,750,473 14,414,587 13,141,428 25,963,159 26,729,491 ㆍ유형자산 2,836,543 2,661,207 3,379,001 3,535,829 3,113,315 ㆍ무형자산 3,511,927 3,782,939 2,891,396 4,364,352 4,724,397 ㆍ기타비유동자산 19,048,152 13,677,233 13,708,188 13,420,298 8,961,784 자산총계 111,936,941 87,841,978 80,424,714 73,037,865 69,711,892 [유동부채] 24,681,212 22,162,458 18,993,563 12,094,823 16,104,585 [비유동부채] 2,237,370 2,304,298 3,006,838 2,444,601 2,756,096 부채총계 26,918,583 24,466,756 22,000,401 14,539,424 18,860,681 [자본금] 8,167,020 8,039,020 8,039,020 8,039,020 6,789,020 [자본잉여금] 54,580,563 51,464,104 50,627,702 67,565,344 52,715,437 [자본조정] 463,878 1,992,058 2,353,255 1,608, ,693 [기타포괄손익누계액] -7,329,283-6,868,456-6,872,844-1,776, ,415 [이익잉여금] 29,136,179 8,748,497 4,277,180-16,937,642-9,307,524 자본총계 85,018,358 63,375,223 58,424,313 58,498,442 50,851,211 매출액 68,232,164 61,788,497 43,458,755 33,213,147 29,937,441 영업이익 23,187,648 9,266,349-1,692,758-3,707,005-2,305,896 계속사업이익 23,651,848 6,098,446 4,529,524-7,100,091-4,049,693 당기순이익 20,387,682 4,471,317 4,277,180-7,630,119-4,049, 재무제표 이용상의 유의점 가. 재무제표 작성기준

28 당사는 회계처리 및 재무제표의 작성에 있어서 기업회계기준을 따르고 있으며, 당사가 작성한 재무제표에 대한 공인회계사의 감사의견은 다음과 같음. 구 분 제 16 기 3분기 ( ~ ) 제 15 기 ( ~ ) 제 14 기 ( ~ ) 감 사 인 삼정회계법인 삼정회계법인 삼정회계법인 감사의견 적정의견 적정의견 나. 중요한 회계정책 2. 중요한 회계정책 당사는 한국의 일반적으로 인정된 회계처리기준에 따라 재무제표를 작성하고 있으며당사가 분기 재무제표의 작성을 위해 채택한 회계정책은 기업회계기준서 제2호 "중간재무제표"에서 정한 사항을 제외하고는 2009년 12월 31일로 종료하는 회계기간에대한 연차재무제표 작성 시 당사가 채택한 회계정책과 동일합니다.

29 IV. 감사인의 감사의견 등 1. 감사인(공인회계사)의 감사의견 등 가. 감사인 제16기 3분기 제15기 3분기 제 15 기 제 14 기 삼정회계법인 삼정회계법인 삼정회계법인 삼정회계법인 나. 감사(또는 검토)의견 사 업 연 도 감사(또는 검토)의견 지적사항 등 요약 제 16 기 3분기 - - 제 15 기 3분기 - - 제 15 기 연간 적정 - 제 14 기 연간 적정 - 다. 감사용역계약 체결현황 (단위 : 천원) 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제16기 삼정회계법인 반기검토,중간감사,기말감사,내부회계검토,기말 114, 분기 IFRS감사 제15기 삼정회계법인 반기검토,중간감사,기말감사 95,000 1,058 제14기 삼정회계법인 반기검토,중간감사,기말감사,연결 95,000 1,122 라. 외부감사인과의 비감사용역계약 체결현황 (단위 : 천원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 보수 비고 제16기 3분기 - 세무조정 2010년 8,500 - 제15기 - 세무조정, 국제회계기준 자문업무 2009년 93,500 -

30 제14기 - 세무조정 2008년 8, 회계감사인의 변경 3. 내부회계관리제도 제15기, 제14기 회계감사인은 당사의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하고 중 요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하 는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.

31 V. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.

32 VI. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 (1) 이사회 구성 개요 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 총 6명으로, 4명의 사내이사와 2명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 이사회는 회사의 전반적인 경영의 주요정책을 결정하며, 이사후보의 인 적사항에 관해서는 주총 전 공시하고 있으며, 이사후보는 이사회의 추천을 주주가 찬성하는 방식으로 승인되고 있음. 각 이사의 주요이력 및 업무분장은 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항의 1.임원 및 직원의 현황 을 참조바람. (2) 중요의결사항 등 회차 개최일자 의안내용 가결 여부 이강복 사외이사 채희만 년 상, 하반기 내부회계운영실태 보고서 결의 가결 불참 불참 년 감사의 내부회계관리제도 설계 및 운영실태 평가보고 서 검토 및 결의 가결 불참 불참 제15기 재무제표 확정 결의 가결 불참 참석 제15기 정기주주총회 개최 결의 가결 불참 불참 에스엠브라보 유상증자 참여 및 주식매수선택권 취소 결의 가결 불참 불참 에스엠어뮤즈먼트 유상증자 참여 결의 가결 불참 참석 (3) 이사회내 위원회 (4) 이사의 독립성 (가) 이사회의 권한 내용 이사회는 이사로 구성되고 이 회사 업무의 중요사항을 결의하며, 대표이사(사장)는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하 고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하고 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

33 (나) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부 이사후보는 주총전 이사회에서 추천하여 주총 2주전 공시하고 있으며 주주의 추천 부는 채택하고 있지 않음. (다) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 (5) 이사회의 운영에 관한 사항 (가) 이사회 운영규정의 주요내용 이사회는 이사로 구성되고 이 회사 업무의 중요사항을 결의하며, 대표이사(사장)는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하 고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하고 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다. 이사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다. (나) 이사회내의 위원회 구성현황 (다) 이사회내의 위원회 활동내역 2. 감사제도에 관한 사항 (1) 감사기구 관련 사항 (가) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 당사는 감사위원회를 설치하고 있지 않으나 1인 이상의 감사를 선임할 수 있도록 하 고 있음. 제16기 현재 선임되어 있는 감사인과 감사의 권한 등은 다음과 같음. 성 명 직 명 상근여부 권한 및 책임 김재민 감사 비상근 1. 감사는 당사의 회계와 업무를 감사한다. 2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. 3. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하 여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. 4. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업 의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다. (나) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주 주총회의 소집을 청구할 수 있다. 또한 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 이

34 사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 않을 때 또는 자회사의 보고내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. (다) 감사위원회(감사)의 인적사항 성 명 주 요 경 력 비 고 김 재 민 전 마이크로소프트 대표이사 전 더존디지털웨어 대표이사 - (2) 감사위원회(감사)의 주요활동내역 회 차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 비 고 주주의 의결권 행사에 관한 사항 (1) 집중투표제의 채택여부 (2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 (3) 소수주주권의 행사여부 4. 계열회사 등의 현황 (1) 계열회사 현황 회 사 명 주식수(주) 지분율(%) 투자금액(천원) (주)에스엠엔터테인먼트재팬 ,823 (주)스타라이트 45, ,000 (주)씨큐브엔터테인먼트 4, ,500 (주)갈갈이패밀리엔터테인먼트 20, ,000 (주)에스엠엔터테인먼트아시아 6, HKD6,800

35 (주)에스엠브라보 765, ,000,367 (주)에스엠어뮤즈먼트 280, ,400,000,000 (주)에스엠에프앤비디벨롭먼트 40, ,000,000 (주)엠스튜디오씨티 40, ,000,000 (주)에스엠브랜드마케팅 36, ,000,000 SM ENTERTAINMENT USA Inc. 1, USD2,800,000 (주)에스엠루더스 180, ,000,000 (주)케이엠피홀딩스 101, ,120, 타법인출자현황 [ 현재] (단위 : 주, 천원, %) 법인명 출자 목적 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도 재무현황 수량 지 장부 취득(처분) 평가 수량 지분 장부 총자산 당기 분 율 가액 수량 금액 손익 율 가액 순손익 BTIC제1호 투자조합 전략적제 , % 569,383 (비상장) 휴 % 유원미디어(주) 전략적제 200, ,000,00 (676,589) 200, ,411 17,150,6 (4,363,832 (비상장) 휴 % 0 0 % 23 ) 갈갈이패밀리엔터테인먼트 (비상장) 계열회사 20, % 100,000-20,000 40% 100, ,769 4,114 베니카(주) 전략적제 75, ,500-75, ,500 1,381,77 131,062 (비상장) 휴 % % 7 * S.M.ENTERTAINMENT 계열회사 6, ,132 (6,12 (1,091, % - ASIA LTD. % 0) 0) (비상장) 아시아인베스트먼트(주) (비상장) 전략적제 휴 100, ,000 (주)소리바다 전략적제 3,510, ,316,47 (17,554) 3,510, ,298,91 (코스닥상장) 휴 94 % 3 94 % 9 S.M.ENTERTAINMENT 계열회사 ,751,19 1,582, ,333,93 9,280,51 995,935 JAPAN 5% 0 8 % 8 3

36 (비상장) (주)스타라이트 (비상장) 계열회사 45, % 294,904 47,352 45,000 75% 342, , ,384 (주)씨큐브엔터테인먼트 (비상장) 계열회사 4, % - - 4,500 45% - (주)에스엠브라보 계열회사 315, ,202,84 450,0 4,000,00 (1,975,21 665, ,227,62 4,199,01 (3,679,005 (비상장) % ) 7 % 4 5 ) (주)에스엠어뮤즈먼트 계열회사 120, , ,0 800,000 (424,701) 280, , ,472 (469,930) (비상장) % 00 0 % (주)에스엠에프앤비 계열회사 40, , ,895 (359,350) 디벨롭먼트 % % (비상장) S.M.ENTERTAINMENT 계열회사 1, ,379,87 (1,273,96 1, ,105,90 2,321,07 (1,128,915 USA % 2 9) % 3 8 ) (비상장) (주)에스엠브랜드마케팅 (비상장) 계열회사 36, % 143,666 (94,916) 36,000 32% 48, ,518 (300,566) (주)에스엠루더스 계열회사 180, ,000 (900,000) 180, ,716 (1,098,585 (비상장) % 0 % ) (주)엠스튜디어씨티 계열회사 40, ,374 6,112 40, ,486 1,017,44 (387,561) (비상장) % % 4 (주)케이엠피홀딩스 계열회사 ,0 505,120 (10,397) 101, (비상장) 24 4 % 합 계 12,031,7 4,214, ,269,9 37,820,4 (10,468, ,737, ) 3

37 VII. 주주에 관한 사항 1. 주주의 분포 가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 [ 2010년 9월 30일 현재] (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의 소유주식수(지분율) 변동 종류 기 초 증 가 감 소 기 말 원인 주식수 지분율 주식수 주식수 주식수 지분율 이수만 본인 보통주 4,301, , ,541, 장외 매수 계 보통주 4,301, , ,541, 우선주 합 계 4,301, , ,541, 최대주주명 : 이수만 특수관계인의 수 : 0 명 나. 5%이상 주주의 주식소유 현황 [ 2010년 9월 30일 현재] (단위 : 주, %) 순위 성명(명칭) 보통주 우선주 소계 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 1 이수만 4,541, ,541, 파트너스엠앤에이 투자조합 1,200, ,200, 합 계 5,741, ,741, 다. 주주 분포 2009년 12월 31일 현재 구 분 주주수 비 율 주식수 비 율 비 고 소액주주 합계 4, ,754,

38 소액주주(법인) , 소액주주(개인) 4, ,688, 최대주주등 ,301, 주 요 주 주 ,021, 기타주주 합계 기타주주(법인) 기타주주(개인) 합 계 4, ,078, 라. 최근 3년간 최대주주의 변동 현황 2. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 주1) 참조 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 3월중 주주명부폐쇄시기 주권의 종류 주2) 참조 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종 명의개서대리인 국민은행 증권대행부 주주의 특전 - 공고게재신문 매일경제신문 주 1) 제10조(신주인수권) 1이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비 례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 2제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주 를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일 반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하 는 경우 3. 상법 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경 우 4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

39 6. 회사가 긴급한 자금 조달 및 사업 확장, 전략적제휴, 재무구조 개선 등을 포함한 경영상 필요로 국내외 금융기관, 법률에 근거하여 결성된 투자조합, 기타법인 및 개인에게 신주를 발 행하는 경우 7. 회사가 경영전략상 필요에 의해 국내외 타 회사를 인수하거나 국내외 타 회사에 투자할 때 그 대가로 신주를 발행하는 경우 8. 회사가 기술 도입을 필요로 그 제휴회사 및 그 관계회사에 신주를 발행하는 경우 3주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처 리방법은 이사회의 결의로 정한다. 주 2) 제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 1이 회사는 매년1월1일부터1월31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. 2이 회사는 매년12월31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정 기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 3이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니 하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의 로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사 회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를2주간 전에 공고하여야 한다. 3. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적 가. 국내증권시장 (단위 : 원.주) 종 류 4월 5월 6월 7월 8월 9월 기명식 보통주 최 고 7,290 11,650 14,350 14,950 17,150 18,600 최 저 6,250 6,640 11,950 11,400 11,850 16,800 월간거래량 3,975,952 34,269,501 35,683,731 17,096,965 25,458,269 12,850,241 나. 해외증권시장

40 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 1. 임원의 현황 (단위 : 주) 직 명 (상근여부) 등기임원 여부 성 명 생년월일 약 력 담당업무 소유주식수 비 고 보통주 우선주 상근 등기임원 김영민 (주)판당고코리아 대표이사 상근 등기임원 이종인 (주)에스.엠.엔터테인 먼트 재무이사 대표이사 CFO 비상근 등기임원 한세민 판당고코리아 이사 SM USA 총괄 비상근 등기임원 남소영 에스엠재팬 대표이사 SM JAPAN 총괄 비상근 등기임원 이강복 CJ엔터테인먼트(주 )대표이사 비상근 등기임원 채희만 금호전기(주) 경영전 략본부 본부장 직원의 현황 (단위 : 천원) 구 분 직 원 수 평균 연간 1인평균 비 고 관리 생산직 기 타 합 계 근속년수 급여총액 급여액 사무직 남 ,287,032 23,578 - 여 ,286,456 20,101 - 합 계 ,573,488 22,196 -

41 2. 임원의 보수 등 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 [기준일: ] (단위 : 원,주) 부여 관계 부여일 부여 주식의 변동수량 미행사 행사 행사 받은자 방법 종류 부여 행사 취소 수량 기간 가격 김영민외 3 등기임원 2007년 03월 26일 신주 교부 보통주 90,000 90, ~ ,727 정창환외 39 직원 2007년 03월 26일 신주 교부 보통주 191, ,000 25, ~ ,727 김영민외 3 등기임원 2008년 03월 28일 신주 교부 보통주 90, , ~ ,510 정창환외 47 직원 2008년 03월 28일 신주 교부 보통주 198,000-35, , ~ ,510 김영민외 3 등기임원 2009년 03월 27일 신주 교부 보통주 140, , ~ ,880 정창환외 78 직원 2009년 03월 27일 신주 교부 보통주 345,500-51, , ~ ,880 김영민외 3 등기임원 2010년 03월 26일 신주 교부 보통주 55, ~ ,635 정창환외 77 직원 2010년 03월 26일 신주 교부 보통주 177,500-2, , ~ ,635 합 계 ,287, , , ,

42 IX. 이해관계자와의 거래내용 가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역 (단위 : 천원) 성명 (법인명) 관계 계정과목 변 동 내 역 미수 기초 증가 감소 기말 이자 비 고 (주)에스엠재팬 계열회사 대여금 1,894, ,780-2,045, 에스엠에프앤비 디벨롭먼트 계열회사 대여금 387, ,651 45, (주)에스엠어뮤즈먼트 계열회사 대여금 175, , , ,000 16, 합 계 - 2,456, , ,000 2,832,661 61,93 *(주)에스앰재팬 대여금 금액은 JPY 150,000,000으로 9/30 기준환율 원을 적용한 금액임. 2 - 나. 담보제공 내역 다. 채무보증 내역 라. 출자 및 출자지분 처분내역 마. 유가증권 매수 또는 매도 내역 바. 부동산 매매 내역 사. 영업 양수ㆍ도 내역 아. 자산양수ㆍ도 내역 자. 장기공급계약 등의 내역 당사는 라이크 기획과 프로듀서 용역 계약 만료에 따라 2015년 12월 31일까지 연장 계약하

43 였습니다. 2. 주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용 당사는 2010년 09월 30일 현재 임원 및 직원에 대해 단기대여금 67,000,000원, 장기대여 금 66,820,104원의 대여금이 있으며 미수수익 28,567,030원을 계상하였음.

44 X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 공모자금 사용내역 (단위 : 원) 구 분 납입일 납입금액 신고서상 자금사용 계획 실제 자금사용 현황 외국지주회사의 자회사 현황

45 XI. 재무제표 등 재무상태표(대차대조표) 제16기 3분기 2010년 09월 30일 현재 제15기 제14기 2009년 12월 31일 현재 2008년 12월 31일 현재 (단위 : 원) 과 목 제16기 3분기말 제15기말 제14기말 자산 유동자산 71,789,844,970 53,306,012,074 47,304,700,123 당좌자산 70,519,064,679 51,201,942,956 43,676,979,688 현금및현금성자산 7,636,799,316 7,482,205,179 7,061,950,831 단기금융상품 41,500,000,000 24,000,000,000 15,000,000,000 단기투자자산 3,056,010,000 2,738,112,215 7,313,434,455 단기대여금 3,406,010,000 3,442,230,000 8,017,552,240 대손충당금 (350,000,000) (704,117,785) (704,117,785) 매출채권 6,490,897,808 7,764,063,510 5,379,435,522 대손충당금 (1,635,023,264) (1,628,400,132) (1,570,185,964) 미수금 1,087,591, ,448,100 2,613,324,439 대손충당금 (607,201,515) (522,376,249) (519,714,914) 미수수익 952,148, ,698, ,556,852 대손충당금 (45,000,000) (45,000,000) (45,000,000) 선급금 12,297,634,611 10,953,399,960 8,958,784,766 대손충당금 (2,243,177,867) (2,223,459,652) (1,954,721,021) 선급비용 68,453,165 26,961,742 63,832,270 이연법인세자산 1,897,260,683 1,273,248, ,574,252 미수법인세환급액 62,672, ,040,790 16,708,200 재고자산 1,270,780,291 2,104,069,118 3,627,720,435 상품 36,361,888 36,389,063 38,501,490

46 제품 2,194,124,476 2,437,250,656 3,034,461,063 평가충당금 (1,537,729,837) (1,443,104,204) (2,304,949,748) 재공품 1,043,273,019 1,469,697,139 3,255,871,166 평가충당금 (465,249,255) (396,163,536) (396,163,536) 비유동자산 40,147,095,790 34,535,966,251 33,120,013,531 투자자산 14,750,473,296 14,414,587,012 13,141,428,274 장기금융상품 장기투자증권 3,541,733,897 4,867,783,063 4,201,317,361 매도가능증권 3,541,733,897 4,867,783,063 4,201,317,361 지분법적용투자주식 9,850,816,502 8,575,942,928 7,922,301,870 장기대여금 464,396, ,982, ,831,250 대손충당금 (387,651,000) (479,099,022) 기타투자자산 1,281,177, ,977, ,977,793 유형자산 2,836,543,285 2,661,207,127 3,379,000,684 기계장치 322,042, ,042, ,042,272 감가상각누계액 (315,449,105) (307,828,269) (291,940,165) 차량운반구 697,053, ,555, ,552,275 감가상각누계액 (549,386,570) (580,140,560) (577,969,378) 비품 7,610,278,665 6,949,061,310 6,739,164,277 감가상각누계액 (6,391,424,311) (5,823,912,618) (4,987,277,597) 건설중인자산 1,463,429,000 1,463,429,000 1,463,429,000 무형자산 3,511,926,753 3,782,938,953 2,891,396,200 영업권 173,379, ,061, ,899,616 산업재산권 33,350,334 37,491,281 68,553,209 기타무형자산 465,915, ,282, ,649,860 전속계약권 2,839,280,923 2,514,103,434 1,963,293,515 기타비유동자산 19,048,152,456 13,677,233,159 13,708,188,373 이연법인세자산 2,008,224,389 보증금 14,687,158,558 12,820,596,158 11,554,921,341

47 장기미수수익 72,253,183 39,998,081 45,995,793 장기선급금 10,662,912,789 9,433,400,779 11,044,648,927 대손충당금 (8,610,380,646) (8,616,761,859) (8,937,377,688) 장기미수금 625,816, ,432,801 대손충당금 (397,831,874) (601,432,801) 자산총계 111,936,940,760 87,841,978,325 80,424,713,654 부채 유동부채 24,681,212,400 22,162,458,327 18,993,562,537 매입채무 10,456,900,603 10,113,009,263 6,391,841,155 단기차입금 2,205,895,764 2,205,895,764 2,205,895,764 미지급금 2,404,001,811 1,614,432,768 2,894,281,271 미지급법인세 선수금 7,844,267,315 5,833,836,215 5,409,559,273 예수금 78,485,518 69,377, ,817,095 부가세예수금 628,611,190 미지급비용 354,787, ,094, ,170,140 유동성장기부채 501,185, ,302,806 반품추정부채 620,795, ,773, ,323,310 선수수익 214,893, ,124, ,674,529 비유동부채 2,237,370,265 2,304,297,558 3,006,838,421 장기차입금 480,302,806 퇴직급여충당부채 1,197,749,110 1,139,933,380 1,148,122,190 조건부장기유동부채 35,985,438 장기미지급금 장기선수수익 502,791, ,520, ,413,425 예수보증금 500,844, ,844, ,000,000 부채총계 26,918,582,665 24,466,755,885 22,000,400,958 자본 자본금 8,167,020,000 8,039,020,000 8,039,020,000

48 보통주자본금 8,167,020,000 8,039,020,000 8,039,020,000 자본잉여금 54,580,563,249 51,464,103,868 50,627,701,713 주식발행초과금 52,624,499,825 50,627,701,713 50,627,701,713 기타자본잉여금 1,956,063, ,402,155 자본조정 463,878,168 1,992,057,595 2,353,255,139 주식선택권 463,878,168 1,992,057,595 2,353,255,139 기타포괄손익누계액 (7,329,282,772) (6,868,456,083) (6,872,844,227) 매도가능증권평가이익 (7,806,669,426) (7,157,209,536) (7,483,305,357) 지분법자본변동 477,386, ,753, ,461,130 부의지분법자본변동 이익잉여금(결손금) 29,136,179,450 8,748,497,060 4,277,180,071 금) 미처분이익잉여금(미처리결손 29,136,179,450 8,748,497,060 4,277,180,071 자본총계 85,018,358,095 63,375,222,440 58,424,312,696 부채와자본총계 111,936,940,760 87,841,978,325 80,424,713,654 손익계산서 제16기 3분기 2010년 01월 01일 부터 2010년 09월 30일 까지 제15기 3분기 2009년 01월 01일 부터 2009년 09월 30일 까지 제15기 제14기 2009년 01월 01일 부터 2009년 12월 31일 까지 2008년 01월 01일 부터 2008년 12월 31일 까지 (단위 : 원) 과 목 제16기 3분기 제15기 3분기 제15기 연간 제14기 연간 3개월 누적 3개월 누적 매출액 20,704,294,65 68,232,163,92 16,427,179,30 46,320,508,45 61,788,496,80 43,458,754, 상품매출액 45,039, ,637,500 61,964, ,148, ,079, ,883,720 제품매출액 3,188,990,450 10,497,851,64 4,367,753,225 12,262,829,38 15,010,070,81 11,379,712,

49 용역매출액 5,225,455,920 19,162,682,89 5,177,832,906 15,452,185,23 21,173,100,42 18,450,962, 로열티수익 12,124,386,86 37,678,968,07 6,660,620,157 17,811,481,33 24,514,254,99 12,560,485, 기타매출액 120,422, ,023, ,008, ,863, ,990, ,711,147 매출원가 13,032,855,29 36,384,633,24 11,562,643,94 32,484,930,07 41,811,373,51 35,834,219, 상품매출원가 61,392, ,689,475 75,455, ,648, ,863,053 83,072,373 기초상품재고액 36,447,761 72,836,824 36,815,107 38,501,490 38,501,490 34,911,217 당기상품매입액 61,306, ,662,300 75,198, ,704, ,750,626 86,773,010 타계정으로대체 (110,364) 기말상품재고액 (36,361,888) (72,809,649) (36,558,115) (36,558,115) (36,389,063) (38,501,490) 제품매출원가 2,900,593,757 8,924,645,909 3,855,595,104 10,185,486, ,099,483,22 4 9,993,539,170 기초제품재고액 611,625, ,146, ,440, ,511, ,511,315 1,421,773,228 당기제품제조원가 2,946,687,003 8,606,307,089 3,775,014,584 10,311,397, ,380,728,99 6 9,318,287,757 타계정으로대체 (1,324,390) (19,412,993) (1,476,386) (7,038,539) (16,610,635) (17,010,500) 기말제품재고액 (656,394,639) (656,394,639) (848,383,982) (848,383,982) (994,146,452) (729,511,315) 기타매출원가 10,070,869,16 26,942,297,86 7,631,593,648 22,117,795,65 28,513,027,24 25,757,608, 매출총이익(손실) 7,671,439,360 31,847,530,67 4,864,535,364 13,835,578,38 19,977,123,28 7,624,534, 판매비와관리비 3,090,730,980 8,659,882,353 2,486,804,251 7,621,325,638 10,710,774,37 9,317,292,322 8 급여 518,009,059 2,417,472, ,797,120 1,616,027,194 2,352,016,678 2,382,551,110 주식보상비용 52,187, ,218,404 60,693, ,829, ,254, ,223,297 퇴직급여 33,021,270 97,157,510 40,329, ,644, ,941, ,806,250 복리후생비 191,431, ,194, ,543, ,596, ,359, ,657,230 수도광열비 81,877, ,762,267 85,712, ,961, ,896, ,834,426 운반비 226,948, ,930, ,889, ,104, ,987, ,400,904 수선비 2,534,422 13,670,176 7,393,973 32,488,153 38,529,913 10,566,933

50 세금과공과 14,664,425 50,055,956 11,958,991 44,479,094 75,366,081 58,432,099 소모품비 57,535, ,095,269 23,332,588 99,148, ,365, ,248,244 보험료 2,420,330 89,485,724 2,070,269 98,219, ,542,684 89,324,001 임차료 272,263, ,175, ,775, ,894,942 1,105,388,453 1,065,184,631 통신비 75,339, ,236,620 68,297, ,797, ,393, ,478,969 여비교통비 99,936, ,216,787 77,003, ,664, ,189, ,910,267 판매수수료 0 172, ,727 지급수수료 457,069,192 1,110,904, ,725, ,925,118 1,427,862,322 1,012,545,598 접대비 28,554,875 70,739,198 11,710,000 46,460,611 65,890, ,022,395 도서인쇄비 3,148,700 11,157,371 5,355,886 14,196,468 18,675,488 17,551,722 교육훈련비 220,200 4,593, ,000 2,410,000 3,115,000 6,897,360 차량유지비 31,896,160 68,000,690 17,131,872 45,352,404 62,592,499 75,769,663 판매촉진비 3,733,410 11,055,715 1,042,000 13,053,185 15,508,885 19,021,996 광고선전비 714,398, ,365, ,394, ,704, ,907, ,803,101 대손상각비 0 119,394, ,631, ,107, ,952, ,803,604 무형자산상각비 115,263, ,417,019 81,666, ,055, ,826, ,042,789 감가상각비 107,695, ,914, ,617, ,490, ,471, ,815,266 잡비 582,000 1,496, , ,000 1,740,050 1,623,740 영업이익(손실) 4,580,708,380 23,187,648,32 5 2,377,731,113 6,214,252,750 9,266,348,911 (1,692,757,618 ) 영업외수익 993,515,745 3,723,026, ,356,336 1,903,761,991 3,240,864,784 11,541,833,75 8 이자수익 432,078,967 1,410,819, ,319, ,185,095 1,012,452, ,313,241 외환차익 476,994, ,021,736 79,537, ,820, ,288,840 1,476,405,975 외화환산이익 217,195,763 3,422,194 5,987,006 2,509,137,340 지분법이익 0 801,855, ,764,413 1,047,826, ,494,163 유형자산처분이익 4,845,681 23,934,592 14,980,874 25,654,437 25,654,437 56,141,335 대손충당금환입 0 360,498,998 20,742, ,298,220 보상금 500,000,000 임대료 76,093, ,000,200 87,773, ,120, ,634, ,659,152

51 매도가능증권처분이익 255,941, ,941,508 지분법적용투자주식처분 76,768,766 76,408,311 5,076,889,276 이익 위약금수익 잡이익 3,502,996 34,699,880 10,745,223 34,084,239 44,928,856 94,495,056 영업외비용 1,069,989,310 3,258,826, ,201,414 2,690,124,327 6,408,767,293 5,319,551,779 이자비용 1,902,071 3,547, , , ,335 32,370,221 기타의대손상각비 237,874, ,591, ,089,313 매도가능증권감액손실 676,589,276 24,498,027 1,174,327,760 외환차손 152,969, ,222, ,234, ,125, ,006, ,650,376 외화환산손실 446,117,380 57,974, ,504, ,944, ,641, ,334,476 기부금 5,000,000 9,000,000 9,000,000 5,000,000 지분법손실 1,317,991,489 1,551,318,205 3,844,898,654 2,629,086,486 지분법적용투자주식처분 407,522,263 손실 유형자산처분손실 1,360,909 1,360,909 4,889,752 4,889,752 4,889,752 유형자산폐기손실 2,052,558 2,052,558 무형자산감액손실 303,334, ,334, ,875,295 잡손실 162,251, ,752, ,613 62,280,216 62,919,838 52,693,147 법인세비용차감전순이익(손 실) 4,504,234,815 23,651,847,92 1 2,464,886,035 5,427,890,414 6,098,446,402 4,529,524,361 법인세비용 1,753,589,821 3,264,165,531 (159,520,015) 1,627,129, ,344,290 당기순이익(손실) 2,750,644,994 20,387,682,39 2,464,886,035 5,587,410,429 4,471,316,989 4,277,180,071 0 주당손익 기본주당순이익(손실) 168원 1,257원 150원 348원 278원 266원 희석주당순이익(손실) 162원 1,215원 150원 348원 277원 266원 이익잉여금처분계산서/결손금처리계산서 제15기 2009년 01월 01일 부터 2009년 12월 31일 까지 (처분확정일 : 2010년 03월 26일)

52 제14기 2008년 01월 01일 부터 2008년 12월 31일 까지 (처분확정일 : 2009년 03월 27일) (단위 : 원) 과 목 제15기 제14기 미처분이익잉여금(미처리결손금) 8,748,497,060 4,277,180,071 전기이월미처분이익잉여금(미처리결손금) 4,277,180,071 당기순이익(손실) 4,471,316,989 4,277,180,071 합계 8,748,497,060 4,277,180,071 이익잉여금처분액 결손금처리액 차기이월미처분이익잉여금(미처리결손금) 8,748,497,060 4,277,180,071 자본변동표 제16기 3분기 2010년 01월 01일 부터 2010년 09월 30일 까지 (단위 : 원) 구 분 자본금 자본잉여금 자본조정 기타포괄손익누 계액 이익잉여금 총 계 (제16기초) 8,039,020,000 51,464,103,86 8 1,992,057,595 (6,868,456,08 3) 8,748,497,060 63,375,222,44 0 주식선택권의만료 1,119,661,269 (1,119,661,26 9) 당기순이익(손실) 20,387,682, ,387,682,39 0 매도가능증권평가손실 (649,459,890) (649,459,890) 지분법자본변동 188,633, ,633,201 주식선택권의행사 128,000,000 1,996,798,112 (408,518,158) 1,716,279, (제16기3분기말) 8,167,020,000 54,580,563,24 463,878,168 (7,329,282,77 29,136,179,45 85,018,358,09 9 2) 0 5 현금흐름표

53 제16기 3분기 2010년 01월 01일 부터 2010년 09월 30일 까지 제15기 3분기 2009년 01월 01일 부터 2009년 09월 30일 까지 제15기 제14기 2009년 01월 01일 부터 2009년 12월 31일 까지 2008년 01월 01일 부터 2008년 12월 31일 까지 (단위 : 원) 과 목 제16기 3분기 제15기 3분기 제15기 연간 제14기 연간 영업활동으로인한현금흐름 21,695,001,946 9,493,418,898 11,351,462,201 7,431,799,944 당기순이익(손실) 20,387,682,390 5,587,410,429 4,471,316,989 4,277,180,071 현금의유출이없는비용등의가산 4,983,439,726 5,128,098,879 9,352,292,439 9,412,584,068 감가상각비 696,781, ,308,525 1,184,764,964 1,029,811,032 대손상각비 119,394, ,107, ,952, ,803,604 퇴직급여 193,726, ,629, ,685, ,800,290 무형자산상각비 1,229,127,992 1,067,976,202 1,408,673,266 1,939,723,533 기타의대손상각비 237,874, ,591, ,089,313 유형자산처분손실 1,360,909 4,889,752 4,889,752 유형자산폐기손실 2,052,558 무형자산감액손실 303,334, ,875,295 재고자산평가손실 163,711, ,389,152 지분법손실 1,317,991,489 1,551,318,205 3,844,898,654 2,629,086,486 지분법적용투자주식처분손실 407,522,263 매도가능증권감액손실 676,589,276 24,498,027 1,174,327,760 주식보상비용 252,375, ,380, ,204, ,897,378 외화환산손실 26,993, ,613, ,735, ,655,520 현금의유입이없는수익등의차감 (1,403,481,702) (1,305,234,057) (2,294,405,558) (8,364,891,573) 유형자산처분이익 23,934,592 25,654,436 25,654,437 56,141,335 외화환산이익 217,192,126 3,422,194 5,987,006 2,503,196,412 지분법이익 801,855, ,764,413 1,047,826, ,494,163 대손충당금환입 360,498,998 20,742, ,298,220

54 지분법적용투자주식처분이익 76,768,766 76,408,311 5,076,889,276 재고자산평가손실환입 831,682, ,845,544 매도가능증권처분이익 255,941, ,941,508 잡이익 45,872,167 영업활동으로인한자산 부채의변동 (2,272,638,468) 83,143,647 (177,741,669) 2,106,927,378 매출채권의감소(증가) 1,246,486,327 (2,245,944,561) (2,577,758,561) (2,066,370,403) 미수금의감소(증가) (443,210,065) 1,855,927,982 1,408,443,538 (198,313,590) 미수수익의감소(증가) (334,505,548) (173,288,730) 88,691,577 (436,064,277) 선급금의감소(증가) (1,733,266,006) (2,783,285,176) (2,936,557,284) (681,603,477) 선급비용의감소(증가) (41,491,423) 8,594,321 36,870,528 (21,901,990) 미수법인세환급액의감소(증가) 105,368,310 16,708,200 (151,332,590) 56,751,080 재고자산의감소(증가) 669,577,475 2,926,004,974 2,385,496,861 (1,823,179,728) 장기선급금의감소(증가) (1,229,512,010) (72,472,995) (79,808,133) 19,059,266 장기미수수익의감소(증가) (38,199,744) (8,453,066) (9,835,710) (15,363,887) 장기선급비용의감소(증가) 이연법인세자산의감소(증가) (2,732,768,817) (327,880,926) (460,608,177) 252,344,290 매입채무의증가(감소) 344,197,441 3,289,004,582 3,727,024,268 1,947,725,642 미지급금의증가(감소) 790,045,815 (1,339,774,315) (1,279,717,657) 1,810,002,957 미지급비용의증가(감소) 693, , , ,963 미지급법인세의증가(감소) 91,411,821 선수수익의증가(감소) (280,794,329) (213,125,011) (273,443,760) (496,937,923) 장기선수수익의증가(감소) (54,164,903) 1,254,624,000 선수금의증가(감소) 2,010,431,100 25,632, ,276,942 2,542,163,130 예수금의증가(감소) 9,107,640 3,511,980 3,145,380 (34,173,588) 충당부채의증가(감소) 147,021,375 (29,789,365) (97,549,476) 9,884,673 장기미지급금의증가(감소) 56,867,724 (54,093,454) 퇴직금의지급 (135,910,890) (287,589,921) (361,874,461) (300,372,360) 부가세예수금증가(감소) (628,611,190) (653,584,597) (24,973,407) 328,186,054 예수보증금의증가(감소) 844, ,118

55 관계회사퇴직급여충당금전입 13,860,000 투자활동으로인한현금흐름 (23,004,312,409) (10,893,232,446) (10,931,207,853) (7,040,554,345) 투자활동으로인한현금유입액 4,223,829,147 2,494,582,488 7,074,260,133 17,275,746,473 단기금융상품의감소 단기대여금의감소 2,139,225, ,642,980 5,235,522, ,999,500 보증금의감소 1,777,508, ,275, ,275,000 1,713,581,761 매도가능증권의처분 1,091,073,600 1,091,073,600 지분법적용투자주식의처분 15,167,780,000 차량운반구의처분 38,600,910 20,454,546 20,454, ,497,092 비품의처분 909,091 13,136,362 31,934,074 장기대여금의감소 267,586,146 96,000,000 20,888,120 투자활동으로인한현금유출액 (27,228,141,556) (13,387,814,934) (18,005,467,986) (24,316,300,818) 단기금융상품의증가 17,500,000,000 8,500,000,000 9,000,000,000 15,000,000,000 단기대여금의증가 1,902,225,000 1,093,000,000 1,293,956, ,000,000 매도가능증권의취득 1,200,000,000 1,200,000,000 지분법적용투자주식의취득 1,805,120,000 3,500,000,000 5,299,660,000 보증금의증가 3,659,040,400 2,061,310,494 1,960,949,817 1,036,409,725 기타투자자산의증가 613,200,000 15,000, ,359,219 장기대여금의증가 30,000,000 98,000,000 기계장치의취득 31,818,182 차량운반구의취득 159,659,102 비품의취득 716,477, ,038, ,096,009 1,574,195,434 산업재산권의취득 14,029,244 65,440 전속계약권의증가 708,300, ,000, ,000,000 영업권의취득 기타무형자산의증가 150,089, ,465, ,465,486 74,595,818 건설중인자산의취득 655,197,000 재무활동으로인한현금흐름 1,463,904,600 13,258,569 재무활동으로인한현금유입액 1,463,904,600 30,895,764

56 단기차입금의차입 30,895,764 표준임대보증금의증가 예수보증금의증가 임대보증금의증가 유상증자 1,463,904,600 보통주의발행 1,463,904,600 우선주의발행 재무활동으로인한현금유출액 (17,637,195) 단기차입금의상환 유동성장기부채의상환 17,637,195 임대보증금의감소 기타현금의증가 기타현금의감소 현금의증가(감소) 154,594,137 (1,399,813,548) 420,254, ,504,168 기초의현금 7,482,205,179 7,061,950,831 7,061,950,831 6,657,446,663 기말의현금 7,636,799,316 5,662,137,283 7,482,205,179 7,061,950,831

57 분기재무제표에 대한 주석 2010년 9월 30일 현재 주식회사 에스.엠.엔터테인먼트 1. 회사의 개요 주식회사 에스.엠.엔터테인먼트(이하 '당사')는 1995년 2월 14일 자본금 50백만원으로 설립 되었으며, 서울특별시 강남구 압구정동에 본사를 두고 있습니다. 설립시에는 프로그램제작업 을 목적으로 설립되었으나, 현재는 라이크기획 등 관계회사와 함께 음반기획, 레코딩사업 및 연예매니지먼트사업을 수행하고 있습니다. 당사는 설립 후 수차의 증자 및 포엠이 및 판 당고코리아와의 합병을 거쳐 2010년 9월 30일 현재납입자본금은 8,039백만원이며, 2000년 4월 25일 주식을 한국협회중개시장(KOSDAQ)에 상장하였습니다. 2010년 9월 30일 현재 당사의 주주구성과 지분율은 다음과 같습니다. 주 주 명 소유주식수(주) 지분율(%) 이수만 4,541, (주)네오위즈인터넷 480, 파트너스엠앤에이투자조합 1,200, 기타 10,112, 합계 16,334, 중요한 회계정책 당사는 한국의 일반적으로 인정된 회계처리기준에 따라 재무제표를 작성하고 있으며전기 연 차재무제표 작성시 채택한 회계정책을 사용하였습니다. 3. 유가증권 당분기말과 전기말 현재 매도가능증권의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 취득원가 미실현손익 손상차손 당분기말 전기말 기초가액 당 누적 3분 기평가액 기말잔액 누계액 장부금액 (공정가치) 장부금액 <채무증권> 서울시도시철도공채 1, ,000 1,000

58 에스엠아트컴퍼니(*1) 1,200,000 (329,104) - (329,104) - 870, ,896 <지분증권> 에스엠온라인 외(*2) 2,875, (2,875,210) - - 라이브톤엔터테인먼트(*2) 200, (110,385) 89,625 89,625 BTIC 제1호 투자조합(*2) 1,000, (430,617) 569, ,383 유원미디어 (*5) 1,000, (676,589) 323,411 1,000,000 갈갈이패밀리엔터테인먼트 (*3,4) 100, , ,000 베니카 (*3) 188, , ,500 S.M.ENTERTAINMENT ASIA LTD.(*4) 835, 아시아인베스트먼트 (구,아시아문화기술투자 100, , ,000 )(*3) 소리바다 8,776,485 (6,828,106) (649,460) (7,477,566) - 1,298,919 1,948,379 비엔디(*6) 24, (24,498) - - 합 계 16,300,835 (7,157,210) (596,801) (7,806,670) (4,117,299) 3,541,734 4,867,783 (*1) 전기 중 에스엠아트컴퍼니의 전환사채를 1,200,000천원에 취득하였습니다. 동 전환 사채는 발행일(2009년 2월 5일)로부터 3년 이내에 액면금액 8,000원에 대해 보통주 1주의 비율로 전환될 수 있으며, 당 누적 3분기 중 보통주로 전환된 전환사채는 없습니다. (*2) 전기 이전에 에스엠온라인 외 8개 회사, 라이브톤엔터테인먼트 및 BTIC 제1호 투 자조합과 관련하여 손상차손을 인식하였습니다. (*3) 상기 지분증권은 설립후 7년이 경과하지 않거나, 전기말 자산총액이 100억원을 초과하 지 않은 비상장회사에 대한 주식으로 공정가치를 신뢰성있게 측정할 수 없어 취득원가로 계 상하였습니다. (*4) 상기 지분증권은 당사의 피투자회사에 대한 지분율이 20%를 초과하지만, 지분법 적용 으로 발생하는 투자주식의 변동액이 중요하지 아니하여 지분법을 적용하지 아니하였습니다.

59 (*5) 당사는 유원미디어 의 재무상태가 지속적으로 악화되어 상기 지분증권의 회수가능가 액이 취득원가보다 작다고 판단하여, 당 누적 3분기 중 취득원가와 회수가능가액의 차액인 676,589천원을 손상차손으로 인식하였습니다. (*6) 전기 중 (주)비엔디의 시가가 회복가능성이 없다고 판단되어 장부가액을 전액 손상차손 으로 인식하였습니다. (2) 만기에 대한 정보 당분기말 현재 채무증권의 만기에 대한 정보는 다음과 같습니다. (단위:천원) 만기 장부금액 공정가치 1년 이내 1,000 1,000 2년 이내 870,896 - 합계 871,896 1, 지분법적용투자주식 당분기말 현재 당사는 신뢰성있는 재무제표 입수가 어려워 지분법 평가를 수행하지 않았습 니다. 당분기말과 전기말 현재 지분법적용 피투자회사에 대한 투자주식의 지분율 현황 및 지 분법평가내역 등은 다음과 같습니다. (단위:천원) 피투자회사명 당 누적 3분기 전 기 지분율 취득원가 기초 추가취득 지분법손익 지분법자본변 기타증(감) 기말 장부금액 동 에스엠엔터테인먼트재팬(*1) ,823 2,343, , ,420-3,333,938 2,343,541 % 스타라이트(*1) 75.00% 225, ,659 - (93,403) , ,659 씨큐브엔터테인먼트 45.00% 22, 에스엠브라보(*2) 50.46% 6,000,367 3,480, ,000 (752,962) - - 3,227,642 3,480,604 에스엠어뮤즈먼트(*2,3) ,400, ,000 41,879 - (372,127) 469,752 - % 에스엠에프앤비디벨롭먼트(*4) , (68,850) - 68, % S.M. ENTERTAINMENT USA ,219,660 2,105,903 - (375,229) 58,746-1,789,420 2,105,903 %

60 에스엠브랜드마케팅 31.58% 180,000 48,750 - (9,088) ,662 48,750 에스엠루더스 38.16% 900, 엠스튜디오시티(*5) 18.18% 200, ,486 - (8,062) , ,486 케이엠피홀딩스 28.60% 505, ,120 (10,397) ,723 - 합 계 13,482,47 0 8,575,943 1,805,12 0 (516,135) 289,166 (303,277) 9,850,817 8,575,943 (*1) 당사와 회계정책을 일치시키기 위하여 에스엠엔터테인먼트재팬와 스타라이트의 재 무제표를 수정하여 반영하였습니다. 비용으로 처리된 자산성있는 자산을 유형자산으로 분류 하고, 감가상각을 수행하는 조정과 미설정된 회사의 퇴직급여충당부채를 설정하는 조정을 수행하였습니다. 이로 인하여 에스엠엔터테인먼트재팬의 순자산가액이 218,051천원 증가 하였으며, 스타라이트의 순자산가액은 21,062천원 감소하였습니다. (*2) 당사는 당분기 중 에스엠브라보 및 에스엠어뮤즈먼트의 유상증자에 각각 500백만 원 및 800백만원 참여하였으며, 에스엠브라보의 지분율은 48.65%(665,047주)에서 50.46%(715,047주)로 증가하였습니다. (*3) 전기말 현재 에스엠어뮤즈먼트의 장부가액이 부( 負 )의 금액으로서 동사에게 계상된 장기대여금 및 장기미수금을 실질적으로 지분법피투자회사에 대한 투자의 연장으로 보아 부 ( 負 )의 장부가액만큼 지분법손실을 인식하였으나, 당분기 중 피투자회사의 유상증자로 인하 여 지분변동액이 전기 인식한 지분법손실보다 크게 증가하여 동 금액만큼 지분법이익으로 인식하였습니다. (*4) 당분기말 현재 에스엠에프앤비디벨롭먼트의 장부가액이 부( 負 )의 금액으로서지분법 적용이 중지된 상태이나 동사에게 계상된 장기대여금 및 장기미수금을 실질적으로 지분법피 투자회사에 대한 투자의 연장으로 보아 부( 負 )의 장부가액만큼 지분법손실을 인식하였으며 당분기말 현재 미반영된 손실액은 55,775천원입니다 (*5) 엠스튜디오시티는 당사의 상기 지분법피투자회사에 대한 지분율이 20%에 미달하나, 당사가 이사회 또는 이에 준하는 의사결정기구에서 의결권을 행사할 수 있으므로 중대한 영 향력이 있다고 판단하여 지분법을 적용하였습니다. 5. 특수관계자 (1) 2010년과 2009년 9월 30일로 종료하는 9개월 누적중간기간의 특수관계자와의 주요 거 래 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 특수관계구분 특수관계자명 거래내용 당 누적 3분기 전 누적 3분기 지분법 피투자회사 에스엠엔터테인먼트재팬(*1) 로열티매출 외 11,632,470 8,279,495 제작비 외 1,040,018 1,411,099

61 스타라이트 이자수익 - 4,328 에스엠어뮤즈먼트(*1) 수입임대료 외 336, ,902 지급수수료 외 52,382 에스엠에프앤비디벨롭먼트(*1) 수입임대료 외 65,207 71,189 지급수수료 외 134,645 S.M. ENTERTAINMENT USA 제작비 외 107,937 1,773,459 에스엠브라보 이자수익 외 ,783 에스엠브랜드마케팅 수입입대료 11,160 - 기타 라이크기획 외주기획료 5,622,638 2,823,310 Avex Group Holdings Inc.(*2) 로열티매출 외 - - 지급인세 외 5,313 89,845 갈갈이패밀리엔터테인먼트 기타매출 62,392 54,205 지급인세 에스엠아트컴퍼니 이자비용 외 1, 주주, 임원(*1) 이자수익 7,117 71,478 합 계 수익 12,115,192 8,904,380 비용 6,964,626 6,098,528 (*1) Avex Group Holdings Inc.은 당사의 지분 전량을 매각함으로 인해 2010년 3월 3일 이 후 특수관계가 소멸되었으며, 상기 거래 내역은 특수관계가 유지된 기간 동안 발생한 거래에 대한 내역입니다. (2) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 특수관계 구분 특수관계자명 당 3분기 전기 채권 채무 채권 채무 지분법피투자회사 에스엠엔터테인먼트재팬(*) 3,401, ,465 4,684,721 2,033,716 에스엠브라보 30,870 1, ,407 - 에스엠어뮤즈먼트(*) 595,575 24, ,056 3,840 에스엠에프앤비디벨롭먼트(*) 72,933 2, ,868 8,460 S.M. ENTERTAINMENT USA 72, , ,379

62 에스엠브랜드마케팅 1, 케이엠피홀딩스 9, 기타 라이크기획 - 2,208, ,579 Avex Group Holdings Inc , ,325 에스엠아트컴퍼니 13 33, ,028 32,521 주주, 임원 4,579,585-4,628,843 - 합 계 8,764,806 3,066,240 10,681,489 3,840,820 (3) 2010년과 2009년 9월 30일로 종료하는 9개월 누적중간기간의 주요경영진에 대한 보상 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 분류 당 누적 3분기 전 누적 3분기 단기급여 862, ,650 주식기준보상 92, ,310 합 계 954, ,960 상기 보상내역은 계획, 운영 및 통제에 대해 중요한 권한과 책임을 가지는 등기 임원에 대한 것입니다. 6. 유형자산 (1) 당 누적 3분기 중 유형자산의 증감내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 과 목 기초 취득(자본적 처분액 감가상각비 기타증(감)액(*) 기말 장부금액 지출 포함)액 장부금액 기계장치 14, (7,621) - 6,593 차량운반구 58, ,659 (1,965) (68,442) - 147,667 비품 1,125, ,478 (1) (620,719) (2,053) 1,218,854 건설중인자산 1,463, ,463,429 합 계 2,661, ,137 (1,966) (696,782) (2,053) 2,836,543 (*) 기타증(감)액은 폐기로 인한 감소분입니다. (2) 전기 중 유형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.

63 (단위:천원) 과 목 기초 취득(자본적지 처분액 감가상각비 기타증(감)액(*) 기말 장부금액 출 포함)액 장부금액 기계장치 30, (15,888) - 14,214 차량운반구 133,583 - (6,731) (68,437) - 58,415 비품 1,751, ,096 (24,893) (1,100,440) 1,499 1,125,149 건설중인자산 1,463, ,463,429 합 계 3,379, ,096 (31,624) (1,184,765) 1,499 2,661,207 (*) 기타증(감)액은 해외부동산 취득계약의 해지로 인한 감소분입니다. 7. 영업권 당 누적 3분기와 전기 중 발생한 영업권의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 내 역 당 누적 3분기 전기 기초금액 328, ,900 당분기 중 상각한 금액 (154,682) (256,838) 기말금액 173, , 무형자산 당 누적 3분기와 전기의 무형자산의 변동내용은 다음과 같으며 상각액은 무형자산상각비의 과목으로 매출원가와 판매관리비로 계상하였습니다. (단위:천원) 내 역 당 누적 3분기 전기 산업재산권 전속계약권 기타의무형자산 산업재산권 전속계약권 기타의무형자산 기초금액 37,491 2,514, ,282 68,553 1,963, ,650 증가액 14, , ,090 1,855 1,420,000 1,419,733 상각액 (18,170) (583,123) (284,122) (24,812) (869,191) (257,832) 손상차손액 - - (303,335) (8,105) - (531,770) 대체액 (1,499)

64 기말금액 33,350 2,839, ,916 37,491 2,514, , 담보로 제공받은 자산 당사는 에스엠아트컴퍼니 전환사채를 당분기말 현재 액면가액 기준으로 1,200백만원 보 유하고 있으며, 동 전환사채대금의 회수를 위하여 에스엠아트컴퍼니가 보유하고 있는 채 권최고가액기준 840백만원의 부동산을 담보로 제공받고 있습니다. 10. 장ㆍ단기차입금 당분기말과 전기말 현재 장ㆍ단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (1) 단기차입금 (단위:천원) 차입처 이자율(%) 당 3분기 전기 포이보스창업투자(*) - 2,175,000 2,175,000 에스엠아트컴퍼니 ,896 30,896 합 계 2,205,896 2,205,896 (*) 당사는 포이보스창업투자의 BTIC 제1호 투자조합 및 월드뮤직엔터테인먼트와 2002년 3월 7일에 2년간 3자간 음반유통대행계약(프로젝트 투자)을 체결하고, BTIC제1호 투자조합으로부터 40억원을 지급받아 조건부장기차입금으로 계상하고, 동 금액을 월드뮤 직엔터테인먼트에 재투자하였습니다. 그러나, 월드뮤직엔터테인먼트는 자금사정의 악화로 2003년 2월 4일자로 부도발생하였으며, 이러한 사실은 계약해지사유에 해당합니다. 이로 인 하여 즉시 상환의무가 발생한 조건부장기차입금은 전액 2002년말에 단기차입금으로 계정 재분류 되었습니다. (2) 유동성장기차입금 차입처 이자율(%) 당 3분기 전기 (단위:천원) 포이보스창업투자(*) - 480, ,303 (*) 당사는 포이보스창업투자의 BTIC 제1호 투자조합의 100억원 펀드에 10%의 지분으로 참가하였으며, BTIC 제1호 투자조합으로부터 음반제작 투자금을 지원받는 계약을 체결하였 습니다. 동 계약에 의해 음반판매대금의 총수입에서 임가공비, 인쇄비, 유통대행비, 가수 인 세, 프로듀스 인세, 매니지먼트 인세 등을 공제한 금액을 투자 인세로 BTIC 제1호 투자조합 에 지급하여야 하며, 계약기간 내에 투자금을 전액반환하지 못할 경우 투자손실금의 40%까 지는 정산해야 할 의무가 있습니다.