1 절벤처캐피탈의개념 - 5 -
1. 주식투자 주식이란소유권을나타내는증서로보통주와우선주로구분 1) 보통주 주식회사가출자에대한증거로발행하여주는증권. 주주는기업의소유주로서회사의경영에참가, 지분에따라주주총회의결권, 배당과시세차익가짐 우선주배당후잔여이익에대해배당에참가 회사가해산할때우선주에대하여잔여재산의분배가이루어진후분배에참가 다른주식에의결권이없는경우회사경영에대한최대지배권을가짐 - 6 -
1 주식의성질 불가분성 1 주의주식을여러명이소유하지못함. 그러나 1 주또는그이상을수 인이공유하는것은가능하나권리행사시주주 1 인만이가능 2 주식의종류 기명주식과무기명주식 주권및주주명부에주주성명의기재여부 액면주식과무액면주식 상법의규정에의해액면 (100원이상 ) 주식만가능 수종의주식 ( 보통주, 우선주, 후배주, 혼합주 ) 이익배당과잔여재산분배의우선순위존재 특수주식 우선주에대해특별한성격 ( 옵션 ) 을부여한주식 - 7 -
1) 우선주 1 2 우선주의개념 사채의성격과보통주의성격이복합된주식. 보통주보다우선하여이익배당금을지급하고기업이파산한경우채권자에게채무를지불하고남은잔여재산에대해보통주에우선하여분배청구권을가짐. 의결권등의권한을행사하지못하며배당금미지급시의결권부활우선주의종류 참가적 / 비참가적우선주 배당 ( 이익분배 ) 의참여여부에따라 누적적 / 비누적적우선주 배당의누적여부에따라 상환 / 전환우선주 상환방법에따라 기타 교재 (p 203) 참조 - 8 -
1. 신주인수권부사채 (BW, Bond with Warrant) 1) 신주인수권부사채의개념 사채권자에게발행후소정의가간이경과한후일정한가격 ( 행사가격 ) 으로발행회사의일정수의신주를인수할수있는권리 ( 신주인수권 ) 가부여된사채 발행회사는자본비용이낮은자금을이용할수있으며사채발행과신주발행을통하여사채액면총액 2배까지자금조달가능 사채권자가신주인수권을행사하여신주가발행되면자본이증가 - 9 -
2) 신부인수권부사채발행의장단점 1 장점 신주인수권이라는옵션을부여하여발행이용이 보통사채에비하여표면이자율이적어자본조달비용이낮음 사채발행과신주인수권행사에따른추가자금의유입으로자금이이중으로유입 신주인수권행사에따른자본금증가및주식발행초과금의증가로재무구조개선 2 단점 전환청구시마다증자를실시해야하므로실무상번거로움 신주인수권의행사후에도사채권이존속됨 - 10 -
3) 중요발행조건검토 - 신주인수권부사채발행조건 - 이자지급방법 - 자율적으로결정 ( 통상매 3개월또는매사업년도말후급 ) 이자율 - 자율적으로결정 ( 표면이자율의경우전환사채보다는높으며보통사채보다는낮다 ) 상환기한 - 자율적으로결정 행사가액 - 상장법인은기준주가의 90% 이상이나, 비상장법은주식공모전에는발행주식의액면가액이상, 주식공모이후는공모가액이상 행사청구기간 - 자율적으로정하되정관에서정하는바에의하여발행일익일부터상환직전일까지로되어있음 청구금지기간 - 신주인수권부사채를발행하는경우에는 3 개월이경과한후에행사할수있는조건으로이를발행하여야한다. 다만, 모집이외의방법으로신주인수권부사채를발행하는경우에는발행후 1 년이경과한후에행사할수있는조건으로이를발행하여야함 기한전상환청구 - 비상장법인이전환사채발행후 1 년이내에당해법인의주권을증권거래소에상장하지아니한때에는신주인수권부사채권자가상환기한전에원리금상환을청구할수있고, 발행회사는청구일로부터 30 일이냉이를지급한다는조건으로발행되어야한다. 기한전상환청구시의상환가액은발행회사가발행시에제시한기한전상환청구시적용되는이자율에의하여산정한발행일로부터경과일까지의이자액 ( 기이자수령액차감 ) 을권면액에가산한금액으로한다.( 사채의발행조건에관한기준 ) - 11 -
1. 전환사채 (CW, Convertible Bond) 1) 전환사채의개념 일정한조건에의하여발행회사의주식으로전황시킬수있는권 리가부여된사채 2) 전환사채발행의장 단점과한도 1 장점 기존사채보다저렴한비용으로자본조달가능 배당압력이적다 주식전환으로인한자본잉여금의증가로재무구조개선 주식시장침체기에도성장잠재력이높은기업은발행이용이 - 12 -
2 단점 전환청구시증자를해야하므로실무상번거로움 사채의전환에따라경영권에영향을줄수있음 3) 전환사채발행의검토사항 - 전환사채발행조건 - 이자지급방법 상환기한 전환가액 - 매사업년도말후급 - 자율적으로결정 - 상장법인은기준주가의 90% 이상이나, 비상장법인은주식공모전에는발행주식의액면가액이상, 주식공모이후는공모가액이상 전환청구기간 - 자율적으로정하되대개정관에서정하는바에의하여발행일익일부터상환직전일까지로되어있음 전환금지기간 - 전환사채를발행하는경우에는 3 개월이경과한후에전환할수있는조건으로이를발행하여야한다. 다만, 모집이외의방법으로전환사채를발행하는경우에는발행후 1 년이경과한후에전환할수있는조건으로이를발행하여야함 기한전상환청구 -비상장법인이전환사채발행후 1년이내에당해법인의주권을증권거래소에상장하지아니한때에는전환사채권자가상환기한전에원리금상환을청구할수있고, 발행회사는청구일로부터 30일이내에이를지급한다는조건으로발행되어야한다. 기한전상환천구시의상환가액은발행회사가발행시에제시한기한전상환청구시적용되는이자율에의하여산출한발행일로부터경과일까지의이자액 ( 기이자수령액차감 ) 을권면액에가산한금액으로한다 ( 사채의발행조건에관한기준 ) - 13 -
- 전환사채발행시고려사항 - 발행규모 전환대상주식 전환사채의발행규모는상법상사채발행한도와소요자금계획, 발행시점에있어서주식동향등을고려하여결정하여야한다. 또한발행기업의정관에규정된한도내에서발행하여야하며, 전환대상주식이무의결권우선주인경우에는전환후납입자본이 ¼ 이내의범위내 ( 코스닥등록법인은 ½ 이내 ) 에서만발행이가능 전환사채발행의궁극적인목적이회사의재무구조를개선하고낮은비용으로장기저리자금을조달하는데있으므로보통주식으로전환시키는것이일반적이다. 그러나보통주로전환을정하는경우에는상황에따라경영지배권의약화를초래하여경영권의침해를받을수있다. 전환대상주식을보통주식으로, 우선주식으로또는일정금액의보통주식과일정금액의우선주식의병행할것인지를정관상에정하여야함 표면이율 표면이율은앞에서언급한바와같이전환조건과상호밀접한관계를가지고있으며보증사채이율보다낮은것이보통이다. 현재는 0~7% 에서주로발행이되고있다. 발행회사가스스로모집하는경우에는신중하게결정하여야한다. 주간사회사를통하여사채를발행하는경우에는발행회사와주간사의협의에의하여결정함 전환비율 전환비율이란전환사채와이에대하여주어질주식의비율을말하는데, 전환비율도전환사채발행을결정하는데중요한부분이다. 즉전환비율에따라전환사채의발행금액도달라지고, 전환사채의평가도달라지고, 투자자의호응도가결정된다. 전환비율을부분전환 (100% 이내 ) 으로발행할수있으나통상적으로 100% 전환으로발행하는기업이대부분임 발행사기 일반적으로전환사채의가치는전환전의채권가치뿐만아니라향후주가상승에따른시세차익을겨냥한주식가치에의하여결정된다. 따라서, 주식시장전체의시황전망이나개별기업의향후전망이유리하게전망될때, 발행하는것이발행회사의입장에서는보다저렴하게전환사채를통한자금을조달가능 - 14 -
4) 신주인수권부사채와전환사채의비교 유사한점은사채권자가권리를행사한경우사채발행회사의발행주식수가증가하며사채권자는주주가됨. 사채의발행조건에있어이자율이보통사채에비해저리이고, 상환기간은장기간이며사채권자의권리행사로재무구조가개선되는장점을가짐 차이점은전환사채는권리를행사하면사채가소멸되나신주인수권부사채는소멸되지아니함. 전환사채는신주발행의대가로별도의출자가없으나신주인수권부사채는별도의출자가필요함. 전환사채의전환에의한신주발행의총액은반드시사채발행총액과일치하여야하나신주인수권의행사에의한주식발행총액은사채총액의범위내에서자유로이조절가능 - 15 -
- 신주인수권부사채와전환사채의차이점 - 구분신주인수권부사채전환사채 주식을취득하는권리의내용 - 사채발행회사의신주를인수하는권리 - 사채를발행회사의신주로전환하는권리 신주취득의한도 - 사채금액의범위내에서취득 - 사채금액과같은금액 주식대금납입금 - 회사가임의로정하는금액현금납입 ( 발행회사가인정하면대용증권으로납입도가능 ) - 사채금액과대체 권리행사후사채 - 사채권은존속 ( 대용증권을납입한경우는사채권소멸 ) - 사채권소멸 권리행사후발행회사의자본구성 - 자본금및자본준비금 ( 자본계정 ) 증가, 자본금및자본준비금 ( 자본계정 ) 증가, 대용납입의경우사채 ( 부채계정 ) 감소, 자본계정증가 - 사채 ( 부채계정 ) 감소, 자본계정증가 발행이율 - 보통사채와전환사채의차이 - 보통사채와신주인수권부사채보다저율 - 16 -
4. 약정투자 투자기업과의약정에의해자금을지원하고그후에기업의매출액이나이익금의변화에따라수수료를받게되는방식 - 약정투자의내용비교 - 구분벤처성격의약정투자융자성격의약정투자 사용료부과기준매출액또는이익금투자원금 사용료회수기간투자안에따라결정단기로운용 최소상환금투자원금의몇 % 이내투자원금전액 사용요율수익금액에대한차등적용투자원금에대한특정이율 회계처리 최저사용료, 초과부분은원금과수익으로안분처리 - 17 - 전액수익처리 원금상환방법미회수된투자원금분할상환또는일시상환
5. 기업인수투자 M&A의한방법으로벤처캐피탈회사가해당기업을인수할목적으로투자하는것 투자한기업의경영개선과효율성제고를통해기업가치를향상시킨후매각함으로써투자수익을실현하고자하는투자방법 경영권을수반하는주식, 자산등의인수뿐만아니라경영상의영향력을행사할수있는일정지분의참여및상호간의전략적제휴등도넓은의미의기업인수투자에포함 - 18 -
2 절투자금의회수방법 1. 기업공개 벤처기업이나신생기업의주식을발행하여기업을공개한후증권시장에상장함으로써자금을회수하는것 IPO(Initial Public Offering: 주식공개상장 ) 란기업이최초로외부투자자에게주식을공개 매도하는것으로보통코스닥등주식시장에처음등록하는것 증시를통한자본이득의실현에는 IPO외에창업자나초기투자자의소유주식의일부를새로운투자자에게매각하는방식이존재 - 19 -
2 절투자금의회수방법 2. 지분매각 MBO(Management Buy-Out: 경영자인수 ) 는기업이매각하려는사업부또는계 열사를현경영진이중심이되어인수하는것을의미 3. 기업합병 자기회사의기술에관심이있는거대기업과의전략적제휴나혹은지분매각을통해투 자수익을실현하는것 - 20 -
2 절투자금의회수방법 4. 기업의매각 Trade Sales 에의한벤처기업자본회수는 MBO 또는 MBI 의과정을거친기업이어 느정도성장하게되면당해기업을대기업등에매각하는것 5. 지분의재매수 기업이당초정해진기간에공개가되지않거나경영성과가호전되지않을경우벤처 캐피탈의지분을당해기업이사전에정한가격으로재매수하는것 6. 종업원에매각 - 21 -
7 장학습요약 (1) 벤처캐피탈의투자방법으로주식투자, 전환사채, 신주인수권부사채, 약정투자등이있으며, 회수방법으로는기업공개, 합병, 매각, 지분의재매수, 종업원의매각등이있다. (2) 주식투자는벤처캐피탈의투자방식중가장전형적인방법으로지분투자의방식이다. 주주는기업의소유주로서회사의경영에참여할수있으며자기가소유하고있는주식의지분에따라주주총회에서의결권을가진다. 보통주에대한투자로부터기대되는수익의원천은배당 (dividend) 과시세차익 (capital gain) 을들수있으나벤처기업의투자는보통기업공개시매각등을통해수익을실현하게된다. (3) 우선주는사채의성격과보통주의성격이복합된주식을말하며, 보통주주보다우선하여이익배당금을지급하고기업이파산한경우채권자에게채무를지분하고남은기업의잔여재산에대해보통주보다우선하여분배청구권을가지는주식이다. (4) 신주인수권부사채 (BW, Bond with Warrant) 란사채권자에게발행후소정의기간이경과한후일정한가격 ( 행사가격 ) 으로발행회사의일정수의신주를인수할수있는권리 ( 신주인수권 ) 가부여된사채를의미한다. 발행회사는자금조달코스트가낮은자금을이용할수있다. 벤처기업은신주인수권부사채를발행하여자금을조달할수있고, 벤처기업이발행하는신주인수권부사채를인수하는자에대하여는다양한형태의세제상의혜택이주어진다. - 22 -
7 장학습요약 (5) 전환사채 (CB, Convertible Bond) 란일정한조건에의하여발행회사의주식으로전환시킬수있는권리가부여되어발행되는사채이다. 전환권행사이전에는이자를받을수있는사채로서존재하고, 전환권행사시에는사채가소멸되고발행회사의영업실적에따른배당을받을수있는주식으로존재한다. (6) 약정투자란투자기업과의약정에의해자금을지원하고그후에기업의매출액이나이익금의변화에따라수수료 (royalty) 를받게되는방식으로기업측과사업의이익및위험을분담하는투자방법이다. (7) 기업공개는벤처기업이나신생기업의주식을발행하여기업을공개한후증권시장에상장함으로써자금을회수하는것이다. 즉증권시장에서최초공모주발행을통한회수방식이다. (8) MBO(Management Buyout : 경영자인수 ) 는기업이매각하려는사업부또는계열사를현경영진이중심이되어인수하는것을의미한다. 경영자는투자은행이나벤처캐피탈의자금지원을받고그자신도최대한의투자를통해경영권을획득하게된다. 이때, 투자은행이나벤처캐피탈의경우는부채형태로투자를하고, 경영자는지분참여의형태를취한다. (9) 기업합병은벤처기업의창업자가기업으로부터투자자금을회수하는방법으로타기업과합병하는것이다. - 23 -
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