행동규범
사지 ( 四肢 ) 및 정형외과분야귀하의첫번째선택
Wright 임직원여러분께 2011 년, 저는엄청난잠재력을가진회사에합류하게되었습니다. 지금까지이루어낸변화와우리가달성한것을돌이켜보면직원들에게동기를부여하고고객에게기쁨을드리며주주들을만족시키는길로나아가고있다고확신할수있습니다. 우리는정형외과분야에서혁신적인고품질제품및강력한파이프라인그리고집중적인글로벌성장전략을갖추고있습니다. 그러나무엇보다중요한것은우리가변화를만들기위해전념하는열정적인사람들을보유하고있다는점입니다. 모든상장회사는각자의형식에맞는비즈니스행동규범 ( 규범 ) 을마련해두고있습니다. 대부분의회사는규모와관계없이임무및비전선언문과일련의핵심가치또는원칙을갖추고있습니다. 어느회사든실제로그회사를차별화하는것은바로사람입니다. 우리는공유된가치관은물론가장높은수준의윤리적행동에대한다짐을바탕으로하루하루를생활합니다. 우리는직원들이직장과매일수행하는업무를즐길수있도록동기를부여할수있는환경을조성합니다. 본행동규범은직원, 에이전트, 고객그리고주주에대한가장기본적인문서및성명서로서일상사업활동에서고려해야할기본적인법률및윤리적사안을명시하고있습니다. 우리는공개상장된글로벌정형외과술회사로서경쟁이치열하고복잡하고규제가엄격한시장에서성장전략을실행하고있습니다. 주어진상황에서옳은답이나최선의답을찾는것이늘쉽거나간단하지만은않습니다. 본행동규범은법률적주제를모두다루거나모든상황에대한해답을주지않지만 Wright 에게가장유익한올바르고윤리적인결정을내리는데지침이되는원칙을제공합니다. 질문이있으면강령에설명된대로명확한답을찾기위해노력해야합니다. 몇가지는늘명확합니다. 우리는안전하고효과적인방법으로사용되는고품질제품을통해환자의삶을개선하는데전념하고있습니다. 우리는서로를존중하는환경을조성합니다. 우리는자신과동료, 고객과주주에게정직합니다. 그로인해우리는옳은일을하게됩니다. 본강령에서요구하는윤리적행동은일상에서매일실천해야합니다. Wright 를정형외과분야에서사랑받는회사로만들기위한여러분의헌신에감사드립니다. 안녕히계십시오. Robert J. Palmisano 사장겸 CEO Wright Medical Group N.V. 행동규범 3
목차 사장겸 CEO 의메시지... 3 소개... 6 섹션 1: 개인책임... 9 당사관계자책임 행동규범이제게적용되나요?... 9 행동규범에대한질문... 9 신고책임...10 보복금지...10 섹션 2: 시장에서청렴성... 13 헬스케어전문가와관계...13 식사...13 선물...13 컨설팅계약...14 정치적기부및부적절한지급...14 뇌물및부패방지법 ( ABAC )...15 환자및처방자의기밀정보사용과보호...17 제품규제및품질준수...17 광고및홍보...17 섹션 3: 사업윤리... 19 행동규범하의글로벌행동기준...19 공급업체와관계...19 이해상충...19 독점금지...20 경제제재, 보이콧및수출통제...21 분쟁광물...21 공급업체기준및인권...21 섹션 4: 일터내청렴성... 23 동등한고용기회...23 괴롭힘금지...23 환경, 안전및건강...24 자산유용...24 공정하고정직한협상과관련된공정한거래...24 섹션 5: 주주에대한책임... 27 기업기록의무결성과보존...27 공시및커뮤니케이션...27 법적절차, 정부및언론문의...28 중요내부정보의오용및주식거래...28 기밀또는독점정보...29 지적재산...29 섹션 6: 행동규범관리... 31 규정준법프로그램...31 준법관리자...31 조사...31 위반시징계...31 수정...32 일반공개...32 면제...33 4 질문또는우려사항이있습니까? ethics@wright.com 으로이메일을보내거나 901.867.4349 번으로전화하십시오.
직원들에게동기를부여하고고객에게기쁨을드리며주주들을만족시키는길로나아가고있다고확신할수있습니다. Robert Palmisano, 사장겸 CEO 행동규범 5
소개 공식미션우리는정형외과분야에집중합니다. 우리는열정적이고헌신적인사람들로구성된팀을통해전세계환자들의삶의질을개선하는혁신적인부가가치솔루션을제공합니다. 우리는행동규범을준수하고가장높은윤리기준에따라행동합니다. 본행동규범 ( 규범 ) 은 Wright Medical Group N.V 와계열사의모든임직원에게적용됩니다. 우리는행동규범을준수하고가장높은윤리기준에따라행동합니다. 행동규범의가장기본적인원칙은회사를대표하는사람들이진행하는사업이가장높은수준의사업및개인윤리를충족하는것은물론모든관련법, 규정그리고회사정책을준수해야한다는것입니다. 행동규범이모든질문에대해확정적인답을제공할수없지만 Wright 의사업평판을유지하는데중요한보편적인윤리및법률적사안에대해일반적인지침을제공하고자합니다. 따라서결국우리는적절한행동과정중언제지침을구해야하는지에대한분별력을비롯하여자신만의올바른판단에의지하여이러한기초원칙을준수해야합니다. 우리의공동가치는조직문화를반영합니다. 우리는가치중심조직으로서직원, 계열사, 경영진그리고이사는매일공통가치를실천해야합니다. 본행동규범은사업윤리, 원칙그리고공통가치를강조하고, 개인및기업책임을정의하며, 높은수준의윤리및직업기준에대한끊임없는헌신을지원합니다. 행동규범에따라사업을이해하고진행하여 Wright 의각대표자는청렴성과우수성을실천하는모범이될수있습니다. 6 질문또는우려사항이있습니까? ethics@wright.com 으로이메일을보내거나 901.867.4349 번으로전화하십시오.
우리가하는행동뿐만아니라우리가하지않는행동에도책임이있습니다. Moliere 행동규범 7
고객을유지하려면고객을확보하는것만큼기술이필요합니다. 미국속담
섹션 1 개인책임 당사관계자책임 행동규범이제게적용되나요? 행동규범은모든직원 ( 상근직, 파트타임및임시직 ), 간부및 Wright 이사회구성원은물론회사를대표하여활동하는에이전트, 유통업체, 계약자및기타제 3 자에게적용되며행동규범은여기에해당되는모든사람을 당사관계자 라고합니다. 행동규범의어떠한내용도환자관리와치료에있어헬스케어전문가의독립적이고전문적인판단에영향을주기위한것으로해석되지않습니다. 모든당사관계자는모든관련법과규정, 행동규범의모든조항그리고회사관련정책과절차를준수할개인적인책임이있습니다. 감독책임이있는사람들은자신의직속부하직원들이행동규범과기타준수정책의사본을받고규정준수교육을받았다는것을보장하는책임을포함하여부하직원들의규정준수여부를감시, 지도및지시할책임이부가적으로있습니다. 회사는비준수행위의발생을방지하기위한노력을지속하여그러한행동이발생한경우합리적인조치를통해되도록빨리멈추고, 행동규범, 관련기업정책또는관련법과규정을위반한사람을징계합니다. 행동규범에대한질문 상거래후기단계에는필요한변경조치로더큰어려움이발생할수있으므로, 상거래초기단계에조언을확보하면일반적으로문제를피하거나최소화할수있습니다. 모든경우준법감시부에즉시문의하여불확실성을해결해야합니다. 행동규범에대한질문이나일상업무상황에서발생하는기타준수관련질문은모두수석준법감시인이나준수감시부담당자에게문의해야합니다. 당사관계자는또한 Ask Us 자원을활용하여준법관련사안에대해질문하거나지침과추가정보를얻을수도있습니다. Ask Us 라인을통해준법전문가에게문의하려면무료전화 +1 (800) 437-7056 번을사용하거나 askus@wright.com 으로이메일을보내십시오. Q A & 회사정책을어디서찾을수있나요? 다양한중요정책을 www.wright.com의준수부페이지에서구할수있습니다. 회사정책은또한각부서페이지의회사인트라넷과엑스트라넷사이트에서도찾을수도있습니다. 행동규범과기타기업정책사본은인사부나준수부에언제라도요청할수있습니다. 관리자가제게행동규범이나법을위반할수있는업무를지시하면어떻게해야하나요? 업무에대한우려사항을개방적이고, 정직하고, 전문적인태도로관리자에게이야기하십시오. 감독자나기타다른사람의지시나요청에따라실시했다는이유로절대부정행위가용납되지않습니다. 관리자에게이야기하는것이불편하거나추가지침이필요한경우수석준법감시인에게문의하십시오. 행동규범 9
Q A & 팀원이정책을위반한것을보았다면어떻게해야하나요? 잠재적인문제를알게되면해당사항을준수부에즉시보고해야합니다. 더불어팀원에게제공된방법중하나를통해보고하라고지시해야합니다. 행동규범또는규정준법프로그램의위반을알거나위반이의심되면해당정보를즉시신고해야합니다. Wright 의 Tell Us 기밀신고프로그램을통해신고할수있으며이프로그램을통해누구나언제라도회사의윤리신고시스템을통해확인된사안, 질문또는의심사례를기밀로신고할수있습니다. o Wright 의수석준법감시인에게직접신고하는방법 : 전화 ( 미국내 ): (901) 867-4349 또는 이메일 : ethics@wright.com. o EthicsPoint 에익명으로신고하는방법 : 전화 ( 미국내 ): (888) 279-1924 직접링크 : https://secure.ethicspoint.com/domain/media/en/gui/22544/index.html. 현지법이허용하는경우익명으로신고할수있지만철저한조사를실행하기위해추가정보가필요한경우회사가신고자에게연락할수있도록위반사항신고시신원을밝힐것을권장합니다. 신고를익명으로하지않더라도신고자는신고관련모든정보를엄격히기밀로유지해야하며조사를실시하는회사관계자외다른사람과그러한정보를논의할수없습니다. 신고책임 간단한윤리시험 잘못된것이라고알거나잘못된것일수도있다고의심이되면하지마십시오. 확실하지않다면문의하십시오. 보복금지 위반사항을신고한사람은선의로신고한것에대해서는보복을당해선안됩니다. 알려진위반사항이나위반의심사항을선의로신고한사람에대한보복과관련이있거나책임이있는당사관계자는, 적절한경우해고를비롯하여징계를받게됩니다. Wright 는당사관계자들이옳은결정을내리는데지침을제공하는데헌신합니다. 아래의 간단한윤리시험 은특정윤리상황과행동에의심이들때다음과같은질문으로평가를하는데도움을줍니다. 합법적인행위입니까? 우리의가치에부합됩니까? 그런행동을할경우죄책감이듭니요? 배우자, 자녀또는가족에게자신의행동을보이는게어렵습니까? +1.800.437.7056 askus@wright.com 질문하기 말하기 우리 ethics@wright.com +1.901.867.4349 익명: www.ethicspoint.com +1.888.279.1924 리더십차이 감독책임이있는사람들은자신의직속부하직원들이행동규범과기타준법정책사본을받고준수교육을받게하는것을포함하며 ( 이에국한되지않는책임과더불어 ) 부하직원들의규정준수를감독, 지도및지시할책임이부가적으로있습니다. 10 질문또는우려사항이있습니까? ethics@wright.com 으로이메일을보내거나 901.867.4349 번으로전화하십시오.
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적응성은적응하여규정을지키는것과적응하여이기는것사이의강력한차이점을의미합니다. Max McKeown
섹션 2 시장에서청렴성 모든당사관계자는시장에서청렴하게행동해야합니다. 이는관련법과규정은물론 Wright 가정한회사정책을준수하여달성할수있습니다. 당사관계자로서귀하는교육을완료하고관련법, 정책그리고준수프로세스를이해해야합니다. 각당사관계자는행동규범을준수해야하며그렇지못할경우벌금, 처벌및 / 또는회사평판에피해를주게됩니다. 의료전문과와의관계 고객과컨설턴트를비롯한 Wright 의의료전문가 ( HCPs ) 와의관계는매우중요하며최고의윤리적기준을유지하는데헌신합니다. Wright 는환자에게최선인것을바탕으로의학적결정을내리도록회사와 HCP 사이에윤리적상호작용을용이하게하는의무를인식한다양한의료기기협회의회원입니다. Q A & HCP 관계와관련된문제는어디서도움을받을수있나요? 의료서비스전문가와상호작용에대한추가지침은지역 FAQ 문서를참조하거나 Wright 준수부의전문가섭외팀원에게문의하십시오. HCP는다음과같습니다. 의료서비스및 / 또는품목을환자에게제공하는데관련된개인또는조직 Wright 제품의구매, 리스, 추천, 사용, 구매또는리스를주선, 또는처방하는위치에있는개인또는조직 직접서비스제공자또는 Wright 제품의구매, 리스또는추천결정에관련될수있는기타서비스제공자인개인또는조직 구매에이전트, 의사의실무매니저및단체구매조직내경영진인개인또는조직 어떠한경우에도당사관계자는 Wright 제품의구매, 리스, 추천, 사용, 또는리스또는사용을주선하도록불법적으로유도하거나불법적으로유도하는것처럼보이는행동에가담하면안됩니다. 이러한협력관계가높은수준의윤리적기준을충족시키도록하기위해, HCP 와의상호작용은적절한투명성을유지하고관련법과규정을준수하여진행해야합니다. 다음섹션은일반적인상호작용에대한추가지침을제공합니다. 식사당사관계자는합법적인사업논의의일환으로적절한수준의식사를필요시제안할수있습니다. 실제직업적이해가없는개인은사업회의에참가할수없습니다. 자세한지침은지역별질문과답변 ( FAQ ) 문서를참조하십시오. 높은수준의윤리를지키기위해 Wright 는 AdvaMed, EucoMed 및 Medec 를포함하며이에국한되지않는자발적인글로벌의료기기협회에가입했습니다. 당사관계자는 www.advamed.org, www.medtecheurope.org, 또는 www.medec.org 에서자세한정보를구할수있습니다. 선물현금과현금등가물을금지합니다. 합법적인목적을가진선물을주거나제안하는것은현지법과보편적인관습이허용하는한도까지만가능합니다. 이러한교류를해당지역에관련된회사정책또는절차에서인식하고선물의적법성을상의하려면준수부에문의하거나지역 FAQ 문서를참조하여선물을제안하거나주기전에자세한지침을확보하십시오. 행동규범 13
Q A & 고객맞춤형제품마케팅자료를만들수있을까요? 당사관계자는독립적으로마케팅자료를개발하거나배포할수없습니다. Wright 제품의브랜딩, 라벨링또는사용과관련된모든프리젠테이션, 마케팅자료는법무및규제부서의승인을받아 FDA가승인한제품표시를준수해야합니다. 품질정책품질, 제품안전및규제준수에헌신하여우리는정형외과분야에서제일먼저선택되는기업이되었습니다. 지속적인품질개선, 관련국제규제기준의완벽한준수그리고고품질제품과공정에전념하는열정적인직원들을통해이러한성과를달성합니다. 우리는고객의삶의질을개선하기위해위험요소를파악하고줄이기위해노력합니다. 회사의승인없이누구도승인된홍보자료를수정, 변경, 마크또는개조할수없습니다. 또한누구도구형또는폐기된홍보자료를배포또는사용할수없습니다. 컨설팅계약 계약을서면으로작성하고선임경영진구성원의승인을받은경우회사는컨설팅서비스, 연구수행, 자문위원회참가또는합법적인필요가확인되고회사가공정한시장가치를제공한기타성실한서비스를수행한것에대해 HCP 에게보상할수있습니다. 정치적기부및부적절한지급 Wright 는당사관계자의사회활동참여를권장하는데이런사회활동은정치적특성을띄고있을수있습니다. 회사자금이나자산을정치기부용자원으로사용하거나정당, 정치후보자또는활동에기부금에대한변제금은제공할수없습니다. 더불어모든정치활동참여는근무시간이아닌개인시간에본인이비용을부담하여이루어져야합니다. 회사의모든사업관계에서의청렴성에대한약속은정부공무원과의상호작용까지포함됩니다. 행동규범에따라당사관계자는이해상충을유발하거나부적절한지급관련활동을식별하고관리하는것을비롯하여윤리적으로올바른사업결정을내려야합니다. 부적절한지급행위 란유형, 무형의가치가있는것을 Wright 제품을사용하는데대한인센티브로 HCP 에게주거나주겠다고제안하는것입니다. 가치있는것에는현금, 현금등가물, 접대, 식사, 기부또는기타서비스나선물이포함되며이에국한되지않습니다. 기업자금, 자산또는시설은뇌물, 리베이트또는어떠한사람에대한기타지급에사용될수없습니다. 더불어당사관계자는개인자금을사용하여당사제품을추천, 사용또는구매하도록영향력을행사하기위한의도를갖고부적절하게지급할수없으며, 또한공식적인활동에영향을주거나또는현지법이나윤리표준에비추어보았을때부적절하거나불법적인목적에사용할수없습니다. 불법유인행위에는 HCP 에게영향력을행사하거나설득하여 Wright 제품을구매, 리스, 추천, 사용하게하거나구매, 리스또는사용을주선하게하는의도등이포함됩니다. 유인행위는서약, 리베이트또는뇌물형태를가질수있습니다. 서약이란 HCP 에게고용기회, 컨설팅주선또는기타배상방법을보장하는약속등이될수있습니다. 리베이트나뇌물은다음과같이다양한형태를가질수있습니다. 현금또는상품권또는상품인증과같은현금등가물 휴가또는레저여행 호화로운저녁, 영화또는스포츠이벤트티켓과같은접대 로고홍보품을비롯한무료상품 Wright 의승인을받지않은자선기부 친구또는친척에대한사업기회 향후지불또는고용약속 사기컨설팅계약 14 질문또는우려사항이있습니까? ethics@wright.com 으로이메일을보내거나 901.867.4349 번으로전화하십시오.
뇌물및부패방지법 ( ABAC ) 전세계적으로뇌물및부패방지법이실행되어정부와기업사이에윤리적행동을강화하고있습니다. 이러한법의기본원칙은개인또는기업이알면서또는의도적으로불공정한이득을취하기위해현금이나가치있는것을제안, 지급, 요청, 수령을금지하는것입니다. 뇌물및부패방지법은다음을포함하며이에국한되지않습니다. 미국해외부패방지법 ( FCPA ) 뇌물금지조항은지급의전체또는일부가다음 3 가지범주중하나에속하는개인에게제안, 제공또는약속될것을알면서 1) 외국공무원 2) 외국정당의간부 3) 외국정치기관의후보자또는 4) 어떠한사람에게제공된부정한지급행위에적용됩니다. 영국뇌물방지법에는뇌물의제안, 약속또는제공 ( 적극적뇌물 ) 과뇌물요청, 수령동의또는수락 ( 수동적뇌물 ), 이두가지를모두일반적인범죄로정의하고있습니다. 여기에는외국공무원의뇌물과상업적뇌물이포함됩니다. 외국공무원에는영국을벗어난모든형태의국가또는영토에서선출직또는임명직에관계없이입법, 행정또는사법직을갖고있는사람을포함합니다. 행동규범 15
16 질문또는우려사항이있습니까? ethics@wright.com 으로이메일을보내거나 901.867.4349 번으로전화하십시오.
환자및처방자의비밀정보사용과보호 당사관계자는환자의개인건강정보보호와관련된법과규칙을준수해야합니다. 보호정보에는다음과관련된개인을식별할수있는모든정보가포함됩니다. 개인의과거, 현재또는향후신체또는정신상태및질병 개인에게제공된의료서비스 개인에게제공된의료서비스에대한대금 당사관계자는또한의사가환자에게특정제품을처방한빈도에대한데이터와같이처방자를보호하는법과규칙도충실히지켜야합니다. 더불어환자와처방자정보는민감한정보로합법적인사업목표를달성하는것이상으로활용해서는안됩니다. 이러한유형의정보사용에대한규제는사법권마다다르고종종매우엄격하기때문에당사관계자는자신의사법권에서그러한정보에대해적용되는규칙을반드시지켜야합니다. 제품규제및품질준수 품질은과거에도그랬고앞으로도 Wright 제품의보증마크가될것입니다. Wright 는사업을진행하면서제품의승인, 제조, 라벨링및유통을관리하는모든관련법과규정을준수합니다. 따라서당사관계자는모든관련품질및안전기준에따라사업을진행하는것은물론회사의정립된품질기준과관리절차를따라야합니다. 정립된품질기준과절차를벗어난모든장애는의도적이든우발적이든글로벌규제및품질부나수석준법감시인에게즉시보고해야합니다. 광고및홍보 포장내용을포함한회사제품의모든광고내용은진실되고균형을이루며합리적인사실에기반해야합니다. 공정하고정확한광고는다음과같은중요성이있습니다. 회사의청렴성과평판보존 회사제품의홍보및판매시허위광고를금지하는법준수 식품의약품안전청 ( FDA ) 이승인한제품표시관련모든마케팅활동에서일관성유지 모든광고및제품홍보내용은규제및법무부와같은적절한위험관리기능분야의검열을받아배포전에회사정책의준수여부를확인해야합니다. 제품규제및품질준수에대한자세한정보는글로벌규제및품질부에문의하시기바랍니다. FCPA 는해외공무원을어떻게정의하고있나요? 해외공무원은광범위하게정의되며다음을포함합니다. 외국정부나부처, 이들의에이전시또는기구, 또는공공국제조직의간부나직원또는공식적인권한을갖거나그러한외국정부나부처, 이들의에이전시또는기구, 또는공공국제조직을대신하여활동하는모든사람. 예를들어이와같은정의에따르면공공병원에서근무하는 HCP 는해외정부공무원입니다. 자세한정보는지역 FAQ 문서를참조하십시오. 정보가개인을식별하거나개인을식별하는데사용될수있다는합리적인근거를제공하면개인식별이가능한건강정보로간주합니다. 행동규범 17
한자리에모이는것은시작입니다. 같이있는것은진보입니다. 함께협력하는것은성공입니다. Henry Ford
섹션 3 사업윤리 행동규범하의글로벌행동기준 Wright 의사업활동은복잡한법과규정아래에서이루어집니다. 글로벌회사로서그러한법과규정은지역마다다르며당사관계자는자신의사업활동이각지역에관련된모든법과규정에부합된다는것을보장할책임이있습니다. 현지법과규정과더불어당사관계자는회사의행동규범과기타관련정책및절차에부합되는사업활동에참여하고있다는것또한보장해야합니다. 본행동규범은당사관계자가지켜야할모든법및윤리적요건을제공하기보다는당사관계자가미국과해외에서활동할때종종직면할수있는일반적인사안을알려주는데목적이있습니다. 대부분의경우회사의준수프로그램에사안에대한상세지침을담은세계또는각지역의정책및절차가포함되어있습니다. 이러한정책및절차중일부는행동규범에참조표시가되어있지만당사관계자는보다구체적인정책이나절차가적용되는때를파악할책임이있습니다. 제안활동의적법성에대해확신이없으면그활동을실행하기전에수석준법감시인이나준법부직원에게조언을구해야합니다. 공급업체와관계 회사는공급업체를공정하고정직하게다룹니다. 즉공급업체와관계는여러요소중가격, 품질, 서비스및평판에바탕을두고있습니다. 공급업체를상대하는직원은신중히객관성을지켜야합니다. 특히직원들은공급업체제품과가격의객관적인평가를저해하거나저해하는것으로보일수있는, 공급업체나잠재적인공급업체로부터개인적인이득을수락하거나요청하면안됩니다. 직원은액면가격의홍보품이나사업관행한계내에서적절한가치의접대를주거나수락할수있습니다. 이해상충 Wright 의이해상충지침은회사가사업하는윤리적구조틀을마련하는데목적이있습니다. 모든당사관계자는개인적인호의나선호를제공하지않고또한그러한인상을주지않으면서공급업체나고객과사업관계를회사에게가장이득이되게관리해야합니다. 본지침은또한이해상충이발생할수있는상황을인식하고관리하는데당사관계자에게일반적인지침을제공합니다. 예를들어가족이 Wright 에제품이나서비스를제공하는공급업체에고용되거나관련된경우이해상충이일어날수있습니다. 직원이나가족이이해를가진파트너십, 공사또는기타기업과관련해서도이해상충이일어날수있습니다. 행동규범 19
Wright에게미배당상업로열티를제공하는당사관계자의의무가다른원천에서유도된실제또는잠재적혜택에의해피해를입는경우이해상충이발생할수있습니다. Wright에대한의무이행에간섭을주지않는한회사는직원의투자자유와외부이해관계에관여하는것을만류하거나제한하지않습니다. 동시에직원은 Wright를대신하여사업할때판단력에영향을주거나주는것으로보일수있는모든종류의금융또는개인적이해관계를피해야합니다. 모든당사관계자는이익창출을위한결정에문제를일으킬수있는투자나제휴를피해야합니다. 자신의행동과이해관계뿐만아니라가족또는친구의행동과이해관계도고려해야합니다. 이해상충이발생하는상황을모두기술할수는없지만다음과같은상황은피해야합니다. 공급업체, 고객또는경쟁사의상당한재정적이해관계보유 Wright 가구매한장비, 재료또는재산또는 Wright 가판매한제품의투기또는거래 공급업체, 고객또는경쟁사에게적정한가치이상의현금, 선물, 접대또는기타혜택요청또는수락 기부자에대한의무가명시되거나암시된경우선물또는기타혜택요청또는수락 Wright 의영업상의이해관계와전혀무관한자발적행동을제외하고, 공급업체, 고객또는경쟁사에컨설팅또는이들의채용 개인적이득을위한회사자원, 시간및시설사용 회사에게먼저알리지않고합리적으로판단했을때회사가관심을가질수있는사업기회활용 모든상황이명확하지않지만적절한회사담당자에게공개하거나승인을받아이해상충을종종피할수있습니다. 이해상충가능성이있다면수석준법감시인과상의해야합니다. 이해상충이있다고반드시행동규범위반이되는것은아니지만공개하지않을시위반이됩니다. 독점금지와경쟁 시장에서회사의영업활동은, 포괄적으로 독점금지법 이라불리는, 해당되는모든독점금지, 경쟁및거래관행법과규정에따라이루어져야합니다. 이러한법은자유시장체제에서공정한경쟁을보장하고독점또는독점시도와같은불공정한거래관행과가격담합을금지하기위한것입니다. 이러한법은복잡하기때문에다음과같은경우법무자문이나수석준법감시인에게문의해야합니다. 경쟁사와접촉하는상황 특정고객에대한특별대우를고려중인경우 특정논의또는활동이독점금지법을위반하는지확신이서지않는경우 20 질문또는우려사항이있습니까? ethics@wright.com 으로이메일을보내거나 901.867.4349 번으로전화하십시오.
독접금지법을위반하면 Wright 는물론개별당사관계자에게심각한결과가일어날수있습니다. 금지행위에는다음과같은것이있습니다. 경쟁제한에대한경쟁사와합의또는양해 ( 예 : 가격고정, 시장, 영토또는고객분할또는할당및제 3 자구매거부 ) 고객이 Wright 제품에게지불할금액또는자신의고객이재판매할가격에대해고객과합의또는양해 경쟁을제한하기위해다른가격으로경쟁고객에게비슷한제품판매 홍보지불또는서비스와관련하여특정고객선호 불법적인연계계약 ( 예 : 제품의판매, 라이선스또는대출조건으로또다른제품의구매요구 ) 경쟁사와가격또는기타기밀정보교환 시장에서지배적지위남용 경제제재, 구매거부및수출통제 글로벌회사로서 Wright 는미국또는기타활동국가의모든경제제재, 구매거부금지, 외환거래및기타수출통제법을준수합니다. Wright 를대신하여국가간상품또는서비스이전과관련된당사관계자는지역에관계없이관련법을준수해야합니다. 분쟁광물 우리가속한국제사회를지원하기위한노력에따라 Wright 는분쟁광물과관련된공개및행동을관리하는법과규정을따릅니다. 공급업체기준및인권 Wright 와직접공급업체는당사에게제조상품및제품을제공할때관련법과특히노예및인신매매관련법을따라야합니다. 행동규범 21
청렴성에사소한실수같은것은없습니다. Tom Peters
섹션 4 일터내청렴성 Wright 는회사모든영역에서동등한고용기회를제공하는것은물론직원이존중받고만족감을느끼고인정받는일터를만들기위해헌신합니다. Q A & 동등한고용기회 동등한고용기회는모집, 채용, 보상, 혜택, 승진, 강등, 배정, 전보, 배치, 해고, 교육, 학비지원및사회프로그램을포함하며 ( 이에국한되지않고 ) 고용의모든단계에서발생해야합니다. 관리자들은업무와관련하여차별적인결정을내려서는안되며, 심지어그렇게비추어지는일조차도피하도록주의해야합니다. 당사는충분한자격을갖춘직원또는지원자를다음과같은이유로차별하는행위를절대허용하지않습니다. 인종, 피부색, 민족또는국적 성별, 성정체성또는성적취향 나이 종교 장애 병역상태 기타법적으로보호된상태 상기의이유중어느하나라도고용여부를결정하는데영향을미치면 Wright 정책의위반행위이며특정국가의법률에따라서는불법행위에해당됩니다. 불법적인고용차별을당했다고생각되면즉시감독자, 인사부에알리거나 www.ethicspoint.com 을통해해당행동을기밀로보고하십시오. 윤리적신고에대한상세정보는행동규범의섹션 1 - 신고책임을참조하십시오. Wright의공정한고용기회 ( EEO ) 정책에대해질문이있으면누구에게문의해야하나요? Wright의인사 ( HR ) 부가 EEO 질문을처리할수있습니다. 더불어회사인트라넷의 HR부페이지에다양한관련문서가있습니다. 신체적접촉은확실한성희롱입니다. 이외에도성희롱으로간주될수있는행동에는어떤것이있나요? 성희롱의형태는다양하며신체적접촉에국한되지않습니다. 기타확실한성희롱행동은다음과같습니다. 외모에대한노골적이거나비하하는언사 성적인사진내보이기 성적인농담, 사진, 문자또는이메일메시지 괴롭힘금지 Wright 는개인의업무성과를간섭하는행동이없는근무환경을만드는데목적을두고있습니다. 우리는기술, 행동및실적에따라직원을고용, 평가및승진시키며계약자를참여시킵니다. 이에따라임직원모두가다른사람들을존엄성과존중심을가지고대하길바라며특정행동을용납하지않습니다. 용납할수없는행동에는모든종류의괴롭힘, 폭력, 위협및차별이포함됩니다. 회사는불쾌한언어, 비언어또는신체적행동을통해위협적이거나, 적대적이거나, 불쾌한근무환경을만드는것을비롯하여일터내괴롭힘을금지하는모든관련법을준수합니다. 특히일터에서민족또는종교적언행또는적대감, 성적접근, 성행위요청또는기타차별적인행위로긴장감을조성하는것을금지합니다. 성희롱에는불쾌한성적접근, 성행위요청, 언어또는신체적행동이포함될수있습니다. 비합리적으로직원의업무실적을간섭하는효과가있거나위협적이거나, 적대적이거나, 불쾌한근무환경을만드는성적인조건도성희롱이라고간주합니다. 행동규범 23
Q A & Wright에서산업안전준수를담당하는부서는어디인가요? 보건안전환경 ( HSE ) 부가효과적인직장및환경관리업무를통해 Wright의건강및안전을증진하고있습니다. HSE 는의료감시및환경모니터, 직업병및부상치료, 화재안전, 생물학적안전, 화학적안전, 실험실안전, 시설및장비안전그리고직원안전교육프로그램분야에서서비스와리더십을제공합니다. 직원은사업활동에영향을주는안전, 보건및환경법, 규정및회사정책을준수해야합니다. 어떠한형태라도괴롭힘을당한직원은감독자에게즉시알려야합니다. 감독자가관련된경우직원은감독자의상관이나인사부에보고하여 Wright 가사안을조사할수있게해야합니다. 사안에대한모든문의는가능한범위까지엄격히기밀성을유지합니다. 괴롭힘또는기타부정행위에대한신고는즉시조사하고처리합니다. 조사에따라혐의가밝혀진경우적절한시정조치를취합니다. 환경, 안전및건강 Wright 는일터에서위험을제거하고관련산업안전및보건법을모두준수하여직원의건강과안전을지키는데전념합니다. 모든직원은직장내폭력가능성이있는, 업체나고객과관련된것을포함하여안전하지못한근무조건, 위협및행동또는상황을신고할책임이있습니다. 또한회사는기업시민으로서깨끗하고, 안전하고, 건강한환경을보존하고증진하는모든활동을실행해야할의무도인식하고있습니다. 사업활동이관련환경기준을충족시킬수있도록꾸준히방법을찾고있습니다. 환경정책을준수하지못하면회사그리고관련된개인은물론회사인력과우리가활동하고살고있는사회에심각한결과가일어날수있습니다. Wright 가제조, 가공또는유통한물질이건강이나환경에피해를줄위험이있다는것을발견하면즉시감독자에게보고해야합니다. 자산유용 직원은회사자산을보호하고합법적인사업목적에만효율적으로사용해야합니다. 도난, 부주의및낭비는회사수익에직접적인영향을끼칩니다. 개인적이득의여부를떠나불법또는부적절한목적에회사자금이나자산을사용할수없습니다. 회사자산을보호하고적절히사용하기위한각직원의행동요령은다음과같습니다. 합리적으로관리하여회사재산의도난, 손상또는오용을막으십시오. 회사재산의실제또는의심도난, 피해또는오용을감독자에게보고하십시오. 회사전화, 기타전자통신서비스, 문서또는기타자재를사업관련목적에주로사용하십시오. 모든전자프로그램, 데이터, 통신및문서는타인이우발적으로접근하지못하도록보호하십시오. 직원들은회사재산이모든서면통신과더불어회사전자또는전화시스템을통해송수신또는저장한모든데이터및통신을포함한다는것을인지하고있어야합니다. 직원들을포함이러한재산의그외사용자들은이러한통신과데이터와관련하여프라이버시를기대해서는안됩니다. 법이허용하는한도까지회사는모든전자및전화통신을모니터할능력과권리가있습니다. 이러한통신은또한사법당국이나정부공무원에게공개해야할수있습니다. 공정하고정직한협상과관련된공정거래 모든직원들은, 동료직원은물론회사고객, 공급업체, 경쟁사및제 3 자를공정하게대해야합니다. 직원은조작, 은폐, 특권정보남용, 허위또는불공정거래관행으로타인으로부터불공정한이득을취하면안됩니다. 24 질문또는우려사항이있습니까? ethics@wright.com 으로이메일을보내거나 901.867.4349 번으로전화하십시오.
행동행동규범규범 25 21
지속적인성장과발전이없으면개선, 성취그리고성공과같은단어는의미가없습니다. Benjamin Franklin
섹션 5 주주에대한책임 법인기록의무결성과보존 Wright 의금융거래는정확히기록하여거래특성을분명히밝혀야합니다. 모든회계기록은관련법과회계원칙, 규칙및규정을준수하여기록해야합니다. 어떠한경우에도자금또는자산의목적에관계없이기록되지않은자금이나자산이있거나회사장부및기록에의도적으로부적절하거나부정확하게입력한항목이있으면안됩니다. 또한사업기록은특정사법권의법에따라유지해야합니다. 그러한기록은모두정확하고적절히유지되어법적요건을충족하고정부나민간단체가질문을제기하면 Wright 가답변을제시할수있어야합니다. 더불어당사관계자는회사나자문위원이제공한문서보존공고를준수해야합니다. 기록이문서보존공고에해당되는지여부와관련하여문의사항이있으면그러한기록을폐기또는변경하기전에법무부에문의해야합니다. Q A & 어떤회사재산이지적재산으로간주되나요? 지적재산에는트레이드마크, 브랜드, 로고, 저작권, 발명, 특허그리고영업비밀이있습니다. Wright 의지적재산에는당사관계자의업무결과물도포함됩니다. 기록관리정책에유지기간을비롯하여법인기록의올바른취급방법이상세히명시되어있습니다. 기록이문서보존공고에해당하는지여부와관련하여문의사항이있으면그러한기록을폐기또는변경하기전에법무부의법무자문에게문의해야합니다. 공적기록물및통신 투자자와고객은제품과재무상태에대해우리가정확한정보를제공할것이라고믿고있습니다. 규제당국에제공하는모든자료뿐아니라일반대중에대한통신은명확하고완벽하고공정하고정확하고시기적절해야합니다. 또한당사관계자는필요한관련사실이누락될수있는, 잘못되거나오해의소지가있거나부정확한재무제표를작성하여아래업무의담당자가오해하도록해서는안됩니다. Wright의재무제표검토 정부기관에제출하기위한보고서작성 공시자료준비또는배포 Wright 제품또는재무보고와관련되어부정확한정보가배포되고있다는정보가있거나그러한사실을아는경우최고재무관리자, 법무자문또는수석준법감시인에게즉시보고해야합니다. 행동규범 27
법적소송, 정부및언론문의 회사와관련된모든정부문의, 정보요청, 현장방문, 조사또는고지와모든민사또는형사소환, 민원, 호출또는기타법원명령은즉시법무자문에게알려적절히처리해야합니다. 공식, 비공식또는구두나서면으로정부담당자나회사외부변호사로부터연락을받거나어떠한형태의법적소송에관련된개인은즉시법무자문에게알려야합니다. 문의, 고지또는법적문서를받으면언제나우선법무자문에게문의한후대응해야합니다. 당사관계자는어떠한경우에도정직하고솔직하게정부관계자를응대해야합니다. 당사관계자는언론및금융분석가나투자자로부터회사와관련된질문을받을수있습니다. 경쟁및비공개정보의기밀성을유지하고시장민감성재무및기타정보가선택적으로공개되는것을막아야하는 Wright 의의무를이행하면서공개요청에정확한사실정보를제공하기위해언론및금융분석가나투자자의그러한문의는즉시최고통신관리자나 Wright 의지정언론담당자 ( 현재 Wright 의 CEO, CFO 및수석통신관리자 ) 에게즉시알려야합니다. 언론담당자이외에간부, 이사, 직원또는대리인이언론이나금융분석가또는투자자로부터 Wright 나사업에대해질문을받으면 드릴말씀없습니다 라고만답변하고수석통신관리자나언론담당자에게질문을전달해야합니다. 기밀또는비공개정보에는영업비밀, 기술, 재무또는사업특성의기밀정보와같이일반적으로대중에게공개되지않은 Wright 사업, 고객또는공급업체관련정보나기타 내부정보 가포함됩니다. 현재소셜미디어가폭넓게사용되고있기때문에 Wright 직원은정상적인기업의무를수행하기위해필요한경우를제외하고인터넷상에서 Wright 나사업에대한정보를누구에게도공개하거나상의하면안됩니다. 따라서 Facebook, Twitter, LinkedIn 등과같은인터넷상의소셜미디어, 블로그채팅방, 게시판또는뉴스그룹에서 Wright 나사업에관련된논의에참가하거나관련된정보를게시해서는안됩니다. 이는, 잘못되거나그릇된정보로부터 Wright 를보호한다는유일한목적을위한경우에도해당됩니다. 채팅방또는기타인터넷공간에서 Wright 에대한정보가논의또는게시된것을알게되면 Wright 의법무자문이나최고커뮤니케이션관리자에게즉시연락하여필요한경우 Wright 의언론담당자가적절히대응할수있게해야합니다. 중요내부정보의오용및주식거래 정상적인직무수행중 Wright나다른회사에대한비공개정보인 중요내부정보 로간주되는사업정보를알게될수있습니다. 본인또는친척, 친구, 브로커또는기타사람들의금전적이득을위해 중요내부정보 를사용하는것은윤리적인문제일뿐만아니라법률위반이될수도있으며형사제재와심각한민사책임으로이어질수있습니다. Wright는이러한사안을처리하기위해별도로내부자거래및기밀성에대한행동규범을채택했습니다. 정책및지침사본은회사인트라넷이나법무부에서구할수있습니다. 28 질문또는우려사항이있습니까? ethics@wright.com 으로이메일을보내거나 901.867.4349 번으로전화하십시오.
기밀또는비공개정보 Wright 의당사관계자는기밀또는비공개회사정보에대한권한을가질수있지만경쟁사또는 Wright 외부의기타인원또는조직, 또는알아야할적법한업무상필요성이없는회사내인원에게그러한정보를공개할수없습니다. 당사관계자는또한회사사업장 ( 물리또는전자 ) 에기밀유지의무가있는제 3 자의어떠한문서나자료도가져올수없습니다. 또한 Wright 정책에따라, 이전직원또는기타제 3 자로부터얻은비공개정보를부적절하게사용할수없습니다. 부주의한공개로 Wright 의이해가손상되고특정상황에서민사및형사클레임및책임대상이될수있기때문에기밀정보를부주의하게공개하지않게주의해야합니다. 지적재산 Wright 는회사성공에중요한수많은트레이드마크, 특허, 저작권과영업비밀을보유하고사용하고있습니다. 회사권리를보호하기위해당사관계자는그러한모든지적재산을모든관련법에따라사용해야합니다. 제 3 자는적절한사전사용허가없이당사의트레이드마크나기타지적재산을사용할수없습니다. Wright 의법무부는지적재산사용허가에대해자세한정보를제공할수있습니다. 더불어당사관계자는책, 기사, 잡지, 도면및로고와같은서면자료, 사진, 비디오테이프, 또는광고및홍보자료의비인가사본을만들지않습니다. 모든지적재산은귀중한자산으로서언제나보호해야합니다. 모든당사관계자는주의를기울여회사트레이드마크를올바로사용하고회사트레이드마크의비인가사용이나타인의혼란을줄수있는비슷한트레이드마크사용을법무부에알려야합니다. 마찬가지로회사는다른회사의트레이드마크와혼란을줄수있는트레이드마크를사용하지않음으로써타인의트레이드마크권리를침해하지않기위해최선을다합니다. Wright 의지적재산에는당사관계자의업무결과물도포함됩니다. 직무수행을위해회사시간, 자원또는정보를사용하여생성한모든결과물은 Wright 의소유입니다. 더불어직원및기타당사관계자가고안또는개발한발명은고용조건에따라공개양식을이용하여회사에게공개해야하며회사는발명을비공개정보로취급할지아니면특허법에따라보호할지결정합니다. 법무부의사전서면동의를받지않고회사의개발, 라이센스부여또는구매여부에관계없이어떠한발명도사용하지않으며특허받지않은어떠한비공개정보도제 3 자에게공개할수없습니다. 행동규범 29
규정준수는훌륭한업무입니다. Robert Palmisano, 사장겸 CEO
섹션 6 행동규범관리 준법프로그램 행동규범은 Wright 의준법프로그램에서가장중요한요소로서회사는수시로다른정책, 표준운영절차및지침을채택합니다. 정책및절차, 관련법과규정, 기업교육과이러한요소의관리가조화를이루어 Wright 의준법프로그램을구성합니다. 준수관리자 Wright 의수석준법감시인은회사의준법프로그램을감독하는총괄책임을갖고있습니다. 적절한회사간부의도움을받아수석준법감시인은규정준수보장을위해제작된교육, 검토및감독절차를실행할책임이있습니다. 조사 법, 규정, 행동규범및관련회사정책 / 절차위반또는위반의심사항에대한신고는모두즉시조사하며실질적으로가능한범위까지기밀을유지합니다. 조사에는자주복잡한법적사안을다루기때문에수석준법감시인및 / 또는지명, 준수및관리위원회 ( NCGC ) 가협력합니다. 기타적절한회사간부나외부제 3 자가조사를지원할수있지만당사관계자도조사에협조해야하며자체적으로조사를실시하면안됩니다. 상황에따라복잡한법적사안이조사에관련될수있기때문에독립적으로행동하면회사나조사무결성에악영향을줄수있습니다. 특정한경우조사결과에따라수정조치및 / 또는징계가필요할수있습니다. 회사는점진적인징계에대해발행된인사행동지침에따라그러한수정조치를실시합니다. 위반시징계 Wright 는비준수행위의발생을방지하고, 그러한행위를발견한후되도록빨리멈추고, 그러한위반행위를적절히감독하고관리하지못한개인을비롯하여행동규범, 관련회사정책및절차또는관련법및규정을위반한사람을징계합니다. 행동규범 31
Q A & 어떻게면제를받을수있나요? 면제를원하는사람은수석준법감시인에게문의해야합니다. 회사는다음과같은위반을한당사관계자를적절히징계합니다. 법, 규정, 행동규범또는관련회사정책 / 절차를위반한행동을직접그리고특정상황에서간접적으로허가하거나참여하는자 관련법, 규정, 행동규범또는회사정책및절차위반을보고하지못하거나알고있거나알아야할위반사항에대한정보를공개하지않은자 위반자를적절히감독하지못하거나위반이될수있는행위를성실히경계하지못한자 선의를바탕으로법, 규정, 행동규범또는관련회사정책 / 절차위반을보고한사람에대한직접또는간접적보복시도또는보복권유 의도적으로법, 규정, 행동규범또는관련회사정책 / 절차위반을허위로보고 징계는위반속성과심각도에따르며고용또는회사와사업관계종료까지징계처분을내릴수있습니다. 수정, 일반공개및면제 수정 Wright 이사회는행동규범을승인할책임이있으며 NCGC 와수석준법감시인모두의권고시적절히행동규범을수정할수있습니다. 기업준수위원회는수석준법감시인의권고에따라행동규범의기술, 관리또는기타비실질적사항을수정할수있습니다. 일반공개 현행행동규범은 Wright 인트라넷및인터넷에서볼수있습니다. Wright 는기술, 관리또는기타비실질적수정사항을제외한행동규범수정사항과관련법, 규칙, 규정및 NASDAQ 상장기준에따라행동규범면제사항을일반에게공개합니다. 32 질문또는우려사항이있습니까? ethics@wright.com 으로이메일을보내거나 901.867.4349 번으로전화하십시오.
면제 Wright 는당사관계자가항상행동규범을준수할것을기대합니다. 제한되고적절한상황에 Wright 는행동규범조항을면제할수있습니다. NCGC 와수석준법감시인모두의권고시다음과같이면제합니다. 회사이사회회원이나임원은이사회만이면제할수있습니다. 이사회회원이아닌사람이나임원은수석준법감시인의권고시이사회, 기업준수위원회또는최고경영자가면제할수있습니다. 행동규범 정책및절차 작업지침 직무보조도구
그르친일에대해설명하는시간보다일을제대로하는것이시간이덜걸립니다. Henry Wadsworth Longfellow
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