지배구조 한정수 연구원 02.769.3067 integer@daishin.com Bi-weekly 15-06호 20151020 Governance Review 김아라 연구원 02.769.3075 arakim@daishin.com 롯데그룹 경영권 분쟁 재부각, 계열분리가 리스크 해결의 한 방안 Ⅰ. Issue & Opinion 롯데그룹 경영권 분쟁 재부각, 계열분리가 리스크 해결의 한 방안 - 신동주 전 롯데홀딩스 부회장이 기자회견에서 신 총괄회장의 친필 위임장을 공개하고 한국, 일본에서의 3 건의 소송을 제기한 사실을 발표하였음. 이후 광윤사의 주주총회와 이사회를 개최하여 신동빈 회장의 이 사직을 해임하고 신 총괄회장의 지분 1주를 매입했으며 본인을 대표이사(최대주주)로 선임하면서 롯데그 룹 경영권 분쟁은 새로운 국면을 맞이하였음. - 신 전 부회장은 광윤사가 보유한 롯데홀딩스 지분 28.1%의 지배력과 개인 지분 1.62%를 보유하고 있으 며, 경영권 확보를 위해서는 2대 주주인 종업원지주회의 지지가 필요함. - 양 측 모두 롯데홀딩스에 대한 직접 지분이 많지 않고, 간접 지분 형태로 지배하고 있어 향후 잠재적 경영 권 분쟁 여지가 남은 것으로 볼 수 있으며 해당 리스크 해소를 위해서는 계열분리가 필요하다고 판단됨. 주요 공시사항 - 엔씨소프트: 10월 20일 넥슨이 엔씨소프트 보유 지분 전량(330만6,897주, 15.08%) 매각한 사실을 공시 함. 넥슨의 경영참여 의사 공표에 대해 엔씨소프트는 넷마블게임즈와의 상호지분 투자로 경영권을 방어한 바 있음. 이에 넥슨은 지분 보유의 실익이 없다고 판단, 매각을 결정한 것으로 분석됨. 임시주주총회 - 동원개발: 10:1 액면분할을 위한 발행예정주식총수 변경(이천만 주 이억 주)과 액면가(5,000원 500원) 변경의 건. 액면분할 전후 일정 기간 동안 거래량이 40% 이상 증가한 최근 사례가 있으며 당해 회사는 평균 거래량이 발행주식 대비 1%도 되지 않아 액면분할 시 회사의 목적인 거래량 증가를 기대할 수 있다 고 분석됨. 따라서 해당 정관 변경의 건은 주주가치를 훼손하지 않는 것으로 판단되어 찬성을 권고함.
Ⅱ. News Flow 기업지배구조 1 신동주 SDJ코퍼레이션 회장이 일본 롯데홀딩스의 최대주주인 광윤사의 지분을 과반 이상 확보함. 롯데 홀딩스지분은 광윤사가 28.1%, 종업원지주회가 27.8%, 5개 관계사가 20.1%, 롯데스트레티직인베스트 먼트가 10.7%를 보유 중임. 2대 주주의 입장에 따라 경영권 향방이 결정될 것으로 보여 신동주 회장은 종업원지주회를 설득하는 것에 총력을 기울일 것으로 보임. 2 블룸버그 집계에 따르면, 9월말 기준 한국 기업들의 배당성향은 평균 17.456%로 집계 대상 51개국 중 50위를 기록함. 한국 기업의 평균 배당수익률은 1.304%로 49위임. 배당성향의 경우 2013년 13.599%, 2014년 15.331%로 상승추세지만 기업들이 자발적으로 배당을 늘렸다기보다는 정부의 주 주환원 정책에 영향을 받은 것으로 분석됨. 3 공정거래위원회는 한화투자증권과 한화에스앤씨(S&C) 간의 부당 내부거래 확인을 위한 현장조사를 실 시함. 한화에스앤씨의 지난해 국내 매출액 약 4,000억원 중 52%에 달하는 약 2,100억원이 내부거래에 서 발생한 것으로 집계된 바 있음. 4 신한금융지주는 한국기업지배구조원의 2015 기업지배구조 우수기업 에서 대상을 수상함. 신한지주는 국내 상장기업 828개사 중 유일하게 환경경영 사회책임경영 지배구조(ESG) 통합평가등급 A+를 받음. 5 통합 삼성물산 거버넌스위원회 운영계획이 이르면 이달 내 구체화될 것으로 보임. 통합 삼성물산은 삼성 물산과 제일모직의 합병 당시 소액주주들의 권익이 제대로 보장되지 못했다는 지적에 대해 주주의 권익 을 보호하고 소통하기 위한 이사회 산하 기관으로 거버넌스위원회를 만들었으며, 외부 전문가 3명과 사 외이사 3명 선임을 마친 상태임. 법규 및 제도 1 13일 기업활력제고를 위한 특별법 공청회가 개최됨. 이 법은 기업의 신속한 사업재편을 위해 각종 세제 와 금융 혜택을 지원하고 불필요한 규제를 간소화하는 것이 핵심임. 7월 발의된 후 소관 상임위인 산업통 상자원위원회와 관련 상임위인 정무위원회, 기획재정위원회, 환경노동위원회, 법제사법위원회 등의 심사 를 대기 중임. 2 새누리당의 2015 국정감사 주요성과 및 후속 입법과제 에 정갑윤 의원이 발의했던 상법 개정안이 선정 됨. 법제사법위원회에서 유일하게 선정된 개정안으로 기업의 경영권 방어를 위한 차등의결권 및 포이즌 필 도입 등을 골자로 하고 있음. 해외 동향 1 S&P 다우존스에 따르면 연초 이후 S&P500 지수에 편입된 기업들의 배당 증가율은 평균 13.5%로 지난 해 같은기간 17.3%에서 하락한 수치를 기록함. 자사주 매입 역시 제동이 걸리며 주주환원이 정점을 찍 었다는 분석이 두드러짐. 이는 하반기 이후 두드러진 글로벌 경기 둔화 움직임과 기업들의 수익성 부진에 기인함. 2 스탠다드 앤 푸어스(S&P)는 폭스바겐의 장기 신용등급을 A 에서 A- 로 강등하고, 등급전망을 부정적 으 로 유지함. 폭스바겐이 경영능력이나 지배구조, 리스크 관리 등에서 실질적으로 부족함을 보여줬고, 미국 에서 불법적 행위와 다른 지역에서의 위법행위를 인지하고 방지하는데 있어서 폭스바겐의 내부 통제가 부적절했다고 평가함. 2
Ⅲ. Disclosure - 효성그룹 조현준(첫째), 조현상(셋째) 형제 추가 지분매입을 실시, 최근 오너일가 지분율은 33.48%로 상승하면서 안정적인 경영권 확보와 책임 경영의 의지를 보임. - 대만 가 유안타증권 지분 매입을 이어감. 현재 50%를 넘어섰음에도 추가 매입을 이어 가고 있음. (현재 지분율 50.56%) - 백산 최대주주 김한준 대표의 친인척 김한성씨가 보유중인 지분 48만5,000주를 시간외매매 방식으로 특수관계인인 백산린텍스에 매각. 백산린텍스는 이를 6~7일에 걸쳐 약 3만5,000여주를 장내매도하여 최대주주 그룹의 지분율은 종전 54.76%에서 54.61%로 감소. - 대창단조 최대주주 박안식 회장의 친인척 박형식씨가 3회에 걸쳐 보통주 지분 매각하며 지분율 5.43%에서 4.9%까지 낮아짐. 대주주 지분율 변동 공시일 기업명 성명 최대주주와의 관계 10.06 유안타증권 10.06 동아쏘시오 홀딩스 변경 전 주식 수(주) (지분율(%)) 변경 후 주식 수(주) (지분율(%)) 지분변동 본인 106,673,763(50.22) 106,731,993(50.23) (+) DM Bio Limited 기타 10,000(0.21) 0(0,00) (-) 10.06 효성 조현준 본인 4,197,087(11.95) 4,220,544(12.02) (+) 10.06 효성 조현상 친인척 3,949,927(11.24) 3,971,927(11.31) (+) 10.07 한솔케미칼 KB 자산운용 본인 1,819,101(16.10) 1,819,896(16.11) (+) 10.07 경방 이승호 친인척 138,100(5.03) 138,250(5.04) (+) 10.07 유안타증권 본인 106,731,993(50.23) 106,779,954(50.25) (+) 10.07 백산 김한성 친인척 2,444,720(10.1) 1,959,720(8.10) (-) 10.07 백산 (주)백산린텍스 기타 0(0.00) 449,266(1.86) (+) 10.07 아모레퍼시픽 목인문화재단 기타 19,700(0.03) 19,500(0.03) (-) 10.08 한국콜마 홀딩스 10.08 유안타증권 10.12 유안타증권 김성애 친인척 21,221(0.05) 23,221(0.06) (+) 본인 106,779,954(50.25) 106,852,404(50.29) (+) 본인 106,852,404(50.29) 106,910,094(50.31) (+) 10.12 백산 (주)백산린텍스 기타 449,266(1.86) 384,529(1.59) (-) 10.13 대창단조 박형식 친인척 108,656(5.43) 107,443(5.37) (-) 10.13 유안타증권 10.14 유안타증권 본인 106,910,094(50.31) 106,960,404(50.34) (+) 본인 106,960,404(50.34) 107,014,845(50.36) (+) 10.14 휠라코리아 (주)케어라인 기타 399,993(3.58) 430,893(3.86) (+) 10.15 대창단조 박형식 친인척 107,443(5.37) 105,306(5.26) (-) 10.15 유안타증권 본인 107,014,845(50.36) 107,195,331(50.45) (+) 10.15 한솔케미칼 KB 자산운용 본인 1,819,896(16.11) 1,832,757(16.23) (+) 10.15 삼영무역 이승용 본인 2,287,651(13.89) 2,288,551(13.90) (+) 10.15 삼영무역 오수민 친인척 546,916(3.32) 547,616(3.33) (+) 10.15 삼영무역 이호준 친인척 195,152(1.19) 195,852(1.19) (+) 10.16 한화투자증권 한화갤러리아 계열사 698,655(0.79) 1,528,655(1.73) (+) 10.16 유안타증권 본인 107,195,331(50.45) 107,330,331(50.51) (+) 10.19 대창단조 박형식 친인척 105,306(5.26) 98,101(4.9) (-) 10.19 유안타증권 (*최대주주등의 지분변동 공시에서 발행회사와 계열사 임원, 게열사, 운용을 위한 특별 계정 등은 제외하고 기재함.) 본인 107,330,331(50.51) 107,435,847(50.56) (+) 3
- GS건설 : 자사주 25,626주를 취득하기로 결정, 이는 미지급 성과급 지급을 위해 16년 1월 18일까지 처분할 계획. 자기주식 처분/취득 공시일 기업명 구분 예정 주식(주) 주식가격(원)(처분만) /취득예정금액(억원) 취득(처분) 전 자기보유주식수(주) 예정 기간 10.08 조이시티 처분 59,032 23,600/13.9 597,380 10.09~16.01.08 10.12 대우조선해양 처분 2,343,870 6,300/147.6 2,343,870 10.09~16.01.08 10.16 GS 건설 취득 25,626 6.7 1,439,281 10.19~16.01.18 10.16 GS 건설 처분 25,626 26,100/6.7 1,464,907 10.19~16.01.18 10.16 위메이드 처분 4,841 46,850/2.2 170,738 10.19~10.23 10.19 POSCO 처분 1,980 185,000/3.6 7,193,167 10.20~10.23 (*취득예정금액은 단위 조정과정에서 소수점 두자리까지만 기재하였습니다,취득(처분)전 자기주식 보유현황은 배당가능이익 범위내 취득/기타취득 순으로 기재함.) - JB 금융지주: 제3자 배정 유상증자 결정. 신주 배정 기관은 주빌리아시아, 싱완드홀딩, 아시아얼터너티브스말타인베스터스 세 곳. 증자 후 단일 최대주주가 네덜란드 암스테르담 소재 사모펀드 주빌리아시아 로 변경될 예정. 다만 투자회사에 대한 정보가 제한되어 있어 향후 지 배구조 변화 주목. 증자 공시일 기업명 신주 주식수(주) 증자 전 발행 주식총수(주) 발행가(원) 주당 배정 주식수 상장예정일 신주배정 기준일 증자 방식 10.07 부방 11,527,093 24,352,683 7,105 미확정 12.23 - 일반공모증자 10.13 JB 금융지주 28,935,476 126,503,947 6,300 +4.9% 12.01-3 자배정증자 10.13 SK 케미칼 3,460,208 20,843,047 58,000 0.1355378680 12.28 10.16 (*제3자배정의 경우 신주배정기준일은 이사회결의일) 주주배정 후 실권주 일반공모 - 두산인프라코어: 공작기계 사업부문을 물적 분할하고 신설회사 '두산공작기계' 지분 일부를 매각 예정(존속회사인 두산인프라코어가 신설회사 지분 100%를 보유). 재무구조를 개선하고 차입금 비중을 축소해 재무건전성을 강화하기 위한 조치. 분할 공시일 기업명 구분 회사명(가칭) 사업부문 분할기일 분할비율 기타 10.08 두산 인프라코어 존속회사 두산인프라코어 이전 사업부문 제외한 전 사업부문 신설회사 두산공작기계 공작기계사업 12.22 - 분할로 인하여 설립되는 회사의 발행주식총수를 분할되는 회사에 100%배정 Ⅳ. 임시주주총회 주총일 기업명 안건 결과 당사 의견 10.12 동원개발 제 1 호의안 정관 일부 변경의 건(주식분할) 원안대로 승인 찬성 주총일 기업명 안건 비고 제 1 호안건 정관 변경의 건 제 2 호안건 이사 선임의 건 10.28 한국토지신탁 의안분석 완료 제 3 호안건 감사위원 선임의 건 제 4 호안건 이사보수한도 승인의 건 10.29 한전 KPS 제 1 호안건 비상임이사 선임의 건 의안분석 완료 10.30 대우건설 제 1 호안건 이사 선임의 건 의안분석 완료 제 2 호안건 감사위원회 위원 선임의 건 11.05 한화투자증권 제1호안건 이사선임(사내이사 : 여승주) 의안분석 중 *당사 커버리지 종목에 한함. 4
Ⅴ. Calendar 10월 월 화 수 목 금 1 2 5 6 7 8 9 [임시주총]케이티앤지 12 13 14 15 16 [임시주총]동원개발 [신주상장]아미코젠 [신주배정기준일]SK케미칼 19 20 21 22 23 26 27 28 29 30 [임시주총]한국토지신탁 [임시주총]한전KPS [임시주총] 대우건설 11월 월 화 수 목 금 2 3 4 5 6 [임시주총]한화투자증권 9 10 11 12 13 [임시주총]슈프리마 [신주상장]코텍 16 17 18 19 20 [신주상장]미래에셋증권 23 24 25 26 27 30 자료, (DERI) 5