Ⅷ. 계열회사등에관한사항 Ⅸ. 이해관계자와의거래내용 X. 그밖에투자자보호를위하여필요한사항 전문가의확인 전문가의확인 전문가와의이해관계...285

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1 목 정정신고 ( 보고 )...1 대표이사등의확인...9 투자설명서...10 대표이사등의확인...11 본문...12 요약정보 핵심투자위험 모집또는매출에관한일반사항...20 제 1 부모집또는매출에관한사항...23 Ⅰ. 모집또는매출에관한일반사항 공모개요 공모방법 공모가격결정방법 모집또는매출절차등에관한사항 인수등에관한사항...40 Ⅱ. 증권의주요권리내용...41 Ⅲ. 투자위험요소...48 Ⅳ. 인수인의의견 ( 분석기관의평가의견 ) Ⅴ. 자금의사용목적 Ⅵ. 그밖에투자자보호를위해필요한사항 제 2 부발행인에관한사항 Ⅰ. 회사의개요 회사의개요 회사의연혁 자본금변동사항 주식의총수등 의결권현황 배당에관한사항 Ⅱ. 사업의내용 Ⅲ. 재무에관한사항 요약재무정보 연결재무제표 연결재무제표주석 재무제표 재무제표주석 기타재무에관한사항 Ⅳ. 감사인의감사의견등 Ⅴ. 이사회등회사의기관에관한사항 이사회에관한사항 감사제도에관한사항 주주의의결권행사에관한사항 Ⅵ. 주주에관한사항 Ⅶ. 임원및직원등에관한사항 임원및직원의현황 임원의보수등 차

2 Ⅷ. 계열회사등에관한사항 Ⅸ. 이해관계자와의거래내용 X. 그밖에투자자보호를위하여필요한사항 전문가의확인 전문가의확인 전문가와의이해관계...285

3 정정신고 ( 보고 ) 2016 년 05 월 03 일 1. 정정대상공시서류 : 투자설명서 2. 정정대상공시서류의최초제출일 : 2016 년 03 월 30 일 3. 정정사항 항목 정정사유 정정전 정정후 금번기재정정은굵은연두색음영으로기재하였으며, 본문에정정된사항은공통적으로 요약정보에반영되었습니다. 제1부모집또는매출에관한사항 I. 모집또는매출에관한일반사항 1. 공모개요 발행가액확정 ( 주1) 정정전 ( 주1) 정정후 4. 모집또는매출절차등에관한사항 - 가. 발행가액확정 ( 주2) 정정전 ( 주2) 정정후 V. 자금의사용목적 1. 모집또는매출에의한자금조달내역 발행가액확정 ( 주3) 정정전 ( 주3) 정정후 * 기타1차발행가액으로기재된문구를확정발행가액으로변경하였습니다. ( 주 1) 정정전 당사는이사회결의를통하여 ' 자본시장과금융투자업에관한법률 ' 제 165 조의 6 2 항 1 호에의거당사와한국투자증권 ( 주 ) 간에주주배정후실권주를인수하는계약을체결하고사전에그실권주를일반에공모하기로하여기명식보통주 25,000,000 주를주주배정후실권주일반공모방식으로발행하기로결정하였으며, 동증권의개요는다음과같습니다. ( 단위 : 원, 주 ) 증권의종류 증권수량 액면가액 모집 ( 매출 ) 가액 모집 ( 매출 ) 총액 모집 ( 매출 ) 방법 기명식보통주 25,000, ,195 29,875,000,000 주주배정후실권주일반공모 주1) 이사회결의일 : 2016년 03월 15일 주2) 1주의모집가액및모집총액은신주배정기준일 (2016년 3월 31일 ) 전제3거래일 (2016년 3월 28일 ) 을기산일로하여산정한 1차발행가액기준입니다. - 중략 - 1 차발행가액산출근거 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 1

4 본증권신고서의 1 차발행가액은 1 차발행가액은신주배정기준일 (2016 년 3 월 31 일 ) 전제 3 거래일 (2016 년 3 월 28 일 ) 을기산일로하여유가증권시장에서성립된거래대금을거래량으로가중산술평균한 1 개월가중산술평균주가와 1 주일가중산술평균주가및기산일종가를산술평균하여산정한가액과기산일종가중낮은금액을기준주가로하여아래의산식에따라결정하며할인율은 25% 를적용합니다. 단, 호가단위미만은호가단위로절상하기로하며, 그가액이액면가액 (500 원 ) 미만인경우액면가액으로합니다. 기준주가 (1,725 원 ) X 1 - 할인율 (25%) 1 차발행가액 (1,195 원 ) = 유상증자비율 ( %) X 할인율 (25%) [1차발행가액산정표 ] ( ~ ) 기준일 : 2016년 03월28일 ( 단위 : 원, 주 ) 일자 종가 거래량 거래대금 2016/02/29 1,905 1,359,736 2,614,036, /03/02 1, ,794 1,727,296, /03/03 1, ,562 1,757,836, /03/04 1, ,614 1,378,476, /03/07 1, ,882 1,674,960, /03/08 1, ,906 1,861,281, /03/09 1, ,947 1,284,495, /03/10 1, , ,068, /03/11 1,835 1,077,700 1,988,311, /03/14 1, , ,547, /03/15 1, ,919 1,137,959, /03/16 1,700 2,412,843 4,050,314, /03/17 1,745 1,096,755 1,903,051, /03/18 1, ,829 1,517,449, /03/21 1, , ,741, /03/22 1,800 3,102,776 5,550,934, /03/23 1, ,905 1,214,529, /03/24 1, ,611 1,122,320, /03/25 1,740 1,022,393 1,756,154, /03/28 1, ,252 1,309,864,655 1개월거래량가중평균종가 (A) 1,805-1주일거래량가중평균종가 (B) 1,762 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 2

5 기산일종가 (C) 1,725 - (A),(B),(C) 의산술평균 (D) 1,764 (A+B+C)/3 기준주가 (E) 1,725 (C 와 D 중낮은가액 ) 할인율 (F) 25% - 증자비율 (G) % - 예정발행가액 ( 호가단위미만절상 ) 1,195 E (1-F)/1+(G F) - 후략 - ( 주 1) 정정후 당사는이사회결의를통하여 ' 자본시장과금융투자업에관한법률 ' 제 165 조의 6 2 항 1 호에의거당사와한국투자증권 ( 주 ) 간에주주배정후실권주를인수하는계약을체결하고사전에그실권주를일반에공모하기로하여기명식보통주 25,000,000 주를주주배정후실권주일반공모방식으로발행하기로결정하였으며, 동증권의개요는다음과같습니다. ( 단위 : 원, 주 ) 증권의종류 증권수량 액면가액 모집 ( 매출 ) 가액 모집 ( 매출 ) 총액 모집 ( 매출 ) 방법 기명식보통주 25,000, ,195 29,875,000,000 주주배정후실권주일반공모 주1) 이사회결의일 : 2016년 03월 15일 주2) 1주의모집가액및모집총액은확정된금액입니다. - 중략 - 1 차발행가액산출근거 본증권신고서의 1 차발행가액은 1 차발행가액은신주배정기준일 (2016 년 3 월 31 일 ) 전제 3 거래일 (2016 년 3 월 28 일 ) 을기산일로하여유가증권시장에서성립된거래대금을거래량으로가중산술평균한 1 개월가중산술평균주가와 1 주일가중산술평균주가및기산일종가를산술평균하여산정한가액과기산일종가중낮은금액을기준주가로하여아래의산식에따라결정하며할인율은 25% 를적용합니다. 단, 호가단위미만은호가단위로절상하기로하며, 그가액이액면가액 (500 원 ) 미만인경우액면가액으로합니다. 기준주가 (1,725 원 ) X 1 - 할인율 (25%) 1 차발행가액 (1,195 원 ) = 유상증자비율 ( %) X 할인율 (25%) [1 차발행가액산정표 ] ( ~ ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 3

6 기준일 : 2016년 03월 28일 ( 단위 : 원, 주 ) 일자 종가 거래량 거래대금 2016/02/29 1,905 1,359,736 2,614,036, /03/02 1, ,794 1,727,296, /03/03 1, ,562 1,757,836, /03/04 1, ,614 1,378,476, /03/07 1, ,882 1,674,960, /03/08 1, ,906 1,861,281, /03/09 1, ,947 1,284,495, /03/10 1, , ,068, /03/11 1,835 1,077,700 1,988,311, /03/14 1, , ,547, /03/15 1, ,919 1,137,959, /03/16 1,700 2,412,843 4,050,314, /03/17 1,745 1,096,755 1,903,051, /03/18 1, ,829 1,517,449, /03/21 1, , ,741, /03/22 1,800 3,102,776 5,550,934, /03/23 1, ,905 1,214,529, /03/24 1, ,611 1,122,320, /03/25 1,740 1,022,393 1,756,154, /03/28 1, ,252 1,309,864,655 1개월가중산술평균주가 (A) 1,805-1주일가중산술평균주가 (B) 1,762 - 기산일종가 (C) 1,725 - (A),(B),(C) 의산술평균 (D) 1,764 (A+B+C)/3 기준주가 (E) 1,725 (C와 D중낮은가액 ) 할인율 (F) 25% - 증자비율 (G) % - 예정발행가액 ( 호가단위미만절상 ) 1,195 E (1-F)/1+(G F) 2 차발행가액산출근거 구주주청약일 (2016 년 5 월 9 일 ) 전제 3 거래일 (2016 년 5 월 2 일 ) 을기산일로유가증권시장에서성립된거래대금을거래량으로가중산술평균한 1 주일가중산술평균주가및기산일종가를산술평균하여산정한가액과기산일종가중낮은금액을기준주가로하여, 이를 25% 할인한가액으로합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 4

7 2 차발행가액 = 기준주가 1 - 할인율 (25%) [2차발행가액산정표] ( ~ ) 기준일 : 2016년 5월 2일 ( 단위 : 원, 주 ) 일자 종가 거래량 거래대금 , ,753 1,180,305, ,695 1,612,989 2,730,722, ,710 1,967,225 3,455,578, ,720 1,009,614 1,713,859, , ,353 1,500,032,185 1주일가중산술평균주가 (A) 1,709 기산일종가 (B) 1,715 (A) 와 (B) 의산술평균 (C) 1,712 (A + B)/2 기준주가 (D) 1,712 ( 기산일종가와 C중낮은가액 ) 할인율 (E) 25.0% 2 차발행가액 1,285 기준주가 X (1- 할인율 ) ( 단, 호가단위미만은절상하며, 액면가미만인경우에는액면가로합니다.) 확정발행가액산출근거 확정발행가액은 1 차발행가액과 2 차발행가액중낮은가액으로합니다. 다만 ' 자본시장과금융투자업에관한법률 ' 제 165 조의 6 및 ' 증권의발행및공시등에관한규정 ' 제 5-15 조의 2 에의거하여 1 차발행가액과 2 차발행가액중낮은가액이청약일전과거제 3 거래일 (2016 년 5 월 2 일 ) 부터제 5 거래일 (2016 년 4 월 28 일 ) 까지의가중산술평균주가에서 40% 할인율을적용하여산정한가격보다낮은경우청약일전과거제 3 거래일부터제 5 거래일까지의가중산술평균주가에서 40% 할인율을적용하여산정한가격을확정발행가액으로합니다. ( 단, 호가단위미만은호가단위로절상함 ) [' 자본시장과금융투자업에관한법률 ' 제165조의6 및 ' 증권의발행및공시등에관한규정 ' 제5-15조의2에의거산정한가격산정표 ] 기준일 : 2016년 5월 2일 ( 단위 : 원, 주 ) 일자 종가 거래량 거래대금 ,710 1,967,225 3,455,578, ,720 1,009,614 1,713,859, , ,353 1,500,032,185 3거래일가중산술평균주가 (A) 1,731 할인율 40.0% 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 5

8 청약일전과거제 3 거래일부터제 5 거래일 까지의가중산술평균주가의 60% 1,040 ( 단, 호가단위미만은절상 ) 확정발행가액 = Max{Min[1 차발행가액, 2 차발행가액 ], 청약일전과거제 3 거래일부터제 5 거래 일까지의가중산술평균주가의 60%} [ 확정발행가액산정표 ] 기준일 : 2016 년 5 월 2 일 ( 단위 : 원 ) 구분 발행가액 1 차발행가액 1,195 2 차발행가액 1,285 청약일전과거제3거래일부터제5거래일까지의가중산술평균주가의 60%( 호가단위절상 ) 확정발행가액 Max{Min[1차발행가액, 2차발행가액 ], 청약일전과거제3거래일부터제 5거래일까지의가중산술평균주가의 60% 1,040 1,195 이에따라확정발행가액은 1,195 원으로결정되었습니다. - 후략 - ( 주 2) 정정전 가. 모집또는매출조건 항목 내용 모집또는매출주식의수 25,000,000 주당모집가액또는매출가액 모집총액또는매출총액 예정가액 1,195 확정가액 - 예정가액 29,875,000,000 확정가액 - - 후략 - ( 주 2) 정정후 가. 모집또는매출조건 항목 내용 모집또는매출주식의수 25,000,000 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 6

9 주당모집가액또는매출가액 모집총액또는매출총액 예정가액 - 확정가액 1,195 예정가액 - 확정가액 29,875,000,000 - 후략 - ( 주 3) 정정전 가. 자금조달금액 ( 단위 : 원 ) 구분 금액 모집또는매출총액 (1) 29,875,000,000 발행제비용 (2) 692,742,500 순수입금 [ (1)-(2) ] 29,182,257,500 주1) 상기금액은1차발행가액을기준으로산정한금액으로모집가액확정시변경될수있습니다. 주2) 상기모집또는매출총액은우선적으로아래자금의사용목적에따라사용하며, 발행제비용은당사의자체자금으로사용할예정입니다. 나. 발행제비용의내역 구분금액계산근거 발행분담금 5,377,500 모집총액의 0.018% (10 원미만절사 ) ( 단위 : 원 ) 대표주관수수료 100,000,000 정액 인수수수료 448,125,000 모집총액의 1.50% ( 실권수수료미포함 ) 200억원초과 500억원이하상장수수료 6,600, 만원 +200억원초과금액의 10억원당 17만원 ( 유가증권상장규정시행세칙별표 10) 등록면허세 50,000,000 증자자본금의 0.40% ( 지방세법제28조 ) 지방교육세 10,000,000 등록면허세의 20% ( 지방세법제151조 ) 기타비용 72,640,000 투자설명서, 통지서인쇄및발송비등 (VAT포함) 합계 692,742,500 - 주1) 상기금액은1차발행가액을기준으로산정한금액입니다. 주2) 발행제비용은공모금액및상장신청일직전일한국거래소에서거래되는당사의보통주식종가, 유관기관정책등에따라변동될수있습니다. 주3) 기타비용은예상금액으로변동될수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 7

10 ( 주 3) 정정후 가. 자금조달금액 ( 단위 : 원 ) 구분 금액 모집또는매출총액 (1) 29,875,000,000 발행제비용 (2) 692,742,500 순수입금 [ (1)-(2) ] 29,182,257,500 주1) 상기금액은확정발행가액을기준으로산정한금액입니다. 주2) 상기모집또는매출총액은우선적으로아래자금의사용목적에따라사용하며, 발행제비용은당사의자체자금으로사용할예정입니다. 나. 발행제비용의내역 구분금액계산근거 발행분담금 5,377,500 모집총액의 0.018% (10 원미만절사 ) ( 단위 : 원 ) 대표주관수수료 100,000,000 정액 인수수수료 448,125,000 모집총액의 1.50% ( 실권수수료미포함 ) 200억원초과 500억원이하상장수수료 6,600, 만원 +200억원초과금액의 10억원당 17만원 ( 유가증권상장규정시행세칙별표 10) 등록면허세 50,000,000 증자자본금의 0.40% ( 지방세법제28조 ) 지방교육세 10,000,000 등록면허세의 20% ( 지방세법제151조 ) 기타비용 72,640,000 투자설명서, 통지서인쇄및발송비등 (VAT포함) 합계 692,742,500 - 주1) 상기금액은확정발행가액을기준으로산정한금액입니다. 주2) 발행제비용은공모금액및상장신청일직전일한국거래소에서거래되는당사의보통주식종가, 유관기관정책등에따라변동될수있습니다. 주3) 기타비용은예상금액으로변동될수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 8

11 대표이사등의확인 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 9

12 투자설명서 2016년 03월 30일 ( 주 ) 신성솔라에너지 ( 주 ) 신성솔라에너지기명식보통주식 25,000,000주 29,875,000,000원 1. 증권신고의효력발생일 : 2016년 03월 30일 2. 모집가액 : 1,195원구주주 :2016년 5월 09일 ~ 2016년 5월 10일 3. 청약기간 : 일반공모 : 2016년 5월 12일 ~ 2016년 5월 13일 4. 납입기일 : 2016년 05월 17일 5. 증권신고서및투자설명서의열람장소가. 증권신고서 : 전자문서 : 금융위 ( 금감원 ) 전자공시시스템 나. 일괄신고추가서류 : 해당사항없음다. 투자설명서 : 전자문서 : 금융위 ( 금감원 ) 전자공시시스템 서면문서 : ( 주 ) 신성솔라에너지 - 경기도성남시분당구대왕판교로 395번길8 ( 전화 ) 한국투자증권 ( 주 ) - 서울특별시영등포구의사당대로 88 ( 전화 ) 안정조작또는시장조성에관한사항해당사항없습니다. 이투자설명서에대한증권신고의효력발생은정부가증권신고서의기재사항이진실또는정확하다는것을인정하거나이증권의가치를보증또는승인한것이아니며, 이투자설명서의기재사항은청약일전에정정될수있음을유의하시기바랍니다. 한국투자증권주식회사 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 10

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14 본문 요약정보 1. 핵심투자위험 구분 내용 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 12

15 가. 태양광산업개요 _ 신재생에너지 _ 세계전체 /OECD 신재생에너지는신성장동력녹색성장산업으로기존의화석연료를대체할수있는에너지원으로바이오및폐기물, 수력, 풍력, 태양, 조력등다양한에너지원을바탕으로하여그공급이지속적으로증가하고있으며태양광발전은세계 1차에너지공급기준신재생에너지중제일높은공급증가율을보이고있습니다. 그러나, 화석연료대비높은생산단가및인프라부족이신재생에너지의광범위한보급을저해하고있어, 아직석탄, 석유, 천연가스등의화석연료가세계 1차에너지공급의 86% 이상을차지하고있습니다. 바이오매스 / 폐기물을포함한신. 재생에너지의공급비중은 13.5% 에불과하지만, 정책적인센티브및기술발전, 화석연료가격상승등으로 2040년에는공급비중이 19% 까지확대될전망입니다. 나. 태양광산업개요 _ 산업특징및 Cycle 사업위험 신재생에너지중당사가영위하고있는태양광발전산업은국가의보급정책등에의한정부주도형산업으로서다양한제품및연관산업으로이루어진종합산업의특성을가지고있습니다. 태양광시장은보조금등제도적장치를바탕으로급속도로성장하였으나유럽금융위기시수요가급격히감소하며공급과잉상태가되었고업황이침체기로접어들었습니다. 동기간에가격및기술경쟁력을확보하지못한태양광업체들이자연스럽게시장에서퇴출되는구조조정이진행되었으며, 탄소배출감축및신재생에너지원에대한중요성이지속적으로강조되고있는상황으로 2016년에도태양광산업에대한투자와성장은지속될것으로판단됩니다. 다. 태양광산업개요 _ 밸류체인별현황및전망 태양광시장의밸류체인 (Value Chain) 은폴리실리콘 잉곳 / 웨이퍼 태양전지 ( 셀 ) 모듈 시스템으로구분할수있으며당사는밸류체인 (Value Chain) 중 down-stream 산업 ( 후방산업 ; 제품및시스템 ) 에해당하는태양전지 ( 셀 ) 및모듈을생산하고있습니다. 태양전지 ( 셀 ) 의경우원가경쟁력확보를위한생산용량확대경쟁이치열한가운데모듈의경우는인건비와재료비의비중이여타태양광밸류체인 (Value Chain) 에비해서높아장치투자에대한부담이상대적으로적기때문에진입장벽이낮으며기업의수가가장많고영업이익률이낮은특징을가지고있습니다. 라. 수급제품가격하락및무역분쟁으로인한태양광산업침체위험 태양광시장은 2000년대중반이후유가급등및환경규제강화로유럽지역을중심으로급격히성장하였습니다. 이후유럽발경제위기로인한수요감소와중국업체들의생산능력확장으로인한공급과잉으로업황이급격히악화되었으며태양광산업밸류체인의전반적인가격하락이진행되었고가격하락으로인해시작된중,EU-미국간덤핑관련무역분쟁은아직해결되지않고있는상황입니다. 마. 태양광산업침체로인한산업구조조정관련위험 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 13

16 공급과잉에서시작된가격급락은태양광기업들의채산성악화를야기하였고 2012년과 2013년은거의모든태양전지관련기업이적자를시현하며한계상황으로내몰리는처지가되었으며세계태양전지시장을주도하였던많은기업들이청산, 파산보호신청, 인원감축, M&A 등의구조조정을겪게되었습니다. 구조조정을거친모듈업체들은현재안정화되고있는모듈가격과함께업황을회복하고있으나완전한구조조정이진행되지못한폴리실리콘업종은업체들의생산능력확장과함께공급과잉이우려되고있으며중장기적인가격하락부담과함께치열한가격경쟁이재현되는양상을보이고있습니다. 바. 세계태양광산업환경변화및주요국업황에따른위험 공급과잉에서시작된업황의하락이점차개선되는모습을보이면서주요국가들은경제위기및구조조정기간을거치며축소된태양광발전지원정책을재차강화하고있으며태양광산업은구조조정시기를거치며기존의유럽중심에서, 중국을중심으로하는아시아와미국으로산업의중심이이동하고있습니다. 사. 태양광산업국가별지원제도변경에따른위험 각국정부는높은발전단가와낮은경제성을극복하고장기적인태양광발전의확대를위하여발전차액지원제도 (FIT: Feed in Tariff), 의무할당제 (RPS: Renewable Portfolio Standard) 등의지원정책을통해태양광산업을육성해왔으나, 제도가변경및축소될경우태양광수요가급감할수있어최근태양광설치가활발했던미국, 일본의 FIT 등태양광산업지원제도가중단혹은변경될경우전세계태양광수요및우리나라의태양광산업도영향을받을수있는점유의하시기바랍니다. 아. 태양광산업관련국제사회정책변경에따른위험 각국가의태양광정책과온실가스감축을위한전세계적인노력역시향후태양광산업의수요등전망을할수있는중요한이슈로금번파리기후협약은온실가스감축계획안을제출하고정기적으로검토를받는것은구속력이있으나당사국이정한감축목표설정과이행엔국제법적구속력이없기때문에각당사국들의온실가스감축목표및실제적인이행에따라태양광산업의성장성에미치는영향이달라질수있다는점을투자자께서는참고하시기바랍니다. 자. Grid Parity 도달지연가능성위험 신재생에너지원중가장빠른속도로발전단가가하락하고있는태양광발전의 LCOE(Levelized Cost of Energy_ 태양광의전력생산에연료가필요하지않기때문에단순히건설비용만고려하는것이아닌발전소건설비용, 일사량, 설치 / 유지비용등을감안한신재생에너지발전의전력생산원가개념 ) 는지속적으로하락하고있으며현재와같은추세로 2020년 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 14

17 Grid Parity를달성할수있을것으로전망되나 Grid Parity는지역별환경적인편차, 개별기업현황및재료수급등의원인으로상당한편차가발생할것으로예상되어태양광발전의 Grid Parity 도달을위한기술개발및인프라구축에투자자들지속적인관심이필요할것으로보입니다. 차. 당사수주의편중및지속성에관한위험 당사가영위하는태양광산업은수주산업으로수주현황과그내용에따라수익성에큰영향을받습니다. 당사는현재 SunEdison과 2차례에걸친공급계약을통해 2014~2015년중 477MW를공급했고, 2016~2017년중 823MW를추가로공급할예정이었으나, SunEdison은 2016년 3월 31일그동안의공격적인 M&A로인한유동성위기등으로인해 2015년결산보고서를정해진기한내에미국증권거래위원회 (SEC) 에제출하지않은데이어, 2016년 4월 21일뉴욕법원에파산보호를신청함에따라, 미국내에서는 SunEdison의청산및핵심사업부문의매각가능성이제기되는등영업활동에대한불확실성이증대되고있습니다. 이에따라당사는 2016년 1분기중 SunEdison과의협의하에 SunEdison으로공급예정이던태양전지매출을 Flex로전환하여매출하고, 2016년 4월 1일 Flex와향후 2년간매분기 100MW의태양전지를공급하는 MOU를교환하였으며, 2016년 5월 2일에는 Flex와공급계약을체결하는등대체매출처를확보하기위해노력하고있습니다. 당사와 SunEdison과의기존공급계약은 2016년 5월 2일자로당사가 SunEdison에대해해지를통지함으로써해지되었습니다. 다만, 기존 SunEdison에게공급할예정이던태양전지생산물량의대부분이 Flex로공급됨에따라당사의매출처편중현상은지속될것으로예상되며, 당사와 Flex와의공급계약은체결되었으나, 이외의유의미한공급계약은존재하지않음에따라 Flex와의공급계약지속여부에따라당사의매출및수익성이크게변동할수있으므로, 당사와 Flex와의관계에대한지속적인모니터링이필요합니다. 투자자께서는이점유의하시기바랍니다. 카. 매출처편중에따른위험및해당매출의특성 2015년기준당사의매출은 48.18% 가 SunEdison으로부터발생하여매출처가편중되는모습을보이고있으며, 본공시서류제출일현재 SunEdison의영업활동에대한불확실성이증대되어당사는 SunEdison으로공급예정이었던물량을 SunEdison과의협의하에 Flex로공급하고있음에따라매출처편중현상은지속될것으로예상됩니다. 매출처의편중은당사의수익성에잠재적위험요인으로작용하고있음에따라, 당사는매출처를다변화하기위해노력을기울이고있으나, 당사의현재태양전지의이론생산능력은 420MW에불과한반면, 2016년 SunEdison 또는 Flex로납품이예정되어있는금액이매분기 100MW 수준임임고려했을때, 추가매출처를확보할수있는여력이상당히낮은수준입니다. 이에따라당사는매출처를다변화하기위하여금번유상증자납입대금으로신규시설에대한투자를진행하여생산능력여유분을확보할계획입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 15

18 또한, 순액매출로인식되던 SunEdison과의임가공매출은감소할예정인반면, 총액매출로인식되는 Flex와의매출은증가함에따라, 향후인식되는매출규모가기존대비큰폭으로증가할수있으나, 이는회계처리기준의변경에따른증가일뿐실질적인매출의성장은아니며, 영업이익또한증가하지않을것으로예상됩니다. 또한 SunEdison과의공급계약이해지된현상황에서 Flex와의공급계약이정상적으로이행되지않을경우당사의매출이큰폭으로감소할수있는위험이있습니다. 투자자여러분께서는이점유의하시기바랍니다. 타. 제품가격및원재료가격변동위험 2012년과 2013년에는거의모든태양전지관련기업이구조조정을거친후모듈업체들은현재안정화되고있는모듈가격과함께업황을회복하고있습니다. 또한당사는이와더불어 2014년 SunEdison과의장기공급계약을맺음으로써안정적인매출처를확보하였으며이에따라 2015년영업이익을시현하였습니다. 본공시서류제출일현재 SunEdison과의공급계약은해지되었으며, SunEdison과의협의에따라 SunEdison으로공급예정이었던태양전지매출이 Flex로전환되어매출됨에따라, 당사는제품가격및원재료가격변동위험에노출되어있음을투자자께서는유의하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 16

19 가. 계속기업으로의존속능력에대한불확실성에관한위험 당사는태양광산업업황의악화로인해 2011년이후 2014년까지 4년연속대규모당기순손실이발생하였으며, 당사의당기순손실이지속됨에따라당사의외부감사인인안진회계법인은 2014년감사보고서상에 " 계속기업으로서의존속능력에유의적의문을제기할만한중요한불확실성이존재한다 " 는강조사항을표명하였습니다. 당사는이러한상황을극복하기위해해외투자유치, 고정자산및투자주식의처분, 장기매출채권회수, 차입금만기연장등의자금계획, 인력감축과경비절감을통한원가경쟁력제고및운영효율화그리고신규시장진출을통한수익성강화계획등을추진하였으며, 이결과 2015년흑자전환하여약 21억원의당기순이익을시현하였고, 2015년감사보고서상에는계속기업으로서의존속능력에유의적의문은제기되지않았습니다. 다만, 향후태양에너지산업전반의경쟁심화가재발생하고채권단자율협약에따른차입금연장이계획대로이루어지지않을경우계속기업으로서의존속능력에유의적의문이재차강조될수있음을투자자께서는유의하시기바랍니다. 나. 재무안정성분석및차입금관련위험분석 회사위험 당사의 EBITDA이자보상비율은영업이익의증가에따라 2015년 % 을시현하는등재무안정성은과거대비양호한모습을보이고있습니다. 2015년총차입금은 2014년대비 4.34% 감소하였으며총차입금중유동성차입금비중은 44.44% 로전기 90.73% 대비큰폭으로하락했습니다. 이는 2015년중신주인수권부사채와상환전환우선주부채가상환및전환되면서발생한결과입니다. 현재당사는한국산업은행주관의채권금융기관협의회와경영정상화계획이행을위한약정을체결하여채권금융기관협의회의관리를받고있으며, 이에따라 2017년 12월 31일까지채무상환이유예되었습니다. 다만, 2017년말이후자율협약의연장여부는현재시점에서판단하기어렵습니다. 이에따라, 해당협약이연장되지않을경우 2018년에는대규모차입금상환부담이발생할수있습니다. 특히, 2015년말기준당사의부채비율 %, 차입금의존도 65.08% 으로높은비율을유지하고있는점은당사의재무안정성측면에서위험요인임을투자자께서는유의하시기바랍니다. 다. 계열회사내역 당사는현재 ' 사업지주회사 ' 로서, ' 공정거래법 ' 상의지주회사에는해당하지않으나, 정관에규정한사업목적에따라임대수익, 용역매출등의수익획득을목적으로하는지주사업을영위하고있습니다. 당사의지주사업의대상이되는회사로는주식회사신성이엔지, 주식회사신성에프에이가있습니다. 라. 계열사지급보증관련위험 2015 년 12 월말기준 ( 주 ) 신성이엔지와 ( 주 ) 신성에프에이의실질적최대 주주인당사가 ( 주 ) 신성이엔지, ( 주 ) 신성에프에이에제공한지급보증금액 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 17

20 은약 307억원, 177억원이며당사가 ( 주 ) 신성이엔지. ( 주 ) 신성에프에이로부터제공받은총지급보증액은 3,819억원입니다. ( 주 ) 신성이엔지와 ( 주 ) 신성에프에이상호간에도약 114억원및 217억원의지급보증을제공하고있으며, 계열회사들의재무안정성이급격히악화될경우당사에직접적인영향이존재할수있으므로투자자께서는이점유의하시기바랍니다. 마. 매출채권, 매입채무및미수금등회수및지급관련위험 당사의매출채권은 2014 년대비 22.35% 감소하였으며, 이는 2013 년이후 업황이개선되면서매출채권회수가상당부분회복된결과입니다. 다만, 2015 년말기준매출채권총액중 SunEdison 이 47.40% 를차지하고있는 편중된모습을보이고있습니다. 당사는 SunEdison 과의공급계약이발생 한 2014 년이후부터미수금이급격히증가하였습니다. 이또한당사와 SunEdison 과의거래에대한회계처리상발생한것입니다. 다만, 당사는지난 2016 년 3 월 31 일 SunEdison 과의협의를통해매출채권, 미수금및매입채무중일부를상계처리하였으며, 본공시서류제출일현재 SunEdison 으로공급예정이던태양전지매출이 Flex 로전환됨에따라향후매출채권, 미수금및매입채무의상계처리가가능한 SunEdison 과의거래는큰폭으로감소하는반면해당계정간의상계처리가어려운 Flex 와의거래는증가하게되어, 당사는추가적인환위험에노출될수있으며, 환변동이증가할경우당사의수익성에악영향을미칠수있음을투자자께서는유의하시기바랍니다. 바. 현금흐름관련잠재적위험 당사는 2015년영업활동현금흐름을약 72억원시현하였으나, 시설투자등에따른투자활동현금흐름이약 148억원이발생하면서기말현금및현금성자산은기초에비해서약 99억원감소한약 44억원을기록하였습니다. 향후추가매출처확보를위한신규시설투자가예정되어있으며, 이또한향후감가상각비를증가시킬수있는요인이며자율협약의연장여부와금리방향은이자비용을상승시킬수있는요인입니다. 향후 1년간자금수지계획은시설투자계획을포함하고있으며, 향후대내외적인요인으로인해업황이침체되거나영업활동이부진할경우당시자금상황에따라시설투자가지연될수있습니다. 시설투자의지연은당사의 2016년현금흐름의악화는예방할수있지만, 장기적인매출확대및영업이익개선시기를지연시킬수있다는점을유의하시기바랍니다. 사. 환율변동에따른손익관련위험 당사는현재 2013년이후환위험관리를위한파생상품계약을체결하고있지않습니다. 이는 2014년이후동사의매출및매입중환위험에노출되는금액은임가공매출형태로이루어지는 SunEdison과의공급계약에집중되어외화의유입과유출이상당부분예상이가능하였기때문이며, 실제환율변동에따른위험은과거대비축소되었습니다. 다만, 당사의매출중 53.49% 가수출에서발생하고있으며, 전체수출의대부분이 SunEdison과의태양전지공급계약에서발생하고있음에따라당사와 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 18

21 SunEdison과의공급계약의변동, 해지및만료등은당사의외화환산손익에영향을줄수있는요인이며, 본공시서류제출일현재 SunEdison의영업활동불확실성이증대됨에따라당사는 SunEdison과의협의하에 SunEdison으로공급예정이던태양전지매출을 Flex로전환하여매출하고있습니다. 이에따라외화의유입과유출의상당부분이예상가능하였던 SunEdison과의거래는큰폭으로감소할예정이며, SunEdison 대비외화의유출과유입의예상에다소제한사항이있는 Flex와의거래는증가할예정입니다. 이로인해당사의환율변동위험은증가할것으로예상되므로투자자여러분께서는이점유의해주시기바랍니다. 아. 향후신용등급평정불확실성에따른위험 당사는 2014년 6월 27일제25회무보증사채의정기평가를통해한국신용평가로부터 B+/ 안정적등급을부여받은이후자율협약이진행중임에따라신용평가사로부터신용등급을부여받지않고있습니다. 이로인해재무건전성개선및영업이익시현등의최근회사의현황이신용등급에반영되지않았습니다. 다만, 당사의총자산대비차입금규모 ( 차입금의존도 : 2015년 65.08%) 가과중한수준이며업황에따른수익성의변동폭이큰산업특성상향후업황의회복이지연된다면신용등급이하락할수있습니다. 자. 대주주지분율하락위험 증권신고서제출일현재당사의최대주주및특수관계인의지분율은 36.56% 을보유하고있습니다. 최대주주이외에 5% 이상보유한주주는현재없으며, 상환전환우선주, 신주인수권부사채및전환사채등기타지분율에영향을미칠수있는부채들도 2015년 12월말기준모두상환하였습니다. 다만, 증권신고서제출일현재질권이설정되어있는대주주지분은향후증자일정상당사의영업환경에급격한변동이있을경우질권이실행되거나담보비율하락에따른반대매매를실행할경우최대주주의경영권확보에어려움이발생할수있는점을투자자께서는유의하시기바랍니다. 차. 유상증자전후의재무건전성비교 당사의부채비율은 2013년 %, 2014년 %, 2015년 % 로지속적으로감소하는추세입니다. 또한, 유동자산을유동부채로나눈비율인유동비율또한 2013년 42.02%, 2014년 41.78%, 2015년 62.23% 로개선되고있습니다. 다만, 400% 가넘는부채비율과 100% 가되지않는유동비율은재무건전성측면에서여전히부족한수치입니다. 당사의유상증자후부채비율은 % 로감소하며, 유동비율은 70.46% 로소폭증가할것으로예상됩니다. 차입금의존도또한 2015년기준 65.08% 에서 59.51% 로소폭감소할것으로예상되나, 향후신규시설투자의목적이었던매출처편중현상이완화되지않는다면당사의성장성및지속성에악영향을줄수있음을투자자께서는유의하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 19

22 가. 신주발행에따른주가하락관련위험 당사의금번유상증자로인하여기발행주식총수 75,525,800주의 % 에해당하는 25,000,000주가추가로상장됩니다. 이중우리사주조합배정분 5,000,000주를제외한구주주배정분 20,000,000주는보호예수되지않습니다. 본유상증자는주주배정후실권주일반공모방식으로진행됨에따라일반공모를거쳐배정후에도미청약된잔여주식에대하여는인수회사가자기계산으로잔액인수하게됩니다. 이에따라실권주를인수한인수회사가잔액인수한주식을조기에장내에서대량매도할경우일시적인물량출회에따른주가하락의가능성이존재하며, 급격한시장변동으로인해주가가모집가액보다크게하회할경우원금손실위험이존재하오니투자자께서는이점유의하시기바랍니다. 나. 증자일정변경에따른위험 본증권신고서는공시심사과정에서일부내용이정정될수있으며, 투자판단과밀접하게연관된주요내용이변경될시에는감독기관의정정명령등에따라본신고서상의일정에차질을가져올수있습니다. 또한, 관계기관과의업무진행과정에서일정이변경될수도있으므로투자자들께서는투자시이러한점을감안하시기바랍니다. 기타투자위험 다. 주주총회에따른증권신고서변동가능성 당사는 2016년 3월 25일정기주주총회를개최하였습니다. 금번주주총회의의결사항으로는제37기재무제표승인의건, 정관일부변경의건, 이사선임의건, 이사보수한도승인의건, 감사보수한도승인의건이있었습니다. 주주총회결과에따라신고서제2부발행인에관한사항 I. 회사의개요, V. 이사회등회사의기관에관한사항및 VII. 임원및직원등에관한내용중일부가변경되었습니다. 라. 유상증자청약후신규상장일까지환금성제약및주가하락위험 금번유상증자청약에참여하여신주를배정받을경우신주의추가상장일까지환금성에제약이있으며, 청약후추가상장일사이에주가가하락할경우원금에대한손해가발생할가능성이있습니다. 더불어유상증자로인해증가되는주식의물량출회및주가희석화에따른주가하락가능성또한있으니투자자들은투자시에이를유의하시기바랍니다. 마. 투자위험요소숙지에관한사항 본건유상증자를통해취득한당사의주식가치가하락할수있으며, 상기 투자위험요소에기재된정보에만의존하여투자판단을해서는안되며, 투 자자여러분의독자적인판단에의해야함을유의하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 20

23 2. 모집또는매출에관한일반사항 ( 단위 : 원, 주 ) 증권의 종류 증권수량액면가액 모집 ( 매출 ) 가액 모집 ( 매출 ) 총액 모집 ( 매출 ) 방법 기명식보통주 25,000, ,195 29,875,000,000 주주배정후실권주일반공모 인수인 증권의 종류 인수수량인수금액인수대가인수방법 대표주관수수료 : 정액 1 억원 대표한국투자증권기명식보통주 - - 인수수수료 : 모집총액의 1.5% 실권수수료 : 잔액인수금액의 10.0% 잔액인수 청약기일납입기일청약공고일배정공고일배정기준일 2016 년 05 월 09 일 ~ 2016 년 05 월 10 일 2016 년 05 월 17 일 2016 년 05 월 11 일 2016 년 05 월 17 일 2016 년 03 월 31 일 자금의사용목적 구분 금액 시설자금 18,400,000,000 운영자금 11,475,000,000 발행제비용 692,742,500 신주인수권에관한사항 행사대상증권 행사가격 행사기간 매출인에관한사항 보유자 회사와의 관계 매출전 보유증권수 매출증권수 매출후 보유증권수 주요사항보고서 [ 정정 ] 주요사항보고서 ( 유상증자결정 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 21

24 1) 금번 ( 주 ) 신성솔라에너지주주배정후실권주일반공모유상증자의 대표주관회사는한국투자증권 ( 주 ) 입니다. 2) 금번유상증자는잔액인수방식에의한것입니다. 인수방법및인수 대가에대한자세한내용은 ' 제 1 부 Ⅰ. 5. 인수등에관한사항 ' 을참고 하여주시기바랍니다. 3) 상기모집가액은확정발행가액이며, 확정발행가액은구주주청약 초일 3 거래일전 (2016 년 5 월 2 일 ) 에확정되어 2016 년 5 월 3 일당사의 정관에서정한바에따라공고될예정입니다. 4) 상기모집금액및발행제비용은확정된금액입니다. 기타 5) 상기청약기일은구주주의청약기일이며, 일반공모의청약기일은 2016년 5월 12일 ( 목 ) ~ 2016년 5월 13일 ( 금 ) (2영업일간) 입니다. 일반공모청약공고는 2016년 5월 11( 수 ) 에회사의정관에서정한바에따라공고하고대표주관회사의인터넷홈페이지를등을통해공고할예정입니다. 6) 일반공모청약은대표주관회사인한국투자증권 ( 주 ) 의본ㆍ지점, 홈페이지및 HTS에서가능합니다. 단, 구주주청약결과발생한실권주및단수주가 50,000주이하 ( 액면가 500원기준 ) 이거나실권금액이 1억원이하일경우일반에게공모하지않고, 대표주관회사가인수할수있습니다. 7) 금융감독원에서본증권신고서를심사하는과정에서주요사항의변 동으로인한기재내용의정정등으로동신고서에기재된일정이변경 될수있습니다. 8) 증권신고서의효력의발생은본증권신고서의기재사항이진실또는정확하다는것을인정하거나, 정부가이증권의가치를보증또는승인한것이아니므로본증권에대한투자는전적으로주주및투자자에게귀속됩니다. 9) 상기발행제비용은당사보유자금으로지급할예정입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 22

25 제 1 부모집또는매출에관한사항 Ⅰ. 모집또는매출에관한일반사항 1. 공모개요 당사는이사회결의를통하여 ' 자본시장과금융투자업에관한법률 ' 제 165 조의 6 2 항 1 호에의거당사와한국투자증권 ( 주 ) 간에주주배정후실권주를인수하는계약을체결하고사전에그실권주를일반에공모하기로하여기명식보통주 25,000,000 주를주주배정후실권주일반공모방식으로발행하기로결정하였으며, 동증권의개요는다음과같습니다. ( 단위 : 원, 주 ) 증권의종류 증권수량 액면가액 모집 ( 매출 ) 가액 모집 ( 매출 ) 총액 모집 ( 매출 ) 방법 기명식보통주 25,000, ,195 29,875,000,000 주주배정후실권주일반공모 주1) 이사회결의일 : 2016년 03월 15일 주2) 1주의모집가액및모집총액은확정된금액입니다. 1 주의모집가액및모집총액은예정금액이며, 확정되지않은금액입니다. 공모가격의결정방법은본증권신고서 < 제 1 부모집또는매출에관한사항. I. 모집또는매출에관한일반사항. 3. 공모가격결정방법 > 을참고하시기바랍니다. 1 차발행가액은신주배정기준일 (2016 년 3 월 31 일 ) 전제 3 거래일 (2016 년 3 월 28 일 ) 을기산일로하여아래의산출근거에따라산정하였으며, 최종발행가액은구주주청약초일 (2016 년 5 월 9 일 ) 전 3 거래일 (2016 년 5 월 2 일 ) 에확정되어 2016 년 5 월 3 일당사의정관에서정한바에따라공고되고금융감독원전자공시시스템에공시될예정입니다. 발행가액은 ' 증권의발행및공시등에관한규정 ' 제 5-18 조에의거주주배정증자시가격산정절차폐지및가격산정의자율화에따라발행가격을자유롭게산정할수있으나, 시장혼란우려및기존관행등으로 ( 舊 ) ' 유가증권의발행및공시등에관한규정 ' 제 57 조의방식을일부준용하여아래와같이산정할예정입니다. 1 차발행가액산출근거 본증권신고서의 1 차발행가액은신주배정기준일 (2016 년 3 월 31 일 ) 전제 3 거래일 (2016 년 3 월 28 일 ) 을기산일로하여유가증권시장에서성립된거래대금을거래량으로가중산술평균한 1 개월가중산술평균주가와 1 주일가중산술평균주가및기산일종가를산술평균하여산정한가액과기산일종가중낮은금액을기준주가로하여아래의산식에따라결정하며할인율은 25% 를적용합니다. 단, 호가단위미만은호가단위로절상하기로하며, 그가액이액면가액 (500 원 ) 미만인경우액면가액으로합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 23

26 기준주가 (1,725 원 ) X 1 - 할인율 (25%) 1 차발행가액 (1,195 원 ) = 유상증자비율 ( %) X 할인율 (25%) [1차발행가액산정표 ] ( ~ ) 기준일 : 2016년 03월 28일 ( 단위 : 원, 주 ) 일자 종가 거래량 거래대금 2016/02/29 1,905 1,359,736 2,614,036, /03/02 1, ,794 1,727,296, /03/03 1, ,562 1,757,836, /03/04 1, ,614 1,378,476, /03/07 1, ,882 1,674,960, /03/08 1, ,906 1,861,281, /03/09 1, ,947 1,284,495, /03/10 1, , ,068, /03/11 1,835 1,077,700 1,988,311, /03/14 1, , ,547, /03/15 1, ,919 1,137,959, /03/16 1,700 2,412,843 4,050,314, /03/17 1,745 1,096,755 1,903,051, /03/18 1, ,829 1,517,449, /03/21 1, , ,741, /03/22 1,800 3,102,776 5,550,934, /03/23 1, ,905 1,214,529, /03/24 1, ,611 1,122,320, /03/25 1,740 1,022,393 1,756,154, /03/28 1, ,252 1,309,864,655 1개월가중산술평균주가 (A) 1,805-1주일가중산술평균주가 (B) 1,762 - 기산일종가 (C) 1,725 - (A),(B),(C) 의산술평균 (D) 1,764 (A+B+C)/3 기준주가 (E) 1,725 (C와 D중낮은가액 ) 할인율 (F) 25% - 증자비율 (G) % - 예정발행가액 ( 호가단위미만절상 ) 1,195 E (1-F)/1+(G F) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 24

27 2 차발행가액산출근거 구주주청약일 (2016 년 5 월 9 일 ) 전제 3 거래일 (2016 년 5 월 2 일 ) 을기산일로유가증권시장에서성립된거래대금을거래량으로가중산술평균한 1 주일가중산술평균주가및기산일종가를산술평균하여산정한가액과기산일종가중낮은금액을기준주가로하여, 이를 25% 할인한가액으로합니다. 2 차발행가액 = 기준주가 1 - 할인율 (25%) [2차발행가액산정표] ( ~ ) 기준일 : 2016년 5월 2일 ( 단위 : 원, 주 ) 일자 종가 거래량 거래대금 , ,753 1,180,305, ,695 1,612,989 2,730,722, ,710 1,967,225 3,455,578, ,720 1,009,614 1,713,859, , ,353 1,500,032,185 1주일가중산술평균주가 (A) 1,709 기산일종가 (B) 1,715 (A) 와 (B) 의산술평균 (C) 1,712 (A + B)/2 기준주가 (D) 1,712 ( 기산일종가와 C중낮은가액 ) 할인율 (E) 25.0% 2 차발행가액 1,285 기준주가 X (1- 할인율 ) ( 단, 호가단위미만은절상하며, 액면가미만인경우에는액면가로합니다.) 확정발행가액산출근거 확정발행가액은 1 차발행가액과 2 차발행가액중낮은가액으로합니다. 다만 ' 자본시장과금융투자업에관한법률 ' 제 165 조의 6 및 ' 증권의발행및공시등에관한규정 ' 제 5-15 조의 2 에의거하여 1 차발행가액과 2 차발행가액중낮은가액이청약일전과거제 3 거래일 (2016 년 5 월 2 일 ) 부터제 5 거래일 (2016 년 4 월 28 일 ) 까지의가중산술평균주가에서 40% 할인율을적용하여산정한가격보다낮은경우청약일전과거제 3 거래일부터제 5 거래일까지의가중산술평균주가에서 40% 할인율을적용하여산정한가격을확정발행가액으로합니다. ( 단, 호가단위미만은호가단위로절상함 ) [' 자본시장과금융투자업에관한법률 ' 제 165 조의 6 및 ' 증권의발행및공시등에관한규정 ' 제 5-15 조의 2 에의거산정한가격산정표 ] 기준일 : 2016 년 5 월 2 일 ( 단위 : 원, 주 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 25

28 일자 종가 거래량 거래대금 ,710 1,967,225 3,455,578, ,720 1,009,614 1,713,859, , ,353 1,500,032,185 3거래일가중산술평균주가 (A) 1,731 할인율 40.0% 청약일전과거제 3 거래일부터제 5 거래일 까지의가중산술평균주가의 60% 1,040 ( 단, 호가단위미만은절상 ) 확정발행가액 = Max{Min[1 차발행가액, 2 차발행가액 ], 청약일전과거제 3 거래일부터제 5 거래 일까지의가중산술평균주가의 60%} [ 확정발행가액산정표 ] 기준일 : 2016 년 5 월 2 일 ( 단위 : 원 ) 구분 발행가액 1 차발행가액 1,195 2 차발행가액 1,285 청약일전과거제3거래일부터제5거래일까지의가중산술평균주가의 60%( 호가단위절상 ) 확정발행가액 Max{Min[1차발행가액, 2차발행가액 ], 청약일전과거제3거래일부터제 5거래일까지의가중산술평균주가의 60% 1,040 1,195 이에따라확정발행가액은 1,195 원으로결정되었습니다. 공모일정등에관한사항 [ 주요일정 ] 일자 증자절차 비고 2016년 3월 15일화요일 이사회결의 / 증권신고서제출 년 3월 16일수요일 신주발행공고및명의개서정지공고 한국경제신문 2016년 3월 28일월요일 1차발행가액확정 신주배정기준일 3거래일전 2016년 3월 30일수요일 권리락 년 3월 31일목요일 신주배정기준일 년 4월 12일화요일 신주배정, 발행가통지, 청약서발송 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 26

29 2016년 4월 20일수요일 ~ 신주인수권증서상장및거래 5영업일간거래 2016년 4월 26일화요일 2016년 4월 27일수요일 신주인수권증서상장폐지 구주주청약초일 5거래일전폐지 2016년 5월 2일월요일 발행가액확정, 공시 구주주청약초일 3거래일전 2016년 5월 3일화요일 구주주청약공고 당사의정관에서정한바에따라공고 2016년 5월 9일월요일 우리사주조합청약 우리사주조합청약 :2016년 5월 9일 (1일간) 2016년 5월 9일월요일 ~ 구주주청약 구주주청약 :2016년 5월 9일 ~ 10일 (2일간) 2016년 5월 10일화요일 2016년 5월 11일수요일 실권주청약공고 당사의정관에서정한바에따라공고한국투자증권의홈페이지 ( 2016년 5월 12일목요일 ~ 실권주일반청약 년 5월 13일금요일 2016년 5월 17일화요일 주금납입 / 환불 / 배정공고 년 5월 30일월요일 주권교부예정일 년 5월 31일화요일 신주상장예정일 - 주1) 본증권신고서는금융감독원에서심사하는과정에서정정요구등조치를취할수있으며, 정정요구등에따라동신 고서에기재된일정이변경될수있습니다. 본증권신고서의효력발생은증권신고서의기재사항이진실또는정확하다는 것을인정하거나, 정부가이유가증권의가치를보증또는승인한것이아니므로본유가증권에대한투자는전적으로주 주및투자자에게귀속됩니다. 주2) 상기일정은유관기관과의협의과정에의하여변경될수있습니다. 2. 공모방법 공모방법 : 주주배정후실권주일반공모 모집대상주수 (%) 비고 우리사주조합청약 5,000,000 주 (20.00%) - 자본시장과금융투자업에관한법률제 165 조의 7 에의거 20% 우선배정 - 우리사주조합청약 :2016 년 5 월 9 일 (1 일간 ) 구주주청약 ( 신주인수권증서보유자 ) 20,000,000 주 (80.00%) - 구주 1주당신주배정비율 : 1주당 주 - 신주배정기준일 : 2016년 03월 31일 - 보유한신주인수권증서의수량한도로청약가능 ( 구주주에게는신주배정기준일현재주주명부에기재된소유주식 1주당신주배정비율을곱한수량만큼의신주인수권증서가배정됨 ) - 자본시장과금융투자업에관한법률제165조의6의제2항제2호에의거초과청약 초과청약 - - 초과청약비율 : 배정신주 ( 신주인수권증서 ) 1 주당 0.2 주 - 신주인수권증서거래를통해서신주인수권증서를매매시보유자기준으로초과청약 가능 일반모집청약 ( 고위험고수익투자신탁 - - 우리사주및구주주청약후발생하는단수주및실권주에대해배정됨 청약포함 ) 합계 25,000,000 주 (100%) - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 27

30 주 1) 본건유상증자는주주배정후실권주일반공모방식으로진행되며, 우리사주조합및구주주청약결과발생하는실권주및단수주는 우선적으로초과청약자에게배정되며, 이후실권이발생할경우에대해서는일반에게공모합니다. 주 2) 총발행예정주식 (25,000,000 주 ) 의 20% 에해당하는 5,000,000 주는 근로복지기본법 제 38 조및 자본시장과금융투자업에관 한법률 제 165 조의 7 에의거우리사주조합에게우선배정합니다. 단, 1 주미만은절사합니다. 주 3) 구주주의개인별청약한도는신주배정기준일현재주주명부에기재된소유주식 1 주당신주배정비율인 주를곱하여 산정된배정주식수로하되, 1 주미만은절사합니다. 단, 신주배정기준일전자기주식및자기주식신탁등의자기주식변동으로인하여 1 주당배정주식수가변동될수있습니다. 주4) 신주인수권증서보유자는보유한신주인수권증서수량의한도로증서청약을할수있고, 동주식수에초과청약비율 (20%) 를곱한수량을한도로초과청약할수있습니다. 단, 1주미만은절사합니다. (i) 청약한도주식수 = 신주인수권증서청약한도주식수 + 초과청약한도주식수 (ii) 신주인수권증서청약한도주식수 = 보유한신주인수권증서의수량 (iii) 초과청약한도주식수 = 신주인수권증서청약한도주식수 X 초과청약비율 (20%) 주5) : 상기우리사주조합청약, 구주주청약및초과청약결과발생한실권주및단수주는다음각호와같이일반에게공모하되, 증권인수업무등에관한규정 제9조제2항제3호에따라고위험고수익투자신탁에공모주식의 10% 를배정하며, 나머지 90% 에해당하는주식은개인청약자및기관투자자에게구분없이배정한다. 고위험고수익투자신탁에대한공모주식 10% 와개인투자자및기관투자자에대한공모주식 90% 에대한청약경쟁률과배정은별도로산출및배정한다. 다만, 한그룹만청약미달이발생할경우, 청약미달에해당하는주식은청약초과그룹에배정합니다 (i) 일반공모청약결과일반공모총청약자의청약주식수가공모주식수를초과하는경우에는청약경쟁률에따라 5사6입을원칙으로안분배정하여잔여주식이최소화되도록한다. 이후최종잔여주식은최대청약자부터순차적으로우선배정하되, 동순위최대청약자가최종잔여주식보다많은경우에는대표주관회사가합리적으로판단하여배정한다. (ii) 일반공모청약결과일반공모총청약주식수가일반공모주식수에미달하는경우에는청약주식수대로배정합니다. 배정결과발생하는잔여주식은대표주관회사가자기계산으로인수합니다. 주 7) 단, 대표주관회사는 ' 증권인수업무등에관한규정 ' 제 9 조제 2 항에의거고위험고수익투자신탁및일반청약자에대하여배정하여야 할주식이 50,000 주이하 ( 액면가 500 원기준 ) 이거나, 배정할주식의공모금액이 1 억원이하인경우에는일반청약자에게배정하지아니할 수있습니다. 이경우대표주관회사가자기계산으로인수합니다. 자본시장과금융투자업에관한법률제 165 조의 7( 우리사주조합원에대한주식의배정등에관한 특례 ) 1 대통령령으로정하는주권상장법인또는주권을대통령령으로정하는증권시장에상장하려는법인 ( 이하이조에서 " 해당법인 " 이라한다 ) 이주식을모집하거나매출하는경우 상법 제418조에도불구하고해당법인의우리사주조합원 ( 근로복지기본법 에따른우리사주조합원을말한다. 이하같다 ) 에대하여모집하거나매출하는주식총수의 100분의 20을배정하여야한다. 다만, 다음각호의어느하나에해당하는경우에는그러하지아니하다. < 개정 , , > 1. 외국인투자촉진법 에따른외국인투자기업중대통령령으로정하는법인이주식을발행하는경우 2. 그밖에해당법인이우리사주조합원에대하여우선배정을하기어려운경우로서대통령령으로정하는경우 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 28

31 2 우리사주조합원이소유하는주식수가신규로발행되는주식과이미발행된주식의총수의 100분의 20을초과하는경우에는제1항을적용하지아니한다. 3 제165조의6제1항제1호의방식으로신주를발행하는경우제1항에따른우리사주조합원에대한배정분에대하여는 상법 제419조제1항부터제3항까지의규정을적용하지아니한다. < 신설 > 4 금융위원회는제1항에따른우리사주조합원에대한주식의배정과그주식의처분등에필요한기준을정하여고시할수있다. < 개정 > [ 본조신설 ][ 제목개정 ] 구주주 1 주당배정비율산출근거 구 분 상세내역 A. 보통주식수 75,525,800주 B. 우선주식수 - C. 발행주식총수 (A+B) 75,525,800주 D. 자기주식수 + 자기주식신탁 - E. 자기주식을제외한발행주식총수 (C-D) 75,525,800주 F. 유상증자주식수 25,000,000주 G. 증자비율 (F/C) % H. 우리사주조합배정주식수 (F 20%) 5,000,000주 I. 구주주배정주식수 (F-H) 20,000,000주 J. 구주주 1주당배정주식수 (I/E) 주 3. 공모가격결정방법 확정발행가액산정 ' 증권의발행및공시등에관한규정 ' 제 5-18 조에의거주주배정증자시가격산정절차폐지및가격산정의자율화에따라발행가격을자유롭게산정할수있으나, 시장혼란우려및기존관행등으로 ( 舊 ) ' 유가증권의발행및공시등에관한규정 ' 제 57 조의방식을일부준용하여아래와같이산정할예정입니다. 1 차발행가액및 2 차발행가액을산정함에있어호가단위미만은절상하며, 할인율적용에따른발행가액이액면가액이하일경우에는액면가액을발행가액으로합니다. (1) 1 차발행가액은신주배정기준일전제 3 거래일을기산일로하여유가증권시장에서성립된거래대금을거래량으로가중산술평균한 1 개월가중산술평균주가와 1 주일가중산술평균주가및기산일종가를산술평균하여산정한가액과기산일종가중낮은금액을기준주가로하여아래의산식에따라결정하며할인율은 25% 를적용합니다. 1 차발행가액 = [ 기준주가 x (1- 할인율 )] / [1+( 증자비율 x 할인율 )] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 29

32 (2) 2 차발행가액은구주주청약일전제 3 거래일을기산일로유가증권시장에서성립된거래대금을거래량으로가중산술평균한 1 주일가중산술평균주가및기산일종가를산술평균하여산정한가액과기산일종가중낮은금액을기준주가로하여, 이를 25% 할인한가액으로합니다. 2 차발행가액 = 기준주가 x [1 - 할인율 ] (3) 확정발행가액 : 확정발행가액은 1 차발행가액과 2 차발행가액중낮은가액으로합니다. 다만자본시장과금융투자업에관한법률제 165 조의 6 및증권의발행및공시등에관한규정제 5-15 조의 2 에의거하여 1 차발행가액과 2 차발행가액중낮은가액이청약일전과거제 3 거래일부터제 5 거래일까지의가중산술평균주가에서 40% 할인율을적용하여산정한가격보다낮은경우청약일전과거제 3 거래일부터제 5 거래일까지의가중산술평균주가에서 40% 할인율을적용하여산정한가격을확정발행가액으로합니다. 확정발행가액 = Max{Min[1 차발행가액, 2 차발행가액 ], 청약일전과거제 3 거래일부터제 5 거래일까지의가중산술평균주가의 60%} 일반공모발행가액은우리사주조합및구주주청약시에적용된확정발행가액을동일하게적용합니다. (4) 최종발행가액은구주주청약초일 (2016 년 5 월 9 일 ) 전 3 거래일 (2016 년 5 월 2 일 ) 에확정되어 2016 년 5 월 3 일당사의정관에서정한바에따라공고되고금융감독원전자공시시스템에공시될예정입니다. 4. 모집또는매출절차등에관한사항 가. 모집또는매출조건 ( 단위 : 주, 원 ) 항목 내용 모집또는매출주식의수 25,000,000 주당모집가액또는매출가액 예정가액 - 확정가액 1,195 모집총액또는매출총액 예정가액 - 확정가액 29,875,000,000 (1) 우리사주조합 / 구주주 ( 신주인수권증서보유자 ) : 1주 청약단위 (2) 일반청약자의청약단위는최소청약단위 10주이며, 일반청약자의 청약한도는 " 일반공모배정분 " 의 100% 범위내로하며, 청약한도를초 과하는부분에대해서는청약이없는것으로본다. 구분 청약단위 100주이상 1,000주이하 100주단위 1,000주초과 10,000주이하 500주단위 10,000주초과 50,000주이하 1,000주단위 50,000주초과 100,000주이하 5,000주단위 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 30

33 100,000 주초과 500,000 주이하 10,000 주단위 500,000 주초과 1,000,000 주이하 50,000 주단위 1,000,000 주초과 1,500,000 주이하 100,000 주단위 1,500,000 주초과 200,000 주단위 우리사주조합 개시일종료일 2016년 5월 9일 2016년 5월 9일 청약기일 구주주 ( 신주인수권증서보유자 ) 개시일종료일 2016년 5월 9일 2016년 5월 10일 일반모집또는매출 개시일종료일 2016년 5월 12일 2016년 5월 13일 우리사주조합청약금액의 100% 청약 증거금 구주주 ( 신주인수권증서보유자 ) 청약금액의 100% 초과청약청약금액의 100% 일반모집또는매출청약금액의 100% 납입기일 / 환불일 배당기산일 ( 결산일 ) 2016 년 5 월 17 일 2016 년 1 월 1 일 주1) 본증권신고서는금융감독원에서심사하는과정에서정정요구등조치를취할수있으며, 정정요구등에따라동신고서에기재된일정이변경될수있습니다. 본증권신고서의효력발생은증권신고서의기재사항이진실또는정확하다는것을인정하거나, 정부가이유가증권의가치를보증또는승인한것이아니므로본유가증권에대한투자는전적으로주주및투자자에게귀속됩니다. 주2) 상기일정은유관기관과의협의과정에의하여변경될수있습니다. 나. 모집또는매출의절차 (1) 공고의일자및방법 구분공고일자공고방법 신주발행및 배정기준일 ( 주주확정일 ) 공고 2016 년 3 월 16 일한국경제신문 모집가액확정의공고 실권주일반공모청약공고 실권주일반공모배정공고 2016 년 5 월 2 일 2016 년 5 월 11 일 2016 년 5 월 17 일 회사인터넷홈페이지 ( 게재회사인터넷홈페이지 ( 게재한국투자증권 ( 주 ) 홈페이지 ( 회사인터넷홈페이지 ( 게재한국투자증권 ( 주 ) 홈페이지 ( 주 1) 청약결과초과청약금환불에대한통지는대표주관회사의홈페이지에게시함으로써개별통지 에갈음합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 31

34 (2) 청약방법 (1) 우리사주조합의청약은우리사주조합장명의로청약사무취급처에서일괄청약한다. (2) 구주주중주권을증권회사에예탁한실질주주는주권을예탁한증권회사의본 지점및 대표주관회사 의본 지점에서청약할수있다. 다만, 구주주중증권회사에예탁하지않고자기명의의주권을직접보유하고있는명부상주주는신주배정통지서를첨부하여실명확인증표를제시한후 대표주관회사 의본 지점에서청약할수있다. 청약시에는소정의청약서 2 통에필요한사항을기입하여청약증거금과함께제출하여야한다. (3) 신주인수권증서청약을한자에한하여신주인수권증서청약한도주식수의 20% 를추가로청약할수있다. 이때, 신주인수권증서청약한도주식수의 20% 에해당하는주식중소수점이하인주식은청약할수없다. (4) 고위험고수익투자신탁및일반청약자는 금융실명거래및비밀보장에관한법률 의규정에의한실명자이어야하며, 청약사무취급처에실명확인증표, 소정의청약서, 청약증거금을제시하고청약한다. 집합투자기구중운용주체가다른집합투자기구를제외한청약자의한개청약처에대한복수청약은불가능하다. 고위험고수익투자신탁은청약시, 청약사무취급처에 증권인수업무등에관한규정 제 2 조제 18 호에따른요건을충족함을확약하는서류및자산총액이기재되어있는서류를함께제출하여야한다. (5) 청약은청약주식의단위에따라될수있으며 1 인당청약한도를초과하는청약부분에대하여는청약이없는것으로하고청약사무취급처는그차액을납입일까지당해청약자에게반환하며, 이때받은날부터의이자는지급하지아니한다. (3) 청약사무취급처 청약대상자청약취급처청약일 우리사주조합한국투자증권 ( 주 ) 본ㆍ지점 2016 년 5 월 9 일 명부주주 ( 실질주주가아닌구주주주주명부등재주주 ) ( 신주인수권증서보유자 ) 실질주주일반공모청약 ( 고위험고수익투자신탁청약포함 ) 한국투자증권 ( 주 ) 본ㆍ지점 1) 주주확정일현재 ( 주 ) 신성솔라에너지의주식을예탁하고있는당해증권회사본ㆍ지점 2) 한국투자증권 ( 주 ) 본ㆍ지점대표주관회사 : 한국투자증권 ( 주 ) 본ㆍ지점 2016년 5월 9일 ~ 2016년 5월 10일 2016년 5월 12일 ~ 2016년 5월 13일 (4) 청약결과배정방법 우리사주조합, 구주주및일반공모에의한청약은대표주관회사인한국투자증권 ( 주 ) 가총괄합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 32

35 가. 우리사주조합 : 본주식 의 20.0% 인 5,000,000 주는자본시장과금융투자업에관한법률제 165 조의 7 에따라우리사주조합에게우선배정합니다. 나. 구주주청약 : 신주배정기준일 (2016 년 03 월 31 일 ) 18:00 현재주주명부에등재된주주 ( 이하 구주주 라한다 ) 에게본주식을 1 주당 주를곱하여산정된배정주식수 ( 단, 1 주미만은절사함 ) 로하고, 배정범위내에서청약한수량만큼배정합니다. 단, 신주배정기준일전자기주식및자기주식신탁등의자기주식변동으로인하여 1 주당배정주식수가변동될수있습니다. 다. 초과청약 : 우리사주조합및구주주 ( 신주인수권증서보유자 ) 청약이후발생한실권주가있는경우, 실권주를구주주 ( 신주인수권증서보유자 ) 가초과청약 ( 초과청약비율 : 배정신주 1 주당 0.2 주 ) 한주식수에비례하여배정하며.( 단, 초과청약주식수가실권주에미달한경우 100% 배정 ), 1 주미만의주식은절사하여배정하지않습니다. (i) 청약한도주식수 = 신주인수권증서청약한도주식수 + 초과청약한도주식수 (ii) 신주인수권증서청약한도주식수 = 보유한신주인수권증서의수량 (iii) 초과청약한도주식수 = 신주인수권증서청약한도주식수 X 초과청약비율 (20%) 라. 일반공모청약 : 상기우리사주조합청약, 구주주청약및초과청약결과발생한실권주및단수주는다음각호와같이일반에게공모하되, 증권인수업무등에관한규정 제 9 조제 2 항제 3 호에따라고위험고수익투자신탁에공모주식의 10% 를배정하며, 나머지 90% 에해당하는주식은개인청약자및기관투자자에게구분없이배정합니다. 고위험고수익투자신탁에대한공모주식 10% 와개인투자자및기관투자자에대한공모주식 90% 에대한청약경쟁률과배정은별도로산출및배정합니다. 다만, 한그룹만청약미달이발생할경우, 청약미달에해당하는주식은청약초과그룹에배정합니다. (i) 일반공모청약결과일반공모총청약자의청약주식수가공모주식수를초과하는경우에는청약경쟁률에따라 5 사 6 입을원칙으로안분배정하여잔여주식이최소화되도록한다. 이후최종잔여주식은최대청약자부터순차적으로우선배정하되, 동순위최대청약자가최종잔여주식보다많은경우에는 대표주관회사 가합리적으로판단하여배정합니다. (ii) 일반공모청약결과일반공모총청약주식수가일반공모주식수에미달하는경우에는청약주식수대로배정한다. 배정결과발생하는잔여주식은 대표주관회사 가자기계산으로인수합니다. 마. 단, 대표주관회사 는 ' 증권인수업무등에관한규정 ' 제 9 조제 2 항에의거고위험고수익투자신탁및일반청약자에대하여배정하여야할주식이 50,000 주이하 ( 액면가 500 원기준 ) 이거나, 배정할주식의공모금액이 1 억원이하인경우에는일반청약자에게배정하지아니할수있습니다. 이경우 대표주관회사 가자기계산으로인수합니다. (5) 투자설명서교부에관한사항 - ' 자본시장과금융투자업에관한법률 ' 제 124 조에의거, 본주식의청약에대한투자설명서교부의무는주식회사신성솔라에너지, 대표주관회사인한국투자증권 ( 주 ) 가모두부담하며, 금번유상증자의청약에참여하시는투자자께서는투자설명서를의무적으로교부받으셔야합니다. - 금번유상증자에청약하고자하는투자자께서는 ( 동법제 9 조제 5 항에규정된전문투자자및동법시행령제 132 조에따라투자설명서의교부가면제되는자제외 ) 청약하시기전본 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 33

36 투자설명서의교부에대한확인등의절차를수행하지아니하면금번유상증자의청약에참여하실수없음에유의하시기바랍니다. - 투자설명서수령거부의사표시는서면, 전화 전신 모사전송, 전자우편및이와비슷한전자통신으로만하여야합니다. 1 투자설명서교부방법및일시 구분교부방법교부일시 우리사주조합청약자구주주청약자일반청약자 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령제 132조에의해투자설명서교부면제됨 1),2),3) 을병행 1) 등기우편송부 2) 대표주관회사 의본, 지점교부 3) 대표주관회사 의홈페이지나 HTS에서교부 1),2) 를병행 1) 대표주관회사 의본, 지점에서교부 2) 대표주관회사 의홈페이지나 HTS에서교부 해당사항없음 1) 우편송부시 : 구주주청약일초일인 2016년 05월 09일전수취가능 2) 대표주관회사 의본, 지점교부 : 청약종료일 (2016년 05월 10일 ) 까지 3) 대표주관회사 의홈페이지또는 HTS 교부 : 청약종료일 (2016년 05월 10일 ) 까지 1) 대표주관회사 의본. 지점 : 청약종료일 (2016년 05월 13일 ) 까지 2) 대표주관회사 의홈페이지또는 HTS 교부 : 청약종료일 (2016년 05월 13일 ) 까지 본투자설명서의교부에대한확인등의절차를수행하지아니하면, 금번유상증자의청약에참여하실수없음에유의하시기바랍니다. 2 확인절차 a. 우편을통한투자설명서수령시 - 청약하시기위해지점을방문하셨을경우, 직접투자설명서교부확인서를작성하시고청약을진행하시기바랍니다. - HTS 를통한청약을원하시는경우, 청약화면에추가된투자설명서다운로드및투자설명서교부확인에체크가선행되어야청약업무진행이가능합니다. - 주주배정유상증자경우유선청약이가능합니다. 유선상으로신분확인을하신후, 투자설명서교부확인을해주시고청약을진행하여주시기바랍니다. b. 지점방문을통한투자설명서수령시직접투자설명서교부확인서를작성하시고청약을진행하시기바랍니다. c. 홈페이지또는 HTS 를통한교부청약화면에추가된투자설명서다운로드및투자설명서교부확인에체크가선행되어야청약업무진행이가능합니다. 3 기타 a. 금번유상증자의경우, 본증권신고서의효력발생이후주주명부상주주분들에게투자설명서를우편으로발송할예정입니다. 우편의반송등에의한사유로교부를받지못하신투자자께서는, 지점방문을통해인쇄물을받으실수있으며, 또한동일한내용의투자설명서를전자문서의형태로한국투자증권 ( 주 ) 의홈페이지에서다운로드받으실수있습니다. 다만, 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 34

37 전자문서의형태로교부받으실경우, 자본시장과금융투자업에관한법률 제 124 조제 1 항각호의요건을모두충족해야만청약이가능합니다. b. 구주주청약시한국투자증권 ( 주 ) 이외의증권회사를이용한청약방법해당증권회사의청약방법및규정에의해청약을진행하시기바랍니다. 이경우에도, 본투자설명서의교부에대한확인등의절차를수행하지아니하면, 금번유상증자의청약에참여하실수없음에유의하시기바랍니다. 투자설명서교부를받지않거나, 수령거부의사를서면등의방법으로표시하지않을경우, 본유상증자의청약에참여할수없습니다. 관련법규 < 자본시장과금융투자업에관한법률 > 제9조 ( 그밖의용어의정의 ) 5 이법에서 " 전문투자자 " 란금융투자상품에관한전문성구비여부, 소유자산규모등에비추어투자에따른위험감수능력이있는투자자로서다음각호의어느하나에해당하는자를말한다. 다만, 전문투자자중대통령령으로정하는자가일반투자자와같은대우를받겠다는의사를금융투자업자에게서면으로통지하는경우금융투자업자는정당한사유가있는경우를제외하고는이에동의하여야하며, 금융투자업자가동의한경우에는해당투자자는일반투자자로본다. < 개정 > 1. 국가 2. 한국은행 3. 대통령령으로정하는금융기관 4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와장외파생상품거래를하는경우에는전문투자자와같은대우를받겠다는의사를금융투자업자에게서면으로통지하는경우에한한다. 5. 그밖에대통령령으로정하는자 제124조 ( 정당한투자설명서의사용 ) 1 누구든지증권신고의효력이발생한증권을취득하고자하는자 ( 전문투자자, 그밖에대통령령으로정하는자를제외한다 ) 에게제123조에적합한투자설명서 ( 집합투자증권의경우투자자가제123조에따른투자설명서의교부를별도로요청하지아니하는경우에는제2항제3호에따른간이투자설명서를말한다. 이하이항및제132조에서같다 ) 를미리교부하지아니하면그증권을취득하게하거나매도하여서는아니된다. 이경우투자설명서가제436조에따른전자문서의방법에따르는때에는다음각호의요건을모두충족하는때에이를교부한것으로본다.< 개정 > 1. 전자문서에의하여투자설명서를받는것을전자문서를받을자 ( 이하 " 전자문서수신자 " 라한다 ) 가동의할것 2. 전자문서수신자가전자문서를받을전자전달매체의종류와장소를지정할것 3. 전자문서수신자가그전자문서를받은사실이확인될것 4. 전자문서의내용이서면에의한투자설명서의내용과동일할것 < 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 > 제11조 ( 증권의모집 매출 ) 1 법제9조제7항및제9항에따라 50인을산출하는경우에는청약의권유를하는날이전 6개월이내에해당증권과같은종류의증권에대하여모집이나매출에의하지아니하고청약의권유를받은자를합산한다. 다만, 다음각호의어느하나에해당하는자는합산대상자에서제외한다. < 개정 , , , > 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 35

38 1. 다음각목의어느하나에해당하는전문가가. 제10조제1항제1호부터제4호까지의자나. 제10조제3항제12호 제13호에해당하는자중금융위원회가정하여고시하는자다. 공인회계사법 에따른회계법인라. 신용평가회사 ( 법제335조의3에따라신용평가업인가를받은자를말한다. 이하같다 ) 마. 발행인에게회계, 자문등의용역을제공하고있는공인회계사 감정인 변호사 변리사 세무사등공인된자격증을가지고있는자바. 그밖에발행인의재무상황이나사업내용등을잘알수있는전문가로서금융위원회가정하여고시하는자 2. 다음각목의어느하나에해당하는연고자가. 발행인의최대주주 ( 법제9조제1항제1호에따른최대주주를말한다. 이하같다 ) 와발행주식총수의 100분의 5 이상을소유한주주나. 발행인의임원 ( 상법 제401조의2제1항각호의자를포함한다. 이하이호에서같다 ) 및 근로복지기본법 에따른우리사주조합원다. 발행인의계열회사와그임원라. 발행인이주권비상장법인 ( 주권을모집하거나매출한실적이있는법인은제외한다 ) 인경우에는그주주마. 외국법령에따라설립된외국기업인발행인이종업원의복지증진을위한주식매수제도등에따라국내계열회사의임직원에게해당외국기업의주식을매각하는경우에는그국내계열회사의임직원바. 발행인이설립중인회사인경우에는그발기인사. 그밖에발행인의재무상황이나사업내용등을잘알수있는연고자로서금융위원회가정하여고시하는자 제132조 ( 투자설명서의교부가면제되는자 ) 법제124조제1항각호외의부분전단에서 " 대통령령으로정하는자 " 란다음각호의어느하나에해당하는자를말한다. < 개정 , > 1. 제11조제1항제1호다목부터바목까지및같은항제2호각목의어느하나에해당하는자 1의2. 제11조제2항제2호및제3호에해당하는자 2. 투자설명서를받기를거부한다는의사를서면, 전화 전신 모사전송, 전자우편및이와비슷한전자통신, 그밖에금융위원회가정하여고시하는방법으로표시한자 3. 이미취득한것과같은집합투자증권을계속하여추가로취득하려는자. 다만, 해당집합투자증권의투자설명서의내용이직전에교부한투자설명서의내용과같은경우만해당한다. (6) 주권교부에관한사항 a. 주권교부예정일 : 2016 년 5 월 30 일 ( 단, 유관기관과의업무협의과정에서상기일정은변경될수있습니다.) b. 주권교부장소 : 명의개서대행기관 (( 주 ) 국민은행증권대행부 ) c. ' 자본시장과금융투자업에관한법률 ' 제 309 조제 5 항의규정에의한신청을한경우, 해당청약자에게배정된주식은한국예탁결제원의명의로일괄발행되고동주권은청약취급처의장부상계좌에자동입고됩니다. (7) 청약증거금의대체및반환등에관한사항청약증거금은청약금액의 100% 로하고, 주금납입기일에주금납입금으로대체하며, 청약증거금에대해서는무이자로합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 36

39 (8) 주금납입장소 : 한국산업은행판교지점 다. 신주인수권증서에관한사항 신주인수권증서의매매금융투자업자신주배정기준일회사명회사고유번호 2016년 3월 31일한국투자증권 ( 주 ) (1) 금번과같이주주배정방식의유상증자를실시할때, 주주가소유하고있는주식수비율대로신주를인수할권리인신주인수권에대하여당사는 ' 자본시장과금융투자업에관한법률 ' 제 165 의 6 조 3 항및 ' 증권의발행및공시등에관한규정 ' 제 5-19 조에의거하여주주에게신주인수권증서를발행합니다. (2) 신주인수권증서매매의중개를할증권회사는한국투자증권 ( 주 ) 로합니다. (3) 청구기간 : 신주배정통지일 (2016 년 4 월 12 일 ) 로부터구주주청약개시일 (2016 년 5 월 9 일 ) 의전영업일 (2016 년 5 월 4 일 ) 까지 (4) 신주인수권증서발행청구절차 1 명부주주의경우신주인수권증서를매매하고자하는명부주주는명의개서대리인인국민은행증권대행부에신주인수권증서의발행을청구합니다. 신주인수권증서의매매는거래상대방과의신주인수권증서실물양도를통하여이루어집니다. 신주인수권증서의매수자는청약일에신주인수권증서를지참하여한국투자증권 ( 주 ) 에해당신주인수권증서에기재되어있는수량만큼청약할수있으며, 청약기일내에청약하지아니하면그권리와효력은상실됩니다. 2 실질주주의경우별도청구절차없이신주인수권증서를일괄발행하므로 2016 년 4 월 12 일에당해주식을보관하고있는계좌에신주인수권증서를입고하였습니다. 신주인수권증서를매매하고자하는실질주주는위탁증권회사에신주인수권증서의매매를증명할수있는서류를첨부하여거래상대방명의의위탁자계좌로신주인수권증서의계좌대체를청구합니다. 위탁자계좌를통하여신주인수권증서를매수한자는그수량만큼청약할수있으며, 청약기일내에청약하지아니하면그권리와효력은상실됩니다. (5) 신주인수권증서를양수한투자자의청약방법 신주인수권증서실물을보유하고있는양수인은신주인수권증서를지참하여한국투자증권 ( 주 ) 의본점및지점에서해당신주인수권증서에기재되어있는수량만큼청약할수있으며청약기일내에청약하지아니하면그권리와효력은상실됩니다. 또한신주인수권증서를증권회사에예탁하고있는양수인은당해증권회사점포및한국투자증권 ( 주 ) 의본점및지점을통해해당신주인수권증서에기재되어있는수량만큼청약할수있으며청약기일내에청약하지아니하면그권리와효력은상실됩니다. (6) 신주인수권증서의상장 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 37

40 당사는금번주주배정후실권주일반공모유상증자관련신주인수권증서의상장을한국거래소에신청하였습니다. 동신주인수권증서가상장될경우상장기간은 2016 년 04 월 20 일부터 2016 년 04 월 26 일까지 5 거래일간이며, 동기간중상장된신주인수권증서를한국거래소에서매매할수있습니다. 동신주인수권증서는 2016 년 04 월 27 일에상장폐지되었습니다. ( 유가증권시장상장규정제 150 조 " 신규상장 " 에따라 5 거래일이상상장되어야하며, 동규정제 152 조 " 신주인수권증서의상장폐지기준 " 에따라주주청약개시일 5 거래일전에상장폐지되어야함 ) (7) 신주인수권증서의거래관련추가사항 당사는금번유상증자의신주인수권증서를상장신청하였으며, 관계기관과협의된신주인수권증서상장시의제반거래관련사항은다음과같습니다. 1 상장방식 : 실질주주의신주인수권증서를일괄예탁방식으로발행하여상장합니다. 2 실질주주의신주인수권증서거래 (i) 상장거래 : 2016 년 04 월 20 일부터 2016 년 04 월 26 일까지 (5 일간 ) 거래가능합니다. (ii) 계좌대체거래 : 2016 년 04 월 12 일부터 2016 년 04 월 28 일까지거래가능합니다. * 신주인수권증서상장거래의결제일인 2016 년 04 월 28 일까지계좌대체 ( 장외거래 ) 가능하며, 2016 년 04 월 29 일부터는신주인수권증서의청약권리명세를확정하므로신주인수권증서의계좌대체 ( 장외거래 ) 가제한됩니다. (iii) 실질주주의신주인수권증서는상장을위해일괄예탁되므로주주신청에의한실물증서반환은불가합니다. 3 명부주주의신주인수권증서거래 (i) 신주배정통지일 (2016 년 4 월 12 일로부터 2016 년 05 월 04 일까지신주인수증서실물양도를통해거래가능합니다. * 신주인수권증서는당사명의개서대리인인국민은행증권대행부에서주주요청시발급합니다. (ii) 신주배정기준일 (2016 년 3 월 31 일 ) 전일까지국민은행증권대행부에대행예탁 ( 거래증권사계좌에입고 ) 신청을할경우에는실질주주와동일하게상장거래및계좌대체거래를할수있으며, 이경우거래가능기간은실질주주와동일합니다. ( 단, 신주인수권증서를입고받을증권계좌를보유하고있어야합니다.) * 구비서류 1) 본인청구시 - 신주인수권발행청구서 ( 국민은행증권대행부양식 ) - 주주신분증 - 대행예탁신청시추가서류 : 신주인수권증서교부및증권계좌입고신청서, 증권카드사본 2) 대리인청구시 - 신주인수권발행청구서 ( 국민은행증권대행부양식 ) - 주주신분증사본 ( 팩스, recopy 불가 / 법인 : 사업자등록증사본 ) - 인감증명서 (3개월이내발급분 ) 원본 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 38

41 - 위임장 ( 인감날인포함 ) 원본 - 대리인신분증 - 대행예탁신청시추가서류 : 신주인수권 증서교부및증권계좌입고신청서, 증권카드사본 국민은행증권대행부 ( 라. 주권교부일이전의주식양도의효력에관한사항 주식교부일이전의주식의양도는발행회사에대하여효력이없습니다. 다만, 자본시장과금융투자업에관한법률 제 311 조제 4 항에의거주권발행전에증권시장에서의매매거래를투자자계좌부또는예탁자계좌부상계좌간대체의방법으로결제하는경우에는 상법 제 335 조제 3 항에불구하고발행인에대하여그효력이있습니다. 자본시장과금융투자업에관한법률 제 311 조 ( 계좌부기재의효력 ) 1 투자자계좌부와예탁자계좌부에기재된자는각각그증권등을점유하는것으로본다. 2 투자자계좌부또는예탁자계좌부에증권등의양도를목적으로계좌간대체의기재를하거나질권설정을목적으로질물 ( 質物 ) 인뜻과질권자를기재한경우에는증권등의교부가있었던것으로본다. 3 예탁증권등의신탁은예탁자계좌부또는투자자계좌부에신탁재산인뜻을기재함으로써제삼자에게대항할수있다. 4 주권발행전에증권시장에서의매매거래를투자자계좌부또는예탁자계좌부상계좌간대체의방법으로결제하는경우에는 상법 제335조제3항에불구하고발행인에대하여그효력이있다. 마. 기타모집또는매출에관한사항 (1) 본증권신고서는공시심사과정에서일부내용이정정될수있으며, 투자판단과밀접하게연관된주요내용의변경시에는본신고서상의일정에차질을가져올수있습니다. 또한, 관계기관과의업무진행과정에서일정이변경될수도있으므로투자자여러분께서는투자시이러한점을감안하시기바랍니다. (2) 자본시장과금융투자업에관한법률제 120 조 3 항에의거본증권신고서의효력의발생은증권신고서의기재사항이진실또는정확하다는것을인정하거나, 정부가이증권의가치를보증또는승인한것이아니므로본증권에대한투자는전적으로주주및투자자에게귀속됩니다. (3) 본증권신고서에기재된내용은신고서제출일현재까지발생된것으로본신고서에기재된사항이외에자산, 부채, 현금흐름또는손익상황에중대한변동을가져오거나중요한영향을미치는사항은없습니다. 따라서, 주주및투자자가투자의사를결정함에있어유의하여야할사항이본증권신고서상에누락되어있지않습니다. (4) 금융감독원전자공시홈페이지 ( 에는당사의사업보고서, 반기보고서, 분기보고서및감사보고서등기타정기공시사항과수시공시사항등이전자공시되어있사오니투자의사를결정하시는데참조하시기바랍니다. (5) 본증권신고서의예정모집가액은확정되어있는것은아니며, 청약일 3 거래일전에확정 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 39

42 발행가액을산정함으로써확정될예정입니다. 또한, 본증권신고서의발행예정금액은추후주당발행가액이확정되는내용에따라변경될수있음을유의하여주시기바랍니다. 5. 인수등에관한사항 [ 인수방법 : 잔액인수 ] 인수인증권의종류인수주식종류및수인수대가인수방법 대표한국투자증권 ( 주 ) 기명식보통주 인수주식의종류 : 기명식보통주 인수주식의수 : 최종실권주 X 100.0% 대표주관수수료 : 정액금 1 억원 기본인수수수료 : 모집총액 X 1.5% 실권수수료 : 잔액인수금액의 10.0% 잔액인수 주 1) 최종실권주 : 우리사주조합및구주주청약, 일반공모청약후발생한배정잔여주또는청약미달주식 주 2) 일반공모를거쳐배정후에도미청약된잔여주식또는청약미달주식에대하여는대표주관회사가자기계산으로잔 액인수하기로합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 40

43 Ⅱ. 증권의주요권리내용 1. 액면금액이회사가발행하는주식일주의금액은금오백원으로한다. 2. 의결권에관한사항 1) 제 23 조 ( 주주의의결권 ) 주주의의결권은 1 주마다 1 개로한다. 2) 제 26 조 ( 의결권의대리행사 ) 1 주주는대리인으로하여금그의결권을행사하게할수있다. 2 제 1 항의대리인은주주총회개시전에그대리권을증명하는서면 ( 위임장 ) 을제출하여야한다. 3) 제 27 조 ( 주주총회의결의방법 ) 주주총회의결의는법령에다른정함이있는경우를제외하고는출석한주주의의결권의과반수로하되발행주식총수의 4 분의 1 이상의수로하여야한다. 3. 주식에관한사항 1) 제5조 ( 발행예정주식의총수 ) 이회사가발행할주식의총수는 20,000만주로한다. 2) 제7조 ( 주식의종류 ) 1 이회사가발행할주식은기명식보통주식과기명식종류주식으로한다. 2 이회사가발행하는종류주식은이익배당에관한우선주식, 의결권배제또는제한에관한주식, 전환주식, 상환주식및이들의전부또는일부를혼합한주식으로한다. 3 종류주식의발행주식의수는총 2,500만주이하로한다. 3) 제 8 조 ( 종류주식의수와내용 1) 1 이회사가발행할 1 종종류주식은무의결권배당우선전환주식 ( 이하이조에서는 종류주식 이라함 ) 으로한다. 2 종류주식에대하여는액면금액을기준으로년 1% 이상 25% 이내에서발행시에이사회가정한우선비율에따른금액을현금또는주식으로우선배당한다. 3 보통주식의배당률이종류주식의배당률을초과할경우에는그초과분에대하여보통주식과동일한비율로참가시켜배당한다. 4 종류주식에대하여어느사업연도에있어서소정의배당을하지못한경우에는누적된미배당분을다음사업연도의배당시에우선하여배당한다. 5 종류주식에대하여소정의배당을하지아니한다는결의가있는경우에는그결의가있는총회의다음총회부터그우선적배당을한다는결의가있는총회의종료시까지는의결권이있는것으로한다. 6 이회사가신주를발행하는경우종류주식에대한신주의배정은유상증자및주식배당의경우에는보통주식에배정하는주식과동일한주식으로, 무상증자의경우에는그와같은종류의주식으로한다. 7 종류주식의존속기간은발행일로부터 5 년으로하고이기간만료와동시에보통주식으로전환된것으로본다. 8 전환기간만료일까지소정의배당을완료하지못한경우에는소정의배당을완료할때까지그기간을연장한다. 9 전환으로인하여발행하는주식에대한이익의배당에관하여는제 10 조의 3 의규정을준용한다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 41

44 제 8 조의 2 ( 종류주식의수와내용 2) 1 이회사가발행할 2 종종류주식은의결권있는배당우선전환주식 ( 이하이조에서는 종류주식 이라함 ) 으로한다. 2 종류주식에대하여는액면금액을기준으로년 1% 이상 25% 이내에서발행시에이사회가정한우선비율에따른금액을현금또는주식으로우선배당한다. 3 보통주식의배당률이종류주식의배당률을초과할경우에는그초과분에대하여보통주식과동일한비율로참가시켜배당한다. 4 종류주식에대하여어느사업연도에있어서소정의배당을하지못한경우에는누적된미배당분을다음사업연도의배당시에우선하여배당한다. 5 종류주식은총회에회부된모든사항에대하여보통주식의의결권과함께서로종류를구분하지아니하고의결권이있는것으로한다. 6 이회사가신주를발행하는경우종류주식에대한신주의배정은유상증자및주식배당의경우에는보통주식에배정하는주식과동일한주식으로, 무상증자의경우에는그와같은종류의주식으로한다. 7 종류주식의존속기간은발행일로부터 5 년으로하고이기간만료와동시에보통주식으로전환된것으로본다. 8 전환기간만료일까지소정의배당을완료하지못한경우에는소정의배당을완료할때까지그기간을연장한다. 9 전환으로인하여발행하는주식에대한이익의배당에관하여는제 10 조의 3 의규정을준용한다. 제 8 조의 3 ( 종류주식의수와내용 3) 1 이회사가발행할 3 종종류주식은무의결권배당우선상환주식 ( 이하이조에서는 종류주식 이라함 ) 으로한다. 2 종류주식에대하여는액면금액을기준으로년 1% 이상 25% 이내에서발행시에이사회가정한우선비율에따른금액을현금또는주식으로우선배당한다. 3 보통주식의배당률이종류주식의배당률을초과할경우에는그초과분에대하여보통주식과동일한비율로참가시켜배당한다. 4 종류주식에대하여어느사업연도에있어서소정의배당을하지못한경우에는누적된미배당분을다음사업년도의배당시에우선하여배당한다. 5 종류주식에대하여소정의배당을하지아니한다는결의가있는경우에는그결의가있는총회의다음총회부터그우선적배당을한다는결의가있는총회의종료시까지는의결권이있는것으로한다. 6 이회사가신주를발행하는경우종류주식에대한신주의배정은유상증자및주식배당의경우에는보통주식에배정하는주식과동일한주식으로, 무상증자의경우에는그와같은종류의주식으로한다. 7 종류주식은다음각호에의거회사의선택에따라상환할수있다. 단, 발행시에주주에게상환청구권을부여하였을시에는주주는회사에대하여상환을청구할수있다. 1. 상환가액은 발행가액 + 연 25% 를초과하지않는범위내에서정한가산금액 으로하며, 가산금액은배당률, 시장상황기타종류주식의발행에관련된제반사정을고려하여발행시이사회가정한다. 다만, 상환가액을조정할수있는것으로하려는경우이사회에서상환가액을조정할수있다는뜻, 조정사유, 조정의기준일및조정방법을정하여야한다. 2. 상환기간은발행일이속하는회계연도의정기주주총회종료일익일부터발행후 5 년이되는날이속하는회계연도에대한정기주주총회종료일이후 1 개월이되는날이내의범위에서이사회가정한다. 다만, 상환기간이만료되었음에도불구하고다음각호의 1 에해당하는 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 42

45 사유가발생하면그사유가해소될때까지상환기간은연장된다. 가. 상환기간또는상환청구기간내에상환하지못한경우나. 우선적배당이완료되지아니한경우 3. 종류주식을일시에또는분할하여상환할수있다. 다만, 분할상환하는경우에는회사가추첨또는안분비례의방법에의하여종류주식을정할수있으며, 안분비례시발행하는단주는이를상환하지아니한다. 또한발행시주주에게상환청구권을부여하였을시에는주주는종류주식전부를일시에또는이를분할하여상환해줄것을회사에청구할수있다. 다만, 회사는상환청구당시에배당가능이익이부족한경우에는분할상환할수있으며분할상환하는경우에는회사가추첨또는안분비례의방법에의하여상환할주식을정할수있고, 안분비례시발생하는단주는이를상환하지아니한다. 4. 회사는상환대상인주식의취득일 2 주일전에그사실을그주식의주주및주주명부에기재된권리자에게통지또는공고하여야한다. 또한발행시에주주에게상환청구권을부여하였을시에는상환청구주주는 2 주일이상의기간을정하여상환할뜻과상환대상주식을회사에통지하여야한다. 8 회사는주식의취득의대가로현금외의유가증권 ( 다른종류의주식은제외한다 ) 이나그밖의자산을교부할수있다. 제 8 조의 4 ( 종류주식의수와내용 4) 1 이회사가발행할 4 종종류주식은의결권있는배당우선상환주식 ( 이하이조에서는 종류주식 이라함 ) 으로한다. 2 종류주식에대하여는액면금액을기준으로년 1% 이상 25% 이내에서발행시에이사회가정한우선비율에따른금액을현금또는주식으로우선배당한다. 3 보통주식의배당률이종류주식의배당률을초과할경우에는그초과분에대하여보통주식과동일한비율로참가시켜배당한다. 4 종류주식에대하여어느사업년도에있어서소정의배당을하지못한경우에는누적된미배당분을다음사업년도의배당시에우선하여배당한다. 5 종류주식은총회에회부된모든사항에대하여보통주식의의결권과함께서로종류를구분하지아니하고의결권이있는것으로한다. 6 이회사가신주를발행하는경우종류주식에대한신주의배정은유상증자및주식배당의경우에는보통주식에배정하는주식과동일한주식으로, 무상증자의경우에는그와같은종류의주식으로한다. 7 종류주식은다음각호에의거회사의선택에따라상환할수있다. 단, 발행시에주주에게상환청구권을부여하였을시에는주주는회사에대하여상환을청구할수있다. 1. 상환가액은 발행가액 + 연 25% 를초과하지않는범위내에서정한가산금액 으로하며, 가산금액은배당률, 시장상황기타종류주식의발행에관련된제반사정을고려하여발행시이사회가정한다. 다만, 상환가액을조정할수있는것으로하려는경우이사회에서상환가액을조정할수있다는뜻, 조정사유, 조정의기준일및조정방법을정하여야한다. 2. 상환기간은발행일이속하는회계연도의정기주주총회종료일익일부터발행후 5 년이되는날이속하는회계연도에대한정기주주총회종료일이후 1 개월이되는날이내의범위에서이사회가정한다. 다만, 상환기간이만료되었음에도불구하고다음각호의 1 에해당하는사유가발생하면그사유가해소될때까지상환기간은연장된다. 가. 상환기간또는상환청구기간내에상환하지못한경우나. 우선적배당이완료되지아니한경우. 3. 종류주식을일시에또는분할하여상환할수있다. 다만, 분할상환하는경우에는회사가추첨또는안분비례의방법에의하여종류주식을정할수있으며, 안분비례시발행하는단주는이를상환하지아니한다. 또한발행시주주에게상환청구권을부여하였을시에는주주 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 43

46 는종류주식전부를일시에또는이를분할하여상환해줄것을회사에청구할수있다. 다만, 회사는상환청구당시에배당가능이익이부족한경우에는분할상환할수있으며분할상환하는경우에는회사가추첨또는안분비례의방법에의하여상환할주식을정할수있고, 안분비례시발생하는단주는이를상환하지아니한다. 4. 회사는상환대상인주식의취득일 2 주일전에그사실을그주식의주주및주주명부에기재된권리자에게통지또는공고하여야한다. 또한발행시에주주에게상환청구권을부여하였을시에는상환청구주주는 2 주일이상의기간을정하여상환할뜻과상환대상주식을회사에통지하여야한다. 8 회사는주식의취득의대가로현금외의유가증권 ( 다른종류의주식은제외한다 ) 이나그밖의자산을교부할수있다. 제 8 조의 5 ( 종류주식의수와내용 5) 1 이회사가발행할 5 종종류주식은무의결권배당우선전환상환주식 ( 이하이조에서는 종류주식 이라함 ) 으로한다. 2 종류주식에대하여는액면금액을기준으로년 1% 이상 25% 이내에서발행시에이사회가정한우선비율에따른금액을현금또는주식으로우선배당한다. 3 보통주식의배당률이종류주식의배당률을초과할경우에는그초과분에대하여보통주식과동일한비율로참가시켜배당한다. 4 종류주식에대하여어느사업년도에있어서소정의배당을하지못한경우에는누적된미배당분을다음사업년도의배당시에우선하여배당한다. 5 종류주식에대하여소정의배당을하지아니한다는결의가있는경우에는그결의가있는총회의다음총회부터그우선적배당을한다는결의가있는총회의종료시까지는의결권이있는것으로한다. 6 이회사가신주를발행하는경우종류주식에대한신주의배정은유상증자및주식배당의경우에는보통주식에배정하는주식과동일한주식으로, 무상증자의경우에는그와같은종류의주식으로한다. 7 종류주식은다음각호에의거회사의선택에따라전환할수있다. 단, 발행시에주주에게전환청구권을부여하였을시에는주주는회사에대하여전환권을행사할수있다. 1. 종류주식의전환기간은발행일로부터 5 년으로하고이기간만료와동시에보통주식으로전환된것으로본다. 2. 전환기간만료일까지소정의배당을완료하지못한경우에는소정의배당을완료할때까지그기간을연장한다. 3. 전환으로인하여발행하는주식에대한이익의배당에관하여는제 10 조의 3 의규정을준용한다. 8 종류주식은다음각호에의거회사의선택에따라상환할수있다. 단, 발행시에주주에게상환청구권을부여하였을시에는주주는회사에대하여상환을청구할수있다. 1. 상환가액은 발행가액 + 연 25% 를초과하지않는범위내에서정한가산금액 으로하며, 가산금액은배당률, 시장상황기타종류주식의발행에관련된제반사정을고려하여발행시이사회가정한다. 다만, 상환가액을조정할수있는것으로하려는경우이사회에서상환가액을조정할수있다는뜻, 조정사유, 조정의기준일및조정방법을정하여야한다. 2. 상환기간은발행일이속하는회계연도의정기주주총회종료일익일부터발행후 5 년이되는날이속하는회계연도에대한정기주주총회종료일이후 1 개월이되는날이내의범위에서이사회가정한다. 다만, 상환기간이만료되었음에도불구하고다음각호의 1 에해당하는사유가발생하면그사유가해소될때까지상환기간은연장된다. 가. 상환기간또는상환청구기간내에상환하지못한경우나. 우선적배당이완료되지아니한경우. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 44

47 3. 종류주식을일시에또는분할하여상환할수있다. 다만, 분할상환하는경우에는회사가추첨또는안분비례의방법에의하여종류주식을정할수있으며, 안분비례시발행하는단주는이를상환하지아니한다. 또한발행시주주에게상환청구권을부여하였을시에는주주는종류주식전부를일시에또는이를분할하여상환해줄것을회사에청구할수있다. 다만, 회사는상환청구당시에배당가능이익이부족한경우에는분할상환할수있으며분할상환하는경우에는회사가추첨또는안분비례의방법에의하여상환할주식을정할수있고, 안분비례시발생하는단주는이를상환하지아니한다. 4. 회사는상환대상인주식의취득일 2 주일전에그사실을그주식의주주및주주명부에기재된권리자에게통지또는공고하여야한다. 또한발행시에주주에게상환청구권을부여하였을시에는상환청구주주는 2 주일이상의기간을정하여상환할뜻과상환대상주식을회사에통지하여야한다. 9 회사는주식의취득의대가로현금외의유가증권 ( 다른종류의주식은제외한다 ) 이나그밖의자산을교부할수있다. 제 8 조의 6 ( 종류주식의수와내용 6) 1 이회사가발행할 6 종종류주식은의결권있는배당우선전환상환주식 ( 이하이조에서는 종류주식 이라함 ) 으로한다. 2 종류주식에대하여는액면금액을기준으로년 1% 이상 25% 이내에서발행시에이사회가정한우선비율에따른금액을현금또는주식으로우선배당한다. 3 보통주식의배당률이종류주식의배당률을초과할경우에는그초과분에대하여보통주식과동일한비율로참가시켜배당한다. 4 종류주식에대하여어느사업년도에있어서소정의배당을하지못한경우에는누적된미배당분을다음사업년도의배당시에우선하여배당한다. 5 종류주식은총회에회부된모든사항에대하여보통주식의의결권과함께서로종류를구분하지아니하고의결권이있는것으로한다. 6 이회사가신주를발행하는경우종류주식에대한신주의배정은유상증자및주식배당의경우에는보통주식에배정하는주식과동일한주식으로, 무상증자의경우에는그와같은종류의주식으로한다. 7 종류주식은다음각호에의거회사의선택에따라전환할수있다. 단, 발행시에주주에게전환청구권을부여하였을시에는주주는회사에대하여전환권을행사할수있다. 1. 종류주식의전환기간은발행일로부터 5 년으로하고이기간만료와동시에보통주식으로전환된것으로본다. 2. 전환기간만료일까지소정의배당을완료하지못한경우에는소정의배당을완료할때까지그기간을연장한다. 3. 전환으로인하여발행하는주식에대한이익의배당에관하여는제 10 조의 3 의규정을준용한다. 8 종류주식은다음각호에의거회사의선택에따라상환할수있다. 단, 발행시에주주에게상환청구권을부여하였을시에는주주는회사에대하여상환을청구할수있다. 1. 상환가액은 발행가액 + 연 25% 를초과하지않는범위내에서정한가산금액 으로하며, 가산금액은배당률, 시장상황기타종류주식의발행에관련된제반사정을고려하여발행시이사회가정한다. 다만, 상환가액을조정할수있는것으로하려는경우이사회에서상환가액을조정할수있다는뜻, 조정사유, 조정의기준일및조정방법을정하여야한다. 2. 상환기간은발행일이속하는회계연도의정기주주총회종료일익일부터발행후 5 년이되는날이속하는회계연도에대한정기주주총회종료일이후 1 개월이되는날이내의범위에서이사회가정한다. 다만, 상환기간이만료되었음에도불구하고다음각호의 1 에해당하는사유가발생하면그사유가해소될때까지상환기간은연장된다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 45

48 가. 상환기간또는상환청구기간내에상환하지못한경우나. 우선적배당이완료되지아니한경우. 3. 종류주식을일시에또는분할하여상환할수있다. 다만, 분할상환하는경우에는회사가추첨또는안분비례의방법에의하여종류주식을정할수있으며, 안분비례시발행하는단주는이를상환하지아니한다. 또한발행시주주에게상환청구권을부여하였을시에는주주는종류주식전부를일시에또는이를분할하여상환해줄것을회사에청구할수있다. 다만, 회사는상환청구당시에배당가능이익이부족한경우에는분할상환할수있으며분할상환하는경우에는회사가추첨또는안분비례의방법에의하여상환할주식을정할수있고, 안분비례시발생하는단주는이를상환하지아니한다. 4. 회사는상환대상인주식의취득일 2 주일전에그사실을그주식의주주및주주명부에기재된권리자에게통지또는공고하여야한다. 또한발행시에주주에게상환청구권을부여하였을시에는상환청구주주는 2 주일이상의기간을정하여상환할뜻과상환대상주식을회사에통지하여야한다. 9 회사는주식의취득의대가로현금외의유가증권 ( 다른종류의주식은제외한다 ) 이나그밖의자산을교부할수있다. 4) 제 9 조 ( 주권의종류 ) 이회사가발행할주권의종류는일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8 종으로한다. 5) 제 10 조 ( 주식의발행및배정 ) 1 이회사가이사회의결의로신주 ( 이회사의주주를포함한다 ) 를발행하는경우다음각호의방식에의한다. 1. 주주에게그가가진주식수에따라서신주를배정하기위하여신주인수의청약을할기회를부여하는방식 2. 발행주식총수의 100 분의 100 을초과하지않는범위내에서신기술의도입, 재무구조의개선등회사의경영상목적을달성하기위하여필요한경우제 1 호외의방법으로특정한자 ( 이회사의주주를포함한다 ) 에게신주를배정하기위하여신주인수의청약을할기회를부여하는방식 3. 발행주식총수의 100 분의 100 을초과하지않는범위내에서제 1 호외의방법으로불특정다수인 ( 이회사의주주를포함한다 ) 에게신주인수의청약을할기회를부여하고이에따라청약을한자에대하여신주를배정하는방식 2 제 1 항제 3 호의방식으로신주를배정하는경우에는이사회의결의로다음각호의어느하나에해당하는방식으로신주를배정하여야한다. 1. 신주인수의청약을할기회를부여하는자의유형을분류하지아니하고불특정다수인의청약자에게신주를배정하는방식 2. 관계법령에따라우리사주조합원에대하여신주를배정하고청약되지아니한주식까지포함하여불특정다수인에게신주인수의청약을할기회를부여하는방식 3. 주주에대하여우선적으로신주인수의청약을할수있는기회를부여하고청약되지아니한주식이있는경우이를불특정다수인에게신주를배정받을기회를부여하는방식 4. 투자매매업자또는투자중개업자가인수인또는주선인으로서마련한수요예측등관계법규에서정하는합리적인기준에따라특정한유형의자에게신주인수의청약을할수있는기회를부여하는방식 3 제 1 항제 2 호및제 3 호에따라신주를배정하는경우상법제 416 조제 1 호, 제 2 호, 제 2 호의 2, 제 3 호및제 4 호에서정하는사항을그납입기일의 2 주전까지주주에게통지하거나공고하여야한다. 다만, 자본시장과금융투자업에관한법률제 165 조의 9 에따라주요사항보고서를금융위원회및거래소에공시함으로써그통지및공고를갈음할수있다. 4 제 1 항각호의어느하나의방식에의해신주를발행할경우에는발행할주식의종류와수 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 46

49 및발행가격등은이사회의결의로정한다. 다만, 이경우신주의발행가격은관련법조문에따라이사회결의시정하도록한다. 5 제 1 항및제 2 항의규정에도불구하고이회사가정관제 2 조에서정한목적사업상다른회사의주식을취득, 소유함으로써그회사의제반사업내용을지배하고, 경영사항을지도, 정리및육성하기위하여당해회사의주식을현물출자받는경우에는당해주식을소유한자에게이사회의결의에의해신주를배정할수있다. 6 회사는신주를배정하는경우그기일까지신주인수의청약을하지아니하거나그가액을납입하지아니한주식이발생하는경우에그처리방법은발행가액의적정성등관련법령에서정하는바에따라이사회결의로정한다. 7 회사는신주를배정하면서발생하는단주에대한처리방법은이사회의결의로정한다. 8 회사는제 1 항제 1 호에따라신주를배정하는경우에는주주에게신주인수권증서를발행하여야한다. 4. 배당에관한사항 1) 제 49 조 ( 이익배당 ) 1 이익의배당은금전과주식및기타의재산으로할수있다. 2 제 1 항의배당은매결산기말현재의주주명부에기재된주주또는등록질권자에게지급한다. 2) 제50조 ( 분기배당 ) 1 이회사는사업년도개시일부터 3월, 6월및 9월말일현재의주주에게자본시장과금융투자업에관한법률제165조의12에의한분기배당을할수있다. 분기배당은금전으로한다. 2 제1항의분기배당은이사회의결의로하되, 그결의는제1항의각기준일이후 45일내에하여야한다. 3 분기배당은직전결산기의대차대조표상의순자산액에서다음각호의금액을공제한금액을한도로한다. 1. 직전결산기의자본금의액 2. 직전결산기까지적립된자본준비금과이익준비금의합계액 3. 상법시행령에서정하는미실현이익 4. 직전결산기의정기주주총회에서이익배당하기로정한금액 5. 직전결산기까지정관의규정또는주주총회의결의에의하여특정목적을위해적립한임의준비금 6. 분기배당에따라당해결산기에적립하여야할이익준비금의합계액 7. 당해영업년도중에분기배당이있었던경우그금액의합계액 4 사업연도개시일이후제1항의기준일이전에신주를발행한경우 ( 준비금의자본전입, 주식배당, 전환사채의전환청구, 신주인수권부사채의신주인수권행사의경우를포함한다 ) 에는분기배당에관해서는당해신주는직전사업연도말에발행된것으로본다. 3) 제 10 조의 3 ( 신주의배당기산일 ) 이회사가유상증자, 무상증자및주식배당에의하여신주를발행하는경우, 신주에대한이익의배당에관하여는신주가발행한때가속하는영업년도의직전영업년도말에발행된것으로본다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 47