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지수 교
6 years ago
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지주회사 지금은맞고그때는틀리다 (Right now, Wrong then) (4) 자사주활용규제, 왜하려는걸까? 비중확대 (Maintain) Industry Report 2016.11.22 [ 지주회사 /IT 서비스 ] 정대로 02-768-4160 daero.jeong@miraeasset.com 서윤석 02-768-4127 yoonseok.

1 지주회사 지금은맞고그때는틀리다 (Right now, Wrong then) (4) 자사주활용규제, 왜하려는걸까? 비중확대 (Maintain) Industry Report [ 지주회사 /IT 서비스 ] 정대로 daero.jeong@miraeasset.com 서윤석 yoonseok.seo@miraeasset.com 2016 년화두 ( 頭 ) 는단연지배구조개편. 현재삼성등주요대기업을중심으로진행중인사업포트폴리오의최적화작업은경쟁력확보와지배력강화의필요성아래 2017 년에도지속된다는판단. 지배구조관점에서이전에는틀리다 (Wrong Then) 고여겨지던사안들이상황이변해현재에는옳다 (Right Now) 고받아들여지는사례들을살펴보며지배구조개편변화의흐름을전망하고자함. 시자사주에분할신주배정을금지하는법률안발의 지난 7월회사가분할할경우분할하는회사가보유하는자사주에대해분할된신설회사의신주배정을금지하는상법개정안이발의 ( 박용진의원등 10 인 ) 되어현재국회법제사법위원회에계류중. 자사주를활용함으로써회사자본을통한대주주의지배력강화를방지하고자함. 상기상법개정안의입법화여부는단언할수없으나, 내년대통령선거를앞두고경제민주화관련정책입안과정에서충분하게논의가이루어질것으로예상. 이는기존그룹및지배주주입장에서추진과정에서의부담을증가시키며, 이러한정책불확실성을해소하기위해입법화에앞서을완료하려는움직임이본격화될가능성이높다는판단. 시자사주활용, 왜규제하려는걸까? ( 현행 ) 전자사주확보 인적분할시자사주만큼자회사지분율요건충족인적분할방식으로자회사를설립시지주회사는기존자사주를그대로보유한채그자사주에대해자회사신주를배정받아공정거래법상자회사의지분요건 ( 상장사 20% 이상 ) 을상당부분충족가능. 따라서자사주를많이확보할수록에따른부담완화. ( 문제점 ) 인적분할후자회사주주구성변경 지배주주와주와소수주주간의결권괴리차확대분할회사가자사주를보유하고있으면인적분할이후지주회사는분할전 후동일하게기존주주의지분율이유지되는구조를가지나, 자회사는기존주주외지주회사가새로운주주로등장하게되어분할이후지배구조가달라지게됨. 즉자회사에대한지배주주의의결권은확대되고소수주주의의결권은축소되어대주주와소수주주간의평등원칙에반하는결과를야기함. 법률안통과시영향및전망 : 의본격화예상최근현대중공업역시경영효율화및사업경쟁력강화를위해 6개사업부문으로인적 (4 개 ) 물적 (2 개 ) 분할을추진중. 현대중공업역시재무구조개선이라는당위적목표아래향후자사주활용의제한에관한불확실성이맞물리면서현재시점에서인적분할을통한기업지배구조개편을결정, 추진하는것으로판단. 이러한흐름아래 2017 년내분할을통한의이슈는더욱본격화될것이라고예상하는한편, 삼성그룹내삼성전자역시지배력추가확보의필요성으로인적분할을통한의선택가능성이상당히높다는판단. 인적분할시자사주에자회사신주교부허용 지배주주, 소수주주간주주평등의원칙위배발생

2 자사주활용규제, 왜하려는걸까? 시자사주에분할신주배정을금지하는법률안발의 향후경제민주화관련정책입안과정에서충분한논의예상, 일본등은이미도입 지난 7월회사가분할할경우분할하는회사가보유하는자사주에대해분할된신설회사의신주배정을 금지하는상법개정안이발의 ( 박용진의원등 10 인 ) 되어현재국회법제사법위원회에계류중. 법안발의 의목적은자사주를활용함으로써회사의자본을통한대주주의부당한지배력강화를방지하고자함. 상기상법개정안의입법화여부는단언할수없으나, 내년대통령선거를앞두고경제민주화관련정책 입안과정에서충분하게논의가이루어질것으로예상. 이는기존그룹및지배주주입장에서지주회사 전환추진과정에서의부담을증가시키게될것이분명하며, 이러한불확실성을해소하기위해서라도 입법화추진에앞서을완료하려는움직임이본격화될가능성이높다는판단임. 이미일본 ( 회사법제 453 조 ) 에서는회사가분할또는분할합병을할경우에는분할로인하여새로설 립되는회사가신주를배정시분할회사의자사주에대해서는분할신설법인의신주배정을금지하 여회사의자본을통한대주주의부당한지배력강화를방지하고있음. 표 1. 제 20 대국회, 자사주에관한상법개정안발의 ( ) 법률 ( 발의자 ) 제 530 조의 8 신설 ( 박용진등 10 인 ) < 분할및분할합병시자기주식에대한특칙 > 개정안 단순분할신설회사와분할합병신설회사는분할또는분할합병의때에분할회사가보유하는자기주식에대하여신주를배정할수없다. 분할승계회사는분할합병의때에분할회사가보유하는자기주식에대해신주또는분할승계회사의자기주식을배정할수없다. 제1조 ( 시행일 ) 이법은공포후 3개월이경과한날부터시행제2조 ( 적용례 ) 개정규정은이법시행후최초로회사가분할또는분할합병을하는경우부터적용 자료 : 의안정보시스템, 미래에셋대우리서치센터 표 2. 이미제 19 대국회에서자사주처리에관한다양한입법안검토 의원 김기준 박영선 김기식 개정법률 공정거래법 상법 상법 법인세법 자본시장법 상법 주요내용 상호출자제한기업집단소속회사가위해인적분할을하려는경우자사주를처분 회사가분할또는분할합병을할경우분할로인하여새로설립되는회사가신주를배정할때분할되는회사의자기주식에대하여는분할신주의배정을금지 자기주식의처분에관하여주식평등의원칙에따라처분하도록하되신기술의도입, 재무구조의개선등회사의경영상목적을달성하기위하여필요한경우에는특정한자에게처분 기업의인적분할시자사주에분할신주를배정할경우양도손익에대해과세 소각목적, 합병, 단주처리등의경우에한해법절차에따라자사주를취득할수있도록하고, 취득한자사주에대해서는소각하도록하며, 자사주의처분방식도제한 소각목적, 합병, 단주처리등의경우에한해법정절차에따라자사주를취득취득한자사주에대해서는소각하도록하며, 자사주의처분방식도제한 표 3. 자사주규제강화에대한정당별입장 구분 새누리당 더불어민주당 국민의당 답변 - 찬성 - - 이유 - 분할시분할되는회사의자사주에대해분할신주배정금지 정의당 - - 전망 인적분할시자사주의결권부활제한논의예상 자료 : 경실련, 미래에셋대우리서치센터 2 Mirae Asset Daewoo Research

3 시자사주활용현황및문제점검토 ( 현행 ) 전자사주확보 인적분할시자사주만큼자회사지분율요건충족 상호출자제한기업 ( 대기업 ) 집단지주회사는총 8개 (2016 년 11월기준 ) 이며, 이중대부분인적분할 과정을거쳐지주회사로전환을완료해인적분할이 설립의주요수단으로확인가능. 즉대부분의지주회사는에앞서자사주를적극적으로확보한후인적분할방식으로 자회사를설립하는데, 지주회사는기존자사주를그대로보유한채그자사주에대해자회사신주를배정 받아공정거래법상자회사의지분요건 ( 상장사 20% 이상 ) 을상당부분충족해왔음. 따라서인적분할전 자사주를많이확보할수록에따른지배주주부담이상당히완화되는유인이존재함. 표 4. 대기업집단내인적분할을이용한현황 순위 기업집단명 순위 기업집단명 1 삼성 X 15 CJ O('07.9.4) 2 현대자동차 X 16 부영 O(' ) 3 SK O('15.8.3) 17 LS O('08.7.2) 4 LG O('01.4.3) 18 대우조선해양 X 5 롯데 X 19 대림 X 6 포스코 X 20 금호아시아나 X 7 GS O('04.7.7) 21 현대백화점 X 8 한화 X 22 오씨아이 X 9 현대중공업 X 23 효성 X 10 농협 O('12.3.2) 24 미래에셋 X 11 한진 O('13.8.1) 25 에쓰오일 X 12 두산 X 26 대우건설 X 13 KT X 27 영풍 X 14 신세계 X 기타 코오롱, 아모레 G, 한라홀딩스외다수 주 : 2016 년 11월기준, 괄호안은지주전환일, 자료 : 공정거래위원회, 미래에셋대우리서치센터 그림 1. 일반적인과정 : 인적분할 ( 자사주활용 ) 공개매수 현물출자 지배주주 1 인적분할 20% 40% 20% A회사 A 지주 B회사 ( 자사주 15%) ( 자사주 15%) 20% A 사업 지배주주 15%( 자회사신주교부 ) B 회사 40% 2 공개매수 & 현물출자 지배주주 20%+α A 지주 ( 자사주 15%) 35% 40% A 사업 B 회사 표 5. 인적분할 - 공개매수 - 현물출자전후지배주주지분율변화 지주회사 공개매수전 공개매수후 증감 지주회사 공개매수전 공개매수후 웅진홀딩스 대웅 LGEI( 현 LG) 중외홀딩스 대상홀딩스 네오위즈 한진중공업홀딩스 케이이씨홀딩스 태평양 ( 현아모레 G) SK CJ 디피아이홀딩스 LGCI( 현 LG) 케이피씨홀딩스 농심홀딩스 평화홀딩스 자료 : 경제개혁연구소, 미래에셋대우리서치센터 (%,%p) 증감 Mirae Asset Daewoo Research 3

4 ( 문제점 ) 인적분할후자회사주주구성변경 지배주주와소수주주간의결권괴리차확대현재우리나라는을위한인적분할을진행할경우분할회사 ( 지주회사 ) 의기존주주뿐만아니라자사주에대해서도신설회사 ( 자회사 ) 의분할신주를배정하고있음. 이후지주회사가보유하는자사주는상법상의결권이없으나인적분할시자사주에대해새로설립되는자회사의신주를배정받게된만큼이는더이상자사주가아니므로종래자사주지분율에해당하는자회사의결권이발생. 한편분할회사가자사주를보유하고있으면지주회사는분할전 후가동일하게기존주주의지분율이유지되는구조를가지나, 자회사는기존주주외지주회사가새로운주주로등장하게되어분할이후지배구조가달라지게됨. 이후지배주주는지주회사를통해자회사에대한지배력을확보하는동시에공개매수 -현물출자과정을거쳐추가적으로지주회사에대한지배권을강화할수있음. 결국분할신설된자회사에대한지배주주의의결권은보다확대되고소수주주의의결권은축소되는문제점이발생하게되며, 이러한경향은인적분할실시전에분할회사가자사주를많이보유할수록커지게됨. 살펴본바와같이인적분할시자사주사주에대해분할신주를배정할경우자회사에대해대주주 - 소수주주간의평등원칙에반하는결과를야기하게되며, 이는단순분할의경우주주권리에구조적인변화가발생하지않기때문에주식매수청구권이허용되지않는기존의법논리와상충하게되는문제점도발생가능. 그림 2. 인적분할시자사주에분할신설법인 ( 자회사 ) 신주교부허용 자회사에관해지배주주, 소수주주간주주평등의원칙위배논란발생 표 6. 인적분할과정에서자사주규모에따른분할신주교부시주주구성변화 사례 1 사례 2 사례 3 분할전회사 (A) 자본금 200 억원자본잉여금 200 억원이익잉여금 200 억원자기주식보유 X 자본금 200 억원자본잉여금 200 억원이익잉여금 200 억원자기주식 150 억원보유 자본금 200 억원자본잉여금 200 억원이익잉여금 200 억원자기주식 300 억원보유 분할후분할회사 (A ) 자본금 150 억원자본잉여금 100 억원이익잉여금 200 억원 자본금 150 억원자본잉여금 100 억원이익잉여금 200 억원자기주식 150 억원 자본금 150 억원자본잉여금 100 억원이익잉여금 200 억원자기주식 300 억원 자료 : 자기주식과기업의합병, 분할 ( 노혁준 ), 미래에셋대우리서치센터 신설회사 (B) 자본금 50 억원자본잉여금 100 억원 자본금 50 억원자본잉여금 100 억원 자본금 50 억원자본잉여금 100 억원 A' X: 60%, Y: 40% A' X: 60%, Y: 40% A' X: 60%, Y: 40% 분할후주주구성 자기주식배정 X X:60%, Y: 40% 자기주식배정 X X:60%, Y: 40% 자기주식배정 X X:60%, Y: 40% B B B 자기주식배정 O X: 60% Y: 40% 자기주식배정 O X:48% Y:32% A :20% 자기주식배정 O X:40% Y:26.7% A :33.3% 4 Mirae Asset Daewoo Research

법률안통과시영향및전망 의본격화예상 2016 년 ( 현재 ) 을살펴보면국내기업분할건수의증가추세가확인가능.

이는순환출자해소나금융사지분처리등대기업이지주회사로전환할때처리해야하는사안들은많은데비해중견기업은부담이상대적으로적고, 시과세이연,

2017 년역시이러한흐름아래분할및분할을통한의이슈는더욱본격화될것이라고예상함.

4% 가분할된현대로보틱스 ( 가칭 ) 로이전되어, 인적분할이후현대로보틱스가자사주비율만큼나머지분할사업부문의지분율확보가가능해지며이로써그룹내실질적인지주회사로서의역할수행이예상됨.

18 2015 2 0 8 8 6 11 주 : 2016 년은 11월현재까지, 자료 : 전자공시시스템, 미래에셋대우리서치센터 분할신설회사 연도 시장 분할존속회사 분할신설회사

5 법률안통과시영향및전망 의본격화예상 2016 년 ( 현재 ) 을살펴보면국내기업분할건수의증가추세가확인가능. 특징은을위한인적분할증가가예상되는한편, 이대기업보다는중견기업이하에서활발하게추진되고있는상황이라는점. 이는순환출자해소나금융사지분처리등대기업이지주회사로전환할때처리해야하는사안들은많은데비해중견기업은부담이상대적으로적고, 시과세이연, 인적분할시자사주활용을통한자회사지분율충족등현재는인정되는다양한혜택들이일몰이나법개정을통해향후에는더지속되기가어려울수있다는불확실성에기인했다는판단 년역시이러한흐름아래분할및분할을통한의이슈는더욱본격화될것이라고예상함. 최근대기업집단소속현대중공업역시경영효율화및사업경쟁력강화를위해 6개사업부문으로인적 (4 개 ) 물적 (2 개 ) 분할을발표, 추진중임. 현재현대중공업보유자사주 13.4% 가분할된현대로보틱스 ( 가칭 ) 로이전되어, 인적분할이후현대로보틱스가자사주비율만큼나머지분할사업부문의지분율확보가가능해지며이로써그룹내실질적인지주회사로서의역할수행이예상됨. 현대중공업역시재무구조개선이라는당위적목표아래향후기확보된자사주활용의제한에관한불확실성이맞물리면서현재시점에서인적분할을통한기업지배구조개편을결정, 추진하는것으로판단됨. 표 7. 유가증권및코스닥시장내기업분할현황 ( 건 ) 연도 표 ~2016 년 ( 현재 ) 발표내역 연도 시장 2015 년코스닥 분할존속회사 인적분할 유가증권 물적분할 인적분할 코스닥 물적분할 2016( 현재 ) 주 : 2016 년은 11월현재까지, 자료 : 전자공시시스템, 미래에셋대우리서치센터 분할신설회사 연도 시장 분할존속회사 분할신설회사 심텍홀딩스심텍 년유가증권샘표샘표식품 오스템홀딩스오스템임플란트 일동홀딩스일동제약 부방쿠첸 크라운홀딩스크라운제과 슈프리마에이치큐슈프리마 경동인베스트경동도시가스 원익홀딩스원익 IPS 코스닥유비쿼스홀딩스유비쿼스 휴온스글로벌 휴온스 APS홀딩스 AP시스템 자료 : 전자공시시스템, 미래에셋대우리서치센터 그림 3. 현대중공업인적분할시지배구조변화 자료 : 전자공시시스템, 미래에셋대우리서치센터 Mirae Asset Daewoo Research 5

6 삼성전자, 그룹내지배력추가확보위해인적분할가능성증대 ( 현황 ) 그룹내삼성전자지분율은약 18.12%( 의결권없는자사주 12.8% 제외 ) 로높지않은상황. 그러나예산제약및순환출자규제로추가지분매입을통한삼성전자의지배력확대는어려움 1 예산제약 : 삼성전자의시가총액이현재약 220조원대임을감안하면, 삼성전자지분 1% 를추가적으로매입하는데약 2.2조원의현금재원마련이필요할정도로자금부담이상당함 2 순환출자규제 : 그룹내 7개순환출자중 6개고리에삼성전자가포함되는상황에서, 계열사가신규및기존순환출자강화를형성하지않으며삼성전자지분을추가로취득하기가어려움 ( 전망 ) 인적분할통한삼성전자의예상, 그룹내삼성전자지배력확대를위한최선책삼성전자는투자부문 ( 지주회사 ) 과사업부문 ( 사업회사 ) 의인적분할과정에서기확보한 12.8% 의자사주를활용해지주회사체제로의전환가능. 이때그룹은삼성전자지주회사의지배를통해삼성전자사업회사의지배가가능해져지배력추가확보달성가능. 따라서인적분할시자사주활용을제한하는상기상법개정안의입법화에앞서삼성전자인적분할의선택가능성이상당히높다고판단함 그림 4. 삼성전자주요주주현황 : 그룹내지분율낮음 그림 5. 삼성그룹순환출자내역 : 삼성전자, 7 개의순환출자중 6 개에포함 주주명 총수일가 (1) 계열사 (2) 총수일가 + 계열사 (1)+(2) 자사주 그룹내지분율 총발행주식수 주식수 지분율 주 : 2016 년 11 월 21 일종가기준, ( 주,%, 십억원 ) 지분가치 이건희 4,985, ,942 홍라희 1,083, ,725 이재용 840, ,339 소계 6,908, ,006 삼성생명 10,622, ,922 삼성물산 5,976, ,520 삼성화재 1,856, ,957 삼성복지재단 89, 삼성문화재단 37, 소계 18,582, ,602 25,491, ,608 17,981, ,645 43,473, , ,679, ,102 계열사 1 계열사 2 계열사 3 계열사 4 계열사 5 계열사 6 향후해소예상 1 삼성물산 삼성전자 삼성전기 삼성물산 4.2% 23.7% 2.6% 2 삼성물산 삼성생명 삼성전자 삼성전기 삼성물산 19.3% 7.6% 23.7% 2.6% 3 삼성물산 삼성생명 삼성화재 삼성전자 삼성전기 삼성물산 19.3% 15.0% 1.3% 23.7% 2.6% 4 삼성물산 삼성전자 삼성 SDI 삼성물산 4.2% 19.6% 2.1% 5 삼성물산 삼성생명 삼성전자 삼성 SDI 삼성물산 19.3% 7.6% 19.6% 2.1% 6 삼성물산 삼성생명 삼성화재 삼성전자 삼성 SDI 삼성물산 19.3% 15.0% 1.3% 19.6% 2.1% 7 삼성물산 삼성생명 삼성화재 삼성물산 19.3% 15.0% 1.4% 자료 : 전자공시시스템, 미래에셋대우리서치센터 그림 6. 삼성전자인적분할을통한시자사주활용 : 지주회사의자사주보유비율만큼분할사업회사신주교부가능 삼성전기 삼성물산 삼성 SDI 삼성물산 삼성화재 삼성물산 6 Mirae Asset Daewoo Research

7 투자의견비율 매수 ( 매수 ) Trading Buy( 매수 ) 중립 ( 중립 ) 비중축소 ( 매도 ) 71.9% 13.8% 14.3% 0% * 2015 년 3 월 31 일기준으로최근 1 년간금융투자상품에대하여공표한최근일투자등급의비율 Compliance Notice - 당사는본자료를제 3 자에게사전제공한사실이없습니다. - 본자료는외부의부당한압력이나간섭없이애널리스트의의견이정확하게반영되었음을확인합니다. 본조사분석자료는당사의리서치센터가신뢰할수있는자료및정보로부터얻은것이나, 당사가그정확성이나완전성을보장할수없으므로투자자자신의판단과책임하에종목선택이나투자시기에대한최종결정을하시기바랍니다. 따라서본조사분석자료는어떠한경우에도고객의증권투자결과에대한법적책임소재의증빙자료로사용될수없습니다. 본조사분석자료의지적재산권은당사에있으므로당사의허락없이무단복제및배포할수없습니다. Mirae Asset Daewoo Research 7

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Microsoft PowerPoint 산업전망_통장전부_v9.pptx Contents 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 주 : Murata 는 3 월 31 일결산, Chiyoda Integre 는 8 월 31 일결산자료 : Bloomberg, 미래에셋대우리서치센터 15 자료 : Bloomberg, 미래에셋대우리서치센터 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32