www. S C 니 삐 g o. kj 瀟 :;:;i 霞 용 성 숩 혁 욘 비 코 드 신청취지 신청인 1 내지 92 : 피신첨인이 신청인 1 내지 92에게 매도를 청구한 사건본인 발행 주식의 매매가액의 결정을 구함. 신청인 93 내지 98 : 피신청인이 신청인 93 내지

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1 뜨 w w w. s C o u r 1. n o 썰 k 1!;;!;:i;;iil:; 닭 섯 옳 력 욕 바 코 서 울 중 앙 지 방 법 원 제 5 0 민 사 부 늬 = 정 사 건 2014비합171 주식매매가격결정 2014비합173(병합) 주식매수가격결정 2015비합8(병합) 주식매수가액결정 신 청 인 별지 목록 기재와 같음 피 신 청 인 삼성생명보험 주식회사 서울 중구 세종대로 55 (태평로2가) 대표이사 김창수 소송대리인 변호사 임시규, 이상우 사 건 본 인 삼성자산운용 주식회사 서울 중구 태평로2가 150 대표이사 소송대리인 구성훈 변호사 김용상 주 문 피신청인이 신청인들에게 매도를 청구한 사건본인 발행 주식의 매매가액을 1 주 당 22,369원으로 정한다 OO 흑08952 위빈조 방지욘 비코 익니다 1 / 25

2015비합8(병합) 주식매수가액결정 신 청 인 별지 목록 기재와 같음 피 신 청 인 삼성생명보험 주식회사 서울 중구 세종대로 55 (태평로2가) 대표이사 김창수 소송대리인 변호사

2 www. S C 니 삐 g o. kj 瀟 :;:;i 霞 용 성 숩 혁 욘 비 코 드 신청취지 신청인 1 내지 92 : 피신첨인이 신청인 1 내지 92에게 매도를 청구한 사건본인 발행 주식의 매매가액의 결정을 구함. 신청인 93 내지 98 : 피신청인이 신청인 93 내지 98에게 매도를 청구한 사건본인 발행 주식의 매매가액을 1주당 37,151원으로 정한다. o l 유 1. 기초사실 기록과 심문결과에 의하면, 다음과 같은 사실을 인정할 수 있다. ' (1) 피신청인은 기준으로 주권비상장법인인 사건본인 발행 주식 중 96.27%를 보유하고 있던 주주이고, 신청인들은 나머지 사건본인 발행 주식 중 일부를 보유하고 있는 주주들이다@ (2) 사건본인은 임시주주총회를 개최하여 사건본인 발행 주식 중 95% 이상을 보유하고 있는 주주(지배주주)인 피신청인이 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 다른 주주(소수주주)에게 그 보유 주식의 매도를 청구하는 것을 승인하는 결의 를 하였다. (3) 피신청인은 위 임시주주총회에서 아래와 같이 상속세 및 증여세법(이하 '상증세 법'이라 한다) 제63조와 같은 법 시행령 제54조에 따라 산정한 가액인 17,207원(평가기 준일 : )에 30%를 할증한 금액인 1주당 22,369원을 주식매매가액으로 산정 하였다는 내용과 그에 관한 삼정희계법인의 평가를 설명하였다. 구 분 금 액 OO O8952 위변조 방지g 비코드 입니다. 2 / 25

27%를 보유하고 있던 주주이고, 신청인들은 나머지 사건본인 발행 주식 중 일부를 보유하고 있는 주주들이다@ (2) 사건본인은 2014. 8. 29.

3 www. s C o u rt. g o. k r 혈;뚫 ᄅ 성 伍 혁 융빠 료 트 A. 1주당 순자산가치 1 1, 원 B. 1주당 순손익가치 2 1, 1 47 원 C. 1주당 평가액[= {= (A'<2) 十 (Bx3)} 5] 1 7, 2 07 원 D. 할증 3 0 % E. 할증 후 1주당 평가액{= Cx(1+D)} 2 2, 원 (4) 피신청인은 위와 같은 매도청구와 관련하여 소수주주는 주식매매가 액의 수령과 동시에 주권을 지배주주에게 교부하여야 하고, 교부하지 아니할 경우 주 식매매가액을 수령하거나 지배주주가 주식매매가액을 공탁한 날에 주권이 무효가 된다 는 취지를 공고하는 한편 신청인들에게 같은 취지의 통지를 하였다. (5) 피신청인은 신청인들에게 주식의 매도를 청구한다는 통지서를 발송 하였고, 그 무렵 위 통지서가 신정인들에게 도달하였으나, 그 때부터 30일 이내에 신청 인들과 피신청인 사이에 주식매매가액에 대한 협의가 이루어지지 않았다. 2. 주식매매가액결정청구권의 성립 위 인정사실에 의하면, 신청인들은 상법 제360조의24 제8항에 따라 법원에 대하여 사건본인 발행 주식에 대한 매매가액의 결정을 청구할 수 있다. 3. 주식매매가액의 결정 가. 당사자의 주장 (1) 피신청인의 주장 사건본인 발행 주식의 공정한 가액은 상증세법에 따라 산정한 가액에 30%를 할증한 금액인 1주당 22,369원이다. 또한 피신청인의 의뢰에 따라 삼정회계법인이 소득접근법 의 하나인 배당할인모형으로 평가한 사건본인 발행 주식의 가치는 1주당 21,309원 ~ 22,969원(평가기준일 : )이므로 이 점에서 보아도 위 22,369원은 공정한 OO낸l O8952 위변조 방지융 비코드 입니다. 3 / 25

위와 같은 매도청구와 관련하여 소수주주는 주식매매가 액의 수령과 동시에 주권을 지배주주에게 교부하여야 하고, 교부하지 아니할 경우 주 식매매가액을 수령하거나 지배주주가 주식매매가액을 공탁한 날에 주권이 무효가 된다 는 취지를 공고하는 한편 신청인들에게 같은 취지의 통지를 하였다. (5) 피신청인은 2014. 9. 30.

4 WW W. S C o u r t. o O. k 1 벼 羲鬱 ; ; 웍 섯 운 력 욕 바 코 가액 이 다. (2) 신청인들의 주장 (가)신청인1의주장 상증세법은 주식가치 평가 시 순자산가치 비율을 40% 반영하게 되어 유형자산의 비 율이 낮고 매출의 대부분이 수수료인 자산운용사에 그대로 적용할 경우 주식가치가 저 평가되는 문제점이 있고, 사건본인의 상황, 업종의 특성, 재무상태 등을 종합적으로 고 려하면 이 사건 주식매매가액은 최소한 1주당 67,107원(= 피신청인이 제시한 22,369원 >< 3) 이상으로 결정되어야 한다. (나) 신청인 2 내지 92의 주장 지배주주의 주식매도청구에 따른 주식매매가액산정에 있어서는 반대주주의 주식매수 청구에 따른 주식매수가액산정과는 달리 그와 같은 매도청구로 인하여 지배주주가 얻 을 이익과 소수주주가 입을 불이익까지 특별히 고려한 공정한 가액으로 산정하여야 하 는바, 그러한 원칙에 따라 이 사건 주식매매가액은 시장접근법(미국에 상장된 자산운용 사를 비교기준회사로 함)에 따른 1주당 82,626원 ~ 130,081원 또는 소득접근법 중 하 나인 배당할인모형에 따른 1주당 34,747원 ~ 37,570원으로 결정되어야 한다. (다) 신청인 93 내지 98의 주장 키스채권평가 주식회사가 을 기준으로 삼성화재해상보험 주식회사가 보 유하고 있던 사건본인 발행 주식의 가액을 1주당 37,150원으로 평가하여 삼성화재해상 보험 주식회사의 재무제표에 사건본인 발행 주식의 장부가액이 그와 같은 내용으로 기 재되었으므로, 이 사건 주식매매가액은 1주당 37,150원으로 결정되어야 한다. 나. 주식매매가액 결정의 기준 CO 툰O8952 위빈조 빙지용 비코드 인니다. ::빪젊: 4 / 25

5 www. s c o u 빼. g o. kr 혈'i;;! 熹 움성 굽 력 용비 코 드 (1) 주식매매가액 산정의 방법 (가) 지배주주의 주식매도청구에 따른 주식매매가액의 산정에 관한 상법 제360조 의24 제9항은 '회사의 재산상태와 그 밖의 사정을 고려하여 공정한 가액으로 산정하여 야 한다'고 정하고 있고, 반대주주의 주식매수청구에 따른 주식매수가액의 산정에 관한 상법 제374조의2 제5항 역시 '회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액 으로 산정하여야 한다'고 정하고 있으므로, 지배주주의 주식매도청구에 따른 주식매매 가액의 산정 방법도 원칙적으로는 반대주주의 주식매수청구에 따른 주식매수가액의 산 정 방법과 동일한 것으로 해석된다. 반대주주의 주식매수청구에 따른 주식매수가액을 산정함에 있어서 그 주식에 관하여 객관적 교환가치가 적정하게 반영된 정상적인 거래의 실례가 있으면 그 거래가격을 시 가로 보아 주식의 매수가액을 정하여야 할 것이나, 그러한 거래사례가 없으면 비상장 주식의 평가에 관하여 보편적으로 인정되는 시장가치방식, 순자산가치방식, 수익가치방 식 등 여러 가지 평가방법을 활용하되, 비상장주식의 평가방법을 규정한 관련 법규들 은 그 제정 목적에 따라 서로 상이한 기준을 적용하고 있으므로, 어느 한 가지 평가방 법이 항상 적용되어야 한다고 단정할 수는 없고, 당해 회사의 상황이나 업종의 특성 등을 종합적으로 고려하여 공정한 가액을 산정하여야 하며, 순자산가치, 수익가치, 시 장가치 등을 종합적으로 반영하여 비상장주식의 매수가액을 산정하는 경우, 당해 회사 의 상황이나 업종의 특성, 개별 평가요소의 적정 여부 등 제반 사정을 고려하여 그 반 영비율을 정하여야 한다(대법원 자 2005마958 결정 참조). (나) 나아가, 지배주주에 의한 주식매도청구의 경우 지배주주는 경영상의 여러 이익 을 얻게 되는 반면 소수주주는 그 의사와 무관하게 주식을 현금화할 수밖에 없는 불이 OO 위변조 방지융 비코드 입니다 5 / 25

재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액 으로 산정하여야 한다'고 정하고 있으므로, 지배주주의 주식매도청구에 따른 주식매매 가액의 산정 방법도 원칙적으로는 반대주주의 주식매수청구에 따른 주식매수가액의 산 정 방법과 동일한 것으로 해석된다.

6 www. s C o u 뺘 go k# 졸i;;;'i: 1 듕 성 꿉 벽 융비 코 드 익 등을 입게 되는바, 이러한 사정을 이 사건 주식매매가액의 산정에 특별히 반영할 것인지에 관하여 보건대, 지배주주가 주식매도청구로 인하여 경영상의 이익을 얻게 된 다고 하여 소수주주로 하여금 그 이익의 전부 또는 일부를 공유하도록 함으로써 당해 주식의 재산적 가치를 적절하게 반영한 가액 이상의 이익을 얻도록 하여야 한다고 볼 만한 합리적인 근거를 찾기 어렵고, 주식매도청구로 인하여 소수주주가 입는 불이익을 공정한 가액 산정에 고려할 '그 밖의 사정'으로 볼 수도 있겠으나, 그 불이익은 수치로 환산하기 어려워 이를 주식매매가액의 산정에 반영한다고 하더라도 어떻게 반영하여야 할 것인지가 불확실하므로(신청인들도 구체적인 반영 방법은 제시하지 못하였다), 이 사건 주식매매가액의 산정에 있어서 주식매도청구로 인하여 신첨인들이 입는 불이익이 나 피신청인이 얻는 이익은 독립적인 요소로 고려하지 않기로 한다. (2) 일반적인 주식의 평가방법 (가)자산접근법 회사의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액을 발행주식 총수로 나누는 방법으로서 비 교적 객관성이 높고 평가방법이 간단하나 장부상 반영되어 있지 않은 무형자산의 가치 를 평가하기 어려울 뿐만 아니라 기업의 수익창출능력을 반영하지 못한다@ (나)소득접근법 회사의 과거 실적이나 장래 예측 수익을 토대로 일정한 할인율에 따라 현가화한 금 액을 발행주식 총수로 나누는 방법으로 이론적인 측면에서는 가장 우수한 평가방법이 나 추정과 가정의 불확실성으로 객관성이 부족하다. 소득접근법 중 배당할인모형(DDM, Dividend Discount Model)은 미래의 배당가능이 익을 추정하고 그 추정치에 할인율을 적용하여 현재 주식의 가치를 산정하는 방법으로 OO 위변조 방지융 비코드 입니다. 6 / 25

반영 방법은 제시하지 못하였다), 이 사건 주식매매가액의 산정에 있어서 주식매도청구로 인하여 신첨인들이 입는 불이익이 나 피신청인이 얻는 이익은 독립적인 요소로 고려하지 않기로 한다.

7 WWW. S C O u r t o kl ; : ; : 륌 성 춤 력 편 바 코 드 서 금융업을 영위하는 회사의 주식가치를 평가하는 경우 일반적으로 사용되는 방법이 다. (다)시장접근법 회사 주식에 관하여 과거 거래가 이루어진 가격이나 평가대상회사와 유사한 비교기 준회사의 주식이 시장에서 거래되는 가격 등을 기초로 산정하는 방법이고, 비교기준희 사를 선정함에 있어 평가자의 판단이 수반되므로 이로 인한 주관적 평가의 가능성이 존재 한다. 다예 사건 주식매매가액의 결정 (1) 주식매매가액 산정의 방법 (가) 소득접근법은 이론적으로 가장 우수한 방법이고 그 중 배당할인모형은 금융업 을 영위하는 회사에 관하여 일반적으로 사용되는 방법이며, 피신청인과 신청인 2 내지 92는 모두 배당할인모형에 따른 가액이 공정한 가액이라고 주장하고 있으므로 먼저 배 당할인모형에 따라 주식가치를 평가해 보기로 한다. (나) 만약 배당할인모형에 따라 주식가치를 평가하는 것이 곤란하다면, 순자산가치 와 순손익가치를 적절한 비율로 고려하여 주식가치를 평가하기로 한다. (다) 사건본인 발행 주식에 관한 객관적인 교환가치가 적정하게 반영된 거래의 실 례가 있다고 보기 어렵고, 국내에 상장된 자산운용사가 없으므로 시장접근법은 고려하 지 않는다. (2) 배당할인모형에 따른 평가 배당할인모형에 있어서 주식가치를 결정하는 요소는 크게 보아 "미래의 배당가능이 익"과 "할인율"인바, 먼저 미래의 배당가능이익에 관하여 본다 OO 위빈조 방지용 비코드 입니다. 7 / 25

다예 사건 주식매매가액의 결정 (1) 주식매매가액 산정의 방법 (가) 소득접근법은 이론적으로 가장 우수한 방법이고 그 중 배당할인모형은 금융업 을 영위하는 회사에 관하여 일반적으로 사용되는 방법이며, 피신청인과 신청인 2 내지 92는 모두 배당할인모형에 따른 가액이 공정한 가액이라고 주장하고 있으므로 먼저 배 당할인모형에 따라 주식가치를 평가해

8 WWW. S C o U " g o kr 혈 ; ; ' i ; ' 용 성 혁 용 비 코 드 배당가능이익은 영업수익, 영업비용 등에 따라 산정하게 되는바, 피신청인과 신청인 2 내지 92는 모두 다음과 같은 계산식에 따라 사건본인의 영업수익 중 가중 큰 비중을 차지하는 수수료 수입을 산정하였다. 수수료 수입 = 업계 전처l 관리자산(AUM, A55et Under Management) '< 시장점유율 x 수수료율 그러나 피신청인과 신청인 2 내지 92는 아래와 같이 서로 다른 가정에 따라 수수료 수입을 산정하였고(추정기간 : 2014년부터 2018년까지 5년), 그 결과 피신청인이 산정 한 배당가능이익은 411,442,000,000원, 신청인 2 내지 92가 산정한 배당가능이익은 7 19,884,000,000원 이 다. 피신청인의 가정 신청인 2 내지 92의 가정 AU M 업계 전체 AUM 규모 : 추정기간 동안 명목 GDP 성장률(연 4.4% ~ 6.8%)에 따라 성 장 - 주식형 ETF 규모 : 2015년까지 한국거래 소에서 전망한 국내 ETF 성장률(10.7% ~ 19.0%)을 적용, 이후 추정기간 마지막 연도 까지 명목 GDP 성장률(2018년 6.5%)에 단 업계 전체 AUM 규모 : 추정기간 동안 계적으로 수렴 연 8% 성장 - 이외 자산유형벌 규모 : 전체 규모에서 주 식형 ETF를 차감한 규모가 2013년의 구성 비율로 추정기간 동안 유지 투자일입 AUM 평균잔액 : 관계사 일임 자산에 한하여 현재 수준 추정기간 동안 유 지 시 장 점 유 율 시장점유율 추정기간 동안 20.1%(2011 년부터 2013년까지 시장점유율의 평균) 유 자산 유형벌 시장점유율 추정기간 동안 지 유 지 수익증권 30.8%, 투자일입 692%(2011년 부터 2013년까지 비율의 평균) 추정기간 동 안 유지 O o 위변조 방지융 비코드 입니다. 8 / 25

내지 92가 산정한 배당가능이익은 7 19,884,000,000원 이 다. 피신청인의 가정 신청인 2 내지 92의 가정 AU M 업계 전체 AUM 규모 : 추정기간 동안 명목 GDP 성장률(연 4.4% ~ 6.8%)에 따라 성 장 - 주식형 ETF 규모 : 2015년까지 한국거래 소에서 전망한 국내 ETF 성장률(10.7% ~ 19.

9 WWW. S C o u r t. g o. kj 출;뚫 급성 벽 용 비 코 드 수 수 료 올 추정기간 동안 유지 - 주식형 ETF : 최근의 수수료율 인하 추세 및 시장의 경쟁 상황을 감안하여 2014년 0.33%에서 매년 0.03%p 내지 0.04%p 감소 수익증권 : 추정기간 동안 α285%(2011 년부터 2013년까지 수수료율의 평균) 유지 투자일임 : 2011년부터 2013까지의 하락 추이 반영하여 2014년 0.032%에서 매년 0.001%p 감소 (가) A매 규모의 성장률에 관한 가정 1 업계 전체 AUM 규모가 추정기간 동안 명목 GDP 성장률인 연 44% ~ 6.8%의 비 율로 성장할 것이라는 피신청인의 가정을 뒷받침할 명확한 근거가 없고, 2 오히려 기 록에 의하면, 2011년부터 2013까지 업계 전체 AUM 규모는 연 평균 7.9% 성장하여, 명목 GDP 성장률 대비 업계 전체 AUM 규모의 성장률이 2011년 1.0, 2012년 3.1, 2013년 2.1이었던 사실을 인정할 수 있으며(사건본인의 2011년부터 2013년까지 AUM 규모 성장률은 업계 전체 AUM 규모 성장률을 상회하는 연 평균 10.3%였다), 3 자본 시장연구원이 발간한 ''연금사회와 자산운용산업의 미래 자산운용산 업 비전과 전망''이라는 문헌에도 '금융위기 이후 경제의 저성장 기조 정착, 소득안정성 약화, 기대수익률 둔화로 자산운용시장이 금융위기 이전저럼 고성장할 것으로 기대하 기는 어려우나, 금융자산에 대한 수요 증가, 저금리 현상, 기관투자자들의 자본시장으 로의 자산배분 확대 등으로 금융위기 이후의 저성장을 탈피하여 중성장 기조를 형성할 것이므로 향후 2020년까지 업겨l 전처l AUM 규모가 연 7% ~ 8%의 비율로 성장할 것 으로 전망된다.'는 내용이 기술되어 있는바, 이와 같은 사정을 종합하여 보면, 업계 전 체 AUM 규모의 성장률이 명목 GDP 성장률인 연 4.4% ~ 68%와 동일할 것이라는 피 신청인의 가정은 사건본인 발행 주식의 가치를 실제보다 저평가할 가능성이 높은 가정 이라고 보이고, 오히려 업계 전체 AUM 규모의 성장률이 연 8%일 것이라는 신청인 2 2 o 위변조 방지용 비코드 입니디. 9 / 25

8%의 비 율로 성장할 것이라는 피신청인의 가정을 뒷받침할 명확한 근거가 없고, 2 오히려 기 록에 의하면, 2011년부터 2013까지 업계 전체 AUM 규모는 연 평균 7.9% 성장하여, 명목 GDP 성장률 대비 업계 전체 AUM 규모의 성장률이 2011년 1.0, 2012년 3.1, 2013년 2.

10 w w w. s C o u n. g o. kr 혈;뚫' l 됩 성 벽 융 비 코 드 내지 92의 가정이 보다 합리적인 가정이라고 보인다. (나) 자산 유형별 구성 비율에 관한 가정 위 ''연금사회와 자산운용산업의 미래 자산운용산업 비전과 전망''에는 '자산 운용업계가 직면하고 있고 향후에도 그 정도가 더 심화될 것으로 예상되는 환경변화 중 하나는 수요의 중심이 개인투자자에서 기관투자자로 넘어가고 있다는 것인데, 기관 투자자는 개인투자자에 비해 상대적으로 재권형 펀드의 비중이 높기 때문에 자산운용 회사들의 AUM에서 상대적으로 운용보수율이 낮은 상품의 구성비가 높아지게 되고, 기 관투자자들은 가격 협상력이 높으므로 운용보수율 자처l도 낮아지게 된다.'는 내용이 기 술되어 있고, 한국금융연구원이 발간한 ''국내 금융투자업의 발전방향 및 과 제"라는 문헌에도 '수익증권의 수수료 수익은 투자일임의 수수료 수익의 평균 4배 정 도이고, 수익증권의 수수료율은 투자일임의 수수료율보다 3배 ~ 6배 높은데, 금융위기 ol후 개인투자자 중심의 수익증권은 줄어든 반면 기관투자자 중심의 투자일임은 높은 성장세룔 보이고 있는바, 이와 같이 수수료율이 낮은 일임투자의 비중이 커지고 자산 운용사의 신규진입에 따라 수수료율이 하락할 가능성도 크므로 AUM이 증가하더라도 1사당 수수료 수익은 증대되기 용이하지 않을 전망이다.'라는 내용이 기술되어 있는데, 피신청인은 주식형 ETF를 제외한 현재의 자산 유형별 구성 비율이, 신청인 2 내지 92 는 현재의 수익증권과 투자일임 구성 비율이 각각 추정기간 동안 유지될 것이라고 가 정하였는바, 위와 같은 피신청인과 신청인 2 내지 92의 가정은 사건본인 발행 주식의 가치를 실체보다 고평가할 가능성이 높은 가정이다. (다)수수료율에관한가정 앞서 본 문헌에 의하면, 일반적으로 수수료율 하락이 전망된다는 것인데, 피신청인은 OO O8952 위변조 방지g 바코드 입니다, 10 / 25

높기 때문에 자산운용 회사들의 AUM에서 상대적으로 운용보수율이 낮은 상품의 구성비가 높아지게 되고, 기 관투자자들은 가격 협상력이 높으므로 운용보수율 자처l도 낮아지게 된다.'는 내용이 기 술되어 있고, 한국금융연구원이 2014.

11 UVWw. S ᄃ 니 r l. go. kj 켤;훑: 튱 g 벽 g 비 코 드 주식형 ETF에 한하여 매년 0.03%p 내지 0.04%p, 신청인 2 내지 92는 투자일임에 한 하여 매년 0.001%p 수수료율이 하락한다고 가정하였는바, 이와 같은 가정이 미래의 수 수료율 하락 가능성을 충분히 반영하고 있는지는 분명하지 않다. (라)소결론 이와 같이, 피신청인과 신청인 2 내지 92가 주장하는 수수료 수입의 산정을 위한 가 정은 모두 현재 자산운용업계의 상황 및 미래에 관한 전망을 충분히 반영하고 있다고 보기 어려우므로, 피신청인과 신청인 2 내지 92가 주장하는 배당할인모형에 따른 사건 본인 발행 주식의 가치는 할인율 등에 관하여 나아가 살피지 않더라도 이를 그대로 신 뢰하기는 어려워 보이고, 이 사건에서 달리 배당할인모형에 따라 주식가치를 평가하기 도 곤란하므로, 이 사건 주식매매가액 산정에 있어서 배당할인모형은 고려하지 않기로 한 다. (3) 순자산가치와 순손익가치에 따른 평가 아래에서 보는 사정들을 종합하여 보면, 사건본인 발행 주식에 관한 공정한 매매가 액은 상증세법에 따라 1주당 순자산가치(11,298원)와 순손익가치(21,147원)를 2:3으로 가중평균한 가액 17,207원에 30%를 할증한 1주당 22,369원이라고 봄이 상당하다. 1 상증세법은 주권비상장법인의 주식의 가치 평가에 관하여 폭넓게 이용되는 방법 으로서 1주당 순자산가치와 1주당 순손익가치를 2:3의 비율로 가중평균하여 주식의 가 치를 평가하는 방법이다. 과거 3년간의 수익을 기준으로 순손익가치를 평가함으로써 순손익가치에 관한 평가에서의 불확실성과 주관성을 배제하고 있다. 2 상증세법 제63조 제3항에 의하면, 최대주주의 주식 등의 평가에 있어서는 최대 30%를 할증하도록 되어 있으나, 신청인들의 주식은 최대주주의 주식 등이 아니어서 상 H[ 月 gr세r흐nre 2 5

뢰하기는 어려워 보이고, 이 사건에서 달리 배당할인모형에 따라 주식가치를 평가하기 도 곤란하므로, 이 사건 주식매매가액 산정에 있어서 배당할인모형은 고려하지 않기로 한 다.

12 www. s c o u r I. o o. kl 펌 섭 옳 센 엡 욘 비 코 증세법에 의한 평가 방법에 따를 때 할증하여야 하는 주식은 아니다. 그럼에도 피신청 인은 상증세법에 따라 산정한 1주당 17,207원에 30%를 할증한 22,369원에 사건본인 발행 주식을 매수하겠다고 주장하고 있다. 상증세법은 회사의 업종을 불문하고 순자산가치와 순손익가치를 2:3의 비율로 가중 평균하도록 되어 있고, 사건본인은 자산운용업을 영위하는 회사로서 순손익가치가 더 큰 비중으로 고려되어야 한다고 볼 수 있으나, 순자산가치와 순손익가치를 2:3의 비율 로 가중평균하더라도 위와 같이 30%를 할증함으로써 순손익가치가 더 많은 비율로 고 려되는 것과 같은 결과가 될 수 있고, 위와 같이 할증한 금액은 순자산가치를 배제하 고 순손익가치만으로 산정한 1주당 21,147원보다도 많은 금액이다. 3 소수주주의 주식에 관하여는 일반적으로 시장성 할인(marketability discount, 당 해 주식에 관한 시장거래가 활발하지 않은 경우 주식이 저평가되는 현상)이 발생하게 된 다. 신청인 1의 주장에 따르면, 피신청인이 사건본인 발행 주식의 5.5%를 보유하고 있고 나머지 주식은 아래 5항 기재와 같이 분산되어 있던 과 6. 당시 사건본인 발 행 주식이 장외에서 거래된 가격이 26,000원 ~ 27,000원이었다는 것인바, 피신청인은 사건본인 발행 주식의 전부를 매수하기로 하고 95% 이상을 보유한 상태에서 신청인들 을 상대로 이 사건 주식매도청구를 하였으므로 주식매도청구 시의 사건본인 발행 주식 의 가치는 사건본인 발행 주식이 분산되어 있던 과 6 당시보다는 낮아졌으리 라고 보는 것이 합리적이다( 과 6 이미 피신청인이 사건본인 발행 주식을 전부 매수할 것이라는 사실이 공시되었다고 하더라도 당시의 가격은 피신청인이 실제로 사 건본인 발행 주식의 95% 이상을 취득한 시점에서의 가격과는 차이가 있다고 보아야 馨馨羲! 羲羲! 羲羲羲囊羲羲羲羲羲羲羲羲 i! 羲羲 ;i 囊 : ; : i l l 羲羲! ; 羲羲 ; 羲羲 ; 羲 ;! 羲羲 ; 羲 ' 羲 ; 囊 l 羲 ; ; 馨 : 羲 W:빪떫 ; 썲 O O8 952 위빈조 방지용 비코드 인니디, 1 2 / M M 5

될 수 있고, 위와 같이 할증한 금액은 순자산가치를 배제하 고 순손익가치만으로 산정한 1주당 21,147원보다도 많은 금액이다. 3 소수주주의 주식에 관하여는 일반적으로 시장성 할인(marketability discount, 당 해 주식에 관한 시장거래가 활발하지 않은 경우 주식이 저평가되는 현상)이 발생하게 된 다.

13 W w w. S C o u r t n O. k I l i l ; ; l l l : 냅 섭 옮 찍 표 비 코드 한다). 4 사건본인 발행 주식을 보유하고 있거나 보유하고 있던 피신청인, 삼성중공업 주 식회사, 삼성화재해상보험 주식회사, 중소기업은행의 재무제표에 기재된 사건본인 발행 주식의 장부가액을 1주당 가액으로 환산해 보면 다음과 같은 금액이다 기준 기준 기준 피 신 청 인 23,7 92 원 2 3, 원 2 2, 원 삼성중공업 주식회사 23,792 원 2 3, 3 84 원 2 2, 원 삼성화재해상보험 주식회사 3 6, 원 3 7, 원 2 2, 원 중소기 업은행 23,792 원 2 3, 원 2 2, 원 5 사건본인 발행 주식의 지분 비율은 아래와 같았는데, 피신청인은 이 사회를 개최하여 사건본인 발행 주식 전부를 매수하겠다는 내용의 의결을 한 후 일부 개인 소수주주의 주식을, 특수관계인과 재단법인 삼성꿈장학재 단 및 중소기업은행의 주식 전부를, 그 후 다시 일부 개인 소수주주의 주식을 모두 1 주당 22,369원에 매수하였다(2014년 말 기준 피신청인의 지분 : 97.75%). 그 결과 사건 본인의 기준 개인 소수주주 253명 중 현재까지 주식매매가액에 관한 협의 가 이루어지지 않은 개인 소수주주는 136명이고, 위 136명 중 98명은 주식매매대금에 관한 공탁금을 수령하였다. 주 주 지 분 소 계 합 계 사 건 본 인 삼성생명보험 주식회사 5. 5 % 5. 5 % 5. 5 % 삼성증권 주식회사 % 특수관계 인 삼성중공업 주식회사 삼성화재해상보험 주식회사 3. 9 % 1. 2 % 개인(이재용, 이부진, ol서진) 1 5.4% % % 기 타 재단법인 삼성꿈장학재단 중소기 업은행 2 5 % 1. 8 % 8. 8 % OO O 위빈조 넹시용 비코드 인니디 1 3 / 25

기준 피 신 청 인 23,7 92 원 2 3, 3 8 4 원 2 2, 0 7 6 원 삼성중공업 주식회사 23,792 원 2 3, 3 84 원 2 2, 3 6 9 원 삼성화재해상보험 주식회사 3 6, 3 7 4 원 3 7, 1 5 0 원 2 2, 8 7 5 원 중소기 업은행 23,792 원 2 3, 7 9 2 원 2 2, 0 7 6 원 5 사건본인 발행

14 WWW 다 S C O U ". n o. kl ;i:; 蕣 음 성 솖 벽 요 비 코 드 개 인 4. 2 % 우리사주 등 0. 3 % 4. 결론 따라서 피신청인이 신청인들에게 매도를 청구한 사건본인 발행 주식의 매매가액은 1 주당 22,369원으로 산정하기로 하여, 주문과 같이 결정한다 재 판창 판 사 김 용 대 ' 誓! ; 羲 ) 판 사 김 봉 선 판 사 FI 1. ~T 옥 회 OO 위빈조 빙지용 비코드 입니다. 14 / 2 뎐

15 WW W O U 매. n O. k l 탱 ; 썲 떫 ; 藝羲 닳 싯 옳 벽 짧티텐ll 륀 정 본 입 니 다 서 울중앙지 방법 원 법원사무관 박국진! ; l! ; 靄 각 법원 민원실에 설치된 사건검색 컴퓨터의 발급번호조회 메뉴를 이용하거나, 담당 재판부에 대한 문의를 통하여 이 문서 하단에 표시된 발급번호를 조회하시면, 문서의 위,변조 여부를 확인하실 수 있습니다 OO O8 952 위빈조 방지용 비코드 입니다. 25 / 25

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