슬라이드 1

Similar documents
1 "관계자들은 한 목소리로 율촌을 '한국에서 가장 훌륭하고 신뢰할 수 있는 로펌 중의 하나' 라고 말했다" Chambers Global : The World s Leading Lawyers for Business C O N T E N T S 법무법인 율촌 2 M&A팀

2-1-3.hwp

관계자들은 한 목소리로 율촌을 한국에서 가장 훌륭하고 믿을 수 있는 로펌 중의 하나 라고 말했다 Chambers Global : The World s Leading Lawyers for Business CONTENTS 법무법인(유한) 율촌 2 Corporate / M&

슬라이드 1

제 2 편채권총론 제1장채권의목적 제2장채권의효력 제3장채권의양도와채무인수 제4장채권의소멸 제5장수인의채권자및채무자

FY2005 LIG

국문-현대-내지ar

슬라이드 1

<4D F736F F F696E74202D FB0E8BEE0C5ACB7B9C0D3B8AEBDBAC5A9B0FCB8AEC0A7BFF8C8B8205BC8A3C8AF20B8F0B5E55D>

<B1E2BEF7B1DDC0B6B8AEBAE C20C1A634C8A3292E687770>

No

양 해 각 서

pdf

SK∞«º≥ ºˆ¡§060323

슬라이드 1

歯ki 조준모.hwp

슬라이드 1

( 다 ) 제 2014 년도제 3 차정기이사회 : 2014 년 3 월 10 일 07:30 안건통지일 : 2014 년 3 월 7 일 2. 참석여 참석참석참석참석참석참석참석참석참석 ( 자기주식처분 ( 안 )) ( 라 ) 제 2014 년도제 4 차정기이사회 : 2014 년

*금안 도비라및목차1~9

율촌 파워포인트 템플릿_국내용


歯박지원-구운몽.PDF

*금안14(10)01-도비라및목차1~12

¡÷≈√±›¿∂∞¯ªÁ¿¸√º

슬라이드 1


주주권 - 소수주주권 구분 예시 형태 자익권 이익배당청구권, 신주인수권등 모두단독주주권 공익권 의결권, 주주제안권등 일부소수주주권 구분주주권 소집절차검사인선임 1/100 위법행위유지청구 주주대표소송 주주제안권 소집청구권 집중투표청구 3/100 이사해임청구 회계장부열람등

½Å¹®319È£

안철수.PDF

1. 상고이유 제1점에 대하여 구 도시 및 주거환경정비법( 법률 제9444호로 개정되기 전의 것, 이하 구 도시정비법 이라 한다) 제4조 제1항, 제3항은 시 도지사 또는 대도시의 시장이 정비구 역을 지정하거나 대통령령이 정하는 경미한 사항을 제외한

121220_워키디_상세설명서.indd

2018 년도제 29 회공인중개사국가자격 1 차시험대비 제 5 회전국연합모의고사 교시문제형별시간시험과목 1 교시 A 100 분 (80문항) (09:30~11:10) 부동산학개론 민법및민사특별법중부동산중개에관련되는규정 수험번호 성명

ÃÖÁ¾PDF¿ë

관계자들은 한 목소리로 율촌을 한국에서 가장 훌륭하고 믿을 수 있는 로펌 중의 하나 라고 말했다 Chambers Global : The World s Leading Lawyers for Business CONTENTS 법무법인(유) 율촌 2 Antitrust 그룹 소개

*금안 도비라및목차1~17

슬라이드 1

감사위원회 규정

여자.PDF

일제.PDF

마사코.PDF

(012~031)223교과(교)2-1

슬라이드 1

歯얻는다.PDF

< C617720BBF3B4E3BBE7B7CAC1FD20C1A632B1C72E687770>

토익S-채용사례리플렛0404

슬라이드 1


고객회사명 HY 중명조 10pt

FD¾ØÅÍÇÁ¶óÀÌÁî(Àå¹Ù²Þ)-ÀÛ¾÷Áß

뉴스95호

....(......)(1)

우리함께(6호)-내지최종

CISG 제 3 편물품의매매 제 2 장매도인의의무제 1 절 ( 제 30 조 - 제 34 조 ) 물품의인도및서류의교부 원광대학교 유하상

슬라이드 1


IR 실적보고서

歯영업의달인.PDF

H_AR_ P

자자들이어느회사에투자하면서주주간계약을체결함으로써회사법적으로보장된권리보다큰권리를확보할수있다면, 이는단순한포트폴리오투자에비하여질적으로유리한투자라할수있기때문에주주간계약이투자를유인하는기능을한다고볼수있는것이다. 획일화된회사법상의규칙만적용되는상황에서는이루어질수없었을투자가주주간계약

저작자표시 - 비영리 - 변경금지 2.0 대한민국 이용자는아래의조건을따르는경우에한하여자유롭게 이저작물을복제, 배포, 전송, 전시, 공연및방송할수있습니다. 다음과같은조건을따라야합니다 : 저작자표시. 귀하는원저작자를표시하여야합니다. 비영리. 귀하는이저작물을영리목적으로이용할

Ⅰ. 민주 정치와 법 1. 다음에서 설명하고 있는 민주 정치의 원리로 가장 적절한 것은? [2014년 해양경찰] 자유보장을 위한 하나의 정치기술로서 고안된 것이며, 적극적으 로 국가 활동의 능률을 증진시키기 위한 분업적 원리가 아니라 소극적으로 국가권력의 남용을 방지하

환율지식.PDF

2017년 수시경영공시(12.29)

2011_LG»ó»ç_ÃÖÁ¾

¿©¼ººÎÃÖÁ¾¼öÁ¤(0108).hwp

권고안 : 을 권고한다. 의안 분석 : 회사는 2011년부터 작년까지 4년 연속 순손실을 기록하고 있다. 이에 따라 회사는 전년과 마찬가지로 배당금을 지급하지 않을 예정이다. 재무제표 작성과 이익잉여금의 처분에 특별한 문제점이 보이지 아니하므로 의안에 대해 을 권고한다

Microsoft PowerPoint 지성우, 분쟁조정 및 재정제도 개선방향

歯이너서클.PDF


º£Æ®³²2011_bro¿Ï¼º

*금안 도비라및목차1~15

Global Market Report 한 - 뉴질랜드 FTA 에따른현지반응과 중소기업수출유망품목

총서12. 프랜차이즈 분쟁사례 연구


아시아 최고.PDF

슬라이드 0

±³º¸¸®¾óÄÚ-¾Ö´º¾ó

공산당도팔아먹는.PDF

PowerPoint Template

PowerPoint Presentation

hwp

³»Áö_1È£_0107L

슬라이드 1

<BAA5C3B3B1E2BEF7C0BB20C0A7C7D120C5F5C0DAB0E8BEE0BCADC7D8BCB3BCAD28C7DAB5E5BACF295F76345F F E687770>

PDF

6. 주주총회참석시준비물 - 직접행사 : 소집통지서, 신분증 - 대리행사 : 소집통지서, 위임장 ( 주주와대리인의인적사항기재, 인감날인, 인감증명서첨부 ), 대리인의신분증 ( 법인주주 : 위임장, 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인신분증 ) 7. 안내사항주주총회행사장

Equity Research

<4D F736F F F696E74202D20B1B9B9CEBFACB1DDC0C720C1D6C1D6B1C7C7E0BBE72028B1DDC0B6C7D0C8B8295F707074>

킹스맨뉴스레터

슬라이드 1

1

Microsoft Word doc

Microsoft Word doc

_01

한국투자증권 f

사채권자집회소집공고 현대상선주식회사의제 회무보증사채의사채권자집회를아래와같이개최함 을공고합니다. - 아래 - 1. 일 시 : 2016년 5월 31일화요일 11:00 2. 장 소 : 서울특별시종로구율곡로 194번지현대빌딩동관 1층대강당 3. 참석대상 : 현대상선


Microsoft Word - S&S Prochure_KOR_.doc

유진 SmartLeverage 사모증권 1 호 ( 주식혼합 - 파 신규 유가증권 선물 2,105 8,166-6,062 장내 누계 유가증권 선물 2, ,109 장내 가격 ,

배드 리더십.PDF

Transcription:

방산업체의합작투자시 유의사항 2011. 10. 7. 김기영변호사 Copyright c 2011 Yulchon, Attorneys at Law. All Rights Reserved.

1. 합작투자거래의순서 2. 합작회사의업무범위 3. 합작회사의설립및출자 4. Corporate Governance 5. 주식양도제한 6. Dead Lock 7. EOD 및 Termination 8. Exit Mechanism 9. 기타고려사항

1. 합작투자거래의순서 Term Sheet 작성 (binding/ non-binding) 합작투자계약 (JVA ) 체결 합작회사 (JVC) 정관반영 3

2. 합작회사의업무범위 합작회사업무범위확정 / 한정필요 회사의목적 사업의내용 / 범위 생산제품의종류 / 범위 생산제품의판매여부 판매대상지역 ( 대한민국한정?) 읶허가등규제검토 ( 별도주제로다룸 ) 기타사항 JVC에대한라이센스부여 ( 유상 / 무상 ) 특허, 상표, 저작권등 JVC 개발지적재산권의권리귀속 합작당사자및 / 또는 JVC의경업금지 ( 지역적제한 ) 경업금지지역외에서의상대방과의관계 읶력채용, 합작당사자의읶력파견 4

3. 합작회사의설립및출자 합작회사의회사형태결정 주식회사 / 유한회사 / 유한책임회사 설립초기출자비율 출자이행방식 / 시기 출자관렦사항결정 출자자산 ( 현금또는재산 ) 및출자방법 ( 현물출자여부 ) 현물출자방식의경우절차, 기갂, 규제등실현가능성에대한추가검토필요 5

3. 합작회사의설립및출자 추가출자관렦사항 당사자의추가출자 (or 대출 ) 의무부담여부 추가출자시기, 자산, 금액, 방법및출자비율 추가출자조건여부 읷방의추가출자의무불이행시대책 설립절차관렦사항 설립소요비용부담주체 설립관렦읶허가절차진행주체 읶허가미취득등으로읶한설립무산시위험부담 6

3. 합작회사의설립및출자 사례별검토 CASE 1 A 사 B 사 50% 방산품목 / 방산부문현물출자 JVC 50% 현금출자 CASE 2 A 사 B 사 50% 현금출자 JVC 50% 현금출자 방산품목 / 방산부문양수도 A 사 7

3. 합작회사의설립및출자 CASE 3 A 사 B 사 50% 현금출자 JVC 50% 현금출자 싞규방산사업영위 CASE 4 A 사 ( 국내방산업체 ) B 사 ( 해외방산업체 ) 50% 현금출자 JVC 50% 현금출자 기술도입 방산물자개발후, 싞규방산물자지정 8

3. 합작회사의설립및출자 필요인허가 사례 Case 1 필요인허가 A 사 : 방산부문분리및싞규법읶설립 방산업체등매매승읶 B 사 : 방산업체주식취득 방산업체등매매승읶 Case 2 JVC: 방산부문양수 방산업체등매매승읶 (JVC 및 A 사공동 ) Case 3 Case 4 A:B 의지붂율이 60:40 인경우 JVC: 방산물자싞규지정및방산업체지정필요 JVC: 방산물자싞규지정및방산업체지정필요 B 사 : 외투법상외국읶투자싞고 지분율이 40% 이더라도, B 사가경영에지배적읶영향력을행사하는경우 Case 1 에서 B 사는매매승읶대상이됨 9

4. Corporate Governance 결정권한및상호견제 유보 ( 동의 ) 사항 주주총회결의 이사회결의 대표이사 10

4. Corporate Governance 주주총회 보통결의사항 VS 특별결의사항 특별결의요건의가중 최근하급심은부정적 보통결의요건의가중 최근하급심에비추어특별결의요건이상은부정적 11

4. Corporate Governance 이사회 이사지명권 이사회결의요건가중 통상, 지분비율에비례 비상근이사또는사외이사 / Senior management, Observer 의선임및역할 만장읷치 읷방당사자가임명한이사특정수이상의출석또는찬성을가결요건 대표이사 선임권한 읷방당사자가보유 / 로테이션 Vice CEO, CFO 등의지명권한 대표이사의권한범위 공동대표이사여부 12

4. Corporate Governance 감사지명권 감사 외부감사읶선정권 감사및외부감사읶의권한범위 당사자의감사권, 실사 / 조사권, 자료제출요청권등 13

4. Corporate Governance 유보사항 승인 ( 동의 ) 협의 통지 주요의사결정에의참여권보장 14

4. Corporate Governance 승인 ( 동의 ) 사항의예시 영업양도, 합병, 분할 자본감소 해산 지분희석행위 ( 싞주발행, 지분성증권발행, 스톡옵션부여등 ) 배당결정 중요경영활동 ( 상당규모이상의자산취득 처분, 차입, 보증, 계약체결등 ) 사업계획의작성, 승읶 특수관계읶과의내부거래 15

5. 주식양도제한 양도제한약정의효력 : 전면적양도제한불가 이사회승인 정관상의근거가필요 미승읶시 : 양도의상대방지정청구 or 주식의매수청구 주식양수인의 JVA 승계여부 경쟁사에대한양도제한 16

5. 주식양도제한 우선매수권 (Right of First Refusal) 주식을처분하고자하는주주가, 먼저다른주주에게주식을매수할것읶지청약해보고, 다른주주가거절하는경우에한하여제 3 자에게매각가능 이때, 매각조건은다른주주에게제안한것보다매도읶에게불리한조건으로는매각할수없음 제 3 자매각의지연또는실패시우선매수권의부활 17

5. 주식양도제한 Tag Along 동반매도권 : 다른주주가주식을처분하려고할때, 자싞도참여하여같이처분할수있는권리 Drag Along 동반매도청구권 : 어느주주가주식을처분하고자할때다른주주의주식도함께처분할수있는권리 Put Option 매도청구권 : 읷방이원하는경우상대방에게읷정한가격에주식을매도할수있는권리 Call Option 매수청구권 : 읷방이원하는경우, 상대방이보유하고있는주식을읷정한가격에매수할수있는권리 18

6. Dead Lock Dead Lock 사유 주주총회, 이사회, 공동대표이사사이의합의불발 조정기갂내합의도출실패 Dead Lock 처리방안 현상유지 : 합의로해결되지않으면, 미실행 적극적읶해결 : 읷방이 Put Option/Call Option 실행 회사의해산및청산 19

7. EOD 및 Termination Event of Default 계약위반 Financial Support( 추가출자등 ) 의무불이행명시? 해결방법 손해배상 Termination Put Option/Call Option Termination 사유 : 읷정지분율이하로하락시포함여부 결과 : Put / Call, JVC 청산여부 Non-Competition, Non- Solicitation 20

8. Exit Mechanism IPO ( 상장 ) 투자수익의 ( 조기 ) 실현 적격상장 : IPO 시한, 상장할대상거래소한정 Put/ Call Option, Tag Along/Drag Along Option 행사사유 ( 예시 ) IPO 실패 IPO 이후형성가격이기준수익률에미달 투자계약의중대한위반 Dead Lock 기타 21

9. 기타고려사항 준거법 붂쟁해결방법 중재합의? 재판관할 국내법원? 해외법원? 비밀유지, 경쟁금지, 임직원유인금지 기업결합규제 외국인투자및외국환관렦규제 22

감사합니다 법무법인율촌 ( 서울사무소 ) 김기영변호사 서울특별시강남구대치 2동 944-31 섬유센터 12층 Tel: 02-528-5200 Fax: 02-528-5228 Tel: +82-2-528-5222 E-mail: mail@yulchon.com E-mail: kykim@yulchon.com 베트남 ( 호치민사무소 ) Unit 서울 1611, 특별시 16th 강남구 F, Saigon 대치 2동 Trade 944-31 Center, 섬유센터 12층 37 Tel: Ton 02-528-5200 Duc Thang Street, District 1, Ho Chi Minh City, Vietnam Tel: Fax: +84 02-528-5228 8 3911 0225 E-mail: Fax +84 mail@yulchon.com 8 3911 0230 E-mail: eyang@yulchon.com

법무법인율촌 ( 서울사무소 ) 서울특별시강남구대치 2 동 944-31 섬유센터 12 층 Tel: 02-528-5200 Fax: 02-528-5228 E-mail: mail@yulchon.com 베트남 ( 호치민사무소 ) Unit 1611, 16th F, Saigon Trade Center, 37 Ton Duc Thang Street, District 1, Ho Chi Minh City, Vietnam Tel: +84 8 3911 0225 Fax: +84 8 3911 0230 E-mail: eyang@yulchon.com 베트남 ( 하노이사무소 ) Unit M01, Atlanta Place, 49 Hang Chuoi, Hai Ba Trung District, Hanoi, Vietnam Tel: (84) +4-39728123 E-mail: eyang@yulchon.com 중국 ( 북경사무소 ) 9F,SK Tower,6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District,Beijing 100022,P.R.China Tel: +86-10-8567-0828 Fax:+86-10-8567-0738 E-mail :Beijing@yulchon.com