- 국민연금기금의주주권행사실태와개선방안 - 김우찬교수 고려대학교경영대학 1 국민연금기금의주주권행사실태 가. 총평 국민연금기금은아직까지주주권행사의여러양태중가장수동적인의결권행 사만하고있는실정 2004 년이후주주대표소송에원고로참여할것을줄곧요청받았으나내부 가이드라인이없다는이유로계속해서거절하고있는중 2012 년초하나금융지주의사외이사후보추천요청을수락한바있으나결 과적으로실현되지않았고, 그이후에도추천실적이전무하며, 이와관련된 내부가이드라인도없는상태 2004 년한차례기업지배구조펀드에위탁운용을한적이있지만그이후실 적이전무 올해 6 월 9 일기금운용위원회는 국민연금기금국내주식배당관련추진방안 을 채택하여비록배당정책에국한된것이지만국민연금기금이투자대상기업에대 해 engagement 를할수있는길을열어주었음 나. 의결권행사 의결권행사지침조차없이의결권을행사하던국민연금기금은 2005년 12월에서야의결권행사지침을마련하여이에입각해행사하기시작했고, 같은시기가입자단체추천인사들로구성된의결권행사전문위원회를설치하여기금운용본부투자위원회가찬성또는반대하기곤란한안건에대해결정할수있는체계를갖춤 - 1 -
또, 의결권행사지침세부기준, 행사내역을홈페이지를통해공개함으로써외 부인에의한모니터링이가능하도록만들었음 ( 행사내역은원칙적으로주주 총회후 14 일이내공시 ) 2011 년에는해외주식에대한의결권행사지침도마련하여이에의거해서의결권 을행사 ( 같은해 Institutional Shareholder Service 를해외주식에대한의결권 행사자문기관으로공식선정 ) 2012년 2월최태원회장의 SK하이닉스이사선임안건에대한국민연금기금의중립투표 (shadow voting) 과관련하여두명의위원이사퇴하자의결권행사전문위원회는 3월 주주가치침해기업의이사 감사또는감사위원의연임에대한의결권행사방안 과 기업가치훼손또는주주권익침해이력의적용시점및기간 에대해논의하고내부가이드라인을정한바있음 즉, 기업가치훼손또는주주권익침해적용시점및기간의경우, 법원의 1 심판결이후부터의결권행사에적용하는것을원칙으로하되, 주주가치훼손행위에대한객관적인사실이있는경우에는검찰이기소한시점부터적용할수있으며, 침해이력적용시점으로부터최소 3년이상동안적용하는방향으로의견모음 2015 년부터는한국기업지배구조원과서스틴베스트를국내주식에대한의결권행 사자문기관으로공식선정 반대안건비중도꾸준히늘어 2015 년 1-5 월기간중에는 10.2% 를기록 % 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 찬성 95.6 95.0 94.5 93.1 91.9 93.0 82.8 89.2 90.8 89.5 반대 3.7 5.0 5.4 6.6 8.1 7.0 17.0 10.8 9.0 10.2 중립 / 기권 0.6 0.0 0.1 0.3 0.0 0.0 0.2 0.04 0.2 0.3 주 1: 2015 년은 1-5 월주 2: 2012 년도에반대비중이특별히높은것은상법개정에따른정관개정안이많았기때문임 하지만최근에있었던삼성물산-제일모직합병건에서기금운용본부는의결권행사에대한결정을의결권행사전문위원회에요청하지않고투자위원회결의로단독처리하는돌출행동을보임으로써스스로의결권행사에대한신뢰도를크게떨어뜨렸음 다. 주주대표소송참가 국민연금기금은 2004 년이후주주대표소송에원고로참여할것을줄곧요청받 - 2 -
았으나내부가이드라인이없다는이유로계속해서거절하고있는중 참여연대, 경제개혁연대는 SK해운 (2004), 대상 (2005), 현대자동차 (2008), SK증권 (2011), 공정거래법위반 23개회사 (2013), 4대강및영주댐담합감담회사 ( 삼성물산, 현대건설, 대우건설, 대림산업, GS건설, 현대산업개발, 2013), 효성 (2014) 과관련된주주대표소송에국민연금기금이원고로참여해줄것으로요청하였으나거절받음 하지만, 주주대표소송제기는 2012 년대통령선거당시박근혜후보의선거공약 이었고, 취임이후국정과제에포함된사안 즉, 국정목표 1 ( 일자리중심의창조경제 ) - 추진전략 5 ( 원칙이바로선시장경제질서확립 ) - 32 ( 기업지배구조개선 ) 에 국민연금기금운용체계를개선하고, 대표소송제기권등주주권은일정기준에해당하는기업에한해적법한절차에따라행사 할것을약속 또, 2013 년 10 월발표한제 3 차국민연금종합운영계획 (5 년마다국민연금재정 수지를계산하고국민연금운영계획을수립 ) 에도 주주대표소송을위한절차, 기 준등행사방안마련 할것임을약속 하지만아직까지보건복지부와국민연금공단은이약속을이행하기위한어떠한 움직임도보이고있지않음 라. 사외이사후보추천 2012 년초하나금융지주의사외이사후보추천요청을수락한바있으나결과적 으로실현되지않았고, 그이후에도추천실적이전무하며, 이와관련된내부가이 드라인도없는상태 국민연금기금은하나금융지주사외이사후보추천을위해학회등에후보추천 요청공문을발송 감사위원회위원인사외이사후보추천을추진했고, 2012 년 2 월 27 일까지 2-3 명추천할것을요청하였으며, 공단추천사외이사라는공익성을감안하 여보수절반을사회단체에기부하는조건제시 하지만하나금융지주측이추천요청을철회하는바람에국민연금기금의사외이 - 3 -
사후보추천은무산 즉, 하나금융지주의최대주주인국민연금기금에서추천한이사가선임되면국민연금기금이재무적투자자가아닌전략적투자자로비춰질수있고, 이경우미국교포은행인새한뱅콥인수과정에서국민연금기금에대한미국당국의심사사강화돼새한뱅콥인수에차질이발생할것을우려했기때문임 한편, 2013년 10월에발표한제3차국민연금종합운영계획 (5년마다국민연금재정수지를계산하고국민연금운영계획을수립 ) 은 국민연금이특정사외이사를추천하는방식보다는해당투자기업의사외이사자격요건을제시하는방안검토 할것임을밝힘 마. 비공식적주주권행사 (Engagement) 올해 6 월 9 일기금운용위원회는 국민연금기금국내주식배당관련추진방안 을 채택하여비록배당정책에국한된것이지만국민연금기금이투자대상기업에대 해 engagement 를할수있는길을열어주었음 동추진방안에따르면국민연금기금은합리적인배당정책을수립 공개하지않거나, 그에따라배당하지않는기업을대상으로경영진면담등우호적인대화를추진해야함 ( 이에필요한내부가이드라인은기금운용본부가마련하여의결권행사전문위원회에사후보고예정 ) 또, 기업과의대화를통한개선요구에도불구하고, 다음연도정기주주총회까지개선이없는경우중점관리기업으로지정하여관리하고, 그다음연도정기주주총회까지개선이없는경우공개 ( 중점관리기업지정및공개여부는의결권행사전문위원회의승인을거쳐결정 ) 그리고중점관리기업으로공개된기업에대해다른소수주주가주주제안에 참여를요청하는경우전문위원회가주주제안참여의적절성, 가결가능성등 을고려하여참여여부결정 하지만아쉬운점은이러한움직임이국민연금기금내부에서자발적으로이루어 진것이아니라기업소득환류세제, 배당소득증대세제등을추진하고있는현정 부경제팀의요구로이루어진측면이강하다는것임 바. 기업지배구조펀드에의위탁운용 - 4 -
2004 년한차례기업지배구조펀드에위탁운용을한적이있지만그이후실적 이전무 2006 년이후기업지배구조펀드를책임투자형펀드에편입시키고, 그위탁운용규 모도상당히늘렸지만 (2015 년현재 6.15 조원 ) 본질적으로주주권행사와는무 관 국민연금기금의책임투자는기본적으로 ESG 측면에서우수한기업에만투자 하는 negative screening 방식을취하고있기때문임 또, ESG 요소에대해적극적으로공시할수있는여력을갖고있는회사들은 대형회사들일수밖에없기때문에국민연금의책임투자는대형주투자와차별 화되지않는문제점을갖고있음 실제로 KOSPI Large Cap Index 와 KRX SRI 수익률간의상관계수를구하면 0.97 수준 (2014.9.26. - 2014.9.25.) KRX SRI 는유가증권시장및코스닥시장의사회책임투자우수기업 70 종목을 구성종목으로하고있고, 2009 년 1 월 2 일을 1,000p 로하여 2009 년 9 월 14 일부터산출 발표하고있음 한편, 의결권행사지침은책임투자와관련하여선언적인규정 ( 제4조의2: 기금은장기적이고안정적인수익률제고를위하여환경, 사회, 기업지배구조등책임투자요소를고려하여의결권을행사한다 ) 를두고있으나, 이와관련된세부기준은없어사문화된상태 2013년 10월에발표한제3차국민연금종합운영계획 (5년마다국민연금재정수지를계산하고국민연금운영계획을수립 ) 에서도 책임투자원칙, 방향성설정및단계별도입계획과주주권강화방안을포함한포괄적인개념의국민연금책임투자도입방안수립 을약속하였으나보건복지부와국민연금공단은아직아무런움직임을보이고있지않음 사. 법령상의걸림돌 국민연금기금은단순투자목적으로투자하고있는한주식등의대량보유등의보 고 (5% 보고, 자본시장법제 147 조 ), 임원등의특정증권등소유상황보고 - 5 -
(10% 보고, 자본시장법제173조 ), 단기매매차익반환 ( 자본시장법제172조 ) 과관련하여특례를인정받고있지만, 경영참가목적으로투자하는경우특례가인정되지않아 ( 배당결정에대한영향력행사는제외 ) 적극적인주주권행사에걸림돌로작용하고있음 2009년금융위원회는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제154 조에제4항과 증권의발행및공시등에관한규정 에제3-14 조 ( 보고특례적용전문투자자 ) 을신설하여국민연금기금이단순투자목적으로투자하고있는한지분율이 5% 이상이되거나그이후소유에변동이있더라도 5일이내가아니라해당분기의다음달 10일까지보고할수있도록하였음 ( 국민연금은시행령제10 조제3항제12 호에서규정하고있는 법률에따라설립된기금및그기금을관리 운용하는법인 에해당 ) 2012년금융위원회는 단기매매차익반환및불공정거래조사 신고등에관한규정 을개정하여국민연금기금이지분율 10% 이상의주요주주가되더라도단순투자목적으로매매하는경우단기매매차익반환의무를면제 ( 공무원연금기금, 사립학교교직원연금기금도마찬가지 ) 참고로, 단기차익매매반환제도는상장회사의임직원, 또는주요주주가당해법 인의주식을 6 월이내의기간에매수후매도하거나매도후매수하여이익 을얻는경우그이익을회사에반환하는제도임 2013 년금융위원회는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제200 조에제7항및제9항을신설하여국민연금기금이단순투자목적으로투자하고있는한지분율이 10% 이상이되거나그이후소유에변동이있더라도 5일이내가아니라해당분기의다음달 10일까지보고할수있도록하였음 이러한일련의조치로국민연금기금은지분율이 5% 이상인종목에대해 경영참가목적의투자가불가능하다고판단 ( 또는소극적주주권을적극적 으로행사할수밖에없다고주장 ) 이러던중 2014 년 12 월 9 일금융위원회는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제 154 조제 1 항제 4 호를개정해국민연금이회사배당결정에영향력을행사 하더라도이것을경영참가목적으로보지않기로함 이에따라국민연금기금은배당결정에영향력을행사하더라도 5% 보고, 10% 보고, 단기매매차익반환에있어서특례를인정받게되었음 - 6 -
참고로경영참가목적이란자본시장법시행령제 154 조제 1 항에서나열하고있 는것을목적으로회사나그임원에대하여사실상영향력을행사하는것을의 미 ( 상법제 363 조는주주제안, 제 366 조는임시주주총회소집을규정하고있음 ) 제154조 ( 대량보유등의보고에대한특례 ) 법제147조제1항후단에서 " 대통령령으로정하는것 " 이란다음각호의어느하나에해당하는것을위하여회사나그임원에대하여사실상영향력을행사 ( 상법, 그밖의다른법률에따라 상법 제363조의2 제366조에따른권리를행사하거나이를제3자가행사하도록하는것을포함한다 ) 하는것을말한다. < 개정 2014.12.9.> 1. 임원의선임 해임또는직무의정지 2. 이사회등회사의기관과관련된정관의변경 3. 회사의자본금의변경 4. 회사의배당의결정. 다만, 제10조제3항제12호에해당하는자가하는경우에는적용하지아니한다. 5. 회사의합병, 분할과분할합병 6. 주식의포괄적교환과이전 7. 영업전부의양수 양도또는금융위원회가정하여고시하는중요한일부의양수 양도 8. 자산전부의처분또는금융위원회가정하여고시하는중요한일부의처분 9. 영업전부의임대또는경영위임, 타인과영업의손익전부를같이하는계약, 그밖에이에준하는계약의체결, 변경또는해약 10. 회사의해산 아. 삼성물산 - 제일모직합병건 기금운용본부의찬성결정은삼성물산과제일모직간의합병이성사되는데결정적인역할을하였는데 (2015.7.8. 당시의결권있는발행주식총수의 11.61% 보유 ), 그결정은실체적으로나절차적으로중대한문제점들을갖고있으며, 국민연금기금의신뢰도는물론우리나라국가이미지도크게손상시키는결과초래 먼저, 실체적으로두회사간의합병은여러가지문제점을앉고있었음에도불 구하고기금운용본부는이에찬성 두회사가합병하려면응당시너지효과가있어야하는데이에대한삼성측 의주장이별로설득력이없거나 ( 예 : 해외건설현장에급식제공 ) 합병이후 - 7 -
의매출및수익예상치가구체적이지도않고과도하게낙관적이었음 합병비율에중대한문제가있었음 ( 즉, 삼성물산은저평가되어있는시점에그리고제일모직은고평가되어있는시점에합병비율이결정되어삼성물산주주들의이익을침해 ; 9월 14일국감을통해밝혀진바에따르면기금운용본부도적정합병비율은 0.35가아니라 0.46인것으로분석 ; 해외증권회사들의경우에는적정합병비율을 0.70로분석 ) 합병의의도가잘못되었음 ( 회사와주주를위해서추진하는합병이라기보다 는다분히이재용부회장개인의이익을위해서추진된측면이강함 : 경제적 이득, 삼성전자주식간접보유, 금융지주회사지정회피등 ) 국민연금기금은제일모직에도유사한규모로투자를하고있어합병비율이불리 한삼성물산으로부터의손실이유리한제일모직으로부터의이익으로상쇄된다는 매우안이한분석을한것으로보임 하지만이러한분석에문제가있는것은합병성사로두회사의주가가모두하락하는경우에는합병비율과무관하게국민연금기금이손실을보기때문인데 (i) 두회사간시너지효과의불확실성, (ii) Elliott Associates의지분희석에따른외부주주감시기능약화, (iii) 외국인의실망매도등을고려할때이러한예측은어느정도가능했음 합병이삼성물산주주들은물론합병하는두회사모두에바람직하지않다는 것을입증이라고하듯합병당일 (7 월 17 일 ) 제 1 호안건 ( 합병안건 ) 이통 과된 12 시이후부터주가가즉각적으로하락하기시작 그이후두회사의주가는계속하락하여 2015.7.16. - 8.24 기간동안각 각 36% 및 32% 의하락률 ( 동일기간동안 KOSPI 는 12.4% 만하락 ) 을보 였고, 이로인해국민연금기금은무려 8,779 억원의손실을봄 삼성물산 제일모직 KOSPI 2015.7.16 69,300원 194,000원 2,087.89원 2015.8.24 44,500원 131,000원 1,829.81원 수익률 36% 32% 12.4% 국민연금보유주식수 18,131,071 6,797,871 국민연금손실규모 4,497억원 4,283억원 더나아가합병이이루어진다는것은재벌일가의사익추구행위를막지못했다는 것을의미하고, 이는결국우리나라기업의지배구조개선, 건전한자본시장발 전이요원하디는것을의미하므로장기적인관점에서국민연금에게손실 - 8 -
둘째, 국민연금기금의결정은절차적으로도여러가지논란을불러일으켰음 2006년이후기금운용본부투자위원회는의결권행사지침제8조제2항에따라찬성또는반대하기곤란한안건에대해의결권행사전문위원회에그결정을요청하여왔으나 ( 의결권행사전문위원회를통한심의 의결은여러이해관계자집단들의의견을반영시켜절차적정당성을부여해주는기능을수행 ) 삼성물산-제일모직합병건에있어서는그동안의관례를무시하고투자위원회결의로최종결론을냄 (2015.7.10.) 불과보름전에있었던유사합병안건 ( 총수일가지분이많아고평가된 SK C&C와총수일가지분이낮아저평가된 SK 홀딩스간의합병으로 2015.6.26. 주총 ) 을의결권행사전문위원회에회부한것을고려할때이는일관성을크게결여한조치임 의결권행사전문위원회위원들이평상시갖고있는입장들을고려했을때안건이회부되었다면합병반대가거의확실한상황에서이러한조치가나왔기때문에결국합병찬성을위해의도적으로회부하지않았다는의심을받게되었음 당시이합병건은이해관계자에따라그입장이첨예하게대립되는사안이었기때문에기금운용본부수준에서찬성또는반대를결정할수있는상황이아니었음 (7월 7일삼성노동인권지킴이 민변 참여연대등 9개시민 사회단체는국민연금기금운용본부앞에서기자회견을열고합병반대를요구 ) 또, 투자위원회의결정이이루어진 7 월 10 일직전의결권행사전문위원회위 원장 ( 김성민 ) 은기금운용본부장 ( 홍완선 ) 과보건복지부연금재정과장 ( 최홍 석 ) 에게안건회부를요청했지만기금운용본부장은이를무시 9 월 14 일국감을통해밝혀진바에따르면투자위원회의결정에있어서도 만장일치가아니어서 (12 명의위원들중 3 명이기권, 1 명이중립 ) 찬성또는 반대하기곤란한안건으로충분히분류할수있는상황이었음 또, 올해의결권행사자문회사로공식선임된한국기업지배구조원이합병에반대할것을권고했음에도불구하고국민연금기금은찬성 ( 삼성물산주총안건을분석하지않지만또다른공식자문회사인서스틴벤스트도반대를권고했고, 해외주식에대한의결권행사자문회사인 ISS도반대를권고했으며, 또 - 9 -
다른자문회사인 Glass Lewis 도반대를권고 ) 9월 14일국감을통해밝혀진바에따르면기금운용본부장은주총 2주전삼성전자이재용부회장을만난것으로밝혀졌으나위임장대결의상대방인 Elliott Associates는만났다는보도는없어형평성차원에서문제가있어보음 ( 한편, 삼성물산김신사장은 7월8일삼성전자서초사옥에서열린수요사장단회의직후기자들과만나 국민연금이찬성표를던질것으로보느냐 는질문에 그렇게믿고있다 고답변 ) 국민연금기금의이러한돌출행동은국민연금은물론우리나라국가이미지도크 게실추시킴 재벌의이익을위해서라면국가의공공기관이자신의원칙도훼손해가면서 재벌을지원해준다는인식을해외투자자들에게심어주었음 만약, Elliott Associates이투자자국가소송 (ISD) 을통해우리나라정부를제소하게되면우리나라정부는삼성그룹총수일가의이익을위해국민의혈세까지사용해야하는상황에처할수있음 (9월 14일국감에서 " 엘리엇이투자자국가소송을이용해한국정부를제소할가능성이있느냐 " 는새정치민주연합김영환의원질의에 " 한국정부를제소할가능성이있다 " 고밝혔고, "( 구체적인 ) 동향이있느냐 " 는김의원의이어진질문에 "8월10일경저희쪽에엘리엇이공문을보내왔다 " 고답변 ) - 10 -
3 국민연금기금의주주권행사강화방안 1) 가. 주주권행사강화의불가피성 먼저, 이사회가일방적으로제시한안건에대해찬반의의사표시만하는의결권행사는가장소극적형태의주주권행사로이에의지하는것만으로는국민연금기금이 투자자산의보호 라는목적을달성하는데턱없이부족 국민연금기금의반대비중이비록두자릿수까지올라갔지만이에따라실제 안건이부결된경우는거의없다는사실에주목할필요가있음 둘째, 우리나라는구조적으로민간부문의기관투자자들로부터적극적인주주권 행사를기대할수없어국민연금의주주권행사강화가불가피 기관투자자들의상당부분이대규모기업집단소속이고, 그소속이아니더라도 이들과영업상의거래관계로인해적극적으로주주권을행사할유인이없음 경제개혁연구소에따르면국민연금이외의일반기관투자자들은 2012 년 (1-6 월 ) 총 14,697 건의주주총회안건에의결권을행사했으나단 70 건에반대하여반대비중이 0.48% 에불과한실정이고, 주주총회안건에모두찬성의결만한일반기관투자자수도 45 개사로조사대상기관투자자의 58.22% 에이르는실정임 셋째, 국내주식에대한국민연금기금의투자규모가이미상당수준에이르고있 고, 앞으로도더증가할가능성이농후한상황에서국민연금은손쉽게주식을 매각할수없는입장이되었음 즉, 투자기업이마음에들지않는다고주식을팔고나오는 Wall Street Rule 이불가능하기때문에손실을최소화하기위해서는결국적극적인주주권행 사가불가피한상황임 국민연금이 5% 이상의지분을보유하고있는회사의수는 2015 년 6 월기준 으로 189 개에이르고있고, 10% 이상인회사도 55 개에이르고있음 1) 이부분에관한기술은경제개혁리포트 2014-01 ( 국민연금의주주권행사가이드라인 의결권이외의주주권행사를위한기준및절차 ) 에크게의존하고있음을밝힘 - 11 -
나. 주주권행사강화기본방향 ( 주주권행사의범위확대 ) 의결권행사이외에주주대표소송참가, 사외이사및감사후보추천, 비공식적인주주권행사 (engagement), 증권관련손해배상소송, 그리고기업지배구조펀드에의위탁운용으로주주권행사의범위를본격적으로확대할필요 주주대표소송참가는대통령국정과제이고, 배당정책에관한한이미비공식 적인주주권행사 (engagement) 를허용된상태 사외이사후보추천, 증권관련손해배상소송 ( 한솔신텍분식회계 ), 그리고기 업지배구조펀드에의위탁운용도과거한차례씩시도된바있어완전히새로 운것은아님 ( 조직체계정비 ) 주주권행사의범위확대에발맞추어현재의의결권행사전문위원회를주주권행사위원회로확대 개편할필요 주주권행사위원회는의결권행사뿐만아니라주주대표소송참가, 사외이사및 감사후보추천, 비공식적인주주권행사 (engagement), 기업지배구조펀드에 의위탁운용에관한업무에있어서도일정역할을수행할필요 이렇게강화된역할의효과적인수행을위해주주권행사위원회를법상조직으 로격상시킬필요가있으며, 그위원회구성방법에관해서도법에규정화될 필요가있음 현재의결권행사위원회는 9 인이내의민간위원 ( 임기 2 년 ) 으로구성되어있 으며위원구성시정부 (2), 사용자 (2), 근로자 (2), 지역가입자 (2), 연구기관 (1) 에서민간인후보자를추천하고, 보건복지부장관이임명 ( 법령상제약요인해소 ) 국민연금법을개정하여국민연금기금운용위원회에주주권행사의무를부과하고, 주주권을행사할대상, 범위및절차등을정하도록해야할것임 (2012년김재원의원대표발의법안참조 ) 배당결정이외의경영참가목적으로투자하는경우에도주식등의대량보유등의보고 (5% 보고, 자본시장법제147조 ), 임원등의특정증권등소유상황보고 (10% 보고, 자본시장법제173조 ), 단기매매차익반환 ( 자본시장법제 172조 ) 에대한특례를인정받을필요가있는지가문제 - 12 -
일단현존하는다양한양태의주주권행사가모두자본시장법시행령제154 조제1항이열거하고있는경우에해당된다고볼수없어많은경우경영참가목적으로신고하지않더라도다양한양태의주주권행사를할수있음 ( 먼저, 주주대표소송참가는전혀이에해당하지않고, 임원의선임을위해위임장대결을벌리면사실상의영향력행사에해당될지모르지만단순히후보를추천하는경우에는이에해당된다고볼수없을것이며, 비공개적이고비공식적인방법으로특정사안을요구하면서받아들여지지않는경우실력행사할것을암시하면사실상의영향력행사에해당될지모르지만단순히주주로서의요구사항을전달하는것은이에해당된다고볼수없을것임 ) 우리나라자본시장법상경영참가목적으로투자한다는것은주주제안을하거나, 임시주주총회의소집을요구하거나, 임원의선 해임을위해위임장대결등을벌리는경우를의미하는데이러한경우에는국민연금기금도더이상지분노출을꺼리는상황이아니기때문에굳이 5% 보고와 10% 보고에있어서특례를인정받을필요가없을것임 또, 경영참가목적으로투자한다는것은그투자기간이상당히길다는것을 의미하는데이경우에는 6 개월이내의단기매매상황을상정할필요가없어 단기매매차익반환에대한특례를인정해줄필요가없다고생각됨 물론의도하지않은단기매매의가능성이있는데 ( 예컨대, 국민연금기금의한위탁운용사가매입하고그이후 6개월이내에또다른위탁운용사가동일종목을매도하는경우 ) 이런사태를사전에차단하기위해경영참가목적으로신고한예외적인상황에서는위탁운용회사들이해당종목의매매를국민연금기금기금운용본부의승인없이는못하도록내부통제할필요 국민연금기금은평상시단순투자목적으로신고하고사실상의영향력을행사 해야할지도모르는예외적인상황이발생할경우경영참가목적으로변경신 고하면될것임 결국 5% 보고, 10% 보고, 단기매매차익반환의무때문에주주권행사를하 지못하겠다고하는주장은주주권행사를하지않으려는핑계에불과할수 있음 ( 가이드라인수립과투명성확보 ) 주주권행사가절차적정당성을확보하고남용되지않도록세밀한가이드라인을수립할필요가있으며, 이에따른행사내역도투명하게공시함으로써외부로부터의모니터링이가능하도록해야할것임 - 13 -
의결권행사의경우이러한체계를어느정도갖추었으나 ( 의결권행사지침과 그세부기준을만들었고, 동기준과실제행사내역을공시 ), 최근삼성물산 - 제일모직합병건처리와관련하여들어난문제점들은보완할필요 ( 기금운용위원회개편 ) 기금운용위원회를민간전문가로구성하는방향으로개편할경우기금운용위원회가주주권행사위원회의역할을수행할필요가있고, 불편부당한주주권행사를위해기금운용위원회는여러가입자단체의이해관계를균형있게잘대변해줄수있는방향으로구성되어야할것임 이를위해가입자단체에게위원후보추천권만부여할것이아니라지금처럼 위원선임권을부여할필요 물론지금과는달리일정한전문성요건을갖춘전문가만추천가능할것이 므로위원이소속단체의이익만을대변하는현재의문제점해소가능 또, 효과적인주주권행사를위해기금운용위원회에최소한 1 명의주주권행 사전문가가포함되도록해야할것임 다. 의결권행사 2015 년 12 월에만들어진의결권행사지침과그세부기준은그동안여러차례 개정되면서여러미비점을보완했지만여전히개선의여지가있는것으로판단 됨 우선, 주주권행사위원회 ( 또는현재의의결권행사전문위원회 ) 로의안건회부를 기금운용본부투자위원회가자의적으로결정하지못하도록제도적보완이필요 현재는국민연금기금의결권행사지침제 8 조제 2 항에 기금운용본부가찬성 또는반대하기곤란한안건은주식의결권행사전문위원회 ( 이하 전문위원 회 라한다 ) 에결정을요청할수있다 고만되어있음 전문위원회는위원과반수의찬성으로기금운용본부로하여금안건을전문 위원회에회부할것을요청할수있고, 이때기금운용본부는이에따라야 한다 와같은조항추가할필요 또, 책임투자와관련된세부기준을마련할필요 - 14 -
최소한 ESG 관련정보에대한보다높은수준의공개를요구하는안건에대 해서는찬성할것을권고 (ISS, CPP, TIAA-CREF) 또, 사회적책임과관련된국내법령또는국제규범을기업이위반한경우 이에가담한이사후보에대해서반대할것을권고 (AP1) 할수있을것임 라. 주주대표소송참가 주주대표소송 (derivative suit) 이란주주가회사를대신하여이사의책임을추궁하기위해제기하는소송으로 1997 년외환위기이후총수일가또는경영진에의한배임횡령죄에대해민사상의책임을묻는매우중요한수단으로활용되고있음 대표적인사례에는제일은행 ( 부실대출 ), 삼성전자 ( 불법정치자금제공, 계열사주식헐값매각 ), LG화학 ( 계열사주식헐값매각 ), 현대자동차 ( 부실계열사유상증자 ), 제일모직 (CB인수포기 ), 한화 ( 한화S&C 헐값매각 ) 이사들을상대로이루어진주주대표소송들이포함됨 주주대표소송은통상적인손해배상소송과몇가지근본적인차이가있음 회사가손해를본것이므로이사는패소한경우원고주주가아니라회사에게배상 회사가제기해야하는소송을원고주주가대신제기한것이므로소송비용은회사가부담 ( 원고주주의소송대리인은승소한경우소송비용을회사에청구할수있음 ) 또, 주주대표소송은몇가지점에서국민연금에게매우유용한주주권행사수단 이될수있음 먼저, 이사해임이나정관개정등과는달리작은지분으로도행사할수있음 ( 즉, 비상장회사는 1%, 상장회사는 0.01% 를 6 개월이상보유또는 1% 보 유, 금융회사는 0.001% 를 6 개월이상보유또는 1% 보유 ) 둘째, 앞서설명한것처럼원고주주가승소하는경우소송비용을회사에청 구할수있어소송에비용이수반되지않음 ( 물론패소하는경우에는소송비 용이발생하지만승소가능성이크지않은사안의경우소송을직접제기하기 - 15 -
보다필요주식수요건충족을위해여러원고중하나라로만참여할것이기 때문에그비용은국민연금기금규모에비해무시할수있는수준일것임 ) 셋째, 손해배상액이직접주주에게귀속하지는않지만주식가치에반영되어장기투자자인국민연금기금입장에서는손해배상의효과를간접적으로향유할수있음 주주대표소송도소송인만큼원고참여여부에대한판단은당연히손해의입증가능성과승소가능성에의해좌우되어야하며이와관련하여주주대표소송을당연소송과비당연소송으로구분할수있음 즉, 당연소송 ( 또는적극적소송참여 ) 은손해액이이미법원에서확정되어손해액을입증하는데큰어려움이없고승소가능성도매우높아국민연금이후술하는요건에해당될경우당연히제기해야하는소송을의미 ( 이때국민연금이소송대리인을선임하는등소송을주도 ) 반면, 비당연소송 ( 또는소극적소송참여 ) 은아직손해액이확정되지않아입증가능성및승소가능성에있어서어느정도의불확실성이남아있는경우로국민연금이소송대리인을선임하는등직접소송을주도하지않고다른단체나기관이제기한소송에단순히원고로참여하는경우를의미 당연소송과비당연소송의구체적인소제기요건과절차를예시하면아래와같음 (1) 당연소송 ( 적극적소송참여 ) 국민연금기금은다음과같은지분율요건과손해액요건이모두충족된경우원칙적으로해당회사이사들을상대로주주대표소송을제기해야한다. 지분율요건과손해액요건을두는것은손해액이크지않거나크더라도해당회사에대한지분이너무낮은경우소송의실익이크지않기때문이다. 1 차요건 ( 지분요건 ) 국민연금기금의보유지분율이 1% 이상인회사 ( 국민연금기금의결권행사지침의 경우에도보유지분율이 1% 미만이고, 보유비중이국내주식전체대비 0.5% 미만 인경우의결권을행사하지않을수있다고규정 ) 2 차요건 ( 손해액 ) - 16 -
이사, 집행임원, 또는업무지시자가 i) 배임또는횡령등으로유죄를선고받고, 이로인한손해가 100 억원을초과하는것으로확정된경우 (2 심, 항고하지않은경우 1 심 ), 또는 ii) 유죄로선고되지않았음에도회사에손해를끼친사실과그규모가 100 억원을초과하는것으로확정된경우 (2 심, 항고하지않은경우 1 심 ), 또는 iii) 공정거래법상의이익제공행위금지 ( 공정거래법 23 조의 2), 부당지원행위금지 ( 공정거래법 23 조 ), 또는다른금융관련법령을위반하여과징금이부과되어회사의손해액과과징금의합이 100 억원을초과하는것으로확정된경우 (2 심, 항고하지않은경우 1 심 ) 3 심은법률심이므로 2 심에서손해액이확정된다. 물론대법원에서파기환송되 는경우에는그렇지않다. 예외 피고가손해액을전액변제했거나변제할능력이없다고객관적으로판단되는 경우에는주주대표소송을제기하지않을수있다. 소송절차 CG팀은국민연금기금의보유지분율이 1% 이상인회사에서앞서설명한손해액이확정되었는지의여부를지속적으로모니터링해야한다. 당연소송의요건이충족되는경우 CG팀은이를검토하여 3 주이내에기금운용본부장에게보고하고, 기금운용본부장은 1 주일이내에준법감시부서의승인을거쳐주주권행사위원회위원장에게주주권행사위원회의소집을요청하여야한다. 주주권행사위원회위원장은특별한사정이없는한요청받은날로부터 2 주일이내에주주권행사위원회를소집해야하며, 소제기여부와소송대리인선임에관한사항을심의 의결한다. 주주대표소송제기요건을갖추었음에도불구하고재적위원 2/3 이상의승인이있는경우소를제기하지않을수있다. 주주권행사위원회의의결내용은국민연금실무평가위원회의논의를거쳐국민연금기금운용위원회에보고되어야하며국민연금기금운용위원회는국민연금기금이원고로대표소송을제기할지여부를최종의결한다. 국민연금기금운용위원회의최종의결후 60 일이내에국민연금기금은대표소송제기를위한소제기청구서를해당회사이사회에송부하여야한다. 소제기청구서를받은회사의이사회가소제기거부하거나 30 일이경과한후에도소를제기하지않은경우법률에 - 17 -
따라국민연금기금이직접원고가되어대표소송을제기한다. 국민연금기금운용위원회의최종의결즉시그사실을공단보도자료와공단홈페이지를통해공시한다. 또, CG팀은그이후분기별로주주권행사위원회와국민연금기금운용위원회 ( 실무평가위원회포함 ) 에진행상황을보고하고이를공단홈페이지를통해공시한다. (2) 비당연소송 ( 소극적소송참여 ) 국민연금기금은다음과같은지분율요건과손해액요건이모두충족된경우내부검토를거쳐해당회사이사들을상대로주주대표소송을제기할수있다. 손해액이확정된경우가아니고승소가능성도당연소송에비해상대적으로낮으므로지분율요건과손해액요건이모두당연소송에비해높게설정하였다. 1 차요건 ( 지분율요건 ) 국민연금기금의보유지분율이 5% 이상인회사 2 차요건 ( 손해액요건 ) 이사, 집행임원, 또는업무지시자의 i) 배임또는횡령등으로인한손해가 100 억원을초과하는것으로예상되는경우, 또는 ii) 공정거래법상의이익제공행위금지 ( 공정거래법 23 조의 2), 부당지원행위금지 ( 공정거래법 23 조 ), 또는다른금융관련법령을위반하여과징금이부과되어회사의손해액과과징금의합이 100 억원을초과하는것으로예상되는경우 예외 피고가손해추정액을전액변제했거나변제할능력이없다고객관적으로판단 되는경우에는주주대표소송을제기하지않을수있다. 소송절차 앞서설명한것처럼비당연소송의경우에는먼저다른기관이나단체의원고참 여요청이있어야한다. CG 팀은국민연금기금의참여요청공문을접수한즉시 - 18 -
이를검토하여 3 주일이내에기금운용본부장에게보고하고, 기금운용본부장은 1 주일이내에준법감시부서의승인을거쳐주주권행사위원회위원장에게주주권행사위원회의소집을요청하여야한다. 주주권행사위원회위원장은특별한사정이없는한요청받은날로부터 2 주일이내에주주권행사위원회를소집해야하며, 원고참여여부에관한사항을심의 의결한다. 의결은재적위원과반수의출석과출석위원과반수의찬성으로한다. 주주권행사위원회의의결내용은국민연금실무평가위원회의논의를거쳐국민연금기금운용위원회에보고되어야하며국민연금기금운용위원회는국민연금기금이원고로대표소송에참여할지여부를최종의결한다. 국민연금기금운용위원회의최종의결즉시그사실을공단보도자료와공단홈페이지를통해공시한다. 또, CG팀은그이후분기별로주주권행사위원회와국민연금기금운용위원회 ( 실무평가위원회포함 ) 에진행상황을보고하고이를공단홈페이지를통해공시한다. 마. 사외이사및감사후보추천 기업지배구조에있어서사외이사와감사의독립성은매우중요한사항으로우리 나라의경우상법과그시행령을통해사외이사의자격요건이비교적엄격히규 정되어있음 하지만현실에있어서는지배주주일가또는경영진으로부터의독립성이매 우약하고, 감사의경우에는법령상자격요건에대한규정도미비한것으로 파악됨 사외이사와감사의독립성을제고하기위해법령상그자격요건을엄격하게정하는것도한가지방법이지만더효과적인방법은이들의선임에있어서외부소액주주들의영향력을높이는것이고, 이런점에서국민연금의사외이사및감사후보추천이중요한의미를가짐 국민연금에의한사외이사및감사후보추천은금융회사의경우또다른특별한의미를갖는다. 금융감독원등감독당국퇴직자가감사위원회상근이사또는감사로선임되는관례때문에감독부실이야기되고있다는비판이있는데이에대한한가지해결책이될수있기때문임 즉, 국민연금이감독당국퇴직자가아닌제 3 의인물을후보로추천하고이를 - 19 -
해당금융회사가받아들일경우금융당국퇴직자의선임이어느정도줄어들수있기때문임 구체적인추천기준과절차를예시하면아래와같음 (1) 추천기준국민연금기금은다음과같이 1 2 3차기준을모두충족한경우원칙적으로사외이사 ( 사외이사인감사위원포함 ) 또는감사후보를추천한다. 1차기준 ( 보유지분및비중요건 ) 국민연금기금의보유지분율이 5% 이상이거나보유비중이국내주식전체대비 1% 를넘는경우 ( 보유지분율 5% 는비당연소송의요건과동일하다. 시가총액이큰회사들의경우보유지분율 5% 이상에해당되지않을수있어보유지분 1% 이상도추천가능한대상회사에포함시켰다 ) 2차기준 ( 손해요건 ) 아래 (i) 또는 (ii) 의요건을충족하는경우 i) 주가수익률이최근 1 년간벤치마크대비일정정도이상으로하락, 또는 ii) 다음의사건중하나이상발생 A. 회사의이사, 집행임원, 또는업무지시자가배임또는횡령으로기소된경우 B. 특수관계인에대한이익제공및부당지원등으로과징금을부과받은경우 C. 분식회계, 허위공시, 내부자거래, 시세조정등으로징계를받은경우 3차기준 ( 독립성결여요건 ) 아래 (i) 또는 (ii) 의요건을충족하는경우 i) 사외이사또는감사중 1명이라도독립성을결여되어있는경우로그여부는국민연금기금의결권행사지침과세부기준에따른다. ii) 사내이사중 1명이라도주주가치의훼손내지는주주권익의침해의이력이있는경우로이또한국민연금기금의결권행사지침, 세부기준, 및주주권행사위원회내부기준에따른다. 금융회사의특칙 - 20 -
보다충실한금융감독을담보하기위해아래요건을충족하는금융회사에대해 서도원칙적으로감사위원회위원후보를추천한다. i) 자산규모가 2 조원이상. ii) 감독당국 ( 금융위원회, 금융감독원, 예금보험공사, 한국은행등 ) 퇴직자가퇴직후 5 년이지나지않았음에도불구하고퇴직전 5 년동안소속하였던부서의업무와관련이있는금융회사의감사위원회위원으로선임되어있는경우 (2) 추천내부절차 CG팀은매년 10 월 1-3 주동안사외이사또는감사후보추천대상회사를파악하고, 복수의후보를물색하여 10월마지막주까지기금운용본부장에게보고한다. 기금운용본부장은준법감시부서의승인을거쳐 11월첫번째주까지주주권행사위원회위원장에게주주권행사위원회의소집을요청하여야한다. 주주권행사위원회위원장은특별한사정이없는한요청받은날로부터 2 주이내에주주권행사위원회를소집해야하며, 이때복수로추천된후보중적임자한명을선정한다. 합의가이루어지지않을경우다수득표자를최종후보자로선정한다. 주주권행사위원회는적격후보유무, 회사협조가능성, 위임장대결시선임가능성등을고려하여후보자를선정하지않을수있는데이를위해서는재적위원 2/3 이상의승인을받도록한다. 주주권행사위원회의의결내용은국민연금실무평가위원회의논의를거쳐국민연금기금운용위원회에보고되어야하며국민연금기금운용위원회는 11월마지막주까지후보추천여부및추천후보자를최종의결한다. ------------------------------------------------------ 필요절차 기한 ------------------------------------------------------ CG팀의대상회사파악및복수의후보물색 10월 1-3주 기금운용본부장보고 결재 10월마지막주 준법감시부서승인 11월첫번째주 주주권행사위원회심의 의결 11월세번째주 국민연금기금운용위원회심의 의결 11월마지막주 ------------------------------------------------------ (3) 추천외부절차후보자가결정되면국민연금은 12월첫번째주해당회사이사회와접촉하여국민연금선정후보자를이사회가익년도주주총회에추천할것을요청해야한다. 이때주주제안일정을고려하여회사의입장을 1월첫번째주까지받도록한다. - 21 -
해당회사협조하는경우 회사가국민연금추천후보를수용하는경우회사는주주총회소집관련이사회결의공시가있을때해당후보가국민연금추천후보임을명시토록한다. 국민연금역시이사회결의공시가있는당일공단보도자료와공단홈페이지를통해공시한다. ------------------------------------------------------ 필요절차 기한 ------------------------------------------------------ 해당회사협조요청 12월첫번째주 해당회사답변 1월첫번째주 해당회사주주총회소집관련이사회결의공시 2월중 국민연금공단보도자료및홈페이지공시 2월중 ------------------------------------------------------ 해당회사가협조하지않는경우 회사가국민연금추천후보를수용하지않는경우국민연금은주주제안을통해후보를추천하고관련내용을즉시공단보도자료와공단홈페이지를통해공시한다. 그리고해당후보가선임될수있도록다른주주들을상대로필요최소한의의결권대리행사권유를한다. 이를위해국민연금은위임장용지및참고서류를금융위원회와거래소에제출해야하며, 2 영업일동안의냉각기간이후부터다른주주에게권유행위를할수있다 ( 자본시장과금융투자업에관한법률제153조 ). 발행회사가의결권대리행사의권유를하는경우에는국민연금은발행회사에게위임장용지및참고서류를주주에게송부하도록요청할수있고, 발행회사는요구받은날부터 2 영업일이내에이에응하여야한다 ( 자본시장과금융투자업에관한법률제152조의 2). ------------------------------------------------------ 필요절차 기한 ------------------------------------------------------ 해당회사협조요청 12월첫번째주 해당회사답변 1월첫번째주 주주제안 1월중 의결권대리행사권유 3월중 주주총회 3월중 ------------------------------------------------------ (4) 후보추천을위한인력풀구축 국민연금은사외이사또는감사후보를효과적으로추천하기위해평상시인력 풀 (pool) 을관리한다. 이해상충을피하고정실에의한후보추천을방지하기 - 22 -
위해인력풀에는다음과같은인사들은배제되어야한다. i) 국민연금공단 ( 기금운용부분포함 ) 에서근무하다가퇴직한후 5 년이경과하지않은자 ii) 보건복지부에서밀접하게관련된업무를담당하다가퇴직후 5 년이경과하지않은자 iii) 현재국민연금관련각종위원회에서위원으로활동하고있는자 iv) 상법과그시행령그리고국민연금기금운용위원회의의결권행사지침과세부기준상의결격사유가있는자 바. 비공식적주주권행사 (Engagement) 앞서논의한주주대표소송, 사외이사또는감사후보추천, 그리고이를위한위 임장대결과같은공식적인주주권행사는주주의이익을침해하는거래가이미 집행된이후에이루어지는경우가많아효과적인수단이아닐수있음 지배구조문제와관련하여대상회사에대해신속하게사전대응하기위해서는 이사회또는집행임원과의대화, 설득, 경고등이매우중요하다. 따라서, 국민연 금도비공식적인주주권행사 (engagement) 가불가피하다고판단됨 다만이를남용하지못하도록미리기준과절차를마련할필요가있으며엄격한 사후보고와공시를통해감독당국과외부인이국민연금의비공식적주주권행사 의적절성을평가할수있도록해야할것임 구체적인기준, 절차, 공시에대해예시하면아래와같음 비공식적주주권행사의경우에는그포괄범위가넓어사전적으로문제사안을특정할수없고상당한재량권을국민연금에게부여할수밖에없다. 다만이러한비공식적주주권행사를할수있는대상회사의범위는미리정해놓을수있고, 문제사안의사례도사전에열거할수있다. (1) 1차기준 ( 보유지분및비중요건 ) 국민연금의보유지분율이 5% 이상이거나보유비중이국내주식전체대비 1% 를 넘는경우 ( 이는사외이사또는감사후보추천대상회사요건과동일하다. 또, 보유지분율 5% 는비당연소송의요건과도동일하다 ) - 23 -
(2) 2차기준 ( 문제사안발생 ) 실체적인 (substantive) 사례 대상회사의지배주주일가, 이사, 집행임원에의한충실의무위반의정황이있는 경우 ( 예컨대, 횡령, 계열사에대한이익제공행위, 경영권방어장치도입등이 이에해당 ) 절차적인 (procedural) 사례 대상회사의이사회가안건병합, 주주명부열람거부등으로정당한소수주주권 행사를방해하거나불편을초래하는경우 공식적 공개적주주권행사로해결못한사안 A. 주주대표소송에서입증또는승소가능성이낮다는이유로원고로참여하지않은경우 B. 적정후보가없거나선임될가능성이낮아사외이사또는감사후보를추천하지않은경우 (3) 절차비공식적주주권행사는주식운용실에서하지않고 CG팀에서일괄적으로행사한다. 다만 CG팀은주주권행사직전주식운용실과사전에충분히상의해야하고, CG팀이미처파악하지못한사안에대해서주식운용실이 CG팀에게주주권행사를요청할수있다. 주식운용실과 CG팀의의견이맞지않는경우에는기금운용본부장이이를조정한다. 이경우기금운용본부는 engagement에대해준법감시부서, 주주권행사위원회, 국민연금기금운용위원회 ( 실무평가위원회포함 ) 로부터사전승인받을필요없고사후보고만한다. Engagement를공개적으로하는것이좋을지비공개로하는것이좋을지에대해서는기금운용본부장의전결사항으로한다. 공개서한을보낼경우주주권행사의투명성을제고할수있는장점이있으나주주권행사자체가줄어드는부작용이있을수있다. 신속한사전대응이필요한경우에도매분기마다이를종합적으로준법감시부서, 주주권행사위원회, 그리고국민연금기금운용위원회 ( 실무평가위원회포함 ) 에사 - 24 -
후보고해야한다. (4) 공시사후공시를통해외부감독당국과외부일반인이 engagement의적절성을평가할수있도록해야한다. 외부일반공시 국민연금이수행한모든 engagement의내용을요약한보고서를국민연금홈페이지를통해익년도말에공개한다 ( 예를들어, 2013.11.4 에이루어진 engagement는 2014.12.31에공시 ). 이때관련자들의성명은익명으로처리할수있다 ( 예컨대, A사김OO 이사 ). 외부감독기관보고 감사원등감독기관이요청하는경우 engagement 행사내용을상세하게기술한 보고서를제출한다. 이경우, 관련자들의성명등을익명처리할수없다. 사. 증권관련손해배상소송 국민연금은주주대표소송이외에일반손해배상소송에도참여할수있고, 이중증권관련손해배상소송 ( 집단소송및개별소송포함 ) 의경우에는불법행위를한회사에대해책임을묻는성격이있고이때문에지배구조개선에긍정적으로작용하는측면이있음 다만국민연금이증권관련손해배상소송뿐만아니라다른종류의손해배상소송 에도연루될수있으므로이를 CG 팀이전담하는것은부적절해보이고, 별도의 법무실을신설해서이를담당하도록하는것이적절해보임 구체적인기준과절차를예시하면아래와같음 (1) 제기기준 증권관련손해배상소송을제기위기위해서는아래세가지요건을모두 갖추어야한다. 1차기준 ( 보유지분및비중요건 ) - 25 -
국민연금의보유지분율이 5% 이상이거나보유비중이국내주식전체대비 1% 를넘는경우 ( 이는사외이사또는감사후보추천대상회사요건, engagement 대상회사요건과동일하다. 또, 보유지분율 5% 는비당연소송의요건과도동일하다 ) 2차기준 ( 손해의발생요건 ) 시세조정행위, 허위공시, 내부자거래, 분식회계여부가증권선물위원회의의결로 확정된경우 3차기준 ( 손해액요건 ) 예상되는손해액규모가예상되는소송비용을차감하고도 10 억원이상이고, 예상되는손해액규모가투자금액대비 10% 이상인경우 ( 시세조정, 분식회계, 허위공시로실제주가가정상주가를상회하는경우정상주가를이용하여계산한투자금액을사용 ) (2) 제기절차 국민연금공단내의법무실은입증가능성, 승소가능성, 변제가능성등을검토한후공단이사장의승인을받고증권관련손해배상소송을제기할수있다. 이때해당회사뿐만아니라책임이있는회계법인, 법무법인에대해서도적극적으로소송을제기하여야할것이다. 또, 이를개별소송으로진행시킬것인지아니면집단소송에참여할것인지도판단해야한다. 증권집단소송에참여하는경우국민연금은대표당사자가될가능성이높다 ( 대표당사자는구성원중해당증권관련집단소송으로얻을수있는경제적이익이가장큰자등총원의이익을공정하고적절하게대표할수있는구성원이어야한다 ). 국민연금은소송제기직후국민연금홈페이지를통해이를공시하여야한다. 소송진행상황도분기별로공단이사장에게보고하고, 이를공단홈페이지를통해공시한다. 아. 기업지배구조펀드에의위탁운용 국민연금기금이위탁운용하는책임투자형펀드에기업지배구조펀드도포함시킬 필요 - 26 -
기업지배구조펀드란 positive screening 방식에의거주가, 사업포트폴리오, 지배구조등의측면에서문제되는기업을선정하고이들회사에유의미한지분을확보한다음경영진에영향력을행사해서변화를유도하고결과적으로주가가상승하면자본이득을얻는펀드 국민연금기금입장에서기업지배구조펀드에의위탁운용은여러가지장점이있 음 먼저, 주주권행사를간접화함으로써주주권행사가정부의다른정책목표 또는정치권의부당한압력수단으로이용될가능성을최소화 기업지배구조전문가들의전문성을활용할수있음 단, (i) 유능한운용회사의발굴이선행될필요가있고, (ii) 적대적이고공개적 인주주권행사권한을운용회사에부여해야하며, (iii) 위임장대결시이들운 용회사지원요청에응해야함 물론 90% 의경우비적대적이고비공개적인방법으로경영진에영향력을행사할 것으로예상됨 - 27 -