070 안상희연구위원 (0769300) 한정수선임연구원 (07693067) [ 기업지배구조보고서공시제도도입에따른평가및제언 ] : 긍정적시도로평가되며, 대상기업확대와보고서형식의규정화는남은과제 < 기업지배구조보고서공시제도 > 가도입된후당초예상과달리 75개社의많은상장기업이공시 (07.09.30) 에참여함. 따라서당보고서는본공시에기술되어있는내용의특징및개선사항에대해제언을하고자함. ) 기업지배구조보고서공시현황 : 상장기업 75개社공시참여, 금융사비중 58.7% 최다금융사비중이높은것은기존에정기적인작성의무가있는 < 지배구조연차보고서 > 가있기때문으로다른업종보다는상대적으로공시부담이적었던것으로판단됨. ) 기업지배구조보고서의핵심원칙미준수현황 : 원칙, 원칙4, 원칙8에미준수공시집중집중투표, 전자투표, 서면투표등 ( 원칙) 의미준수와이사회의장과대표이사분리, 선임사외이사제도등 ( 원칙4) 의미준수, 사외이사에대한외부평가 ( 원칙8) 의미준수가집중됨. 특히, 원칙8에대한미준수는비금융사 3개社중 4개社로최다미준수공시를기록함. 3) 기업지배구조보고서공시제도의개선사항 : 공시대상의확대와보고서형식마련의문제공시기업이특정업종에집중되는문제를개선하기위해서는 < 대기업집단 > 으로공시대상을확대하는방안에대한검토가필요함. 금융사의경우일부원칙 ( 원칙, 원칙) 에대한미준수여부를명확히기술하게한다거나비금융사의경우에도미준수여부에대해명확하게기술할수있는보고서형식의마련이필요함. 4) < 거버넌스평가모형 > 적용 : 경영투명성과주주권익향상에긍정적기업지배구조보고서를공시한기업 (75개社) 의경영투명성및주주권익보호측면에서의점수는거버넌스평가모형의커버리지평균을상회하는등평가점수가좋았음.
Issue Report: 기업지배구조보고서공시제도도입에따른평가및제언 (070) Summary 국내주요상장기업의 < 기업지배구조보고서 > 가한국거래소공시 (07.09.30) 를통해공개되었다. 당초예상과달리 75개社의많은유가증권상장기업이기업공시채널 (KIND) 을통해자율공시한것이다. 투자정보제공을확대하고이를통해기업경영투명성강화및지배구조관련선진공시서비스체계마련 이라는본공시제도의본래취지를고려하면기업지배구조개선이라는측면에서긍정적시도라고판단된다. 본보고서는주요상장기업의 < 기업지배구조보고서 > 공시에서나타난특징과개선사항에대한제언을하고자한다. ) 기업지배구조보고서공시현황 : 주요상장기업 75개社공시참여, 금융사비중 58.7% 최다 < 기업지배구조보고서 > 를공시한상장기업은총 75개社로당초예상보다많은기업이동참한것으로판단된다. 공시한 75개社의업종별분포는非금융사 3개社, 금융사 44개社로금융사비중이 58.7% 로절대비중을차지하고있다. 이처럼금융사비중이높은것은기존에일정기준 ( 자산총액 5조원이상 ) 의금융사는정기적으로 < 지배구조연차보고서 > 작성의무가있기때문에다른업종보다상대적으로공시부담이적었던것으로판단된다. < 기업지배구조보고서 > 공시기업의현황 자산총액 조원 (5 조원 ) 기준 KOSPI 00 기준 ( 단위 : 개社 ) 업종 조원이상 ( 비금융 ) 조원이하 ( 비금융 ) 5조원이상 ( 금융 ) 5조원이하 ( 금융 ) KOSPI 00 非 KOSPI 00 금융 44 39 5 5 9 非금융 3 8 3 3 8 소계 75 60 5 48 7 자료 : 한국거래소 (KIND), 주 : 자산총액은연결재무제표 (KIFRS) 기준 ) 기업지배구조보고서의핵심원칙중미준수공시현황 : 원칙, 원칙4, 원칙8의미준수집중 < 기업지배구조보고서 > 를공시한비금융 3개社의핵심원칙별미준수현황을검토해본바로는, 원칙, 원칙4, 원칙8에미준수공시가집중되어있다. 비금융 3개社중원칙( 주주의권리 ) 의일부항목에대해미준수함을공시한기업은 4개社, 원칙4( 이사회구성및이사선임 ) 의일부항목에대해미준수함을공시한기업은 9개社이며, 특히원칙8( 사외이사의외부평가 ) 에대해서미준수함을공시한기업은 4개社로가장많았다는특징이있다. 참고로, 원칙( 주주의권리 ) 항목에는집중투표, 전자투표, 서면투표등에대한준수여부를묻고있으며, 원칙4( 이사회구성및이사선임 ) 항목에서는이사회의장과대표이사분리, 선임사외이사, 집행임원제등의준수여부를묻고있다. 3) 기업지배구조보고서공시제도의개선사항 : 공시대상의확대와보고서형식마련의문제 < 기업지배구조보고서 > 를공시한기업 (75개社) 중금융등특정업종에집중되는현상을개선하기위해첫번째는그대상을 < 대기업집단 (8개)> 으로확대하는방안에대한검토도필요하다. < 대기업집단 > 은기존에 < 기업지배구조보고서공시제도 > 와유사한 < 대기업집단현황공시 > 를연 회 ( 일명연공시 ), 5월말까지공시하고있다. 또한, 제도적인측면에서는일본의사례처럼상장규정에명문화하는방안과운용방식을원칙의준수여부와미준수의사유등을설명 (Comply or Explain) 하는방식으로도입할필요성이있어보인다. 두번째는 < 기업지배구조보고서 > 형식의규정화문제이다. 금융사의경우에는원칙( 주주의권리 ) 과원칙( 주주의공평한대우 ) 에대한준수여부가명확하게기술되어있지않거나되어있다하더라도정관등의첨부서류에있는내용으로대신하고있다. 또한, 비금융사경우도각원칙에대해준수여부를명확하게기술할수있는형식의마련이필요해보인다.
Issue Report: 기업지배구조보고서공시제도도입에따른평가및제언 (070) 4) 공시기업의 < 거버넌스평가모형 > 적용금번 < 기업지배구조보고서 > 를공시한상장기업 75개社와금년가발표 (07.09.06) 한상장기업거버넌스평가결과를비교후특징에대해살펴보았다. 의거버넌스평가모형의대상기업은상장기업 709개社 ( 금융 47개社, 비금융 66개社 ), 평가항목은주주권익보호, 이사회, 감사기구, 경영투명성등 4개부문에대해서평가를진행하였다. < 지배구조보고서 > 를공시한 75개社社의 4개부문 ( 주주권익보호, 이사회, 감사기구, 경영투명성 ) 의평가점수분포와거버넌스평가모형의커버리지평균을비교 분석하였다. 또한, 75개社중금융사와비금융사를분리해서분석하였다. < 기업지배구조보고서 > 를공시한 75개社전체기업들의 4개부문의점수분포도는우선경영투명성과주주권익보호측면에서는거버넌스평가모형의전체대상기업 (709개社) 평균을상회하는위치에있는것으로파악된다. 또한, 보고서공시기업 (75개社) 중비금융기업 (3개社) 들의 4개부문평가점수는커버리지평균보다상회하는모습이나타나고있다. 통상적으로기업지배구조에관한내용공개를적극적으로하는기업일수록점수평가가높게나타난다. 이는기업지배구조에관한정보공개가지배구조평가뿐아니라지배구조개선에긍정적인영향을미치는것으로판단된다. 그림. 공시기업전체 (75 개社 ) 부문별점수분포 그림. 공시기업전체 (75 개社 ) 부문별점수분포 평균평균 평균 3.9 평균 3.9 평균 3.9 자료 :: 주 : 평균은커버리지 709 개社기준 자료 :: 주 : 평균은커버리지 709 개社기준 공시기업중비금융권 (3 개社 ) 부문별점수분포 공시기업중비금융권 (3 개社 ) 부문별점수분포 자료 : 주 : 평균은비금융권커버리지 66 개社기준 자료 :: 주 : 평균은비금융권커버리지 66 개社기준 3
Issue Report: 기업지배구조보고서공시제도도입에따른평가및제언 (070) Ⅰ. < 기업지배구조보고서공시 > 현황 국내주요상장기업의 < 기업지배구조보고서 > 가한국거래소공시를통해공개되었다. 지난 07년 9월 30일까지유가증권시장의 75개주요상장기업이기업공시채널 (KIND) 을통해자율공시한것이다. 금년초한국거래소는 < 기업지배구조공시제도 > 를도입 (07년 3월 0일 ) 을공식화하면서, < 기업지배구조보고서 > 제출기한을상장기업사업보고서의법정제출기한 (월결산법인, 3월말 ) 후 개월이내 (5월말) 로그기준을정했다. 그러나 07년최초공시는대한상장기업의업무부담을고려하여사업보고서법정제출기한후 6개월이내제출로완화적용함에따라, 지난 9월 30일이 < 기업지배구조보고서 > 제출마감일이었다. 동공시제도는지난 04년 월에 < 금융사지배구조모범규준 > 이도입된후에 < 금융사의지배구조에관한법률시행 (06.08)>, < 기업지배구조모법규준개정 (06.07)> 등의절차를거쳤다. 본 < 기업지배구조보고서공시제도 > 의도입목적이 투자정보제공을확대하고이를통해기업경영투명성강화및지배구조관련선진공시서비스체계마련 라는본래취지를고려하면상장기업지배구조개선이라는측면에서긍정적시도라고판단된다. 따라서당연구소는주요상장기업의 < 기업지배구조보고서 > 공시에서나타난특징과향후상장기업의양호한지배구조구축에필요한개선점등을제언하고자한다. 주요 75개社상장기업, < 기업지배구조보고서 > 공시완료 (9월 30일 ) 금융업종 58.7% 비중금번 < 기업지배구조공시제도 > 는경영투명성제고를희망하는기업이자발적으로공시하는것으로미이행에따른별도의제재조치는없으며, 다만, 핵심원칙 (0개) 에대한준수여부와그사유를설명하는 Comply or Explain 방식을취하고있다. 표에의하면, < 기업지배구조보고서 > 를공시한상장기업은총 75개社로당초예상보다많은기업이동참한것으로판단된다. 공시한 75개社의업종별분포는非금융사 3개社, 금융사 44개社로금융사비중이 58.7% 로절대비중을차지하고있다. 이처럼금융사비중이높은것은기존에일정기준 ( 자산총액 5조원이상 ) 의금융사는 < 지배구조연차보고서 > 의작성의무가있기때문에다른업종에비해상대적으로공시부담이적었던것으로판단된다. 실제로공시한금융사 44개社중 5조원이하는 5개社인데반해, 5조원이상은 39개社로절대비중을차지하고있다. 반면非금융사 3개社중에는 조원 ( 법적준수의무가요구되는대기업 ) 이상및이하의기업은각각 8개社, 3개社로균형을맞추고있다. 또한, < 기업지배구조보고서 > 를공시한 75개社중 KOSPI 00에포함된기업이 48개社로 64% 의높은비중을차지하는등아직까지는대기업중심으로공시가이루어지고있다. 향후에는본공시제도의취지를고려하면 < 기업지배구조보고서 > 공시가대기업과금융업종이외로확대될필요가있는것으로판단된다. 표. < 기업지배구조보고서 > 공시기업의업종별현황 업종 기업수 자산총액 조원 (5 조원 ) 기준 조원이상 ( 비금융 ) 5 조원이상 ( 금융 ) 조원이하 ( 비금융 ) 5 조원이하 ( 금융 ) KOSPI 00 기준 ( 단위 : 개社 ) KOSPI 00 非 KOSPI 00 금융 44 39 5 5 9 非금융 3 8 3 3 8 소계 75 60 5 48 7 자료 :: 한국거래소 (KIND), 주 : 자산총액은연결재무제표 (KIFRS) 기준 4
Issue Report: 기업지배구조보고서공시제도도입에따른평가및제언 (070) < 기업지배구조보고서 > 를작성한비금융 3개社중 4개社는 < 지속가능경영보고서 > 도작성 < 기업지배구조보고서 > 처럼기업의비재무적요소를통해기업의 지속가능성 을평가하는보고서로는 지속가능경영보고서 > 가있다. 지속가능경영보고서 에는기업의경제적성과와더불어환경적 (Environmental), 사회적 (Social) 성과및기업지배구조 (Governance) 에관한정보도담게된다. 06 년 지속가능경영보고서 를작성한기업은일반기업 70개社, 공공기관 7곳이다. 금번 < 기업지배구조보고서 > 를공시한 75 개社중보고서작성이의무화 ( 자산 5 조원이상 ) 되어있는 금융사 (44 개社 ) 를제외한비금융사 3 개社중에서 지속가능경영보고서 도작성한기업이얼마나 있는지를보았다. 금번 < 지배구조보고서 > 를공시한비금융사 3 개社중 06 년 지속가능경영보고 서 도작성한기업은 4 개社이며, 나머지 7 개社는 < 기업지배구조보고서 > 만별도로공시하였다. 즉, 7 개社는 지속가능경영보고서 와별도로 < 기업지배구조보고서 > 를공시한것이다. 양보고서를작 성및공시한것도의미가있으며, < 기업지배구조보고서 > 를별도로작성한기업도상당한의미가있 는것으로평가할수있다. 표. < 지배구조보고서 > 공시한非금융사 3 개社중 < 지속가능경영보고서 > 작성여부 ( 단위 : 개社 ) 지배구조보고서를공시한기업중지속가능경영보고서지속가능경영보고서의작성여부지배구조보고서일반기업공공기관양보고서작성기업지배구조보고서만공시기업 非금융 ( 社 ) 70 7 3 4 7 금융 ( 社 ) 44 9 35 소계 8 7 75 3 5 자료 :: 지속가능경영원 (BISD, 06 년국내지속가능경영보고서발간현황, 07/05/), 기업의비재무적요인 ( 사회 환경 지배구조 ) 을통해기업의지속가능성등을평가하는보고서는지속가능경영보고서를비롯하여기업지배구조보고서와일정기준 ( 자산 5조원이상 ) 의금융사를대상으로하는지배구조연차보고서등이있다. 지속가능경영보고서 는환경보고서, 사회책임경영보고서, CSR 보고서등의명칭으로도작성되고있다. 특히, 지배구조보고서는특정업종에한정하지않고상장기업의지배구조에관한전반적인사항에대해기술하고있다. 표 3. 기업의비재무적요인등을평가에반영한보고서유형 보고서대상및내용제출기한 기업지배구조보고서 대상 : 유가증권시장주권상장법인 공시시점 : 5 월말 ( 월결산법인기준, 08 년이후 ) 내용 : 핵심원칙 0 개 ( 주주, 이사회, 감사기구 ) 방식 : Comply or Explain * 지속가능경영보고서대상 : 제한없음 연차보고서 제출시점 : 사업보고서법정제출기한이후 (3 월말이후 ) 내용 : 기업의사회 환경 지배구조현황등의정보를발간 방식 : 자율발간 대상 : 자산 5 조원이상의금융사 제출시점 : 정기주주총회 0 일전 내용 : 이사회, 사외이사후보추천위원회, 경영승계, 보상체계, 위험관리위원회등 방식 : Comply or Explain 자료 :: 주 : * 지속가능경영보고서는환경보고서, 사회책임경영보고서, CSR 보고서등의이름으로도명명됨. 07 년은 9 월말 제출 5
Issue Report: 기업지배구조보고서공시제도도입에따른평가및제언 (070) 지배구조보고서공시계열사비중 : 현대차그룹 7.7% 최대, SK, 롯데, LG그룹의공시비중은저조 75개상장기업이공시한 < 기업지배구조보고서 > 를주요대기업집단 ( 이하그룹 ) 별로정리하여그특징을살펴보았다. 더불어그룹별상장계열사중보고서를공시한기업의비중등을집계하였다. 국내주요 0대그룹상장계열사 88개社중 < 기업지배구조보고서 > 를공시한계열사는 개社로비중이 3.9% 로높지는않은편이다. 현대차그룹의경우는 개상장계열사중 < 기업지배구조보고서 > 를공시한기업이 8개社로그비중이 7.7% 로 0대그룹중가장높은수준이다. 삼성그룹의경우는 6개상장계열사중 < 기업지배구조보고서 > 를공시한계열사는 7개社로그비중은 43.8% 로 30대그룹평균 (3.9%) 에비해높은수준을기록하였다. 그러나, SK그룹을비롯하여롯데, LG그룹등은상장계열사중 < 기업지배구조보고서 > 를공시한기업의비중이각각 6.7%,.%, 9.% 로현저히낮은수준이다. 더욱이 GS, 현대중공업, 한진, 두산그룹등은상장계열사중 < 기업지배구조보고서 > 를공시한계열사 가한건도없는경우도있다. 그룹차원의경영투명성을확보하고나아가외국인등기관투자자로부 터투자를유도하기위해서는기업지배구조관련보고서를공시하는것이필요한것으로판단된다. 그러나이들그룹은 < 기업지배구조보고서 > 와는달리 < 지속가능경영보고서 > 를좀더활발히발간하고있다. 0대그룹의전체상장계열사 88개중 < 기업지배구조보고서 > 와 < 지속가능경영보고서 > 를작성한상장계열사는각각 개社, 44개社로보고서작성의실무부담이상대적으로적은 < 지속가능경영보고서 > 를더많이작성하고있다. < 기업지배구조보고서 > 와 < 지속가능경영보고서 > 등두종류의보고서를발간하는그룹도일부있다. 삼성그룹의경우는지배구조보고서를공시한상장계열사가 7개社, 지속가능경영보고서를작성한상장계열사는 9개로총 6개社가두종류의보고서를작성하였다. 표4. 그룹별기업지배구조보고서공시및지속가능경영보고서발간현황 ( 단위 : 개社, %) 0대대기업집단 ( 그룹 ) 삼성 현대차 SK LG 롯데 GS 한화 현대중공업 한진 두산 소계 지배구조보고서 (a, 社 ) 7 8 0 3 0 0 0 지속가능경영보고서 ( 社 ) 9 5 6 8 3 0 5 40 그룹상장계열사 (b, 社 ) 6 5 9 6 7 4 7 88 비중 (a/b*00,%) 43.8 7.7 6.7 9.. 0.0 4.9 0.0 0.0 0.0 3.9 자료 ::, 지속가능경영원 주 : 현대해상화재보험은 < 현대차그룹 > 에미포함, 지속가능경영보고서는 06년기준의보고서 6
Issue Report: 기업지배구조보고서공시제도도입에따른평가및제언 (070) 기업지배구조보고서의 0개핵심원칙중 8개 (#3~#0) 는정기적으로의무작성해야하는금융사의지배구조연차보고서와대동소이한편이다. 0개항목의핵심원칙은대분류상으로주주, 이사회, 감사기구등세부분으로구분된다. 그리고주주부문은. 주주의권리,. 주주의공평한대우등으로구성되어있고, 이사회부문은 3. 이사회기능, 4. 이사회구성및이사선임, 5. 사외이사, 6. 이사회운영, 7. 이사회내위원회, 8. 평가및보상으로구분되어있으며, 감사기구부문은 9. 내부감사기구, 0. 외부감사인부문인총 0개항목으로이루어져있다. 표 5. < 기업지배구조보고서의 0 가지핵심원칙 > 구분핵심원칙 ( 총 0 개 ) 비고 주주는권리행사에필요한충분한정보를시의적절하게제공받고, 적절한절차에의해 주주의권리 자신의권리를행사할수있어야한다. 주주권리 주주 주주의공평한대우 주주는보유주식의종류및수에따라공평한의결권을부여받아야하고, 주주에게기 업정보를공평하게제공하는시스템을갖추는노력을해야한다. 보호절차 적절성 3 이사회는기업과주주이익을위하여기업의경영목표와전략을결정하고, 경영진을효 이사회기능 과적으로감독하여야한다. 4 이사회는효율적으로의사를결정하고경영진을감독할수있도록구성하여야하며, 이 이사회구성 사는다양한주주의견을폭넓게반영할수있는투명한절차를통하여선임되어야한 및이사선임 다. 이사회 사외이사 이사회운영 5 사외이사는독립적으로중요한기업경영정책의결정에참여하고이사회의구성원으로서경영진을감독 지원할수있어야한다. 6 이사회는기업과주주의이익을위한최선의경영의사를결정할수있도록효율적이고합리적으로운영되어야한다. 이사회운영의효율성및사외이사의독립성 7 이사회는효율적인운영을위하여그내부에특정기능과역할을수행하는위원회를설 이사회내위원회 치하여야한다. 8 사외이사의적극적인직무수행을유도하기위하여이들의활동내용은공정하게평가되 평가및보상 어야하고, 그결과에따라보수지급및재선임여부가결정되어야한다. 9 감사위원회, 감사등내부감사기구는경영진및지배주주로부터독립적인입장에서성 감사 기구 내부감사기구 외부감사인 실하게감사업무를수행하여야하며, 내부감사기구의주요활동내역은공시되어야한다. 0 기업의회계정보가주주등그이용자들로부터신뢰를받을수있도록외부감사인은감사대상기업과그경영진및지배주주등으로부터독립적인입장에서공정하게감사업무를수행하여야한다. 감사의전문성 및 독립성 자료 :: 한국거래소, 유가증권시장본부 7
Issue Report: 기업지배구조보고서공시제도도입에따른평가및제언 (070) Ⅱ. < 기업지배구조보고서 > 의핵심원칙중미준수현황 원칙, 원칙4, 원칙8에미준수가집중 원칙8의사외이사외부평가의미준수비중이최다 < 기업지배구조보고서 > 작성시한국거래소가제시한핵심원칙 0개항목에대해각기업은준수 미준수내용및미준수시그사유를서술식으로기재하면된다. 따라서당연구소는각기업이공시한 < 지배구조보고서 > 의 0개항목의내용중명확하게 < 미준수 ( 미선택 )> 라고명시된항목을집계하였다. 표6에서 < 기업지배구조보고서 > 를공시한비금융 3개社의핵심원칙별미준수현황을검토해본바를보면, 많은경우원칙, 원칙4, 원칙8 부분을미준수하고있음을공시하고있다. 비금융 3개社중원칙( 주주의권리 ) 의일부항목에대해미준수함을공시한기업은 4개社, 원칙4( 이사회구성및이사선임 ) 의일부항목에대해미준수함을공시한기업은 9개社이며, 특히원칙8( 사외이사의외부평가 ) 에대해서미준수함을공시한기업은 4개社로가장많았던특징이있다. 현대차그룹의경우는비금융계열사 7개社중원칙, 원칙4, 원칙8에대해각각 7개社모두가미준수함을공시하였다. 삼성그룹의비금융계열사 3개社는원칙, 원칙4, 원칙8에대해각각 개社미준수함을공시하였다. 특히, 경영권승계규정과관련된원칙3은한솔과농심그룹만이각각 개社가미준수함을공시하였다. 참고로, 기업들이미준수함을공시하지않았다는것이곧기업이이를준수했다는의미는아니다. 상당수의기업들이원칙별로미준수함을공시하는것보다이를밝히지않는다는점은향후지배구조보고서작성시실무적으로개선이필요한부분이다. 표 6. < 기업지배구조보고서 > 공시한비금융 3 개社의 0 가지핵심원칙별미준수공시현황 ( 단위 : 개社 ) # # #3 #4 #5 #6 #7 #8 #9 #0 미준수공시기업 4 9 4 그룹별 ( 비금융사 ) 미준수공시기업 삼성 (3 개社, 비금융 ) 현대차 (7 개社, 비금융 ) 7 7 7 LG( 개社, 비금융 ) 한솔 ( 개社, 비금융 ) 포스코 (3 개社, 비금융 ) 3 농심 ( 개社, 비금융 ) 소계 (8 개社 ) 5 5 6 자료 :: 표 7. < 기업지배구조보고서 > 를공시한기업의핵심원칙 0 가지와주요내용 구분 미준수 기준 ( 단위 : 개社 ) # # #3 #4 #5 #6 #7 #8 #9 #0 ( 주주권리 ) ( 주주의공평한대우 ) 집중투표 차등배당 ( 이사회기능 ) ( 이사회구성및이사선임 ) 영문공시경영권승계이사회의장분리 선임사외이사 ( 사외이사 ) ( 이사회운영 ) ( 독립성 ) ( 운용규정 ) ( 이사회내위원회 ) ( 위원회설치 ) ( 평가및보상 ) 사외이사의외부평가 ( 내부감사기구 ) ( 외부감사인 ) 준법지원인 ( 독립성 ) 전자투표 서면투표 자료 ::, 한국거래소 집행임원 이사후보추천위원회 8
Issue Report: 기업지배구조보고서공시제도도입에따른평가및제언 (070) 원칙8의사외이사외부평가는 8개社중 6개社가미준수로공시최다표6에의하면, 원칙( 주주의권리 ) 에서는집중투표제, 차등배당, 전자투표, 서면투표등의준수여부를, 원칙( 주주의공평한대우 ) 에서는주로기업정보에있어서영문공시여부를, 원칙3( 이사회기능 ) 에서는최대경영자의경영권승계관련규정이있는지여부를, 원칙4( 이사회구성및이사선임 ) 에서는이사회의장과대표이사의분리여부와선임사외이사, 집행임원, 이사후보추천위원회제도등의여부를묻고있다. 특히, 원칙8( 평가및보상 ) 에서는사외이사에대한외부평가여부를묻고있는데상당수의기업들이미준수함을공시하고있다. 표6에서금융사를제외한비금융 3개社에대해서만 0대핵심원칙별미준수여부를조사하였다. 0대핵심원칙중원칙3부터원칙0까지총 8가지원칙은금융사의지배구조연차보고서와대동소이하다는점과이번 < 기업지배구조보고서 > 공시에서금융사는미준수여부를명확하게밝히고있지않기때문에비금융 3개社에대해서만조사하였다. 표8에의하면, 주요그룹의 8개비금융社가원칙, 원칙3, 원칙4, 원칙8 등주요핵심원칙을준수하고있는지를조사하였다. 특이한점은원칙8( 평가및보상 ) 항목중사외이사의외부평가는 8개비금융사중에서 6개社가미준수라고공시하였다. 이처럼아직은사외이사활동에대한외부평가가이루어지지않고있는것으로파악된다. 원칙3( 이사회기능 ) 항목중최고경영자승계의정책마련여부를묻는항목에서 8개비금융사중에서미준수 개社, 준수 개社, 의견불투명 4개社에이른다. 표 8. < 기업지배구조보고서 > 중주요그룹 7 개비금융사의주요핵심원칙미준수공시현황 ( 단위 : 개社 ) 주요원칙 # #3 #4 #8 그룹 주주의권리이사회기능이사회구성및이사선임평가 ( 非금융사 ) 집중투표차등배당전자투표서면투표경영권승계의장분리선임사외이사집행임원 이사후보추천위원회 사외이사외부평가 삼성삼성물산 삼성바이오로직스 X *0 X X X 삼성전자 X 0 X X X 현대차기아자동차 X X X X X 현대건설 X X X 0 X 현대글로비스 X X X 0 X X 현대모비스 X X X X X 현대제철 X X X X X X X 현대위아 X X X X 현대자동차 X X X LG LG 화학 X X X X 한솔한솔제지 X X X X X X X 한솔홀딩스 X X X X X X 포스코포스코강판 X X 포스코 X 0 X 포스코대우 X X X X 농심농심홀딩스 X X X 농심 소계 X( 미준수 ) 0( 준수 ) ( 내용없음 ) 자료 ::, 한국거래소 7 4 4 주 : * 삼성바이오로직스의 #4 이사회의장분리는가능하다고표명하고있으나현재는겸직 6 6 0 4 6 8 9 8 0 8 9 6
Issue Report: 기업지배구조보고서공시제도도입에따른평가및제언 (070) 표8에의하면, 삼성그룹의비금융계열사 (3개社) 중삼성전자가원칙3( 이사회기능 ) 중최고경영자승계에관한정책을준수한다고공시하였다. 현대차그룹의비금융계열사 (7개社) 중현대건설은선임사외이사제도를준수한다고하고있고, 현대글로비스는서면투표를준수한다고공시하고, 나머지원칙들에대해서는상당부문미준수로공시하고있다. 포스코그룹의비금융계열사 (3개社) 중포스코가원칙3( 이사회기능 ) 항목중최고경영자에대한승계정책이마련되어있다고공시하였다. Ⅲ. < 기업지배구조보고서공시제도 > 의개선사항 공시대상기업의확대와보고서형식마련의문제금번 < 기업지배구조보고서공시제도 > 도입으로주요상장기업 75개社가참여한것은국내기업지배구조측면에서의미있는계기가될것으로본다. 본공시제도의도입이투자자에게투자정보제공을확대하고이를통해기업경영투명성강화및지배구조관련선진공시서비스체계를마련했다는점과외국투자자등기관투자자의투자를유도하는계기가된다는측면에서긍정적인시도이다. 그러나, < 기업지배구조보고서공시제도 > 의궁극적인목적을달성하기위해서필요한두가지사항이있다. 첫째는, 본공시제도의대상이되는기업범위를확대하는문제이다. 지난 9월 30일에 < 기업지배구조보고서 > 를공시한상장기업은총 75개社로당초예상보다는많은기업이참여하였으나, 정기적으로유사한보고서 ( 금융사지배구조연차보고서 ) 를작성해야하는의무가있는금융사가 44개社로 58.7% 의비중을차지하는등일부업종에편중되는현상이나타나고있다. 따라서당연구소는이런현상을개선시키기위해서몇가지제언을하고자한다. 우선기업지배구조의투명성이상대적으로강조되는 < 대기업집단 (8개)> 에대해서는의무공시대상으로지정하는것에대한검토가필요하다. 공정거래위원회에서지정 ( 자산총액 0조원이상 ) 한 < 대기업집단 > 은기존에도 < 기업지배구조보고서공시제도 > 와유사한 < 대기업집단현황공시 > 를연 회 ( 일명연공시 ), 5월말까지공시하고있다. 이는기존에유사한보고서 ( 연차보고서 ) 를작성하고있는금융사의경우이번 < 기업지배구조보고서 > 공시에도많이참여하고있다는점에서알수있듯이 < 대기업집단 > 의경우에도이에대한참여가능성을높일수도있다고판단된다. 또한, 제도적인측면에서공시대상의기업범위를확대할수도있다. 즉, 일본의사례처럼상장시기업지배구조보고서제출을의무화하는것이다. 일본도원칙의준수여부와미준수사유를설명 (Comply or Explain) 하는운용방식을취하고있다. 일본 ( 도쿄거래소 ) 의경우 06년 월기준으로 84.7% 상장기업이공시에참여하고있는것으로나타난다. 본공시제도에있어서개선이필요한두번째사항은 < 기업지배구조보고서 > 형식의마련문제이다. 현재 0가지핵심원칙이제시되고각기업이서술하는형식을취하고있다. 그러나, 금융사의경우에는원칙( 주주의권리 ) 과원칙( 주주의공평한대우 ) 에대한준수여부가명확하게기술되어있지않거나되어있다하더라도정관등의첨부서류에있는내용으로대신하고있는상황이다. 또한, 비금융사의경우에도각원칙에대해준수여부를명확하게기술할수있는형식의마련이필요하다. 표8에의하면, < 기업지배구조보고서 > 를공시한주요그룹비금융 8개社의경우에서원칙( 주주의권리 ) 중집중투표와서면투표의준수여부에서각각 개社, 0개社가미준수여부가명확하지않게기술되어있다. 또한, 원칙3( 이사회가능 ) 의경영권승계에대한준수여부도 4개社의경우그미준수여부가명확하지않게기술되어있다. 이런개선이필요한사항들이시정되면향후기업지배구조보고서가목표로하는기업지배구조의투명성확보와이를통한국내 외주요기관투자자의투자활성화의계기가마련될것으로판단한다. 0
Issue Report: 기업지배구조보고서공시제도도입에따른평가및제언 (070) Ⅳ. < 기업지배구조보고서 > 와의거버넌스평가 75개보고서공시기업의평가점수가경영투명성과주주권익보호측면에서평가점수가높게나와금번 < 기업지배구조보고서 > 를공시한상장기업 75개社와금년가발표 (07.09.06) 한상장기업거버넌스평가결과를비교하여보았다. 의거버넌스평가모형의평가대상기업은상장기업 709개, 평가항목은주주권익보호, 이사회, 감사기구, 경영투명성등 4개부문에대해서평가를진행하였다. < 지배구조보고서 > 를공시한 75개社사의 4개부문 ( 주주권익보호, 이사회, 감사기구, 경영투명성 ) 의평가점수분포와대상기업전체의평균 (709개社) 을비교분석하였다. 또한, 75개社중금융사와비금융社를분리해서별도비교 분석도하였다. 그림과그림에의하면, < 기업지배구조보고서 > 를공시한 75개社전체기업들의 4개부문점수분포도는우선경영투명성과주주권익보호측면에서는거버넌스평가모형의전체대상기업 (709개社) 평균을상회하는위치에있는것으로파악된다. 즉, 이번보고서를공시한 75개社가의거버넌스평가모형중경영투명성과주주권익보호에서긍정적평가가나왔다. 그림3과그림4에의하면, 보고서공시기업 (75개社) 중금융기업 (44개社) 들의 4개부문평가점수는전체기업 (709개社) 평균과비교시균형있게분포되어나타난다. 이는금융사가기업지배구조의제도적인측면에서의무준수사항이있는점등을고려하면비금융사에비해상대적으로고른평가가나온것으로해석된다. 그림5와그림6에의하면보고서공시기업 (75개社) 중비금융기업 (3개社) 들의 4개부문평가점수는전체기업 (709개社) 평균보다상회하는모습이나타나고있다. 통상적으로기업지배구조에관한내용공개를적극적으로하는기업일수록점수평가가높게나타난다. 이는기업지배구조에관한정보공개가지배구조평가뿐아니라지배구조개선에긍정적인영향을미 치는것으로판단된다. 그림. 공시기업전체 (75 개社 ) 부문별점수분포 그림. 공시기업전체 (75 개社 ) 부문별점수분포 평균 평균 3.9 자료 :: 주 : 평균은커버리지 709 개社기준 자료 :: 주 : 평균은커버리지 709 개社기준
Issue Report: 기업지배구조보고서공시제도도입에따른평가및제언 (070) 그림 3. 공시기업중금융권 (44 개社 ) 부문별점수분포 그림 4. 공시기업중금융권 (44 개社 ) 부문별점수분포 자료 :: 주 : 평균은금융권커버리지 47 개社기준 그림 5. 공시기업중비금융권 (3 개社 ) 부문별점수분포 자료 :: 주 : 평균은커버리지금융권 47 개社기준 그림 6. 공시기업중비금융권 (3 개社 ) 부문별점수분포 자료 :: 주 : 평균은비금융권커버리지 66 개社기준 자료 :: 주 : 평균은비금융권커버리지 66 개社기준
Issue Report: 기업지배구조보고서공시제도도입에따른평가및제언 (070) Appendix: < 기업지배구조보고서 > 공시기업 75 개社 ( 단위 : 억원 ) 번호 기업명 * 시가총액 금융사여부 KOSPI 00 삼성전자 3,545,75 X O 현대자동차 34,49 X O 3 포스코 75,074 X O 4 LG화학 7,78 X O 5 삼성물산 69,360 X O 6 삼성생명 46,000 O O 7 KB금융 4,50 O O 8 한국전력공사 39,774 X O 9 신한지주 ( 신한카드 ) 39,47 O O 0 신한지주 ( 신한은행 ) 39,47 O O 신한지주 39,47 O O 현대모비스 35,57 X O 3 삼성바이오로직스 9,93 X O 4 하나금융지주 44,53 O O 5 케이티앤지 4,4 X O 6 삼성화재해상보험 34,07 O O 7 기아자동차 3,946 X O 8 우리은행 0,38 O O 9 기업은행 8,757 O O 0 케이티 75,59 X O 현대제철 70,593 X O 미래에셋대우 67,98 O O 3 한화생명 63,403 O O 4 현대글로비스 55,33 X O 5 삼성카드 43,04 O O 6 현대해상 4,839 O O 7 현대건설 4,703 X O 8 NH투자증권 38,975 O O 9 아이엔지생명 38,376 O X 30 한국가스공사 38,8 X O 3 한국금융지주 34,60 O O 3 BNK금융지주 33,08 O O 33 삼성증권 3,0 O O 34 메리츠화재 7,59 O X 35 메리츠종금증권 6,98 O O 36 만도 5,404 X O 37 유한양행 3,95 X O 38 포스코대우 3,688 X O 39 메리츠금융지주,36 O X 40 농심 0,468 X O 4 DGB금융지주 7,99 O X 4 현대위아 7,405 X O 43 키움증권 6,77 O X 44 코리안리 4,03 O X 45 NHN엔터테인먼트 3,46 X X 46 동양생명,957 O X 47 코스맥스,56 X O 48 JB금융지주 (JB우리캐 9,33 O X 49 JB금융지주피탈 ( 광주은행 ) ) 9,33 O X 50 JB금융지주 ( 전북은행 ) 9,33 O X 5 JB금융지주 9,33 O X 5 지역난방공사 8,568 X X 53 미래에셋생명 7,74 O X 3
Issue Report: 기업지배구조보고서공시제도도입에따른평가및제언 (070) 54 한화손해보험 7,43 O X 55 대신증권 6,98 O X 56 유안타증권 6,86 O X 57 광주은행 6,6 O X 58 롯데손해보험 5,3 O X 59 농심홀딩스 5,0 X X 60 한화투자증권 4,93 O X 6 아주캐피탈 4,44 O X 6 흥국화재 4,9 O X 63 한솔제지 3,975 X X 64 SK증권 3,745 O X 65 교보증권 3,5 O X 66 현대차투자증권 3, O X 67 유진증권,86 O X 68 한솔홀딩스,805 X X 69 코스맥스비티아이,75 X X 70 휴비스,73 X X 7 포스코강판,848 X X 7 제주은행,496 O X 73 동부증권,469 O X 74 신영와코루,440 X X 75 대경기계기술 57 X X 자료 :, 한국거래소 주 ) * 시가총액 = 종가 (7.0.) * 상장주식수 Compliance Notice <Proxy Issue 보고서 > 는주주가주주총회에서의사결정을할때주주와회사의이익을균형적으로조정하기위하여에서신뢰할만한자료와정보를사용하여작성한보고서로, 주주의주주총회에서의사결정의편의를위하여단순참고용으로제공됩니다. 본보고서는주주가주주총회에서의사결정을할때강제적인내용을포함하고있지않습니다. 본보고서를참조하여실행한주주총회의결의결과에대하여당연구소는어떠한책임도부담하지아니하며, 누구든지본보고서를어느주주총회와관련한분쟁에서법적책임소재의증빙자료로사용할수없습니다. 또한, 누구라도당연구소의동의없이본보고서의내용을무단으로복제 / 전송 / 인용 / 배포하는행위를금지합니다. 4