월간뉴스레터 Monthly Newsletter of Hanul Choongjung LLC Smart decisions. Lasting value. 2016 년 9월호 Contents 회계정보 글로벌경제위기이후 M&A 가증가하는추세이며, 대기업뿐만아니라중소기업에게도중요한경영전략으로인식되고있습니다. 이에한울회계법인은뉴스레터를통하여기업의 M&A 업무에도움이되는내용을다음과같이제공하여드리고자합니다. 8 월호 - M&A 의방법 : (1) 합병 - M&A 의방법 : (2) 분할 9 월호 - M&A 의방법 : (3) 자산및영업양수도 - M&A 의방법 : (4) 주식교환및이전 세무정보 2016 세법세부내용 기획재정부 (2016.07.28) 지방세관계법제 입법예고 최신세무예규 판례 한울회계법인업무소개 감사, 인증및관련재무자문 세무신고 / 세무자문 / 세무불복 국제조세 / 이전가격 기업관리업무서비스 (BPO) 지역및관광개발컨설팅 전략 / 인사 / 리스크 / 관리회계 / 마케팅 / 신사업전략등 SOC 컨설팅 기업금융 / 구조조정 /M&A/ Transaction Service 한울회계법인 Hanul Choongjung LLC 의 Newsletter 는신속하고정확한정보전달을목적으로제공되고있으나, 구체적인사실에대한판단또는결정의근거로서제공되는것이아니므로당사는그적용결과에대해서책임지지아니합니다. 실제적용시에는한울회계법인의해당전문가와사전에상담해주시면감사하겠습니다. [ 뉴스레터관련연락처 ] --------------------------------------------------------------------------------------------------- 연락처 전화번호 : 02-316-6659( 교환 316-6600) - 팩스번호이메일주소 : secretary@crowehorwath.co.kr Website : 팩스번호 : 02-775-5885 사무실위치서울시강남구테헤란로 88길 14, 신도빌딩 3층, 5~8층, 10층 ( 우 : 06179 ) - 1 -
ABAS 본부 본부 02-316 - 6621 회계정보등 M&A 의방법 방법 : (3) 자산 자산및영업양수도 자산양수도자산양수도는유가증권또는부동산과같은개별적인자산의소유권이변경되는거래이며, 영업양수도는독립된특정사업부문의자산ㆍ부채, 권리ㆍ의무, 인력ㆍ조직등사업부문의일체를동일성을유지하면서포괄적으로이전하는거래임. 경상적인양수도는회사의일상적거래로법률상특별한제한없이이사회결의등내부규정및절차에따라이루어지나, 중요한양수도의경우법적절차등이요구되므로면밀한검토가요구됨. 중요한양수도의정의 (1) 중요한양수도 중요한자산양수도는양수ㆍ양도하려는자산액 ( 장부가액과거래금액중큰금액 ) 이최근사업연도말자산총액의 10% 이상인경우임. 중요한영업양수도는공정거래법및자본시장법상다음과같이정의함 ( 자본시장과금융투자업에관한법률시행령제 171 조제 2 항 ). - 양수ㆍ양도하려는영업부문의자산액 ( 장부가액과거래금액중큰금액 ) 이최근사업연도말자산총액의 10% 이상인경우 - 양수도영업부문의매출액이최근사업연도말매출액의 10% 이상인경우 - 영업의양수로인수할부채액이최근사업연도말부채총액의 10% 이상인경우 - 양수ㆍ양도하려는자산액 ( 장부가액과거래금액중큰금액 ) 이최근사업연도말현재자산총액의 10% 이상인경우 중요한자산양수도및중요한영업양수도비교 구분 중요한자산양수도 중요한영업양수도 주총승인 불필요 ( 이사회결의 ) 주총특별결의 ( 상법제 374 조 ) ( 상법제 393 조 ) 주식매수청구 불인정 인정 ( 상법제 374 조의 2) 주요사항보고 제출 제출 외부평가 필요 필요 종료보고 금융위제출 금융위제출 중요한영업양수도의경우상법상주주총회특별결의및주식매수청구권을부여하고있으나, 자산양수도의경우특별한이행규정을두고있지않음. - 2 -
절차및특징 (2) 절차및특징 비상장법인의중요한자산양수도는상법상이행규정이없고자본시장법을준수할필요가없으므로, 자산양수도가액의평가, 이사회결의, 계약체결, 기준일설정, 대금결제등의절차에의하여거래가종결됨. 비상장법인의중요한영업양수도는상법상규정된주주총회절차, 주식매수청구권절차등법정절차를준수하여야하나자본의변동을수반하지않으므로등기절차가불필요함. 또한독립된사업부문의자산과부채등을이전하는대가로금전등을수취하게되어실질적인순자산이변동되지않으므로채권자보호절차도불필요함. 상장법인은자본시장법상중요한자산또는영업양수도의경우비상장법인의절차에법정공시및신고, 외부평가기관의평가, 주요사항보고서및종료보고서제출절차가추가됨. 이사회결의및계약체결 D-32 주주총회 D-day 주식매수청구권 대금지급 D+61 1. 사전준비 2. 주주총회 3. 매수청구권행사 - 대상사업부문확정 - 외부평가기관평가계약 - 관련법률, 회계, 조세문제검토 - 절차및일정확정 - 외부평가기관평가완료 - 계약서등관련서류작성 - 이사회결의및계약체결 - 주총소집이사회결의 ( 주총소집은이사회결의사항 ) - 주주명부폐쇄및기준일공고 ( 주주명부확정기준일 2주전공고 ) - 주주명부확정기준일 - 주총소집공고및통지 ( 주식매수청구권내용과행사방법명기 ) - 반대의사접수마감 ( 주총소집통지일 ~ 주총전일 ) - 주주총회개최 -매수청구권행사시작 ( 매수청구주총일로부터시작 ) - 주식매수청구권행사완료 ( 주총일로부터 20일이내 ) - 계약이행 ( 대상자산등에대한소유권변경등권리이전절차이행 ) - 영업양수도기준일 ( 실질적인영업양수도효력발생일 ) - 대금지급 ( 기준일이후계약서상지급하기로한날지급 ) - 주식매수청구권대금지급 ( 매수청구권청구일로부터 2개월이내 ) - 3 -
기타고려사항 - Tax Issue 자산및영업양수도의경우개별적인자산의매각을준용한세무검토가이루어진후포괄적인승계에따른세무검토도요구됨. 법인세법 부가세법 구분사업양수인사업양도인양수도가격시가대비고가양수시시가대비저가양도시부당행위계산부인규정적용 (*1) 부당행위계산부인규정적용 (*1) 자산양도차익 - 법인세과세중고자산내용연수감가상각 50% 범위내신고가능 - ( 법인세법시행령제 29 조의 2) 과세대상여부포괄적사업양수도일경우면제 - ( 부가가치세법시행령제 23 조 ) 사업등록변경정정정정 증권거래세 - - (*2) 취득세 취득세과세물건에대해납세의무발생 (*1) 고가양수, 저가양도의기준은시가와거래가액의차액이 3 억원이상이거나, 시가의 5% 에상당하는금액 ( 법인세법시행령제 88 조제 3 항 ) (*2) 유가증권의양도가이루어지는경우증권거래세납부의무가있음 ( 증권거래세법제 2 조 ) 상장법인의영업또는자산양수도가액의산정방법은합병과달리법제화되어있지않고외부평가기관의평가의견서를주요사항보고서에첨부하도록규정하고있음. 그러나금융감독원은거래가격및자산평가시부실평가로인한상장법인의재무구조악화와일반주주의피해를방지하기위해외부평가업무가이드라인을제정함. - 상법상제한규정자본시장법상제한규정 (3) 제한규정 상법상영업양도인은 10 년간동일한특별시ㆍ광역시ㆍ시ㆍ군에서동종업종을영위하지못하며, 영업양수인은상호를계속사용하는경우영업으로인한제 3 자에대한채무에대하여 2 년간변제할책임이있음. 자본시장법상거래자가상장법인인경우다음의규정을준수하여야함. 구분주요사항보고서제출 ( 자본시장법제 161 조 ) 외부평가기관평가의무 ( 자본시장법제 165 조의 4 제 2 항 ) 합병등종료보고서제출 우회상장제한규정 ( 유가증권시장상장규정제 48 조 ) 주된영업부문양도시상장폐지 ( 유가증권시장상장규정제 48 조 ) 내용사업보고서제출대상법인이중요한영업또는자산양수도를결의한경우주요사항보고서를금융위원회에제출중요한영업또는자산양수도시가액의적정성에대하여외부평가기관의평가의견서제출중요한영업또는자산양수도관련주요사항보고서를제출한경우영업또는자산양수도를사실상종료한때금융위에합병등종료보고서제출우회상장으로인한경영권변경시지분매각제한, 우회상장요건위반시상장폐지 상장법인이영업양도에의하여주된영업이매각되는경우주된영업활동의정지사유가적용되어상장이폐지됨 - 4 -
간이영업양수도 (4) 간이영업양수도에관한규정 2015 년개정상법은영업의전부또는중요한일부의양도, 영업전부의임대등상법제 374 조제 1 항각호에정한행위를함에있어, 회사총주주의동의가있거나회사의발행주식총수의 90% 이상을해당행위의상대방이소유하고있는경우에는그승인을위한주주총회를이사회의승인으로갈음할수있다고규정함 ( 상법제 374 조의 3). M&A 의방법 : (4) 주식교환및이전 주식교환및이전 주식의포괄적교환의정의일반적절차 (1) 주식의포괄적교환 ( 상법제 360 조의 2) 존립중인회사 A 에다른회사 B 의주주가가지는 B 주식을모두주식교환에의하여이전하고, B 사의주주는그대가로 A 사의신주를배정받음으로써, A 사가 B 사의 100% 완전모회사가되는것을말함. 주식의포괄적교환의일반적인절차는아래와같음. 1 주식교환비율의적정성에대한외부평가기관과평가계약체결 2 주식교환이사회결의 3 주식교환계약서작성 4 주식교환, 이전신고서제출 5 주주명부폐쇄, 기준일공고 ( 기준일 2 주전 ) 6 주주총회소집통지및공고 ( 주총 2 주전 ) 7 주식교환승인주주총회 ( 특별결의 ) 8 주식교환 ( 주총승인후 1 월이상경과 ) 주식매수청구권행사는반대의사표시를이사회결의부터주주총회이전까지서면으로해야하며, 주주총회일로부터 20 일이내에서면으로주식매수청구를해야함 ( 상법제 360 조의 5). 회사는주식매수청구기간종료일부터 1 월이내에반대의사표시를한주주의주식을매수하여야함. 한편채권자보호절차와등기는필요없음. - 5 -
- 소규모주식교환 ( 상법제 360 조의 10) : 종래완전모회사 A 가되는회사의주주총회의승인을이사회의승인을갈음할수있는간소화된절차로완전모회사가되는회사가발행하는신주의총수가그회사발행주식총수의 5% 이하인경우에가능함. 그러나 2015 년개정상법은이사회결의만으로승인가능한소규모주식교환의범위를소규모합병의요건과동일하게, 주식교환의대가로신주를발행하거나또는자기주식을이전하는때에는 발행주식총수의 100 분의 10 이하인경우 로하고, 주식이외의재산을교부하는때에는 순자산액의 100 분의 5 이하인경우 로확대함. - 간이주식교환 ( 상법제 360 조의 9) : 완전자회사가되는회사 B 의총주주의동의또는완전모회사 A 가되는회사가 B 사의발행주식총수의 90% 이상소유하는경우 B 사의주주총회승인을이사회승인으로갈음하는간소화된주식교환 ( 간이합병과유사함 ) 을말함. 주식의포괄적이전의정의 (2) 주식의포괄적이전 ( 상법제 360 조의 15) 존립중인회사 A 는 A 사주주가소유하는주식을포괄적이전에의하여완전모회사 B 를설립하고 A 사의주주는 B 사가발행하는신주를배정받음으로써 B 사는 A 사의발행주식총수를 100% 소유하는완전모회사가되고 A 사는 B 사의완전자회사가되는것을주식의포괄적이전이라함. 주식이전과주식교환의차이점 주식이전과주식교환의차이점은다음과같음. 구분 주식이전 주식교환 완전모회사형태 신규로설립될회사 기설립된회사 간이또는소규모제도 불인정 인정 교부주식내용 신주만가능 신주또는구주 ( 자기주식 ) 가능 효력발생시기 완전모회사설립등기시효력발생 등기와무관하게교환기일에효력발생 등기 완전모회사설립등기 완전모회사자본변경등 - 6 -
상법및공정거래법상제한규정 (3) 주식의포괄적교환및이전의제한규정 상법및공정거래법상제한규정은다음과같음. 구분 완전모회사의자본증가한도 ( 상법제 360 조의 7) 상호주보유제한 ( 독점규제및공정거래에관한법률제 9 조의 2) 공정거래법상신고의무 ( 독점규제및공정거래에관한법률제 8 조, 제 12 조 ) 내용부실한자회사를인수함으로써모회사자산의질이악화되는것을방지하기위하여완전모회사자본금은완전자회사순자산에서완전자회사주주에게지급할금액과신주발행에갈음하여자사주를지급하는경우주식의장부가액을뺀금액을초과하여증가시킬수없음. 주식교환전완전자회사가완전모회사의주식을보유할경우주식교환후에는상호주식을보유한결과가되므로, 완전자회사가보유한완전모회사주식은취득일로부터 6 개월이내에처분하여야함. 기업결합에해당될경우매출액 2 천억원이상은사후신고를, 매출액 2 조원이상은사전신고를하여야하며, 또한지주회사에해당될경우에는지주회사설립및전환신고를하여야함. 상장법인제한규정 상장법인이포함된경우자본시장법및감독규정에의한제한은다음과같음. 구분 주요신고사항 주요신고사항에대한벌칙 교환비율외부기관평가 우회상장제한규정 내용 주요사항보고서 ( 자본시장과금융투자법에관한법률제 161 조 ), 증권신고서등제출 손해배상책임, 금융위의조사및조치, 형사적책임 상장법인과비상장법인간주식교환시주식교환비율에대한외부기관의평가우회상장기준위반시상장폐지 ( 유가증권시장상장규정제 48 조 ), 우회상장시비상장법인최대주주등의교환신주매각제한 - 7 -
삼각주식교환 (4) 삼각주식교환제도의도입 ( 상법제360조의3) 2015 년개정상법은포괄적주식교환으로인하여완전자회사가되는회사의주주에게완전모회사가되는회사의모회사주식을지급할수있도록규정을신설하고, 다만삼각합병, 삼각분할합병과같이그지급을위하여모회사주식을보유하는회사가주식교환후에도계속보유하는경우에는주식교환의효력이발생하는날부터 6 개월이내에그주식을처분하여야한다고규정함. - 8 -
세무자문본부 02-316 - 6600 세무정보 2016 세법세부내용 기획재정부 (2016.07.28) 지난 8 월호에서세법의요약을게재한것에이어금월호에서는주요의상세내용 을게재합니다. 미래성장동력확충 I. 미래 신성장동력 원천기술 R&D 세액공제대상조정및공제율확대 ( 조특법 10, 조특령별표 7 8) 주요내용 신성장동력 원천기술 R&D 세액공제대상기 술 ( 신성장동력 ) ㅇ 12 개분야 * 75 개기술 * LED 응용, 그린수송시스템, 로봇응용, 바이오제약, 신소재나노융합등 ( 원천기술 ) ㅇ 17 개분야 * 50 개기술 * 금속, 생산기반, 섬유, 에너지효율향상, 자원, 전력, 원자력등 신산업중심으로대상기술 * 조정, 확대 * 미래형자동차, 지능정보, 차세대 SW 및보안등 11 개신산업분야해당세부기술 공제율 ㅇ중소기업 30% ㅇ중견 대기업 20% 공제율인상 ㅇ ( 좌동 ) ㅇ최대 30% [ 20% + ( 매출액대비신성장동력 원천기술 R&D 지출액비중 일정배수 * ] * 시행령에서규정 < 개정이유 > 신성장동력 원천기술에대한 R&D 지원 < 적용시기 > - ( 대상기술 ) 영시행일이후지출하는분부터적용 - ( 공제율 ) 17.1.1. 이후개시하는과세연도분부터적용 - 9 -
신약개발에대한신성장동력 원천기술 R&D 세액공제대상확대 ( 조특령별표 7 8) 신성장동력 원천기술 R&D 세액공제대상기술 대상기술확대 ㅇ신약분야 ( 바이오신약 ) 후보물질발굴기술 후보물질발굴기술, 임상 1,2 상시험 주요내용 ( 화합물신약 ) 후보물질발굴기술및임상 1,2 상시험 < 추가 > - 국내수행임상 3 상시험 * * 희귀질환의약품은국내외모두적용 < 개정이유 > 신약개발에대한 R&D 지원 < 적용시기 > 영시행일이후지출하는분부터적용 신성장동력 원천기술 R&D 세액공제시위탁 공동연구개발기관범위확대 ( 조특령 9) 신성장동력 원천기술 R&D 세액공제시 위탁 공동연구개발기관범위확대 위탁 공동연구개발기관범위 ( 좌동 ) ㅇ기업의연구소및전담부서 ㅇ연구개발서비스업을영위하는기업 < 추가 > ㅇ국내대학또는전문대학 ㅇ국공립연구기관 ㅇ정부출연연구기관 ㅇ국내외비영리법인 ( 비영리법인에부설된연구기관포함 ) ㅇ국내외기업의연구기관 - 다만, 위탁연구개발의경우 ( 임상 1 2 상및희귀질환의약품임상제외 ) 국내비영리법인및국내기업의연구기관에한정ㅇ산업기술연구조합등 < 개정이유 > 신성장동력 원천기술위탁 공동연구개발지원 < 적용시기 > 17.1.1. 이후개시하는과세연도분부터적용 - 10 -
신성장기술사업화시설투자에대한세액공제신설 ( 조특법 25 의 5 신설 ) < 신설 > 신성장동력 원천기술을사업화하기위한시설투자시투자금액에대하여 소득세 법인세세액공제 ㅇ ( 공제율 ) 중소기업 : 10%, 중견 : 8%, 대기업 : 7% ㅇ ( 대상시설투자 ) 신성장동력 원천기술을사업화하기위한시설 * * 관계부처협의등을거쳐추후시행령에서규정 ㅇ ( 공제요건 ) 1 + 2 1 전체 R&D 비중이매출액의 5% 이상이고, 신성장동력 원천기술 R&D 비중등이일정요건 * * 시행령에서규정 충족 2 직전연도보다상시근로자수가감소하지않을것 * * 중소기업의경우감소한경우에도적용하되감소인원 1 인당 1,000 만원을세액공제액에서차감 ㅇ ( 적용지역 ) 수도권과밀억제권역내투자제외ㅇ ( 사후관리 ) 다음에해당하는경우추징 - ( 상시근로자감소 ) 공제연도이후 2 년이내상시근로자수감소시 1 인당 1,000 만원씩추징 * * 이후상시근로자수가증가한연도에이월하여공제 - ( 다른목적에전용 ) 투자완료일부터 3 년이내에그시설을다른목적에전용시세액공제상당액추징ㅇ적용기한 : 18.12.31. 신기술기업화사업용자산투자세액공제 ( 조특법 1123 호 ) 를동제도로일원화 < 개정이유 > R&D를통해개발한기술의사업화지원 < 적용시기 > 17.1.1. 이후투자하는분부터적용 - 11 -
영상콘텐츠제작비용에대한세액공제신설 ( 조특법 25 의 6 신설 ) < 신설 > 영상콘텐츠제작비용에대하여소득세 법인세세액공제 ㅇ ( 공제대상 ) 영화, 드라마 ( 애니메이션포함 ), 다큐멘터리 ( 한국의자연 문화유산을소재로하는것에한정 ) ㅇ ( 공제비용 ) 국내제작비용 ( 시나리오등원작료, 배우출연료, 세트제작비, 의상비, 편집비등 ) - ( 배우출연료한도 ) 편당국내제작비용합계의 30% 를한도로공제 - ( 제외비용 ) 홍보비등간접비용, 해외제작비 *, 정부지원액등 * 국외에서사용하는제작비가총제작비의 75% 를초과하는콘텐츠는전체제작비를제외 ㅇ ( 공제율 ) 중소기업 : 10%, 중견 대기업 : 7% ㅇ ( 공제시기 ) 방송 영화상영되는날이속하는과세연도ㅇ ( 적용기한 ) 19.12.31. < 개정이유 > 관광 수출등파급효과가큰영화 드라마등제작지원 < 적용시기 > 17.1.1. 이후제작을개시하는분부터적용 - 12 -
II. 고용친화적세제구축 고용 투자 R&D 관련세제지원대상업종확대 ( 조특령 21, 23 231) 고용창출투자세액공제 * 대상업종및공제율이가 업종범위확대 산되는서비스업종 * 기업의투자금액에대하여고용인원증가등에따라 3~ 9% 공제율을적용하여세액공제 ㅇ ( 대상업종 ) 농업 제조업 건설업등 49 개업종 (Positive 방식 ) ㅇ소비성서비스업등을제외한모든 업종 (Negative 방식 ) ㅇ ( 공제율가산서비스업종 ) 1%p 의공제율이가산되 는서비스업종범위 - 도매및소매업, 방송업, 전문디자인업등 42 개업 종 (Positive 방식 ) 각종고용 투자 연구개발세제지원제도상중소 중견 - 소비성서비스업등을제외한모든 서비스업종 (Negative 방식 ) 업종범위확대 기업업종범위 ㅇ농업 제조업 건설업등 52 개업종 (Positive 방식 ) ㅇ소비성서비스업등을제외한모든 업종 (Negative 방식 ) < 개정이유 > 서비스업지원을통한일자리창출제고 < 적용시기 > 17.1.1. 이후고용 투자하거나, 연구개발비를지출하는분부터적용 - 13 -
중소기업고용창출투자세액공제추가공제한도확대 ( 조특법 26 261, 144 1443) 고용창출투자세액공제 중소기업추가공제한도상향 ㅇ ( 공제액 ) 1 + 2 1 ( 기본공제액 ) 투자금액 0~ 3% - 중소 중견기업만적용 ( 대기업제외 ) - 고용이감소하지않은경우 * 만적용 * 중소기업은고용감소시에도적용하되, 고용감소인원 1 인당 1,000 만원차감 2 ( 추가공제액 ) 투자금액 3~ 6% - 한도액 : 고용증가인원 1 인당 1~ 2 천만원 * ( 좌동 ) - 중소기업에한해 1 인당한도액 500 만원상향조정 마이스터고등졸업생 2,000 만원 마이스터고등졸업생 2,500 만원 청년 장애인 60 세이상 1,500 만원 청년 장애인 60 세이상 2,000 만원 일반상시근로자 1,000 만원 일반상시근로자 1,500 만원 ㅇ ( 공제율 ) 기업규모 투자지역에따라차등 ( 좌동 ) 대기업중견기업중소기업 구분 수도권지방수도권지방수도권지방 0% 0% 1% 2% 3% 3% 기본공제 고용감소시배제 고용감소시 에도허용 추가일반 3% 4% 4% 5% 4% 5% 공제서비스 4% 5% 5% 6% 5% 6% ㅇ적용기한 : 17.12.31. < 개정이유 > 중소기업의고용창출을지원 < 적용시기 > 17.1.1. 이후개시하는과세연도분부터적용 - 14 -
일자리나누기 (Job sharing) 중소기업의근로자임금보전분에대한세제지원신설 ( 조특법 30 의 34 신설 ) 고용유지 (Job sharing) 중소기업등에대한 과세특례 시간당임금상승을통해임금을보전한중 소기업에대해소득공제확대 ㅇ ( 요건 ) 1 상시근로자 1 인당시간당임금 : 해당과세 연도 직전과세연도 2 상시근로자수 : 해당과세연도 직전과 ( 좌동 ) 세연도 3 상시근로자 1 인당연간임금총액 : 해당과세연도 < 직전과세연도 ㅇ ( 소득공제액 ) - 근로자 : 임금감소액의 50% - 중소기업 : 임금감소액의 50% ( 좌동 ) - ( 임금감소액 + 임금보전액 * ) 50% * 근로시간단축비율만큼임금이하락하지않은경우해당임금보전분 시간당임금이 105% 를초과하여상승한경 우에한함 ㅇ적용기한 : '18.12.31. ㅇ ( 좌동 ) < 개정이유 > 중소기업의일자리나누기지원 < 적용시기 > 17.1.1. 이후개시하는과세연도분부터적용 - 15 -
정규직근로자로의전환에따른세액공제적용기한연장 ( 조특법 30 의 21) 중소기업비정규직근로자의정규직전환시 적용기한 1 년연장 세액공제 ㅇ 15.6.30. 현재비정규직인근로자를 '16.12.31. 까지정규직으로전환시 1 인당 200 만원세액공제 ㅇ 16.6.30. 현재비정규직인근로자를 '17.12.31. 까지정규직으로전환시 1 인당 200 만원세액공제 < 개정이유 > 정규직전환지원 III. 기업구조조정지원 물적분할 현물출자시사후관리완화 ( 법인법 47 473, 47 의 23) 물적분할 현물출자시사후관리 * 사유 * 사후관리사유에해당할경우과세이연된양도차익전액을익금산입 사후관리부담완화 ㅇ승계받은사업을 3 년이내폐지 ㅇ분할신설법인 피출자법인에대한지분율이 ㅇ ( 좌동 ) ㅇ 3 년이내지분율이 50% 미만으로하락 50% 미만으로하락 * 지분연속성에대한사후관리는기한없이적용중 < 개정이유 > 구조조정이후사후관리부담완화 < 적용시기 > 17.1.1. 이후개시하는사업연도분부터적용 - 16 -
물적분할 현물출자시계속과세이연범위확대 ( 법인령 84, 84 의 2) 적격물적분할 현물출자로취득한주식또는 ( 좌동 ) 승계한자산처분시과세이연금액추징 ㅇ주식 자산처분비율만큼익금산입 다음의경우는계속과세이연 계속과세이연범위확대 ㅇ물적분할에따른과세이연의경우 - 동일한분할법인으로부터물적분할로신설된분할신설법인간최초적격합병 - 물적분할로신설된분할신설법인이최초 로적격분할 - 물적분할로분할된분할법인이최초로적격분할등ㅇ현물출자에따른과세이연의경우 ㅇ물적분할 현물출자후모든유형의최초적격 구조조정 * 시에도과세이연 * 적격합병 분할교환등 현물출자, 주식의포괄적양도 포괄적 - 피출자법인이최초로적격분할 - 피출자법인이요건 * 을갖추어최초로출 자법인에적격합병되는경우 * 1 피출자법인은출자법인의완전자회사 2 피출자법인은승계받은사업계속 3 출자법인은주식처분사실없을것 4 현물출자후 3 년이내 < 개정이유 > 원활한기업구조조정지원 < 적용시기 > 영시행일이후적격구조조정하는분부터적용 - 17 -
합병시자산처분손실공제제한합리화 ( 법인법 45 453, 46 의 43) 적격합병 ( 분할합병포함 ) 후 5 년이내발생 한합병전보유자산의처분손실 * 공제제한 * 처분시시가 - 장부가 ㅇ합병 피합병법인사업을구분경리하여본래 합병전보유자산의합병시시가와장부가액 차이만큼만공제제한 * 합병후시가하락에따른처분손실은제한없이전체사업에서공제가능 ㅇ ( 좌동 ) 사업에서만공제 < 개정이유 > 합병후자산처분손실공제제한범위를합병시내재손실 (Built- in loss) 로조정하여제도합리화 < 적용시기 > 17.1.1. 이후신고하는분부터적용 해외완전자회사간합병시내국법인의의제배당과세이연신설 ( 법인령 14 141) 해외자회사가합병되는경우주주인내국법 인에게의제배당과세 다만, 일정요건 * 충족하는다음의경우의제 배당과세이연 * 1 합병당사법인이우리나라와조세조약이체결된동일국가의법인일것 2 해당외국국가에서내국법인에게합병에따른법인세를비과세또는과세이연 ㅇ해외자회사와해외손회사간 (100% 지배관 계 ) 합병 < 추가 > ㅇ동일내국법인이 100% 지배하는해외완전자회사간합병 < 개정이유 > 해외자회사의구조조정지원 < 적용시기 > 영시행일이후합병하는분부터적용 - 18 -
분할시승계가능한주식의범위확대 ( 법인규칙 41 416) 분할시주식이포함되는경우과세이연혜택 ( 좌동 ) 배제 다만, 다음의주식은분할하는사업부문과 승계가능한주식범위확대 함께승계가능 ㅇ분할사업부문이법령상의무로보유하거나 ㅇ ( 좌동 ) 인허가를받기위해보유하는주식 ㅇ분할사업부문과매출또는매입비율이 50% 이상인법인의주식 ㅇ분할사업부문과매출또는매입비율이 30% 이상인법인의주식 < 추가 > ㅇ분할사업부문과동일업종 ( 표준산업분류상 세분류 ) 을영위하는법인의주식 - 적용요건 1 동일업종법인은다른회사의지배주주 * 가 아닐것 * 지분 1% 이상을소유한주주로서그와특수관계에있는자와의지분합계가가장많은경우해당주주등 2 동일업종법인의주식가액이전체분할자 산 ( 주식포함 ) 의 30% 이하 < 개정이유 > 원활한기업구조조정지원 < 적용시기 > 영시행일이후분할하는분부터적용 - 19 -
합병후구분경리가면제되는동일사업범위확대 ( 법인령 156 1562) 합병법인의구분경리의무 ㅇ합병법인은피합병법인으로부터승계받은 ㅇ ( 좌동 ) 사업의자산 부채등을별도로구분하여기 록 ㅇ구분경리예외 - 중소기업간합병 - 동일사업 ( 표준산업분류세세분류 ) 법인 - ( 좌동 ) - 동일사업 ( 표준산업분류세분류 ) 법인간합병 간합병 < 개정이유 > 합병후구분경리부담을완화하여납세편의제고 < 적용시기 > 17.1.1. 이후개시하는사업연도분부터적용 - 20 -
IV. 역외세원확보 다국적기업에대한국가별보고서제출의무부여 ( 국조법 11, 국조령 21 의 2) 국제거래정보통합보고서의범위 ㅇ개별기업보고서 국가별보고서추가 ( 좌동 ) ㅇ통합기업보고서 < 추가 > ㅇ국가별보고서 - ( 제출대상자 ) 다국적기업의최종모회사인내 국법인으로서 직전년도연결재무제표매출액이 1 조원을 초과한기업 (OECD 권고 ) - ( 제출대상자특례 ) 일정한경우 * 다국적기업 의국내자회사또는국내지점에게제출의무 부여 * 다국적기업의모회사가국가별보고서작성의무가없거나국가별보고서교환이되지않는국가에소재하는경우등 - ( 작성내용 ) 국가별소득 세금등의배분내역 및거주법인목록등 ㅇ ( 제출기한 ) 모회사사업연도말로부터 12개월이내 < 개정이유 > 다국적기업의조세회피방지 (BEPS 프로젝트 ) 및투명성제고 < 적용시기 > 17.1.1. 이후제출하는분부터적용 - 21 -
납세자권익보호 IV. 납세자 가산세부담완화 ( 소득세법 81, 법인세법 76, 부가세법 60) 주식변동상황명세서제출불성실가산세 ㅇ주식액면가액의 2% 가산세율인하 ㅇ주식액면가액의 1% 지급명세서제출불성실가산세 ㅇ지급금액의 2% ( 지연제출시 1%) ㅇ지급금액의 1% ( 지연제출시 0.5%) 계산서합계표및세금계산서합계표제출불성실가산세 ㅇ공급가액의 1% ( 지연제출시 0.5%) ㅇ공급가액의 0.5% ( 지연제출시 0.3%) 세금계산서지연수취 * 가산세 * 재화 용역의공급시기이후세금계산서를발급받아매입세액을공제받는경우 ㅇ공급가액의 1% ㅇ공급가액의 0.5% < 개정이유 > 본세와직접관련성이적은납세협력의무위반에대한가산세경감 < 적용시기 > - ( 법인세 소득세 ) 18.1.1. 이후신고분부터적용 - ( 부가가치세 ) 17.1.1. 이후공급하는분부터적용 - 22 -
지방세관계법제 입법예고행정자치부는 2016년지방세제개편방안을담은 지방세기본법 ㆍ 지방세법 ㆍ 지방세특례제한법 과 지방세징수법 제정안등지방세관계법제ㆍ을 7월 29일입법예고하였습니다. 주요내용은다음과같습니다. 1) 건축당시내진성능확인의무대상이아니었던건축물ㆍ주택이라도, 대수선을통해내진설 계를하는경우감면혜택이부여 ( 내진설계대수선시취득세 50%, 재산세 5 년간 50% 경감 ) 2) 미세먼지문제의주된원인으로지목되는노후경유차교체를유도하기위해, 10 년이상노 후경유승합차ㆍ화물차를말소등록 ( 폐차등 ) 한후신규승합차ㆍ화물차를구입하면취득세 50%( 최대 100 만원 ) 를감면 (2017.1.1.~ 2017.6.30. 까지 6 개월간시행 ) 3) 수소자동차에대한취득세감면 ( 최대 140 만원 ) 혜택을새롭게신설하여친환경차량확대보 급을지원 4) 판결이나계약해제등후발적사유로인한경정청구기간을기존 2 개월에서 3 개월로연장하 고, 기한후신고에대한가산세감면요건 (2 개월 ~ 6 개월신고시 20% 감면 ) 도추가. 최신세무예규 판례 증정상품권을부가가치세과세표준에서제외하여야하는지여부 - 증정상품권은통상공급대가를고객으로부터지급받으면서별도로제공되는것이므로판매장 려금과유사한성격을가지고있고, 당해물품공급대가지급당시직접공제되는것이아니라향후물품구입 (2 차거래 ) 시에공급대가로서사용되므로부가가치세법시행령제 61 조제 4 항 에서과세표준에포함하는것으로규정한마일리지와동일한것으로보이는점등에비추어증정상품권상당액이공급가액에포함되는것으로보아청구법인의경정청구를거부한처분은잘 못이없는것으로판단됨 ( 조심 2016 광 1841,2016.06.24) 국제마케팅비가비용을분담한것이라고볼수있는지여부 - 이사건국제마케팅비가독일 와원고등각국현지법인들이함께전세계적인마케팅활 동의주체가되면서다만집행만독일 가전담하여수행하고원고등이그비용을분담한것이라고보기는어려우므로, 이사건국제마케팅비는원고가상표권자인독일 에지급한권리사용료라고보는것이거래의실질에부합한다고할것임 ( 대법2015두52098, 2016.08.30) - 23 -
업무소개 회계감사, 내부회계관리제도구축및자문 세무조정, 세무자문및 Outsourcing 외국 / 외투기업 ( 경리, 급여, 총무 해외진출자문, 기업설립및청산자문 국제조세, 이전가격자문 조직, 인사전략 / HR 전략수립및균형성과관리 / 평가 /BSC 외투기업 Business Process Outsourcing 총무, Corporate Secretarial Services) 부동산, 지역및관광개발컨설팅 기업구조조정, 기업투자유치자문 M&A, IPO 자문, 자산부채실사, 주식평가 IFRS 전환및공시자료검토 재무및경영리스크분석, 관리, 경영일반자문 경영계획및시뮬레이션 / BSP 정보화계획 / ISP / IT Consulting PI / CRM / Risk Management 등 문의처발행인 서울시강남구테헤란로 88길 14, 신도빌딩 5~8층, 10층 ( 우편번호 우편번호 06179) TEL: (02) 316-6659, FAX: (02) 775-5885, E-mail: secretary@crowehorwath.co.kr 한울회계법인 * * * * * 한울회계법인 (Hanul Choongjung LLC) 의 Newsletter 는신속하고정확한정보전달을목적으로제공되고있으나, 구체적인사실에대한판단또는결정의근거로서제공되는것이아니므로당사는그적용결과에대해서책임지지아니합니다. 실제적용시에는한울회계법인의해당전문가와사전에상담해주시면감사하겠습니다. Hanul Choongjung LLC is a member of Crowe Horwath International, a Swiss association. Each member firm of Crowe Horwath International is a separate and independent legal entity. Hanul Choongjung LLC and its affiliates are not responsible or liable for any acts or omissions of Crowe Horwath International or any other member of Crowe Horwath International and specifically disclaim any and all responsibility or liability for acts or omissions of Crowe Horwath International or any other Crowe Horwath International member. - 24 -