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경제정책조정회의 안건 해외 M&A 활성화 추진방안 2007. 10. 18 재정경제부 산업자원부 공정거래위원회

목 차 Ⅰ. 최근 국내외 M&A 동향 1 1. 전세계 M&A 동향 및 특징 1 2. 우리나라의 해외 M&A 동향 4 Ⅱ. 해외 M&A의 필요성과 제약요인 6 1. 해외 M&A의 필요성 6 2. 우리 기업의 해외 M&A 추진시 제약요인 7 Ⅲ. 해외 M&A 활성화 정책 8 1. PEF의 해외 M&A에 대한 규제 완화 9 2. 해외 M&A 활성화를 위한 금융 및 세제 지원 15 3. 해외 M&A 지원 인프라 구축 19 4. 해외직접투자 절차 완화 23 Ⅳ. 세부 추진일정 26

Ⅰ. 최근 국내외 M&A 동향 1. 전세계 M&A 동향 및 특징 전세계 M&A(국경간 M&A 1) 포함)는 00년 이후 침체를 보이다가, 03년 하반기부터 회복되어 06년에는 3.5조불 수준을 기록 ㅇ 국경간 M&A 역시 전체 M&A 동향과 유사한 움직임을 보여 왔으며, 최근 빠른 증가세를 기록 전세계 M&A 추이( 단위 10억불) 외국인직접투자 대비 국경간 M&A 비중 (블룸버그/한국은행) (UNCTAD/한국은행) 세계 M&A 성장배경 ㅇ (세계 증시 여건 호전) M&A는 기업가치가 큰 역할을 하기 때문에 세계 증시 여건의 호전이 M&A 성장을 유도 ㅇ (기업들의 풍부한 현금 보유) 03년 이후 세계 경제가 성장을 지속하면서 기업들의 실적이 개선되어 풍부한 현금자산을 보유 ㅇ (풍부한 글로벌 유동성) 01년부터 시작된 세계적인 금리인하, 잉여유동성의 금융시장 투자 증가 등으로 풍부한 자금 축적 1) 통상 매도자와 매수자의 국적이 다른 국경간(Cross-Border) 기업의 인수 합병을 지칭 - 1 -

최근 세계 M&A 시장의 특징 1 동일업종 내 선도기업간 초대형 합병빈발 등으로 대형 M&A 비중 상승 및 건당 M&A 규모 증가 * 대형 M&A 건수(1,000억불 이상): 03년 9건 06년 상반기 31건 건당 규모(억불): 03년 0.6억불 06년 상반기 1.4억불 2 M&A 시장에서의 사모펀드의 비중 증가 - 거대한 투자자금을 활용한 사모펀드가 M&A를 주도하면서 시장 팽창 및 적대적 M&A 거래 증가 등 초래 * 06년 상반기중 사모펀드가 주도한 M&A는 전체 M&A의 14%를 점유 구 분 02 03 04 05 06. 上 거래액 (억불) 980 1,120 1,930 2,560 2,520 비중 (%) 8.6 9.2 9.9 9.6 13.9 자료 : Bloomberg / 한국은행 < 사모펀드 관여 M&A 동향 > 3 현금 지급 및 LBO(차입매수)에 의한 M&A 증가 - 과거에는 재원조달 방법으로 주식발행이 선호되었으나, 최근에는 기업들의 풍부한 현금자산, 사모펀드 등의 M&A 참여 증가로 현금지급 및 LBO 비중이 크게 증가 * LBO(Leveraged Buy-Out)는 인수대상 기업 자산을 담보로 한 차입금으로 인수대금을 조달하는 방법으로 주로 사모펀드 등이 이용 < M&A 재원조달 비중 > 현금 주식발행(교환) 현금+주식 LBO 기타 98~ 00 13% 58% 19% 1% 9% 05~ 06. 上 40% 19% 30% 8% 4% 자료 : Lehman Brothers, 한국은행 4 중국 인도 등 아시아 국가의 M&A 활동 증가 별첨 : 중국 인도의 M&A동향 - 2 -

인도 중국의 M&A 동향 중 국 ㅇ 02년 이후 선진기업 인수를 가속화하여 단기간내 에너지 확보 및 기술수준 제고를 도모 * 02년 이후 중국 기업의 해외 M&A는 연간 10억불 이상으로 확대되 었으며, 05년중 52.8억불 기록 < 중국의 해외 M&A 동향(단위 : 억불) > 98 99 00 01 02 03 04 05 06 12.8 1.0 4.7 4.5 10.5 16.5 11.3 52.8 149.0 자료 : UNCTAD ㅇ 최근 주요 M&A사례( 06년) - 중국해양석유총공사 : 나이지리아 SAPETRO 인수(석유, 22.7억불) - 중국석유화공집단공사 : 러시아 Udmurtneft 인수(석유, 35억불) - Suntech Power : 일본 MSK 인수(전지산업, 3억불) - 란싱그룹 : 프랑스 Rhodia 인수(실리콘, 4.5억불) 인 도 ㅇ 최근 급성장하고 있는 화학 IT 의료분야에 대해 재벌 그룹이 주도적으로 공격적인 해외 M&A를 추진 98 99 00 01 02 03 04 05 06 0.1 1.3 9.1 22.0 2.7 13.6 8.6 26.5 47.4 자료 : UNCTAD < 인도의 해외 M&A 동향(단위 : 억불) > ㅇ 최근 주요 M&A사례 - Havell's India : 독일 SLI Sylvania 인수( 07년, 3억불) - TaTa Steel : 영국 Corus(철강회사) 인수( 07년, 113억불) - 3 -

2. 우리나라의 해외 M&A 동향 97년 외환위기 이후 정체되었던 해외직접투자가 03년 이후 지속적 으로 확대되고 있으나, M&A를 통한 해외투자는 정체 상태임 ㅇ 해외직접투자가 주로 그린필드 투자위주로 이루어져서 M&A 방식은 전체 해외직접투자의 5~10% 수준에 불과 * 선진국의 경우 M&A의 해외직접투자비중은 80% 수준 ㅇ 그린필드형 해외투자로는 원자재, 시설, 자본, 인력, 기술력, 시장지배력 등을 포함하는 종합적인 경영자원을 단기간에 획득할 수 없어 글로벌 경쟁력을 갖추는 데 한계 < 한국의 해외직접투자 및 해외 M&A 동향(단위 : 억불) > 구 분 98 99 00 01 02 03 04 05 '06 해외직접투자 (A) 48.1 33.3 50.7 51.6 37.0 40.6 59.9 65.6 107.3 해외 M&A (B) 1.9 11.0 17.1 1.8 1.0 6.6 4.1 4.5 9.2 B/A (%) 4.0 33.0 33.7 3.5 2.7 16.3 6.8 6.9 8.6 주 : 총투자액인 실행액 기준으로 작성(자료 : 수출입은행/UNCTAD) 최근 두산, 효성 등 일부 기업을 중심으로 성공적인 해외 M&A가 이루어짐에 따라 해외 M&A에 대한 관심 증대 ㅇ 두산인프라코어는 최근 국내 사상 최대 규모로 미국 건설기기 업체 잉거솔랜드의 밥캣 M&A(49억불)에 성공 * 밥캣의 인수로 두산인프라코어는 세계 설기계 건 업계 순위 7위( 종전17위) 로 도약 ㅇ 효성도 美 Goodyear 社 의 생산공장 4곳(미국 2개, 브라질 1개, 룩셈부르크 1개)을 인수(0.8억불)하여 세계시장 점유율을 확대(25% 30%) - 4 -

최근 우리 기업의 해외 M&A 사례 1 두산인프라코어 美 잉거솔랜드 社 의 건설기기 인수 07.7.30, 두산인프라코어는 미국 Ingersoll Rand 社 의 건설기기 3개 사업부문 * 을 49억달러에 인수하는 계약 체결 * Compact Equi pment(소형 건설 중장비), Attachment(건설장비 부착용 장비), Utility(암반 파쇄기용 공기압축기, 조명장비 등) 두산인프라코어는 동건 M&A를 통하여 세계 7위(종전 세계 17위) 건설기계업체로 성장하게 되며, 인수하는 3개 사업부문 모두 세계 1위의 시장점유율을 기록 최근 10년간 두산은 국내외 M&A를 통해 성공적으로 기업구조를 전환시켰다는 평가 - 00년대 한국중공업, 고려산업개발, 대우종합기계인수를 인수 - 05년이후 미쓰이 밥콕(영국, 06년), IMGB(루마니아, 06년), 연대유화 (중국, 07년), CTI 엔진(미국, 07년), Bobcat(미국, 07년)을 인수 이러한 결과, 맥주 등 소비재 중심의 중견그룹에서( 95년 자산규모 4조) 중공업 중심(82.3%)의 글로벌그룹( 06년 14.2조)으로 도약 2 효성 美 Goodyear 社 의 생산공장 인수 ㅇ 06.9월 세계시장 점유율 제고를 위해 Goodyear사로부터 Tirecord * 생산공장4개(미국 2개, 브라질 1개, 룩셈부르크 1개)를 0.8억불에 인수 * 타이어 코드는 타이어의 내구성, 주행성, 안정성을 높이는 보강재 ㅇ 글로벌 네트워크 구축을 통한 타이어 코드 세계 시장 점유율 세계 1위 입지 강화(25 30%) - 5 -

Ⅱ. 해외 M&A의 필요성과 제약요인 1. 해외 M&A의 필요성 성숙단계에 이른 국내시장을 벗어나 새로운 수익원 창출 필요 ㅇ 국내 경제가 안정적 성장단계에 접어들면서 국내시장이 포화, 기업간 경쟁이 심화되는 등 기업환경이 크게 변화 ㅇ 따라서 해외 M&A를 통한 새로운 수익원 확보와 새로운 성장동력이 필요 * 98. 7월 세계 5위 제약사인 美 존슨앤존슨은 연평균 70%이상 고성장하는 인공관절 사업 분야에 진출을 위해 스위스 Deputy를 35억달러에 인수 시장지배력 확보, 기업규모의 확대로 글로벌화에 적극 대응 ㅇ 국가간 국경이 의미없는 글로벌화가 빠르게 진행되면서 시장주도자로 변화하거나 압도적인 경쟁력을 확보할 필요성 * 06. 1월 조강 생산규모 세계 1위 업체인 네델란드 Mi t t al 은 세계 2위 업체인 룩셈부르크 Arcel or를 436억달러에 인수함으로써 시장지배력을 확보 * 06.10월 인도의 Tata Steel은 영국의 Corus(세계9위)를 인수함으로써 세계에서 5번째 규모의 철강회사로 성장 에너지 자원의 전략적 중요성 증대에 따른 자원개발 확보 ㅇ 에너지 자원에 대한 국가간 경쟁이 치열해져 가는 상황에서 안정적인 자원공급 기반의 조성을 위해 해외 M&A 적극 활용 * 최근 중국은 전세계적으로 유전 및 석유회사, 철강회사를 인수 - 중국해양석유총공사의 나이지리아 SAPETRO 인수(22억불) - 6 -

2. 우리 기업의 해외 M&A 추진시 제약요인 그동안 주요 국가들에 비해 우리나라의 해외 M&A가 미미했던 것은 기업들의 능력부족과 소극적 태도 등에 주로 기인 ㅇ 기업들의 글로벌 경영 수준이 낙후되고 M&A 기획 및 인수기업 운영에 대한 경험 실력이 크게 부족 ㅇ 외환위기 이전 활발히 이루어졌던 글로벌 경영이 실패로 끝나면서 해외 M&A에 대한 부정적 인식이 확산 ㅇ 기업들이 막대한 재원이 소요되고 리스크가 높은 대규모 M&A투자보다 소규모 Greenfield 투자를 선호 다만, 정부 차원에서 개선이 가능한 일부 장애요인도 있음 1 기업 및 사모펀드의 자유로운 해외 진출을 상정하지 않는 각종 규제가 해외진출에 있어 장애요인으로 작용 - PEF의 해외활동에 대한 명확한 규정 미비 및 자산운용제한 - 외국환거래규정상 현지금융활동에 대한 신고수리절차 복잡 2 해외기업 인수를 위한 M&A Financing 및 세제지원 취약 - 금융기관의 소요자금 지원 기능 취약, 해외자원개발 투자 등에 대한 인센티브 부족 3 해외 M&A에 필요한 정보 및 전문인력 부족 - 산업 시장 기업에 관한 심도있는 고급 전략정보 부족 기업들이 수익성 성장가능성에 대한 판단을 바탕으로 자발적으로 해외 M&A를 확대할 수 있도록 유도 정부는 해외진출에 장애가 되는 규제 개선, 금융 세제지원, 정보제공 등에 주력 - 7 -

Ⅲ. 해외 M&A 활성화 정책 < 기본 방향 > 1. PEF의 해외 M&A에 대한 규제 완화 PEF의 역외 SPC 설립 허용 및 자산운용 등에 대한 규제 완화 PEF의 해외 부실채권 투자 허용 대기업의 PEF 참여시 기업결합신고의무 완화 2. 해외 M&A 활성화를 위한 금융 세제지원 강화 수은의 해외 M&A에 대한 채무보증 법적근거 명확화 해외 현지법인이 발행한 공사채 등의 보증 및 취득 허용 간접외국납부세액 공제제도 적용 확대 해외자원개발 투자에 대한 세액 공제 3. 해외 M&A 지원 인프라 구축 해외 M&A 전문인력 양성 해외 M&A 정보수집 제공기능 강화 해외 M&A형 해외직접투자 통계작성 및 분석기능 강화 4. 해외직접투자 절차를 적극 개선 해외직접투자 신고수리 완화, 해외직접 투자 수단의 확대 30대 계열기업의 현지 금융에 대한 보증 및 담보절차 완화 - 8 -

1. PEF의 해외 M&A에 대한 규제 완화 선진국에서는 사모펀드 * 의 해외 M&A 시장 참여가 활발하게 진행되는 반면, ㅇ 국내의 경우 해외 투자활동에 대한 명확한 규정 미비 및 자산운용 제한으로 사모펀드의 해외 M&A 활동이 미미 * 콜버그 크래비스 로버츠, 블랙스톤 등 해외에서 외국 사모펀드와 유사한 조건에서 경쟁할 수 있도록 역외 투자목적회사 설립 허용 및 자산운용제한 대폭 완화 PEF의 역외 투자목적회사(Off-shore SPC) 설립 허용 현 황 ㅇ 현행법령은 PEF가 국내에서 설립한 투자목적회사(SPC)를 통한 투자는 규정하고 있으나 - 해외에 설립한 투자목적회사(Off-shore SPC)에 대한 투자에 대해서는 별도규정이 미비하여 설립이 사실상 불가능 ㅇ 최근 해외 M&A활동을 위한 PEF의 해외투자 수요가 나타나고 현지에 투자목적회사를 설립 활용할 필요성 대두 현행 간투업법 및 동법 시행령에 따른 사모펀드 투자 대상 - 투자대상기업의 주식 출자지분의 10% 이상 투자 - 임원 임면 등 사실상의 지배력 행사를 가능하게 하는 투자 - 투자목적회사(SPC)의 주식 또는 지분에 대한 투자 ㅇ 역외설립 SPC에 대한 투자를 허용하여 PEF의 다양한 투자 기회를 제공(다만, 국내 역류 방지 장치 * 마련) * 역외 SPC의 국내자산 투자를 SPC 자산의 5% 이하로 제한 07년 하반기 간접투자자산운용업법 시행령 개정(현재 입법예고중) - 9 -

역외 SPC에 대한 규제 완화 현 황 ㅇ PEF의 경우 경영권 참여, 사업구조 지배구조 개선 등을 통한 수익추구를 목적(Buy-out 펀드)으로 도입되어 투자이행, 차입, 채무보증 등 자산운용과 관련한 다양한 제한 존재 ㅇ 특히 향후 관련법령 개정으로 설립이 허용될 역외 투자 목적회사(Offshore-SPC)에 대하여 국내 PEF의 자산운용방식을 적용한다면 외국 PEF와 SPC에 비하여 상당히 불리 1 PEF가 Off-shore SPC 지분의 10%이상을 투자하는 경우, 당해 Off-shore SPC에 대해서는 자산운용규제를 적용배제 - 국내 PEF 및 SPC에 적용되는 투자대상기업의 발행 주식 또는 지분의 보유기간 제한 규정 * (6개월 이상) 적용을 배제, * 국내 PEF와 SPC의 경우 경영권 지배 및 구조조정을 통한 수익추구 목적에 맞게 운용되도록 투자지분을 6개월 이상 보유토록 의무화 - 또한 투자에 실패할 경우 인수지분의 1개월내 매각 의무 규정을 적용하지 않도록 자산운용 규제를 완화 간투업법령에 따른 국내 PEF 및 SPC의 자산운용방식 관련 제한 - 출자한 날부터 2년내 출자금액의 50% 이상을 투자(PEF) - 6개월 이상 투자대상기업이 발행한 주식 또는 지분을 보유 - 경영참여 목적의 투자에 실패한 경우 인수지분을 1개월내 매각 - 10 -

2 역외 SPC의 경우 국내 SPC에 적용되는 자기자본 200% 범위내 차입 규제의 적용을 배제 간투업법령에 따른 국내 PEF 및 SPC의 차입 및 보증 규모 제한 - 차입 채무보증은 예외적으로 재산의 10%내 허용(PEF) - 차입금액과 보증금액의 합계는 자기자본의 2배내에서 허용(SPC) 국내 PEF와 SPC에 대해 과도한 차입을 허용할 경우 투자자나 금융시장의 불안을 초래할 수 있으므로 국내 PEF와 SPC에 대해서는 현행 규정 유지 3 중층적 구조의 SPC 허용 - 해외 M&A시 현지 조세제도를 활용한 세금감면 또는 높은 레버리지 등을 위해 다단계 SPC가 필요한 경우가 있으므로 중층적 구조의 SPC를 허용 국내 SPC의 경우 1단계 SPC만 가능 4 역외 SPC에 대해서는 출자자 제한 규정 적용배제 - 현행 간투법 규정에 따르면 국내 SPC의 출자자는 PEF로 한정되어 있음 - 향후 설립이 허용될 역외 SPC는 SPC가 투자하는 회사의 임원 또는 대주주를 포함하여 누구나 출자자가 될 수 있도록 허용 1~4 07년 하반기 간접투자자산운용업법 시행령개정(현재입법예고중) - 11 -

PEF의 해외 부실채권 투자 허용 현 황 ㅇ 현행 규정에 따르면 PEF는 국내 금융기관 등이 채권자인 부실채권에는 지분투자를 전제로 투자할 수 있으나 해외부실채권에 대해서는 투자할 수 있는 근거 규정이 없음 ㅇ 부실채권의 경우 투자에 비하여 투자이익이 매우 크고 외국 PEF의 경우 별다른 제한이 없으므로 해외부실 채권에 대한 투자를 활성화할 필요 * 골드만삭스 등의 경우 국내에서 진로, 대한통운 등의 부실 채권을 자유로이 인수하여 수익실현 간투법 시행령 제131조의6(사모투자전문회사의 운용방법) - 금융기관부실자산 등의 효율적 처리 및 한국자산관리공사의 설립에 관한 법률 제2조제2호에 따른 부실채권에 대한 투자 - 채권금융기관이 부실징후기업에 대하여 가지고 있는 금전채권에 대한투자 - 투자대상기업의 사업구조 또는 지배구조 등을 개선하는 과정에서 발생하는 부동산이나 금전채권 ㅇ 지분투자를 전제로 한 국내 부실채권에 대한 투자허용과 같은 차원에서 해외 부실채권에 대한 투자를 허용 07년 하반기 간접투자자산운용업법 시행령 개정 - 12 -

해외 투자 전용 PEF에 대해서는 출자총액제한 적용 제외 현 황 ㅇ 현행 공정거래법상 출총제 적용대상 회사*는 당해 회사의 순자산액에 40/100을 곱한 금액을 초과하여 다른 국내회사의 주식의 취득 또는 소유 금지 * 국내 회사들의 자산총액의 합계액이 10조원 이상인 기업집단에 소속된 자산 2조원 이상 회사( 07.9월말현재 7개 집단 소속 25개사) ㅇ 공정거래법상 출총제 등 경제력 집중 억제 관련 제도는 국내회사에 대해서만 적용되고 있으므로 해외 투자만을 위한 PEF에 대해서는 적용을 배제할 필요 ㅇ 출총제 적용 대상 회사가 해외투자전용 PEF에 출자하는 경우에는 출자총액제한 적용을 배제 08년중 간접투자자산운용업법을 개정하여 반영하고, 추후 공정거래법을 개정하여 관련내용 포함 - 13 -

대기업의 PEF 참여시 기업결합신고의무 완화 현황 및 필요성 ㅇ 대기업이 PEF 설립시 참여할 경우 기업결합신고의무 규정에 따른 제한이 존재 - 기업결합신고대상회사가 상대회사의 20/100이상 주식취득 하는 경우 기업결합신고토록 하는 규정에 따라 PEF의 LP로서 참여하는 경우에도 기업결합신고의무를 부여 ㅇ 대기업의 PEF 참여와 관련한 기업결합 신고의무를 완화하여 PEF 시장을 활성화할 필요 ㅇ 07.7월 개정된 공정거래법( 07.11.4 시행예정)에 따르면 회사설립시 주식취득비율과 무관하게 최다출자자에게만 신고의무를 부과 ㅇ 同 법률 시행시기에 맞추어 대기업의 PEF 참여시 기업 결합신고 절차를 완화 - PEF는 GP에 의해 실질적으로 운영되는 현실을 감안하여 최다출자자가 LP인 경우 GP에게 신고 위임을 허용 - PEF 설립 자체는 대부분 경쟁제한 가능성이 낮다는 점을 감안하여 간이심사 대상에 추가함으로써 신고 및 심사 절차를 간소화 07.12월까지 관련 고시 개정(기업결합 신고요령, 기업결합심사기준) - 14 -

2. 해외 M&A 활성화를 위한 금융 및 세제 지원 수은의 해외 M&A에 대한 채무보증 법적근거 명확화 현 황 ㅇ 해외 M&A는 거액의 금융수요가 수반되기 때문에 해외 현지법인의 차입을 통한 인수가 일반적 - 특히, 개도국에 대한 대규모 M&A 추진시, 국내외 상업 금융기관들은 country risk 부담으로 금융지원에 소극적 - 현재 수은의 해외 M&A 관련 외국인 앞 채무보증은 법적 근거가 불명확하여 활성화되지 못하고 있음 수은법 제18조(업무) 1항의 9 - 제1호, 제2호, 제4호 내지 제6호의 규정에 따라 자금의 대출을 받을 수 있는 대한민국국민이 그 자금을 다른 금융기관으로부터 대출받을 경우 그 채무의 보증 ㅇ 수은 해외 M&A 채무보증 법적 근거 명확화 - 해외 M&A 채무보증 수요에 적극 대응하여, 외국인(해외 현지 법인)앞 대출에 대해서도 채무보증 지원 07년 하반기 수은법 개정(현재 국회 계류중) < 대외채무보증 업무흐름도 > 수 은 2 지급보증 3 대지급 4 채권회수 금융기관 1 대출 해외현지법인 - 15 -

해외 M&A시 수은의 유가증권 취득 보증 허용 현 황 ㅇ 대규모 해외 M&A의 경우, 대출시장 외에 회사채 발행 등 자본시장을 통한 자금조달을 병행하는 것이 일반적 - 특히, 개도국에서 이루어지는 M&A의 경우 해외현지 법인의 신용도, 개도국의 국가리스크 때문에 투자자 모집이 어렵거나 조달비용이 상승 ㅇ 현행 수은법상 대외거래 지원을 위한 금융수단이 대출 및 대출에 대한 보증으로 제한되어 있어 현지 회사채 발행시의 지원수단 불비 - 공 사채 등 유가증권 취득 및 보증에 대한 업무근거 없음 개선 방안 ㅇ 해외 현지법인이 발행한 공사채 등의 보증 및 취득을 허용 - 해외 M&A 자금조달을 위한 채권발행시 보증 등 신용보강 조치를 통해 개도국 위험에 노출된 채권에 대한 투자자 참여 촉진, 기업의 조달비용 절감 - 수은의 일부 응모 참여로 발행채권의 시장물량 소진 촉진, 발행기업 등의 잔여채권 인수부담 완화 08년 수출입은행법 개정시 반영추진(관계부처와 협의중) - 16 -

간접외국납부세액공제제도 적용 확대 현 황 ㅇ 내국법인(모회사)이 외국 자회사로부터 배당을 받는 경우 배당에 상응하는 외국 자회사의 법인세 상당액을 내국 법인의 산출세액에서 공제(간접외국납부세액공제) * 외국 손회사의 법인세 상당액은 공제대상에서 제외 해외 子 회사 법인세 차감후 이익잉여금으로 배당 내국법인(모회사) 법인세 부과 배당과 관련하여 외국자회사가 납부한 법인세 상당액을 공제 적용대상 외국자회사의 범위 - 조세조약에 반영된 경우 : 지분율 20% 이상(법인세 상당액의 100% 공제) - 조세조약에 미반영 미체결된 경우 : 지분율 25% 이상(법인세 상당액의 50% 공제) 기업의 적극적인 해외진출을 위해 현행 간접외국납부세액 공제제도의 적용범위 확대 1 외국손회사(지분율 20% 이상)로부터 받는 배당에 대하여도 공제 허용 2 간접외국납부세액 공제가 적용되는 외국 자회사의 범위를 조세 조약에 반영여부와 상관없이 의결권 주식 20%이상으로 통일 (공제율은 현행 유지) 07년 하반기 관련 법령개정(현재 조특법은 국회 계류중이며, 조특법 법인세법 시행령은 준비중) - 17 -

해외 자원개발 투자에 대한 세액 공제 현 황 ㅇ 현행 규정은 내국인인 해외자원개발사업자가 해외자원개발 설비투자를 하는 경우 투자금액의 3%에 해당하는 금액을 세액공제 ㅇ 그러나 해외자원개발사업은 대부분 해외현지법인에 대한 지분투자형태로 이루어지므로 세제혜택을 받기 곤란 * 일본의 경우 일정 요건하에 해외자원개발사업자의광권 매입비 3.5%에 대해서는 세액공제 또는 조기 상각 등의 세제혜택 부여한 바 있음 조세특례 제한법(25조)상 세액공제 1 내국인이 다음 시설 중 대통령령이 정하는 시설에 09.12.31일까지 투자하는 경우, 투자금액의 100분의 3에 상당하는 금액을 소득세 또는 법인세에서 공제 2. 환경보전시설(이하 중략) 10. 해외자원개발설비 ㅇ 해외자원개발 사업을 촉진하기 위해 투자의 범위에 설비 투자 外 에 지분투자도 포함하여 투자세액공제범위 확대 07년 하반기 조세특례 제한법 개정(현재 국회 계류중) 조세특례 제한법 제104조의 14(해외자원개발투자에 대한 세액공제) 신설 내국인이 해외자원개발사업 투자(지분투자 포함)시 투자금액의 3%를 소득세 또는 법인세에서 공제 - 18 -

3. 해외 M&A 지원 인프라 구축 해외 M&A 전문인력 양성 현 황 ㅇ 우리나라의 경우 기업은 물론 금융기관 중개기관들이 충분한 전문인력을 보유하고 있지 못한 상황 - 전문인력의 부족은 기업 유관기관내 소극적 분위기를 확산시킴으로써 해외 M&A 활성화에 장애요인으로 작용 * 현재 한국 M&A 컨설팅 협회, 한국 M&A 협회의 M&A 교육과정은 국내 M&A에 국한되고 대부분 단기로 운영(5~7일)되어 전문가 양성에는 한계 ㅇ KOTRA에 해외 M&A 전문가 양성과정 신설(08. 上 )하고 대한 상의, 무역협회, 학계, 업계 등 국내외 전문인력을 활용하여 운영 ㅇ 대학 등 교육기관 등을 활용한 해외 M&A 전문인력 양성 추진 - KAIST 금융전문대학원 및 주요 경영전문대학원(MBA)*을 통해 M&A 관련 실무위주의 전문교육을 확대 실시 * 0 6 년 개교( 7 ) : 고려대, 서강대, 서울대, 성균관대, 연세대, 이화여대, 한양대 * 07년 개교(5) : 동국대, 숙명여대, 중앙대, 한국정보통신대, 전남대 - 국제 대학원에 해외 M&A 전문가 인증제 도입, 필요한 교과목을 이수한 학생에게 전문가 자격증을 교부( 08.상) - 법학전문대학원(로스쿨, 09년 개교)에도 국제 M&A 과정을 신설하여 전문인력 양성 유도 - 19 -

해외 M&A 정보수집 제공기능 강화 현 황 ㅇ 해외 M&A를 추진하는 우리기업은 투자대상기업과 대상국 법률 조세제도 등 필요한 정보를 외국계 기업정보회사 * 에서 개별적으로 수집 * 톰슨파이낸셜, 블룸버그, 시큐러티스, Merger 社, Imap 社, Aqme 社 등 * * 국내에서는 Wi sefn ( 社 ) 가 투자분석을 위해 각국의 기업정보 DB화를 추진 ㅇ 중소기업 등 개별기업 입장에서는 비용 문제 등으로 해외 M&A 관련정보를 상시적으로 이용 곤란 ㅇ 대상국 법률 조세 회계 정보, 대상기업 정보 등 M&A에 필요한 1차정보를 KOTRA의 해외진출 통합정보시스템 에 온라인화하여 활용도 제고( 08. 上 ) ㅇ 해외 M&A 현지 agent 물색, 해외 M&A 전략수립 등 On-Line으로 제공하기 힘든 정보는 KOTRA가 기업별 맞춤형 정보서비스를 최소비용으로 제공 - 해외 M&A 컨설팅 : 개별업체에게 대상국가의 산업 시장에 대한 In-Depth 보고서 작성 등 M&A 전략수립을 지원 - M&A 프리미엄 서비스 : 현지 agent, 현장 정보 등을 무역관 등 해외 네트워크를 통해 확보하여 제공 - 산은, IMAP 社, M&A International 社 등 국내외 M&A 관련기관과 전략적 제휴 추진 * KOTRA-산은간에 국내기업의 해외 M&A 지원을 위한 MOU 체결 ( 07.4) - 20 -

핵심원천기술을 보유한 해외 우수기업의 M&A 지원 현 황 ㅇ 국내 제조업의 핵심인 부품소재기업을 글로벌 아웃소싱 체계에 편입하기 위해서는 M&A 등을 통한 대형화 전문화가 요구 - 자체 정보력이 취약한 대다수 중견, 중소기업을 위해 해외 M&A 관련 전문 정보 제공 등 지원체계를 구축할 필요 * M&A가 저조한 이유 (중소기업중앙회, 07. 7월,중소벤처기업 100개사 조사) : 타겟기업 물색애로(32%), 인수기업 가치평가 곤란( 18%), 자금조달( 17%), M&A 절차 등에 관한 정보부족(15%) 1 투자기관과의 네트워크가 구축되어 있는 부품소재투자기관 협의회 內 에 부품소재 글로벌 M&A 데스크 설치( 07.10월) - 글로벌 컨설팅사와 연계하여 우수기술을 보유한 해외기업을 발굴하고 국내 부품소재기업*에게 정보제공 및 매칭 지원 * 부품소재특별법 제2조에 의한 부품소재전문기업( 07년 9월기준 2,500여개사) 및 부품소재기술개발 참여기업 등 부품소재기업이 지원대상 2 산업자원통합로드맵* 수립시 자체 개발 가능한 기술과 해외 M&A를 통해 확보하는 것이 효율적인 기술을 분석( 08. 上 ) * 우리나라가 향후 확보해야할 품목별 기술별 중장기 기술개발 목표 및 전략수립( 08년 산자부) 3 해외기업 정보 및 네트워크를 축적하여 기업의 해외진출시 종합서비스를 제공하는 플랫폼*을 구축 추진( 09년) * 축적된 기업 정보는 주요국별, 산업별로 관리하여 기업에게 상시제공 가능토록 DB화(KOTRA 내 설치) - 21 -

해외 M&A 통계작성 및 분석기능 강화 현 황 ㅇ 그동안 해외직접투자 통계가 M&A형 투자와 Greenfield형 투자에 대한 구분 없이 작성되어, 모니터링 및 성과분석에 애로 ㅇ 투자자가 M&A형 투자를 구분하여 해외직접투자를 신고 하도록 관련 서식 개선 (07.4월 외국환거래지침 기개정) ㅇ 수출입은행이 해외 M&A형 직접투자 통계를 작성하여 On-Line으로 제공 - 국가별, 업종별 등 해외 M&A 관련 세부통계를 작성하고, 통계수요별 제공시스템 구축 ㅇ 해외 M&A 투자 현지법인의 사업실적보고서를 활용, 매년 경영성과 분석 제공 - 성공사례 발굴 분석을 통하여 해외 M&A 활성화를 도모 - OECD 회원국 M&A 통계를 활용, 국내기업과 외국기업의 M&A 투자 비교 분석 - 22 -

4. 해외직접투자 절차 완화 ~ 07.11월까지 관련 외국환거래규정 개정 추진 신고수리 요건 완화 현황 및 필요성 ㅇ 해외직접투자 신고 수리시 다음 사항을 심사 - 형식적 요건 : 금융채무불이행자 및 조세체납자 여부 - 실질적 요건 : 자금조달 및 투자계획 등의 적정성 ㅇ 현재 거주자의 해외직접투자의 경우 실질적 심사요건을 배제할 수 있도록 규정하여 사실상 신고제도로 운용하고 있으나, 실질심사 가능성에 대한 부담감이 여전히 존재 ㅇ 현재도 사실상 신고제로 운용되고 있는 점을 감안 일반적 해외투자의 경우 신고수리제를 신고제로 전환 - 다만, 종전 형식적 심사 사안(금융채무불이행자, 조세체납자 여부)은 제출서류 징구로 확인 현 행 개 선 일반적 해외투자 신고수리 요건 형식적 요건(조세체납자 여부등) 필수적 심사 실질적 요건(투자 적정성 등) 임의적 심사 신고수리제 폐지 신고제 전환 * 제출서류 : 조세체납이 없음을 증빙하는 서류 등 금융보험업에 대한 투자 현행 유지 - 23 -

현지법인금융기관의 자회사 투자시 신고절차 완화 현황 및 필요성 ㅇ 현지법인금융기관 * 이 (외국)자회사에 투자할 경우 재경부 신고(수리)가 필요 * 거주자가 설립한 금융 보험업을 영위하는 외국법인 ㅇ 현재 국내 금융기관의 비금융 보험업에 대한 해외직접 투자의 경우처럼 외국환은행으로 신고수리 기관 완화 필요 ㅇ 국내 금융기관과의 형평성 차원에서 현지법인금융기관의 비금융 보험업을 영위하는 자회사 투자시 외국환은행 신고로 완화 - 다만, 금융 보험업을 영위하는 자회사에 대한 투자의 경우에는 현행과 같이 재경부 신고(수리)제로 운용 해외직접투자 수단의 확대 현황 및 필요성 ㅇ 현재 투자수단은 현금, 자본재, 국내주식 등으로 한정되어 있으나, - 최근 해외주식을 투자수단(주식교환)으로 하는 기업인수합병, 지주사 전환 등의 해외투자형태가 증가되어 해외주식도 포함할 필요가 발생 ㅇ 해외직접투자 수단에 해외주식을 포함하되, - 해외투자를 이용한 편법적인 자본유출 방지를 위해 해외 주식의 가격적정성 평가자료는 징구 - 24 -

30대 계열기업의 현지금융에 대한 보증 및 담보 절차 완화 현황 및 필요성 ㅇ 30대 계열기업체가 보증한도를 초과하여 현지법인 등의 현지금융에 대해 보증이나 담보를 제공하는 경우 - 또는, 국내은행이 30대 계열기업체의 보증을 받아 현지법인 등의 현지금융에 대하여 보증이나 담보를 제공하는 경우 30대 계열기업체는 재경부 신고가 필요 ㅇ 일반기업과 동일하게 신고기관을 지정거래외국환은행으로 완화 하여 보다 신속한 현지금융을 통한 기업의 대외활동 지원 신용등급이 높은 본사 보증을 이용한 현지금융시, 저금리의 자금조달 현지법인설립 운용 용이, 무역활동 확대 기업의 대외활동 촉진 ㅇ 신고기관을 지정거래외국환은행으로 완화하되, 무분별한 해외차입 방지를 위한 사후관리 방안 함께 마련 * 30대 계열기업체 현지금융현황에 대한 국세청 금감원 필수 통보제도 등 에스크로 계좌 활용시 한은신고 완화 현황 및 필요성 ㅇ 해외 M&A 주식대금 송금시 주식매도인이 다수이거나 이행보증금 지급을 위해 에스크로 계좌를 설정하는 경우 한은 신고 사항이나, ㅇ 반복적이고 정형적인 투자형태의 제3자 지급은 신고 예외사항으로 규정할 필요 * 해외 부동산투자와 관련된 에스크로 계좌도신고예외사항으로 규정 ㅇ 해외투자시 일정한 요건 * 하에 신고예외사항으로 허용 * 에스크로 계좌주를 기업 M&A를 통한 해외직접투자 업무대리자격 있는 자(피인수기업 대표이사, 현지 변호사 등)의 명의로 설정 - 25 -

Ⅳ. 해외 M&A 활성화 지원방안 세부 추진일정 추 진 과 제 주관기관 협조기관 추진일정 1. PEF의 해외 M&A에 대한 규제 완화 PEF의 역외 SPC 설립 허용 재경부 07.하 역외 SPC에 대한 규제 완화 재경부 07.하 PEF의 해외부실채권 투자 허용 재경부 07.하 해외 투자 전용 PEF에 대해서는 출자총액 제한 적용 제외 재경부 공정위 08년~ 대기업의 PEF 참여시 기업결합신고절차 완화 공정위 07.하 2 해외 M&A 활성화를 위한 금융 세제 지원 수은의 해외 M&A에 대한 채무보증 확대 수은 재경부 07.하 해외 M&A시 수은의 유가증권 보증 취득 허용 수은 재경부 08년 간접 외국납부세액 공제제도 적용 확대 재경부 07.하 해외 자원개발 투자에 대한 세액공제 재경부 07.하 3. 해외 M&A 지원 인프라 구축 해외 M&A 전문인력 양성 유관기관 재경부 산자부 07년~ 해외 M&A 정보수집 제공기능 강화 KOTRA 산자부 07년~ 핵심원천기술을 보유한 해외 우수기업의 M&A 지원 산자부 07년~ 해외 M&A 통계 작성 및 분석기능 강화 수은 재경부 07년~ 4. 해외직접투자 절차 완화 신고수리 요건 완화 재경부 07.하 현지법인금융기관의 자회사 투자시 신고완화 재경부 07.하 해외직접투자 수단의 확대 재경부 07.하 30대 계열기업의 현지금융에 대한 보증 담보 절차 완화 재경부 07.하 에스크로 계좌 활용시 한은 신고 완화 재경부 07.하 - 26 -