2. 전문가와의 이해관계

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1 목 투 자 설 명 서 대표이사 등의 확인 본 문 요약정보 핵심투자위험 모집 또는 매출에 관한 일반사항 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 공모개요 공모방법 공모가격 결정방법 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 인수 등에 관한 사항 Ⅱ. 증권의 주요 권리내용 Ⅲ. 투자위험요소 Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) Ⅴ. 자금의 사용목적 Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 제2부 발행인에 관한 사항 Ⅰ. 회사의 개요 회사의 개요 회사의 연혁 자본금 변동사항 주식의 총수 등 의결권 현황 배당에 관한 사항 Ⅱ. 사업의 내용 Ⅲ. 재무에 관한 사항 Ⅳ. 감사인의 감사의견 등 Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 이사회에 관한 사항 감사제도에 관한 사항 주주의 의결권 행사에 관한 사항 계열회사 등의 현황 Ⅵ. 주주에 관한 사항 Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 임원 및 직원의 현황 임원의 보수 등 Ⅷ. 이해관계자와의 거래내용 Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 X. 재무제표 등 XI. 부속명세서 전문가의 확인 전문가의 확인 차

2 2. 전문가와의 이해관계

3 투 자 설 명 서 2012년 10월 18일 동부제철 주식회사 동부제철(주) 제184회 무보증 신주인수권부 사채 금 100,000,000,000원 1. 증권신고의 효력발생일 : 2012년 10월 18일 2. 모집가액 : 금 100,000,000,000원 3. 청약기간 : 2012년 10월 22일 ~ 2012년 10월 23일 4. 납입기일 : 2012년 10월 25일 5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소 가. 증권신고서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 나. 일괄신고 추가서류 : 해당사항 없음 다. 투자설명서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 서면문서 : 동부제철 주식회사 - 서울 강남구 대치동 아이엠투자증권(주) - 서울 영등포구 여의도동 44-5 동부증권(주) - 서울 영등포구 여의도동 36-5 SK증권(주) - 서울 영등포구 여의도동 유진투자증권(주) - 서울 영등포구 여의도동 23-9 이트레이드증권(주) - 서울시 영등포구 여의도동 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항 해당사항 없음 이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 아이엠투자증권(주) dart.fss.or.kr Page 1

4 대표이사 등의 확인 dart.fss.or.kr Page 2

5 본 문 dart.fss.or.kr Page 3

6 요약정보 1. 핵심투자위험 구 분 내 용 dart.fss.or.kr Page 4

7 사업위험 가. 당사가 영위하는 철강산업은 자본 및 기술집약적 산업으로 자동차, 가전, 건설, 제관업계 등이 그 주된 수요이며, 그 수요변화에 대한 비탄력적인 공 급과 가동률 조정의 한계로 인해 가격의 변화폭이 큰 산업입니다. 이러한 경 기순환의 등락이 반복됨에 따라 전반적인 수요가 영향을 받는 산업의 특성 은 당사의 매출액 및 실적을 둔화시키는 요소로 작용할 가능성이 있으니, 투 자자께서는 이 점 유의하여 투자하시기 바랍니다. 나. 2009년 이후 경기회복을 기반으로 호실적을 유지하던 철강경기는 유럽 발 재정위기의 확대와 신흥개발국들의 경제성장세 둔화, 세계경제의 동반 침체로 2011년 하반기 이후 급격하게 위축되었습니다. 특히 금융위기 이전 수준으로 회복된 원자재가격 상승에도 불구 수요산업의 성장세둔화로 인한 가격전가력 약화는 철강사들의 수익성에 부정적인 영향을 미치면서, 2010년, 2011년에는 "상고하저"의 국면이 전개되었습니다. 또한 2012년도에도 세 계경제의 회복세는 더딘 상황입니다. 이러한 시장상황의 영향을 받아 당사 의 매출액 및 실적 둔화 가능성이 존재하며, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 다. 냉연업의 상공정 단계에 해당되는 고로와 전기로 업체는 안정적인 원재 료 조달이 가능하여 외부환경 변화에 탄력적으로 대응할 수 있는 반면, 전문 냉연업체는 원재료 조달리스크에 노출되어 외부대응력이 상대적으로 열위 한 구조적인 한계에 노출되어 있습니다. 이에 따라 당사는 전기로사업에 투 자를 하여, 2009년 7월부터 시가동하였고, 현재 열연제품을 생산하여 자가 소비 및 수출 등으로 활용하고 있습니다. 열연 원재료 조달이 가능한 구조로 의 변화는 당사의 향후 수익구조 개선에 기여할 것으로 예상하고 있으나, 2011년부터 유럽 재정위기가 세계경제를 위협하는 가운데 그 여파가 신흥국 가 실물경제로 전이되고 있으며, 2012년에도 경기회복세는 더딘 상황입니다. 이 경우 당사의 수익성 개선은 예상보다 늦어질 수 있습니다. 투자자 여러 분께서는 이점에 유념하여 투자하시기 바랍니다. 라. 포스코의 압도적인 시장 지위와 현대차계열의 현대하이스코가 안정적인 납품처를 확보하고 있다는 점을 고려하면 당사는 경쟁사 대비 시장지위가 열위한 편입니다. 제품 차별화를 통한 고부가가치 제품 확대 및 매출처 확보 노력이 지속적으로 이루어지지 않는 한 당사의 시장지위는 쉽게 개선되지 못할 가능성이 있습니다. 향후 시장 상황에 따라 포스코 등 시장을 주도하는 경쟁사들이 공격적인 가격인하 등의 정책을 추진할 경우 당사를 포함한 철 강업체들은 채산성이 악화될 수 있음을 유념하시기 바랍니다. 마. 당사는 표면처리 강판 전문회사로 냉연강판, 용융아연도강판, 전기아연 도강판, 석도강판, 컬러강판, 열연 등으로 사업이 다각화되어 있으며 각 냉 연 제품군에서 시장 1~3위의 시장지위를 확보하고 있습니다. 구조적으로 Hot coil 등 원자재 가격의 변동에 따라 수익 변동성이 높고 수익성 제고에도 한계가 있어 이러한 수익구조의 한계를 극복하고자 전기로 사업에 투자, 2009년 7월부터 본격적으로 열연을 생산하기 시작하였습니다. 전기로 열연 사업을 통해 원가 경쟁력을 제고하고 열연외판 등으로 사업을 다각화하였으 나 현재까지 전기로 열연제품의 품질 및 가격 면에서 경쟁력을 확보하기 위 해서는 다소 시일이 걸릴 것으로 보입니다. dart.fss.or.kr Page 5

8 바. 국내 냉연판재류 시장은 공급과잉 상태로 당사는 수출의존도가 높은 매 출구조를 갖고 있습니다. 따라서 세계 경기침체와 환율 변동은 당사 영업실 적에 큰 영향을 미칠 수 있습니다. 사. 당사가 영위하는 냉연강판류 산업은 자본집약적 산업으로 대규모 설비 투자가 필요하다는 점에서 진입장벽이 높지만, 일단 대규모 설비투자가 진 행될 경우 수급불균형에 의한 제품가격 하락으로 업계 전반의 수익성 저하 가 나타날 수 있습니다. dart.fss.or.kr Page 6

9 회사위험 가. K-IFRS의 도입으로 주재무제표가 연결기준으로 변동됨에 따라, 당사는 2011년 1분기부터 연결재무제표를 보고하고 있습니다. 당사의 경우 연결대 상이 되는 종속회사들의 비중이 크지 않아 시계열적 비교가능성의 제고를 위하여 투자위험요소상 일부 별도와 연결기준의 재무현황을 혼용하여 사용 하고 있으니 이점에 유의하시기 바랍니다. 나. 2008년 글로벌 금융위기 이후 전방산업 수요 감소로 인하여 철강산업의 수익성이 악화된 상황에서 상공정 투자로 인한 차입금 증가에 따라 당사의 재무적 안정성이 열위한 수준을 보이고 있습니다. 2009년 전기로 투자가 완 료됨에 따라 2010년부터는 영업현금창출력이 개선되어 자금 부담이 다소 경 감되었으나 여전히 차입금 규모가 높은 수준이며, 향후 철강시장의 변화에 따라 수익성이 악영향을 받을 경우에는 재무적 안정성의 추세를 파악하기 어려운 상황이므로 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다. 다. 당사의 2012년도 반기말 별도재무제표기준 순차입금은 약 2조 5백억원 규모입니다. 이는 2011년도 영업이익 약 103억원, EBITDA 1,787억원 / 2012년도 상반기 영업이익 50억, EBITDA 903억원 등 당사의 수익성 및 영 업현금창출력 대비 과중한 수준입니다. 차입금 상환을 위한 회사채 차환 발 행, 금융기관으로부터의 추가적인 차입 혹은 만기 연장 등이 원활하게 이루 어지지 않을 경우 차입금 상환의 어려움에 직면할 수 있습니다. 투자자께서 는 이 점 유념하시어 투자의사결정을 내리시기 바랍니다. 라. 당사는 2010년 9월, 산업은행 등 6개 금융회사에서 7,000억원의 신디케 이트론을 조달하였으며, 2012년 8월 동 금융회사와 Refinancing(추가차입 및 기존대출 만기연장)을 완료하였습니다. 이로 인해 차입금 대환대출, 단기 차입금에 대한 장기화를 통한 만기구조 개선, 추가적인 신규 운전자금 조달 이 이루어졌습니다. 일반 시설자금 금리 대비 다소 높은 편이나, 회사채 등 직접조달 보다는 금리가 낮은편입니다. 투자자 여러분께서는 이점에 참고하 시어 투자하시기 바랍니다. 마. 2011년도 별도재무제표기준 매출액은 3조 8,997억원, 영업이익 103억 원, 당기순이익은 -2,735억원으로 전년에 이어 적자가 지속되고 있으며, 2012년도 상반기 영업이익은 약 50억원을 보이고 있습니다. 또한, 여전히 전세계적으로 경기침체 회복 여부가 불투명하므로 당사의 향후 수익성에도 불안정한 요소가 많습니다. 향후 원재료 가격이나 환율 변동 등에 의하여 수 익성은 더욱 변동될 위험이 상존하고 있으니 투자자 여러분께서는 이 점에 유의하여 투자하시기 바랍니다. 바. 당사는 외환관리결정기구를 두어 환헤지를 시행하고 있으나, 예기치 못 한 급격한 환율변동은 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자에 유 의하시기 바랍니다. 사. 당사는 2011년 1월 1일을 분할기일로 하여 당사가 영위하고 있는 사업 중 선재사업부문을 분할하여 새로운 회사를 설립(동부특수강 주식회사, 분 할신설법인)하고, 분할되는 회사(동부제철 주식회사, 분할존속법인)가 설립 되는 회사의 발행주식 총수 100%를 취득하는 단순물적분할의 방법으로 분 dart.fss.or.kr Page 7

10 할을 완료하였습니다. 상법 제530조의9 제2항에 의거 동부제철과 동부특수 강 주식회사는 분할 전의 회사 채무에 관한 연대책임을 배제하며, 각각의 사 업연관성에 부합하게 자산 및 부채를 배분하였습니다. 투자자 분들께서는 공시된 주요사항보고서, 회사분할결정 및 합병등 종료보고서 등을 참조하시 어 투자하시기 바랍니다. 아. 당사는 재계 순위 26위의 동부그룹에 속해 있습니다. 동부그룹은 당사가 속한 제조부문과 동부화재 등의 금융부문으로 나눠어지며 동부하이텍을 비 롯한 제조부문의 수익성 및 재무구조 악화는 당사 및 그룹전체에 부담으로 작용할 수 있습니다. 동부하이텍에 대한 최대주주의 사재 출연, 자산매각 및 동부그룹의 구조조정 등으로 전반적인 그룹리스크는 줄어든 상황이지만, 최 근 이루어졌거나 추진중인 인수합병을 통한 관련 회사의 계열사 편입 후 사 업성과가 부진하거나 시너지 효과가 기대에 미치지 못할 경우 그룹에 재무 적 부담으로 작용할 수 있습니다. 또한 향후 경제 대외적인 환경이 비우호적 일 경우 그룹 전반의 리스크 증가를 배제할 수 없습니다. 투자자 여러분께서 는 이 점에 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 자. 당사의 자회사인 동부특수강은 재무구조 개선을 목적으로 지분율 약 21.8%에 해당하는 제3자배정 유상증자를 완료하였고, 동 유상증자로 조달 되는 자금은 동부특수강의 유상감자를 통해 당사로 유입되었습니다. 본 거 래의 성사는 당사의 유동성 확보 및 부채비율 개선에 기여하였습니다. 투자 자 여러분께서는 이점 참고하시어 투자하시기 바랍니다. 차. 당사는 동부특수강(주)의 투자자와 체결한 주주간약정에 따라 의결권부 상환전환우선주(5,600,000주)투자자들에게 결제이행 및 정산과 관련하여 담보를 제공하고 있습니다. 담보물은 동부특수강(주) 보통주 12,400,000주 입니다. 투자자 여러분께서는 이점 참고하시어 투자하시기 바랍니다. 카. 당사의 2011년말 연결재무제표 기준으로 당기 중에 종속기업으로 동부 특수강(주), 동부제철Thai가 새롭게 포함되었습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 참고하시어 투자하시기 바랍니다. dart.fss.or.kr Page 8

11 기타 투자위험 가. 본 사채는 예금자보호법의 적용 대상이 아니고, 자본시장과 금융투자 업에 관한 법률 제362조 제8항 각호에 따른 금융기관 등이 보증한 것이 아 니며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금상환 불 이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 또한 본 사채는 무보증 공 모사채이며, 본 채권의 원리금 상환을 동부제철(주)가 전적으로 책임집니다. 나. 본 사채는 한국거래소의 채권상장요건을 충족하고 있으며, 본 사채의 상 장예정일인 2012년 11월 09일에 상장되므로 매매가 가능합니다. 한편 본 사 채의 투자로 불안정한 채권시장 상황하에서 평가손실 등을 입거나 또는 매 매가 원활하게 이루어지지 않아 환금성이 제약될 위험이 있습니다. 다. 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심 사과정에서 정정사유가 발생시 변경될 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의 하시기 바랍니다. 라. 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 금호종합금융(주)와 맺은 사채관리위 탁계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분 제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항 은 사채관리위탁계약서를 참고하시기 바랍니다. 마. 본 사채는 공사채 등록법에 의거 등록기관인 한국예탁결제원의 등록부 에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며, 등록자에게는 등록필증이 교부됩니다. 다만, 공사채 등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권의 발행을 청구할 수 있습니 다. 바. 본 신고서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제1항 규 정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제3항에 규정된 바와 같이 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 사. 금융감독원 전자공시 홈페이지( 당사의 사업보 고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되 어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다. 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 회차 : 184 (단위 : 원, 주) 채무증권 명칭 무보증신주인수권부사채 모집(매출)방법 일반공모 dart.fss.or.kr Page 9

12 권면총액 100,000,000,000 모집(매출)총액 100,000,000,000 발행가액 10,000 권면이자율 4.0% 발행수익률 7.0% 상환기일 2015년 10월 25일 원리금 한국외환은행 (사채)관리회사 금호종합금융(주) 지급대행기관 강남금융센터지점 신용등급 (신용평가기관) 인수인 증권의 종류 한국기업평가(BBB0) / NICE신용평가((BBB0) 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 아이엠투자증권 - 3,000,000 30,000,000,000 인수금액의 2% 잔액인수 인수 동부증권 - 2,500,000 25,000,000,000 인수금액의 2% 잔액인수 인수 에스케이증권 - 2,000,000 20,000,000,000 인수금액의 2% 잔액인수 인수 유진투자증권 - 1,500,000 15,000,000,000 인수금액의 2% 잔액인수 인수 이트레이드증권 - 1,000,000 10,000,000,000 인수금액의 2% 잔액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2012년 10월 22일 2012년 10월 25일 2012년 10월 22일 2012년 10월 24일 - ~ 2012년 10월 ~ 2012년 10월 23일 23일 자금의 사용목적 구 분 금 액 국내발행 외화채권 운영자금 100,000,000,000 발행제비용 2,260,900,000 표시통화 표시통화기준 발행규모 사용 지역 사용 국가 원화 교환 예정 여부 인수기관명 보증을 보증기관 - 지분증권과 행사대상증 동부제철(주) 기명식 보통주식 받은 경우 연계된 경우 권 담보 제공의 경우 보증금액 - 권리행사비 율 담보의 종류 - 권리행사가 격 담보금액 - 권리행사기 간 100 5, 년 11월 25일 ~ 2015년 09월 25일 매출인에 관한 사항 dart.fss.or.kr Page 10

13 보유자 회사와의 관계 매출전 보유증권수 매출증권수 매출후 보유증권수 주요사항보고서 주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정) dart.fss.or.kr Page 11

14 기 타 "본 사채"의 권면이자율 연 4.0%는 표면이율을 의미하며, 발행수익률 연 7.0%은 만기보장수익률(YTM)을 의미합니다. 조기상환일에 상환할 채권의 조기상환수익률(YTP) 및 만기까지 보유 한 채권의 만기보장수익율(YTM)은 3개월 복리 연 7.0%로 합니다. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 사채권자는"본 사채"의 발 행일로부터1년 6개월이 경과하는 날 및 2년이 경과하는 날에 "본 사채"의 상환을 청구할 수 있습니다. 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있 는 조기상환기일 및 각 조기상환기일에 적용되는 조기상환율은 다음과 같습니다. 2014년 4월 25일 %, 2014년 10월 25일 % "본 사채"는 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 상장되어 유통되는 분리형 신주인수권부사채이며, "신주인수권증권"의 상장예정일은 2012년 11월 9일, "신주인수권이 분리된 채권"의 상장예정 일은 2012년 10월 25일입니다. "신주인수권이 분리된 채권"은 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행 하며, 사채권을 발행하지 아니하며, "신주인수권증권"은 실물발행되며, 권종을 1주인수권, 5주인수권, 10주인수권, 50주인수권, 100주인수권, 500주인수권, 1,000주인수권 및 10,000주인수권의 8종으로 합니다. 신 주인수권에 관한 사항은 본 신고서 중 "제1부 모집 또는 매출에 관한사항 - Ⅱ. 증권의 주요 권리내용"을 참고하여 투자에 유의하시기 바랍니다. 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권 발행을 청구할 수 있습니다. 단 "신주인수권증권"은 실물 발행되므로 등록청구 대상에서 제외됩니다. 위의 발행가액은 액면금액 10,000원당 가액입니다. 발행제비용은 자체자금을 통해 조달할 예정입니다. 상기 청약기일 및 청약공고일은 일반공모의 청약일 및 청약공고일이 며, 공고는 서울시내에서 발간되는 1개 이상의 일간신문에 게재될 예정 입니다. 상기 권리행사가격은 확정 행사가액입니다. 증권신고서의 효력 발생 유 무에 따라 본사채의 공모일정이 변경될 수 있습니다. 자세한 본 사채의 모집 또는 매출에 관한 일반사항은 "제1부 모집 또 는 매출에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다. dart.fss.or.kr Page 12

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16 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 가. 공모의 개요 회 차 : 184 (단위 : 원) 항 목 내 용 사 채의 명칭 제 184 회 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채 구 분 (1) 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채 (2) 분리형 신주인수권부사채 (3) 현금납입 및 사채대용납입형 신주인수권부사채 권 면 총 액 100,000,000,000 할 인 율(%) - 발행수익율(%) 7.0 모집 또는 매출가액 각 사채권면금액의 100% 모집 또는 매출총액 100,000,000,000 각 사채의 금액 "본 사채"는 공사채등록법에 의거 등록발행하므로, 실물채권을 발행하지 않고 등록필증으로 갈음한다. 단, 신주인수권증권은 실물발행되며, 권종을 1주인수권, 5주인수권, 10주인수권, 50주인수권, 100주인수권, 500주인수권, 1,000주인수권 및 10,000주인수권의 8종으로 한 다. 이자율 이자지급 방법 및 기한 연리이자율 (%) 변동금리부 사채이자율 이자지급 방 법 이자지급 기 한 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하여 매3개월마다 표면이율을 적용한 연간 이자의1/4씩 후급하며 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 은행휴업일 인 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니 한다. 2013년 01월 25일, 2013년 04월 25일, 2013년 07월 25일, 2013년 10월 25일, 2014년 01월 25일, 2014년 04월 25일, 2014년 07월 25일, 2014년 10월 25일, 2015년 01월 25일, 2015년 04월 25일, 2015년 07월 25일, 2015년 10월 25일 신용평가 등급 평가회사명 한국기업평가(주) / NICE신용평가(주) 평가일자 2012년 09월 26일 평가결과등급 BBB0 / BBB0 주관회사의 주관회사명 아이엠투자증권(주) dart.fss.or.kr Page 14

17 상환방법 및 기한 분석일자 상 환 방 법 2012년 10월 08일 (1) 만기상환 만기까지 보유하고 있는 본 사채 의 원금에 대하여는 2015년 10월 25일에 원금의 %로 일시상환하되, 원미만을 절사한다. 다만, 상환기일이 은행의 휴업일에 해당하 는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다. (2) 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 사채권자는 본 사채 의 발행일로부터 1년 6개월이 경과하는 날 및 2년이 경과하는 날에 본 사채 의 상환을 청구할 수 있다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다. 사채권자 가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 각 조기상환기일에 적용되는 조기상 환율은 다음과 같다. 2014년 4월 25일 %, 2014년 10월 25일 % 상 환 기 한 가. 조기상환청구금액 : 각 권면금액의 100% 나. 청구기간 및 청구방법 : 각 조기상환일 전 60일 이후부터 조기상환일 전 30일까지의 기 간에 발행회사 에 서면통지의 방법으로 조기상환을 청구한다. 다. 청구장소 : 동부제철 주식회사 (서울시 강남구 대치동 동부금융센터) 라. 지급장소 : 한국외환은행 강남금융센터지점 마. 지급금액 : 각 권면금액에 본조 9항 제(2)호에 명기된 조기상환율을 적용한 금액을 일시 상환하되 원 미만은 절사한다. 다만, 조기상환일이 은행 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영 업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다. 바. 사채의 원금전액이 조기상환되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니하며, 본 항에 본 사채 의 원금 일부 또는 전부를 상환하는 경우 발행회사 는 해당 사채의 조기상환 에 관한 사항을 한국예탁결제원 에 통보하여야 한다. 2015년 10월 25일 권리행사로 인해 발행되는 지분증권의 종류 및 내용 동부제철(주) 기명식 보통주 dart.fss.or.kr Page 15

18 행사가액, 행사비율, 행사기간 등 신주인수권의 조건요약 1) 행사가액 : 5,000원 "본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 이사회결의일(2012년 10월 08일) 전일을 기산일로 하 여 소급하여 산정한 다음 각목의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 행사가액으로 하되, 호가단위 미만을 절상한다. 단, "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 "행사가액 "으로 한다. 가. "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다.), 1주일 "가중산 술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액 나. "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가" 다. "발행회사"의 보통주의"본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일"가중산술평균주가" 2) 행사비율 가. "본 사채"는 분리형 신주인수권부사채로 "현금납입" 또는 "사채대용납입" 모두 가능하다. 나. 최초 발행되는 분리된 신주인수권증권의 행사비율은 100%로, 신주인수권증권 1주당 주 식 1주의 "신주인수권"을 갖는다. 다. 본항의 제(3)호에 의한 행사가액 조정에 따라 "신주인수권증권"의 "행사비율"은 변경될 수 있으며, 이 경우 변경된 "행사비율"로 발행되는 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채" 발 행가액의 합계액의 100%를 초과할 수 없다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신 주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계 액에 미달될 수 있다. 라. 동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사비율을 반영 하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산하되, 합산 후 소수점 이하 의 신주인수권은 절사한다. 3) 행사가액의 조정 가. "본 사채"의 신주인수권증권 보유자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 "발행회사"가 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하는 경우 발행 당시 시가 를 하회하는 발행가액으로 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래 와 같이 행사가액을 조정한다. 본 사유에 따른 "행사가액"의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다. - 아 래 - 조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 { (기발행주식수 + 신발행주 dart.fss.or.kr Page 16

19 식수 1주당 발행가액 시가) (기발행주식수 + 신발행주식수) } 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 "발행회사"의 발 행주식 총수로 하며, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 주식배당의 경우에는 영(0)으 로 하고, "시가"는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 행사가액 의 원단위 미만은 절사한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 신주인수권 "행사가액 "의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식 분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 신주인수권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 행사주식수가 되도록 "행사가액"을 조정한다. 본 사유에 따른 "행사가액" 조정일은 합병, 자 본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 한다. 다. 상기의 가목 및 나목에 의한 행사가액 조정과 별도로 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-23조 제2호에 의한 발행회사 의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 행사가액 의 조정은 본 사채 발행일로부터 3개월 후 그리고 그 후 매 3개월마다 신주인수권 행사 가액 을 조정하되, 신주인수권 행사가액 조정일 전일 을 기준으로 하여 산정한 발행회사 의 보통주의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술 평균주가 를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격이 직전 신주인수 권 행사가액 보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 행사가액 을 조정한다. 다만, 본목에 따른 신주인수권 행사가액의 최저 조정한도는 발행 시 신주인수권 행사가액 (조정일 전에 신주 의 할인발행 등의 사유로 신주인수권 행사가액 을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산 정한 가격)의 85%에 해당하는 가액으로 한다. 시가 하락에 따른 신주인수권 행사가액 조정 일 은 아래와 같다. - 아 래 년 01월 25일, 2013년 04월 25일, 2013년 07월 25일, 2013년 10월 25일, 2014년 01월 25일, 2014년 04월 25일, 2014년 07월 25일, 2014년 10월 25일, 2015년 01월 25일, 2015년 04월 25일, 2015년 07월 25일 라. 조정된 행사가액 이 발행회사 의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가 액 으로 하며, 본 사채 에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 본 사채 의 발행가액의 합계액을 초과할 수 없다. 단, 본 사채 는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총 합계액은 본 사채 의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있다. 마. 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 행사가액으로 한다. 단, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 낮은 가액이 액면가액 미만이면서 기산 일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 행사가액은 산정가액을 기 dart.fss.or.kr Page 17

20 준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 할 수 있다. 바. 위 각목의 산식에 의한 조정 후 신주인수권 행사가액 중 호가단위 미만 금액은 이를 절 상하며, 조정 후 신주인수권 행사가액 이 발행회사 의 보통주의 액면가 이하인 경우에는 그 행사가액 을 액면가로 한다. 사. 위 각목의 사유에 의한 "행사가액" 조정에 따라, 조정된 "행사가액"으로 신주인수권이 행 사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, "신주인수권증권" 1주당 행사 비율을 아래와 같이 조정한다. - 아 래 - 조정 후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) 최초 행사가액 조정후 행사가액 단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사한다. 4) 신주인수권 행사기간 사채발행일 이후1개월되는 날(2012년11월 25일)부터 "본 사채" 만기일1개월 전일(2015년 09월 25일)까지로 하며, 이 기간 내에 신주인수권을 행사하지 아니하면 "본 사채"의 신주인 수권증권에 의한 신주인수권은 소멸된다. 5) 신주인수권 행사청구를 받을 장소 : 한국예탁결제원 납 입 기 일 등 록 기 관 2012년 10월 25일 한국예탁결제원 원리금 지급대행기관 회 사 명 (주)한국외환은행 강남금융센터지점 dart.fss.or.kr Page 18

21 기 타 사 항 "본 사채"의 권면이자율 연 4.0%는 표면이율을 의미하며, 발행수익률 연 7.0%은 만기보 장수익률(YTM)을 의미합니다. 조기상환일에 상환할 채권의 조기상환수익률(YTP) 및 만기까지 보유한 채권의 만기보장 수익율(YTM)은 3개월 복리 연 7.0%로 합니다. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 사채권자는"본 사채"의 발행일로부터 1년 6개 월이 경과하는 날 및 2년이 경과하는 날에"본 사채"의 상환을 청구할 수 있습니다. 사채권자 가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 각 조기상환기일에 적용되는 조기상 환율은 다음과 같습니다. 2014년 04월 25일 %, 2014년 10월 25일 % "본 사채"는 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 상장되어 유통되는 분리형 신주인수권부사채이며, "신주인수권증권"의 상장예정일은 2012년 11월 9일, "신주 인수권이 분리된 채권"의 상장예정일은 2012년 10월 25일 입니다. "신주인수권이 분리된 채권"은 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며, 사채권을 발행 하지 아니하며, "신주인수권증권"은 실물발행되며, 권종을 1주인수권, 5주인수권, 10주인수 권, 50주인수권, 100주인수권, 500주인수권, 1,000주인수권 및 10,000주인수권의 8종으로 합니다. 신주인수권에 관한 사항은 본 신고서 중 "제1부 모집 또는 매출에 관한사항 - Ⅱ. 증 권의 주요 권리내용"을 참고하여 투자에 유의하시기 바랍니다. 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채 권 발행을 청구할 수 있습니다. 단 "신주인수권증권"은 실물 발행되므로 등록청구 대상에서 제외됩니다. 상기 청약기일 및 청약공고일은 일반공모의 청약일 및 청약공고일이며, 공고는 서울시내 에서 발간되는 1개 이상의 일간신문에 게재될 예정입니다. 상기 권리행사가격은 확정 행사가격입니다. 증권신고서의 효력 발생 유 무에 따라 본사채의 공모일정이 변경될 수 있습니다. 자세한 본 사채의 모집 또는 매출에 관한 일반사항은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 "을 참고하시기 바랍니다. 나. 공모일정 등에 관한 사항 당사는 2012년 10월 08일 일반공모방식 신주인수권부사채 발행을 결의하였으며, 이와 관련 된 주요 일정은 다음과 같습니다. 일자 공모 절차 비 고 2012년 10월 08일 이사회결의 년 10월 08일 증권신고서 및 예비투자설명서 제출 - dart.fss.or.kr Page 19

22 2012년 10월 17일 행사가액 확정 청약일전 3거래일 2012년 10월 18일 증권신고서 효력발생 7영업일 경과 후 2012년 10월 18일 투자설명서 제출 년 10월 22일 2012년 10월 23일 일반공모 청약공고 일반공모 청약 년 10월 25일 환불 및 납입 년 10월 25일 신주인수권이 분리된 채권 상장예정일 년 11월 09일 신주인수권증권 상장예정일 - 주) 상기 일정은 증권신고서 제출일(2012년 10월 08일) 현재 기준 일정으로 증권신고서 효력발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다. 2. 공모방법 가. 증권의 모집방법 : 일반공모 [회차 : 184] (단위:원) 모집대상 모집금액 모집금액 및 비율 모집비율(%) 비고 일반공모 100,000,000, % 잔액인수 주주배정 기타 합계 100,000,000, % 잔액인수 주1) 모집금액은 권면총액 기준입니다. 나. 증권의 인수방법 본 신주인수권부사채 일반공모의 대표주관회사인 아이엠투자증권(주)와 인수회사는 동부제 철 주식회사 제184회 무보증 신주인수권부사채를 인수하여 모집함에 있어 모집 후 잔액이 발생한 경우에 주관회사 및 인수회사가 잔액인수 물량범위 내에서 자기책임하에 처리하기로 한다. 3. 공모가격 결정방법 가. 공모가격에 관한 사항 본 신주인수권부사채의 발행과 관련된 공모가격 결정방법은 발행회사인 당사와 대표주관회 사인 아이엠투자증권(주)간의 협의에 의한 확정가 지정방법으로, 표면금리 연 4.0%, 사채권 에 대한 만기보장수익률 3개월 복리 연 7.0%를 적용하여 각 사채 권면금액의 100%로 액면 발행합니다. dart.fss.or.kr Page 20

23 나. 신주인수권의 가치산정에 관한 사항 당사 및 본 신주인수권부사채 발행의 주관회사는 본 신주인수권부사채의 신주인수권 가치산 정을 위한 분석을 실시하였습니다. 기본분석은 블랙-숄즈의 옵션가격결정모형을 이용하였으 며, 아래에 제시된 본 신주인수권부사채의 신주인수권 가치는 본 사채 발행을 위한 이사회결 의일 직전 영업일(2012년 10월 05일)을 기준으로 분석되었으므로, 실제 가치는 사채발행 후 변동될 수 있음을 투자시 유의하시기 바랍니다. (1) 가치산정의 목적 동부제철(주) 제184회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채의 신주인수권 이론가치 산출 (2) 발행조건 신주인수권 가격 결정변수 신주인수권 가격 결정변수의 내용 비고 기초자산 동부제철(주) 보통주 (A016380) - 무위험이자율 2.75% 주1) 잔존만기 2년 11개월 주2) 현재가 4,630원 주3) 행사가액 5,000원 주4) 변동성 1 KOSPI 및 해당기업 20영업일(1개월)의 역사적 변동성 사용 2 KOSPI 및 해당기업 60영업일(3개월)의 역사적 변동성 사용 3 KOSPI 및 해당기업 120영업일(6개월)의 역사적 변동성 사용 4 KOSPI 및 해당기업 250영업일(1년)의 역사적 변동성 사용 주5) 주1) 무위험이자율: 2012년 10월 05일 한국금융투자협회가 발표하는 3년 만기 국고채의 시가평가 기준수익률 중 민평평균 수익률을 사용하였습니다. 본 수익률은 신주인수권부사채의 만기와 동일합니다. 2) 잔존만기: 채권 발행시부터 신주인수권 행사 가능 기간의 종료일까지의 기간인 2년 11개월을 사용하였습니다. 3) 현재가: 2012년 10월 05일 동부제철(주)의 보통주 종가을 현재가로 사용하였습니다. 4) 행사가액: 본 사채 발행을 위한 이사회결의일(2012년 10월 08일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각목의 가액 중 가장 낮은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 행사가액으로 하되, 호가 단위 미만은 절상하였습니다. 가. 동부제철(주)의 보통주의 1개월 가중산술평균주가 (그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가 를 산술평균한 가액 나. 동부제철(주)의 보통주의 최근일 가중산술평균주가 5) (3) 변동성 참조 (3) 변동성: 변동성이 높을수록 신주인수권 가치는 상승합니다. 구분 역사적변동성(%) dart.fss.or.kr Page 21

24 KOSPI 지수 동부제철(주) 보통주 20영업일(1개월) 영업일(3개월) 영업일(6개월) 영업일(1년) 자료: Bloomberg, Historical Volatility Table - KOSPI 지수: KOSPI Index - 동부제철(주) 보통주: KOSPI Equtiy 주) 20영업일(1개월) 기간: 2012년 10월 05일 기준 최근 20영업일 60영업일(3개월) 기간: 2012년 10월 05일 기준 최근 60영업일 120영업일(6개월) 기간: 2012년 10월 05일 기준 최근 120영업일 250영업일(1년) 기간: 2012년 10월 05일 기준 최근 250영업일 (4) 조건별 신주인수권의 이론가치 1 KOSPI 지수 구분 1개월 3개월 6개월 1년 역사적 변동성(%) 신주인수권 이론가격(원) 행사가 대비(%) 동부제철(주) 보통주 구분 1개월 3개월 6개월 1년 역사적 변동성(%) 신주인수권 이론가격(원) 1,180 1, 행사가 대비(%) (5) 가치산정 결과 1 가치분석을 실시한 신주인수권은 주식에 대한 미국형 콜옵션의 일종이며, 무배당 주식에 대한 미국형 콜옵션의 경우 이론적으로는 만기전에 권리를 행사하지 않으므로, 미국형 콜옵 션의 가치는 유럽형 콜옵션의 가치와 동일합니다. 2 실제 신주인수권의 경우 신주인수권 행사시 희석(Dilution) 효과가 나타나기 때문에 신주 인수권의 이론가치가 하락할 수 있습니다. 금번의 분석에서는 희석효과를 객관적으로 측정 할 수가 없어, 희석효과를 고려하지 않았습니다. 3 금번의 신주인수권 가치분석에서는 분석의 편의상 배당을 고려하지 않았습니다. 배당을 고려할 경우, 배당으로 인해 배당락일에 주가가 하락하기 때문에, 배당의 지급은 신주인수권 (콜옵션)의 가치를 하락시킵니다. dart.fss.or.kr Page 22

25 4 블랙-숄즈 옵션가격결정모형을 기준으로 하여 상기한 자료 중 변동성을 KOSPI 지수의 최근 20영업일간의 역사적 변동성(15.983%)을 사용하여 본 신주인수권부사채 신주인수권 의 이론가치를 산정한 결과 510원이 산출되었으며, 동 금액을 본 신주인수권부사채 신주인 수권의 가치로 산정하였습니다. (신주인수권의 가치를 보수적으로 산정하기 위해, 상기 지수 (주가)-기간별 변동성 중 가장 낮은 변동성을 보이는 KOSPI 지수의 최근 20영업일간 변동 성을 이용하여 신주인수권의 이론가치를 산정하였습니다.) 단, 이는 가정에 의해 산출된 이론상의 가액으로, 신주인수권증권의 상장 후 시장에서의 실제 거래 가격과는 차이가 있을 수 있으며, 또한, 신용위험을 반영하여 신주인수권의 가치를 산정할 경우 신 주인수권의 가치가 상이하게 산출될 수 있으니 투자에 유의하여 주시기 바랍니다. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집 또는 매출조건 1. "발행회사"는 "인수단"에게 "본사채"의 잔액인수 및 모집을 위탁하며 "인수단"은 이를 수 락한다. 2. "인수단"은 다음과 같이 "본사채"를 인수한다. "본사채"를 인수하여 모집함에 있어 모집 후 잔액이 발생한 경우 "인수단"이 인수합니다. "인수단"의 인수의무는 아래의 '인수한도 의 무사채금액'을 그 한도로 하며, "인수단"은 최종인수금액에 관하여 자기 책임 하에 처리하기 로 합니다. 인수단의 "인수한도 의무사채금액" 구분 인수단 인수한도 의무사채금액 대표주관회사 아이엠투자증권 사채의 권면총액 기준 금 300억원 인수회사 동부증권 사채의 권면총액 기준 금 250억원 SK증권(주) 유진투자증권(주) 이트레이드증권(주) 사채의 권면총액 기준 금 200억원 사채의 권면총액 기준 금 150억원 사채의 권면총액 기준 금 100억원 총 계 사채의 권면총액 기준 금 1,000억원 나. 모집 또는 매출의 절차 (1) 공고일자와 공고방법 구분 공고신문 등 공고일자 dart.fss.or.kr Page 23

26 일반공모 청약 공고 회사 홈페이지, 매일경제신문(22일), 한국경제신문(23일) 2012년 10월 22일 ~2012년 10월 23일 배정 공고 대표주관회사, 인수회사의 홈페이지 2012년 10월 24일 (2) 청약방법 (1) 청약자는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입날인하여 청약증거금과 함께 청약취급처에서 청약한다. (2) 청약자는 금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률 의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 한다. (3) 각 청약처별로 다중청약은 가능하나, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 본다. (4) 상기 (3)호의 적용에 있어 집합투자기구는 하나의 집합투자기구를 청약자 1인으로 본다. (5) 청약자의 청약분에 대하여는 청약당일의 영업개시시간 이후 16시00분까지 접수된 것에 한하여 배정하도록 한다. (6) 청약단위 : "본 사채"의 최저 청약금액은 100만원이며, 100만원 이상은 100만원 단위로 한다. 일 반공모의 1인당 최대 청약한도는 청약사무취급처별로 "본 사채" 발행금액의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 본다. (7) 청약증거금: 청약금액의 100%에 해당하는 금액 (8) 청약증거금은 2012년 10월 25일에 본 사채의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여 는 이자를 지급하지 아니한다. (9) 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 납입기일인 2012년 10월 25일에 청약사무취급처에서 반 환한다. 청약사무취급처별 청약방법 및 청약기간 청약사무취급처 청약방법 청약기간 아이엠투자증권(주) 본ㆍ지점 본ㆍ지점 직접 방문, HTS 2012년 10월 22일 ~ 동부증권(주) 본ㆍ지점 본ㆍ지점 직접 방문, 홈페이지/HTS 2012년 10월 23일 SK증권(주) 본ㆍ지점 유진투자증권(주) 본ㆍ지점 이트레이드증권(주) 본ㆍ지점 본ㆍ지점 직접 방문, 홈페이지/HTS 본ㆍ지점 직접 방문, 홈페이지/HTS 본ㆍ지점 직접 방문, 홈페이지/HTS (3) 배정방법 가. 인수단 각각의 "청약금액"( 인수단 의 각 청약처에서 일반공모 방식으로 접수를 받은 청약금 액을 의미하며, 인수단 에 대하여 개별적으로 산정한 청약금액을 말한다)에 대해서는, 인수단 의 dart.fss.or.kr Page 24

27 "총청약금액"( 인수단 각각의 "청약금액"을 합산한 총합을 말한다)을 본 사채의 권면총액으로 나눈 청약경쟁률에 따라 구분 없이 동일한 배정비율로, 인수단 의 각 청약자에 배정("통합배정")하는 방 식으로 한다. 나. "총청약금액"이 본 사채의 권면총액을 초과하는 경우, 인수단 의 각 청약자에게 5사6입을 원칙 으로 안분하되, 잔여금액이 최소화되도록 한다. 이 후 잔여물량은 "대표주관회사"가 합리적으로 판 단하여 배정한다. 다. "총청약금액"이 본 사채의 권면총액에 미달하여 발생한 "미배정금액"은, 각 인수단 이 다음과 같이 계산한 "개별 인수의무사채금액"을 각각 자기의 계산으로 인수한다. 각 "청약미달회사"("청약금 액"이 "인수한도 의무사채금액"보다 적은 회사를 말한다)별 "개별 인수의무사채금액'은 "미배정금액 "을 "청약미달회사" 사이의 청약미달비율대로 배분하여 산정하고, 각 "청약초과회사"("청약금액"이 "인수한도 의무사채금액"을 초과하는 회사를 말한다)의 "개별 인수의무사채금액"은 0을 적용한다. 본 목의 "청약미달비율"이라 함은 각 "청약미달회사"의 "청약미달금액"("인수한도 의무사채금액"에 서 "청약금액"을 차감한 사채금액을 의미하되, 0이상으로 한다)을 전체 "청약미달회사"의 "청약미달 금액"을 합산한 금액으로 나눈 비율을 의미한다. 의미를 명확하게 하기 위하여 각 청약미달회사의 "개별 인수의무사채금액"을 정의하면 아래와 같다. 각 청약미달회사의 "개별 인수의무사채금액" = 미배정금액 개별 청약미달회 사의 "청약미달금액" 전체 청약미달회사의 청약미달금액 합계 ( 단, 미배정금액 = "본 사채의 권면 총액" - "총청약금액" ) 라. 오해를 피하기 위하여 설명하면, 상기 가목 내지 다목의 통합배정은 상기 제2항의 청약일 중에 접수된 청약금액의 배정에 관한 원칙이며, 상기 가목 내지 다목의 통합배정에 의하여 별도로 추가 청약 결과를 요하지 아니한다. 마. 청약결과 배정 공고: 일반공모 청약에 대한 배정결과, 각 청약단위에 대한 신주인수권부사채 배 정금액은 2012년 10월 24일 각 "인수단" 의 인터넷 홈페이지에 게재함으로써 개별통지에 갈음한다. (4) 배정단위 : 100,000원 (5) 투자설명서 교부 본 사채에 투자하고자 하는 투자자(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정 된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약전 투자설명서를 교부받아야 한다. 가. 교부장소 : "인수단"의 본점 및 지점 나. 교부방법 : 본 사채의 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법, 또는 인수 단홈페이지와 HTS(Home Trading System)를 통한 전자문서의 방법으로 교부함. 다. 교부일시 : 2012년 10월 22일 ~ 2012년 10월 23일 라. 기타사항 1 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제124조의 규정에 따른 투자설명서를 교부할 책임 dart.fss.or.kr Page 25

28 은 "발행회사"와 "인수단"에게 있으며, "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자("자본시장과 금 융투자업에 관한 법률" 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 "자본시장과 금융투자업에 관 한법률" 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자는 제외한다)는 청약전 투 자설명서를 교부받아야 한다. 2 본 사채 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부 확인서에 서명 또는 홈페이지에서 다운로드 받은 후 교부확인란에 체크하여야 하며, 투자설 명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면, 전화, 전신,모사전송, 전 자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시할 수 있 다. 3 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화,전신,모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시하지 않을 경우 투 자자는 "본 사채"의 청약에 참여할 수 없다. 4 단, 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받고자 하는 투자자는 "자본시장과 금융투자 업에 관한 법률 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 한다. 투자설명서 교부 관련법규 <자본시장과금융투자업에관한법률> 제9조 (그 밖의 용어의 정의) 5 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통 령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에 는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 > 1. 국가 2. 한국은행 3. 대통령령으로 정하는 금융기관 4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠 다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다. 5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자 제124조 (정당한 투자설명서의 사용) 1 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문 투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아 니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서 의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.1. 전자문서에 의 하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것2. 전자문서수신 자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실 이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 <자본시장과금융투자업에관한법률시행령> 제11조 (증권의 모집 매출) 1 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유 를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다. 1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가 dart.fss.or.kr Page 26

29 가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자 나. 제10조제3항제12호 제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자 다. 공인회계사법 에 따른 회계법인 라. 신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률 에 따른 신용평가업자(이하 "신용평가업자"라 한다) 마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사 감정인 변호사 변리사 세무사 등 공인된 자 격증을 가지고 있는 자 바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자 제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하 는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 > 1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화 전신 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설 명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다. 다. 납입 및 청약증거금의 대체 반환 1) 납입장소 1 서울지역 청약분 : (주)한국외환은행 강남금융센터지점 2 서울 이외 지역 청약분: (주)한국외환은행 강남금융센터지점 및 해당지역 각 광역시와 도 청소재지 모점 (2) 청약증거금의 대체 반환 1 "본 사채"의 청약증거금은 청약금액의 100%에 해당하는 금액으로 한다. 2 청약증거금은 2012년 10월 25일에 "본 사채"의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다. 3 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 납입기일인 2012년 10월 25일에 해당 일반공모 청약사무 취급처에서 반환한다. 라. 본 사채의 발행일 : 2012년 10월 25일 마. 증권의 교부 (1) 신주인수권이 분리된 채권 1 교부예정일: 등록기관인 한국예탁결제원에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하 지 않습니다. 2 교부장소: 본 신주인수권부사채는 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록 필증을 수령하여 인수기관이 교부하거나, 자본시장과금융투자업에관한법률 제309조 제5항 에 의한 일괄등록청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자 계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음합니다. (2) 신주인수권증권 1 교부예정일: 2012년 11월 08일 2 교부장소 : 한국예탁결제원 증권대행부 dart.fss.or.kr Page 27

30 바. 상장신청 예정일 및 상장 예정일 구분 신주인수권이 분리된 채권 신주인수권증권 상장신청 예정일 2012년 10월 09일 2012년 11월 02일 상장 예정일 2012년 10월 25일 2012년 11월 09일 사. 그 밖의 중요한 사항 (1) 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수 리과정에서 변경될 수 있습니다. (2) 자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속 됩니다. (3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기 재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하 여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다. (4) 금융감독원 전자공시 홈페이지( 당사의 사업보고서, 반기보고 서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시 되어 있 사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다. 5. 인수 등에 관한 사항 금번 동부제철(주) 제184회 무보증 신주인수권부사채는 잔액인수방식으로 발행되며, 대표주 관회사인 아이엠투자증권(주) 및 인수회사인 동부증권(주), SK증권(주), 유진투자증권(주), 이트레이드증권(주)는 인수인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 증권의 인수업무를 수행합니다. [사채의 인수] [제 184 회] (단위 : 원) 인수인 인수금액 및 수수료율 주 소 구분 명칭 고유번호 인수금액 수수료율 (%) 인수조건 대표주관회 사 아이엠투자증권 서울시 영등포구 여의도동 ,000,000, 잔액인수 인수회사 동부증권 서울시 영등포구 여의도동 ,000,000, 잔액인수 인수회사 SK증권 서울시 영등포구 여의도동 ,000,000, 잔액인수 dart.fss.or.kr Page 28

31 인수회사 유진투자증권 서울시 영등포구 여의도동 ,000,000, 잔액인수 인수회사 이트레이드증권 서울 영등포구 여의도동 ,000,000, 잔액인수 [사채의 관리] [제 184 회] (단위 : 원) 관리회사 위탁금액 및 수수료율 주 소 명칭 고유번호 위탁금액 수수료율(%) 위탁조건 금호종합금융(주) 광주광역시 동구 금남로5가 127번지 100,000,000, 특약사항 동부제철(주) (이하 "발행회사"라 한다)는 "본 사채"의 발행일로부터 만기상환일 이전까지 아 래의 사항이 발생하였을 경우에는 지체 없이 "인수단"에게 통보하여야 한다. 단, 공시되어있 는 경우 공시로 갈음한다. 1. "발행회사"의 주식이나 주식으로 교부할 수 있거나 발행요구권을 행사할 수 있는 어떠한 증권을 발행하기로 하는 이사회결의 등 내부결의가 있은 때 2. "발행회사"의 발행어음 또는 수표의 부도 혹은 기타 사유로 금융기관으로부터 거래가 정 지된 때 3. "발행회사"의 영업의 일부 또는 전부의 변경 또는 정지 4. "발행회사"의 영업목적의 변경 5. 화재, 홍수 등 천재지변, 재해로 "발행회사"에게 막대한 손해가 발생한 때 6. "발행회사"가 다른 회사를 인수 또는 합병하거나 "발행회사"가 다른 회사에 인수 또는 합 병될 때, "발행회사"를 분할하고자 할 때, 기타 발행회사 의 조직에 관한 중대한 변경이 있 는 때 7. 자산재평가법 에 의하여 자산재평가 착수보고서와 재평가신고를 한 때 8. "발행회사" 자기자본의 100%이상을 타 법인에 출자하는 내용의 이사회결의 등 내부 결의 가 있는 때 9. "발행회사" 자기자본의 100% 이상의 차입 또는 기채를 그 내용으로 하는 이사회결의 등 내부 결의가 있는 때 10. "발행회사"가 다른 회사와 영업의 중요부분을 영업양수도하고자 하는 때 11. 기타 "발행회사" 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 때 5. 인수 등에 관한 사항 금번 동부제철(주) 제184회 무보증 신주인수권부사채는 잔액인수방식으로 발행되며, 대표주 관회사인 아이엠투자증권(주) 및 인수회사인 동부증권(주), SK증권(주), 유진투자증권(주), 이트레이드증권(주)는 인수인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 증권의 인수업무를 수행합니다. dart.fss.or.kr Page 29

32 [사채의 인수] [제 184 회] (단위 : 원) 인수인 인수금액 및 수수료율 주 소 구분 명칭 고유번호 인수금액 수수료율 (%) 인수조건 대표주관회 사 아이엠투자증권 서울시 영등포구 여의도동 ,000,000, 잔액인수 인수회사 동부증권 서울시 영등포구 여의도동 ,000,000, 잔액인수 인수회사 SK증권 서울시 영등포구 여의도동 ,000,000, 잔액인수 인수회사 유진투자증권 서울시 영등포구 여의도동 ,000,000, 잔액인수 인수회사 이트레이드증권 서울 영등포구 여의도동 ,000,000, 잔액인수 [사채의 관리] [제 184 회] (단위 : 원) 관리회사 위탁금액 및 수수료율 주 소 명칭 고유번호 위탁금액 수수료율(%) 위탁조건 금호종합금융(주) 광주광역시 동구 금남로5가 127번지 100,000,000, 특약사항 동부제철(주) (이하 "발행회사"라 한다)는 "본 사채"의 발행일로부터 만기상환일 이전까지 아 래의 사항이 발생하였을 경우에는 지체 없이 "인수단"에게 통보하여야 한다. 단, 공시되어있 는 경우 공시로 갈음한다. 1. "발행회사"의 주식이나 주식으로 교부할 수 있거나 발행요구권을 행사할 수 있는 어떠한 증권을 발행하기로 하는 이사회결의 등 내부결의가 있은 때 2. "발행회사"의 발행어음 또는 수표의 부도 혹은 기타 사유로 금융기관으로부터 거래가 정 지된 때 3. "발행회사"의 영업의 일부 또는 전부의 변경 또는 정지 4. "발행회사"의 영업목적의 변경 5. 화재, 홍수 등 천재지변, 재해로 "발행회사"에게 막대한 손해가 발생한 때 6. "발행회사"가 다른 회사를 인수 또는 합병하거나 "발행회사"가 다른 회사에 인수 또는 합 병될 때, "발행회사"를 분할하고자 할 때, 기타 발행회사 의 조직에 관한 중대한 변경이 있 는 때 7. 자산재평가법 에 의하여 자산재평가 착수보고서와 재평가신고를 한 때 8. "발행회사" 자기자본의 100%이상을 타 법인에 출자하는 내용의 이사회결의 등 내부 결의 가 있는 때 9. "발행회사" 자기자본의 100% 이상의 차입 또는 기채를 그 내용으로 하는 이사회결의 등 내부 결의가 있는 때 dart.fss.or.kr Page 30

33 10. "발행회사"가 다른 회사와 영업의 중요부분을 영업양수도하고자 하는 때 11. 기타 "발행회사" 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 때 dart.fss.or.kr Page 31

34 Ⅱ. 증권의 주요 권리내용 1. 사채의 명칭, 이자율 및 만기에 관한 사항 회 차 금 액 이자율 만기일 옵션관련사항 (단위 : 백만원, %) 제 184회 무보증 100, 년 10월 25일 3. 사채권자의 조기상환청구권에 신주인수권부사채 (주1) 관한 사항 참조 주1) 상기 연리이자율 4.0%는 표면금리를 의미하며, 본 신주인수권부사채의 만기보장수익률(YTM)은 7.0%임 주2) 당사가 발행하는 제184회 신주인수권부사채는 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채임 2. 신주인수권의 내용 등 가. 신주인수권의 내용 (단위 : 원) 항목 내용 신주인수권행사로 인 해 발행할 주식의 내용 주식의 종류 및 내 용 특수한 권리등 부 여 동부제철(주) 기명식 보통주 - 신주인수권 행사비율(%) 100 (최초 발행되는 분리된 신주인수권증권의 최초 행사비율은 100%로, 신주인수 권증권 1주당 주식 1주의 신주인수권이 부여되며, 아래의 "조정방법"의 (6)에서 정하는 바와 같이 '행사가액의 조정'에 따라 행사비율은 조정될 수 있음) 신주인수권 행사가액 기준주가 4,187 할인율(%) 0.00% 행사가액 5,000 산출근거 본 사채 발행을 위한 발행회사 의 이사회결의일(2012년 10월 08일) 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각목의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주 가로 하여, 기준주가의100%에 해당하는 가격을 행사가액으로 하되, 호가단위 미만을 절상한다. 단 행사가액 이 발행회사 의 보통주의 액면가 미만일 경우 에는 발행회사 의 보통주의 액면가를 행사가액 으로 한다. 가. 발행회사 의 보통주의 1개월 가중산술평균주가 (그 기간 동안 한국거래 소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다). 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가 를 산술 dart.fss.or.kr Page 32

35 평균한 가액 나. 발행회사 의 보통주의 최근일 가중산술평균주가 다. 발행회사 의 보통주의 본 사채 청약기간 개시일 전 제3거래일 가중산술 평균주가 신주인수권 행사로 발행되는 신주의 주금납입방법 현금납입 및 사채대용납입 신주인수권 행사가액 의 조정방법 조정기준(사유) (1) "본 사채"의 신주인수권증권 보유자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에"발 행회사"가 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하는 경 우 발행 당시 시가 를 하회하는 발행가액으로 발행하여 그 행사가액 조정에 관 한 사항이 발생하는 경우 (2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 신주인수 권 "행사가액"의 조정이 필요한 경우 (3) 상기 (1) 및 (2)에 의한 행사가액 조정과 별도로, "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제5-23조 제2호에 의한 "발행회사"의 기명식 보통주식의 시가 하락 에 따른 행사가액 조정 dart.fss.or.kr Page 33

36 조정방법 (1) 상기 조정기준(사유) (1)의 경우 아래와 같이 행사가액을 조정한다. 조정후 행사가액 = 조정전 행사가액 {(기발행주식수 + 신발행주식수 1주 당발행가격 시가) (기발행주식수 + 신발행주식수)} 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 "발 행회사"의 발행주식 총수로 하며, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 주 식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, "시가"는 당해 발행가액 산정의 기준이 되 는 기준주가 로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 행사가액 의 원단위 미만은 절 사한다. (2) 상기 조정기준(사유) (2)의 경우 아래와 같이 행사가액을 조정한다. 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 신주인수 권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분 할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 신주인수권 행사 권리자가 가질 수 있었 던 주식수가 행사주식수가 되도록"행사가액"을 조정한다. 본 사유에 따른"행사 가액" 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준 일로 한다. (3) 상기 조정기준(사유) (3)의 경우 아래와 같이 행사가액을 조정한다. 상기 (1)과 (2)에 의한 행사가액 조정과는 별도로, 본 사채 발행일로부터3개월 후 그리고 그 후 매3개월마다 신주인수권 행사가액 을 조정하되, 신주인수권 행사가액 조정일 전일 을 기준으로 하여 산정한 발행회사 의 보통주의1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가 를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격이 직전 신주인 수권 행사가액 보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 행사가액 을 조정한다. 다 만, 본목에 따른 신주인수권 행사가액의 최저 조정한도는 발행 시 신주인수권 행사가액 (조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 신주인수권 행사가액 을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 85%에 해당하는 가액 으로 한다. 시가 하락에 따른 신주인수권 행사가액 조정일 은 아래와 같다. - 아 래 년 01월 25일, 2013년 04월 25일, 2013년 07월 25일, 2013년 10월 25일, 2014년 01월 25일, 2014년 04월 25일, 2014년 07월 25일, 2014년 10월 25일, 2015년 01월 25일, 2015년 04월 25일, 2015년 07월 25일 (4) 상기 조정기준(사유) (1), (2), (3)에 의하여 조정된 행사가액 이 발행회사 의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가액 으로 하며, 본 사채 에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 본 사채 의 발행가액의 합계액을 초과할 수 없다. 단, 본 사채 는 각 청약자에 게 건별 배정되며, 행사청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않 고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가 액의 총 합계액은 본 사채 의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있다. (5) 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 조정비율만큼 상향 dart.fss.or.kr Page 34

37 하여 반영한 가액을 행사가액으로 한다. 단, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주 가와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(기산일) 가중산술 평균주가 중 낮은 가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가 액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 할 수 있다. (6) 각 항목의 산식에 의한 조정 후 신주인수권 "행사가액"중 호가단위 미만 금 액은 이를 절상하며, 조정 후 신주인수권 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하인 경우에는 그 "행사가액"을 액면가액으로 한다. (7) 상기 조정기준(사유) (1), (2), (3)의 행사가액 조정에 따라 신주인수권 행사 에 의한 "행사가액"의 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, 신주인수 권증권의 1주당 행사비율을 아래와 같이 조정한다. - 아 래 - 액 조정후 행사비율 = 최초행사비율(100%) 최초 행사가액 조정후 행사가 다만, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사한다. 공시방법 기타 신주인수권의 조건 금융위원회, 한국거래소시장을 통해 공시하며, 명의개서 대행기관 및 대표주관 회사에 서면으로 통보한다. 가. 동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사 비율을 반영하여 산정한 각 신주인수권증권 에 부여된 신주인수권 을 합산하 되, 합산 후 소수점 이하의 신주인수권은 절사한다. 나. "본 사채"는 분리형 신주인수권부사채로 현금납입, 사채대용납입 모두 가능 하다. 다. 행사가액 조정사유에 따라 신주인수권증권의 행사비율은 변경될 수 있으며, 이 경우 변경된 행사비율로 발행되는 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액을 초과할 수 없다. 주1) 상기 신주인수권 행사가액은 확정 행사가액입니다. 주2) 행사가액 산정표 (기준주가 기산일 : 2012년 10월 05일) (단위 : 원, 주) 일자 가중산술평균주가 거 래 량 거래대금 (금) 4, ,064 1,199,601, (목) 4, , ,762, (화) 5,031 48, ,608, (금) 5,140 30, ,556, (목) 5,057 90, ,463,840 dart.fss.or.kr Page 35

38 (수) 5,155 73, ,006, (화) 5,261 70, ,850, (월) 5,319 56, ,712, (금) 5,377 88, ,620, (목) 5, ,612 1,063,032, (수) 5,153 66, ,239, (화) 5,020 63, ,197, (월) 5,106 75, ,516, (금) 5, , ,937, (목) 4, , ,619, (수) 4,768 74, ,731, (화) 4,671 67, ,519, (월) 4,634 73, ,223, (금) 4,606 33, ,955, (목) 4,524 20,440 92,478,250 1개월 가중산술평균주가(A) 4,975 1,807,978 8,994,633,345 1주일 가중산술평균주가(B) 4, ,220 2,131,972,500 최근일 가중산술평균주가(C) 4, ,064 1,199,601,995 A, B, C의 산술평균 (D=(A+B+C)/3) 4,758 청약 3영업일전 가중산술평균주가 (E) 4,187 기준주가 (F = MIN[C,D,E]) 4,187 액면가 (G) 5,000 행사가액이 액면가 미만인 경우 액면가액으로 함 행사가액 (H = MAX[F 100%, G]) 5,000 호가 단위 절상 나. 신주인수권의 행사절차 등 항 목 내용 신주인수권 행사기간 시작일 2012년 11월 25일 종료일 신주인수권 행사장소 신주인수권 행사로 발행되는 신주의 주금납입장 소 2015년 09월 25일 한국예탁결제원 (주)한국외환은행 강남금융센터지점 dart.fss.or.kr Page 36

39 신주인수권의 행사방법 및 절차 신주인수권을 행사하고자 하는 자는 상기 신주인수권 행사장소에서 소 정의 신주인수권행사청구서와 당해 신주인수권증권을 제출하고, 신주인 수대금을 납입하거나 또는 대용납입 한다. 신주인수권의 행사 즉시 "발행회사"의 명의개서대리인에 신주의 발행가 액 전액을 현금으로 납입하여야 하며, 이에 갈음하는 대용납입의 경우 신주의 발행가액 전액에 상응하는 권면액의 본 사채권을 제출하여야 한 다. 대용납입의 경우 사채권의 권면액 중1주 미만의 단수주에 해당하는 금액은 주권 교부시 "발행회사"의 명의개서대리인이 현금으로 지급한다. 상법상 신주인수권의 행사방법 및 절차 관련 조항 제516조의9 (신주인수권의 행사) 1 신주인수권을 행사하려는 자는 청구서 2통을 회사에 제출하고, 신주의 발행가액의 전액을 납입하여야 한다. 2제1항의 규정에 의하여 청구서를 제출하는 경우에 신주인수권증권이 발행된 때에는 신주인수권증권을 첨부하고, 이를 발행하지 아니한 때에는 채권을 제시하여야 한다. 다만, 제478조제3항 또는 제516조의7에 따라 채권( 債 券 )이나 신주인수 권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록부에 채권( 債 權 )이나 신주인수권을 등록한 경우에는 그 채권이나 신주인 수권을 증명할 수 있는 자료를 첨부하여 회사에 제출하여야 한다. 3제1항의 납입은 채권 또는 신주인수권증권에 기재한 은행 기타 금융기관의 납입장소에서 하여야 한다. 4제302조제1항의 규정은 제1항의 청구서에, 제306조 및 제318조의 규정은 제3항의 납입을 맡은 은행 기타 금융기관에 이를 준용한다. 다. 기타 신주인수권에 관한 사항 (1) 신주인수권 행사의 효력발생 시기 상기 "나. 신주인수권의 행사절차 등"에 따라 따라 신주인수권행사청구서와 당해 신주인수권 증권을 제출하고 신주인수대금 전액을 현금납입 또는 대용납입 한 때에 신주인수권행사의 효력이 발생합니다. (2) 신주인수권 행사로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 "본 사채"의 이자 신주인수권 행사로 인하여 발행된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주인수권 행사를 청구한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 행사된 것으로 보아 배당의 효력을 가지 며, 다만 동부제철(주)의 정관에 따른 중간배당기준일 이후에 신주인수권 행사에 의하여 발 행된 신주에 대한 중간배당에 관하여는 해당 중간배당기준일 이후에 발행된 것으로 봅니다. 본 사채 의 이자는 신주인수권의 행사로 인하여 영향을 받지 않으나, 다만 대용납입 한 사 채권에 대하여는 신주인수권 행사일이 이자지급기일 이전에 해당하는 경우 직전 이자지급기 일 이후 발생한 이자는 지급하지 않습니다. (3) 배정 본 신주인수권부사채는 "신주인수권증권" 과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 유통되는 분리형 신주인수권부사채이므로 본 신주인수권부사채의 청약에 참여하여 상기 "가. 신주인 수권의 내용 등"을 통해 본 신주인수권부사채를 배정 받은 각 청약자는 배정금액에 상당하는 "채권" 과 그 배정금액을 행사가액으로 나누어 산정 된 수량의 신주인수권증권을 동시에 배 정 받게 됩니다. 단, 각 청약자에게 배정 될 신주인수권증권 수량의 산정시 소수점 이하는 절 사하며, 발행하지 않습니다. dart.fss.or.kr Page 37

40 (4) 상장 본 신주인수권부사채의 "신주인수증권이 분리된 채권"은 2012년 10월 25일에 한국거래소 해당 시장에 상장되며, "신주인수권증권"은 2012년 11월 09일 한국거래소 해당 시장에 상장 될 예정입니다. (5) 미발행 주식의 보유 동부제철(주)는 신주인수권의 보유자가 신주인수권 행사청구를 할 수 있는 기간이 종료될 때 까지 회사가 발행할 주식의 총수에 신주인수권 행사로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식 으로 보유하여야 합니다. (6) 동부제철(주)는 신주인수권 행사에 의한 증자 등기를 행사일이 속하는 달의 말일부터 2주간 내에 합니다. (7) 신주 교부 방법 동부제철(주)는 명의개서대리인인 "한국예탁결제원"과 협의하여 신주인수권행사로 발행되는 주식을 신주인수권 행사 청구서 제출일 및 신주인수대금 납입일로부터 1개월 내에 교부하여 상장을 완료하되 구체적인 방법은 다음과 같습니다. 행사청구 기간 중 당월 1일부터 15일까지의 행사청구분은 합산하여 당월 말일까지 상장 완료하며, 당월 16일부터 말일까지의 행사청구분은 합산하여 익월15일까지 상장 완료한다. 단 명의개서대행기 관인 한국예탁결제원 과 한국거래소 등 관계기관과의 협의에 따라 연장될 수 있다. (8) 신주인수권 행사가액이 조정될 경우에 "발행회사"는 금융위원회, 한국거래소, 한국예탁 결제원 및 "대표주관회사"에게 공시 또는 통보합니다. (9) 신주인수권증권의 양도여부 분리된 신주인수권증권을 양도하는 것이 가능합니다. (10) 정관상 신주인수권부사채에 관한 사항 등 제5조(발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 일억오천만주로 한다. 제6조(1주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금오천원으로 한다. 제9조(신주인수권) 1 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주 배정에서 단주 가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다. 2 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정 할 수 있다. 가) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하는 경우 나 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 라. 회사가 경영상의 필요로 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 dart.fss.or.kr Page 38

41 마. 상법 제542조의 3의 규정에 의한 주식매수선택권의 해사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제 3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 3. 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 사채권자는 본 사채 의 발행일로부터 1년 6개월이 경과하는 날 및 2년이 경과되는 날에 본 사채 의 상환을 청구할 수 있다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다. 사채권자 가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 각 조기상환기일에 적용되는 조기상 환율은 다음과 같다. 2014년 04월 25일 %, 2014년 10월 25일 % 가. 조기상환청구금액 : 각 권면금액의 100% 나. 청구기간 및 청구방법 : 각 조기상환일 전 60일 이후부터 조기상환일 전 30일까지의 기간에 발행회사 에 서면통지의 방법으로 조기상환을 청구한다. 다. 청구장소 : 동부제철 주식회사 (서울시 강남구 대치동 동부금융센터) 라. 지급장소 : 한국외환은행 강남금융센터지점 마. 지급금액 : 각 권면금액에 본조 9항 제(2)호에 명기된 조기상환율을 적용한 금액을 일 시상환하되 원 미만은 절사한다. 다만, 조기상환일이 은행 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다. 바. 사채의 원금전액이 조기상환되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니하며, 본 항에 본 사채 의 원금 일부 또는 전부를 상환하는 경우 발행회사 는 해당 사채의 조기상환 에 관한 사항을 한국예탁결제원 에 통보하여야 한다. 4. 발행회사의 중도상환(Call Option)을 청구할 수 있는 권리 내용 본 신주인수권부사채에는 발행회사가 중도상환(Call option)을 청구할 수 있는 권리가 부여 되어 있지 않음. 5. 발행회사의 기한의 이익 상실 사유 가. 기한의 이익 즉시 상실 사유 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 발행회사 는 즉시 본 사채 에 대한 기한의 이 익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 관리회사에게 이를 통지 하여야 한다. [기한의 이익 즉시 상실 사유] dart.fss.or.kr Page 39

42 "갑" 발행회사, "을" 사채관리회사 1 갑 ( 갑 의 청산인이나 갑 의 이사를 포함)이 파산 또는 회생절차 개시의 신청을 한 경우 2 갑 ( 갑 의 청산인이나 갑 의 이사를 포함) 이외의 제3자가 갑 에 대한 파산 또는 회생절차개 시의 신청을 하고 갑 이 이에 동의( 갑 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경 우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하되거나 법원의 기 각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 갑 의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출 된 시점(심문 시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결 시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 경과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려 지면 그 때를 기준으로 한다. 3 갑 에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우 4 갑 이 휴업 또는 폐업하거나 감독관청으로부터 갑 의 중요한 영업에 대한 영업정지 또는 영업 취소가 있는 경우 5 갑 의 은행 당좌계좌가 정지되거나 갑 에 대하여 어음교환소의 거래정지처분이 있는 때 및 채 무불이행명부 등재 신청 이 있는 때 등 갑 이 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정 되는 경우 6 본 사채 의 만기가 도래하였음에도 갑 이 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우 7 갑 이 본 사채 이외 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우 8 갑 이 기업구조조정촉진법 에 따라 채권은행으로부터 부실징수기업의 통보가 있거나 경영정상 화 가능성이 없는 기업으로 지정된 때 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 절차가 인 정되고 갑 에 대하여 이러한 절차가 개시된 경우 또는 이러한 절차 개시의 신청이 있은 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 공적?사적 절차가 개시된 경우 및 개시의 신청이 있은 때 를 포함한다) 9 갑 의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금 감면, 대출금의 출자전환, 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우 10 기타 사정으로 갑 의 경영상 중대한 영향을 미치는 사건이 발생하여, 갑 이 본 사채 조건 상 의 의무를 이행할 수 없다고 을 이 판단하였을 때 나. '기한의 이익 상실 선언'에 의한 기한의 이익 상실 사유 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채 의 사채권자 및 관리회사 는 사채권자 집회의 결의에 따라 발행회사 에 대한 서면통지를 함으로써 발행회사 가 본 사채 에 대 한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다. 단, 아래 1의 사유에 의거하여 사채권자집회에 서 기한의 이익 상실을 선언하고자 하는 경우에는, 발행회사 에 대하여 일정한 기간 내에 그 변제를 하여야 한다는 뜻과 그 기간 내에 변제를 하지 아니할 때에는 사채의 총액에 관하 여 기한의 이익을 잃는다는 뜻을 통지하여야 하되 그 기간은 2월 이상이어야 한다 ['기한의 이익 상실 선언'에 의한 기한의 이익 상실 사유] dart.fss.or.kr Page 40

43 "갑" 발행회사, "을" 사채관리회사 1 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급 의무를 불이행하여, 통지한 변 제유예기간 내에 변제하지 못한 경우 2 갑 이 발행한 사채에 의한 채무를 제외한 갑 의 채무 중 원금 금 일천억원(\100,000,000,000) 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실 된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무불이행으로 관련 담보가 실행된 경우 3 "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령(체납처분 포함)이 결정된 경우 또는 임의경매 등 담보권실행절차가 개신된 경우 4 "갑"이 본 계약 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조의 의무를 위반한 경 우 (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 "갑"의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재 를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 "갑"의 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그 에 의할 수 있다) 5 "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우 6 "갑"이 상기 4에 기재된 각 의무를 제외한 본 계약상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로 서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 "을"이나 사채권자가 사채권자집회의 결 의, 또는 단독 또는 공동 으로 본사채의 미상환잔액 의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 "갑"에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우 7 위 3 또는 5에서의 "갑 의 재산의 전부 또는 중요부분 이라 함은 그 재산에 대한 경제집행(체납 처분을 포함한다) 또는 담보권의 실행이 이루어질 경우 갑 의 영업 또는 본 사채 의 상환이 사실 상 불가능할 정도의 주요 재산을 말한다. 이러한 압류(임의경매개시)에 대하여 갑 의 압류 등 그 당 사자에게 이의를 제기, 법률적인 분쟁이 계류된 경우 또는 그 사안이 경미한 경우에는 예외로 한다. 8 기타 "갑"의 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 때 다. 사채권자가 상기 "나"에 따라 기한의 이익 상실 선언 을 한 경우 및 "나" 의 6에 따라 해 태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 관리회사 에게도 통지하여야 한다. 라. 상기 "가" 및 "나"에 따라 기한의 이익이 상실되면 발행회사 는 원금 전액과 기한의 이 익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다. 6. 사채의 관리에 관한 사항 당사는 본 신주인수권부사채의 발행과 관련하여 금호종합금융(주)와 사채관리계약을 체결하였으며, 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무 조항을 위반할 경우 본 신주인수권부사채의 사채권자 및 관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 해당 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습 니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의 관리회사에 관한 사항 및 본 사채의 증권신 고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다. 가. 관리회사의 권한 dart.fss.or.kr Page 41

44 1. 관리회사 는 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 사채관리계약 제1-2조 제20항 제(2)호 가목의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 관리회사 는 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 관리회사 가 해 당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, 발행회사 의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려 할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 관리회사 가 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, 관리회사 는 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현 시까지 관리회사 는 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. (1) 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청 (2) 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류/가처분 등의 신청 (3) 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의 (4) 파산, 회생절차 개시의 신청 (5) 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고 (6) 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 정리계획안의 인 가결정에 대한 이의 (7) 발행회사 가 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사 (8) 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행 (사채권자집회 결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외) (9) 사채권자집회에서의 의견진술 (10) 기타 사채권자집회 결의에 따라 위임된 사항 2. 상기 1의 행위 외에도 관리회사 는 본 사채 의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상/재판외의 행위를 할 수 있다. 3. 관리회사 는 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상/재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다. (1) 본 사채 의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : 본 사채 원리금지급채무액의 감액, 기 한의 연장 등 (2) 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : 발행회사 의 본 계약 위반에 대한 책임의 면제 등 4. 본조에 따른 행위를 함에 있어서 관리회사 가 지출하는 모든 비용(변호사 등 전문가 선입 비용 포함)은 이를 발행회사 의 부담으로 한다. 5. 상기 4의 규정에도 불구하고 관리회사 는 발행회사 로부터 본 사채 의 원리금 변제로서 지급 받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적 으로 충당할 수 있다. 이 경우 관리회사 의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 발행회사 로 부터 본 사채 에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채 권자는 여전히 발행회사 에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 상기 1의 본문 후단에 따 른 관리회사 의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본항에 의한 관리회사 의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선 급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다. 6. 발행회사 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 관리회사 는 본조의 조치와 관련하여 지출한 비 용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다. 7. 본 "관리회사의 권한"에 의한 행위에 따라 발행회사 로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, 관리회사 는 이로부터 제5항에 따라 우선 충당 할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해 dart.fss.or.kr Page 42

45 당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관 한다. 8. 관리회사 는 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 보관금원 이라 한다)이 발생하는 경우, 즉 시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, 발행회사 가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 관리회사 는 이를 공고하여야 한다. 9. 상기 8에 기재된 권리 신고기간 종료 시 관리회사 는 신고된 각 사채권자에 대해, 상기 7의 보 관금원을 본 사채의 미상환잔액 에 따라 안분비례 하여 사채권면이나 사채권자임을 특정할 수 있는 등록필증 원본과의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, 발행회사 가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 관리회사 는 교부받은 사채권이나 등록필증에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하 는 경우 반드시 이와 같이 관리회사 가 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문 서가 첩부된 사채권이나 등록필증을 다시 관리회사 에게 교부하여야 한다. 10. 본 사채 미상환잔액 을 산정함에 있어 관리회사 가 사채권자가 제공한 등록필증이나 사채권 을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원 을 분배한 경우 관리회사 는 이에 대해 과실이 있지 아니하다. 11. 신고기간 종료 시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사 채권이나 등록필증을 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이 를 공탁할 수 있다. 12. 보관금원 에 대해 보관기간 동안의 이자 발생하지 아니하며 관리회사 는 이를 지급할 책임을 부담하지 아니한다. 나. 관리회사의 의무 및 책임 1. 발행회사 가 관리회사 에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 관리회사 에게 과실이 있지 아니하다. 다만, 관리회사 가 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이 를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, 사채관리계약에 따라 발행회사 가 관리회사 에게 제출 한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 기한의 이익 상실사유 또는 기한의 이익 상실 원인사유 의 발생이나 기타 발행회사 의 본 계약 위반이 명백한 경우에는, 실제로 관리회사 가 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다. 2. 관리회사 는 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다. 3. 관리회사 는 상기 1의 규정과 관련하여 고의 또는 중과실로 인하여 발생하는 손해에 대하여 배 상책임을 진다. 다. 관리회사의 사임 1. 관리회사 는 사채관리계약의 체결 이후 금융투자협회의 증권 인수업무에 관한 규정 제13조 제 1항의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. 관 리회사 가 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 관리회사 의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 관리회사가 선임되기까지 관리회사 의 사임은 효력을 갖지 dart.fss.or.kr Page 43

46 못하고 관리회사 는 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 관리회사 는 자신의 책임으로 이 익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반 시 이에 따른 책임을 부담한 다. 만일, 새로운 관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 관리회사 의 부담으로 한다. 2. 관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 발행회사 와 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계 자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다. 3. 관리회사 가 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 본 사채의 미상환잔액 의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무 승계자의 선임을 청구할 수 있다. 4. 관리회사 는 발행회사 와 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다. 5. 관리회사 의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자 는 사채관리계약상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다. 라. 관리회사인 금호종합금융(주)는 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행 사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 본 사채의 증권신고서에 첨부된 사채 관리계약서를 참고하시기 바랍니다. dart.fss.or.kr Page 44

47 Ⅲ. 투자위험요소 1. 사업위험 가. 당사가 영위하는 철강산업은 자본 및 기술집약적 산업으로 자동차, 가전, 건설, 제관업 계 등이 그 주된 수요이며, 그 수요변화에 대한 비탄력적인 공급과 가동률 조정의 한계로 인 해 가격의 변화폭이 큰 산업입니다. 이러한 경기순환의 등락이 반복됨에 따라 전반적인 수 요가 영향을 받는 산업의 특성은 당사의 매출액 및 실적을 둔화시키는 요소로 작용할 가능 성이 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하여 투자하시기 바랍니다. 당사가 영위하는 철강산업은 대규모 장치산업이므로 수요증가에 대응하기 위한 투자와 이에 따른 공급량 증가 또는 경기변동에 의한 수요감소와 초과공급발생, 수요와 공급량 조정간의 시차 발생 등으로 경기순환구조가 존재하고 있으며, 제품의 국제가격 및 수출입시장의 변동 에 따라 경기순환의 등락이 반복되는 산업입니다. 외환위기 이후 산업내 구조조정이 완료되며 업체간 경쟁 정도가 완화되었고 대규모 업체들 의 경우 대규모 투자를 기반으로 공급시장 주도권을 유지하고 있어 시장주도권 변동 및 제품 가격이 급락할 가능성은 낮아 보입니다. 당사를 비롯하여 포스코, 현대제철, 동국제강, 한국철강, 현대하이스코, 유니온스틸 등 대표 철강업체들은 각각의 계층구조에 따라 시장지위와 영업안정성을 확보하고 있을 뿐만 아니라 일부 업체를 제외하고는 매출규모 성장 및 수익창출력을 기반으로 사업을 확장하고 있습니 다. 다만, 국내외 경제상황에 따라 수익성에 부정적 영향을 받을 가능성도 많으니 투자자 여러분 께서는 이러한 점에 유의하여 투자하시기 바랍니다. 나. 2009년 이후 경기회복을 기반으로 호실적을 유지하던 철강경기는 유럽발 재정위기의 확대와 신흥개발국들의 경제성장세 둔화, 세계경제의 동반 침체로 2011년 하반기 이후 급 격하게 위축되었습니다. 특히 금융위기 이전 수준으로 회복된 원자재가격 상승에도 불구 수 요산업의 성장세둔화로 인한 가격전가력 약화는 철강사들의 수익성에 부정적인 영향을 미 치면서, 2010년, 2011년에는 "상고하저"의 국면이 전개되었습니다. 또한 2012년도에도 세 계경제의 회복세는 더딘 상황입니다. 이러한 시장상황의 영향을 받아 당사의 매출액 및 실 적 둔화 가능성이 존재하며, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 당사가 영위하는 철강산업은 세계 경제 성장과 높은 상관관계를 보여왔습니다. 2002년 이후 중국과 인도 등의 신흥지역이 글로벌 경제성장의 주역으로 부상하였고, 이 지역의 경제성장 이 설비투자 위주로 진행됨에 따라 동일한 성장의 단위당 철강재 소요량이 증가세를 이어 나 갔습니다. 이러한 BRICA(BRICS+ARAB) 중심의 신흥시장 철강 수요 속에 조강생산 증가율 은 경제성장률과 동일한 방향으로 움직여 왔고, 이에 원재료인 철광석, 원료탄, Scrap 등에 dart.fss.or.kr Page 45

48 대한 자원독점화 추세로 원재료 가격이 상승하면서 철강가격은 2007년 하반기부터 2008년 8월까지 전례 없는 급등세를 보이는 등 철강 산업은 China Effect로 인한 유례 없는 호황을 구가하였습니다. 이는 신흥시장 중심의 견조한 철강 수요를 바탕으로 원재료 가격 상승분을 즉시 판가에 반영하는 것이 순조롭게 이뤄지면서 가능했습니다. 그러나 2008년 9월 이후 급격한 가격상승에 대한 전방수요의 저항이 고조된 상황에서 미국 의 Sub-Prime발 금융위기의 현실화 및 글로벌 경기침체에 따라 자동차, 조선, 가전, 건설 등 주요 전방수요가 급격한 위축을 겪었고 이에 따라 유통가격이 하락세로 반전하였으며 전세 계 조강 생산량도 하락하였습니다. 2007~2008년 13억톤을 넘어선 세계의 조강생산량은 2009년 8.3% 줄어든 12억톤을 기록 했습니다. 2009년 러시아, 미국, 중국, 일본 및 한국 등 조강생산 주요 국가들중에 철강의 수 요 및 생산에 있어서 급속한 성장을 하고 있는 중국을 제외하고 -9.1~-36.4%까지의 큰 폭 의 감소를 보이고 있습니다. 2010년에 이어 2011년도 국내외 철강경기는 상고하저의 모습을 보였습니다. 2010년 상반 기에는 2009년 이후 급격한 회복이 보이는 듯 했으나, 하반기에는 상반기의 가수요 재고조 정 및 기저효과로 인해 성장성이 다소 둔화되기 시작했습니다. 2011년도에도 미미하게 유지 되던 성장성이, 유럽발 재정위기의 확대와 신흥개발국들의 경기성장세 둔화로 2011년 하반 기 이후 급격하게 위축되었으며 2012년에도 여전히 철강산업은 수요회복이 더딘 상황이며, 감산을 통한 재고조정 등이 필요한 상황입니다. [ 주요 국가 및 지역별 조강생산량 ] (단위: 천톤) Country Russia 70,830 72,387 68,510 59,940 67,021 68,743 United States 98,557 98,102 91,490 58,142 80,594 86,247 China 422, , , , , ,265 Japan 116, , ,738 87, , ,595 South Korea 48,455 51,517 53,488 48,598 58,453 68,471 World 1,251,196 1,351,289 1,329,719 1,219,715 1,413,596 1,490,096 [ 주요 국가 및 지역별 조강생산증감률(YoY) ] Country Russia 7.1% 2.2% -5.4% -12.5% 11.8% 2.6% United States 3.9% -0.5% -6.7% -36.4% 38.6% 7.0% China 18.8% 15.9% 2.2% 13.5% 10.4% 9.0% Japan 3.3% 3.4% -1.2% -26.3% 25.2% -1.8% South Korea 1.3% 6.3% 3.8% -9.1% 20.3% 17.1% dart.fss.or.kr Page 46

49 World 9.1% 8.0% -1.6% -8.3% 15.9% 5.4% 자료) WorldSteel Association [ 2010년 월별 세계 조강생산량 ] [ 2011년 월별 세계 조강생산량 ] dart.fss.or.kr Page 47

50 [ 2012년 월별 세계 조강생산량 ] (자료) WorldSteel Association 다.냉연업의 상공정 단계에 해당되는 고로와 전기로 업체는 안정적인 원재료 조달이 가능하여 외부 dart.fss.or.kr Page 48

51 환경 변화에 탄력적으로 대응할 수 있는 반면, 전문 냉연업체는 원재료 조달리스크에 노출되어 외부 대응력이 상대적으로 열위한 구조적인 한계에 노출되어 있습니다. 이에 따라 당사는 전기로사업에 투자를 하여, 2009년 7월부터 시가동하였고, 현재 열연제품을 생산하여 자가소비 및 수출 등으로 활 용하고 있습니다. 열연 원재료 조달이 가능한 구조로의 변화는 당사의 향후 수익구조 개선에 기여할 것으로 예상하고 있으나, 2011년부터 유럽 재정위기가 세계경제를 위협하는 가운데 그 여파가 신흥 국가 실물경제로 전이되고 있으며, 2012년에도 경기회복세는 더딘 상황입니다. 이 경우 당사의 수익 성 개선은 예상보다 늦어질 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점에 유념하여 투자하시기 바랍니 다. 철강산업은 크게 상공정(원재료 반제품)을 보유하고 있는 고로/전기로 업체 그룹과, 하공정 (외부조달 반제품 최종제품)만을 보유하고 있는 단순 냉연업체 그룹으로 구분 가능합니다. 과거 국내 철강업계에서는 상공정 업체로 고로 업체에 해당되는 포스코와 전기로 업체에 해 당되는 현대제철그룹, 동국제강그룹 등이 있고 하공정 업체로냉연강판을 생산하는 업체인 당사와 현대하이스코, 유니온스틸로 구성되어 있었습니다. '열연부족, 냉연과잉'이라는 국내 철강시장의 특이한 구조에 대응하고자 당사는 열연 원재료 조달에 대한 문제에 대한 해법으 로 연산 300 만톤의 자체 전기로 투자를 완료하였고 2009년 7월부터 시험가동을 시작해 현 재에 이르고 있습니다. 한편 현대제철은 2011년 완공을 목표로 하는 연산 800 만톤(고로1기 : 열연 250만톤과 후판 150만톤/고로2기 : 열연 400만톤)의 고로투자를 진행하였고, 이 중 2010년 4월 1기 고로의 상업생산을 개시하였으며, 2기 고로의 상업생산은 2011년 1월에 시작되었습니다. 추가적으로 2011년 3월 일관제철소 3기 건설 계획을 발표하였으며, 총 투 자금액은 3조 2,550억원에 투자기간은 2011년 4월 부터 2013년 9월로 예정되어 있습니다. 철강산업과 관련하여 계층구조에 따른 구분은 아래와 같이 정리할 수 있습니다. 구분 내용 대표업체 고로 업체그룹 전기로 업체그룹 냉연강판 그룹 원재료인 철광석을 투입하여 중간제품인 열연강판과 원제품인 각종 냉연 강판을 주력생산하는 업체 -> 철광석과 유연탄을 이용해 쇳물을 뽑아내는 설비 고철(철스크랩)을 원재료로 전기용해하여 철근, 형강 등 각종 봉형강류를 생산하는 업체 -> 고철을 녹여 불순물을 없앤 뒤 철강 기초제품을 만드는 설비 열연강판을 외부조달을 냉간압연후 도금, 엠보싱 등으로표면처리한 아연 도강판, 칼라강판 등을 생산하는 업체 포스코 현대제철 동국제강 한국철강 동부제철 현대하이스코 유니온스틸 [국내 철강산업 계층도] dart.fss.or.kr Page 49

52 자료) 한신정평가 ( 철강산업 평가방법론) 그림1_국내철강산업계층도 산업의 특성상 상공정에 해당되는 고로와 전기로 업체는 안정적인 원재료 조달이 가능하여 외부환경 변화에 탄력적으로 대응할 수 있으나, 전문 냉연업체는 원재료 조달리스크에 노출 되어 외부대응력이 상대적으로 열위한 구조적인 한계에 노출되어 있습니다. 냉연업계는 원 재료인 열연강판과 주력제품인 냉연 및 도금 강판간의 Roll Margin에 영업손익을 의존할 수 밖에 없는 구조로써 철강업계 업황에 따른 영업이익 변동성이 더 큰 편입니다. 또한 고로업 체와 전기로업체를 비교하였을 때, 고로업체의 원재료인 철광석, 석회석 및 유연탄은 전기로 업체의 원재료인 고철(스크랩)에 비하여 안정적인 수급이 이루어지고 있습니다. 따라서 안정 적인 원재료 조달이라는 측면에서 살펴보았을 때, 사업의 안정성은 고로업체>전기로업체>냉 연업체 순이라고 평가할 수 있습니다. 당사는 2005년 3분기 이후의 철강시황 급락에 의하여 2006년과 2007년에 영업이익 적자를 기록한 이후, 2007년 말 이후 재점화된 전 강종의 가격급등에 따라서 2008년상반기 영업이 익이 흑자전환하면서 2008년에는 영업이익 흑자를 유지하였으나, 2008년 하반기 이후 지속 적인 가격 하락세로 인해 Roll Margin이 축소되면서 2009년 전년 대비 영업이익이 234억원 감소한 76억원을 기록했습니다. 2010년에는 당사의 상,하공정간 시너지 효과, 세계경제의 일시적인 회복세 등에 힘입이 약 1,041억원의 영업이익(별도재무제표 기준)을 달성하였으나, 2011년에는 103억원의 영업이 익(별도재무제표 기준)으로 대폭 감소하였으며, 이는 2011년 하반기 유럽 發 재정위기 및 미 경기둔화로 인한 글로벌 철강 수요 감소, 국내조강생산량 증가로 인한 내수시장 경쟁심화, 중 국산 저가 철강재 유입으로 인한 판가 상승 제한 등에 인한 것으로 분석됩니다. 2012년 반 기에는 영업이익 95억원을 기록하였습니다. dart.fss.or.kr Page 50

53 세계경제 침체, Roll Margin 축소 등의 상황이 지속되면 국내 특유의 열연수요부족, 냉연공 급과잉이라는 상공정과 하공정간 불균형상태로 이어지게 되어 수익성을 유지하기가 쉽지 않 습니다. 투자자 여러분께서는 이러한 세계경제 상황 및 국내 철강업계의 특징을 충분히 이해 하시고 투자를 결정하시기 바랍니다. 라. 포스코의 압도적인 시장 지위와 현대차계열의 현대하이스코가 안정적인 납품처를 확보 하고 있다는 점을 고려하면 당사는 경쟁사 대비 시장지위가 열위한 편입니다. 제품 차별화 를 통한 고부가가치 제품 확대 및 매출처 확보 노력이 지속적으로 이루어지지 않는 한 당사 의 시장지위는 쉽게 개선되지 못할 가능성이 있습니다. 향후 시장 상황에 따라 포스코 등 시 장을 주도하는 경쟁사들이 공격적인 가격인하 등의 정책을 추진할 경우 당사를 포함한 철강 업체들은 채산성이 악화될 수 있음을 유념하시기 바랍니다. 국내 냉연강판 시장은 포스코가 60% 내외의 압도적인 시장지배력을 갖고 있는 가운데 현대 하이스코(주), 당사, 유니온스틸이 나머지 시장을 점유하는 1강 3중의 경쟁구조입니다. 시장 진입장벽이 높다는 측면은 당사의 사업에 긍정적인 요소가 될 수 있으나, 포스코의 압도적인 시장지위와 현대차계열의 현대하이스코가 안정적인 납품처를 확보하고 있다는 점을 고려할 경우, 당사의 시장지위는 일부 열악한 편이라고 평가할 수 있습니다. 특히 2006년 이후 중국업체의 생산 확대가 이루어져 시장 내 경쟁이 더욱 치열해지는 상황 에서, 제품차별화를 통한 고부가가치 제품라인 확대와 매출처 확보 노력이 지속적으로 이루 어지지 않는 한 경쟁사 대비 열위한 당사의 시장지위로 인해 당사의 실적 악화가 지속적으로 이루어질 수 있습니다. 또한 향후 시장 상황에 따라 시장을 주도하는 포스코 등 경쟁사가 공 격적 가격인하 등의 정책을 추진할 경우 당사를 포함한 철강업체들은 채산성 확보에 어려움 을 겪을 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 매출실적 (단위 : 백만원) 사업 부문 매출유형 품 목 매출액 (제31기 반기) 매출액 (제30기) 매출액 (제29기) 판재 제품/상품/기타 열연강판,냉연강판, 내수 958,423 2,048,361 1,674,266 부문 아연도강판,칼라강판, 석도강판 등 수출 886,761 1,781,262 1,626,937 합계 1,842,184 3,829,623 3,301,202 건재 부문 제품/상품/기타 강관,형강,PEB 등 내수 119, , ,119 수출 46,161 71,727 46,232 합계 165, , ,350 선재 부문 제품/상품/기타 선재,봉강 등 내수 172, , ,355 수출 19,410 44,417 41,783 합계 191, , ,138 총매출액 합계 내수 1,250,122 2,598,559 2,135,740 dart.fss.or.kr Page 51

54 수출 949,332 1,897,406 1,714,951 합계 2,199,454 4,495,965 3,850,691 내부매출 제거 * (100,556) (236,459) (179,254) 순매출액 합계 2,098,898 4,259,506 3,671,437 마. 당사는 표면처리 강판 전문회사로 냉연강판, 용융아연도강판, 전기아연도강판, 석도강 판, 컬러강판, 열연 등으로 사업이 다각화되어 있으며 각 냉연 제품군에서 시장 1~3위의 시 장지위를 확보하고 있습니다. 구조적으로 Hot coil 등 원자재 가격의 변동에 따라 수익 변동 성이 높고 수익성 제고에도 한계가 있어 이러한 수익구조의 한계를 극복하고자 전기로 사업 에 투자, 2009년 7월부터 본격적으로 열연을 생산하기 시작하였습니다. 전기로 열연사업을 통해 원가 경쟁력을 제고하고 열연외판 등으로 사업을 다각화하였으나 현재까지 전기로 열 연제품의 품질 및 가격 면에서 경쟁력을 확보하기 위해서는 다소 시일이 걸릴 것으로 보입 니다. 당사는 포스코와 JFE로부터 주원재료인 열연강판을 조달하여 왔습니다. 이에 대하여는 주로 포스코의 내수 열연강판 가격정책에 크게 영향을 받고 있습니다. 가장 특징적인 점은 포스코 로부터 원재료를 공급받으면서 동시에 포스코의 제품과 경쟁해야 하는 것이며 이는 당사 뿐 만 아니라 국내 판재류 공급업체 전반의 공통적인 상황에 해당합니다. 이를 극복하기 위해 당사는 중국을 포함하여 원재료 구매선을 다각화하여 포스코에 대한 교섭력을 갖추고자 노 력해 왔고, 제품별로 경쟁력을 가지고 있는 전략제품 판매 비중을 늘려가면서 다른 판재류 업체와의 차별화를 꾀하고 있습니다. 이에 2003년 원재료의 국내(포스코)의존도가 50% 정 도에 이르던 것이 2006년도에 39%, 2007년도 34%로 감소하는 등 원재료 조달 리스크가 다 소 감소하고 있습니다. 이러한 원재료 조달 리스크는 당사의 당진 전기로설비 가동으로 인하여 일정 수준 경감된 것 으로 파악됩니다. 그러나 최종 완공 후에도 포스코의 내수 열연강판 가격 정책에 영향을 지 속적으로 받으리라는 점과 포스코가 내수 열연강판 생산에서 압도적인 시장지위를 확보하고 있음에 당사 입장에서는 안정적인 원재료 조달 이외에 가격적인 면에서는 가시적인 성과를 확보하기 어렵다는 점에서 당사의 원재료 조달 리스크는 향후로도 당사의 수익성에 부정적 인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 분들께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. [주요 원재료 내역] (단위 : 백만원) FY2009 FY2010 FY2011 FY2012 반기 사업 부문 매입 유형 품 목 구체적용도 매입액 비율 (%) 매입액 비율 (%) 매입액 비율 (%) 매입액 비율 (%) 비 고 1차 원재 HR 냉연제품류 생산용 1,397, ,302,548 46% 1,226, % 614, % POSCO, JFE 외 철강 료 WIRE ROD 외 선재, 봉강제품 생산 149, ,724 9% 328, % 173, % POSCO,신일본제철 외 제조업 용 dart.fss.or.kr Page 52

55 BP COIL 석도제품 생산용 94, ,150 4% 120, % 59, % POSCO, JFE외 AL COIL 외 냉연제품류 생산용 ,107 1% 14, % 4, % 철스크랩 제강용 108, ,327 19% 643, % 414, % POSCO,신일본제철 외 선철,HBI 제강용 83, ,659 14% 422, % 145, % 주요 수입국: 일본, 대만, 러시아, 브라질 소 계 1,833, ,646,515 93% 2,755, % 1,411, % - 부원 료 아 연 냉연 조업용 55, ,024 3% 68, % 29, % 고려아연,영풍 외 PAINT 41, ,429 2% 54, % 31, % 대한코일코팅 외 알루미늄 4, ,319 0% 7, % 4, % 풍전비철 주 석 25, ,999 1% 41, % 15, % LG상사, 대우인터내셔널 외 합금철 열연 조업용 5, ,553 1% 14, % 4, % 동부메탈 탈산제 4, ,921 1% 18, % 7, % 풍전비철 외 소 계 137, ,245 7% 204, % 92, % - 합 계 1,970, ,843, ,960, % 1,504, % - [주요 원재료 등의 가격변동추이] (단위 : 천원/톤) 품 목 FY2012 반기 FY2011 FY2010 FY2009 철스크랩 선철 HR Coil 아 연 2,511 2,481 2,582 2,181 산출기준 - 국내, 수입 각 제품별 총구입금액을 입고량으로 나눈 평균 단가 - 열연원재료, 냉연원재료, 부재료 각각 구매금액 기준으로 주요 품목 선정 - 수입원료 부대비용 포함(하역비 등) 주요 가격변동원인 철스크랩 : 해외 스크랩 시장 약세 및 제품 시황 부진에 따라 국내 제강사 스크랩 구매 가격 인하로 하락 분위기 조성. 2분기 내 철스크랩 가격 연내 최하로 하락. 제품 시황 부진 지속되면서 가격 하락세 지속. HR Coil: 국내 제조업체 열연 출하 가격 인상으로 2분기 열연 가격 상승세로 시작했으 나 여름철 계절적 비수기에 따른 수요 부진 및 원가에 대한 부담으로 가격 약세 기조 전환. 아연 : 세계적인 비철금속 시장의 불황으로 LME 가격하락이 있었지만 지난해 대비 원화약세로 인해 큰 가격 수혜는 없었음. 아연, 주석, 알루미늄 등 주요 비철 금속 가격이 2008년 리먼 사태 만큼의 하락세를 보이고 있음. dart.fss.or.kr Page 53

56 바. 국내 냉연판재류 시장은 공급과잉 상태로 당사는 수출의존도가 높은 매출구조를 갖고 있습니다. 따라서 세계 경기침체와 환율 변동은 당사 영업실적에 큰 영향을 미칠 수 있습니 다. 현재 냉연판재류의 경우 국내 공급능력 과잉 상태로 생산물량의 45% 이상을 수출해야 하는 상황입니다. 경쟁기업 신규 설비의 본격 가동과 업계의 신규 설비 투자 등의 영향으로 공급 과잉 상태가 지속되고 있는 가운데, 수출시장의 양호한 가격 조건을 기반으로 상승하여 2004년, 2005년 40%대를 상회한 이후, 2007년까지 지속적으로 총매출액의 40% 이상을 수 출해 왔습니다. 또한, 2008년, 2009년에는 수출액이 매출액의 약 50% 수준 차지하고 있으 며 2010년, 2011년에도 약 42% 수준, 2012년도 상반기에는 약 43%의 수출의존도를 보이 고 있는 등 당사의 수출의존도는 높은 편입니다. 이에 세계 냉연판재류 시장의 수급상황과 가격조건, 환율변동에 따라 당사의 매출실적이 상당한 영향을 받게 되는 구조이므로 투자자 께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 사. 당사가 영위하는 냉연강판류 산업은 자본집약적 산업으로 대규모 설비투자가 필요하다 는 점에서 진입장벽이 높지만, 일단 대규모 설비투자가 진행될 경우 수급불균형에 의한 제 품가격 하락으로 업계 전반의 수익성 저하가 나타날 수 있습니다. 당사의 주력사업인 냉연강판류 산업은 대규모 설비투자가 선행되어야 하기 때문에 진입장벽 이 높은 편입니다. 현재 당사를 비롯하여 포스코, 현대하이스코, 유니온스틸의 4대 메이저회 사가 냉연강판과 아연도금강판의 국내 생산량 중 85% 이상을 차지하고, 특히 냉연강판의 경 우에는 상위 4개사가 94%를 차지하고 있습니다. 그러나 이러한 진입장벽에도 불구하고 일단 대규모 자금을 동원한 설비투자가 진행될 경우 공급량 증가로 인한 일시적인 수급 불균형으로 제품 가격이 하락할 수 있고, 이는 당사 영업 실적 및 수익성에 부정적인 요소로 작용할 수 있습니다. 2. 회사위험 가. K-IFRS의 도입으로 주재무제표가 연결기준으로 변동됨에 따라, 당사는 2011년 1분기 부터 연결재무제표를 보고하고 있습니다. 당사의 경우 연결대상이 되는 종속회사들의 비중 이 크지 않아 시계열적 비교가능성의 제고를 위하여 투자위험요소상 일부 별도와 연결기준 의 재무현황을 혼용하여 사용하고 있으니 이점에 유의하시기 바랍니다. 당사는 2011년 도래하는 결산일부터 K-IFRS을 도입함에 따라서 이전 연결기준과는다르게 적용하고 있습니다. 이전에 2010년말에 당사의 연결대상 종속기업은 동부캐피탈, Dongbu USA INC., Dongbu Singapore, 장가항동부고신금속제품유한공사, Dongbu Japan이었습니 다. dart.fss.or.kr Page 54

57 2011년말 당사의 연결대상 종속회사는 THAI Dongbu Steel Co.,Ltd., Dongbu USA INC., Dongbu Singapore Pte.Ltd., 동부특수강(주) 이며 각각 태국, 미국, 싱가포르, 한국에 사업 장을 두고 있습니다. 당사와 당사의 연결대상 종속회사(이하 '연결실체' 혹은 '연결회사')는 철강재 및 비철금속 제조 및 판매 등의 사업을 영위하고 있습니다. (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 직전사업연도말 자산총액 지배관계 근거 주요종속 회사 여 부 THAI Dongbu Moo 4 Tambol 도금,착색 및 기타 12,769 기업의결권의 과반수 소유 - Steel Co.,Ltd. 4 Plaukdaeng, Amphur 표면처리강재 제조 (기업회계기준서 1027호 Plaukdaeng, Rayong 21140, 업 13) Thailand Dongbu USA, SOUTH VERMONT 도매및 상품중개업 85,768 기업의결권의 과반수 소유 - INC. 01 AVENUE, SUITE 630 (기업회계기준서 1027호 TORRANCE, CA USA 13) Dongbu Cecil Street, #25-03, 도매및 상품중개업 24,140 기업의결권의 과반수 소유 - Singapore 1 Tong Eng (기업회계기준서 1027호 Pte.Ltd. Building,Singapore ) 동부특수강(주 서울시 강남구 대치동 891- 철강 및 비철금속 318,226 기업의결권의 과반수 소유 해당 ) 1 10 제조 및 판매업 (기업회계기준서 1027호 13) 해외자회사의 자산총액은 기말환율 적용 K-IFRS의 도입으로 주재무제표가 연결기준으로 변동됨에 따라, 당사는 2011년 1분기부터 연결재무제표를 보고하고 있습니다. 그러나 회사의 현황에 대하여 이전 K-GAAP으로 보고 하였고, 당사의 경우 연결대상이 되는 종속회사들의 비중이 크지 않아 시계열적 비교가능성 의 제고를 위하여 투자위험요소상 일부 별도와 연결기준의 재무현황을 혼용하여 사용하고 있으니 이점에 유의하시기 바랍니다. [연결기준] (단위 : 백만원) 구 분 제 31기 반기 제 30기 제 29기 자산총계 5,386,484 5,310,310 5,271,145 부채총계 3,905,161 3,820,993 3,541,442 자본총계 1,481,323 1,489,317 1,729,703 구 분 제 31기 반기 제 30기 제 29기 매출 2,098,898 4,259,506 3,671,437 영업이익 9,559 23, ,018 dart.fss.or.kr Page 55

58 당기순이익(손실) (76,684) (216,896) (32,420) 연결에 포함된 회사수 [별도기준] (단위 : 백만원) 구 분 제 31기 반기 제 30기 제 29기 자산총계 5,149,651 5,106,166 5,280,592 부채총계 3,680,302 3,627,638 3,547,625 자본총계 1,469,349 1,478,528 1,732,967 구 분 제 31기 반기 제 30기 제 29기 매출 1,892,494 3,899,745 3,664,182 영업이익 5,086 10, ,126 당기순이익(손실) (8,238) (225,325) (30,107) 나. 2008년 글로벌 금융위기 이후 전방산업 수요 감소로 인하여 철강산업의 수익성이 악화 된 상황에서 상공정 투자로 인한 차입금 증가에 따라 당사의 재무적 안정성이 열위한 수준 을 보이고 있습니다. 2009년 전기로 투자가 완료됨에 따라 2010년부터는 영업현금창출력 이 개선되어 자금 부담이 다소 경감되었으나 여전히 차입금 규모가 높은 수준이며, 향후 철 강시장의 변화에 따라 수익성이 악영향을 받을 경우에는 재무적 안정성의 추세를 파악하기 어려운 상황이므로 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다. 기업의 대표적인 안정성 지표인 유동비율은 2012년도 반기말 기준 66.7%입니다. 유동비율 은 만기가 도래하는 단기부채에 대하여 상환 대상이 될 수 있는 유동자산의 상대적인규모를 보여주는 것으로 당사의 경우 100%에 미치지 못하여 유동성이 충분히 확보되지 못한 것으 로 볼 수 있습니다. 2007년에 비하여 2008년 유동비율이 감소한 데 이어, 2009년에는 현금 및 단기금융상품의 감소와 매입채무의 증가가 동시에 일어나 유동비율이 50% 아래로 급감하였습니다. 특히 2008년 하반기 이후 시장상황 악화에 따른 수요자 판매부진으로 인한 매출채권 대금회수 지 연(매출채권 회전율 악화), Shipper's Usance 결제기일 단축 등으로 운전자금이 크게 증가 하였고 이 운전자금 부담을 완화하기 위하여 매입채무에 의존함에 따라 유동비율이 낮아졌 습니다. 또한 2011년도 말부터 한국채택 국제회계기준으로의 전환함으로써, 금융상품의 제거 요건 을 충족하지 못한 금융자산의 양도거래를 담보부 차입거래로 보아 매출채권 및 차입금으로 인식함에 따라 2012년도 반기말 유동비율이 66.7%로, 100%에 크게 미치지 못하고 있습니 다. dart.fss.or.kr Page 56

59 당사는 2007년 5월부터 2009년 7월까지 전기로 제철공장을 신축하는 과정에서 당초 6,200억원이 소요될 예정이었으나 원자재가격 및 환율의 상승에 기인하여 투자금액이 6,500억원이 추가로 소요되었으며 이 과정에서 차입금 규모가 급격히 증가하였습니다. 당사 의 부채비율은 2010년말 204.7%, 2011년도 말 기준 256.6%, 2012년도 반기말 기준 263.6%로 높은 수준을 유지하고 있습니다. 이는 2006년 이후 손익위축과 원재료 가격불안 으로 영업활동으로부터 창출되는 현금흐름의 높은 변동이 계속되는 가운데, 2007년부터 진 행된 전기로투자로 인한 대규모의 자본적 지출로 차입규모가 증가하였기 때문입니다. [ 충남 당진 전기로 투자 개요 ] 구분 사업규모 투자규모 공사기간 실행계획 생산/판매계 내용 - 전기로 2기, 열연강판 연간 300만톤 생산능력 - 총 1조 2,700억원(2010년 5월 설비자산 대체금액 기준) 년 5월 ~ 2009년 7월 - 설비구매 : 미쓰비씨상사 - 원료 배합비율 : 국내고철 25%, 수입고철 25%, 용융환원철 50% - 자체 냉연공장 조달 및 외부판매 추진 [ 유동비율 및 부채비율 추이 ] 구 분 FY2008 ¹ FY2009 ¹ FY2009 ² (감사받지 않은 재무제표) FY2010 ¹ FY2010 ² FY2011 ² FY2012.반기² 유동비율 51.1% 42.5% 46.3% 69.0% 72.6% 63.7% 66.7% 부채비율 179.7% 185.4% 175.3% 196.9% 204.7% 256.6% 263.6% 주1) K-GAAP 개별재무상태에 의함 주2) K-IFRS상의 연결재무제표에 의함 주3) 유동비율 = 유동자산/유동부채 주4) 부채비율 = 부채총계/자본총계 다. 당사의 2012년도 반기말 별도재무제표기준 순차입금은 약 2조 5백억원 규모입니다. 이 는 2011년도 영업이익 약 103억원, EBITDA 1,787억원 / 2012년도 상반기 영업이익 50억, EBITDA 903억원 등 당사의 수익성 및 영업현금창출력 대비 과중한 수준입니다. 차입금 상 환을 위한 회사채 차환 발행, 금융기관으로부터의 추가적인 차입 혹은 만기 연장 등이 원활 하게 이루어지지 않을 경우차입금 상환의 어려움에 직면할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유념하시어 투자의사결정을 내리시기 바랍니다. 2007년부터 진행된 충남 당진 전기로투자로 인한 1조 2,700억원의 대규모 설비투자 지출로 dart.fss.or.kr Page 57

60 인하여 당사의 차입금규모는 2012년도 반기말 기준 순차입금 약 2조 5백억원을 기록하고 있 습니다. 전기로투자에 의한 상공정 확보는 당사의 중장기 사업역량 강화의 발판이 될 것으로 예상되나, 이러한 사업역량 강화가 실질적인 수익성과 현금흐름 등의 실적개선으로 이어지 기까지는 일정 기간이 소요되며, 현재 시점에서의 영업현금창출력 대비 차입금 규모가 과중 한 수준인 바, 근시일 내 만기가 도래하는 차입금에 대해서는 대부분 Refinancing에 의한 방 법에 의존해야 하는 상황입니다. 만약 Refinincing이 원활하게 이루어지지 않을 경우 차 입금 상환의 어려움에 직면할 수 있습니다. [ 현금창출력에 관한 지표 추이 ] (단위: 백만원) 구분 FY2007 FY2008 FY2009 FY2010 FY2011 FY2012 반기 매출액 2,263,816 3,134,237 2,613,615 3,664,182 3,899,744 1,892,493 영업이익 -14,579 31,035 7,608 96,885 10,307 5,085 EBITDA 71, ,058 94, , ,703 90,335 자료) 사업보고서, 분기보고서 주1) EBITDA = 영업이익(EBIT) + 현금흐름표 상 감가상각비 + 무형자산상각비 주3) K-GAAP 개별재무상태에 의함(FY2007~FY2010) 주4) 2011, 2012년도는 K-IFRS상의 별도재무제표에 의함. [ 현금창출력 대비 차입금규모 추이 ] (단위: 백만원) 구분 FY2007 FY2008 FY2009 FY2010 FY2011 FY2012 반기 총차입금 812,148 1,183,698 1,498,424 2,081,190 2,336,124 2,139,432 순차입금 780,950 1,068,043 1,472,271 2,026,249 2,294,385 2,048,225 EBITDA 71, ,058 94, , ,073 90,335 순차입금/EBITDA 차입금의존도 자료) 사업보고서, 분기보고서 주1) FY2007~FY2010 : K-GAAP 개별재무상태, FY2011~12년도 : K-IFRS상의 별도재무제표에 의함 주2) 순차입금/EBITDA : 연간 영업현금창출력을 기반으로 현재의 순차입금을 전부 상환하는 데 필요한 기간을 의미함 당진 전기로 가동과 2009년의 기저효과로 인해 2010년 영업이익은 약 970억원으로 전년대 비 약 1,300% 증가하는 양상을 보였으나, 2011년 영업이익은 약 103억원으로 전년대비 약 89% 다시 감소하였으며, 2012년 반기 영업이익은 약 95억을 기록하였습니다. 연간영업현금 흐름창출력을 기반으로 현재의 순차입금을 상환하는 데 필요한 기간을 의미하는 '순차입금 /EBITDA' 비율이 2009년말 15.5배 에서 2010년말 8.4배, 2011년도말 기준 현재 약 12.8배 수준을 보이고 있습니다. dart.fss.or.kr Page 58

61 2009년 하반기 전기로 투자가 일단락되어 상공정 확보를 통한 수익 기반 확충 효과가 영업 현금흐름 개선으로 귀결될 경우 당사의 재무구조는 점진적으로 개선될 것으로 보입니다. 하 지만, 국내외 철강업계의 수요 회복이 충분한 기간동안 지속되지 않고 세계 경제가 여전히 불안정한 상황에서는 대규모 투자 이후의 초기 수익성 및 현금흐름 부담 등이 오히려 역효과 로 작용하여 재무구조에 악영향을 줄 수 있습니다. 당사의 전기로 사업은 장기적인 관점에서 수익창출력을 증가시키는 원동력이 될 수 있지만 철강업계의 경기회복 불확실성 속에서 단 기적으로 열연과 냉연의 시너지효과가 수익창출의 가속화로 이어질지는 예측할 수 없으므로 투자자께서는 이러한 사항을 고려하시어 투자하시기 바랍니다. [2012~2013년 차입금 상환 스케줄] (단위 : 억원) 2012년 2013년 4분기 1분기 2분기 3분기 4분기 연간 상환금액 1, ,867 3,831 단기차입 장기차입 신디론 금융리스등 회사채 ,470 3,155 또한, 2012~13년도 차입금 만기 도래 현황은 위의 표와 같으며, 당사의 현금창출력을 고려 한다면 상환부담은 큰 편입니다. 2011년 4분기 이후 당사의 회사채 발행은 영업실적부진과 BBB급 회사채 발행시장 여건의 변화로 만기 1.5~2년 위주로 이루어져 왔습니다. 그 결과 기 존 3년만기 회사채와 만기가 겹치면서 2013년 4분기 2,470억원의 회사채 만기가 집중되어 있으며, 이 중 1,370억원이 2011년 4분기 이후 발행된 회사채이며 1년~2년물입니다. 한편, 2012년도 반기말 미상환CP 720억원 중 270억은 상환하였고, 9월말 기준 500억의 미 상환잔액이 있습니다. 일반대출 성격의 은행권CP 400억과 만기 미도래CP 100억을 제외하고 일반CP는 장기차입금으로 전환하여 재무구조를 개선하고자 노력중에 있 습니다. 당사의 영업을 통한 현금창출능력을 감안할 때 만기도래 이전에 상환자금 확보를 위한 회사 채의 선발행 또는 대체적인 자금조달이 원활이 이루어지지 않을 경우 회사채 만기상환에 어 려움을 겪을 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다. 다만, 당사는 금번 10월초 약 140여개의 거래처를 대상으로 한 확정매출채권을 양도신탁하 고, 이를 유동화하는 확정매출채권담보부 유동화기업어음 (ABCP)을 발행함으로서 500억원 의 자금유입 효과를 얻었습니다. 유동화기업어음은 만기 3년으로, 2년 3개월간 전액 차환발 행하고 이후 분할 상환 예정입니다. 또한, 당사는 지난 8월 신디케이티드론 대주단과 기존 신디케이티드론 Refinancing (신규차입 및 기존대출 만기연장)을 완료하였으며, 이는 당사 dart.fss.or.kr Page 59

62 의 현금흐름에 긍정적인 영향을 미쳤습니다. 신디케이티드론 관련 상세 내용은 다음 항목을 참고하여 주시기 바랍니다. 라. 당사는 2010년 9월, 산업은행 등 6개 금융회사에서 7,000억원의 신디케이트론을 조달하였으며, 2012년 8월 동 금융회사와 Refinancing(추가차입 및 기존대출 만기연장)을 완료하였습니다. 이로 인해 차입금 대환대출, 단기차입금에 대한 장기화를 통한 만기구조 개선, 추가적인 신규 운전자금 조달이 이루어졌습니다. 일반 시설자금 금리 대비 다소 높은 편이나, 회사채 등 직접조달 보다는 금 리가 낮은편입니다. 투자자 여러분께서는 이점에 참고하시어 투자하시기 바랍니다. 당사는 2010년 9월, 산업은행 등 6개 금융회사에서 7,000억원의 신디케이트론을 조달하였 으며, 2012년 8월 Refinancing (추가차입 및 기존대출 만기연장)을 완료하였습니다. 이로 인 해 차입금 대환대출, 단기차입금에 대한 장기화를 통한 만기구조 개선, 추가적인 신규 운전자 금 조달이 이루어졌습니다. 일반 시설자금 금리 대비 다소 높은 편이나, 회사채 등 직접조달 보다는 금리가 낮은편입니다. 투자자 여러분께서는 이점에 참고하시어 투자하시기 바랍니다. [ 신디케이트론 Refinancing 현황] (단위 : 억원) 구분 기존신디론 잔액 신규신디론 합계 ('12년 7월말) 차입금액 ('12년 8월말) 한국산업은행(KDB) 2, ,500 한국정책금융공사(KOFC) 2, ,500 농협중앙회 ,000 신한은행 우리은행 하나은행 합계 6,437 1,563 8,000 [ 신디케이트론 상환 스케줄] (단위 : 억원) 상환연도 상환분기 상환금액(원금) Q Q 354 2Q 354 dart.fss.or.kr Page 60

63 3Q 354 4Q Q 404 2Q 404 3Q 404 4Q Q 404 2Q 404 3Q 404 4Q Q 404 2Q 404 3Q 404 4Q Q 217 2Q 217 3Q 217 4Q Q 217 2Q 217 3Q 217 마. 2011년도 별도재무제표기준 매출액은 3조 8,997억원, 영업이익 103억원, 당기순이익은 -2,735억원으로 전년에 이어적자가 지속되고 있으며, 2012년도 상반기 영업이익은 약 50억원을 보이고 있습니다. 또한, 여전히 전세계적으로 경기침체 회복 여부가 불투명하므로 당사의 향후 수익성에도 불안정한 요소가 많습니다. 향후 원재료 가격이나 환율 변동 등에 의하여 수익성은 더욱 변동될 위험이 상존하고 있으니 투자자 여러분께서는 이 점에 유의하 여 투자하시기 바랍니다. 기업의 수익성 지표는 경영의 성과인 기업의 수익을 매출액이나 총자산, 자기자본 등과 비교 하여 나타내주는 지표입니다. [ 주요 수익성지표 추이 ] (단위: 백만원) 구분 FY2007 FY2008 FY2009 FY2010 FY2011 FY2012 반기 매출액 2,263,816 3,134,237 2,613,615 3,664,182 3,899,745 1,892,493 dart.fss.or.kr Page 61

64 영업이익 -14,579 31,035 7,608 96,885 10,308 5,085 당기/분기 순이익 31,405-91,654 50,169-26, ,325-8,237 영업이익률 -0.6% 1.0% 0.3% 2.6% 0.3% 0.3% 순이익률 1.4% -2.9% 1.9% -0.7% -5.8% -0.4% 주1) K-GAAP 개별재무상태에 의함(FY2007~FY2010) 주2) 2011~12년도는 K-IFRS상의 별도재무제표에 의함. 당사의 2009년 매출액은 2조 6,136억원, 영업이익 76억원, 당기순이익 501억원을 기록하였 습니다. 매출액과 영업이익은 전년대비 감소하였으나 외환관련 영업외수지와 자산처분이익 발생 등으로 당기순이익은 흑자로 전환했습니다. 2009년 계속된 세계 경기침체로 수요회복 이 더뎌 전반적인 철강경기 부진으로 외형 축소는 불가피했습니다. 영업실적의 경우는 2009년 상반기 고가원료 여파와 설비투자 초기에 따른 비용부담으로 매출원가율이 상승하 며 영업이익은 2008년 대비 7.5% 감소했습니다. 다만 2009년 하반기 철강시황 개선으로 제 품가격 하락세가 진정되고 고가매입 원재료가 대부분 소진되며 영업이익률이 분기별로는 상 승(1/4분기 -8.9% 2/4분기 -2.0% 3/4분기 5.5% 4/4분기 6.3%)하는 추세를 보였 습니다. 또한 2009년 3월 이후 원화 강세에 따른 외환관련 손실감소, 지분법적용 투자주식처 분, 유형자산처분 등으로 인한 영업외수익 발생으로 인하여 당기순이익은 501억원을 기록, 흑자로 전환했습니다. 2010년 매출액은 3조 6,641억원, 영업이익 968억원, 당기순이익은 - 269억원으로 전년 동기 대비 매출액 및 영업이익이 증가하였으나 당기순이익은 적자를 기록 하였습니다. 한편, 2011년 매출액은 3조 8,997억원, 영업이익 103억원, 당기순이익은 -2,735억원으로 전년에 이어 적자가 지속되었습니다. 상반기 이후 경기침체의 극복 여부가 여전히 불투명하 며 당사의 수익성에는 여전히 불안정한 요소가 많습니다. 2011년에는 기저효과와 상반기에 세계 경제의 일시적인 회복세 등에 힘입어 철강경기 또한 점증적인 회복세를 보인 국면이 있 었으나 다시 불거진 세계 경제 침체의 우려 등으로 인하여 철강경기는 지속적인 회복여부가 불투명합니다. 2012년도 상반기 매출액은 약 1조 8,924억원, 영업이익 약 50억원, 반기순손실 약 82억원 을 보이고 있습니다. 종속기업투자와 관련한 이익으로 2012년 1분기에는 분기순이익을 보 였지만, 여름철 비수기 및 지속적인 세계경제 동반 침체로 인해 반기순손실을 기록하고 있습 니다. 당사의 수익성에 가장 큰 영향을 미치는 것은 철강산업의 경기와 원재료 가격 상승으로 인한 비용 증가입니다. 2006년, 2007년 2사업년도간 영업이익이 적자인 이유는 상승한 원재료 가격부담을 판매단가 인상으로 흡수하지 못함에 따라 매출원가가 급상승하였기 때문입니다. 2008년 하반기들어 원재료 가격 하락으로 인하여 원가 부담에서는 벗어나는 듯하였으나 환 율 상승으로 그 효과가 상쇄되어 2008년에도 그 수혜를 누리지 못하였으며, 2009년은 세계 경기 침체로 인한 철강경기의 부진으로 인하여매출원가/매출액의 비중이 93.5%에 달하는 등 고전을 면치 못하였습니다. 2010년에 이어 2011년에도 유럽발 재정위기 및 미 경기둔화 로 인한 철강수요 감소, 중국산 저가철강재 유입으로 인한 판가 상승제한 등의 이유로 적자 가 계속되었습니다. 2012년도에도 여전히 취약한 철강산업 시황과 원재료 가격 변동에 의한 수익성 감소 리스크는 상존하오니 이 점 유의하시기 바랍니다. dart.fss.or.kr Page 62

65 [최근 사업연도 순이익 변동 내역] 구 분 당기순이익 증감현황 당기순이익 (백만원) 주요원인 2011년 적자계속 216,896 - 국내조강생산량 증가로 인한 내수시장 경쟁심화 - 하반기 유럽발 재정위기 및 美 경기둔화로 인한 철강수요 감소 - 중국산 저가철강재 유입으로 인한 판가 상승 제한 2010년 적자전환 26,994 - 경쟁심화로 인한 원가율 악화 - 영업외 비용 항목의 일시적 증가 2009년 흑자전환 50,169 - 글로벌 금융위기에 따른 철강경기의 하락 - 원화강세에 따른 외환관련이익 증가 - 지분법적용투자주식 등 자산처분이익 증가 2008년 적자전환 91,654 - 하반기 환율급등으로 인한 환관련손실 증가 2007년 흑자전환 31,405 - 매출액대비 매출원가 절감으로 인한 영업이익 증가 - 투자주식처분이익 등 영업외수익 발생으로 인한 당기순이익 증가 2006년 적자전환 21,897 - 철강시황 악화와 원재료 및 부원료 가격상승 으로 인한 수익감소 2005년 흑자전환 18,618 - 철강경기 악화로 인한 영업이익 감소 - 외화관련이익 감소 이와 같이 세계경기의 동반 침체 및 불투명한 경제 전망 상황에서, 주요 철강사들의 감산이 시작되었고 비상경영체제로 돌입한 바, 당사는 전직원 위기의식 고양을 위해 급여의 일시적 인 반납을 실시하였습니다. 또한 당사는 인위적인 구조조정 계획을 예정하고 있지는 않으나, 당사의 퇴직자 감모율은 년평균 9% 수준으로 신규채용 억제를 통해 자연적인 구조조정의 효 과를 기대하고 있습니다. 바. 당사는 외환관리결정기구를 두어 환헤지를 시행하고 있으나, 예기치 못한 급격한 환율 변동은 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자에 유의하시기 바랍니다. 당사는 원재료 중 일부를 해외에서 수입, 가공하여 제품으로 수출하는 제조업체입니다. 당사 는 2010년 기준 수출 약 14억불, 수입 약 16억불, 2011년 기준 수출 약 14억불, 수입 약 12억불로 수출입 Balance가 매칭되면서 자연헤지가 됨에 따라 년간 약 1억불~2억불 정도의 숏 포지션이 오픈되어 있습니다. 오픈된 포지션은 당사에서 매월 정기적으로 개최되는 '외환 관리위원회(외환의사결정기구)'를 통해 공식적인 의사결정을 거쳐 환헤지에 대한 의사결정 과 이행평가를 하고 있습니다. 당사는 기본적으로 수출액과 수입액이 각각 연간 12~16억달러 정도로 균형을 이루고 있으 나 수출대금의 회수기간은 통상 2주 이내인 반면 수입대금의 결제기간은 3~6개월 dart.fss.or.kr Page 63

66 (Usance)이어서 단기간에 환율이 급등할 경우에는 이익보다 비용의 증가가 더 크게 나타납 니다. 2008년 들어서는 전기로 투자가 본격화되면서 외화자금 조달액이 증가하는 가운데 환 율이 급등하면서 영업외 부문에서 약 2,253억원의 외환자산관련 손실(외환차익+외화환산이 익-외환차손-외화환산손실)이 발생하였습니다. 하지만, 환율 및 외환시장이 안정세를 보임 에 따라 2009년에는 약 458억원의 외화자산과 관련된 이익이 발생하였고, 2010년에는 약 107억원의 손실을 기록하는 등 외화자산과 관련된 손익의 폭이 점차 축소되는 추세를 보였 습니다. 2011년도에는 세계 금융시장 불안으로 인해 다시 약 210억원의 손실이 발생하였으 며, 2012년도 상반기에는 약 27억원의 손실을 보이고 있습니다. 이와 같이 당사는 환율변동 에 의한 수익성 변동 위험에 일부 노출되어 있는 점을 감안하시어 본 사채 투자에 유의하시 기 바랍니다. [ 외화자산 관련 손익 추이 ] (단위: 백만원) 구분 FY2007 FY2008 FY2009 FY2010 FY2011 FY2012 반 기 외환차익 12,094 79, ,108 46,962 55,278 16,190 외화환산이익 2,324 40,047 24,438 12,983 2,073 2,566 외환차손 11, , ,227 64,615 52,181 9,136 외화환산손실 7,701 63,318 11,474 6,105 26,242 12,412 외화자산관련 이익(손실) -4, ,344 45,845-10,775-21,072-2,792 주1) K-GAAP 개별재무상태에 의함(FY2007~FY2010) 주2) IFRS-K 개별재무상태에 의함(FY2011~FY2012.1Q) 주3) 각 외환자산 관련 손익은 영업활동 및 재무활동에 따른 손익 합산 사. 당사는 2011년 1월 1일을 분할기일로 하여 당사가 영위하고 있는 사업 중 선재사업부문 을 분할하여 새로운 회사를 설립(동부특수강 주식회사, 분할신설법인)하고, 분할되는 회사 (동부제철 주식회사, 분할존속법인)가 설립되는 회사의 발행주식 총수 100%를 취득하는 단 순물적분할의 방법으로 분할을 완료하였습니다. 상법 제530조의9 제2항에 의거 동부제철과 동부특수강 주식회사는 분할 전의 회사 채무에 관한 연대책임을 배제하며, 각각의 사업연관 성에 부합하게 자산 및 부채를 배분하였습니다. 투자자 분들께서는 공시된 주요사항보고서, 회사분할결정 및 합병등 종료보고서 등을 참조하시어 투자하시기 바랍니다. 당사는 2011년 1월 1일을 분할기일로 하여 당사가 영위하고 있는 사업 중 선재사업부문을 분할하여 새로운 회사를 설립(동부특수강 주식회사)하고, 분할되는 회사(동부제철 주식회사 )가 설립되는 회사의 발행주식 총수 100%를 취득하는 단순물적분할의 방법으로 분할을 완 료하였습니다. 상법 제530조의9 제2항에 의거 분할되는 회사와 설립되는 회사의 분할 전의 회사 채무에 관 dart.fss.or.kr Page 64

67 한 연대책임을 배제합니다. 이에 따라, 설립되는 회사는 분할되는 회사의 채무 중에서 분할로 인하여 설립되는 회사에 이전되는 채무만을 부담하며, 분할되는 회사는 설립되는 회사가 부 담하지 아니하는 채무만을 부담합니다. 신설회사가 승계하는 자산 및 부채는 사업부문별 고유의 자산 및 부채를 분할되는 회사와 신 설회사로 각각 사업관련성에 부합하게 배분하는 것을 원칙으로 하며, 신설회사가 승계하는 부채는 신설회사의 개시 재무상태표에 반영되는 것에 한하며, 분할되는 회사의 채무로서 분 할전의 원인으로 인하여 발생하였거나 향후 발생할 수 있는 우발채무 등은 분할되는 회사가 부담합니다. [ 분할일정 ] 구 분 일 자 분할 및 주총소집 이사회 결의 주주명부 폐쇄 및 기준일 공고 주주명부확정 기준일 주총소집공고 및 통지 (분할재무상태표 등 공시) 분할승인 주주총회 개최 채권자보호절차 공고 채권자보호절차 종료 분할기일 분할보고총회 및 창립총회 분할등기 2010년 10월 13일 2010년 10월 15일 2010년 11월 1일 2010년 11월 10일 2010년 11월 25일 2010년 11월 26일 2010년 12월 27일 2011년 01월 01일 2011년 01월 03일 2011년 01월 05일 [ 요약 분할재무상태표 ] [2010년 12월 31일 기준] (단위 :원) 구 분 분할전 분할존속법인 분할후 분할신설법인 Ⅰ. 유동자산 1,212,123,825,062 1,078,706,102, ,417,723,013 (1) 당좌자산 552,723,774, ,185,871,051 90,537,903,806 (2) 재고자산 659,400,050, ,520,230,998 42,879,819,207 Ⅱ. 비유동자산 3,957,678,783,465 4,001,822,710,243 79,049,060,198 (1) 투자자산 232,879,694, ,877,481, ,200,000 (2) 유형자산 3,675,049,714,615 3,598,756,052,251 76,293,662,364 (3) 무형자산 16,942,498,729 16,942,495,729 3,000 (4) 기타비유동자산 32,806,876,056 30,246,681,222 2,560,194,834 dart.fss.or.kr Page 65

68 자 산 총 계 5,169,802,608,527 5,080,528,812, ,466,783,211 Ⅰ. 유동부채 1,757,541,003,324 1,670,451,010,239 87,089,993,085 Ⅱ. 비유동부채 1,671,000,817,418 1,668,817,014,268 2,183,803,150 부 채 총 계 3,428,541,820,742 3,339,268,024,507 89,273,796,235 Ⅰ. 자본금 321,019,825, ,019,825,000 20,000,000,000 Ⅱ. 자본잉여금 487,189,809, ,189,809, ,192,986,976 Ⅲ. 자본조정 - 22,339,948,944-22,339,948,944 - Ⅳ. 기타포괄손익누계액 822,769,905, ,769,905,600 - Ⅴ. 이익잉여금 132,621,196, ,621,196,648 - 자 본 총 계 1,741,260,787,785 1,741,260,787, ,192,986,976 부채및자본총계 5,169,802,608,527 5,080,528,812, ,466,783,211 상기 요약재무상태표는 한국기업회계기준을 적용한 재무상태표임. 아. 당사는 재계 순위 26위의 동부그룹에 속해 있습니다. 동부그룹은 당사가 속한 제조부문과 동부 화재 등의 금융부문으로 나눠어지며 동부하이텍을 비롯한 제조부문의 수익성 및 재무구조 악화는 당사 및 그룹전체에 부담으로 작용할 수 있습니다. 동부하이텍에 대한 최대주주의 사재 출연, 자산 매각 및 동부그룹의 구조조정 등으로 전반적인 그룹리스크는 줄어든 상황이지만, 최근 이루어졌거 나 추진중인 인수합병을 통한 관련 회사의 계열사 편입 후 사업성과가 부진하거나 시너지 효과가 기 대에 미치지 못할 경우 그룹에 재무적 부담으로 작용할 수 있습니다. 또한 향후 경제 대외적인 환경 이 비우호적일 경우 그룹 전반의 리스크 증가를 배제할 수 없습니다. 투자자 여러분께서는 이 점에 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 당사는 '독점규제및공정거래에관한법률'상 동부계열에 속한 계열회사로서 보고서 작성기준 일( ) 현재 동부계열에는 당사를 포함해 국내 55개의 계열회사와 해외 30개의계 열회사가 소속되어 있으며 그 상세현황은 다음과 같습니다. [ 기업집단에 소속된 회사 ] 구 분 회사수 상장 비상장 [ 현재] 국 내 철강 금속 화학 3 동부제철 동부메탈 동부특수강 반도체 IT 전자 6 동부하이텍 동부씨엔아이 동부로봇 동부라이텍 동부엘이디 화우캐피탈 물류 13 동부익스프레스 dart.fss.or.kr Page 66

69 여객 콘텐츠 농업 건강 유통 건설 에너지 부동산 동부택배 동부 동부인천항만 동부부산컨테이너터미널 대성티엘에스 부산신항다목적터미널 디씨티 동부복합물류 동부광양물류센터 대성냉동운수 동부익스프레스마린 동부엔티에스 16 동부팜한농 동부팜청과 농업회사법인 새만금팜 농업회사법인 동부팜 가원 동부팜스힐 동부팜후레쉬 동부팜아그로 청가원 가야 아그로텍 세실 농업회사법인 동부팜화옹 동부팜바이오텍 동부팜세레스 동부대농 7 동부건설 동부엔지니어링 동부발전당진 동부발전삼척 동부당진솔라 동부월드 화인어드밴타스에이앰씨 보험 6 동부화재해상보험 동부생명보험 동부자동차보험손해사정 동부씨에이에스손해사정 동부씨에스아이손해사정 동부씨앤에스자동차손해사정 증권 은행 4 동부증권 동부저축은행 동부캐피탈 동부자산운용 서비스 1 동부인베스트먼트 소계 dart.fss.or.kr Page 67

70 해 외 철강 금속 화학 반도체 IT 전자 물류 여객 콘텐츠 농업 건강 유통 건설 에너지 부동산 증권 은행 9 Dongbu U.S.A. Inc. Dongbu Japan Co., Ltd. Dongbu Singapore Pte., Ltd Dongbu ZSC THAI DONGBU STEEL Co.,LTD. Dongbu India Private Limited Dongbu Metal USA INC Dongbu Metal Japan Co.,Ltd Dongbu Metal Europe GmbH 12 Easternchem PTE.,Ltd MICROCMOS, Inc. DONGBU HITEK USA, Inc. 동부전자부품 다사전자기계기술(상해)유한공사 AITEC CORPORATION 동부라이텍기전(연대)유한공사 FAWOO CANADA INC. FAWOO IBERICA LUX TECHNOLOGY, S.L. FAWOO USA, INC DONGBU LIGHTEC JAPAN CO.,LTD. DONGBU LIGHTEC USA INC 5 상해동부국제화운대리유한공사 Dongbu Express India Logistics Private Limited Dongbu-Haiminh Logistics Dongbu Express U.S.A. INC. Dongbu CIS 4 영구동부한농종묘 Dongbu Hannong (Heilongjiang) Chemical Corp. DONGBU HANNONG AUSTRALIA PTY., LTD. SUPERFERT DONGBU PTY. LTD. 1 Dongbu Australia Pty. Ltd. 2 신방향투자유한공사 화기투자자문유한공사 소계 합계 동부그룹은 2011년말 자산총액 기준으로 42.9조원에 달하며, 일정 부분 독립적 구도하에 주 요사업축을 형성하고 있습니다. 김준기 회장과 장남인 김남호가 지배구조상 정점에 있으며, 동부화재해상보험, 동부CNI 등이 지배구조상 주요 고리 역할을 담당하고 있습니다. 금융부 문의 동부화재해상보험, 동부생명, 동부증권 등은 상위 또는 중상위권의 경쟁지위를 확보하 며 비교적 양호한 자산건전성과 영업성과를 시현하고 있습니다. 그러나 제조부문의 계열사 dart.fss.or.kr Page 68

71 의 경우 영업현금창출력 대비 차입금 규모는 과다한 수준입니다. 동부하이텍의 경우 수익창출 능력 대비 과다한 차입금과 금융비용 지출로 인하여 그룹 전체 의 재무적 건정성에 악영향을 미친바 있으며, 동부하이텍이 영위하고 있는 주요 사업부문인 파운드리시장의 경쟁심화 및 경쟁력 미비로 인해 향후 수익성 호전을 기대하기 쉽지 않은 상 황입니다. 그러나 2009년 11월 16일에 동부하이텍의 재무구조 개선을 목적으로 설립된 동부인베스먼 트를 통하여 동부그룹 김준기 회장이 3,500억원 규모의 사재를 출연, 부동산 및 유가증권 매 각 등을 통하여 동부하이텍이 산업은행과 체결한 신디케이트론 상환 연장를 위한 재무구조 개선약정(2009년말까지 비이자발생자금 9,000억원 조달)을 이행했습니다. 2008년 말 1조 9797억 원의 부채를 2009년 말 1조 4371억 원으로 줄였으며 동부하이텍의 자금조달의 필 요성은 일단락되었습니다. 여전히 지속적인 당기순손실을 보고하고 있어 그룹전체의 부담으 로 작용하고 있으나, 동부하이텍으로부터물적분할된 동부메탈의 지분매각 및 상장, 동부한농 의 물적분할 및 지분매각 등을 통해 그룹 리스크는 감소할 것으로 판단됩니다. 당사는 2006년 동부하이텍과 관련하여 CB 인수(130억원)와 증자 참여(300억원)를 시행하 면서 약 430억원 규모의 자금을 부담한 바 있습니다. 2010년 7월 20일 보유하고 있던 동부 하이텍 제104회 전환사채의 전환으로 3,594,680주를 취득하게 되었습니다. 지속적인 투자 부담이 있는 반도체 관련 산업을 영위하고 있는 동부하이텍에 대하여 향후 계열사들의 추가 적인 지원 가능성 역시 내재하고 있습니다. [ 동부하이텍 최근 재무정보 요약 ] (단위: 백만원, %) FY2007 FY2008 FY2009 FY2010 FY2011 FY2012 반기 자산총계 3,213,716 3,334,536 2,448,082 1,374,102 1,183,957 1,203,348 부채총계 2,328,755 2,473,948 1,817, , , ,387 자본총계 884, , , , , ,960 매출액 1,372,190 1,347, , , , ,267 영업이익 -15,283-88, , ,337-39, 당기순이익 -16, , ,443-66,060-93,084-23,648 수익성지표 영업이익률 -1.1% -6.6% -32.6% -47.4% -2.1% 0.2% 순이익률 -1.2% -20.9% -36.4% -11.1% -12.8% -7.8% 재무건전성 부채비율 263.2% 287.5% 288.1% 217.2% 300.2% 325.2% 유동비율 61.2% 56.9% 101.6% 248.9% 64.1% 49.8% 자료) 동부하이텍 사업보고서 및 분기보고서 dart.fss.or.kr Page 69

72 주) 2007~2010 : K-GAAP 개별 주) 2011~2012 : K-IFRS 별도 또한, 당사는 동부특수강의 투자자와 체결한 주주간 약정에 따라 의결권부 상환우선주 투자 자들에게 결제 이행 및 정산과 관련하여 담보를 제공하고 있습니다. (회사위험-차.항 참고) 이러한 점은 당사의 신용도에 중장기적 부담을 가중시킬 수 있는 계열 리스크로 판단되오니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. 한편, 동부건설의 경우 K-IFRS의 도입으로 인한 이자비용의 증가, 미착공 공사에 대한 충당 부채의 계상(김포풍무지구PF, 682억), 부실채권에대한 대손상각(697억)등으로 인하여 2011년 별도재무제표 기준 영업손실 및 당기순손실을 기록하여 적자전환하였으며, 2012년 상반기에는 다시 흑자전환 하였습니다. 국내 주택경기 침체의 장기화와 관급공사의 경쟁심 화 등 최근의 건설여건을 고려할 때 동부건설의 수익창출력 개선이 쉽지않은 상황으로, 주택 경기가 호전되지 않는 한 단기적으로는 수익창출력이 크게 개선되기는 어려울 전망입니다. 이에, 동부건설은 신규사업의 일환으로 발전사업을 영위하기 위해 100% 자회사로 동부발전 당진(주)를 2011년 7월에 설립하였습니다. 발전소 건설을 위해서는 약 1조 6천억원 수준의 공사비가 소요되어, 동부건설의 수익성에 장기적으로 긍정적인 요소로 작용할 것으로 판단 되지만, 인허가, 민원, 파이낸싱 등 기타 요소들로 말미암아 발전소 착공이 지연될 경우 추가 적인 자금 지원 등 재무적인 부담이 발생할 수 있고, 준공 이후에도 전력 가격, 수급 등에 따 라 사업수지 악화 가능성은 존재합니다. 동부그룹은 최근 2~3년간 IT와 농업분야에서 지속적인 인수합병을 진행해왔습니다. IT분야 의 경우 다사로봇(현 동부로봇), 2011년에는 일본 에이텍을 인수하여 동부로봇과 합병하였 고, 화우테크(LED), 알티반도체(LED) 등을 차례로 인수하였습니다. 지난 2012년 8월 대우 일렉트로닉스 인수전에서 우선협상대상자로 선정되어 현재 관련 실사를 진행중으로서 전기 전자분야 수직계열화를 추진중에 있으며, 9월에는 글로벌 농업기업인 몬산토와 몬산토코리 아가 보유한 채소 종자 사업 중 일부를 인수하는 계약을 체결하였습니다. 그룹의 2011년도, 2012년도 M&A 현황은 아래와 같습니다. * 2011년~2012년 동부그룹 M&A 현황 인수회사 피인수회사 인수시기 계열편입 인수가격 동부팜한농 동부팜청과 억 동부팜한농 세실 억 동부하이텍 동부라이텍 억 동부엘이디 알티반도체 억 동부팜한농 동부대농 억 동부팜한농 가야 억 농업회사법인 세이프슈 어 농업회사법인 동부팜 억 dart.fss.or.kr Page 70

73 당사는 현재 진행중인 그룹의 인수합병의 주요 참여자 혹은 투자자로 참여할 계획은 없기에, 직접적인 위험에 노출되어 있지는 않지만, 그룹이 인수합병과 관련하여 재무적 위험 등에 처 하게 될 경우에는 그룹리스크와 동반하여 당사도 위험에 노출될 수 있습니다. 주채권은행인 산업은행과 재무구조개선약정을 체결한 상태인 동부그룹은 비금융부문 주요 계열사들의 설비투자금액 및 금융비용을 자체창출현금으로 충분히 충당하지 못하는 상황에 서 인수합병, 신규사업 등을 추진함이 있어 주로 차입 등 외부조달 자금에 의존하고 있습니 다. 이로인해 향후 국내외 경제상황의 악화, 계열사의 안정적인 수익성 개선 난항, 그룹 계열 사간 시너지 창출이 미흡할 경우 그룹 전반의 재무적 리스크 증가를 배제할 수 없습니다. 투 자자 여러분께서는 이 점에 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 자. 당사의 자회사인 동부특수강은 재무구조 개선을 목적으로 지분율 약 21.8%에 해당하는 제3자배 정 유상증자를 완료하였고, 동 유상증자로 조달되는 자금은 동부특수강의 유상감자를 통해 당사로 유입되었습니다. 본 거래의 성사는 당사의 유동성 확보 및 부채비율 개선에 기여하였습니다. 투자자 여러분께서는 이점 참고하시어 투자하시기 바랍니다. * 동부특수강 유상증자 내용 구 분 내용 신주의 종류와 수 우선주 5,600,000주 1주당 액면가액(원) 1,000원 증자전 발행주식총수 증자방식 20,000,000주 제3자 배정증자 신주발행가액 12,500원 납입일 2012년 2월 22일 제3자배정 대상자 하나대투증권(주) 2,400,000주 군인공제회 2,400,000주 KT캐피탈(주) 800,000주 * 동부특수강 감자증자 내용 구 분 내용 감자주식의 종류와 수 보통주 5,600,000주 1주당 액면가액(원) 1,000원 감자전 발행주식총수 보통주 20,000,000주 우선주 5,600,000주 감자후 발행주식총수 보통주 14,400,000주 dart.fss.or.kr Page 71

74 우선주 5,600,000주 감자비율 보통주 28% 감자기준일 감자방법 2012년 2월 21일 동부특수강과 100%주주인 동부제철(주)간 매매 계약에 따른 회사의 자기주식 취득 (주당 매입가 액 : 12,500원) 당사의 100% 자회사인 동부특수강(주)는 상기와 같이 제3자배정 유상증자를 통해 700억원 을 조달하였고, 당사와 동부특수강(주)간 매매계약을 통해 유상감자를 실시하였으며, 당사는 동부특수강(주) 보통주 5,600,000주 매매를 통해 700억원의 자금유입이 있었습니다. 본 거 래의 성사로 당사는 유동성 확보 및 부채비율 개선을 이루었습니다. 투자자 여러분께서는 투 자에 참고하여 주시기 바랍니다. 차. 당사는 동부특수강(주)의 투자자와 체결한 주주간약정에 따라 의결권부 상환전환우선주 (5,600,000주)투자자들에게 결제이행 및 정산과 관련하여 담보를 제공하고 있습니다. 담보물은 동 부특수강(주) 보통주 12,400,000주입니다. 투자자 여러분께서는 이점 참고하시어 투자하시기 바랍 니다. 당사는 동부특수강(주)의 투자자와 체결한 주주간약정에 따라 의결권부 상환전환우선주 (5,600,000주)투자자들에게 결제이행 및 정산과 관련하여 보증금액 1,550억원을 한도로 아 래와 같이 담보를 제공하고 있습니다. 담보물은 동부특수강(주) 보통주 12,400,000주입니다. 투자자 여러분께서는 투자에 참고하여 주시기 바랍니다. 계열회사 금융기관 보증금액 거래종류 보증기간 (보증수혜자) (보증채권자) (한정근보증) 동부특수강 군인공제회 66,428,571,429 결제이행 및 정산관련 ~ 동부특수강 KT캐피탈 22,142,857,143 결제이행 및 정산관련 ~ 동부특수강 하나대투증권(주) 66,428,571,429 결제이행 및 정산관련 ~ 합 계 155,000,000,000 카. 당사의 2011년말 연결재무제표 기준으로 당기 중에 종속기업으로 동부특수강(주), 동부제철 Thai가 새롭게 포함되었습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 참고하시어 투자하시기 바랍니다. 당사의 감사받지 않은 2011년말 연결재무제표에는 아래와 같이 2개 회사가 신규로 포함되 었습니다. 투자자 여러분께서는 투자에 참고하여 주시기 바랍니다. 종속기업명 사유 dart.fss.or.kr Page 72

75 동부특수강(주) 동부제철Thai 당기초 물적분할 후 지분 100% 소유 신규 출자로 당기중 설립 2012년 반기말 기준으로는 변동사항이 없습니다. 3. 기타위험 가. 본 사채는 예금자보호법의 적용 대상이 아니고, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제362조 제8항 각호에 따른 금융기관 등이 보증한 것이 아니며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 또한 본 사채는 무보증 공모사채이며, 본 채권의 원리금 상환을 동부제철(주)가 전적으로 책 임집니다. 나. 본 사채는 아래와 같은 한국거래소의 채권상장요건을 충족하고 있으며, 본 사채의 상장예 정일인 2012년 10월 25일에 상장되므로 매매가 가능합니다. 한편 본 사채의 투자로 불안정 한 채권시장 상황하에서 평가손실 등을 입거나 또는 매매가 원활하게 이루어지지 않아 환금 성이 제약될 위험이 있습니다. 구분 요건 충족여부 발행회사 자본금이 5억원 이상일 것 충족 모집 또는 매출 모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것 충족 발행총액 발행액면총액이 3억원 이상일 것 충족 발행후 경과년수 채권의 발행일로부터 1년 이상 경과하지 아니할 것 충족 미상환액면총액 미상환액면총액이 3억원 이상일 것 충족 다. 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정 사유가 발생시 변경될 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. 라. 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 금호종합금융(주)와 맺은 사채관리위탁계약과 관련하 여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경 우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통 지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자 세한 사항은 사채관리위탁계약서를 참고하시기 바랍니다. 마. 본 사채는 공사채 등록법에 의거 등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리내 용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며, 등록자에게는 등록필증이 교부됩니다. 다만, 공 사채 등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권의 발행을 청구할 수 있습니다. 바. 본 신고서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제1항 규정에 의해 효력 이 발생하며, 제120조 제3항에 규정된 바와 같이 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사 dart.fss.or.kr Page 73

76 항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 사. 금융감독원 전자공시 홈페이지( 당사의 사업보고서 및 감사보 고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하 시는 데 참조하시기 바랍니다. dart.fss.or.kr Page 74

77 Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 1. 평가기관 증 권 회 사 (분 석 기 관) 구 분 회 사 명 고 유 번 호 대표주관회사 아이엠투자증권 평가의 개요 대표주관회사인 아이엠투자증권(주)는 "자본시장과금융투자업에관한법률" 제71조 및 동법 시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집 ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중 요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다. 또한, 인수 또는 모집 매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금 융감독원이 제정한 금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준 (이하 '모범규준 '이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 기업 실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다. 본 장에 기재된 분석의견은 인수인이자 대표주관회사인 아이엠투자증권 가 기업실사과정 을 통해 발행회사인 동부제철 로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단 일 뿐이므로, 이로 인해 아이엠투자증권 가 투자자에게 본건 신주인수권부사채 공모 투자 여부에 관한 경영 및 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아닙니다. 또한 본 평가의견 에 기재된 내용 중에는 예측정보가 포함되어 있으며, 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가 지 요소들의 영향에 따라 최초 예측치와는 다른 결과를 가져올 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 분석의견의 상세한 내용은 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 부분을 참고하시기 바 랍니다. (1) 기업실사 참여자 <발행회사> 소속기관 부서 성명 직책 실사업무분장 주요경력 동부제철 회계팀 장호석 부장 발행회사측 실사 총괄 - 동부제철 자금팀 이상준 차장 발행회사측 실사 책임자 - 동부제철 자금팀 양근호 차장 재무 및 기타 사항 - 동부제철 자금팀 김도형 대리 재무 및 기타 사항 - 동부제철 자금팀 최수영 주임 재무 관련 - dart.fss.or.kr Page 75

78 <대표주관회사> 소속기관 부서 성명 직책 실사업무분장 주요경력 아이엠투자증권(주) 기업금융1부 조기철 부서장 실사 총괄 기업금융업무 19년 아이엠투자증권(주) 기업금융1부 송종근 부장 실사 책임자 기업금융업무 17년 아이엠투자증권(주) 기업금융1부 이경재 차장 산업 및 기업 리스크요인 총괄 검토 기업금융업무 12년 아이엠투자증권(주) 기업금융1부 이성수 과장 산업 및 기업 리스크요인 검토 및 서류작성 기업금융업무 4년 아이엠투자증권(주) 기업금융1부 손광수 과장 산업 및 기업 리스크요인 검토 및 서류작성 기업금융업무 8년 아이엠투자증권(주) 기업금융1부 황민호 사원 계약서 작성 및 검토 기업금융업무 2년 (2) 기업실사 일정 및 실사 내용 일자 장소 기업 실사 내용 9/19(수) 9/20(목) 동부제철 본사 대표주관계약체결 동부제철 본사 발행회사 및 주관회사 미팅 기업 실사 취지 및 관련 제도 등 설명 및 고지 실사 요청자료 목록 송부 9/21(금) 아이엠투자증 권 본사 산업 리서치 최근 반기보고서 검토 9/24(월) 9/26(수) 동부제철 본사 1차 자료 수령 산업 및 회사 전반에 대한 브리핑 등 차입금 및 회사채 현황 검토 금융기관별 여수신현황 검토 차입금 상환 및 유동성 확보 방안 검토 주요 사업 추진 계획 및 진행 정도 등 주주총회, 이사회, 경영위원회 주요 안건 검토 사업의 수주 현황 및 수주 조건 매출채권 등의 회수조건 및 증가추이 동부제철 본사 최근 영업현황 및 주요지표 변동사유 회사의 각종 금융거래 약정 중 본건 발행에 영향을 미치는 조항 검토 미상환 사채 관련 인수계약서 검토 과거 파생상품 거래사실 관계사 현황 및 관계회사와의 영업관계 현금흐름 구조와 유동성 악화가능성 dart.fss.or.kr Page 76

79 9/27(목) 동부제철 본사 2차 자료 수령 재무관련 주요 약정사항 검토 지급보증 및 담보제공 현황 검토 지급보증과 관련하여 현실화 가능성 여부검토 지급보증 현실화할 경우 대응방안 중요 파생상품 계약 검토 회사의 환위험과 환위험 관리방안 9/28(금) 10/4(목) 아이엠투자증 권 본사 아이엠투자증 권 본사 이해관계자 및 특수관계인 거래내역 검토 자금의 사용목적 및 세부내역 확인 신디케이티드론 리파이낸싱 내역 확인 소송 및 분쟁 내역 등 검토 3. 종합평가 결과 (1) 동사는 1982년 철강재 및 비철금속 제조를 주 목적으로 하여 설립되어 1984년 동부계열 에 편입되었습니다. 표면처리강판 전문업체로 시작한 동사는 과거 외부에서 구매한 열연강 판을 가공하여 판매하는 단순압연업을 주력사업으로 영위하였으나,지난 2009년 7월 충남당 진에 전기로 제철공장을 준공을 통하여 연산 300만톤의 미니밀재 열연강판 생산능력을 확보 하였습니다. 이를 통해 열연사업과 냉연사업을 모두 영위하는 일관제철회사로 도약하였습니 다. (2) 2009년 7월 시가동을 시작한 전기로는 동사의 원재료 자체조달 비중을 높여 주어원자재 가격변동에 의한 수익변동폭을 줄여주고 하부공정의 탄력적인 조정이 가능해서 수익창출력 을 높여줄 것으로 기대됩니다. 또한 국내 냉연업체들은 포스코에 대한 원재료 조달 의존도가 높으면서, 동시에 냉연제품 판매에 있어서 포스코와 경쟁해야 하는 사업여건에 놓여 있기 때 문에 원재료 자체 조달은 동사의 영업경쟁력을 위한 중요한 기반으로 작용하게 됩니다. 때문 에 동사의 전기로 투자는 공급과잉의 우려와 재무구조 악화의 부정적인 결과를 가져왔음에 도 불구하고 장기적인 경쟁력 확보를 위해 필요한 선택이었다고 볼 수 있습니다. (3) 다만, 대규모 설비투자를 진행하면서 차입금이 증가하여 2012년 반기말 기준 순차입금 규모가 2조 482억원이며, EBITDA는 903억원 수준(반기기준)으로 차입금 규모가 현금창출 력 대비 과도한 상태라는 점은 동사의 신용도를 제약하는 주된 요인으로 분석됩니다. [ 현금창출력 대비 차입금규모 추이 ] (단위: 백만원) 구분 FY2007 FY2008 FY2009 FY2010 FY2011 FY2012 반기 총차입금 812,148 1,183,698 1,498,424 2,081,190 2,336,124 2,139,432 순차입금 780,950 1,068,043 1,472,271 2,026,249 2,294,385 2,048,225 EBITDA 71, ,058 94, , ,702 90,336 순차입금 /EBITDA dart.fss.or.kr Page 77

80 차입금의존도 자료) 사업보고서, 분기보고서 주1) FY2007~FY2010 : K-GAAP 개별재무상태, FY2011~12년도 : K-IFRS상의 별도재무제표에 의함 주2) 순차입금/EBITDA : 연간 영업현금창출력을 기반으로 현재의 순차입금을 전부 상환하는 데 필요한 기간을 의미함 동사는 당진 전기로 가동과 2009년의 기저효과로 인해 2010년 영업이익은 약 970억원으로 전년대비 약 1,300% 증가하는 양상을 보였으나, 2011년 영업이익은 약 103억원으로 전년 대비 약 89% 다시 감소하였고, 2012년도 상반기 영업이익은 약 50억원을 기록하였습니다. 연간영업현금흐름창출력을 기반으로 현재의 순차입금을 상환하는 데 필요한 기간을 의미하 는 '순차입금/EBITDA' 비율이 2009년말 15.5배 에서 2010년말 8.4배, 2011년도말 기준 현 재 약 12.8배 수준을 보이고 있습니다. 동사는 2009년 전기로 투자가 일단락되어 상공정 확보를 통한 수익 기반 확충 효과가 영업 현금흐름 개선으로 귀결될 경우 재무구조는 점진적으로 개선될 것으로 보입니다. 하지만 세 계경제 동반침체로 인한 철강업계의 경기회복 불확실성 속에서 단기적으로 열연과 냉연의 시너지효과가 수익창출의 가속화로 이어질지는 예측할 수 없습니다. 이에, 동사의 재무안정 성은 단기적으로 개선되기는 어려울 수 있습니다. 또한, 동사의 차입금은 현금창출능력 대비 과중한 수준으로서 대출의 만기연장, 발행시장을 통한 자금조달 등 Refinancing이 원활하게 이루어지지 않을 경우 차입금 상환의 어려움에 직면할 수 있습니다. (4) 최근 영업실적 (단위: 백만원) 구분 FY2007 FY2008 FY2009 FY2010 FY2011 FY2012 반기 매출액 2,263,816 3,134,237 2,613,615 3,664,182 3,899,745 1,892,493 영업이익 -14,579 31,035 7,608 96,885 10,308 5,085 당기순이익 31,405-91,654 50,169-26, ,325-8,237 영업이익률 -0.6% 1.0% 0.3% 2.6% 0.3% 0.3% 순이익률 1.4% -2.9% 1.9% -0.7% -5.8% -0.4% 주1) K-GAAP 개별재무상태에 의함(FY2007~FY2010) 주2) 2011~12년도는 K-IFRS상의 별도재무제표에 의함. 동사의 수익성에 가장 큰 영향을 미치는 것은 철강산업의 경기와 원재료 가격 상승으로 인한 비용 증가입니다. 2010년에 이어 2011년에도 유럽발 재정위기 및 미 경기둔화로 인한 철강 수요 감소, 중국산 저가철강재 유입으로 인한 판가 상승제한 등의 이유로 적자가 계속되었습 니다. 2012년도에도 여전히 취약한 철강산업 시황과 원재료 가격 변동에 의한 수익성 불안 정성이 계속될 수 있습니다. (5) 동사는 2010년 9월 산업은행 등 6개 금융회사에서 7,000억원의 신디케이트론을 조달하 dart.fss.or.kr Page 78

81 였습니다. 또한 2012년 8월 기존 대주단과 신디케이트론의 Refinancing을 완료하였으며 상 세 현황은 아래와 같습니다. 기존 대출의 만기연장 및 추가차입이 이루어진 것으로 동사의 단기적인 차입금 상환부담은 완화된 것으로 볼 수 있습니다. [ 신디케이트론 Refinancing 현황] (단위 : 억원) 구분 기존신디론 잔액 신규신디론 합계 ('12년 7월말) 차입금액 ('12년 8월말) 한국산업은행(KDB) 2, ,500 한국정책금융공사(KOFC) 2, ,500 농협중앙회 ,000 신한은행 우리은행 하나은행 합계 6,437 1,563 8,000 하지만, 신디케이트론 분할 상환이 시작되는 2013년 4분기부터 다시금 상환에 대한 부담이 증가되며, 영업활동 개선으로 인한 현금흐름 창출, Refinancing, 직접금융 시장으로부터 추 가적인 자금조달이 반드시 필요합니다. 이러한 조건들이 충족되지 않을 경우 채권의 상환 가 능성은 현저히 낮아질 수 있습니다. (6) 금번 발행되는 동사의 제 184회 신주인수권부 사채에 대하여 한국기업평가(주), NICE신 용평가(주)에서 평정한 회사채 신용등급은 BBB0등급입니다. 이는 원리금 지급확실성이 있 지만 장래의 환경변화에 따라 저하될 가능성이 내포되어 있음을 의미합니다. 또한 동사에 대 한 인수인이자 대표주관회사인 아이엠투자증권의 기업실사 결과를 종합해보면 원리금 상환 에는 큰 문제가 없으리라 판단되오나, 동사가 속한 업종 및 국내외 거시경제가 급격한 변화, Refinancing 불가 등의 상황이 발생한다면, 상환에 대한 확실성은 저하될 수 있습니다. 투자 자 여러분께서는 투자 판단을 위해 동사 관련한 리스크를 충분히 고려하시기 바랍니다. 본 사채는 신주인수권부사채로서 원리금상환은 동사가 전적으로 책임집니다. 2012년 10월 08일 대표주관회사 아이엠투자증권 주식회사 대표이사 정 회 동 dart.fss.or.kr Page 79

82 Ⅴ. 자금의 사용목적 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달금액 [제 184 회] (단위 : 원) 구 분 금 액 모집 또는 매출총액(1) 100,000,000,000 발 행 제 비 용(2) 2,260,900,000 순 수 입 금 [ (1)-(2) ] 97,739,100,000 나. 발행제비용의 내역 [제 183 회] (단위 : 원) 구 분 금 액 계산근거 발행분담금 70,000,000 발행금액의 0.07% 대표주관수수료 100,000,000 정액 인수수수료 2,000,000,000 발행금액의 2% 사채관리수수료 10,000,000 발행금액의 0.01% 채권 상장수수료 1,500,000 발행금액 1,000억원 이상 2,000억원 미만 채권 상장연부과금 300,000 만기 1년당 100,000원 채권 등록비용 신주인수권증권 상장수수료 신주인수권증권 발행비용 등기비용 500,000 권면 100억원 당 10만원(최고한도 50만원) 1,500,000 목적권종주식의 액면총액 1,000억원 이상 2,000억원 미만 26,000,000 8권종 실물발행 (발행매수에 따라 변경될 수 있음) 2,300, 억원 초과 신용평가수수료 8,800,000 기타 40,000,000 투자설명서 및 신문공고비 등 합 계 2,260,900, 자금의 사용목적 가. 자금사용 개요 [제 184 회] (단위 : 백만원) dart.fss.or.kr Page 80

83 차환자금 운영자금 시설자금 기 타 계 - 100, ,000 주) 발행제비용은 회사 자체자금으로 조달할 예정입니다. 나. 자금사용 세부내역 금번 당사가 발행하는 제 184 회 무보증 신주인수권부 사채 발행금의 상세 사용목적은 아래 와 같습니다. ㅇ 사용목적 : Usance결제 만기일 개설은행 통화 결제금액 L/C 번호 농협중앙회 USD 66, M037P204EU 산업은행 USD 3,156, M EU 수출입은행 USD 3,768, M EU 외환은행 USD 162, M06EB204EU 산업은행 USD 2,350, M EU 산업은행 USD 3,153, M EU 수출입은행 USD 12, M EU 신한은행 USD 903, M42R01204EU 외환은행 USD 1,491, M06EB204EU 하나은행 JPY 64,125,000 M12X2204EU 산업은행 USD 33, M EU 산업은행 USD 1,293, M EU 산업은행 USD 2,000, M EU 우리은행 USD 14, MD1Q9204EU 우리은행 USD 190, MD1Q9204EU 우리은행 USD 2,010, MD1Q9204EU 산업은행 USD 1,006, M EU 산업은행 USD 11, M EU 산업은행 USD 22, M EU 산업은행 USD 21, M EU 산업은행 USD 200, M EU 산업은행 USD 842, M EU 산업은행 USD 598, M EU 산업은행 USD 25, M EU 산업은행 USD 593, M EU 산업은행 USD 316, M EU06409 dart.fss.or.kr Page 81

84 산업은행 USD 14, M EU 산업은행 USD 91, M EU 산업은행 USD 226, M EU 산업은행 USD 495, M EU 산업은행 USD 2,998, M EU 산업은행 USD 209, M EU 산업은행 USD 271, M EU 산업은행 USD 2,854, M EU 수출입은행 USD 9, M EU 수출입은행 USD 13, M EU 우리은행 USD 27, MD1Q9204EU 우리은행 USD 14, MD1Q9204EU 농협중앙회 USD 66, M037P204EU 농협중앙회 USD 74, M037P204EU 수출입은행 USD 5,995, M EU 수출입은행 USD 2,243, M EU 신한은행 JPY 72,809,200 M42R01204EU 신한은행 USD 1,012, M42R01203EU 외환은행 USD 764, M06EB204EU 하나은행 JPY 101,332,000 M12X2204EU 하나은행 JPY 69,913,500 M12X2204EU 하나은행 JPY 3,375,000 M12X2204EU 산업은행 USD 236, M EU 산업은행 USD 104, M EU 산업은행 USD 535, M EU 산업은행 USD 14, M EU 산업은행 USD 17, M EU 산업은행 USD 13, M EU 산업은행 USD 144, M EU 산업은행 USD 422, M EU 우리은행 USD 1,359, MD1Q9204EU 수출입은행 USD 1,021, M EU 신한은행 JPY 4,162,284 M42R01202EU 신한은행 USD 1,464, M42R01203EU 외환은행 USD 1,248, M06EB204EU 우리은행 USD 3,459, MD1Q9204EU 농협중앙회 USD 1,578, M037P203EU00192 dart.fss.or.kr Page 82

85 농협중앙회 USD 3,561, M037P203EU 산업은행 USD 161, M EU 산업은행 USD 475, M EU 산업은행 USD 106, M EU 산업은행 USD 38, M EU 산업은행 USD 28, M EU 산업은행 USD 1,092, M EU 수출입은행 USD 719, M EU 외환은행 JPY 55,800,000 M06EB205EU 외환은행 JPY 111,583,777 M06EB204EU 외환은행 USD 222, M06EB204EU 외환은행 USD 222, M06EB204EU 우리은행 USD 623, MD1Q9202EU 우리은행 USD 2,254, MD1Q9202EU 농협중앙회 USD 630, M037P203EU 산업은행 USD 10, M EU 산업은행 USD 54, M EU 산업은행 USD 443, M EU 산업은행 USD 360, M EU 산업은행 USD 12, M EU 산업은행 USD 523, M EU 수출입은행 USD 948, M EU 수출입은행 USD 280, M EU 수출입은행 USD 361, M EU 하나은행 JPY 112,091,500 M12X2204EU 수출입은행 JPY 98,400,000 M EU 산업은행 USD 2,773, M EU 산업은행 USD 15, M EU 산업은행 USD 1,109, M EU 산업은행 USD 10, M EU 산업은행 USD 28, M EU 산업은행 USD 1,937, M EU 수출입은행 JPY 74,497,500 M EU 수출입은행 JPY 71,071,875 M EU 수출입은행 JPY 108,187,200 M EU 수출입은행 USD 1,480, M EU 수출입은행 USD 1,272, M EU00192 dart.fss.or.kr Page 83

86 외환은행 JPY 81,468,265 M06EB205EU 산업은행 USD 263, M EU 산업은행 USD 46, M EU 산업은행 USD 45, M EU 산업은행 USD 294, M EU 수출입은행 USD 1,111, M EU 수출입은행 USD 523, M EU 외환은행 JPY 59,980,872 M06EB205EU 농협중앙회 USD 76, M037P206EU 농협중앙회 USD 129, M037P206EU 산업은행 USD 10, M EU 산업은행 USD 111, M EU 산업은행 USD 510, M EU 산업은행 USD 30, M EU 산업은행 USD 58, M EU 산업은행 USD 88, M EU 산업은행 USD 42, M EU 수출입은행 USD 606, M EU 수출입은행 USD 279, M EU 외환은행 JPY 81,622,800 M06EB205EU 외환은행 USD 2,071, M06EB205EU00040 합 계 JPY 1,170,420,773 USD 81,314, 원화 환산 금액 : 107,186,023,714원 (` 최초고시 매매기준율 USD/KRW : 1,112.90, JPY/KRW : ) dart.fss.or.kr Page 84

87 Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 1. 시장 조성 등 - 해당사항 없음 2. 이자보상배율 (단위 : 백만원, 배) 항목 FY2008 FY2009 FY2010 FY2011 FY2012 반기 영업이익(A) 31,035 7, ,018 23,359 9,559 순이자비용(B) 55,291 62, , ,468 48,978 이자보상비율(A/B) 주1) 순이자비용(B) = 이자비용-이자수익 주2) 이자비용 : 손익계산서 상 이자비용을 의미함. 주3) 2007년~2010년은 K-GAPP 기준 재무재표에 의한 값이며, 2011년 이후은 K-IFRS 기준 재무 재표에 의한 값입니다. 이로 인한 다소의 차이가 있을 수 있는 점 유의하시기 바랍니다. 이자보상배율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로 이자보상배율이 1배가 넘으면 회 사가 이자비용을 부담하고도 수익이 난다는 의미이고, 이 비율이 1 배 미만일경우에는 영업 활동을 통해 창출한 이익으로 이자비용조차 지불할 수 없는 것을 의미합니다. 당사의 차입금 의 규모는 당사의 현금창출능력에 비하여 과다하며 순이자비용이 동종업체에 비해서 큰 수 준입니다. 3. 미상환사채의 현황 [신고서 제출일 기준] (단위 : 백만원) 종목 구분 발행일 만기일 연이자율 미상환잔액 비고 제169회 사모 % 30,000 제176회 사모 % 22,500 제166회 공모 % 50,000 제167회 공모 % 50,000 제168회 사모 % 10,000 P-CBO 제177회 사모 % 7,000 제178회 사모 % 5,000 제182회 사모 % 4,000 제174회 공모 % 37,000 제180회 공모 % 30,000 dart.fss.or.kr Page 85

88 제181회 사모 % 5,000 제175회 공모 % 20,000 제183회 공모 % 45,000 제170회 공모 % 60,000 제171회 공모 % 60,000 제160회 공모(BW) % 31,013 제172회 공모 % 70,000 제173회 공모 % 40,000 합계 576,513 * 상기 사채는 발행금액 기준으로 총액 631,000백만원 입니다. * 만기일 기준으로 정리된 현황입니다. 주2) 본 사채 증권신고서 제출일(2012년 10월 08일) 현재 기준 4. 신용평가회사의 신용평가에 관한 사항 가. 신용평가회사 신용평가회사명 고유번호 평 가 일 회 차 등 급 한국기업평가 년 09월 26일 184 BBB0 NICE신용평가 년 09월 26일 184 BBB0 나. 평가의 개요 - 평가대상회사채의 상환능력 및 그 안정성은 한국기업평가(주), NICE신용평가(주)의 평가 기준에 따라 평가한 결과임 다. 평가의 결과 평정사 평정 등급 등급의 정의 Outlook 한국기업평가(주) BBB0 원리금 지급확실성이 있지만, 장래의 환경변화에 따라 저하될 가능성이 내포되어 있음. NICE신용평가(주) BBB0 원리금 지급능력이 양호하지만 상위등급에 비해서 경제 여건 및 환경악화에 따라 장래 원리금의 지급능력이 저 하될 가능성을 내포하고 있음. Stable (안정적) Stable (안정적) dart.fss.or.kr Page 86

89 5. 정기평가 공시에 관한 사항 가. 평가시기 동부제철(주)는 한국기업평가(주), NICE신용평가(주)로 하여금 본사채 만기상환일까지 발행 회사의 매사업년도 정기주주총회 종료후 정기평가를 실시하도록 합니다. 나. 공시방법 상기의 정기평가등급 및 의견은 해당 신용평가사의 홈페이지에 공시됩니다. 한국기업평가(주) : NICE신용평가(주) : 6. 기타 투자의사결정에 필요한 사항 가. 본 사채는 공사채 등록법에 의거 등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리내 용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며, 등록자에게는 등록필증이 교부됩니다. 단, 공사 채 등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권의 발행을 청구할 수 있습니다. 나. "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력의발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 다. 본 사채는 금융기관이 보증한 것이 아니므로 원리금지급은 동부제철(주)가 전적으로 책 임을 지며 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 라. 현재까지의 재무상황 중 자본잠식 등의 수익성 악화사실이나 재고자산 급증 등의안정성 악화사실, 부도/연체/대지급등 신용상태 악화사실이 없으며, 기타 투자자가 투자의사를 결정 함에 유의하여야 할 중요한 사항으로서 신고서에 기재되어 있지 아니한 것이 없습니다. 마. 금융감독원 전자공시 홈페이지( 당사의 사업보고서 및 분기보 고서, 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다. dart.fss.or.kr Page 87

90 제2부 발행인에 관한 사항 Ⅰ. 회사의 개요 1. 회사의 개요 (1) 연결대상 종속회사 개황 지배기업인 동부제철주식회사(이하 "당사" 혹은 "지배회사")는 1982년 10월 27일 철강재 및 비철금속제조 및 판매를 주목적으로 하여 설립되었으며, 1986년 2월 3일자로 한국증권거래 소에 상장 되었습니다. 당사의 본사는 서울특별시 강남구 대치동 에 소재하고 있으며 인천광역시, 충남 당진시에 각각 공장을 두고 있습니다. 당사의 연결대상 종속회사는 동부특 수강(주), Dongbu USA Inc., Dongbu Singapore Pte.Ltd., ThaiDongbu Steel Co.,Ltd. 이 며 각각 한국, 미국, 싱가포르, 태국에 사업장을 두고 있습니다. 당사와 당사의 연결대상 종속 회사(이하 '연결실체' 혹은 '연결회사')는 철강재 및 비철금속 제조 및 판매 등의 사업을 영위 하고 있습니다. (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 직전사업연도 말 자산총액 지배관계 근거 주요종속 회사 여부 동부특수강(주) 서울시 강남구 대치동 철강재및비철금속제조 318,227 기업의결권의 과반수 소 해당(직전연도 자 01 업 유 산총액 500억원 (기업회계기준서 1027호 이상) 13) Dongbu USA,Inc SOUTH VERMONT AVENUE, 도매및 상품중개업 85,768 기업의결권의 과반수 소 해당(직전연도 자 01 SUITE 630 TORRANCE, CA 유 산총액 500억원 USA (기업회계기준서 1027호 이상) 13) Dongbu Cecil Street, #25-03, Tong 도매및 상품중개업 24,139 기업의결권의 과반수 소 - Singapore 01 Eng Building,Singapore 유 Pte.Ltd. (기업회계기준서 1027호 13) Thai Dongbu Moo 4 Tambol Plaukdaeng, 도금,착색 및 기타 표면 12,769 기업의결권의 과반수 소 - Steel Co.,Ltd. 04 Amphur Plaukdaeng, Rayong 처리강재 제조업 유 21140, Thailand (기업회계기준서 1027호 13) Dongbu Japan Co.,Ltd. 및 Dongbu India Private Limited. 는 기업의결권의 과반수 소유 에 해당되나, 연결실체에서 차지하는 중요성이 낮아 연결범위에서 제외하였습니다. dart.fss.or.kr Page 88

91 (2) 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 [국문] 동부제철 주식회사,[영문] Dongbu Steel Co., Ltd. 로 표기합니다. (3) 설립일자 및 존속기간 동부제철(주) (이하 "당사")는 1982년 10월 27일 철강재 및 비철금속제조 및 판매를 주목적 으로 하여 설립되었으며, 1986년 2월 3일자로 한국증권거래소에 상장 되었습니다. (4) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 1) 주소 : 서울특별시 강남구 대치동 동부금융센터 2) 전화번호 : ) 홈페이지 주소 : (5) 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 연결실체의 보고부문은 판재영업부문과 건재영업부문,선재영업부문으로 구분되어 있으며, 각 부문의 영업 내용은 아래와 같습니다. 사업부문 판재영업부문 건재영업부문 선재영업부문 주요 생산 및 판매 제품 유형 열연 및 냉연판재에 대한 생산 및 판매, 상품판매, 항만임대 등 기타매출 강관, 형강 및 PEB에 대한 생산 및 판매 봉강, 선재제품의 생산 및 판매 공시서류 작성기준일( )현재 추진하려는 신규사업의 내용은 없습니다. 그 밖의 사업의 내용에 대한 구체적인 사항은 [II.사업의 내용-1.사업의 개요]를 참조하시기 바랍니다. (6) 계열회사의 총수, 명칭 및 상장여부 당사는 '독점규제및공정거래에관한법률'상 동부계열에 속한 계열회사로서 보고서 작성기준 일( ) 현재 동부계열에는 당사를 포함해 국내 56개의 계열회사와 해외 33개의계 열회사가 소속되어 있으며 그 상세현황은 다음과 같습니다. 구 분 회사수 상장 비상장 국내 철강 금속 화학 3 동부제철 동부메탈 동부특수강 반도체 IT 전자 6 동부하이텍 동부씨엔아이 동부로봇 동부라이텍 동부엘이디 화우캐피탈 물류 여객 콘텐츠 13 동부익스프레스 동부택배 동부 dart.fss.or.kr Page 89

92 동부인천항만 동부부산컨테이너터미널 대성티엘에스 부산신항다목적터미널 디씨티 동부복합물류 동부광양물류센터 대성냉동운수 동부익스프레스마린 동부엔티에스 농업 건강 유통 건설 에너지 부동산 16 동부팜한농 동부팜청과 농업회사법인 새만금팜 농업회사법인 동부팜 가원 동부팜스힐 동부팜후레쉬 동부팜아그로 청가원 가야 아그로텍 세실 농업회사법인 동부팜화옹 동부팜바이오텍 동부팜세레스 동부대농 7 동부건설 동부엔지니어링 동부발전당진 동부발전삼척 동부당진솔라 동부월드 화인어드밴타스에이앰씨 보험 6 동부화재해상보험 동부생명보험 동부자동차보험손해사정 동부씨에이에스손해사정 동부씨에스아이손해사정 동부씨앤에스자동차손해사정 증권 은행 4 동부증권 동부저축은행 동부캐피탈 동부자산운용 서비스 1 동부인베스트먼트 소계 해외 철강 금속 9 Dongbu U.S.A. Inc. Dongbu Japan Co., Ltd. dart.fss.or.kr Page 90

93 화학 반도체 IT 전자 물류 여객 콘텐츠 농업 건강 유통 건설 에너지 부동산 증권 은행 Dongbu Singapore Pte., Ltd Dongbu ZSC THAI DONGBU STEEL Co.,LTD. Dongbu India Private Limited Dongbu Metal USA INC Dongbu Metal Japan Co.,Ltd Dongbu Metal Europe GmbH 12 Easternchem PTE.,Ltd MICROCMOS, Inc. DONGBU HITEK USA, Inc. 동부전자부품 다사전자기계기술(상해)유한공사 AITEC CORPORATION 동부라이텍기전(연대)유한공사 FAWOO CANADA INC. FAWOO IBERICA LUX TECHNOLOGY, S.L. FAWOO USA, INC DONGBU LIGHTEC JAPAN CO.,LTD. DONGBU LIGHTEC USA INC 5 상해동부국제화운대리유한공사 Dongbu Express India Logistics Private Limited Dongbu-Haiminh Logistics Dongbu Express U.S.A. INC. Dongbu CIS 4 영구동부한농종묘 Dongbu Hannong (Heilongjiang) Chemical Corp. DONGBU HANNONG AUSTRALIA PTY., LTD. SUPERFERT DONGBU PTY. LTD. 1 Dongbu Australia Pty. Ltd. 2 신방향투자유한공사 화기투자자문유한공사 소계 합계 (7) 신용평가에 관한 사항 당사는 회사채 및 기업어음 발행의 목적에 의하여 또는 기타 수시평가에 의하여 신용평가 전 문기관으로부터 평가를 받고 있으며, 최근 3년간의 신용평가 현황은 다음과 같습니다. 1) 신용평가 현황 회사채 dart.fss.or.kr Page 91

94 평가일 평가대상 유가증권 등 평가대상 유가증권 신용등급 평가회사 (신용평가등급범위) 평가구분 회사채 BBB NICE신용평가 본평가 회사채 BBB (AAA~D) 본평가 회사채 BBB 본평가 회사채 BBB 정기평가 회사채 BBB 본평가 회사채 BBB 본평가 회사채 BBB 본평가 회사채 BBB 본평가 회사채 BBB 수시평가 회사채 BBB 본평가 회사채 BBB 본평가 회사채 BBB 본평가 회사채 BBB 본평가,정기평가 회사채 BBB 본평가 회사채 BBB 본평가 회사채 BBB 본평가 회사채 BBB 본평가 회사채 BBB 본평가 회사채 BBB 본평가,정기평가 회사채 BBB 한기평 본평가 회사채 BBB (AAA~D) 본평가 회사채 BBB 본평가 회사채 BBB 정기평가 회사채 BBB 본평가 회사채 BBB 본평가 회사채 BBB 본평가 회사채 BBB 본평가 회사채 BBB 수시평가 회사채 BBB 본평가 회사채 BBB 본평가 회사채 BBB 본평가 회사채 BBB 본평가,정기평가 회사채 BBB 본평가 회사채 BBB 본평가 회사채 BBB 본평가 dart.fss.or.kr Page 92

95 회사채 BBB 본평가 회사채 BBB 본평가,정기평가 회사채 BBB 본평가 기업어음 평가일 평가대상 유가증권 등 평가대상 유가증권 신용등급 평가회사 (신용평가등급범위) 평가구분 기업어음 A3 NICE신용평가 본평가 기업어음 A3 (A1~D) 정기평가 기업어음 A3 본평가 기업어음 A3 정기평가 기업어음 A3 본평가 기업어음 A3 한기평 본평가 기업어음 A3 (A1~D) 정기평가 기업어음 A3 본평가 기업어음 A3 정기평가 기업어음 A3 본평가 2) 신용등급 체계 회사채 (한국기업평가) 신용등급 등급의 정의 AAA AA A BBB BB B CCC CC C D 원리금 지급확실성이 최고 수준이다. 원리금 지급확실성이 매우 높지만, AAA등급에 비하여 다소 낮은 요소가 있다. 원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 따라 다소의 영향을 받을 가능성이 있다. 원리금 지급확실성이 있지만, 장래의 환경변화에 따라 저하될 가능성이 내포되어 있다. 원리금 지급능력에 당면문제는 없으나, 장래의 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있다. 원리금 지급능력이 부족하여 투기적이다. 원리금의 채무불이행이 발생할 위험요소가 내포되어 있다. 원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 높다. 원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 지극히 높다. 현재 채무불이행 상태에 있다. AA부터 B까지는 동일 등급내에서 세분하여 구분할 필요가 있는 경우에는 "+" 또는 "-"의 기호를 부여할 수 있음. dart.fss.or.kr Page 93

96 기업어음 (NICE신용평가) 등급 A1 A2 A3 B 등급의 정의 적기상환능력이 최고수준으로 투자위험도가 극히 낮으며, 현 단계에서 합리적으로 예측 가능한 장 래의 어떠한 환경 변화에도 영향을 받지 않을 만큼 안정적임. 적기상환능력이 우수하여 투자위험도가 매우 낮지만 A1등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음. 적기상환능력이 양호하여 투자위험도가 낮은 수준이지만 장래 급격한 환경 변화에 따라 다소 영향 을 받을 가능성이 있음. 적기상환능력은 인정되지만 투기적 요소가 내재되어 있음. C 적기상환능력이 의문시 됨. D 지급불능 상태에 있음. 위 등급 중 A2등급부터 B등급까지는 등급내의 상대적인 우열에 따라 +,- 기호가 첨부됩니다. 2. 회사의 연혁 최근5사업연도( ~ )중 주요 변동상황은 다음과 같습니다. (1) 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동) 년 3월 30일 정기주주총회를 통해 김준기, 이종근, 천기수 이상 3명을 사내이사로, 황경로, 이건우, 박수훈, 신정식, 강창오 이상 5명을 사외이사로 선임 하였습니다. 년 월 사내이사 사외이사 비고 2008년 3월 김준기,이수일,천주욱,김정남,한광희 황경로,전계묵,박준,이용오,홍상복,신정식 총11명 2009년 3월 김준기,이수일,천주욱,김정남,한광희 황경로,박준,이건우,홍상복,신정식,박수훈 총11명 2010년 3월 김준기,한광희,천기수,김영만 황경로,이건우,박수훈,홍상복,신정식 총9명 2011년 3월 김준기,이수일,천기수 황경로,이건우,박수훈,신정식,강창오 총8명 2012년 3월 김준기,이종근,천기수 황경로,이건우,박수훈,신정식,강창오 총8명 (2) 최대주주의 변동 당사의 최대주주는 동부씨엔아이(주)( 舊.동부정밀화학 )이며, 舊.동부씨엔아이 를 흡수합병한 후 現.동부씨엔아이 로 상호를 변경하였습니다. 최근5사업연도간 보유주 식 변동현황은 다음과 같습니다. [최대주주의 보유주식 변동현황] (단위 : 주) 최대주주명 변동일 변동 전 주식수 증감 주식수 변동 후 주식수 보통주 우선주 보통주 우선주 보통주 우선주 비고 동부씨엔아이(주) ,000, , ,185,91 0 장내매수(+) dart.fss.or.kr Page 94

97 동부씨엔아이(주) ,185,91 0 2,605,87 0 6,791,78 0 유상증자 신주취득(+) 동부씨엔아이(주) ,791, , ,100,78 0 시간외 매매(+) (3) 상호의 변경 지배회사인 동부제철(주)는 2008년 3월 '동부제강주식회사'에서 '동부제철주식회사'로 상호 를 변경하였습니다. (4) 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 지배회사인 동부제철(주)는 자로 선재사업부문을 물적 분할하여 동부특수강(주 )를 신설하였습니다. 분할에 관련된 자세한 내용은 금융감독원 전자공시시스템 ' [기재정 정]합병등종료보고서 ( )' 혹은 본 보고서의 III.재무에 관한 사항-5. 합병, 분할, 자산양수도 또는 영업양수도를 한 사항 을 참조하시기 바랍니다. (5) 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 지배회사인 동부제철(주)는 신규 전기로 가동에 필요한 사업을 27기 정기주주총회 ( )에서 사업목적에 추가하였습니다. (사업목적 추가 : 금속재생재료의 가공 및 재 생에 관한 사업) - 정관상 사업목적 - 1. 철강 및 비철금속의 제조 및 판매업 2. 철강구조물, 기계 및 플랜트사업 3. 금속가구 및 철재구조물 제조 및 판매업 4. 금속재생재료의 가공 및 재생에 관한 사업 5. 토목공사업 6. 건축공사업 7. 부동산 매매 및 임대업 8. 주태사업 9. 창고업 10. 전자관 및 전자 부품 제조업 11. 차량용 연료 소매업 12. 호텔 및 음식, 숙박업 13. 정밀기계 및 응용설비의 제작, 판매, 임대 및 서비스업 14. 전자상거래업, 정보서비스업 및 알선중개업 15. 정보처리 및 인터넷 관련사업 16. 엔지니어링업 17. 항만하역사업 18. 자동차 부품사업 19. 전 각호의 사업과 직접 또는 간접적으로 관련되는 부대사업 (6) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 [동부제철(주)] dart.fss.or.kr Page 95

98 CRM 도입 인천공장 인천상공회의소 환경경영대상 수상 아산만공장 2006년 노사문화 우수기업 선정 2006년 CRM 대상 제조부문 수상 스틸아카데미 개설 전기로 제철사업 진출 대한민국 녹색경영대상 녹색경영부문 최우수상 수상 중국장가항 Steel Service Center 준공 동부제철주식회사로 상호변경 제7회 공정거래의 날 공정거래 국무총리 표창수상 아산만 전기로 제철공장 시운전(Hot Run) 개시 임단협 14년 연속 무교섭 타결 아산만공장 노사문화대상 대통령상 수상 아산만 전기로 제철공장 준공 석도강판사업부 HACCP 인증 획득 국내 철강업계 유일 녹색기업 선정 10억불 수출탑 수상 국가품질상(6시그마 혁신상)대통령 표창 수상 선재사업부문 분사, 동부특수강(주) 출범 태국현지법인 Thai Dongbu Steel Co.,Ltd. 설립 인도현지법인 Dongbu India Private Limited. 설립 [동부특수강(주)] 동부특수강(주) 출범 수소 Bell로 3기 증설 초대형신선기 설비증설(Max Size 52mm 생산 가능) 자동산세라인 증설 Draw Bench 설비증설(Max Size 100mm 생산 가능) Q/T 열처리 라인 증설 [Dongbu USA,Inc.] Dongbu USA,Inc.는 동부제철(주)의 미주지역 판매법인으로 1991년 설립되었으며, 동부 제철(주)가 100%지분을 보유하고 있습니다. 주요사업은 철강제품 판매 및 상품중개업이며, 미국 California 주 Torrance 에 위치하고 있습니다. 3. 자본금 변동사항 (1) 증자(감자)현황 (기준일 : ) (단위 : 원, 주) 주식발행 (감소)일자 발행(감소) 형태 주식의 종류 수량 발행(감소)한 주식의 내용 주당 주당발행 액면가액 (감소)가액 비고 전환권행사 보통주 4,001 5,000 16,170 제136회 전환사채 dart.fss.or.kr Page 96

99 전환권행사 보통주 1,077,083 5,000 13,745 제136회 전환사채 (' 전환가액조정 13,745원) 신주인수권행사 보통주 12,743 5,000 9,710 제145회 신주인수권부사채 신주인수권행사 보통주 3,585 5,000 9,710 제145회 신주인수권부사채 신주인수권행사 보통주 149 5,000 9,210 제145회 신주인수권부사채 (' 행사가액조정 9,210원) 유상증자(주주우 선공모) 보통주 22,000,00 0 5,000 6,340 주주배정후 실권주 일반공모방식 신주인수권행사 보통주 87 5,000 7,760 제145회 신주인수권부사채 (' 행사가격 조정 7,760원 ) 전환권행사 보통주 258,709 5,000 11,596 제136회 전환사채 (' 전환가액조정 11,596원) 신주인수권행사 보통주 114 5,000 7,760 제145회 신주인수권부사채 신주인수권행사 보통주 38 5,000 10,450 제160회 신주인수권부사채 (' 행사가격조정 10,150원) (' 행사가격조정 9,860원) (' 행사가격조정 9,670원) (' 행사가격조정 9,150원) (' 행사가격조정 8,360원) 신주인수권행사 보통주 1,251 5,000 7,760 제145회 신주인수권부사채 신주인수권행사 보통주 5,421 5,000 7,760 제145회 신주인수권부사채 신주인수권행사 보통주 502 5,000 6,960 제145회 신주인수권부사채 (' 행사가격 조정 6,960원 ) 신주인수권행사 보통주 1,395 5,000 6,960 제145회 신주인수권부사채 신주인수권행사 보통주 9 5,000 7,560 제146회 신주인수권부사채 (' 행사가격 조정 9,510원 ) (' 행사가격 조정 8,010원 ) (' 행사가격 조정 7,560원 ) 신주인수권행사 보통주 2,159 5,000 6,960 제145회 신주인수권부사채 전환권 행사, 신주인수권 행사에 의하여 주식을 발행한 경우에는 분기단위로 합산하여 기재하였음. dart.fss.or.kr Page 97

100 (최종행사일 기재) (2) 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 (기준일 : ) (단위 : 백만원, 주) 종류\구분 발행일 만기일 권면총액 행사대상 주식의 종 류 신주인수 권 행사가 능기간 행사조건 행사비율 행사가 (%) 액 미행사신주인수권부사 채 행사가능주 권면총액 식수 비고 제160회무보증 ,000 보통주 % 8,360 31,013 2,869, 행사 신주인수권부사 ~ 가격 조정 채 13 (8,360원) 합 계 , ,013 2,869,768 - 상기 행사조건의 행사비율(%)는 사채권면총액 대비 행사비율임. 상기 160회 신주인수권부사채는 분리형 신주인수권부사채로서, 행사가능주식수는 잔여 신주인수권증권의 수를 근거로 계산되었음. 상기 미상환 신주인수권부사채 권면총액은 풋옵션(조기상환)및 채권대용납입을 반영한 미상환채권잔액임. 4. 주식의 총수 등 (1) 주식의 총수 현황 주식의 총수 현황 (기준일 : ) (단위 : 주) 주식의 종류 구 분 보통주 무의결권 배당우선주 무의결권 배당우선 전환 주 무의결권 배당우선 상환 주 의결권 있는 배당우선 전환 주 의결권 있는 배당우선 상환 주 합계 비고 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 ,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총 50,649,352 2,565, ,214,702 - 수 Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총 수 1. 감자 이익소각 상환주식의 상환 기타 dart.fss.or.kr Page 98

101 Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 50,649,352 2,565, ,214,702 - Ⅴ. 자기주식수 1,868, ,868,856 - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 48,780,496 2,565, ,345,846 - I. 발행할 주식의 총수 중, 보통주를 제외한 5종의 종류주식은 각각 30,000,000주까지 발행 가능. 당사는 30기 정기주주총회에서(' ) 개정상법을 반영하여 보통주 외, 5종의 종류주식에 대한 발행근거를 정관에 추가하였으며 ' 이후 시행하기로 함. 당사는 2000년 12월 이익으로 상환하여 소각할 수 있는 상환우선주 11,000,000주를 발행하였으며, 2002년 12월 18일 상환우선주 3,300,000주, 2003년 12월 19일 상환우선주 5,560,000주, 2005년 12월 19일 상환우선주 2,140,000주에 대하여 이익소각을 완료하였습니다. (2) 자기주식 현황 자기주식 취득 및 처분 현황 (기준일 : XXXX년 XX월 XX일 ) (단위 : ) 취득방법 주식의 종류 기초수량 변동 수량 취득(+) 처분(-) 소각(-) 기말수 량 비고 배당 가능 이익 범위 이내 취득 직접 취득 신탁 계약에 의한 취득 장내 직접 취득 장외 직접 취득 공개매수 소계(a) 수탁자 보유물량 현물보유물량 소계(b) 기타 취득(c) 총 계(a+b+c) (3) 보통주 외의 주식에 관한 사항 당사는 공시서류 작성기준일( )현재 보통주 외 2,565,350주의 의결권 없는배당우 선주(이하 "1종 종류주식")를 발행하였으며, 무의결권 배당우선주식에 대한 정관상의 내용은 아래와 같습니다. 1 이 회사가 발행할 1종 종류주식은 무의결권 배당우선주식(이하 이 조에서 1종종류주식 이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 삼천만주로 한다. 2 1종 종류주식에 대하여는 보통주식의 배당보다 액면금액을 기준으로 1%를 금전으로 더 배당한다. 3 보통주식에 대한 배당을 하지 아니한 경우에는 1종 종류주식에 대하여도 배당을하지 아 니할 수 있다. dart.fss.or.kr Page 99

102 4 이 회사가 신주를 발행하는 경우 1종 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및주식배 당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의경우에는 그와 같 은 종류의 주식으로 한다. 5 1종 종류주식에 대하여 당해사업년도 이익에서 소정의 배당을 할 수 없을 경우에는 1종 종류주식 에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음총회부터 그 우 선배당을 한다는 결의가 있는 총회 의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다. 당사는 30기 정기주주총회(' )에서 정관 변경을 통해(개정상법 반영) 보통주 외의 주식에 관한 사항을 변경하였으며 변경내역은 아래와 같습니다. 변경전 내용 변경후 내용 변경의 목적 제7조 (주식의 종류) 이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 우선 주식으로 한다. 2항 신설 제7조 (주식의 종류) 1 이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종 류주식으로 한다. 2 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 개정상법 제344조 ~351조에 따라 종 류주식 내용 변경 dart.fss.or.kr Page 100

103 제7조의 2 (우선주식의 수와 내용) 1 회사는 참가적 우선주식 또는 비참가적 우선주식, 의 결권 있는 우선주식 또는 의결권 없는 우선주식을 독립적 으로 또는 여러 형태로 조합하여 발행할 수 있다. 위 우선 주식은 배당 및 잔여재산 분배에 있어 보통주식보다 우선 적인 권리를 가지며, 그 발행주식의 수는 삼천만 주로 한 다. 2 의결권 없는 우선주식에 대하여는 보통주식의 배당보 다 액면금액을 기준으로 년 1%를 금전으로 더 배당한다. 3 제2항의 우선주식에 대한 배당은 보통주식에 대한 배 당을 하지 아니한 경우 에는 우선주식에 대하여도 배당을 하지 아니할 수 있다. 4 의결권 없는 우선주식에 대하여 당해사업년도 이익에 서 소정의 배당을 할 수 없을 경우에는 우선주식에 대하 여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다. 5 회사는 제7조의2에 의한 우선주를 발행함에 있어 이사 회 결의를 통하여 이를 주주의 상환청구에 따라 또는 회 사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상 환우선주로 정할 수 있다. 6 상환우선주의 상환가액은 발행가액과 배당률 등을 고 려하여 이사회가 결정한다. 7 상환우선주의 상환기간은 발행일로부터 1월 이상 10년의 범위 내에서 이사회의 결의로 정한다. 단 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다. 가. 상환우선주에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우 나. 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못 하는 경우 8 회사는 상환우선주 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니 한다. 9 회사가 상환우선주를 상환하고자 할 때에는 상환할 뜻 및 상환대상주식과 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제상환한다. 단, 주주가 50인 이하일 경우 통지로써 공 고를 갈음할 수 있다. 10 상환우선주가 회사의 이익 부족으로 인하여 상환기일 에 상환되지 않는 경우 상환우선주주는 상환주식을 보통 주식으로 전환할 수 있다. 제7조의 2(종류주식의 수와 내용 1) 1 이 회사가 발행할 1종 종류주식은 무의결권 배당우선주 식(이하 이 조에서 1종 종류주식 이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 삼천만주로 한다. 2 1종 종류주식에 대하여는 보통주식의 배당보다 액면금 액을 기준으로 1%를 금전으로 더 배당한다. 3 보통주식에 대한 배당을 하지 아니한 경우에는 1종 종 류주식에 대하여도 배당을 하지 아니할 수 있다. 4 이 회사가 신주를 발행하는 경우 1종 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. 5 1종 종류주식에 대하여 당해사업년도 이익에서 소정의 배당을 할 수 없을 경우에는 1종 종류주식 에 대하여 소정 의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회 부터 그 우선배당을 한다는 결의가 있는 총회 의 종료시까 지는 의결권이 있는 것으로 한다. 5 삭제(제7조의 3으로 관련내용 이동) 6 삭제(제7조의 4로 관련내용 이동) 7 삭제(제7조의 4로 관련내용 이동) 8 삭제(제7조의 4로 관련내용 이동) 9 삭제(제7조의 4로 관련내용 이동) 10 삭제(제7조의 4로 관련내용 이동) 기 발행된 우선주 식을 개정상법 제344조 ~351조에 따라 변 경 dart.fss.or.kr Page 101

104 (신설) 제7조의 3 (종류주식의 수와 내용2) 1 이 회사가 발행할 2종 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 이 조에서 2종 종류주식 이라 함)으로 하 며, 그 발행주식의 수는 삼천만주로 한다. 2 2종 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다. 3 이 회사가 신주를 발행하는 경우 2종 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식 에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에 는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.4 2종 종류주식에 대 하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에 는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회 의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다. 5 2종 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또 는 주주의 청구에 따라 전환할 수 있다. 1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동 수로 한다. 2. 전환 또는 전환청구할수 있는 기간(전환기간)은 발행일 로부터 1년 이상 5년 이내의 범위에서 발행 시 이사회결의 로 정한다. 다만 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하 면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다. 3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다. 4. 2종 종류주식은 다음 각목의 사유가 발생한 경우 전환할 수 있다. 가. 적대적 M&A가 우려되는 경우 나. 기타 긴급한 자금조달을 위하여 이사회 결의로 정한 사 항 6 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다. 개정상법 제344조 ~351조에 따라 종 류주식(무의결권 배당우선 전환주식 ) 내용 신설 dart.fss.or.kr Page 102

105 (신설) 제7조의 4 (종류주식의 수와 내용3) 1 이 회사가 발행할 3종 종류주식은 무의결권 배당우선 상환주식(이하 이 조에서 3종 종류주식 이라 함)으로 하 며, 그 발행주식의 수는 삼천만주로 한다. 2 3종 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다. 3 이 회사가 신주를 발행하는 경우 3종 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보 통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. 4 3종 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부 터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까 지는 의결권이 있는 것으로 한다. 5 3종 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주 주의 상환청구에 따라 상환할 수 있다. 1. 상환가액은 발행가액+연 15%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액 으로 하며, 가산금액은 배당률, 시 장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려 하여 발행시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정 하여야 한다. 2. 상환기간 또는 상환청구기간은 발행일이 속하는 회계연 도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 발행시 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다. 가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우 나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우 3. 회사는 3종 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환 할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있 으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한 다. 4. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또 는 공고하여야 한다. 5. 주주는 3종 종류주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해 줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환 청구 당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할상환할 수 있으며 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분 개정상법 제344조 ~351조에 따라 종 류주식(무의결권 배당우선 상환주식 ) 내용 신설 dart.fss.or.kr Page 103

106 (신설) 비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분비 례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다. 6. 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻 과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다. 6 회사는 주식 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종 류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다. 제7조의 5 (종류주식의 수와 내용4) 1 이 회사가 발행할 4종 종류주식은 의결권 있는 배당우 선 전환주식(이하 이 조에서 4종 종류주식 이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 삼천만주로 한다. 2 4종 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다. 3 이 회사가 신주를 발행하는 경우 4종 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보 통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. 4 4종 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주 주의 청구에 따라 전환할 수 있다. 1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동 수로 한다. 2. 전환 또는 전환청구할 수 있는 기간(전환기간)은 발행일 로부터 1년 이상 5년 이내의 범위에서 발행시 이사회결의 로 정한다. 다만 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하 면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다. 3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다. 4. 4종 종류주식은 다음 각목의 사유가 발생한 경우 전환할 수 있다. 가. 적대적 M&A가 우려되는 경우 나. 기타 긴급한 자금조달을 위하여 이사회 결의로 정한 사 항 5 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다. 개정상법 제344조 ~351조에 따라 종 류주식(의결권 있 는 배당우선 전환 주식) 내용 신설 dart.fss.or.kr Page 104

107 (신설) 제7조의 6 (종류주식의 수와 내용5) 1 이 회사가 발행할 5종 종류주식은 의결권 있는 배당우 선 상환주식(이하 이 조에서 5종 종류주식 이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 삼천만주로 한다. 2 5종 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 우선 비 율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다. 3 이 회사가 신주를 발행하는 경우 5종 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보 통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. 4 5종 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주 주의 청구에 따라 상환할 수 있다. 1. 상환가액은 발행가액+연 15%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액 으로 하며, 가산금액은 배당률, 시 장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려 하여 발행시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정 하여야 한다. 2. 상환기간 또는 상환청구기간은 발행일이 속하는 회계연 도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 발행 시 이사회가 정한 다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호 의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까 지 상환기간은 연장된다. 가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우 나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우 3. 회사는 5종 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분 비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비 례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다. 4. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또 는 공고하여야 한다. 5. 주주는 5종 종류주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해 줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환 청구 당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할상환할 수 있으며 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분 비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분비 례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다. 6. 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻 과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다. 5 회사는 주식 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종 개정상법 제344조 ~351조에 따라 종 류주식(의결권 있 는 배당우선 상환 주식) 내용 신설 dart.fss.or.kr Page 105

108 류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다. 5. 의결권 현황 (기준일 : ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 50,649,352 - 무의결권 배당우선주 2,565,350 - 의결권없는 주식수(B) 보통주 1,868,856 자기주식 무의결권 배당우선주 2,565,350 - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제 된 주식수(C) 보통주 - - 무의결권 배당우선주 - - 기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 2,526,949 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 금융회사의의결권 제 한 (동부화재해상보험(주)) 무의결권 배당우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 무의결권 배당우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E) 보통주 46,253,547 - 무의결권 배당우선주 배당에 관한 사항 (1) 배당에 관한 사항 당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으 며, 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당을 결정하고 있습니다. 배당과 관련한 회사의 정관 내용은 다음과 같습니다. 제 45 조(이익배당) 1 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. 2 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지 급한다. 제 46 조(배당금 지급 청구권의 소멸시효) dart.fss.or.kr Page 106

109 1 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행하지 아니하면 소멸시효가 완성된다. 2 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. (2) 최근 3사업연도 배당에 관한 사항 구 분 주식의 종류 제30기 제29기 제28기 주당액면가액 (원) 5,000 5,000 5,000 당기순이익 (백만원) -225,325-26,994 50,169 주당순이익 (원) -4, ,492 현금배당금총액 (백만원) - 7,829 10,395 주식배당금총액 (백만원) 현금배당성향 (%) 현금배당수익률 (%) 보통주 무의결권 배당우선주 주식배당수익률 (%) 보통주 무의결권 배당우선주 주당 현금배당금 (원) 보통주 무의결권 배당우선주 주당 주식배당 (주) 보통주 무의결권 배당우선주 제30기, 제29기는 당기순손실이므로 배당성향을 산출하지 않았음. 제30기 당기순이익 및 주당순이익은 K-IFRS 별도재무제표 기준임. 제29기, 제28기 당기순이익 및 주당순이익은 K-GAAP 개별재무제표 기준임. dart.fss.or.kr Page 107

110 Ⅱ. 사업의 내용 1. 사업의 개요 연결회사는 열연강판 및 냉연강판, 각종 표면처리강판을 주요제품으로 생산 및 판매하는 동 부제철(주)(지배회사)와 동종업을 영위하는 4개의 종속회사로 구성된 철강 전문회사 입니다. 지난 40년간 산업의 기초 소재인 철강재를 생산해 왔으며, 끊임없는 품질혁신과 기술개발을 통해 자동차, 전자, 건설 등 우리나라 주요 산업의 경쟁력을 높이는 데크게 기여해 왔습니다. 표면처리강판 전문업체로 시작한 동부제철(주)는 지난 2009년 7월 1일충남당진에 전기로 제철공장을 준공함으로써 원료자립의 오랜 숙원을 실현했으며, 열연사업과 냉연사업을 아우 르는 일관제철회사로 거듭나게 되었습니다. 주요종속회사인 동부특수강(주)는 자로 지배회사인 동부제철(주)의 선재사업부 문을 단순물적 분할하여 신설된 회사이며, 봉강 및 선재제품을 생산 및 판매하고 있습니다. 주요종속회사인 Dongbu USA,Inc.는 미주지역 판매법인으로 1991년 설립되었으며, 동부제 철(주)가 100%지분을 보유하고 있습니다. 주요사업은 도매 및 상품중개업이며, 미국 California 주 Torrance 에 위치하고 있습니다. 동부제철(주)와 연결대상 종속회사(이하 '연결실체' 혹은 '연결회사')는 경영진의 의사결정을 위해 경영진에게 제공되는 보고수준에 따라 영업부문을 3개의 부문(판재, 선재, 건재)으로 구분하였습니다. 부문이익, 부문자산 및 부문부채는 부문간 공통원가 및 공통자산의 배분 없 이, 연결실체의 회계정책에 따라 측정되고 있습니다. 연결실체의 영업부문은 아래와 같습니다. 구 분 영 업 판재부문 건재부문 선재부문 열연 및 냉연판재에 대한 생산 및 판매, 상품판매, 항만임대 등 기타매출 강관, 형강 및 PEB에 대한 생산 및 판매 봉강, 선재제품의 생산 및 판매 (1) 보고부문별 요약 재무현황 1) 매출 및 부문이익 현황 구 분 (단위: 백만원) 제31기 반기 제30기 제29기 매출 부문이익(손실) 매출 부문이익(손실) 매출 부문이익(손실) 판재부문 1,842,184 3,389 3,829,623 (642) 3,301,202 71,620 건재부문 165,673 1, ,348 11, ,350 16,618 선재부문 191,597 2, ,994 11, ,138 16,311 내부거래로 인한 조정 (100,556) 1,900 (236,459) 773 (179,253) (531) 합 계 2,098,898 9,559 4,259,506 23,359 3,671, ,018 dart.fss.or.kr Page 108

111 2) 자산 및 부채 현황 (단위: 백만원) 구 분 제31기 반기 제30기 제29기 자산 판재부문 3,536,055 3,534,664 3,613,584 건재부문 174, , ,415 선재부문 353, , ,467 공통부문 1,321,828 1,291,841 1,295,679 자산소계 5,386,484 5,310,310 5,271,145 부채 판재부문 985, , ,182 건재부문 68,892 51,255 43,288 선재부문 225, ,587 90,051 공통부문 2,625,643 2,742,794 2,601,921 부채소계 3,905,162 3,820,993 3,541,442 3) 지역별 재무현황 지역별 매출 및 부분이익 (단위: 백만원) 구 분 제31기 반기 제30기 제29기 매출 영업이익 매출 영업이익 매출 영업이익 대한민국 2,084,091 7,549 4,270,739 22,053 3,664, ,127 미주지역 115, , , 아시아지역 0 (686) 10, , 내부거래로 인한 조정 (100,556) 1,900 (236,459) 773 (179,253) (531) 합 계 2,098,898 9,559 4,259,506 23,359 3,671, ,018 지역별 자산 및 부채 (단위: 백만원) 구 분 제31기 반기 제30기 제29기 자산 대한민국 5,505,716 5,424,392 5,280,592 미주지역 69,952 85,768 44,702 아시아지역 37,041 36,908 27,207 내부거래로 인한 조정 (226,225) (236,758) (81,356) 자산소계 5,386,484 5,310,310 5,271,145 dart.fss.or.kr Page 109

112 부채 대한민국 3,907,638 3,816,225 3,547,625 미주지역 60,842 77,567 36,763 아시아지역 1, ,846 내부거래로 인한 조정 (64,591) (73,312) (46,792) 부채소계 3,905,162 3,820,993 3,541,442 (2) 시장여건 및 영업개황 연결실체의 보고부문은 판재부문, 건재부문, 선재부문으로 나누어져 있고, 1차 철강제조업에 속해있으며 산업의 특성, 경기변동의 특성, 경쟁력 요인등에 있어 유사한 성격을 가집니다. 1) 산업의 특성 철강산업의 범위 철강산업은 원재료에서 최종제품에 이르기까지 다양한 공정을 거치며, 이에 따라 산업내에 서도 각각의 특성을 가진 다분화된 수직 계층구조가 존재합니다. 철강사는 계층구조 측면에 서 3가지 그룹으로 구분됩니다. 첫 번째, 고로그룹은 철광석을 투입하여 중간재인 열연강판, 완제품인 각종 냉연강판을 생산 하는 일관제철공정을 가진 업체를 말합니다. 두 번째, 전기로그룹은 철스크랩을 원재료로 전기용해를 통해 철근, 형강, 열연강판 등을 생 산하는 업체를 말합니다. 세 번째, 단순압연냉연그룹은 열연강판을 외부조달하여 냉간압연 후 도금, 도장 등의표면처 리를 한 아연도, 칼라강판을 생산하는 업체를 말합니다. 2009~2010년 사이에 현대제철이 고로그룹, 동부제철이 전기로그룹에 새롭게 진입하여 향 후 경쟁구도에 상당한 변화를 줄 것으로 예상됩니다. 철강산업의 특성 철강산업은 철강재가 자동차, 조선, 전자, 기계, 건설 등 대부분의 2차 산업에서 기초소재로 쓰이기 때문에 그 시장규모가 타 제조업종에 비해 상당히 큰 편이며, 최근 BRICs 등의 신흥 경제국의 고성장에 따른 교역량 증가, IT발달에 따른 각국 철강재 가격정보의 신속한 공유 등의 영향으로 철강재의 국제간 이동은 점차 증가하고 있는 추세입니다. 철강산업은 자본집약적 장치산업으로 초기에 막대한 설비투자가 요구됩니다. 초기 투자 이 후에도 제품 생산성 유지 및 향상을 위한 경상적 투자, 경제성장에 따른 수요증가에 대응하 기 위한 생산능력 확대 투자가 지속적으로 수반되어야 합니다. 이러한 자본집약적 장치산업 의 특성은 신규기업이 사업에 진입하는데 높은 진입장벽으로 작용하고 있으며, 높은 시장집 중도의 요인이 되고 있습니다. 고로업체의 경우 설비투자규모가 막대해서 일부 철강소비규모가 큰 국가를 제외하고는 1국 1기업의 형태로 운영되어 국가단위의 독점적 특성을 보입니다. 전기로업체는고로에 비해 상 대적으로 투자규모가 작으며, 단순압연냉연업체는 설비투자규모에서 진입장벽은 낮은 편이 지만 수익성확보가 어려워 진입의 유인이 낮은 편입니다. 2) 경기변동의 특성 dart.fss.or.kr Page 110

113 철강산업은 생산규모가 크고 증설에 장기간이 소요되기 때문에 호황기에 즉각적인 증설이어 려울 뿐만 아니라 불황기에도 설비 폐쇄 및 제거에 거액의 손실이 발생하기 때문에 생산감축 역시 쉽지 않습니다. 즉, 철강산업은 경기 변동에 따른 즉각적인 대응이 어려워 불황기에 거 액의 손실발생, 호황기 투자계획 확정의 곤란을 겪을 수 있습니다. 장치산업의 특성상 설비투자에 장기간의 시간과 대규모의 자금이 소요되나 일단 증설이 완 료될 경우, 공급능력은 계단식 증가현상을 보입니다. 반면, 철강수요는 경제성장에 따라완만 한 증가속도를 보이는 것이 일반적이어서 업계의 설비증설이 있을 경우 공급과잉이 발생해 제품 가격이 급락할 수 있습니다. 철강재의 경우 전산업의 기초소재로서 전체경기변동의 영향을 받고, 개별수요 산업의 부침 에 따라 제품별 편차가 있습니다. 계절적인 변동의 영향은 적으나, 석도강판의 경우 하절기 기온에 의한 음료시장의 경기변동에 영향이 있습니다. 3) 시장여건 국내 시장 여건 국내 철강산업은 제품별로 수급구조가 상이해서 경쟁강도 및 전방교섭력이 차별화된모습을 보입니다. 고로 및 전기로 그룹의 열연강판, 후판 및 봉형강은 공급이 부족하거나 수급이 균 형상태인 품목으로 시장경쟁강도가 비교적 느슨하고 전방산업에 대한가격교섭력이 양호한 편입니다. 반면 단순압연 냉연사들의 냉연강판은 공급과잉 품목으로 경쟁이 치열하고 전방 교섭력이 상대적으로 약한 편입니다. [판재부문] 1 열연강판 열연강판은 냉연강판의 원재료, 조립금속, 산업기계, 건설 등의 소재로 공급되는 제품으로과 거에는 POSCO가 사실상 국내시장의 독점적인 공급자였습니다. 그러나 2009년 동부제철(연 간 300만톤), 2010년 현대제철(연간 800만톤)이 일관제철소 건설을완료하여 3사 경쟁체제 로 바뀌게 되었습니다. 이에 따라 열연강판 생산의 대폭적인 확대로 만성적인 공급부족 현상 이 완화될 것으로 보입니다. 열연강판을 생산하는 고로 및 전기로 업체들은 원재료를 해외에 크게 의존하고 있어서 후방교섭력이 열위하고 원재료 조달 위험이 높은편입니다. 따라서 이 들업체들은 원재료의 국제가격 변동을 대부분 수용할 수 밖에 없는 입장에 있습니다. 2 냉연강판 냉연강판은 자동차, 가전, 건설 등에 주로 사용되고 있습니다. 원재료인 열연강판의 공급자인 POSCO의 시장지위가 절대적인 가운데 1990년대 이후 신규사업자의 시장진입 및 증설투자 로 국내 냉연강판 시장은 공급과잉 상태가 이어지고 있습니다. 따라서 국내 단순냉연업체의 경우 수출비중이 높은 편입니다. 해외에서는 저가의 중국산 제품과 경쟁하고 내수시장의 경 쟁강도도 높아서 적정 롤마진 확보에 어려움을 겪고 있습니다. 이들업체들은 원재료인 열연 강판 시장에서 POSCO가 절대적인 지위에 있어서, 원재료 교섭력 측면에서 불리한 위치에 있으며 POSCO의 가격정책이 이들 단순냉연업체들의 수익성에 큰 영향을 미칩니다. 그러나 동부제철과 현대제철의 신규진입에 따른 열연강판의 공급 확대로 냉연사들의 가격교섭력도 좀더 강화될 것으로 예상됩니다. dart.fss.or.kr Page 111

114 [건재부문] 건설자재로 주로 사용되는 제품으로 제조공정이 단순하여 품질차별화의 여지가 작은편입니 다. 내수시장은 과점구조로 생산업체들이 수요량을 감안하여 공급량을 적절하게 조절함으로 써 유리한 수급구조를 유지하고 있습니다. 그러나 최근 건설경기 회복 지연으로 인한 수요감 소와 신규진입업체로 인해 당분간 공급 초과 시장이 전망됩니다. [선재부문] 냉간압조용 강선(C.H.Q Wire) 및 냉간인발 봉강(Cold Drawn Bar)제품은 자동차, 가전 및 산업기계의 부품으로 사용되는 볼트, 너트, 각종 샤프트류 및 베어링볼 등의 제조에 사용되는 철강소재로서 타 산업과의 연계효과가 매우 큰 산업 입니다. 수요산업의 경기변동에 따라 전 반적으로 영향을 받는 특성이 있으며, 특히 자동차산업의 경기에 큰 영향을 받고 있습니다. 해외 시장 여건 중국은 현재 세계 철강 생산과 소비 1위 국가로써 세계 철강산업의 수급과 가격에 가장 큰영 향을 미치고 있습니다. 세계 철강경기는 중국철강이 급부상하기 시작한 2003년을 기점으로 이전에는 7~9년 주기의 경기싸이클이 2~3년 내외로 짧아서 경기의 유동이 격심해졌으며, 급성장한 중국철강산업이 국내 철강경기의 가변성을 확대하고국내 기업들의 시장지배력을 약화시키고 있습니다. 4) 성장성 현재 국내 철강산업은 성숙기 단계에 있습니다. 성숙기에는 시장 참여기업들간의 경쟁이 치 열하고 성장성도 낮은 편입니다. 따라서 국내 철강산업 내에서 경쟁심화로 인해 국내 철강사 들은 생산효율성 제고, 제품 차별화, 판매 다각화 등을 통해 경쟁력 강화를 꾀하고 있습니다. 세계 철강산업은 2000년대 조강 생산 증가율이 5%내외에 달하고 있으나, 이는 중국 철강생 산의 증가에 기인한 것으로 중국을 제외한 다른 국가들은 국내와 마찬가지로 성숙기에 접어 든 것으로 보입니다. 5) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 철강산업은 자본집약적인 장치산업인 만큼 설비의 스펙과 규모가 가장 주요한 경쟁력이 될 수 있습니다. 고품질, 다양한 제품의 생산이 가능한 설비를 도입하면 그만큼 업체가 생산가능 한 제품의 포트폴리오가 넓어지게 됩니다. 또한 장치산업이 한번 증설이 이루어지면 장기간 동안 사용하는 만큼 규모가 크고 생산량이 많아 질수록 규모의 경제를 통해 생산 원가를 급 격히 절감 할 수 있습니다. 최근에는 자동차강판과 같은 고부가가치 철강재에 대한 관심이 높아지면서, 철강재에서도기 술력과 품질이 주요한 경쟁력으로 꼽히고 있습니다. 특히 단순냉연업체에서는 갈수록 낮아 지는 롤마진을 끌어올려 수익성을 높이기 위해서 이러한 고부가가치 강판의 개발에 힘을 쏟 고 있습니다. 또한 각 철강업체들은 제품에서 원재료가격이 차지하는 비중이 높은 만큼 원재료의 수급을 원활히 하여 제품원가를 낮추기 위한 방법을 모색하고 있습니다. 해외 광산의직접 개발 및 현지에 직접 생산시설을 갖추는 직접 투자를 통한 해외 진출이 가시화되고 있고, 이에 따라 철강업체도 국제적인 경쟁력을 갖추는 것이 필수적인 요소가 되고 있습니다. dart.fss.or.kr Page 112

115 (3) 조직도 2. 주요제품 및 서비스에 관한 사항 (단위 : 백만원) 매 제 31(당) 기 반기 제 30 기 제 29 기 사업 부문 출 유 품 목 구체적용도 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 형 판재 제 열연강판 열연강판 : 구조용, 강관용, 냉연용, 자동차용등 1,712, % 3,574, % 3,082, % 부문 품 냉연강판 냉연강판 : 자동차 차체, TV브라운관, 가전제품Body등 아연도강판 아연도강판 : 자동차 Muffler부품, TV브라운관 밴드, 칼라강판 일반건축재(지붕,벽체)등 석도강판 칼라강판 : 건축내외장재, 가전제품(냉장고, 세탁기, 에어컨 등), Showcase 등 석도강판 : 음료캔, 식품캔, 오일캔,전자부품, 산업용기 등 해외법인판매 냉연,열연,아연도,칼라강판 등 115, % 225, % 186, % 기 타 상품, 부산물 등 14, % 30, % 32, % dart.fss.or.kr Page 113

116 건재 제 강관 강관 : 상하수도, 공업용수, 관계수로 등 116, % 220, % 180, % 부문 품 형강 형강 : 아파트 옥탑 지붕재 및 조형물, 컨테이너등 PEB PEB : 공장, 창고, 대규모물류센터 등 기 공사, 48, % 74, % 55, % 타 엔지니어링 등 선재 제 선재 선재 : 산업기계 및 전자부품등 186, % 364, % 313, % 부문 품 봉강 봉강 : 자동차 SHAFT등 상 4, % 4, % 0 0.0% 품 기 부산물 등 % 1, % 0 0.0% 타 총매출액 합계 2,199, % 4,495, % 3,850, % 내부매출 제거 * (100,556) (236,459) (179,254) 순매출액 합계 2,098,898 4,259,506 3,671,437 상기 매출액과 매출액 비율(%)은 내부매출 제거 전, 총매출액 기준임. 연결회사는 열연강판 및 냉연강판을 비롯하여 각종 표면처리강판을 주요제품으로 생산 판매 하고 있으며, 각 제품별 특성, 종류, 용도는 아래와 같습니다. [판재부문] (1) 열연강판 제품특성 열간압연기에 의하여 생산된 코일상태의 열연강대와 이를 절판한 열연강판으로, 구조용, 냉 연용, 강관용 등 다양한 용도로 사용되는 기초철강재입니다. 제품종류 열연코일, 열연박판, Checkered Plate 등 제품용도 구조용, 강관용, 냉연용, 자동차용, 기계구조용, 고압가스 용기용, 송유관/유정용 등 (2) 냉연강판 제품특성 용광로, 전로, 열연공정을 거쳐 생산된 Hot Coil제품에 압하를 가해 얇게 만든 강판으로 자동 차, 가전제품 등 다양한 용도로 사용되는 기초철강재입니다. 제품종류 일반냉연, 브라이트강판, Inner Shield, High Carbon, Mill Clean 제품용도 자동차 차체, TV브라운관, 컴퓨터 모니터용 부품, 냉장고, 에어컨, 가전제품 Body 등 (3) 아연도강판 제품특성 기초소재인 냉연강판에 아연을 도금한 것으로 냉연강판에 비해 부식이 잘 되지 않는다는 특 성을 가지고 있습니다. dart.fss.or.kr Page 114

117 제품종류 GI(아연도강판), GA(아연도금강판), ALCOT(알루미늄도금강판), Super Galum, AFP GI 제품용도 자동차 Muffler부품, TV브라운관 밴드, 일반건축재(지붕,벽체), 냉장고 및 세탁기의 Back Plate 등 (4) 칼라강판 제품특성 냉연강판, 아연도금강판, 알루미늄강판 등에 페인트를 입히거나 인쇄필름을 접착시켜 표면에 색깔, 또는 무늬를 입힌 강판입니다. 제품종류 Polyester, Silicon, Sun Clean, Hi-Poly, SUNTEK, Printech, Laminated, P.V.D.F, Sun Dura, Emboss, Green Board, 대전방지, 항균 강판, Al-Color, SuperGalum Color 제품용도 건축내외장재, 가전제품(냉장고, 세탁기, 에어컨 등), Showcase 등 (5) 석도강판 제품특성 냉연강판에 주석을 도금한 강판으로 아름다운 금속광택을 가지며, 가공성 및 내식성이 뛰어 나고 인체에 무해한 강판입니다. 제품종류 SR TP, DR TP, TFS 제품용도 음료캔, 식품캔, 오일캔, 페인트캔, 에어로졸캔, 부탄캔, 병마개, 팬시제품, 광케이블 프로텍 터, 전자부품, 산업용기 등 [건재부문] (1) 강관 제품특성 동부제철이 생산하고 있는 강관에는 생산방식에 따라 ERW강관, Spiral강관이 있습니다. 제품종류 벽강관, 강관말뚝 제품용도 상하수도, 공업용수, 관계수로, 송유관 등의 배관용 강관/빌딩, 교량, 항만시설, 철탑 등의구 조용 강관 등 (2) 형강 제품특성 동부제철의 용접경량H형강은 다양한 Size와 형상, 고객이 원하는 재질의 소형형강 제품이있 습니다. 제품종류 H형강, T형강, 이형 Flange형강, WEB편심형강 제품용도 dart.fss.or.kr Page 115

118 아파트 옥탑 지붕재 및 조형물, 컨테이너, 트레일러, 유리온실, 소형창고건물, 지지대등 (3) PEB (Pre-Engineered Building System) 제품특성 동부 PEB시스템은 공간계획에서 부재설계, 제작까지의 전 공정이 일관 설계 프로그램에의 해 수행 관리되는 첨단철골건축시스템입니다. 제품용도 공장, 창고, 대규모물류센터, 체육관, 항공기 격납고 등 무주( 無 柱 )공간이 필요한건물 [선재부문] (1) 선재 제품정보 냉간압조용강선냉간압조용강선은 Bolt, Nut, Screw등의 체결부품 제조에 사용되는 소재로 서 기존에는 체결부품을 절삭가공 또는 열간가공으로 제조하였으나, 생산성향상과Cost Down을 목적으로 냉간가공으로 생산하는 추세입니다. 따라서 냉간압조용강선은 양호한 가 공성과 표면품질을 확보한 강선입니다. 제품용도 자동차 : Engine용, 조향장치, Wheel항공기 : Wing등 체결용 고장력건설용 : 건설용 체결 BoltBearing : Ball Bearing, Roller Bearing산업기계, 전자부품등 (2) 봉강 제품정보 마봉강은 열간압연된 Wire Rod를 냉간에서 인발후 일정길이로 절단하고 직진성을 부여한제 품입니다. 열간인발봉강에 비해 냉간인발봉강은 표면조도, 치수 정밀도, 직진도 등이 우수하 여 자동차 부품 및 가전제품에 사용되며, 당사에서는 Long Bar와 최종부품의 길이만큼 절단 하여 공급하는 CTL(Cut To Length)제품을 생산합니다. 제품용도 자동차 : Axle Shaft, Shock Absorber Shaft, Steering Shaft 산업기계 및 가전제품 : Air-con Compressor Shaft, 각종 Motor Shaft등 3. 주요제품등의 가격변동 추이 (단위: 천원/톤) 사업부문 품 목 구분 제 31기 반기 제 30 기 제 29 기 판재부문 열연강판,냉연강판, 아연도강판,칼라강판,석도강판 내수 1,037 1,085 1,021 수출 1,087 1,120 1,133 건재부문 강관 등 내수 수출 1,112 1,120 1,082 선재부문 선재 등 내수 1,527 1,506 1,351 수출 1,597 1,548 1,367 dart.fss.or.kr Page 116

119 해외연결회사(DONGBU U.S.A, Inc., DONGBU SINGAPORE PTE.LTD.)는 매출비중이 상대적 으로 작아서, 가격변동계산에 포함하지 않았음. 산출기준 - 각 제품별 매출액을 전체 판매량으로 나눈 단순평균가격을 계산(C&F 기준) - 사업부문별 주요매출품목 선정 주요 가격변동원인 - 유럽발 재정위기로 인한 글로벌 철강 수요 감소로 반기(누적) 내수 판매단가는 1분기 대비 소폭의 하락세를 보임. 그러나 2분기 달러원 환율의 상승세로 반기(누적) 수출판매단가는 1분기 대비 소폭 상승. 4. 주요 원재료 (단위: 백만원) 매입유 형 사업부 문 품 목 구체적용도 매입액 (제 31기 반기) 비율(%) 비 고 원재료 판재부 문 건재부 문 HR COIL 냉연제품류 생산용 614, % POSCO(국내), JFE(수입) 외 (건재용 HR,HP 포함) BP COIL 석도제품 생산용 59, % POSCO(국내), JFE(수입) 외 AL COIL 냉연제품류 생산용 4, % 철스크랩 제강용 414, % 상록철강(국내), MITSUI BUSSAN METALS(수입) 외 선철 제강용 116, % H AND C S Holdings(수입) 외 HBI등 기 제강용 28, % 선재부 문 타 WIRE ROD 선재, 봉강제품 생산용 165, % POSCO(국내), NSC(수입) 외 부원료 판재부 문 HR-BAR 선재, 봉강제품 생산용 8, % 소 계 1,411, % 아 연 냉연 조업용 29, % 고려아연, 영풍 외 PAINT 31, % 대한코일코팅 외 알루미늄 4, % 풍전비철 주 석 15, % LG상사, 대우인터내셔널 외 합금철 열연 조업용 4, % 동부메탈 (계열회사) 탈산제 7, % 풍전비철 외 소 계 92, % 합 계 1,504, % dart.fss.or.kr Page 117

120 5. 주요 원재료 등의 가격변동추이 (단위 : 천원/톤) 품 목 제 31기 반기 제 30 기 연간 제 29 기 연간 철스크랩 선철 HR COIL 아연 2,511 2,481 2,582 산출기준 - 상기가격은 당사의 국내, 수입 각 제품별 총구입금액을 입고량으로 나눈 평균 단가이며, 열 연원재료, 냉연원재료, 부재료 각각 구매금액 기준으로 주요 품목을 선정 하였습니다. - 수입원료 부대비용(하역비 등)이 포함된 가격입니다. 주요 가격변동원인 - 철스크랩 : 해외 스크랩 시장 약세 및 제품 시황 부진에 따라 국내 제강사 스크랩 구매가격 인하로 하락 분위기 조성. 2분기 내 철스크랩 가격 연내 최하로 하락. 제품 시황 부진 지속되 면서 가격 하락세 지속. - HR COIL : 국내 제조업체 열연 출하 가격 인상으로 2분기 열연 가격 상승세로 시작했으나 여름철 계절적 비수기에 따른 수요 부진 및 원가에 대한 부담으로 가격 약세 기조 전환. - 아연 : 세계적인 비철금속 시장의 불황으로 LME 가격하락이 있었지만 지난해 대비 원화약 세로 인해 큰 가격 수혜는 없었음. 아연, 주석, 알루미늄 등 주요 비철금속 가격이 2008년 리 먼 사태 만큼의 하락세를 보이고 있음. 6. 생산 및 설비 (1) 생산능력 및 생산능력의 산출근거 1) 생산능력 (단위 : M/T) 사업부문 품목 사업소 제31기 반기 제30기 제29기 판재부문 열연강판 아산만 공장 3,000,000 3,000,000 3,000,000 냉연강판 1,700,000 1,700,000 1,700,000 아연도강판 870, , ,000 석도강판 250, , ,000 냉연강판 인천공장 700, , ,000 dart.fss.or.kr Page 118

121 아연도강판 650, , ,000 칼라강판 432, , ,000 석도강판 180, , ,000 소 계 7,782,000 7,782,000 7,782,000 건재부문 중구경강관 인천공장 140, , ,000 Spiral 강관 110, , ,000 형강 60,000 60,000 60,000 소 계 310, , ,000 선재부문 선재 포항공장 192, , ,000 봉강 120, , ,000 소 계 312, , ,000 합 계 8,404,000 8,404,000 8,404,000 2) 생산능력의 산출근거 1 산출기준 - 각 라인별 ton/hr 가동시간 2 산출방법 - 가동시간 : 이론 가동율 적용 - 이론 가동율 : 실제 가동시간 / 배치시간 - 배치시간 : 역시간 - 계획휴지 시간 (2) 가동율 및 생산실적 1) 가동율 (단위 : hour, %) 사업부문 사업소 31기(2012) 반기 가동 가능 시간 31기(2012) 반기 실제 가동 시간 평균 가동율 판재부문 인천공장 15,238 14, % 당진공장(냉연) 16,054 15, % 당진공장(열연) 17,024 13, % 건재부문 인천공장 6,872 4, % 선재부문 포항공장(선재) 44,573 36, % 포항공장(봉강) 25,452 20, % 합 계 125, , % 상기 자료는 라인별 총 작업 가능 시간을 기준으로 한 가동율임. 계획휴지 시간은 가동가능시간에서 제외. dart.fss.or.kr Page 119

122 2) 생산실적 (단위 : 천톤) 사업부문 사업소 품 목 제31기 반기 제30기 제29기 판재부문 아산만공장 열연강판 냉연강판 아연도강판 석도강판 1,669 3,342 3,284 인천공장 냉연강판 아연도강판 칼라강판 석도강판 소 계 2,131 4,218 4,169 건재부문 인천공장 강관 형강 포항공장 PEB 소 계 선재부문 포항공장 선재 봉강 제품 생산 기준 (열연강판 자가소재용 포함) 소 계 합 계 2,402 4,716 4,618 (3) 생산설비의 현황 [자산항목 : 토지] (단 위:백만원) 사업소 소유 형태 소재지 기초 장부가액 증가 당기증감 감소 당기상각 당기말 장부가액 공시지가 동부제철(본 사) 자가보유 외 강남구 대치동 외 1,809 1,809 1,138 동부제철(인천공장) 자가보유 인천 서구 가좌동 외 514, , ,017 동부제철(당진냉연공장) 자가보유 충남 당진군 고대리 333외 332,158 10, , ,355 동부제철(음성공장) 자가보유 충북 음성 삼성 천평 155 외 19,623 19,623 16,912 동부제철(당진열연공장) 자가보유 충남 당진군 고대리 333외 126, ,631 55,069 동부특수강 자가보유 경북포항남구괴동동792-1 외 23,582 6,150 29,732 23,798 기타해외지사 자가보유 동부USA, 동부싱가폴, TDS 1,999 2,226 4,225 합 계 1,020,223 18, ,038, ,289 dart.fss.or.kr Page 120

123 [자산항목 : 건물] (단위:백만원) 사업소 소유 형태 소재지 기초 장부가액 증가 당기증감 감소 당기상각 당기말 장부가액 비고 동부제철(본 사) 자가보유 강남구 대치동 외 3, ,647 동부제철(인천공장) 자가보유 인천 서구 가좌동 외 26, ,399 동부제철(당진냉연공장) 자가보유 충남 당진군 고대리 333외 115,683 2, ,829 동부제철(음성공장) 자가보유 충북 음성 삼성 천평 155 외 동부제철(당진열연공장) 자가보유 충남 당진군 고대리 333외 159, , ,736 동부특수강 자가보유 경북포항남구괴동동792-1 외 12,313 4, ,696 기타해외지사 자가보유 동부USA, 동부싱가폴, TDS 합 계 318,886 5, , ,291 [자산항목 : 구축물] (단위:백만원) 사업소 소유 형태 소재지 기초 장부가액 증가 당기증감 감소 당기상각 당기말 장부가액 비고 동부제철(본 사) 자가보유 강남구 대치동 외 25, ,451 동부제철(인천공장) 자가보유 인천 서구 가좌동 외 1, ,255 동부제철(당진냉연공장) 자가보유 충남 당진군 고대리 333외 51, ,402 50,194 동부제철(음성공장) 자가보유 충북 음성 삼성 천평 155 외 동부제철(당진열연공장) 자가보유 충남 당진군 고대리 333외 89, ,599 87,842 동부특수강 자가보유 경북포항남구괴동동792-1 외 2, ,031 합 계 170, , ,551 [자산항목 : 기계장치] (단위:백만원) 사업소 소유 형태 소재지 기초 장부가액 증가 당기증감 감소 당기상각 당기말 장부가액 비고 동부제철(본 사) 자가보유 강남구 대치동 외 4, ,527 동부제철(인천공장) 자가보유 인천 서구 가좌동 외 141,370 4,292 5, ,782 동부제철(포항공장) 자가보유 포항 괴동동 외 2,217 2,217 동부제철(당진냉연공장) 자가보유 충남 당진군 고대리 333외 620,490 11,175 36, ,844 동부제철(음성공장) 자가보유 충북 음성 삼성 천평 155 외 2,794 2, ,849 동부제철(당진열연공장) 자가보유 충남 당진군 고대리 333외 1,028,614 35,296 28,103 1,035,807 동부특수강 자가보유 경북포항남구괴동동792-1 외 51,220 8,529 1,761 57,988 dart.fss.or.kr Page 121

124 기타해외지사 자가보유 동부USA, 동부싱가폴, TDS 합 계 1,851,423 61,977 2,731 72,861 1,837,808 [자산항목 : 차량운반구] (단위:백만원) 사업소 소유 형태 소재지 기초 장부가액 증가 당기증감 감소 당기상각 당기말 장부가액 비고 동부제철(본 사) 자가보유 강남구 대치동 외 동부제철(인천공장) 자가보유 인천 서구 가좌동 외 동부제철(당진냉연공장) 자가보유 충남 당진군 고대리 333외 동부제철(음성공장) 자가보유 충북 음성 삼성 천평 155 외 동부제철(당진열연공장) 자가보유 충남 당진군 고대리 333외 동부특수강 자가보유 경북포항남구괴동동792-1 외 기타해외지사 자가보유 동부USA, 동부싱가폴, TDS 합 계 [자산항목 : 공구,기구] (단위:백만원) 사업소 소유 형태 소재지 기초 장부가액 증가 당기증감 감소 당기상각 당기말 장부가액 비고 동부제철(본 사) 자가보유 강남구 대치동 외 3, ,040 동부제철(인천공장) 자가보유 인천 서구 가좌동 외 동부제철(당진냉연공장) 자가보유 충남 당진군 고대리 333외 동부제철(음성공장) 자가보유 충북 음성 삼성 천평 155 외 동부제철(당진열연공장) 자가보유 충남 당진군 고대리 333외 11, ,114 10,193 동부특수강 자가보유 경북포항남구괴동동792-1 외 기타해외지사 자가보유 동부USA, 동부싱가폴, TDS 5 5 합 계 16,363 1, ,238 15,264 [자산항목 : 비품] (단위:백만원) 사업소 소유 형태 소재지 기초 장부가액 증가 당기증감 감소 당기상각 당기말 장부가액 비고 동부제철(본 사) 자가보유 강남구 대치동 외 동부제철(인천공장) 자가보유 인천 서구 가좌동 외 동부제철(당진냉연공장) 자가보유 충남 당진군 고대리 333외 동부제철(당진열연공장) 자가보유 충남 당진군 고대리 333외 dart.fss.or.kr Page 122

125 동부특수강 자가보유 경북포항남구괴동동792-1 외 기타해외지사 자가보유 동부USA, 동부싱가폴, TDS 합 계 1, ,295 (4) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등 1) 진행중인 투자 (단위 : 억원) 사업부문 구분(내용) 투자기간 투자대상자산 투자효과 총투자액 기투자액 향후 투자액 판재부문 경상투자 2012년 제강, BAF, CAL 외 원가절감, 품질향상, 유지보수 외 년~2012년 PL TCM 내용연수 연장 년~2012년 연주, 압연 외 유지보수, 품질향상 외 신설 2011년~2013년 건축, 기계 등 생산능력 증가 (ThaiDongbu Steel) 건재부문 경상투자 2012년 중경 품질향상 선재부문 증설 (동부특수강(주)/선재) 2010년~2012년 건축,기계 등 생산능력증가 합 계 1, ) 향후 투자계획 (단위 : 억원) 예상투자총액 연도별 예상투자액 사업부문 사업소 자산형태 금 액 제31기 (2012년) 제32기 (2013년) 제33기 (2014년) 투자효과 판재부문 건재부문 당진열연공장 기계장치 외 생산성 향상,유지보수 외 당진냉연공장 기계장치 외 생산성 향상,유지보수 외 인천공장 기계장치 외 생산성 향상,유지보수 외 연구소 및 기타 연구개발 외 생산성 향상,유지보수 외 합 계 매출에 관한 사항 (1) 매출실적 (단위 : 백만원) 사업 매출유형 품 목 매출액 매출액 매출액 dart.fss.or.kr Page 123

126 부문 (제31기 반기) (제30기) (제29기) 판재 제품/상품/기 열연강판,냉연강판, 내수 958,423 2,048,361 1,674,266 부문 타 아연도강판,칼라강판, 석도강판 등 수출 883,761 1,781,262 1,626,937 합계 1,842,184 3,829,623 3,301,202 건재 부문 선재 부문 제품/상품/기 타 제품/상품/기 타 강관,형강,PEB 등 내수 119, , ,119 수출 46,161 71,727 46,232 합계 165, , ,350 선재,봉강 등 내수 172, , ,355 수출 19,410 44,417 41,783 합계 191, , ,138 총매출액 합계 내수 1,250,122 2,598,559 2,135,740 수출 949,332 1,897,406 1,714,951 합계 2,199,454 4,495,965 3,850,691 내부매출 제거 * (100,556) (236,459) (179,254) 순매출액 합계 2,098,898 4,259,506 3,671,437 (2) 판매경로 및 판매방법 등 1) 판재부문,건재부문 판매조직 국내판매사업부(자동차,가전,유통,실수요,부산,대구,호남) 해외판매사업부(수출담당) 열연사업부(내수/수출 담당) 석판사업부(내수/수출 담당) 건재사업부(강관영업/PEB영업/형강영업) Dongbu USA Inc.(해외법인) Dongbu Singapore Pte.Ltd.(해외법인) 판매경로 제품의 판매경로는 크게 국내판매 및 해외판매로 구분할 수 있습니다. 국내판매의 경우 실수요업체에 직접판매하는 방식과 대리점(유통업체)을 통해 판매하는 방 식이 있으며, 해외판매의 경우 직수출(신용장, T/T 거래, DA거래)및 Local 판매를 병용하고 있습니다. 해외법인인 Dongbu USA Inc., Dongbu Singapore Pte.Ltd.는 별도의 생산설비 없이국내에서 생산한 제품을 현지에서 판매하는 역할을 하고 있으며 해외현지 상사를 통한 판매 및 현지고객에 대한 직접판매를 병용하고 있습니다. 판매방법 및 조건 국내판매의 경우 실수요업체 및 대리점에 현금 또는 외상판매를 시행하고 있으며, 해외판매 의 경우 취소불능화환 신용장에 의한 판매, D/A(Document against Acceptance)방식의 판 매(본지사간), T/T(Telegraphic Transfer)방식에 의한 판매등을 병용하고 있습니다. dart.fss.or.kr Page 124

127 판매전략 실수요자 및 대리점에 대한 지속적인 제품설명 및 판촉활동 및 고객중심의 철저한 A/S 및 B/S를 실시하고 있습니다. 고객의 편의를 위해 주문요청, 출하요청, Claim 신청을 할 수 있 는 e-비즈니스 서비스(Dongbu Biz Plaza)체제를 운영중에 있습니다. 이는 고객에게 보다 빠 르고 정확한 정보를 제공하기 위하여 WEB을 통해 고객과 접촉하는시스템이며 고객은 WEB을 통해 주문요청, 출하요청, Claim 신청을 직접 접수 할 수 있음은 물론 요청사항에 대 한 처리결과 조회,관련 서류 직접 발행이 가능합니다. 2) 선재부문 판매조직 본사(선재영업팀,봉강영업팀,해외영업팀) 경인센터(선재, 봉강영업팀) 대전지사(선재, 봉강영업팀) 대구지사(선재, 봉강영업팀) 부산지사(선재, 봉강영업팀) 판매경로 제품의 판매경로는 크게 국내판매 및 해외판매로 구분할 수 있습니다. 국내판매의 경우 실수요업체에 직접판매하는 방식과 대리점(유통업체)을 통해 판매하는 방 식이 있으며, 해외판매의 경우 직수출(신용장, T/T 거래)및 Local 판매를 병용하고 있습니다. 판매방법 및 조건 국내판매의 경우 실수요업체 및 대리점에 현금 또는 외상판매를 시행하고 있으며, 해외판매 의 경우 취소불능화환 신용장에 의한 판매, T/T(Telegraphic Transfer)방식에 의한 판매등 을 병용하고 있습니다. 8. 수주상황 연결실체는 주문생산체제를 기반으로 하고 있고, 수주액과 매출액의 차이가 거의 없으므로 본 보고서의 Ⅱ.사업의 내용 - 7.매출에 관한 사항 을 참조하시기 바랍니다. 9. 파생상품거래 현황 (1) 공시서류 작성기준일( ) 현재 보유중인 파생상품 1) 동부제철(주) 1 이자율위험 관련 파생상품 지배회사인 동부제철(주)는 공시서류 작성기준일 현재, 특정원화차입금에 대하여 이자율스 왑거래(Interest Rate Swap Transaction)를 체결하고 있습니다. 이는 향후 이자율 상승위험 dart.fss.or.kr Page 125

128 을 회피하고자 하는 목적으로 체결한 거래이며, 주요계약사항 및 당기 중 상기계약과 관련된 손익사항은 아래와 같습니다. 계약의 명칭 : 이자율 스왑 거래(Interest Rate Swap Transaction) 거래상대방 : 한국산업은행 계약일 : 2010년 11월 24일 만기일 : 2012년 11월 24일 계약체결목적 : 향후 금리상승에 따른 미래현금흐름 변동위험 감소 계약내용(조건) - 동부제철(고정금리 지급) : 8.80% - 한국산업은행(변동금리 지급) : 3개월 CD금리 % - 명목금액 : KRW 44,000,000,000 - 지급일 : 매월 24일 (지정일이 비영업일인 경우 직후 영업일을 적용하며,계산기간은 조정 됨) - 결제 방법 : 차액결제 - 중도상환 가능여부 및 상환조건 : 중도상환 중도해지는 동부제철의 요청으로 가능하며, 중도해지시 정산금액은 해지 시점의 시장가 격(공정가치)에 따라 공정하게 계산하며 계산주체는 산업은행이 담당함. 중도해지에 따른 최종정산잔액은 시장상황에 따라 이익 또는 손실이 발생할 수 있으며,그 청산잔액은 동부제철이 부담함. (청산 시 동부제철 기준 이익이 발생하는 경우는 청산시점에 산업은행이 동부제철에게 지급하고, 손실이 발생하는 경우는 청산시점에 동부제철이 산업은 행에 지급) 은행이 시장에서 동 거래 청산을 위한 헤지거래가 불가능하거나 동 거래청산으로 인해 고 객(동부제철)에 대한 리스크가 크게 증가될 경우에는 중도해지를 거절할 수 있음. 평가손익 공시서류 작성기준일( ) 현재 상기 이자율스왑계약 관련, 19백만원의 파생상품거 래부채가 재무제표에 반영되어 있습니다. 2 기타 파생상품 지배회사인 동부제철(주)는 종속회사인 동부특수강(주)의 상환전환우선주(RCPS)투자자들과 콜옵션계약을 체결하고 있으며, 일정기간( ~ )내에 아래와 같은 주식 매입선택권(콜옵션)을 행사할 수 있습니다. 콜옵션 매도자 : 동부특수강(주) RCPS 투자자 콜옵션 매입자 : 동부제철(주) 옵션대상 주식 : 의결권부 RCPS 형태의 동부특수강(주) 주식 옵션행사주식수(또는 옵션행사가능총주식수) : 투자자들이 보유한 RCPS - 총 5,600,000주 옵션행사가격 : 주식매도선도거래의 주1) 청산가격 옵션매입가격 RCPS 선순위투자자 : RCPS 발행가액의 [0.4]%, RCPS 후순위투자자 : RCPS 발행가액의 [0.6]% 주1) 청산가격=투자원금(RCPS 최초 발행가)+기준배당금 누적액-기지급배당금-유상감자 대금 dart.fss.or.kr Page 126

129 2) 동부특수강(주) 종속회사인 동부특수강(주)는 공시서류 작성기준일( ) 현재, 확정된 외화채무 의 일정부분에 대하여 향후 환율변동위험을 회피하고자 선물환계약을 체결하고 있으며 계약 내용은 아래와 같습니다. 1 환율위험 관련 파생상품 (단위 : 백만원) 거래 구분 거래 상대방 계약일 만기일 대상 통화 약정환율 계약금액 대금 수수방법 계약내용 평가이익 (손실) 1 산업은행 US 1, , 전액결제 만기일에 약정환율을 적용하여, D 계약금액을 매입하기로 함 2 산업은행 US 1, , 전액결제 만기일에 약정환율을 적용하여, (2) 8 4 D 계약금액을 매입하기로 함 3 산업은행 US 1, , 전액결제 만기일에 약정환율을 적용하여, (2) 8 4 D 계약금액을 매입하기로 함 4 산업은행 US 1, , 전액결제 만기일에 약정환율을 적용하여, D 계약금액을 매입하기로 함 5 산업은행 US 1, , 전액결제 만기일에 약정환율을 적용하여, D 계약금액을 매입하기로 함 6 산업은행 US 1, , 전액결제 만기일에 약정환율을 적용하여, D 계약금액을 매입하기로 함 7 산업은행 US 1, , 전액결제 만기일에 약정환율을 적용하여, D 계약금액을 매입하기로 함 8 산업은행 US 1, , 전액결제 만기일에 약정환율을 적용하여, (1) 1 0 D 계약금액을 매입하기로 함 9 산업은행 US 1, , 전액결제 만기일에 약정환율을 적용하여, (1) 1 7 D 계약금액을 매입하기로 함 10 산업은행 US 1, , 전액결제 만기일에 약정환율을 적용하여, D 계약금액을 매입하기로 함 11 산업은행 US 1, , 전액결제 만기일에 약정환율을 적용하여, D 계약금액을 매입하기로 함 12 산업은행 US 1, , 전액결제 만기일에 약정환율을 적용하여, (1) 1 5 D 계약금액을 매입하기로 함 13 산업은행 US 1, , 전액결제 만기일에 약정환율을 적용하여, D 계약금액을 매입하기로 함 14 산업은행 US 1, , 전액결제 만기일에 약정환율을 적용하여, D 계약금액을 매입하기로 함 15 산업은행 US 1, , 전액결제 만기일에 약정환율을 적용하여, D 계약금액을 매입하기로 함 dart.fss.or.kr Page 127

130 16 산업은행 US 1, , 전액결제 만기일에 약정환율을 적용하여, D 계약금액을 매입하기로 함 17 산업은행 US 1, , 전액결제 만기일에 약정환율을 적용하여, D 계약금액을 매입하기로 함 18 산업은행 US 1, , 전액결제 만기일에 약정환율을 적용하여, D 계약금액을 매입하기로 함 19 산업은행 US 1, , 전액결제 만기일에 약정환율을 적용하여, D 계약금액을 매입하기로 함 20 산업은행 US 1, , 전액결제 만기일에 약정환율을 적용하여, D 계약금액을 매입하기로 함 21 산업은행 US 1, ,202, 전액결제 만기일에 약정환율을 적용하여, D 계약금액을 매입하기로 함 22 산업은행 US 1, , 전액결제 만기일에 약정환율을 적용하여, D 계약금액을 매입하기로 함 23 산업은행 US 1, , 전액결제 만기일에 약정환율을 적용하여, D 계약금액을 매입하기로 함 합계 US D 7,317, ) Dongbu USA,Inc. 종속회사인 Dongbu USA,Inc.는 공시서류 작성기준일( ) 현재, 보유중인 파생 상품계약이 없습니다. (2) 공시대상기간 중 파생상품계약으로 발생한 실현이익 및 손실상황 1) 동부제철(주) 1 환율위험 관련 파생상품 통화선도계약 (단위 : 백만원) 거 대 래 구 거래 상대방 계약일 만기일 상 통 약정환율 계약금액 거래이익 (손실) 대금 수수방법 계약내용 분 화 1 외환은 US 1, USD 30 차액결제 만기일에 약정환율을 적용하 행 D 5,000,000 여계약금액을 매도하기로 함 2011년 거래손익 계 통화선도거래이익 30 통화선도거래손실 0 dart.fss.or.kr Page 128

131 당사는 상기 통화선도거래와 관련하여 현금흐름위험회피회계를 적용하였으며, 예상거래의 미래현금흐름변 동위험을 감소시키기 위하여 지정된 파생상품의 평가손익 중 위험회피에 효과적인 부분은 현금흐름위험회피파 생상품평가손익으로 기타포괄손익누계액의 항목으로 계상한 후 예상거래의 종류에 따라 향후 예상거래가 당기 손익에 영향을 미치는 회계연도에 당기손익으로 인식하거나, 예상거래가 발생시 관련 자산부채의 장부금액에 서 가감하여 처리하였습니다. 2) 동부특수강(주) 1 환율위험 관련 파생상품 통화선도계약 (단위 : 백만원) 거 래 구 분 거래 상대방 계약일 만기일 대상 통화 약정환율 계약금액 (손실) 거래이익 대금 수수방 법 계약내용 1 하나은 USD 1, , (18) 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 행 제, 계약금액을 매입하기로 함 2 하나은 USD 1, , (8) 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 행 제, 계약금액을 매입하기로 함 3 하나은 USD 1, , (21) 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 행 제, 계약금액을 매입하기로 함 4 하나은 USD 1, , (15) 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 행 제, 계약금액을 매입하기로 함 5 하나은 USD 1, , (29) 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 행 제, 계약금액을 매입하기로 함 6 하나은 USD 1, , 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 행 제, 계약금액을 매입하기로 함 7 하나은 USD 1, , 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 행 제, 계약금액을 매입하기로 함 8 하나은 USD 1, , 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 행 제, 계약금액을 매입하기로 함 dart.fss.or.kr Page 129

132 9 하나은 USD 1, , 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 행 제, 계약금액을 매입하기로 함 1 하나은 USD 1, , 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 0 행 제, 계약금액을 매입하기로 함 1 하나은 USD 1, ,023, (13) 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 1 행 제, 계약금액을 매입하기로 함 1 하나은 USD 1, , (4) 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 2 행 제, 계약금액을 매입하기로 함 1 하나은 USD 1, , (5) 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 3 행 제, 계약금액을 매입하기로 함 1 산업 USD 1, , (1) 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 제, 계약금액을 매입하기로 함 1 하나은 USD 1, , (9) 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 5 행 제, 계약금액을 매입하기로 함 1 하나은 USD 1, , (5) 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 6 행 제, 계약금액을 매입하기로 함 1 산업은 USD 1, , (1) 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 7 행 제, 계약금액을 매입하기로 함 1 산업은 USD 1, , (2) 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 8 행 제, 계약금액을 매입하기로 함 1 하나은 USD 1, , (7) 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 9 행 제, 계약금액을 매입하기로 함 2 하나은 USD 1, , (6) 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 0 행 제, 계약금액을 매입하기로 함 2 산업은 USD 1, , (2) 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 1 행 제, 계약금액을 매입하기로 함 2 산업은 USD 1, ,143, 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 2 행 제, 계약금액을 매입하기로 함 dart.fss.or.kr Page 130

133 2 산업은 USD 1, ,143, (20) 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 3 행 제, 계약금액을 매입하기로 함 2 산업은 USD 1, , 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 4 행 제, 계약금액을 매입하기로 함 2 하나은 USD 1, , 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 5 행 제, 계약금액을 매입하기로 함 2 하나은 USD 1, , 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 6 행 제, 계약금액을 매입하기로 함 2 산업은 USD 1, , 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 7 행 제, 계약금액을 매입하기로 함 2 하나은 USD 1, , 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 8 행 제, 계약금액을 매입하기로 함 2 산업은 USD 1, , 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 9 행 제, 계약금액을 매입하기로 함 3 산업은 USD 1, , 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 0 행 제, 계약금액을 매입하기로 함 3 산업은 USD 1, , 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 1 행 제, 계약금액을 매입하기로 함 3 하나은 USD 1, , (3) 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 2 행 제, 계약금액을 매입하기로 함 3 하나은 USD 1, , 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 3 행 제, 계약금액을 매입하기로 함 3 산업은 USD 1, , 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 4 행 제, 계약금액을 매입하기로 함 3 산업은 USD 1, , 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 5 행 제, 계약금액을 매입하기로 함 3 기일변 USD 1, , 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 6 경 제, 계약금액을 매입하기로 함 dart.fss.or.kr Page 131

134 3 기일변 USD 1, , 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 7 경 제, 계약금액을 매입하기로 함 3 기일변 USD 1, , 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 8 경 제, 계약금액을 매입하기로 함 3 산업은 USD 1, , 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 9 행 제, 계약금액을 매입하기로 함 4 기일변 USD 1, , 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 0 경 제, 계약금액을 매입하기로 함 4 기일변 USD 1, , 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 1 경 제, 계약금액을 매입하기로 함 4 산업은 USD 1, , 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 2 행 제, 계약금액을 매입하기로 함 4 산업은 USD 1, , 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 3 행 제, 계약금액을 매입하기로 함 4 산업은 USD 1, , 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 4 행 제, 계약금액을 매입하기로 함 4 산업은 USD 1, , 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 5 행 제, 계약금액을 매입하기로 함 4 산업은 USD 1, , 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 6 행 제, 계약금액을 매입하기로 함 4 산업은 USD 1, , 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 7 행 제, 계약금액을 매입하기로 함 4 산업은 USD 1, , 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 8 행 제, 계약금액을 매입하기로 함 4 산업은 USD 1, , 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 9 행 제, 계약금액을 매입하기로 함 5 산업은 USD 1, , 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 0 행 제, 계약금액을 매입하기로 함 dart.fss.or.kr Page 132

135 5 기일변 USD 1, , 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 1 경 제, 계약금액을 매입하기로 함 5 산업은 USD 1, , 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 2 행 제, 계약금액을 매입하기로 함 5 산업은 USD 1, , 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 3 행 제, 계약금액을 매입하기로 함 5 산업은 USD 1, , 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 4 행 제, 계약금액을 매입하기로 함 5 산업은 USD 1, , 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 5 행 제, 계약금액을 매입하기로 함 5 산업은 USD 1, , 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 6 행 제, 계약금액을 매입하기로 함 5 산업은 USD 1, , 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 7 행 제, 계약금액을 매입하기로 함 5 산업은 USD 1, , 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 8 행 제, 계약금액을 매입하기로 함 5 산업은 USD 1, , 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 9 행 제, 계약금액을 매입하기로 함 6 산업은 USD 1, , 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 0 행 제, 계약금액을 매입하기로 함 6 산업은 USD 1, , 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 1 행 제, 계약금액을 매입하기로 함 2011년 거래손익 계 통화선도거래이익 630 통화선도거래손실 (169) 1 산업은 USD 1, , (7) 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 행 제, 계약금액을 매입하기로 함 2 산업은 USD 1, ,500, (44) 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 행 제, 계약금액을 매입하기로 함 3 산업은 EUR 1, , 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 행 제, 계약금액을 매입하기로 함 dart.fss.or.kr Page 133

136 4 산업은 USD 1, , (6) 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 행 제, 계약금액을 매입하기로 함 5 산업은 USD 1, , (27) 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 행 제, 계약금액을 매입하기로 함 6 산업은 USD 1, , (12) 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 행 제, 계약금액을 매입하기로 함 7 산업은 USD 1, , (2) 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 행 제, 계약금액을 매입하기로 함 8 산업은 USD 1, , (5) 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 행 제, 계약금액을 매입하기로 함 9 산업은 USD 1, , (1) 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 행 제, 계약금액을 매입하기로 함 1 산업은 USD 1, , 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 0 행 제, 계약금액을 매입하기로 함 1 산업은 USD 1, , (6) 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 1 행 제, 계약금액을 매입하기로 함 1 산업은 USD 1, , 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 2 행 제, 계약금액을 매입하기로 함 1 산업은 USD 1, , (4) 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 3 행 제, 계약금액을 매입하기로 함 1 산업은 USD 1, , 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 4 행 제, 계약금액을 매입하기로 함 1 산업은 USD 1, ,066, (10) 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 5 행 제, 계약금액을 매입하기로 함 1 산업은 USD 1, , 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 6 행 제, 계약금액을 매입하기로 함 1 산업은 USD 1, , (3) 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 7 행 제, 계약금액을 매입하기로 함 1 산업은 USD 1, , 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 8 행 제, 계약금액을 매입하기로 함 1 산업은 USD 1, , 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 9 행 제, 계약금액을 매입하기로 함 2 산업은 USD 1, , (4) 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 0 행 제, 계약금액을 매입하기로 함 2 산업은 USD 1, , 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 1 행 제, 계약금액을 매입하기로 함 2 산업은 USD 1, , (1) 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 2 행 제, 계약금액을 매입하기로 함 2 산업은 USD 1, , 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 3 행 제, 계약금액을 매입하기로 함 dart.fss.or.kr Page 134

137 2 산업은 USD 1, , 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 4 행 제, 계약금액을 매입하기로 함 2 산업은 USD 1, , 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 5 행 제, 계약금액을 매입하기로 함 2 산업은 USD 1, , 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 6 행 제, 계약금액을 매입하기로 함 2 산업은 USD 1, ,161, 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 7 행 제, 계약금액을 매입하기로 함 2 산업은 USD 1, ,721, 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 8 행 제, 계약금액을 매입하기로 함 2 산업은 USD 1, , 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 9 행 제, 계약금액을 매입하기로 함 3 산업은 USD 1, , 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 0 행 제, 계약금액을 매입하기로 함 3 산업은 USD 1, , 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 1 행 제, 계약금액을 매입하기로 함 3 산업은 USD 1, , 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 2 행 제, 계약금액을 매입하기로 함 3 산업은 USD 1, , 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 3 행 제, 계약금액을 매입하기로 함 3 산업은 USD 1, , 전액결 만기일에 약정환율을 적용하여 4 행 제, 계약금액을 매입하기로 함 2012년 거래손익 계 통화선도거래이익 228 통화선도거래손실 (132) 3) Dongbu USA,Inc. 종속회사인 Dongbu USA,Inc.는 공시대상기간 중 파생상품계약으로 발생한 실현이익 및 손실이 없습니다. 10. 시장위험과 위험관리 연결실체는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험(환위험과 이자율변동 위험으로 구분)에 노출 되어 있습니다. 이러한 위험요소들을 관리하기 위해 연결실체는 각각 위험들에 대해 지속적 인 모니터링과 예측을 실시하고 그에 대응하는 위험관리정책을 실시하고 있습니다. (1) 신용위험 신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결 dart.fss.or.kr Page 135

138 실체가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권과 투자자산에서 발생합니다. 연결실체는 채무자의 채무불이행으로 인한 위험을 통제하기 위해 상대방의 신용도가일정 수 준 이상인 거래처와 거래하고, 충분한 담보를 확보하는 정책을 채택하고 있습니다. 주기적으 로 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다. 연결실체는 매출채권과 투 자자산에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 이 충당금 은 개별적으로 유의적인 항목에 대한 구체적인 손상차손과 유사한 특성을 가진 금융자산 집 합의 충당금이 발생하였으나 아직 식별되지 않은 손상으로 구성됩니다. 금융자산 집합의 충 당금은 유사한 금융자산의 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정되고 있습니다. 1) 신용위험에 대한 노출 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 연결실체의 신용위험 에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 제 31기 반기말 제 30기말 제 29기말 비유동매도가능금융자산 99, , ,924 장기매출채권 2,266 1,662 2,062 비유동기타수취채권 15,229 16,103 16,767 비유동기타금융자산 ,857 매출채권 722, , ,690 유동매도가능금융자산 4,197 6,410 - 유동기타수취채권 25,659 17,740 22,236 유동기타금융자산 34,508 41,130 2,650 현금및현금성자산 95,744 45,219 79,687 합 계 1,000, , ,873 2) 손상차손 매출채권의 연령별 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 제 31기 반기말 제 30기말 제 29기말 매출채권 손상금액 매출채권 손상금액 매출채권 손상금액 만기미도래 706,621 (715) 658,753 (559) 528,982 - 만기경과 0-30 일 6,539 (327) 11,507 (615) 7,786 (389) 만기경과 일 6,040 (1,025) 8,126 (1,113) 12,174 (775) 만기경과 일 6,718 (820) 319 (224) 1,325 (988) 만기경과 365 일 초과 3,489 (2,004) 3,638 (2,163) 3,965 (2,328) 합 계 729,407 (4,891) 682,343 (4,674) 554,232 (4,480) dart.fss.or.kr Page 136

139 3) 매출채권에 대한 대손충당금의 기중 변동내역 (단위: 백만원) 구 분 제 31기 반기 제 30기 제 29기 기초잔액 4,674 4,480 5,070 제각 (32) (1,971) (2,068) 손상차손 인식 960 2,779 1,852 손상차손 환입 (711) (614) (374) 기말잔액 4,891 4,674 4,480 (2) 유동성위험 유동성위험이란 연결실체가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험 을 의미합니다. 연결실체의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 연결실체의 평판에 손상을 입힐 위험 없이 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다. 당반기말 현재 금융부채의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다. 다음의 표에 표시된 금액은 이자지급액을 포함하고, 현재가치로 할인되지 않은 계약상 명목현금흐름을 의미합니다. (단위: 백만원) 구 분 1년 미만 1년 이상 ~ 2년 미 만 2년 이상 ~ 3년 미 만 3년 이상 ~ 5년 미 만 합 계 사 채 266, , , ,248 차 입 금 772,608 61,957 45, ,268 1,714,877 매입채무 1,396, ,396,618 미지급금 12, ,314 미지급비용 44, ,848 합 계 2,492, , , ,268 3,992,905 (3) 시장위험 시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내 로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다. 1) 환위험 연결실체는 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 및 차입에 대해 환위험에 노 dart.fss.or.kr Page 137

140 출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD, EUR, JPY 등입니다. 환율변 동에 따른 재무적인 리스크를 최소화하여 안정적인 영업활동을 영위하고자 제반 환리스크에 대해서 회사 자체의 환관리지침 및 거래규정에 따라서 지속적으로 평가 및 관리하고 있고, 필요시 금융기관과의 파생상품 거래를 통해 환위험을 헷지하고 있으며 투기적 거래는 엄격 히 제한하고 있습니다. 1 연결실체는 외화로 표시된 거래를 하고 있기 때문에 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 환위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다. (외화단위: 천USD, 천JPY, 천EUR, 천GBP, 천THB) 구 분 제 31기 반기말 제 30기말 제 29기말 자 산 부 채 자 산 부 채 자 산 부 채 EUR 4, ,019 1,396 8,064 2,502 USD 79, ,543 68, ,410 57, ,050 JPY 444,637 8,465, ,782 3,671, ,589 5,028,218 GBP 당반기말과 전기말, 전전기말 현재 원화대비의 EUR, USD, JPY 등의 환율이 변동하였다 면,연결실체의 자본과 손익은 증가(감소)하였을 것입니다. 환율이 10% 상승 또는 하락시 당 반기말과 전기말, 전전기말 현재의 화폐성 외화자산 및 외화부채에 대한 외화환산이 법인세 비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 법인세비용 차감전 순이익 제 31기 반기 제 30기 제 29기 10% 상승 10% 하락 10% 상승 10% 하락 10% 상승 10% 하락 (66,530) 66,530 (50,378) 50,378 (60,273) 60,273 2) 이자율위험 이자율 변동위험에 노출되어 있는 연결실체의 자산과 부채는 예금과 차입금으로, 연결실체 는 순이자비용의 최소화를 위하여 지속적으로 시장 이자율 변동 현황 및 시장 예측자료들을 모니터링하고 이를 통한 적절한 예금상품 가입 및 차입방법을 검토하고 있습니다. 또한, 변동 이자율차입금과 고정이자율차입금의 비중을 적절히 조절하여 이자율 변동위험을 관리하고 있습니다. 1 연결실체의 이자율위험은 변동금리 차입금 계약으로부터 발생합니다. 연결실체는이자율 스왑계약으로 차입금의 이자율 변동위험을 헷지하는 정책을 채택하였으며 당반기말 현재 이 자율스왑계약 내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 차입처 계약금액 약정이자율 계약만기일 dart.fss.or.kr Page 138

141 한국산업은행 44,000 변동금리 지급 3개월 CD금리 2012년 11월 24일 고정금리 수령 8.80% 2 보고기말 현재 변동이자율차입금의 이자율이 100베이시스포인트 변동하였다면 법인세비 용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 이 분석은 다른 모든 변수는 변동하지 않 는다고 가정하며, 이자율스왑계약을 통해서 이자율위험을 실질적으로 회피하고 있는 변동차 입금은 제외하였습니다. (단위: 백만원) 구 분 법인세비용 차감전 순이익 제 31(당) 기 반기 제 30(전) 기 100bp 상승 100bp 하락 100bp 상승 100bp 하락 (7,953) 7,953 (8,020) 8,020 (4) 자본위험관리 연결실체의 자본관리 목적은 건전한 재무구조를 유지하는데 있습니다. 이를 위해 연결실체 는 부채비율을 자본관리지표로 활용하고 있습니다. 부채비율은 총부채를 총자본으로 나누어 계산하고 있습니다. 당반기말과 전기말, 전전기말 현재 연결실체의 부채비율은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 제 31기 반기 제 30기 제 29기 부 채 3,905,161 3,820,993 3,541,442 자 본 1,481,323 1,489,317 1,729,703 부채비율 % % % (5) 공정가치 1) 연결실체의 금융자산,부채의 범주별 분류내역 및 장부금액과 공정가치 (단위: 백만원) 구 분 제 31기 반기말 제 30기말 제 29기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 대여금 및 수취채권: 현금및현금성자산 95,744 95,744 45,219 45,219 79,687 79,687 금융상품 35,125 35,125 41,597 41,597 2,809 2,809 매출채권 및 기타수취채권 765, , , , , ,755 dart.fss.or.kr Page 139

142 소 계 896, , , , , ,251 매도가능금융자산: 매도가능금융자산(*) 39,229 39,229 40,572 40,572 65,769 65,769 만기보유금융자산: 만기보유금융자산 ,697 22,697 합 계 935, , , , , ,717 상각후원가로 인식된 부채: 매입채무 및 미지급금 1,408,932 1,408,932 1,141,810 1,141,810 1,112,815 1,112,815 사채 739, , , , , ,147 차입금 1,536,469 1,536,469 1,605,619 1,605,619 1,507,045 1,507,045 소 계 3,685,333 3,670,266 3,577,121 3,577,121 3,347,007 3,347,007 파생금융부채: 기타금융부채(이자율스왑) 합 계 3,685,359 3,670,292 3,577,207 3,577,207 3,347,119 3,347,119 (*) 당반기말과 전기말 현재 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없고 공정가치를 신뢰성있게 측정할 수 없어 공정가치 정보를 공시하지 않는 매도가능금융자산의 장부금액은 각각 64,634만원과 66,751백만원입니다. 2) 공정가치 서열체계 연결실체는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따 라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구분 수준 1 수준 2 수준 3 투입변수의 유의성 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수 당반기말과 전기말, 전전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 서열체계에 따른 수준 별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 제 31 기 반기 매도가능금융자산 39, ,229 기타금융부채(이자율스왑) 제 30 기 매도가능금융자산 40, ,572 기타금융부채(이자율스왑) 제 29 기 dart.fss.or.kr Page 140

143 매도가능금융자산 65, ,769 파생상품부채 전환일 매도가능금융자산 22,824 43,658-66, 경영상의 주요계약 등 (1) 자산유동화 계약 지배회사인 동부제철(주)는 자산유동화에관한법률에 따라 매출채권을 한국외환은행 등에신 탁하고 그 대가로 제1종 수익권과 제2종 수익권을 교부받았습니다. 당사는 수익권 중 제1종 수익권을 유동화주식회사에 양도하고 유동화주식회사는 이를 기초로 자산유동화기업어음 (ABCP)을 발행하였습니다. 유동화 대상자산은 140개 거래처에 대한 2010년 8월 30일 현재 의 매출채권과 2013년 8월 30일까지장래에 발생할 매출채권 및 회수된 매출채권에 대한 예 금채권등 이에 부수하는 권리이며, 신탁기간은 2010년 8월 30일부터 2013년 8월 30일까지 입니다. 제1종 수익권 권면액은 850억원이며, 제2종 수익권은 신탁대상자산의 잔액에서 제 1종 수익권 권면액 및 제1종수익권에 대한 수익과 신탁보수로 지급할 비용을 차감한 금액입 니다. 12. 연구개발활동 (1) 연구개발 담당조직 dart.fss.or.kr Page 141

144 기술연구소 업무분장 [인천분소표면처리연구팀] 1. 표면처리 신제품/신기술 개발 및 품종확대 2. 자가 소재 사용확대 기술개발 3. 생산성, 품질향상, 원가절감 관련 개선업무 4. 표면처리강판의 소성가공기술개발 5. Black Plate/석도강판 개발 및 품종확대 6. Marketing/생산/기술/고객사 기술 지원 [인천분소강재개발팀] 1. 구조용 강재 신제품 개발 및 품종확대 2. 강재의 열처리 및 소성가공기술개발 3. 강재의 용접관련 기술개발 4. 재질제어모델 개발 5. Marketing /생산/기술 지원 [당진분소강종개발팀] 1. 열연 신강종 연구개발 2. 열연 신강종 개발 계획 수립 3. 합금 설계 및 공정 설계 4. 초도품 시생산 및 품질평가 dart.fss.or.kr Page 142

145 5. 열연 원료 분석 및 활용 연구 6. Marketing/생산/기술 지원 [당진분소계측제어연구팀] 1. 철강 프로세스의 첨단 자동화 기술 개발 및 최적화 2. 공정 자동화 연구개발 3. 수식 모델 개발(Process 결과 예측을 통한 조업 변수 최적화) 4. On-line 제어 및 계측기술 개발 5. 생산공정 기술 지원 [당진분소철원대체팀] <철원대체재 개발> 1. 국내외 철원대체재 기술 개발 관련 정보 수집, 분석 및 보고 - 각 제선 기술 경쟁력 분석 및 설비 가격 조사 - 주 연.원료 가격을 제외한 가공비 정밀 조사 (당진 및 해외 투자 공동 진행) 2. 대내외 제선 기술협력 - DRI, Iron Nugget 사용업체와 기술적 협력 추진 : SDI, KOBE, Tenova-HYL - 선진 제선 기술 도입 협력 추진 : ITmk3, ENERGIRON - HYL-ZR, ITmk3 관련 국내외 기술 네트워크 구성/유지 3. 철원대체재 사용 확대 방안 수립 현장 투입량 확대 중장기 계획 수립 : 조업과 협업 사용 확대를 위한 설비 개조 검토 - 투입 원가 절감을 위한 최적의 투자방안 검토 : 설비투자, 가공비 위주 4. 사내 신 제선(HYL-ZR, ITmk3 ) 기술정보 종합 관리 5. 신 제선 기법(HYL-ZR, ITmk3 ) 관련 사내 교육 진행 [대덕분소환경/에너지연구팀] <환경 연구 부문> 1. 저탄소 녹색 성장 관련 연구 2. 유해 물질 저감 방안 연구 3. 대기 환경 모니터링 기술개발 4. 친환경대체물질 개발 5. CO2 인벤토리 관리체계 개발 <Energy 연구 부문> 1. 신재생/대체 에너지 관련 연구 2. 고효율 저비용 에너지 저가형 설비, 공정 설계 연구 3. 폐열 회수 및 재활용 공정/기술 개발 [대덕분소미래기술연구팀] 1. 미래 표면처리 대체기술 개발연구 2. 철원 대체재 기술 개발연구 dart.fss.or.kr Page 143

146 3. 미래형 신제품 개발연구 4. 미래 신가공 기술 개발연구 및 신규 사업 검토 (접합 기술, 철강 가공 기술) [대덕분소연구지원팀] <연구관리 업무> 1. 연구과제 Process 관리 (연구결과 보고서 관리) 2. 기술자료 관리 (단행본, 간행물, 기술논문, 보고서, 학회지) 3. 연구지원 - 대내 : * 연구소내 일반관리 업무 지원 * 회의체 운영 및 일정 수립, 행사지원 - 대외 : * 연구장비 관세감면 신청, 사후 관리 * 산업기술진흥협회 공문서 관리(인원, 연구장비 변경신고) * 관련기관 업무교류(국내 학.협회 계약, 그룹. 동종사 협조공문) 4. 총무일반 5. 연구소 대.내외 정보 종합 총괄 (취합, 분석 및 보고) 6. 연구소 R&D Infra 구축 7. 특허등 지적재산권 관리 (지적 재산권 출원, 등록, 권리유지 관리 추가) <시험분석 업무> 1. 시험분석 수행(연구소, 인천, 당진, claim) 2. 연구장비 관리 - 신규 설비 구입 검토 및 정상화 - 노후장비 Up grade, 설비 대여 3. 시험동 Pilot 장비 가동 및 Test 지원 4. 시험 소모품 구입, Spare Part 재고 관리 5. 분석실 환경개선 및 안전 관리 (2) 연구개발비용 (단위 : 백만원) 과목 제31기 반기 제30기 제29기 원 재 료 비 인 건 비 1,099 2,200 2,393 감가상각비 위탁용역비 기 타 469 2,094 5,888 연구개발비용계 1,763 4,558 9,106 회계처리 판매비와 관리비 1,478 2,095 3,030 제조경비 dart.fss.or.kr Page 144

147 개발비(무형자산) - 1,541 5,259 연구개발비/매출액비율 (연구개발비용계/당기매출액*100) 0.1% 0.1% 0.2% 연결회사 기준. (3) 연구개발실적 년도 구분 내용 2012년 (실행중) 신제품 생산기술연구 (1) 440R급 고장력 CR강판 (2) 송유관용 고강도 강판 개발 (3) 자동차 구조용 강판 개발 (4) 유정관용 열처리용 고강도 강판 개발 (5) 고탄소강판 개발 (6) SPFH590 개발 (7) Weldable TFS 강판 개발 (1) MBPS Alarm 발생률 저감기술 개발 (2) 열연강판 형상(Edge Wave)개선 (3) 신재생에너지 적용 기술 개발 (4) 슬래그 재활용 기술개발 2011년 신제품 (1) 고내식 용융도금 강판 개발 (2) 구조용 / 강관용 / 원가 절감형 강종 개발 (3) 자동차 강판 개발 (4) 윤활 GA 강판 개발 (5) API X70 강관 개발 (6) 전처리 통합형 가전용 칼라강판 개발 생산기술연구 (1) 연주 슬래브 폭 자동 측정기술 개발 (2) 열연 강판 형상개선 기술 개발 (3) Spiral 강관 용접생산성 향상 (4) 고내식 도금강판 후처리제 개발 2010년 신제품 (1) 고기능 ALCOT 강판 (2) API X70 강관 (3) 고가공용 EDDQ GI 강판 (4) 칼라 SUNSTONE 강판 (5) 구조용 강종 개발 (6) 강관용 강종 개발 (7) 원가 절감형 강종 개발 dart.fss.or.kr Page 145

148 생산기술연구 (1) TCM 밀 밸런스 최적화를 통한 생산 효율 향상 (2) 봉강 선경 편차 최소화 기술 개발 (3) Non-Cr 무기계 용액 품질 개선 (4) 선재의 선경 편차 최소화를 위한 인발공정 전산 수치해석 (5) 저급스크랩 활용기술 개발 (6) 열연 재질제어모델 개발 (7) Tramp Element 유익화를 위한 합금원소 영향 및 고온 산화 연구 (8) 연주 자동제어 기능 최적화 (LPC, DSR, MBPS) 2009년 신제품 (1) 고내식 용융 도금강판 개발 (2) 내식성이 요구되는 전자부품용 전기주석 도금강판 개발 (3) 석도 친환경 용액 개발 (4) Black EGL 강판개발 (5) 건재용 Non-Cr 친환경 도장 강판 개발 생산기술연구 (1) 주석도금 슬러지 재생기술 개발 (2) GI 스팽글 극미세화를 위한 최적 제어기술 개발 (3) 선재 OA Shaft 직진도 향상 (4) 재활용설비 필터 오염도 개선으로 운영비용 감축 (5) #3 CGL Pot 내 Strip 인입 온도 예측/제어를 통한 표면 품질 향상 13. 그 밖의 투자의사결정에 필요한 사항 (1) 상표 또는 고객관리에 관한 중요한 정책 연결회사는 고객 상담을 위한 인력 및 시스템을 구축하여 고객의 문의 및 불편사항에 신속 하게 응대하는 한편, 고객의 소리에 귀를 기울여 제품 및 서비스 개선에 만전을 기하고 있습 니다. (2) 사업과 관련된 중요한 지적재산권(특허권) 등 1) 주요한 발명특허 현황 1 철강분야 알루미늄계 합금도금욕과 이를 도금한 합금도금 강재 크롬프리 표면처리 조성물 및 이를 이용한 흑색 전기아연도금 강판의 제조방법 및 흑색 전기아연도금강판 스프레이 코팅을 이용한 칼라강판의 제조방법 및 이 방법으로 제조된 칼라강판 분사위치제어가 용이한 연속용융아연도금강판의 스팽글 제어방법 및 장치 구상화율이 우수한 전기 도금용 금속 주석볼의 제조방법 주름진 웹을 가지는 빔 및 이를 이용한 합성보 물홈통 고정 구조 및 이에 사용되는 거터 스트립 2 신소재분야 자력을 이용한 칼라강판의 제조방법 및 이 방법으로 제조된 칼라강판 내식성, 가공성 및 표면 외관이 뛰어난 알루미늄-아연계 합금도금 조성물 및 그를 이용 dart.fss.or.kr Page 146

149 한 도금강재의 제조 방법 표면처리 조성물 및 이를 이용한 전기주석도금강판의 표면 코팅방법 전자기력을 이용한 칼라강판의 제조방법, 제조장치 및 제조된 칼라강판 2) 산업재산권 보유 현황 (단위 : 건) 구분 특허 디자인 실용 서비스표 상표 국내 국외 국내 국내 국내 국내 국외 출원 등록 합계 (3) 환경 관련 사항 1) 환경관련 연혁 [ 최근5사업연도( ~ ) ] 환경친화기업 4회 연속 지정(인천공장) 국가환경경영대상 대통령 표창 수상 전국 화학물질 배출저감 경진대회 대상 수상 수도권 대기총량제 우수 저감사례 우수상 수상 에너지관리공단과 온실가스 인벤토리 구축 및 검증사업 공동 추진 협약 (아산만공장) 탄소배출권거래제 시범사업 MOU체결 녹색기업 지정 전국 녹색경영 우수사례 발표대회 은상 수상 온실가스 에너지 목표관리제 관리업체 지정 2) 환경시설 관리 1 대기관리 대기오염물질 배출저감을 위하여 청정연료인 LNG로 변경 및 대기방지시설 보완을 지속실시 하여 배출허용기준 1/2이하 관리하고 있으며, 또한 배출시설 및 방지시설 부분에 대하여 자 율관리 정착을 위하여 Line별 전담요원 및 CCTV를 설치하여 배출농도를 상시 감시하고 있 습니다. 또한 가시적인 공해를 제거하기 위하여 백연저감 장치를설치하여 오염물질 및 백연 을 저감시켰습니다. 2 수질관리 수질오염물질 저감을 위하여 원폐수 농도를 분석관리 및 폐수농도에 따라 성상별로분리하여 폐수처리하고 있으며, 폐수처리 설비의 지속적인 설비 합리화를하여 환경사고예방과 방류수 에 TMS설비를 설치하여 오염물질 농도를 5분 간격으로감시하여 환경배출농도의 투명성을 확보. 또한 폐수 방류수 재활용 설비를도입하여 LINE 냉각수로 현재 재사용 중입니다. dart.fss.or.kr Page 147

150 3 폐기물 관리 폐기물은 사업장폐기물과 지정폐기물로 분류되는데 사업장폐기물은 최대한 자원재활용을실 시하고 있으며 부득이하게 배출되어야 하는것은 위탁처리하여 안정적으로 처리하고 있습니 다. 또한 폐기물 감량화를 위하여 폐기물 실명제 활동강화,아나바다운동 전개로 폐기물 감소 및 자원재활용을 확대해 나가고 있습니다. 4 유독물 관리 유해화학물질 사용공정에 대하여서는 MSDS(Material Safety Data Sheet)를 구비하고 있으 며, 유독물관리지침을 배포하여 유독물 안전사고에 만전을 기하고 있습니다. dart.fss.or.kr Page 148

151 Ⅲ. 재무에 관한 사항 1. 연결재무정보에 관한 사항 (1) 요약 연결재무상태표 (단위 : 백만원) 과 목 제 31기 반기 제 30기 말 제 29기 말 (감사받지 않은 재무제표) Ⅰ. 비유동자산 3,849,649 3,881,511 3,927,680 유형자산 3,631,204 3,659,847 3,675,073 무형자산 53,552 52,761 38,079 관계기업투자주식 46,113 46,038 44,870 매도가능금융자산 99, , ,924 장기매출채권 2,266 1,662 2,062 기타수취채권 15,229 16,103 16,767 기타금융자산 ,857 기타의투자자산 - - 6,924 이연법인세자산 1,003 3,720 1,124 Ⅱ. 유동자산 1,536,835 1,428,799 1,343,465 재고자산 640, , ,484 선급금 ,402 선급비용 13,128 10,403 7,939 매도가능금융자산 4,197 6,410 - 매출채권 722, , ,690 기타수취채권 25,659 17,740 22,236 선급법인세 97-1,377 기타금융자산 34,509 41,130 2,650 현금및현금성자산 95,744 45,219 79,687 Ⅲ. 매각예정비유동자산 자 산 총 계 5,386,484 5,310,310 5,271,145 Ⅰ. 지배기업소유주지분 1,406,962 1,484,397 1,729,703 자본금 321, , ,020 자본잉여금 104, , ,363 기타포괄손익 (13,373) (12,124) 6,304 이익잉여금 1,016,444 1,092,657 1,319,711 dart.fss.or.kr Page 149

152 기타자본항목 (21,581) (21,581) (21,696) Ⅱ. 비지배지분 74,361 4,920 - 자 본 총 계 1,481,323 1,489,317 1,729,703 Ⅰ. 비유동부채 1,600,426 1,576,962 1,720,360 Ⅱ. 유동부채 2,304,736 2,244,031 1,821,082 Ⅲ. 매각예정비유동자산과 직접 관련된 부채 부 채 총 계 3,905,161 3,820,993 3,541,442 비교공시된 제29기 재무정보는 한국채택국제회계기준을 적용하여 작성되었으며,외부감사인의 감사를 받지 아니하였습니다. (2) 요약 연결포괄손익계산서 (단위 : 백만원) 과 목 제 31기 반기 제 30기 제 29기 (감사받지 않은 재무제표) 매출 2,098,898 4,259,506 3,671,437 매출총이익 125, , ,098 영업이익(손실) 9,559 23, ,018 법인세비용차감전순이익(손실) (90,845) (188,235) (46,512) 계속영업순이익(손실) (76,684) (216,896) (24,993) 중단영업이익(손실) - - (7,427) 당기순이익(손실) (76,684) (216,896) (32,420) - 지배기업의 소유주지분 (76,213) (216,876) (32,838) - 비지배지분 (471) (20) 419 Ⅲ. 총포괄이익(손실) (77,934) (237,672) (30,863) - 지배기업의 소유주지분 (77,463) (237,653) (31,282) - 비지배지분 (471) (20) 419 기본주당이익(손실) (단위 : 원) (1,562) (4,448) (684) 희석주당이익(손실) (단위 : 원) (1,562) (4,448) (684) 연결에 포함된 종속회사수 비교공시된 제29기 재무정보는 한국채택국제회계기준을 적용하여 작성되었으며,외부감사인의 감사를 받지 아니하였습니다. (3) 연결대상회사의 변동현황 dart.fss.or.kr Page 150

153 사업연도 당기에 연결에 포함된 회사 전기대비 연결에 추가된 회사 전기대비 연결에서 제외된 회사 제31기 반기 Dongbu USA INC. Dongbu Singapore 동부특수강(주) THAI Dongbu Steel Co.,Ltd - - 제30기 Dongbu USA INC. 동부특수강(주) - Dongbu Singapore THAI Dongbu Steel Co.,Ltd. 동부특수강(주) THAI Dongbu Steel Co.,Ltd. 제29기 Dongbu USA INC. Dongbu Singapore - - 연결실체는 2010년 12월 중 종속기업인 동부캐피탈(주)의 보유지분의 일부 처분으로연결실체의 종속기업 인 동부캐피탈(주)에 대한 지배력을 상실하게 되었습니다. 동부캐피탈(주)는 국내에 소재한 연결실체의 주요 종 속회사로 여신전문금융업 및 시설대여업을 영위하는 회사입니다. 연결실체는 기업회계기준서 1105호 '매각예 정비유동자산과 중단영업'에 따라 중단영업의 성과를 표시하는 모든 기간의 손익을 중단영업손익으로 반영하 였습니다. 2. 재무정보에 관한 사항 (1) 요약재무상태표 (단위 : 백만원) 과 목 제 31기 반기 제 30기 말 제 29기 말 (감사받지 않은 재무제표) Ⅰ. 비유동자산 3,863,885 3,917,031 3,955,183 유형자산 3,496,648 3,549,339 3,675,050 무형자산 48,703 47,831 38,054 종속기업투자주식 160, ,474 30,479 관계기업투자주식 45,001 45,001 44,792 매도가능금융자산 95,981 97, ,213 장기매출채권 2,107 1,527 2,062 기타수취채권 14,360 15,285 16,752 기타금융자산 ,857 기타의투자자산 - - 6,924 Ⅱ. 유동자산 1,285,766 1,189,136 1,325,409 재고자산 535, , ,400 선급금 ,337 선급비용 12,685 9,922 7,865 dart.fss.or.kr Page 151

154 매도가능금융자산 4,197 6,397 0 매출채권 621, , ,959 기타수취채권 20,023 14,558 20,529 선급법인세 - - 1,377 기타금융자산 현금및현금성자산 90,773 41,277 54,627 자 산 총 계 5,149,651 5,106,166 5,280,592 Ⅰ. 자본금 321, , ,020 Ⅱ. 자본잉여금 104, , ,363 Ⅲ. 기타포괄손익 (20,194) (19,226) (150) Ⅳ. 이익잉여금 1,085,653 1,093,891 1,329,429 Ⅴ. 기타자본항목 (21,581) (21,581) (21,696) 자 본 총 계 1,469,349 1,478,528 1,732,967 Ⅰ. 비유동부채 1,563,150 1,550,005 1,721,638 Ⅱ. 유동부채 2,117,152 2,077,633 1,825,987 부 채 총 계 3,680,302 3,627,638 3,547,625 비교공시된 제29기 재무정보는 한국채택국제회계기준을 적용하여 작성되었으며,외부감사인의 감사를 받지 아니하였습니다. (2) 요약 포괄손익계산서 (단위 : 백만원) 과 목 제 31기 반기 제 30기 제 29기 (감사받지 않은 재무제표) 매출 1,892,494 3,899,745 3,664,182 매출총이익 109, , ,768 영업이익(손실) 5,086 10, ,126 법인세비용차감전순이익(손실) (22,474) (197,567) (50,577) 당기순이익(손실) (8,238) (225,325) (30,107) 총포괄이익(손실) (9,206) (246,785) (28,018) - 기본주당이익(손실) (단위 : 원) (169) (4,621) (628) - 희석주당이익(손실) (단위 : 원) (169) (4,621) (628) 비교공시된 제29기 재무정보는 한국채택국제회계기준을 적용하여 작성되었으며,외부감사인의 감사를 받지 아니하였습니다. 3. 연결재무재표 이용상의 유의점 dart.fss.or.kr Page 152

155 (1) 연결재무제표 작성기준 1) 회계기준의 적용 연결실체의 반기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약 연결중간재무 제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차 연결재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 2) 추정과 판단 한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영 진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간 말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러 한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다. 반기연결재무제표에서 사용된 연결실체의 회계정책의 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판 단은 2011년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차연결재무제표와 동일한 회계정책과 추 정의 근거를 사용하였습니다. (2) 유의적인 회계정책 연결실체는 다음에서 설명하고 있는 사항을 제외하고는, 2011년 12월 31일로 종료하는 회 계연도의 연차 연결재무제표를 작성할 때에 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습 니다. - 금융상품 공시 2012년 1월 1일부터 연결실체는 기업회계기준서 제1107호 '금융상품:공시'의 개정사항을 적용하여, 거래 상대방에게 양도되었지만 재무제표에서 제거되지 아니한 금융자산에 대해 그 종류별로 자산의 성격, 장부금액 및 위험과 보상에 대한 설명을 공시하고 있습니다. 유의적인 회계정책에 대한 세부적인 내용은 금융감독원 전자공시시스템 사업보고서 ( ) 의 III. 재무에 관한 사항-2. 연결재무재표 이용상의 유의점- (2) 유의적인 회계정책 을 참조하시기 바랍니다. 4. 재무재표 이용상의 유의점 (1) 재무제표 작성기준 1) 회계기준의 적용 당사의 반기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약 중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제 표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '연결재무제표와 별도재무제표'에 따른 별도재 무제표로서 지배기업 및 관계기업 투자자의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다. dart.fss.or.kr Page 153

156 2) 추정과 판단 한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영 진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간 말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러 한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다. 반기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책의 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판 단은 2011년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거 를 사용하였습니다. (2) 유의적인 회계정책 당사는 다음에서 설명하고 있는 사항을 제외하고는 2011년 12월 31일로 종료하는 회계연도 의 연차재무제표를 작성할 때에 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. - 금융상품 공시 2012년 1월 1일부터 당사는 기업회계기준서 제1107호 '금융상품:공시'의 개정사항을 적용 하여, 거래 상대방에게 양도되었지만 재무제표에서 제거되지 아니한 금융자산에 대해 그 종 류별로 자산의 성격, 장부금액 및 위험과 보상에 대한 설명을 공시하고 있습니다. 유의적인 회계정책에 대한 세부적인 내용은 금융감독원 전자공시시스템 사업보고서 ( ) 의 III. 재무에 관한 사항-4. 별도재무재표 이용상의 유의점- (2) 유의적인 회계정책 을 참조하시기 바랍니다. 5. 합병, 분할, 자산양수도 또는 영업양수도를 한 사항 지배회사인 동부제철(주)는 자로 선재사업부문을 단순물적 분할하여 동부특수강 (주)를 신설하였습니다. (1) 분할에 관한 주요 내용 및 재무제표에 미치는 영향 1) 분할에 관한 기본사항 가. 분할의 목적 - 동부제철내 판재 및 건재 제품과 특성이 다른 선재사업부문의 분리를 통하여 경영위험을 분산하고, 경영의 효율성을 강화함으로써 주주가치를 극대화 한다. - 기존사업부문과 선재사업부문의 분할을 통하여 각 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문 적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별로 경쟁력을 강화하고 전문화된 사업영 역에 회사별 핵심역량을 집중함으로써 효율적인 가치창출을 추구한다. - 분할을 통해 독립적인 자율 경영 및 합리적인 성과평가시스템을 구축함으로서 책임경영체 제를 강화한다. 나. 분할의 방법 등 - 상법 제530조의 2내지 제530조의 12의 조항에서 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위 dart.fss.or.kr Page 154

157 하는 사업 중 선재사업부문을 분할하여 새로운 회사를 설립하고, 분할되는 회사가 설립되는 회사 발행주식 총수를 취득하는 단순 물적 분할의 방법으로 분할하며 설립되는 회사는 비상 장법인으로 한다. - 분할기일은 2011년 1월 1일로 한다. - 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제 530조의9 제2항에 의거 분할되는 회사와 설립되는 회사의 분할 전의 회사 채무에 관한 연대 책임을 배제한다. 이에 따라, 설립되는 회사는 분할되는 회사의 채무 중에서 분할로 인하여 설립되는 회사에 이전되는 채무만을 부담하며, 분할되는 회사는 설립되는 회사가 부담하지 아니하는 채무만을 부담한다. 다만 이를 위하여 별도의채권자보호절차를 진행하기로 한다. - 설립되는 회사가 승계하는 자산 및 부채는 사업부문별 고유의 자산 및 부채를 분할되는 회 사와 설립되는 회사로 각각 사업관련성에 부합하게 배분하는 것을 원칙으로 한다. - 신설회사가 승계하는 부채는 신설회사의 개시 재무상태표에 반영되는 것에 한하며, 분할되 는 회사의 채무로서 분할전의 원인으로 인하여 발생하였거나 향후 발생할 수있는 우발채무 등은 분할되는 회사가 부담한다. 다. 분할의 일정 구 분 일 자 분할 및 주총소집 이사회 결의 주주명부 폐쇄 및 기준일 공고 주주명부확정 기준일 주총소집공고 및 통지 (분할재무상태표 등 공시) 분할승인 주주총회 개최 채권자보호절차 공고 채권자보호절차 종료 분할기일 분할보고총회 및 창립총회 분할등기 2010년 10월 13일 2010년 10월 15일 2010년 11월 1일 2010년 11월 10일 2010년 11월 25일 2010년 11월 26일 2010년 12월 27일 2011년 01월 01일 2011년 01월 03일 2011년 01월 05일 라. 분할에 의해 설립되는 회사에 관한 사항 구 분 상 호 목 적 본점소재지 공고방법 결 산 기 내 용 동부특수강 주식회사 (Dongbu Special Steel Co., Ltd.) 철강 및 비철금속의 제조 및 판매업, 철강구조물, 기계 및 PLANT사업, 금속재 생재료의 가공 및 재생에 관한 사업 등 서울특별시 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문 매년 1월 1일부터 12월 말일까지 dart.fss.or.kr Page 155

158 2) 재무제표에 미치는 영향 [요약 분할재무상태표] (2010년 12월 31일 기준, 단위 :원) 구 분 분할전 분할존속법인 분할후 분할신설법인 Ⅰ. 유동자산 1,212,123,825,062 1,078,706,102, ,417,723,013 (1) 당좌자산 552,723,774, ,185,871,051 90,537,903,806 (2) 재고자산 659,400,050, ,520,230,998 42,879,819,207 Ⅱ. 비유동자산 3,957,678,783,465 4,001,822,710,243 79,049,060,198 (1) 투자자산 232,879,694, ,877,481, ,200,000 (2) 유형자산 3,675,049,714,615 3,598,756,052,251 76,293,662,364 (3) 무형자산 16,942,498,729 16,942,495,729 3,000 (4) 기타비유동자산 32,806,876,056 30,246,681,222 2,560,194,834 자 산 총 계 5,169,802,608,527 5,080,528,812, ,466,783,211 Ⅰ. 유동부채 1,757,541,003,324 1,670,451,010,239 87,089,993,085 Ⅱ. 비유동부채 1,671,000,817,418 1,668,817,014,268 2,183,803,150 부 채 총 계 3,428,541,820,742 3,339,268,024,507 89,273,796,235 Ⅰ. 자본금 321,019,825, ,019,825,000 20,000,000,000 Ⅱ. 자본잉여금 487,189,809, ,189,809, ,192,986,976 Ⅲ. 자본조정 - 22,339,948,944-22,339,948,944 - Ⅳ. 기타포괄손익누계액 822,769,905, ,769,905,600 - Ⅴ. 이익잉여금 132,621,196, ,621,196,648 - 자 본 총 계 1,741,260,787,785 1,741,260,787, ,192,986,976 부채및자본총계 5,169,802,608,527 5,080,528,812, ,466,783,211 상기 요약재무상태표는 한국기업회계기준(K-GAAP)을 적용한 재무상태표임. (2) 분할관련공시 금융감독원 전자공시시스템 회사분할결정 주주총회소집결의 [기재정정] 주요사항보고서(분할(분할합병)결정) 주주총회소집공고 임시주주총회결과 [기재정정]합병등종료보고서 dart.fss.or.kr Page 156

159 6. 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항 그 밖의 연결재무제표 및 재무제표 이용에 유의할 사항은 동 보고서에 첨부된 ' 연결검토보고 서' 및 '검토보고서' 주석사항을 참조하시기 바랍니다. dart.fss.or.kr Page 157

160 Ⅳ. 감사인의 감사의견 등 1. 회계감사인의 명칭 제 31기 반기 제 30기 연간 제 29기 연간 삼정회계법인 삼정회계법인 삼정회계법인 2. 회계감사인의 감사의견 사업연도 감사의견 연결감사의견 지적사항 요약 비 고 제 31기 반기 - - 해당사항 없음 한국채택국제회계기준검토 제 30기 연간 적정 적정 해당사항 없음 한국채택국제회계기준감사 제 29기 연간 적정 적정 해당사항 없음 기업회계기준감사 3. 감사용역 체결현황 (단위 : 백만원) 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제 31기 삼정회계법인 분.반기 별도재무제표/연결재무제표 기말 별도재무제표/연결재무제표 제 30기 삼정회계법인 분.반기 별도재무제표/연결재무제표 기말 별도재무제표/연결재무제표 제 29기 삼정회계법인 분.반기 재무제표, 개별재무제표, 연결재무제표 320 4, , , 회계감사인의 비감사용역 계약체결 현황 (단위 : 백만원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 보수 비고 제31기 온실가스 배출 명세서 검증 컨설팅 약 1주일 11 제30기 온실가스 조기감축 실적발굴 전문 컨설팅 약 3개월 35 dart.fss.or.kr Page 158

161 Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 당사의 이사회는 공시서류 작성기준일( )현재, 총8명(사외이사 5명 포함)으로 구 성되어 있습니다. (1) 이사회의 구성 개요 이사회는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 과반수 이상으로 함. 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무진행에 관한 중요사항을 결의함. 이사회 결의로 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 설치할 수 있음. 1) 감사위원회 2) 사외이사후보추천위원회 3) 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 함. 다만, 상법 제 397조의 2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 해당 하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2이상의 수로 함. (2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부 - 주총전 공시여부 : 공시 (주주총회소집공고/ ) - 주주의 추천여부 : 없음 (3) 중요 결의사항 회차 개최일자 의안내용 가결여 부 비고 산업은행 산업운영자금 대출의 건 가결 년 내부회계관리제도 운영실태 보고 가결 타법인 출자 지분 처분 및 정산계약 체결의 건 가결 제30기 정기주주총회 소집 개최 및 부의안건 확정 가결 제30기 정기주주총회에 추천할 이사 후보 확정 가결 제177회 무보증 사모사채 발행의 건 가결 제178회 무보증 사모사채 발행의 건 가결 제179회 무조증 사모사채 발행의 건 가결 - dart.fss.or.kr Page 159

162 제30기 정기주주총회 개최 보고사항 - 감사보고, 영업보고, 최대주주등과의 거래내용 보고 의안 제1호 의안 : 제30기 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건 제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 이사 선임 이사회 개최 제1호 의안 : 대표이사 선임의 건 제2호 의안 : 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건 제3호 의안 : 경영위원회 위원 선임의 건 제4호 의안 : 준법지원인 선임 및 준법통제기준 제정 건 가결 - 가결 제180회 무보증 공모사채 발행의 건 가결 동부증권 기업어음 발행의 건 가결 산업은행 산업운영자금대출 연장의 건 가결 제181회 무보증 사모사채 발행의 건 가결 제31기 1분기 정기 이사회 - 이사회 운영규정 개정의 건 가결 제182회 무보증 사모사채 발행의 건 가결 제183회 무보증 공모사채 발행의 건 가결 한국수출입은행 앞 수입신용장 개설을 위한 외국환한도 약정의 건 가결 - (4) 이사회에서의 사외이사 활동내역 회 차 개최일자 사외이사 참석인원 비 고 /5 가결 /5 가결 /5 가결 /5 가결 /5 가결 /5 가결 /5 가결 /5 가결 /5 가결 /5 가결 /5 가결 /5 가결 /5 가결 dart.fss.or.kr Page 160

163 /5 가결 /5 가결 /5 가결 /5 가결 /5 가결 (5) 이사회 내 위원회 1) 위원회 구성 개요 위원회명 구성 성명 설치목적 및 권한사항 비 고 감사위원회 사외이사 3명 황경로 이건우 박수훈 설치목적 회사의 회계와 업무 감사 권한사항 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다.이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고 의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. - 사외이사 사외이사 1명 황경로 설치목적 - 후보 사내이사 1명 천기수 사외이사 후보의 추천 및 자격심사 추천위원회 권한사항 사외이사후보추천위원회는 자본시장과 금융투자업에관 한 법률 등 관련법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사 외이사후보를 추천한다. 사외이사 후보의 추천 및 자격 심사에 관한 세부적인 사항은 사외이사후보추천위원회 에서 정한다. 경영위원회 사내이사 2명 이종근 천기수 설치목적 금융기관 차입금 연장 등 빈번히 발생하는 일상적인 업 무에 대하여 이사회 내 경영위원회에 위임 권한사항 회사의 주요 경영사항 중 이사회에서 위임한 사항 및 회 사 경영전략을 심의, 결정한다. - 2) 이사회내의 위원회 활동내역 활 동 내 역 사외이사의 성명 위원회명 구성원 개최일자 의안내용 가결 여부 황경로 (출석율 :100%) 이건우 (출석률 :100%) 박수훈 (출석률 :100%) 감사위원회 황경로, 이건우, 박수훈 제30기 결산보고의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2011년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 dart.fss.or.kr Page 161

164 제31기 1분기 결산보고의 건 가결 찬성 찬성 찬성 사외이사후 황경로, 천기수 제30기 정기주주총회에 추천할 이사 후보 확정 가결 찬성 - - 보 추천위원 회 경영위원회 30기 (이수일,천기수) 31기 (이종근,천기수) 우리은행 사모사채 연장의 건 가결 경기저축은행 기업어음발행의 건 가결 하나은행 기업구매자금대출 약정연장의 건 가결 경기저축은행 기업어음발행의 건 가결 한국저축은행 기업어음발행의 건 가결 기업은행 당좌대출 연장의 건 가결 진흥저축은행 기업어음 발행의 건 가결 농협중앙회 여신한도거래 약정 갱신의 건 가결 외환은행 기한부 수입신용장 일시한도 개설의 건 가결 Dongbu USA, Inc. 현지금융 지급보증의 건 가결 제169회 무보증 사모사채 조건변경의 건 가결 하나은행 외화한도 기한 연장의 건 가결 산업은행 수출환어음매입 연장의 건 가결 외환은행 기한부 수입신용장 한도 연장의 건 가결 동부고신 현지금융 지급보증의 건 가결 (6) 이사의 독립성 1) 독립성 현황 이사명 선임배경(주요경력) 추천인 활동분야 회사와의 거래 최대주주 또는 주요주주와의 관계 김준기 미륭건설( 現 동부건설) 창업 이사회 동부그룹회장 동부제철 대표이사/업무집행 이종근 동부제철 생산본부장 겸 기술본부장 이사회 동부제철 대표이사(부회장) /업무집행 천기수 제일모직(주) 전략기획실장 이사회 동부제철 경영지원실장 사외이사후보추천위원회 위원 /업무집행 없음 없음 없음 기업집단(동부)동일 인 동부그룹회장 없음 없음 황경로 POSCO 회장 사외이사후보 사외이사후보추천위원회 위원 없음 없음 (사외) 추천위원회 감사위원회 위원/경영관리감독 이건우 산업자원부 관리관 사외이사후보 감사위원회 위원 없음 없음 (사외) (주)조일전설 부회장 추천위원회 /경영관리감독 dart.fss.or.kr Page 162

165 박수훈 한국전력거래소 이사장 사외이사후보 감사위원회 위원 없음 없음 (사외) 추천위원회 /경영관리감독 신정식 에너지경제연구원 원장 사외이사후보 경영관리감독 없음 없음 (사외) 추천위원회 강창오 POSCO 사장 사외이사후보 경영관리감독 없음 없음 (사외) 추천위원회 2) 사외이사 선출관련 위원회 당사는 사외이사후보추천위원회를 설치, 운영하고 있으며, 상법 제542조의8에 의거하여 사외이사가 총 위원의 과반수가 되도록 구성되어 있습니다. 사외이사후보추천위원회 현황 사외이사후보추천위원 황경로 천기수 사외이사 여부 O X 3) 사외이사의 직무수행 지원조직 당사의 사외이사 관련조직은 아래와 같습니다. 경영지원실 회계팀 (담당자 : 장호석 부장 ) 2. 감사제도에 관한 사항 (1) 감사위원회 1) 감사위원회 구성현황 감사위원회 위원 사외이사 여부 선정배경(주요경력) 황경로 사외이사 서울대학교 정치학 졸업 고려대학교 경영대학원 졸업 POSCO 회장 POSRI 회장 이건우 사외이사 서울대학교 행정학 졸업 산업자원부 관리관 (주) 조일전설 부회장 박수훈 사외이사 서울대학교 지질학 졸업 한국전력거래소 이사장 2) 감사위원회 위원의 독립성 dart.fss.or.kr Page 163

166 정관 제41조의 2 (감사위원회의 구성) 1 이 회사는 감사에 갈음하여 제39조의 2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다. 2 감사위원회는 3인이상의 이사로 구성한다. 3 위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의 10 제2항의 요건을 갖추어야 한다. 4 사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 경우, 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 5 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사 하지 못한다. 6 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 수인의 위원이 공동으로 위원회를 대표할 것을 정할 수 있다. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 1 주요회의 수시참석 및 관계장부 열람 - 주요회의 내용 : 경영실적 관련회의 참석 - 경영설명회실시 : 사외이사 대상으로 분 반기,년간 경영실적 프리젠테이션 실시 3) 감사위원회의 활동 회차 개최일자 의안내용 의결현황 비고 ) 제30기 결산보고 2) 2011년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 가결 제31기 1분기 결산보고의 건 가결 - 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 (1) 투표제도 당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. (2) 소수주주권의 행사여부 당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. (3) 경영권 경쟁 당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다. 4. 계열회사 등의 현황 dart.fss.or.kr Page 164

167 (1) 계열회사 등의 현황 1) 회사가 속해 있는 기업집단 당사는 '독점규제 및공정거래에관한법률'상 동부계열에 속해 있으며, 계열사간의 상호출자 및 채무보증 제한 대상입니다. 공시서류 작성기준일( ) 현재 동부계열에 속해 있 는 국내회사는 56개사이며, 상장 8개사, 비상장 48개사로 구성되어 있습니다. 기업집단에 관 한 세부적인 사항은 본 보고서의 'I. 회사의 개요'-1.회사의 개요-(6) 계열회사의 총수, 명칭 및 상장여부' 를 참조하시기 바랍니다. 2) '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'상의 규제내용 상호출자제한기업지단 지정시기 : 매년 4월 1일 규제내용 요약 - 상호출자의 금지 - 계열사 채무보증 금지 - 금융 보험사의 계열사 의결권 제한 - 대규모 내부거래의 이사회 의결 및 공시 등 - 비상장사 중요사항 공시 - 기업집단현황 등에 관한 공시 (2) 계열회사간 상호 지분관계 ( ) (3) 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 dart.fss.or.kr Page 165

168 사업년도 직책명 (당사) 성명 선임시기 타 근무지 현황 직장명 직위 비고 31기 (2012년) 대표이사 김준기 (주)동부메탈 대표이사 동부그룹 회장 동부인베스트먼트(주) 대표이사 대표이사 이종근 동부발전당진(주) 대표이사 - (4) 타법인 출자 현황 (기준일 : ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초취득 일자 출자 목적 최초취 득금액 수량 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 장부 취득(처분) 평가 지분율 수량 지분율 가액 수량 금액 손익 장부 가액 최근사업연도 재무현황 당기 총자산 순손익 동부증권(주) 지분취 13,264 3,452, % 14, ,813 3,452, % 12,689 4,293,37 5,617 1 득 (주)동부하이텍 지분취 27,032 3,594, % 26, ,594, % 26,529 1,183,95-93,084 0 득 동부생명보험(주) 지분취 2,000 3,371, % 43, ,371, % 43,658 5,961,49 34,046 4 득 (주)동부메탈 지분취 득 29 5, % 116 3, , % ,479 10,563 (주)동부월드 지분취 득 - 235, % , % - 199,197-5,957 Dongbu India 지분취 , % , % Private Limited 6 득 Thai 지분취 7,579 2,040, % 7, ,040, % 7,579 12, DongbuSteel 5 득 0 0 Co.,Ltd. Dongbu Japan 지분취 3,688 7, % 2, , % 2,030 9, Co., Ltd. 0 득 Dongbu U.S.A 지분취 % 5, % 5,773 85, Inc. 1 득 Dongbu 지분취 9,758 19,000, % 24, ,000, % 24,706 24, Singapore Pte., 3 득 Ltd 동부특수강 물적분 122,416 20,000, % 122, ,400, % 122, ,227 7,188 1 할 00 5,600, 동부 지분취 득 4, , % 11, , % 11,317 73,111 3,311 dart.fss.or.kr Page 166

169 동부캐피탈 지분취 16,843 1,999, % 31, ,999, % 31, ,702-3,379 1 득 0 0 포스하이메탈 지분취 1,500 2,313, % 11, ,313, % 11, ,413-29,838 1 득 0 0 에스와이테크 지분취 득 1,000 10, % 1, , % 1,000 35, 전문건설공제조합 출자금 % % 158 4,288,93 4-8,076 합 계 56,875,5-302, ,346 51,278,5-301,254 17,605,3-78, ,597, dart.fss.or.kr Page 167

170 Ⅵ. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 당사의 최대주주는 동부씨엔아이(주)이며, 그 특수관계인의 주식소유 현황은 다음과같습니 다. (1) 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의 종류 소유주식수 및 지분율 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 비고 동부씨엔아이(주) 본인 보통주 7,100, ,100, 김남호 그룹회장자녀 보통주 4,670, ,670, 동부건설(주) 계열사 보통주 4,499, ,499, 김준기 그룹회장 보통주 2,552, ,552, 동부화재 해상보험(주) 계열사 보통주 2,526, ,526, 동부문화재단 그룹재단 보통주 1,134, ,134, 김주원 그룹회장자녀 보통주 789, , 천기수 계열사임원 보통주 20, , 이종근 계열사임원 보통주 , 대표이사 신규선임 ( ) 계 보통주 23,292, ,295, 자기주식, 우리사주 제외. 지분율은 총보통주식수 기준임 < 동부제철(주)의 최대주주인 "동부씨엔아이(주)"에 관한 내용입니다 > (2) 최대주주에 관한 사항 당사의 최대주주는 동부씨엔아이(주)이며, 주요 개요는 아래와 같습니다. 1) 명칭 동부씨엔아이(주) ( 舊.동부정밀화학 ) dart.fss.or.kr Page 168

171 2) 회사의 개요 동부씨엔아이 주식회사(구 동부정밀화학 주식회사)(이하 "회사")는 농약 원제 완제의 생산 및 판매를 주된 사업목적으로 1977년에 주식회사 한정화학의 상호로 설립되었으며, 합병, 분할 및 사업부 인수를 통하여 접착제와 코어 등의 생산 및 판매를 추가하였습니다. 회사는 2010년 8월 농약원제 및 완제의 생산 및 판매를 담당하는 작물보호사업부문과 바이오사업 부문을 물적분할하였으며, 이후 2010년 10월 분할신설법인은 동부한농에 피합병되었습니 다. 한편, 회사는 동부그룹 내 지배구조 투명성 증대, 경영 책임 명확화 및 사업의 안정성을 도모 함과 동시에 신사업 추진 등의 성장성을 함께 갖춘 지주회사로 전환하기 위한기반을 마련하 기 위해 2010년 11월에 (구)동부씨엔아이 주식회사를 흡수합병하였습니다. 회사는 동 합병 으로 시스템통합, 시스템운용, 정보기기 매매, 임대 및 컨설팅 등을 주된 사업목적에 추가하 였습니다. 회사는 1997년 2월에 상호를 동부정밀화학 주식회사로 변경하였고, 2010년 11월 1일 (구 )동부씨엔아이 주식회사를 흡수합병하면서 상호를 동부씨엔아이 주식회사로 변경하였으며, 회사의 주요 사업장은 다음과 같습니다. 사 업 장 소 재 지 본 사 서울특별시 강남구 대치동 안산공장 경기도 안산시 성곡동 623 IT부문 서울특별시 강남구 삼성동 ) 주요주주 현황 [ 기준일 : ] 주 요 주 주 주식수(주) 지분율(%) 김남호 1,697, % 김준기 1,185, % 김주원 972, % 동부문화재단 454, % 자기주식 1,014, % 기타 3,781, % 계 9,106, % 4) 등기임원 현황 [ 제35기( ~12.31) 정기주주총회 선임 ] 이사 성명 생년월일 임기 신규선임여부 주요경력 현직 최종학력 국적 dart.fss.or.kr Page 169

172 곽제동 재선임 동부화재해상보험 부사장 동부씨엔아이 고려대학교 대한민국 20 대표이사 이봉 신규선임 구)동부씨엔아이 대표이사 동부씨엔아이 한국외국어대 박사 미국 20 IT부문 사장 사외이사 성명 생년월일 임기 신규선임 여부 주요경력 현직 최종학력 국적 장항석 재선임 공정거래위원회 상임위 - 법무법인 바른 상임고문 美 위스콘신대 석사 대한민국 11 원 - 동부씨엔아이 사외이사 한남규 재선임 중앙일보 대표이사 동부씨엔아이 사외이사 서울대학교 대한민국 5) 재무현황 <요 약 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)> 제 35 기 현재 제 34 기 현재 (단위 : 천원) 과 목 제 35 기 제 34 기 유동자산 133,599, ,307,243 비유동자산 531,150, ,434,351 자산총계 664,749, ,741,594 유동부채 230,998, ,522,535 비유동부채 193,376,238 72,480,545 부채총계 424,374, ,003,080 자본금 45,531,580 45,531,580 기타불입자본 101,032, ,032,502 기타자본구성요소 16,164,709 58,137,026 이익잉여금 77,646,285 85,037,406 자본총계 240,375, ,738,514 부채와자본총계 664,749, ,741,594 K-IFRS기준 <요 약 손 익 계 산 서> 제 35 기 ( 부터 까지) dart.fss.or.kr Page 170

173 제 34 기 ( 부터 까지) (단위 : 천원) 과 목 제 35 기 제 34 기 매출액 511,011, ,104,153 매출원가 459,045, ,204,779 매출총이익 51,966,562 19,899,374 경상개발비 2,200,467 2,730,323 판매비와관리비 35,525,299 19,947,746 기타영업수익 2,793,555 3,588,384 기타영업비용 2,512,270 3,115,184 영업이익 14,522,081 (2,305,495) 금융수익 4,822,408 11,836,723 금융비용 25,088,631 20,477,144 법인세비용차감전계속사업이익 (5,744,142) (10,945,916) 계속사업손익법인세비용 (1,185,212) (2,147,046) 계속사업이익 (4,558,930) (8,798,870) 중단사업이익 0 6,180,612 당기순이익 (4,558,930) (2,618,258) K-IFRS기준 < 동부제철(주)의 최대주주인 "동부씨엔아이(주)"에 관한 내용입니다 > (3) 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정거래 최대주주등의 주식에 대한 주요계약 현황 [기준일 : ] 성명 (명칭) 보고자와의 관계 생년월일 또는 사업자등록번호 등 주식등의 종류 주식수 (주) 계약 상대방 계약의 종류 계약체결 (변경)일 비고 김남호 특수관계인 보통주 1,487,344 하나은행 담보제공 2011년 08월 차입 03일 김남호 특수관계인 보통주 988,260 외환은행 담보제공 2006년 03월 차입 15일 김주원 특수관계인 보통주 486,380 하나은행 담보제공 2006년 03월 차입 15일 동부씨엔아이(주) 본인 보통주 1,400,000 한국증권금융 담보제공 2010년 10월 차입 25일 dart.fss.or.kr Page 171

174 동부씨엔아이(주) 본인 보통주 3,300,000 한국증권금융 담보제공 2010년 09월 차입 20일 동부씨엔아이(주) 본인 보통주 1,200,000 한국증권금융 담보제공 2011년 09월 차입 20일 동부건설(주) 특수관계인 보통주 44,000 외환은행 담보제공 2005년 10월 차입 26일 동부건설(주) 특수관계인 보통주 2,729,162 우리은행 담보제공 2005년 08월 차입 12일 동부건설(주) 특수관계인 보통주 1,720,000 한국증권금융 담보제공 2010년 07월 차입 06일 2. 최대주주 변동내역 최근 3사업연도중 최대주주(동부씨엔아이(주))의 변동내역은 없습니다. 최근 3사업연도중 최대주주의 보유주식 변동현황은 다음과 같습니다. [최대주주의 보유주식 변동현황] (단위 : 주) 변동 전 주식수 증감 주식수 변동 후 주식수 최대주주명 변동일 보통주 무의결권 배당우선주 보통주 무의결권 배당우선 주 보통주 무의결권 배당우선 주 비고 동부씨엔아이(주) ,791, , ,100,785 0 시간외매매(+) 공시대상기간(최근3사업연도) 중, 당사의 최대주주인 동부씨엔아이(주)( 舊.동부정밀화학 )는 작물보호 및 바이오사업부문 일체를 분할신설회사인 동부케미칼로 이전하였으며(물적 분할), 舊.동부씨엔아이 를 흡수합병한 후 現.동부씨엔아이 로 상호를 변경하였습니다. 세부적인 사항은 본 보고서의 VII. 주주에 관한 사항-1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현 황-(2) 최대주주에 관한 사항 을 참조하시기 바랍니다. 3. 주식의 분포 현황 (1) 주식 소유현황 주식 소유현황 (기준일 : ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 동부씨엔아이(주) 7,100, % - 김남호 4,670, % - 동부건설(주) 4,499, % - 김준기 2,552, % - dart.fss.or.kr Page 172

175 우리사주조합 588, % - (2) 소액주주 현황 소액주주현황 (기준일 : ) (단위 : 주) 주주 보유주식 구 분 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 14, ,193, 주식사무 (1) 신주인수권 당사의 신주인수권에 대한 정관상의 내용은 다음과 같습니다. 제9조 (신주 인수권) 1 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주 배정에서 단주가 발 생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 2 제 1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신 주를 배정할 수 있다. 가. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수 인에게 인수하는 경우 나. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7의 규정에 의하여 우리사주 조합원에 게 신주를 우선 배정하는 경우 다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 15의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 라. 회사가 경영상의 필요로 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 마. 상법 제542조의 3의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경 우 단, 본 조항에도 불구하고 상환우선주주는 신주인수권을 갖지 아니한다. 3 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호 의2, 제3호 및 제4 호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공 고하여야 한다. (2) 결산일 및 주주총회 당사의 결산일은 12월 31일 이며, 결산일 종료 후3월 이내 정기주주총회를 개최합니다. (3) 주주명부폐쇄시기 당사의 주주명부폐쇄시기는1월1일부터 1월31일까지 입니다. dart.fss.or.kr Page 173

176 (4) 주권의 종류 당사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천 주권, 일만주권의 8종 입니다. (5) 명의개서 대리인 당사의 명의개서 대리인은 한국예탁결제원이며,주소와 전화번호는 다음과 같습니다. 주 소 : 서울특별시 영등포구 여의나루4길 23 (우) 대표전화 : (6) 공고방법 당사는 공고사항을 회사의 인터넷 홈페이지( 게재합니다.(다만, 전산장애 또는그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 함) 5. 주가 및 주식거래실적 (1) 국내증권시장 (단위 : 원,주) 종 류 2012년 01월 2012년 02월 2012년 03월 2012년 04월 2012년 05월 2012년 06월 보통주 최 고 6,700 7,080 6,930 6,520 5,700 4,690 최 저 5,550 6,310 6,300 5,420 4,410 4,205 월간거래량 3,856,702 3,641,113 1,628,015 1,292,215 1,327,317 1,141,818 우선주 최 고 4,700 4,570 4,475 4,270 4,040 3,555 최 저 3,830 4,050 4,010 3,815 3,180 3,060 월간거래량 44,524 32,839 51,584 11,013 5,956 3,428 dart.fss.or.kr Page 174

177 Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 (1) 임원 현황 (기준일 : ) (단위 : 주) 성명 출생년월 직위 등기임원 여부 상근 여부 담당 업무 주요경력 소유주식수 무의결권 보통주 배당우선 주 재직기간 임기 만료 일 김준기 1944년 대표이사 등기임원 상근 동부그룹 총괄회장 고려대(경제학) 2,552, 월 (회장) 대표이사 前 미륭건설( 現 동부건설)창업 ~ 이종근 1951년 대표이사 등기임원 상근 CEO 고려대(금속공학) 2, 월 (부회장) 당사 생산본부장, 기술본부장 ~ 당사 기획관리실장 천기수 1950년 이사 등기임원 상근 경영지원실장(CFO) 고려대(경제학) 20, 월 (부사장) 경영위원회위원 前 제일모직(주) 전략기획실장 ~ 사외이사후보추천위원회위원 황경로 1930년 사외이사 등기임원 비상 사외이사 고려대(경영대학원) 월 근 감사위원회위원 前 POSCO 회장 ~ 사외이사후보추천위원회위원 신정식 1952년 사외이사 등기임원 비상 사외이사 오하이오주립대 경제학 박사 월 근 前 에너지경제연구원 원장 ~ 이건우 1942년 사외이사 등기임원 비상 사외이사 서울대(행정학) 월 근 감사위원회위원 前 산업자원부 관리관 ~ 前 (주)조일전설 부회장 박수훈 1948년 사외이사 등기임원 비상 사외이사 서울대(지질학) 월 근 감사위원회위원 前 한국전력거래소 이사장 ~ 강창오 1942년 사외이사 등기임원 비상 사외이사 서울대(금속공학) 월 근 前 POSCO 사장 ~ 김영대 1951년 부사장 미등기임 상근 원료본부장 서강대(경제학)석사 월 원 겸)원료본부 제철원료담당 前 동부한농 부사장 ~ 당사 원료구매실장 유홍섭 1954년 부사장 미등기임 상근 마케팅영업본부장 동국대(무역학) 28, 월 원 당사 냉연사업부장 ~ 당사 생산판매계획실장 김창수 1953년 부사장 미등기임 상근 경영지원실 경영기획담당 서울대(경영학) 월 원 당사 기획관리실장 ~ 당사 경영관리팀장 dart.fss.or.kr Page 175

178 고달수 1954년 부사장 미등기임 상근 경영지원실 회계팀장 뉴욕주립대(경영학) 석사 월 원 前 (주)게르베코리아 사장 ~ 조영철 1954년 부사장 미등기임 상근 혁신추진사무국장 국민대(국제통상학) 박사 29, 월 원 당사 혁신기획팀장 ~ 이덕재 1954년 부사장 미등기임 상근 기술본부장 서울대(금속공학) 월 원 당사 공사관리팀장 ~ 당시 설비(ENG)담당 김홍길 1951년 부사장 미등기임 상근 생산본부장 전북대(금속공학) 월 원 겸)생산본부 당진냉연공장장 당사 냉연사업관리실장 ~ 당사 인천공장장 박대철 1953년 상무 미등기임 상근 생산본부 당진열연공장장 서울대(금속공학) 월 원 아이텍(주) 대표이사 ~ 당사 열연(부)공장장,기술개발실장 이태섭 1959년 상무 미등기임 상근 마케팅영업본부 연세대(법학) 19, 월 원 국내판매사업부장 당사 건재사업부장 ~ 당사 냉연사업부장 김경덕 1959년 상무 미등기임 상근 마케팅영업본부 항공대(경영학) 14, 월 원 열연판매사업부장 당사 석판사업부장 ~ 김만래 1953년 상무 미등기임 상근 기술연구소 연구위원 연세대(금속공학) 월 원 前 중국사강제철소 기술자문역 ~ 당사 기술개발실장 배흥준 1959년 상무 미등기임 상근 원료본부 원료전략기획담당 고려대(정치외교) 월 원 겸)원료전략기획담당 원료전략팀장 당사 열연기획관리실장 ~ 이충녕 1957년 상무 미등기임 상근 원료본부 냉연원료담당 단국대(행정학) 13, 월 원 당사 원료사업부 임원 ~ 이윤원 1953년 상무 미등기임 상근 경영지원실 자금팀장 성균관대(경영학) 4, 월 원 서강대(경영학)석사 ~ 당사 자금팀장 오상원 1963년 상무 미등기임 상근 경영지원실 경영기획담당 고려대(경제학)/석사 월 원 전략기획팀장 前 동국제강 그룹전략기획 이사 ~ 당사 전략기획팀 전략담당 김경희 1960년 상무 미등기임 상근 마케팅영업본부 판매생산계획담당 인하대(금속공학) 월 원 당사 냉연사업관리실장 ~ 당사 판매생산계획팀장 홍순우 1956년 상무 미등기임 상근 자재구매팀장 한국외대(무역학) 월 원 동부그룹 경영지도팀 부장 ~ 최 준 1969년 상무 미등기임 상근 마케팅영업본부 UCLA(경영학)/석사 1, 월 원 해외판매사업부 글로벌담당 前 Boeing 연구개발/전략기획 ~ 김광현 1960년 상무 미등기임 상근 마케팅영업본부 한국외대(무역학)/석사 10, 월 원 해외판매사업부장 USA법인 지사장 ~ 당사 건재사업부장 dart.fss.or.kr Page 176

179 박봉석 1958년 상무 미등기임 상근 생산본부 당진열연공장 압연담당 방송통신대(전자계산학) 3, 월 원 前 현대제철 생산담당부장 ~ 이명구 1958년 상무 미등기임 상근 생산본부 인천공장장 인하대(금속공학) 4, 월 원 당사 공정관리팀장 ~ 김경범 1957년 상무 미등기임 상근 기술본부 품질경영담당 서울대(금속공학) 12, 월 원 당사 인천공장장 ~ 당사 품질경영실장 한기찬 1957년 상무 미등기임 상근 기술본부 설비기획담당 부산대(기계설계학) 월 원 현대제철 철근생산담당/자문역 ~ 이치우 1963년 상무 미등기임 상근 마케팅영업본부 석판사업부장 고려대(중어중문) 9, 월 원 당사 해외판매사업부 아주/구주 ~ 담당, 열연판매사업부 열연수출담당 이민유 1956년 상무 미등기임 상근 경영지원실 경영기획담당 서울대(경영학) 5, 월 원 경영관리팀장 동철포장(주) 사장 ~ 당사 생산본부 관리담당 이민호 1963년 상무 미등기임 상근 마케팅영업본부 건재사업부장 고려대(금속공학) 월 원 당사 강관형강팀장 ~ 정승호 1961년 상무 미등기임 상근 생산본부 당진열연공장 연주담당 조선대(기계설계학) 월 원 겸)연주담당 연주설비팀장 G Steel 열연정비기술 상무 ~ 당사 열연정비기술담당 곽권환 1962년 상무 미등기임 상근 경영지도팀장 경북대(경영학) 월 원 제일모직 상설영업팀 부장 ~ 동부그룹 인사팀 제도파트 김광열 1963년 상무 미등기임 상근 생산본부 당진열연공장 부산대(금속공학) 월 원 열연생산기술담당 G Steel 생산/공정관리 부사장 ~ Tata Steel Consultant 히로세 1957년 전문위원 미등기임 상근 생산본부 당진열연공장 일본동국대(금속재료공학) 토시유 08월 원 열연생산지원담당 JFE STEEL 제강/정련/연주 조업 ~ 키 미국 NUCOR Metallurgist 임춘성 1957년 상무 미등기임 상근 기술본부 기술연구소 철원대체팀장 충남대(화확공학) 월 원 POSCO(계장) ~ 동부메탈 신철원사업담당 상무 구용기 1959년 상무 미등기임 상근 생산본부 관리담당 전남대(지역개발학) 9, 월 원 당사 당진공장/인천공장 관리팀장 ~ (2) 직원현황 직원 현황 (기준일 : ) (단위 : 백만원) 사업부문 성별 직 원 수 정규직 계약직 기 타 합 계 평 균 근속연수 연간급여 총 액 1인평균 급여액 비고 dart.fss.or.kr Page 177

180 철강제조업 남 1, , , 철강제조업 녀 , 합 계 1, , , 임원 제외. 상기 연간급여 총액은 2012년 반기 급여 총액임. 2. 임원의 보수 등 (1) 주총승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주총승인금액 비고 이사 보수한도 8 3,000 - 제30기 정기주주총회( ) 승인 기준임. 주주총회 승인금액은 사내이사를 포함한 이사전원의 보수한도 승인금액임. (2) 지급금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 지급총액 1인당 평균 지 급액 주식매수선택권의 공 정가치 총액 비고 등기이사 사외이사 감사위원회 위원 (3인) 포함 감사위원회 위원 또 는 감사 계 상기 지급총액은 2012년 반기 지급총액임. dart.fss.or.kr Page 178

181 Ⅷ. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등 (1) 채무보증 내역 구분 (1) 대상자의 이름 및 회사와의 관계 내역 Dongbu U.S.A. Inc. : 동부제철(주)의 해외법인 Dongbu Japan Co., Ltd. : 동부제철(주)의 해외법인 Dongbu ZSC(장가항) : 동부제철(주)의 해외법인 (2) 종 류 해외법인 현지금융에 대한 본사의 채무보증 (3) 일 자 (채무보증 기간) Dongbu U.S.A. Inc. : ~ , ~ Dongbu Japan Co., Ltd. : ~ Dongbu ZSC(장가항) : ~ (4) 목 적 해외 현지법인의 운영자금 및 수출입금융 차입을 위한 본사의 채무보증 (5) 금액 및 최근 잔액 본사는 해외법인에 대하여 총 20,259 백만원의 채무보증 잔액이 있음. Dongbu U.S.A. Inc. : USD 6,000,000 Dongbu U.S.A. Inc. : USD 3,000,000 Dongbu Japan Co., Ltd. : JPY 540,000,000 Dongbu ZSC(장가항) : USD 1,755,000 환산환율 ( 최초고시 매매기준율 $/\ 1,153.80, /\ ) (6) 대주주가 제공한 담보의 내 용 및 조건 Dongbu U.S.A. Inc. : 수출입금융 USD 5,000,000 차입한도의 120% 채무 보증 Dongbu U.S.A. Inc. : 일반대출 한도 USD 3,000,000 차입한도의 100% 채 무보증 Dongbu Japan Co., Ltd. : 당좌대월한도 JPY 450,000,000의 120% 채무보 증 Dongbu ZSC(장가항) : 일반대출 한도 USD 1,350,000 의 130% 채무보증 (7) 주채무의 주요내용 해외 현지법인의 당좌대출, 수출입 금융 등 운영자금 차입에 대한 본사의 채 무보증. (8) 내부통제절차 내용 및 내부 통제절차 제외사유, 의사결정 방 법 동부제철(주)의 채무보증에 대하여는 사규에 의하여 경영위원회 또는 이사회 의 결의를 거쳐 의사결정이 되고 있음 (9) 채무로 확정된 경우 그 내용 확정된 채무는 없음 (2) 담보제공 내역 동부제철(주)는 종속회사인 동부특수강(주)의 의결권부 상환전환우선주(5,600,000주) 발행 dart.fss.or.kr Page 179

182 시, 결제 이행 및 정산을 위해 아래와 같이 담보를 제공하였습니다. 1) 담보제공 자산 : 동부특수강(주) 보통주 12,400,000주 2) 담보설정 금액 : 155,000 백만원 3) 채권자 : 동부특수강(주)의 상환전환우선주(RCPS) 투자자 4) 담보제공기간 : ~ (3년) - 상기사항에 대한 세부적인 내용은 금융감독원 전자공시시스템 타인에대한담보제공결 정( ) 을 참조하시기 바랍니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 성명 (법인명) 관 계 거래종류 거래일자 거래대상물 거래목적 거래금액 (억원) 거래조건 거래손익 (억원) 비고 (이사회결의일) 동부증권 계열회사 유가증권 매도 기업어음 운영자금 5 이자율 : 8.20% - 만기: 동부증권 계열회사 유가증권 매도 기업어음 운영자금 25 이자율 : 8.20% - 만기: 동부증권 계열회사 유가증권 매도 기업어음 운영자금 5 이자율 : 8.20% - 만기: 동부증권 계열회사 유가증권 매도 기업어음 운영자금 5 이자율 : 8.20% - 만기: 동부증권 계열회사 유가증권 매도 기업어음 운영자금 5 이자율 : 8.20% - 만기: 동부증권 계열회사 유가증권 매도 기업어음 운영자금 10 이자율 : 8.20% - 만기: 동부증권 계열회사 유가증권 매도 기업어음 운영자금 20 이자율 : 8.20% - 만기: 동부증권 계열회사 유가증권 매도 기업어음 운영자금 20 이자율 : 8.20% - 만기: 동부증권 계열회사 유가증권 매도 기업어음 운영자금 10 이자율 : 7.90% - 만기: 동부증권 계열회사 유가증권 매도 기업어음 운영자금 10 이자율 : 7.90% - 만기: 동부증권 계열회사 유가증권 매도 기업어음 운영자금 10 이자율 : 7.90% - 만기: 동부증권 계열회사 유가증권 매도 기업어음 운영자금 10 이자율 : 7.90% - 만기: 동부증권 계열회사 유가증권 매도 기업어음 운영자금 10 이자율 : 7.90% - 만기: 동부특수강 계열회사 유상감자 동부특수강(주) 재무구조 700 동부특수강(주) (종속회사) 보통주 5,600,000주 개선 보통주 5,600,000주 (12,500원/주) dart.fss.or.kr Page 180

183 동부증권 계열회사 유가증권 매도 동부제철(주) 제177회 사모사채 차환자금 70 이자율 : 8.90% 만기: 동부증권 계열회사 유가증권 매도 동부제철(주) 제178회 사모사채 차환자금 50 이자율 : 8.90% 만기: 동부증권 계열회사 유가증권 매도 기업어음 운영자금 5 이자율 : 8.20% - 만기: 동부증권 계열회사 유가증권 매도 기업어음 운영자금 5 이자율 : 8.20% - 만기: 동부증권 계열회사 유가증권 매도 기업어음 운영자금 10 이자율 : 8.20% - 만기: 동부증권 계열회사 유가증권 매도 기업어음 운영자금 5 이자율 : 8.20% - 만기: 동부증권 계열회사 유가증권 매도 기업어음 운영자금 45 이자율 : 8.20% - 만기: 동부증권 계열회사 유가증권 매도 기업어음 운영자금 25 이자율 : 8.20% - 만기: 동부증권 계열회사 유가증권 매도 기업어음 운영자금 5 이자율 : 8.20% - 만기: 동부증권 계열회사 유가증권 매도 기업어음 운영자금 50 이자율 : 8.20% 동부증권 계열회사 유가증권 매도 동부제철(주) 제180회 공모사채 동부증권 계열회사 유가증권 매도 동부제철(주) 제181회 사모사채 동부증권 계열회사 유가증권 매도 동부제철(주) 제182회 사모사채 동부증권 계열회사 유가증권 매도 동부제철(주) 제183회 공모사채 상기 거래일자는 납입일 기준임. 만기: 차환자금 150 이자율 : 8.90% 만기: 운영자금 50 이자율 : 8.90% 만기: 운영자금 40 이자율 : 8.70% 만기: 차환자금 200 이자율 : 8.90% 만기: 대주주와의 영업거래 ~ 기간동안 대주주와의 영업거래 중, 최근사업연도 매출액의 5/100(약 1,950억원)이상에 해당되는 거래는 없습니다. dart.fss.or.kr Page 181

184 Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행 변경상황 및 주주총회 현황 (1) 공시내용의 진행 변경상황 신고일자 제 목 신 고 내 용 신고사항의 진행상황 최대주주등과 - 항만건설공사(부두시설공사) - '12년말까지 배후부지 연약지반 개량공사 진행예정 9 의 - 조성사업공사(부두야적장 및 도 - 항만부지도 '12년말까지 지반공사 완료 후 준공 등기 거래 로) 예정 - 거래상대방 : 동부건설(주) (2) 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제30기정 제1호 의안 - 제 30기 원안대로 승인가결 기 ('11.1.1~' ) 재무제표 승인 주주총회 의 건 ( ) 제2호 의안 - 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 - 이사 선임의 건 원안대로 승인가결 원안대로 승인가결 사외이사 (김준기, 이종근, 천기수, 황경로, 이건우,박수훈, 신정식 5인,강창오) 제4호 의안 - 감사위원회 위원 선임 원안대로 승인가결(황경로, 이건우, 박수훈) 사외이사 의 건 3인 제5호 의안 - 이사 보수한도 승인의 원안대로 승인가결(30억원) 건 제29기정 제1호 의안 - 제 29기 원안대로 승인가결 기 ('10.1.1~' ) 재무제표 승인 주주총회 의 건 ( ) 제2호 의안 - 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 - 이사 선임의 건 원안대로 승인가결 원안대로 승인가결 사외이사 (김준기, 이수일, 천기수, 황경로, 이건우,박수훈, 신정식 5인,강창오) 제4호 의안 - 감사위원회 위원 선임 원안대로 승인가결(황경로, 이건우, 박수훈) 사외이사 의 건 3인 제5호 의안 - 이사 보수한도 승인의 원안대로 승인가결(30억원) 건 제29기임 제1호 의안 - 분할계획서 승인의 건 원안대로 승인가결 시 (2011년1월1일을 분할기일로 선재사업부문을 단순ㆍ물적 주주총회 분할하는 분할계획서를 원안대로 승인) ( dart.fss.or.kr Page 182

185 25) 제28기정 제1호 의안 - 제 28기 원안대로 승인가결 기 ('09.1.1~' ) 재무제표 승인 주주총회 의 건 ( ) 제2호 의안 - 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 - 이사 선임의 건 원안대로 승인가결 원안대로 승인가결 사외이사 (김준기, 한광희, 천기수, 김영만, 황경로, 이건우,박수훈, 5인 홍상복, 신정식) 제4호 의안 - 감사위원회 위원 선임 원안대로 승인가결(황경로, 이건우, 박수훈) 사외이사 의 건 3인 제5호 의안 - 이사 보수한도 승인의 원안대로 승인가결(30억원) 건 2. 우발채무 등 (1) 중요한 소송사건 1) 동부제철(주) 해당사항 없음. 2) 동부특수강(주) 해당사항 없음. 3) Dongbu USA,Inc. 해당사항 없음. (2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 1) 동부제철(주) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : ) (단위 : 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 금융기관(은행제외) 법 인 기타(개인) 0 0-2) 동부특수강(주) dart.fss.or.kr Page 183

186 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : ) (단위 : 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 금융기관(은행제외) 법 인 기타(개인) 0 0-3) Dongbu USA,Inc. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : ) (단위 : 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 금융기관(은행제외) 법 인 기타(개인) (3) 채무보증 현황 공시서류 작성기준일( )현재, 연결실체가 제공하고 있는 채무 보증의 내역은 다음 과 같습니다. 보증채무자 보증수혜자 보증채권자 (여신금융기관) 채무금액 (한도) 채무보증금액 (한도) 채무내역 채무보증기간 동부제철(주) Dongbu ZSC (장가항동부고신금속제품유한공사) 우리은행(중국)유한공사 소주분행 USD 1,350, USD 1,755, 일반대출 ~ Dongbu Japan Co., Ltd. KEB TOKYO Branch JPY 450,000,000 JPY 540,000,000 당좌차월 ~ 상기 보증 수혜자 Dongbu ZSC (장가항동부고신금속제품유한공사)는 동부제철(주)의 종속회사인 Dongbu Singapore Pte.Ltd.의 자회사(지분율 50%)입니다. - 상기 보증 수혜자 Dongbu Japan Co., Ltd.는 동부제철(주)의 해외현지법인(지분율 82%)으로서, 연결실체에 서 차지하는 중요성이 낮다고 판단하여 연결범위에서 제외하여 분류하고 있습니다. (4) 채무인수약정 현황 dart.fss.or.kr Page 184

187 1) 동부제철(주) 해당사항 없음. 2) 동부특수강(주) 해당사항 없음. 3) Dongbu USA,Inc. 해당사항 없음. (5) 그 밖의 우발부채 및 약정사항 1) 동부제철(주) 동부제철(주)는 산업은행 등의 금융기관과 당좌차월, 일반차입 및 수입관련 유산스 등에 대한 한도약정을 맺고 있는 바, 당반기말 현재 금융기관과 약정한 한도약정액의 합계액은 928,023백만원 및 USD 886,841천입니다. (2) 동부제철(주)는 당반기말 현재 당사의 차입금 중 신디케이트론 등과 관련하여 대주단과 일정재무비율 유지, 중요자산의 처분제한 등과 같은 이행사항 약정이 체결되어 있습니다. (3) 동부제철(주)는 당반기 중 종속기업인 동부특수강(주)의 상환전환우선주 발행과 관련하 여우선주주인 군인공제회 등과 주주간 계약을 체결한 바 있으며, 동 계약으로 인하여 당사는 상환전환우선주 발행 후 2년이 지난 시점부터 1년간 동 우선주를 매입할 수 있는 권리(Call option)를 보유하고 있습니다. 2) 동부특수강(주) 공시서류 작성기준일( )현재 현재 동부특수강(주)와 금융기관과의 주요약정사 항의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원, 천USD) 금융기관 약정내용 약정금액 산업은행 산업시설자금대출 KRW 58,000 산업은행 수입 유산스 USD 40,000 하나은행 일반자금대출 KRW 10,000 하나은행 무보증사모사채 KRW 20,000 하나은행 수입 유산스 USD 25,000 하나은행 당좌대출한도 KRW 3,500 수출입은행 수입지원자금대출 USD 40,000 신한은행 수입 유산스 USD 10,000 우리은행 수입 유산스 USD 10,000 우리은행 일반자금대출 KRW 3,000 dart.fss.or.kr Page 185

188 우리은행 B2B 구매자금 주계약 KRW 3,000 외환은행 당좌대출 및 수입 유산스 포괄한도 KRW 10,000 3) Dongbu USA,Inc. 공시서류 작성기준일( )현재 현재 Dongbu USA,Inc. 와 (현지)금융 기관과의 주요약정사항의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천USD) (현지)금융기관 일반차입 한도 KEB LA Financial Corp. 5,000 Hanmi Bank 3,000 Comerica Bank 7,500 합계 15, 제재현황 등 그 밖의 사항 (1) 제재현황 1) 동부제철(주) 해당사항 없음. 2) 동부특수강(주) 해당사항 없음. 3) Dongbu USA,Inc. 해당사항 없음. (2) 결산일 이후에 발생한 중요사항 1) 동부제철(주) 동부제철(주)는 '12년 8월중 산업은행 등의 대주단과 기존 신디케이티드론의 Refinancing (신규차입 및 기존대출 만기연장)을 완료하였습니다. 세부적인 Refinancing 내 역은 하기와 같습니다. 차입금액 구분 기존신디론 잔액 ('12년 7월말) 신규신디론 차입금액 합계 dart.fss.or.kr Page 186

189 한국산업은행(KDB) 2, ,500 한국정책금융공사(KOFC) 2, ,500 농협중앙회 ,000 신한은행 우리은행 하나은행 합계 6,437 1,563 8,000 차입기간 1) 기 존 대 출 : 7 ~ 9년 (만기 2년 연장) 2) 신 규 차 입 : 5 ~ 7년 2) 동부특수강(주) 해당사항 없음. 3) Dongbu USA,Inc. 해당사항 없음. (3) 직접금융 자금의 사용 1) 공모자금의 사용내역 (기준일 : ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 납입금액 신고서상 자금사용 계 획 실제 자금사용 현황 차이발생 사유 등 신주인수권부사채(공 ,000 운영자금-Usance 상환 ~ 모) (원료대 결재) Usance 상환 (원료대 결재) 완료. [1,062백만엔, 40백만불] 2) 사모자금의 사용내역 (기준일 : ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 납입금액 자금사용 계획 실제 자금사용 현황 차이발생 사유 등 해당사항 없음. (4) 합병등 전후의 재무사항 비교표 dart.fss.or.kr Page 187

190 동부제철(주)는 자로 선재사업부문을 단순물적 분할하여 동부특수강(주)를 신설 하였습니다. 보다 자세한 사항은 동 보고서의 III.재무에 관한 사항- 5. 합병, 분할, 자산양 수도 또는 영업양수도를 한 사항 을 참조하시기 바랍니다. 합병등 전후의 재무사항 비교표 (단위 : 백만원) 예측 실적 대상회사 계정과목 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 비고 동부특수강 (주) 매출액 421, , % - - 철강시황악화에 따른 매출 감 소 영업이익 26,973-11, % - - 철강시황악화에 따른 손익 감 소 당기순이익 18,064-7, % - - 철강시황악화에 따른 손익 감 소 (5) 녹색경영 지배회사인 동부제철(주)는 저탄소 녹색성장 기본법 시행령 제29조 및 온실가스 에너지 목표관리 운영 등에 관한 지침 제20조 의 규정에 따라 2011년도 온실가스 에너지 목표관리업체로 지정되었습니다.(2011년 7월 29일, 지식경제부 고시 제 호) 2011년 1월 1일부로 포항공장이 동부특수강 로 분사하여, 온실가스 배출보고 대상에서 제외되었습니다. 2011년 동부제철(주)의 에너지 사용량과 온실가스 배출량은 각각 20,155 TJ, 1,251,168 tco2-eq 이며, 전년대비 각각 5.4%, 6.7% 감소하였습니다. - 주요 감소요인은 생산공정 개선 및 극한의 에너지 절감활동에 의한 것이며, 업계 최고 수준 의 에너지 효율을 유지하고 있습니다. 현재 동부제철(주)의 인천공장은 철강기업 최초로 녹 색기업으로 지정(2010년~2013년)되어 있으며, 친환경 철강기업으로서 업계를 대표하고 있 습니다. 동부제철(주)는 각 사업장별로 에너지혁신위원회를 설치 운영중에 있으며, 에너지 사용 및 절감활동에 대한 모니터링을 수행하고 있습니다. 당진 열연공장은 Consteel EAF 설비를 도입하여 2010년부터 에너지 절감을 통한온실가 스 조기감축을 실시하였습니다. 연간 최대 50,000톤의 온실가스 절감 효과를 기대하고 있으 며, 현재 조기감축실적 인정을 위해 정부 유관기관과 실적검증을 추진하고 있습니다. dart.fss.or.kr Page 188

191 X. 재무제표 등 1. 연결재무제표 연결 재무상태표 제 31 기 반기말 현재 제 30 기말 제 29 기말 현재 현재 (단위 : 원) 제 31 기 반기말 제 30 기말 제 29 기말 자산 I. 비유동자산 3,849,648,982,171 3,881,511,417,201 3,927,679,879,389 유형자산 (주5,7) 3,631,203,559,825 3,659,847,448,567 3,675,073,161,149 무형자산 (주6) 53,551,773,153 52,760,843,034 38,079,426,188 관계기업투자주식 (주7,8) 46,113,052,396 46,037,898,480 44,870,396,584 7,9,30) 매도가능금융자산 (주 99,665,759, ,912,730, ,923,618,073 장기매출채권 (주10) 2,265,582,717 1,662,122,888 2,062,011,958 기타수취채권 (주11) 15,229,492,625 16,103,322,054 16,766,638,056 기타금융자산 (주12,15) 617,000, ,000,000 22,856,685,000 기타투자자산 6,924,245,557 이연법인세자산 1,002,761,811 3,720,051,808 1,123,696,824 II. 유동자산 1,536,835,312,305 1,428,798,567,204 1,343,464,874,424 재고자산 (주7,13) 640,525,217, ,035,106, ,483,864,473 선급금 726,635, ,458,697 7,401,553,477 선급비용 13,128,006,590 10,402,667,497 7,939,460,232 매도가능금융자산 (주7,9) 4,197,040,000 6,410,333,214 매출채권 (주10,30) 722,249,690, ,007,055, ,690,397,796 기타수취채권 (주11,30) 25,659,402,423 17,739,650,256 22,236,090,368 선급법인세 96,892,401 1,377,222,118 기타금융자산 (주12,15) 34,508,856,357 41,129,524,903 2,649,677,099 현금및현금성자산 (주14,15) 95,743,570,888 45,218,771,030 79,686,608,861 자산총계 5,386,484,294,476 5,310,309,984,405 5,271,144,753,813 자본 I. 지배기업소유주지분 1,406,961,730,132 1,484,396,949,766 1,729,702,670,795 자본금 (주16) 321,073,510, ,055,695, ,019,825,000 dart.fss.or.kr Page 189

192 자본잉여금 (주16) 104,397,949, ,388,430, ,363,393,460 기타포괄손익누계액 (주16) (13,373,198,579) (12,123,677,105) 6,303,722,754 이익잉여금 (주17) 1,016,444,405,368 1,092,657,437,801 1,319,711,251,571 기타자본항목 (주7,16) (21,580,936,317) (21,580,936,317) (21,695,521,990) II. 비지배지분 74,361,326,192 4,919,794,096 자본총계 1,481,323,056,324 1,489,316,743,862 1,729,702,670,795 부채 I. 비유동부채 1,600,425,610,091 1,576,962,454,119 1,720,360,162,755 사채 (주19) 524,160,569, ,227,398, ,018,516,916 장기차입금 (주7,10,20) 914,506,817, ,840,187,839 1,104,334,936,364 확정급여부채 (주23,30) 26,863,891,622 24,395,435,834 18,033,395,381 기타금융부채 86,246, ,233,004 이연법인세부채 134,894,331, ,413,184, ,861,081,090 II. 유동부채 2,304,735,628,061 2,244,030,786,424 1,821,081,920,263 유동성사채 (주19) 215,771,275, ,464,697, ,127,613,390 유동성장기차입금 (주7,20) 235,035,878, ,503,330,908 32,825,935,709 단기차입금 (주7,10,20) 386,925,784, ,275,546, ,883,634,180 선수금 6,948,649,427 3,316,655,010 1,204,712,773 매입채무 (주30) 1,396,618,348,049 1,127,167,288,238 1,106,342,917,944 미지급금 12,314,311,854 14,642,553,642 6,472,465,685 미지급비용 44,848,197,990 55,834,427,987 37,719,847,319 기타금융부채 26,344,136 미지급법인세 2,554,120,998 3,317,003, ,849,595 기타유동부채 (주21) 3,692,716,918 4,509,282,722 3,403,943,668 부채총계 3,905,161,238,152 3,820,993,240,543 3,541,442,083,018 자본과부채총계 5,386,484,294,476 5,310,309,984,405 5,271,144,753,813 연결 포괄손익계산서 제 31 기 반기 부터 까지 제 30 기 반기 부터 까지 제 30 기 제 29 기 부터 까지 부터 까지 (단위 : 원) 제 31 기 반기 제 30 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 제 30 기 제 29 기 dart.fss.or.kr Page 190

193 I. 당기순손익 매출 (주4,30) 1,124,503,389,83 2,098,897,775,49 1,134,798,475,07 2,213,171,989,47 4,259,506,241,53 3,671,436,799, 매출원가 (주6,13,22,23,30) 1,035,806,817,66 1,973,788,316,82 1,037,947,465,19 2,050,957,000,96 4,020,911,388,81 3,374,339,184, 매출총이익 88,696,572, ,109,458,676 96,851,009, ,214,988, ,594,852, ,097,615,173 판매비와관리비 (주6,22,23,24,30) 61,789,359, ,391,168,316 51,952,842, ,518,807, ,838,546, ,822,056,038 기타영업수익 (주25) 1,031,010,281 2,645,222,926 1,820,565,417 2,962,482,950 5,652,470,467 7,883,873,821 기타영업비용 (주22,25) 431,229, ,087,723 1,048,270,440 1,427,696,707 3,049,365,492 1,141,618,410 영업이익(손실) (주4) 27,506,993,274 9,559,425,563 45,670,462,446 57,230,967,488 23,359,411, ,017,814,546 금융수익 (주4,26) 8,501,637,660 22,704,834,277 25,036,840,506 51,734,728,630 70,762,405,263 77,743,370,819 금융비용 (주4,5,26) 71,211,773, ,445,805,030 56,328,769, ,060,628, ,227,629, ,252,621,761 지분법손익 (주4,8) 326,546, ,180, ,262,058 1,237,819,236 (129,506,176) 2,979,499,322 법인세비용차감전순이익(손실) (34,876,595,908) (90,845,364,537) 14,938,795,585 (2,857,113,571) (188,235,319,114 (46,511,937,074) ) 법인세비용 (주4,27) (7,803,763,547) (14,161,083,800) 2,240,635,083 2,522,312,243 28,660,292,624 (21,519,340,793) 계속영업당기순이익(손실) (27,072,832,361) (76,684,280,737) 12,698,160,502 (5,379,425,814) (216,895,611,738 (24,992,596,281) ) 중단영업이익(손실) (7,427,120,573) 당기순이익(손실) (27,072,832,361) (76,684,280,737) 12,698,160,502 (5,379,425,814) (216,895,611,738 (32,419,716,854) ) II. 기타포괄손익 매도가능금융자산평가손익 (주 (10,891,866,323) (1,019,254,710) (21,276,398,691) (9,366,559,378) (19,097,672,136) 2,642,283,215 9,26) 보험수리적손익 (2,349,299,980) (465,439,264) 파생상품평가손익 (주26) 125,590 50,976,142 (10,139,510) 175,374,201 22,166,576 (87,541,743) 지분법 자본변동 (주8) 37,883,023 (261,026,737) (326,474,356) (325,216,217) 396,984, ,784,942 부의지분법자본변동 690,974,146 (733,874,146) 해외사업장환산손익 184,535,568 (20,216,169) (812,600,167) (1,687,908,980) (439,852,543) (48,814,084) 법인세비용차감후기타포괄손익합 (10,669,322,142) (1,249,521,474) (22,425,612,724) (11,204,310,374) (20,776,699,839) 1,556,398,920 계 III. 총포괄손익 (37,742,154,503) (77,933,802,211) (9,727,452,222) (16,583,736,188) (237,672,311,577 (30,863,317,934) ) IV. 당기순이익(손실)의 귀속 지배기업의 소유주지분 (26,823,057,058) (76,213,032,433) 12,698,160,502 (5,379,425,814) (216,875,869,540 (32,838,365,240) ) 비지배지분 (249,775,303) (471,248,304) (19,742,198) 418,648,386 합계 (27,072,832,361) (76,684,280,737) 12,698,160,502 (5,379,425,814) (216,895,611,738 (32,419,716,854) ) dart.fss.or.kr Page 191

194 V. 총포괄손익의 귀속 지배기업의 소유주지분 (37,492,379,200) (77,462,553,907) (9,727,452,222) (16,583,736,188) (237,652,569,379 (31,281,966,320) ) 비지배지분 (249,775,303) (471,248,304) (19,742,198) 418,648,386 합계 (37,742,154,503) (77,933,802,211) (9,727,452,222) (16,583,736,188) (237,672,311,577 (30,863,317,934) ) IV. 주당손익 기본주당이익(손실) (주18) (550) (1,562) 258 (116) (4,448) (684) 희석주당이익(손실) (주18) (550) (1,562) 258 (116) (4,448) (684) 연결 자본변동표 제 31 기 반기 부터 까지 제 30 기 반기 부터 까지 제 30 기 부터 까지 제 29 기 부터 까지 (단위 : 원) 자본 지배기업 소유주지분 자본금 자본잉여금 기타포괄손익누계 액 이익잉여금 기타자본항목 지배기업 소유주 지분 합계 비지배지분 자본 합계 (기초자본) 321,019,065, ,933,686,222 4,281,884,570 1,363,410,462,1 (21,695,521,990) 1,770,949,575,9 25,166,186,718 1,796,115,762, 자본의 변 당기총포 당기순이익(손실) (32,838,365,240) (32,838,365,240) 418,648,386 (32,419,716,854) 동 괄손익 매도가능금융자산평가손익 2,642,283,215 2,642,283,215 2,642,283,215 보험수리적손실 (465,439,264) (465,439,264) (465,439,264) 파생상품평가손익 (87,541,743) (87,541,743) (87,541,743) 지분법자본변동 249,784, ,784, ,784,942 부의지분법자본변동 (733,874,146) (733,874,146) (733,874,146) 해외사업장환산손익 (48,814,084) (48,814,084) (48,814,084) 자본에 직 연차배당 (10,395,406,100) (10,395,406,100) (400,000,000) (10,795,406,100) 접 인식된 주주와의 거래 신주인수권행사 760, ,334 1,466,334 1,466,334 신주인수권부사채의발행 429,000, ,000, ,000,904 자기주식의 취득 자기주식의 처분 비지배지분의 출자 연결대상기업 변동으로 인한 변동 (25,184,835,104) (25,184,835,104) dart.fss.or.kr Page 192

195 (기말자본) 321,019,825, ,363,393,460 6,303,722,754 1,319,711,251,5 (21,695,521,990) 1,729,702,670,7 1,729,702,670, (기초자본) 321,019,825, ,363,393,460 6,303,722,754 1,319,711,251,5 (21,695,521,990) 1,729,702,670,7 1,729,702,670, 자본의 변 당기총포 당기순이익(손실) (216,875,869,54 (216,875,869,54 (19,742,198) (216,895,611,73 동 괄손익 0) 0) 8) 매도가능금융자산평가손익 (19,097,672,136) (19,097,672,136) (19,097,672,136) 보험수리적손실 (2,349,299,980) (2,349,299,980) (2,349,299,980) 파생상품평가손익 22,166,576 22,166,576 22,166,576 지분법자본변동 396,984, ,984, ,984,098 부의지분법자본변동 690,974, ,974, ,974,146 해외사업장환산손익 (439,852,543) (439,852,543) (439,852,543) 자본에 직 연차배당 (7,828,644,250) (7,828,644,250) (7,828,644,250) 접 인식된 주주와의 거래 신주인수권행사 35,870,000 25,036,927 60,906,927 60,906,927 신주인수권부사채의발행 자기주식의 취득 (2,670,234,300) (2,670,234,300) (2,670,234,300) 자기주식의 처분 2,784,819,973 2,784,819,973 2,784,819,973 비지배지분의 출자 연결대상기업 변동으로 인한 변동 4,939,536,294 4,939,536, (기말자본) 321,055,695, ,388,430,387 (12,123,677,105) 1,092,657,437,8 (21,580,936,317) 1,484,396,949,7 4,919,794,096 1,489,316,743, (기초자본) 321,019,825, ,363,393,460 6,303,722,754 1,319,711,251,5 (21,695,521,990) 1,729,702,670,7 1,729,702,670, 자본의 변 당기총포 당기순이익(손실) (5,379,425,814) (5,379,425,814) (5,379,425,814) 동 괄손익 매도가능금융자산평가손익 (9,366,559,378) (9,366,559,378) (9,366,559,378) 보험수리적손실 (450,685,172) (450,685,172) (450,685,172) 파생상품평가손익 175,374, ,374, ,374,201 지분법자본변동 (325,216,217) (325,216,217) (325,216,217) 부의지분법자본변동 해외사업장환산손익 (1,687,908,980) (1,687,908,980) (1,687,908,980) 자본에 직 연차배당 (7,828,644,250) (7,828,644,250) (7,828,644,250) 접 인식된 주주와의 거래 신주인수권행사 33,360,000 23,696,571 57,056,571 57,056,571 신주인수권부사채의발행 자기주식의 취득 (2,670,234,300) (2,670,234,300) (2,670,234,300) 자기주식의 처분 2,784,819,973 2,784,819,973 2,784,819,973 비지배지분의 출자 연결대상기업 변동으로 인한 변동 (기말자본) 321,053,185, ,387,090,031 (4,900,587,620) 1,306,052,496,3 (21,580,936,317) 1,705,011,247,4 1,705,011,247,4 dart.fss.or.kr Page 193

196 (기초자본) 321,055,695, ,388,430,387 (12,123,677,105) 1,092,657,437,8 (21,580,936,317) 1,484,396,949,7 4,919,794,096 1,489,316,743, 자본의 변 당기총포 당기순이익(손실) (76,213,032,433) (76,213,032,433) (471,248,304) (76,684,280,737) 동 괄손익 매도가능금융자산평가손익 (1,019,254,710) (1,019,254,710) (1,019,254,710) 보험수리적손실 파생상품평가손익 50,976,142 50,976,142 50,976,142 지분법자본변동 (261,026,737) (261,026,737) (261,026,737) 부의지분법자본변동 해외사업장환산손익 (20,216,169) (20,216,169) (20,216,169) 자본에 직 연차배당 접 인식된 주주와의 거래 신주인수권행사 17,815,000 9,519,273 27,334,273 27,334,273 신주인수권부사채의발행 자기주식의 취득 자기주식의 처분 비지배지분의 출자 69,912,780,400 69,912,780,400 연결대상기업 변동으로 인한 변동 (기말자본) 321,073,510, ,397,949,660 (13,373,198,579) 1,016,444,405,3 (21,580,936,317) 1,406,961,730,1 74,361,326,192 1,481,323,056, 연결 현금흐름표 제 31 기 반기 부터 까지 제 30 기 반기 부터 까지 제 30 기 부터 까지 제 29 기 부터 까지 (단위 : 원) 제 31 기 반기 제 30 기 반기 제 30 기 제 29 기 영업활동으로 인한 현금흐름 294,008,741,147 79,768,507, ,458,671,073 (193,333,588,367) 영업활동에서 창출된 현금흐름 (주28) 291,446,456,376 74,152,821, ,720,229,412 (160,321,193,565) 계속영업분기순이익(손실) (76,684,280,737) (5,379,425,814) (216,895,611,738) (24,992,596,281) 조정 186,657,780, ,876,345, ,484,338, ,641,309,810 영업활동으로 인한 자산부채의 변동 181,472,956,238 (89,344,097,623) (35,868,497,591) (399,969,907,094) 이자의 수취 3,574,139,462 3,828,237,176 6,673,336,107 6,992,062,370 배당금의 수취 177,515,250 1,161,451,840 1,161,451,840 1,639,871,500 법인세의 납부 (1,189,369,941) 625,996,765 (1,096,346,286) (479,917,155) 중단영업의 영업활동으로 인한 현금흐름 (41,164,411,517) dart.fss.or.kr Page 194

197 투자활동으로 인한 현금흐름 (40,162,782,673) (60,415,100,633) (180,014,783,596) (155,575,844,469) 유형자산의 처분 13,473, ,841, ,131,150 2,243,863,365 무형자산의 처분 163,636, ,272,728 10,500,000 종속기업투자주식의 처분 4,897,776,000 매도가능금융자산의 처분 3,554,921, ,909, ,950,860 45,929,358 기타금융자산의 감소 6,794,381, ,019,921,858 15,943,481,910 기타비유동수취채권의 감소 892,484,517 1,496,794,530 2,248,262,600 기타수취채권의 감소 362,268,155 10,781,000,000 유형자산의 취득 (48,199,138,915) (44,858,432,760) (132,652,704,815) (163,287,769,774) 무형자산의 취득 (2,040,340,000) (6,352,168,798) (9,308,000,000) 관계기업투자주식의 취득 (209,049,828) 매도가능금융자산의 취득 (1,390,833,000) (7,765,000,000) (7,807,961,803) (8,843,078,325) 기타비유동수취채권의 증가 (342,476,000) (780,980,800) (3,653,807,559) 기타비유동금융자산의 증가 (150,000,000) (169,735,000) (58,390,177) (2,517,035,000) 기타수취채권의 증가 (11,081,100,000) (1,000,000,000) 기타금융자산의 증가 (12,793,675,929) (646,478,667,299) 중단영업의 투자활동으로 인한 현금흐름 (1,663,967,044) 재무활동으로 인한 현금흐름 (203,325,624,911) (48,329,634,196) (36,140,911,898) 392,669,809,910 사채의 발행 160,138,800, ,793,600, ,966,900, ,878,812,740 장기차입금의 차입 39,059,537,475 17,110,919,700 69,272,301,180 1,014,495,335,933 단기차입금의 차입 43,691,474,335 59,426,871,922 19,445,025,744 신주인수권행사에 따른 신주발행 24,803,880 51,774,721 55,268,641 1,285,874 우선주(비지배지분)의 발행 69,912,780,400 비지배지분의 출자 4,939,536,294 사채의 상환 (233,469,154,948) (151,051,034,301) (232,722,824,905) (508,722,167,427) 장기차입금의 조기상환 (313,300,000,000) 유동성장기차입금의 상환 (70,862,881,193) (5,017,847,542) (49,295,006,032) (104,101,987,519) 단기차입금의 상환 (58,852,700,090) 자기주식의 취득 (2,670,234,300) (2,670,234,300) 배당금지급 (7,828,016,950) (7,828,016,950) (10,394,569,700) 이자지급 (109,276,810,435) (101,410,269,859) (205,285,707,748) (193,526,925,745) 중단영업의 재무활동으로 인한 현금흐름 41,895,000,010 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증 50,520,333,563 (28,976,227,188) (33,697,024,421) 43,760,377,074 감 환율변동으로 인한 증감 4,466,295 (1,355,954,414) (770,813,410) (612,544,402) 현금및현금성자산의순증감 50,524,799,858 (30,332,181,602) (34,467,837,831) 43,147,832,672 중단영업으로인한 현금및현금성자산의 증감 933,378,551 dart.fss.or.kr Page 195

198 기초현금및현금성자산 45,218,771,030 79,686,608,861 79,686,608,861 35,605,397,638 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과 기말현금및현금성자산 95,743,570,888 49,354,427,259 45,218,771,030 79,686,608, 재무제표 재무상태표 제 31 기 반기말 현재 제 30 기말 현재 제 29 기말 현재 (단위 : 원) 제 31 기 반기말 제 30 기말 제 29 기말 자산 I. 비유동자산 3,863,884,953,048 3,917,030,733,386 3,955,182,564,985 유형자산 (주4,6) 3,496,647,811,160 3,549,339,012,262 3,675,049,714,615 무형자산 (주5) 48,703,187,575 47,830,536,826 38,053,800,710 종속기업투자주식 (주6,7) 160,473,957, ,473,957,227 30,479,015,682 관계기업투자주식 (주6,8) 45,000,912,074 45,000,912,074 44,791,862,246 매도가능금융자산 (주6,9,30) 95,981,066,955 97,112,788, ,213,107,580 장기매출채권 (주10) 2,106,987,263 1,526,602,443 2,062,011,958 기타수취채권 (주11) 14,359,530,794 15,285,423,994 16,752,121,637 기타금융자산 (주12,15) 611,500, ,500,000 22,856,685,000 기타의투자자산 6,924,245,557 II. 유동자산 1,285,766,399,761 1,189,135,699,014 1,325,409,215,087 재고자산 (주6,13) 535,009,309, ,258,137, ,400,050,205 선급금 677,401, ,874,525 7,336,940,036 선급비용 12,685,473,836 9,921,953,083 7,864,628,807 매도가능금융자산 (주6,9) 4,197,040,000 6,397,150,000 매출채권 (주10,30) 621,966,961, ,930,021, ,959,348,510 기타수취채권 (주11,30) 20,022,863,302 14,558,165,040 20,528,878,944 기타금융자산 (주12) 433,994, ,932,133 선급법인세 1,377,222,118 현금및현금성자산 (주14,15) 90,773,354,878 41,277,397,534 54,627,214,334 자산총계 5,149,651,352,809 5,106,166,432,400 5,280,591,780,072 dart.fss.or.kr Page 196

199 자본 I. 자본금 (주16) 321,073,510, ,055,695, ,019,825,000 II. 자본잉여금 (주16) 104,397,949, ,388,430, ,363,393,460 III.기타포괄손익누계액 (주16) (20,193,897,813) (19,225,619,245) (150,113,685) IV.이익잉여금 (주17) 1,085,652,835,429 1,093,890,771,247 1,329,429,236,030 V. 기타자본항목 (주6,16) (21,580,936,317) (21,580,936,317) (21,695,521,990) 자본총계 1,469,349,460,959 1,478,528,341,072 1,732,966,818,815 부채 I. 비유동부채 1,563,149,683,218 1,550,005,194,851 1,721,637,867,325 사채 (주19) 524,160,569, ,227,398, ,018,516,916 장기차입금 (주6,10,20) 877,164,670, ,023,032,773 1,104,334,936,364 확정급여부채 (주23,30) 25,205,125,836 23,177,545,647 18,033,395,381 기타금융부채 86,246, ,233,004 이연법인세부채 (주27) 136,619,317, ,490,970, ,138,785,660 II. 유동부채 2,117,152,208,632 2,077,632,896,477 1,825,987,093,932 단기차입금 (주6,10,20) 317,675,242, ,906,237, ,089,953,724 유동성사채 (주19) 215,771,275, ,464,697, ,127,613,390 유동성장기차입금 (주6,20) 204,660,878, ,503,330,908 32,825,935,709 선수금 5,875,430,163 1,908,778,471 1,204,712,773 매입채무 (주30) 1,323,143,586,272 1,050,449,791,793 1,119,476,196,815 미지급금 6,231,314,344 6,510,481,644 6,457,056,937 미지급비용 38,840,004,708 50,449,980,790 33,409,042,003 미지급법인세 2,494,935,673 3,166,067,353 기타금융부채 18,996,075 기타유동부채 (주21) 2,440,545,216 4,273,530,235 3,396,582,581 부채총계 3,680,301,891,850 3,627,638,091,328 3,547,624,961,257 자본과부채총계 5,149,651,352,809 5,106,166,432,400 5,280,591,780,072 포괄손익계산서 제 31 기 반기 부터 까지 제 30 기 반기 부터 까지 제 30 기 제 29 기 부터 까지 부터 까지 (단위 : 원) 제 31 기 반기 제 30 기 반기 제 30 기 제 29 기 dart.fss.or.kr Page 197

200 3개월 누적 3개월 누적 I. 당기순손익 매출 (주30) 1,013,600,498,5 1,892,493,890,1 1,034,645,532,4 2,032,852,752,2 3,899,744,757,8 3,664,182,455, 매출원가 (주5,13,22,23,30) 932,691,414,288 1,783,247,067,1 947,761,941,56 1,887,973,249,9 3,692,860,059,3 3,369,414,279, 매출총이익 80,909,084, ,246,823,03 86,883,590, ,879,502,21 206,884,698,42 294,768,176, 판매비와관리비 (주5,22,23,24,30) 55,573,110, ,716,958, ,198,877,227 97,216,493, ,745,716, ,265,545,39 4 기타영업수익 (주25) 890,960,059 2,357,018,907 1,476,277,641 2,230,692,017 4,082,545,533 7,742,262,126 기타영업비용 (주22,25) 432,764, ,885,270 1,060,271,839 1,409,739,837 2,913,863,459 1,118,444,025 영업이익(손실) 25,794,169,065 5,085,997,743 40,100,719,506 48,483,960,738 10,307,663, ,126,449,08 0 금융수익 (주26) 7,809,411,303 21,006,929,855 23,184,001,333 48,191,296,696 65,656,764,386 77,544,990,640 금융비용 (주4,26) 68,248,631, ,566,681,63 55,157,309, ,826,671,27 273,531,556,33 231,417,287, 관계기업및종속기업투자와관련된이익 (주 70,000,000, ,000,000 7) 관계기업및종속기업투자와관련된손실 1,430,842,653 법인세비용차감전순이익(손실) (34,645,051,202 (22,473,754,034 8,127,411,193 (14,151,413,845 (197,567,128,36 (50,576,690,278 ) ) ) 6) ) 법인세비용 (주27) (7,777,016,727) (14,235,818,216 ) 1,859,394, ,291,374 27,758,266,516 (20,469,569,770 ) 당기순이익(손실) (26,868,034,475 (8,237,935,818) 6,268,016,320 (14,967,705,219 (225,325,394,88 (30,107,120,508 ) ) 2) ) II. 기타포괄손익 매도가능금융자산평가손익 (주9) (10,891,866,323 (1,019,254,710) (21,276,398,691 (9,366,559,378) (19,097,672,136 2,642,283,215 ) ) ) 보험수리적손익 (2,384,425,651) (465,439,264) 파생상품평가손익 125,590 50,976,142 (10,139,510) 175,374,201 22,166,576 (87,541,743) 법인세비용차감후기타포괄손익합계 (10,891,740,733 (968,278,568) (21,286,538,201 (9,191,185,177) (21,459,931,211 2,089,302,208 ) ) ) III. 총포괄손익 (37,759,775,208 (9,206,214,386) (15,018,521,881 (24,158,890,396 (246,785,326,09 (28,017,818,300 ) ) ) 3) ) IV. 주당손익 기본주당이익(손실) (주18) (551) (169) 126 (312) (4,621) (628) 희석주당이익(손실) (주18) (551) (169) 126 (312) (4,621) (628) dart.fss.or.kr Page 198

201 자본변동표 제 31 기 반기 부터 까지 제 30 기 반기 부터 까지 제 30 기 부터 까지 제 29 기 부터 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 자본잉여금 기타포괄손익누계액 이익잉여금 기타자본항목 자본 합계 (기초자본) 321,019,065, ,933,686,222 (2,704,855,157) 1,370,397,201,902 (21,695,521,990) 1,770,949,575,977 자본의 변 동 분기총포 괄손익 당기순이익(손실) (30,107,120,508) (30,107,120,508) 매도가능금융자산평가손익 2,642,283,215 2,642,283,215 파생상품평가손익 (87,541,743) (87,541,743) 보험수리적손실 (465,439,264) (465,439,264) 자본에 직접 인 식된 주 주와의 거래 연차배당금 (10,395,406,100) (10,395,406,100) 신주인수권행사 760, ,334 1,466,334 신주인수권부사채의 발행 429,000, ,000,904 자기주식의 취득 자기주식의 처분 (기말자본) 321,019,825, ,363,393,460 (150,113,685) 1,329,429,236,030 (21,695,521,990) 1,732,966,818, (기초자본) 321,019,825, ,363,393,460 (150,113,685) 1,329,429,236,030 (21,695,521,990) 1,732,966,818,815 자본의 변 동 분기총포 괄손익 당기순이익(손실) (225,325,394,882) (225,325,394,882) 매도가능금융자산평가손익 (19,097,672,136) (19,097,672,136) 파생상품평가손익 22,166,576 22,166,576 보험수리적손실 (2,384,425,651) (2,384,425,651) 자본에 직접 인 식된 주 주와의 거래 연차배당금 (7,828,644,250) (7,828,644,250) 신주인수권행사 35,870,000 25,036,927 60,906,927 신주인수권부사채의 발행 자기주식의 취득 (2,670,234,300) (2,670,234,300) 자기주식의 처분 2,784,819,973 2,784,819, (기말자본) 321,055,695, ,388,430,387 (19,225,619,245) 1,093,890,771,247 (21,580,936,317) 1,478,528,341, (기초자본) 321,019,825, ,363,393,460 (150,113,685) 1,329,429,236,030 (21,695,521,990) 1,732,966,818,815 자본의 변 동 분기총포 괄손익 당기순이익(손실) (14,967,705,219) (14,967,705,219) 매도가능금융자산평가손익 (9,366,559,378) (9,366,559,378) 파생상품평가손익 175,374, ,374,201 보험수리적손실 dart.fss.or.kr Page 199

202 자본에 직접 인 식된 주 주와의 거래 연차배당금 (7,828,644,250) (7,828,644,250) 신주인수권행사 33,360,000 23,696,571 57,056,571 신주인수권부사채의 발행 자기주식의 취득 (2,670,234,300) (2,670,234,300) 자기주식의 처분 2,784,819,973 2,784,819, (기말자본) 321,053,185, ,387,090,031 (9,341,298,862) 1,306,632,886,561 (21,580,936,317) 1,701,150,926, (기초자본) 321,055,695, ,388,430,387 (19,225,619,245) 1,093,890,771,247 (21,580,936,317) 1,478,528,341,072 자본의 변 동 분기총포 괄손익 당기순이익(손실) (8,237,935,818) (8,237,935,818) 매도가능금융자산평가손익 (1,019,254,710) (1,019,254,710) 파생상품평가손익 50,976,142 50,976,142 보험수리적손실 자본에 직접 인 식된 주 주와의 거래 연차배당금 신주인수권행사 17,815,000 9,519,273 27,334,273 신주인수권부사채의 발행 자기주식의 취득 자기주식의 처분 (기말자본) 321,073,510, ,397,949,660 (20,193,897,813) 1,085,652,835,429 (21,580,936,317) 1,469,349,460,959 현금흐름표 제 31 기 반기 부터 까지 제 30 기 반기 부터 까지 제 30 기 부터 까지 제 29 기 부터 까지 (단위 : 원) 제 31 기 반기 제 30 기 반기 제 30 기 제 29 기 영업활동으로 인한 현금흐름 377,656,109, ,658,193, ,036,276,612 (164,546,581,722) 영업활동에서 창출된 현금흐름 (주28) 305,741,625, ,147,923, ,250,088,660 (171,987,705,465) 당기순이익(손실) (8,237,935,818) (14,967,705,219) (225,325,394,882) (30,107,120,508) 조정 110,157,367, ,063,969, ,370,731, ,764,952,949 영업활동으로 인한 자산부채의 변동 203,822,194,242 (30,948,340,727) 3,204,752,372 (411,645,537,906) 이자의 수취 2,734,801,278 3,667,818,330 6,470,805,744 6,160,726,419 배당금의 수취 70,177,515,250 1,161,451,840 1,161,451,840 1,639,871,500 법인세의 납부 (997,832,940) 680,999, ,930,368 (359,474,176) 투자활동으로 인한 현금흐름 (22,242,251,275) (53,760,456,142) (94,923,075,436) (152,169,823,722) 유형자산의 처분 13,473, ,841, ,546,650 2,243,863,365 dart.fss.or.kr Page 200

203 무형자산의 처분 163,636, ,272,728 10,500,000 종속기업투자주식의 처분 4,897,776,000 매도가능금융자산의 처분 2,500,110, ,000 1,991,000 45,929,358 기타금융자산의 감소 2,050,000 17,614,032,133 15,943,481,910 기타비유동수취채권의 감소 1,417,154, ,267,420 2,236,700,000 기타수취채권의 감소 460,388,000 유형자산의 취득 (23,086,211,520) (31,594,655,207) (94,330,037,162) (163,270,736,896) 무형자산의 취득 (2,000,000,000) (5,242,000,000) (7,286,000,000) 종속기업투자주식의 취득 (7,578,625,500) 관계기업투자주식의 취득 (209,049,828) 매도가능금융자산의 취득 (464,533,000) (4,065,000,000) (4,092,617,700) (7,106,494,900) 기타비유동수취채권의 증가 (498,637,520) (328,468,000) (52,890,177) (3,653,807,559) 기타비유동금융자산의 증가 (150,000,000) (169,735,000) (1,001,965,000) (2,517,035,000) 기타금융자산의 증가 (433,994,727) (12,790,225,929) 기타수취채권의 증가 (1,000,000,000) 재무활동으로 인한 현금흐름 (305,917,900,565) (111,116,434,083) (120,463,017,976) 360,340,189,314 사채의 발행 140,138,800, ,793,600, ,966,900, ,878,812,740 장기차입금의 차입 26,143,964, ,919,700 24,455,131,944 1,014,495,335,933 신주인수권행사에 따른 신주발행 24,803,880 51,774,721 55,268,641 1,285,874 단기차입금의 차입 381,130,776, ,952,544,308 12,208,775,171 28,493,265,298 사채의 상환 (233,469,154,948) (151,051,034,301) (232,722,824,905) (508,722,167,427) 유동성장기차입금의 상환 (70,862,881,193) (5,017,847,542) (39,295,006,032) (104,101,987,519) 장기차입금의 조기상환 (313,300,000,000) 단기차입금의 상환 (444,557,568,919) (618,570,329,582) 배당금지급 (7,828,016,950) (7,828,016,950) (10,394,569,700) 자기주식의 취득 (2,670,234,300) (2,670,234,300) 이자지급 (104,466,640,149) (99,887,810,137) (202,633,011,545) (193,009,785,885) 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증감 49,495,957,344 (39,218,697,026) (13,349,816,800) 43,623,783,870 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과 현금및현금성자산의순증감 49,495,957,344 (39,218,697,026) (13,349,816,800) 43,623,783,870 기초현금및현금성자산 41,277,397,534 54,627,214,334 54,627,214,334 11,003,430,464 기말현금및현금성자산 90,773,354,878 15,408,517,308 41,277,397,534 54,627,214, 대손충당금 설정현황 (1) 대손충당금 현황 dart.fss.or.kr Page 201

204 (단위 : 백만원,%) 구분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금 설정률 제31기 반기 매출채권 724,185 1, % 장기매출채권 5,222 2, % 미수금 11, % 합계 740,693 5, % 제30기 매출채권 678,360 2, % 장기매출채권 3,983 2, % 미수금 7, % 합계 689,561 4, % 제29기 매출채권 548,693 1, % 장기매출채권 5,538 3, % 미수금 6, % 합계 560,780 4, % 연결회사 기준. (2) 대손충당금 변동현황 (단위 : 백만원) 구분 제31기 반기 제30기 제29기 1. 기초대손충당금 잔액합계 4,835 4,640 5, 순대손처리액( 1-2 ± 3) 32 1,971 2,081 1 대손처리액(상각채권액) 32 1,971 2,081 2 상각채권회수액 3 기타증감액 3. 대손상각비 계상(환입)액 249 2,166 1, 기말 대손충당금 잔액합계 5,052 4,835 4,640 연결회사 기준. (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 매출채권에 대한 대손충당금을 과거 대손경험률에 따라 산정하고 있습니다. 한편, 거래처가 부도상태에 있는 경우에는 채권에 대한 담보, 지급보증 및 소송 현황을 파악하여 회수불가능 한 금액은 100%대손충당금을 설정하고, 회수가능한 금액에 대해서는 5%이상 대손충당금을 설정하고 있습니다. dart.fss.or.kr Page 202

205 (4) 당기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위 : 백만원) 구분 6월 이하 6월초과 1년이하 1년초과 3년이하 3년초과 계 일반 706,544 3,066 2,499 2, ,282 특수관계자 15, ,125 계 721,669 3,066 2,499 2, ,407 구성비율 98.9% 0.4% 0.3% 0.3% 100% 4. 재고자산 현황 (1) 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 백만원) 사업부문 계정과목 제31기 반기 제30기 제29기 판재부문 제품 118, , ,049 상품 28,835 2,167 2,909 부산물 2,889 5,485 3,671 반제품 99,105 89, ,391 재공품 원재료 156, , ,116 저장품 94,461 99,373 87,786 미착품 40,387 73,989 58,887 합계 540, , ,874 건재부문 제품 2,946 6,209 5,432 상품 1, 부산물 반제품 3,458 11,589 9,515 재공품 원재료 13,057 19,989 19,684 저장품 898 2,339 2,448 미착품 합계 22,616 41,229 37,733 선재부문 제품 30,378 22,293 14,191 상품 부산물 dart.fss.or.kr Page 203

206 반제품 재공품 4,334 3,930 2,835 원재료 37,830 33,876 22,578 저장품 미착품 3,404 6,223 2,408 합계 77,056 67,948 42,877 총자산대비 재고자산 구성비율(%) (재고자산/기말자산총계*100) 재고자산회전율(회수) (연환산매출원가/((기초재고+기말재고)/2)) 11.9% 12.4% 12.8% 6.2회 6.2회 6.4회 연결회사 기준. (2) 재고자산의 실사내역 등 - 자체실사 : ~ (현물책임자 주관하에 공장별 자체 실사) - CPA 수검 : :00~18:00 - 실사준비 : 기준으로 재고자산 수불 작성 - 실사 방법 : 장부재고기준 현물유무 확인, 현물재고기준 장부등재 확인 - 장기체화재고 : 없음 - 계속기록법에 의해 재고자산의 수량 및 금액을 계산하고 정기적인 실지 재고 조사에 의하 여 그 기록을 조정하고 있음. 5. 기업어음 현황 (1) 기업어음증권 발행실적 기업어음증권 발행실적 (기준일 : ) (단위 : 백만원, %) 종 류 발행일자 권면 총액 이자율 평가등급 (평가기관) 만기일 상환 여부 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 dart.fss.or.kr Page 204

207 기업어음 A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 dart.fss.or.kr Page 205

208 기업어음 A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 dart.fss.or.kr Page 206

209 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 dart.fss.or.kr Page 207

210 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 dart.fss.or.kr Page 208

211 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 dart.fss.or.kr Page 209

212 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 미상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 미상환 기업어음 A3 (NICE신용평가,한기평) 미상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 미상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 미상환 기업어음 A3 (NICE신용평가,한기평) 미상환 dart.fss.or.kr Page 210

213 기업어음 A3 (NICE신용평가,한기평) 미상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 미상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 미상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 미상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 미상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 상환 기업어음 , A3 (NICE신용평가,한기평) 미상환 합 계 - 1,851, (2) 기업어음증권 미상환 잔액 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 30일 이하 90일 이하 180일 이 하 1년 이하 1년 이상 합 계 기업어음증권 미상환 잔액 0 8,000 64, ,000 dart.fss.or.kr Page 211

214 XI. 부속명세서 1. 공정가치 평가절차 요약 (1) 금융상품의 공정가치와 그 평가방법 1) 비파생금융자산 금융자산은 인식 및 측정과 관련하여 당기손익인식금융자산, 만기보유금융자산, 대여금 및 수취채권, 매도가능금융자산의 네가지 범주로 구분하고 계약의 당사자가 되는 때에 재무상 태표에 인식하고 있습니다. 금융자산은 최초인식시점에 공정가치로 측정하며, 당기손익인식 금융자산이 아닌 경우 금융자산의 취득(발행)과 직접 관련되는 거래원가는 최초인식시점에 공정가치에 가산하고 있습니다. 당기손익인식금융자산 단기매매금융자산이나 최초 인식시점에 당기손익인식금융자산으로 지정한 금융자산을 당기 손익금융자산으로 분류하고 있습니다. 당기손익인식금융자산은 최초인식 후 공정가치로 측 정하며, 고정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편,최초 인식시점에 취득과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 만기보유금융자산 만기가 고정되어 있고 지급금액이 확정되었거나 결정 가능한 비파생금융자산으로 연결실체 가 만기까지 보유할 적극적인 의도와 능력이 있는 경우 만기보유금융자산으로분류하고 있습 니다. 최초 인식 후에는 유효이자율법을 사용한 상각후원가로 측정하고 있습니다. 대여금 및 수취채권 지급금액이 확정되었거나 결정 가능하고, 활성시장에서 거래가격이 공시되지 않는 비파생금 융자산은 대여금 및 수취채권으로 분류하고 있습니다. 최초인식 후에는 유효이자율법을 사 용한 상각후원가로 측정하고 있습니다. 매도가능금융자산 당기손익인식금융자산, 만기보유금융자산, 대여금 및 수취채권으로 분류되지 않은 비파생금 융자산은 매도가능금융자산으로 분류하고 있습니다. 최초인식 후에는 공정가치로 측정하고 있습니다. 단, 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없고 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없 는 지분상품은 원가로 측정하고 있습니다. 현금 및 현금성자산 연결실체는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높고 확정된 금액의 현금으로 전환이 용 이하고 가치변동의 위험이 경미한 단기 투자자산을 현금 및 현금성자산으로 분류하고 있습 니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외하고 있습니다. 2) 비파생금융부채 연결실체는 계약상 내용의 실질과 금융부채의 정의에 따라 금융부채를 당기손익인식금융부 dart.fss.or.kr Page 212

215 채와 기타금융부채로 분류하고 계약의 당사자가 되는 때에 재무상태표에 인식하고 있습니다. 당기손익인식금융부채는 단기매매금융부채나 최초 인식시점에 당기손익인식금융부채로 지 정한 금융부채를 포함하고 있습니다. 당기손익인식금융부채는 최초인식 후 공정가치로 측정 하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시점에 취득과 관 련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기 손익으로 인식하고 있습니다. 당기손익인식금융부채로 분류되지 않은 비파생금융부채는 기타금융부채로 분류하고 있습니 다. 기타금융부채는 최초 인식시 발행과 직접 관련되는 거래원가를 차감한 공정가치로 측정 하고 있습니다. 후속적으로 기타금융부채는 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정되 며, 이자비용은 유효이자율법을 사용하여 인식합니다. (2) 범주별 금융자산 및 부채 연결실체의 금융자산과 금융부채의 범주별 분류내역 및 장부금액과 공정가치는 다음과 같습 니다. (단위: 백만원) 구 분 제 31기 반기말 제 30기말 제 29기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 대여금 및 수취채권: 현금및현금성자산 95,744 95,744 45,219 45,219 79,687 79,687 금융상품 35,125 35,125 41,597 41,597 2,809 2,809 매출채권 및 기타수취채권 765, , , , , ,755 소 계 896, , , , , ,251 매도가능금융자산: 매도가능금융자산(*) 39,229 39,229 40,572 40,572 65,769 65,769 만기보유금융자산: 만기보유금융자산 ,697 22,697 합 계 935, , , , , ,717 상각후원가로 인식된 부채: 매입채무 및 미지급금 1,408,932 1,408,932 1,141,810 1,141,810 1,112,815 1,112,815 사채 739, , , , , ,147 차입금 1,536,469 1,536,469 1,605,619 1,605,619 1,507,045 1,507,045 소 계 3,685,333 3,670,266 3,577,121 3,577,121 3,347,007 3,347,007 파생금융부채: 기타금융부채(이자율스왑) 합 계 3,685,359 3,670,292 3,577,207 3,577,207 3,347,119 3,347,119 dart.fss.or.kr Page 213

216 (*) 당반기말과 전기말 현재 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없고 공정가치를 신뢰성있게 측정할 수 없어 공정가치 정보를 공시하지 않는 매도가능금융자산의 장부금액은 각각 64,634만원과 66,751백만원입니다. (3) 공정가치 서열체계 1) 공정가치 서열체계 연결실체는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따 라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 투입변수의 유의성 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수 2) 공정가치로 측정되는 금융상품의 서열체계에 따른 수준별 공정가치 측정치 (단위: 백만원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 제 31 기 반기 매도가능금융자산 39, ,229 기타금융부채(이자율스왑) 제 30 기 매도가능금융자산 40, ,572 기타금융부채(이자율스왑) 제 29 기 매도가능금융자산 65, ,769 파생상품부채 전환일 매도가능금융자산 22,824 43,658-66, 유형자산 재평가 유형자산 중 기계장치에 대해서는 한국채택국제회계기준 제1101호 '한국채택국제회계기준 의 최초채택'를 적용하여 전환일 또는 전환일 이전 시점에 측정된 공정가치를 전환일 시점의 간주원가로 사용하였습니다. dart.fss.or.kr Page 214

217 (1) 재평가 개요 연결회사는 2009년 1월 14일 개정 발표된 기업회계기준서 제 5호(유형자산)에 따라 2010년 1월 1일자로 기계장치에 대해서 재평가모형을 적용하는 것으로 회계정책을 변경하였습니다. (2) 평가방법 구 분 내 역 재평가 기준일 재평가 기관 재평가 대상 유형자산 공정가액 추정 시 사용한 방법 및 가정 2010년 01월 01일 대한감정평가법인 기계장치 구조, 규격, 형식, 용량 등을 종합적으로 참작하여 원가법으로 평가하되, 감가수정은 현상과 관리상태, 장래내용연수 등을 고려하여 관찰감가법을 병용함. (3) 원가모형비교 기계 장치를 원가모형으로 평가하였을 경우와 비교하여 재평가모형으로 회계정책을 변경함 으로 인하여 유형자산과 기타포괄손익은 각각 278,605백만 원과 217,312백만 원 증가하고, 이로 인해 법인세 효과가 61,293백만원 발생했습니다. dart.fss.or.kr Page 215

218 전문가의 확인 1. 전문가의 확인 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없음 dart.fss.or.kr Page 216