신고업무담당임원 조 경 목 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 당사는 2011년 1분기부터 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 도입하였습니다. 연결회사의 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2010년 1월 1일이며, 한국채택국제회계기준채택 일은 2011년 1월 1일입니다

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1 반 기 보 고 서 (제 50 기) 사업연도 2011년 01월 01일 2011년 06월 30일 부터 까지 금융위원회 한국거래소 귀중 2011년 8월 29 일 회 사 명 : SK주식회사 대 표 이 사 : 김 영 태 본 점 소 재 지 : 서울시 종로구 서린동 99 (전 화) (홈페이지) 작 성 책 임 자 : (직 책) 재무1실장 (성 명) 조 경 목 (전 화) 대표이사 등의 확인 ceo서명 우리는 당사의 대표이사 및 신고업무담당임원으로서 이 반기보고서의 기재내용에 대해 상당한 주의를 다 하여 직접 확인ㆍ검토한 결과, 중요한 기재사항의 기재 또는 표시의 누락이나 허위의 기재 또는 표시가 없고, 이 반기보고서에 표시된 기재 또는 표시사항을 이용하는 자의 중대한 오해를 유발하는 내용이 기재 또는 표시 되지 아니하였음을 확인합니다. 또한, 당사는 주식회사의외부감사에관한법률 제2조의2 및 제2조의3의 규정에 따라 내부회계관리제도를 마련하여 운영하고 있음을 확인합니다 SK주식회사 대표이사 김 영 태

2 신고업무담당임원 조 경 목 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 당사는 2011년 1분기부터 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 도입하였습니다. 연결회사의 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2010년 1월 1일이며, 한국채택국제회계기준채택 일은 2011년 1월 1일입니다. 연결회사는 2010년 1월 1일의 개시 재무상태표를 작성하였 으며, 연결재무제표 보고일은 2011년 6월 30일입니다. 연결구조도 연결대상 종속회사 개황 (2011년도 반기말 기준) 1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ 반기보고서를 제출하는 경우에 한함) 상호 설립일 주소 주요사업 직전사업연도말 자산총액 지배관계 근거 주요종속 회사 여부 SK이노베이션 서울시 종로구 서린동 99 제조업 27,779,626 실질지배력 해당 엔카네트워크 서울시 중구 남대문로5가 253번지 서비스업 75,669 의결권 과반수 보유 해당 내트럭주식회사 서울시 중구 장교동 1 주유소운영 48,022 의결권 과반수 보유 지코스 서울시 중구 충무로5가 73-1 윤활유 제조/판매 71,345 의결권 과반수 보유 제주유나이티드FC 제주특별자치도 서귀포시 강정동 경기단체후원업 16,487 의결권 과반수 보유 SK루브리컨츠(주) 서울시 종로구 서린동 99 윤활유판매 1,269,827 의결권 과반수 보유 해당 새턴 유동화 전문회사 서울시 중구 을지로1가 특수목적기업 521,968 특수목적법인 해당 SK에너지 서울시 종로구 서린동 99 제조업 - 의결권 과반수 보유 해당 SK종합화학 서울시 종로구 서린동 99 화학제품 제조/판매 - 의결권 과반수 보유 해당 유베이스매뉴팩처링아시아 울산시 남구 여천동 윤활기유 제조 및 판매 22,990 의결권 과반수 보유 해당 SK Energy International Trading (Shanghai) Co., Ltd Shanghai, China 폴리머판매 563,347 의결권 과반수 보유 해당 SK Energy Lubricants (Tianjin) Co., Ltd Tianjin Port Free Trade Zone, China 윤활유판매 62,853 의결권 과반수 보유 해당 SK Global Chemical China Co., Ltd Beijing, China 지주회사 137,652 의결권 과반수 보유 해당 Ningbo SK Baoying Asphalt Storage Co., Ltd Zhejiang, China 제조업 14,887 의결권 과반수 보유 SK(Beijing) Road Science&Tech. Co., Ltd Beijing, China 도로관련 기술 연구개발,서비스 제공 3,075 의결권 과반수 보유 Jinwha SK Baoying Asphalt Co., Ltd 중국 절강성 김화시장 당진개발구 아스팔트제조판매 7,399 의결권 과반수 보유 Hefei SK Baoying Asphalt Co., Ltd 중국 안휘성 합비시 비동촬진 진조영가1호 제조물류업 13,401 의결권 과반수 보유 Rizhao SK Asphalt Co.,Ltd 중국 산동성 일조시 람산구 람산항 항무국항구 제조물류업 9,717 의결권 과반수 보유 중경애사개역청유한공사 중국 중경시 강진락황공업원구 아스팔트제조판매 21,109 의결권 과반수 보유 애사개금조소업(연태)유한공사 중국 산동성 초원시 PE-RT제품 생산 및 판매 3,392 의결권 과반수 보유 SK Energy Road Investment Cayman Islands 투자 40,736 의결권 과반수 보유 SK Energy Road Investment(HK) Hong Kong 투자 51,731 의결권 과반수 보유 해당 SK국림역청유한공사(서안PMA) 중국 합서성 서안시 아스팔트제조판매 12,532 의결권 과반수 보유 산동애사개고신석유유한공사(제남주유소) 중국 제남시 고신구 주유소운영 13,410 의결권 과반수 보유 산서평요역청유한공사 중국 산서성 평요현 아스팔트제조판매 4,758 의결권 과반수 보유 애사개능원(광주)국제무역유한공사 Guangzhou, China 화학제품 판매 4,380 의결권 과반수 보유 SK Lubricants Japan Co., Ltd Tokyo, Japan 윤활유판매 33,624 의결권 과반수 보유 SK Energy International Pte. Ltd Singapore 석유류제품무역 2,105,997 의결권 과반수 보유 해당 SK E&P Asia Limited F.T. Labuan, Malaysia 석유개발 - 의결권 과반수 보유 PT.Patra SK Kuningan-Jakarta Selaten, Indonesia 제조업 274,111 의결권 과반수 보유 해당 석유/화학Plant SK Energy Management and Technology Pte. Ltd Singapore Operation/Maintenance Service - 의결권 과반수 보유 SK Global Chemical Singapore Singapore 석유화학제품 도매 - 의결권 과반수 보유 해당 SK International Investment Singapore Pte. Ltd Singapore 석유정제업 - 의결권 과반수 보유 해당 SK Lubricants & Oils India Private Limited India 윤활유판매 - 의결권 과반수 보유 SK Energy Insurance (Bermuda), Ltd Bermuda 보험 59,950 의결권 과반수 보유 해당 SK Lubricants Americas, Inc. (<=SK E&P Company, 기존법인) Houston, TX, USA 윤활유판매 157,766 의결권 과반수 보유 해당 SK USA, Inc Fort Lee, NJ, USA 경영자문 22,035 의결권 과반수 보유 Skyview Advisors, Inc Fort Lee, NJ, USA Brand Licensing 25,034 의결권 과반수 보유 SK Global Chemical Americas Houston, TX, USA 화학제품 판매 29,473 의결권 과반수 보유 SK do Brasil Ltda Rio de Janeiro, Brasil 석유개발 658,769 의결권 과반수 보유 해당 SK Energy Europe Ltd London, United Kingdom 무역 688,819 의결권 과반수 보유 해당 SK Lubricants Europe Amsterdam, The Netherlands 윤활유판매 258,356 의결권 과반수 보유 해당 SK Australia (Togara) Pty. Ltd Sydney, NSW, Australia 자원 개발 3,248 의결권 과반수 보유 에스케이모바일에너지주식회사 충남 천안시 성거읍 천흥리 460 리튬전지제조 15,721 의결권 과반수 보유 SK유화 울산 남구 황성동 600 제조업 229,933 의결권 과반수 보유 해당 SK Innovation Americas Houston, TX, USA 서비스 115 의결권 과반수 보유 Moche Energy Lima, Peru 광구운영 2,359 의결권 과반수 보유 Green IS 경기도 화성시 정남면 덕절리 419 PP Interior Sheet 판매 8,096 의결권 과반수 보유 아로케미주식회사 서울 종로구 서린동 99 화학제품 도소매 - 의결권 과반수 보유 SK Energy Americas Torrance, CA, USA 무역업 2,847 의결권 과반수 보유 SK Energy Hongkong Hong Kong 투자회사 7,165 의결권 과반수 보유 SK Terminal BV Amsterdam, The Netherlands 투자회사 32,099 의결권 과반수 보유 Bergaya International Pte. Ltd Singapore 컨설팅 9,071 의결권 과반수 보유 SK Shanghai Asphalt 상해시 장녕구 아스팔트 판매 5,412 의결권 과반수 보유 Shanghai Huayou Internaional Freght Forwarding Co., Ltd Shanghai, China 국제화물 운송대리 1,663 의결권 과반수 보유

3 Co., Ltd Shanghai, China 국제화물 운송대리 1,663 의결권 과반수 보유 SK텔레콤 서울시 중구 을지로2가 11 통신업 19,727,126 실질지배력 해당 에스케이텔링크 서울시 중구 남대문로5가 267 통신업 387,144 의결권 과반수 보유 해당 SK커뮤니케이션즈(주) 서울시 서대문구 미근동 257 온라인정보제공업 329,086 의결권 과반수 보유 해당 팍스넷 서울시 중구 남대문로5가 인터넷서비스업 35,511 의결권 과반수 보유 (주)로엔엔터테인먼트 서울시 서초구 방배3동 음반제조판매업 132,375 의결권 과반수 보유 해당 스톤브릿지영상컨텐츠투자조합 서울시 강남구 역삼동 투자조합 16,380 의결권 과반수 보유 (주)엔트리브소프트 서울시 금천구 가산동 온라인게임개발업 34,562 의결권 과반수 보유 에스케이아이미디어 서울시 강남구 논현1동 58-9 게임제작업 5,186 의결권 과반수 보유 커머스플래닛 서울시 동작구 신대방2동 전자상거래업 41,779 의결권 과반수 보유 SK브로드밴드 서울시 중구 남대문로5가 267 통신업 3,126,280 의결권 과반수 보유 해당 브로드밴드 D&M 서울시 동작구 신대방동 사옥 및 통신국사 등 유지관리 10,884 의결권 과반수 보유 브로드밴드미디어 서울시 중구 남대문로5가 영상제작공급업 126,345 의결권 과반수 보유 해당 브로드밴드씨에스 서울시 성북구 동선동2가 3-1 콜센터 및 텔레마케팅 서비스업 7,562 의결권 과반수 보유 케이넷문화컨텐츠투자조합 서울시 영등포구 여의도동 투자조합 48,170 의결권 과반수 보유 베넥스포커스투자조합 2호 서울시 영등포구 여의도동 60 투자조합 31,551 의결권 과반수 보유 오픈이노베이션펀드 서울시 영등포구 여의도동 60 투자조합 44,713 의결권 과반수 보유 PS&Marketing 서울시 중구 남대문로5가 267 통신기기판매업 246,574 의결권 과반수 보유 해당 서비스에이스 주식회사 서울시 구로구 구로동 1258 고객센터 관리 서비스업 37,087 의결권 과반수 보유 서비스탑 주식회사 대전시 서구 탄방동 594 고객센터 관리 서비스업 30,040 의결권 과반수 보유 네트웍오앤에스 주식회사 서울시 영등포구 양평동4가 2 기지국 유지 보수 33,593 의결권 과반수 보유 비엔씨피주식회사 서울시 금천구 가산동 에이스하이엔드타워 소프트웨어개발 - 의결권 과반수 보유 서비스인 서울시 금천구 가산동 인터넷 서비스 운영 - 의결권 과반수 보유 SK Telecom China(Holding) Co.,Ltd 중국 북경 지주회사 37,637 의결권 과반수 보유 SKY Property Mgmt British Virgin Islands 투자 567,480 의결권 과반수 보유 해당 SK China Real Estate Co., Limited Hong Kong. 투자 295 의결권 과반수 보유 해당 애사개(중국)문화창의산업발전유한공사 Hong Kong. 서비스업 - 의결권 과반수 보유 SK Industrial Development China Co., Ltd Hong Kong. 투자 - 의결권 과반수 보유 애사개(북경)자순유한공사 Beijing, China 건설팅 - 의결권 과반수 보유 Shenzhen E-eye High Tech Co.,Ltd 중국 심천 제조업 20,213 의결권 과반수 보유 SKT Vietnam Pte, Ltd Singapore 통신업 49,115 의결권 과반수 보유 SKT Americas Inc Sunnyvale, CA, USA 정보수집컨설팅 51,897 의결권 과반수 보유 해당 Technology Venture Fund, LP Sunnyvale, CA, USA 연구개발업 19,598 의결권 과반수 보유 YTK Investment Ltd Cayman Islands 투자 39,645 의결권 과반수 보유 Atlas Investment Cayman Island 투자 - 의결권 과반수 보유 Technology Innovation Partners LP Cayman Island 투자 - 의결권 과반수 보유 SK Telecom Global Investment B.V Amsterdam, The Netherlands 투자 39,454 의결권 과반수 보유 SK네트웍스 서울시 중구 을지로 2가 무역및유통 9,160,448 실질지배력 해당 엠알오코리아 서울시 동작구 신대방1동 도소매서비스 23,949 의결권 과반수 보유 SK네트웍스서비스 서울시 중구 서소문동 21-1 통신장비수리업 30,209 의결권 과반수 보유 해당 SK핀크스 제주특별자치도 서귀포시 안덕면 골프장 운영 221,825 의결권 과반수 보유 해당 베넥스차세대유통조합 서울시 영등포구 여의도동 투자조합 20,166 의결권 과반수 보유 SKN (China) Holdings Co., Ltd Shenyang City, China 지주회사 153,402 의결권 과반수 보유 해당 Shenyang SK Networks Energy Co., Ltd 중국 심양 석유류도소매 26,795 의결권 과반수 보유 SK Networks (Zhangjiagang) Metal Products Co., Ltd Jiangsu, China 철강제품가공판매업 54,449 의결권 과반수 보유 해당 SK Networks(Shanghai) Marketing Co.,Ltd Shanghai, China 의류업 12,912 의결권 과반수 보유 Shanghai Launch-SK Automobile Service Co., Ltd Shanghai, China 자동차경정비 16,354 의결권 과반수 보유 SK (GZ Free Zone) Co., Ltd Guangzhou China 무역업 13,701 의결권 과반수 보유 SK Networks (Shanghai) Co., Ltd Shanghai, China 무역업 23,988 의결권 과반수 보유 Dandong SK Networks Real Estate Co., Ltd DanDong, China 부동산개발 32,340 의결권 과반수 보유 SK Networks PS(Shantou) Co., Ltd Zhejiang Province, China 제조업 159,629 의결권 과반수 보유 해당 단동애사개능원유한공사 중국 단동시 제조판매 32,365 의결권 과반수 보유 POSK(Pinghu) Steel Processing Center Co.Ltd Guangdong, China 철강제품가공판매업 64,959 의결권 과반수 보유 해당 Shenyang SK Bus Terminal Co.,Ltd Shenyang, China 차량터미널사업 70,199 의결권 과반수 보유 해당 SK Networks Hong Kong Limited Hong Kong 무역 102,953 의결권 과반수 보유 해당 Dandong SK Networks Logistics Co., Ltd 중국 단동시 유통물류업 19,446 의결권 과반수 보유 금호기차조임심양유한공사 중국 심양시 화평구 성리남가63호 자동차 대여 - 의결권 과반수 보유 금호기차조임북경유한공사 중국 북경시 조양구 망경남호 동완122층 박태국제 A좌902 자동차 대여 - 의결권 과반수 보유 SK Networks Japan Co., Ltd Tokyo, Japan 무역 17,372 의결권 과반수 보유 PT.SK Networks Inni Joa Plantation Jakarta, Indonesia 천연고무 생산및 가공 10,208 의결권 과반수 보유 Obzee New York Inc New York, USA 무역 6,726 의결권 과반수 보유 SK Networks Deutschland GmbH Frankfurt, Germany 무역 33,398 의결권 과반수 보유 Daiyang SK Networks SAN. VE TIC.LTD.STI Corlu, Turkey 철강제품가공판매업 102,306 의결권 과반수 보유 해당 Wine Networks LTD London, United Kingdom 와인판매업 44,180 의결권 과반수 보유 SK Networks Australia Pty. Ltd NSW, Australia 무역 5,733 의결권 과반수 보유 SK Steel Australia Pty. Ltd NSW, Australia 철강제품가공판매업 38,147 의결권 과반수 보유 SK Networks Resources Australia Pty Ltd Syndney, Australia 광업 245,938 의결권 과반수 보유 해당 SKC(주) 경기 수원시 장안구 정자동 633 석유화학제조 1,989,295 실질지배력 해당 에스케이텔레시스 서울시 중구 을지로 2가 통신장비제조 402,804 실질지배력 해당 베넥스포커스투자조합 서울시 영등포구 여의도동 60 투자조합 10,318 의결권 과반수 보유 에스케이씨에어가스 울산광역시 남구 용잠동 619 제조업 86,140 의결권 과반수 보유 해당 SKC솔믹스 경기도 평택시 장당동 624 반도체판매 217,374 실질지배력 해당 두영(주) 서울시 강남구 역삼동 남부빌딩 3층 전자부품 제조업 19,039 의결권 과반수 보유 솔믹스 Japan Kangwaken, Japan 반도체 부품 유통업 5,280 의결권 과반수 보유 SKC Inc Covington, U.S.A 제조업 324,264 의결권 과반수 보유 해당 SKC Europe Gmbh Frankfurt, Germany 판매업 15,343 의결권 과반수 보유 SKC Europolyurethan sp.z.o.o Dzierzoniow, Poland 제조업 10,825 의결권 과반수 보유 SK해운 서울시 중구 남대문로 5가 267 해운 3,802,426 의결권 과반수 보유 해당 한신제일차유동화전문유한회사 서울시 중구 태평로2가 120 특수목적기업 50,492 특수목적법인 SK Shipping Hongkong Ltd Hong Kong 해운 13,326 의결권 과반수 보유 SK Shipping Singapore Pte. Ltd Singapore 해운 337,067 의결권 과반수 보유 해당 CRYSTAL SHIPHOLDING S.A Republic of Panama 해운 - 특수목적법인 PROMISE SHIPHOLDING SA Republic of Panama 해운 552 특수목적법인 ETERNITY SHIPPING OVERSEAS S.A Republic of Panama 해운 16,674 특수목적법인 CONCORD SHIPHOLDING S.A Republic of Panama 해운 25,476 특수목적법인 HARMONY SHIPHOLDING S.A Republic of Panama 해운 25,476 특수목적법인 ADVENTURE SHIPHOLDING S.A Republic of Panama 해운 - 특수목적법인 AMBITION SHIPHOLDING S.A Republic of Panama 해운 - 특수목적법인 AMBER SHIPHOLDING S.A Republic of Panama 해운 90 특수목적법인 CORAL SHIPHOLDING INTERNATIONAL S.A Republic of Panama 해운 - 특수목적법인 ZH-A SHIPHOLDING S.A Republic of Panama 해운 - 특수목적법인 ZH-B SHIPHOLDING S.A Republic of Panama 해운 - 특수목적법인 FAITH SHIPHOLDING GROUP S.A Republic of Panama 해운 - 특수목적법인 PAEGI SHIPHOLDING S.A Republic of Panama 해운 - 특수목적법인 SK Shipping Europe Ltd London, United Kingdom 해운 235,116 의결권 과반수 보유 해당 SK E&S 서울시 종로구 서린동 99 지주회사 1,169,722 의결권 과반수 보유 해당 강원도시가스 강원 춘천시 후평동 도시가스 76,986 의결권 과반수 보유 해당 영남에너지서비스 경북 포항시 남구 호동 산 29 도시가스 357,757 의결권 과반수 보유 해당

4 대한도시가스 서울시 강남구 대치동 27-1 도시가스 968,931 의결권 과반수 보유 해당 부산도시가스 부산시 수영구 남천동 545 도시가스 660,434 실질지배력 해당 전북에너지서비스 전북 익산시 팔봉동 837 도시가스 103,766 의결권 과반수 보유 해당 전남도시가스 전남 순천시 조례동 도시가스 73,695 의결권 과반수 보유 해당 충청에너지서비스 충북 청주시 흥덕구 송절동 도시가스 225,352 의결권 과반수 보유 해당 충남도시가스 대전시 중구 중촌동 210 도시가스 329,665 의결권 과반수 보유 해당 평택에너지서비스 경기도 평택시 오성면 안화리 발전업 231,626 의결권 과반수 보유 해당 SK E&S Hong Kong Co., Ltd Hong Kong 도시가스 25,498 의결권 과반수 보유 SK LNG Trading Pte., Ltd Singapore 액화천연가스 도매 - 의결권 과반수 보유 SK건설 서울시 중구 순화동 66번지 건설업 3,866,120 실질지배력 해당 리얼베스트(주) 부산광역시 동래구 온천동 161-1번지에 부동산임대및공급 59,537 의결권 과반수 보유 엠케이에스개런티(유) 서울시 종로구 인사동 부동산개발 152,469 의결권 과반수 보유 해당 남원사랑발전소 서울시 종로구 인사동 발전업 7,723 의결권 과반수 보유 SK임업 서울시 종로구 관훈동 조림및조경사업 64,049 의결권 과반수 보유 해당 서수원개발 경기 수원시 권선구 평동 4-11 부동산개발사업 및 공급업 77,105 특수목적법인 해당 인포트 인천시 남구 용현동 부동산개발사업 및 공급업 323,793 특수목적법인 해당 SK건설남경유한공사 Nanjing, China 건설업 14,873 의결권 과반수 보유 SKEC(Thai), Ltd Bangkok, Thailand 건설업 22,162 의결권 과반수 보유 Thai Woo Ree Engineering Company Ltd Rayong, Thailand 건설업 57,586 의결권 과반수 보유 SK E&C JURONG Investment Singapore Pte. Ltd., Singapore 석유정제업 - 의결권 과반수 보유 해당 Betek Corporation Irvine, CA, USA 부동산개발및건설업 78,994 의결권 과반수 보유 311 Gramercy Irvine, CA, USA 부동산개발 21,767 의결권 과반수 보유 Calpac Irvine, CA, USA 건설업 5,394 의결권 과반수 보유 MESA VERDE Irvine, CA, USA 부동산개발 24,684 의결권 과반수 보유 SK E&C Consultores Ecuador Oficina 1102, Ecuador 건설업 73,030 의결권 과반수 보유 에스케이디앤디 서울시 종로구 인사동 태화빌딩 10, 11F 부동산개발 59,151 실질지배력 해당 에스케이증권 서울시 영등포구 여의도동 금융 3,366,775 실질지배력 해당 SK장공9호 서울시 영등포구 여의도동 45-1 금융 1,486 의결권 과반수 보유 SK신단기안A 서울시 영등포구 여의도동 45-1 금융 70 의결권 과반수 보유 한바구니CH중기공사채C-1호 서울시 영등포구 여의도동 23-2 금융 3,256 의결권 과반수 보유 OK뉴하이BC 서울시 영등포구 여의도동 45-1 금융 151 의결권 과반수 보유 OK후순위채D 서울시 영등포구 여의도동 45-1 금융 - 의결권 과반수 보유 OK후순위채D 서울시 영등포구 여의도동 45-1 금융 41 의결권 과반수 보유 OK후순위채D 서울시 영등포구 여의도동 45-1 금융 - 의결권 과반수 보유 OK후순위채C1호 서울시 영등포구 여의도동 45-1 금융 57 의결권 과반수 보유 OK후순위채C2호 서울시 영등포구 여의도동 45-1 금융 142 의결권 과반수 보유 SK증권 인베스트먼트 아시아 주식회사 Hong Kong 금융 - 의결권 과반수 보유 케이파워 서울시 종로구 서린동 99 발전업 1,055,841 의결권 과반수 보유 해당 SK바이오팜 서울시 종로구 서린동 99 의약 및 생명과학 - 의결권 과반수 보유 해당 엠앤서비스 서울시 구로구 구로동 온라인정보제공업 42,690 의결권 과반수 보유 SK마케팅앤컴퍼니 서울시 중구 남대문로 4가 45 전자상거래, 광고대행 666,243 의결권 과반수 보유 해당 베넥스섹터투자조합4호 서울시 영등포구 여의도동 60 투자조합 49,538 의결권 과반수 보유 더컨텐츠콤 서울시 강남구 청담동 68-5 소프트웨어 개발 및 공급업 14,916 의결권 과반수 보유 캔들미디어 (구 프리지엠) 서울시 강남구 청담동 68-5 일반 영화 및 비디오물 제작업 39,819 의결권 과반수 보유 SK China Company, Ltd Hong Kong. 컨설팅 및 투자 203,372 의결권 과반수 보유 해당 SK(중국)기업관리유한공사 Beijing, China 컨설팅 14,216 의결권 과반수 보유 사개방지산경영관리(북경)유한공사 Beijing, China 부동산관리 124 의결권 과반수 보유 SKMtex Beijing, China 반도체 칩 생산;판매 - 의결권 과반수 보유 사개기업관리유한공사 Beijing, China 부동산관리 - 의결권 과반수 보유 해당 SK Life Science, Inc Fair Lawn, NJ, USA 생명과학 37,220 의결권 과반수 보유 SK GI Management Cayman Islands 투자 16,406 의결권 과반수 보유 SK Technology Innovation Company Cayman Islands 연구개발업 52,949 의결권 과반수 보유 직전사업연도말자산총액 : 2010년말 자산총액(K-IFRS기준) 가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 : SK(주) 나. 설립일자 : 1962년 10월 13일 다. 본사의 주소 등 (1) 주소 : 서울특별시 종로구 서린동 99 (2) 전화번호 : (3) 홈페이지 : 라. 회사가 영위하는 목적사업 목 적 사 업 자회사의 주식 또는 지분을 취득ㆍ소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배 ㆍ경영지도ㆍ정리ㆍ육성하는 지주사업 국내외 자원의 탐사, 채취, 개발사업 정보통신사업 및 뉴미디어사업과 관련된 연구, 기술개발, 수출, 수입, 제조, 유통사업 정보처리 내지 정보통신기술을 이용한 정보의 조사용역, 생산, 판매, 유통, 컨설팅, 교육, 수출사업 및 이에 필요한 소재, 기기설비의 제공 도ㆍ소매업, 통신판매업을 포함한 각종 판매 유통사업 수출입대행업, 무역대리업을 포함한 수출입사업 건설업과 부동산 매매 및 임대업 의약 및 생명과학 관련 사업 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업 브랜드, 상표권 등의 지적재산권의 관리 및 라이센스업 광고대행업을 포함한 광고사업 신기술사업 관련 투자, 관리, 운영사업 및 창업지원사업 운송, 보관, 하역 및 이와 관련된 정보, 서비스를 제공하는 물류관련 사업 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발ㆍ판매 및 설비ㆍ전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원 사업 환경관련 사업 회사가 보유하고 있는 지식ㆍ정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업 전 각호의 목적달성에 부수 또는 수반되거나 직접, 간접으로 회사에 유익한 기타 투자 및 부대사업 마. 주요 자회사가 영위하는 주요 목적사업 회 사 명 SK이노베이션(주) SK텔레콤(주) SK네트웍스(주) SKC(주) 주요 목적사업 지주사업 및 원유/화학 관련 사업 정보통신사업 수출입업, 상품 종합 도매업 마그네틱 및 광학 매체 제조업

5 SK건설(주) SK해운(주) SK E&S(주) 케이파워(주) 기타 토목시설물 건설업 해상 운송 사업, 선박대여 및 용선사업 종합에너지서비스사업 (도시가스사의 지주회사) LNG 복합화력 발전사업 케이파워(주)는 SK E&S(주)에 흡수합병되었습니다. [합병기일 : ] 바. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부 (1) 기업집단의 명칭 : SK계열 (2) 기업집단에 소속된 회사 ( 기준 계열사 : 92개사) 업종 상장사 지주회사(1) SK - 에너지ㆍ화학 (32) SK이노베이션, SK케미칼 SKC, SK가스, 대한도시가스, 부산도시가스 비상장사 SK E&S, SK에너지, SK종합화학, 대한송유관공사, 충청에너지서비스, 영남에너지서비스, 전북에너지서비스, 전남도시가스, 강원도시가스, SK사이텍, 케이파워, 충남도시가스, SK유화, SK모바일에너지, SKC에어가스, 평택에너지서비스, 남원사랑발전소, 인싸이토, SK루브리컨츠, 지코스, 에스케이더블유, 그린아이에스, 유베이스매뉴팩처링아시아, 아로케미, 김천에너지, 에스케이바이오팜 정보통신 (26) SK텔레콤 로엔엔터테인먼트 SK커뮤니케이션즈 SK브로드밴드 SK C&C SK텔레시스, SK텔링크, 인포섹, 엔카네트워크, 팍스넷, 인디펜던스, 엔트리브소프트, SK아이미디어, 커머스플래닛, 에스케이네트웍스인터넷, 브로드밴드미디어, 브로드밴드D&M, 피에스앤마케팅, 섬레이코퍼레이션, 텔레비전미디어코리아, 네트웍오앤에스, 서비스에이스, 서비스탑, 서비스인, 두영, 에이앤티에스 건설/물류/서비스 (26) SK네트웍스 SK건설, SK해운, 엠알오코리아, SK디앤디, 엠앤서비스, 에프앤유신용정보, SK네트웍스서비스, 리얼베스트, 내트럭, SK마케팅앤컴퍼니, 브로드밴드씨에스, 앤츠개발, SK신텍, 더블유에스통상, 엠케이에스개런티(유), SK임업, 대전맑은물, 광주맑은물, 한국수면네트워크, 티에스케이워터, SK핀크스, 여수엑스포환경, 에버헬스케어, 내트럭프렌즈, 에스케이에스엠 금융(1) SK증권 - 기타(6) SKC솔믹스 유비케어 SK와이번스, 파나블루, 그린바이로, 제주유나이티드FC, 2. 회사의 연혁 가. SK(주) : 설립 이후 변동상황 일 자 설 립 경 과 및 설 립 이 후 변 동 사 항 SK 주식회사 설립 (설립시 명칭 : 대한석유공사) 미국 걸프사가 당사 주식 25% 인수 정부보유주식(75%)을 한국산업은행에 현물출자 미국 걸프사가 한국산업은행 소유 당사 주식 25% 추가인수 및 경영권 인수 대한석유지주 주식회사가 한국산업은행 소유 당사 주식 50% 인수 - 대한석유지주 주식회사 주식 일부를 일반에게 공개 대한석유지주 주식회사가 걸프사 소유주식 50% 인수 (주)선경이 대한석유지주 주식회사 소유 당사 주식 50% 및 경영권 인수 주식회사 유공으로 상호 변경 영등포구 여의도동 26-4 유공빌딩을 신축하고 본사 이전 * 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 여의도동 26-4 번지 한국증권거래소에 주식 상장 당사가 대한석유지주 주식회사를 흡수합병 에스케이주식회사로 상호 변경 (SK 그룹 CI로 사명 변경) 종로구 서린동에 본사 신축으로 본점소재지 변경 * 본점소재지 : 서울특별시 종로구 서린동 99 번지 SK글로벌의 지분 처분으로 SK C&C로 최대주주 변경 SK 주식회사(존속회사)와 SK에너지*(신설회사)로 인적분할 Life Science 사업부문의 물적 분할 : SK바이오팜주식회사(신설회사) SK에너지(주)는 일부로 SK이노베이션(주)로 사명이 변경되었습니다 나. 주요 종속회사 연혁 회사명 일 자 회사의 연혁 SK주식회사(존속회사)와 SK에너지주식회사(신설회사)로 인적분할 SK인천정유(주) 흡수합병 완료 SK이노베이션 SK에너지(존속회사)와 SK루브리컨츠(신설회사)로 물적분할 SK이노베이션(존속회사 사명변경)와 SK에너지(신설회사) 및 SK종합화학 (신설회사)로 물적분할 SK 브로드밴드(구: 하나로텔레콤(주)) 주식 추가 취득, 경영권 인수 SK브로드밴드(주)의 유상증자 참여 SK텔레콤 SK네트웍스(주)의 전용회선사업 및 관련 부대사업 양수 하나카드(주) 주식 취득 (주)오브제 흡수합병 영업양도 결정 (SK텔레콤에 전기통신회선설비임대사업 및 이와 관련한 부대사업의 양도) SK네트웍스 (주)워커힐 흡수합병 종합휴양업 및 체육시설 운영업 등 회사의 목적사업 추가 (주)솔믹스 경영권 인수 태양전지 및 기타 관련사업 등 회사의 목적사업 추가 SKC SK건설 SK해운 SK E&S SK증권 울산 HPPO 공장 준공 섬레이코퍼레이션 경영권 인수 최대주주 변경 : SK 케미칼(주) SK(주) SK임업(주) 분사 홍콩 현지법인 설립 (SK Shipping Hongkong Limited) 유상증자(제3자 배정) 실시 김천산업단지 집단에너지 사업허가 획득 주주 일부 변경, 맥쿼리 社, SK C&C에 지분 매각 (변동 후 지분율 : SK주식회사 68%, SK C&C 32%) 선물업 인가 홍콩 현지법인 인가(SK증권 인베스트먼트 아시아 주식회사)

6 다. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3 이상 변동) [제49차 주주총회 ( ) 전후 변동 현황] 구 분 변동전 변동후 비 고 회장/대표이사 최태원 회장/대표이사 최태원 재선임 부회장/대표이사 최재원 수석부회장/대표이사 최재원 - 사내 이사 사장/대표이사 박영호 - - 대표이사 사임 사장/대표이사 김영태 신규선임 강찬수 - 중도사임 권오룡 권오룡 - 사외 이사 남상덕 남상덕 - 박세훈 박세훈 - - 이건호 신규선임 이건호 사외이사(겸 감사위원회 위원/사외이사후보추천위원회 위원)는 일신상의 사유로 중도퇴임 ( 일부) 하 였으며, 당사는 권오룡 사외이사를 '일시 감사위원'으로 선임하였습니다 ( 일부). 라. 경 영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 일 자 비 고 제246회 무보증공모사채 발행 (3년물 1,000억원 이자율 5.43% / 5년물 1,500억원 이자율 6.08%) 제247회 무보증공모사채 발행 (3년물 1,500억원 이자율 4.68% / 5년물 1,000억원 이자율 5.34%) SK건설(주) 지분(34.1%) 취득 결정 ( 보통주 기준 40.0%) (취득일 : 2009년 7월 31일) 제248회 무보증공모사채 발행 (3년물 1,000억원 이자율 5.20% / 5년물 1,500억원 이자율 5.59%) 제249회 무보증공모사채 발행 (3년물 1,500억원 이자율 5.08% / 5년물 1,000억원 이자율 5.47%) 케이파워(주) 지분(35.0%) 취득 결정 (취득일 : 2010년 4월 15일) 제250회 무보증공모사채 발행 (3년물 1,000억원 이자율 4.37% / 5년물 1,500억원 이자율 4.96%) SK해운(주) 지분(17.7%) 취득 결정 (취득일 : 2010년 6월 30일) 제251회 무보증공모사채 발행 (3년물 1,000억원 이자율 4.30% / 5년물 1,500억원 이자율 4.58%) SK해운(주) 지분(10.2%) 취득 결정 (취득일 : 2010년 9월 30일) SK해운(주) 유상증자 참여 결정 (취득일 : 2010년 12월 14일) 제252회 무보증공모사채 발행 (3년물 500억원 이자율 3.88% / 5년물 1,500억원 이자율 4.52%) SK가스(주) 지분(45.5%) 처분 결정 (처분일 : 2010년 12월 29일) LIfe Science 사업부문 물적분할 [신설회사 : SK바이오팜주식회사] (주주총회 의결일 : 2011년 3월 11일) 제253회 무보증공모사채 발행 (3년물 1,100억원 이자율 4.29% / 5년물 1,400억원 이자율 4.51%) 3. 자본금 변동사항 증자(감자)현황 : 해당사항 없음 (기준일 : 2011년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 발행( 감소) 한 주식의 내용 주식발행 ( 감소) 일자 발행( 감소) 형태 종류 수량 주당 액면가액 주당발행 ( 감소) 가액 비고 주식의 총수 등 주식의 총수 현황 (기준일 : 2011년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 보통주 주식의 종류 합계 비고 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 ,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 138,335,307 2,008, ,343,653 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 91,373,495 1,498,426 92,871, 감자 91,373,495 1,248,426 92,621, 이익소각 - 250, , 상환주식의 상환 기타 Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 46,961, ,920 47,471,732 - Ⅴ. 자기주식수 6,484, ,484,650 - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 40,477, ,516 40,987, 의결권 현황

7 (기준일 : 2011년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 46,961,812 - 우선주 509,920 - 의결권없는 주식수(B) 보통주 6,484,246 우선주 509,920 상법 369조 제2항 자기주식 상법 370조 제1항 우선주식 기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(C) 의결권이 부활된 주식수(D) 의결권을 행사할 수 있는 주식수 (E = A - B - C + D) 보통주 - - 우선주 - - 보통주 - - 우선주 - - 보통주 40,477,566 - 우선주 배당에 관한 사항 등 가. 배당에 관한 사항 - 회사가 발행한 우선주는 1995년 이전에 발행된 구형우선주로서 보통주보다 1% 추가 배당하는 주식이며, 우선주식에 대하여는 의결권을 부여하지 않으나 배당을 하지 못하는 경우 의결권 부활 가능 - 정관상 신형우선주에 대한 최저배당액은 액면가액을 기준으로 연 3 % 이상으로 하고 있으나(정관 7 조), 신형우선주의 발행실적은 없음 나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항 구 분 제49기 제48기 제47기 주당액면가액 (원) 5,000 5,000 5,000 당기순이익 (백만원) 646, , ,802 주당순이익 (원) 15,951 6,998 7,480 현금배당금총액 (백만원) 79,950 79,950 79,950 주식배당금총액 (백만원) 현금배당성향 (%) 현금배당수익률 (%) 주식배당수익률 (%) 주당 현금배당금 (원) 주당 주식배당 (주) 보통주 우선주 보통주 우선주 보통주 1,950 1,950 1,950 우선주 2,000 2,000 2,000 보통주 우선주 최근 3사업연도 배당에 관한 사항에서 당기순이익 등은 K-GAAP 기준임. II. 사업의 내용 I. SK주식회사 1. 업계의 현황 지주회사( 持 株 會 社, Holding Company)란 주식의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사입니다. 우리나라의 지주회사 제도는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 '공정거래법')에 규 정되어 있습니다. 정부에서는 1986년 공정거래법 개정시 지주회사 설립 및 전환을 금지시 켰으나, 1997년 외환위기 이후 기업들의 구조조정과정을 촉진한다는 취지하에 1999년 공 정거래법을 개정하여 지주회사를 허용하였습니다. 지주회사 설립은 지배구조의 투명성을 제고하고 경영의 효율성을 강화함으로써 주주가 치를 높이고, 독립적인 자율경영 및 합리적인 성과평가 시스템 구축을 용이하게 함으로써 책임 경영체제를 정착시키며, 사업부문별 특성에 적합한 의사결정 체제 확립과 경영 자 원의 효율적 배분을 통해 사업 경쟁력을 강화하여 성장잠재력을 확보하고경영위험을 최 소화할 수 있는 장점이 있습니다. 2. 회사의 현황 당사는 지주회사로서 2011년 6월 30일 기준으로 SK이노베이션(주), SK텔레콤(주), SK네 트웍스(주), SKC(주), SK해운(주), SK건설(주), SK E&S(주), 케이파워(주) 및 지난 4월 1일 당사로부터 분할/설립된 SK바이오팜(주) 등 총 9개 자회사를 두고 있습니다. 한편, 2011년 8월 1일 기준으로 SK E&S(주)는 케이파워(주)를 흡수합병하였습니다.도시 가스 사업 및 집단에너지 사업을 영위하고 있는 SK E&S(주)는 발전업을 영위하고 있는 케 이파워(주)의 합병을 통해 발전사업 경험을 활용한 시너지 창출은 물론 집단에너지, 해외 가스 와 발전사업 등 신규 성장사업을 적극 추진하고자 합니다. 가. 자회사 현황 자회사명 지분율* 장부가액 영위업종 SK이노베이션(주) 33.4% 3,944,657 지주사업 및 원유/화학 관련 사업 상장 SK텔레콤(주) 23.2% 2,847,985 정보통신 상장 SK네트웍스(주) 39.1% 1,165,759 무역, 에너지판매 상장 비고

8 SKC(주) 42.5% 254,632 합성수지 제조 상장 SK건설(주) 40.0% 405,130 건설 비상장 SK해운(주) 83.1% 607,643 해상운송 비상장 SK E&S(주) 67.5% 389,431 가스사 소유 비상장 케이파워(주) 100.0% 636,876 발전 비상장 SK바이오팜(주) 100.0% 228,702 생명과학연구 비상장 * 상기지분율은 보통주 기준임. 당사는 주권상장법인으로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조에 의하여 주요 사항을 신고하여야 하며, 동시에 지주회사로서 유가증권시장 공시규정 제8조에 따라, 자 회사의 주요경영사항에 대하여도 신고하여야 합니다. 신고대상 자회사의 범위는 2010년말 재무상태표상 가액 기준으로 지주회사가 소유하고 있는 자회사 주식의 장부가액이 자산총액의 10% 이상을 차지하고 있는 자회사로 SK이노 베이션(주), SK텔레콤(주), SK네트웍스(주) 3개사입니다. 나. 브랜드 사용계약 SK(주)는 SK브랜드의 소유주로서 브랜드의 가치제고 및 육성, 보호 활동을 종합적으로 수 행해 나가고 있으며, 그 일환으로 2009년 1월 1일부터는 SK 브랜드를 사용하는 회사와 개 별적으로 브랜드 사용계약을 체결하여 사용상의 권리와 의무를 명확히 함과 동시에 브 랜드 사용료를 수취하고 있습니다. 브랜드 사용료는 브랜드를 사용하는 회사의 매출액을 기준으로 산정되며, 당사가 2011년 6월 30일까지 인식한 브랜드 사용료 수익은 715억원입 니다. 다. 생명과학(Life S cie nce) 사업/S K바이오팜K 바이오팜(주) 분할 설립 SK(주)는 1993년 신약 연구개발 분야에 진출한 이래 Life Science사업을 활발히 전개하고 있으며, 석유 및 화학사업에서 쌓아 온 역량을 기반으로 Life Science사업을 차세대 성 장을 이끌어 갈 핵심 사업으로 선정하여 적극 육성하고 있습니다. 이러한 전략의 일환 으로, 2006년에 Life Science사업의 지속적 발전 기반을 구축하고 관련 사업의 통합을 통한 Synergy 제고 및 사업 추진 가속화를 위하여 신약개발사업과 CMS(Custom Manufacturing Service)사업을 통합하여 Life Science사업부문을 신설하였으며, 2007년 지 주회사 체제 전환에 따라 지주회사인 SK(주)의 사업부문으로 편입하였습니다. 신약개발사업의 경우 생명과학 기술을 신약개발 과정에 도입함으로써 약효는 증진되고 부 작용 및 독성은 최소화시킨 차세대 신약 개발에 앞장서고 있습니다. 독자적으로 개발한 간 질치료제 YKP509(카리스바메이트)는 1999년 미국 존슨앤드존슨사와 라이센싱 계약을 체 결하였습니다. 또한, 간질/불안증 치료제 YKP3089는 미국 현지법인을 통해 자체적으로 임상개발을 수행 하고 있으며, 2008년 환자를 대상으로 약효 및 부작용을 테스트하는 임상2상 시험에 착수 하여 진행하고 있습니다. 지식경제부 바이오스타 프로젝트의 최우수 과제로 선정된 바 있는 신경병성통증 치료제 SKL11197은 2008년 미국 식품의약품국(FDA)로부터 임상시험 승인(IND)을 성공적으로 획득하여 임상개발을 시작하였으며, 현재 임상1상 시험을 수행 하고 있습니다. 또한, 2009년에는 우울증 치료제 SKL10406과 과민성대장증후군 치료제 YKP10811에 대한 임상개발을 착수하였으며, 최근 파킨슨병 치료제 YKP10461의 임상시험 승인을 획득하였습니다. 연속/고압 촉매공정기술을 기반으로 의약중간체를 생산/판매하고 있는 CMS사업은 고지 혈증, AIDS치료제의 중간체 등 의약품 원료 생산기술 개발에 높은 성과를 올리고 있습 니다. 특히, 차별적인 기술력과 서비스 품질을 기반으로 세계적인 경쟁력을 인정받아 생산 하는 40여 종의 제품 대부분을 세계 10대 제약회사에 판매하고 있습니다. 한편, 당사 이사회는 2011년 2월 18일, 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정 하는 바에 따라 당사가 영위하는 사업 중 Life Science 사업부문을 분할하여 신설회사(SK 바이오팜주식회사)를 설립하기로 결정하였습니다. 이후, 2011년 3월 11일 개최된 제49차 정기주주총회에서 Life Science 사업 분할계획서를 의결하였으며, 2011년 4월 1일을 기 준으로 분할을 완료하였습니다. 분할방법은 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할의 방식으로, 신설회사(SK바이오팜주식회사)가 설립 시에 발행한 주식의 총수는 분할되는 회사(SK주식회사)에 100% 배정되었습니다. 향후에도 SK바이오팜주식회사는 중추신경계 질환 분야에서 축적해온 전문성과 글로벌 연 구개발 네트워크를 통한 신약 개발역량을 바탕으로 전문제약기업으로 도약하기 위해 끊임 없이 노력할 것이며, 세계적으로 인정받은 우수한 기술력을 바탕으로 전세계 CMS업계의 선두 업체로 도약하기 위해 계속 노력할 것입니다. 경영상의 주요계약 등 계약 내용 계 약 상 대 방 계 약 기 간 계 약 목 적 비 고 간질치료제 기술판매 (Licensing Out) 계약 Ortho-McNeil (Johnson & Johnson 자회사) ~ 간질치료제 출시 後 10년 간질치료제(YKP509) 연구개발 - * 본 계약은 SK바이오팜 분할설립에 따라 SK바이오팜 으로 이관되었습니다. 연구개발비용 과 목 2011년 반기 2010년 반기 (단위 : 백만원 ) 원 재 료 비 652 1,702 인 건 비 3,814 5,854 감 가 상 각 비 위 탁 용 역 비 4,009 12,121 기 타 1, 연구개발비용 계 10,026 21,242 판매비와 관리비 10,026 21,242 회계처리 제조경비 - - 개발비(무형자산) - - 연구개발비 / 매출액 비율 [연구개발비용계 당기매출액 100] 1.52% 4.59% K-IFRS 기준

9 연구개발 실적 연구과제 연구기간 연구결과 및 기대효과 제품 등에의 반영내용 간질치료제 개발 1993~ 기존 치료제에 비해 뛰어난 약효와 적은 부작용을 갖는 새로운 간질치료제 개발 YKP509 기술판매 (Licensing-out) 간질/불안증 치료제 개발 2001~ 기존 치료제에 비해 뛰어난 약효와 적은 부작용을 가지며, 광범 위한 중추신경계 질환에 치료효과를 보유한 간질/불안증 치료제 개발 美 FDA 임상시험승인 획득 (IND Filing) 임상시험 진행중 신경병성통증 치료제 개발 2003~ 기존 치료제에 비해 뛰어난 약효와 적은 부작용을 가지며, 통증 시 장의 Unmet Needs를 만족하는 차세대 신경병성 통증 치료제 개 발 美 FDA 임상시험승인 획득 (IND Filing) 임상시험 진행 중 우울증 치료제개발 2003~ 기존 치료제 대비 특이적인 약물 기전을 보유하여 약효, 안전성 에서 뛰어난 차세대 우울증 치료제 개발 美 FDA 임상시험승인 획득 (IND Filing) 과민성대장증후군 치료제 개발 2003~ 기존 치료 약물이 충분하지 못한 과민성대장증후군에 효과적인 신약 개발 美 FDA 임상시험승인 획득 (IND Filing) II. SK이노베이션 및 주요종속회사 1. 사업의 개요 가. 업계의 현황 (1) 사업 및 시장의 특성 (가) 석유개발사업 석유개발사업은 생산 광구의 효율적 운영으로 2011년도 상반기 매출액 5,230억원, 영업 이익 2,915억원의 실적을 달성하였습니다. 2011년 2분기말 현재 SK이노베이션은 17개국 27개 광구 및 4개 LNG 프로젝트에 참여하고 있으며, 이중 생산광구는 6개국 8개 광구입 니다. 2011년 상반기 SK이노베이션의 지분원유 분배물량은 총 11.6백만 석유환산배럴이 었으며, 일산 약 6.4만 석유환산배럴을 분배 받았습니다. 2010년 생산을 개시한 베트남 수투덴 North East 필드, 예멘 LNG Train 2, 페루 LNG Plant는 현재 안정적인 Operation 중에 있습니다. 탐사 활동의 경우 2009년 및 2010년 2차례 원유 부존을 확인한바 있는 베트남 15-1/05 광구에서 지난 6월부터 평가정 시추 작 업을 진행하고 있으며, 7월 부터는 당사의 운영권 광구인 콜롬비아 CPO-4광구에서 첫 탐 사정을 시추하고 있습니다. 하반기에는 베트남 123광구 탐사정 시추 및 콜롬비아CPO-4 광구 추가 탐사정 시추 등이 계획되어 있습니다. 또한, 2010년 12월에 체결한 석유개발 브라질 법인(SK do Brasil)을 덴마크 머스크 오일 社 에 24억달러에 매각하는 계약은 2011년 7월 Deal Closing을 완료 하였습니다. 브라질 법인 매각을 통해 확보된 유동성을 기반으로 생산광구 매입 및 M&A를 추진하여 E&P사업 포트폴리오 업그레이드에 주력할 계획입니다. 당사 E&P사업은 하반기에도 유망 지역을 중심으로 활발한 탐사 및 신규 광구 확보를 지속 적으로 수행하며, Core Area에서의 역량을 지속 확충해 나갈 것입니다. 이와 함께 기존 생 산광구를 효율적으로 관리/추가 개발하여 안정적인 수입원을 유지/확대할 것입니다. 또한, 예멘 LNG사업과 페루 LNG사업에서의 안정적인 LNG 생산 /판매를 차질 없이 수행해 나갈 것입니다. 나아가 휴스턴 E&P Technical Center를 중심 으로 석유개발 Global Talent를 확보/양성하여 콜롬비아와 페루에서의 성공적 Operation을 지원하고, M&A/생산자산 매입을 통해 확보할 Operation기회를 적극 활용하여 지속적인 기술력 제고를 추진해 나가겠습니다. ( 나) R&D사업 SK이노베이션은 Technology Driven Company를 지향하고 있습니다. 그 동안 정유/석유 화학 사업을 통해 축적한 기술역량을 바탕으로 청정에너지, 고품질 화학제품, 신소재 등의 분야에서 세계 최고의 기술을 개발하고 있습니다. 기술개발 측면에 있어서 SK이노베이션의 특징이자 장점은 R&D, 엔지니어링, 사업개발 관련조직이 기술개발 초기부터 밀접하게 협력하는 R&BDE (Research, Business Development, Engineering) 체계를 갖추고 있다는 것입니다. 이는 연구개발의 기간 단축뿐 아니라, 신속한 사업화 추진에 유리하다는 장점이 있습니다. SK이노베이션은 50년의 정유 및 석유화학 공정 운전 경험을 토대로 세계 최고 수준의 정유 및 석유화학 분야의 촉매/공정 기술을 보유하고 있으며, 석유/아스팔트/고 분자/석유화학/소재 분야에서 독자적인 제품기술을 확보하였습니다. 촉매/공정 분야에서는 ACO (혁신적인 납사분해 공정), AXI (자일렌 이성화 촉매)등 새 로운 개념의 공정과 촉매를 개발하여 해당 공정의 효율을 획기적으로 향상시켰으며, 저부가 부산물을 고부가 자일렌으로 전환하는 ATA 촉매를 해외 10개공 정에 수출하였습니다. 석유제품 분야에서는 저급원유 처리기술, 슈퍼팔트 등 신제품과 신기술을 개발하였습니다. 고분자 분야에서는 GreenPol, Nexlene, PE-RT 등의 신제품과 생산공정을, 신에너지 분야에서는 청정석탄에너지, 수소 스테이션, 바이오연료 등 미래 에너지 신기술을, 신소재 분야에서는 LiBS, 광학 필름과 연성회로기판 소재 등에 대한 고유기술을 국내 최초로 개발하였으며, 중대형 배 터리 시장에서는 EV(Electronic Vehicle) 및 ESS(Energy Storage System) 용도의고효율 고 출력의 리튬이온 배터리를 개발하고 있습니다. 나. 회사의 현황 (1) 영업개황 및 사업부문의 구분 ( 가) 영업개황 당사는 기술개발을 통한 미래 성장동력 발굴/추진을 가속화하고 재무적 유연성을 달성하기 위해 2011년 1월 1일 부로 SK 이노베이션, SK 에너지, SK 종합화학, SK 루브리컨츠 4개 회사 체제로 출범하였습니다. 향후 독자경영체제를 바탕으로 Global 경쟁력 확보와 Tech기반 사업의 성과를 창출함으로써 Global 종합 에너지 전문기업으로 도약하겠습니다. 당사 석유개발사업은 선적지연에 따른 판매물량 감소로 2분기에는 전분기 대비 소폭하 락한 2,452억원의 영업이익을 기록하였습니다. 향후 석유개발 사업은 탐사/생산 광구 포 트폴리오 재편을 지속하고 다양한 사업기회를 모색하는 한편 전문자원 개발 기술을 확보 함으로써 자원개발 경쟁력 강화를 위해 더욱 노력할 것입니다. 이와 더불어 당사는 Technology Driven Company를 지향하고 있으며,

10 이와 더불어 당사는 Technology Driven Company를 지향하고 있으며, 에너지/화학/소재 분야에서 핵심기술을 기반으로 세계 최고 수준의 기술을 개발하고 있습니다. 이와 같은 기술을 토대로 LiBS, 중대형 Battery, TAC, FCCL 등 신규 사업에서 향후 새로운 성장동력을 강화하기 위해 노력하겠습니다. (나) 공시대상 사업부문의 구분 o 사업부문 구분의 방법 - 매출액, 영업손익, 자산규모에 따른 분류 (전체의 10% 이상인 부문) (단위 : 천원) 구 분 금액 매출액( 사외) 비율 금액 영업손익 비율 유형 및 무형자산 금액 비율 SK 에너지 24,255,063, % 812,831, % 7,785,286, % SK 종합화학 8,077,679, % 375,788, % 1,860,108, % SK 이노베이션 613,720, % 251,397, % 2,017,163, % SK 루브리컨츠 1,284,079, % 217,883, % 450,066, % 계 34,230,543, % 1,657,901, % 12,112,626, % (2) 신규사업 등의 내용 및 전망 해당사항 없음 (3) 조직도 ( 기준) 대표이사 회장 대표이사 사장 현장경영실 이사회사무국 감사실 Global Technology Engineering 본부 (생산기술실, Reliability실, Project실, 공정혁신실) 에너지연구소 소재연구소 Battery연구소 화학연구소 촉매ㆍ공정연구소 기술전략실 Battery사업본부 Battery 기획실 Battery 사업개발실 Battery 마케팅실 Battery 공장 Battery Technology실 I/E소재사업본부 TAC/FCCL사업부 LiBS사업부 I/E소재공장 E&P사업부문 E&P기술본부(E&P Tech. Center) 경영관리본부 경영지원실 재무실 운영지원실 기업문화본부 인력실 홍보실 Biz. Innovation 본부 신성장사업개발실 Portfolio Mgt.실 Project Investment & Finance실 * 분할에 따른 조직 변경내용 포함 2. 주요 제품 및 원재료 등 가. 주요 제품 등의 현황 (단위 : 백만원, %) 회사구분 매출유형 품 목 구체적용도 주요 상표 매출액 ( 비율) SK에너지 제품 무연휘발유 자동차용 엔크린 4,651, % 등유 난방 및 취사용 100등유 673, % 경유 난방 및 자동차용 파워디젤 13,734, % B-C 연료유 5,359, % 기타 기타 선박유 등 18,712, % 에틸렌 합성수지 고무원료 323, % 파라자일렌 합섬원료, 용제 2,636, % SK종합화학 제품 스티렌모노머 합성수지 합성수지 합성고무 원료 용기, 필름, 자동차 부품 967, % 998, % PTA 합성섬유 원료 375, % 기타 기타 용제 등 6,427, % 기타 기타 836, % SK이노베이션 SK루브리컨츠 제품 기타 기유 원료 등 2,221, % 연결 조정 전 합계 57,919, % (연결 조정) 23,688,892 합 계 34,230,544 나. 주요 제품 등의 가격변동추이

11 (단위 :석유 원/배럴, 화학 원/톤) 구 분 제5기 ( 2011년 2분기) 제4기 ( 2010년) 무연휘발유 등유 경유 B-C 에틸렌 파라자일렌 스티렌모노머 합성수지(PE/PP) 수 출 130, ,800 내 수 133, ,983 수 출 143, ,464 내 수 145, ,204 수 출 138, ,671 내 수 144, ,218 수 출 111,843 87,411 내 수 119,550 99,242 수 출 1,564,606 1,343,414 내 수 1,735,624 1,423,565 수 출 1,724,744 1,213,937 내 수 1,740,273 1,211,436 수 출 1,537,941 1,381,433 내 수 1,556,674 1,383,217 수 출 1,739,183 1,555,636 내 수 1,805,617 1,584, 년 실적은 K-IFRS 적용기준임 다. 주요 원재료 등의 현황 매입유형 품 목 구체적용도 매입액 (단위 : 백만원, %) 비율 원유 원유정제 19,690, % 원재료 기타 원재료 석유/화학제품 생산 758, % 소계 20,448, % 납사 석유/화학제품 생산 844, % 반제품 기타 반제품 석유/화학제품 생산 155, % 소계 999, % 석유 제품 판매용 1,232, % 화학 제품 890, % 제 품 기타 제품 265, % 소계 2,388, % 합 계 23,837, % 라. 주요 원재료 등의 가격변동추이 품 목 제5기 ( 2011년2분기 분기) 제4기 ( 2010년) 원유 $104.53/bbl $77.18/bbl 납사 \ 1,125/Kg \ 869/Kg 3. 생산 및 설비에 관한 사항 가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거 해당사항 없음 나. 생산설비의 현황 (1) 생산설비의 현황 [자산항목 : 토지] 사업소 소유형태 소재지 구분 ( m2) 기초 장부가액 증가 당기증감 감소 당기 상각 당기 장부가액 비 고 ( 공시지가) 기타 자가보유 서울 종로구 서린동 등 355, , ,612 - 청주공장 " 경북 청주시 봉명동 등 185, ,075 10,903 10,903-41,075 - 대덕연구소 " 대전 대덕구 원촌동 등 497, , ,819 - 합 계 1,038, ,506 10,903 10, ,506 - [자산항목 : 건물] 사업소 소유형태 소재지 기초 장부가액 증가 당기증감 감소 당기 상각 당기 장부가액 비 고 ( 공시지가) 기타 자가보유 서울 종로구 서린동 등 9, ,731 - 청주공장 " 경북 청주시 봉명동 등 43, ,039 - 대덕연구소 " 대전 대덕구 원촌동 등 98,717 4, , , ,041 4, , ,310 - 합 계 [자산항목 : 구축물] 사업소 소유형태 소재지 기초 장부가액 증가 당기증감 감소 당기 상각 당기 장부가액 비 고 ( 공시지가) 기타 자가보유 서울 종로구 서린동 등 대덕연구소 " 대전 대덕구 원촌동 등 7, ,025 - 합 계 7, ,095 - [자산항목 : 탱크]

12 사업소 소유형태 소재지 기초 장부가액 증가 당기증감 감소 당기 상각 당기 장부가액 비 고 ( 공시지가) 대덕연구소 등 자가보유 대전 대덕구 원촌동 등 기타 " 서울 종로구 서린동 등 청주공장 " 경북 청주시 봉명동 등 합 계 [자산항목 : 기계장치] 사업소 소유형태 소재지 기초 장부가액 증가 당기증감 감소 당기 상각 당기 장부가액 비 고 ( 공시지가) 기타 자가보유 서울 종로구 서린동 등 청주공장 - 경북 청주시 봉명동 등 161, , ,525 - 대덕연구소 - 대전 대덕구 원촌동 등 11,479-2,652 1,331 7, ,767-2,652 11, ,827 - 합 계 [자산항목 : 차량] 사업소 소유형태 소재지 기초 장부가액 증가 당기증감 감소 당기 상각 당기 장부가액 비 고 ( 공시지가) 대덕연구소 등 - 대전 대덕구 원촌동 등 기타 자가보유 서울 종로구 서린동 등 21, ,258 19,982 - 합 계 21, ,283 20,110 - [자산항목 : 기타유형자산] 사업소 소유형태 소재지 기초 장부가액 증가 당기증감 감소 당기 상각 당기 장부가액 비 고 ( 공시지가) 기타 자가보유 서울 종로구 서린동 등 4, ,491 - 청주공장 - 충북 청주시 봉명동 등 대덕연구소 - 대전 대덕구 원촌동 등 66,902 8,364-13,060 62,206-71,177 8,364-13,652 65,889 - 합 계 [생산설비의 현황 자료는 SK 이노베이션 개별재무제표 기준임] (2) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등 (가) 진행중인 투자 (단위 : 억원 ) 구 분 투자기간 투자대상자산 투자효과 총투자액 기투자액 ( '11.1 ~6 월) 향후 투자액 비 고 신설 2010~2011 TAC 상업라인 LCD, LED 등 TFD 적용 핵심소재인 TAC 필름상업생산능력 확보 2, (293) 1,651 - 신설 2010~2011 FCCL 상업라인 LCD,PDP TV, 휴대폰 등에 사용되는 연성회로기판의 핵심 소 재인 FCCL 상업생산능력 확보 (541) 74 - 신설 2011~2012 Battery서산공장 중대형Battery 대규모 양산 역량 확보 2,226 합계 5, (316) 1,375 (1,150) 1,910 3,635 - ( 나) 향후 투자계획 (단위 : 억원 ) 계 획 명 칭 예상투자총액 자산형태 연도별 예상 투자액 금액 ~ 투 자 효 과 mepdm Pilot Plant 투자 설비 mepdm(valumer) 제조기술 상용공정 Package 개 발 합계 매출에 관한 사항 가. 매출실적 (단위 : 석유/석유개발 천배럴, 화학 천톤, 백만원) 제5 기 제4 기 회사 구분 매출 유형 품 목 ( 년 반기) ( 년) 수량 금액 수량 금액 수 출 10,564 1,378,889 20,729 2,110,202 무연 휘발유 내 수 11,746 1,573,400 25,965 2,907,632 해외법인 12,929 1,699,379 23,558 2,384,979 합 계 35,238 4,651,668 70,252 7,402,813 수 출 , ,113 내 수 4, ,816 9,009 1,046,878 등유 해외법인 합 계 4, ,223 9,339 1,083,991 제품 경유 수출 34,354 4,751,946 61,521 6,377,954 내수 21,574 3,115,081 48,019 5,628,701 해외법인 40,256 5,867,619 90,501 9,224,958 합계 96,184 13,734, ,041 21,231,613 B-C 수출 7, ,525 12,483 1,091,149 내수 12,804 1,530,743 23,040 2,286,527 해외법인 30,474 3,016,098 75,302 4,902,651 합계 50,543 5,359, ,825 8,280,327

13 SK에너지 (배럴) 수출 30,299 4,160,249 61,370 5,970,708 내수 56,057 6,154,251 35,308 2,814,370 기타 해외법인 59,844 7,266, ,637 13,134,436 합계 146,200 17,581, ,315 21,919,514 수출 - 1,345-3,598 내수 - 55,202-58,949 용역 용역 해외법인 - 50, ,108 합계 - 106, ,655 수출 - 51, ,041 내수 - 389, ,433 기타 기타 해외법인 4, ,579 55,228 3,703,752 합계 4,480 1,024,619 55,228 4,205,144 수출 82,784 11,199, ,433 15,587,683 내수 106,521 13,448, ,341 15,247,490 소계 해외법인 147,983 18,483, ,226 33,473,884 합계 337,288 43,131, ,000 64,309,057 수출 , ,039 내수 , ,452 에틸렌 해외법인 12 5, ,649 합계 , ,140 수출 933 1,609,186 1,879 2,280,987 파라 자일렌 내수 , ,859 해외법인 , 합계 1,563 2,636,602 2,129 2,583,846 수출 ,087 1,135 1,567,926 스티렌 모노머 내수 43 66, ,256 해외법인 , 합계 ,071 1,227 1,695,182 제품 합성수지 (PE/PP) 수출 , ,154 내수 , ,276 해외법인 , 합계 , ,342,430 SK종합화학 (톤) 수출 , ,568 내수 , ,667 PTA 해외법인 28 40, 합계 , ,235 수출 2,018 2,609,386 4,535 4,897,557 내수 2,105 2,627,126 1,497 1,704,331 해외법인 ,480 1,913 2,314,207 기타 합계 4,924 6,206,992 7,945 8,916,095 기타 기타 수출 ,122-45,053 내수 32 67,468-17,993 해외법인 21 34, 합계 ,927-63,046 수출 3,954 5,891,884 8,487 10,067,284 내수 2,677 3,610,094 2,490 3,055,834 소계 해외법인 1,634 2,226,832 2,044 2,541,854 합계 8,265 11,728,810 13,021 15,664,972 수출 - 599, ,926 내수 - 230, ,843 SK이노베이션 기타 기타 해외법인 - 6,630-6,432 합계 - 836,890-1,066,201 수출 4, ,191 9,704 1,566,549 내수 1, ,934 2, ,816 SK루브리컨츠 제품 기타 해외법인 4,326 1,005,770 7,120 1,646,528 합계 10,195 2,221,895 19,203 3,649,893 연결조정 23,688,892-31,186,789 합계 34,230,544 53,503, 년도 매출실적은 K-IFRS 전환 기준임 5. 시장위험과 위험관리 유가와 함께 석유 및 석유화학사업의 가장 중요한 외생변수 중 하나인 환율은 원유도입 및 매출에 영향을 주며, 원유를 전량 해외에서 달러로 도입하여 내수판매 및 수출을 하는 사업구조에 따라 환산손익발생위험에도 노출되어 있습니다.이러한 환율 변동에 따른 Risk를 축소하기 위하여 당사 외환관리규정에 따라 영업과 영업외손익에 환율 변동으로 발생하는 위험을 최소화하도록 관리하며, 감내 가능한 환위험수준을 정의하여 적정수준 초과분에 대해 선물환, 통화스왑 등의 파생상품을 이용하여 Hedge를시행하고있습니다. 또한 당사는 환위험관리를 위해 경영관리본부장을 위원장으로하는 환위험관리위원회를 운영하고 있으며, 주관부서인 자금팀에서 주기적으로 외환차손익현황, 파생상품 계약현황 및 Hedge 계획 등을 보고하고 있습니다. 6. 파생상품 등에 관한 사항 가. 파생상품계약 체결 현황 (1) Commodity 파생상품계약 체결 현황 해당사항 없음 (2) 이자율 파생상품계약 체결 현황 해당사항 없음

14 (3) 통화 이자율 스왑 파생상품 체결 현황 당기말 현재 회사가 보유하고 있는 파생상품의 내역은 다음과 같습니다. 거래목적 위험회피 파생상품 종류 통화이자율 스왑 거래 계약내용 원금교환 및 일정기간동안 고정이자금액과 변동이자금액을 교환하는 거래 회사는 환율과 이자율 변동에 따른 외화 부채의 공정가액 변동위험을 회피하기 위하여 2007년 CA-CIB와 통화스왑계약을 체결하였고, 2008년에는 한국산업은행 등 11개 은행과 통화스왑계약을 체결하였으며, 이를 당기말 현재의 공정가액으로 평가하여 43,650백만원 의 평가손실을 당기손익으로 처리하였습니다. 계약처 계약금액 ( 단위:천) 만기일 수취이자율 지급이자율 위험회피 대상자산 파생상품 평가손익( 누적) CA-CIB은행 $100, M Libor + 34bp 5.43% 장기차입금 (3,847,147 ) 한국산업은행 등 $450, % 6.69% 해외사채 (24,730,043 ) HSBC은행 등 $100, M Libor + 210bp 6.49% 해외사채 (4,945,030) CA-CIB은행 등 $185, M Libor + 220bp 5.81% 해외사채 (10,127,689) 합계 $835,000 (43,649,909) (4) 통화선도 및 이자율스왑 파생상품계약 체결 현황 거래목적 위험회피 파생상품 종류 통화 선도 거래 계약내용 일정기간 후 발생할 외화현금흐름을 약정된 환율로 교환하는 거래 당기말 현재 당사는 외화 사채등의 환율 변동 위험을 회피하기 위하여 통화선도 및 이자율 스왑 계약을 체결하고 있으며, 그 세부내역은 다음과 같습니다. (단위:천US$, 천JPY, 천원) 거래처 계약일 만기일 약정환율 계약금액 대금수수 방법 파생상품 평가손익( 누적) RBS ,030,000 차액 142,476 합계 142,476 한편, 통화선도 계약에 따른 당기의 통화선도 평가이익 142 백만원 은 당 기 손익으로 반 영되었습니다. 나. 풋옵션, 콜옵션, 풋백옵션 등의 계약에 대한 사항 해당사항 없음 다. 리스크 관리에 관한 사항 당사는 환율변동 위험에 노출되어 있는 Position으로부터 발생 가능한 손실을 관리하기 위하여 환위험 관리정책을 수립하여 실행하고 있습니다. 이에 따라 감내 가능한 환위험 수준을 정의하여 환율변동으로 인한 위험을 최소화 하도록 관리하며, 설정된 환위험 허용한도를 벗어나는 과도한 외화 Position에 대해서는 Hedge를 실시하고 있습니다. 7. 경영상의 주요계약 등 계약 내용 계 약 상 대 방 계 약 기 간 계 약 목 적 기술이전 계약체결 E'MAX (일본) 이후 기술이전계약 체결 BDD (미국) 이후 SDA 추가지분 인수 Samsung Corporation 이후 - 이전 기술명 : YuGreen - 이전 기술내용 : 매연여과장치기술 - 대가 : JPY100,000,000 PY-COAT 기술을 이전함으로써 BDD로부터 매출액의 45~62%를 로열티로 획득 Samsung Australia Development Pty.Ltd.의 추가 지분 25.5%를 보유 합작법인설립 Hunt Oil 이후 페루 Camisea LNG 사업 추진을 위한 법인 설립 SKEA, 인도네시아 현지 기유공장 건설 JV 체결 Pertamina의 자회사 Patra Naiga 2006.~ 인도네시아 현지에 기유공장을 건설 영업양수도 계약 (TOURViS여행사업 양도) 오케이캐쉬백서비스(주) (양도계약일) OK Cashbag서비스 제휴와 TOURViS상표권 이전등의 영업 지원 OK캐쉬백 양도 SKM&C (영업양도일) OK캐쉬백사업의 분리운영을 통한 성장촉진 제주 유나이티드 FC(주) 영업양도 제주유나이티드 FC(주) (영업양도일) 프로축구단(제주 유나이티드 FC(주)) 법인 설립 텔레매틱스 사업 양도 SKM&C (영업양도일) 텔레매틱스사업 성장 촉진 카티즌 사업 양도 SK네트웍스(주) (영업양도일) 카티즌사업의 성장기반 구축 석탄ㆍ광물사업 양도 SK네트웍스(주) (영업양도일) Tech-Based 사업 위주의 New Growth 추진 및 투자재원 확보 8. 연구개발활동 가. 연구개발활동의 개요 (1) 연구개발 담당조직 ( 기준) Global Technology 에 너지연구소 화 학연구소 소재연구소 촉매ㆍ공정연구소 Battery연구소 기술전략실 (2) 연구개발비용

15 (단위 : 천원) 과 목 제5기 반기 제4기 원 재 료 비 9,921,242 10,865,124 인 건 비 31,495,252 48,894,346 감 가 상 각 비 15,143,527 25,389,630 위 탁 용 역 비 3,362, ,500 기 타 277,562 22,701,791 연구개발비용 계 60,199, ,153,391 판매비와 관리비 60,199, ,153,391 회계처리 제조경비 - - 개발비(무형자산) - - 연구개발비 / 매출액 비율 [연구개발비용계 당기매출액 100] 0.18% 0.20% 나. 연구 개발 실적 1) ACO 촉매/공정 기술 ACO (Advanced Catalytic Olefin) 기술은 유동층 촉매/공정 기술을 적용하여 나프타로 부터 석유화학 산업의 기초가 되는 경질 올레핀을 생산하는 세계 최초의 공정 기술입니다. 특히, 기존의 나프타 열분해공정에 비해 운전온도가 낮아 에너지소비량과CO 2배출량을 획기적으로 절감할 수 있습니다. 뿐만 아니라, 생산되는 제품의 비율 조정이 가 능하며 다양한 원료를 사용할 수 있는 장점이 있습니다. SK이노베이션은 세계 최초의 나 프타 유동층 촉매분해 올레핀 제조 기술 인 ACO 촉매 및 공정 기술에 대한 국제특허를 보유하고 있습니다. 울산Complex 에 Demo Plant를 건설/운전하고 있으며, 해외 석유화학 업체들이 많은 관심을 보이고 있습니다. 2) Green Pol Green Pol 은 이산화탄소를 주원료로 사용하여 만든 친환경 플라스틱입니다. Green Pol 은 전체 원료의40% 이상이 이산화탄소로 이루어져있어, 향후 유망한 CCU (Carbon Conversion & Utilization) 기술로 기대됩니다. Green Pol 은 투명성과 차단 성이 우수하여 포장용 필름, 식품 포장재 용도로 활용이 유망하며, 연소할 때 유해가스를 발생하지 않아 건축용 내장재 및 차량/가구의 완충재로 사용시 안전한 장점이 있습니다. 3) Nexlene SK이노베이션 글로벌테크놀로지는 국내 최초로 Single-site 촉매 기반의 고성능 폴리올 레핀 제조 기술 을 독자 개발했습니다. Nexlene 은 물성과 가공성이 뛰어난 고성능 폴리 에틸렌으로 세계 최고수준의 제품 품질과 다양한 제품 스펙트럼, 우수한 촉매활성과 제조 원가 경쟁력을 갖추었습니다. 특히, SK이노베이션의 Nexlene 은 제품의 내충격성과 가 공성, 열봉합성, 위생성 등이 뛰어나 다양한 분야에서 활용성이 높을 것으로 기대하고 있 습니다. 4) 리튬 배터리 하이브리드자동차 및 전기자동차 등 미래의 그린카는 전기 구동 및 에너지 저장 /효율화가 주요분야이며 배터리 시스템은 이의 핵심요소입니다. SK이노베이션의 배터리 시스템은 고유의 전극 및 분리막 제조기술을 기반으로 기존제품 대비 우수한 에너지성능과 출력성능을 갖고 있습니다. SK이노베이션은 세계의 자동차 메이저 업체 들과 협력관계를 맺고 다양한 성능 및 고객 요구에 부합하는 자동차용 배터리를 개발하고 있습니다. 독일 다임러 그룹의 미쓰비시 후소 (Mitsubishi Fuso) 하이브리드 트럭 및 메르세데스 벤츠 (Mercedes-Benz) 전기 슈퍼카의 배터리 공급업체로 선정되었으며, 현대자동차그룹의 고속전기차 배터리 공급업체로 선정되었고, 국내 최초의 전기자동차인 블루온에 배터리를 탑재하였습니다. 5) 청정 석탄에너지 석탄은 원유나 천연가스 대비 부존량이 풍부하고 전세계적으로 고루 분포하고 있어, 한 국과 같은 저자원 국가에게는 대단히 소중한 자원입니다. 특히 수분, 회분 (Ash) 등의 함량이 높은 저급석탄은 기술 없이는 활용이 어렵기 때문에 세계적으로 활용율이 낮습니다. 저급석탄을 가스화하여 합성가스 (일산화탄소와 수소의 혼합물)로 전 환하면, 촉매반응을 통해 합성원유, 합성천연가스, 화학제품 등을 생산할 수 있습니다. SK이노베이션은 이산화탄소와 환경오염물질의 배출을 저감시키는 혁신적인 석탄가스화 기술을 개발하고 있습니다. 6) 수소스테이션 우리나라 에너지 산업을 선도해온 SK이노베이션은 미래의 에너지에도 주도적인 역할을 수행하기 위하여 다각적인 노력을 기울이고 있으며, 그 중에도 차세대에너지원 으로 유망한 수소에너지 기술을 개발하고 있습니다. 자체 개발한 수소제조장치를 적용한 수소스테이션을 2007년 기술원에 완공하였으며, 2010년 서울 상암동에 LFG (Land Fill Gas)를 사용하는 수소스테이션을 건설하였습니다. SK이노베이션은 수소스테이션 개발을 필두로 다양한 수소에너지 기술을 개발하여 우리나라 미래 에너지 개발에 견인차 역할을 수행할 계획입니다. 7) TAC 광학필름 Flat Panel Display의 종류가 다양해지고 성능이 향상됨에 따라 이에 적합한 광학 필름의 개발이 중요해지고 있습니다. SK이노베이션은 LCD용 편광판의 핵심소재 인TAC(Tri Acetyl Cellulose) 필름의 독자 개발에 성공하여 세계적으로 일본 업체들이 독과 점하고 있는 TAC 필름 시장을 개척하고 나아가 국내 Display 산업의 경쟁력을 강화하는데 기여하고자 합니다. SK이노베이션의 TAC 필름은 편광자 보호 필름과 함께, 광보상, 반사 방지, 표면보호 등 다양한 용도의 필름을 개발하고 있습니다. 8) 연성회로기판 소재 (FCCL: Flexible Copper Clad Laminate) 다양한 휴대용 전자기기의 등장과 전자기기의 경박단소화 추세에 따라 회로기판의 박막, 고집적화, 고굴곡 성능이 강조되고 있습니다. 이에 따라 기존 회로소재를 대체하는 신소 재의 수요가 증가하고 있습니다. SK이노베이션은 전자제품의 연성회로 기판 (FPCB, Flexible Printed Circuit Board)의 핵심소재인 FCCL을 개발 하였습니다. 특히, SK이노베이션은 고유의 연속경화기술을 적용한 양산공정을 개발/건설 하였으며, 세계 최고 수준의 치수안정성과 내굴곡성을 가진 제품을 생산하여 다양한 고 성능 전자기기 개발을 지원하고 있습니다.

16 10. 기타 투자의사결정에 필요한 사항 가. 외부자금조달 요약표 [국내조달] 조 달 원 천 기초잔액 신규조달 상환등감소 기말잔액 비고 은 행 600,000-50, ,000 - 보 사 험 회 종합금융회사 여신전문금융회사 상호저축은행 기타금융기관 금융기관 합계 600,000-50, ,000 - 회사채 (공모) 회사채 (사모) 유 상 증 자 (공모) 유 상 증 자 (사모) 자산유동화 (공모) 자산유동화 (사모) 기 타 자본시장 합계 주주ㆍ임원ㆍ계열회사차입금 기 타 16,435-16, 총 계 616,435-66, ,000 - 중 회사채 총발행액 (참 고) 당 기 공모 : - 백만원 사모 : - 백만원 [국내조달 (외화)] (단위 : 백만US$) 조 달 원 천 기초잔액 신규조달 상환등감소 기말잔액 비고 은행 해외증권(회사채) 기타 총계 '10 년 12월31일 자 환율: 1, 138.9원, '11년 6월30일 자 환율: 1, 078.1원 [해외조달] (단위 : 백만US$) 조 달 원 천 기초잔액 신규조달 상환등감소 기말잔액 비고 금 융 기 관 해외증권(회사채) 해외증권(주식등) 자 산 유 동 화 기 타 총 계 '10년 12월31일 자 환율: 1, 138.9원, '11년 6월30일 자 환율: 1, 078.1원 나. 최근 3년간 신용등급 (1) 국내 신용평가 기관(변동기준) ( 기준) 평가일 평가대상 유가증권 등 평가대상 유가증권의 신용등급 평가회사 ( 신용평가등급범위) 평가구분 회사채 AA+ 한기평(AAA~D) 수시평정 회사채 AA+ 한신평(AAA~D) 수시평정 회사채 AA+ 한신정(AAA~D) 수시평정 ( 현재 - 분할전) 평가일 평가대상 유가증권 등 평가대상 유가증권의 신용등급 평가회사 ( 신용평가등급범위) 평가구분 회사채 AA+ 한신평(AAA~D) 수시평정 회사채 AA+ 한신정(AAA~D) 수시평정 (2) 해외 신용평가 기관(변동기준) ( 기준) 평가일 평가대상 유가증권등 평가대상 유가증권의 신용등급 평가회사 ( 신용평가등급범위) 평가 구분 SB Baa2 (Stable) Moody's (Aaa ~ C) SB BBB (Stable) Fitch (AAA ~ C-) SB BBB- (Positive) S&P (AAA ~ D) SB BBB (Stable) S&P (AAA ~ D) SB Baa2 (Negative) Moody's (Aaa ~ C) SB BBB (Negative) Fitch (AAA ~ C-) SB Baa3 (Negative) Moody's (Aaa ~ C) SB BBB (Negative) S&P (AAA ~ D) SB Baa3 (Stable) Moody's (Aaa ~ C) SB BBB (Stable) Fitch (AAA ~ C-) SB BBB (Stable) S&P (AAA ~ D) - ( 현재-분할 전) 평가일 평가대상 유가증권등 평가대상 유가증권의 신용등급 평가회사 ( 신용평가등급범위) 평가 구분 SB Ba1 (Possible Upgrade) Moody's (Aaa ~ C) SB BBB- (Stable) S&P (AAA ~ D) SB BBB- (Stable) Fitch (AAA ~ C-) SB Baa3 (Stable) Moody's (Aaa ~ C) SB BBB- (Negative) Fitch (AAA ~ C-) SB Baa3 (Possible Upgrade) Moody's (Aaa ~ C) SB BBB- (Rating Watch Positive) Fitch (AAA ~ C-) - - Moody's Investor's Service (Moody's) : 미국 - Standard & Poor's (S&P) : 미국, - Fitch Ratings (Fitch) : 미국 SK 이노베이션 주요 자회사의 현황은 아래와 같습니다.

17 A. SK 에너지 1. 사업의 개요 가. 업계의 현황 (1) 석유사업의 특성 1 석유 의존도 추이 구분 의존도(%) 출처 : 국가에너지통계종합정보시스템 (2011년 6월) 2 지역별 원유도입 비중 (단위 : 천 배럴, %) 구분 ( 5월) 5 중동 아시아 689, , , , , , ,601 (81.8) (82.2) (80.7) (86.3) (84.5) (81.8) (85.2) 111, , , , , ,354 52,402 (13.3) (12.6) (15.0) (12.5) (13.9) (17.5) (13.7) 아프리카 34,424 40,878 35,556 9,933 11,608 4,592 (4.0) (4.6) (4.1) (1.1) (1.4) (0.5) - 미주 등 합계 7,483 4,831 1, ,734 1,831 4,091 (0.9) (0.6) (0.2) (0.0) (0.2) (0.2) (1.1) 843, , , , , , ,094 (100.0) (100.0) (100.0) (100.0) (100.0) (100.0) (100.0) 출처 : 국가에너지통계종합정보시스템 (2011년 5월) 3 OECD 국가별 석유 소비량 비교 (단위 : 천 배럴 / 일) 지역 북미 국가 소비량 미국 19,180 캐나다 2,220 멕시코 2,080 프랑스 1,800 독일 2,550 유럽 이탈리아 1,460 스페인 1,420 영국 1,620 일본 3,980 아태 대한민국 2,210 호주 960 출처 : IEA Oil Market Report 2010 Edition ( 2) 석 유 제품 소비 동향과 수요전망 1 석유제품 소비동향 2011년 석유제품 소비는 경기에 대한 불확실성이 있었던 '10년 동 기간의 기저효과로 전년 대비 수송용 수요 상승함. 또한 연초 기온저하로 인해 전력(발전) 수요 및 난방 수 요가 대폭 상승하여 등유 및 중질유 등의 비 수송용 수요도 전년 대비 상승함. [유종별 소비추이] (단위 : 천 배럴, %) 구분 2007 (누적) 2008 (누적) 2009 (누적) 2010 (누적) 2011 (6월) 전체 휘발유 등유 경유 BC유 794,946 62,501 26, ,327 89, ,857 97,141 57,919 납사 L PG (100) (7.86) (3.29) (18.28) (11.20) (39.86) (12.22) (7.29) 760,641 62,937 27, ,514 66, , ,881 55,606 (100) (8.27) (3.64) (17.68) (8.77) (40.93) (13.39) (7.31) 778,455 65,872 25, ,287 66, , ,310 59,308 (100) (8.46) (3.34) (16.99) (8.49) (41.44) (13.66) (7.62) 794,515 68,931 29, ,730 62, , ,176 62,464 (100) (8.68) (3.70) (16.96) (7.82) (41.75) (13.24) (7.86) 383,431 32,609 14,070 62,876 28, ,502 46,921 28,474 (100) (8.5) (3.7) (16.4) (7.56) (44.2) (12.2) (7.4) 기타 출처 : 에너지경제연구원 / ( )안은 소비비율 2 석유수요전망 국내 수요는 국내외 경기 회복 지연 및 소비자 심리 악화, 타 연료 전환 등의 요인으로 인해 전년대비 감소할 것으로 예상됨. (3) 석유사업의 시장현황 1 사업자 및 시장 현황 석유산업은 공급자 (정유사)를 중심으로 수직계열화가 일반적이나, 일부 동 종업 간 수평거래가 허용 - 정유사/수입사 대리점 주유소(일반판매소)가 일반적이며, 정유사/수입사 주유소간 직거래도 가능 일부 동종업 간 수평거래 허용으로 대리점 대리점, 주유소 주유소, 일반판매 소 일반판매소 거래도 가능 90년대 중반이후 경쟁력 강화를 위해 국내 유가를 자유화하고, 석유산업에 대한 외 국인 투자가 자유화됨 - 석유류 가격은 1997년 1월 이후 자유화 - 석유 수출입업 자유화(1997)로 석유 수입사 출현 - 석유 정제업, 석유판매업에 대한 진입규제 폐지, 대외 개방

18 다만, 유통질서 확립과 소비자 보호 차원에서 최소한의 범위 내에서 규제 (긴급 사태 시 최고가격 고시 등 조정명령권 보유) [정유사별 주유소 현황] (단위 : 개 소, %) 구분 SK GS S-Oil 주유소 4,502(34.5) 3,430(26.3) 1,942(14.9) 2,374(18.2) 790(6.1) 13,080(100) 2011년 6월말 기준 현대 기타 합계 2 석유산업 자유화 주요일정 가격자유화 : 1997년 1월부터 완전 자유화 (종전 : 정부고시) - 정유업체, 수입업체, 유통업체가 자율책정 - 전국 및 지역간 가격 경쟁 촉진 석유수출입 자유화 : 1997년 1월부터 완전 자유화 (종전 : 정부고시) - 쌍용 ( ), 삼성물산( )등 대기업 계열 수입업체 변경 등록 주유소 설립 자유화 : 1991년부터 단계적으로 실시 년 11월 주유소 거리제한제도 폐지 년 1월 등록제 전환 - 전국 주유소 수 : 8,266(1995) 10,163(1998) 10,955(2000) 11,382(2005) 11,827(2006) 12,139(2007) 12,498(2008) 12,779(2009) 13,078(2010) 석유산업 대외개방 년 5월 석유판매업 진입자유화 년 10월 정유산업 대외 개방 3 석유류제품 가격결정방식 제도 변천경위 년 말까지는 정부가 국내 석유제품 판매가격을 결정고시 년 1월 ~ 1996년 12월 기간 중 유가연동제 실시 년 1월 1일 국내유가 전면자유화 국내 석유류 제품가격 결정방식 - 국제원유가격, 국제시장 제품가격 및 환율변동에 따른 원가요인 및 시장경쟁 요인을 감 안하여 정유사 및 석유 수입사가 자율적으로 결정 4 정부의 석유시장 관련 주요 정책 비상시 대응능력 제고를 위한 석유비축 강화 원유의 안정적, 경제적 공급 기반 확보 - 적정 수준의 장기도입 비율을 유지하고, 유럽, 아프리카 등으로부터의 도입선 다변화 시 책을 지속 추진 * IEA 가입 등 국제석유시장 안정화를 위한 국제협력에 참여 * 고위급 인사 중동 방문 등을 통한 산유국과의 유대 강화 원유관세의 인상 년 2월부터 2%, 3월부터 3%로 원유 관세 인상 석유제품관세의 인상 년 2월부터 2%, 3월부터 3%로 석유제품 관세 인상 해외 유전개발의 확대 - 지원제도 개선 및 자금지원 확대로 해외자원개발 활성화 추진 주유소 등 석유판매업에 있어서의 공급자에 관한 부당한 표시 광고행위의 유형 및 기준 고시 년 9월 1일부로 주유소 등 석유판매업에 있어서의 공급자에 관한 부당한 표시 광 고행위의 유형 및 기준 고시 가 폐지되었으나, 부당한 표시 광고행위의 유형 및 기준 고시 개정을 통해 혼합판매 주유소의 적정한 표시의무를 규정 참고로 공정위는 보도자료 배포 시 석유제품판매 표시광고고시, 표시 광고에 관한 일반고시 로 각각 약칭을 사용 국내 석유시장 경쟁 활성화를 위한 가격공개 실시 년 4월 오피넷( 및 정유사, 주유소 판매가격 공개 년 5월 정유사 판매가격 공개 5 원유가격 변동추이 [두바이원유 가격 변동추이] (단위 : $ / 배럴) 구분 1월 2월 3월 4월 5월 6월 7월 8월 9월 10월 11월 12월 연평균 2002년 년 년 년 년 년 년 년 년 년 Platts 고시가격 기준 나. 회사의 현황 (1) 공시대상 사업부문의 구분

19 o 사업부문 구분의 방법 - 매출액, 영업손익, 자산규모에 따른 분류 (전체의 10%이상인 부문) (단위 : 천원) 구 분 매출액 ( 외부) 금액 비율 금액 영업손익 비율 유형 및 무형자산 금액 비율 석유사업 42,872,167, % 808,126, % 7,735,223, % 기타사업 259,673, % 10,390, % 50,063, % 소계 43,131,840, % 818,516, % 7,785,286, % (연결조정) (13,401,879,347) - (5,005,898) 연결 합계 29,729,961, ,511,075-7,785,286,868 - (2) 영업개황 1 석유부문 영업개황 기존 SK에너지의 사업분할을 통해 석유사업부문은 사명을 이어받아 2011년 새로운 SK에 너지로 출발하게 되었으며, Total Energy Provider를 지향합니다. 1964년 역사적인 석유류 제품의 국내 첫 생산을 개시한 SK에너지 울산 Complex의 정유공 장은 현재 5개의 정유공장 및 인천 Complex에서 국내 최대 규모인 하루 111만배럴의 원유 처리 능력을 보유하고 있으며, 휘발유, 등경유, 벙커씨유 등 각종 석유류 제품을 생산 공급 하고 있습니다. SK에너지는 연결기준으로 2011년 상반기 29조 7,299억원의 매출을 기록하였습니다. 또 국내외 경기 회복에 따른 주요 사업의 수익성 증대와 SK에너지의 운영효율성 개선 노력을 통해 8,135억 원의 영업이익을 시현하였습니다. 당사는 Trading 사업 강화, Global 시장 허브 구축 등의 지속적인 사업구조 개선과 고객 및 Tech 기반의 신성장 사업을 통해 한 단계 발전한 에너지 회사로 도약하기 위해 애쓰고 있 습니다. 지속적인 혁신과 고객만족경영을 통해 국내 정유업계 1위의 자리를 더욱 공고히 하고 Global 시장으로 나아가겠습니다. SK Energy International Pte., Ltd. SK Energy International은 안정적 원유조달 및 석유제품 판 구매를 위하여 1990년 아시아 석유 시장의 Hub인 싱가폴에서 영업을 개시하였으며, 주요 사업으로는 국내에서 소요 되는 원유 및 석유제품 등의 조달 및 국내 생산 석유 제품 수출과 현지에서의 Trading 및 Bunkering 사업을 영위하고 있습니다. SK Energy Europe, Ltd. SKEE는 본사에 투입되는 중동 및 서 아프리카산 원유 Sourcing 역할을 하고 있으며, 원 유선 3척, 제품선 1척을 장기 용선하여 주로 중동~극동 아시아 구간에서 운용하고 있습 니다. 또한 SK에너지로부터 석유제품을 Sourcing 하여 유럽에서 마케팅하고 있으며, 네 덜란드 로테르담에서 Bunkering Business를 수행하고 있습니다. SK Energy Road Investment(HK) Co., Ltd SK Energy Road Investment (HK) Co., Ltd은 사업의 중국 투자사업을 영위하기 위하여 2007년 설립된 법인으로써, 중국 내 각 거점 도시를 중심으로 현재 12개의 Asphalt 자회사 또는 관계회사를 투자 및 운영하고 있으며, 장기적으로 중국 뿐 아니라 동남아 시장 등 Global Market의 전진기지로의 도약을 준비하고 있습니다. 2 기타부문 영업개황 엔카네트워크 엔카네트워크 는 2000년 12월 8일 설립되어, 온라인(On-Line)과 오프라인(Off-Line)을 통합한 자동차 매매, 대여, 관리 및 등록대행 등을 주사업 목적으로 하고 있습니다. 당사는 2000년 1억 4,000만원의 매출을 기록, 2008년 1,600억원 이상의 매출을 달성하여 설립 7 년만에 첫 해 매출의 1,000배 이상을 달성했습니다. 또한 최근 3개년 매출 신장률은 2008년 34.9%, 2009년 24.0%, 2010년 24.1%으로 꾸준히 성장하고 있습니다. 온라인 중 고차 쇼핑몰인 SK엔카( 전국 주요도시에 20개의 SK엔카 직영센터를 운 영하며 실질적인 중고차 매매서비스를 제공하고 있습니다. 또한 인터넷 경매 및 공매 서 비스 개시, 수입차 판매 도입 등 지속적으로 판매 영역을 넓혀 중고차 매매를 활성화시 키고 있으며 중고차 수출 및 수입 영역까지 사업을 확장하고 있습니다. 새턴유동화전문유한회사 새턴유동화전문유한회사는 2006년 11월 6일 설립되어, SK주식회사와 주식회사 하나은행 사이에 체결하는 부동산신탁계약 및 부동산신탁계약서에 대한 특약에 따른 수익권 및 이에 부수하는 권리(이하 '유동화자산')의 자산유동화법에 의한 취득, 관리, 운용 및 처 분을 담당하고 있습니다. 또한 유동화자산과 관련한 부동산 임대업, 유동화사채의 발행 및 상환 등의 사업을 영위하고 있습니다. ( 3) 시장점유율 - 당사 점유율 및 경쟁사 점유율 변동추이 (단위 : %) 구 분 SK GS 칼텍스 S-OIL 인천정유 현대오일뱅크 2004년 년 년 년 년 년 년 년 상반기 주1) 점유율은 내수시장 판매량 기준 : 미군납/국제벙커링 판매량 제외 주2) 기타 : 가스사(SK가스, E1) + 석유 수입사 주3) 08년 : SK 인천정유 점유율은 SK에 포함 주4) 출처 : 한국석유공사 석유정보시스템 (2011년 6월 누적기준) 기타