17-06 발행일 2017 년 6 월 10 일 Ⅰ 발행인권태신 Ⅰ 발행처한국경제연구원 Ⅰ 주소서울시영등포구여의대로 24 FKI 타워 46 층 전자투표제의무화도입에관한비판적검토 김진희한국경제연구원변호사연구원 (jin7020@keri.org) 우 리나라회사법은 2009 년부터회사법제 368 조의 4 를통해전자투표제를규정하고있다. 최근전자투표제의무화법안이발의되었으나전자투표자체에대한장점은인정하더라도의무화로법제화하는것은비판적검토가필요하다. 섀도보팅제 (Shadow Voting) 의폐지를 2017년말까지유예하는대신전자투표제도입을전제로섀도보팅을이용할수있게함에따라, 전에비해많은기업들이전자투표계약을체결하였음에도전자투표이용률은 2016년전체주식수대비 1.44% 에불과하다. 또한세계적으로도전자투표를의무화로규정한나라는거의없으며, 회사의자율에맡기고있는것이국제적추세이다. 전자투표단점에대한보완없이 무작정이를의무화하는것은불완전한보완시스템으로인한부작용및소송분쟁으로의위험성에대한책임을회사에전가하는것으로과도한자율성침해이다. 주주총회에서소수주주들의참여가저조한이유는의결권행사방법의문제가아닌단기투자성향의주주들이많기때문이므로전자투표제는개별회사의상황에따라탄력적으로실시하도록규정하는현상법이합리적이다. 2017년섀도보팅제 (Shadow Voting) 폐지에따른기업의정족수문제의경우우리나라의의결정족수기준이외국에비해과도한점을고려할때이를완화하는것이바람직할것이다.
KERI Brief 17-06 Ⅰ. 검토배경 섀도보팅제 (Shadow Voting) 1) 폐지에따른정족수확보및주주총회활성화를위해전자투표제의무화도입을내용으로하는상법개정안이발의됨 2) - 전자투표란회사가전자투표시스템에주주명부, 주주총회의안등을등록하면, 주주가주주총회에출석하지않고전자적인방법으로의결권을행사하는것임 3) 정부는 2009년 5월상법을개정하여주주총회에서전자투표를위한입법적근거를마련함 기존에는주주가의결권을행사하려면출석하여의결권을행사하는방법외에서면투표 4) ( 상법제 368조제3항 ) 또는대리인을통한위임투표만이가능했으나 ( 상법제368조의3), 인터넷에접속하여본인인증제도를통해전자투표방식으로직접의결권을행사할수있게됨 ( 상법제368조의4) 5) - 입법안은일정주주수이상의상장회사로하여금의무적으로주주가전자적방법에의해의결권을행사할수있도록함으로써전자투표제를의무화 ( 안제542조의14 신설 ) 개정안은그동안전자투표가회사의선택사항이기에활용도가낮아주주의참여가저조하다고지적하며, 전자투표의무화를통해소수주주의주주총회참여가활성화된다고주장함 그러나전자투표자체에대한논의와전자투표 의무화 에관한것은별개의차원임. 전자투표자체 의장점은인정하나, 자율이아닌의무화로법제화할경우사회에미칠영향력이상당한만큼 의무화 에대한비판적검토가요구됨 - 전자투표제자체는시간적 공간적제약없이의결권을간편하게행사할수있어효율적이며주주중시의경영을실천하여회사의이미지를제고한다는점에서장점이있음 - 그러나전자투표의무화가주총참여활성화의근본적해결책이될수없는점, 불완전한보완시스템으로혼란이예상되는점, 전자투표의실효성이입증되지않아무용한업무가늘어난다는등의문제가존재함 - 이에본보고서는전자투표와관련한해외의입법례를통해도입현황을검토하고, 전자투표제 의무화 에대한쟁점을분석하여위개정안에대한비판적논거를제공하고자함 1) 섀도보팅 (Shadow Voting) 이란주주가주주총회에참석하지않아도투표한것으로간주하여다른주주들의투표비율에의한결의에그대로적용하는중립적의결권행사제도. 최근 2017년말까지동제도의폐지를유예하는대신전자투표제도입을전제로섀도보팅 (Shadow Voting) 을이용할수있도록변경 2) 의안번호 2000645, 상법일부개정법률안 ( 김종인의원등 120인 ), 2016.7.4. 제안 3) 한국예탁결제원자료 4) 서면투표제란정관의정함에따라주주총회에출석하지아니하고서면에의하여의결권을행사할수있는제도로 1999년상법개정을통해우리나라에도입되었으나 ( 상법제368조의3), 주주총회비용부담의가중과번거로움으로인하여 2016년기준약 600개상장기업중 10% 인 60개상장회사만운용중 5 이승진, 주주총회전자투표제도의도입, 자본시장연구원, 2009, p.27 < 표 1> 전자투표제자체의장단점 1) 장점 단점 회사의주총개최비용절감및시간절약 기존주총과병행시추가적비용및업무증대 주주의주총에대한접근성확대 제한적활용성으로인한주주평등원칙위배 증권시장의확대와관심도증가 의견교환및토론불가로결의의질적저하 전자화에따른보안문제 주 : 1) 김병태, 주주총회의전자투표제도 의무화 와문제점, 바람직한기업지배구조관련상법개정방안, 한국경제연구원, 2013. 7. 8. 81,85면 2
전자투표제의무화도입에관한비판적검토 Ⅱ. 상법상전자투표의운용구조및활용현황 전자투표의운영구조는다음과같음 - 한국예탁결제원전자투표사이트 (http://evote.ksd.or.kr) 에서전자투표계약체결및이용신청이가능하며, 이사회결의전이라면기업은온라인상에서전자투표계약체결가능 전자투표이용현황은다음과같음 - 전자투표제도가상법상도입된후 5년간전자투표를이용한회사수는거의없었음 - 2016. 6. 예탁결제원과전자투표위탁계약을체결한기업은증가하여 762개로 2015년대비 452개사에서 59.4% 증가한수치이나아직까지실제전자투표이용률은미미함 2009년부터 2014년도까지전자투표이용회사는대부분선박투자회사 (SPC) 였음 그러나 2014. 12월자본시장법개정으로섀도보팅 (Shadow Voting) 의조건부, 기한부폐지유예에따라전자투표및전자위임장을도입하여야섀도보팅 (Shadow Voting) 을활용할수있어 2015년전자투표계약체결회사는 452개사로 2014년대비 5 배증가하게됨 < 그림 1> 전자투표운용구조 자료 : 한국예탁결제원 < 그림 2> 전자투표운용절차 자료 : 한국예탁결제원 3
< 표 2> 상장회사정기주주총회전자투표행사비율 1) ( 단위 : %) KERI Brief 17-06 - 전과비교하여상당수회사들이주주에게전자투표기회를제공하였음에도불구하고실제전자투표를이용한주주의수는 2015년기준 0.24% 에불과하여실효성이의심됨 당시전자투표를도입한기업에서실제전자투표로행사된주식비율은 2015년기준 1.62% 로이용률이매우낮으며, 2016년에는 1.44% 로하락함 미미하였고, 이는의결권행사방식보다소수주주들의단기차익추구성향이더큰문제임을알수있음 이와같이전자투표제의실효성이미약함에도법으로강제하는것은전자투표제가내포한부작용에대한책임을회사에전가하는것으로규제편의적입법임 - 소수주주의참여를활성화한다는개정안의논리와달리, 2015년소수주주 (1% 미만보유 ) 의전자투표 행사율은소수주주보유전체주식수대비 1.4% 6) 로 6) 한국예탁결제원, 전자투표 전자위임장운영의현상과과제, 2015.11.10. < 그림 3> 5 년간상장회사의전자투표계약 이용현황 1) 계약현황 이용현황 ( 단위 : 사 ) 800 762 600 452 400 377 358 200 45 45 79 0 36 18 2012년 2013년 8 2014년 2015년 2016년 주 : 1) 이는상장회사가정기주주총회전에한국예탁결제원과전자투표계약을체결한기업수와실제주주들이활용할수있도록주총당시전자투표를이용한현황임자료 : 한국예탁결제원 ' 전자투표위탁계약체결현황 2016. 6. *2016년당시상장사총 1,949개 전자투표행사율 주식수기준 주주수기준 2015년 1.62 0.24 2016년 1.44 0.22 주 : 1) 한국예탁결제원자료. 이는실제로상장회사정기주총에서주주들이전자투표를이용한비율로발행주식총수를 100으로했을때주식수 기준과해당상장회사의주주를 100으로했을때의주주수기준으로환산한것임. 임시주총을제외한정기주총에서전자투표를이용한 총상장사는 2015년 (338개사), 2016년 (487개사) 자료 : 한국예탁결제원 4
전자투표제의무화도입에관한비판적검토 Ⅲ. 전자투표제도의비교법적검토 전세계적으로전자투표를도입한국가는많으나, 우리나라보다앞서이를도입한미국, 영국, 일본의경우전자투표제채택여부를회사자율에맡기고있으며, 의무화로법제화한나라는거의없음 - 미국 자적방법에의해할수있도록하였으며 2005년제정된新회사법은기존상법상전자투표제도를그대로계승하여현재까지이용되고있음 12) 전자투표는서면투표와병용이가능하며서면투표와달리주주수가 1,000명이상인회사일지라도전자투표시행은강제되지아니함 일본역시도입여부는이사회결의를통한재량사항으로위임하여비용이나해킹과같은위험부담과관련하여회사의선택이존중되어야한다는논지임 13) 90년대중반부터 IT기술을적극활용하여주주총회를인터넷으로중계한회사만도포드사를비롯하여약 100사가량임 그러나미국은우리나라와같은전자투표제도보다는 전자 주주총회에서의의결권행사또는전자적방법에의한 위임장 권유 회송 (e-proxy) 이 전자투표 로불리며대체로이용됨 7) 2000년델라웨어주회사법 (Delaware General Corporation Law) 개정을통해전자투표, 전자위임장, 전자주주총회등주주총회 IT와관련하여법제를폭넓게마련하였으며, 그후다른주에도영향을주어뉴욕, 플로리다, 노스캐롤라이나등이유사한법제를마련함 8) 지리적광활성, 시차등정족수를채우기어려운물리적한계로인해전자투표가상당수이용되고있으나, 그채택여부는이사회에서결정하도록재량에위임함으로써법으로강제할것이아닌회사자치적영역에있는사안으로보고있음 9) 2008년당시전자투표를도입한 80개회사를조사한결과, 이전분기투표율은 19.2% 였으나전자적모델로변경한후 4.6% 로오히려투표율이급감함 10) 이는기존참여자들이참여방식에혼란을느꼈고노령의주주들은아예불참으로태도를변경하였기때문이며, 이로인해소수주주들의참여율은하락하여상대적으로헤지펀드나기관들의목소리가강해짐 11) - 일본 2001년 11월회사법을개정하여의결권행사를전 - 영국 2000년전자통신법 (Electronic Communication Bill) 의제정을계기로주주총회운영에관한 IT기술을활용할수있게되었고, 회사법이개정되며전자소집통지와전자위임장을도입함 2009년 회사법주주의권리규정 의개정에따라그대리인이주주총회에출석하여의결권을행사할수있을뿐만아니라전자적방법에의한의결권행사도가능하며영국역시전자투표채택여부는회사의재량사항임 7) 박민영, 전자투표제도도입에관한소고, 제5회정기세미나자료집, 한국증권법학회, 2004. 1, 3면. 8) 김병태, 주주총회의전자투표제도 의무화 와문제점, 바람직한기업지배구조관련상법개정방안, 한국경제연구원, 2013. 7. 8. 101,103면 9) 권종호, 상법개정안의주요쟁점과그평가, 한국경제법학회하계학술대회, 2013. 8. 19, 85 면 10) The Wall Street Journal, Shareholder voting declines as companies adopt web ballots, 2008. 4. 23. 11) The Wall Street Journal, Shareholder voting declines as companies adopt web ballots, 2008. 4. 23. 12) 일본新회사법제298조제1항제4호, 제325조, 동법시행규칙제63조제4호, 제95조제1호 13) 권종호, 상법개정안의주요쟁점과그평가, 한국경제법학회하계학술대회, 2013. 8. 19, 85 면 5
KERI Brief 17-06 < 표 3> 전자투표자발적도입국의운영현황 항목영국미국일본 법률개정 2000.12. 2000.6 2001.11 근거법률 Company Act 372 Del. Code Ann. tit. 8 212 회사법제298조제1항제4호 전자투표채택요건 자율 ( 이사회결의 ) 자율 ( 이사회결의 ) 자율 ( 이사회결의 ) 이용비율 645 사 (21.4%) 2,947 사 (44.8%) 612 사 (18.3%) 운영기관 Euroclear UK & Ireland Broadridge 각신탁은행, ICJ 상장회사수 3,008 사 6,573 사 3,400 사 행사절차 회사는주주총회소집통지시주주에게전자투표행사절차등을안내 회사의전자투표에동의한주주는전자투표웹사이트에접속해전자투표행사 전자투표행사시한은주주총회회일의전일까지 자료 : 주주총회활성화를위한전자투표제도도입, 2010, 예탁결제원 * 미국 영국은 2008 년말기준, 일본은 2012 년 5 월말기준 < 표 4> 전자투표제의무화국가현황 인도대만터키 법률개정 2013년 2012년 2012년 10월 근거법률 인도회사법 108조 대만회사법 177-1조 터키신상법전 1527조 대상회사 주주 1 천명이상 주주 1 만명이상 + 자본금 20 억대만달러이상 모든상장회사 선진국의경우전자투표를활용하고있으나이는자율적사항으로보안이나해킹에관한위험부담을회사스스로선택하게함으로써사법 ( 私法 ) 인상법의취지를존중하고있음 에게책임을전가하는것이므로전자투표제의무화에대해비판적으로검토하고자함 - 전자투표제를의무화한나라는대만, 터키, 인도밖에없으며, 이역시도외국인투자자가 70% 를차지하는터키와같은각국의특수한기업지배구조를고려하여도입한것으로세계적으로이례적인입법임 전자투표제의무화는선진국은물론전세계적으로드문제도로국제적트렌드에반할뿐아니라우리나라환경에대한충분한고려없이성급하게의무화를도입하는것은이후발생할폐해에대해기업 6
전자투표제의무화도입에관한비판적검토 Ⅳ. 전자투표제의무화에대한비판적검토가. 주주총회결의유효성과관련한소송분쟁의위험성 해킹, 시스템에러, 명의도용등의문제제기시, 주주총회결의에대한신뢰성이하락하여취소소송이나부존재확인소송으로인한결의의유효성확정이곤란함 - 전자투표과정에서의기술적오류혹은명의도용으로인한대리투표의경우주주총회결의는결의방법상하자로인하여효력이없어질수있음 대법원판례에따르면의결권이제한된자가의결권을행사한경우, 결의취소의사유또는부존재의사유 ( 대법원 1965. 11. 16. 선고, 65다 1683 판결 ) 임 주주아닌자가의결권을행사하여결의가이루어진경우, 결의의취소또는부존재의청구원인 ( 대법원 1983. 3. 23. 선고, 83도748판결 ) 임 - 2012년통합진보당비례대표후보경선에서온라인상위임계약없는대리투표사건 14) 을상법에대입할경우의결권없는자가의결권을행사한것으로결의취소소송의청구원인 ( 대법원 1983.08.23. 선고 83도748 판결 ) 에해당함 신속한결정이중요한기업의경우비록추후에기각판결을받더라도일부주주의소제기로인해장기간법적불안상태에놓이게됨 실제독일에서는종종중요한결의에의도적으로취소사유를발생시키는전문적인행동이나타나고있으며이를회사에대한협상력을높이는도구로사용하는경우도있음 15) - 전자투표제는안정적시스템을전제로하나오류발생을완전히배제하거나예방할수없으므로불가피하게불안정한시스템결함을갖고있음 16) 2016년싱가포르의지하철공사SMRT의전자투표이용중, 국영투자회사인테마섹의주식매수에대한찬성표만등록이되고반대표는등록이거부되는오류가발생하였고, 이러한현상에대한원인을발견하지못하자일부주주는항의의뜻으로투표를포기 17) - 결의취소소송이전략적인도구로악용되는것은경계해야할것으로현행법상전자투표제의하자등에관한구체적규정이나판례가전무하므로독일과같은악용사례에이용되기용이함 나. 보안의취약성및이중의업무증대로인한비효율성 전자투표의핵 ( 核 ) 인본인확인수단에활용되는공인인증서의유출이심각한상태로본인확인문제, 이중투표, 조작등의부작용이주주총회에서발생할가능성이높아전자투표의안정성을담보하기어려움 14) 온라인투표자 3 만 6,486 명가운데같은아이피에서 2 건이상투표된사례가 1 만 8,885 명 (3,654 건 ) 으로전체의 51.8% 에이르렀고, 10 건이상투표한사례도 8,890 명 (327 건 ) 으로 24.4% 를차지하였으며, 특히이석기의원에대한전체득표수중 5,965 명 (58.9%) 이 2 건이상의중복투표에해당한다는검찰의조사결과기소처리 15) Volker Butzke, Die Hauptversammlung der Aktiengesellschaft 8-10 (5. Aufl., Schäffer Poeschel, 2011) 16) 김병태, 주주총회의전자투표제도 의무화 와문제점, 기업법연구 27(3), 85면 17) The Straits Times, SMRT Corp shareholders left frustrated by long meeting, computer glitch, 2016. 09. 29. 7
KERI Brief 17-06 - 2006년미국중간선거전자투표당시전자투표기조작의어려움, 75개투표소에서전자투표기오작동으로인한지연, 새러소타시에서 18,000표상당의불완전기표 (undervote) 사태등으로인해전자투표의안정성에대한의혹이제기됨 18) - 우리나라의경우공인인증서해킹유출은심각한정도로 3년간 7만건이넘는상황이며, 최근들어연간 4만건이상의공인인증서가유출됨에따라현재의공인인증서중심의개인정보보호 확인시스템의전면적인재검토논의 19) 가제기되는상황임 - 현전자투표제의본인확인은상법시행령제13조제 1항에따라공인인증서를통하여하도록규정하고있는것을고려하면전자투표의안정성을담보할수없는상황임 18) 장우영 송경재, 전자투표시행의쟁점과정책적고려, 한국사회이론학회, 사회이론 43(0), 2013, 76~78 면 19) 보안 24, 공인인증서해킹유출심각, 3 년간 7 만건넘어, 새정치민주연합장병완의원, 2015.8.31. < 표 5> 공인전자서명의법적근거 상법제368조의4 상법시행령제13조전자서명법제2조 6 주주확인절차등전자적방법에의한의결권행사의절차와그밖에필요한사항은대통령령으로정한다. 1 법제368조의4에따라주주가의결권을전자적방법으로행사하는경우주주는 전자서명법 제2조제3호에따른공인전자서명을통하여주주확인및전자투표를하여야한다. 3. " 공인전자서명 " 이라함은다음각목의요건을갖추고공인인증서에기초한전자서명을말한다. < 표 6> 2012 년이후연도별공인인증서유출현황 ( 단위 : 건 ) 기관명 2012 2013 2014 2015.7월 합계 한국정보인증 1 589 3,745 1,561 5,896 코스콤 1 973 5,258 2,138 8,370 금융결제원 6 6,993 31,291 16,049 54,339 한국전자인증 - 132 1,236 560 1,928 한국무역정보통신 - 23 203 51 277 합계 8 8,710 41,733 20,359 70,810 자료 : 미래부 8
전자투표제의무화도입에관한비판적검토 비록전자투표수수료가현장주주총회개최비용보다적다고하나, 현행법상기존주주총회에추가적으로전자투표를운용해야하므로회사의경우이중의업무를부담함 - 2011년기준 726개상장회사가운데 341개사를조사한결과, 현장주주총회에드는비용은평균적으로 1,072만원 20) 이며, 여기에최소 50만원에서최대 500만원의전자투표제로인한표준수수료를 21) 추가적으로부담하여야함 - 정기주주총회수수료부과기준은주주총회기준일당시발행회사의자본금및주주수에따라 ' 표준수수료 ' 에 ' 적용률 ' 을곱하여산정하므로, 시가총액은작지만액면분할등으로주식수가많은소규모회사는규모에비해높은수수료를적용받게됨 22) 2015년 7월경개최된삼성물산의주주총회당시헤지펀드엘리엇이제기한가처분소송에대한법원의판단은주총하루전에나옴 이처럼전자투표는보통마지막순간에중요정보가공개되는합병과같은안건에있어부적합한결의방법임 - 현제도상온라인주주총회가불가능하므로질의, 응답, 토론등이허용되지않은상태에서투표권을행사해야하므로풍문에영향을받기쉽고인터넷상선동이용이함 2015년전자투표참여주주수가가장많았던영화금속의경우발행주식총수의 12% 인 550만주가전자투표로행사되었음 그러나이는신흥슈퍼개미인손 주주의배당을늘리라는주주제안 24) 이있은후포털사이트종목방에서매일투표독려글이인터넷에게시되었기때문 전자투표제도는주주의의결권행사를보완하는제도이긴하나, 해킹이나이중투표로인해원활한주주총회운영을저해할우려 23) 가있고기업은추가적업무를부담하므로모든회사에게이를강제하는것은과도한자율성침해임다. 주주총회의결의질적저하및투표기회의평등침해우려 투표후수정불가, 철회불가, 충분한토론불가라는전자투표제속성상이를일괄적으로강제할경우주주총회결의내용의질적저하가우려됨 - 전자투표의경우투표권을행사하면철회나변경이불허되며 ( 상법시행령제13조제3항 ), 주주총회전날까지투표권을행사 ( 상법시행령제13조제2항제2목 ) 하여야함 - 전자투표는현장주주총회개최전에행해지는것으로상황변화나새로운정보가반영되기어려움 20) 한국상장회사협의회, 2011 상장회사주주총회백서, 2011 21) < 정기주주총회전자투표관리수수료부과기준 > 자본금구간 표준수수료 주주수구간 표준수수료적용비율 5천억원이상 500만원 1만명이상 100% 1천억원이상 5천억원미만 5백억원이상 1천억원미만 3백억원이상 5백억원미만 2백억원이상 3백억원미만 1백억원이상 2백억원미만 50억원이상 1백억원미만 450 만원 400 만원 350 만원 300 만원 5천명이상 1만명미만 3천명이상 5천명미만 2천명이상 3천명미만 1천명이상 2천명미만 90% 80% 70% 60% 250 만원 1 천명미만 50% 200 만원 - - 50억원미만 100만원 - - * 임시주주총회의경우정기주주총회수수료의 30%( 한국예탁결제원자료참조 ) 22) 이민형, 국내전자투표제활용동향과주요국의전자투표제현황, 2012 23) 황현영, 상법제368조의4의입법영향분석, 2016입법영향분석상반기세미나, 2016.6.23. 12면 24) 회사측배당제안은 1 주당 25 원이었으나주주측배당제안은 1 주당 50 원으로시가배당률기준약 2 배차이 9
KERI Brief 17-06 - 주주총회장에서의안이변경될경우전자투표로의결권을행사한주주들은모두기권한것으로처리되어오히려전자투표에참여한소액주주들의표가전부사표처리될수있음 앞선영화금속사례에서당시주주총회장에서회사의의안변경으로인해 27% 의전자투표가모두사표 처리됨 25) - 전자투표제가주주의권리를보장하는측면이있으나, 다른한편으로는현장주총의토론이나질의가불가능하므로내용적으로주총결의의질이하락하여주주의권리가제약될수있음 26) - 현실적으로회사가보유한주주의정보는주주명부에기재된이름, 주민번호, 집주소에불과하여전자투표방법에관한자세한교육이제공되기어려움 - 의무화가될경우전자투표에대해접근성이낮은노년층, 저학력층주주의경우그렇지않은주주에비해상대적으로의결권행사에있어 ( 역 ) 차별당할우려가있으며, 만일이에대한교육을제도화하더라도그비용부담은결국회사에게돌아감 정보통신기술에익숙하지않은노약자, 저학력층등일부주주는오히려의결권행사에서배제되므로법리적측면에서투표기회의평등원칙이문제됨 - 2015년기준 60대이상주주는 55.5만명으로총 48.1억주 27) 를보유하고있으나이들이전자투표권을행사하기위해서는교육혹은자세한안내가선행되어야함 25) 조선비즈, [ 스몰캡돋보기 ] 전자투표제업은소액주주, 영화금속배당액늘렸다, 연지연기자, 2015.03.20. 26) 김병태, 주주총회의전자투표제도 의무화 와문제점, 바람직한기업지배구조관련상법개정방안, 한국경제연구원, 2013. 7. 8. 87면 27) 60 대이상주주의경우전체주주수 436.7 만명중 12% 이며, 전체주식수 294.5 억주중 16% 에해당하는주식을보유함 < 표 7> 개인실질주주연령별분포현황 ( 단위 : 만명, 억주 ) 구분 주주수보유주식수 2014 2015 2014 2015 20세미만 9.6 11.8 1.8 2.4 20대 34.5 45.5 8.8 12.1 30대 106.4 117.8 44.5 53.5 40대 130.1 137.2 85.6 96.0 50대 99.5 102.1 77.5 82.4 60대 40.6 40.3 34.0 34.2 70대 13.6 13.0 12.8 12.2 80세이상 2.4 2.2 1.8 1.7 합계 436.7 469.9 266.8 294.5 자료 : 한국예탁결제원 10
전자투표제의무화도입에관한비판적검토 Ⅴ. 결론 회사의내부적사항인전자투표도입의경우시장에서의평가와함께각자회사사정에맞춰선택할수있도록자율권을부여하는것이세계적트렌드이며, 전자투표의무화는과잉입법이아닌지의심해볼필요가있음 - 전자투표의무화의경우낮은실효성에비해전자 투표운용으로인한업무증대, 소송리스크, 보안리스크등을부담하고, 의결의질적저하및투표기회의평등권침해가우려됨에도이를법제화하는것은규제편의적입법임 - 미국, 일본등대다수의국가역시도입초기이용률은미미하였으나, 의무화없이도전자투표이용이점차확산된점을고려할때전반적인식의개선및시장의긍정적평가등이작용할수있도록유인하는것이타당함 전자투표의무화로인해회사의입장에서는현장주주총회와함께전자투표를위해이중의부담이가해지는것에비해단기차익성향주주들까지참여를기대하기어려우므로, 주주의참여및기업들에게주주의참여를독려하여야하는유인을만드는입법을통한해결이바람직함 - 전자투표제는현상법과같이개별회사의요구와상황에따라탄력적으로실시하도록규정하는것이합리적이며, 이와는별개로소액주주의주주총회참여를독려하고회사가이를위해노력할수있는유인을마련하기위해다양한방면에서균형있는논의가이루어져야할것임 30) 주주총회에참석한지분만을대상으로하는다른국가에비해우리나라주주총회결의요건은발행주식수의 1/4, 1/3 이상의찬성을요구하여정족수확보가곤란하므로이에대한논의가더바람직함 - 영국, 독일, 일본, 미국등주요선진국의결의성립요건은출석한주주만을기준으로할뿐우리나라처럼전체주식수를기준으로하는일정비율이상찬성요건이없음 - 섀도보팅제 (Shadow Voting) 폐지에따른주주총회불성립으로경영난이예상되는가운데전자투표의무화논의는미봉책일뿐이므로의결정족수완화와같은전향적시각에서의논의가요구됨 - 주주총회에서소수주주들의참여가저조한이유는주주총회의결권행사방법의문제가아닌우리나라의경우단기적투자성향의주주들이많기때문임 28) - 전자투표제를의무화하더라도주주들의참여를기대하기어려우며, 참여를한다하더라도장기적인성과보다는단기적성과에치중하여회사의성장과상반된결론이내려질수있음 29) 28) Li Jin, How Does Investor Short-termism Affect Mutual Fund Manager Short-termism, Harvard Business School, 2005 29) 2012년기준평균주식보유기간이 8.6개월임. 김민혁, 한국주식시장에서개인투자자의투자성과및행태그리고주식수익률과의관계에대한연구, 2013 30) 신석훈 정승영 김수연, 기업지배구조관련상법개정안의쟁점과정책방향, 한국경제연구원, 2013.12.11. 11
KERI Brief 17-06 < 표 8> 주요국주주총회결의요건비교 구분 한국 의사정족수 X 의결정족수 일정비율이상찬성요건보통결의특별결의 보통결의 1/4 찬성특별결의 1/3 찬성 출석과반수출석 2/3 미국 X X 출석과반수정관자치 일본과반수참석 X 출석과반수 ( 의사정족수 : 정관배제가능 ) 출석 2/3 ( 의사정족수 : 정관으로 1/3 가능 ) 영국 주주 2인이상 X 출석과반수 출석 3/4 독일 X X 출석과반수 출석 3/4 프랑스 보통결의 1/5 찬성특별결의 1/4 찬성 X 출석과반수 출석 2/3 캐나다 과반수참석 X 출석과반수 출석 66.6% 호주 주주 2인이상 X 출석과반수 출석 2/3 중국 X X 출석과반수 출석 2/3 자료 : 최준선성균관대학교교수, 교보증권리서치센터 12