목 증권신고서...1 대표이사등의확인...2 요약정보...3 1. 핵심투자위험...3 2. 모집또는매출에관한일반사항...10 제 1 부모집또는매출에관한사항...13 Ⅰ. 모집또는매출에관한일반사항...13 1. 공모개요...13 2. 공모방법...16 3. 공모가격결정방법...18 4. 모집또는매출절차등에관한사항...19 5. 인수등에관한사항...31 Ⅱ. 증권의주요권리내용...32 Ⅲ. 투자위험요소...34 1. 사업위험...36 2. 회사위험...55 3. 기타위험...94 Ⅳ. 인수인의의견 ( 분석기관의평가의견 )...99 Ⅴ. 자금의사용목적...105 Ⅵ. 그밖에투자자보호를위해필요한사항...108 제 2 부발행인에관한사항...109 Ⅰ. 회사의개요...109 1. 회사의개요...109 2. 회사의연혁...112 3. 자본금변동사항...113 4. 주식의총수등...116 5. 의결권현황...117 6. 배당에관한사항...118 Ⅱ. 사업의내용...120 Ⅲ. 재무에관한사항...142 1. 요약재무정보...142 2. 연결재무제표...144 3. 연결재무제표주석...147 4. 재무제표...178 5. 재무제표주석...181 6. 기타재무에관한사항...209 Ⅳ. 감사인의감사의견등...215 Ⅴ. 이사회등회사의기관에관한사항...217 1. 이사회에관한사항...217 2. 감사제도에관한사항...220 3. 주주의의결권행사에관한사항...222 Ⅵ. 주주에관한사항...223 Ⅶ. 임원및직원등에관한사항...229 1. 임원및직원의현황...229 2. 임원의보수등...230 차
Ⅷ. 계열회사등에관한사항...232 Ⅸ. 이해관계자와의거래내용...235 Ⅹ. 그밖에투자자보호를위하여필요한사항...236 전문가의확인...239 1. 전문가의확인...239 2. 전문가와의이해관계...239
증권신고서 ( 지분증권 ) 금융위원회귀중 2018 년 01 월 15 일 회 사 명 : 아진산업 ( 주 ) 대표 이사 : 서중호 본점소재지 : 경상북도경산시진량읍공단8로26길 40 ( 신제리 ) ( 전화 )(053)856-9100 ( 홈페이지 ) http://www.wamc.co.kr 작성책임자 : ( 직책 ) 상무이사 ( 성명 ) 배한봉 ( 전화 ) (053)856-9100 모집또는매출증권의종류및수 : 모집또는매출총액 : 36,670,000,000 원 기명식보통주 9,650,000 주 증권신고서및투자설명서열람장소가. 증권신고서전자문서 : 금융위 ( 금감원 ) 전자공시시스템 http://dart.fss.or.kr 나. 투자설명서전자문서 : 금융위 ( 금감원 ) 전자공시시스템 http://dart.fss.or.kr 서면문서 : 신한금융투자 ( 주 ) - 서울시영등포구여의대로 70 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 1
대표이사등의확인 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 2
요약정보 1. 핵심투자위험구분 내용 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 3
[ 세계경제침체에의한위험 ] 가. 자동차산업은세계경기와매우밀접하게움직이는경향이있습니다. 2017 년 10 월 IMF 세계경제전망보고서에서는세계경제의회복이완전하지않다고판단하고있으며, 세계경제회복부진은당사의전방산업으로서매우중요한자동차산업에부정적영향을끼칠수있습니다. 세계경제침체로고객사의제품매출이줄어들경우당사가납품하는제품의수량이감소할수있으며, 투자자여러분께서는이점유의하시기바랍니다. 사업위험 [ 자동차산업경기악화에따른위험 ] 나. 자동차부품산업은전방산업인자동차산업의경기흐름에연동되어있으며, 최종납품처인완성차업체의실적과이들에대한수주물량이개별부품업체의영업변동성에영향을미치고있습니다. 대표적인내구소비재인자동차의수요는경기변동과밀접한연관을맺고있으며, 자동차보급이일정수준이상에도달하면대체수요의존도가높아져, 자동차수요의증가세가둔화내지는정체를보이는경향이나타나게됩니다. 이와같은시장의성숙화, 수입차비중의확대등과같은구조적인국내내수시장환경변화는당사의전방산업인완성차업계에부정적인영향을미칠수있으며, 그에종속되는당사와같은부품사들의경영에도부정적인영향을미칠수있으니투자자여러분께서는이점유의하시기바랍니다. [ 수입차브랜드의내수시장점유율확대에따른위험 ] 다. 현재내수시장에서국내완성차업체의시장지배적지위가유지되고있으나, 글로벌완성차업체의국내시장에대한공세확대로수입승용차점유율이높아지고있습니다. 국내수입차업체들이저가마케팅전략및 2,000CC 미만의다양한신차들을출시함에따라수입차의국내시장비중확대현상이심화될가능성을배제할수없습니다. 향후수입차내수시장점유율이확대될경우완성차업체의매출부진과함께당사의매출악영향으로이어질수있으니유의하시기바랍니다. [ 자동차산업에대한높은의존도에따른위험 ] 라. 국내자동차부품산업은중소기업중심의업계구조를가지고있으며부품설계및개발등에있어서완성차업체에대한높은의존도를보이고있습니다. 상기의요인및국내완성차업계의과점적구조등으로인해국내자동차부품산업은완성차경기에크게영향을받는수익구조를갖고있습니다. 또한최근나타나고있는자동차부품의모듈화등자동차생산환경의변화에따른자동차부품업체들의대응이적절하지못할경우장기적영업변동성이확대될수있습니다. [ 매출지역편중에따른위험 ] 마. 당사는미국과중국, 국내에서차체부품을생산하여완성차업체에납 품하고있습니다. 특히 2017 년 3 분기미국에서발생한매출은 270,510 백 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 4
만원으로당사연결기준전체매출의 81.4% 에해당합니다. 이처럼당사의매출은특정지역에편중된모습을보이고있습니다. 이는특정지역의경제상황과산업경기에당사의매출과수익이민감하게반응하는요인으로작용할수있습니다. 미국의경제상황이악화되거나미국자동차산업이쇠퇴한다면당사의매출및수익성에부정적영향을끼칠수있으므로투자자분들께서는이점유의하시기바랍니다. [ 납품단가인하압력과고객제품군구성변화에따른위험 ] 바. 당사의주요고객인완성차업체에의한납품단가인하압력증가와고객의제품군구성변화는자동차부품업체의매출에부정적인영향을줄수있습니다. 당사는고객과의납품계약에따라특정자동차에맞는특정부품에대하여주기적인구매주문을받고있으며, 이러한공급관계는해당자동차모델이존재하는동안연장됩니다. 따라서고객의제품군구성의변화가당사의주요공급부품이적용되는특정자동차모델의생산량중단또는감축으로이어질경우, 당사의매출을감소시킬수있습니다. 투자자께서는이러한점을유의하시기바랍니다. [ 환율변동에따른위험 ] 사. 최근지속된원화강세및엔화약세는해외시장에서일본기업들과경쟁관계에있는국내자동차및자동차부품업계에부정적인영향을끼쳤습니다. 원화가지속적으로강세를나타낼경우단기적으로수출채산성악화와해외법인의원화표시이익의감소로인해실적에부정적인영향을줄수있으며, 자국통화약세국대비가격경쟁력약화로수출이감소로이어질수있습니다. 환율변동성의확대는국내자동차산업및자동차부품산업의성장성및수익성에부정적인영향이있을수있므로, 투자시이점유의하시기바랍니다. [ 산업내신기술도입에따른도태에의한위험 ] 아. 자동차산업은하이브리드, 전기차등친환경차에대한관심으로빠르게전이되는양상을보이고있으며, 각국정부는보조금지급및세금감면등을통하여전기차시장의확대를유도하고, 전기차를미래성장동력분야로인식하여전략적지원을강화하고있습니다. 이에따라기존완성차제조업체들은전기자동차의도입, 차량경량화기술개발을통하여대응하고있으나, 향후자동차산업은전기, 전자, 정보통신등이융합된새로운산업으로전환될가능성이높고전자기업의자동차산업진입이이루어질수있으며, 이에따라전장과관련한기술을확보하지못하거나적절히기존기술과융합하지못하는자동차부품사가도태되는경우도발생할수있습니다. [ 완성차업체노동쟁의관련위험 ] 자. 완성차업체는국내노조중에서비교적강성노조에속합니다. 아울러당사의노동조합은한국노총과민주노총산하금속노조에복수로가입되어있습니다. 교섭기간및교섭비용의증가, 노사및노노간의갈등가능성, 노동쟁의발생가능성등의위험에노출되어있으며, 이는매출감소및비용증가로이어져수익의감소위험에직접적으로노출될수있습니다. 향 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 5
후노동쟁의가발생할경우이는완성차업계의생산중단및매출감소로이 어져당사의매출및수익또한감소할수있으므로투자자여러분께서는 유의하시기바랍니다. [ 법률규제강화에따른위험 ] 차. 최근법령및정부규제에의해자동차산업은운전자의안전과환경보호를위한방향으로개정되고있는추세입니다. 이는국내뿐만아니라신흥국가를포함한글로벌추세이며이로인해자동차업계의부담이증가하고부정적인영향이초래될수도있습니다. 향후법령이나규제의변동으로인한당사사업에의영향은합리적으로추정하기는어려우나부정적인영향이발생할수도있음을투자자여러분께서는유의하시기바랍니다. [ 현대 / 기아차판매량감소관련위험 ] 카. 현대 기아차의글로벌자동차판매량은 2014년 774만대를기록한이후주요양산모델의노후화를비롯하여 2016년장기간의파업, 2017년한중관계악화등의영향으로판매량이정체하는모습을보이고있습니다. 현대 기아차는최근중국과미국시장의판매부진이두드러진모습입니다. 특히중국시장의경우로컬메이커의상품경쟁력강화로경쟁강도가심화되는가운데사드사태로인한한중관계악화와현대 기아차주요모델의노후화, 딜러사와의마찰등이복합적으로가중되면서급격한판매량감소가나타나는모습을보였습니다. 당사의매출및영업이익이국내완성차업체와밀접한관계를가지고있음에따라, 국내완성차업체의매출및판매동향에대해심도깊은모니터링이필요합니다. 투자자께서는이러한점인지하시고투자에임하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 6
[ 매출액감소및성장성저하위험 ] 가. 당사는현대차그룹의 1차협력사로서국내, 미국, 중국에서현대차, 기아차에차체부품을납품하여매출을발생시키고있습니다. 당사는 2017년 3분기까지전년동기대비역성장을하였습니다. 이는당사의주요고객사인현대차그룹의부진때문으로풀이됩니다. 현재현대차그룹은중국의 THAAD 이슈와미국내인기차종은대형SUV 라인업의부재로매출부진을겪고있습니다. 당사의판매비와관리비는대부분인건비에해당하며, 운반비, 수출부대비용등당사의영업활동을위해필수적인비용입니다. 이러한비용은고정비적성격이강해매출감소에따라감축하기어려운측면이있습니다. 이에따라고객사의매출부진이나당사의영업환경에대한적절하지못한대응으로인해매출액이감소할경우성장성이악화될수있습니다. 투자자분들께서는이점유의하여주시기바랍니다. 회사위험 [ 재무안정성악화가능성에따른위험 ] 나. 당사의 2017년 3분기연결기준부채비율은 272.7% 로전년동기 293.1% 대비 20.4%p 감소하였습니다. 그러나차입금의존도는 2017년 3분기기준 49.4% 이며, 전년동기대비증가폭은 4.4%p로소폭상승하였습니다. 당사가영위하는사업은자동차차체부품제조사업으로프레스, 용접로봇등고가의장비가필수적인사업입니다. 지속적인 CAPEX로차입금이증가할경우당사의재무안정성은악화될수있습니다. 또한당사가발행한제 4회차전환사채는사채권자가 2019년 3월 29일부터조기상환을청구할수있습니다. 해당금액은 245억원으로타금융회사로부터의차입으로상환할경우재무안정성이악화될수있습니다. 더불어당사는자산중일부를담보로제공하고있으며연결자회사들에게지급보증을제공하고있습니다. 당사나연결자회사들이차입금을차환하지못할경우당사의재무안정성은악화될수있습니다. 투자자분들께서는이점유의하시기바랍니다. [ 수익성저하의위험 ] 다. 당사의매출의 90% 이상은현대자동차및기아자동차에서발생하고있습니다. 따라서당사의매출은및수익성은현대차그룹의실적에민감하게반응합니다. 또한당사의제품단가는차종의연수, 원재료가격변동, 고객사의판매전략, Balance Out 시기, 경쟁입찰도입등으로변동을겪고있습니다. 당사는고정비의비중이높아매출이소폭변동하여도이익은큰폭으로변동하는특성을가지고있습니다. 따라서고객사의실적부진이나단가하락압박으로매출이감소할경우당사의수익성이부정적인영향을미칠수있습니다. 이에투자자여러분께서는투자의사결정시이점을참고하여투자에임하시길바랍니다. [ 유동성악화가능성에따른위험 ] 라. 2017년 3분기에는투자활동현금흐름이 66,296백만원유출되어영업현금흐름 40,152백만원보다 26,144백만원큰금액이유출되었습니다. 해당유출분을감당하기위해서당사는 2017년 3분기까지재무활동을통해총 39,496백만원을조달하였습니다. 지속적인투자활동을통한현금유출을영업활동현금흐름이감당하지못할경우기타차입등을통해자금을조달하여야합니다. 과도한차입은이자비용증가를야기하며당사의유동성에 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 7
악영향을미칠수있습니다. 또한당사는고정비의지출이많아매출변동에이익이크게변동하는특성을가지고있습니다. 이는영업현금흐름을악화시켜당사의유동성에부담을줄수있습니다. 더불어유동비율이지속적으로 100% 이하의수치를보여주고있어유동성위기를겪을위험이있습니다. 당사의유동성은지속적인영업환경의악화, 매출채권회수의지연, 차입금의상환이발생할경우유동성위기에대처하기충분하지않은수준으로대규모현금지출이발생하거나유동성부채가증가하게될경우악화될수있습니다. 국내외경제의불확실성증대, 당사가영위하는산업의지속적인영업환경악화, 금융기관의차입금상환압력및매출채권회수지연등현재로서는예측할수없는다양한요인에의해당사가유동성부족에처할가능성이존재합니다. [ 매출처편중에따른위험 ] 마. 당사의주요매출처는현대차, 기아차로 2017년 3분기말현재전체매출의약 70% 에달하고있으며, 이러한높은매출의존도로인해해당거래처의설비투자규모및신차출시시기에따라서당사매출및수주실적이크게영향을받고있습니다. 이러한높은매출의존도로인해상시화된단가압력을받고있으며이는당사의높은수익성제고의한계를나타내고있습니다. 주요매출처의경영실적이악화될경우당사의경영실적도악화될가능성이높으며, 특정매출처에대한의존도가높아다양한변수에의해매출감소및수익성향상에대한어려움이발생할수있습니다. 투자자께서는이점유의하시기바랍니다. [ 최대주주의지분희석화관련위험 ] 바. 당사의최대주주등기타특수관계인은신고서제출일현재 47.46% 의지분율을확보하고있으며, 이외에 5% 이상의지분을보유하고있는주요주주는없습니다. 본유상증자의발행주식수는 9,650,000 주로이는현재발행주식의총수 13,221,397 주대비 72.99% 에해당하는규모입니다. 우리사주조합에는이중 5.00% 에해당하는 482,500 주를청약할계획입니다. 최대주주인 ( 주 ) 우신산업은배정주식수의 50% 인 1,319,048 주를청약할계획을가지고있습니다. 이외특수관계인의유상증자청약참여계획은미정입니다. 따라서본유상증자진행시당사최대주주등의지분율은희석될것으로판단됩니다. 이에따라유상증자이후에는최대주주등기타특수관계인의지분율이 34.90%( 유상증자후우리사주조합지분제외 ) 까지하락할것으로예상됩니다. 더불어최대주주의배정물량의 50% 참여는확정적인사실이아니며추후변동될수있습니다. 그럼에도불구하고이번유상증자의결과에따른당사최대주주및특수관계인의지분율변동에대한확인및이후지속적인모니터링이필요할것으로보입니다. [ 종속회사관련위험 ] 사. 당사는신고서제출일현재연결대상종속회사로 6개의회사를두고있습니다. 주요연결대상종속회사로는 JOON,INC와 JOON,LLC., 강소아진기차배건유한공사, JH INDUSTRY, INC., ( 주 ) 진금형텍을두고있으며, 매 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 8
출채권유동화를위하여설립한특수목적회사인아진산업제일차 ( 유 ) 를보유하고있습니다.JOON, INC는 2017년 3분기미국에서현대차와기아차의부진으로역성장하였습니다. 2017년 3분기기준 JOON, INC의매출은 262,201백만원으로전년동기대비 14.6% 감소하였습니다. 강소아진기차배건유한공사는 2013년설립되었으나 2015년까지매출이발생하지않았습니다. 또한 2017년 3분기에는중국시장에서의기아차부진으로 2016년 3분기대비실적이악화되었습니다. JH INDUSTRY 또한 2017년 3분기기준매출액은 57,289백만원으로전년동기대비 9.4% 하락하였습니다. 또한당사의종속법인들중해외법인이있으며따라서환율변동에따라당사의자산과수익성이변동될수있습니다. 투자자분들께서는이점유의하여주시기바랍니다. [ 우발채무에관한위험 ] 아. 당사및당사의연결회사는 2017년 3분기말현재 163,465 백만원, 192백만달러, 51백만위안의차입약정을맺은상태입니다. 아직실행되지않은약정은모두 140,551 백만원으로당사는해당금액을더차입할수있는상황입니다. 또한연결회사의차입금중일부는당사가지급보증을제공하고있습니다. 원화 9,132백만원, 미화 150백만달러로원화로환산시총 170,210백만원입니다. 더불어JOON, LLC. 는근로자사망과관련하여직업안전위생국과소송중에있으며, JH INDURSTRY,INC. 는고용과관련하여전직근로자와소송중에있습니다. 현재소송으로인해재무제표에미칠영향은예측하기어렵습니다. 이처럼당사는재무상태표에는계상되어있지않으나자금지출이필요한가능성이있는우발채무를보유하고있습니다. 이러한채무가실현될경우당사의유동성및수익성에부정적인영향을미칠수있습니다. 투자자분들께서는이점유의하여주시기바랍니다. [ 당사상장폐지이력 ] 자. 당사는 1997년코스닥시장에상장했었으나이후 IMF로인한당좌거래중지및법정관리신청등으로인하여, 2000년코스닥시장에서상장폐지된이력이있으니이점유의하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 9
가. 금번유상증자청약에참여하여신주를배정받을경우신주의추가상장일까지환금성에제약이있으며, 청약후추가상장일사이에주가가하락할경우원금에대한손실이발생할가능성이있습니다. 나. 금번유상증자로인해추가발행되는신주는보호예수되지않으므로신주상장직후주식의물량출회및주가희석화에따른주가하락의가능성이있습니다. 특히실권주를인수한대표주관회사가수익확정을위해잔액인수한물량을조기에장내에서대량매도할경우일시적물량출회에따른주가하락의가능성이존재하며, 대표주관회사에서인수한실권주를일정기간보유하더라도, 동인수물량이잠재매각물량으로존재하여주가상승에는부담으로작용할가능성이높습니다. 다. 당사가잘못된정보를제공하거나부실감사등으로주주들에게손해를끼칠시일부주주들로부터집단소송이제기될위험이있습니다. 기타투자위험 라. 최근금융감독기관등의관리감독기준이엄격해지고있는상황으로관련규정을위반할경우주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지등의조치가취해질수있습니다. 마. 본증권신고서는공시심사과정에서일부내용이정정될수있으며, 투자판단과밀접하게연관된주요내용이변경될시에는본신고서상의일정에차질을가져올수있습니다. 바. 본건유상증자를통해취득한당사의주식가치가하락할수있으며, 상기투자위험요소에기재된정보에만의존하여투자판단을해서는안되며, 투자자여러분의독자적인판단에의해야함을유의하시기바랍니다. 사. 제한된재무정보관련위험본증권신고서에기재된재무정보는 2017 년 3 분기말시점의재무정보입니다. 금번유상증자의청약시점은 2018 년 03 월중순인바, 청약시점에이용가능한가장최신의재무정보와는약 5 개월의시점차이가존재합니다. 투자자분들께서는본증권신고서에기재된재무정보가제한적이라는사실을유의하시어투자에임하시길바랍니다. 2. 모집또는매출에관한일반사항 ( 단위 : 원, 주 ) 증권의 종류 증권수량액면가액 모집 ( 매출 ) 가액 모집 ( 매출 ) 총액 모집 ( 매출 ) 방법 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 10
기명식보통주 9,650,000 500 3,800 36,670,000,000 주주배정후실권주일반공모 인수인 증권의 종류 인수수량인수금액인수대가인수방법 기본인수수수료 : 모집총액의 1.7% 대표신한금융투자기명식보통주 - - 실권수수료 : 인수의무금액의 10.0% 잔액인수 청약기일납입기일청약공고일배정공고일배정기준일 2018 년 03 월 12 일 ~ 2018 년 03 월 13 일 2018 년 03 월 20 일 2018 년 03 월 14 일 2018 년 03 월 19 일 2018 년 02 월 01 일 자금의사용목적 구분 금액 시설투자 36,670,000,000 발행제비용 689,540,600 신주인수권에관한사항 행사대상증권 행사가격 행사기간 - - - 매출인에관한사항 보유자 회사와의 관계 매출전 보유증권수 매출증권수 매출후 보유증권수 - - - - - 일반청약자환매청구권 부여사유 행사가능투자자 부여수량 행사기간 행사가격 - - - - - 주요사항보고서 주요사항보고서 ( 유무상증자결정 )-2018.01.15 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 11
1) 상기모집가액은예정가액으로구주주청약일 3거래일전인 2018년 03월 07일에최종발행가액이확정되어 2018년 03월 08일에회사의인터넷홈페이지 (http://www.wamc.co.kr) 에공고되며, 정정증권신고서 ( 증권발행조건확정 ) 가금융감독원전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr) 에공시됩니다. 2) 금번유상증자는잔액인수방식에의한것입니다. 인수방법및인수 대가에대한자세한내용은 ' 제 1 부 I. 5 인수등에관한사항 ' 을참고하여 주시기바랍니다. 기타 3) 상기청약기일은구주주청약일이며, 청약공고일은실권주일반공모청약공고일입니다. 실권주일반공모청약일은 2018년 03월 15일 ~ 2018년 03월 16일 2일간입니다. 실권주일반공모청약의공고는회사의인터넷홈페이지 (http://www.wamc.co.kr)) 및신한금융투자 ( 주 ) 의인터넷홈페이지에게시됩니다. 4) 상기모집금액및발행제비용은예정가액을기준으로산정된것으로향후변경될수있습니다. 발행제비용은당사의자체자금으로사용할예정입니다. 5) 금융감독원에서본증권신고서를심사하는과정에서정정명령조치 를취할수있으며, 만약정정명령이발생할경우에는동신고서에기 재된일정이변경될수있습니다. 6) 증권신고서의효력발생은본증권신고서의기재사항이진실또는정확하다는것을인정하거나, 정부가이증권의가치를보증또는승인한것이아니므로본증권에대한투자는전적으로주주및투자자에게귀속됩니다. 7) 신한금융투자 ( 주 ) 는금번아진산업주식회사의주주배정후실권주 일반공모유상증자의대표주관회사입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 12
제 1 부모집또는매출에관한사항 Ⅰ. 모집또는매출에관한일반사항 1. 공모개요 당사는 2018 년 01 월 15 일이사회결의를통하여 ' 자본시장과금융투자업에관한법률 ' 제 165 조의 6 2 항 1 호에의거당사와신한금융투자 ( 주 ) 간에주주배정후실권주를인수하는계약을체결하고사전에그실권주를일반에공모하기로하여기명식보통주 9,650,000 주를주주배정후실권주일반공모방식으로발행하기로결정하였으며, 동증권의개요는다음과같습니다. *1 주의모집가액및모집총액은예정금액이며, 확정되지않은금액입니다. ( 단위 : 원, 주 ) 증권의종류증권수량액면가액모집 ( 매출 ) 가액모집 ( 매출 ) 총액모집 ( 매출 ) 방법 기명식보통주 9,650,000 500 3,800 36,670,000,000 주주배정후실권주일반공모 이사회결의일 : 2018 년 01 월 15 일 ( 주주배정후실권주일반공모유상증자결의의건 ) 주 ) 1 주의모집가액및모집총액은이사회결의일의직전거래일 (2018 년 01 월 12 일 ) 을기산일로하여산정한 예정발행가액기준입니다. 발행가액은 ( 구 ) 유가증권발행및공시등에관한규정 제 57 조를일부준용하여아래와같이산정할예정입니다. 단, 증권의발행및공시등에관한규정 제 5-15 조의 2 의산출근거에의거, 청약일전과거제 3 거래일부터제 5 거래일까지의가중산술평균주가를기준주가로할인율 40% 를적용하여산정한가액이확정발행가액을초과하는경우동금액을확정발행가액으로합니다. 모집예정가액의산출근거 본증권신고서의모집예정가액은이사회결의일직전거래일 (2018 년 01 월 12 일 ) 을기산일로하여코스닥시장에서성립된거래대금을거래량으로가중산술평균한 1 개월가중산술평균주가, 1 주일가중산술평균주가및기산일가중산술평균주가를산술평균하여산정한가액과기산일가중산술평균주가중낮은금액을기준주가로하여아래의산식에따라결정하며할인율은 25% 를적용합니다. 단, 할인율적용에따른모집가액이액면가액이하일경우에는액면가액을발행가액으로합니다. ( 단, 호가단위미만은절상함 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 13
모집예정가액 = 기준주가 X 1 - 할인율 (25%) ---------------------------------------- 1 + 증자비율 X 할인율 (25%) [ 예정발행가액산정표 (2017. 12. 13 ~ 2018. 01. 12)] ( 단위 : 주, 원 ) 일수 일자 종가 거래량 거래대금 1 2018/01/12 5,900 110,369 660,734,630 2 2018/01/11 6,140 109,231 675,387,930 3 2018/01/10 6,250 333,606 2,094,166,680 4 2018/01/09 6,080 72,711 440,451,140 5 2018/01/08 6,060 84,739 518,816,660 6 2018/01/05 6,060 63,640 388,540,150 7 2018/01/04 6,020 112,100 672,490,270 8 2018/01/03 5,890 45,242 266,035,270 9 2018/01/02 5,900 69,826 412,465,020 10 2017/12/28 5,840 45,921 267,132,960 11 2017/12/27 5,820 65,674 380,745,400 12 2017/12/26 5,790 73,875 430,272,320 13 2017/12/22 5,980 101,847 600,815,350 14 2017/12/21 6,000 104,574 633,787,180 15 2017/12/20 6,200 62,305 388,901,330 16 2017/12/19 6,290 100,142 644,571,460 17 2017/12/18 6,580 158,530 1,047,845,290 18 2017/12/15 6,710 190,363 1,249,093,950 19 2017/12/14 6,400 108,461 693,549,350 20 2017/12/13 6,170 61,315 376,236,030 1개월가중산술평균주가 (A) 6,191 1주일가중산술평균주가 (B) 6,177 기산일가중산술평균주가 (C) 5,987 A,B,C의산술평균 (D) 6,118 [(A)+(B)+(C)]/3 기준주가 (E) 5,987 (C) 와 (D) 중낮은가액 할인율 (F) 25.0% 유상증자비율 (G) 72.98774857% 예정발행가액 ( 호가단위미만절상 ) 3,800 E x (1 - F) / (1 + (G x F)) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 14
공모일정등에관한사항 일자증자절차비고 2018.01.15 신주발행이사회결의 - 2018.01.15 신주발행및기준일공고 당사인터넷홈페이지 (http://www.wamc.co.kr) 2018.01.15 증권신고서제출 - 2018.01.29 1차발행가액확정 신주배정기준일 3거래일전 2018.01.31 권리락 - 2018.02.01 신주배정기준일 주주확정 2018.02.12 신주배정통지 - 2018.02.21 ~ 2018.02.27 신주인수권증서상장기간 5 거래일이상거래 2018.03.07 확정발행가액산정구주주청약초일 3 거래일전 2018.03.08 확정발행가액공고 당사인터넷홈페이지 (http://www.wamc.co.kr) 2018.03.12 ~2018.03.13 우리사주청약, 구주주청약및초과 청약 - 2018.03.14 일반공모청약공고대표주관회사홈페이지 2018.03.15 ~2018.03.16 일반공모청약 고위험고수익투자신탁청약포함 2018.03.20 주금납입 / 환불 - 2018.04.03 주권교부예정일 - 2018.04.04 신주상장예정일 - 주 ) 본증권신고서는금융감독원에서심사하는과정에서정정요구등조치를취할수있으며, 정정 요구등에따라동신고서에기재된일정이변경될수있습니다. 본증권신고서의효력발생은증권 신고서의기재사항이진실또는정확하다는것을인정하거나, 정부가이유가증권의가치를보증또 는승인한것이아니므로본유가증권에대한투자는전적으로주주및투자자에게귀속됩니다 무상증자에관한사항 당사는 2018 년 01 월 15 일개최된이사회에서무상증자를결의하였으며, 유상증자납입일 (2018 년 03 월 20 일 ) 의익영업일인 2018 년 03 월 21 일을무상증자신주배정기준일로하여, 유상증자후주주명부에기재된주주 ( 자기주식제외 ) 에대하여소유주식 1 주당 0.3 주의비율로신주를무상으로배정하는증자를시행할예정입니다. 금번유상증자로인해발행되는신주의경우에도자동적으로무상증자에참여하여신주를받을수있는권리가발생하게됩니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 15
구분 무상증자신주배정기준일 무상증자신주의주당발행가액 무상증자신주의종류와수 [ 무상증자개요 ] 내용 2018 년 03 월 21 일 500 원 보통주 6,861,188 주 1 주당신주배정수보통주 0.3 주 무상증자신주의재원 무상증자신주권교부예정일 무상증자신주상장일 주식발행초과금 2018 년 04 월 10 일 2018 년 04 월 11 일 주 1) 구주주청약결과가공모주식에미달하여실권주가발생하는경우무상증자로인한 1 주당신주배정수는변경될수있습니다. 2. 공모방법 [ 공모방법 : 주주배정후실권주일반공모 ] 모집대상주수 (%) 비고 우리사주조합및구주주청약일 : 2018 년 03 월 12 일 ~ 03 월 13 일 구주주청약일 : 2018 년 03 월 12 일 ~ 03 월 13 일 신주인수권증서 청약 9,650,000 주 (100.0%) 구주 1주당신주배정비율 : 1주당 0.6934239957주 신주배정기준일 : 2018년 02월 01일 보유한신주인수권증서의수량한도로청약가능 ( 구주주에게는신주배정기준일현재주주명부에기재된소유주식 1주당신주배정비율을곱한수량만큼의신주인수권증서가배정됨 ) 자본시장과금융투자업에관한법률제165조의6의 2조 2항에의거초과청약 초과청약 - 초과청약비율 : 배정신주 ( 신주인수권증서 ) 1 주당 0.2 주 ( 단, 1 주미만은절사함 ) 일반모집청약 ( 고위험고수익투자신탁청약포함 ) 합계 - 9,650,000 주 (100.0%) 신주인수권증서거래를통해서신주인수권증서를매매시보유자기준으로초과청약가능 구주주청약후발생하는단수주및실권주배정 일반모집청약일 : 2018년 03월 15일 ~ 03월 16일 - 주 1) 주 2) 본건유상증자는주주배정후실권주일반공모방식으로진행되며, 우리사주조합및구주주청약결과발생하는실권주및단수주는우선적으로초과청약자에게배정되고이후실권이발생할경우에대해서는일반에게공모합니다. ' 자본시장과금융투자업에관한법률 ' 제165조의7 및 ' 근로복지기본법 ' 제38조에따른우리사주조합원에대한신주의우선배정으로신주의 5% 인 482,500주를우선배정합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 16
주3) 주4) 주5) 주6) 주7) 주8) 주9) 구주주의개인별청약한도는신주배정기준일현재주주명부에기재된소유주식 1주당신주배정비율인 0.6934239957주를곱하여산정된배정주식수로하되, 1주미만은절사합니다. 단, 신주배정기준일현재신주배정비율은자기주식의변동등으로인하여변경될수있습니다. 신주인수권증서보유자는보유한신주인수권증서수량의한도로증서청약을할수있고, 동주식수에초과청약비율 (20%) 를곱한수량을한도로초과청약할수있습니다. 단 1주미만은절사합니다. (a) 청약한도주식수 = 신주인수권증서청약한도주식수 + 초과청약한도주식수 (b) 신주인수권증서청약한도주식수 = 보유한신주인수권증서의수량 (c) 초과청약한도주식수 = 신주인수권증서청약한도주식수 X 초과청약비율 (20%) " 코넥스고위험고수익투자신탁 " 이란설정일, 설립일부터매 3개월마다코넥스상장주식의평균보유비율 ( 코넥스상장주식의평가액이고위험고수익투자신탁의평가액에서차지하는매일의비율을 3개월동안합산하여같은기간의총일수로나눈비율을말한다 ) 이 100분의 2 이상인고위험고수익투자신탁을말합니다. 다만, 설정일, 설립일부터배정일까지의기간이 6개월미만이고, 배정시점에코넥스상장주식의보유비율이자산총액의 100분의 2 이상인경우동요건을갖춘것으로봅니다. 코넥스고위험고수익투자신탁에해당되지않는고위험고수익투자신탁은 " 일반고위험고수익투자신탁 " 이라칭하며, 고위험고수익투자신탁은일반고위험고수익투자신탁과코넥스고위험고수익투자신탁을포괄하여총칭하는것으로합니다. 본건유상증자는코스닥시장주권상장법인의유상증자에해당되므로, " 증권인수업무등에관한규정 " 제9조제 2항제3호에의거하여, 고위험고수익투자신탁총배정분은전체일반공모주식수의 10% 를배정하되, 이중코넥스고위험고수익투자신탁에대하여전체일반공모주식수의 5% 를우대배정분으로하며, 잔여주식은전체고위험고수익투자신탁 ( 우대배정을받은코넥스고위험고수익투자신탁포함 ) 을대상으로배정하기로합니다. 이외일반청약자총배정분은전체일반공모주식수의 90% 를배정합니다. 1 1단계 : 총청약물량이일반공모배정분주식수를초과하는경우, 각청약자에 5사6입을원칙으로안분배정하여잔여주식이최소화되도록합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁에대한공모주식 10% 와개인투자자및기관투자자 ( 집합투자업자포함 ) 에대한공모주식 90% 에대한청약경쟁률과배정은별도로산출및배정합니다. 다만, 한그룹만청약미달이발생할경우, 청약미달에해당하는주식은청약초과그룹에배정합니다. 2 2단계 : 1단계배정후최종잔여주식은최대청약자부터순차적으로 1주씩우선배정하되, 동순위최대청약자가최종잔여주식보다많은경우에는대표주관회사가무작위추첨방식을통하여배정합니다. 일반공모청약을완료한주식수의합계가모집하여야할주식수에미달하는경우미달된잔여주식은대표주관회사인신한금융투자 ( 주 ) 가 100% 를자기계산으로이를인수합니다. ' 증권인수업무등에관한규정 ' 제9조제2항에의거일반청약자 ( 고위험고수익투자신탁포함 ) 에대하여배정하여야할주식이 50,000주이하 ( 액면가 500원기준 ) 이거나, 배정할주식의공모금액이 1억원이하인경우에는이를청약자에게배정하지아니하고대표주관회사가자기계산으로인수할수있습니다. 구주주 1 주당배정비율산출근거 ( 단위 : 주 ) A. 보통주식 13,221,397 B. 우선주식 - C. 발행주식총수 (A + B) 13,221,397 D. 자기주식 + 자기주식신탁 770 E. 자기주식을제외한발행주식총수 (C - D) 13,220,627 F. 유상증자주식수 9,650,000 G. 증자비율 (F / C) 72.98774857% 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 17
H. 우리사주조합배정 482,500 I. 구주주배정 (F - H) 9,167,500 J. 구주주 1 주당배정비율 (I / E) 69.34239957% 3. 공모가격결정방법 확정발행가액산정 발행가액은 ( 구 ) 유가증권발행및공시등에관한규정 제 57 조를일부준용하여아래와같이산정할예정입니다. 단, 증권의발행및공시등에관한규정 제 5-15 조의 2 의산출근거에의거, 청약일전과거제 3 거래일부터제 5 거래일까지의가중산술평균주가를기준주가로할인율 40% 를적용하여산정한가액이확정발행가액을초과하는경우동금액을확정발행가액으로합니다. 1 1 차발행가액산정 : 신주배정기준일 (2018 년 02 월 01 일 ) 전제 3 거래일 (2018 년 01 월 29 일 ) 을기산일로하여코스닥시장에서성립된거래대금을거래량으로가중산술평균한 1 개월가중산술평균주가, 1 주일가중산술평균주가및기산일가중산술평균주가를산술평균하여산정한가액과기산일가중산술평균주가중낮은금액을기준주가로하여할인율은 25% 를적용하여아래의산식에의하여산정된발행가액으로합니다. 단, 할인율적용에따른모집가액이액면가액이하일경우에는액면가액을발행가액으로합니다. ( 단, 주가호가단위미만은절상함 ) 1 차발행가액 = 기준주가 X 1 - 할인율 (25%) ------------------------------------------- 1 + 유상증자비율 (72.98774857%) X 할인율 (25%) 2 2 차발행가액산정 : 구주주청약일 (2018 년 03 월 12 일 ~03 월 13 일 ) 의초일전제 3 거래일 (2018 년 03 월 07 일 ) 을기산일로코스닥시장에서성립된거래대금을거래량으로가중산술평균한 1 주일가중산술평균주가및기산일가중산술평균주가를산술평균하여산정한가액과기산일가중산술평균주가중낮은금액을기준주가로하여할인율은 25% 를적용하여아래의산식에의하여산정된발행가액으로합니다. 단, 할인율적용에따른모집가액이액면가액이하일경우에는액면가액을발행가액으로합니다. ( 단, 주가호가단위미만은절상함 ) 2 차발행가액 = 기준주가 1 - 할인율 (25%) 3 확정발행가액산정 : 확정발행가액은 1 의 1 차발행가액과 2 의 2 차발행가액중낮은가액으로합니다. 단, 증권의발행및공시등에관한규정 제 5-15 조의 2 에의거, 청약일전과거제 3 거래일부터제 5 거래일까지의가중산술평균주가를기준주가로할인율 40% 를적용하여산정한가액이확정발행가액을초과하는경우동금액을확정발행가액으로합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 18
확정발행가액 = MAX[MIN[1 차발행가액, 2 차발행가액 ], 기준주가의 60%] 4 모집가액확정공시에관한사항 : 1 차발행가액은 2018 년 01 월 29 일에결정되고, 2018 년 01 월 30 일에금융감독원전자공시시스템에공시됩니다. 확정발행가액은 2018 년 03 월 07 일에결정되어 2018 년 03 월 08 일에금융감독원전자공시시스템에공시될예정이며, 회사의인터넷홈페이지 (http://www.wamc.co.kr) 에공고됩니다. 확정발행가액결정에따라정정증권신고서 ( 증권발행조건확정 ) 가금융감독원전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr) 에공시됩니다. 일반공모발행가액은구주주청약시에적용된확정발행가액을동일하게적용합니다. 4. 모집또는매출절차등에관한사항 가. 모집또는매출조건 항목 내용 모집또는매출주식의수 9,650,000주 주당모집가액또는매출가액 예정가액 3,800원확정가액 - 모집총액또는매출총액 예정가액 36,670,000,000원확정가액 - 1) 우리사주및구주주 : 1주 2) 일반공모일반공모주식의 1계좌당최소청약한도는 10주로하고, 일반공모청약자의청약최고한도는 " 일반공모배정분 " 의최고청약단위내로하며, 청약한도를초과하는부분에대해서는청약이없는것으로본다. 청약단위 구분청약단위 10주초과 100주이하 10주단위 100 주초과 500 주이하 50 주단위 500 주초과 1,000 주이하 100 주단위 1,000 주초과 5,000 주이하 500 주단위 5,000 주초과 10,000 주이하 1,000 주단위 10,000 주초과 50,000 주이하 5,000 주단위 50,000 주초과시 10,000 주단위 청약기일 우리사주배정 주주배정 개시일종료일개시일종료일 2018년 03월 12일 2018년 03월 13일 2018년 03월 12일 2018년 03월 13일 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 19
청약증거금 일반모집또는매출 개시일 2018년 03월 15일종료일 2018년 03월 16일 우리사주배정 청약금액의 100% 주주배정 ( 신주인수권증서 ) 청약금액의 100% 초과청약 청약금액의 100% 일반모집또는매출 청약금액의 100% 납입기일 2018년 03월 20일 배당기산일 ( 결산일 ) 2018년 01월 01일 주 1) 일반공모의청약한도는일반공모주식의 100% 범위내로하며, 청약한도를초과하는부분에대해서는청약이없는것으로봅니다. 주 2) 본증권신고서는금융감독원에서심사하는과정에서정정요구등조치를취할수있으며, 만약정정요구등이발생할경우에는동신고서에기재된일정이변경될수있습니다. 본증권신고서의효력발생은증권신고서의기재사항이진실또는정확하다는것을인정하거나, 정부가이유가증권의가치를보증또는승인한것이아니므로본유가증권에대한투자는전적으로주주및투자자에게귀속됩니다. 나. 모집또는매출의절차 (1) 공고의일자및방법 구분일자공고장소 신주발행 ( 신주배정기준일 ) 의공고 2018 년 02 월 01 일당사인터넷홈페이지 (http://www.wamc.co.kr) 모집또는매출가액확정의공고 2018 년 03 월 07 일당사인터넷홈페이지 (http://www.wamc.co.kr) 실권주일반공모청약공고 배정공고 2018 년 03 월 14 일 2018 년 03 월 19 일 당사인터넷홈페이지 (http://www.wamc.co.kr) 신한금융투자 ( 주 ) 인터넷홈페이지 (http://www.shinhaninvest.com) 당사인터넷홈페이지 (http://www.wamc.co.kr) 신한금융투자 ( 주 ) 인터넷홈페이지 (http://www.shinhaninvest.com) 주 ) 상기청약공고일은실권주일반공모청약공고일이며, 당사인터넷홈페이지에공고됩니다. 신주발행의공고, 모집또는매출가액확정의공고는당사의정관에서정한바에따라당사인터넷홈페이지 (http://www.wamc.co.kr) 에공고합니다. (2) 청약방법 1) 우리사주조합의청약은우리사주조합장명의로신한금융투자 ( 주 ) 의본ㆍ지점에서일괄청약하여야합니다. 2) 구주주청약 ( 신주인수권증서청약 ) : 주주로서신주인수권을배정받은자및시장에서신주인수권증서를매입하여보유한자는신주인수권증서를예탁한증권회사의본, 지점및대표주관회사인신한금융투자 ( 주 ) 의본, 지점에서보유증서의수량한도내에서청약할수있 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 20
습니다. 3) 초과청약 : 제 1 항의신주인수권증서청약을한자에한하여신주인수권증서청약한도주식수의 20% 를추가로청약할수있습니다. 이때신주인수권증서청약한도주식수의 20% 에해당하는주식중소수점이하인주식은청약할수없습니다. 4) 일반공모청약 : 해당청약사무취급처에서사전에정하여공시하는청약방법에따라청약사무취급처에실명확인증표와소정의청약서, 청약증거금을제시하고청약합니다. 단, 청약증거금은청약금액의 100% 로하며, 청약증거금은주금납입일에납입금으로대체하되, 청약증거금에대해서는무이자로합니다. 각청약처별다중청약은가능하나, 한개의청약처에서이중청약은불가능하며, 집합투자기구중운용주체가다른집합투자기구를제외한청약자의한개의청약처에대한복수청약은불가능합니다. 고위험고수익투자신탁은청약시, 청약사무취급처에 ' 증권인수업무등에관한규정 ' 제 2 조제 18 호에따른요건을충족하고, 제 9 조제 4 항에해당하지않음을확약하는서류및자산총액이기재되어있는서류를함께제출하여야합니다. 5) 본유상증자에청약하고자하는투자자 ( 자본시장과금융투자업에관한법률제 9 조제 5 항에규정된전문투자자및자본시장과금융투자업에관한법률시행령제 132 조에따라투자설명서의교부가면제되는자제외 ) 는청약전반드시투자설명서를교부받아야하고, 이를확인하는서류에서명또는기명날인하여야합니다. 6) 기타 1 일반공모배정을함에있어이중청약이있는경우에는그청약자의청약전부를청약하지아니한것으로봅니다. 단, 구주주가신주배정비율에따라배정받은주식을청약한후일반공모에참여하는경우에는금지되는이중청약이있는경우로보지않습니다. 2 1 인당청약한도를초과하는청약부분에대하여는청약이없는것으로합니다. 3 청약자는 ' 금융실명거래및비밀보장에관한법률 ' 에의거실지명의에의해청약해야합니다. 6) 청약한도 1 구주주의개인별청약한도는신주배정기준일현재주주명부에기재된소유주식 1 주당신주배정비율인 0.6934239957 주를곱하여산정된신주인수권증서 ( 단 1 주미만은절사 ) 와초과청약가능주식수 ( 보유하고있는신주인수권증서 1 주당 0.2 주를곱하여산정된수, 단 1 주미만은절사 ) 를합한주식수로하되, 자기주식및자사주신탁등의자기주식변동으로인하여구주주의 1 주당배정비율은변동될수있습니다. 2 일반공모청약자의청약한도는일반공모총공모주식범위내로하며, 청약한도를초과하는부분에대해서는청약이없는것으로간주합니다. (3) 청약사무취급처 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 21
1) 우리사주조합 : 신한금융투자주식회사의본, 지점 2) 구주주중실질주주 : 주권을예탁한증권회사, 신한금융투자 ( 주 ) 의본, 지점 3) 구주주중명부주주 : 신한금융투자주식회사본, 지점 4) 일반공모청약자 : 신한금융투자주식회사본, 지점 (4) 청약결과배정방법 1) 구주주청약 ( 신주인수권증서청약 ): 신주배정기준일현재주주명부에등재되어있는주주에게 1 주당 0.6934239957 주의비율로배정합니다. 단, 신주배정기준일현재신주배정비율은자기주식의변동등으로인하여변경될수있습니다.( 단, 1 주미만은절사합니다.) 2) 초과청약에대한배정 : 실권주가있는경우, 실권주를초과청약한주식수에비례하여배정합니다. 이때 1 주미만의주식은절사하여배정하지않습니다.( 단, 초과청약주식수가실권주에미달한경우 100%) * 초과청약배정비율 = 실권주 ( 총발행주식수 - 구주주청약분 ) ----------------------------------------- 초과청약주식수 3) 일반공모청약 : 구주주청약및초과청약결과발생한실권주및단수주는대표주관회사가다음각호와같이일반에게공모하되, " 증권인수업무등에관한규정 " 제 9 조제 2 항제 3 호내지제 4 호에의거하여, 고위험고수익투자신탁총배정분은전체일반공모주식수의 10% 를배정하되, 이중코넥스고위험고수익투자신탁에대하여전체일반공모주식수의 5% 를우대배정분으로하며, 잔여주식은전체고위험고수익투자신탁 ( 우대배정을받은코넥스고위험고수익투자신탁포함 ) 을대상으로배정하기로합니다. 나머지 90% 에해당하는주식은개인청약자및기관투자자에게구분없이배정합니다. 코넥스고위험고수익투자신탁에대한공모주식 5%, 고위험고수익투자신탁에대한공모주식 10%( 코넥스고위험고수익투자신탁에대한공모주식 5% 포함 ) 와개인투자자및기관투자자에대한공모주식 90% 에대한청약경쟁률은별도로산출및배정합니다. 다만, 한그룹만청약미달이발생할경우, 청약미달에해당하는주식은청약초과그룹에배정합니다. 1 일반공모청약결과일반공모총청약자의청약주식수가공모주식수를초과하는경우에는청약경쟁률에따라 5 사 6 입을원칙으로안분배정하여잔여주식이최소화되도록합니다. 이후최종잔여주식은최대청약자부터순차적으로우선배정하되, 동순위최대청약자가최종잔여주식보다많은경우에는대표주관회사가무작위추첨방식을통하여배정합니다. 2 일반공모청약결과일반공모총청약주식수가일반공모주식수에미달하는경우, 미달된잔여주식은대표주관회사가자기계산으로인수합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 22
4) 단, 대표주관회사는 ' 증권인수업무등에관한규정 ' 제 9 조제 2 항에의거고위험고수익투자신탁및일반청약자에대하여배정하여야할주식이 50,000 주이하 ( 액면가 500 원기준 ) 이거나, 배정할주식의공모금액이 1 억원이하인경우에는이를일반청약자에게배정하지아니하고자기계산으로인수할수있습니다. (5) 주권교부에관한사항 1) 주권교부예정일 : 2018 년 04 월 03 일 ( 단, 유관기관과의업무협의과정에서상기일정은변경될수있습니다.) 2) 주권교부장소 : 명의개서대행기관 ( 국민은행증권대행부 ) 3) ' 자본시장과금융투자업에관한법률 ' 제 309 조제 5 항의규정에의한신청을한경우해당청약자에게배정된주식은한국예탁결제원명의로일괄발행되고동주권은청약취급처의장부상계좌에자동입고됩니다. 자본시장과금융투자업에관한법률제 309 조제 5 항 예탁자또는그투자자가증권등을인수또는청약하거나, 그밖의사유로새로증권등의발행을청구하는경우에그증권등의발행인은예탁자또는그투자자의신청에의하여이들을갈음하여한국예탁결제원을명의인으로하여그증권등을발행또는등록 ( 국채법 또는 공사채등록법 에따른등록을말한다. 이하이절에서같다 ) 할수있다. < 하기는자본시장과금융투자업에관한법률제309조제5항으로 2016년 03월 22일개정되었으나신고서제출일현재시행미정상태인개정문입니다.> * 예탁자또는그투자자가증권등을인수또는청약하거나, 그밖의사유로새로증권등의발행을청구하는경우에그증권등의발행인은예탁자또는그투자자의신청에의하여이들을갈음하여예탁결제원을명의인으로하여그증권등을발행할수있다. (6) 투자설명서교부에관한사항 2009 년 2 월 4 일부터시행된 ' 자본시장과금융투자업에관한법률 ' 에따라, 동법제 124 조에의거, 금번유상증자의청약에참여하시는투자자께서는투자설명서를의무적으로교부받으셔야합니다. 금번유상증자에청약하고자하는투자자 ( 동법제 9 조제 5 항에규정된전문투자자및동법시행령제 132 조에따라투자설명서의교부가면제되는자제외 ) 께서는청약하시기전, 본투자설명서의교부에대한확인등의절차를수행하지아니하면, 금번유상증자의청약에참여하실수없음에유의하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 23
관련법규 < 자본시장과금융투자업에관한법률 > 제9조 ( 그밖의용어의정의 ) 5 이법에서 " 전문투자자 " 란금융투자상품에관한전문성구비여부, 소유자산규모등에비추어투자에따른위험감수능력이있는투자자로서다음각호의어느하나에해당하는자를말한다. 다만, 전문투자자중대통령령으로정하는자가일반투자자와같은대우를받겠다는의사를금융투자업자에게서면으로통지하는경우금융투자업자는정당한사유가있는경우를제외하고는이에동의하여야하며, 금융투자업자가동의한경우에는해당투자자는일반투자자로본다. < 개정 2009.2.3> 1. 국가 2. 한국은행 3. 대통령령으로정하는금융기관 4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와장외파생상품거래를하는경우에는전문투자자와같은대우를받겠다는의사를금융투자업자에게서면으로통지하는경우에한한다. 5. 그밖에대통령령으로정하는자 제124조 ( 정당한투자설명서의사용 ) 1 누구든지증권신고의효력이발생한증권을취득하고자하는자 ( 전문투자자, 그밖에대통령령으로정하는자를제외한다 ) 에게제123조에적합한투자설명서 ( 집합투자증권의경우투자자가제123조에따른투자설명서의교부를별도로요청하지아니하는경우에는제2항제3호에따른간이투자설명서를말한다. 이하이항및제132조에서같다 ) 를미리교부하지아니하면그증권을취득하게하거나매도하여서는아니된다. 이경우투자설명서가제436조에따른전자문서의방법에따르는때에는다음각호의요건을모두충족하는때에이를교부한것으로본다. 1. 전자문서에의하여투자설명서를받는것을전자문서를받을자 ( 이하 " 전자문서수신자 " 라한다 ) 가동의할것 2. 전자문서수신자가전자문서를받을전자전달매체의종류와장소를지정할것 3. 전자문서수신자가그전자문서를받은사실이확인될것 4. 전자문서의내용이서면에의한투자설명서의내용과동일할것 < 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 > 제11조 ( 증권의모집 매출 ) 1 법제9조제7항및제9항에따라 50인을산출하는경우에는청약의권유를하는날이전 6개월이내에해당증권과같은종류의증권에대하여모집이나매출에의하지아니하고청약의권유를받은자를합산한다. 다만, 다음각호의어느하나에해당하는자는합산대상자에서제외한다. < 개정 2009.10.1., 2010.12.7., 2013.6.21., 2013.8.27., 2016.6.28., 2016.7.28.> 1. 다음각목의어느하나에해당하는전문가가. 전문투자자나. 삭제 <2016.6.28.> 다. 공인회계사법 에따른회계법인라. 신용평가회사 ( 법제335조의3에따라신용평가업인가를받은자를말한다. 이하같다 ) 마. 발행인에게회계, 자문등의용역을제공하고있는공인회계사 감정인 변호사 변리사 세무사등 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 24
공인된자격증을가지고있는자바. 그밖에발행인의재무상황이나사업내용등을잘알수있는전문가로서금융위원회가정하여고시하는자 2. 다음각목의어느하나에해당하는연고자가. 발행인의최대주주 [ 금융회사의지배구조에관한법률 제2조제6호가목에따른최대주주를말한다. 이경우 " 금융회사 " 는 " 법인 " 으로보고, " 발행주식 ( 출자지분을포함한다. 이하같다 )" 은 " 발행주식 " 으로본다. 이하같다 ] 와발행주식총수의 100분의 5 이상을소유한주주나. 발행인의임원 ( 상법 제401조의2제1항각호의자를포함한다. 이하이호에서같다 ) 및 근로복지기본법 에따른우리사주조합원다. 발행인의계열회사와그임원라. 발행인이주권비상장법인 ( 주권을모집하거나매출한실적이있는법인은제외한다 ) 인경우에는그주주마. 외국법령에따라설립된외국기업인발행인이종업원의복지증진을위한주식매수제도등에따라국내계열회사의임직원에게해당외국기업의주식을매각하는경우에는그국내계열회사의임직원바. 발행인이설립중인회사인경우에는그발기인사. 그밖에발행인의재무상황이나사업내용등을잘알수있는연고자로서금융위원회가정하여고시하는자 제 132 조 ( 투자설명서의교부가면제되는자 ) 법제 124 조제 1 항각호외의부분전단에서 " 대통령령 으로정하는자 " 란다음각호의어느하나에해당하는자를말한다. < 개정 2009.7.1., 2013.6.21.> 1. 제11조제1항제1호다목부터바목까지및같은항제2호각목의어느하나에해당하는자 1의2. 제11조제2항제2호및제3호에해당하는자 2. 투자설명서를받기를거부한다는의사를서면, 전화 전신 모사전송, 전자우편및이와비슷한전자통신, 그밖에금융위원회가정하여고시하는방법으로표시한자 3. 이미취득한것과같은집합투자증권을계속하여추가로취득하려는자. 다만, 해당집합투자증권의투자설명서의내용이직전에교부한투자설명서의내용과같은경우만해당한다. 1) 교부장소 : 신한금융투자 ( 주 ) 의본, 지점, 홈페이지와 HTS( 구주주에게는우편으로발송예정 ) 2) 교부방법 : 투자설명서교부방법및일시 구분교부방법교부일시 우리사주조합청약자구주주청약자 자본시장과금융투자업에관한법률시행령제132조에의해투자설명서교부의무가면제됨 1), 2), 3) 을병행 1) 등기우편송부 2) 신한금융투자 ( 주 ) 본, 지점에서교부 3) 신한금융투자 ( 주 ) 홈페이지나 HTS에서교부 해당사항없음 1) 우편송부시 : 구주주청약초일인 2018년 03월 12일전수취가능 2) 신한금융투자 ( 주 ) 본, 지점 : 청약종료일 (2018년 03월 13일 ) 까지 3) 신한금융투자 ( 주 ) 홈페이지또는 HTS 교부 : 청약종료일 (2018년 02월 13일 ) 까지 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 25
일반 청약자 1), 2) 를병행 1) 신한금융투자 ( 주 ) 본, 지점에서교부 2) 신한금융투자 ( 주 ) 홈페이지나 HTS에서교부 1) 신한금융투자 ( 주 ) 본, 지점 : 청약종료일 (2018 년 03 월 16 일 ) 까지 2) 신한금융투자 ( 주 ) 홈페이지또는 HTS 교부 : 청약종료일 (2018 년 03 월 16 일 ) 까지 1 구주주교부방법 - 구주주에대해서는투자설명서를우편으로교부할예정입니다. 다만, 대표주관회사인신한금융투자 ( 주 ) 를통해구주주청약을하시는주주께서는신한금융투자 ( 주 ) 의홈페이지및 HTS 를통해서도투자설명서를교부받으실수있습니다. 2 일반청약자교부방법 - 원칙적으로투자설명서는상기의교부장소에서인쇄된문서의방법으로교부합니다. - 신한금융투자 ( 주 ) 의홈페이지또는 HTS 에서투자설명서를다운로드받으실수있으며, 다운로드를완료하신이후에청약하실수있습니다. - 단, 전자문서수신자의사전동의후수신자가전자문서의종류와장소를지정한상태에서전자문서수신사실이확인될수있는경우전자문서도가능합니다. 전자문서형태의투자설명서는다음의요건을모두충족하여야정상적으로교부된것으로간주되어청약이가능합니다. 1. 전자문서에의하여투자설명서를받는것을전자문서수신자가동의할것 2. 전자문서수신자가전자문서를받을전자전달매체의종류와장소를지정할것 3. 전자문서수신자가그전자문서를받은사실이확인될것 4. 전자문서의내용이서면에의한투자설명서의내용과동일할것 3 기타사항 - 본청약에참여하고자하는투자자는청약전반드시투자설명서를교부받은후교부확인서에서명하여야합니다. - 투자설명서수령거부의사표시는서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편및이와비슷한전자통신, 그밖에금융위원회가정하여고시하는방법으로만하여야합니다. - 투자설명서교부를받지않거나, 수령거부의사를상기와같은방법등으로표시하지않은경우, 본유상증자의청약에참여할수없습니다. - 전자문서의방법으로투자설명서를교부받고자하는투자자는자본시장과금융투자업에관한법률제 124 조제 1 항각호의요건을모두충족하여야합니다. 3) 투자설명서수령확인절차 1 우편을통한투자설명서수령청약자 ( 구주주청약의경우 ) - 청약하시기위해청약처를방문하셨을경우, 직접투자설명서교부확인서를작성하시고청약을진행하시기바랍니다. - HTS 및 MTS 를통한청약시투자설명서수령여부를확인하여야청약가능합니다. - 유선청약시에는각청약처의녹취기록을통해투자설명서교부를확인할수있습니다.( 해당청약처의안내를참고해주시기바랍니다.) 2 지점방문을통한투자설명서수령시 - 투자설명서교부확인후청약을진행하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 26
3 신한금융투자 ( 주 ) 의홈페이지및 HTS 를통한교부 ( 일반청약의경우 ) - 청약화면에추가된투자설명서다운로드및투자설명서교부확인에체크가선행되어야청약업무진행이가능합니다. 청약취급처, 청약자유형별청약방법요약 [ 청약사무취급처 ] - 우리사주조합 : 신한금융투자주식회사의본, 지점 - 구주주중실질주주 : 주권을예탁한증권회사, 신한금융투자 ( 주 ) 본, 지점 - 구주주중명부주주 : 신한금융투자 ( 주 ) 본, 지점 - 일반공모청약자 : 신한금융투자 ( 주 ) 본, 지점 청약취급처 청약방법 구주주 청약절차 실권주일반청약자 투자설명서교부확인후청약가능 투자설명서교부확인후청약가능 영업점내방청약 ( 단, 투자설명서수령을거부할경우에는수령거부확인서류제출후청약 ) ( 단, 투자설명서수령을거부할경우에는수령거부확인서류제출후청약 ) ( 청약종료일 14:00 까지 ) ( 청약종료일 16:00 까지 ) 1 투자설명서를전자문서의형태로다운 대표주관회사 : 신한금융투자 ( 주 ) HTS, MTS 및인터넷홈페이지를통한청약 투자설명서를교부받은것에대한확인의절차를거친후청약 ( 청약종료일 14:00까지 ) 로드받는것에대한사전동의 2 투자설명서의다운로드 3 투자설명서를교부받은것에대한확인상기의절차를거친후청약 ( 청약종료일 16:30 까지 ) 투자설명서를교부받은것에대한확인의 유선청약 절차를거친후청약 ( 녹취를통한확인 ) - ( 청약종료일 14:00 까지 ) 4) 기타 1 금번유상증자의경우, 본증권신고서의효력발생이후, 신주배정기준일현재주주명부상주주에게투자설명서를우편으로발송할예정입니다. 우편의반송등에의한사유로교부를받지못하신투자자께서는, 지점방문을통해투자설명서를교부받으실수있습니다. 다만, 전자문서의형태로교부받으실경우, ' 자본시장과금융투자업에관한법률 ' 제 124 조제 1 항각호의요건을모두충족해야만청약이가능합니다. 2 구주주청약시신한금융투자 ( 주 ) 이외의증권회사를이용한청약방법 : 해당증권회사의청약방법및규정에의해청약을진행하시기바랍니다. 이경우에도, 본투자설명서의교부에대한확인등의절차를수행하지아니하면, 금번유상증자의청약에참여하실수없음에유의하시기바랍니다. 3 금번유상증자청약에대한투자설명서교부의무는발행회사인아진산업 ( 주 ) 대표주관 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 27
회사인신한금융투자 ( 주 ) 가부담합니다. 자본시장과금융투자업에관한법률 124, 동법시행령 132 에의해투자설명서의교부가면제되는대상에게는투자설명서교부의무가없습니다. 다. 기타모집또는매출에관한사항 (1) 신주인수권증서에관한사항 신주배정기준일 주 ) 자본시장과금융투자업에관한법률제 165 조의 6 제 3 항에근거하여당사는주주에게소유하고있는주식수비율대로신주를인수할권리인신주인수권을발행하며, 당해신주인수권은상법제 416 조및 ' 증권의발행및공시등에관한규정 ' 제 5-19 조에의거, 2018 년 01 월 15 일이사회결의에의하여양도를허용합니다. 또한, 동신주인수권은한국거래소에상장됩니다. 1) 명부주주의신주인수권증서발행청구 신주인수권증서를매매하고자하는명부주주는명의개서대리인인에신주인수권증서의발행을청구합니다. 신주인수권증서의매매는거래상대방과의신주인수권증서실물양도를통하여이루어집니다. 신주인수권증서의매수자는청약일에신주인수권증서를지참하여신한금융투자 ( 주 ) 에서해당신주인수권증서에기재되어있는수량의 120% 만큼청약할수있으며, 청약기일내에청약하지아니하면그권리와효력은상실됩니다. 2) 실질주주의신주인수권증서발행및매매 ( 계좌대체 ) 신주인수권증서를매매하고자하는실질주주는위탁증권회사에신주인수권증서의매매를증명할수있는서류를첨부하여거래상대방명의의위탁자계좌로신주인수권증서의계좌대체를청구합니다. 위탁자계좌를통하여신주인수권증서를매수한자는그수량만큼청약할수있으며, 청약기일내에청약하지아니하면그권리와효력은상실됩니다. 3) 신주인수권증서를양수한투자자의청약방법 신주인수권증서실물을보유하고있는양수인은신주인수권증서를지참하여신한금융투자 ( 주 ) 의본점및지점에서해당신주인수권증서에기재되어있는수량의 120% 만큼청약할수있으며청약기일내에청약하지아니하면그권리와효력은상실됩니다. 또한신주인수권증서를증권회사에예탁하고있는양수인은당해증권회사영업점및신한금융투자 ( 주 ) 의본점및지점을통해해당신주인수권증서에기재되어있는수량의 120% 만큼청약할수있으며청약기일내에청약하지아니하면그권리와효력은상실됩니다. 4) 신주인수권증서의상장 회사명 신주인수권매매금융투자업자 회사고유번호 2018 년 02 월 01 일신한금융투자 ( 주 ) 00138321 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 28
당사는금번주주배정후실권주일반공모유상증자관련신주인수권증서의상장을한국거래소에신청할예정입니다. 동신주인수권증서가상장될경우상장기간은 2018 년 02 월 21 일부터 2018 년 02 월 27 일까지 5 거래일간으로예정하고있으며, 동기간중상장된신주인수권증서를한국거래소에서매매할수있습니다. 동신주인수권증서는 2018 년 02 월 28 일에상장폐지됩니다.( 코스닥시장상장규정제 16 조의 3 에근거하여 5 거래일이상상장되어야하며, 동규정제 44 조의 3 에따라신주청약개시일 5 거래일전에상장폐지되어야함 ) 5) 신주인수권증서의거래관련추가사항 당사는금번유상증자의신주인수권증서를상장신청할예정인바, 현재까지관계기관과의협의를통해확인된신주인수권증서상장시의제반거래관련사항은다음과같습니다. 1 상장방식 : 실질주주의신주인수권증서를일괄예탁방식으로발행하여상장합니다. 2 실질주주의신주인수권증서거래 구분상장거래방식계좌대체거래방식 방법 기간 실질주주의신주인수권증서를일괄예탁방식으 로발행하여상장합니다. 위탁자계좌를통하여 신주인수권증서를매수한자는그수량만큼청약 할수있으며, 청약기일내에청약하지아니하면 그권리와효력은상실됩니다. 실질주주의신주 인수권증서는상장을위해일괄예탁되므로주주 신청에의한실물증서반환은불가합니다. 2018년 02월 21일부터 2018년 02월 27일까지 (5 거래일간 ) 거래 신주인수권증서를매매하고자하는실질주주는 위탁증권회사에신주인수권증서의매매를증명 할수있는서류를첨부하여거래상대방명의의 위탁자계좌로신주인수권증서의계좌대체를청 구합니다. 위탁자계좌를통하여신주인수권증서 를매수한자는그수량만큼청약할수있으며, 청약기일내에청약하지아니하면그권리와효력 은상실됩니다. 2018 년 02 월 12 일부터 2018 년 03 월 05 일까지 거래 당사는금번주주배정후실권주일반공모유상증자관련실질주주소유의신주인수권증서를한국거래소에상장신청할예정입니다. 동신주인수권증서가상장될경우상장기간동안신주인수권증서를한국거래소에서매매할수있습니다. 동신주인수권증서는 2018 년 02 월 28 일에상장폐지됩니다. ( 코스닥시장상장규정 제 16 조의 3 " 신주인수권증서의신규상장 " 에따라 5 거래일이상상장되어야하며, 동규정제 44 조의 3 " 신주인수권증서의상장폐지기준 " 에따라주주청약개시일 5 거래일전에상장폐지되어야함 ) ⅰ) 상장거래 : 2018 년 02 월 21 일부터 2018 년 02 월 27 일까지 (5 거래일간 ) 거래가능합니다. ⅱ) 계좌대체거래 : 2018 년 02 월 12 일부터 2018 년 03 월 05 일까지거래가능합니다. * 2018 년 03 월 05 일까지계좌대체 ( 장외거래 ) 가능하며, 03 월 06 일부터는신주인수권증서의청약권리명세를확정하므로신주인수권증서의계좌대체 ( 장외거래 ) 가제한됩니다. ⅲ) 실질주주의신주인수권증서는상장을위해일괄예탁되므로주주신청에의한실물증서반환은불가합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 29
3 명부주주의신주인수권증서거래 ⅰ) 신주인수권배정통지일 (2018 년 02 월 12 일 ) 로부터 2018 년 03 월 11 일까지신주인수권증서실물양도를통해거래가능합니다. * 신주인수권증서는당사명의개서대리인인국민은행증권대행부에서주주요청발급합니다. ⅱ) 명부주주는신주배정통지서및구비서류를국민은행증권대행부에제출하여실물발행청구및대행예탁 ( 거래증권사계좌에입고 ) 신청을할경우, 실질주주와동일하게상장거래및계좌대체거래를할수있으며거래종료일역시실질주주와동일합니다. ( 단, 신주인수권증서를입고받을증권계좌를보유하고있어야합니다.) * 구비서류 1) 본인청구시 - 신주인수권발행청구서 ( 명의개서대리인양식 ) - 주주신분증 ( 법인 : 사업자등록증사본 ) - 대행예탁신청시추가서류 : 신주인수권증서교부및증권계좌입고신청서, 증권카드사본 2) 대리인청구시 - 신주인수권발행청구서 ( 명의개서대리인양식 ) - 주주신분증사본 ( 팩스, recopy 불가 / 법인 : 사업자등록증사본 ) - 인감증명서 (3개월이내발급분 ) 원본 - 위임장 ( 인감날인포함 ) 원본 - 대리인신분증 - 대행예탁신청시추가서류 : 신주인수권증서교부및증권계좌입고신청서, 증권카드사본 (2) 주권교부일이전의주식양도의효력에관한사항 주식교부일이전의주식의양도는발행회사에대하여효력이없습니다. 다만, ' 자본시장과금융투자업에관한법률 ' 제 311 조제 4 항에의거, 주권발행전에증권시장에서의매매거래를투자자계좌부또는예탁자계좌부상계좌간대체의방법으로결제하는경우에는 ' 상법 ' 제 335 조제 3 항에불구하고발행인에대하여그효력이있습니다. 자본시장과금융투자업에관한법률 제 311조 ( 계좌부기재의효력 ) 1투자자계좌부와예탁자계좌부에기재된자는각각그증권등을점유하는것으로본다. 2투자자계좌부또는예탁자계좌부에증권등의양도를목적으로계좌간대체의기재를하거나질권설정을목적으로질물 ( 質物 ) 인뜻과질권자를기재한경우에는증권등의교부가있었던것으로본다. 3예탁증권등의신탁은예탁자계좌부또는투자자계좌부에신탁재산인뜻을기재함으로써제삼자에게대항할수있다. 4주권발행전에증권시장에서의매매거래를투자자계좌부또는예탁자계좌부상계좌간대체의방법으로결제하는경우에는 상법 제335조제3항에불구하고발행인에대하여그효력이있다. (3) 청약증거금의대체및반환등에관한사항 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 30
1) 청약증거금은주금납입기일에납입금으로대체하되청약증거금에대하여는무이자로합니다. 2) 총일반청약주식수 ( 기관투자자포함 ) 가일반공모주식수를초과하여청약증거금이발생한경우, 그초과청약증거금은 2018 년 03 월 20 일해당청약취급처에서환불합니다. (4) 주금납입장소 : 신한은행경산공단지점 (5) 기타의사항 1) 청약자가금융실명거래및비밀보장에관한법률에의거실명에의하여청약하지아니한경우에는이를무효처리합니다. 2) 본증권신고서는공시심사과정에서일부내용이정정될수있으며, 투자판단과밀접하게연관된주요내용의변경시에는본신고서상의일정에차질을가져올수있습니다. 또한, 관계기관과의업무진행과정에서일정이변경될수도있으므로투자자께서는투자시이러한점을감안하시기바랍니다. 3) ' 자본시장과금융투자업에관한법률제 120 조제 3 항 ' 에의거본증권신고서의효력의발생은증권신고서의기재사항이진실또는정확하다는것을인정하거나, 정부에서그증권의가치를보증또는승인하는효력을가지는것이아니므로본증권에대한투자는전적으로주주및투자자에게귀속됩니다. 4) 금융감독원전자공시홈페이지 (http://dart.fss.or.kr) 에는당사의사업보고서및감사보고서등기타정기공시사항과수시공시사항등이전자공시되어있으니투자의사를결정하시는데참조하시기바랍니다. 5. 인수등에관한사항 [ 인수방법 : 잔액인수 ] 인수인인수주식종류및수인수대가 대표주관신한금융투자 ( 주 ) 인수주식의종류 : 기명식보통주식 인수주식의수 : 최종실권주 X 100% 기본인수수수료 : 모집총액의 1.7% 실권수수료 : 인수의무금액의 10.0% 주 1) 일반공모청약결과일반공모총청약주식수가일반공모주식수에미달하는경우, 대표주관회 사는자기의계산으로인수합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 31
Ⅱ. 증권의주요권리내용 1. 주식에관한사항 제 5 조 ( 발행예정주식의총수 ) 이회사가발행할주식의총수는 50,000,000 주로한다. 제 6 조 ( 일주의금액 ) 이회사가발행하는주식일주의금액은오백원으로한다. 제 8 조 ( 주식의종류 ) 1 이회사가발행할주식의종류는기명식보통주식과기명식종류주식으로한다. 2 기명식종류주식은이익배당또는잔여재산분배에관하여보통주식에대해우선적내용이있는주식으로할수있다. 잔여재산분배종류주식의분배금액은해당종류주식의최초발행가액과미지급배당금을합한금액으로한다. 2. 신주인수권에관한사항 제 10 조 ( 신주인수권 ) 1 이회사의주주는신주발행에있어서그가소유한주식수에비례하여신주의배정을받을권리를가진다. 2 제 1 항의규정에불구하고다음각호의경우에는주주외의자에게신주를배정할수있다. 1. 주주우선공모의방식으로발행하는경우 2. 발행주식총수의 100 분의 50 을초과하지않는범위내에서자본시장과금융투자업에관한법률제 165 조의 6 에따라일반공모증자방식으로신주를발행하는경우 3. [ 상법 ] 제 542 조의 3 에따른주식매수선택권의행사로인하여신주를발행하는경우 4. 발행하는주식총수의 100 분의 20 범위내에서우리사주조합원에게주식을우선배정하는경우 5. 발행주식총수의 100 분의 40 을초과하지않는범위내에서긴급한자금조달을위하여국내외금융기관또는기관투자자에게신주를발행하는경우 6. 발행주식총수의 100 분의 20 을초과하지않는범위내에서사업상중요한기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를위하여그상대방에게신주를발행하는경우 7. 주권을한국거래소에상장하기위하여신주를모집하거나인수인에게인수하게하는경우 8. 상법 418 조제 2 항의규정에따라신기술의도입, 재무구조개선등회사의경영목적을달성하기위하여필요한경우 9. 우리사주조합원에게신주를배정하는경우 3 제 2 항각호중어느하나의규정에의해신주를발행할경우에는발행한주식의종류와수및발행가격등은이사회의결의로정한다. 4 주주가신주인수권을포기또는상실하거나신주배정에서단주가발생하는경우에그처리방법은이사회의결의로정한다. 제 10 조의 3( 신주의배당기산일 ) 이회사가유상증자, 무상증자및주식배당에의하여신주를발행하는경우신주에대한이익의배당에관하여는신주를발행한때가속하는영업년도의직전영업년도말에발행된것 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 32
으로본다. 3. 의결권에관한사항 제 23 조 ( 주주의의결권 ) 주주의의결권은 1 주마다 1 개로한다. 제 24 조 ( 상호주에대한의결권제한 ) 이회사, 모회사및자회사또는자회사가다른회사의발행주식총수의 10 분의 1 을초과하는주식을가지고있는경우그다른회사가가지고있는이회사의주식은의결권이없다. 제 25 조 ( 의결권의불통일행사 ) 1 2 이상의의결권을가지고있는주주가의결권의불통일행사를하고자할때에는회일의 3 일전에회사에대하여, 서면으로그뜻과이유를통지하여야한다. 2 회사는주주의의결권의불통일행사를거부할수있다. 그러나주주가주식의신탁을인수하였거나기타타인을위하여주식을가지고있는경우에는그러하지아니한다. 제 26 조 ( 의결권의대리행사 ) 1 주주는대리인으로하여금그의결권을행사하게할수있다. 2 제 1 항의대리인은주주총회개시전에그대리권을증명하는서면 ( 위임장 ) 을제출하여야한다. 제 27 조 ( 주주총회의결의방법 ) 주주총회의결의는법령에다른정함이있는경우를제외하고는출석한주주의의결권의과반수로하되발행주식총수의 4 분의 1 이상의수로하여야한다. 제 28 조 ( 주주총회의의사록 ) 주주총회의의사는그경과의요령과결과를의사록에기재하고의장과출석한이사가기명날인또는서명을하여본점과지점에비치한다. 4. 배당에관한사항 제 45 조 ( 이익배당 ) 1 이익의배당은금전과주식으로할수있다. 2 이익의배당을주식으로하는경우회사가수종의주식을발행한때에는주주총회의결의로그와다른종류의주식으로도할수있다. 3 제 1 항의배당은매결산기말현재의주주명부에기재된주주또는등록된질권자에게지급한다. 제 46 조 ( 배당금지급청구권의소멸시효 ) 1 배당금의지급청구권은 5 년간이를행사하지아니하면소멸시효가완성한다. 2 제 1 항의시효의완성으로인한배당금은이회사에귀속한다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 33
Ⅲ. 투자위험요소 투자자유의사항 금번유상증자를청약하고자하는투자자들은투자결정을하기전에증권신고서의다른기재부분뿐만아니라특히아래기재된투자위험요소를주의깊게검토한후이를고려하여최종적인투자판단을해야합니다. 당사는본증권신고서를통하여청약전에투자자께서숙지하셔야하는부분에대하여성실히기재하고자노력하고있습니다. 다만, 당사가현재알고있지못하거나중요하지않다고판단하여아래투자위험요소에기재하지않은사항이라하더라도당사의운영에중대한부정적영향을미칠수있다는가능성을배제할수없으므로, 투자자는아래투자위험요소에기재된정보에만의존하여투자판단을해서는안되며, 투자자자신의독자적이고도세밀한판단에의해야합니다. 따라서증권신고서에기재된사항은투자판단시참고자료로활용하실것을권고드리며, 투자자의투자판단에대한결과는투자자본인에게귀속됨을다시한번알려드립니다. 증권신고서의기재사항은투자결정을위한참고사항일뿐이며, 투자에대한모든손익및투자책 임은투자자본인에게귀속됩니다. 당사가생산하는주요제품은아래와같습니다. 항목세부항목주요기능 FLOOR 류 1) FRONT SIDE MEMBER COMPLETE 1 서스펜션, 구동계로부터의압력에대한강도, 강성확보 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 34
2 차량외부로부터물, 먼지, 열, 소음의차단에의한쾌적한차실공간확보 3 충돌등외력으로부터의탑승원및연료계의보호 - 일반적인구조는차실내외를격리하는 FLOOR PANEL 과전, 후로통하는 2) CENTER FLOOR COMPLETE SIDE MEMBER 를좌우 2 개배치함과동시에폭방향을횡단하는 CROSS MEMBER 를여러곳재배치하여전체의강성, 강도의확보, 부품의지지를취 하는구조 1 객실보다뒤인일반적으로화물실로되는부분 2 세단에서이루어지는형식은객실과 TRUNK ROOM 으로구분되어있고, 3) REAR FLOOR COMPLETE SIDE BODY 의좌우를횡단하는 PACKAGE TRAY PANEL 등의부품이조립됩 니다. PACKAGE TRAY PANEL 은후부의중요한가로방향의칸막이벽이고 좌우의 REAR PILLAR 사이및 SIDE BODY와 FLOOR를연결하는부품으로차체의비틀림강성을확보합니다. 1 일반적인 DOOR의형태 : 앞 HINGE, 뒤 OPEN 2 특수한 DOOR : SLIDING DOOR, GULL-WING DOOR 1) DOOR 3 DOOR 의구성은 OUTER PANEL 과 INNER PANEL 로구성되며 INNER PANEL 에는 DOOR LOCK, DOOR REGULATOR, DOOR HINGE, DOOR SASH 등이조립됩니다. 1 TRUNK ROOM 의덮개로서방진, 방수기능을갖추어야하며, 후부외관상 2) TRUNK LID 의주요부분입니다. 2 OUTER PANEL 과 INNER PANEL 로구성되며, INNER PANEL 에는 MOVING 류 HINGE 나 LOCK 의설치부를겸하고있습니다. 1 HATCH BACK CAR &STATION WAGON CAR 에적용되고, TRUNK LID 와 3) BACK DOOR (TAIL GATE) 같이방진, 방수기능이있고구성도 TRUNK 와거의같으나 REAR GLASS 가 부착됩니다. 2 일반적인형태 : 위 HINGE, 아래 OPEN 1 차앞부분에있는엔진부위에서열고닫히는철판을말하고앞쪽에서열 리는것과뒤쪽에서열리는것이있습니다. 외관을위한디자인변경이많은 4) HOOD 부품입니다. 보닛이라고도합니다. 2 엔진소음차단을위한방음기능을갖추어야하며방진, 방수기능은필수입니다. 1 FRONT PILLAR 상부 : 전방시계의확보, 전복시안정성확보 2 FRONT PILLAR &CENTER PILLAR 하부의주된역할은 DOOR의지지이므로 DOOR HINGE 및 DOOR LOCK 장착부에큰힘이가해지므로보강재를 1) REINFORCEMENT SIDE OUTER 설정해야합니다. 3 CENTER PILLAR 상부 : SEAT BELT ANCHORAGE 가조립되므로강도확 보를위해보강용 PANEL 을추가합니다. 4 REAR PILLAR 는강성을확보하기위해내측판을보강하는경우도있으며 차실내의환기구를설치하는예도있습니다. SIDE 류 PANEL SIDE OUTER, REINFORCEMENT SIDE OUTTER, REINFORCEMENT 2) PANEL SIDE OUTER SIDE INNER 와 BOX 형태로조립되어차체의측면부위의기둥역활을합니 다. PANEL SIDE OUTTER 는외관상들어나는 SKIN PANEL 이며취급상에상 당한주의가요구되며, 흠집, 긁힘자국등이없어야합니다. 3) REINFORCEMENT SIDE INNER REINFORCEMENT SIDE OUTER 와조립되며주로 REINFORCEMENT SIDE OUTER 의보강역활을하고있습니다. ROOF REAR RAIL, ROOF REAR SIDE RAIL, WHEEL HOUSE INNER 와연결 4) QUARTER INNER ASSEMBLY 해주며 REAR 부위에강성을유지해주며 SEAT BELT ANCHOR POINT 가있으 며보강판으로 REINFORCEMENT SEAT BELT 가조립됩니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 35
REAR TIRE 를감싸는 PANEL 로써 QUARTER INNER, WHEEL HOUSE 5) WHEEL HOUSE INNER ASSEMBLY OUTER 및 REAR SIDE MEMBER 와조립되며 LH 와 RH 가 FUEL TANK 주입 구관련으로대칭 PART 가아닙니다. 1. 사업위험 [ 세계경제침체에의한위험 ] 가. 자동차산업은세계경기와매우밀접하게움직이는경향이있습니다. 2017 년 10 월 IMF 세계경제전망보고서에서는세계경제의회복이완전하지않다고판단하고있으며, 세계경제회복부진은당사의전방산업으로서매우중요한자동차산업에부정적영향을끼칠수있습니다. 세계경제침체로고객사의제품매출이줄어들경우당사가납품하는제품의수량이감소할수있으며, 투자자여러분께서는이점유의하시기바랍니다. 2017 년 10 월 IMF 세계경제전망보고서는 2017 년과 2018 년세계 GDP 성장률을각각 3.6%, 3.7% 로예상하고있습니다. 이는 2017 년 4 월경제전망보고서에비해각각 0.1%p 증가한수치로유럽과이머징마켓, 러시아, 일본의반기성장률이예상보다높았던것이주요원인으로파악됩니다. 그러나동보고서는회복이완전히이루어지지않고있다고판단하고있습니다. 미국, 영국등선진국의회복세가더디며원자재가격회복이부진한영향으로원자재를주로수출하는라틴아메리카일부국가들의저성장이주요원인으로보입니다. [ 국가별경제성장률 ] ( 단위 : %) 구분 2013 2014 2015 2016 2017(E) 2018(E) 세계전체 3.4 3.4 3.1 3.2 3.6 3.7 선진국 1.4 1.8 1.9 1.7 2.2 2.0 미국 2.2 2.4 2.5 1.8 2.2 2.3 유로존 -0.4 0.9 1.5 1.5 2.1 1.9 독일 0.2 1.6 1.5 1.9 2.0 1.8 프랑스 0.7 0.2 1.1 1.2 1.6 1.8 이탈리아 -1.7-0.4 0.8 0.9 1.5 1.1 스페인 -1.2 1.4 3.2 3.2 3.1 2.5 일본 1.6 0.0 0.6 1.0 1.5 0.7 영국 1.7 2.9 2.2 1.8 1.7 1.5 캐나다 2.0 2.5 1.2 1.5 3.0 2.1 기타선진국 2.2 2.8 2.1 2.2 2.6 2.5 개도국 5.0 4.6 4.0 4.3 4.6 4.9 러시아 1.3 0.6-3.7-0.2 1.8 1.6 브라질 2.5 0.1-3.8-3.6 0.7 1.5 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 36
중국 7.7 7.3 6.9 6.7 6.8 6.5 인도 6.9 7.3 7.3 7.1 6.7 7.4 한국 2.9 3.3 2.8 2.8 3.0 3.0 아세안-5 5.1 4.6 4.7 4.9 5.2 5.2 주1) 기타선진국은 G7과유로존국가제외한선진국평균입니다 ( 출처 : IMF, World Economic Outlook 2017.10) 당사는자동차차체부품을생산하는업체로전방산업은자동차산업과밀접한관련이있습니다. 또한세계자동차생산량은세계경기에민감하게반응하였습니다. 2008 년과 2009 년에는경제성장률이낮아짐에따라생산량이감소하는모습을보여왔습니다. [ 세계자동차생산량및세계경제성장률추이 ] ( 단위 : 백만대, %) ( 출처 : IMF, 통계청 ) 따라서세계경제회복부진과무역액감소는당사의전방산업으로서매우중요한자동차산업에부정적영향을끼칠수있습니다. 세계경제침체로고객사의제품매출이줄어들경우당사가납품하는제품의수량이감소할수있으며당사의매출에부정적인영향을끼칠수있습니다. 투자자여러분께서는이점유의하시기바랍니다. [ 자동차산업경기악화에따른위험 ] 나. 자동차부품산업은전방산업인자동차산업의경기흐름에연동되어있으며, 최종납품처인완성차업체의실적과이들에대한수주물량이개별부품업체의영업변동성에영향을미치고있습니다. 대표적인내구소비재인자동차의수요는경기변동과 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 37
밀접한연관을맺고있으며, 자동차보급이일정수준이상에도달하면대체수요의존도가높아져, 자동차수요의증가세가둔화내지는정체를보이는경향이나타나게됩니다. 이와같은시장의성숙화, 수입차비중의확대등과같은구조적인국내내수시장환경변화는당사의전방산업인완성차업계에부정적인영향을미칠수있으며, 그에종속되는당사와같은부품사들의경영에도부정적인영향을미칠수있으니투자자여러분께서는이점유의하시기바랍니다. 자동차산업은철강, 비철금속, 고무, 합성수지, 유리, 섬유등여러가지재료를써서각부분품마다각기다른생산공정을거쳐만들어진 2 만여개의부품을조립하여자동차로완성하는복합적성격의대표적인조립산업으로다품종대량생산방식을특징으로하는기계공업입니다. 따라서, 소재와부품생산에관련된철강금속공업, 기계공업, 전기전자공업, 석유화학공업, 석유공업등과밀접한관련을맺고있으며관련산업의뒷받침이없으면자동차산업의육성과균형있는발전을기할수가없게됩니다. 또한, 자동차의생산에는높은수준의기술력과막대한설비투자, 그리고지속적인 R&D 투자가필수적이며, 이에따라규모의경제효과가뚜렷한산업입니다. 당사가영위하고있는자동차부품산업은전방산업인자동차산업의경기흐름에연동되어있으며, 최종납품처인완성차업체의실적과이들에대한수주물량이개별부품업체의영업변동성에영향을미치고있습니다. 대표적인내구소비재인자동차의수요는경기변동과밀접한연관을맺고있으며, 자동차보급이일정수준이상에도달하면대체수요의존도가높아져, 자동차수요의증가세가둔화내지는정체를보이는경향이나타나게됩니다. 자동차수요의성숙단계에들어선국내내수역시경기변동에민감한영향을받고있습니다. 자동차부품산업역시전방산업인완성차의시장상황에따라직접적인영향을받고있습니다. 이러한경기변동상의특징은수요시장에따라달리나타나고있습니다. 자동차보급대수가상대적으로많은선진국인북미, EU, 일본시장등의경우에는경기변동에민감하게반응하는반면, 큰폭의성장세를기록하고있는중국을대표한신흥국가들의경우에는경기변동에도불구하고꾸준히수요가증가하는추세를보이고있습니다. [ 글로벌자동차산업추이 ] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 38
( 출처 : 한국자동차산업협회 (2017)) 우리나라의자동차보급률은 1980 년대의폭발적인성장을거치면서 2000 년대에는다소완만한상승세를나타내고있습니다. 2014 년총자동차등록대수는처음으로 2 천만대를넘어서자동차 1 대당인구는 2.56 명을기록하였습니다. 자동차등록대수가 2 천만대를넘어선것은전세계적으로 15 번째이며아시아에서는일본 (1972), 중국 (2002), 인도 (2009) 에이어 4 번째입니다. 이처럼국내내수시장은기존의자동차생산선진국들과같은시장성숙단계에들어서고있으며내수시장의성장세역시둔화되는추세를보이고있습니다. [ 국내자동차 1 대당인구 / 가구 / 승용차보급률 ] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 39
( 출처 : 한국자동차산업협회 (2017)) 성숙기에진입한내수시장은중장기적으로성장의한계를보일것으로예상됩니다. 과거, 내수시장이성숙하기전에는경기부진과같은외부요인이국내자동차업계에단기적어려움을가져오는데그쳤지만오늘날과같이성숙한내수시장환경에서는업계자체의경쟁력을저하시키는요인으로작용할수있습니다. 따라서, 국내자동차업계는노사관계의선진화에따른비용절감, 급증하는수입차비중에대한내수시장수성전략전개, 국내고객니즈에적합한제품개발등다방면에서노력을기울여야합니다. 앞에서살펴본시장의성숙화, 수입차비중의확대등과같은구조적인국내내수시장환경변화는당사의전방산업인완성차업계에부정적인영향을미칠수있으며, 그에종속되는당사와같은부품사들의경영에도부정적인영향을미칠수있으니투자자여러분께서는이점유의하시기바랍니다. [ 수입차브랜드의내수시장점유율확대에따른위험 ] 다. 현재내수시장에서국내완성차업체의시장지배적지위가유지되고있으나, 글로벌완성차업체의국내시장에대한공세확대로수입승용차점유율이높아지고있습니다. 국내수입차업체들이저가마케팅전략및 2,000CC 미만의다양한신차들을출시함에따라수입차의국내시장비중확대현상이심화될가능성을배제할수없습니다. 향후수입차내수시장점유율이확대될경우완성차업체의매출부진과함께당사의매출악영향으로이어질수있으니유의하시기바랍니다. 국내생산업체기준으로내수시장에서의현대 기아차의시장지배적지위가유지되고있으나, 수입승용차점유율이높아지고있습니다. 수입승용차신규등록대수는 2009 년경제위기및환율상승의영향으로일시적으로감소하였던경우를제외하고지속적으로증가하고있는추세입니다. 2012 년에는시장점유율이 10% 를달성하였으며, 2015 년들어서도유로 6 도입전구형모델프로모션을비롯하여적극적인마케팅을통하여높은판매성장세를지속하고있습니다. 9 월폭스바겐사태이후폭스바겐브랜드차량판매는감소하였지만여타브랜드는양호한판매고를기록하였습니다. 또한, 수입차에대한국내고객들의거부감이저하되고있고, 고소득층을겨냥한고급차위주로구성되었던수입차종포트폴리오가일반대중을상대로한중저가의대중모델로확대되는가운데신차출시및수입차판매업체들의적극적인마케팅이이루어지고있습니다. 또한미국 ('12.03) 및 EU('11.07) 와의 FTA 로 2016 년관세가철폐될때까지단계적으로관세가인하되면서수입차의가격하락효과로이어졌으며, 당분간이러한추세는지속될것으로전망됩니다. [ 수입차신규등록대수및점유율추이 ] 연도 2011년 2012년 2013년 2014년 2015년 2016년 신규등록대수 105,037 130,858 156,497 196,359 243,900 225,279 점유율 8.0% 8.9% 10.2% 13.9% 13.3% 12.4% ( 출처 : 한국수입자동차협회, 현대자동차그룹글로벌연구소, 2016년말기준자료 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 40
한편, 2015 년국내에서생산된완성차의내수판매물량은 159 만대로써개별소비세인하효과와 SUV 를중심으로한신차효과등에힘입어 2014 년 146 만대대비 8.6% 로소폭증가했습니다. 판매시장의소폭상승에따라국내자동차부품시장으로볼수있는완성차생산실적은전년대비 0.7% 증가한 456 만대를기록했습니다. 2016 년에는내수판매 160 만대로는 2015 년도의 159 만대와비슷한수준을나타냈으나, 수출이 2015 년도 297 만대대비 35.2 만대 (11.8%) 가감소한 262 만대를기록하였습니다. 자동차수출은 2012 년 317.1 만대수출실적달성후유럽발재정위기로인한중국과미국등대수출주요국과동유럽및중남미시장의경기침체로 2013 년에는 308.9 만대 ( 전년대비 -2.6%, 8.2 만대감소 ), 2014 년에는 306.3 만대 ( 전년대비 -0.8%, 2.6 만대감소 ) 를기록하였습니다. 특히 2014 년에는제너럴모터스 (GM) 의대중브랜드말리부의유럽철수로인한한국 GM 의수출급락세가큰영향을미치기도하였습니다. 이후발생한러시아, 브라질등신흥국의경기부진으로 2015 년수출대수 297.6 만대 ( 전년대비 -2.9%, 8.7 만대감소 ), 2016 년수출대수 262.1 만대 ( 전년대비 - 11.8%, 하였으며, 35.2 만대감소 ) 를나타내고있는등수출감소세가지속되고있습니다. 이에따라전체판매대수도전년대비 34.1 만대감소한 422 만대를기록하며역성장하였습니다. 국내자동차업체의생산및판매역시아래표에서보는바와같이 2011 년이후정체국면에진입하였으며, 2016 년에는 2015 년대비생산 32.7 만대 ( 전년대비 -7.19%), 판매 34.1 만대 ( 전년대비 -7.49%) 감소하며자동차생산및판매가역성장하였습니다. [ 최근 5 개년국내자동차생산실적 ] ( 단위 : 대 ) 구분 2012 년 2013 년 2014 년 2015 년 2016 년 생산 4,561,766 4,521,429 4,524,932 4,555,957 4,228,509 판매 4,581,491 4,472,641 4,527,097 4,563,507 4,221,869 내수 1,410,857 1,383,358 1,463,893 1,589,393 1,600,154 수출 3,170,634 3,089,283 3,063,204 2,974,114 2,621,715 ( 출처 : 한국자동차산업협회, 2016 년기준자료 ) 이렇듯국내자동차시장의경우국내자동차회사의성장은정체된반면, 해외자동차회사의점유율이높아지고있는상황입니다. 국내소비자들의수입차선호현상은당분간지속될것으로전망되며, 이를겨냥하여국내수입차업체들은 2,000CC 미만의신차들을출시하는등다양한라인업의신차를출시함에따라수입차의국내시장비중확대현상이심화될가능성을배제할수없습니다. 또한, FTA 로인한관세인하로수입차의가격인하효과또한나타날예정으로이는당사주요매출처의장기적인내수시장점유율하락으로이어질가능성이높습니다. 따라서상기와같이내수시장에서수입차점유율이높아지는상황과, 해외자동차수출실적이정체또는역성장을하는상황이지속될경우국내완성차업체의판매및생산대수하락으로이어질수있으며이는완성차업체와밀접한관계를가지고있는당사의매출에부정적인영향을미칠수있습니다. 투자자께서는이러한점유의하시어투자에임하시기바랍니다. [ 자동차산업에대한높은의존도에따른위험 ] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 41
라. 국내자동차부품산업은중소기업중심의업계구조를가지고있으며부품설계및개발등에있어서완성차업체에대한높은의존도를보이고있습니다. 상기의요인및국내완성차업계의과점적구조등으로인해국내자동차부품산업은완성차경기에크게영향을받는수익구조를갖고있습니다. 또한최근나타나고있는자동차부품의모듈화등자동차생산환경의변화에따른자동차부품업체들의대응이적절하지못할경우장기적영업변동성이확대될수있습니다. 자동차산업은광범위한산업기반을전제로하기때문에전후방산업연관효과가다른산업에비해매우크다고할수있습니다. 자동차산업은크게제조, 유통, 운행으로나눌수가있습니다. 자동차제조에는철강, 화학, 비철금속, 전기, 전자, 고무, 유리, 플라스틱등의산업과 2~3 만여개의부품을만드는부품업체들이연계되어있습니다. 자동차유통에는완성차업체의직영영업소나딜러, 할부금융, 탁송회사등이, 자동차운행에는정비, 부품, 주유, 보험등의업종이연관되어있습니다. 한국자동차산업협동조합의발표자료에의하면 2016 년말기준완성차업체와직접거래하고있는 1 차자동차부품업체수는 858 개사이며, 이중중소기업수가 616 개사 (71.8%), 대기업수가 242 개사 (28.2%) 로중소기업의비중이높은것으로나타나고있습니다. 기술력및자본의축적을이룬일부기업들이대형화되고있기는하나, 대부분의자동차부품업체들이기술력이열위한상태로부품설계및개발과관련하여완성차업체에대해높은의존도로인해협상력이열위에있을수밖에없는상황입니다. [1차자동차부품사기업규모별업체수 ] ( 단위 : 개, %) 년도 대기업 비중 중소기업 비중 계 증감률 2011 149 16.82% 737 83.18% 886-1.4 2012 205 23.11% 682 76.89% 887 0.1 2013 229 25.50% 669 74.50% 898 1.2 2014 231 26.28% 648 73.72% 879-2.1 2015 241 27.29% 642 72.71% 883 0.5 2016 242 28.21% 616 71.79% 858-2.8 ( 출처 : 한국자동차산업협동조합 (KAICA)) 주 ) 중소기업기준 : 3개년도평균매출액 1,000억원이하 (2015.1.1부터적용 ) 중소기업제외 : 자산총액 5,000억원이상, 상호출자제한집단또는채무보증제한기업집단에속하 는회사, 자산총액 5,000억원이상법인이주식 30% 이상을소유한경우등 국내자동차부품업체들의매출구조는크게 OEM, A/S, 수출로구분할수있습니다. OEM 은완성차업체나 1 차부품업체등에납품하면서발행하는매출이며, A/S 와수출은각각운행차량의유지, 보수관련매출과해외완성차업체에대한직수출매출입니다. 그간부품업체의총매출규모는완성차업체의생산량증대에힘입어견조한성장세를시현하고있으나아직까지는수출보다는 OEM 의내수부분의매출비중이높게나타나고있습니다. [ 국내자동차부품시장의매출실적추이 ] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 42
구분 부품매출실적 OEM A/S 수출합계 ( 단위 : 억원 ) 증감율 (%) 2011년 516,293 30,978 130,912 678,183 15.2 2012년 519,732 30,184 199,443 750,359 10.6 2013년 507,352 30,441 210,510 748,303-0.3 2014년 519,993 31,200 215,857 767,050 2.5 2015년 484,810 33,937 219,645 738,392-3.7 2016년 466,784 32,675 259,511 758,970 0.8 ( 출처 : 한국자동차산업협동조합 (KAICA)) 주1) 보수용은 1차부품업체만을대상으로추정한실적으로타이어, 밧데리등별도의 유통구조를가진품목은제외함 주2) 수출은산업통상자원부 MTI Code 자동차부품실적에서완성차회사의 Spare Parts 수출액과 KD 수출액을제외하고원화로환산 또한차체부품을제작하는업체의경우철판을성형하고용접하는과정을거쳐차제부품을생산합니다. 철판성형및용접기술의경우자동차부품뿐만아니라다양한산업에서활용될수있는기술임에도불구하고대부분의자동차부품업체들은완성차업체에의존도가상당히높습니다. 이는규모의경제를달성해야하는자동차산업의특성에기인합니다. 다양한제품을생산할경우제품의품질및생산효율이저하될수있으며생산효율향상을위해자연스럽게자동차부품만을전문적으로생산하는업체가생겨났으며이들업체는자동차산업에의존도가높습니다. 뿐만아니라효율성향상을위해소수의제품만을생산하기도합니다. 이는특정완성차업체에대한의존도를높이는요인이됩니다. 당사는현대 기아자동차의대형차체부품핵심협력사로서중국및미국동반진출, 현대기아차의주력차종인아반떼 AD 의차체부품납품등을통해입지가한층강화되고있습니다. 그러나최근의글로벌경기불확실성증대로인하여현대 기아자동차의실적이저하될경우, 현대 기아자동차에대한의존도가높은당사의경우매출및수익성저하로이어질위험이있습니다. 또한완성차업체들은신차의개발비용과기간을단축하고원가경쟁력을확보하기위하여플랫폼통합과주요부품의모듈화를추진해오고있습니다. 이같은모듈화추세는자동차의기술과설계방식변화를가속하고있으며, 단일부품위주로공급하는중소형부품업체보다는핵심기술부품, 주요모듈부품의공급이가능한대형부품업체의성장기회로작용할전망입니다. 아울러완성차업계는해외현지생산및부품글로벌조달을확대해나가고있는추세이며, 이또한중소형부품업체보다는대형부품업체에게성장기회로작용할전망입니다. CKD(Complete Knock Down) 는반조립제품을말하며부품을그대로수출해서해당현지에서조립되어완성품으로판매되는방식으로 2011 년이후부터는이러한방식의수출이줄어들고있는추세입니다. 이는완성차업계의해외현지생산및현지부품조달을확대하고있다는의미로해석되고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 43
따라서당사가이같은추세에적절히대응하지못할경우에는장기적으로영업실적변동성이확대될수있으므로투자자께서는이점주의하여주시기바랍니다. [ 매출지역편중에따른위험 ] 마. 당사는미국과중국, 국내에서차체부품을생산하여완성차업체에납품하고있습니다. 특히 2017 년 3 분기미국에서발생한매출은 270,510 백만원으로당사연결기준전체매출의 81.4% 에해당합니다. 이처럼당사의매출은특정지역에편중된모습을보이고있습니다. 이는특정지역의경제상황과산업경기에당사의매출과수익이민감하게반응하는요인으로작용할수있습니다. 미국의경제상황이악화되거나미국자동차산업이쇠퇴한다면당사의매출및수익성에부정적영향을끼칠수있으므로투자자분들께서는이점유의하시기바랍니다. 당사는미국과중국에기아자동차와동반진출하여법인과공장을설립하였습니다. 2008 년 10 월당사는미국현지에 JOON, INC 를설립하고기아차조지아공장에차체부품을납품하기시작하였습니다. 또한 2013 년 09 월강소아진기차배건유한공사를중국에설립하고동풍열달기아에차체부품을납품하고있습니다. 이에따라당사는중국과미국, 그리고국내에서매출이발생하고있습니다. 당사전체매출중국내매출은 2017 년 3 분기기준 55,332 백만원으로 16.6% 를차지하였습니다. 이는 2014 년 25.4% 대비 8.8%p 하락한수치입니다. 또한중국매출은 2014 년 94 백만원이었으며 2017 년 3 분기 6,680 백만원으로전체매출의 2.0% 를차지하고있습니다. 미국매출의경우 2014 년 220,473 백만원으로전체매출의 74.5%, 2015 년 276,054 백만원으로전체매출의 81.7%, 2017 년 3 분기 270,510 백만원으로전체매출의 81.4% 를차지하고있습니다. 미국매출의경우매출액뿐만아니라매출비중또한증가하였습니다. 이로인해당사매출의미국의존도는더욱높아졌습니다. 당사는미국에기아차와동반진출하였으며, 미국기아차조지아공장에차체부품을납품하고있습니다. 2016 년기아차가직접생산하던무빙파트 ( 자동차차제중개폐구조를지난문, 후드, 트렁크등을의미 ) 제작설비를당사공장으로이설하여생산하기시작하였으며, 2017 년 6 월추가이설을통해무빙파트제작이더욱증가하였습니다. 또한 2016 년부터아반떼 AD 부품을미국공장에서생산하여현대차앨라배마공장에납품하기시작하였습니다. 이로인해미국내에서발생한매출의비중이증가하게되었습니다. ( 단위 : 백만원 ) 구분 2014년 2015년 2016년 2017년 3분기매출액비율매출액비율매출액비율매출액비율 국내 75,184 25.4 61,399 18.2 78,172 15.5 55,322 16.6 미국 220,473 74.5 276,054 81.7 411,607 81.4 270,510 81.4 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 44
중국 94 0.0 278 0.1 16,186 3.2 6,680 2.0 합계 295,751 100.0 337,731 100.0 505,966 100.0 332,512 100.0 ( 출처 : 당사자료 ) 특정지역에매출이편중되면특정지역의경제상황에민감하게반응할수있습니다. 당사는 2017 년 3 분기미국에서발생하는매출이전체매출의 81.4% 를차지하고있으며이는미국경제상황과미국자동차산업동향에큰영향을받고있다는의미로해석할수있습니다. 미국은 2013 년부터지속적으로성장하고있으며 IMF 는 2017 년및 2018 년에도 2% 이상의성장을예상하고있습니다. 자동차수요또한 2013 년이후지속적으로상승하였습니다. 그러나수요증감률은 2013 년 7.6% 에서 2016 년 0.4% 로감소하였으며, 현대차그룹글로벌경제연구소는 2017 년 1.5% 의감소, 2018 년 1.7% 의감소를예상하고있습니다. [ 미국경제성장률과자동차수요추이 ] ( 단위 : %, 만대 ) 구분 2013 2014 2015 2016 2017(E) 2018(E) 경제성장률 2.2 2.4 2.5 1.8 2.2 2.3 자동차수요 1,560 1,652 1,748 1,755 1,728 1,698 자동차수요증감률 7.6 5.9 5.8 0.4 (1.5) (1.7) ( 출처 : IMF, World Economic Outlook 2017.10, 현대차그룹글로벌경제연구소, 키움증권 ) 당사의매출의미국에편중되어있는바미국의자동차수요가감소한다면당사의매출또한감소할수있습니다. 또한미국의경제상황이악화되거나미국자동차산업이쇠퇴한다면당사의매출및수익성에부정적영향을끼칠수있으므로투자자분들께서는이점유의하시기바랍니다. [ 납품단가인하압력과고객제품군구성변화에따른위험 ] 바. 당사의주요고객인완성차업체에의한납품단가인하압력증가와고객의제품군구성변화는자동차부품업체의매출에부정적인영향을줄수있습니다. 당사는고객과의납품계약에따라특정자동차에맞는특정부품에대하여주기적인구매주문을받고있으며, 이러한공급관계는해당자동차모델이존재하는동안연장됩니다. 따라서고객의제품군구성의변화가당사의 주요공급부품이적용되는특정자동차모델의생산량중단또는감축으로이어질경우, 당사의매출을감소시킬수있습니다. 투자자께서는이러한점을유의하시기바랍니다. 완성차업체의원가절감노력에따른납품단가인하압력은자동차부품산업의특징중하나입니다. 이러한원가절감은단순한납품단가인하뿐만아니라설계및사양변경을포괄하는형태로진행되고있어원가절감프로그램에대한적응력이부품업체의수익성및성장성에큰영향을줄것으로전망됩니다. 자동차산업은구조상다수부품업체보다는소수완성차업체가가격협상력에있어우위의지위를점하고있고, 완성차업체들은지속적으로부품업체에대해상당한영향력을행사해 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 45
왔습니다. 최근세계자동차시장의침체에대응하여완성차업체들이추가적으로가격을낮추거나구조조정을모색하는가운데이러한납품가격인하압력은지속될것으로예상됩니다. 당사는당사의주요매출처인현대 기아차에대해핫스탬핑 (Hot Stamping) 부품과같은고부가가치제품에대한생산비중을확대하는등단가인하압력을상쇄하고수익성을확보하기위한노력을계속진행하고있으나, 중 장기적인생산효율성향상, 혁신적인원가절감등을통해향후고객의가격인하요구를만족시키지못할경우당사의수익성에부정적영향이초래될수있습니다. 또한당사의주요매출처의실적도납품단가에영향을미치는중요한요인중하나입니다. 만약당사의주요매출처의매출이감소하게된다면주요매출처는고정비등의부담으로인하여수익성이감소할수있으며, 이는다른부분의원가절감노력으로이어질수있습니다. 부품단가의경쟁력확보도원가절감노력의일부가될수있으며, 이경우당사의부품판매단가에부정적인영향을미칠수있습니다. 당사는고객과의납품계약에따라특정자동차에맞는특정부품에대하여주기적인구매주문을받습니다. 이러한공급관계는전형적으로해당자동차모델이존재하는동안연장됩니다. 따라서고객의제품군구성의변화가당사가주요공급부품역할을하는특정자동차모델의생산량중단또는감축으로이어질경우, 당사의매출을감소시킬수있습니다. 투자자여러분께서는이러한점을유의하시기바랍니다. [ 환율변동에따른위험 ] 사. 최근지속된원화강세및엔화약세는해외시장에서일본기업들과경쟁관계에있는국내자동차및자동차부품업계에부정적인영향을끼쳤습니다. 원화가지속적으로강세를나타낼경우단기적으로수출채산성악화와해외법인의원화표시이익의감소로인해실적에부정적인영향을줄수있으며, 자국통화약세국대비가격경쟁력약화로수출이감소로이어질수있습니다. 환율변동성의확대는국내자동차산업및자동차부품산업의성장성및수익성에부정적인영향이있을수있므로, 투자시이점유의하시기바랍니다. 현재세계자동차업계는세계화가진행되었습니다. 자동차는연구개발비용이크며, 생산시설에대한투자가큰산업입니다. 따라서대량생산에따른규모의경제이점이크게나타나는산업입니다. 글로벌자동차업체는이러한규모의경제를누리기위해전세계적으로자동차를판매하고있습니다. 따라서미국및중국등모든시장에서글로벌자동차업체들의경쟁이심화되고있습니다. 따라서환율변동은자동차업체의수익성에영향을주는요소입니다. 특히수출비중이큰국내자동차업체의경우중대한영향을받습니다. 국내주요자동차업체들은전세계시장에서일본등다양한기업들과경쟁을하고있습니다. 원화강세는달러화표시제품가격의상승을야기할수있습니다. 이경우타국가대비가격경쟁력이낮아져매출이감소할수있습니다. 또한원화강세는해외법인의원화표시이익의감소로실적에부정적인영향을끼칠수있습니다. 원 / 달러환율추이는미국발금융위기이후유로존재정위기및글로벌경기둔화의영향에 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 46
따른세계경제의불안정성으로인해환율변동성이증가하는모습을보이고있습니다. 2017 년원달러환율은지속적으로하락하면서원화강세를나타내고있으며, 일본의추가양적완화가언급되며엔화는약세를나타내고있습니다. [ 최근 3개년원 / 달러환율추이 ] 기간평균환율 ( 단위 : 원 ) 2014년 1,041.60 2015년 1,130.95 2016년 1,160.77 2017년 1,130.84 ( 출처 : 서울외국환중개 ) 주 ) 각해당기간의평균환율 (2014년 : 2014.01~12, 2015년 : 2015.01~12, 2016년 : 2016.01~12, 2017년 : 2017.01~12) [ 원 / 달러환율추이 (2014.01~2017.12)] 원달러환율추이 ( 출처 : 서울외국환중개 ) [ 최근 3 개년원 / 엔 (100) 환율추이 ] 기간평균환율 ( 단위 : 원 ) 2014 년 1,011.62 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 47
2015년 934.59 2016년 1,068.14 2017년 1,008.52 ( 출처 : 서울외국환중개 ) 주 ) 각해당기간의평균환율 (2014년 : 2014.01~12, 2015년 : 2015.01~12, 2016년 : 2016.01~12, 2017년 09월 : 2017.01~12) [ 원 / 엔 (100) 환율추이 (2014.01~2017.12)] 원엔환율추이 ( 출처 : 서울외국환중개 ) 환율은브랜드가치, 제품, 기술력, 생산능력등과함께자동차업체의경쟁력에영향을주는중요한요소로꼽히고있습니다. 향후에원화강세또는엔화약세가지속될경우, 국내자동차업계의성장성및수익성에부정적으로작용할것으로판단되며그에따라당사의영업활동또한위축될수있으므로투자자께서는이점유의하시기바랍니다. [ 산업내신기술도입에따른도태에의한위험 ] 아. 자동차산업은하이브리드, 전기차등친환경차에대한관심으로빠르게전이되는양상을보이고있으며, 각국정부는보조금지급및세금감면등을통하여전기차시장의확대를유도하고, 전기차를미래성장동력분야로인식하여전략적지원을강화하고있습니다. 이에따라기존완성차제조업체들은전기자동차의도입, 차량경량화기술개발을통하여대응하고있으나, 향후자동차산업은전기, 전자, 정보통신등이융합된새로운산업 으로전환될가능성이높고전자기업의자동차산업진입이이루어질수있으며, 이에따라전장과 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 48