투 자 설 명 서 2010년 8월 30일 이트레이드1호기업인수목적(주) 기명식 보통주 9,500,000주 19,000,000,000원 1. 증권신고의 효력발생일 : 2010년 8월 1일 2. 모집가액 : 주당 2,000원 3. 청약기간 : 2010년 8월 31일 ~ 2010년 9월 1일 4. 납입기일 : 2010년 9월 3일 5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소 가. 증권신고서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 http://dart.fss.or.kr 나. 일괄신고 추가서류 : 해당사항 없음 다. 투자설명서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 http://dart.fss.or.kr 6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항 해당사항 없음 서면문서 : 1) 이트레이드1호기업인수목적(주): 서울시 중구 을지로2가 198 2) 이트레이드증권(주) 영업점 3) SK증권(주) 영업점 이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재 사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또 는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 대표주관회사 이트레이드증권(주)
이트레이드증권( 주) 영업점 영 업 점 주 소 전 화 번 호 영업부 서울특별시 영등포구 여의도동 28-2 KT빌딩 8층 02-3779-0045 테헤란 서울특별시 강남구 역삼동 705-18 신도벤처타워 2층 02-3779-8700 용산 서울특별시 용산구 한강로2가 191 LS 용산타워 2층 02-3779-8600 평촌 경기도 안양시 동안구 호계동 1042-1 인탑스빌딩 4층 031-385-2332 (*) 고객서비스팀 : 1588-2428 홈페이지 : http://www.etrade.co.kr
SK증권(주) 영업점 영 업 점 주 소 전 화 번 호 영업부 서울특별시 영등포구 여의도동 23-10 SK빌딩 2층 02-3773-8245 여의도자산 서울특별시 영등포구 여의도동 23-10 SK빌딩 2층 02-3773-8677 대치역 서울특별시 강남구 대치동 507 윈플러스상가 3층 02-562-8245 테헤란로 서울특별시 강남구 대치동 944 삼흥제2빌딩 3층 02-569-8245 논현 서울특별시 강남구 신사동 588-21 강남빌딩 1층 02-553-8245 압구정 서울특별시 강남구 신사동 612-1 압구정증권빌딩 4층 02-515-8245 역삼역 서울특별시 강남구 역삼동 646-18 고운빌딩 3층 02-567-8245 강남대로 서울특별시 강남구 역삼동 832 SM빌딩 2층 02-3663-8245 청담 서울특별시 강남구 청담동 47-2 명보빌딩 3층 02-3448-8245 신촌 서울특별시 서대문구 창천동 72-21 거촌빌딩 4층 02-323-8245 방배역 서울특별시 서초구 방배3동 981-15 양지빌딩 1층 02-521-8245 방배자산 서울특별시 서초구 방배3동 981-15 양지빌딩 1층 02-521-8245 서초 서울특별시 서초구 서초동 1714-21 웰컴빌딩 3층 02-596-8245 신반포 서울특별시 서초구 잠원동 16-1 잠원빌딩 1~2층 02-3476-8245 송파 서울특별시 송파구 가락동 99-5 효원빌딩 4층 02-449-8245 서린 서울특별시 종로구 서린동 99 SK빌딩 지하1층 02-725-8245 종로 서울특별시 종로구 수송동 68-1 호수빌딩 3층 02-745-8245 명동 서울특별시 중구 명동1가 59-1 증권빌딩 2층 02-774-8245 구월동 인천광역시 남동구 구월동 1241-4/5 아세아플라자 3층 032-464-8245 서인천 인천광역시 서구 심곡동 248 우민빌딩 4층 032-568-8245 경기광주 경기도 광주시 경안동 15-2 광주플라자 2층 031-797-8245 남양주 경기도 남양주시 호평동 638-1 늘봄타워 031-594-8245 중동 경기도 부천시 원미구 상동 446 한국산업은행빌딩 3층 032-325-8245 분당 경기도 성남시 분당구 서현동 246-3 한서빌딩 2층 031-708-8245 정자역 경기도 성남시 분당구 정자동 174-1 분당더샵스타파크 1층 031-749-8245 성남 경기도 성남시 수정구 태평2동 3440 대한생명빌딩 4층 031-721-8245 수원 경기도 수원시 영통구 영통동 996-3 대우월드마크 2층 031-206-8245
영 업 점 주 소 전 화 번 호 안산 경기도 안산시 본오동 877 보노피아빌딩 2층 031-416-8245 이천 경기도 이천시 창전동 165 화창빌딩 5층 031-634-8245 의정부 경기도 의정부시 금오동 474 대송플라자 3층 031-861-8245 파주 경기도 파주시 금촌동 986-1 청원센트럴타워 3층 031-945-8245 청주 충청북도 청주시 흥덕구 가경동 1449 청주터미널빌딩 3층 043-268-8245 금왕 충청북도 음성군 금왕읍 무극리 247-7 2층 043-878-8245 대전 대전광역시 서구 둔산동 1275 아이빌딩 2층 042-472-8245 공주 충청남도 공주시 반죽동 1 금성빌딩 3층 041-858-8245 홍성 충청남도 홍성군 홍성읍 311 선일빌딩 5층 041-634-8245 남원 전라북도 남원시 하정동 107-2 유남빌딩 3층 063-633-8245 전주 전라북도 전주시 완산구 효자동 1가 548-2 영광빌딩 2층 063-287-8245 고창 전라북도 고창군 고창읍/리 638 전북은행빌딩 2층 063-562-8245 광주 광주광역시 동구 금남로 3가 9 제일은행빌딩 4층 062-222-8245 상무 광주광역시 서구 치평동 1176-1 동양빌딩 4층 062-374-8245 순천 전라남도 순천시 연향동 1326-1 LG빌딩 4층 061-746-8245 대구서 대구광역시 달서구 본동 225-1 송림백화점 3층 053-651-8245 성서 대구광역시 달서구 이곡동 1244-4 해일빌딩 3층 053-586-8245 대구 대구광역시 중구 덕산동 110 삼성금융플라자 2층 053-254-8245 울산 울산광역시 남구 달동 1365-13 종범빌딩 2층 052-258-8245 서울산 울산광역시 남구 무거동 465-1 신정빌딩 3층 052-222-8245 영천 경상북도 영천시 완산동 1056-3 청우빌딩 5층 054-336-8245 포항 경상북도 포항시 북구 남빈동 415-10 대흥빌딩 2층 054-249-8245 왜관 경상북도 칠곡군 왜관읍 왜관리 212 054-975-8245 구서 부산광역시 금정구 구서2동 184-3 금정타워 3층 051-581-8245 부산 부산광역시 동구 범일동 830-136 SK에너지판매빌딩 2층 051-633-8245 연제 부산광역시 연제구 연산동 702-1 프라임시티 2층 051-851-8245 해운대 부산광역시 해운대구 우동 1505 벡스코센텀호텔 3층 051-720-8245 마산 경상남도 마산시 석전동 245-12 건설공제조합빌딩 4층 055-298-8245
영 업 점 주 소 전 화 번 호 삼천포 경상남도 사천시 동금동 141-7 경남은행빌딩 3층 055-834-8245 진주 경상남도 진주시 상대동 299 명신빌딩 3층 055-759-8245 서진주 경상남도 진주시 신안동 582 신안빌딩 5층 055-744-8245 창원 경상남도 창원시 상남동 73-3 서울메디컬센터 1층 055-262-8245 (*) 고객행복센터 : 1588-8245 홈페이지 : http://www.priden.com
투자자 유의사항 투자자의 본건 공모주식에 대한 투자결정에 있어 당사는 본 증권신고서 중 중요사항에 대하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니한 경우에 만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상의 책임을 부담합니다. 다만, 배상의 책임을 질 자가 상당한 주의를 하였음에도 불구하고 이를 알 수 없었음을 증명하거나 그 증권 의 취득자가 취득의 청약을 할 때에 그 사실을 안 경우에는 책임을 부담하지 아니합니 다. 당사는 본 증권신고서의 기재 내용과 다른 내용의 정보를 투자자에게 제공할 권한을 누 구에게도 부여한 사실이 없습니다. 투자자는 본건 공모주식에 대한 투자 여부를 판단함에 있어 공모주식 및 당사에 관한 내용 및 본건 공모의 조건과 관련한 위험 등에 대하여 독자적으로 조사하고, 자기 책임 하에 투자가 이루어져야 합니다. 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서를 작성ㆍ교부하였다고 해서 당사가 투자자에게 본건 공모주식에의 투자 여부에 관한 자 문을 제공하는 것이 아니며, 투자자의 투자에 따른 결과에 대해 책임을 부담하는 것으 로 해석되는 것이 아닙니다. 투자자는 본건 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야 하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담 합니다. 본 증권신고서에 기재되어 있는 시장 또는 산업에 관한 정보 중 제3자의 간행물 또는 일반적으로 공개된 자료를 인용한 부분의 경우 그 정확성과 완전함의 여부에 대하여는 당사가 독립적으로 조사, 확인하지는 않았습니다. 본 증권신고서에 기재된 정보는 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서가 투자자에게 제공되는 날 또는 투자자가 당사의 공모주식을 취득하는 날에 상관 없이 표 지에 기재된 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효한 것입니다. 본 증권신고서에 기 재된 당사의 영업성과, 재무상황 등은 본 증권신고서 작성일 이후에 기재 내용과는 다 르게 변경될 가능성이 있다는 점에 유의해야 합니다. 구체적인 공모 절차에 관해서는 "제1부 I. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항" 부분 을 참고하시기 바랍니다.
예측정보에 관한 유의사항 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의하면, 증권신고서에는 매출규모, 이익규모 등 발행인의 영업실적 기타 경영성과에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 자본금규모, 자 금흐름 등 발행인의 재무상태에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 특정한 사실의 발생 또는 특정한 계획의 수립으로 인한 발행인의 경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정 시 점에서의 목표수준에 관한 사항, 기타 위와 같은 예측정보에 관한 평가사항 등의 예측정 보를 기재할 수 있도록 되어 있습니다. 본 증권신고서에서 "전망", "전망입니다", "예상", "예상입니다", "추정", "추정됩니다", "E( estimate)", "기대", "기대됩니다", "계획", "계획입니다", "목표", "목표입니다", "예정", "예 정입니다", "판단", "판단됩니다" 와 같은 단어나 문장으로 표현되거나, 기타 발행인의 미 래의 재무상태나 영업실적 등에 관한 내용을 기재한 부분이 예측정보에 관한 부분입니 다. 예측정보는 본 증권신고서 작성일을 기준으로 당사의 미래의 재무상태 또는 영업실적에 관한 당사 또는 대표주관회사인 이트레이드증권(주)의 합리적 가정 및 예상에 기초한 것일 뿐이므로, 예측정보에 대한 실제 결과는 본 증권신고서 "제1부 III. 투자위험요소"에 열거된 사항 및 기타 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과는 중요한 점에서 상이할 수 있습니다. 따라서 청약일 전일까지는 중요사항의 변경 등과 관련하여 정정될 수 있습니다. 중요사항의 변경 시 예측정보의 유효성이 떨어질 수 있으므로, 관 련 정정사항을 참고할 필요가 있습니다. 따라서 투자자는 투자결정을 함에 있어서 예측정보에만 의존하여 판단하여서는 안된다 는 점에 유의하여야 합니다.
기타 공지사항 "당사", "이트레이드1호기업인수목적(주)", "발행회사" 또는 "동사" 라 함은 본건 공모에 있어서의 신주 발행회사인 이트레이드1호기업인수목적 주식회사를 말합니다. "대표주관회사" 또는 "이트레이드증권(주)"라 함은 본건 공모의 대표주관회사 업무를 맡 고 있는 이트레이드증권 주식회사를 말합니다. "인수회사" 또는 "금호종합금융(주)"라 함은 본건 공모의 인수회사 업무를 맡고 있는 금 호종합금융 주식회사를 말합니다. "청약사무취급회사" 또는 "SK증권(주)"라 함은 본건 공모의 청약사무 수행을 맡고 있는 SK증권 주식회사를 말합니다. "코스닥", "코스닥시장"이라 함은 한국거래소 내 코스닥시장을 일컫습니다.
대표이사 등의 확인 대표이사확인서_투자설명서 - 1 -
본 문 요약정보 1. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 (단위 : 원, 주) 증권의 종류 증권수량 액면가액 모집(매출) 가액 모집(매출) 총액 모집(매출) 방법 기명식보통주 9,500,000 100 2,000 19,000,000,000 일반공모 대표 인수 인수인 이트레이드 증권(주) 금호종합금 융(주) 증권의 종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 기명식보통주 5,700,000 11,400,000,000 456,000,000 총액인수 기명식보통주 3,800,000 7,600,000,000 304,000,000 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2010.08.31 ~ 20 10.09.01 2010.09.03 2010.08.31 2010.09.03 - 구 분 자금의 사용목적 금 액 공모예치자금 19,000,000,000 운영자금 - 발행제비용 - 신주인수권에 관한 사항 행사대상증권 행사가격 행사기간 - - - 보유자 회사와의 관계 매출인에 관한 사항 매출전 보유증권수 매출증권수 매출후 보유증권수 - - - - - - - - - - - 2 -
1. 모집가액, 모집총액, 인수금액, 인수대가는 확정공모가액 2,000원 기준 입니다. 2. 모집가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 수요예측 결과를 반 영하여 대표주관회사인 이트레이드증권(주)와 금호종합금융(주)가 발행회 사인 이트레이드1호기업인수목적(주)와 협의하여 1주당 확정공모가액을 2, 000원으로 최종 결정하였습니다. 기 타 3. 인수대가 7.6억원 중 50%인 3.8억원은 공모완료 후, 나머지 50%인 3.8억 원은 합병완료 후 지급합니다. 단, 대표주관회사와 인수회사가 공모완료 후 수령하는 3.8억원중 15백만원은 청약사무취급회사인 SK증권(주)에 청약사 무수행대가로 지급합니다. 4. 청약일 1. 기관투자자의 청약일: 2010년 08월 31일(화)~ 2010년 09월 01일(수) 2. 일반청약자의 청약일: 2010년 08월 31일(화)~ 2010년 09월 01일(수) 상기의 일정은 효력발생일의 변경, 회사 상황 및 주식시장 상황에 따라 변 경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. - 3 -
2. 투자위험요소 1. 사업 위험 가. 당사는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으 로 하고 모집을 통하여 주권을 발행할 계획입니다. 당사는 최초로 모집한 주금납 입일부터 30개월 이내에 한국거래소에 합병예비심사청구서를 제출하여야 하며, 공모전에는 합병대상회사를 물색하거나 특정하는 것이 금지됩니다. 따라서 투자 자께서는 당사가 어떤 회사와 합병을 하게 될지 모르는 상황에서 공모에 참여하 여야 하는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의 하시기 바랍니다. 나. 당사는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으 로 하고 있으나, 당사의 존속기간 동안 합병대상법인을 찾지 못하거나 합병승인 을 위한 주주총회에서 승인을 얻지 못하는 경우에는 합병에 실패할 위험이 있습 니다. 다. 당사의 합병추진 과정에서 적절한 합병대상법인을 찾지 못하여 합병계획에 차질이 발생할 수 있으며, 적절한 기업이 있더라도 합병가액 또는 자산총액이 예 치자금의 100분의 80에 미치지 못하거나 당사의 정관에서 정한 이해관계가 있는 법인은 합병대상에서 제외됩니다. 라. 당사가 영위하는 사업은 다른 법인과의 합병이며, 당사가 합병대상법인으로 서 목표로 하는 사업 분야와 유사한 합병대상법인을 목표로 하는 기업인수대상자 가 있을 경우 치열한 경쟁으로 인해 합병 가능성이 낮아질 수 있으며, 주주들에 게 불리한 의사결정이 이루어질 수 있는 가능성이 있습니다. 마. 기업인수목적회사는 2009년 국내에 처음으로 도입된 제도로, 당사의 경영진 등이 동일한 업무에 대한 경험이 없어 향후 다른 법인과의 합병 진행이 원활히 이루어지지 못할 수 있습니다. 바. 당사의 이사 및 감사 모두 타 회사에 근무하고 있어서 당사 업무에만 전념할 수 있는 것은 아니며, 이로 인하여 당사 업무에 소홀할 수 있어 당사 합병 진행 - 4 -
등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 사. 당사의 공모전 투자자는 이트레이드증권(주), 금호종합금융(주), (주)에이씨 피씨, 신한캐피탈(주), 외환캐피탈(주)이며, 동 투자자들의 이해관계에 따라 합 병의사결정이 진행될 수 있는 위험이 있습니다. 아. 대표이사 및 사외이사와 감사를 제외한 당사의 경영진은 발기인으로 참여한 법인들의 임원들로 구성되어 있습니다. 따라서 당사의 합병대상법인을 물색하는 과정에서 당사의 이익보다는 발기인들의 이익이 우선시 되는 이해상충 문제가 발 생할 수 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다. 자. 당사는 기업인수목적회사로서 특정 기업이 아닌 다양한 업종 중에서 합병대 상법인을 물색하여 합병을 추진할 계획이며, 현재 당사가 어떠한 사업을 영위하 는 법인과 합병하게 될 지에 대한 어떠한 정보도 알 수 없는 상황입니다. 따라서 향후 합병할 기업의 위험에 따라 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 2. 회사 위험 가. 당사는 증권의 공모를 통해 다수의 투자자로부터 자금을 모집하고 이를 다른 회사와의 합병을 위한 자금으로 사용한다는 점에서 집합투자기구와 유사한 측면 이 있으며, 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제6조 제4항 제14호 등의 요건을 충족하지 못하는 경우 집합투자의 적용배제에 해당되지 않아 집합투자규 제가 적용될 수 있습니다. 나. 기업인수목적회사의 임원에 대하여는 금융투자업자 임원에 대한 자격제한이 적용됩니다. 당사의 임원들도 선임될 당시 뿐만 아니라 선임된 후에도 자본시장 과금융투자업에관한법률 제24조 각 호의 결격사유에 해당되는 경우 그 직을 상 실하게 됩니다. 또한 기업인수목적회사의 임원이 자격제한 사항에 결격사유가 발 생하는 경우 기업인수목적회사는 관리종목으로 지정(단, 요건을 충족하는 이사 의 수가 3명 이상이고 감사의 수가 1명 이상인 경우에는 그러하지 아니함)될 수 있습니다. - 5 -
다. 당사는 한국거래소로부터 상장예비심사결과 신규상장신청일( 모집완료일) 까 지 기업규모, 주식의 분산, 금융투자업자 소유주식등의 발행금액 요건을 충족해 야 하며, 금번 공모를 통해 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유 에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사 의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다. 라. 당사가 코스닥시장상장규정의 상장폐지 사유에 해당하는 경우 상장폐지되어 해산할 가능성이 있습니다. 마. 당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하기 때문에 합병 이전까 지 당사의 투자자들은 상당한 기간을 기다려야 하며, 주식시장에서 거래가 활발 히 이루어지지 않을 수 있어 장내매도등 환금성에 상대적으로 제약이 있을 수 있 습니다. 바. 당사의 주식은 한국거래소에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 한국거 래소 코스닥시장에서 최초 거래되는 것이므로, 상장 이후 투자자께서는 공모가격 이나 그 이상의 가격으로 주식을 매각하지 못할 수도 있으며 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수도 있습니다. 사. 기업인수목적회사의 경우 합병대상법인이 특정되어 있지 않은 관계로 투자자 들은 경영진의 과거 경력사항, 스폰서 및 발기인들의 평판도에 의지하여 투자를 결정하게 됩니다. 특히 경영진의 경력사항 및 과거 M&A 수행 이력 등은 투자자 들의 가장 중요한 투자결정요소라고 할 수 있습니다. 하지만 경영진의 과거 경력 사항 및 스폰서와 발기인들의 과거 평판이 당사의 성공적인 합병을 보장하는 것 이 아님을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. 아. 당사는 투자자의 공모자금 100%를 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금 융(주)에 예치할 예정이며, 동 예치자금을 정관에서 정하는 사유 이외에는 인출 하지 않을 예정이나, 우발채무 발생 등으로 채권자에게 우선변제권이 인정되거나 관련 법령에 따라 예치자금의 주주에 대한 지급이 제한될 가능성을 전혀 배제할 수는 없습니다. 3. 기타 위험 - 6 -
가. 당사의 확정공모가액은 2,000원으로 공모전투자자 대상 발행가격의 2배에 해당하며, 이에 따른 공모 희석비율은 13.52% 입니다. 나. 증권신고서 제출일 현재 당사는 28.1억원의 미상환 전환사채 잔액이 있습니 다. 동 전환사채가 보통주로 전환되는 경우 당사의 주가가 희석화 될 수 있으나, 당사의 전환사채 인수자들은 당사가 해산하는 경우 이외에는 전환사채 발행일부 터 합병대상법인과의 합병에 따른 합병신주상장일 이후 6월이 되는 날까지 전환 권을 행사하지 않겠다는 확약서를 한국거래소에 제출한 바 있습니다. 투자자께 서는 이점에 유의하시기 바랍니다. 다. 당사는 타 법인과의 합병 이외에 다른 사업목적이 없으므로 별도의 수익창출 활동을 하지 않으며, 이에 따라 운영비용이 지속적으로 발생하는 한편 배당가능 이익이 발생하지 않을 가능성이 높습니다. 라. 금번 공모 전에 당사의 주식 또는 전환사채를 인수한 투자자는 합병을 위한 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없으며, 주식매수청구권 또한 행사가 불가능합 니다. 마. 당사는 공모자금의 100%를 한국증권금융(주)에 예치할 예정입니다. 단, 동 예치자금은 당사의 해산사유 발생 및 합병반대주주들에 대한 주식매수청구권 행 사에 따른 주식매수시 인출할 수 있습니다. 만약 당사의 해산으로 인하여 동 예 치자금을 인출, 공모주주에게 배분하거나 주식매수청구권행사로 인하여 지급하 는 경우 공모주주들이 투자한 주당 발행가격 미만으로 지급될 가능성도 전혀 배 제할 수는 없습니다. 바. 당사의 상장예정주식수 10,210,000주 중 약 93.05%에 해당하는 9,500,000 주는 상장 직후 유통가능한물량이며, 공모전 투자자가 보유한 주식 710,000주 및 전환사채 28.1억원을 증권신고서 제출전부터 합병 후 6개월 경과시까지 한국 예탁결제원에 보호예수됩니다. 사. 관련 규정의 개정으로 일반투자자에게 공모가격의 90% 이상 가격으로 인수 - 7 -
회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)가 부여되지 않으니 투자시 유의 하시기 바랍니다. 아. 본 증권신고서의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서의 기재 사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인 한 것이 아니며, 또한 본 증권신고서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음 을 유의하시기 바랍니다. - 8 -
제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 (단위: 원, 주) 증권의 종류 증권수량 액면가액 모집(매출) 가액 모집(매출) 총액 모집(매출) 방법 기명식보통주 9,500,000 100 2,000 19,000,000,000 일반공모 대표 인수 인수인 이트레이드 증권(주) 금호종합금 융(주) 증권의 종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 기명식보통주 5,700,000 11,400,000,000 456,000,000 총액인수 기명식보통주 3,800,000 7,600,000,000 304,000,000 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 2010.08.31 ~ 2010.09.01 2010.09.03 2010.08.31 주1) 모집가액의 산정 근거는 Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 의견) 의 4. 종합평 가 결과 항목을 참조하시기 바랍니다. 주2) 모집가액, 모집총액, 인수금액, 인수대가는 확정공모가액 2,000원 기준입니다. 주3) 모집가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 수요예측 결과를 반영하여 대 표주관회사인 이트레이드증권(주)와 인수회사인 금호종합금융(주)가 발행회사인 이트레이드1호기업인수목적(주)와 협의하여 1주당 확정공모가액을 2,000원으로 최종 결정하였습니다. 주4) 인수대가 7.6억원 중 50%인 3.8억원은 공모완료 후, 나머지 50%인 3.8억원은 합 병완료 후 지급합니다. 단, 대표주관회사와 인수회사가 공모완료 후 수령하는 3.8 억원중 15백만원은 청약사무취급회사인 SK증권(주)에 청약사무수행대가로 지급 - 9 -
합니다. 주5) 청약일 1. 기관투자자의 청약일: 2010년 08월 31일(화)~ 2010년 09월 01일(수) 2. 일반청약자의 청약일: 2010년 08월 31일(화)~ 2010년 09월 01일(수) 상기의 일정은 효력발생일의 변경, 회사 상황 및 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 주6) 본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2010년 05월 31일 상장 예비심사청구서를 제출하여 2010년 06월 30일 한국거래소로부터 상장예비심사 승인통보를 받았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후 신규상장신청일(모집완료일) 까지 코스닥시장상장규정 제7조의3 제1항 제1호(기업규모), 제2호(주식의 분산), 제8호(금융투자업자 소유주식등의 발행금액) 요건을 충족하게 되면 상장을 승인 하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에 서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 주7) 이번 공모 결과 이트레이드1호기업인수목적(주)는 총발행주식이 13,020,000주( 전환사채 전액 전환 가정)가 되며, 공모전주주등(3,520,000주)으로 인해 발생하 는 희석요인을 반영한 주당 가중평균발행가격은 1,730원으로 공모가격인 2,000 원과 비교할 때 270원 낮아집니다. 따라서 주당 장부가치 희석비율은 13.52% 정도입니다. [희석비율] 총납입금액 총발행주식수 가중평균발행가 공모가 희석비율 225.2억원 1,302만주 1,730원 2,000원 13.52% 주1) 총납입금액 = 공모전투자자 주식 및 CB 납입금액 + 공모투자자 납입금액 = 35.2억원 (주식 7.1억원, CB 28.1억원) + 190억원 주2) 총발행주식수 = 공모전투자자 주식 및 CB전환가능주식 + 공모투자자 주식 = 352만주 (주식 71만주, CB 281만주) + 950만주 주3) 가중평균발행가 = 총납입금액 / 총발행주식수 = 225.2억원 / 1,302만주 주4) 희석비율 = (공모가 - 가중평균발행가) / 공모가 = (2,000원 - 1,730원) / 2,000원 - 10 -
2. 공모방법 금번 이트레이드1호기업인수목적(주)의 코스닥상장공모는 일반공모의 방법으로 모 집방식을 통해 진행합니다. 공모주식의 배정내역 [공모방법 : 일반공모] 공 모 대 상 주 수(%) 비 고 일 반 공 모 9,500,000주(100%) - 우리사주조합 - - 기 타 - - 합 계 9,500,000주(100%) - 주1) 이트레이드1호기업인수목적(주)는 우리사주조합 가입 대상 직원이 존재하지 않 아 우리사주조합에 대한 배정을 실시하지 않습니다. 모집내역 (단위 : 원, 주) 모 집 대 상 배정주식수 배정 비율 주당모집가액 모집총액 비고 일반청약자 2,395,000 25.21% 4,790,000,000 대표주관회사 및 청약사무취급회사 기관투자자 7,105,000 74.79% 2,000 14,210,000,000 대표주관회사 합 계 9,500,000 100% 19,000,000,000 주1) 대표주관회사는 이트레이드증권(주), 청약사무취급회사는 SK증권(주)를 말합니다. 주2) 기관투자자 : 증권 인수업무에 관한 규정 제2조 제8항에 의한 다음 각 호에 해당하 는 자를 말합니다. 가. 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제10조 제2항 제1호부터 제10호(제 8호의 경우 법 제8조 제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같 - 11 -
다)까지, 제13호부터 제16호까지, 제3항 제3호 및 제3항 제10호부터 제13호 까지의 전문투자자 나. 자본시장과금융투자업에관한법률 제182조에 따라 금융위원회에 등록한 자 다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단 라. 가목부터 다목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 주3) 배정주식수(비율) 1 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청 약일 전에 변경될 수 있습니다. 2 청약자 유형군별 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과 청약 이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. 주4) 주당모집가액은 확정공모가액 2,000 원을 기준으로 기재한 것이며, 청약일 전에 실 시하는 수요예측 결과와 시장상황 등을 감안하여 대표주관회사와 인수회사가 발행 회사와 협의하여 최종 결정하였습니다. 주5) 모집총액은 확정공모가액 2,000원을 근거로 하여 계산한 금액입니다. 3. 공모가격 결정방법 가. 공모가격 결정 절차 당사의 금번 코스닥상장공모를 위한 공모가격은증권인수업무에관한규정 제5조(주식 의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다. 수요예 측을 통한 개략적인 공모가격 결정 절차는 다음과 같습니다. [수요예측을 통한 공모가격 결정 절차] 1 수요예측 안내 2 IR 실시 3 수요예측 접수 4 공모가격 결정 5 수량 배정 6 배정수량 통보 수요예측 안내 공고 기관투자자 및 일반 청약자 IR 실시 기관투자자 수요 예측 접수 수요예측 결과 및 증시 상황 등 감 안, 대표주관회사, 인수회사와 발 행회사가 최종 협 의하여 공모가격 결정 확정공모가격 이 상의 가격을 제시 한 기관투자자 대 상으로 수량 배정 기관투자자 배정 수량을 대표주관 회사 홈페이지에 게시 또는 유선, fa x, E-mail 등의 방 법으로 통보 - 12 -
나. 공모가격 산정 개요 대표주관회사인 이트레이드증권(주)은 공모예정가액을 다음과 같이 제시하였습니다. (단위 : 원) 구 분 내 용 주당 공모예정가액 2,000원 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과와 주식시장 상황을 고려하여 대표주관회사 인 이트레이드증권(주)와 인수회사인 금호종합금융(주)가 이트레이드1호기업인수목적(주)와 협의하여 결정합니다. (1) 금번 이트레이드1호기업인수목적(주)의 코스닥상장공모를 위한 확정공모가액은 수요예측 결과등을 감안하여 대표주관회사와 인수회사가 발행회사와 협의하여 2,00 0원으로 최종 결정하였습니다. (2) 공모예정가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견 - 4. 종합평가 결과 을 참고하시기 바랍니다. 다. 수요예측에 관한 사항 (1) 수요예측 대상주식 구 분 주식수 비 율 비 고 기관투자자 7,600,000주 80% - 주1) 비율은 전체 공모주식수 9,500,000주에 대한 비율입니다. (2) 수요예측 안내 - 13 -
구 분 내 용 비 고 수요예측 공고 일시 2010년 08월 23일 주1) 기 업 I R 일 시 2010년 08월 25일 주2) 수요예측 접수기간 2010년 08월 25일 ~ 2010년 08월 26일 - 주1) 수요예측 공고는 2010년 08월 23일 대표주관회사의 홈페이지(www.etrade.c o.kr)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주2) 본 공모와 관련한 기업IR은 2010년 08월 25일에 개최할 예정이며, 시간 및 장소는 수요예측 안내공고 시 공지할 예정입니다. 주3) 상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. (3) 수요예측 참여자격 1 기관투자자: 증권인수업무에관한규정 제2조 제8항에 의한 다음 각 호에 해당하는 자를 말합니다. 가 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제10조 제2항 제1호부터 제10호(제8호 의 경우 법 제8조 제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제16호까지, 제3항 제3호 및 제3항 제10호부터 제13호까지의 전문투자 자 나 자본시장과금융투자업에관한법률 제182조에 따라 금융위원회에 등록한 자 다 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단 라 가목부터 다목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 2 참여제한대상: 다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 가 인수단(대표주관회사, 인수회사) 및 발행회사 또는 인수단의 이해관계인(증권인수 업무에관한규정 제2조 제9항의 규정에 의한 이해관계인을 말함) - 14 -
나 기타 본건 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수단(대표주관회사, 인수회사)에 용 역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자(청약사무취급회사를 포함함) 다 증권인수업무에관한규정 제17조 제3항 및 제4항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 하기의 주1)에서 설명하고 있는 사유로 수요예측일 현재 금융투자협회 홈 페이지에 불성실 수요예측참여자로 분류되어 제재기간 중에 있는 자 주1) 불성실 수요예측참여자: 증권인수업무에관한규정 제17조 제3항에 따라 다음 각호의 1에 해당하는 자를 말합니다. 1. 수요예측에 참여하여 주식을 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금을 납입하지 아니한 자. 다만, 배정받은 주식 또는 청약을 하지 아니 한 주식의 수가 10주 미만인 경우에는 제외한다. 2. 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유 기간 이내에 해당 주식을 처분한 자 3. 수요예측에 참여하면서 관련 정보를 허위로 작성ㆍ제출한 자 4. 그 밖에 인수질서를 문란케 한 자로서 제1호부터 제3호에 준하는 자 주2) 이트레이드증권(주)는 상기 주1)에서 설명한 사유에 해당하는 불성실 수요예 측참여자에 대한 정보 및 제재사항 등을 기재한 불성실 수요예측참여자 등록 부를 작성하여 관리하고, 금융투자협회에 통보합니다. (4) 수요예측 참여수량 한도 최고한도 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 신청가격) 또 는 7,600,000주 중 적은 수량 최저한도 1,000주 (5) 수요예측 참여단위 수량단위 가격단위 1,000주 100원 (6) 수요예측 참여방법 대표주관회사인 이트레이드증권 는 서면으로 수요예측 접수를 받으며, 세부 사항은 - 15 -
아래와 같습니다. 공 통 서 류 - 수요예측참여신청서(대표이사 명의로 법인인감 날인) - 대리인 신분증 사본 추 가 서 류 집합투자업자 국내기관투자자 해외기관투자자 - 사업자등록증 사본, 법인등기부등본 사본 - 수요예측참여집계표 - 수탁회사의 펀드설정확인서 또는 투자신탁금입금증 사본 - 사업자등록증 사본, 법인등기부등본 사본 - 상호저축은행은 자기자본이 표시된 서류 포함 - 외국법령에 의해 설립된 법인임을 입증할 수 있는 서류 - 기타 대표주관회사가 정한 소정의 양식 또는 정보 주1) 집합투자업자: "펀드명, 펀드설정금액, 신청가격, 신청수량" 등을 기재한 대표주 관회사가 정하는 소정의 양식에 의한 "집합투자업자 수요예측참여집계표"를 추가로 제출하여야 합니다. 1 수요예측 참여 제반 서류를 밀봉상태로 인편접수하는 것을 원칙으로 하되, 우편접 수도 가능합니다. 또한, 해외기관투자자의 경우에는 E-mail 접수도 가능합니다. 인 편접수 및 우편접수 모두 수요예측마감일 17시까지 도착한 서류만 유효한 접수대상 으로 간주하며, 수요예측마감일 마감시간 이후 접수분은 무효처리 합니다. 2 우편접수시에는 반드시 유선상으로 대표주관회사의 수요예측 담당자에게 우편접 수 의사를 통보하여야 하며, 우편봉투 상단에 "이트레이드1호기업인수목적(주) 수요 예측참여신청서 재중"이라는 문구를 기재하여야 합니다. 수신인은 "이트레이드증권( 주) IB사업부 이트레이드1호기업인수목적(주) 수요예측 담당자 앞"으로 기재하여 주 시고, 우편접수로 인한 문제발생(도착의 지연, 누락 등)의 책임은 전적으로 수요예측 참여자에게 있음을 유의하시기 바랍니다. 3 공정하고 투명한 수요예측 실시를 위해 수요예측참여자는 수요예측참여신청서와 첨부서류를 밀봉상태로 제출하여야 하며, 대표주관회사는 감사 또는 대표주관회사의 위임전결규정에 의해 그 권한을 위임받은 자가 입회한 상태에서 접수마감시간 직후 에 개봉합니다. 4 수요예측참여자는 본인의 명의와 계산으로 참여하여야 하며, 수요예측참여신청서 상에 당사 계좌를 기재하여야 하고, 만약 동 계좌가 없을 경우에는 수요예측마감일 까지 계좌를 개설하여야 합니다. - 16 -
5 동일한 집합투자업자가 기관투자자 고유분, 뮤추얼 펀드, 신탁형 펀드 등의 형태 로 수요예측에 참여할 경우, 동일한 가격으로 각각의 펀드의 신청수량, 신청가격을 통합하여 집합투자업자의 명의로 1개의 수요예측참여신청서를 작성하되, 대표주관 회사가 정한 소정의 수요예측참여집계표를 첨부하여 참여하여야 합니다. 또한 대표 주관회사는 수요예측 결과 수량배정시 해당 집합투자업자에 대해 전체 수량(뮤추얼 펀드, 신탁형 펀드 등에 배정되는 수량을 합산한 수량)을 배정하며, 펀드별 수량배정 은 해당 집합투자업자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합 니다. 6 집합투자업자의 뮤추얼 펀드, 신탁형 펀드의 경우에는 수요예측일 현재 약관 승인 및 설정이 완료된 경우에 한하여 수요예측에 참여할 수 있으며, 해당 펀드의 종목당 편입한도, 펀드만기 등을 사전에 자체적으로 확인하여 신청하여야 합니다. 수요예측 에 참여하는 펀드는 각각의 펀드설정만기일을 고려하여 의무보유확약기간을 정하고 청약일 또는 상장일 전에 만기가 도래하는 펀드는 동 수요예측에 참여할 수 없습니다. 이를 사전에 확인하지 않아 의무보유확약기간의 위반 또는 청약의 미이행 등이 발 생할 경우 모든 책임은 수요예측참여자에게 있으며, 이로 인하여 불성실 수요예측참 여자로 관리되어 향후 수요예측 참여가 제한될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 7 수요예측참여신청서에는 신청가격과 신청수량을 문자와 숫자로 각각 기재하여야 하며, 문자와 숫자가 상이할 때에는 문자로 제시한 것을 유효한 것으로 간주합니다. 수요예측 참여자는 반드시 대표주관회사인 이트레이드증권(주)가 작성하여 배포한 소정의 신청서 양식에 필요사항을 기재한 후 기명 날인하여야 하며, 날인이 없을 때 에는 무효로 처리합니다. 8 수요예측 참여시 각각의 해당하는 제출서류 등을 제출하지 않거나 상기의 제출서 류를 고의로 미비 또는 누락하거나 허위자료를 제출하는 경우에는 금번 수요예측 참 여를 무효처리합니다. 9 수요예측 참여시 제출한 서류에 허위의 내용이 있을 경우 불성실 수요예측참여자 로 관리되며, 집합투자업자가 불성실 수요예측참여자로 지정될 경우 당해 집합투자 업자가 운용하는 전체 펀드를 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 10 신청수량이 수요예측참여자별 최고한도를 초과할 경우 최고한도로 신청한 것으로 간주합니다. 11 수요예측 참여시 신청가격을 기재하지 않고 신청수량 또는 신청금액만 기재하는 참여방법도 인정하며, 이 경우 해당 참여자가 어떠한 확정공모가액에도 수량배정을 받겠다는 의사표시로 간주하여 참여가격을 확정공모가액으로 간주하여 적용합니다. - 17 -
(7) 수요예측 접수일시 - 접수기간 : 2010년 08월 25일(수) ~ 26일(목) 17시 - 접수처: 이트레이드증권(주) IB사업부 (주소) 서울특별시 영등포구 여의도동 28-2 KT빌딩 17층 (150-881) (전화번호) 02) 3779-0185, 8873, 8937 (8) 확정공모가격의 결정방법 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 인수회사가 발행회 사와 협의하여 확정공모가격을 결정합니다. (9) 수량 배정방법 1 상기와 같은 방법에 의해 결정된 확정공모가격 이상의 가격을 제시한 수요예측참 여자들을 대상으로 신청가격, 의무보유확약기간 및 참여자의 질적측면(운용규모, 투 자성향, 공모참여실적) 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주관회사가 자율적으로 배정 수량을 결정합니다. 단, 대표주관회사가 수요예측 결과, 주식시장 상황 등을 고려하 여 필요하다고 판단할 경우, 확정공모가격 미만의 가격을 제시한 수요예측참여자에 게도 배정할 수 있습니다. 2 대표주관회사는 최종 결정된 확정공모가격을 이트레이드증권(주) 홈페이지(www. etrade.co.kr)에 게시하며, 배정수량에 대해서는 해당 기관투자자에게 유선, FAX, E -mail 등의 방법으로 개별 통지합니다. (10) 기타 유의사항 1 수요예측에 참여하여 수량을 배정받은 기관투자자는 반드시 대표주관회사인 이트 레이드증권(주)의 영업점에서 청약하여야 합니다. 2 상기 수량배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표 - 18 -
주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다. 3 수요예측마감일 마감시간 이후에는 수요예측 참여(정정 및 취소 포함)가 불가능하 오니, 수요예측참여자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (11) 수요예측 결과 2010년 8월 25일 ~ 26일 실시한 이트레이드1호기업인수목적(주)의 수요예측 결과 확정공모가액 및 수요예측에 참여한 기관투자자에 대한 배정수량을 다음과 같이 확 정합니다. 1 수요예측 참여내역 구 분 참여건수 참여수량 기관투자자 16건 7,105,000주 주1) 참여건수는 기관투자자 고유분, 신탁형펀드, 뮤추얼펀드 등의 형태로 참여한 동 일한 집합투자업자를 1건의 참여로 집계한 수치입니다. 2 수요예측 신청가격 분포 신청가격 참여건수 참여수량 비율 2,000원 13건 6,030,000주 84.87% 미제시 3건 1,075,000주 15.13% 합계 16건 7,105,000주 100% 3 주당 확정공모가액의 결정 상기와 같은 수요예측결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 인수회 사가 발행회사와 협의하여 확정공모가액을 2,000원으로 결정하였습니다. 4 수량배정대상자 범위 - 19 -
확정공모가격인 2,000원 이상의 가격을 제시하거나 가격을 미제시한 수요예측참여 자. 라. 주권의 최초모집 전에 발행된 주식등에 관한 사항 (1) 주식 발행현황 이트레이드1호기업인수목적(주)는 금번 공모전 2회에 걸쳐 주권을 발행하였습니다. (단위: 주, 원) 발행일자 주권의 종류 발행주권수 주당액면가액 주당 발행가격 총 발행금액 2010.04.08 보통주 580,000 100 1,000 580,000,000 2010.05.08 보통주 130,000 100 1,000 130,000,000 계 710,000 100 1,000 710,000,000 [증권신고서 제출일 현재 주주현황] (단위 : 주 ) 성명 관계 주식의 종류 주식수 소유주식수 지분율 에이씨피씨 발기인 보통주 620,000 87.32% 이트레이드증권 발기인 보통주 20,000 2.82% 금호종합금융 발기인 보통주 30,000 4.23% - 20 -
성명 관계 주식의 종류 주식수 소유주식수 지분율 신한캐피탈 발기인 보통주 20,000 2.82% 외환캐피탈 발기인 보통주 20,000 2.82% 합계 - - 710,000 100% (2) 전환사채 발행현황 - 금융투자업규정에 의거 발기인인 금융투자업자(지분증권 투자매매업자)는 기업인 수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유해야 하는 규정에 따라, 발기인 인 금융투자업자 이트레이드증권(주) 및 금호종합금융(주)는 금번 공모 이전에 각각 1,130백만원 및 1,120백만원의 전환사채를 인수하였습니다. 또한 신한캐피탈이 28 0백만원, 외환캐피탈이 280백만원을 각각 인수하였습니다. 구 분 제1회 전환사채 발 행 일 자 2010년 5월 19일 권 면 총 액 2,810,000,000 표면이자율 및 만기보장수익율 전환사채 배정방법 전환청구기간 0% 사모 2010년 6월 19일부터 2013년 11월 18일까지 전환비율 및 전환가액 권면 금액의 100%, 1,000원 전환대상주식의 종류 전환주식수 및 전환기간 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한 기명식 보통주 권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식 수로 하되, 단주는 발행하지 아니한다. 주1) - 21 -
구 분 제1회 전환사채 전환청구 전에 회사가 시가를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가격으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행 비 고 하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전 입을 함으로써 회사가 신주발행을 하는 경우 또는 합병, 자본 의 감소, 주식 분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우 전환가격을 조정한다. 주) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항 - 전환사채 인수자인 이트레이드증권(주), 금호종합금융(주), 신한캐피탈(주), 외 환캐피탈(주)은 이트레이드1호기업인수목적(주)가 해산하는 경우 이외에는 전환 사채 발행일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 합병신주상장일 이후 6월이 되는 날까지 전환권을 행사하지 않겠다는 확약서를 한국거래소에 제출하였습니다. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집조건 항 목 내 용 모집주식의 수 9,500,000 주 주당 모집가액 주2) 예정가액 2,000원 확정가액 2,000원 모집총액 예정가액 확정가액 19,000,000,000 원 19,000,000,000 원 청 약 단 위 주3) 일반모집 개시일 종료일 2010년 08월 31일 2010년 09월 01일 청약기일 주1) 주주배정 개시일 - 종료일 - 개시일 - - 22 -
항 목 내 용 우리사주배정 종료일 - 기타 개시일 - 종료일 - 일반모집 주4) 청약증거금 주4) 주주배정 - 우리사주배정 - 기타 - 납 입 기 일 2010년 09월 03일 배당기산일(결산일) 2010년 05월 12일 주1) 청약기간 1 2 기관투자자의 청약기간: 2010년 08월 31일 (화) ~ 09월 01일 (수) 일반청약자의 청약기간: 2010년 08월 31일 (화) ~ 09월 01일 (수) 주2) 주당 모집가액 발행회사인 이트레이드1호기업인수목적(주)와 대표주관회사인 이트레이드증권 (주)가 협의하여 제시한 공모예정가액 2,000원을 기준으로, 청약일 전 대표주관 회사가 수요예측을 실시하고 동 수요예측 결과를 반영하여 발행회사, 대표주관 회사 및 인수회사가 협의하여 확정공모가액을 2,000원으로 최종 결정하였습니 다. 주3) 청약단위 등 1 일반청약자의 청약한도 및 청약단위는 아래와 같습니다. 단 청약단위와 상이 한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다. 이트레이드증권(주)의 일반청약자 청약한도 구 분 배정주식수 1인당 최고청약한도 1인당 최저청약한도 이트레이드증권(주) 1,437,000주 140,000주 10주 이트레이드증권(주)의 일반청약자 청약단위 - 23 -
청약주식수 청약 위 10주 이상 ~ 100주 이하 10주 100주 초과 ~ 500주 이하 50주 500주 초과 ~ 1,000주 이하 100주 1,000주 초과 ~ 5,000주 이하 500주 5,000주 초과 ~ 10,000주 이하 1,000주 10,000주 초과 ~ 50,000주 이하 5,000주 50,000주 초과시 10,000주 SK증권(주)의 일반청약자 청약한도 구 분 배정주식수 1인당 최고청약한도 1인당 최저청약한도 SK증권(주) 958,000주 90,000주 10주 SK증권(주)의 일반청약자 청약단위 청약주식수 청약 위 10주 이상 ~ 100주 이하 10주 100주 초과 ~ 500주 이하 50주 500주 초과 ~ 1,000주 이하 100주 1,000주 초과 ~ 5,000주 이하 500주 5,000주 초과 ~ 10,000주 이하 1,000주 10,000주 초과 ~ 50,000주 이하 5,000주 50,000주 초과시 10,000주 2 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량으로 하며, 추가 청약을 하고자 하는 기관투자자(수요예측에 참여하지 않은 기관투자가 포함 )는 수요예측을 통해 배정받은 기관투자자의 우선청약 후 미달한 수량을 1 인당 최고한도로 하여 1주 단위로 청약할 수 있습니다. 주4) 청약증거금 - 24 -
1 일반청약자의 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다. 일반청약자의 청약증거금은 납입기일에 납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납 입금에 미달하는 경우에는 해당 일반청약자가 납입기일 12시까지 청약취급처에 그 금액을 추가납입하여야 하며, 추가납입하지 아니하는 때에는 대표주관회사 와 인수회사가 인수비율에 따라 자기계산으로 인수합니다. 납입금을 초과하는 청약증거금이 있을 때에는 초과청약금을 납입기일에 환불하며, 이 경우 청약증 거금에 대하여는 무이자로 합니다. 2 기관투자자의 청약증거금은 청약금액의 0%로 합니다. 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 수량의 100%에 해당하는 금액을 납입기일 12시까지 대표주관회사에 납입하여 야 하며, 동 납입금액은 납입기일에 납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금에 미달하는 경우에는 대표주관 회사와 인수회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 인수비율에 따라 자기계산 으로 인수합니다. 주5) 청약취급처 1 기관투자자 : 이트레이드증권(주) 영업점 2 일반청약자 : 이트레이드증권(주) 영업점 SK증권(주) 영업점 나. 공고의 일자 및 방법 구 분 일 자 신 문 수요예측 공고 2010년 08월 23일 주1) 모집가액 확정 공고 2010년 08월 30일 주2) 청 약 공 고 2010년 08월 31일 주3) 배 정 공 고 (일반청약자) 2010년 09월 03일 주4) 주1) 수요예측 공고는 2010년 08월 23일 대표주관회사의 홈페이지(www.etrade.co.kr)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. - 25 -
주2) 모집가액 확정의 공고는 2010년 08월 30일 대표주관회사의 홈페이지(www.et rade.co.kr)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주3) 청약 공고는 2010년 08월 30일에 대표주관회사의 홈페이지(www.etrade.co.kr )와 청약사무취급회사의 홈페이지(www.priden.com)에 게시하고 2010년 08월 31일자 매일경제신문에 공고합니다. 주4) 일반청약자에 대한 배정 공고는 2010년 09월 03일 대표주관회사의 홈페이지 (www.etrade.co.kr)와 청약사무취급회사의 홈페이지(www.priden.com)에 게시 함으로써 개별통지에 갈음합니다. 다. 청약방법 (1) 모든 청약자는 금융실명거래및비밀보장에관한법률에 의한 실명자이어야 하며, 청약기간 중 해당 청약취급처에 소정의 주식청약서를 작성하여 실명확인증표 및 청 약증거금과 함께 제출하여야 합니다. 단, 기관투자자의 경우에는 청약증거금이 면제 됩니다. (2) 일반청약자 청약기간 중 대표주관회사인 이트레이드증권(주)와 청약사무취급회사인 SK증권(주) 에서 소정의 주식청약서를 작성하여 실명확인증표 및 청약증거금을 제출하여 청약합 니다. (3) 기관투자자 수요예측에 참여하여 배정받은 주식에 대한 청약(이하 "우선청약" 이라 함)은 청약기 간 중 소정의 주식청약서를 작성하여 대표주관회사인 이트레이드증권(주)의 영업점 에서 청약하여야 하며, 동 청약주식에 해당하는 대금을 납입기일인 2010년 09월 03 일(금) 12시까지 대표주관회사인 이트레이드증권(주)의 영업점에 납입하여야 합니다. (4) 일반청약자 청약자격 - 26 -
대표주관회사인 이트레이드증권(주)와 청약사무취급회사인 SK증권(주)의 일반청약 자 청약자격은 다음과 같습니다. 이트레이드증권 청약자격 구 분 청약자격 청약채널 개인별 청약한도 배정 및 잔여주식 처리방법 내 용 청약일 당일까지 당사에 계좌를 보유하고 있는 모든 고객 영업점 내방 온라인 (HTS/WEB) 온라인 (ARS) 유선 (고객서비스팀 포함) 최고청약한도의 100% (우대고객과 일반고객의 구분 없음.) 합산 청약경쟁률을 기준으로 청약주식수에 비례하여 5사 6입을 원칙으로 안분배정하되, 잔여주식이 최소화되도록 함. 이후 최종 잔여주식은 추첨을 통하여 추가배정함. X X SK증권 청약자격 구 분 청약자격 청약채널 개인별 청약한도 배정 및 잔여주식 처리방법 내 용 청약일 당일까지 당사에 계좌를 보유하고 있는 모든 고객 영업점 내방 온라인 (HTS/WEB) 온라인 (ARS) 유선 (고객서비스팀 포함) 최고청약한도의 100% (우대고객과 일반고객의 구분 없음.) 합산 청약경쟁률을 기준으로 청약주식수에 비례하여 5사 6입을 원칙으로 안분배정하되, 잔여주식이 최소화되도록 함. 이후 최종 잔여주식은 추첨을 통하여 추가배정함. X X 기타 청약수수료등 구체적인 사항은 이트레이즈증권(주)와 SK증권(주)가 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 따릅니다. (5) 투자설명서 교부 대표주관회사인 이트레이드증권(주)와 청약사무취급회사인 SK증권(주)는 청약자가 실명자임을 확인한 경우에 한하여 투자설명서를 교부하고, 투자설명서 교부 사실을 확인한 후 청약을 접수하여야 합니다. 단, 자본시장과금융투자업에관한법률 제124조 - 27 -
및 동법 시행령 제132조에 의해 투자설명서 교부 의무가 면제되는 대상인 전문투자 자, 수령거부의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자, 회계법인, 신용평가업자, 기타 전문가 등은 제외합니다. 투자설명서 교부 의무가 있는 대표주관회사인 이트레이드증권(주)와 청약사무취급회 사인 SK증권(주)는 자본시장과금융투자업에관한법률 제124조 및 동법 시행령 제13 2조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부합니다. 투자설명서 교부 후 투자자는 투자설명서 내용을 충분히 숙지하고 청약기간에 각각의 청약취급처에서 소정의 주식 청약서를 작성하여 실명확인증표 및 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다. 1 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부 확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우 투자설명서 수령 거부의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 합니다. 2 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전 자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하지 않을 경우 청약에 참여할 수 없습니다. 구분 투자설명서 교부방법 비고 오프라인 투자설명서 교부확인서 작성 (투자설명서 수령 혹은 거부 확인) - 온라인 공인인증서로 로그인 후 투자설명서 다운로드 후 확인 - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조 (정당한 투자설명서의 사용) 1 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제 123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매 도하여서는 아니된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르 - 28 -
는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수 신자"라 한다)가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조 제1항 각 호 외의 부분 전단 에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 1. 제11조 제1항 제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당 하는 자 2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자 라. 배정방법 (1) 배정비율 (가) 기관투자자: 공모주식의 74.79%(7,105,000주)를 배정합니다. (나) 일반청약자: 공모주식의 25.21%(2,395,000주)를 배정합니다. (다) 상기 (가) 또는 (나)의 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있 는 경우에는 이를 (나) 또는 (가)의 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (라) 발행회사 또는 인수단(대표주관회사 및 인수회사)의 이해관계인(증권인수업무에 관한규정 제2조 제9항 각호의 1에 해당하는 자)과, 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수단에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자(청약사무취급회사 포 함)는 배정에서 제외합니다. (2) 배정방법 - 29 -
(가) 일반청약자의 청약에 대한 배정은 각 청약취급처별 청약주식수를 합산하여 다음 과 같이 배정합니다. 1 각 청약취급처별 청약주식수를 합산한 총 청약주식수가 일반청약자에 대한 배정 주식수를 초과하는 경우에는 일반청약자의 청약주식수에 비례하여 5사6입을 원칙으 로 안분배정하되, 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 잔여주식은 인수단의 합리 적인 판단 하에 추첨을 통하여 추가배정하거나 인수단이 인수비율에 따라 자기계산 으로 인수할 수 있습니다. 2 각 청약취급처별 청약주식수를 합산한 총 청약주식수가 일반청약자에 대한 배정 주식수에 미달하는 경우에는 일반청약자의 청약주식수대로 배정하고, 청약미달 잔여 주식은 인수단이 인수비율에 따라 자기계산으로 인수합니다. (나) 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 에 서 우선배정하되, 추가청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배 정합니다. 마. 주금납입처 대표주관회사 및 인수회사는 대표주관회사 및 청약사무취급회사를 통한 청약자의 납 입금과 대표주관회사 및 인수회사가 자기계산으로 인수한 배정주식에 대한 납입금을 (주)신한은행 여의도중앙대기업금융센터에 납입하여야 합니다. 바. 주권 교부 (1) 주권교부예정일: 청약결과 배정확정 시 대표주관회사와 청약사무취급회사의 홈 페이지에 게시합니다. (2) 주권교부장소: 각 해당 청약취급처에서 교부합니다. (3) 상기 (2)에도 불구하고 청약자 또는 인수단(대표주관회사 및 인수회사) 및 청약사 - 30 -
무취급회사가 자본시장과금융투자업에관한법률 제309조의 제5항 규정에 의하여 한 국예탁결제원의 명의로 주식의 발행을 신청한 경우에는 해당 청약자 또는 인수단 및 청약사무취급회사에게 배정된 주식은 한국예탁결제원 명의로 일괄 발행되며, 이 경 우 발행주권은 해당 청약취급처의 청약자 계좌에 자동입고됩니다. 5. 인수 등에 관한 사항 가. 인수방법에 관한 사항 [인수방법 : 총액인수] 인 수 인 명 칭 고유번호 주 소 인수주식의 종류 및 수 인수 조건 이트레이드 증권(주) 00330424 서울시 영등포구 여의도동 28-2 기명식 보통주식 5,700,000주(60%) 주1) 금호종합금 융(주) 00104102 서울시 중구 을지로2가 198 기명식 보통주식 3,800,000주(40%) 주2) 주1) 대표주관회사인 이트레이드증권(주)와 인수회사인 금호종합금융(주)가 각각 전체 공모수량의 60%와 40%를 인수합니다. 주2) 이트레이드1호기업인수목적(주)의 금번 코스닥상장공모에는 대표주관회사, 인수 회사와 발행회사 간에 초과배정옵션계약을 체결하지 않았으므로 공모주식수(9,5 00,000주) 이외에 추가로 발행되는 주식은 없습니다. 나. 인수대가에 관한 사항 (단위 : 원) 구분 금액 비고 인수수수료 760,000,000 주) 주1) 이트레이드1호기업인수목적(주)는 대표주관회사인 이트레이드증권(주)와 인수 회사인 금호종합금융(주)에게 인수대가로 공모금액의 4%에 해당하는 금액(모 집예정총액 기준 760백만원)을 인수대가로 지급합니다. 단, 이중 50%는 이트레 - 31 -
이드1호기업인수목적(주)가 다른 법인과의 합병이 완료된 때로 이연하여 지급 합니다. 주2) 대표주관회사와 인수회사는 공모완료 후 수령하는 380백만원(모집예정총액 기 준) 중 15백만원을 청약사무취급회사인 SK증권(주)에게 청약사무수행대가로 지급합니다. 다. 기타의 사항 (1) 회사와 인수인 간 특약사항 당사는 총액인수계약 체결일부터 본 주식이 상장된 후 1년까지 인수단의 사전 서면 동의 없이는 본 주식을 인수단에게 매각하는 것 이외로 주식 또는 전환사채 등 주식 과 연결된 증권을 발행하거나 직간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다. 단, 상 기 계약 이전에 발행한 전환사채 또는 기타 주식의 발행의무가 있는 증권(주식매수선 택권 포함)에 대한 주식 발행 및 주식배당에 의한 주식 발행과 매도는 제외합니다. (2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계 대표주관회사인 이트레이드증권(주)는 증권인수업무에관한규정 제6조(주식 주관회 사의 제한 등) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다. 증권 인수업무에 관한 규정 제6조(주식 주관회사의 제한 등) 1 금융투자회사가 발행회사와 다음 각 호의 어느 하 나에 해당하는 관계에 있는 경우 해당 금융투자회사는 해당 발행회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주식의 주관회사의 업무를 영위할 수 없다. 다만, 한국거래소, 법 제324조에 따른 증권금융회사(이하 "증권금융회사" 라 한다) 또는 기업입수목적회사가 발행하는 주식은 그러하지 아니하다. 1. 발행회사 및 발행회사의 이해관계인이 주관회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하 고 있는 경우 2. 주관회사가 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우 3. 주관회사와 주관회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식등을 100분의 10이상 보유하고 있는 경우 4. 주관회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식등을 10-32 -
0분의 5이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나 이해관계인인 경우. 다만, 그 동일인 또는 이해관계인이 정부 또는 기관투자자인 경우에는 그러하지 아니하다. 5. 주관회사의 임원이 발행회사의 주식등을 100분의 1이상 보유하고 있는 경우 6. 주관회사 또는 발행회사의 임원이 발행회사 또는 주관회사의 이해관계인인 경우 (3) 초과배정옵션 해당사항이 없습니다. (4) 기타 공모관련 서비스 내역 기타 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실 이 없습니다. - 33 -
Ⅱ. 증권의 주요 권리내용 금번 당사의 공모주식은 상법에서 정하는 액면가액 100원의 기명식 보통주로서 특이 사항 없습니다. - 34 -
Ⅲ. 투자위험요소 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서 의 다른 기재 부분 뿐만 아니라, 특히 아래에 기재된 투자위험요소 를 주의깊게 검토 한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소 에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 아니되며, 투자자의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다. 만일 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기 타 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정 에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃 게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한, 2007년 6월 19일 자로 시행된 증권인수업무에관한규정 개정에 따라 종전 규정 의 "일반투자자의 권리 및 인수회사의 의무"가 폐지되었습니다. 따라서, 금번 공모에서는 인수 증권회사가 매매개시후 1월간 주가가 공모가격의 90% 이상 하락할 경우 일반청약 자 보유주식을 재매수할 의무가 없습니다. 따라서, 상장후 주가 하락시 일반투자자는 투 자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 2009년 2월 4일 자로 시행된 자본시장과금융투자업에관한법률 제124조에 의거 누구 든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령 령으로 정하는 자를 제외함)에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권 을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니됩니다. 다만, 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면 등으로 표시 한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다. 1. 사업 위험 가. 당사는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으 로 하고 모집을 통하여 주권을 발행할 계획입니다. 당사는 최초로 모집한 주금납 입일부터 30개월 이내에 한국거래소에 합병예비심사청구서를 제출하여야 하며, 공모전에는 합병대상회사를 물색하거나 특정하는 것이 금지됩니다. 따라서 투자 - 35 -
자께서는 당사가 어떤 회사와 합병을 하게 될지 모르는 상황에서 공모에 참여하 여야 하는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의 하시기 바랍니다. 당사는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제6조 제4항 제14호에 따라 설립된 법인으로, 다른법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적회사 에 해당됩니다. 당사는 사업을 영위하는 법인이 아니라 공모자금을 이용하여 사업성 이 우수한 회사와 합병하는 것을 사업목적으로 하고 있습니다. 따라서 당사의 투자자 입장에서는 어떠한 회사와 합병하게 되는지가 가장 중요한 투자결정요소라고 할 수 있습니다. 그러나 공모전 합병대상법인을 특정하게 되는 경우 발생할 수 있는 이해상 충 문제를 방지하기 위하여 합병대상법인을 특정하는 것이 금지되어 있습니다. 투자자 입장에서는 투자결정의 가장 중요한 요소인 합병대상법인을 모르는 상황에서 단지 당사 경영진의 M&A 이력사항 및 스폰서의 평판 등에 의지하여 투자하여야 하 는 위험이 존재하며, 합병기한이 정관에 명시되어 있으므로 공모후 30개월 이내 합 병예비심사청구서를 한국거래소에 제출하지 못하는 경우 당사는 관리종목으로 편입 될 수 있습니다. 관리종목 편입후 1개월 내에 동 사유을 해소하지 못하게 되면 상장 폐지 요건에 해당되어 당사는 해산을 하게 되고, 투자자는 예치자금을 기준으로 지분 율에 비례하여 반환받게 되므로 투자손실이 발생할 수 있는 위험이 있습니다. 투자자 께서는 이점에 유의하시기 바랍니다. 나. 당사는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으 로 하고 있으나, 당사의 존속기간 동안 합병대상법인을 찾지 못하거나 합병승인 을 위한 주주총회에서 승인을 얻지 못하는 경우에는 합병에 실패할 위험이 있습 니다. 합병대상법인은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 각 호 에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치( 또는 신탁)된 금액의 80% 이상이어야 합니다. 당사가 합병을 하기 위해서는 주주총회 특별결의를 통한 승인이 필요합니다. 주주총 회 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 2/3 이상의 수와 발행주식총수의 1/3 이상의 수가 되어야 합니다. 합병승인을 위한 주주총회에서 부결될 경우 합병은 실패하게 - 36 -
됩니다. 또한 과도한 주식매수청구권의 행사로 인한 자금유출을 방지하기 위해 주식 매수청구권 행사규모가 전체 발행주식총수의 일정비율 이상이거나, 전체 행사금액이 일정수준 이상일 경우 합병이 부결될 수 있다는 조건부 합병을 결의할 수 있습니다. 이 경우 합병 부결요건에 해당된다면 합병에 실패하게 됩니다. 당사는 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합 병등기를 완료하지 못한 경우 정관 제5조에 따라 해산하게 됩니다. 다. 당사의 합병추진 과정에서 적절한 합병대상법인을 찾지 못하여 합병계획에 차질이 발생할 수 있으며, 적절한 기업이 있더라도 합병가액 또는 자산총액이 예 치자금의 100분의 80에 미치지 못하거나 당사의 정관에서 정한 이해관계가 있는 법인은 합병대상에서 제외됩니다. 당사는 합병대상중점산업으로 선정한 9개 산업을 우선적으로 검토할 계획입니다. 하 지만 당사의 합병추진 과정에서 적절한 합병대상법인을 찾지 못하여 합병계획에 차 질이 발생할 수 있습니다. 또한 적절한 기업이 있더라도 합병가액 또는 자산총액이 당사가 한국증권금융(주)에 예치한 자금의 100분의 80 이상이어야 하며, 당사의 정관에서 정하고 있는 이해관계 가 있는 법인은 합병대상에서 제외됩니다. 정관 제 58 조 (합병대상법인 및 합병제한) 1 회사의 합병대상법인은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합 병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. 2 회사 주권의 최초모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인 이 존재하지 아니하여야 한다. 3 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장과금융투 자업에관한법률 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 회사가 소멸 하는 방식으로 합병할 수 없다. 4 회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다. - 37 -
1. 회사 주권의 최초모집 전에 주식등을 취득한 자(이하 공모전주주등 이라 한다) 2. 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장과금융투자업에 관한법률 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하 는 회사 (본 호에서 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장과금융투자업에관한법률 시 행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정 시에는 당해 공모전주주등의 계 열회사가 소유하는 주식수를 포함한다) 가. 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립, 운영 등 과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 회사의 공모전주주등의 자본시장과금융투자업에관한법률 제9조 제1항에 따른 대주주 및 독점규제및공정거래에관한법률에 따른 계열회사 4. 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 라. 당사가 영위하는 사업은 다른 법인과의 합병이며, 당사가 합병대상법인으로 서 목표로 하는 사업 분야와 유사한 합병대상법인을 목표로 하는 기업인수대상자 가 있을 경우 치열한 경쟁으로 인해 합병 가능성이 낮아질 수 있으며, 주주들에 게 불리한 의사결정이 이루어질 수 있는 가능성이 있습니다. 당사가 합병대상법인으로서 목표로 하는 사업 분야와 유사한 합병대상법인을 목표로 하는 기업인수목적회사가 있을 경우 경쟁을 피할 수 없게 되며, 이로 인해 제한된 기 간 이내에 합병을 성공시킬 가능성이 낮아질 수 있습니다. 또한 과도한 경쟁으로 인 하여 주주들에게 불리한 의사결정이 이루어질 수 있는 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 당사는 PEF, 벤처캐피탈, 전략적투자자 및 다른 기업인수목적회사 등과 사업 영역에 있어 중첩될 수 있으며, 이들과 실질적인 경쟁관계에 놓일 수 있습니다. 동 경 쟁자들 중 상당수가 오랜 기간 축적해 온 know-how를 가지고 있으며, 합병에 대한 포괄적인 경험을 가지고 있을 수 있습니다. 또한 기술적, 인적 그리고 기타 재원이 당 사보다 우수할 수도 있어 당사의 유일한 사업목적인 다른 법인과의 합병과정에서 동 경쟁자들로 인해 어려움이 있을 수 있습니다. 특히 당사의 경우에는 다른 경쟁자들과 - 38 -
는 달리 합병이라는 단일 방법에 의해서만 M&A를 진행하여야 하고, 합병을 위하여 주주총회의 특별결의를 얻어야 하며, 공모후 주주들의 지분율이 72.96%(전환사채의 전액 전환 가정시)에 달하는 상황등을 고려할 때 합병절차상에 상대적으로 더 많은 어려움이 있을 수 있습니다. 이로 인해 당사는 경쟁자들에 비해 경쟁 열위에 처할 수 있으며, 원하는 대상법인과의 합병에 실패할 수도 있는 위험이 있습니다. 마. 기업인수목적회사는 2009년 국내에 처음으로 도입된 제도로, 당사의 경영진 등이 동일한 업무에 대한 경험이 없어 향후 다른 법인과의 합병 진행이 원활히 이루어지지 못할 수 있습니다. 기업인수목적회사는 2009년 12월 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 개정을 통해 도입된 제도로서, 아직 국내에서 이를 통해 합병이 이루어진 사례가 없으며, 이 를 경험한 인력 또한 전무한 상황입니다. 따라서 당사의 경영진 등이 보유한 관련 경 력 및 경험과는 상관없이 합병과정에서 예상하지 못했던 문제들이 발생할 수 있으며, 이 과정에서 경영진 등이 이러한 위험에 적절하게 대처하지 못할 위험이 있습니다. 바. 당사의 이사 및 감사 모두 타 회사에 근무하고 있어서 당사 업무에만 전념할 수 있는 것은 아니며, 이로 인하여 당사 업무에 소홀할 수 있어 당사 합병 진행 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 경영진은 향후 당사의 가치를 극대화 할 수 있는 합병대상법인을 물색하고 합 병절차를 진행하는 등 주요경영활동을 수행하게 됩니다. 현재 당사의 이사 및 감사 모두 타 회사에 근무하고 있어서 당사 업무에만 전념할 수 있는 것은 아닙니다. 당사 의 업무는 특성상 모든 임원들이 상근하면서 당사 업무에 전념할 필요는 없으나, 타 회사 임원을 겸직함으로 인하여 당사 업무에 소홀할 수 있습니다. 이러한 이유로 당 사 합병 진행 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. [임원 겸직 현황] 성명 회사명 주요사업 직위 직무 LG화학 석유화학사업 사외이사 자문 - 39 -
성명 회사명 주요사업 직위 직무 오호수 남강욱 법무법인 세종 법무대행업 고문 고문 KIDB채권중개 채권 및 자금 중개업 감사 감사 LS네트웍스 운동경기용품 제조 및 유통, 판매업 사외이사 자문 에이씨피씨 투자자문업 부사장 경영총괄 한국낚시채널 방송업 감사 감사 제이박스엔터테인먼트 국내외 공연기획업 감사 감사 리캐피탈 투자업 감사 감사 송영주 금호종합금융 금융업 본부장 투자금융본부 총괄 임재헌 이트레이드증권 증권업 본부장 IB본부 총괄 이남석 중앙대학교 교육업 교수 경영학 교수 김문태 세종저축은행 금융업 대표이사 경영총괄 안길용 한맥투자증권 증권업 고문 고문 사. 당사의 공모전 투자자는 이트레이드증권(주), 금호종합금융(주), (주)에이씨 피씨, 신한캐피탈(주), 외환캐피탈(주)이며, 동 투자자들의 이해관계에 따라 합 병의사결정이 진행될 수 있는 위험이 있습니다. 당사의 공모전 투자자인 이트레이드증권(주), 금호종합금융(주), (주)에이씨피씨, 신 한캐피탈(주), 외환캐피탈(주)은 신의성실의 원칙에 입각하여 성실히 업무를 수행할 예정입니다. 하지만 합병대상기업 선정과정에서 공모전 투자자간 또는 각 공모전 투 자자 및 공모주주간 이해가 달라질 수 있으며, 이에 따라 합병의사결정이 진행될 수 있습니다. 하지만 공모주주는 합병 주주총회에서 반대의사를 표시할 수 있으며, 이러한 반대의 사에 입각하여 주식매수청구권을 행사할 수 있는 등 적절한 견제 역할을 수행할 수 있습니다. - 40 -
아. 대표이사 및 사외이사와 감사를 제외한 당사의 경영진은 발기인으로 참여한 법인들의 임원들로 구성되어 있습니다. 따라서 당사의 합병대상법인을 물색하는 과정에서 당사의 이익보다는 발기인들의 이익이 우선시 되는 이해상충 문제가 발 생할 수 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다. 대표이사 및 사외이사와 감사를 제외한 당사의 경영진은 발기인으로 참여한 법인들 의 임원들로 구성되어 있습니다. 직위 성명 발기인과의 관계 이사 남강욱 (주)에이씨피씨 부사장 이사 송영주 금호종합금융(주) 상무 이사 임재헌 이트레이드증권(주) 상무 발기인들은 당사가 공모 후 타 법인과 합병하는 경우 높은 투자수익을 얻을 수 있습 니다. 합병 성공시 발기인들이 얻게 되는 경제적 이익은 당사의 합병대상법인을 물색 하는 의사결정 과정에 영향을 미칠 수 있으며, 당사의 이익보다는 발기인들의 이익이 우선시 되는 이해상충 문제가 발생할 수 있습니다. 그러나 당사에서는 이러한 이해상충 문제를 해결하기 위하여 대표이사 1인, 사외이 사 2인 및 감사 1인을 선임하였습니다. 이들은 발기인들과는 전혀 관계가 없는 임원 들로서 이사회등의 의사결정 과정에서 발기인과 관련 있는 임원을 견제할 수 있을 것 으로 판단됩니다. 또한 합병이 제한되는 이해관계인의 범위를 정관상 명시하여 합병 시 발생할 수 있는 이해상충 문제를 방지할 것입니다. 그리고 기업인수목적회사의 경우 합병승인을 위한 주주총회시 합병승인 안건에 대하 여 발기인의 의결권이 제한되므로, 합병대상법인은 주주총회에서 공모에 참여한 주 주들에 의해 최종 결정을 하게 될 것이므로 이해상충 문제가 발생할 여지는 크지 않 다고 판단됩니다. 자. 당사는 기업인수목적회사로서 특정 기업이 아닌 다양한 업종 중에서 합병대 상법인을 물색하여 합병을 추진할 계획이며, 현재 당사가 어떠한 사업을 영위하 - 41 -
는 법인과 합병하게 될 지에 대한 어떠한 정보도 알 수 없는 상황입니다. 따라서 향후 합병할 기업의 위험에 따라 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 당사는 합병을 추진하고자 하는 기업의 업종 및 지역을 단일 업종 및 지역으로 한정 하고 있지는 않습니다. 다만, 당사는 2009년 정부가 발표한 신성장동력 종합 추진계 획에 따른 3대 분야 17개 신성장동력에 해당하는 산업중 9개 산업군(신재생에너지, LED응용, 그린수송시스템, 방송통신융합, IT융합, 신소재/나노융합, 로봇응용, 글로 벌 교육서비스, 문화콘텐츠소프트웨어)을 합병대상 산업군으로 선정하였습니다. 상 기 산업들은 높은 성장성에 비해 안정성 측면에서 불확실성이 높을 수 있는 산업입니 다. 따라서 상기한 합병 대상 산업군중에서 합병대상법인을 물색하여 합병을 추진할 경우 이러한 산업위험이 당사에 전가될 수 있는 위험이 있습니다. 또한 당사가 어떠 한 사업을 영위하는 법인과 합병하게 될 지에 대한 어떠한 정보도 알 수 없는 상황이 며, 당사가 상대적으로 영업실적이 저조하거나 성장성이 높지 않은 기업과 합병할 수 있는 위험이 있습니다. 다만, 합병 의사결정 과정에서 공모주주들은 합병에 대한 반 대의사 및 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 또한 당사가 향후 합병 시점에서 합병대상법인의 가치 및 적정한 인수조건 등을 종합 적으로 고려하여 합병을 진행한다고 할지라도 상대적으로 위험이 높은 산업에 종사 하는 기업과 합병을 한다면 동 산업과 관련된 위험요소에 의해 영향을 받을 수도 있 으며, 합병 과정에서 관련 산업 및 합병대상법인의 위험요소에 대한 실사를 진행하고 평가함에 있어 중요한 요소를 모두 파악하지 못할 위험도 존재합니다. 즉, 합병을 진 행하는 과정에서 당사가 판단했던 합병대상법인의 강점 및 약점, 가치, 수익성, 위험 및 부외부채 등이 실제 판단했던 것과는 다를 수도 있으며, 이로 인해 합병 이후 당사 가 기대했던 것과는 다른 실적이 나타날 수 있습니다. 그리고 당사가 판단했던 당사 의 자금과 합병대상법인의 영업과의 결합으로 인한 시너지 효과가 기대보다 미미할 수도 있습니다. 또한 당사가 합병대상법인의 실사를 수행하는 과정에서 회계, 기술, 재무 및 법률 전 문가들이 참여를 해야 하기 때문에 많은 시간과 비용이 많이 소요될 수 있습니다. 그 리고 이러한 실사를 수행한다 할지라도 합병대상법인에 대한 중요한 모든 이슈들을 파악하지 못할 수 있으며, 합병대상법인 및 당사가 통제할 수 없는 요인들로 인해 합 - 42 -
병 이후 회사의 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 2. 회사 위험 가. 당사는 증권의 공모를 통해 다수의 투자자로부터 자금을 모집하고 이를 다른 회사와의 합병을 위한 자금으로 사용한다는 점에서 집합투자기구와 유사한 측면 이 있으며, 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제6조 제4항 제14호 등의 요건을 충족하지 못하는 경우 집합투자의 적용배제에 해당되지 않아 집합투자규 제가 적용될 수 있습니다. 당사는 증권의 공모를 통해 다수의 투자자로부터 자금을 모집하고 이를 다른 회사와 의 합병을 위한 자금으로 사용한다는 점에서 집합투자기구와 유사한 측면이 있습니 다. 하지만 당사의 정관 등을 통해 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제6조 제4항 제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2에서 정하고 있는 집합투자의 적용배제 요건을 충족하고 있어 집합투자규제를 적용받지 않습니다. 하지만 향후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 당사는 기업인수목적회사로서 의 지위를 상실할 수 있으며, 코스닥시장상장규정에 따른 신규상장 승인을 받지 못할 가능성이 있습니다. 또한 상장 이후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 상장폐 지되어 해산될 수 있습니다. [집합투자의 적용배제요건 충족 여부] 충족 여부 기 준 충족 미충족 세부 내역 1. 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금 의 90% 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁할 것 2. 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완 료전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것 충족 예정 충족 예정 - 정관 제57조 - 정관 제57조 3. 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이 상인 지분증권 투자매매업자일 것 충족 - 이트레이드증권, 금호종합금융 - 43 -
충족 여부 기 준 충족 미충족 세부 내역 4. 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당 되지 않을 것 충족 - 결격사유 해당자 없음 5. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 9 0일내 증권시장에 상장할 것 충족 예정 - 주금납입일에 상장 신청 예정 6. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것 7. 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여 지지 않을 것 8. 해산사유 발생시 예치자금등을 주주에게 주권 보유비율에 비례하여 지급할 것 충족 예정 - 정관 제5조 충족 - 정관 제58조 충족 예정 - 정관 제60조 9. 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수 목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소 유할 것 충족 예정 - 이트레이드증권 5.11%, 금호종합금 융 5.11% 나. 기업인수목적회사의 임원에 대하여는 금융투자업자 임원에 대한 자격제한이 적용됩니다. 당사의 임원들도 선임될 당시 뿐만 아니라 선임된 후에도 자본시장 과금융투자업에관한법률 제24조 각 호의 결격사유에 해당되는 경우 그 직을 상 실하게 됩니다. 또한 기업인수목적회사의 임원이 자격제한 사항에 결격사유가 발 생하는 경우 기업인수목적회사는 관리종목으로 지정(단, 요건을 충족하는 이사 의 수가 3명 이상이고 감사의 수가 1명 이상인 경우에는 그러하지 아니함)될 수 있습니다. 당사의 임원에 대하여 선임될 당시 뿐만 아니라 선임된 후에도 금융투자업자 임원에 대한 자격제한이 적용되어 자본시장과금융투자업에관한법률 제24조 각 호의 결격사 유에 해당되는 경우 그 직을 상실하게 됩니다. 당사는 6명의 이사 및 1명의 감사가 선임되어 있으며, 이력사항은 다음과 같습니다. - 44 -
선임일 직책명 (상근/등기) 성 명 (생년월일) 주요경력 2010. 4.08 대표이사 (비상근/등기) 오호수 (44.04.29) 대우증권 부사장 대우선물 대표이사 LG증권 대표이사 한국증권업협회 회장 국제금융센터 운영위원 한국증권분석사회 회장 한국증권업협회 고문 인베스투스글로벌 고문 레드캡투어 사외이사 現 LS네트웍스 사외이사 現 KIDB채권중개 감사 現 LG화학 사외이사 現 법무법인 세종 고문 2010. 4.08 이사 (비상근/등기) 남강욱 (63.10.04) 쌍용투자증권 투자분석부/ 기업금융부/ M&A부 얼라이언스캐피탈파트너즈 부사장 現 에이씨피씨 부사장 現 제이박스엔터테인먼트 감사 現 한국낚시채널 감사 現 리캐피탈 감사 2010. 4.27 이사 (비상근/등기) 송영주 (66.01.23) 동양종합금융 채권팀/ 주식팀 한누리투자증권 투자금융부 이사 신영증권 투자금융부 이사 現 금호종합금융 투자금융본부 상무이사 2010. 4.27 이사 (비상근/등기) 임재헌 (64.01.04) LG증권 국제부/ 기업금융팀 우리투자증권 국제금융팀/ DCM팀 팀장 우리투자증권 런던현지법인 법인장 現 이트레이드증권 IB사업본부 상무이사 2010. 4.08 사외이사 (비상근/등기) 이남석 (64.08.15) 佛 르노자동차 신제품 개발팀, 제휴선 관리팀 英 BT-옥스포드 大 산학프로젝트 연구원 대한방직 대표이사 現 중앙대학교 경영대학 교수 2010. 사외이사 김문태 천안저축은행 상무이사 - 45 -
선임일 직책명 (상근/등기) 성 명 (생년월일) 주요경력 4.08 (비상근/등기) (64.01.25) 現 세종저축은행 대표이사 2010. 4.08 감사 (비상근/등기) 안길용 (46.02.27) 동양증권 대표이사 한누리증권 대표이사 법무법인 서정 고문 하나IB증권 이사 STX조선해양 사외이사 現 한맥투자증권 고문 증권신고서 제출일 현재 상기 임원들은 모두 금융투자업자 임원의 자격제한 사항에 결격사유가 없습니다. 하지만, 상기 임원들이 향후 금융투자업자 임원의 자격제한 사 항에 결격사유가 발생하는 경우 당사는 즉시 해당 임원을 변경할 예정이며, 이로 인 한 임원의 변경이 발생할 수 있습니다. 또한, 당사의 임원이 임원의 자격제한 사항에 결격사유가 발생하는 경우 당사는 관리종목으로 지정(단, 요건을 충족하는 이사의 수 가 3명 이상이고, 감사의 수가 1명 이상인 경우에는 그러하지 아니함)될 수 있다는 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. 다. 당사는 한국거래소로부터 상장예비심사결과 신규상장신청일( 모집완료일) 까 지 기업규모, 주식의 분산, 금융투자업자 소유주식등의 발행금액 요건을 충족해 야 하며, 금번 공모를 통해 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유 에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사 의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다. 본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 당사는 2010년 5월 31일 상 장예비심사청구서를 제출하여 2010년 6월 30일 한국거래소로부터 상장예비심사결 과 승인통보를 받았습니다. 당사는 코스닥시장상장규정 제11조에서 정하는 신규상 장신청일(모집완료일)까지 동 규정 제7조의3 제1항 제1호(기업규모), 제2호(주식의 분산), 제8호(금융투자업자 소유주식등의 발행금액) 요건을 구비하여야 하며, 금번 공모는 이를 충족할 목적으로 자본시장과금융투자업에관한법률에 따라 모집하는 것 입니다. 당사가 코스닥시장상장규정 제9조 제1항 각 호의 1에 해당되어 상장예비심사 결과 - 46 -
에 중요한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 아니하며, 이 경우 재심사를 받을 수 있습니다. 1. 상장예비심사결과 [한국거래소의 상장예비심사 결과] 이트레이드1호기업인수목적(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 상장규정 이라 한다) 제8조(상장예비심 사등)에 의거하여 심사한 결과, 사후 이행사항을 제외하고 신규상장 심사요건을 구비하 였기에 다음의 조건으로 승인함 - 다 음 - 사후 이행사항 - 청구법인은 상장규정 제11조에서 정하는 신규상장신청일(모집완료일)까지 상장규정 제7조의3 제1항 제1호(기업규모), 제2호(주식의 분산), 제8호(금융투자업자 소유주식등 의 발행금액) 요건을 구비하여야 함 2. 예비심사결과의 효력 불인정 청구법인이 코스닥시장상장규정 제9조 제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되 어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 거래소 라 한다)가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구 법인은 재심사를 청구할 수 있음 1) 상장규정 제4조 제3항 제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또 는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요 한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우 3) 상장규정 제4조의3 제1항 제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 지정감사인의 감 - 47 -
사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과, 금융위 원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동 규정 제55조 제1호(1년 내의 기간의 유가증권의 발행제한) 또는 제56조 제1항(검찰 고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과금융투자업에관한법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규 상장 신청을 하지 않은 경우 다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연 장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 내의 범위에서 연장할 수 있 음 6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우 청구법인의 제4조 제2항 제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고 서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과, 증권선물위원 회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동 규정 제55조 제2호 내지 제4호에 해당하는 조 치(임원의 해임권고, 3년 내의 기간의 감사인 지정 또는 변경요구, 시정요구, 각서(회계 처리기준의 성실한 준수를 확약하는 내용이어야 한다) 제출요구, 경고, 주의 등 기타 필 요한 조치)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 청구법인에 대하여 제6조 제1항 제1 9호의 규정에 의한 신규상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 상장예비심사결과의 효력 을 인정하지 아니할 수 있음 3. 기타 신규상장에 필요한 사항 청구법인은 코스닥시장상장규정 제4조 제3항에서 정하는 다음 각 호에 해당하는 사유 가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등) 3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함함. 4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고 - 48 -
서 5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제 표 및 감사인의 감사보고서 라. 당사가 코스닥시장상장규정의 상장폐지 사유에 해당하는 경우 상장폐지되어 해산할 가능성이 있습니다. 기업인수목적회사는 현행 상장규정상 기본적으로는 일반법인에게 적용되는 관리종 목 지정 및 상장폐지 요건을 준용받게 되며, 기업인수목적회사의 특성을 감안한 별도 요건을 적용받습니다. 당사가 상장폐지 사유에 해당하고 이를 해소하지 못할 경우 상장폐지되며, 정관 제5조에 따라 해산하게 됩니다. [기업인수목적회사의 관리종목 지정 및 상장폐지 기준] 구 분 관리종목 지정 상장폐지 임원의 자격미달 주식분산기준 미달 자금예치의무 위반 등 재무활동 제한의 위반 합병예비심사청구서 미제출 금융투자업자의 투자업무 위반 의결권행사 제한 등에 관한 약정 위반 사업목적 위반 - 임원이 자본시장법 제24조의 자격요건을 상실한 경우 - 소액주주 40인 미만 - 소액주주 주식수 유동주식수 의 10% 미만 - 예치 신탁하지 않거나 - 예치 신탁 자금 인출 또는 담보 제공 - 채무증권발행 차입 채무보 증 담보제공 - 존립기한의 6월 전까지 합병 예비심사청구서 제출 또는 합병 결의 신고가 없는 경우 - 금융투자업자 소유주식등의 발행금액이 발행총액 5% 미만 - 관리종목 지정 후 6월 이내 미해소 - 관리종목 지정 후 1년 이내 미해소 - 관리종목 지정 후 10일 이내 미해소 - 관리종목 지정 후 10일 이내 미해소 - 관리종목 지정 후 1월 이내 미해소 - 관리종목 지정 후 3월 이내 미해소 - - 최초 공모 전 투자자의 의결권, 주식 매수청구권 제한 및 예치자금 반환 준 수 약정 위반 - - 다른 회사의 주식 소유, 영업 자산 양수, 분할 또는 분할합병 등 합병 외 - 49 -
구 분 관리종목 지정 상장폐지 상장부적격 법인과의 합병 등 의 사업활동 영위 - - 상장부적격 법인과의 합병 결의 마. 당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하기 때문에 합병 이전까 지 당사의 투자자들은 상당한 기간을 기다려야 하며, 주식시장에서 거래가 활발 히 이루어지지 않을 수 있어 장내매도등 환금성에 상대적으로 제약이 있을 수 있 습니다. 당사의 향후 최초 모집 시 공모에 참여한 투자자들은 장내매도, 주식매수청구권 행사 및 해산 시 투자금액 반환 등의 방법을 통해 투자자금을 회수할 수 있습니다. 그러나 당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 한다는 점에서 합병이 발생하기 전까지는 영업 및 재무상 큰 변동이 발생할 가능성이 상대적으로 낮습니다. 따라서 당사의 투자자들은 회사의 합병이라는 사업목적 달성을 위해 상당한 기간을 기다려 야 하며, 주식시장에서 거래가 활발히 이루어지지 않을 수 있어 장내매도등 환금성에 상대적으로 제약이 있을 수 있으며, 이에 따른 투자손실이 발생할 수 있습니다. 또한, 당사는 증권신고서 제출일 현재 구체적인 합병대상법인이 없으므로 향후 합병의 여 부 및 그 시기가 불확실합니다. 따라서 주식매수청구권 또한 장기간 행사되지 못할 위험이 있습니다. 당사의 해산은 최초 모집의 주금납입일로부터 90일 내에 주권이 증권시장에 상장되 지 아니하거나, 최초 모집 완료 후 3년 내 합병등기를 완료하지 못하는 경우 한국거 래소 상장규정에 따라 상장폐지 되는 경우 발생합니다. 따라서 합병 실패 이외에 다 른 해산 사유가 발생하지 않는다면 해산으로 인한 투자자금 회수는 최초 모집 완료 후 31개월(30개월 경과 후 관리종목 지정, 관리종목 지정 1개월 후 상장폐지) 이상이 지난 시점에서 가능하므로, 상당기간 동안 해산으로 인한 투자자금 반환이 이루어지 지 못하는 환금성 위험이 있습니다. 당사는 다른 회사와의 합병을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 다른 법인과의 합 병 시 합병특례요건을 충족하지 못할 경우 이로 인해 합병평가차익, 양도차익, 의제 배당 등에 대한 세금이 발생될 수 있으며, 이는 합병을 하고자 하는 법인 및 주주들에 - 50 -
게 부담으로 작용될 수 있어 합병에 장애요인이 될 수 있습니다. 바. 당사의 주식은 한국거래소에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 한국거 래소 코스닥시장에서 최초 거래되는 것이므로, 상장 이후 투자자께서는 공모가격 이나 그 이상의 가격으로 주식을 매각하지 못할 수도 있으며 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수도 있습니다. 당사의 주식은 한국거래소에서 거래된 적이 없으며, 한국거래소 코스닥시장 이외의 기타 다른 증권시장에 상장할 것을 구체적으로 계획하고 있지 않습니다. 또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사 및 인수회사의 협의를 통해 결정될 주식 의 공모가격은 공모 이후 시장에서 거래될 시장가격을 나타내는 것이 아니며 당사가 속한 업종의 전망, 당사의 경영진, 당사의 재무상태, 당사의 합병진행상황, 당사와 유 사한 사업활동을 영위하고 있는 상장법인의 가치평가, 한국 증권시장의 변동성과 같 은 요인의 영향을 받을 수 있습니다. 따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격 으로 주식을 매각하지 못할 수 있으며, 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손 실이 발생할 수 있습니다 사. 기업인수목적회사의 경우 합병대상법인이 특정되어 있지 않은 관계로 투자자 들은 경영진의 과거 경력사항, 스폰서 및 발기인들의 평판도에 의지하여 투자를 결정하게 됩니다. 특히 경영진의 경력사항 및 과거 M&A 수행 이력 등은 투자자 들의 가장 중요한 투자결정요소라고 할 수 있습니다. 하지만 경영진의 과거 경력 사항 및 스폰서와 발기인들의 과거 평판이 당사의 성공적인 합병을 보장하는 것 이 아님을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. 당사의 경영진, 발기인 등은 IPO 및 M&A 등 당사의 합병을 위한 합병대상법인의 발 굴, 선정 및 합병과정 진행 등을 영위하는데 있어 다양한 경험을 보유하고 있습니다. 그러나, 투자자들 또한 공모 전 합병대상법인이 특정되어 있지 않은 상황에서 경영진 및 발기인 등의 평판을 고려하여 투자를 결정하게 되며, 경영진, 발기인 등의 과거 경력사항 및 평판이 당사의 성공적인 합병을 보장하는 것이 아님을 투자자 여러분께 서는 유의하시기 바랍니다. - 51 -
증권신고서 제출일 현재 당사는 2인의 사외이사를 포함한 6인의 이사 및 1인의 감사 로 구성되어 있습니다. 당사 임원의 임기는 정관 제35조(이사의 임기)에 의하여 3년 간이며, 임기동안 그 직을 성실하게 수행할 예정입니다. 그러나 각각 임원들의 부득 이한 사정으로 인하여 그 직을 사임할 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 금번 공모 이후에는 당사의 최대주주가 변경될 수 있으며, 이로 인해 당사의 임원이 변경될 수 있는 위험이 있습니다. 이러한 경우 당사의 사업목적인 합병에 핵심 역할을 담당할 임원이 교체됨으로 인해 합병과정에 차질이 발생할 수 있는 위험이 있습니다. 당사의 기본적인 사업목적이 타 회사와의 합병으로 당사의 임원진등의 기본적인 역 할은 우량기업의 발굴 및 합병이라 할 수 있습니다. 당사는 합병 성공에 따른 추가적 인 보수를 지급하지 않을 계획이나, 당사에 근무하는 대표이사에 대하여 연 40,000,0 00원, 사외이사에 대하여 연 12,000,000원 및 감사에 대하여 연 36,000,000원의 보 수를 지급하고, 임원의 보수한도는 주주총회의 결의를 통해 정하도록 하고 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 아. 당사는 투자자의 공모자금 100%를 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금 융(주)에 예치할 예정이며, 동 예치자금을 정관에서 정하는 사유 이외에는 인출 하지 않을 예정이나, 우발채무 발생 등으로 채권자에게 우선변제권이 인정되거나 관련 법령에 따라 예치자금의 주주에 대한 지급이 제한될 가능성을 전혀 배제할 수는 없습니다. 당사는 소송등 우발채무의 발생으로 인하여 예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치자금 사용이 제한될 수 있으며, 지급이 제외된 예치자금은 관련 법적 절차가 종료된 이후 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급 될 수 있습니다. 우발채무 등의 발생사유는 지급수수료의 미지급, 납부세금의 연체, 중대한 소송등의 발생으로 인한 소송가액의 지급 등이 주요 원인이 될 것으로 예상하고 있습니다. 한 편, 당사의 파산신청이 발생하는 경우 예치자금을 포함한 당사의 자산은 채무자의회 생및파산에관한법률 및 상법 등 관련 법령에 따라 잔여재산이 분배될 수 있으며, 당 사의 주주는 채권자에 비해 재산분배에서 후순위에 해당될 수 있습니다. - 52 -
3. 기타 위험 가. 당사의 확정공모가액은 2,000원으로 공모전투자자 대상 발행가격의 2배에 해당하며, 이에 따른 공모 희석비율은 13.52% 입니다. 당사의 확정공모가액은 2,000원으로 공모전투자자 대상 발행가격인 1,000원의 2배 에 해당합니다. 공모전투자자의 보유주식수(CB 전액 전환 가정)는 3,520,000주이며 금번 공모주식수는 9,500,000주이므로, 가중평균발행가격은 1,730원이며 희석비율 은 13.52%입니다. 총납입금액 총발행주식수 가중평균발행가 공모가 희석비율 225.2억원 1,302만주 1,730원 2,000원 13.52% 주1) 총납입금액 = 공모전투자자 주식 및 CB 납입금액 + 공모투자자 납입금액 = 35.2억원 (주식 7.1억원, CB 28.1억원) + 190억원 주2) 총발행주식수 = 공모전투자자 주식 및 CB전환가능주식 + 공모투자자 주식 = 352만주 (주식 71만주, CB 281만주) + 950만주 주3) 가중평균발행가 = 총납입금액 / 총발행주식수 = 225.2억원 / 1,302만주 주4) 희석비율 = (공모가 - 가중평균발행가) / 공모가 = (2,000원 - 1,730원) / 2,000원 나. 증권신고서 제출일 현재 당사는 28.1억원의 미상환 전환사채 잔액이 있습니다. 동 전환사채가 보통주로 전환되는 경우 당사의 주가가 희석화 될 수 있으나, 당사의 전환사채 인수자들은 당사가 해산하는 경우 이외에는 전환사채 발행일부터 합병대 상법인과의 합병에 따른 합병신주상장일 이후 6월이 되는 날까지 전환권을 행사하 지 않겠다는 확약서를 한국거래소에 제출한 바 있습니다. 투자자께서는 이점에 유 의하시기 바랍니다. 당사는 2010년 5월 19일 전환사채 28.1억원을 발행하였으며, 전환사채 발행과 관련 된 자세한 사항은 다음과 같습니다. - 53 -
종 류 발 행 일 자 권 면 총 액 표면이자율 및 만기보장수익율 전환사채 배정방법 전환청구기간 제1회 전환사채 2010년 5월 19일 2,810,000,000원 0% 사모 2010년 6월 19일부터 2013년 11월 18일 까지 전환비율 및 전환가액 권면금액의 100%, 1,000원 전환대상주식의 종류 전환사채 인수자 전환주식수 기명식 보통주 이트레이드증권(11억3천만원, 40.21%), 금호종합금융(11억2천만원, 39.86%), 신한캐피탈(2억8천만원, 9.96%), 외환캐피탈(2억8천만원, 9.96%) 권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수 로 하되, 단주는 발행하지 아니한다. 비 고 1 전환청구 전에 회사가 시가를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가격으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거 나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함 으로써 회사가 신주발행을 하는 경우 또는 합병, 자본의 감소, 주 식 분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우 전 환가격을 조정한다. 2 전환사채 인수자들은 당사가 해산하는 경우 이외에는 전환사 채 발행일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 합병신주상장일 이후 6월이 되는 날까지 전환권을 행사하지 않습니다. 다. 당사는 타 법인과의 합병 이외에 다른 사업목적이 없으므로 별도의 수익창출 활동을 하지 않으며, 이에 따라 운영비용이 지속적으로 발생하는 한편 배당가능 이익이 발생하지 않을 가능성이 높습니다. 당사는 한국거래소코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업 목적으로 합니다. 따라서 당사는 상장 후 합병대상법인을 선택하고 합병을 위한 일련 의 활동을 하는 것 이외에 다른 사업을 영위할 수 없으며, 이에 따라 합병 전까지 충 분한 수익이 발생하지 않을 가능성이 존재합니다. 또한, 합병 전까지 회계법인 및 법무법인 등에 대한 수수료 지급 등을 포함하여 지속 - 54 -