투 자 설 명 서 2010년 05 월 14일 주식회사 솔라시아 기명식 보통주 875,000주 (예정) 4,025,000,000 원 ~ 4,462,500,000 원 1. 증권신고의 효력발생일 : 2010년 05월 14일 2. 모집가액 : 1주당 4,600원 ~ 5,100원 3. 청약기간 : 2010년 05월 28일, 05월 31일 (2일간) 4. 납입기일 : 2010년 06월 03일 5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소 가. 증권신고서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 http://dart.fss.or.kr 나. 일괄신고 추가서류 : 해당사항 없음 다. 투자설명서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 http://dart.fss.or.kr 서면문서 :1) 한국거래소 : 서울시 영등포구 여의도동 33 투자증권 : 서울시 영등포구 여의도동 27-1 2) 한국 6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항 해당사항 없음 이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정 될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 한국투자증권 주식회사 한국투자증권 본ㆍ지점 현황 본 사 : 서울 영등포구 여의도동 27-1 홈페이지 : http://www.truefriend.com : 1544-5000
본부별 지역별 지점명 우편번호 주 소 강서본부 (지점18, 영업소1) 서울시 강서 157-010 서울시 강서구 화곡동 1097-3 혜용빌딩 1,2층 경기도 고양화정 412-270 경기도 고양시 덕양구 화정동 969번지 동원텔빌딩 2층 경기도 광명 423-837 경기도 광명시 철산3동 413번지 한복빌딩 2층 서울시 신도림 152-887 서울시 구로구 신도림동 337번지 신도림1차 푸르지오빌딩 2층 서울시 마포 121-020 서울시 마포구 도화동 563번지 아크로타워 3층 서울시 목동 158-070 서울시 양천구 신정동 994-5번지 신정빌딩 1층 서울시 방화동 157-221 서울시 강서구 방화1동 569-12번지 해성빌딩 6층 경기도 부천 420-847 경기도 부천시 원미구 중4동 1033-3번지 굿모닝프라자 2층 인천시 부평 403-825 인천시 부평구 부평동 549-5번지 금남빌딩 1,2층 서울시 금천 153-030 서울시 금천구 시흥동 889-8번지 비즈메드빌딩 3층 서울시 신목동 158-050 서울시 양천구 목동 907-23번지 현대파크빌 2층 서울시 신촌 121-806 서울시 마포구 노고산동 31-11번지 신촌로타리예식장 1층 서울시 영등포 150-745 서울시 영등포구 영등포동 6가 성모빌딩 1-14번지 인천시 인천 402-837 인천시 남구 주안 6동 72-2번지 경기도 일산 411-370 경기도 고양시 일산구 주엽동 106-1번지 경기도 마두영업소 411-380 경기도 고양시 일산구 장항동 896-1번지 동양생명빌딩 2층 제주 제주 690-836 제주도 제주시 일도1동 1416-1번지 서울시 합정동 121-884 서울시 마포구 합정동 373-4번지 성지빌딩 2층 서울시 홍제동 120-090 서울시 서대문구 홍제동 301-2번지 홍제빌딩 1층 강북본부 (지점22) 서울시 강동 134-874 서울시 강동구 천호2동442-34번지 대동피렌체리버 2층 강원도 강릉 210-080 강원도 강릉시 임당동 112-1 문선빌딩 1층 서울시 강북센터 100-180 서울시 종로구 서린동 33번지 영풍빌딩 5층 서울시 광장동 143-815 서울시 광진구 광장동 530-24번지 서울시 광화문 110-071 서울시 종로구 당주동 5번지 로얄빌딩 1층 경기도 구리 471-030 경기도 구리시 수택동 526-4번지 서울시 군자 134-220 서울시 광진구 중곡동 638-4번지 서울시 돈암동 136-034 서울시 성북구 동소문동4가 260번지 드림트리빌딩 1층
서울시 명동 100-021 서울시 중구 명동 2가 50-14번지 유네스코회관 2층 서울시 명동중앙 100-021 서울시 중구 명동1가 10-1번지 명동센트럴빌딩 3층 서울시 명일동 134-070 서울시 강동구 명일동 46번지 이화빌딩 2층 서울시 상계동 139-200 서울시 노원구 상계동 749번지 미산빌딩 1~2층 서울시 상봉 131-230 서울시 중랑구 망우동 489-1번지 삼부빌딩 본관 2층 서울시 성북 136-800 서울시 성북구 길음3동 937번지 태상빌딩 1층 서울시 수유동 142-878 서울시 강북구 수유3동 191-35번지 우성빌딩 1층 강원도 원주 220-901 강원도 원주시 원동 58-1번지 2층 경기도 의정부 480-010 경기도 의정부시 의정부동 141-1번지 서울시 이촌동 140-030 서울시 용산구 이촌동 302-79번지 한석빌딩 2층 서울시 종각 110-170 서울시 종로구 견지동 110번지 대성스카이렉스 2층 서울시 종로5가 110-480 서울시 종로구 효제동 315-1번지 광일빌딩 1층 서울시 청량리 130-010 서울시 동대문구 청량리동 235-4번지 미주상가 A동 2층 강원도 춘천 200-042 강원도 춘천시 중앙로 2가 75번지 강남본부 (지점19) 서울시 가락 138-200 서울시 송파구 문정동 150-2번지 LG문정플라자3층 서울시 강남역 137-070 서울시 서초구 서초동 1329-3번지 청남빌딩 2층 서울시 개포 135-280 서울시 강남구 대치동 653번지 서울시 논현 135-010 서울시 강남구 논현동 142번지 영풍빌딩 1,2층 서울시 도곡 135-280 서울시 강남구 대치동 888번지 아이파크상가 3층 서울시 사당역 137-062 서울시 서초구 방배2동 446-1번지 한국투자증권빌딩 2층 서울시 삼성동 135-280 서울시 강남구 대치동 945번지 삼안빌딩 3층 서울시 서울대역 151-057 서울시 관악구 봉천동 874-6번지 호혜빌딩 3층 서울시 서초동 137-070 서울시 서초구 서초동 1602-4번지 일복빌딩 1,2층 서울시 서초중앙 137-074 서울시 서초구 서초4동 1699-9번지 남계빌딩 1,2층 서울시 신림동 151-015 서울시 관악구 신림5동 1424-28번지 서원프라자 3층 서울시 신반포 137-030 서울시 서초구 잠원동 65-32번지 한신공영 2층 서울시 신압구정 135-896 서울시 강남구 신사동 639-3번지 극동빌딩 3층 서울시 신역삼 135-080 서울시 강남구 역삼동 755번지 한솔필리아빌딩 2층 서울시 양재 137-130 서울시 서초구 양재동 275번지 동원산업빌딩 2층
서울시 양재중앙 135-270 서울시 강남구 도곡동 957-14 하늘메디컬빌딩 3층 서울시 잠실 138-050 서울시 송파구 방이동 22-3 2층(송파구청 맞은편) 서울시 잠실신천 138-220 서울시 송파구 잠실동 35-2번지 트리지움상가 3층 서울시 청담 135-100 서울시 강남구 청담동 133-3번지 화천회관 2층 중부본부 (지점18) 대전시 대전 301-060 대전시 중구 은행동 140-2번지 대전시 대전중앙 302-120 대전시 서구 둔산동 1267번지 한국투자증권빌딩 2층 경기도 동수원 442-834 경기도 수원시 팔달구 인계동 1046-20번지 경기도 분당 463-852 경기도 성남시 분당구 수내동 58-1번지 동신파크빌딩 2층 경기도 수원 442-023 경기도 수원시 팔달구 팔달로2가 91-1 신용보증기금빌딩 1,2층 경기도 수지 448-140 경기도 용인시 수지구 성복동 76 영진빌딩 1층 경기도 안산 425-020 경기도 안산시 고잔동 536-1번지 제일빌딩1층 경기도 야탑 463-828 경기도 성남시 분당구 야탑동 358-2번지 분당아미고타워 2층 경기도 영통 443-810 경기도 수원시 영통구 영통동 959-4번지 2층 대전시 유성 305-301 대전시 유성구 봉명동 468-3번지 미성샤르망빌딩 2층 경기도 죽전 446-913 경기도 용인시 기흥구 보정동 1804-2번지 씨티프라자 2층 충남 천안 330-942 충남 천안시 신부동 363-1번지 천안고속버스터미널 2층 충북 청주 361-271 충북 청주시 흥덕구 복대1동 40-10번지 인승빌딩 2,3층 충북 청주중앙 360-050 충북 청주시 상당구 서운동 46-3번지 2층 경기도 평촌 431-080 경기도 안양시 동안구 호계동 1051 평촌올림픽스포츠센타 2층 경기도 평촌중앙 431-060 경기도 안양시 동안구 관양동 1591-6번지 국토연구원 1층 경기도 평택 450-828 경기도 평택시 평택동 292-6 강림빌딩 2층 경기도 정자동 463-847 경기도 성남시 분당구 정자동 17-5 시그마타워 3층 호남본부 (지점12,영 업소2) 광주시 광주 501-025 광주시 동구 금남로5가 183번지 한국투자증권빌딩 2층 광주시 광주중앙 501-022 광주시 동구 금남로 2가 19-1번지 전북 남원 590-070 전북 남원시 쌍교동 101-6번지 황룡빌딩 2층 전남 목포 530-826 전남 목포시 상동 1004-1번지 뉴제일빌딩 2층 광주시 상무 502-827 광주시 서구 치평동 1182-2번지 2층 광주시 서광주 502-200 광주시 서구 농성동 418-19번지 대인빌딩 1층 전남 순천 540-190 전남 순천시 연향동 1342-5번지 양천회관빌딩 2층
전남 여수 550-100 전남 여수시 충무동 623번지 전남 여천영업소 555-808 전남 여수시 학동 68-20 전북 익산 570-982 전북 익산시 영등동 837-3번지 하나빌딩 3층 전북 전주 561-812 전북 전주시 완산구 서노송동 614-3번지 한국투자증권빌딩 1,2층 전북 부안영업소 579-800 전북 부안군 부안읍 봉덕리 772-5번지 평화빌딩 2층 전북 전주서신동 560-170 전북 전주시 완산구 서신동 766번지 KT빌딩 1층 전북 정읍 580-010 전북 정읍시 수성동 527-3번지 대한통운빌딩 1층 영남본부 (지점19, 영업소1) 대구시 광장 704-060 대구시 달서구 두류동 494-2번지 경북 구미 730-090 경북 구미시 송정동 33-7번지 새마을금고연합회빌딩 1층 부산시 구포 616-102 부산시 북구 덕천2동 399-1번지 덕천빌딩 1층 울산시 남울산 680-030 울산시 남구 달동 1248-4번지 동양생명빌딩 1층 대구시 대구 700-092 대구시 중구 동성로 2가 45번지 부산시 동래 607-010 부산시 동래구 명륜동 433-15번지 경남 마산 631-460 경남 마산시 동성동 299번지 대구시 범어동 706-010 대구시 수성구 범어동42-2번지 범어골드빌딩 2층 부산시 부산 600-021 부산시 중구 동광동 1가 15번지 부산시 사하 604-080 부산시 사하구 괴정동 971-9번지 박씨빌딩 2층 대구시 상인동 704-808 대구시 달서구 상인동 1512 상인프라자 1층 부산시 서면 614-031 부산시 부산진구 부전1동 259-9번지 부산시 연산동 611-831 부산시 연제구 연산5동 1242-9 연산빌딩 1층 울산시 울산 680-013 울산시 남구 신정 3동 176-5번지 대구시 지산 706-090 대구시 수성구 지산동 1288-30번지 태성시티월드 2층 경남 창원 641-832 경남 창원시 상남동 73-3 서울메디칼 2층 대구시 침산동 702-050 대구시 북구 침산동 285-5번지 명성프라임빌딩 2층 경북 포항 790-150 경북 포항시 남구 상도동 18-263번지 부산시 해운대 612-020 부산시 해운대구 우동 592-13번지 장산빌딩 1층 부산시 마린시티영업소 612-824 부산시 해운대구 우1동 1410번지 대우트럼프월드 마린상가 2층 직할본부 서울시 영업부 150-745 서울시 영등포구 여의도동 27-1번지 한국투자증권 1층 PB본부 서울시 여의도PB센터 150-745 서울시 영등포구 여의도동 27-1번지 한국투자증권 2층
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투자자 유의사항 투자자의 본건 공모주식에 대한 투자결정에 있어 당사는 오직 본 증권신고서에 기재된 내용 에 대해서만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 자본시장법)상의 책임을 부담합니다. 당사는 본 증권신고서의 기재 내용과 다른 내용의 정보를 투자자에게 제공할 권한을 누구에 게도 부여한 사실이 없으며, 본 증권신고서에 기재된 이외의 내용에 대하여 당사는 어떠한 책임도 부담하지 않습니다. 투자자는 본건 공모주식에 대한 투자 여부를 판단함에 있어 공모주식 및 당사에 관한내용 및 본건 공모의 조건과 관련한 위험 등에 대하여 독자적으로 조사하고, 자기 책임하에 투자가 이루어져야 합니다. 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서를 작성ㆍ교부하였다 고 해서 당사가 투자자에게 본건 공모주식에의 투자 여부에 관한 자문을 제공하는 것이 아니 며, 투자자의 투자에 따른 결과에 대해 책임을 부담하는 것으로 해석되는 것이 아닙니다. 투자자는 본건 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립 된 자문을 받아야하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다. 본 증권신고서에 기재되어 있는 시장 또는 산업에 관한 정보 중 제3자의 간행물 또는 일반적 으로 공개된 자료를 인용한 부분의 경우 그 정확성과 완전함의 여부에 대하여는 당사가 독립 적으로 조사, 확인하지는 않았습니다. 본 증권신고서에 기재된 정보는 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서가 투자 자에게 제공되는 날 또는 투자자가 당사의 공모주식을 취득하는 날에 상관 없이 표지에 기재 된 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효한 것입니다. 본 증권신고서에 기재된 당사의 영 업성과, 재무상황 등은 본 증권신고서작성일 이후에 기재 내용과는 다르게 변경될 가능성이 있다는 점에 유의해야 합니다.
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목 차 대표이사등의 확인, 서명 ---------------------------- 1 < 요 약 정 보 > Ⅰ. 요약 정보 ---------------------------- 2 1. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 ---------------------------- 2 2. 투자위험요소 ---------------------------- 3 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 ---------------------------- 7 1. 공모개요 ---------------------------- 7 2. 공모방법 ---------------------------- 8 3. 공모가격 결정방법 ---------------------------- 10 가. 공모가격 결정 절차 ---------------------------- 10 나. 공모가격 산정개요 ---------------------------- 10 다. 수요예측에 관한 사항 ---------------------------- 11 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 ---------------------------- 17 가. 모집 또는 매출 일정에 관한 사항 ---------------------------- 17 나. 청약에 관한 사항 ---------------------------- 18 다. 청약결과 배정에 관한 사항 ---------------------------- 21 라. 투자설명서 교부에 관한 사항 ---------------------------- 22 마. 청약증거금 대체, 반환 및 납입에 관한 사항 ---------------------------- 24 바. 기타의 사항 ---------------------------- 24 5. 인수 등에 관한 사항 ---------------------------- 26 가. 인수방법에 관한 사항 ---------------------------- 26 나. 인수대가에 관한 사항 ---------------------------- 26 다. 기타의 사항 ---------------------------- 26 Ⅱ. 증권의 주요 권리내용 ---------------------------- 28 Ⅲ. 투자위험요소 ---------------------------- 29
1. 사업위험 ---------------------------- 30 2. 회사위험 ---------------------------- 36 3. 기타 투자위험 ---------------------------- 39 Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) ---------------------------- 45 1. 평가기관 ---------------------------- 45 2. 평가의 개요 ---------------------------- 46 가. 개요 ---------------------------- 46 나. 기업실사 이행상황 ---------------------------- 46 3. 기업실사결과 및 평가내용 ---------------------------- 50 가. 기술성 ---------------------------- 50 나. 시장성 ---------------------------- 52 다. 수익성 ---------------------------- 55 라. 경영성 ---------------------------- 57 마. 재무상태 ---------------------------- 59 4. 공모가격에 대한 의견 ---------------------------- 63 가. 평가결과 ---------------------------- 63 나. 공모가액의 산출방법 ---------------------------- 63 다. 기상장기업과의 비교참고 정보 ---------------------------- 64 Ⅴ. 자금의 사용목적 ---------------------------- 71 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 ---------------------------- 71 가. 자금조달금액 ---------------------------- 71 나. 발행제비용의 내역 ---------------------------- 71 2. 자금의 사용목적 ---------------------------- 72 Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 ---------------------------- 74 1. 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항 ---------------------------- 74 제2부 발행인에 관한 사항 Ⅰ. 회사의 개요 ---------------------------- 75
1. 회사의 개요 ---------------------------- 75 가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 ---------------------------- 75 나. 설립일자 ---------------------------- 75 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 ---------------------------- 75 라. 중소기업 해당 여부 ---------------------------- 75 마. 대한민국에 대리인이 있을 경우 ---------------------------- 76 바. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 ---------------------------- 76 사. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부 ---------------------------- 76 아. 신용평가에 관한 사항 ---------------------------- 76 2. 회사의 연혁 ---------------------------- 77 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 ---------------------------- 77 나. 경영진의 중요한 변동 ---------------------------- 77 다. 최대주주의 변동 ---------------------------- 77 라. 상호의 변경 ---------------------------- 77 마. 회사가 화의, 회사 정리절차 그밖에 이에 준하 는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 내용과 결과 ---------------------------- 78 바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 ---------------------------- 78 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 ---------------------------- 78 용 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내 ---------------------------- 78 3. 자본금 변동상황 ---------------------------- 79 가. 자본금 변동상황 ---------------------------- 79 나. 전환사채 등 발행현황 ---------------------------- 79 4. 주식의 총수 등 ---------------------------- 80 가. 주식의 총수 ---------------------------- 80 나. 자기주식 취득 처분 현황 ---------------------------- 80 다. 보통주외의 주식 ---------------------------- 80 5. 의결권 현황 ---------------------------- 82 6. 배당에 관한 사항 등 ---------------------------- 83
가. 배당에 관한 사항 ---------------------------- 83 나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항 ---------------------------- 84 Ⅱ. 사업의 내용 ---------------------------- 85 1. 사업의 개요 ---------------------------- 85 2. 주요 제품 등에 관한 사항 ---------------------------- 10 3 3. 주요 원재료에 관한 사항 ---------------------------- 10 3 4. 생산 및 설비에 관한 사항 ---------------------------- 10 4 5. 매출에 관한 사항 ---------------------------- 10 5 6. 수주상황 ---------------------------- 10 7 7. 시장위험과 위험관리 ---------------------------- 10 8 8. 파생상품거래 현황 ---------------------------- 10 8 9. 경영상의 주요계약 등 ---------------------------- 10 8 10. 연구개발활동 ---------------------------- 10 9 11. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 ---------------------------- 11 2 Ⅲ. 재무에 관한 사항 ---------------------------- 11 3 1. 요약재무정보 ---------------------------- 11 3 2. 요약연결재무정보 ---------------------------- 11 4 3. 요약재무정보 등의 기재순서 ---------------------------- 11 4 4. 재무정보 이용상의 유의점 ---------------------------- 11 4
5. 한국채택국제회계기준의 준비상황 및 재무제표에 미 치는 영향 ---------------------------- 12 2 Ⅳ. 감사인의 감사의견 등 ---------------------------- 12 3 1. 회계감사인의 감사의견 등 ---------------------------- 12 3 2. 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견 ---------------------------- 12 4 3. 회계감사인의 변경 ---------------------------- 12 4 4. 내부회계관리제도 ---------------------------- 12 5 Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 ---------------------------- 12 6 1. 이사회에 관한 사항 ---------------------------- 12 6 가. 이사회 구성 개요 ---------------------------- 12 6 나. 중요의결사항 등 ---------------------------- 12 6 다. 이사회 내 위원회 ---------------------------- 12 8 라. 이사의 독립성 ---------------------------- 12 8 2. 감사제도에 관한 사항 ---------------------------- 13 0 가. 감사의 인적사항 ---------------------------- 13 0 나. 감사의 독립성 ---------------------------- 13 0 다. 감사의 주요활동내용 ---------------------------- 13 0 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ---------------------------- 13 2 4. 계열회사 등의 현황 ---------------------------- 13
3 Ⅵ. 주주에 관한 사항 ---------------------------- 13 4 1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유현황 ---------------------------- 13 4 가. 최대주주 및 그 특수관계인의 이름과 최대주주 와의 관계 나. 최대주주 및 그 특수관계인이 소유하는 주식의 종류별 수량, 지분율, 변동현황과 변동원인 ---------------------------- 13 4 ---------------------------- 13 4 다. 최대주주의 주요경력 ---------------------------- 13 4 2. 최대주주의 변동현황 ---------------------------- 13 6 3. 주식의 분포 ---------------------------- 13 6 4. 주식사무 ---------------------------- 13 8 5. 주가 및 주식거래 실적 ---------------------------- 13 8 Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ---------------------------- 13 9 1. 임원 및 직원의 현황 ---------------------------- 13 9 가. 임원의 현황 ---------------------------- 13 9 나. 직원의 현황 ---------------------------- 14 0 2. 임원의 보수 등 ---------------------------- 14 1 가. 임원의 보수현황 ---------------------------- 14 1 나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 ---------------------------- 14 1 Ⅷ. 이해관계자와의 거래내용 ---------------------------- 14
3 1. 대주주등에 대한 신용공여 ---------------------------- 14 3 2. 대주주와의 자산양수도 등 ---------------------------- 14 3 3. 대주주와의 영업거래 ---------------------------- 14 3 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 ---------------------------- 14 3 Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ---------------------------- 14 4 1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황 ---------------------------- 14 4 2. 우발채무 등 ---------------------------- 14 6 3. 제재현황 등 그밖의 사항 ---------------------------- 14 7 Ⅹ. 재무제표 등 ---------------------------- 14 9 1. 재무제표 ---------------------------- 14 9 2. 연결재무제표 ---------------------------- 15 8 3. 대손충당금 설정현황 ---------------------------- 15 8 4. 재고자산 현황 등 ---------------------------- 15 9 5. 기업어음증권 발행실적 등 ---------------------------- 16 0 XI. 부속명세서 ---------------------------- 16 1 1. 금융상품의 공정가치와 그 평가방법 ---------------------------- 16 1 2. 유형자산 재평가 사항 ---------------------------- 16
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대표이사 등의 확인
본 문 요약정보 1. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 (단위 : 원, 주) 증권의 증권수량 액면가액 모집(매출) 모집(매출) 모집(매출) 종류 가액 총액 방법 기명식보통주 875,000 500 4,600 4,025,000,000 일반공모 인수인 증권의 종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 한국투자증권 기명식보통주 875,000 4,025,000,000 400,000,000 총액인수 - - - - - - - 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2010.05.28 ~ 2010.05.31 2010.06.03 2010.05.28 2010.06.03 - 자금의 사용목적 구 분 금 액 연구개발비 3,580,643,915 발행제비용 444,356,085 신주인수권에 관한 사항 행사대상증권 행사가격 행사기간 - - - 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의 매출전 매출증권수 매출후 관계 보유증권수 보유증권수
- - - - - 기 타 - 주 1) 주 2) 주 3) 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 솔라시아의 제시 공모희망가액인 4,600원 ~ 5,100원 중 최저가액 기준입니다. 공모희망가액의 산정근거는 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 의 Ⅳ.인수인의 의견 중 4.공모가격에 대한 의견 부분을 참조하시기 바랍니다. 모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다.)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하 여 대표주관회사인 한국투자증권 와 발행회사인 솔라시아가 재협의한 후 1주당확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액의 확정 시 정정신고서를 제출할 예정입니다. 우리사주조합, 기관투자자, 일반투자자 청약일 : 2010년 05월 28일, 05월 31일 (2일간) 우리사주조합 및 기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상 기 청약일 및 납입일 등의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있 습니다. 2. 투자위험요소 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 특히 아래에 기재된 투자위험요소 를 주의깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해 야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항 이라 하더라도, 당사의 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자 자는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안되며, 투자자의 독자적이고도 세 밀한 판단에 의해 결정하여야 합니다. 만일, 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격 이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 2007년 6월 19일 자로 시행된 증권 인수업무에 관한 규정 개정에 따라 종전 규정의 "일반투자자의 권 리 및 인수회사의 의무"가 폐지되었습니다. 따라서 금번 공모에서는 인수 증권회사가 매매개시후 1개월간 주 가가 공모가격의 90%이상 하락할 경우 일반 청약자 물량을 재매수할 의무가 없습니다. 그러므로 상장후 주가 하락시 일반투자자는 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 2009년 2월 4일 부로 시행된 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조에 의해 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자 설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 자본시장과 금 융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 의거하여 투자설명서를 수령을 거부한다는 의사를 서면으로 표명 한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다.
1. 사업위험 가. 당사의 주요제품인 Combi-USIM카드에 대한 수요는 전방산업인 3G 이동통신 서비스 시장과 밀접한 관련 이 있기 때문에, 3G 이동통신 시장의 업황이 악화될 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 나. 당사의 주요제품인 Combi-USIM카드는 당사 매출액의 87.1%를 차지하고 있기 때문에, 동 제품의 매출이 급격히 감소할 경우 이는 당사의 매출과 손익에 부정적인 요소로 작용할 수 있습니다. 다. 당사 매출액의 70% 이상은 SK C&C(SKT)를 대상으로 하고 있어, 향후 SK C&C(SKT)가 당사 제품의 채 택비중을 줄일 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 라. 시장경쟁 심화 혹은 이동통신 사업자의 요구로 인한 제품단가 하락이 급격하게 진행될 경우 당사의 수익 성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 마. 당사는 소프트웨어 개발 전문회사로서 주요 제품을 전량 외주생산하고 있기 때문에, 외주업체의 생산능력 및 변동상황에 따라 주요제품의 원활한 공급에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 바. 당사는 기술중심의 연구개발기업으로 기술인력이 당사의 핵심인력입니다. 따라서 핵심인력의 유출은 당 사의 경쟁력 약화로 이어질 수 있으며, 이는 회사의 지속적인 성장에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 사. 지적재산권 관련 분쟁이 발생할 경우 제품개발 및 신제품 적시 출시 등에 부정적인 영향을 받을 수 있습니 다.
2. 회사위험 가. 당사의 수익성 비율은 대체로 업종평균을 상회하고 있습니다. 그러나 향후 경쟁사와의 시장경쟁 심화 및 판매단가의 급격한 하락이 발생할 경우, 수익성 비율이 하락할 수 있습니다. 나. 당사의 2009년말 기준 현금 및 단기금융상품의 합계액은 약 49억원으로 현금흐름은 양호한 수준이나 주 요제품인 Combi-USIM카드의 매출이 급격히 감소할 경우에는 현재 보유중인 현금이 감소할 수 있으며, 당사 의 현금흐름에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 다. 당사 주요제품인 Combi-USIM카드의 원재료 매입단가는 달러 기준으로서 원화로 결제되고 있기 때문에 원달러 환율변동에 따른 영향을 받으며, 예상치 못한 급격한 환율상승이 발생할 경우 주요제품의 수익성에 부 정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 3. 기타위험 가. 2009년 2월 4일 부로 시행된 자본시장법 에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청 약이 가능합니다. 나. 상장 후 공모 주식을 포함하여 당사 주식 수의 63.39%에 해당하는 3,195,180주에 대하여 계속보유의무가 없으며, 매도가능물량으로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 다. 당사는 임직원을 대상으로 주식매수선택권을 부여하였으며, 임직원의 주식매수선택권 행사로 인하여 주 가희석화 가능성이 있습니다. 라. 기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 마. 금번 공모는 코스닥시장상장규정 제6조 제1항 제3호에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목 적으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신 규상장신청 제출일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥 시장에 상장되며 매매를 개시하게 됩 니다. 그러나, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경 우 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다
바. 코스닥시장 상장 후 주식시장 상황 등에 따라 주가는 최초 공모가액을 하회할 수도 있습니다. 사. 본 증권신고서(투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항 이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 또한 본 증권 신고서(투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 아. 증권인수업무에관한규칙 개정으로 일반투자자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자시 유의하시기 바랍니다.
제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 (단위 : 원, 주) 증권의 종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출)방법 기명식보통주 875,000 500 4,600 4,025,000,000 일반공모 인수인 증권의 종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 한국투자증권 기명식보통주 875,000 4,025,000,000 400,000,000 총액인수 청약기일 주4) 납입기일 청약공고일 2010년 05월 28일, 05월 31일 2010년 06월 03일 2010년 05월 28일 주 1) 주 2) 주 3) 주 4) 주 5) 모집(매출)가액(이하 "공모희망가액"이라 한다.)의 산정 근거는 Ⅳ. 인수인(분석기관의 평가의견) 의 4. 공모가격에 대한 의견 부분을 참조하시기 바랍니다. 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 솔라시아의 제시 공모희망가액인 4,600원 ~ 5,100원 중 최저가액 기준입니다. 모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다.)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하 여 대표주관회사인 한국투자증권 와 발행회사인 솔라시아가 재협의한 후 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액의 확정 시 정정신고서를 제출할 예정입니다. 우리사주조합, 기관투자자, 일반투자자 청약일 : 2010년 05월 28일, 05월 31일 (2일간) 우리사주조합 및 기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상 기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습 니다. 2010년 04월 22일 한국거래소로부터 사후 이행사항을 제외하고 상장예비심사 승인를 받았습니다. 따라 서 아래와 같은 사후이행사항 및 일부 상장 요건을 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음에 유의하시기 바랍니다. 사후이행사항: 신규상장신청 전 주식의 분산요건( 코스닥시장상장규정 제6조 제1항 제3호)을 충족 하고, 신규상장 신청일에 코스닥시장상장규정 제2조 제8항에서 정하는 벤처기업에 해당하지 않게 되는 경우에는 동 규정 제7조 제1항(신규상장심사요건의 특례)이 적용되지 아니하므로 동 규정 제6조의 일반기업 상장요건을 구비하여야 함
2. 공모방법 금번 솔라시아의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 일반공모 방식에 의합니다. 모집방법 : 일반공모 모 집 대 상 주 수(%) 비 고 일 반 모 집 700,000주(80.0%) 주 주 배 정 - 우리사주배정 175,000주(20.0%) 기 타 - 합 계 875,000주(100.0%) 일반모집 대상 배정내역 모 집 대 상 주 수(%) 비 고 일반투자자 기관투자자 175,000주(20.0%) 525,000주(60.0%) 합 계 700,000주(80.0%) 참조) 모집 세부내역 모 집 대 상 배정주식수(비율) 주3) 주당 모집가액 모집총액 주5) 비고 우리사주조합 주1) 175,000주(20.0%) 주4) 805,000,000원 일반투자자 175,000주(20.0%) 805,000,000원 기관투자자 주2) 525,000주(60.0%) 2,415,000,000원 합 계 875,000주(100.0%) 4,025,000,000원 주 1) 주 2) 금번 공모에서 우리사주조합에 공모주식 중 175,000주(20.0%)를 우선배정하였습니다. 기관투자자 : 증권 인수업무에 관한 규정 제2조 제8항에 의한 다음 각 1호에 해당하는 자를 말합니다. 1 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제9조제2항부터
제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제16호까지, 제3항제3호부터 제16호까지, 제3항 제3호 및 제3항제10호부터 제13호까지의 전문투자자 2 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제182조에 따라 금융위원회에 등록을 한 자 3 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금관리공단 4 상기 1~3에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 주 3) 주 4) 주 5) 배정주식수(비율) 1 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 2 한편, 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사 가 자기계산으로 인수합니다. ( 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약결과 배정 에 관한 사항 부분 참조) 주당모집가액 : 대표주관회사인 한국투자증권 가 제시한 공모희망가액 중 최저가액으로서, 청약일 전에 한국투자증 권 가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 한국투자증권 와 솔라시아가 협의한 후 주당 확정공 모가액을 최종결정할 예정입니다. 모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(4,600원 ~ 5,100원)의 제시밴드 최저가액인 4,600원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.
3. 공모가격 결정방법 가. 공모가격 결정 절차 금번 당사 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은 증권 인수업무에 관한 규정 제5조(주 식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다. 한편, 수요예 측을 통한 개략적인 공모가격 결정 절차는 다음과 같습니다. 수요예측을 통한 공모가격 결정 절차 1 수요예측 안내 2 IR 실시 3 수요예측 접수 수요예측 안내 공고 기관투자자 IR 실시 기관투자자 수요예측 접수 4 공모가격 결정 5 물량 배정 6 배정물량 통보 수요예측 결과 및 증시 상황 등 감 안, 대표주관회사와 발행회사가 최 종 협의하여 공모가격 결정 확정공모가격 이상의 가격을 제시 한 기관투자자 대상으로 질적인 측 면을 고려하여 물량 배정 기관투자자 배정물량을 대표주관회 사 홈페이지 통하여 개별 통보 나. 공모가격 산정 개요 대표주관회사인 한국투자증권 는 공모희망가액을 다음과 같이 제시하였습니다. 구 분 내 용 주당 공모 희망가액 4,600원 ~ 5,100원 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과와 시장상황을 고려하여 솔라시아와 대표주관회사인 한국투 자증권 가 협의하여 결정할 예정임 1) 상기 도표에서 제시한 공모희망가액의 범위는 솔라시아의 절대적 평가 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 시장상황, 산업위험 및 재무 위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예 측 정보는 변동할 수 있습니다. 2) 금번 솔라시아의 코스닥시장 상장 공모를 위한 확정 공모가액은 향후 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정할 예정입니다. 3) 공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견 - 4. 공모가격에 대한 의견 을 참고하시기 바랍니다. 다. 수요예측에 관한 사항 1) 수요예측 공고 및 수요예측 일시
구 분 내 용 비 고 기업 IR 2010년 05월 24일 주1) 공고 일시 2010년 05월 17일 인터넷 공고 주2) 수요예측 일시 2010년 05월 25일 ~ 05월 26일 문의처 - 솔라시아 ( 02-2082-0777) - 한국투자증권 ( 02-3276-5927, 6198) 주 1) 주 2) 주 3) 본 공모와 관련한 기업IR은 2010년 05월 24일에 개최할 예정이며, 시간 및 장소는 대표주관회사의 홈페 이지(www.truefriend.com)에 공지할 예정입니다. 수요예측 안내공고는 2010년 05월 17일 대표주관회사의 홈페이지(www.truefriend.com)에 게시함으 로써 개별통지에 갈음합니다. 상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 2) 수요예측 참가자격 가) 기관투자자 : 증권 인수업무에 관한 규정 제2조 제8항의 다음 각 목의 어느 하나에 해 당하는 자를 말한다. 1 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제16호까지, 제3항제3호 및 제3항제10호부터 제13호까지의 전문 투자자 2 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제182조에 따라 금융위원회에 등록한 자 3 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금관리공단 4 위 1 ~ 3 에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 나) 참여제외대상 : 다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 1 증권 인수업무에 관한 규정 제2조 제9항의 규정에 의한 이해관계인 a 주관회사 및 발행회사의 임원 b 공모관련회사의 최대주주 c 공모관련회사의 주요주주 d 공모관련회사의 계열회사 및 그 임원 e b 목 및 c 목에 해당하는 자가 개인인 경우 해당 개인의 배우자 및 직계존비속 2 당해 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자 3 증권 인수업무에 관한 규정 제17조 제3항 및 4항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공 모에서 아래와 같은 사유로 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예 측참여자"로 분류되어 제재 기간 중에 있는 기관투자자
불성실 수요예측참여자 지정 금번 수요예측에 참여한 후 아래와 같은 사유로 인해 "불성실 수요예측참여자"로 분류된 기관투자자는 일 정기간 동안 한국투자증권 가 대표주관회사로 하여 실시하는 수요예측에 참여할 수 없습니다. a 수요예측에 참여하여 주식을 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금을 납입하지 아니한 자. 다 만, 배정받은 주식 또는 청약을 하지 아니한 주식의 수가 10주 미만인 경우에는 제외한다. b 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해당 주식을 처분한 자 c 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용을 기재한 자 d 기타 수요예측질서를 문란케 한 자로서 제a호 내지 제c호에 준하는 자 대표주관회사인 한국투자증권 의 불성실수요예측참여자의 정보관리에 관한 사항 증권 인수업무에 관한 규정 제17조 제3항 및 4항에 의거 한국투자증권 는 상기 사유에 해당하는 불성실 수요예측참여자에 대한 정보를 한국금융투자협회에 통보하며, 해당 불성실 수요예측참여자에 대한 정보 및 제재사항 등을 기재한 불성실 수요예측참여자 등록부를 작성하여 관리하고 한국투자증권 의 인터넷 홈페이 지(www.truefriend.com)에 다음 각호의 내용을 게재합니다. - 사업자등록번호 및 법인등록번호 법인명 및 대표자명 - 당해 수요예측을 실시한 대표주관회사명 - 제재사유 발생일자 - 제재사유(구체적인 내용을 포함) - 제재내용 및 기간 3) 수요예측 대상주식에 관한 사항 구 분 주식수 비 율 비 고 기관투자자 525,000주 60.0% 4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도 구 분 최 고 한 도 최저한도 기관투자자 각 기관별로 법령등에 의한 투자한도 잔액 (신청수량 신청 가격) 1,000주 주 1) 금번 수요예측에 있어서는 물량 배정시 "참여가격 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 의무보 유 확약기간, 공모 참여실적 등)" 등을 종합적으로 고려하여 물량배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있 습니다. 따라서, 수요예측 참여시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바라며, 최고한도는 수요예측 대상수량 525,000주를 초 과할 수 없습니다.
5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위 구 분 내 용 수량단위 1,000주 가격단위 100원 금번 수요예측 시, 가격을 제시하지 않고 수량만 제시하는 참여방법을 인정합니다. 이 경우 해당 기관투자 자는 확정공모가격에 배정받겠다고 의사표시 한 것으로 간주됩니다. 6) 수요예측 참여방법 대표주관회사인 한국투자증권 의 홈페이지를 통해 인터넷 접수를 받으며, 서면으로는 접수 받지 않 습니다. 다만, 한국투자증권 의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우에는 보완적으로 유선, fax, e-mail 등의 방법에 의해 접수를 받습니다. [인터넷 접수방법] 1 홈페이지 접속 : www.truefriend.com 기업금융 IPO 수요예측 수요예측 참여 2 Log-in : 사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호), 한국투자증권 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력 3 참여기관 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여 수요예측 인터넷 접수시 유의사항 a 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 한국투자증권 에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. b 비밀번호 5회 입력 오류시에는 소정의 서류를 지참하여 한국투자증권 영업점을 호 변경을 하여야 하오니, 수요예측 참여 전 반드시 비밀번호를 확 인하신 후 참여하시기 바랍니다. c 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최 종 접수된 참여내역 만을 유효한 것으로 간주합니다. d 집합투자회사의 경우 펀드별 참여내역을 집합투자회사 명의 1건으로 통합하여 참여 하셔야 합니다. 한편, 대표주관회사는 수요예측 후 물량배정시 당해 집합투자회사에 대해 1건으로 통합 배정하며, 펀드별 물량 배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으 로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다. e 또한, 집합투자회사의 경우 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 대표주관회사가 정하는 소정의 양식에 의한 "수요예측참여 총괄집계표"를 수요예측 인터넷 접수시 Excel 파일로 첨부하여야 합니다. 방문하여 비밀번 7) 수요예측 접수일시 및 방법 - 접수기간 : 2010년 05월 25일(화) ~ 05월 26일(수) - 접수시간 : 09:00 ~ 17:00 - 접수방법 : 인터넷 접수 - 문의처 : 02) 3276-5927, 6198
8) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항 1 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다. 2 수요예측참가자는 수요예측 인터넷 참여 이전까지 대표주관회사(한국투자증권)에 본인 명의의 위 탁 계좌가 개설되어 있어야 합니다. 3 참가신청수량이 각 수요예측참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것 으로 간주합니다. 4 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참 여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 특히, 집합투자회사가 불성실 수요예측 참여 행위를 하는 경우에는 당해 집합투자회사가 운용하는 전체 펀드에 대해 불성 실 수요예측참여자로 관리합니다. 5 수요예측 참여시 의무보유를 확약한 기관투자자는 의무보유확약 기간이 종료된 후 1주일 이내에 매매개시일로부터 의무보유확약 기간까지의 거래내역서를 대표주관회사에 제출하여 의무보유확약 기간 동안 동 주식의 거래가 없었음을 증명하여야 합니다. 한편, 상기 서류를 제출하지 않거나 기일내에 제출하지 않을 경우 "불성실 수요예측참여자"로 지정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 6 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료 된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자회사의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입 한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다. 7 수요예측 인터넷 참여를 위한 "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번 호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에 게 있음을 유의하시기 바랍니다. 8 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항은 한국투자증권 홈페이지 www.truefriend.com 기업금융 IPO 수요예측 에서 확인하시기 바랍니다 9) 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 확정공모가액 을 결정합니다. 10) 물량배정방법 확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측참여자들을 대상으로 "참여가격 및 참여자의 질적인 측 면(운용규모, 투자 성향, 의무보유 확약기간, 공모 참여실적 등)" 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주 관회사가 자율적으로 배정물량을 결정합니다. 11) 수요예측 대상 주식의 배정결과 통보 1 대표주관회사는 최종 결정된 확정공모가액을 한국투자증권 홈페이지( www.truefriend.com )에 게시합니다. 2 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 한국투자증권 홈페이지 www.truefriend.com 기업금융 IPO 수요예측 배정결과 조회 에 접속한 후 배 정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다.
4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집 또는 매출 일정에 관한 사항 솔라시아 주요 공모 일정 구 분 일 자 비 고 수요예측일 2010년 05월 25일 ~ 26일 - 청약기일 개시일 2010년 05월 28일 주1) 종료일 2010년 05월 31일 배정 및 환불 2010년 06월 03일 - 납입기일 2010년 06월 03일 - 구 분 일 자 신 문 수요예측 안내 공고 2010년 05월 17일 인터넷 공고 주2) 모집 또는 매출가액 확정의 공고 2010년 05월 27일 인터넷 공고 주3) 청 약 공 고 2010년 05월 28일 매일경제신문 배 정 공 고 2010년 06월 03일 인터넷 공고 주4) 주1) 우리사주조합 청약일 : 2010년 05월 28일, 05월 31일 (2일간) 기관투자자 청약일 : 2010년 05월 28일, 05월 31일 (2일간) 일반투자자 청약일 : 2010년 05월 28일, 05월 31일 (2일간) 우리사주조합 및 기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상 기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 일반투자자 이중청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다. 주2) 수요예측 안내공고는 2010년 05월 17일 대표주관회사인 한국투자증권 홈페이지 (www.truefriend. com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주3) 모집 또는 매출가액 확정공고는 2010년 05월 27일 대표주관회사인 한국투자증권 홈페이지 (www.truefriend.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주4) 배정공고는 2010년 06월 03일 대표주관회사의 홈페이지(www.truefriend.com)에 게시함으로써 개별 통지에 갈음합니다.
나. 청약에 관한 사항 1) 모든 청약자는 금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률 에 의한 실명자이어야 하며, 해 당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청 약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다. 2) 일반투자자 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약하며, 대표주관회사의 일반투자자 1인당 최고청약한도는 16,000주로 합니다. 3) 기관투자자의 청약 수요예측에 참가하여 배정받은 주식에 대한 청약(이하 "우선배정 청약" 이라 함)은 청약일인 2010년 05월 28일, 05월 31일 양일간에 한국투자증권 가 정하는 소정의 주식청약서(청약증거금율 0%) 또 는 유선의 방법으로 대표주관회사인 한국투자증권 본ㆍ지점에서 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2010년 06월 03일 08:00 ~ 13:00 사이에 대표주관회사인 한국투자증권 의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다. 한편, 수요예측에 참가한 기관투자자 중 수요예측결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기 관투자자는 525,000주 범위 내에서 추가로 청약이 가능하나, 상기 "우선배정 청약"의 청약결과 청약 미달 잔여주식이 있는 경우에만 배정 받을 수 있습니다. 4) 청약증거금 구 분 내 용 비 고 일반투자자 배정물량 한국투자증권 175,000주 청약증거금 우리사주조합 100% 주1) 일반투자자 50% 기관투자자 0% 주1) 청약증거금 1 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다. 2 기관투자자의 청약증거금은 없습니다. 3 일반투자자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다. 상기 1, 2, 3 항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약 일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경 우에는 대표주관회사가 자기계산으로 이를 인수합니다. 4 일반투자자 및 우리사주조합의 청약증거금은 주금납입기일(2010년 06월 03일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일 전일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액 을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사가 자기계산으로 인수하며, 초 과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 당일(2010년 06월 03일)에 반환합니다. 이 경우 청 약증거금은 무이자로 합니다. 5 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당 하는 금액을 납입일인 2010년 06월 03일 08:00 ~ 13:00 사이에 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일(2010년 06월 03일 목요일)에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금
액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달하는 경우, 대표주관회사가 그 미달금액 에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다. 5) 청약주식 단위 1 우리사주조합 및 기관투자자의 청약단위는 1주로 합니다. 2 일반투자자는 대표주관회사인 한국투자증권 에서 청약이 가능합니다. 3 한국투자증권 의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같으며 기타 사항은 한국투자증권 가 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 대표주관회사 일반투자자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율 구 분 일반투자자 배정물량 최고 청약한도 청약 증거금율 한국투자증권 175,000주 16,000주 50% 청약주식별 청약단위 청 약 주 식 수 50주 이상 ~ 100주 이하 100주 초과 ~ 500주 이하 500주 초과 ~ 1,000주 이하 청약단위 10 주 50 주 100 주 1,000주 초과 ~ 5,000주 이하 500 주 5,000주 초과 ~ 10,000주 이하 1,000 주 10,000주 초과 ~ 16,000주 이하 2,000 주 4 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약미달 을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔 액(신청수량 x 신청가격) 또는 최고 청약한도 525,000주로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다. 6) 일반투자자의 청약자격 및 배정기준 한국투자증권 청약 자격 구 분 내 용 청약자 일반고객 청약초일 직전월 1개월 평균잔고가 1,000만원 이상인 고객
유형별 청약자 격 (자격자) 일반고객 (무자격자) (On-Line 청약 시와 Off-Line 청약 시가 동일하게 적용됨) [평균잔고 산정기준] 1. 주식약정 2. 예수금 평균잔고 3. 공모주전용 MMF 4. MMF(공모주전용 이외) 평균잔고 (50% 인정) 5. MMF를 제외한 수익증권 평균잔고 6. ELS 평균잔고 7. 파생결합상품 평균잔고 8. 채권, CP 평균잔고 청약초일 전일까지 청약가능 계좌를 보유한 고객 청약가능 계좌 청약 방법 청약수수료 주) 배정기준 기타 유의사항 위탁계좌, 증권저축계좌, T/F Advice 계좌 On-Line 청약 및 Off-Line 청약 1. 일반고객 자격자 : On-Line 청약시 청약수수료 면제 Off-Line 청약시 3,000원/건 (청약증거금 환불시 징수) 2. 무자격자 : On-Line 청약시 3,000원/건 (청약증거금 환불시 징수) Off-Line 청약시 5,000원/건 (청약증거금 환불시 징수) 1. 일반청약자 배정수량의 100%를 배정함 2. 개인별 청약주식수에 비례하여 안분배정함 3. 잔여주식이 발생한 경우 한국투자증권 이 자기계산으로 인수함 1. 청약을 위한 계좌개설은 청약초일 전일까지 가능함 2. 주식약정금액은 유가증권시장종목 및 코스닥시장종목만을 대상으로 수도일 기준으 로 산정하며, 지점 및 고객지원센타를 통한 주식약정은 주식약정 금액산출시 약정금액 의 300%를 적용함 주) 기타 당사가 정하는 특정상품 가입고객의 경우 청약수수료가 면제됩니다. 7) 청약사무취급처 1 우리사주조합 : 한국투자증권 본점 2 기관투자자 : 한국투자증권 본ㆍ지점 3 일반투자자 : 한국투자증권 본ㆍ지점 다. 청약결과 배정에 관한 사항 1) 공모주식 배정비율 1 우리사주조합 : 공모주식의 20.0%(175,000주)를 배정합니다. 2 기관투자자 : 공모주식의 60.0%(525,000주)를 배정합니다. 3 일반투자자 : 공모주식의 20.0%(175,000주)를 배정합니다. 4 상기 1, 2, 3 항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과 에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미
달 잔여주식이 있는 경우에는 대표주관회사가 자기계산으로 이를 인수합니다. 5 단, 발행회사의 이해관계인 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는자는 배정대상에서 제외됩니다. 2) 배정 방법 청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회사와 솔라시아가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다. 1 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 나. 청약에 관한 사항 - 3) 기관투자자의 청약 부분을 참조하시기 바랍니다. 2 일반투자자가 청약한 주식은 청약주식수에 비례하여 안분배정합니다. 3 일반투자자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 원칙적으로 5사 6입하여 잔 여주식이 최소화 되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사인 한국투 자증권 가 인수합니다. 청약취급처별 일반투자자 배정물량 청약취급처 배정주식수 배정기준 공고방법 대표주관회사 한국투자증권 175,000주 주1) 본ㆍ지점 및 홈페이지 주1) 안분배정 후 잔여주식은 대표주관회사가 자기계산으로 인수함.
라. 투자설명서 교부에 관한 사항 1) 투자설명서의 교부 2009년 02월 04일 부로 시행된 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조 및 동법 시 행령 제132조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 적합한 투자설명서를 미리 교부 하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 자본시장법 시행 령 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투 자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다. 2) 투자설명서의 교부 방법 1 투자설명서의 교부를 원하는 경우 ᄀ 대표주관회사 홈페이지를 통한 전자문서에 의한 사전 교부 대표주관회사인 한국투자증권 는 본 증권신고서의 효력 발생 이후 투자설명서를 홈페이지 (www.truefriend.com)에 게시할 예정이며, 투자자들은 홈페이지에서 아래와 같이 전자문서 에 의한 투자설명서를 다운로드 방식으로 사전에 교부 받으실 수 있습니다. 전자문서에 의한 투자설명서 교부 방법: 1 대표주관회사인 한국투자증권 홈페이지(www.truefriend.com)의 [공지사항] 또는 [기업금융>투자설명서 교부]로 접속 2 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하고, 전자매체를 지정하며, 수신사실을 확인해야 투자설명서 교부가 가능함(투자설명서 다운로드 후 [다운로드 확인] 을 반드시 클릭하여야 수신 사실이 확인됨) 금번 공모주 청약시 일반투자자들은 상기와 같은 방식을 통해 사전에 투자설명서를 교부 받 아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바라며, 사전에 홈 페이지를 통해 투자설명서를 교부 받은 일반투자자는 ARS 및 지점(유선) 청약시 추가적인 교부 절차 없이 청약이 가능합니다. ᄂ 청약 채널별 청약시 투자설명서 교부 a HTS 청약 당사의 HTS인 efriend를 통해 청약할 경우에는 다운로드 방식을 통해 전자문서에 의한 투 자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야 투자설명서를 교부 받으실 수 있 습니다. b ARS 청약 사전에 홈페이지(www.truefriend.com)를 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으신 경우에는 별도의 교부 절차 없이 ARS로 청약하실 수 있습니다. 사전에 교부받지 아니하고 ARS를 통해 투자설명서를 교부 받으실 경우에는 상담원을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 이메일로 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투 자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체(이메일)를 지정하여야 하며, 수신 사실을 유선 으로 확인하셔야만 투자설명서 교부가 가능합니다.
c 지점 내방(유선) 청약 본 공모의 청약취급처인 한국투자증권 의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 인쇄물 또는 전 자문서에 의한 투자설명서를 이메일로 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 이메일을 통해 전자문 서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 경우에는 청약신청서에 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체(이메일)를 지정하여야 하며, 수신 사실을 서면(또는 유선 )으로 확인하셔야만 투자설명서 교부가 가능합니다. 2 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우 자본시장법 시행령 제132조에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 대 표주관회사인 한국투자증권 본ㆍ지점에 내방하시어, 청약신청서에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면으로 표시하여야 청약이 가능합니다. 3) 투자설명서 교부 의무의 주체 총액인수계약서에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 솔라시아와 대표주관회사인 한국투자증권 에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 한국투자증권 본ㆍ지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다.
마. 청약증거금의 대체, 반환 및 납입에 관한 사항 일반투자자 및 우리사주조합의 청약증거금은 주금납입기일(2010년 06월 03일)에 주금납입 금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일 전일까지 당해 청약자로 부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 당일(2010년 06월 03일)에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다. 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2010년 06월 03일 08:00 ~ 13:00 사이에 대표주관회사 에납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일(2010년 06월 03일)에 주금납입금으로 대 체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라자기 계산으로 인수합니다. 대표주관회사 한국투자증권 는 청약자의 주금납입금을 납입기일에 [신한은행 디지털산업 단지 기업금융지점]에 납입합니다. 바. 기타의 사항 1) 신주의 배당기산일 본 공모에 의해 발행되는 신주의 배당기산일은 2010년 01월 01일입니다. 2) 주권교부에 관한 사항 1 주권교부예정일 : 청약결과 주식배정 확정시 대표주관회사가 공고합니다. 2 주권교부장소 : 각 해당 청약사무취급처에서 교부합니다. 3 상기 2항에 불구하고 청약자 또는 인수인이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 309조 제5항의 규정에 의하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제294조의 규정에 의한 한국예탁결제원을 명의인으로 하여 주식의 발행을 신청한 경우에는 당해 청약자 또는 인수인에게 배정된 주식은 한국예탁결제원 명의로 일괄 발행되며, 이 경우 발행주권은 청약 사무취급처의 청약자 또는 인수인의 계좌에 자동입고됩니다. 3) 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항 본 주권교부일 이전의 주식양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제311조 제4항에 의거 주권발행전에 증권시장에서의 매매거래를 투자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 상법 제335조 제3항의 규정에도 불구하고 발행회사에 대하여 그 효력이 있습니다. 4) 신주인수권증서에 관한 사항 금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 신주모집이므로 신주인수권 증서를 발행하지 않습니다. 5) 정보이용제한 대표주관회사인 한국투자증권 은 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누
설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다. 6) 주권의 매매개시일 주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 코스 닥시장지를 통하여 안내할 예정입니다.
5. 인수 등에 관한 사항 가. 인수방법에 관한 사항 [인수방법 : 총액인수] 인 수 인 명 칭 고유번호 주 소 인수주식의 종류 및 수 인수 조건 한국투자증권 00160144 서울시 영등포구 여의도동 27-1 기명식 보통주 875,000주 주1) 주1) 대표주관회사 한국투자증권 가 공모주식의 100.0%(875,000주)를 인수합니다. 나. 인수대가에 관한 사항 (단위 : 원) 구 분 금 액 비 고 인수수수료 400,000,000 주1) 주 1) 주 2) 인수수수료는 1 공모희망가액인 4,600원 ~ 5,100원 중 최저가액 기준으로 산정한 모집 총액 (4,025,000,000원)의 3.0%와 2 4억원 중 큰 금액입니다. 금번 공모와 관련하여 기타 인수인에게 지급되는 기타 대가 및 보상은 없습니다. 다. 기타의 사항 1) 회사와 인수인 간 특약사항 당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 한국투자증권 과 체결한 총액인수계약일로 부터 코스닥시장 상장후 1년까지 대표주관회사의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연계된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다. 2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계 대표주관회사인 한국투자증권 은 증권 인수업무에 관한 규정 제6조(주식 주관회사의 제한 등) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다.
증권 인수업무에 관한 규정 제6조(주식 주관회사의 제한 등) 1 금융투자회사가 발행회사와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 경우 해당 금융투자회사는 해당 발행회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주식의 주관회사의 업 무를 영위할 수 없다. 다만, 한국거래소, 법 제324조에 따른 증권금융회사(이하 "증권금융회사"라 한다)가 발 행하는 주식은 그러하지 아니하다. 1. 발행회사 및 발행회사의 이해관계인이 주관회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우 2. 주관회사가 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우 3. 주관회사와 주관회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 100분의 10이상 보유하고 있는 경우 4. 주관회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나 이해관계인인 경우. 다만, 그 동일인 또는 이해관계인이 정부 또는 기관투자자인 경우에는 그러하지 아니하다. 5. 주관회사의 임원이 발행회사의 주식등을 100분의 1이상 보유하고 있는 경우 6. 주관회사 또는 발행회사의 임원이 발행회사 또는 주관회사의 이해관계인인 경우 3) 초과배정옵션 당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서는 "초과배정 옵션 계약"을 체결하지 않았습니다. 4) 기타 공모 관련 서비스 내역 (단위 : 원) 대 상 내 용 금 액 서울IR IR 지원 용역 40,000,000 키애드 청약 안내 공고 10,175,000 주 1) 기타 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모 가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.
Ⅱ. 증권의 주요 권리내용 금번 당사 공모 주식은 상법에서 정하는 액면가액 500원의 기명식 보통주식으로서 특이사항 은 없습니다.
Ⅲ. 투자위험요소 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 특히 아래에 기재된 투자위험요소 를 주의깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해 야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항 이라 하더라도, 당사의 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자 자는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안되며, 투자자의 독자적이고도 세 밀한 판단에 의해 결정하여야 합니다. 만일, 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격 이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 2007년 6월 19일 자로 시행된 증권 인수업무에 관한 규정 개정에 따라 종전 규정의 "일반투자자의 권 리 및 인수회사의 의무"가 폐지되었습니다. 따라서 금번 공모에서는 인수 증권회사가 매매개시후 1개월간 주 가가 공모가격의 90%이상 하락할 경우 일반 청약자 물량을 재매수할 의무가 없습니다. 그러므로 상장후 주가 하락시 일반투자자는 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 2009년 2월 4일 부로 시행된 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조에 의해 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자 설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 자본시장과 금 융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 의거하여 투자설명서의 수령을 거부한다는 의사를 서면으로 표명 한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다.
1. 사업위험 가. 당사의 주요제품인 Combi-USIM카드에 대한 수요는 전방산업인 3G 이동통신 서비스 시장과 밀접한 관련 이 있기 때문에, 3G 이동통신 시장의 업황이 악화될 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 주요제품은 3G 이동통신 서비스 분야에 사용되는 스마트카드인 Combi-USIM카드 로서 당사의 영업은 전방산업인 이동통신 산업의 성장 추이에 의한 영향을 크게 받습니다. 국내 이동통신 서비스 가입자 추이 및 전망 (단위: 백만명) 구 분 '05 '06 '07 '08 '09 '10F '11F '12F '13F '14F 2G 2.3 1.1 0.3 - - - - - - - 2.5G 36.1 39.0 37.7 29.1 23.2 17.3 14.3 13.1 12.8 12.5 3G - 0.1 5.7 16.5 24.8 32.1 35.7 37.2 36.1 33.2 4G - - - - - - 1.0 2.1 4.5 8.8 합 계 38.3 40.2 43.7 45.6 47.9 49.4 51.0 52.4 53.5 54.5 (출처: 방송통신위원회 2010.01, Strategy Analytics 2009.05) 우리나라의 3G 서비스 가입자 수는 2007년 말에 570만명을 기록하였으며 2009년 12월 말 현재 2,476만명으로 증가하였습니다. 2009년 5월 Strategy Analytics가 발행한 자료에 따르면, 우리나라 의 3G 이동통신 서비스 가입자 수는 2012년에는 3,700만명을 넘어설 것으로 전망됩니다. 또한 휴대 폰을 통해 이용가능한 컨텐츠의 다양화 및 대용량화 추세와 더불어 가입자들의 정보이용량이 증가함 에 따라, 당사의 주요제품인 Combi-USIM카드의 기능 역시 향상되고 있는 추세입니다. USIM카드 시장은 경기변동에 따른 이동통신 소비자의 수요변동보다는 이동통신 서비스 사업자의 정 책에 따른 직접적인 영향을 받고 있으므로, 일반적인 경기변동에 대한 위험은 크지 않을 것으로 판단 됩니다. 그러나 경기침체가 지속되면 USIM카드 탑재가 필요없는 2G 단말기를 3G 단말기로 교체하 고자 하는 수요가 감소하거나 교체시기가 지연될 수 있기 때문에, 예상치 못한 경기불황이 계속될 경 우 이는 당사의 실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 나. 당사의 주요제품인 Combi-USIM카드는 당사 매출액의 87.1%를 차지하고 있기 때문에, 동 제품의 매출이 급격히 감소할 경우 이는 당사의 매출과 손익에 부정적인 요소로 작용할 수 있습니다. 2009년 기준 당사 전체 매출의 87.1%는 Combi-USIM카드에 집중되어 있으며, 이러한 형태의 매출
포트폴리오는 전방시장인 3G 이동통신 서비스 시장 업황의 급변 혹은 이동통신 사업자의 일방적인 단가인하 요구 등의 영업환경 변화에 취약한 성격을 띠고 있습니다. 최근 3개년 매출구성 (단위: 백만원, %) 구분 2007년 2008년 2009년 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 제품 통신(USIM) 5,923 58.95 17,650 87.36 22,676 87.11 금융 1,903 18.94 514 2.54 867 3.33 기타 385 3.83 384 1.90 127 0.49 소계 8,210 81.71 18,548 91.80 23,670 90.93 용역 1,396 13.90 1,458 7.22 2,033 7.81 상품 441 4.39 199 0.98 328 1.26 합계 10,048 100.00 20,204 100.00 26,031 100.00 당사는 USIM 제품군의 다양화와 더불어 스마트카드를 기반으로 하는 스마트미디어 등으로 제품군을 확대하여 매출집중도를 완화할 계획을 가지고 있습니다. 그러나 현재와 같은 매출구조가 지속된다면 3G 이동통신 서비스 시장에 급격한 변화가 발생 시 당사 주요사업의 부진으로 이어질 수 있으며, 매 출과 손익의 안정적 시현에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 다. 당사 매출액의 70% 이상은 SK C&C(SKT)를 대상으로 하고 있어, 향후 SK C&C(SKT)가 당사 제품의 채 택비중을 줄일 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 주요 매출처인 SK C&C(SKT) 및 KT에 대한 Combi-USIM카드 매출 현황은 아래와 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 2007년 2008년 2009년 SK C&C(SKT) 5,923 17,650 16,679 KT - - 5,998
합 계 5,923 17,650 22,676 당사는 2006년말 Combi-USIM카드를 상용화하여 2007년부터 SK C&C(SKT)를 대상으로 한 매출 이 본격적으로 발생하기 시작하였습니다. 2009년 기준으로 당사 전체 매출액의 87% 이상을 차지하 는 Combi-USIM카드의 경우 2007년, 2008년에는 매출의 100%가 SK C&C(SKT) 대상이었으며, 2009년에는 전체 Combi-USIM카드 매출의 73.6%에 해당하는 약 167억원의 매출이 SK C &C(SKT)를 대상으로 발생되었습니다. 당사는 2009년 상반기부터 KT를 대상으로한 매출이 발생하기 시작하였으며, 매출처 편중을 해소하 기 위한 해외매출처 확보에 지속적인 노력을 기울이고 있습니다. 그러나 위와 같은 노력에도 불구하 고 실질적인 매출처 확대가 이루어지지 않는다면, SK C&C(SKT)가 당사 제품의 채택비중을 줄일 경 우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 라. 시장경쟁 심화 혹은 이동통신 사업자의 요구로 인한 제품단가 하락이 급격하게 진행될 경우 당사의 수익 성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. Combi-USIM카드는 2007년 시장에 출시되면서 폭발적인 성장기를 지나 성숙기에 접어들었고, 시장 규모가 커진 만큼 초기 기술력에 대한 프리미엄 효과가 상쇄되어 제품단가 인하가 진행되고 있습니다. 당사는 이러한 제품단가 하락을 원재료의 매입단가 및 외주가공비 인하 등 원가경쟁력 확보를 통해 대응하고 있습니다. 이는 3G 서비스 가입자 급증과 함께 Combi-USIM카드의 매출이 상승하여 원재 료의 대량주문 및 대량수급이 가능해졌기 때문입니다. 실제 당사는 제품단가를 인하하면서도 매출액 총이익율이 2007년 32.44%에서 2009년 39.84%로 꾸준히 상승하고 있습니다. 그러나, 이동통신사에서는 특정 거래처에 대한 의존도를 줄이고 수익성을 유지하기 위하여 당사가 공 급하는 제품의 추가 단가인하를 요구할 수 있기 때문에, 급격한 판매단가의 인하는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 마. 당사는 소프트웨어 개발 전문회사로서 주요 제품을 전량 외주생산하고 있기 때문에, 외주업체의 생산능력 및 변동상황에 따라 주요제품의 원활한 공급에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 주요 제품인 USIM카드는 반도체 전문회사에서 생산된 COB를 사용하여 카드의 발급 및 제조공정을 거쳐 생산되며, 이러한 공정에 필요한 생산설비를 갖추기 위해서는 막대한 자 금이 소요되기 때문에 당사는 설립시부터 외주업체에 생산을 의뢰하고 있습니다. 당사는 외주생산을 통하여 변동적인 생산수량에 따른 투자위험을 회피하고 생산원가를 절감할 수 있 다는 장점을 갖고 있는 반면, 생산을 모두 외주업체에 의존해야 하는 위험에 노출되어 있습니다. 당사 는 이러한 위험을 최소화하기 위하여, 비교적 긴 시간이 요구되는 발급공정은 이너렉스와 솔버스 로 이원화하여 생산하고 있으며, 일정한 품질관리의 용이성을 위하여 제조공정은 이너렉스로 일원 화하여 생산하고 있습니다.
그러나 외주생산업체의 생산수량이 증대됨에 따라, 외주업체의 생산라인에 문제가 발생하거나 생산 일정상의 차질이 발생하게 된다면 고객에게 제품을 적시에 공급하지 못할 수 있습니다. 또한 당사 제 품의 경우, 철저한 품질 유지가 이동통신 사업자와의 신뢰 형성에 큰 역할을 차지하기 때문에 외주처 의 변경 혹은 외주처 내 생산인력의 잦은 교체로 인한 품질관리 문제가 발생할 경우, 이는 당사의 매 출에 부정적인 요소로 작용할 수 있습니다. 바. 당사는 기술중심의 연구개발기업으로 기술인력이 당사의 핵심인력입니다. 따라서 핵심인력의 유출은 당 사의 경쟁력 약화로 이어질 수 있으며, 이는 회사의 지속적인 성장에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 당사는 뛰어난 기술력을 바탕으로 지속적인 연구개발을 통하여 USIM COS 및 차세대 USIM제품을 개발하고 있으며, 시장의 기술 트렌드를 읽고 선행개발에 이를 반영할 수 있는 전문 기술인력이 당사 의 핵심역량입니다. 따라서 당사는 핵심인력의 유지를 위하여 2007년 10월에 고용안정, 애사심 고취, 기업조직력 향상을 목적으로 주식매수선택권을 부여하였습니다. 당사는 핵심 연구개발 인력의 고용안정을 위하여 경쟁사 대비 높은 수준의 보상을 실시하고 있으며, 이들을 위한 특별인센티브제를 실시하여 성과와 능력에 따라 승진이 가능하도록 조치하고 있습니다. 또한 핵심인력들이 전문적인 지식이나 역량을 개발할 수 있도록 일정액의 교육훈련비를 지원하고 있 으며 앞으로 핵심인력이 보유한 능력 및 핵심역량을 육성하기 위한 경쟁력 있는 인적자원 관리프로그 램을 구축할 예정입니다. 그러나 핵심인력의 이탈 가능성을 배제할 수는 없는 상황이며 이는 당사의 경쟁력 약화로 이어질 수 있어, 회사의 지속적인 성장에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 사. 지적재산권 관련 분쟁이 발생할 경우 제품개발 및 신제품 적시 출시 등에 부정적인 영향을 받을 수 있습니 다. 당사를 비롯한 USIM카드 업체들은 신뢰성 있는 제품의 연구개발에 집중하고 있습니다. 또한 업종의 성격상 기술력이 회사의 향후 성장을 결정하는 가장 중요한 사항인 만큼 지적재산권의 효율적인 관리 가 기업의 경쟁력 확보에 필수적인 요소입니다. 지적재산권 보유현황 구 분 내 용 권리자 주무관청 특허권 32건 등록, 13건 출원 중 솔라시아 특허청 서비스표 5건 등록 솔라시아 특허청 실용신안권 1건 등록 솔라시아 특허청 프로그램 8건 등록 솔라시아 컴퓨터프로그램보호위원회
당사는 현재 32건의 특허를 보유하고 있으며 13건의 특허가 출원 중으로, 향후 발생할 수 있는 지적 재산권 분쟁 등에 대비해 나가고 있습니다. 현재 지적재산권의 침해로 인한 업체간의 분쟁은 없으며, 향후에도 분쟁 발생 가능성은 적다고 판단됩니다. 그러나 다양한 어플리케이션의 지원이 가능한 USIM COS개발은 각 업체의 시장점유율 확대를 위한 교두보로 작용하여 그 중요성이 증대되고 있는 만큼, 경쟁업체에 의한 특허소송이 제기될 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다. 향후 이러한 소송 등이 제기될 경우에는 동사의 차세대 제품개발 및 신제 품의 적시 출시 등에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.
2. 회사위험 가. 당사의 수익성 비율은 대체로 업종평균을 상회하고 있습니다. 그러나 향후 경쟁사와의 시장경쟁 심화 및 판매단가의 급격한 하락이 발생할 경우, 수익성 비율이 하락할 수 있습니다. (단위: %) 구 분 2007년 2008년 2009년 회 사 업종평균 매출액총이익율 32.44 37.57 40.70 39.84 매출액경상이익율 2.65 11.13 2.08 10.39 매출액순이익율 2.51 9.60 0.86 9.17 총자본경상이익율 4.26 24.96 2.26 24.82 자기자본순이익율 7.04 31.24 1.69 32.71 주1) 수익성에 관한 재무비율 산정시 대차대조표 항목은 연평균[(당해년도 기초금액 + 기말금액)/2]으로 적 용하였습니다. 주2) 당사의 재무비율 산정시 적용한 업종평균은 2009년 6월 한국은행이 발간한 "2008년 기업경영분석"의 "소프트웨어 개발 및 공급업(J582)"의 산업평균비율입니다. 당사의 수익성 비율은 2008년 업종평균과 비교 시 최근 3개년 동안 양호한 수준을 유지하고 있습니 다. 2007년 당사는 32.44%의 매출액총이익율을 기록하며 659백만원의 영업이익을 시현하였으나, 456백만원의 영업외비용이 계상되면서 매출액순이익율은 2.51%를 기록하였습니다. 2008년에는 매 출이 전년대비 101.09% 성장하면서 매출액총이익율이 전년대비 개선되었으며 매출액경상이익율은 11.13%를 나타냈습니다. 매출액순이익율, 총자본경상이익율, 자기자본순이익율 역시 급격히 상승하 며 업종평균을 상회하는 양호한 수치를 나타냈습니다. 2009년에는 전체적인 수익성 관련 재무비율 이 2008년과 비슷한 수준을 유지하였으며 원재료 매입단가 하락 등에 따라 매출액총이익율이 2.27% 상승하였습니다. 당사는 현재 이와 같이 전방시장의 지속적 성장과 원가경쟁력을 바탕으로 2008년 업종평균 대비 양 호한 수익성을 시현하고 있습니다. 그러나, 향후 경쟁사와의 경쟁심화 등으로 판매추세가 둔화되거나 판매단가 인하 압력이 가중될 수 있습니다. 또한 원재료 단가 및 환율 상승 등으로 인하여 현재와 같 은 매출액총이익율을 유지하지 못할 경우 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 나. 당사의 2009년말 기준 현금 및 단기금융상품의 합계액은 약 49억원으로 현금흐름은 양호한 수준이나 주
요제품인 Combi-USIM카드의 매출이 급격히 감소할 경우에는 현재 보유중인 현금이 감소할 수 있으며, 당사 의 현금흐름에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. (단위 : 백만원) 구 분 2007년 2008년 2009년 영업활동으로 인한 현금흐름 (-)1,556 3,460 4,335 투자활동으로 인한 현금흐름 (-)1,275 (-)2,178 (-)1,610 재무활동으로 인한 현금흐름 2,758 602 (-)2,250 증가된 현금 (-)73 1,884 475 당사는 2007년에 SKT향 Combi-USIM카드의 매출이 발생하면서 253백만원의 당기순이익 을 실현하였으나 매출채권이 1,933백만원 증가하고 매입채무가 521백만원 감소함에 따라 2007년 영업활동으로 인한 현금흐름에 (-)1,556백만원을 계상하였습니다. 2007년 3월 유 상증자에 따라 재무활동으로 인한 현금흐름은 2,758백만원을 나타냈으나 당해연도에 부의 현금증가를 나타냈습니다. 2008년에는 매출액이 큰 폭으로 성장하고 수익성이 개선되면서 영업활동으로 인한 현금흐름은 3,460백만원을 실현하였고 이에 따라 동 기간 1,884백만원 의 현금의 증가가 있었습니다. 2009년에는 매출증가와 수익성 유지에 따라 영업활동으로 인한 현금흐름은 4,335백만원을 시현하 였으나 2009년 5월 에스엘인베스트먼트의 상환전환우선주에 대한 상환이 발행하면서 재무활동으로 인한 현금흐름이 (-)2,250백만원을 기록하였습니다. 이에 따라 당기현금의 증가는 475백만원에 그 쳤습니다. 그러나 2009년말 현재 현금과 단기간에 현금화할 수 있는 단기금융상품의 합계액은 약 49억원이기 때문에 당사의 현금흐름은 양호한 수준인 것으로 판단됩니다. 하지만 당사의 주요제품인 Combi-USIM카드의 매출이 시장점유율의 대폭 하락 등 예기치 못한 사유 로 급격히 감소할 경우에는 현재 보유 중인 현금이 감소할 수 있으며, 이는 당사의 현금흐름에 부정적 인 영향을 끼칠 수 있습니다. 다. 당사 주요제품인 Combi-USIM카드의 원재료 매입단가는 달러 기준으로서 원화로 결제되고 있기 때문에 원달러 환율변동에 따른 영향을 받으며, 예상치 못한 급격한 환율상승이 발생할 경우 주요제품의 수익성에 부 정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 당사의 주요제품인 Combi-USIM카드의 원재료는 삼성전자 에서 생산된 COB(Chip on Board)로서, 국내 판매대리점인 무진전자 로부터 구매하고 있습니다. 달러화 기준 원재료 매입단가는 당사의 구매물량이 증가하면서 점차 하락하고 있습니다. COB의 매입단가는 지속적으로 하락하고 있으나 당 사의 원재료 매입은 출고시점에 원화로 결제되고 있기 때문에, 원달러 매매기준율의 변동에 따라 영 향을 받습니다. 원재료 매입 주문후 출고시까지는 보통 약 12주가 소요되기 때문에 급작스러운 환율 상승은 원재료 매입단가 상승으로 직결될 수 있습니다. 실제로 2008년 3분기 리먼사태 이후 2009년 1분기까지 글로벌 금융위기의 여파로 원달러 환율이 급격히 상승하였습니다.
원재료 가격변동추이 (단위: 원) 구 분 2007년도 2008년도 2009년도 COB 2,523 2,347 2,390 상기 표에서 볼 수 있는 바와 같이 최근 3개 사업년도간의 원화환산 기준 매입단가의 하락폭이 달러 화 기준 매입단가의 하락폭보다 작은 이유는 이러한 환율상승으로 인한 상쇄효과의 영향이 크기 때문 입니다. 당사는 별도의 환헤지 수단을 보유하고 있지 않은 상태이기 때문에, 향후 이처럼 예기치 못한 환율상승 발생 시 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.
3. 기타위험 가. 2009년 2월 4일 부로 시행된 자본시장법 에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청 약이 가능합니다. 2009년 2월 4일 부로 시행된 자본시장법 제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서 는 안됩니다. 다만, 자본시장법 시행령 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한 다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다. 이에, 금번 공 모주 청약시 일반투자자들은 사전에 투자설명서를 교부받아 회사 현황 및 투자위험요소 등 을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바라며, 투자설명서 교부와 관련한 자세한 사항은 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 투자설 명서 교부에 관한 사항 부분을 참조하시기 바랍니다. 나. 상장 후 공모 주식을 포함하여 당사 주식 수의 63.39%에 해당하는 3,195,180주에 대하여 계속보유의무가 없으며, 매도가능물량으로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 및 특수관계인의 소유주식 1,283,586주(공모후 주식수 기 준 25.47%)는 상장일로부터 1년간 한국예탁결제원에 보호예수되며, 한국거래소가 불가피하다고 인 정되는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다. 다만, 상장일로부터 6개월이 경과한 경우 매 1월 마다 최초 보유주식 등의 100분의 5에 상당하는 부분까지 매각할 수 있습니다. 당사에 투자한 벤처금융인 KTIC24호 벤처투자조합의 소유주식 96,800주 및 케이티-도코모 모바일 투자조합의 소유주식 230,000주는 청구서 제출일 현재 2년이 경과하지 아니하였기 때문에 보호예수 되며 상장 후 1개월간 매각이 제한됩니다. 또한 공모물량 중 우리사주조합에 배정된 175,000주(공모 후주식수 기준 3.47%)는 상장 이후 1년간 한국증권금융에 의무예탁됩니다. 단, 우리사주조합에 배정 되는 주식수는 확정이 아니며, 청약일 이후 우리사주조합 내 신청수량에 따라 확정됩니다. 보호예수 및 매도금지물량 1,845,386주(공모후주식수 기준 36.61%)를 제외한 3,195,180주 (공모후 기준 63.39%)는 상장일부터 매도가 가능하며, 이로 인하여 주가가 하락할 수 있습니 다. 솔라시아 매도금지물량 및 유통가능물량 (단위: 주, %) 유통가능여부 구 분 공모후 주식수 지분율 매도금지기간 보호예수 및 매도금지물량 최대주주 등 1,283,586 25.47 상장후 1년간 자발적 보호예수 60,000 1.19 상장후 1년간
벤처금융 326,800 6.48 상장후 1개월간 우리사주조합 175,000 3.47 예탁후 1년간 소 계 1,845,386 36.61 - 유통가능물량 기타주주 등 2,495,180 49.50 공모주주 700,000 13.89 주1) 소 계 3,195,180 63.39 - 합 계 5,040,566 100.00 주 1) 공모주주의 주식수는 총 공모주 875,000주에서 우리사주조합 물량을 제외한 주식수 입니다. 다. 당사는 임직원을 대상으로 주식매수선택권을 부여하였으며, 임직원의 주식매수선택권 행사로 인하여 주 가희석화 가능성이 있습니다. 당사는 회사의 설립, 경영, 기술 혁신에 기여한 임직원에게 보다 적극적인 근로의욕을 고취하기 위해 2007년 10월 5일 기상서 외 11인에게 총 241,000주의 주식매수선택권을 부여하였습니다. 이 중 퇴 사로 인한 취소 1건을 제외한 총 221,000주의 주식매수선택권이 2009년 5월 21일 우선주 상환에 따 라 부여주식수 및 행사가격에 있어 조정되었으며, 증권신고서 제출일 현재 당사의 주식매수선택권 현 황은 아래와 같습니다. 하기 190,508주는 금번 공모발행가액 산정 시 총발행주식수에 희석화하여 반 영하였습니다. 주식매수선택권 현황 (단위 : 주, 원) 부여일 부여대상 관계 부여주식종류 부여주식수 (조정후) 미행사수량 행사가격 행사기간 2007.10.05 기상서 이진수 임원 임원 보통주 보통주 34,481 25,861 34,481 25,861 2,880 2,880 2009.10.05 ~ 2012.10.04 두호진 임원 보통주 21,551 21,551 2,880 이상우 임원 보통주 21,551 21,551 2,880 조소영 직원 보통주 21,551 21,551 2,880 백상수 직원 보통주 21,551 21,551 2,880 류해영 직원 보통주 4,310 4,310 2,880
정진영 직원 보통주 8,620 8,620 2,880 이상훈 직원 보통주 11,206 11,206 2,880 박형서 직원 보통주 11,206 11,206 2,880 허주일 직원 보통주 8,620 8,620 2,880 합 계 190,508 190,508 2,880 주1) 당사의 주식매수선택권은 2009.10.05~2012.10.04 기간 동안 3차례로 나누어 행사가 가능하며, 각 연 도별 미행사분 발생 시 종료 기간 내에 누적적으로 행사가 가능합니다. - 1차 행사기간(50%) : 2009.10.05~2010.10.04-2차 행사기간(30%) : 2010.10.05~2011.10.04-3차 행사기간(20%) : 2011.10.05~2012.10.04 주2) 각 연도별 미행사분 발생 시 종료 기간 내에 누적적으로 행사가 가능합니다. 라. 기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 875,000주의 청약자 유형군별 배정비율은 일반청 약자 175,000주(공모주식의 20.0%), 기관투자자 525,000주(60.0%) 및 우리사주조합 17,500주(공모주식의 20.0%)입니다. 기관투자자 배정주식 525,000주를 대상으로 2010년 05월 25일 ~ 26일에 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 한편, 2010년 05월 28일, 05월 31일에 실시되는 청약결과 청약미달 잔여주식이 있는 경우 에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다. 마. 금번 공모는 코스닥시장상장규정 제6조 제1항 제3호에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목 적으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신 규상장신청 제출일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥 시장에 상장되며 매매를 개시하게 됩 니다. 그러나, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경 우 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다 본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 당사는 2010년 02월 26일 상장예비심사청 구서를 제출하여 2010년 04월 22일 한국거래소로부터 상장예비심사결과를 통지 받았습니다. 금번 공모는 코스닥시장 신규상장에 필요한 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 자본시장과 금융투자업 에 관한 법률 에 따라 모집을 통해 공모하는 것입니다. 한국거래소의 상장예비심사 결과 당사는 코스닥시장상장규정 제11조에서 정하는 신규상장신청 일(모집완료일)까지 주식의 분산( 코스닥시장상장규정 제6조 제1항 제3호)요건을 구비하여야 하 며, 신규상장 신청일에 코스닥시장상장규정 제2조 제12항에서 정하는 벤처기업에 해당하지 않