2016 년 3 월 10 일 동양시멘트주식회사대표이사최병길 ( 직인생략 )

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1 제 25 기정기주주총회소집공고 주주님의건승과댁내의평안을기원합니다. 당사는상법제 363 조및정관제 20 조에의거하여제 25 기정기주주총회를아래와같이소집하오니참석하여주시기바랍니다. - 아래 - 1. 일시 : 2016 년 3 월 25 일 ( 금 ) 오전 10 시 2. 장소 : 강원도삼척시동양길 20( 사직동 114 번지 ) 본사사무동 2 층대강당 ( 문의전화 ) 3. 회의목적사항가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고나. 부의안건제 1 호의안 : 제 25 기 (2015 년 1 월 1 일 ~ 2015 년 12 월 31 일 ) 재무제표 ( 연결포함 ) 승인의건제 2 호의안 : 정관일부변경의건제 3 호의안 : 이사선임의건제 3-1 호의안 ( 회사의안 ) : 사내이사선임 ( 후보자정도원 ) 제 3-2 호의안 ( 회사의안 ) : 사내이사선임 ( 후보자강형규 ) 제 3-3 호의안 ( 주주제안의안 ) : 사외이사선임 ( 후보자이창헌 ) 제 4 호의안 : 이사보수한도승인의건제 5 호의안 : 감사보수한도승인의건제 6 호의안 : 임원퇴직금지급규정개정의건 위제 3-3 호의안은상법제 363 조의 2 에따라당사의주주가제안한의안입니다. 4. 실질주주의의결권행사에관한사항금번당사의주주총회는자본시장과금융투자업에관한법률제 314 조제 5 항에의거한국예탁결제원이주주님들의의결권을대리행사할수없습니다. 따라서주주님이주주총회에참석하여의결권을직접행사하시거나, 대리인 ( 당사정관제 27 조에의거해대리인은당사의주주에한함 ) 에게위임하여의결권을간접적으로행사하실수있으며, 의결권의대리행사권유에의한방법으로도의결권을행사하실수있습니다. 5. 주주총회소집통지및경영참고사항의비치상법제 542 조의 4 에의거의결권있는발행주식총수의 100 분의 1 이하의주식을소유한주주에대한소집통지는금융감독원또는한국거래소가운용하는전자공시시스템에공시하는전자적방법으로갈음 ( 경영참고사항도함께공시함 ) 하고, 경영참고사항은당사본사와국민은행증권대행부에비치하였음을알려드립니다. 6. 주주총회참석시준비물 - 직접행사 : 신분증 - 대리행사 : 위임장 ( 주주의인감도장날인 ), 주주의신분증사본 ( 주민등록증및운전면허증앞뒷면사본, 여권사본 ), 대리인의신분증

2 2016 년 3 월 10 일 동양시멘트주식회사대표이사최병길 ( 직인생략 )

3 목 차 주주총회소집공고...1 Ⅰ. 사외이사등의활동내역과보수에관한사항 사외이사등의활동내역...3 가. 이사회출석률및이사회의안에대한찬반여부...3 나. 이사회내위원회에서의사외이사등의활동내역 사외이사등의보수현황...5 Ⅱ. 최대주주등과의거래내역에관한사항 단일거래규모가일정규모이상인거래 해당사업연도중에특정인과해당거래를포함한거래총액이일정규모이상인거래...7 Ⅲ. 경영참고사항 사업의개요...8 가. 업계의현황...8 나. 회사의현황 주주총회목적사항별기재사항...16 재무제표의승인...16 정관의변경...33 이사의선임...35 이사의보수한도승인...36 이사의보수한도승인...36 임원퇴직금지급규정개정...36 기타자료 위임장 ( 의결권의대리행사권유를통하여의결권을행사할경우 )...38 위임장 ( 주주가대리인을지정하여의결권을행사할경우 )...39 주주총회장약도...40

4 주주총회소집공고 2016 년 03 월 10 일 회사명 : 동양시멘트 ( 주 ) 대표이사 : 최병길, 이정수 본점소재지 : 강원도삼척시동양길 20( 사직동 114) ( 전화 ) ( 홈페이지 ) 작성책임자 : ( 직책 ) 상무보 ( 성명 ) 이태섭 ( 전화 )

5 주주총회소집공고 ( 제 25 기정기 ) 주주님의건승과댁내의평안을기원합니다. 당사는상법제 363 조및정관제 20 조에의거하여제 25 기정기주주총회를아래와같 이소집하오니참석하여주시기바랍니다. - 아래 - 1. 일시 : 2016 년 3 월 25 일 ( 금 ) 오전 10 시 2. 장소 : 강원도삼척시동양길 20( 사직동 114 번지 ) 본사사무동 2 층대강당 ( 문의전화 ) 3. 회의목적사항가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고나. 부의안건 제1호의안 : 제25기 (2015년 1월 1일 ~ 2015년 12월 31일 ) 재무제표 ( 연결포함 ) 승인의건 제2호의안 : 정관일부변경의건 제3호의안 : 이사선임의건제3-1호의안 ( 회사의안 ) : 사내이사선임 ( 후보자정도원 ) 제3-2호의안 ( 회사의안 ) : 사내이사선임 ( 후보자강형규 ) 제3-3호의안 ( 주주제안의안 ) : 사외이사선임 ( 후보자이창헌 ) 제4호의안 : 이사보수한도승인의건 제5호의안 : 감사보수한도승인의건 제6호의안 : 임원퇴직금지급규정개정의건 위제3-3호의안은상법제363조의2에따라당사의주주가제안한의안입니다. 4. 실질주주의의결권행사에관한사항 - 1 -

6 금번당사의주주총회는자본시장과금융투자업에관한법률제314조제5항에의거한국예탁결제원이주주님들의의결권을대리행사할수없습니다. 따라서주주님이주주총회에참석하여의결권을직접행사하시거나, 대리인 ( 당사정관제27조에의거해대리인은당사의주주에한함 ) 에게위임하여의결권을간접적으로행사하실수있으며, 의결권의대리행사권유에의한방법으로도의결권을행사하실수있습니다. 5. 주주총회소집통지및경영참고사항의비치상법제542조의4에의거의결권있는발행주식총수의 100분의 1 이하의주식을소유한주주에대한소집통지는금융감독원또는한국거래소가운용하는전자공시시스템에공시하는전자적방법으로갈음 ( 경영참고사항도함께공시함 ) 하고, 경영참고사항은당사본사와국민은행증권대행부에비치하였음을알려드립니다. 6. 주주총회참석시준비물 - 직접행사 : 신분증 - 대리행사 : 위임장 ( 주주의인감도장날인 ), 주주의신분증사본 ( 주민등록증및운전면허증앞뒷면사본, 여권사본 ) 대리인의신분증 - 2 -

7 I. 사외이사등의활동내역과보수에관한사항 1. 사외이사등의활동내역 가. 이사회출석률및이사회의안에대한찬반여부 회차개최일자의안내용 1 회 회 회 회 회 다물제이호 에대한선급금지급의건 - 지급금액및시기 : 합계 59억원 (2015년 3월중 ) 보고사항 : 내부회계관리자의운영실태평가보고및감사의평가보고 년이사등과회사간의거래승인의건 년예상거래금액 : 85,818 백만원 2. 동양시멘트이앤씨 에대한연대보증제공의건 - 연대보증액 ( 산지복구비 ) : 33,523,438 천원 ( 보증보험료 262,804천원 ) - 보증보험가입자 : 동양시멘트이앤씨 ( 보증보험회사 : 서울보증보험 ) 3. 제24 기정기주주총회소집및회의목적사항확정의건 1. 다물제이호 에대한 2분기선급금지급의건 - 지급금액및시기 : 합계 68.5 억원 (2015 년 2분기중 ) 보고사항 : 2015년 1~5 월이사회결의사항경과보고 1. 이사회규정제정의건 - 이사회결의사항및보고사항에대한명확한규정을제정하여이사회의효율적인운영강화 ( 제정 시행 ) 2. 준법통제기준제정및준법지원인선임의건 - 법령을준수함으로써공정하고투명한업무수행을도모하고회사의건전한발전과고객의신뢰를확보하기위하여준법통제기준을제정시행하고자함 3. 임원보수규정개정의건 - 임원의직급별기본급을이사회에서책정하는것으로개정하고자함 ( 개정시행 ) 4. 유휴부동산매각의건 - 소재지 : 강원도강릉시옥계면금진리 ( 전 4필지, 임야 1필지 ) - 매수인 : 동양생명과학 ( 대표이사우연아, 본점 : 강릉시강동면헌화로 648-7, SM그룹계열사 ) - 매각예정금액 : 금2,600,000,000원 1. 유휴부동산매각결의내용변경승인의건 - 소재지 : 강원도강릉시옥계면금진리 ( 전 2 필지, 임야 1 필지 ) - 매수인 : 동양생명과학 - 매각예정금액 : 금 2,370,000,000 원 1. 임시주주총회소집및회의목적사항확정의건 - 소집일시 : 2015 년 10 월 22 일오전 10 시 - 소집장소 : 강원도삼척시동양길 20( 사직동 ) 본사사무동 2 층대강당 - 부의안건 : 사외이사등의성명 조헌수 ( 출석률 : 83.3%) 선임이전 선임이전 찬성 찬성 윤태화 ( 출석률 :83.3 %) 찬반여부 선임이전 선임이전 제 1 호의안 : 정관일부변경의건찬성반대 제 2 호의안 : 이사선임의건제 2-1 호 : 사내이사선임 ( 후보자최병길 ) 제 2-2 호 : 사내이사선임 ( 후보자이정수 ) 찬성 찬성 찬성 찬성 - 3 -

8 회차개최일자의안내용 6회 제2-3 호 : 사내이사선임 ( 후보자정대현 ) 제2-4 호 : 사내이사선임 ( 후보자이재헌 ) 제2-5 호 : 사외이사선임 ( 후보자정구현 ) 제2-6 호 : 사외이사선임 ( 후보자인호 ) 사외이사등의성명 조헌수 ( 출석률 : 83.3%) 반대 윤태화 ( 출석률 :83.3 %) 찬반여부 반대 7 회 회 제 3 호의안 : 감사선임의건 ( 후보자김재실 ) 반대반대 2. 기준일및주주명부폐쇄기간설정의건 - 기준일 : 2015 년 9 월 21 일 - 주주명부폐쇄기간 : 2015 년 9 월 22 일부터 2015 년 9 월 24 일까지 - 목적 : 2015 년 10 월 22 일자임시주주총회에서의결권을행사할주주의확정 보고사항 : 2015년 1~9 월이사회결의사항경과보고 1. 다물제이호 에대한 3~4 분기선급금지급의건 - 지급금액및시기 : 차입금상환 : 79 억원, 투자공사비 :18 억원 (2015 년 9월 21 일 ~ 2015 년 12 월 31 일 ) 2. 골든자원개발 에대한출자의건 - 주식의종류 : 골든자원개발 기명식보통주식 - 신주발행가 : 500 원 - 인수주식수 : 790,000주 - 출자금액 : 금395,000,000 원 - 주금납입예정일 : 2015 년 9월 14 일 - 기타사항 : 본건출자에관한기타부수적인사항은대표이사에게위임하며, 20 16~2018 년도추가출자는직전연도 4분기정기이사회에서출자의시기, 방법등을심의하기로함 임시주주총회전자투표채택의건 - 시행목적 : 임시주주총회부의안건중감사선임을위한의결수확보 - 결의내용 : 상법제368 조의4 제1항에의거하여당사는 자임시주주총회에서주주가총회에출석하지않고전자적방법으로의결권을행사할수있음을의결함 - 전자투표위탁기관 : 한국예탁결제원 1. 서울사무소지점이전의건 - 지점명칭 : 동양시멘트 서울사무소지점 - 이전일자 : 2015 년 10월 2일 - 지점소재지변경내역변경전주소 : 서울특별시중구청계천로 100, 서관 ( 수표동, 시그니쳐타워 ) 변경후주소 : 서울특별시종로구종로1길 42 ( 수송동, 이마빌딩 ) 찬성 찬성 불참 찬성 찬성 불참 당사는 2014년 3월 18일서울중앙지방법원으로부터회생계획인가를결정받은후회생계획인가에따라사외이사가전원해임되었습니다. 이에당해제 1회및제 2회이사회는사외이사가없었으며, 2015년 03월 31일조헌수, 윤태화사외이사가선임되었습니다

9 회차개최일자의안내용 9 회 대표이사선임의건 - 각자대표이사 2 명선임 : 최병길대표이사, 이정수대표이사 - 취임연월일 : 사외이사등의성명 정구현 ( 출석률 : 67%) 불참 찬반여부 인호 ( 출석률 :100 %) 찬성 10 회 동양시멘트이앤씨 에대한연대보증제공의건 - 당사연대보증액 ( 산지복구비 ) : 17,694 백만원 - 동양시멘트이앤씨 보증보험료 : 135 백만원 찬성 찬성 11 회 보고사항 1 : 2015 년 1~11 월이사회결의사항경과보고 보고사항 2 : 2015 년추정사업실적및 2016 년사업계획보고 년이사등과회사간의거래승인의건 년예상거래금액 : 51,903 백만원 2. 이사회규정개정의건 - 이사회결의사항일부항목의금액기준변경 ( 개정시행 ) 3. 임원보수규정개정의건 - 법인세법상보수지급근거확립 4. 한국광물자원공사광업자금차입의건 - 46 광구부지상 Conveyor Belt Line 신, 증설투자공사비용조달 (20,117 백만원 ) 5. 다물제이호 를위한담보제공의건 - 당사자회사의 49 광구석회석공급 Conveyor Belt Line 증설에따른시설투자정책자금조달을위한부산공장자산담보제공 6. 동양시멘트이앤씨 에대한연대보증의건 - 당사연대보증액 ( 산지복구비 ) : 2,581 백만원 - 동양시멘트이앤씨 보증보험료 : 37 백만원 7. 자회사가칭 동양라임스톤 ' 설립의건 8. 자회사가칭 동양에스앤씨 ' 설립의건 찬성 찬성 2015 년 10 월 22 일조헌수, 윤태화사외이사가사임하였고, 정구현, 인호사외이 사가신규선임되어이사회개최일자에맞게각각별도기재하였습니다. 나. 이사회내위원회에서의사외이사등의활동내역 위원회명 구성원 활동내역개최일자의안내용가결여부 해당사항없음 2. 사외이사등의보수현황 ( 단위 : 원 ) - 5 -

10 구분인원수주총승인금액지급총액 1 인당평균지급액 사외이사 2 1,500,000,000 55,935,480 27,967,740 - 비고 상기주총승인금액은제 24 기정기주주총회 ( ) 에서승인받은금액으로 써사내이사 5 명을포함하여당사사내이사및사외이사총 7 명에대한이사보수한 도금액이며, 기타비상무이사 1 명은보수한도를책정하지않았고보수도지급하지 않았음 - 6 -

11 II. 최대주주등과의거래내역에관한사항 1. 단일거래규모가일정규모이상인거래 ( 단위 : 억원 ) 거래종류 거래상대방 ( 회사와의관계 ) 거래기간거래금액비율 (%) 해당사업연도중에특정인과해당거래를포함한거래총 액이일정규모이상인거래 ( 단위 : 억원 ) 거래상대방 ( 회사와의관계 ) 거래종류거래기간거래금액비율 (%) ( 주 ) 동양 ( 前최대주주 ) 제품매출 ~ 당사는 2015 년 9 월 25 일자로 ( 주 ) 동양과삼표컨소시엄의주식매매계약이완료됨 으로써삼표그룹으로신규편입되었습니다

12 III. 경영참고사항 1. 사업의개요가. 업계의현황 시멘트부문 지배회사인당사는시멘트및 2차제품의제조, 판매를주요한사업으로영위하고있으며, 종속회사인다물제이호 ( 주 ) 는석회석광산의개발및운영을사업목적으로하고있습니다. (1) 산업의특성 시멘트시멘트산업은 60년대경제개발과더불어성장하기시작한국가기간산업으로서토목, 건축및사회간접자본시설확충등에필수적인건축재료로사용되며최근에는각종특수시멘트및 2차제품의개발로토목, 건축분야의기술발전은물론국가경제발전의일익을담당하고있으며, 일반적인특성으로는초기에대규모의투자비용이소요되는규모의경제원리가적용되는장치산업으로서신규업체의시장진입이다소어렵고, 중량성인제품의특성으로인해물류비용이높아내수의비중이높은전형적인내수산업입니다. 석회석시멘트의주원료는석회석이며, 시멘트성분중약 80% 를점하고있고, 강원과충북의산림지역에주로매장되어있습니다. 이에따라시멘트제조공장도석회석매장량이풍부한지역에위치하고있습니다. 석회석광산확보및각종환경및인허가관련이필요한산업으로후발업체의신규진입이어려운산업입니다. 플랜트동양시멘트이앤씨의사업분야는산업플랜트와배치플랜트로나뉩니다. 시멘트, 연료 (Coal & Coke) 의이송설비, 사일로 (Silo) 저장설비, 엔지니어링 (Engineering) 을포함한제작, 시공, 운영관리에대한전반적인사항이산업플랜트에해당합니다. (2) 산업의성장성 시멘트 - 8 -

13 내수중심의산업특성상단기적으로는국내건설경기악화의영향으로성장성의제한을받고있으나, 정부의지속적인 SOC 투자확대등의내부요인과대북관련정책등외적요인으로향후중장기적인성장잠재력은여전히유효한상태입니다. 석회석석회석의판매량은이를주원료로하는시멘트판매량과동일한추세를보이고있습니다. 종속회사인다물제이호 ( 주 ) 는신규광산을 2010년 06월완공하여 2010년 07월부터본격적인생산을개시하여생산량전부를동양시멘트 ( 주 ) 에공급하고있습니다. (3) 경기변동의특성 시멘트시멘트산업의경기는건설경기의변화에민감하게반응하는경향이며, 기후조건및골조공사의적합성에따라계절적영향이큰산업으로대개건설경기와그Cycle을같이한다고볼수있습니다. 석회석석회석사업은원재료이면서보관에제한이없으므로완제품인시멘트보다는단기변동성은적은편이지만, 건설경기의영향을많이받는점등은시멘트와동일합니다. (4) 경쟁요소 시멘트국내에서는신규업체의시장진입이어렵고아직까지는시멘트를대체할만한대체재가없는실정이며, 도로의콘크리트화등지속적인수요가유지되고있어산업경쟁력이높은상태이며, 운반비용을줄이기위한생산지와소비지의물류효율성재고및원가비중이높은에너지비용의절감문제가주된경쟁요인으로작용하고있습니다. 석회석종속회사인다물제이호 ( 주 ) 는신규광산을 2010년 06월완공함에따라풍부한매장량을기반으로한시멘트의주원료인양질의석회석을장기적으로공급할수있으며, 생산한제품의전량을동양시멘트 ( 주 ) 에판매함으로써안정적인수요처를확보하고있습니다. 플랜트종속회사인동양시멘트이앤씨 ( 주 ) 는연산 1,100만톤이라는세계적규모의시멘트생산체제를갖추고있는동양시멘트의자회사입니다. 50여년이상시멘트분야에서 - 9 -

14 축적한기술과풍부한경험을바탕으로시멘트설비제작및운영, 대량이송설비 (B ulk & Coal Handling), 배치플랜트 (Batch Plant) 등을아우르는플랜트전문기업으 로발돋움하고있습니다. (5) 관계법령또는정부의규제등 - 산업표준화법 ( 지식경제부 ) 시멘트의제품, 원재료및기술적생산조건등에관한사항규정 - 공업배치및공장설립에관한법률 ( 지식경제부 ) 시멘트유통을위한입지선정, 저장시설설치및등록에관한사항규정 - 대기환경보전법, 수질환경보전법, 소음진동규제법 ( 환경부 ) 시멘트의제조, 유통등에서대기, 수질및소음진동에관한사항규제 - 산림법 ( 산림청 ) 시멘트의주원료인석회석채굴과관련, 산림법의규제를받음 (6) 향후전망건설경기침체에따른민간건설사의미분양아파트증가, 신규주택분양시장수요저조등민간내수수요는단기적으로회복이어려울것으로예상되나, 기저효과및정부의부동산경기부양책, SOC 예산편성이큰변화가없는관계로급격한수요의감소는없을것으로전망됩니다. 에너지및원자재의등락폭확대, 환율변동성등의원인으로국가간시멘트수출입시장환경은변동성확대가예상됩니다. 에너지부문 당사의에너지부문은해외석유자원개발사업을주된사업으로하여종속회사인골 든자원개발 에서영위하고있으며세부내용은다음과같습니다. (1) 산업의특성 가 ) 주요특징 - 자본집약형사업탐사를위한광구취득에서부터탐사, 개발, 생산에이르기까지상당한자본이필요한사업으로자금력을통해유망광구획득, 개발실패확률에도지속적으로자금을투입하여야사업성공에따른고수익을기대할수있습니다

15 - 기술집약형사업석유개발은지질학, 지구물리학등의기초, 응용과학과 3D탐사등최첨단기술들을적용하여탐사성공률과석유회수율을높이고개발단가를낮추는기술집약적인사업입니다. - 장기투자사업석유개발계약기간은보통 20~30년이며, 개발및생산기간은유전의크기나지질의특성에따라차이가있지만대략 10~30년정도소요됩니다. 따라서투자비용회수까지는탐사시작부터 3~10년정도걸리는장기투자사업입니다. - 리스크사업석유개발사업은여타산업보다사업리스크가큰편이지만사업성공시그에따른수익성도매우높은사업입니다. 실제로석유개발기업의영업이익률은 40% 이상인것으로알려져있으며, 장기간안정적인수익을확보할수있습니다. 나 ) 석유개발과정 유전개발의단계별분류는일반적으로다음과같습니다. 사업분류탐사사업개발사업생산사업사업단계탐사단계평가단계개발생산 주요수행기술절차 퇴적분지평가석유 / 가스성상조사 광역탐사기시추정평가 2D 탄성파탐사 3D 탄성파탐사탐사정시추 3D 탄성파탐사 ( 평가 ) 탐사정시추 3D 탄성파탐사개발계획수립생산유정시추지표시설 ( 저장, 운송 ) 설치 원유생산최적화작업유정의유지보수 2 차, 3 차회수실시생산완료유정폐기 (2) 산업의성장성국제에너지기구 (IEA) 는화석에너지원에대한세계소비량의최대정점이 2050년까지지속될것으로전망하고있습니다. 이는적어도고유가가 21세기전반내내지속될것이고자원확보를둘러싼세계각국의경쟁이어느때보다더욱치열해질것임을의미합니다. 국제석유가격이급등하고에너지안보문제가제기될때마다석유고갈

16 에대해서의견이분분하지만, 분명한것은세계석유생산량대비수요가급증하고 있다는것입니다. (3) 경쟁요소가 ) 석유개발전문인력확보석유자원개발사업은자금력만으로이루어질수있는것은아닙니다. 기술적인관점에서석유의부존가능성을판단하고, 최적의생산방법을개발하는등의필수적과정에는별도양성된전문가그룹이반드시필요합니다. 지질학, 지구물리학, 석유공학, 장치공학, 토목공학, 탐사공학등다양한분야의전문가, 사업관리의효율성제고를위한법률전문가, 회계및국제 Financing 전문가그룹등다수의 Commercial 인력도동시에요구되고있습니다. 나 ) 석유개발운영권확보석유자원개발사업의수행에있어서광구에대한운영권 (Operatorship) 의확보는석유개발사업을직접영위함으로써실질적인업무의기회를통해사업에대한경험과 Network 구축, Know-How 를확보할수있는가장확실한방법입니다. (4) 당면문제점석유는본질적으로재생이불가능한화석연료로서고갈될운명에있으며, 전세계적인석유수요는급격히증가중입니다. 이에따라한정된자원을통해가격급등및석유확보를위한경쟁이더욱심화될것입니다. 이에따라석유개발사업의전문인력확보와안정적인석유개발운영권확보등이보다강조되고있는실정입니다 나. 회사의현황 시멘트부문 (1) 영업개황및사업부문의구분 ( 가 ) 영업개황 시멘트 2015년도시멘트내수수요는전년동기대비 112.3% 인 49,066천톤실적이며, 당사의내수시장점유율은전년말대비 0.4% 상승한 13.2% 를기록하였습니다. 그러나

17 공급이과잉인시장에서경쟁심화로시장점유율은크게변하고있으며, 수익성확보 가점점더어려워지고있습니다. 수출시장은수익성저하로판매량을지속조절중 에있습니다. 석회석종속회사인다물제이호 ( 주 ) 에서생산하는석회석은전량동양시멘트 ( 주 ) 로공급되고있으며, 공급량은수요처의수요량에의거하여결정되므로수요공급의불균형은발생되지않습니다. ( 나 ) 공시대상사업부문의구분 [ 사업부문의구분 ] 지배회사및종속회사는창출하는재화와용역의성격, 이익창출단위, 제조공정의 유사성, 시장및수요자의특성을고려하여사업부문을다음과같이구분하고있습니 다. 구분대상회사주요재화및용역동양시멘트 ( 주 ), 다물제이호 ( 주 ), 동양시멘트이앤씨 ( 주 ), 시멘트사업석회석, 시멘트, 플랜트솔로몬티에스 ( 주 ) 에너지사업 골든자원개발 ( 주 ), Kootenay Energy Inc., Golden Oil Colombia Corporation. 동양시멘트 ( 주 ) 가 100% 지분출자하여 2015 년 02 월 23 일솔로몬티에스 ( 주 ) 가신규설립되었으며, 이로인해당사의연결대상종속회사에포함되었습니다. 기준일이후동양시멘트 ( 주 ) 가 100% 지분출자하여 2016 년 1 월 4 일동양에스앤씨 ( 주 ) 및동양라임스톤 ( 주 ) 가신규설립되었으며, 이로인해당사의연결대상종속회사에포함되었습니다. 원유 [ 공시대상사업부문 ] 사업부문품목회사 시멘트사업 에너지사업 시멘트, 석회석, 플랜트 원유 동양시멘트 ( 주 ), 다물제이호 ( 주 ), 동양시멘트이앤씨 ( 주 ), 솔로몬티에스 ( 주 ) 골든자원개발 ( 주 ) Kootenay Energy Inc., Golden Oil Colombia Corporation. ( 단위 : 백만원 ) 2015 년 2014년 2013년비고금액비율금액비율금액비율 591, % 689, % 662, % - 1, % 3, % 5, % 연결조정전합계 593, % 693, % 668, %

18 ( 연결조정금액 ) 연결조정후합계 (29,193) (136,237) (58,944) 563, , , (2) 시장점유율 2015 년도시멘트내수수요는전년동기대비 112.3% 인 49,066 천톤실적이며, 당사 의내수시장점유율은전년말대비 0.4% 상승한 13.2% 를기록하였습니다. < 동양시멘트 ( 주 ) 의내수시장점유율 > 구분 2015년 2014년 2013년 당사 13.2% 12.8% 12.5% 출처 : 한국시멘트협회 (3) 시장의특성시멘트산업시장의특성은생산공장으로부터의수송방법및거리가중요한요소로작용하나, 당사는선박, 철도등을이용한전국을판매시장으로영유하고있으며, 생산량의일부분은수출하고있습니다. 또한시멘트산업의경기는건설경기의사이클과밀접한관계를가지며정부의정책특히, 건설산업정책등에중요한영향을받을수있으며, 초기의대규모공장기계설비와물류기지확보를위한대규모설비투자가요구되는자본집약적인산업으로타산업에비해상대적으로진입장벽이높은산업입니다. (4) 신규사업등의내용및전망 해당사항없음 (5) 조직도

19 조직도 ( ) 에너지부문 (1) 영업개황및사업부문의구분 ( 가 ) 영업개황 골든자원개발 ( 주 ) 2014년 02월 10일골든자원개발 ( 주 ) 가보유한아르헨티나 RMO광구를현지광구파트너사에게매각완료함으로써골든자원개발 ( 주 ) 가현재보유한광구는없습니다. Kootenay Energy Inc 2015말캐나다소재종속기업인 Kootenay Energy Inc. 는청산절차를진행중에있으며, 당기중청산인선임에따른지배력상실로인하여연결대상에서제외되었습니다. Golden Oil Colombia Corporation 2014 년 07 월법원으로부터 Morichito 광구에대한매각승인을득하였으며, 보유중 인지분에대한매매계약체결후현재매각을위한절차를진행중에있습니다

20 ( 나 ) 공시대상사업부문의구분 시멘트부문 의 '( 나 ) 공시대상사업부문의구분 ' 참조 (2) 시장점유율 해외현지에서탐사및생산활동을통해생산된원유를현지정유업체에판매하고있 으나, 전세계원유시장이워낙방대한규모이기에시장점유율은의미가없습니다. (3) 시장의특성석유는본질적으로재생이불가능한화석연료로서고갈될운명에있으며, 전세계적인석유수요는급격히증가중입니다. 이에따라한정된자원을통해가격급등및석유확보를위한경쟁이더욱심화될것입니다. 이에따라석유개발사업의전문인력확보와안정적인석유개발운영권확보등이보다강조되고있는실정입니다 (4) 신규사업등의내용및전망 해당사항없음 2. 주주총회목적사항별기재사항 재무제표의승인 가. 해당사업연도의영업상황의개요 영업상황의개요는 "Ⅲ. 경영참고사항 - 1. 사업의개요 - 나. 회사의현황의각부문 별 (1) 영업개황 " 을참고하시기바랍니다. 나. 해당사업연도의대차대조표 ( 재무상태표 ) ㆍ손익계산서 ( 포괄손익계산서 ) ㆍ자본변 동표ㆍ이익잉여금처분계산서 ( 안 ) 또는결손금처리계산서 ( 안 ) ㆍ현금흐름표 본재무제표들은외부감사인의감사완료전재무제표이며, 변동사항발생 시재공시하도록하겠습니다 - 연결재무상태표

21 연결재무상태표 제 25 기 현재 제 24 기 현재 과목제 25 기제 24 기 ( 단위 : 원 ) 자 산 I. 유동자산 183,975,091, ,115,903,296 현금및현금성자산 59,760,621, ,964,767,025 단기금융상품 3,100,218,472 58,470,068,907 유동성매도가능금융자산 9,880,000 12,945,000 매출채권 71,951,751,196 65,423,243,104 기타유동채권 467,171, ,064,342 단기대여금 84,456,000 - 재고자산 41,689,629,624 54,927,043,192 당기법인세자산 830,432,437 3,816,850 기타유동자산 6,080,930,761 13,335,554,876 매각예정비유동자산 - 1,374,400,000 II. 비유동자산 915,886,659, ,128,664,975 매도가능금융자산 4,578,072,655 8,184,465,967 장기매출채권 390,694, ,859,464 장기금융상품 19,500, ,962,235 기타비유동채권 12,644,065,130 12,767,904,880 유형자산 684,552,067, ,028,619,659 투자부동산 449,682, ,131,100 무형자산 210,191,718, ,726,344,728 기타비유동자산 3,060,858,522 2,522,376,942 자산총계 1,099,861,751,110 1,312,244,568,271 부 채 I. 유동부채 168,593,952, ,072,403,

22 과 목 제 25 기 제 24 기 유동성충당부채 8,012,369,121 5,385,746,224 매입채무 5,208,962,176 10,679,764,946 단기차입금 - 6,057,805,371 유동성장기차입금 19,725,000,000 18,223,000,000 유동성회생채무 71,775,073,022 72,597,215,190 기타유동채무 51,368,338,910 32,423,925,748 당기법인세부채 - 34,309,279,415 유동성금융리스부채 5,692,427,103 6,042,477,241 기타유동부채 6,811,781,977 20,353,189,589 II. 비유동부채 395,120,771, ,089,220,530 충당부채 18,079,449,219 17,029,705,546 장기차입금 38,949,096,857 49,028,420,308 금융리스부채 17,078,771,391 20,509,943,431 비유동회생채무 255,880,701, ,330,288,107 기타비유동채무 4,497,431,378 4,129,488,326 퇴직급여부채 39,817,555,013 40,772,188,496 이연법인세부채 11,281,913,366 11,289,186,316 기타비유동부채 9,535,853,123 - 부채총계 563,714,723, ,161,624,254 자 본 I. 지배기업소유주지분 536,147,027, ,082,944,017 자본금 53,678,586,500 53,678,586,500 주식발행초과금 214,829,313, ,829,313,501 자기주식 (10,527,382) (10,527,382) 기타포괄손익누계액 (3,025,862,313) (4,045,088,268) 기타자본항목 16,111,067,116 16,111,067,116 이익잉여금 ( 결손금 ) 254,564,449, ,519,592,550 II. 비지배지분

23 과목제 25 기제 24 기 자본총계 536,147,027, ,082,944,017 부채및자본총계 1,099,861,751,110 1,312,244,568,271 - 연결포괄손익계산서 연결포괄손익계산서 제 25 기 ( 부터 까지 ) 제 24 기 ( 부터 까지 ) ( 단위 : 원 ) 과 목 제 25 기 제 24 기 I. 매출액 563,812,485, ,554,217,487 II. 매출원가 465,238,302, ,519,546,847 III. 매출총이익 98,574,182, ,034,670,640 판매비와관리비 51,635,228,944 38,689,991,844 IV. 영업이익 46,938,953,226 64,344,678,796 금융수익 8,496,118,858 5,219,230,921 금융비용 45,349,968,937 72,197,850,566 기타수익 15,401,209, ,731,481,502 기타비용 42,614,155,943 9,161,961,363 V. 법인세비용차감전순이익 ( 손실 ) (17,127,843,233) 130,935,579,290 VI. 법인세비용 3,590,885,398 (11,413,807,204) VII. 계속영업이익 ( 손실 ) (20,718,728,631) 142,349,386,494 VIII. 중단영업이익 ( 손실 ) (3,170,874,946) 184,627,306,618 IX. 당기순이익 ( 손실 ) (23,889,603,577) 326,976,693,112 X. 기타포괄손익 : (10,046,313,297) (4,959,489,179) 1. 후속적으로당기손익으로재분류될수있는항목 1,019,225,955 1,098,430,132 해외사업환산손익 1,019,225,955 1,098,430, 후속적으로당기손익으로재분류되지않는항목 (11,065,539,252) (6,057,919,311) 확정급여제도의재측정요소 (11,065,539,252) (6,057,919,311) XI. 총포괄이익 ( 손실 ) (33,935,916,874) 322,017,203,

24 과목 제 25 기 제 24 기 XII. 당기순이익 ( 손실 ) 의귀속 : 지배기업소유주지분 (23,889,603,577) 326,917,342,215 비지배지분 - 59,350,897 XIII. 총포괄이익 ( 손실 ) 의귀속 : 지배기업소유주지분 (33,935,916,874) 321,957,853,036 비지배지분 - 59,350,897 XIV. 주당손익지배기업소유주주당이익 ( 손실 ) (223) 3,045 지배기업소유주계속영업주당이익 ( 손실 ) (193) 1,326 지배기업소유주중단영업주당이익 ( 손실 ) (30) 1,719 지배기업소유주중단영업주당이익 ( 손실 ) (47) 이익잉여금처분계산서 ( 안 ) 또는결손금처리계산서 ( 안 ) < 이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서 > 제 25 기 ( 부터 까지 ) ( 처분예정일 : 2016 년 03 월 31 일 ) 제 24 기 ( 부터 까지 ) ( 처리확정일 : 2015 년 03 월 31 일 ) ( 단위 : 원 ) Ⅰ. 미처분이익잉여금 과목제 25 기제 24 기

25 과목 제 25 기 제 24 기 ( 미처리결손금 ) 261,140,585, ,347,395,372 전기이월미처분이익잉여금 295,347,395,372 - 확정급여제도의재측정요소 (10,980,439,152) (6,250,262,129) 당기순이익 ( 손실 ) (23,226,370,710) 301,597,657,501 Ⅱ. 결손금처리액 - - 주식발행초과금이입액 - - Ⅲ. 이익잉여금처분액 - - Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금 261,140,585, ,347,395,372 - 연결자본변동표 연결자본변동표 제 25 기 ( 부터 까지 ) 제 24 기 ( 부터 까지 ) ( 단위 : 원 ) 과목자본금주식발행초과금자기주식 기타포괄손익누계액 기타자본항목 이익잉여금 지배기업소유주지분 비지배지분 ( 전기초 ) 67,099,034, ,828,840,926 (13,161,408) (5,143,518,400) 2,706,928,206 (243,339,357,779) 248,138,765,545 9,262,391, ,401,156,933 당기순이익 ,917,342, ,917,342,215 59,350, ,976,693,112 기타포괄손익 : 해외사업환산손익 ,098,430, ,098,430,132-1,098,430,132 확정급여제도의재측정요소 (6,057,919,311) (6,057,919,311) - (6,057,919,311) 소유주와의거래등 : 유상증자 ( 종속기업 ) ,238,140,029 2,238,140,029 무상감자 (13,420,447,500) - 2,634,026-13,404,138,910 - (13,674,564) - (13,674,564) 결손보전 - (211,999,527,425) ,999,527, 종속기업처분 (11,559,882,314) (11,559,882,314) 총계

26 과목자본금주식발행초과금자기주식 기타포괄손익누계액 기타자본항목 이익잉여금 지배기업소유주지분 비지배지분 ( 전기말 ) 53,678,586, ,829,313,501 (10,527,382) (4,045,088,268) 16,111,067, ,519,592, ,082,944, ,082,944, ( 당기초 ) 53,678,586, ,829,313,501 (10,527,382) (4,045,088,268) 16,111,067, ,519,592, ,082,944, ,082,944,017 당기순손실 (23,889,603,577) (23,889,603,577) - (23,889,603,577) 기타포괄손익 : 해외사업환산손익 ,019,225, ,019,225,955-1,019,225,955 확정급여제도의재측정요소 (11,065,539,252) (11,065,539,252) - (11,065,539,252) ( 당기말 ) 53,678,586, ,829,313,501 (10,527,382) (3,025,862,313) 16,111,067, ,564,449, ,147,027, ,147,027,143 기타 ,365, ,365, ,365,915 소유주와의거래등 유상증자 ( 종속기업 ) 무상감자 결손보전 종속기업처분 ( 당기말 ) 53,678,586, ,829,313,501 (10,527,382) (1,111,217,330) 16,111,067, ,966,060, ,463,282, ,463,282,641 총계 - 연결현금흐름표 연결현금흐름표 제 25 기 ( 부터 까지 ) 제 24 기 ( 부터 까지 ) ( 단위 : 원 ) 과목 제 25 기 제 24 기 I. 영업활동으로인한현금흐름 56,158,823, ,831,579, 당기순이익 ( 손실 ) (23,889,603,577) 326,976,693,

27 과 목 제 25 기 제 24 기 2. 당기순이익에대한조정 152,298,703,105 (171,504,586,803) 퇴직급여 9,069,459,180 9,695,865,396 유형자산감가상각비 72,905,407,441 72,263,116,343 투자부동산감가상각비 - 88,280,044 무형자산상각비 689,044,837 1,171,492,530 매출채권손상차손 - (12,046,855,705) 대여금및기타채권손상차손 628,050, ,099,592 기타자산손상차손 - 1,268,423,559 충당부채전입 20,132,161,124 5,723,928,220 이자비용 37,163,278,939 65,763,585,753 외화환산손실 711,618,982 1,838,493,463 금융보증계약부채전입 1,746,012,433 - 유형자산처분손실 8,359,244,862 1,160,900,157 유형자산손상차손 8,716,638,461 - 무형자산처분손실 - 30,214,102 무형자산손상차손 4,303,654,794 - 매각예정자산처분손실 - 12,599,073,273 기타자산처분손실 - 2,642,017 사채상환손실 - 3,092,479,113 매도가능금융자산처분손실 82,917 - 매도가능금융자산손상차손 3,688,590,949 2,146,771,382 기타의기타비용 1,087,267,257 - 법인세비용 3,493,128,570 36,352,416,895 매출채권손상차손환입 (492,347,597) (966,172) 이자수익 (3,753,427,431) (2,557,958,402) 외화환산이익 (848,438,102) (1,168,626,075) 기타의기타수익 (2,306,127,381) - 유형자산처분이익 (3,286,529,446) (2,475,255,903) 투자부동산처분이익 (92,551,200) - 무형자산처분이익 (947,889,000) (90,000,000) 무형자산손상차손환입 - (2,278,607,800)

28 과 목 제 25 기 제 24 기 매각예정자산처분이익 (5,565,087,184) (227,749,253,095) 충당부채환입 - (80,176,000) 대여금및기타채권손상차손환입 - (13,920,962,812) 채무조정이익 (286,135,520) (85,465,039,030) 채무면제이익 (1,023,858,051) (37,136,667,648) 종속기업처분이익 (1,792,547,319) - 3. 영업활동자산ㆍ부채의증감 (22,518,903,993) (15,670,977,948) 매출채권 (6,605,366,668) 8,448,291,763 장기매출채권 230,762, ,440,097 기타유동채권 2,886,797,612 13,955,846,847 기타비유동채권 167,166,905 (189,075,113) 재고자산 13,237,413,568 (4,253,052,558) 기타유동자산 40,738,714,142 (261,907,380) 기타비유동자산 (538,481,580) (678,868,148) 매입채무 (3,049,880,830) (357,324,565) 기타유동채무 8,100,510,152 (8,536,317,424) 기타비유동채무 150,343,052 (173,509,783) 퇴직급여지급 (19,196,387,889) (12,049,907,237) 확정급여채무승계 210,393,860 - 사외적립자산납입 (12,000,000,000) (15,000,000,000) 사외적립자산의지급 6,704,161,695 4,818,186,567 유동충당부채 (18,516,628,210) - 기타유동부채 (35,038,422,676) (1,735,781,014) 기타비유동부채 - 200,000, 이자수취 3,211,254,296 1,441,652, 이자지급 (17,334,596,332) (28,683,984,818) 6. 법인세환급 - 1,310,848, 법인세납부 (35,608,029,900) (38,065,237) II. 투자활동으로인한현금흐름 51,941,835, ,552,825, 투자활동으로인한현금유입액 70,375,451, ,058,230,322 단기금융상품의감소 60,000,000,000 14,892,995,

29 과 목 제 25 기 제 24 기 장기금융상품의감소 66,650, ,000,000 투자부동산의처분 150,000,000 - 유동매도가능금융자산의처분 12,945,000 - 유형자산의처분 2,413,928, ,089,582 매각예정자산의처분 6,939,487, ,368,895,445 임차보증금의감소 288,897, ,409,262 비유동수입보증금의증가 - 47,954,840,984 무형자산의처분 503,543, ,000, 투자활동으로인한현금유출액 (18,433,616,286) (134,505,404,487) 단기금융상품의증가 (4,710,004,274) (63,472,860,855) 장기금융상품의증가 - (3,000,000) 비유동매도가능금융자산의취득 - (49,984,680) 비유동수입보증금의감소 - (45,701,038,867) 유형자산의취득 (12,585,139,522) (14,826,586,535) 무형자산의취득 (112,614,000) (79,090,250) 임차보증금의증가 (1,025,858,490) (10,372,843,300) III. 재무활동으로인한현금흐름 (167,587,723,585) (225,246,548,316) 1. 재무활동으로인한현금유입액 9,643,947,980 36,049,000,000 단기차입금의차입 - 800,000,000 장기차입금의차입 9,000,000,000 33,000,000,000 유상증자 - 2,249,000,000 정보보조금의수취 643,947, 재무활동으로인한현금유출액 (177,231,671,565) (261,295,548,316) 단기차입금의상환 (97,884,965) (1,267,292,020) 유동성장기차입금의상환 (18,223,000,000) (16,833,000,000) 사채의상환 - (34,000,000,000) 금융리스부채의상환 (3,781,222,178) (6,759,304,000) 유동성사채의상환 - (6,000,000,000) 유동성회생채무의상환 (155,129,564,422) (196,425,092,325) 유상증자로인한현금유출 - (10,859,971) IV. 현금및현금성자산의환율변동효과 282,918, ,996,

30 과 목 제 25 기 제 24 기 V. 현금및현금성자산의증가 ( 감소 )(I+II+III+IV) (59,204,145,874) 82,272,853,184 VI. 기초의현금및현금성자산 118,964,767,025 36,691,913,841 VII. 기말의현금및현금성자산 59,760,621, ,964,767,025 - 별도재무상태표 별도재무상태표 제 25 기 현재 제 24 기 현재 과목제 25 기제 24 기 ( 단위 : 원 ) 자 산 I. 유동자산 217,321,944, ,794,871,619 현금및현금성자산 51,341,452, ,418,045,903 단기금융상품 290,747,740 58,005,299,726 유동매도가능금융자산 9,880,000 12,945,000 매출채권 71,974,462,038 65,158,792,563 기타유동채권 1,103,033, ,858,005 재고자산 39,860,151,676 52,846,542,225 당기법인세자산 830,432,437 - 기타유동자산 51,911,783,435 46,391,988,197 매각예정비유동자산 - 1,374,400,000 II. 비유동자산 838,812,398, ,962,722,383 매도가능금융자산 4,534,073,410 8,140,466,722 장기매출채권 390,694, ,859,464 장기금융상품 6,500,000 11,500,000 기타비유동채권 12,511,548,130 12,714,007,770 종속기업투자 82,206,464,111 74,295,685,

31 과목 제 25 기 제 24 기 유형자산 566,140,888, ,628,358,292 투자부동산 449,682, ,131,100 무형자산 171,165,604, ,480,281,485 기타비유동자산 1,406,942, ,431,970 자산총계 1,056,134,342,449 1,244,757,594,002 부 채 I. 유동부채 141,685,165, ,531,326,041 유동성충당부채 6,266,356,688 4,802,747,848 매입채무 4,833,972,963 9,591,081,555 유동성회생채무 71,779,713,162 72,597,215,190 기타유동채무 45,738,008,090 28,440,785,285 기타유동부채 7,374,687,229 19,747,739,507 유동성금융리스부채 5,692,427,103 6,042,477,241 당기법인세부채 - 34,309,279,415 II. 비유동부채 371,184,728, ,755,009,736 충당부채 20,231,854,072 17,663,255,851 장기차입금 14,440,000,000 5,440,000,000 금융리스부채 17,078,771,391 20,509,943,431 비유동회생채무 255,880,701, ,330,288,107 기타비유동채무 4,491,059,099 4,123,116,047 퇴직급여부채 39,279,238,327 40,433,881,822 이연법인세부채 10,247,251,528 10,254,524,478 기타비유동부채 9,535,853,123 - 부채총계 512,869,894, ,286,335,777 자 본 자본금 53,678,586,500 53,678,586,500 주식발행초과금 214,829,313, ,829,313,501 자기주식 (10,527,382) (10,527,382)

32 과목 제 25 기 제 24 기 기타포괄손익누계액 (1,775,284,103) (1,775,284,103) 기타자본항목 15,401,774,337 15,401,774,337 이익잉여금 261,140,585, ,347,395,372 자본총계 543,264,448, ,471,258,225 부채및자본총계 1,056,134,342,449 1,244,757,594,002 - 별도포괄손익계산서 별도포괄손익계산서 제 25 기 ( 부터 까지 ) 제 24 기 ( 부터 까지 ) ( 단위 : 원 ) 과 목 제25( 당 ) 기 제24( 전 ) 기 I. 매출액 563,037,737, ,051,229,237 II. 매출원가 470,755,366, ,519,233,085 III. 매출총이익 92,282,370,833 92,531,996,152 판매비와관리비 51,015,460,849 37,586,809,041 IV. 영업이익 41,266,909,984 54,945,187,111 금융수익 7,765,910,000 5,002,878,120 금융비용 42,669,589,840 63,471,893,049 기타수익 12,217,489, ,514,637,687 기타비용 38,412,701,223 10,212,450,397 V. 종속기업투자손익 (689,521,195) - VI. 법인세비용차감전순이익 ( 손실 ) (20,521,502,634) 337,778,359,472 VII. 법인세비용 2,704,868,076 36,180,701,971 VIII. 당기순이익 ( 손실 ) (23,226,370,710) 301,597,657,501 IX. 기타포괄이익 ( 손실 ) (10,980,439,152) (6,250,262,129) 1. 후속적으로당기손익으로재분류될수있는항목 후속적으로당기손익으로재분류되지않는항목 (10,980,439,152) (6,250,262,129) 확정급여제도의재측정요소 (10,980,439,152) (6,250,262,129)

33 과 목 제25( 당 ) 기 제24( 전 ) 기 X. 총포괄이익 ( 손실 ) (34,206,809,862) 295,347,395,372 XI. 주당손익기본주당순이익 ( 손실 ) (216) 2,809 희석주당순이익 ( 손실 ) (216) 2,809 - 이익잉여금처분계산서 ( 안 ) 이익잉여금처분계산서 ( 안 ) 제 25 기 ( 부터 까지 ) ( 처분예정일 : 2016 년 03 월 31 일 ) 제 24 기 ( 부터 까지 ) ( 처리확정일 : 2015 년 03 월 31 일 ) ( 단위 : 원 ) 과목제 25 기제 24 기 Ⅰ. 미처분이익잉여금 ( 미처리결손금 ) 261,140,585, ,347,395,372 전기이월미처분이익잉여금 295,347,395,372 - 확정급여제도의재측정요소 (10,980,439,152) (6,250,262,129) 당기순이익 ( 손실 ) (23,226,370,710) 301,597,657,501 Ⅱ. 결손금처리액 - - 주식발행초과금이입액 - - Ⅲ. 이익잉여금처분액 - - Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금 261,140,585, ,347,395,372 - 별도자본변동표 별도자본변동표 제 25 기 ( 부터 까지 ) 제 24 기 ( 부터 까지 ) ( 단위 : 원 ) 과목자본금주식발행초과금자기주식 기타포괄손익누계액 기타자본항목결손금총계 ( 전기초 ) 67,099,034, ,828,840,926 (13,161,408) (1,775,284,103) 1,997,635,427 (211,999,527,425) 282,137,537,417 당기순이익 ,597,657, ,597,657,50 1 기타포괄손익 확정급여제도의재측정요소소유주와의거래등 (6,250,262,129) (6,250,262,129 ) 무상감자 (13,420,447,500) - 2,634,026-13,404,138,910 - (13,674,564) 결손보전 - (211,999,527,425) ,999,527, ( 전기말 ) 53,678,586, ,829,313,501 (10,527,382) (1,775,284,103) 15,401,774, ,347,395, ,471,258, ( 당기초 ) 53,678,586, ,829,313,501 (10,527,382) (1,775,284,103) 15,401,774, ,347,395, ,471,258,225 당기순이익 ( 손실 ) (23,226,370,710) (23,226,370,710) 기타포괄손익

34 과목자본금주식발행초과금자기주식 확정급여제도의재측정요소소유주와의거래등 무상감자 결손보전 기타포괄손익누계액 기타자본항목결손금총계 (10,980,439,152) (10,980,439,152) ( 당기말 ) 53,678,586, ,829,313,501 (10,527,382) (1,775,284,103) 15,401,774, ,140,585, ,264,448,363 - 별도현금흐름표 별도현금흐름표 제 25 기 ( 부터 까지 ) 제 24 기 ( 부터 까지 ) ( 단위 : 원 ) 과목 제 25 기 제 24 기 I. 영업활동으로인한현금흐름 33,482,934,944 79,350,058, 당기순이익 ( 손실 ) (23,226,370,710) 301,597,657, 당기순이익에대한조정 138,164,948,438 (184,453,120,597) 퇴직급여 8,961,537,009 9,104,104,975 유형자산감가상각비 64,398,805,304 62,340,427,767 무형자산상각비 465,423, ,207,825 대여금및기타채권손상차손 18,397,500 - 기타자산손상차손 - 1,264,316,179 충당부채전입 22,004,701,730 5,723,928,220 이자비용 33,835,178,679 58,857,776,746 외화환산손실 16,088, ,009,989 유형자산처분손실 8,359,244,862 1,160,083,085 무형자산처분손실 - 12,140,000 매각예정자산처분손실 - 1,055,700,000 유형자산손상차손 5,820,098,871 - 무형자산손상차손 958,195,182 - 매도가능금융자산처분손실 82,917 - 매도가능금융자산손상차손 3,688,590,949 2,146,771,382 기타의기타비용 1,087,267,

35 과목 제 25 기 제 24 기 법인세비용 2,704,868,076 36,180,701,971 매출채권손상차손환입 (492,347,597) (12,073,214,576) 이자수익 (3,680,881,975) (2,426,831,576) 외화환산이익 (297,300,187) (909,785,372) 유형자산처분이익 (3,402,528,446) (2,473,656,903) 무형자산처분이익 - (90,000,000) 투자부동산처분이익 (92,551,200) - 대여금및기타채권손상차손환입 - (13,892,885,563) 무형자산손상차손환입 - (2,278,607,800) 매각예정자산처분이익 (5,565,087,184) (207,250,600,268) 종속기업투자손실 689,521,195 - 채무조정이익 (286,135,520) (85,465,039,030) 채무면제이익 (1,023,858,051) (37,136,667,648) 기타의기타수익 (2,362,412) - 3. 영업활동자산ㆍ부채의증감 (34,563,539,763) (16,998,847,143) 매출채권 (6,685,959,750) 14,484,277,764 장기매출채권 230,762,874 67,755,780 기타유동채권 1,539,544,702 18,635,433,140 재고자산 12,986,390,549 (6,289,958,747) 기타유동자산 (5,512,033,701) (2,937,832,189) 기타비유동자산 (489,510,583) (798,799,389) 매입채무 (3,156,005,408) - 기타유동채무 9,092,986,753 (16,229,544,025) 유동충당부채 (18,516,628,210) - 기타비유동채무 150,343,052 (173,509,783) 퇴직급여지급 (19,186,662,566) (10,915,892,387) 확정급여채무승계 210,393,860 - 사외적립자산납입 (12,000,000,000) (15,000,000,000) 사외적립자산의지급 6,704,161,695 4,818,186,567 기타유동부채 68,676,970 (2,658,963,874) 4. 이자수취 3,200,203,540 1,250,393,

36 과목 제 25 기 제 24 기 5. 이자지급 (14,502,129,511) (22,971,235,577) 6. 법인세환급 ( 납부 ) (35,590,177,050) 925,210,650 II. 투자활동으로인한현금흐름 48,710,269, ,416,242, 투자활동으로인한현금유입액 69,979,457, ,892,751,239 단기금융상품의감소 60,000,000,000 14,193,245,011 장기금융상품의감소 66,650, ,000,000 유동매도가능금융자산의처분 12,945,000 - 유형자산의처분 2,529,927, ,479,908 투자부동산의처분 150,000,000 - 무형자산의처분 - 250,000,000 매각예정비유동자산의처분 6,939,487, ,948,201,926 임차보증금의감소 280,447, ,983,410 비유동수입보증금의증가 - 47,954,840, 투자활동으로인한현금유출액 (21,269,188,306) (131,476,508,689) 단기금융상품의증가 (2,347,098,014) (62,762,450,253) 비유동매도가능금융자산의취득 - (500,000) 종속기업투자의취득 (8,600,299,726) (200,000,000) 유형자산의취득 (9,284,742,076) (9,610,961,019) 무형자산의취득 (108,942,000) (77,715,250) 임차보증금의증가 (928,106,490) (10,372,843,300) 비유동수입보증금의감소 - (45,701,038,867) 매각예정비유동자산의취득 - (2,751,000,000) III. 재무활동으로인한현금흐름 (149,552,715,480) (203,184,396,325) 1. 재무활동으로인한현금유입액 9,353,430,980 - 장기차입금의차입 9,000,000,000 - 정부보조금의수취 353,430, 재무활동으로인한현금유출액 (158,906,146,460) (203,184,396,325) 금융리스부채의상환 (3,781,222,178) (6,759,304,000) 유동성회생채무의상환 (155,124,924,282) (196,425,092,325) IV. 현금및현금성자산의환율변동효과 282,918, ,996,398 V. 현금및현금성자산의증가 ( 감소 )(I+II+III+IV) (67,076,592,939) 83,716,901,

37 과목제 25 기제 24 기 VI. 기초의현금및현금성자산 118,418,045,903 34,701,144,662 VII. 기말의현금및현금성자산 51,341,452, ,418,045,903 - 최근 2 사업연도의배당에관한사항 해당사항없음 정관의변경 가. 집중투표배제를위한정관의변경또는그배제된정관의변경 변경전내용변경후내용변경의목적 - - 해당사항없음 나. 그외의정관변경에관한건 변경전내용변경후내용변경의목적 제 2 조 ( 목적 ) 당회사는다음의사업을경영함을목적으로한다. 1.~49. [ 생략 ] 50. 전각호와부대하는사업일체 제 2 조 ( 목적 ) 당회사는다음의사업을경영함을목적으로한다. 1.~49. [ 현행과동일 ] 50. 비금속원료재생업 [ 본호신설 ] 51. 선박안전관리대행업 [ 본호신설 ] 52. 전각호와부대하는사업일체 - 사업영역다각화를위한사업목적추가 제 27 조 ( 의결권의대리행사 ) 1 주주는대리인으로하여금그의결권을행사케할수있다. 2 제 1 항의대리인은회사의주주에한하며, 주주총회개시전에그대리권을증명하는서면 ( 위임장 ) 을제출하여야한다. 제 27 조 ( 의결권의대리행사 ) 1 [ 현행과동일 ] 2 제 1 항의대리인은주주총회개시전에그대리권을증명하는서면 ( 위임장 ) 을제출하여야한다. - 주주의대리인의자격제한조문삭제

38 변경전내용변경후내용변경의목적 제 28 조의 2 ( 서면에의한의결권의행사 ) 1 주주는총회에출석하지아니하고서면에의하여의결권을행사할수있다. 2 회사는제 1 항의경우총회의소집통지서에주주의의결권행사에필요한서면과참고자료를첨부하여야한다. 3 서면에의하여의결권을행사하고자하는주주는제 2 항의서면에필요한사항을기재하여, 회일의전일까지회사에제출하여야한다. 제 32 조 ( 이사의임기 ) 1 이사의임기는 1 년으로한다. ( 본항개정 ) 2( 본항삭제 ) 3 당회사는 2 인이상의이사선임시상법제 382 조의 2 의집중투표제는적용하지않는다. [ 본조삭제 ] - 조항삭제 ( 전자투표활성화추세등반영 ) 제 32 조 ( 이사의임기 ) 1 이사의임기는 1 년으로한다. 그러나그임기가최종의결산기종료후당해결산기에관한정기주주총회전에만료될경우에는그총회의종결시까지그임기를연장한다. ( 본항개정 , ) 2 [ 현행과동일 ] 3 [ 현행과동일 ] - 부칙 ( ) - 1. 이정관은 2016 년 3 월 25 일부터개정시행한다. 2. 이정관제 32 조제 1 항의규정에도불구하고위 2015 년 10 월 22 일자부칙에따라 2015 년 10 월 22 일자임시주주총회에서선임된이사의임기는임기만료후최초정기주주총회종결시까지로한다. - 단서조항신설 - 개정정관의시행일명시 - 이사의임기에대한경과조치 기타참고사항

39 해당사항없음 이사의선임 가. 후보자의성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의관계ㆍ사외이사후보자여부 1) 회사의안 후보자성명 생년월일 사외이사후보자여부 최대주주와의관계 추천인 정도원 사내이사계열회사임원이사회 강형규 사내이사계열회사임원이사회 총 ( 2 ) 명 2) 주주제안의안 후보자성명 생년월일 사외이사후보자여부 최대주주와의관계 추천인 이창헌 사외이사 - 동양인터내셔널 총 ( 1 ) 명 나. 후보자의주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의최근 3 년간거래내역 1) 회사의안 후보자성명주된직업약력 정도원 강형규 現삼표그룹회장 現동양시멘트 재경부문장 ( 부사장 ) - 미국위스콘신주립대금속공학과졸업 - 강원산업그룹부회장 - 삼표대표이사회장 - 서울대경영학과졸업, 미시간대 MBA - 삼성물산 상사부문자원본부장 - 삼성물산 건설부문글로벌마케팅실장 해당법인과의최근 3 년간거래내역 - - 2) 주주제안의안 후보자성명주된직업약력 이창헌 現법무법인 LKB&Partners 변호사 - 연세대경영학과졸업, 공인회계사 - 사법시험 42 회합격 ( 사법연수원 32 기 ) - 서울행정법원재판부판사 해당법인과의최근 3 년간거래내역

40 기타참고사항 해당사항없음 이사의보수한도승인 가. 이사의수ㆍ보수총액내지최고한도액 구분 전기 당기 이사의수 ( 사외이사수 ) 7명 (2명) 7명 (2명) 보수총액내지최고한도액 1,500,000,000 3,000,000,000 기타참고사항 해당사항없음 감사의보수한도승인 가. 감사의수ㆍ보수총액내지최고한도액 구분 전기 당기 감사의수 1명 1명 보수총액내지최고한도액 100,000, ,000,000 기타참고사항 해당사항없음 기타주주총회의목적사항 가. 의안제목 - 임원퇴직금지급규정개정의건

41 나. 의안의요지 - 이사직급폐지반영 ( 이사 상무보로통합 ) - 퇴직금산출기준변경 - 퇴직금단수제도입 ( 재임매1년당 1개월퇴직금 )

42 [ 의결권의대리행사권유를통하여의결권을행사할경우 ] 위임장 본인은 2016 년 3 월 25 일에개최하는동양시멘트 ( 주 ) 의제 25 기정기주주총회 ( 그속회, 연회포함 ) 에 서권유자동양시멘트 ( 주 ) 가지정하는 ( 최종섭 ) 을그대리인으로정하고다음의내용과같이찬반표시에 따라의결권을행사할것을위임합니다 - 다음 - 1. 주주번호 : ( 주주번호는회사에서기재합니다.) 2. 소유주식수 : 주 3. 의결권있는주식수 : 주 4. 위임할주식수 : 주 5. 주주총회목적사항및목적사항별찬반여부 ( 찬반여부를해당란에 표시해주시기바랍니다.) 번호주주총회목적사항찬성반대 1 호제 25 기 ( ~ ) 재무제표 ( 연결포함 ) 승인의건 제 2 조 목적 " 제 27 조 의결권의대리행사 2 호 3 호 정관일부변경의건 이사선임의건 제28조의2 서면에의한의결권의행사 제32조 이사의임기 부칙 1 개정정관의시행일 ( ) 부칙 2 이사의임기경과조치 3-1호사내이사선임 : 후보자정도원 ( 회사의안 ) 3-2호사내이사선임 : 후보자강형규 ( 회사의안 ) 3-3호사외이사선임 : 후보자이창헌 ( 주주제안의안 ) 4 호이사보수한도승인의건 5 호감사보수한도승인의건 6 호임원퇴직금지급규정개정의건 6. 새로상정된안건이나변경ㆍ수정안건등에대한의결권의행사위임주주총회시새로이상정된안건이나각호의안에대한수정안이상정될경우에는대리인이주주의의사표시가위 5 번항목에서표시된찬반의취지에합치된다고합리적으로판단되는바에따라의결권을행사할것을위임합니다. 주주명 : ( 인 ) 주민등록번호 ( 사업자등록번호 ) : 위임일자및위임시간 : 2016 년 3 월 일 시

43 [ 주주가대리인을지정하여의결권을행사할경우 ] 위임장 본인은 2016 년 3 월 25 일에개최하는동양시멘트 ( 주 ) 의제 25 기정기주주총회 ( 그속회, 연회포함 ) 에 서 ( 주민등록번호 ) 을그대리인으로정하고다음의내용과같이찬반표시에 따라의결권을행사할것을위임합니다. - 다음 - 1. 주주번호 : ( 주주번호는회사에서기재합니다.) 2. 소유주식수 : 주 3. 의결권있는주식수 : 주 4. 위임할주식수 : 주 5. 주주총회목적사항및목적사항별찬반여부 ( 찬반여부를해당란에 표시해주시기바랍니다.) 번호주주총회목적사항찬성반대 1 호제 25 기 ( ~ ) 재무제표 ( 연결포함 ) 승인의건 제 2 조 목적 " 제 27 조 의결권의대리행사 2 호 3 호 정관일부변경의건 이사선임의건 제28조의2 서면에의한의결권의행사 제32조 이사의임기 부칙 1 개정정관의시행일 ( ) 부칙 2 이사의임기경과조치 3-1호사내이사선임 : 후보자정도원 ( 회사의안 ) 3-2호사내이사선임 : 후보자강형규 ( 회사의안 ) 3-3호사외이사선임 : 후보자이창헌 ( 주주제안의안 ) 4 호이사보수한도승인의건 5 호감사보수한도승인의건 6 호임원퇴직금지급규정개정의건 6. 새로상정된안건이나변경ㆍ수정안건등에대한의결권의행사위임주주총회시새로이상정된안건이나각호의안에대한수정안이상정될경우에는대리인이주주의의사표시가위 5 번항목에서표시된찬반의취지에합치된다고합리적으로판단되는바에따라의결권을행사할것을위임합니다. 주주명 : ( 인 ) 주민등록번호 ( 사업자등록번호 ) : 위임일자및위임시간 : 2016 년 3 월 일 시

44 동양시멘트 ( 주 ) 주주총회장약도 주소 : 강원도삼척시동양길 20 ( 사직동 114 번지사무동 2 층대강당 ) Tel. (033) 교통편안내 고속버스 : 강남, 동서울터미널 삼척고속버스터미널 동양시멘트 (3 시간 30 분소요 ) 자가운전 : 동해톨게이트 7 번국도삼척방향 울진반대방향으로약 400m 직진