X. 그밖에투자자보호를위하여필요한사항 전문가의확인 전문가의확인 전문가와의이해관계...270

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1 목 투자설명서...1 대표이사등의확인...6 본문...7 요약정보 핵심투자위험 모집또는매출에관한일반사항...11 제 1 부모집또는매출에관한사항...13 Ⅰ. 모집또는매출에관한일반사항 공모개요 공모방법 공모가격결정방법 모집또는매출절차등에관한사항 인수등에관한사항...38 Ⅱ. 증권의주요권리내용...41 Ⅲ. 투자위험요소...42 Ⅳ. 인수인의의견 ( 분석기관의평가의견 )...68 Ⅴ. 자금의사용목적 Ⅵ. 그밖에투자자보호를위해필요한사항 제 2 부발행인에관한사항 Ⅰ. 회사의개요 회사의개요 회사의연혁 자본금변동사항 주식의총수등 의결권현황 배당에관한사항 Ⅱ. 사업의내용 Ⅲ. 재무에관한사항 요약재무정보 연결재무제표 연결재무제표주석 재무제표 재무제표주석 기타재무에관한사항 Ⅳ. 감사인의감사의견등 Ⅴ. 이사회등회사의기관에관한사항 이사회에관한사항 감사제도에관한사항 주주의의결권행사에관한사항 Ⅵ. 주주에관한사항 Ⅶ. 임원및직원등에관한사항 임원및직원의현황 임원의보수등 Ⅷ. 계열회사등에관한사항 Ⅸ. 이해관계자와의거래내용 차

2 X. 그밖에투자자보호를위하여필요한사항 전문가의확인 전문가의확인 전문가와의이해관계...270

3 투자설명서 2015 년 10 월 21 일 ( 발 행 회 사 명 ) 주식회사케어젠 ( 증권의종목과발행증권수 ) 기명식보통주식 1,620,000주 ( 모집또는매출총액 ) 129,600,000,000원 ~ 145,800,000,000 원 1. 증권신고의효력발생일 : 2015년 10월 21일 2. 모집가액 : 80,000원 ~ 90,000원 3. 청약기간 : 2015년 11월 4일 ~ 11월 5일 4. 납입기일 : 2015년 11월 9일 5. 증권신고서및투자설명서의열람장소 가. 증권신고서 : 나. 일괄신고추가서류 : 전자문서 : 금융위 ( 금감원 ) 전자공시시스템 해당사항없음 전자문서 : 금융위 ( 금감원 ) 전자공시시스템 다. 투자설명서 : 서면문서 : 1) 한국거래소 : 서울시영등포구여의나루로 76 2) ( 주 ) 케어젠 : 경기도안양시동안구엘에스로 91 번길 ) 현대증권 ( 주 ) 본점 : 서울시영등포구여의나루로 4 길 21 현대증권빌딩 현대증권 ( 주 ) 지점 : 별첨참조 6. 안정조작또는시장조성에관한사항 해당사항없음 이투자설명서에대한증권신고의효력발생은정부가증권신고서의기재사항이진실또는정확하다는것을인정하거나이증권의가치를보증또는승인한것이아니며, 이투자설명서의기재사항은청약일전에정정될수있음을유의하시기바랍니다. ( 대표주관회사명 ) 현대증권주식회사 투자자유의사항 투자자의본건공모주식에대한투자결정에있어당사는오직본증권신고서에기재된내용에대해서 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 1

4 만자본시장과금융투자업에관한법률상의책임을부담합니다. 당사는본증권신고서의기재내용과다른내용의정보를투자자에게제공할권한을누구에게도부여 한사실이없으며, 본증권신고서에기재된이외의내용에대하여당사는어떠한책임도부담하지않 습니다. 투자자는본건공모주식에대한투자여부를판단함에있어공모주식및당사에관한내용및본건공모의조건과관련한위험등에대하여독자적으로조사하고, 자기책임하에투자가이루어져야합니다. 본증권신고서및예비투자설명서또는투자설명서를작성ㆍ교부하였다고해서당사가투자자에게본건공모주식의투자여부에관한자문을제공하는것이아니며, 투자자의투자에따른결과에대해책임을부담하는것으로해석되는것이아닙니다. 투자자는본건공모주식의투자여부를결정함에있어서필요한경우스스로별도의독립된자문을 받아야하며, 이에따른투자의결과에대하여는투자자가책임을부담합니다. 본증권신고서에기재되어있는시장또는산업에관한정보중제 3 자의간행물또는일반적으로공 개된자료를인용한부분의경우그정확성과완전함의여부에대하여는당사가독립적으로조사, 확 인하지는않았습니다. 본증권신고서에기재된정보는본증권신고서및예비투자설명서또는투자설명서가투자자에게제공되는날또는투자자가당사의공모주식을취득하는날에상관없이표지에기재된본증권신고서작성일을기준으로만유효한것입니다. 본증권신고서에기재된당사의영업성과, 재무상황등은본증권신고서작성일이후에기재내용과는다르게변경될가능성이있다는점에유의해야합니다. 구체적인공모절차에관해서는 " 제 1 부 I.4. 모집또는매출절차등에관한사항 " 부분을참고하시기 바랍니다. 예측정보에관한유의사항 자본시장과금융투자업에관한법률에의하면, 증권신고서에는매출규모, 이익규모등발행인의영업실적기타경영성과에대한예측또는전망에관한사항, 자본금규모, 자금흐름등발행인의재무상태에대한예측또는전망에관한사항, 특정한사실의발생또는특정한계획의수립으로인한발행인의경영성과또는재무상태의변동및일정시점에서의목표수준에관한사항, 기타위와같은예측정보에관한평가사항등의예측정보를기재할수있도록되어있습니다. 본증권신고서에서 " 전망 ", " 전망입니다 ", " 예상 ", " 예상입니다 ", " 추정 ", " 추정됩니다 ", "E(estimate)", " 기대 ", " 기대됩니다 ", " 계획 ", " 계획입니다 ", " 목표 ", " 예정 ", " 예정입니다 " 와같은단어나문장으로표현되거나, 기타발행인의미래의재무상태나영업실적등에관한내용을기재한부분이예측정보에관한부분입니다. 예측정보는본증권신고서작성일을기준으로당사의미래의재무상태또는영업실적에관한당사또 는대표주관회사인현대증권 의합리적가정및예상에기초한것일뿐이므로, 예측정보에대한실 제결과는본증권신고서 " 제 1 부 Ⅲ. 투자위험요소 " 에열거된사항및기타여러가지요소들의영향에 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 2

5 따라애초에예측했던것과는중요한점에서상이할수있습니다. 예측정보에관한내용은오직본증 권신고서작성일을기준으로만유효하므로, 당사는본증권신고서제출이후예측정보의기초가된 정보의변경에대해이를다시투자자에게알려줄의무를부담하지않습니다. 따라서투자자는, 예측정보가오직현재를기준으로당사의전망에대한이해를돕고자기재된것일 뿐이므로, 투자결정을함에있어서예측정보에만의존하여판단하여서는안된다는점에유의하여야 합니다. 기타공지사항 " 당사 ", "( 주 ) 케어젠 " 또는 " 동사 " 라함은본건공모에있어서의신주발행회사주식회사케어젠을말 합니다. " 대표주관회사 ", " 현대증권 " 라함은본건공모의대표주관회사업무를맡고있는현대증권주식회 사를말합니다. 현대증권 본ㆍ지점망 본사서울시영등포구여의도동 34-4 현대증권빌딩 TEL :(02) 홈페이지 : 지점명 우편번호 주소 전화번호 팩스번호 가락 서울특별시송파구문정동 ( 중대로 80) 롯데마트 3층 강남 서울특별시강남구역삼동 ( 테헤란로 107) 비전타워 3층 강동 서울특별시강동구길동 ( 천호대로 1139) 휴다임타워 3층 개봉 서울특별시구로구개봉2동 ( 개봉로 60) 기업은행빌딩 2층 경주 경상북도경주시황오동 ( 화랑로 146) 기업은행 2층 계양 인천광역시계양구계산동 1062 ( 계산새로 71) 하이베라스 C동 4층 과천 경기도과천시별양동 1-20 ( 별양상가3로 5) 유니온빌딩 2층 광산 광주광역시광산구우산동 ( 무진대로 261) 산업은행 3층 광주 광주광역시동구금남로 3가 1-11 ( 금남로 211) SK브로드밴드 1층 광화문 서울특별시종로구적선동 80 ( 사직로 130) 적선현대빌딩 2층 구로 서울특별시구로구구로2동 1258 ( 경인로53길 15) 중앙유통단지업무A동 2층 구리 경기도구리시인창동 ( 경춘로 239) 리맥스타운 6층 구미 경상북도구미시송정동 57-1 ( 송정대로6길 57-1) 용은빌딩 2층 군산 전라북도군산시나운3동 155 ( 하나운로 32) 세경프라자빌딩 1층 김천 경상북도김천시평화동 ( 김천로 74) 한일빌딩 2층 김포 경기도김포시사우동 929 ( 김포대로 847) 김포중앙프라자 2층 김해 경상남도김해시내동 ( 내외중앙로 59) 햄튼타워 2층 남광주브랜치 광주광역시동구학동 ( 의재로 23-1) 용문빌딩 1,2층 남울산WMC 울산광역시남구달동 ( 삼산로 253) 현대증권빌딩 1,2층 논산 충청남도논산시취암동 ( 중앙로 422) 현대증권빌딩 1층 대구WMC 대구광역시수성구범어동 ( 달구벌대로 2418) 현대증권빌딩 1,2층 대구서 대구광역시달서구감삼동 ( 달구벌대로 1542) 죽전빌딩 2층 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 3

6 대전 대전광역시중구선화동 226 ( 중앙로 119) 삼성생명빌딩 5층 대천 충청남도보령시대천동 ( 중앙로 110) 현대증권빌딩 2층 대치WMC 서울특별시강남구대치동 ( 남부순환로 3008) 현대증권빌딩 2,3층 도곡 서울특별시강남구도곡동 ( 언주로30길 39) 삼성엔지니어링빌딩 3층 독산 서울특별시금천구독산4동 ( 시흥대로 414) 새울빌딩 2층 동교동 서울특별시마포구동교동 ( 양화로 140) 남강빌딩 5층 동래 부산광역시동래구수안동 ( 충렬대로 200) 불이빌딩 3층 동울산 울산광역시동구서부동 ( 옥류로 3) 동진빌딩 2,3층 둔산 대전광역시서구둔산동 1501 ( 둔산로 144) 남원프라자 2층 마산 경상남도창원시마산합포구신포동2가 7 ( 동서동1길 24) 현대증권빌딩 1층 목동 서울특별시양천구목5동 907 ( 목동서로 77) 현대월드타워 2층 목포 전라남도목포시상동 ( 비파로 60) 삼흥타워2층 무거동 울산광역시남구무거동 ( 옥현로 117) 산림조합빌딩 3층 무교WMC 서울특별시중구다동 111 ( 남대문로 109) 국제빌딩 3층 무역센터WMC 서울특별시강남구삼성동 ( 테헤란로 503) 옥산빌딩 4층 방배 서울특별시서초구방배동 ( 방배로 162) 예광실업빌딩 2층 방어진 울산광역시동구화정동 ( 대학길 30) 명송빌딩 1층 부산 부산광역시중구중앙동 2가 3 ( 해관로 30) 팬스타크루즈프라자 2층 부전동 부산광역시진구부전2동 ( 중앙대로 709) 금융프라자빌딩 7층 부천 경기도부천시원미구심곡1동 87-2 ( 부천로 143) 현대증권빌딩 2층 부평 인천광역시부평구부평4동 ( 부평대로 70) 현대증권빌딩 2층 북울산 울산광역시북구신천동 ( 제내1길 2) 필그린마트 2층 분당WMC 경기도성남시분당구서현동 ( 황새울로360번길 35) 서현현대프라자 3층 분당남 경기도성남시분당구금곡동 157 ( 돌마로 67) 금산젬월드빌딩 2층 불광 서울특별시은평구대조동 6-5 ( 통일로 741) 이연빌딩 2층 사당 서울특별시동작구사당1동 ( 동작대로 27) 한양빌딩 3,4층 산본 경기도군포시산본동 ( 광정로 78) 유공프라자 4층 상계 서울특별시노원구상계6동 732 ( 노해로 460) 현대증권빌딩 2층 상인 대구광역시달서구상인동 1512 ( 월곡로 260) 상인프라자 2층 상주 경상북도상주서성동 56-6 ( 삼백로 143) 동영빌딩 2층 서초WMC 서울특별시서초구서초동 ( 서초대로 286) 서초프라자 3층 수원 경기도수원시팔달구인계동 1018 ( 경수대로 472) 현대증권빌딩 3층 수유 서울특별시강북구수유3동 ( 도봉로 333) 정우빌딩 3층 시화 경기도시흥시정왕동 ( 정왕대로 220) 우리빌딩 3층 신림 서울특별시관악구서원동 86-3 ( 신림로 318) 청암두산위브센티움 3층 반포 서울특별시서초구잠원동 76-6 ( 반포대로 300) 덕성빌딩 3층 신사 서울특별시강남구논현동 2 ( 도산대로 110) KBL빌딩 3층 신설동 서울특별시동대문구신설동 ( 왕산로 6) 경영빌딩 2층 신탄진 대전광역시대덕구신탄진동 ( 신탄진로 811) 현대증권빌딩 2층 아산 충청남도아산시모종동 ( 번영로 226) 현진빌딩 2층 안산 경기도안산시단원구고잔동 ( 고잔1길 7) 석탑프라자 4층 안양 경기도안양시만안구안양5동 ( 안양로 247) 안양타워빌딩 1층 압구정WMC 서울특별시강남구신사동 611 ( 논현로 878) 중산빌딩 4층 양재 서울특별시서초구양재동 11-2 ( 남부순환로 2606) 금정빌딩 2층 연수 인천광역시연수구청학동 ( 먼우금로 189) 소망빌딩 3층 영업부 서울특별시영등포구여의도동 34-4 ( 여의나루길4길 21) 현대증권빌딩 2층 영주 경상북도영주시하망동 ( 중앙로 106) 현대증권빌딩 2층 영통 경기도수원시영통구영통동 이폴리스빌딩 2층 용인 경기도용인시김량장동 60-4 ( 백옥대로 1112) 재성빌딩 5층 울산 울산광역시중구성남동 ( 학성로 76) 알리안츠생명빌딩 1층 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 4

7 원주 강원도원주시무실동 정한타워 3층 원효로 서울특별시용산구원효로 3가 53-5 ( 원효로 138) 청진빌딩 2층 이천 경기도이천시중리동 220 ( 중리천로 98) 그랜드웨딩홀빌딩 5층 이촌동 서울특별시용산구이촌동 ( 이촌로88길 8) 서울스투디오빌딩 3층 익산 전라북도익산시중앙동 1가 57 ( 중앙로3길 11) 새난유통빌딩 2층 일산 경기도고양시일산구마두동 801 ( 중앙로 1182) 올림픽스포츠센터 2층 잠실 서울특별시송파구신천동 7-25 ( 송파대로 558) 월드타워빌딩 3층 장안 서울특별시동대문구장안동 ( 장한로 6) 장안빌딩 2층 전주 전북전주시덕진구금암1동 ( 기린대로 421) 기아빌딩 4층 전하동 울산광역시동구일산동 ( 방어진순환도로 637) 홈플러스울산동구점 2층 제주 제주특별자치도제주시이도2동 ( 중앙로 286) 2층 종로 서울특별시종로구경운동 70 ( 삼일대로 451) 라이온스빌딩 1층 진주 경상남도진주시동성동 12-3 ( 진주대로 1037) 윤양빌딩 2층 창원 경상남도창원시성산구상남동 78-2 ( 중앙대로 110) 현대증권빌딩 2층 천안 충청남도천안시신부동 85 ( 충절로 42) 경남아너스빌프라자 1,2층 천안아산역 충청남도아산시배방읍장재리 1767 ( 광장로 210) 와이시티와이몰 2층 첨단 광주광역시광산구월계동 ( 첨단중앙로 104) 에이스빌딩 3층 청주 충청북도청주시상당구북문로 1가 114 ( 사직대로 370) 동학빌딩 3층 충주 충주시연수동 1336번지 ( 번영대로 237) 푸른빌딩 1층 테크노마트 서울특별시광진구구의동 ( 광나루로56길 85) 테크노마트빌딩 4층 평택 경기도평택시합정동 ( 중앙2로 47) 현대증권빌딩 2층 포항 경상북도포항시남구상도동 5-8 ( 포스코대로 327) 삼광빌딩 1,2층 화곡 서울특별시강서구화곡3동 ( 화곡로 161) 대성빌딩 2층 화봉 울산시북구화봉동 ( 화봉로 75) 무룡빌딩 3층 화정 경기도고양시덕양구화정동 ( 화신로272번길 67) 장군빌딩 2층 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 5

8 대표이사등의확인 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 6

9 본문 요약정보 1. 핵심투자위험구분 내용 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 7

10 가. 동사의주요제품인바이오미메틱펩타이드및성장인자단백질을활용한제품은에스테틱살롱및전문테라피센터를넘어홈케어영역까지그적용범위가확대되고있습니다. 금융위기와같은글로벌경제위기로경기침체등소비심리의위축으로전문테라피등기능성화장품소비가위축될수있습니다. 전반적인소비의위축은전세계항노화산업에있어부정적인영향을미칠수있으며, 동사의실적감소로이어질수있습니다. 나. 동사의바이오미메틱펩타이드와성장인자를적용한전문테라피용제 품시장은소비자에대한직접적인브랜드마케팅보다는기능성을최우선으로검증받아전문업체위주로유통되는시장이며, 대형스파체인기업이주요고객입니다. 항노화시장은전세계적으로인구고령화현상이심화됨에따라세계전체시장규모가 2013 년 2,745 억불이었으나, 2030 년에는 4,200 억불규모로시장이확대될것으로예상이되고있습니다 (BCC Research,2013). 그중국내항노화산업의규모는 2011 년 11.9 조원에서 2020 년 28.3 조원규모로예측되어 ( 삼성경제연구소,2013) 시장수요가점차증대되고있습니다. 하지만, 해당시장에대한경쟁기업의출현및대기업의유사제품개발로시장진입에성공할경우, 시장경쟁이심화되어당사의수 익성과성장성은제한적일수있습니다. 사업위험 다. 당사경쟁력의원천은바이오원료개발기술력과해당원료를적용한 끊임없는신제품개발에있습니다. 당사의정용지대표이사는관련분야를 전공하고, 오랫동안경험을쌓아온전문성을겸비한 CEO 이자 CTO 입니다. 또한, 당사의주요연구인력은수년간해당분야를연구해온전문가집단으로구성되어있으며, 당사는이러한핵심인력들의이탈방지를위해스톡옵션을부여하고우리사주조합결성을통해이번공모시공모주식수의 1% 인 16,200 주를부여할예정으로동기부여를위한다양한노력을하고있습니다. 그러나, 동사의노력에도불구하고, 핵심인 력의이탈이나기술유출등이발생할경우, 실적약화등의부정적인상황 이발생할수있습니다. 라. 당사의제품은고객의피부등에직접닿거나주입되는화장품, 필러, 메조테라피등의제품으로, 미세한미생물의영향으로도제품의질에결함을발생시킬수있어, 공정및품질관리에만전을기하고있습니다. 그러나, 생산공정, 품질관리, 유통과정에서제품의질에영향을줄수있는문제가발생할경우, 이는품질에대한불신및브랜드가치저하등을야기할수있습니다. 또한, 동사는최근에당뇨병관련건강기능식품인디글루스테롤을출시할예정이며, 해당제품의부작용등이발행할경우, 소송등의문제가발생할수있으며, 이경우회사의영업활동및실적등에영향을줄수있습니다. 마. 당사의제품은화장품및의료기기에해당되는제품이므로, 수출시에각국의해당인증을획득해야매출발생이가능합니다. 이경우, 해당국가의인증제도및정책변경에따라기존의제품매출에영향을줄수있으며, 신제품의인증불가시에도당사의영업활동및실적에부정적인영향을줄수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 8

11 바. 당사의매출은 130 여국가에서다양하게발생하고있습니다. 이중약 70 여개의국가는독점유통업자 (Distributor) 를통해, 나머지약 60 여개의국가는비독점거래처에의해매출이이루어지고있습니다. 따라서, 각국의현지사업을진행함에있어, 해당국가의정치, 사회, 경제제도및법규정변환에따라, 사업의중단및채무불이행등의 위험이존재할수있습니다. 또한, 각매출처의자금사정악화로인한매 출채권회수지연시는, 당사의재무건전성및수익성에부정적인영향을 줄수있습니다. 가. 당사는전체매출액중수출이차지하는비중이 2014년기준 92.18% 로, 매출의대부분이해외에서발생하고있습니다. 따라서, 매출과관련된대금회수시에해당국의환율변동으로인한손실이발생할수있습니다. 나. 당사의과거거래처인미국의 ABG랩은당사를피고로소송을제기하여, 진행중에있습니다. ABG랩이소송을제기한이유는당사와 2009년 10월 13일체결한제품공급계약서의계약위반에대한분쟁때문입니다. 원고는계약위반등의사유로미화 5천만불의손해배상을주장하고있습니다. 당사의소송대리인인미국법무법인의설명에따르면, " 본소송은케어젠과의기존거래금액규모 ( 총 9억5천2백만원 ) 및계약서, 비정상적으로큰손해배상요구액등을참고할때, 케어젠의제품공급중단에대한보복성의소송으로보이고, 현재까지그러한요구금액을정당화시킬수있는어떠한증거나조짐을발견하지못하였다 " 고합니다. 회사위험 그러나, 당사는본소송의결과가회사에직접적으로영향을미쳐서주주에게피해를줄수있는가능성을배제하기위하여, 당사의대표이사인정용지가본건소송의패소시모든소송및변호사비용전액을변제하고, 당사에구상권을청구하지않기로회사와약정하였습니다. 그럼에도불구하고, 해당사건이당사의패소판결로종결될경우, 당사의재무상태에중대한영향을미칠수있으므로, 투자자께서는이점유의하시길바랍니다. 다. 당사의일부제품 ( 홈케어제품 ) 은당사에서핵심원료를생산한후, 용기충진, 라벨부착등의완제품작업은외주처를통해진행하고있습니다. 이런부분을고려하여, 당사는다양한외주처를보유하고있으나, 각외주처내부문제가발생하여적절한생산이나품질관리에문제가발생하는경우, 당사제품에대한신뢰도하락및매출하락의위험이있습니다. 라. 당사는대만의의료기기업체 (DMT) 와의홍콩합작회사 (Joint Venture) 를설립한것외에, 2015년부터인도, 미국, 중국, 스위스등에합작회사를설립할계획을가지고있습니다. 급속한해외합작회사 (Joint Venture) 확대에따른내부통제및관리소홀로인해회사의경영에영향을줄수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 9

12 가 년 2 월 4 일부로시행된 자본시장법 에의거, 일반투자자들은 투자설명서를미리교부받아야청약이가능합니다. 나. 기관투자자에게배정할주식은수요예측을통해배정하며, 동수요예측결과에따라청약일전에청약자유형군별배정비율이변경될수있습니다. 다. 상장후공모주식을포함하여당사발행주식총수의 25.34% 에해당하는 2,714,040주에대하여의무예탁또는계속보유의무가없으며, 이러한매도가능물량으로인해당사의주가에부정적인영향을미칠수있으니투자에유의하시기바랍니다. 또한, 코스닥시장상장규정제21조에의거, 상장신청일을기준으로당사가대형법인에해당할경우, 벤쳐캐피탈및전문투자자들은보호예수대상자에서제외될수있으며, 이는상장후의주식물량출회로주가하락을야기할수있습니다. 라. 당사의주식은한국거래소코스닥시장에서거래된적이없으며금번상장을통해한국거래소코스닥시장에서최초거래되는것입니다. 또한수요예측을거쳐당사와대표주관회사와합의를통해결정된동주식의공모가격은기업공개이후시장에서거래된시장가격을나타내는것이아니며, 상장이후투자자는공모가격이나그이상의가격으로주식을재매각하지못할수도있다는점에유의하시기바랍니다. 기타투자위험 마. 금번공모는 코스닥시장상장규정 제6조제1항제3호에서규정하고있는주식의분산요건을충족할목적으로 자본시장과금융투자업에관한법률 에따라공모의방법으로실시됩니다. 금번공모후당사가신규상장신청일까지필요한요건을모두충족하면본주식은코스닥시장에상장되어매매를개시하게됩니다. 그러나, 일부요건이라도충족하지못하거나상장재심사사유에해당되어재심사승인을받지못할경우코스닥시장에서거래할수없어, 당사의주식을취득하는투자자는주식의환금성에큰제약을받을수도있습니다. 바. 증권의발행및공시등에관한규정제2-3조2항1호에따라수요예측실시후, 모집 ( 매출 ) 할증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에해당하는증권수만큼공모주식수가변경될수있으니투자시유의하시기바랍니다. 사. 증권인수업무등에관한규정개정으로일반청약자에게 " 공모가격의 90% 이상에인수회사에매도할수있는권리 (Put-Back Option)" 가부여 되지않으니투자시유의하시기바랍니다. 아. 본증권신고서상의재무제표에관한사항은 2015년도상반기재무제표작성기준일이후의변동을반영하지않았으니투자에유의하시기바랍니다. 본증권신고서 ( 예비투자설명서또는투자설명서 ) 에기재된재무제표의작성기준일이후본증권신고서 ( 예비투자설명서또는투자설명서 ) 작성기준일사이에발생한것으로증권신고서에기재된사항이외에자산, 부채, 현금흐름표또는손익사항에중대한변동을가져오거나중요한영향을 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 10

13 미치는사항은없습니다. 자. 본증권신고서 ( 예비투자설명서또는투자설명서 ) 는향후사업전망에대한증권신고서 ( 예비투자설명서또는투자설명서 ) 작성기준일현재시점의전망을포함하고있습니다. 이와같은전망수치들은시장의추세및당사의영업환경등에따라변동될수있으며, 기타불확실한요인들을고려하지않은수치입니다. 투자자께서는이점에유의하시기바랍니다. 2. 모집또는매출에관한일반사항 차. 본증권신고서 ( 예비투자설명서또는투자설명서 ) 의효력발생은정부또는금융위원회가본증권신고서 ( 예비투자설명서또는투자설명서 ) 의기재사항이진실또는정확하다는것을인정하거나본신고서의가치를보증또는승인한것이아니며, 또한본신고서 ( 예비투자설명서또는투자설명서 ) 의기재사항은청약일전에정정될수있음을유의하시기바랍니다. 또한본신고서상의발행일정은확정된것이아니며금융감독원공시심사과정에서정정사유발생시변경될수있습니다. ( 단위 : 원, 주 ) 증권의 종류 증권수량 액면가액 모집 ( 매출 ) 가액 모집 ( 매출 ) 총액 모집 ( 매출 ) 방법 기명식보통주 1,620, , ,600,000,000 일반공모 인수인 증권의 종류 인수수량인수금액인수대가인수방법 대표현대증권기명식보통주 1,620, ,600,000,000 1,944,000,000 총액인수 청약기일납입기일청약공고일배정공고일배정기준일 ~ 자금의사용목적 구분 금액 설비투자 29,000,000,000 합작투자 6,000,000,000 연구개발투자 81,000,000,000 운영자금 11,447,812,000 발행제비용 2,152,188,000 신주인수권에관한사항 행사대상증권 행사가격 행사기간 매출인에관한사항 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 11

14 보유자 회사와의 관계 매출전 보유증권수 매출증권수 매출후 보유증권수 주요사항보고서 - 기타 - 주1) 인수대가 : 상기인수대가는대표주관회사와발행회사가협의하여제시한공모희망가액범위의 최저가액기준이며, 해당인수대가는수요예측이후공모가액확정시, 양사가합의하여총액인수계 약서에최종기재하는인수수수료율에따라변동될수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 12

15 제 1 부모집또는매출에관한사항 Ⅰ. 모집또는매출에관한일반사항 1. 공모개요 ( 단위 : 원, 주 ) 증권의 종류 증권수량액면가액 모집 ( 매출 ) 가액 모집 ( 매출 ) 총액 모집 ( 매출 ) 방법 기명식보통주 1,620, , ,600,000,000 일반공모 인수인 증권의 종류 인수수량인수금액인수대가인수방법 대표 주관 현대증권 기명식보통주 1,620, ,600,000,000 1,944,000,000 총액인수 청약기일납입기일청약공고일배정공고일 ~ 주1) 모집 ( 매출 ) 예정가액 ( 이하 " 공모희망가액 " 이라한다.) 과관련된내용은 제1부모집또는매출에관한사항 - Ⅳ. 인수인의의견 ( 분석기관의의견 ) 의 4. 공모가격에대한의견 부분을참조하시기바랍니다. 주2) 모집 ( 매출 ) 가액, 모집 ( 매출 ) 총액, 인수수량, 인수대가는대표주관회사와발행회사가협의하여제시한공모희망가액인 80,000원 ~ 90,000원중최저가액기준입니다. 주3) 모집 ( 매출 ) 가액의확정 ( 이하 " 확정공모가액 " 이라한다.) 은청약일전에실시하는수요예측결과를반영하여대표주관회사인현대증권 와발행회사인 ( 주 ) 케어젠이협의한후 1주당확정공모가액을최종결정할예정이며, 모집 ( 매출 ) 가액확정시정정신고서를제출할예정입니다. 주4) 청약일 1 우리사주조합청약일 : 2015년 11월 04일 (1일간) 2 기관투자자청약일 : 2015년 11월 04일 ~2015년 11월 05일 (2일간) 3 일반청약자청약일 : 2015년 11월 04일 ~2015년 11월 05일 (2일간) 4 우리사주조합, 기관투자자및일반청약자의청약후최종미청약물량에대해인수하고자하는기관투자자의경우배정전까지추가로청약을할수있습니다. 상기의일정은효력발생일의변경, 회사상황및주식시장상황에따라변경될수있음을유의하시기바랍니다. 주5) 본주식은코스닥시장상장을목적으로공모하는것으로 2015년 6월 3일상장예비심사청구서를제출하여 2015년 8월 27일한국거래소로부터사후이행사항을제외하고신규상장예비심사승인을받았습니다. 그결과금번공모완료후, 신규상장신청전에주식의분산요건 ( 코스닥시장상장규정제6조제1항제3호 ) 을충족하게되면상장을승인하겠다는통지를받았습니다. 따라서, 금번공모를통해신규상장신청일까지상기요건을충족하면본주식은코스닥시장에상장되어거래할수있게되지만, 일부요건이라도충족하지못하게되면코스닥시장에서거래할수없어환금성에큰제약을받을수도있음을유의하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 13

16 주 6) 상기인수대가는대표주관회사와발행회사가협의하여제시한공모희망가액범위의최저가액 기준이며, 해당인수대가는수요예측이후공모가액확정시, 양사가합의하여총액인수계약서에최 종기재하는인수수수료율에따라변동될수있습니다. 2. 공모방법 가. 모집의방법등 금번 ( 주 ) 케어젠의코스닥시장상장공모는신주모집 1,620,000 주 (100.00%) 의일반공모방식에의합 니다. [ 공모방법 : 일반공모 ] 공모대상 주수 (%) 비고 일반모집 1,603,800(99.0%) - 우리사주조합 16,200(1.0%) 우선배정 합계 1,620,000(100.0%) - [ 일반모집대상배정내역 ] 공모대상 주수 (%) 비고 일반청약자 324,000(20.0%) - 기관투자자 1,279,800(79.0%) - 합 계 1,603,800(99.0%) - 참조 : 모집세부내역 모집대상 배정주식수 ( 비율 ) ( 주 4) 주당 모집가액 모집총액 ( 주 6) 비고 우리사주조합 ( 주 1) 16,200(1.0%) 1,296,000,000 원 - 일반청약자 ( 주2) 324,000(20.0%) 25,920,000,000 원 - 기관투자자 ( 주3) 1,279,800(79.0%) ( 주5) 102,384,000,000 원 - 합 계 1,620,000(100.0%) 129,600,000,000 원 - 주1) 금번공모에서우리사주조합에모집주식중 16,200주 (1.00%) 를우선배정하였습니다. 주 2) 금번공모에서일반투자자에게배정된물량은대표주관회사인현대증권 를통하여청약이실 시됩니다. 구분 일반청약대상 모집주식수 ( 비율 ) 주당 모집가액 일반청약대상 모집총액 ( 원 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 14

17 대표주관회사현대증권 ( 주 ) 324,000(20.0%) 25,920,000,000 80,000원합계 324,000(20.0%) 25,920,000,000 주3) 금번모집에서기관투자자에게배정된모집물량은대표주관회사인현대증권 를통하여청약이실시됩니다. - 기관투자자 : 증권인수업무등에관한규정 제2조제8호에의한다음각목에해당하는자를말합니다. 가. 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령제10조제2항제1호부터제10호 ( 제8호의경우법제8조제2항부터제4항까지의금융투자업자를말한다. 이하같다 ) 까지, 제13호부터제17호까지, 제 3항제3호, 제10호부터제13호까지의전문투자자나. 자본시장과금융투자업에관한법률 제182조에따라금융위원회에등록을한자다. 국민연금법에의하여설립된국민연금공단라. 지식경제부와그소속기관직제 에따른우정사업본부마. 자본시장과금융투자업에관한법률 제 8조제6항의금융투자업자바. 가목부터마목에준하는법인으로외국법령에의하여설립된자사. 자본시장과금융투자업에관한법률 제8조제7항의금융투자업자 ( 증권인수업무등에관한규정 제2조제18호에따른고위험고수익투자신탁으로수요예측에참여하는경우에한한다.) 아. 금융투자업규정제3-4조제1항의부동산신탁업자 " 고위험고수익투자신탁 " 이란 조세특례제한법 제91조의15 제1항에따른투자신탁등을말하며, 자본시장법 에따른집합투자기구, 투자일임재산또는특정금전신탁으로서다음각호의요건을모두갖춘것을말합니다. 1 해당투자신탁등의설정일ㆍ설립일부터매 3개월마다비우량채권과코넥스상장주식을합한평균보유비율이 100분의 30 이상이고, 이를포함한국내채권의평균보유비율이 100분의 60 이상일것. 이경우 " 평균보유비율 " 은비우량채권과코넥스상장주식, 국내채권각각의평가액이투자신탁등의평가액에서차지하는매일의비율을 3개월동안합산하여같은기간의총일수로나눈비율로한다. 2 국내자산에만투자할것다만, 증권인수업무등에관한규정 제2조제18호에의거해당투자신탁등의설정일, 설립일부터배정일까지의기간이 6개월미만일경우에는배정시점에비우량채권과코넥스상장주식을합한보유비율이 100분의 30 이상이고이를포함한국내채권의보유비율이 100분의 60 이상이어야한다. 대표주관회사는본수요예측에참여한해외기관투자자의경우상기 ' 사 ' 에해당하는투자자임을 입증할수있는서류를요청할수있으며요청받은해외투자자가해당서류를미제출할경우배정에 서불이익을받을수있습니다. 주4) 배정주식수 1 일반청약자와기관투자자의배정주식수 ( 비율 ) 는수요예측결과및기관투자자의청약결과에따라청약일및청약일전에변경될수있습니다. 2 한편청약자유형군에따른배정분중청약미달잔여주식이있는경우에는이를초과청약이있는다른청약자유형군에합산하여배정 ("4. 모집또는매출절차등에관한사항 -라. 청약결과배정방법 - (2) 배정방법 " 부분참조 ) 하며최종청약미달잔여주식이있는경우에는총액인수계약서에의거대표주관회사가자기계산으로인수합니다. 3 대표주관회사가자기의계산으로잔여주식을인수하는경우상장주선인의의무인수주식의수량에서잔여주식인수수량만큼차감한수량의주식을취득합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 15

18 4 증권인수업무에등에관한규정 제 9 조제 1 항제 4 호에의거기관투자자중고위험고수익투자 신탁에공모주식의 10% 이상을배정합니다. 주5) 주당모집가액 : 대표주관회사인현대증권 와발행회사인 케어젠이협의하여제시한공모희망가액 80,000원 ~ 90,000원중최저가액으로서, 청약일전에현대증권 가수요예측을실시하며, 동수요예측결과를반영하여현대증권 와 케어젠이협의한후주당확정공모가액을최종결정할것입니다. 주 6) 모집총액은대표주관회사와발행회사가협의하여제시한공모희망가액 (80,000 원 ~ 90,000 원 ) 의밴드최저가액인 80,000 원을근거로하여계산한금액이며, 확정된금액이아니므로추후변동될 수있습니다. 주 7) 증권의발행및공시등에관한규정제 2-3 조제 2 항제 1 호에의거정정신고서상의공모주식수 는금번제출한증권신고서의공모할주식수의 100 분의 80 이상과 100 분의 120 이하에해당하는주 식수로변경될수있습니다. 나. 매출의방법등 금번 ( 주 ) 케어젠의코스닥시장상장을위한공모는 100% 신주모집으로진행되므로해당사항이없습 니다. 3. 공모가격결정방법 가. 공모가격결정절차 금번당사의코스닥시장상장공모를위한공모가격은 증권인수업무에관한규정제 5 조 ( 주식의공모 가격결정등 ) 에서정하는수요예측에의한방법에따라결정됩니다. 한편, 수요예측을통한개략 적인공모가격결정절차는다음과같습니다. 수요예측을통한공모가격결정절차 1 수요예측안내 2 IR 실시 3 수요예측접수 수요예측안내공고 기관투자자 IR 실시 기관투자자수요예측접수 4 공모가격결정 5 물량배정 6 배정물량통보 수요예측결과및증시상황등 감안, 대표주관회사와발행회사 가최종협의하여공모가격결정 확정공모가격이상의가격을제 시한기관투자자대상으로질적 인측면을고려하여물량배정 기관투자자배정물량을대표주 관회사의홈페이지를통하여개 별통보 나. 공모가격산정개요 대표주관회사인현대증권 는 ( 주 ) 케어젠의코스닥시장상장을위한공모와관련하여당사의영업현 황, 산업전망및주식시장상황등을고려하여공모희망가액을다음과같이제시합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 16

19 구분 내용 주당공모희망가액확정공모가액결정방법수요예측결과반영여부 80,000 원 ~ 90,000 원 수요예측결과및주식시장의상황등을감안한후대표주관회사와발 행회사가협의하여확정공모가액을결정할예정입니다. 수요예측에참여한기관별자산규모, 장기보유성향등을고려하여참여 수량을집계하고, 가중평균가격을산정한후시장상황등을종합적으로 고려하여확정공모가격결정의근거로활용합니다.. (1) 상기주당공모희망가액범위는당사의실질적인가치를의미하는절대적평가액이아닙니다. 또한향후발행될수있는경기변동에따른위험, 당사의영업및재무에대한위험, 산업에대한위험, 당사가속한산업의성장성, 주식시장상황의변동가능성등이반영되지않았음을투자자께서는유의하시기바랍니다. (2) 대표주관회사인현대증권 는상기와같이제시된공모희망가액을바탕으로국내외기관투자자 를대상으로수요예측을실시할예정이며, 확정공모가액은동수요예측결과및주식시장상황등을 고려하여발행회사인 케어젠과대표주관회사인현대증권 가협의하여최종확정할예정입니다. (3) 공모희망가액산정과관련한구체적인내용은 IV. 인수인의의견 ( 분석기관의평가의견 ) - 4. 공 모가격에대한의견 를참고하시기바랍니다. 다. 수요예측에관한사항 (1) 수요예측대상주식및수량 ( 주 ) 케어젠의기명식보통주식 1,279,800 주 ( 기관투자자분 : 총공모주식수의 79.00%, 금번수요예측 에는일반청약자및우리사주조합분은수요예측을실시하지않습니다 ) 구분주식수비율비고 기관투자자분 1,279,800 주 79.00% - (2) 수요예측안내공고및수요예측일시 구 분 내 용 비 고 공고일시 2015년 10월 26일 ( 월 ) 주1) 기업 IR 2015년 10월 26일 ( 월 ) 주2) 수요예측접수기간 2015년 10월 27일 ( 화 ) ~ 10월 28일 ( 수 ) - 문의처 케어젠 ( ) 현대증권 ( , 0904) - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 17

20 주1) 수요예측안내공고는대표주관회사인현대증권 의홈페이지 ( 에게시함으로서공고및개별통지에갈음합니다. 현대증권 홈페이지 ( 의 ' 기업금융 ' 'IPO' ' 수요예측 ' 또는 ' 뱅킹 / 계좌정보 바로가기서비스 기업금융 / 수요예측 ' 란을참조하시기바랍니다. 주2) 본공모와관련한기업 IR은 2015년 10월 26일에개최할예정이며, 시간및장소는대표주관회사인현대증권 의홈페이지 ( 에공지할예정입니다. 주3) 상기일정은추후공모및상장일정에따라변동될수있음을유의하시기바랍니다. (3) 수요예측참가자격 1) 기관투자자 증권인수업무등에관한규정 제 2 조제 8 호에의한다음각목에해당하는자를말합니다. 가. 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령제10조제2항제1호부터제10호 ( 제8호의경우법제8조제2항부터제4항까지의금융투자업자를말한다. 이하같다 ) 까지, 제13호부터제17호까지, 제 3항제3호, 제10호부터제13호까지의전문투자자나. 자본시장과금융투자업에관한법률 제182조에따라금융위원회에등록을한자다. 국민연금법에의하여설립된국민연금공단라. 지식경제부와그소속기관직제 에따른우정사업본부마. 자본시장과금융투자업에관한법률 제 8조제6항의금융투자업자바. 가목부터마목에준하는법인으로외국법령에의하여설립된자사. 자본시장과금융투자업에관한법률 제8조제7항의금융투자업자 ( 증권인수업무등에관한규정 제2조제18호에따른고위험고수익투자신탁으로수요예측에참여하는경우에한한다.) 아. 금융투자업규정제3-4조제1항의부동산신탁업자 고위험고수익투자신탁이란 조세특례제한법 제 91 조의 15 제 1 항에따른투자신탁등을말하며, 자본시장과금융투자업에관한법률 에따른집합투자기구, 투자일임재산또는특정금전신탁으 로서다음각호의요건을모두갖춘것을말합니다. 1 해당투자신탁등의설정일ㆍ설립일부터매 3개월마다비우량채권과코넥스상장주식을합한평균보유비율이 100분의 30 이상이고, 이를포함한국내채권의평균보유비율이 100분의 60 이상일것. 이경우 " 평균보유비율 " 은비우량채권과코넥스상장주식, 국내채권각각의평가액이투자신탁등의평가액에서차지하는매일의비율을 3개월동안합산하여같은기간의총일수로나눈비율로한다. 2 국내자산에만투자할것다만, 증권인수업무등에관한규정 제2조제18호에의거해당투자신탁등의설정일 설립일부터배정일까지의기간이 6개월미만일경우에는배정시점에비우량채권과코넥스상장주식을합한보유비율이 100분의 30 이상이고이를포함한국내채권의보유비율이 100분의 60 이상이어야합니다. [ 고위험고수익투자신탁 ] 조세특례제한법 제91조의15( 고위험고수익투자신탁등에대한과세특례 ) 1 거주자가대통령령으로정하는채권또는대통령령으로정하는주권을일정비율이상편입하는대통령령으로정하는투자신탁등 ( 이하 " 고위험고수익투자신탁 " 이라한다 ) 에 2015년 12월 31일까 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 18

21 지가입하는경우 1 명당투자금액 5 천만원 ( 모든금융회사에투자한투자신탁등의합계액을말한다 ) 이하인투자신탁등에서받는이자소득또는배당소득에대해서는 소득세법 제 14 조제 2 항에따 른종합소득과세표준에합산하지아니한다. 조세특례제한법시행령 제93조 ( 고위험고수익투자신탁등에대한과세특례 ) 1 법제91조의15제1항에서 " 대통령령으로정하는채권 " 이란 자본시장과금융투자업에관한법률 제335조의3에따라신용평가업인가를받은자 ( 이하이조에서 " 신용평가업자 " 라한다 ) 2명이상이평가한신용등급중낮은신용등급이 BBB+ 이하 ( 전자단기사채등의발행및유통에관한법률 제2조제1호에따른전자단기사채의경우 A3+ 이하 ) 인사채권 ( 이하이조에서 " 비우량채권 " 이라한다 ) 을말한다. 2 법제91조의15제1항에서 " 대통령령으로정하는주권 " 이란 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제11조제2항에따른코넥스시장에상장된주권 ( 이하이조에서 " 코넥스상장주식 " 이라한다 ) 을말한다. 3 법제91조의15제1항에서 " 대통령령으로정하는투자신탁등 " 이란 자본시장과금융투자업에관한법률 에따른집합투자기구, 투자일임재산또는특정금전신탁 ( 이하이조에서 " 투자신탁등 " 이라한다 ) 으로서다음각호의요건을모두갖춘것을말한다. 1. 해당투자신탁등의설정일ㆍ설립일부터매 3개월마다비우량채권과코넥스상장주식을합한평균보유비율이 100분의 30 이상이고, 이를포함한국내채권의평균보유비율이 100분의 60 이상일것. 이경우 " 평균보유비율 " 은비우량채권과코넥스상장주식, 국내채권각각의평가액이투자신탁등의평가액에서차지하는매일의비율 ( 이하이조에서 " 일일보유비율 " 이라한다 ) 을 3개월동안합산하여같은기간의총일수로나눈비율로한다. 2. 국내자산에만투자할것 대표주관회사는본수요예측에참여한해외기관투자자의경우상기바목에해당하는투자자임을입증할수있는서류를요청할수있으며, 요청받은해외투자자가해당서류를제출하지않을경우배정에서불이익을받을수있습니다. 또한, 대표주관회사는본수요예측에고위험고수익투자신탁으로참여하는경우사목에따른고위험고수익투자신탁임을확약하는확약서를징구하며, 동서류와관련하여추가서류를요청할수있으며, 요청받은기관투자자가해당서류를미제출할경우배정에서불이익을받을수있습니다. 2) 참여제외대상 다음에해당하는자는수요예측에참여할수없습니다. 1 인수회사 ( 대표주관회사및공동주관회사포함 ) 및인수회사의이해관계인 ( 증권인수업무등에관한규정제2조제9호의규정에의한이해관계인을말함 ) 2 발행회사의이해관계인 ( 증권인수업무등에관한규정제2조제9호의규정에의한이해관계인을말하며, 동규정제2조제9호의가목및라목의임원은제외함 ) 3 기타본건공모와관련하여발행회사또는인수회사 ( 대표주관회사및공동주관회사포함 ) 에용역을제공하는등중대한이해관계가있는자 4 증권인수업무등에관한규정 제17조의2 제3항및제4항에의거금번공모이전에실시한공모에서아래와같은사유로수요예측일현재한국금융투자협회홈페이지에 " 불성실수요예측참여자 " 로분류되어제재기간중에있는기관투자자 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 19

22 금번수요예측에참여한후증권인수업무등에관한규정제 17 조의 2 제 3 항및제 4 항에의거 " 불성 실수요예측참여자 " 로지정되는경우해당불성실수요예측발생일로부터 6 개월내지 12 개월간수 요예측의참여및공모주식배정이제한되므로유의하시기바랍니다. 불성실수요예측참여자지정 [ 불성실수요예측참여자지정및제제사항등 ] 금번수요예측에참여한후아래와같은사유로인해 " 불성실수요예측참여자 " 로분류된기관투자자는일정기간동안수요예측에참여할수없습니다. a 수요예측에참여하여주식을배정받은후배정주식의전부또는일부에대하여청약을하지아니하거나청약후주금을납입하지아니한경우 b 기업공개시수요예측에참여하여의무보유를확약하고주식을배정받은후의무보유기간내에해당주식을처분하는경우 ( 이경우의무보유기간확약의준수여부는해당기간중일별잔고를기준으로확인한다.) c 수요예측에참여하면서관련정보를허위로작성ㆍ제출하는경우 d 기타수요예측질서를문란케한자로서제a호내지제c호에준하는자 대표주관회사의불성실수요예측참여자의정보관리에관한사항 증권인수업무등에관한규정 제17조2에의거, 현대증권 는상기사유에해당하는불성실수요예측참여자에대한정보를한국금융투자협회에통보하며, 협회는협회정관제41조에따라설치된자율규제위원회의의결을거쳐불성실수요예측참여자로지정하고, 불성실수요예측참여자의명단을협회홈페이지에게시합니다. 또한한국금융투자협회는불성실수요예측참여자로지정된자가협회의회원인경우 ( 해당사유발생일직전 1년이내에해당집합투자회사또는해당집합투자회사가운용하는집합투자기구에서불성실수요예측참여행위가발생한적이없는경우에한한다 ) 해당회원에게협회정관제45조제1항제4호의제재금을부과할수있습니다. 또한대표주관회사인현대증권 는금번공모를통해발생한불성실수요예측참여자는대표주관회사인현대증권 의인터넷홈페이지 ( 에게시할수있습니다. 불성실수요예측참여제제사항 - 불성실수요예측참여행위의동기및그결과를고려하여일정기간수요예측참여제재 구분적용대상제재내용 미청약, 10 억원초과 12 개월이내금지 미납입, 위반 5 억원초과 ~ 10 억원이하 10 개월이내금지 수요예측 참여금지 의무보유확약위반 금액 2억원초과 ~ 5억원이하 8개월이내금지 1억원이하 6개월이내금지 제 17 조의 2 제 1 항제 3 호및제 4 호에해당하는사유 12 개월이내금지 제17조의2제1항제5호에해당하는사유 6개월이내금지주1) 가중 : 해당사유발생일직전 2년이내에불성실수요예측참여자로지정된사실이있는자에대하여는 100분의 200 범위내가중할수있으며, 불성실수요예측참여자지정횟수 ( 종목수기준이며, 해당지정심의건을포함 ) 가 2회인경우 100분의 50, 3회및 4회인경우 100분의 100, 5회이상인경우 100분의 200을가중할수있음주2) 감경 : 해당사유발생일직전 1년이내불성실수요예측참여자지정여부, 고의 중과실여부, 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 20

23 사후수습노력의정도, 위반금액및비중의경미성, 그밖의정상을참작하여위원회가필요하다고인정하는경우감경또는면제 ( 불성실수요예측참여자로지정하되수요예측참여제한을하지않거나, 불성실수요예측참여자로지정하지않는것 ) 할수있음주3) 17조의2제1항제3호및제4호 : 수요예측에참여하면서관련정보를허위로작성 제출하는경우및수요예측에참여하여배정받은주식을투자자에게매도함으로써법제11조를위반한경우 17조의2제1항제5호 : 그밖에인수질서를문란하게한행위로서제1호부터제4호까지의규정에준하는경우주4) 의무보유확약위반금액 : 의무보유확약위반주식수 X 공모가격 (4) 수요예측참여일시및방법 1) 접수일시 : 2015 년 10 월 27 일 ( 화 )09:00 ~ 10 월 28 일 ( 수 )17:00( 한국시간기준 ) [ 문의전화 : 02) , 0904 / FAX : 02) ] 2) 접수방법 : 인터넷접수 대표주관회사인현대증권 의홈페이지를통해인터넷접수를받으며, 서면으로는접수받지않습니다. 다만, 현대증권 의전산장애등으로인해인터넷접수가불가능할경우에는보완적으로 fax, e- mail 등의방법에의해접수를받습니다. 장애발생시에는접수시한이연장이될수있으며, 담당자는접수사항을꼭확인하시기바랍니다. [ 인터넷접수방법 ] 1 홈페이지접속 2 Log-in 뱅킹 / 계좌정보 바로가기서비스 기업금융 / 수요예측 또는 최하단기타서비스의기업금융 수요예측 수요예측참가 사업자등록번호 ( 해외기관투자자의경우투자등록번호 ) 현대증권계좌번호및계좌비밀번호입력 3 참여기관투자자기본정보입력 ( 또는확인 ) 후수요예측참여 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 21

24 4 자산운용사의경우자기분, 신탁분을각각다른계좌로신청해야합니다. ( 자기분부터입력요망드립니다 ) 5 집합투자업자, 뮤추얼펀드및신탁형펀드의경우, 대표주관회사가정하는소정의양식에의한 " 수요예측참여집계표 " Excel 파일을수요예측전산시스템에서다운로드후작성하여업로드하여야합니다 6 다음에해당되어기관투자자로금번수요예측에참가하고자하나, 금융위원회사이트등에서객관적으로확인이되지않는기관투자자는반드시기관투자자임을증빙하는서류를현대증권 ECM실에팩스 (FAX : ) 로송부하여주시기바라며, 증빙서류없이확인이되지않는전문투자자는물량배정에서제외할수있습니다. [ 수요예측참여가능한기관투자자 ] 증권인수업무등에관한규정 제 2 조제 8 호에의한다음각목에해당하는자를말합니다. 가. 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령제10조제2항제1호부터제10호 ( 제8호의경우법제8조제2항부터제4항까지의금융투자업자를말한다. 이하같다 ) 까지, 제13호부터제17호까지, 제 3항제3호, 제10호부터제13호까지의전문투자자나. 자본시장과금융투자업에관한법률 제182조에따라금융위원회에등록을한자다. 국민연금법에의하여설립된국민연금공단라. 지식경제부와그소속기관직제 에따른우정사업본부마. 자본시장과금융투자업에관한법률 제 8조제6항의금융투자업자바. 가목부터마목에준하는법인으로외국법령에의하여설립된자사. 자본시장과금융투자업에관한법률 제8조제7항의금융투자업자 ( 증권인수업무등에관한규정 제2조제18호에따른고위험고수익투자신탁으로수요예측에참여하는경우에한한다.) 아. 금융투자업규정제3-4조제1항의부동산신탁업자 고위험고수익투자신탁이란 조세특례제한법 제 91 조의 15 제 1 항에따른투자신탁등을말하며, 자본시장과금융투자업에관한법률 에따른집합투자기구, 투자일임재산또는특정금전신탁으 로서다음각호의요건을모두갖춘것을말합니다. 1 해당투자신탁등의설정일ㆍ설립일부터매 3개월마다비우량채권과코넥스상장주식을합한평균보유비율이 100분의 30 이상이고, 이를포함한국내채권의평균보유비율이 100분의 60 이상일것. 이경우 " 평균보유비율 " 은비우량채권과코넥스상장주식, 국내채권각각의평가액이투자신탁등의평가액에서차지하는매일의비율을 3개월동안합산하여같은기간의총일수로나눈비율로한다. 2 국내자산에만투자할것다만, 증권인수업무등에관한규정 제2조제18호에의거해당투자신탁등의설정일 설립일부터배정일까지의기간이 6개월미만일경우에는배정시점에비우량채권과코넥스상장주식을합한보유비율이 100분의 30 이상이고이를포함한국내채권의보유비율이 100분의 60 이상이어야합니다. 수요예측인터넷접수시유의사항 a 수요예측에참여하고자하는기관투자자는수요예측참여이전까지대표주관회사인현대증권 에본인명의의위탁계좌가개설되어있어야합니다.( 자산운용사의경우자기분계좌, 신탁분계좌, 고위험고수익투자신탁분계좌를각각계설해야하며, 기타기관투자자가수요예측에참여하는경우에도자기분, 고위험고수익투자산탁분계좌를각각개설해야합니다.) b 비밀번호 5회입력오류시에는소정의서류를지참하여현대증권 영업점을방문하여비밀번호변경을하여야하오니, 수요예측참여전반드시비밀번호를확인하신후참여하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 22

25 c 수요예측참여내역은수요예측마감시간이전까지정정또는취소가가능하며, 최종접수된참여내역만을유효한것으로간주합니다. d 집합투자회사의경우펀드별참여내역을집합투자회사명의 1건으로통합하여참여하셔야합니다. 한편, 대표주관회사는수요예측후물량배정시당해집합투자회사에대해 1건으로통합배정하며, 펀드별물량배정은각각의집합투자회사가자체적으로마련한기준에의해자율적으로배정하여야합니다. e 고위험고수익투자신탁으로수요예측에참여하는기타기관투자자는각고위험고수익투자신탁펀드별참여내역을기관투자자명의 1건으로통합하여참여하여야합니다. 한편대표주관회사는수요예측후물량배정시당해기관투자자의고위험고수익투자신탁에대해 1건으로통합배정하며, 펀드별물량배정은각각의기관투자자가마련한기준및법령등관계규정에따른기준에의해배정합니다. f 또한, 집합투자회사의경우 " 펀드명, 펀드설정금액, 펀드별참여현황 " 등을기재한대표주관회사가정하는소정의양식에의한 " 수요예측참여집계표 " 를수요예측인터넷접수시 Excel 파일로첨부하여야합니다. g 기관투자자가고위험고수익투자신탁으로참여하는경우수요예측전산시스템에서확약서등의대표주관회사가정하는소정의양식 ( 증권인수업무등에관한규정제2조 18호에따른고위험고수익투자신탁이라는확약서 ) 을수요예측전산시스템에서다운로드후작성및날인하여업로드하여야합니다. (5) 확정공모가액의결정 대표주관회사인현대증권 는수요예측결과및주식시장상황등을감안하여발행회사인 케어젠 와협의하여최종공모가액을결정합니다. 구분수요예측결과의반영여부공모가격결정협의절차공모가격최종결정 주요내용수요예측참여기관의참여가격및신청수량, 참여기관투자자의성격, 의무보유확약등을종합적으로고려하여참고자료로활용대표주관회사인현대증권 는발행회사인 케어젠에수요예측결과를제시하고, 대표주관회사와발행회사가공모가격에대해협의하여최종결정함발행회사인 ( 주 ) 케어젠의대표이사및재무담당임원과대표주관회사인현대증권 의대표이사및 IB1본부담당상무, ECM실실장이최종협의하여결정 (6) 수요예측기준, 절차및배정방법 구분주요내용비고 1) 최고한도 : 각기관별로법령등에의한투자한도잔액 수요예측 참가신청 관련사항 ( 신청수량 X 신청가격 ) * 단, 수요예측대상수량 1,279,800주를초과할수없음 2) 최저한도 : 1,000주 3) 수량단위 : 1,000주 4) 가격단위 : 500원 5) 의무보유확약종류 : 미확약과 1개월확약중선택 제시된단위미만의수량, 가격을제시한수요예측참여는하위단위의수량, 가격을제시한것으로간주함. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 23

26 배정대상배정기준가격미제시등의처리 확정공모가격이상의가격을제시한기관투자자를대상으로질적인측면 을고려하여물량배정함. 참여시점및참여자의질적인측면 ( 운용규모, 투자성향, 공모참여실적, 의 무보유확약여부, 자기자본규모등 ) 을종합적으로고려한후대표주관회 사가가중치를부여하여자율적으로배정함. 동배정시본수요예측참여 현황및시장현황등을고려하여의무보유확약을한기관투자자는적정 가중치를적용하여공모주식을배정함. 1) 가격미제시수요예측참여자 : 수요예측참여시가격을제시하지않고, 수량혹은총참여금액만제시하는참여방법을인정하지않습니다. 따라 서, 수요예측에참여하기위해서는가격, 수량및참여금액을반드시제시 하여야합니다 주 1) - - 2) 희망공모가범위초과신청자 : 해당제시가격을참여가격으로 100% 인정 주1) 금번수요예측에있어서는물량배정시 " 참여가격, 참여시점및참여자의질적인측면 ( 운용규모, 수량의적정성, 기관투자자의성격등 )" 등을종합적으로고려하여물량배정이이루어지는바, 이러한조건을충족하는수요예측참여자에대해서는최대수요예측참여수량전체에해당하는물량이배정될수도있습니다. 따라서, 수요예측참여시이러한사항을각별히유의하여반드시각수요예측참여자가소화할수있는실수요량범위내에서수요예측에참여하시기바랍니다. 특히, 금번수요예측시 증권인수업무에등에관한규정 제9조제1항제4호에의거기관투자자중고위험고수익투자신탁에공모주식의 10% 이상을배정하며, 대표주관회사는고위험고수익투자신탁자산총액의 20% 범위 ( 자산총액은해당고위험고수익투자신탁을운용하는기관투자자가제출하는자료를기준으로함 ) 내에서해당고위험고수익투자신탁의참여시점및참여자의질적인측면 ( 운용규모, 투자성향, 공모참여실적, 의무보유확약여부, 자기자본규모신뢰도등 ) 을종합적으로고려한후대표주관회사가가중치를부여하여공모주식을배정합니다. (7) 수요예측결과통보 대표주관회사인현대증권 는최종결정된확정공모가액을현대증권 홈페이지 ( 에게시하며, 배정물량에대해서는각기관담당자의 을통해통보합니다. 따라서각기관담당자께서는실제사용하시는정확한 주소와연락처 ( 휴대폰 ) 를수요예측참여시반드시기재해주시기바랍니다. 단, 기관투자자중상호저축은행의경우개별통보의어려움등을고려하여, 현대증권 홈페이지 ( 에배정내역을공지할수있으며, 개별통보에갈음할수있습니다. 또한상기배정물량은수요예측참여기관이개별적으로현대증권 홈페이지 뱅킹 / 계좌정보 바로가기서비스 기업금융 / 수요예측 수요예측배정결과조회 또는 최하단기타서비스의기업금융 수요예측 수요예측참가 수요예측배정결과조회 에서직접확인하실수있습니다. (8) 기타수요예측참여와관련한유의사항 ( 가 ) 수요예측신청시접수마감시간을엄수해주시기바랍니다. ( 나 ) 수요예측참가자는수요예측인터넷참여이전까지대표주관회사 ( 현대증권 ) 에본인명의의위탁 계좌가개설되어있어야합니다. 만일, 수요예측후계좌의변동사항이발생시청약전에대표주관회 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 24

27 사에유선으로통보해야하며, 계좌번호의오류또는변동사항의미통보로인하여발생하는문제는 전적으로수요예측참여자에게있음을유의하시기바랍니다. ( 다 ) 참가신청수량이각수요예측참여자별최고한도를초과할때에는최고한도로참가한것으로 간주합니다. ( 라 ) 수요예측참여시입력 ( 또는확인 ) 된참여기관의기본정보에허위의내용이있을경우참여자체를무효로하며, 불성실수요예측참여자로등록될수있습니다. 특히, 집합투자회사가불성실수요예측참여행위를하는경우에는당해집합투자회사가운용하는전체펀드 ( 고위험고수익투자신탁포함 ) 에대해불성실수요예측참여자로관리합니다. 또한기관투자자가고위험고수익투자신탁으로참여하는경우에해당고위험고수익투자신탁과관련하여기본정보에허위내용이있거나, 자격요건이충족하지않았을경우참여자체를무효로하며, 이경우해당기관투자자가불성실수요예측참여자로등록되어제재기간동안고유분뿐만아니라모든집합투자재산, 고위험고수익투자신탁에대해모든기업공개대상에대해수요예측참여제한등이발생할수있으니유의하시기바랍니다. ( 마 ) 수요예측참여시의무보유를확약한기관투자자는의무보유확약기간이종료된후 1주일이내에매매개시일로부터의무보유확약기간 +2일까지의거래내역서 ( 일별잔고 ) 를대표주관회사에제출하여의무보유확약기간동안동주식의거래가없었음을증명하여야합니다. 한편, 상기서류를제출하지않거나기일내에제출하지않을경우 " 불성실수요예측참여자 " 로지정될수있음을유의하시기바랍니다. ( 바 ) 집합투자회사가통합신청하는각펀드의경우수요예측일현재약관승인및설정이완료된경우에한합니다. 또한, 동일한집합투자회사의경우각펀드별수요를취합하여 1건으로통합신청하며, 동일한가격으로수요예측에참여해야합니다. 한편, 해당펀드의종목별편입한도, 만기일등은사전에자체적으로확인한후신청하여주시기바랍니다. ( 사 ) 집합투자업자의뮤추얼펀드및신탁형펀드의경우, 수요예측에참여하기이전에각각의펀드설정만료일, 종목별편입한도등을사전에자체적으로확인하여신청하여주시기바랍니다. 이를사전에확인하지않아의무보유확약기간의위반또는청약의미이행등이발생할경우, 이의책임은수요예측참여자에게전적으로있으며, 이로인하여대표주관회사의 " 불성실수요예측참여자 " 로서관리되어향후수요예측참여가제한될수있음을유의하시기바랍니다. ( 아 ) 고위험고수익투자신탁으로수요예측에참여하는기관투자자는각펀드의경우수요예측일현재약관승인및설정이완료된경우에한합니다. 또한, 동일한기관투자자의경우각펀드별수요를취합하여 1건으로통합신청하며, 동일한가격으로수요예측에참여해야합니다. 한편, 해당펀드의종목별편입한도, 만기일등은사전에자체적으로확인한후신청하여주시기바랍니다. ( 자 ) 고위험고수익투자신탁으로수요예측에참여하는기관투자자는각펀드가조세특례제한법제 91조의15제1항에따른투자신탁등에해당하는지여부 ( 다만, 해당투자신탁등의설정일 설립일부터배정일까지의기간이 6개월미만일경우에는같은법시행령제93조제3항제1호및같은조제7항에도불구하고배정시점에비우량채권과코넥스상장주식을합한보유비율이 100분의 30 이상이고이를포함한국내채권의보유비율이 100분의 60 이상일것 ) 를확인하여야하며, 대표주관회사는해당기관투자자가제출한확약서등의소정의양식에의거하여판단합니다. 동사항에대해허위및과실로제출하였을경우불성실수요예측참여자에해당될수있음을유의하시길바랍니다. ( 차 ) 고위험고수익투자신탁으로수요예측에참여하는기관투자자는해당고위험고수익투자신탁의 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 25

28 가입자가인수회사또는발행회사의이해관계인인지여부를확인하여야하며, 이에해당하는경우해 당고위험고수익투자신탁이공모주수요예측에참가하지않도록조치하여야합니다. ( 카 ) 수요예측인터넷참여를위한 " 사업자 ( 투자 ) 등록번호, 위탁계좌번호및계좌비밀번호 " 관리의책임은전적으로기관투자자본인에게있으며, " 사업자 ( 투자 ) 등록번호, 위탁계좌번호및계좌비밀번호 " 관리부주의로인해발생되는문제에대한책임은당해기관투자자에게있음을유의하시기바랍니다. ( 타 ) 대표주관회사는수요예측에참여한기관투자자의접수내역을실시간모니터링하여, 수요예측참여기간중에기관투자자의수요예측진행상황과관련한내용을홈페이지또는보도자료등을통해공지할수있습니다. 다만, 인수업무규정제 5조 6항에의거하여신청가격및신청수량등과관련한수요예측참여정보는공지하지않습니다. ( 파 ) 수요예측참여자는현대증권 홈페이지 ( 에로그인하여신청기관명및배정 수량을확인하여야하며, 미확인으로인해발생하는문제에대한책임은수요예측참여자에게있음을 유의하시기바랍니다. 확인하지못한경우현대증권 로즉시연락하시기바랍니다. ( 하 ) 수요예측에참가하여공모주식을배정받은국내 / 외기관투자자는반드시청약일이전에현대증 권 홈페이지 ( 에로그인하여개별적으로배정수량을확인하신후, 주식청약서를 작성하여청약일에현대증권 본 / 지점에서청약하여주시기바랍니다. ( 거 ) 수요예측에참가하여물량을배정받은기관투자자등이청약, 납입을하지않거나, 의무보유확약기간을지키지않는등의행위를할경우, 수요예측을하면서관련정보를허위로작성한경우 " 불성실수요예측참여자 " 로지정될수있으며, 사안에따라일정기간동안수요예측에참여할수없을수있으니유의하시기바랍니다. ( 너 ) 수요예측에참가하여공모주식을배정받은기관투자자등은반드시대표주관회사인현대증권 의본 / 지점을통해청약하여야하며, 유선청약도가능합니다. ( 더 ) 수요예측에참가하지않았거나, 수요예측에참여하였으나배정받지못한경우에도공모가액으로배정을받기를희망하는기관투자자 ( 다만, 고위험고수익투자신탁의경우수요예측에참여한경우에한함 ) 등은청약일에청약할수있습니다. 단, 수요예측에서기관투자자등에게배정된수량이모두청약된경우에는배정받을수없습니다. 다만일반청약자의청약이미달되었을경우에는미달된수량을한도로하여배정받을수있습니다. ( 러 ) 상기배정의결과불가피한상황이발생하여배정이원활하지못할경우대표주관회사가판단하 여배정에대한기준을변경할수있습니다. ( 머 ) 금번수요예측에있어서는물량배정시 " 참여가격및참여자의질적인측면 ( 운용규모, 투자성향, 의무보유확약기간, 공모참여실적, 공모가격제시여부등 )" 등을종합적으로고려하여물량배정이이루어지고있습니다. 최근제정된금융투자협회의기업공개수요예측모범규준에따라공모금액미달등불가피한경우를제외하고수요예측종료후별도의수요예측을파악할수없습니다. 조건을충족하는수요예측참여자에대해서는최대수요예측참여수량전체에해당하는물량이배정될수도있습니다. 따라서, 수요예측참여시이러한사항을각별히유의하여반드시각수요예측참여자가소화할수있는실수요량범위내에서수요예측에참여하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 26

29 특히고위험고수익투자신탁의경우고위험고수익투자신탁자산총액의 100분의 20 이내의범위에서 " 참여가격및참여자의질적인측면 ( 운용규모, 투자성향, 의무보유확약기간, 공모참여실적, 공모가격제시여부등 )" 등을종합적으로고려하여공모주식을배정하며, 대표주관회사는해당자산총액을기관투자자가제시한자료를기준으로합니다. ( 버 ) 금번수요예측시, 금번수요예측시가격을제시하지않고, 수량혹은총참여금액만제시하는참 여방법을인정하지아니합니다. 따라서수요예측에참여시가격, 수량및참여금액을반드시제시하 여야합니다. ( 서 ) 집합투자기구의경우일반펀드가입자의피해방지를위하여펀드에서미청약이나주금미납입이발생한경우에도불성실수요예측참여자로지정하지아니하고제재금을부과할수있습니다. 단, 해당사유발생일직전 1년이내에불성실수요예측참여행위가있었던경우에는제재금부과를적용하지아니하고불성실수요예측참여자로지정할수있습니다. ( 어 ) 집합투자회사의경우집합투자재산, 고위험고수익투자신탁재산과고유재산을구분하여각각개 별계좌로신청해야하며, 집합투자재산및고위험고수익투자신탁의경우펀드별참여내역을각각통 합하여수요예측에참여해야합니다. ( 저 ) 대표주관회사는본수요예측에참여한해외기관투자자의경우증권인수업무등에관한규정 제 2 조제 8 호마목에해당하는투자자임을입증할수있는서류를요청할수있으며, 요청받은해외투 자자가해당서류를미제출할경우배정에서불이익을받을수있습니다. 또한, 대표주관회사는본수요예측에고위험고수익투자신탁으로참여하는경우증권인수업무등에관한규정제2조제8호바목에따른고위험고수익투자신탁임을확약하는확약서를징구하며, 동서류와관련하여추가서류를요청할수있으며, 요청받은기관투자자가해당서류를미제출할경우배정에서불이익을받을수있습니다. 4. 모집또는매출절차등에관한사항 가. 모집또는매출조건 항목내용 모집또는매출주식의수 주당모집가액또는매출가액 모집총액또는매출총액 기명식보통주 1,620,000주 예정가액 주2) 80,000원 확정가액 - 예정가액 129,600,000,000원 확정가액 - 청약단위주 3) 청약기일 주 1) 우리사주조합 기관투자자 개시일종료일개시일종료일 2015년 11월 04일 2015년 11월 04일 2015년 11월 04일 2015년 11월 05일 일반투자자개시일 2015 년 11 월 04 일 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 27

30 종료일 2015 년 11 월 05 일 청약증거금 주 4) 우리사주조합 100% 기관투자자 0% 일반투자자 50% 납입기일 2015년 11월 9일주1) 청약기일우리사주조합, 기관투자자및일반청약자의청약후최종미청약물량에대해인수하고자하는기관투자자의경우배정전까지추가로청약을할수있습니다. 상기의일정은효력발생일의변경및회사상황, 주식시장상황에따라변경될수있음에유의하시기바랍니다. 주2) 주당공모가액대표주관회사인현대증권 와발행회사인 케어젠이협의하여제시한공모희망가액중최저가액으로서, 청약일전현대증권 가수요예측을실시하며, 동수요예측결과를반영하여현대증권 와 케어젠이협의한후주당확정공모가액을최종결정할것입니다. 주3) 청약단위 1 우리사주조합및기관투자자의청약단위는 1주로합니다. 2 일반청약자는현대증권 의본 / 지점에서청약이가능합니다. 인수단각사별 1인당청약한도, 청약단위는아래와같으며, 기타사항은현대증권 가투명하고공정하게정하여공시한방법에의합니다. 대표주관회사의일반청약자배정물량, 최고청약한도및청약증거금율 구 분 일반청약자배정물량 최고청약한도 청약증거금율 현대증권 324,000주 6,000주 50% 단, 우대기준에따른우대고객의경우 12,000주까지청약가능합니다. 현대증권 ( 주 ) 의일반청약자청약단위 청약주식수 청약단위 비고 10주이상 ~ 100주이하 10주 전고객해당 100주초과 ~ 500주이하 50주 전고객해당 500주초과 ~ 1,000주이하 100주 전고객해당 1,000주초과 ~ 6,000주이하 500주 전고객해당 6,000주초과 ~ 12,000주이하 1,000주 우대고객해당 3 기관투자자의청약은수요예측에참여하여물량을배정받은수량단위로하며, 청약미달을고려하여추가청약을하고자하는기관투자자는최고청약한도를각기관별법령등에의한투자한도액을고려한수량으로 1주단위로청약할수있습니다. 세부적인내용은 " 제1부모집또는매출에관한사항 - Ⅰ. 모집또는매출에관한일반사항 - 3. 공모가격결정방법 - 다. 수요예측에관한사항 " 을참고하시기바랍니다. 4 일반청약자의청약자격및배정기준은 제1부모집또는매출에관한사항 - I. 모집또는매출에 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 28

31 관한일반사항 - 4. 모집또는매출절차등에관한사항 - 다. 청약방법및라. 청약결과배정방법 을참고하시기바랍니다. 주4) 청약증거금 1 우리사주조합의청약증거금은청약금액의 100% 로합니다. 2 기관투자자의경우청약증거금은없습니다. 3 일반청약자청약증거금은청약금액의 50% 로합니다. 4 일반청약자및우리사주조합의청약증거금은주금납입기일 (2015년 11월 9일 ) 에주금납입금으로대체하되, 청약증거금이납입주금에미달하는경우추가납입기일 (2015년 11월 9일 ) 에청약처를통하여추가납입을하여야하며, 추가납입을하지않은일반청약자의경우동미달수량에대하여는배정받을수없습니다. 청약증거금이납입주금에미달하여주금납입기일까지당해청약자로부터그미달금액을받지못한때에는미달금액에해당하는배정주식은그청약을받은대표주관회사와인수회사가각각자기계산으로인수하며, 초과청약증거금이있는경우이를주금납입기일당일 (2015년 11월 9일 ) 에반환합니다. 이경우청약증거금은무이자로합니다. 5 기관투자자는금번공모에있어청약증거금이면제되는바, 청약하여배정받은물량의 100% 에해당하는금액을납입일인 2015년 11월 9일 08:00 ~ 13:00 사이에당해청약을접수한대표주관회사에납입하여야하며, 동납입금액은주금납입기일 (2015년 11월 9일 ) 에주금납입금으로대체됩니다. 한편, 동납입금액이기관투자자가청약하여배정받는주식의납입금액에미달할경우에는대표주관회사가그미달금액에해당하는주식을추가청약을희망하는기관투자자에게배정하거나인수계약서에서정하는바에따라각인수단구성원이그미달금액에해당하는주식을인수비율에따라각각자기계산으로인수합니다. 주5) 청약취급처 1 우리사주조합 : 현대증권 본ㆍ지점 2 기관투자자 : 현대증권 본ㆍ지점 ( 유선청약가능 ) 3 일반청약자 : 현대증권 본ㆍ지점및온라인 (1) 공고의일자및방법 구 분 일 자 신 문 수요예측안내공고 2015년 10월 26일 인터넷공고 ( 주1) 모집또는매출가액확정의공고 2015년 11월 02일 인터넷공고 ( 주2) 청약공고 2015년 11월 03일 한국경제신문 배정공고 2015년 11월 06일 인터넷공고 ( 주3) 주1) 수요예측안내공고는대표주관회사인현대증권의홈페이지 ( 에게시함으로 써공고및개별통지에갈음합니다. 현대증권 홈페이지 ( 의 뱅킹/ 계좌정보 바로가기서비스 기업금융 / 수요예측 수요예측기업금융 ' ' 수요예측 란또는 최하단기타서 비스의기업금융 수요예측 을참조하시기바랍니다. 주2) 모집 ( 매출 ) 가액확정공고는대표주관회사인현대증권의홈페이지 ( 에게시함 으로써개별통지에갈음하며한국경제신문에공고되는청약공고시함께공고합니다. 주3) 배정공고는대표주관회사홈페이지 ( 에게시함으로써개별통지에갈음합니 다. 주4) 상기일정은추후공모및상장일정에따라서변동될수있음을유의하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 29

32 다. 청약방법 (1) 청약의개요 모든청약자는 금융실명거래및비밀보장에관한법률 에의한실명자이어야하며, 해당청약사무 취급처에소정의주식청약서를청약증거금 ( 단, 기관투자자의경우청약증거금이면제됨 ) 과함께제 출하여야합니다. (2) 우리사주조합의청약 우리사주조합의청약은대표주관회사인현대증권 에우리사주조합장명의로합니다. (3) 일반청약자의청약 일반청약자청약은해당청약사무취급처에서사전에정하여공시하는청약방법에따라청약하며, 현 대증권 에서진행됩니다. (4) 기관투자자의청약 수요예측에참가하여배정받은주식에대한청약은청약일인 2015년 11월 04일 ~ 2015년 11월 05일에현대증권 가정하는소정의주식청약서 ( 청약증거금율 0%) 를작성하여대표주관회사인현대증권 의본ㆍ지점에서청약하여야하며, 동청약주식에해당하는주금을납입일인 2015년 11월 9일 08:00 ~ 13:00( 한국시간기준 ) 사이에대표주관회사인현대증권 의본ㆍ지점에납입하여야합니다. 한편, 수요예측에참가한기관투자자중수요예측결과배정받은물량을초과하여청약하고자하는기관투자자는각기관별로법령등에의한투자한도잔액을한도로하여 1주단위로청약을할수있습니다. 또한수요예측에참가하지않았거나, 수요예측에참여하였으나배정받지못한경우에도공모가액으로배정을받기를희망하는기관투자자등은대표주관회사에미리청약의의사를표시하고청약일에추가청약할수있습니다. 다만우리사주조합우선청약및일반청약자청약미달잔여주식이있는경우에만배정받을수있습니다. 또한, 청약일종료후미청약된물량에대해서배정전까지기관투자자는대표주관회사에청약의의사를표시하고추가로청약을할수있으며, 추가청약된물량의배정은대표주관회사에서자율적으로결정하여배정합니다. (5) 청약이제한되는자 증권인수업무에관한규정 제9조제4항각호의 1에해당하는발행회사또는인수인 ( 대표주관회사, 인수회사 ) 의이해관계인및금번공모와관련하여발행회사또는인수인 ( 대표주관회사, 인수회사 ) 에게용역을제공하거나중대한이해관계가있는자가청약을한경우에는그전부를청약하지아니한것으로보아배정하지아니합니다. (6) 일반청약자의청약자격 일반청약자청약자격은증권신고서제출일현재아래와같으며, 동사항은향후변경될수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 30

33 청약자격이변경이되는경우는각사의홈페이지를통하여고지하도록하겠습니다. 대표주관회사 : 현대증권 청약자격 구분청약자격청약한도우대고객 ( 청약한도우대기준 ) 유통시장별구분배정기준 내용 1. 청약자격없음 ( 법인 / 개인 ) 2. 청약일당일까지계좌개설후청약가능 1. 일반고객 : 청약한도의 100% 2. 우대고객 : 일반고객청약한도의 200% 1. 로얄 / 노블등급고객 2. 기존퇴직연금가입고객 ( 소속직원 ) 유통시장별구분없이청약안분배정후잔여주는현대증권이인수하거나추첨함단, 불가피한상황이발생할경우, 대표주관회사가 1주이상을임의배정할수있음 구분로얄노블패밀리 프랜즈이하 ( 신규고객포함 ) 청약수수료 오프라인 ( 영업점 / 고객센터 ) 온라인 (HTS/WEB/ARS) 면제 1,500 원 3,000 원 면제 1,000 원 기타사항 * 경로자 ( 만65세 ) 수수료면제 * 기존자문형랩 ' 공모주서비스 ' 등록계좌수수료면제 * 개인공모주청약수수료는드림포인트로납부가능 * 법인우수고객수수료면제 주 1) 고객등급제도 명칭 등급점수 로얄멤버스 블랙퍼플그린블루 30,000점이상 10,000점이상 3,000점이상 1,000점이상 노블멤버스 패밀리멤버스 프랜즈멤버스 300 점이상 30 점이상 30 점미만 주 2) 등급점수산정방식 구분항목단위배점비고 거래기간총가입기간 12 개월 1 최초계좌개설일이후총시간 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 31

34 및빈도 연간거래월수 1 개월 6 연간수수료발생월수 3 개월거래일수 1 일 2 3 개월수수료발생거래일수 연간월평균자산 3 연간월평균자산평잔 전월말자산 7 전월말자산말잔 투자자산 연간최고자산 1백만원 1 연간최고자산해당월의평잔 연간순입금고 1 음의값인경우 0 점 연간신용 / 대출 / 대주 5 연간신용공여원금의평잔 연간보유상품수 만원이상 ( 연평잔 ) 보유상품수 교차상품 전월말보유상품수 1 개 만원이상 ( 월말잔 ) 보유상품수 3개월거래상품수 만원이상실적발생상품수 총발생현대증권포인트 1,000 점 1 기여수익 연간현대증권포인트 100 점 6 수수료 ( 기여수익 ) 대체항목 3개월현대증권포인트 100 점 3 직원관계직원관리월수 1 개월 1 전체유형의관리자등록기간 정보제공정보제공항목 1 개 1 연락정보등고객의정보이용 잠재가치 미정이며추후신용등급, 소득추정모형등적용가능 (7) 기타 본증권신고서는금융감독원에서심사하는과정에서정정요구등조치를취할수있으며, 만약정정 요구등이발생할경우에는동신고서에기재된일정이변경될수있습니다. 본증권신고서의효력발생은증권신고서의기재사항이진실또는정확하다는것을인정하거나, 정부 가이지분증권의가치를보증또는승인한것이아니므로본지분증권에대한투자는전적으로주주 및투자자에게귀속됩니다. 라. 청약결과배정방법 (1) 공모주식배정비율 ( 가 ) 우리사주조합 : 총공모주식의 1.0%(16,200 주 ) 를우선배정합니다. ( 나 ) 기관투자자 : 총공모주식의 79.0%(1,279,800 주 ) 를배정합니다. ( 다 ) 일반청약자 : 총공모주식의 20.0%(324,000 주 ) 를배정합니다. ( 라 ) 청약자유형군합산배정후청약미달잔여주식이있는경우에는총액인수계약서에의거대표주관회사인현대증권 가자기계산으로인수합니다. ( 마 ) 단, 발행회사의이해관계인및기타금번공모와관련하여발행회사에용역을제공하거 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 32

35 나중대한이해관계가있는자는배정대상에서제외됩니다. ( 바 ) 증권인수업무에등에관한규정 제 9 조제 1 항제 4 호에의거기관투자자중고위험고수익투자신탁에공모주식의 10% 이상을배정합니다. 다만, 대표주관회사는수요예측또는청약경쟁률, 기관투자자의투자성향및신뢰도등을고려하여고위험고수익투자신탁에대한배정비율을달리할수있습니다. (2) 배정방법 청약결과공모주식의배정은수요예측결과결정된확정공모가액으로대표주관회사와 케어젠이 사전에인수계약서상에서약정한배정기준에의거하여다음과같이배정합니다. ( 가 ) 우리사주조합의청약에대해서는배정주식수내에서청약한주식수대로배정합니다. ( 나 ) 기관투자자의청약에대한배정은수요예측에참여하여배정받은수량범위내에서우선배정 하되, 추가청약에대한배정은대표주관회사가자율적으로결정하여배정합니다. ( 다 ) 일반청약자가청약한주식은청약주식수에비례하여안분배정합니다. 다만, 일반청약자의청약 증거금이배정수량 ( 금액 ) 에미달하는경우일반청약자는동미달금액을추가납입기일에추가납입하 여야하며, 그렇지않은경우청약증거금에해당하는수량만배정받게됩니다. ( 라 ) 상기 ( 가 ) 항의청약자유형군에따른배정분중청약미달잔여주식이있는경우에는이를 ( 나 ) 항 의청약자유형군에배정하며, 그결과여전히청약미달잔여주식이있는경우최종적으로 ( 다 ) 항의 일반청약자에합산배정합니다. ( 마 ) 일반청약자에대한배정결과발생하는 1주미만의단수주는최초 5사 6입을기준시점으로청약단위별배정비율의소수점이하부분을고려하여잔여주식이최소화되도록순차적으로배정합니다. 그결과발생하는잔여주식은대표주관회사가자기계산으로인수하거나추첨을통하여재배정하며상기배정의결과불가피한상황이발생하여배정이원활하지못할경우대표주관회사가판단하여최소 1주이상을배정할수있습니다. ( 바 ) 단, 발행회사의이해관계인및기타금번공모와관련하여발행회사에용역을제공하거나중대 한이해관계가있는자는배정대상에서제외됩니다. (3) 배정결과의통지 일반청약자에대한배정결과각청약자에대한배정내용및초과청약금의환불또는미달청약금에대한추가납입은 2015년 11월 9일대표주관회사인현대증권 홈페이지 ( 에게시하고, 기관투자자등의경우에는수요예측을통하여물량을배정받은내역과청약내역이다른경우에한하여개별통지합니다. 마. 투자설명서교부에관한사항 (1) 투자설명서의교부및청약방법 2009 년 2 월 4 일부로시행된 자본시장과금융투자업에관한법률 제 124 조및동법시행령제 132 조에의거누구든지증권신고의효력이발생한증권을취득하고자하는자 ( 전문투자자, 그밖에 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 33

36 대통령령으로정하는자를제외함 ) 에게적합한투자설명서를미리교부하지아니하면그증권을취득하게하거나매도하여서는안됩니다. 따라서, 본주식에투자하고자하는투자자는청약전투자설명서를교부받아야합니다. 다만, (i) 동법제9조제5항의전문투자자, (ii) 동법시행령제132조에규정된, 회계법인, 신용평가업자등, (iii) 자본시장법시행령제132조에의거하여투자설명서를받기를거부한다는의사를서면또는유선등의방법으로표시한자는투자설명서의교부없이청약이가능합니다. 본주식에투자하고자하는투자자 ( 자본시장과금융투자업에관한법률제 9 조제 5 항에규정된전문투자 자및자본시장과금융투자업에관한법률시행령제 132 조에따라투자설명서의교부가면제되는자제 외 ) 는청약전투자설명서를교부받아야합니다. 대표주관회사는청약자가실명자임을확인한후투자설명서를교부하고투자설명서교부사실을확인한후청약을접수하여야합니다. 단, 자본시장과금융투자업에관한법률제124조및동법시행령제132조에의해투자설명서교부의무가면제되는대상인전문투자자, 수령거부의사를자본시장법시행령 132조에의거한서면또는유선등의방법으로표시한자, 회계법인, 신용평가업자, 기타전문가등은제외합니다. 투자설명서교부의무가있는대표주관회사는자본시장과금융투자업에관한법률제 124 조및동법시 행령제 132 조에의하여증권신고효력이발생한증권을취득하고자하는투자자에게동법제 123 조 에적합한투자설명서를청약전교부할예정입니다. 1 청약에참여하고자하는투자자는청약전반드시투자설명서를교부받은후교부확인서에서명하 여야하며, 투자설명서를교부받지않고자할경우, 투자설명서수령거부의사를자본시장법시행령 132 조에의거한서면또는유선등의방법으로표시하여야합니다. 2 투자설명서를교부받지않거나, 수령거부의사를서면또는유선등자본시장법시행령 132 조의의 거한방법으로표시하지않을경우청약에참여할수없습니다. 1 교부장소 : 현대증권 본점및지점, 홈페이지, HTS 2 교부방법 : 본주식의투자설명서는상기의교부장소에서인쇄된문서를교부하는방법, 또는대표주관회사의홈페이지와 HTS(Home Trading System) 를통한전자문서의방법으로교부합니다. 3 기타사항 - " 자본시장과금융투자업에관한법률 " 제124조의규정에따른투자설명서를교부할책임은 " 발행회사 " 와 " 대표주관회사 " 에게있으며, " 본주식 " 에투자하고자하는투자자 (" 자본시장과금융투자업에관한법률 " 제9조제5항에규정된전문투자자및 " 자본시장과금융투자업에관한법률 " 시행령제 132조에따라투자설명서의교부가면제되는자는제외한다 ) 는청약전투자설명서를교부받아야합니다. - 본주식청약에참여하고자하는투자자는청약전반드시투자설명서를교부받은후교부확인서에서명또는홈페이지에서다운로드받은후교부확인란에체크하여야하며, 투자설명서를교부받지않고자할경우, 투자설명서수령거부의사를서면또는유선등자본시장법시행령 132조에의한방법으로표시하여야합니다. - 투자설명서교부를받지않거나, 수령거부의사를서면또는유선등자본시장법시행령 132조에의한방법으로표시하지않을경우본주식의청약에참여할수없습니다. - 단, 전자문서의방법으로투자설명서를교부받고자하는투자자는 " 자본시장과금융투자업에관한법률제124조제1항각호의요건을모두충족하여야합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 34

37 (2) 투자설명서의교부를원하는경우 ( 가 ) 대표주관회사및인수회사의홈페이지를통한전자문서에의한사전교부 대표주관회사인현대증권 는본증권신고서의효력발생이후최종공모가격이확정된정정신고서 가공시된이후투자설명서를홈페이지 ( : 인터넷뱅킹 -> 청약 -> 투자설명서교부 ) 에게시할예정이며, 투자자들은홈페이지에서전자문서에의한투자설명서를다운로드방식으로 사전에교부받으실수있습니다. 다만, 실제청약시에는다음 " 청약채널별청약시투자설명서교부 " 에따라투자설명서를교부받아야청약이가능합니다. ( 나 ) 투자설명서교부방법 [ 현대증권 ] 청약방법투자설명서교부형태비고 지점내방청약책자형태로투자설명서교부받은후내점청약주 1) HTS/ 홈페이지청약 지점 / 고객만족센터유선 /ARS 청약 HTS/ 홈페이지로로그인후청약화면에서투자설명서교부받 은후청약 본, 지점방문을통해투자설명서교부받은후청약 홈페이지로로그인후투자설명서교부받은후청약 로투자설명서교부받은후청약 주 2) 주 3) 주1) 지점내방청약본공모의청약취급처인현대증권 의본ㆍ지점에서청약하실경우에는인쇄물에의한투자설명서를교부받으실수있습니다. 인쇄물에의한투자설명서교부시는투자설명서교부확인서를작성하셔서청약을하셔야합니다. 주2) HTS(Home Trading System) 와홈페이지청약현대증권 의 HTS인 ACE(Speed 포함 ) 또는홈페이지를통해청약할경우에는다운로드방식을통해전자문서에의한투자설명서를교부받으실수있습니다. 다만, 전자문서에의한투자설명서교부에동의하여야하고, 전자매체를지정하여야하며, 수신사실이확인되어야지만투자설명서를교부받으실수있습니다. 당사의 HTS인 ACE에서온라인업무 청약 공모주청약에서투자설명서를확인하셔야만청약이진행됩니다. 주3) 지점 / 고객만족센터유선청약및 ARS 현대증권 에서 ARS나유선청약을하고자하는투자자는청약이전에투자설명서를교부받아야만청약을진행할수있습니다. 투자자는청약이전에현대증권홈페이지 ( : 인터넷뱅킹-> 청약-> 투자설명서교부 ) 에서다운로드방식을통해투자설명서를교부받거나현대증권본, 지점에내방하여인쇄물에의한투자설명서를교부받으실수있으며, 현대증권에등록되어있는 E- mail을통해서도투자설명서를교부받을수있습니다. 전자문서에의한투자설명서를교부받는투자자는전자문서에의한투자설명서교부에동의하여야하고, 전자매체를지정하여야하며, 수신사실이확인되어야지만투자설명서를교부받으실수있으며, 지점에내방하여투자설명서를교부받을경우에는반드시교부확인서를작성하여야합니다. 또한 을통해투자설명서를교부받는투자자는유선으로반드시투자설명서교부여부를확인하여야합니다. 이와같이투자설명서를교부받은투자자는현대증권 지점 / 고객만족센터로유선청약또는 ARS 청약을진행할수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 35

38 금번공모주청약시일반투자자들은상기와같은방식을통해사전에투자설명서를교부받아회사현황및투자위험요소등을검토하신후청약여부를결정하시기바랍니다. (3) 투자설명서의교부를원하지않는경우 자본시장법시행령제 132 조 에의거투자설명서교부를원하지않는경우에는반드시대표주관회 사의본ㆍ지점에내방하시어청약신청서에투자설명서의교부를거부한다는의사를서면으로표시하거나유선등으로거부의사를표시하여야청약이가능합니다. (4) 투자설명서교부의무의주체 인수계약서에의거금번청약에대한투자설명서교부의무는발행회사인 케어젠과대표주관회사 인현대증권 에있으나, 투자설명서교부의효율성제고를위해일반투자자를대상으로한실제투자설명서교부는청약취급처인현대증권 의본ㆍ지점에서수행합니다. 자본시장과금융투자업에관한법률제124조 ( 정당한투자설명서의사용 ) 1 누구든지증권신고의효력이발생한증권을취득하고자하는자 ( 전문투자자, 그밖에대통령령으로정하는자를제외한다 ) 에게제123조에적합한투자설명서를미리교부하지아니하면그증권을취득하게하거나매도하여서는아니된다. 이경우투자설명서가제436조에따른전자문서의방법에따르는때에는다음각호의요건을모두충족하는때에이를교부한것으로본다. 1. 전자문서에의하여투자설명서를받는것을전자문서를받을자 ( 이하 " 전자문서수신자 " 라한다 ) 가동의할것 2. 전자문서수신자가전자문서를받을전자전달매체의종류와장소를지정할것 3. 전자문서수신자가그전자문서를받은사실이확인될것 4. 전자문서의내용이서면에의한투자설명서의내용과동일할것 자본시장과금융투자업에관한법률시행령제132조 ( 투자설명서의교부가면제되는자 ) 법제124조제1항각호외의부분전단에서 " 대통령령으로정하는자 " 란다음각호의어느하나에해당하는자를말한다. 1. 제11조제1항제1호다목부터바목까지및같은항제2호각목의어느하나에해당하는자 1의2. 제11조제2항제2호및제3호에해당하는자 2. 투자설명서를받기를거부한다는의사를서면, 전화 전신 모사전송, 전자우편및이와비슷한전자통신, 그밖에금융위원회가정하여고시하는방법으로표시한자 3. 이미취득한것과같은집합투자증권을계속하여추가로취득하려는자. 다만, 해당집합투자증권의투자설명서의내용이직전에교부한투자설명서의내용과같은경우만해당한다. 금융투자회사의영업및업무에관한규정제2-5조 ( 설명의무등 ) 1. ( 생략 ) 2. 금융투자회사는일반투자자를대상으로투자권유를하는경우에는해당일반투자자가서명또는기명날인의방법으로설명서 ( 제안서, 계약서, 설명서등명칭을불문하며, 법제123조제1항에따른투자설명서및집합투자증권의경우법제124조제2항제3호에따른간이투자설명서를포함한다. 이하같다 ) 의수령을거부 ( 법제123조제1항에따른투자설명서및법제124조제2항제3호에따른간이투자설명서의경우영제132조제2호의방법으로거부하는경우를포함한다 ) 하는경우를제외하고는투자설명사항을명시한설명서를교부하여야한다. ( 이하생략 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 36

39 바. 주금납입장소 대표주관회사는청약자의납입주금을납입기일인 2015 년 11 월 9 일에 [ 국민은행산본지점 ] 에납입 하여야합니다. 사. 주권교부에관한사항 (1) 주권교부예정일 : 청약결과주식배정공고시대표주관회사가공고합니다. (2) 주권교부장소 : 각해당청약사무취급처에서교부합니다. (3) 상기 2) 항에불구하고청약자또는인수인이자본시장과금융투자업에관한법률제309조제5항의규정에의하여동법제294조의규정에의한한국예탁결제원을명의인으로하여주식의발행을신청한경우에는당해청약자또는인수인에게배정된주식은한국예탁결제원명의로일괄발행되며, 이경우발행주권은청약사무취급처의청약자또는인수인의계좌에자동입고됩니다. 아. 기타의사항 (1) 신주인수권증서에관한사항 금번코스닥시장상장공모는기존주주의신주인수권을배제한일반공모증자방식이므로신주인수권 증서를발행하지않습니다. (2) 주권교부일이전의주식양도의효력에관한사항 본주권교부일이전의주식양도는발행회사에대하여효력이없습니다. 다만, 자본시장과금융투자업에관한법률제311조제4항에의거주권발행전에증권시장에서의매매거래를고객계좌부또는예탁자계좌부상계좌간대체의방법으로결제하는경우에는상법제335조제3항의규정에도불구하고발행회사에대하여그효력이있습니다. (3) 정보이용제한및비밀유지 대표주관회사인현대증권 는인수계약의이행과관련하여입수한정보등을제 3 자에게누설하거나 발행회사의경영개선이외의목적에이용하여서는아니됩니다. (4) 주권의매매개시일 주권의신규상장및매매개시일은아직확정되지않았으며, 향후일정이확정되는대로코스닥시장지 를통하여안내할예정입니다. (5) 효력발생에대한사항 본증권신고서 ( 투자설명서 ) 의효력발생은정부또는금융위원회가증권신고서의진실또는정확하 다는것을인정하거나당해증권의가치를보증또는승인하는것이아니며, 본증권신고서 ( 투자설명서 ) 의기재사항중일부가청약일전까지변경될수있음을유의하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 37

40 5. 인수등에관한사항 가. 인수방법에관한사항 [ 인수방법 : 총액인수 ] 명칭 인수인 주소 인수주식의수량 인수금액 ( 주 2) 인수 조건 현대증권 서울시영등포구여 의나루로 4 길 21 1,620,000 주 (100.0%) 129,600,000,000 원 ( 주 1) 주 1) 대표주관회사인현대증권 는상기와같은비율로인수하며, 인수계약서상인수수수료를지급 받습니다. 인수수수료율은공모가액이확정된후, 인수계약서상대표주관회사및발행회사의협의 에의해최종결정됩니다. 주 2) 인수금액은대표주관회사와발행회사가협의하여제시한공모희망가액 (80,000~90,000 원 ) 의 밴드최저가액인 80,000 원을근거로하여계산한금액이며, 확정된금액이아니므로추후변동될수 있습니다. 향후수요예측이후결정되는확정가액및양사의협의에따라변동될수있습니다. 나. 인수대가에관한사항 구분인수인인수수수료비고인수수수료현대증권 1,944,000,000원주1) 주1) 상기인수수수료는인수계약서기준이며대표주관회사와발행회사가협의하여제시한공모희망가액범위의최저가액기준입니다. 향후수요예측이후결정되는확정가액및양사의협의에따라변동될수있습니다. 다. 기타의사항 (1) 회사와인수인간특약사항 ( 주 ) 케어젠은금번공모와관련하여대표주관회사인현대증권 와체결한인수계약일로부터코스닥시장상장후 1년까지대표주관회사의사전서면동의없이는주식또는전환사채등주식과연계된증권을발행하거나직ㆍ간접적으로매수또는매도를하지않습니다. 또한당사의최대주주및그특수관계인은코스닥시장상장규정에따라상장예비심사청구시제출한계속보유확약서에의거하여, 상장일로부터 6개월간그소유주식을한국예탁결제원에보관 (1년이내증자분포함 ) 하며코스닥시장상장법인의경쟁력향상이나지배구조의개선을위한기업인수, 합병등한국거래소가필요하다고인정하는경우이외에는그주식을인출하거나매각할수없으며, 보관인출또는매각의방법및절차등에관하여는위확약서에정하는바에따릅니다. (2) 회사와주관회사간중요한이해관계 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 38

41 대표주관회사인현대증권 은증권인수업무에관한규정제 6 조 ( 공동주관회사 ) 제 1 항에해당하는사항이없습니다. 증권인수업무에관한규정 제6조 ( 공동주관회사 ) 1 금융투자회사는자신과자신의이해관계인이합하여 100분의 5 이상의주식등을보유하고있는회사의기업공개또는장외법인공모를위한주관회사업무를수행하는경우다른금융투자회사 ( 해당발행회사와이해관계인에해당하지아니하면서해당발행회사의주식등을보유하고있지아니한금융투자회사를말한다 ) 와공동으로하여야한다. 다만, 다음각호의어느하나에해당하는기업의기업공개를위한주관회사업무를수행하는경우에는그러하지아니하다. 1. 기업인수목적회사 2. 외국기업 ( 주식등의보유를통하여외국기업의사업활동을지배하는것을주된목적으로하는국내법인을포함한다. 이하같다 ) 2 제1항에따른주식등의보유비율산정에관하여는법시행규칙제14조제1항을준용한다. 3 제2항에불구하고금융투자회사가한국거래소의 코스닥시장상장규정 제26조제6항제2호에따라취득하는코스닥시장상장법인 ( 코스닥시장상장예정법인을포함한다 ) 이발행하는주식및 코넥스시장상장규정 에따른지정자문인계약을체결하고해당계약의효력이유지되는상태에서취득하는코넥스시장상장법인 ( 코넥스시장상장예정법인을포함한다 ) 이발행하는주식은제1항에따른주식등의보유비율산정에있어보유한것으로보지아니한다. 4 제2항에불구하고금융투자회사또는금융투자회사의이해관계인이다음각호의어느하나 ( 이하이항에서 " 조합등 " 이라한다 ) 에출자하고해당조합등이발행회사의주식등을보유하고있거나, 발행회사또는발행회사의이해관계인이조합등에출자하고해당조합등이금융투자회사의주식등을보유하고있는경우에는해당조합등에출자한비율만큼주식등을보유한것으로본다. 1. 중소기업창업지원법 제2조제5호에따른중소기업창업투자조합 2. 여신전문금융업법 제41조제3항에따른신기술사업투자조합 3. 벤처기업육성에관한특별조치법 제4조의3에따른한국벤처투자조합 4. 법제268조에따라금융위원회에등록된사모투자전문회사 ( 사모투자전문회사가금융투자회사또는발행회사의이해관계인이아닌경우에한한다 ) (3) 초과배정옵션 당사는금번코스닥시장상장을위한공모에서는 " 초과배정옵션계약 " 을체결하지않았습니다. (4) 기타공모관련서비스내역 당사는금번코스닥시장상장을위한공모와관련하여기타인수인이아닌자로부터인수회사탐색 중개, 모집또는매출의주선, 공모가격또는공모조건에대한컨설팅, 증권신고서작성등과관련한 서비스를제공받은사실이없습니다. 라. 상장주선인의무인수에관한사항 코스닥시장상장규정제 26 조 7 항에따라상장신청일에대형법인 ( 상장예비심사청구일현재자기자본 1,000 억원이상이거나상장신청일현재기준시가총액이 2,000 억원이상인국내법인 ) 에해당될것으 로예상되어상장주선인현대증권 ( 주 ) 의의무인수에관한사항은해당사항이없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 39

42 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 40

43 Ⅱ. 증권의주요권리내용 금번당사공모주식은상법에서정하는액면가액 500 원의기명식보통주로서특이사항없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 41

44 Ⅲ. 투자위험요소 본건공모주식을청약하고자하는투자자들은투자결정을하기전에본증권신고서의다른기재 부분뿐만아니라, 특히아래에기재된 투자위험요소 를주의깊게검토한후이를고려하여최종 적인투자판단을해야합니다. 다만, 당사가현재알고있지못하거나중요하지않다고판단하여아래투자위험요소에기재하지않은사항이라하더라도, 당사의영업활동에중대한부정적영향을미칠수있다는가능성을배제할수없으므로, 투자자는아래투자위험요소에기재된정보에만의존하여투자판단을해서는안되며, 투자자의독자적이고도세밀한판단에의해야합니다. 만일, 아래기재한투자위험요소가실제로발생하는경우, 당사의사업, 재무상태, 기타영업활동에중대한부정적영향을미칠수있으며, 이에따라투자자가금번공모과정에서취득하게되는당사주식의시장가격이하락하여투자금액의일부또는전부를잃게될수도있음을유의하시기바랍니다. 또한 2007년 6월 19일자로시행되는증권인수업무에관한규칙개정에따라종전규정의 " 일반투자자의권리및인수회사의의무 " 가폐지되었습니다. 따라서금번공모에서는인수증권회사가매매개시후 1월간주가가공모가격의 90% 이상하락할경우일반청약자물량을재매수할의무가없습니다. 따라서상장후주가하락시일반투자자는투자금액의일부또는전부를잃게될수도있음을유의하시기바랍니다. 2009년 2월 4일부로시행된 자본시장과금융투자업에관한법률 제124조에의거누구든지증권신고의효력이발생한증권을취득하고자하는자 ( 전문투자자, 그밖에대통령령으로정하는자를제외함 ) 에게적합한투자설명서를미리교부하지아니하면그증권을취득하게하거나매도하여서는안됩니다. 다만, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제132조에의거하여투자설명서를받기를거부한다는의사를서면으로표시한자는투자설명서의교부없이청약이가능합니다. 1. 사업위험 가. 동사의주요제품인바이오미메틱펩타이드및성장인자단백질을활용한제품은에스테틱살롱및전문테라피센터를넘어홈케어영역까지그적용범위가확대되고있습니다. 금융위기와같은글로벌경제위기로경기침체등소비심리의위축으로전문테라피등기능성화장품소비가위축될수있습니다. 전반적인소비의위축은전세계항노화산업에있어부정적인영향을미칠수있으며, 동사의실적감소로이어질수있습니다. 당사제품은용도별로구분하는경우전문테라피제품, 홈케어제품및원료제품의 3 가지로나눌수있 으며각각의비중은아래와같습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 42

45 [ 당사제품군별매출액비중 ] ( 단위 : 억원 ) 년도 전문테라피제품홈케어제품원료제품등합계 매출액비중매출액비중매출액비중매출액비중 2012년 93 51% 62 34% 28 15% % 2013년 % 67 32% 27 13% % 2014년반기 69 55% 39 31% 17 14% % 2014년 % 99 35% 28 10% % 2015년반기 % 65 35% 13 7% % 상기표에서전문테라피제품의경우에는성형미용시술과함께사용하거나시술에대한대체제로서사용되고있고, 홈케어제품의경우에는소비자가직접구매, 사용하는소비재로서화장품시장에서유통되고있습니다. 과거에는화장품과같은소비재는경기변동에많은영향을받고있는것으로알려져왔으나, 최근 5년간의자료를조사해본결과경기변동에크게영향을받지않으면서꾸준히성장하고있는것으로분석되었습니다. [ 전세계 GDP 성장율대비화장품및코스메슈티컬산업성장률 ] 상기그래프에서보면 2009 년글로벌금융위기에도불구하고, 화장품산업성장률은안정적으로유 지되고있는것을알수있습니다. 이는글로벌인구구조의노령화에따른항노화관련홈케어제품에 대한꾸준한수요를반영하고있는것으로풀이됩니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 43

46 [ 전세계고령화추이 ] 알러간 (Allergan) 은전문테라피분야선도기업중하나입니다. 아래의매출성장추이그래프를고려 할때 2009 년글로벌금융위기에도불구하고지속적으로성장했음을보여주고있습니다. 당사의전문 테라피제품또한일반소비재에비해경기변동의영향을많이받지않는편입니다. [ 전문테라피제품분야선도기업알러간 (Allergan) 매출추이 ] ( 단위 : 억달러 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 44

47 하지만, 중국경기침체및유럽발금융위기와같은글로벌경제위기로경기침체등소비심리위축으로전문테라피제품에대한소비도위축될수있습니다. 전반적인소비의위축은전세계항노화산업에있어부정적인영향을미칠수있으며, 당사의실적감소로이어질수있습니다. 나. 동사의바이오미메틱펩타이드와성장인자를적용한전문테라피용제품시장은소비자에대한직접적인브랜드마케팅보다는기능성을최우선으로검증받아전문업체위주로유통되는시장이며, 대형스파체인기업이주요고객입니다. 항노화시장은전세계적으로인구고령화현상이심화됨에따라세계전체시장규모가 2013년 2,745억불이었으나, 2030년에는 4,200억불규모로시장이확대될것으로예상이되고있습니다 (BCC Research, 2013). 그중국내항노화산업의규모는 2011년 11.9조원에서 2020년 28.3조원규모로예측되어 ( 삼성경제연구소, 2013) 시장수요가점차증대되고있습니다. 하지만, 해당시장에대한경쟁기업의출현및대기업의유사제품개발로시장진입에성공할경우, 시장경쟁이심화되어당사의수익성과성장성은제한적일수있습니다. 전문테라피용제품시장은소비자에대한직접브랜드마케팅보다는기능성 ( 또는효능 ) 을최우선으로검증받아전문업체위주로유통되는시장입니다. 일반기능성화장품은소비자의기호에따라적은비용으로구입하고그효과를크게기대하지않지만, 전문테라피제품은월일정액의케어 ( 또는치료 ) 비용을지불하고정기적으로소비자가이용하는것으로그효능이없다면제품판매가이루어지기어려운시장입니다. 따라서, 동시장에는수많은전문업체들이제품을내놓고있지만제조업체와유통업체간의 1:1의관계를유지하는경우가대분입니다. 경쟁시장이면서도특정지역에따라과점적인경쟁시장이라고도볼수있겠습니다. 따라서, 전문테라피제품은레이저장비등특정장비와같이사용하는경우가대부분이고지속적인서비스품질을유지해야하기때문에진입장벽이높다고볼수있습니다. 하지만, 아래와같은세계적인대형전문테라피화장품전문기업의영업및마케팅확대로대형스파체인기업의구매제품이대체될수있으며, 글로벌경쟁기업의출현으로동사의영업에영향을줄수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 45

48 회사브랜드국가 매출액 ('14) ( 백만불 ) 특징 Allergan Juvederm 미국 528 히알루론산 (Cross-Linked), 2006 년미 FDA 허가. 현재시장점유율 1 위제품 ( 보톡스와의시너지효과 ) Galderma (Q-MED) Restylane 스위스 300 히알루론산 (Cross-Linked), 세계최초미 FDA 허 가 (2003) 받은제품 년 Q-MED, Galderma 사에인수됨 다. 당사경쟁력의원천은바이오원료개발기술력과해당원료를적용한끊임없는신제품개발에있습니다. 당사의정용지대표이사는관련분야를전공하고, 오랫동안경험을쌓아온전문성을겸비한 CEO이자 CTO 입니다. 또한, 당사의주요연구인력은수년간해당분야를연구해온전문가집단으로구성되어있으며, 당사는이러한핵심인력들의이탈방지를위해스톡옵션을부여하고우리사주조합결성을통해이번공모시공모주식수의 1% 인 16,200주를부여할예정으로동기부여를위한다양한노력을하고있습니다. 그러나, 동사의노력에도불구하고, 핵심인력의이탈이나기술유출등이발생할경우, 실적약화등의부정적인상황이발생할수있습니다. 당사는창립이래지속적인세포의생장, 성장, 분화등에관련된성장인자단백질과바이오미메틱펩타이드에대한 R&D를통해축적된연구개발노하우를적용하여인체에서안면미용, 탈모 / 두피관리, 바디 / 비만관리등의부분에서가장탁월한효능 / 효과를이끌어내기위한바이오원료물질및제품 ( 의료기기 ( 필러 ), 기능성화장품등 ) 을생산하고있습니다. 당사의정용지대표이사는성균관대학교유전공학과를졸업하고텍사스주립대생물학과 ( 석사 ) 를거쳐코넬대학교애니멀사이언스 (Animal Science) 학과에서분자생물학을전공한이학박사입니다. 노스웨스턴대학교의과대학병리학과에서박사후연구과정을이수하였으며, 유방암의분자생물학메커니즘연구등다양한연구활동을하였습니다. 또한, 2001년당사를창업한이래현재까지연구소소장을맡아연구개발부문을총괄하고대부분의효능원료및신제품을출시하는데핵심적인역할을수행하였습니다. 수년간의경험을갖춘전문가를중심으로연구인력을구성하여바이오관련신제품개발에힘쓰고있 습니다 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 46

49 [ 연구소인력현황 ] ( 단위 : 명 ) 직위인원수총경력년수당사근속년수 학력 박사석사학사 이사 1 12년 7개월 12년 7개월 부장 1 20년 4개월 6개월 차장 3 12년 4개월 2년 8개월 과장 5 8년 5개월 5년 8개월 대리 7 7년 4년 4개월 주임 17 3년 6개월 3년 4개월 사원 17 1년 6개월 1년 5개월 합계 당사중앙연구소의연구조직은상기와같이연구개발1팀, 연구개발2팀, 인허가팀, 제형연구팀, 품질관리팀, 공정개발팀, 펩타이드팀, 총 7개의팀으로구성됩니다. 연구개발1팀은화장품, 의료기기, 의약품원료개발및효능을평가하는팀으로주로항노화, 미백, 발모 / 탈모, 항염증, 아토피, 건선, 항비만, 관절염, 골다공증, 치주염, 치주질환등에효과가좋은원료개발및효능검증을담당하며, 효과가좋은원료를이용하여효과가좋은제품의빠른검증을통해시장에서경쟁력있게제품을판매할수있도록도움을주고있습니다. 연구개발2팀은당사개발원료인단백질과펩타이드가실제화장품원료로이용되었을때그효능을보이기위해서는피부속으로침투가되어야하는데, 당사개발원료들의피부속침투를용이하게하기위해리포좀포뮬레이션을개발하는업무와, 당사개발원료의품질관리업무및의료기기제품인바이알제품과필러제품의품질관리업무를담당하고있습니다. 인허가팀은, 당사제품의인허가업무를담당하고있습니다. 제형연구팀은, 신제품개발과, 당사개발 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 47

50 원료가효능을보이기위한최적의제형 (Formulation) 을갖는제형개발연구를진행하고있습니다. 품질관리팀은입고된원 / 부자재의수입검사및출고될전제품의품질관리업무를진행하고있습니다. 공정개발팀은자사의원료인단백질의발효및정제업무, 리포좀연구및제조업무, 화장품제조업 무, 바이알, 필러제품제조업무, 또한각공정의공정개선연구를맡아진행하고있습니다. 펩타이드 팀은자사의주원료인펩타이드를합성하며, 합성공정개선연구를진행하고있습니다. 당사의연도별연구개발비지출현황은아래와같습니다. 향후에도매출액의 5% 이상은연구개발비 용으로사용할계획을가지고있습니다. [ 연도별연구개발비지출현황 ] 2012 년도 구분 2015 년반기 ( 제 15 기반기 ) 2014 년도 ( 제 14 기 ) 2013 년도 ( 제 13 기 ) ( 제12기 ) ( 검토받지않은 재무제표 ) 원재료비 인건비 자산처리 감가상각비 위탁용역비 기타경비 소계 비용처리 제조원가 판관비 1,058 1,453 1,238 1,359 합계 ( 매출액대비비율 ) 5.65% 5.08% 5.83% 7.43% 당사의최근 3 개연도별연구실적은아래와같이요약할수있으며, 2015 년이후향후연구개발계획 은아래와같습니다. [ 연도별연구실적요약표 (2012 년 ~ 2014 년 )] 연도 연구과제 물질명 제품명 다양한단백질연구를통한신규원료펩타이드물질개발 CG-Recollin, CG-Formade 등 CG-Recollin encapsulated solution 등 아토피치료에효과적인원료물질개발및아토피제품의상품화 CG-Inflendin, CG-Sematorin - 건선치료에효과적인원료물질개발및건선제품의상품화 CG-Blockkin, CG-Flatin - 항노화원료개발및제품개발 CG-Elagrotin, CG-Euporin, CG-Frinklin 등 Dermaheal Anti-Wrinkle Cream 등 항비만관련원료개발을통한제품개발 CG-Satyen Dermaheal LL 등 2012 년 항염증원료개발을통한제품개발 CG-Inflza, CG-Inflendin 등 Dermaheal Post laser cream 등 발모촉진원료개발및제품개발 CG-Melastin, CG-Pigmerin, CG-Rehairin 등 Renokin hair revitalizing shampoo, solution, conditioner 치주질환관련원료개발을통한제품개발 CG-Bucanol, CG-Bonade, CG-Dentide 등 - 뼈생성관련원료개발및뼈질환치료제개발 CG-Osteoferrin, CG-Omnipolin 등 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 48

51 필러제품개발 CG-Glamerin, CG-Boostrin Revofil Ultra, Revofil Plus, Revofil Fine 다양한단백질연구를통한신규원료펩타이드물질개발 CG-Osmin, CG-Esprolin 등 CG-Osmin encapsulated solution 등 헤어성장을촉진시키는원료개발및새로운원료의조합을통한헤어성장촉진제품개발자외선및외부물질에의한피부세포손상기전연구를통해노화메커니즘의각단계를조절할수있는펩타이드를개발하고 COMPLEX 화하여실질적인노화억제효능을나타내는제품개발 CG-Grohairin, CG-WINT, CG-Nokkin 등 CG-Fibrofillin, CG-Rebeutin 등 Renokin hair revitalizing shampoo, solution, conditioner Dermaheal Ultra AW500 Eye Cream, Serum 등 당사개발원료들의조합을통해다크써클완화제품의개발 CG-IDP2, CG-EDP3, CG-TGP2 등 Dermaheal Dark Circle Solution 당사개발원료들의조합을통해아이백제품의개발 CG-Cellsolin, CG-EPG, CG-Formade 등 Dermaheal Eyebag solution Super Brightening Solution, 2013 년 당사개발원료들의조합을통해미백제품효능향상 CG-Glamerin, CG-Purilux 등 Dermaheal SB 등 M.Booster pore tightening gel, cream, 당사개발원료들의조합을통해모공축소제품의개발 CG-Lipoxyn, CG-Seperin 등 Dermaheal SR, HSR, SB 등 지방축적억제펩타이드및지방분해촉진효능펩타이드개발하여항비만에효과적인 D.Obessia Massage & Slimming Cream, CG-Nofatin, CG-Lipoxyn 등 제품개발 Dermaheal LL 피지조절펩타이드및항염증펩타이드소재개발및여드름제품개발 CG-Anfladin, CG-Cheverin 등 Dermaheal Pharm DeAkni 등 아토피및건선치료제개발 CG-Somaphorin, CG-Inflendin 등 - 치주염에효과적인원료개발및효능연구를기반으로하여제품개발 CG-Bonade, CG-Dentide, CG-Bucanol 등 - 관절염에효과적인원료개발및효능연구를기반으로하여제품개발 CG-Rebonate, CG-Osteogenerin, CG-Porosistin 등 - 다양한단백질연구를통한신규원료펩타이드물질개발 CG-Porosistin, CG-Deoclasis 등 - 당사개발펩타이드와성장인자들의적절한배합을통한우수한헤어케어제품개발 CG-WINT, CG-Keramin2, Prohairin beta4 등 DR.CYJ Hair Filler excell Serum 등 2014 년 당사개발펩타이드와성장인자들의적절한배합을통한우수한주름개선제품개발 CG-Bonade, CG-EPG, CG-Formade 등 Dermaheal Eye fillr mask 등 미백제품개발 CG-TGP2, CG-Seperin 등 PURILUX Whitening Toner, Serum, Cream 등 [ 향후연구개발계획 (2015 년 ~)] 연도 연구과제 당사개발펩타이드를이용한, 효능이뛰어난주름개선제품개발당사개발펩타이드원료를이용한아토피개선제품개발당사개발펩타이드원료를이용한혈당조절제품개발당사개발지방분해펩타이드에의한항비만제품개발 2015 년 ~ 건선치료관련펩타이드개발을통한건선치료제개발 치주질환치료를위한펩타이드개발및치료제개발류마티스관절염치료에효과적인펩타이드개발및류마티스관절염치료제개발 small molecule 의개발미백에효과적인펩타이드개발및미백제품의개발 동사는설립이후, 장기간해당업종에종사한전문가를대상으로기술인력들을유치해오고있습니다. 신속한고객대응및영업의효율성증대를위하여영업인력에대해서도기술에대한이해도가높은인력을영업핵심인력을발탁, 탄탄한영업조직을구성하였습니다. 동사는이와같은핵심인력의이탈을방지하기위해급여및복리후생의지속적인개선노력과더불어우리사주조합결성예정, 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 49

52 스톡옵션부여등을통해회사에대한귀속감을높이고자경주하고있습니다. 하지만, 동사의노력에도불구하고핵심인력의이탈로인한기술유출및영업력약화등으로영업에부정적영향을줄수있습니다. 라. 당사의제품은고객의피부등에직접닿거나주입되는화장품, 필러, 메조테라피등의제품으로, 미세한미생물의영향으로도제품의질에결함을발생시킬수있어, 공정및품질관리에만전을기하고있습니다. 그러나, 생산공정, 품질관리, 유통과정에서제품의질에영향을줄수있는문제가발생할경우, 이는품질에대한불신및브랜드가치저하등을야기할수있습니다. 또한, 동사는최근에당뇨병관련건강기능식품인디글루스테롤을출시할예정이며, 해당제품의부작용등이발행할경우, 소송등의문제가발생할수있으며, 이경우회사의영업활동및실적등에영향을줄수있습니다. 당사의제품은고객의피부등에직접닿거나주입되는화장품및필러, 메조테라피코스메슈티컬로미세한미생물도최종제품에결함을발생시킬수있으므로공정및품질관리에만전을기하고있습니다. 또한, 당사는최초에소비자가제시한제형에미달하는제품은자체적으로불량처리하고있으며, 출고전엄격한미생물검사등을통해제품불량율을줄이고있습니다. 납품후에미세한불량등으로불만 (CLAIM) 이제기되는경우당사의영업담당자가고객의불만사항을접수받아고객불만처리보고서작성후연구소 ( 제형연구팀 ) 및관련생산부서에인계하고고객불만의원인, 개선방안을찾아고객사에품질대책서, 공문을통해소명하고있습니다. 동일한고객불만이발생하지않도록내부적으로는관련부서에불만 (CLAIM) 사항을피드백하여원료개선, 부자재변경, 생산방법개선, 외주처생산교육등의조치를취하고있습니다. 하지만, 제품의지속적인부작용발생등은제품에대한불신으로이어질수있어동사의영업에영향을줄수있습니다. 또한, 동사는최근에혈당조절기능을하는건강기능식품을신규제품으로출시하였습니다. 복용하는식품의특성상, 부작용을초래할경우, 소송으로이어질수있으며, 실적성장에부정적인영향을줄수있습니다. 당사는반품가능매출에대해장래에발생될것으로예상되는반품으로인한손실금액을추정하여판매시점에반품충당부채로설정하고있습니다. 또한, 회사는반품가능매출에대해출고시점에매출을인식하되반품예상액에대해서는관련매출과매출원가를각각수익과비용에서차감하고관련매출총이익을반품충당부채로계상하고있습니다. 이러한충당부채는과거경험에기초한추정에근거하여결정됩니다. 최근반품충당부채의내역및주요고객불만사항 ( 반품, 하자, 불량등 ) 은다음과같습니다. [ 반품충당부채의내역및변동내역 ] ( 단위 : 천원 ) 구분 2014 년 2013 년 기초 382, ,955 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 50

53 전입액 1,435, ,666 연중사용액 (1,235,952) (500,867) 기말 582, ,754 [ 최근 3 년간고객불만사항 ( 반품, 하자, 불량등 )] 발생 년도 품목구분고객수량, 금액크레임, 반품내역처리내역 Dermaheal Hair Conditioning shampoo 더마힐 CMS 5,500 ea (15 백만원 ) 제품사용설명서의오류인쇄 (5,500 ea 반품 ) 전체반품하고재인쇄하여납품 2012 Dermaheal LL Guangzhou Aoma(HK) 500 set (18 백만원 ) 바이알 Solution에미생물오염 (500 set 반품 ) 일부미생물오염제품전량교환처리 Dermaheal SB Dermaheal HSR Cherro Skin Health (Malaysis) 72 set (3 백만원 ) 바이알 Solution 내검은색이물질발생 (72 set 반품 ) 오염은아니지만고객의요구로전량교체 2013 REVOFIL PLUS Maria Trading (U.A.E.) 939 ea (29 백만원 ) 2012년출고제품일부시술환자에게알러지발생 (939 ea 현지폐기 ) Gel 물성이단단하여주사압상승추정향후생산시 100만 Dalton HA로교체하여물성개선생산후납품 Dermaheal LL Anti-aging Institute (Poland) 50 set (2 백만원 ) 발주품목과상이제품발송 ( 50 set 반품 ) 발주품목으로교품하고 QR 코드시스템구축 2014 pour toujours super bust create 씨앤에이 코퍼레이션 ( 한국 ) 14,563 ea (728 백만원 ) 고객사판매부진등업체사정으로인한반품 제품 QC결과문제는없으며재판매가능하여판로개척중 주 ) 할랄인증은이슬람율법에따라도살, 처리, 가공된식품에만부여되는인증마크로당사가 U.A.E 에수출하는제품과는관련이없습니다. 당사의이러한노력에도불구하고예기치않은품질불량사례가발생하는경우, 또는발생한품질불량에대해당사가적절한대처를하지못하는경우에는당사의사업평판에악영향을미칠수있으며, 그에따른매출확대의제한및실적성장에악영향을미칠수있습니다. 마. 당사의제품은화장품및의료기기에해당되는제품이므로, 수출시에각국의해당인증을획득해야매출발생이가능합니다. 이경우, 해당국가의인증제도및정책변경에따라기존의제품매출에영향을줄수있으며, 신제품의인증불가시에도당사의영업활동및실적에부정적인영향을줄수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 51

54 당사의제품은화장품및의료기기에해당되는제품이므로수출시에각국의해당인증을획득해야매출이가능한경우가있습니다. 인증제도의변화와변경에따라기존의제품매출에영향을줄수있으며, 신제품의인증불가로실적성장에도부정적영향을줄수있습니다. 현행수출용도제품생산시제조업및제조판매업등록요건을갖추어야하며, 수출용제품은수입국의규정에따르도록되어있습니다. 이에따라국내생산 / 판매를위해서는식품의약품안전처의제조품목허가와생산허가를획득해야하며해외판매를위해서는국가별제도에따른인증을획득해야합니다. 국가별주요인증제도는아래와같습니다. [ 국가별주요인증제도 ] 구분제조품목허가 GMP CE FDA CFDA ANVISA 국가한국한국유럽미국중국브라질 허가 주관기관 식품의약품 안전처 식품의약품 안전처 NB:SGS American Federal Food &Drug Administration China Federal Food &Drug Administration Ministry of Health National Surveillance Agency 난이도상하상상상상 소요기간 6 개월 3 개월 6 개월 1 년 2 년 2 년 소요비용 1,500 만원 100 만원 2,000 만원 5,000 만원 5,000 만원 2,000 만원 주요이슈 비교대상제품과 의동등성입증 임상데이터필요 - IEC 에의거한보고서및시험필요엄격한기준 까다로운절차 엄격한기준 자체평가보고서 중국자체보고서및시험필요중국정부대응어려움 까다로운절차언어장벽 ( 포르투칼어 영어 한국어 ) 효력 생산허가 생산허가 판매허가 판매허가판매허가판매허가판매허가 적용국가한국한국 주 ) IEC : 전자의료기기국제규격 유럽, 싱가폴, 남 미, 중동등 미국중국브라질 당사의더말필러 (Dermal Filler) 제품은의료기기로분류되고있습니다. 의료기기의경우제도적측면에서제품의제조와판매가엄격히규제되고있으며제품허가를받기위해서는많은시간과비용이소요됩니다. 당사는 2011년에 CE 인증을획득하여시장진출에성공하였습니다. 하지만, 기존인증제도의변화및변경에제품매출허가가취소될수있으며, 신제품의경우인증미비로실적성장에영향을줄수있습니다. 당사는아래와같은인증을보유하고있습니다. [ 회사보유인증 ] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 52

55 구분인증내용취득일자안전, 건강, 환경및소비자보호와관련해 EU 이사회지침의요구사항을모두만족한다는의미의통합규격인 CE 증마크. 인증 Soft Touch Filler, REVOFIL Fine Sub Touch Fillerr, REVOFIL Plus DEEP Touch Filler,REVOFIL Ultra 안전, 건강, 환경및소비자보호와관련해 EU 이사회지침의요구사항을 CE 모두만족한다는의미의통합규격인인증 증마크. Revofil Aquashine 안전, 건강, 환경및소비자보호와관련해 EU 이사회지침의요구사항을 CE 모두만족한다는의미의통합규격인인증 증마크. Revofil Aquashine BR 제품및서비스자체에대한품질인증이아니라제품을생산ㆍ공급하는품질경영시스템을평가하여인증하는 ISO 것입니다. 공급자측이제3자인증기 관의객관적ㆍ독립적인평가를통해인증받음으로써구매자와조직에게신뢰감을제공합니다. ISO 인증을받는다는것은그조직이 ISO 규격의요건에근거하여, 환경경영을기업경영의방침으로삼고구체적인목표와세부목표 ISO 를정한뒤이를달성하기위하여조 직, 절차등을규정하고인적, 물적자원을효율적으로배분하여조직적으로관리하는체제를갖추고지속적인환경개선을이루어나가고있다는것을의미합니다. 임상시험용의료기기를제조하거나의료기기를제조또는수입함에있어의료준수하여야하는제조및품질관리에기기 관한세부사항과품질관리 GMP 심사기관의지정절차및관리방법등에관하여필요한사항을규정함 ( 품목명 : 조직수복용생체재료 ) 인증처인증번호 INSTITUTE FOR TESTING AND CERTIFICATION, INC.( 체코 ) (No CN/NB) 3EC International ( 슬로바키아 ) (No.2014-MDD/ QS-031) 3EC International ( 슬로바키아 ) (No.2014-MDD/ QS-033) ICR인증서번호 QI8505/08 유효일 : ICR인증서번호 EI3518/08 유효일 : 경인지방식품의약품안전청 ( 제3608호 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 53

56 식품위생법제 36 조, 제 37 조에따라 식품또는식품첨가물의제조업, 판매 식품 영업 등록증 업을영위하고자자는대통령령으로정하는바에따라영업종류별또는영업소별로식품의약품안전처장또는 군포시장 ( 제 호 ) 특별자치도지사 시장 군수 구청장의 허가를받아야합니다. 바. 당사의매출은 130여국가에서다양하게발생하고있습니다. 이중약 70여개의국가는독점유통업자 (Distributor) 를통해, 나머지약 60여개의국가에는비독점거래처에의해매출이이루어지고있습니다. 따라서, 각국의현지사업을진행함에있어, 해당국가의정치, 사회, 경제제도및법규정변환에따라, 사업의중단및채무불이행등의위험이존재할수있습니다. 또한, 각매출처의자금사정악화로인한매출채권회수지연시는, 당사의재무건전성및수익성에부정적인영향을줄수있습니다. 당사는수출이 92.18%(2014년 ) 으로대부분의매출을차지하고있습니다. 제품의특성상다품종으로매출이이루어지는바, 악성매출채권발생및매출채권의장기화에대한리스크는적다볼수있습니다. 하지만, 향후매출이확대됨에따라 1회매출에대한규모는확대될수있으며, 현지매출처의자금사정으로인해매출채권회수지연은당사재무건전성및수익성에부정적인영향을줄수있습니다. 또한, 사업진행중에매출처현지정치, 사회, 경제등의사유로사업의중단및채무불이행등의위험이존재할수있습니다. [ 국가별매출현황 ] ( 단위 : 천원 ) 해당 국가 매출현황 2015 년반기비율 2014 년비율 2013 년비율 해외 17,269, % 26,349, % 19,389, % 러시아 3,698, % 6,780, % 3,022, % 중국 2,633, % 5,483, % 3,835, % 홍콩 1,165, % 1,306, % 1,329, % U.A.E 384, % 1,003, % 766, % 대만 1,014, % 1,001, % 103, % 기타국가 8,373, % 10,773, % 10,332, % 국내 1,478, % 2,234, % 1,834, % 합계 18,748, % 28,583, % 21,223, % 당사는수출거래시제품을선적하기전선수금을수령하는구조로매출채권회수에대한리스크에 대비하고있습니다. 또한, 선적후잔금후취의 T/T 거래방식을사용하고있습니다. 또한, 건별외상 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 54

57 매출금미회수시추가매출금지의원칙을고수하고있습니다. 그럼에도불구하고, 건별잔금에해당되는외상매출금은지속적으로발생하고있기때문에거래처사정에따라매출채권이적시에회수되지못할위험이있습니다. 다음은당사의최근 3개년도매출채권연령분석자료와 2015년 6월 30일기준매출채권회수현황자료입니다. [ 매출채권연령분석 ] ( 단위 : 백만원 ) 구분 3월미만 3~6월 6~12월매출액대비부도금액 1년이상매출채권잔액미만미만비율 ( 업체수 ) 2012년도말 1, , % 년도말 3, , % 년반기말 2, , % 년도말 5, , % 년반기말 9,204 1, , % - [ 매출채권회수현황 년반기기준 ] ( 단위 : 백만원 ) 매출채권대손 2015년반기연령분석 (2014년말기준 ) 매출처명 (A) 충당금회수현황 (B) 잔액 2014년말 3월내 3~6월 6~12월 1년이상 2014년말 계 (A-B) Kolmar Cosmetics Beijing Co.,Ltd. 1,570 1, ,570 - EUROINVEST Team 1,356 1, ,356 - Ltd. 더마힐CMS Maria Trading Group 기타 2,362 1, , 계 6,166 5, , 주 ) 더마힐CMS : 2014년말매출채권잔액 553백만원에대하여전액대손충당적립함 당사의매출채권잔액은매출액대비 12%~26% 수준이며, 평균회수기간으로는 1.4개월 ~3.1개월입니다. 상기표에서전액대손충당금적립한더마힐CMS를제외하면전년도말매출채권중 95% 가상반기중회수되었습니다. 당사가매출채권관리를위해내부통제시스템을강화하고있음에도불구하고, 당사가 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 55

58 통제할수없는외부적요인으로인해매출채권의회수가지연되어당사의현금흐름에부정적인영향을줄수있습니다. 2. 회사위험 가. 당사는전체매출액중수출이차지하는비중이 2014 년기준 92.18% 로, 매출의대부분이해외 에서발생하고있습니다. 따라서, 매출과관련된대금회수시에해당국의환율변동으로인한손실 이발생할수있습니다. 당사의매출중해외매출이대부분을이루고있습니다. [ 해외 / 국내매출현황 ] ( 단위 : 천원 ) 해당 국가 매출현황 2015 년반기비율 2014 년비율 2013 년비율 해외 17,269, % 26,349, % 19,389, % 국내 1,478, % 2,234, % 1,834, % 합계 18,748, % 28,583, % 21,223, % [ 외환차손현황 ] ( 단위 : 천원 ) 구분 2014년 2013년 외환차손 255, ,942 외화환산손실 119,054 37,496 매출과관련된자금회수시에해당국의환율변동으로인해손실이발생할가능성이있습니다. 이러 한국가리스크, 환율리스크는당사의영업에부정적인영향을미칠가능성이존재합니다. 당사는이 러한위험을인지하고외환리스크관리규정제정, 경원지원실내외환리스크관리담당을구성하고 있으며, 향후외환리스크관리계획수립, 외환리스크에대한각종한도및비율설정, 외환리스크보 고체계를구축하여상시적으로외환리스크를관리할수있는시스템을구축할계획입니다. 그러나, 환율의급격한변동으로인한당사의손익에부정적인영향을미칠수있는위험이존재합니다. 나. 당사의과거거래처인미국의 ABG 랩은당사를피고로소송을제기하여, 진행중에있습니다. ABG 랩이소송을제기한이유는당사와 2009 년 10 월 13 일체결한제품공급계약서의계약위반에대 한분쟁때문입니다. 원고는계약위반등의사유로미화 5 천만불의손해배상을주장하고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 56

59 당사의소송대리인인미국법무법인의설명에따르면, " 본소송은케어젠과의기존거래금액규모 ( 총 9억5천2백만원 ) 및계약서, 비정상적으로큰손해배상요구액등을참고할때, 케어젠의제품공급중단에대한보복성의소송으로보이고, 현재까지그러한요구금액을정당화시킬수있는어떠한증거나조짐을발견하지못하였다 " 고합니다. 그러나, 당사는본소송의결과가회사에직접적으로영향을미쳐서주주에게피해를줄수있는가능성을배제하기위하여, 당사의대표이사인정용지가본건소송의패소시모든소송및변호사비용전액을변제하고, 당사에구상권을청구하지않기로회사와약정하였습니다. 그럼에도불구하고, 해당사건이당사의패소판결로종결될경우, 당사의재무상태에중대한영향을미칠수있으므로, 투자자께서는이점유의하시길바랍니다. 당사는미국의 ABG 랩과소송이진행중이며그내역은다음과같습니다. (1) 소송의원인 당사는미국 ABG랩이라는회사를위하여메조와튼 (MW) 와메조잔틴 (MX) 라는제품을제조, 공급하는생산계약 (Manufacturing Agreement) 을 2009년에체결하여거래하고있었으며, 계약체결이후총거래금액은 10억원미만으로규모는작았습니다. 당사에서아쿠아샤인이라는신제품이출시되면서메조와튼 (MW) 와메조잔틴 (MX) 제품은더이상시장성이없다고판단하였고, 2014년 7월부터계약을해지하고자 ABG랩과의계약서상에명시된대로만기전 30일이전에계약해지통보를하였습니다. [ABG 랩과의거래내역 ] ( 단위 : 백만원 ) 년도 2013년 2014년 합계 거래금액 (2) 사건발생내용 ABG랩이소송을제기한이유는당사와 2009년 10월 13일체결한제품공급계약서의계약위반에대한분쟁때문입니다. 당사는 2014년 7월 4일과 7월 6일에 ABG랩에게메조와튼 (MW) 와메조잔틴 (MX) 를더이상제조, 공급할수없다고통지를하였습니다. 그사유는상기의제품들과유사하다고판단하는당사의자체제품인아쿠아샤인이시장내에서메조와튼 (MW) 와메조잔틴 (MX) 와마찰을빚을수있기때문이며, 또한아쿠아샤인에대한독립국가연합 (CIS) 지역내의판매를담당할독점적공급사가나타났다는점을아울러통지하였습니다. 이를사유로하여 ABG랩은 2014년 7월 27일당사에게채무불이행통지를하고 2014년 8월 26일소송제기를하였으며계약위반, 사업명성훼손, 거래비밀남용, 구두계약위반등의갖가지사유를들어미화 5천만불의손해배상을주장하였습니다. (3) 경과사항 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 57

60 2014 년 11 월재판을위한첫회의소집부터 2 차례나원고 (ABG 랩 ) 측에서소집연기를신청하였고, 2015 년 6 월 18 일뉴욕남부법원에서첫회의를진행하였습니다. 당사를대리해서참석한미국법무법인에따르면, 판사는정식재판을진행하기이전에 2015 년 8 월 24 일까지중재안에합의할것을주문하였고, 이것또한원고측요청으로 2015 년 10 월 14 일까지연기요청되어현재진행중에있습니다. (4) 전망 당사의소송대리인인미국법무법인의설명에따르면, " 본소송은케어젠과의거래금액규모 ( 총 9 억 5 천 2 백만원 ) 및계약서를고려할때 ABG 랩의감정적인보복성의소송이제기된것으로보이며비정상적으로큰요구금액인 5 천만불은케어젠의주의를끌기위한계획인것으로보이며, 지금까지그러한요구금액을정당화시킬수있는어떠한증거나조짐을발견하지못하였다 " 고합니다. 하지만, 당사는만에하나라도당사에불리한결과가초래되지않도록만전의준비를다할것입니다. 또한, 본소송의결과가회사에직접적으로영향을미쳐서주주에게피해를줄수있는가능성을배제하기위하여당사의대표이사인정용지가본건소송의패소시모든소송및변호사비용전액을변제하고구상권을청구하지않기로회사와약정하였습니다. 당사는현시점에서전혀패소할가능성이없다고자체판단하고있음에도불구하고, 해당사건이당사에상당히불리한패소판결로종결될경우당사의재무상태에중대한영향을미칠수있으므로투자자께서는이점유의하시길바랍니다. 다. 당사의일부제품 ( 홈케어제품 ) 은당사에서핵심원료를생산한후, 용기충진, 라벨부착등의완제품작업은외주처를통해진행하고있습니다. 이런부분을고려하여, 당사는다양한외주처를보유하고있으나, 각외주처내부문제가발생하여적절한생산이나품질관리에문제가발생하는경우, 당사제품에대한신뢰도하락및매출하락의위험이있습니다. 당사는메조테라피용 (MESO) 제품및더말필러 (Filler) 제품, 일부화장품제품을자체생산하고있습니다. 화장품의외주생산이유는대량오더건의경우자체반제품생산및충진포장하는설비및인원의부족으로인해당사가개발한고유의제형을외주업체에서생산하고있습니다. 기술적으로핵심이아닌부분 ( 특히패키징, 일부제품의충진 / 포장, 라벨링등 ) 은모두내재화하지않고외주처리하는것이당사의원칙입니다. [ 외주생산내역 ] 사업연도외주처외주금액외주비중외주내용 ( 단위 : 백만원 ) 2012 연도 ( 제 12 기 ) STC 나라 % 화장품제조및충진포장 아이썸 % 화장품제조및충진포장 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 58

61 더말코리아 % 마스크팩제조및충진포장 코스맥스 % 화장품제조및충진포장 브이에스코스메틱 4 0.8% 화장품제조및충진포장 에버코스 % 화장품제조및충진포장 휴메딕스 % Filler 제조및충진포장 크린스 5 1.1% 화장품제조및충진포장 계 % STC나라 % 화장품제조및충진포장 아이썸 % 화장품제조및충진포장 2013 연도 ( 제 13 기 ) 더말코리아 % 마스크팩제조및충진포장 코스맥스 % 화장품제조및충진포장 에버코스 2 0.5% 화장품제조및충진포장 계 % 더말코리아 % 마스크팩제조및충진포장 아이썸 % 화장품제조및충진포장 STC나라 % 화장품제조및충진포장 코스맥스 % 화장품제조및충진포장 2014 연도 ( 제 14 기 ) 바른켐 % 마스크팩제조및충진포장 비오코스 % 화장품제조및충진포장 스킨앤스킨 % 화장품제조및충진포장 코스온 5 0.9% 화장품제조및충진포장 피에프네이처 % 마스크팩제조및충진포장 에버코스 2 0.4% 화장품제조및충진포장 계 % 당사는핵심원재료 ( 효능원료, 즉성장인자및바이오미메틱펩타이드 ) 및메조제품과필러제품은당사에서직접생산하고있으나, 홈케어제품은대부분전문외주생산업체를활용하여생산하고있기때문에, 외주처의품질관리에문제가발생하는경우, 당사의제품신뢰도하락, 생산일정지연등으로당사의매출전망에부정적영향을줄수있습니다. 당사는 2010년 11월당사가외주가공처인에버코스로부터납품받은 2WM 제품을판매처인더마힐 CMS를통해홈쇼핑에판매하였으나, 홈쇼핑자체분석결과성분함량이미달되어제품전체에대하여판매중단하고반품처리한바가있습니다. 이에당사는외주처를상대로 2011년 12월에 245백만원에상당하는손해배상소송을제기하였으나, 2012년 2월에 93백만원에합의하고소송을취하하였습니다. 당사는외주가공처관리매뉴얼을제정하여엄격하게시행하고있으며외주가공처선정시선정대상 기업의재무상황및생산시설등을고려, 제품의품질에차질이없도록하고있습니다. 또한, 외주가 공처사후업체평가를실시하여외주생산관리에심혈을기울이고있습니다. 그럼에도불구하고과거와유사한외주업체관리부실이발생할경우에는당사의생산계 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 59

62 획에차질을빚을수있으며고객사에대한납품을원활하게못할가능성이있고당사에대한신뢰도에영향을줄수있습니다 라. 당사는대만의의료기기업체 (DMT) 와의홍콩합작회사 (Joint Venture) 를설립한것외에, 2015년부터인도, 미국, 중국, 스위스등에합작회사를설립할계획을가지고있습니다. 급속한해외합작회사 (Joint Venture) 확대에따른내부통제및관리소홀로인해회사의경영에영향을줄수있습니다. 당사는홍콩에합작회사 (JV) 를설립하였고, 인도와미국에합작회사 (JV) 를설립중에있습니다. 향후에도전세계권역별로확실한강점이있는파트너사를발굴하여합작회사 (JV) 설립을확대해나갈계획입니다. 당사의이런급속한합작회사 (JV) 설립으로인해외환거래규제를비롯한각종규제준수의관리부담이발생하며, 합작회사 (JV) 의실질적인운영및관리소홀에대한문제가발생하는경우내부통제부문에도영향을미칠위험이있습니다. 구분공동지배기업투자회사공동지배기업투자회사의자회사 공동지배기업투자회사 의자회사 회사명 CYJ INTERNATIONAL COMPANY LTD. 씨와이제이 인터내셔널코리아 CYJ INTERNATIONAL TAIWAN INC. 대표자부휘동 (FU HUI TUNG) 정용지부휘동 (FU HUI TUNG) 설립일 업종헤어케어사업헤어케어사업헤어케어사업 지분율 정용지대표이사 15% 케어젠 35% CYJ INTERNATIONAL COMPANY LTD. 100% CYJ INTERNATIONAL COMPANY LTD. 100% 당사가중화권시장을겨냥해홍콩에설립한합작회사 (JV; CYJ International Company Ltd) 의파트 너사인 DMT(Dynamic Medical Technologies INC.) 는대만의상장회사로서의료기기, 미용의료기 기및병원서비스를운영하고있는업체입니다. 당사가인도에설립하고있는합작회사 (JV) 의현지파트너인 VLCC는인도에서가장영향력이있는웰니스 ( 스파, 피부미용관리, 건강관리 ) 체인중의하나입니다. 회사가보유한 R&D능력및생산기술과현지파트너사인 VLCC가이미가지고있는영업네트워크및영업노하우를결합하여인도뿐만아니라주변국및아프리카권까지시장을개척하기위한목적으로 JV를설립하고있는중입니다. 당사는이외에도중국, 스위스, 베트남, 미국등에합작회사 (JV) 내지현지법인설립을계획하고있 습니다. [ 국가별합작회사 (JV) 설립계획 ] 국가설립시기예상투입비용기대효과 인도 2015 년 7 월 60 억원 인도및중앙아시아권유통채널확보하기위해인도 VLCC 사와 JV 설립 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 60

63 중국 2015년 11월 중화권유통채널확보하기위해 JV 설립 스위스 2015년 11월 유럽권유통채널확보 러시아 2015년 12월 러시아인지도활용주변국진출 인도네시아 2015년 12월 동남아시아유통채널확보 베트남 2016년 2월 항노화및안면미용제품공략 미국 2016년 2월 세계최대의탈모 / 두피시장관련제품공략 당사가그동안쌓아온기술력이나제품력및거래처와의긴밀한관계를바탕으로향후공격적으로합작회사 (JV) 를설립해나갈계획이지만, 업력이나외형에비해급속한확장으로인한내부통제미비및관리소홀로인해경영투명성및안정성에영향을줄수있습니다. 3. 기타위험 가 년 2 월 4 일부로시행된 자본시장법 에의거, 일반투자자들은투자설명서를미리교부 받아야청약이가능합니다 년 2 월 4 일부로시행된 자본시장법 제 124 조에의거누구든지증권신고의효력이발생한증권을취득하고자하는자 ( 전문투자자, 그밖에대통령령으로정하는자를제외함 ) 에게적합한투자설명서를미리교부하지아니하면그증권을취득하게하거나매도하여서는안됩니다. 다만, 자본시장법 시행령제 132 조에의거하여투자설명서를받기를거부한다는의사를서면으로표시한자는투자설명서의교부없이청약이가능합니다. 이에, 금번공모주청약시일반투자자들은사전에투자설명서를교부받아회사현황및투자위험요소등을검토하신후청약여부를결정하시길바라며, 투자설명서교부와관련한자세한사항은 I. 모집또는매출에관한일반사항 - 4. 모집또는매출절차등에관한사항 - 라. 투자설명서교부에관한사항 부분을참조하시기바랍니다. 나. 기관투자자에게배정할주식은수요예측을통해배정하며, 동수요예측결과에따라청약일전에청약자유형군별배정비율이변경될수있습니다. 증권신고서작성기준일현재금번총공모주식 1,620,000 주의청약자유형군별배정비율은일반청 약자 324,000 주 ( 공모주식의 20%), 기관투자자 1,279,800 주 ( 공모주식의 79%) 에배정할예정이며, 금번모집에서우리사주조합에모집주식중 16,200 주 (1%) 를우선배정하였습니다. 기관투자자배정주식 1,279,800 주를대상으로 2015 년 10 월 27 일 ~ 28 일에수요예측을실시하여배정하며, 동수요예측결과에따라청약일전에청약자유형군별배정비율이변경될수있습니다. 한편, 2015 년 11 월 04 일 ~ 05 일에실시되는청약결과잔여주식이있는경우에는추첨에의한재배 정을하게됩니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 61

64 다. 상장후공모주식을포함하여당사발행주식총수의 25.34% 에해당하는 2,714,040주에대하여의무예탁또는계속보유의무가없으며, 이러한매도가능물량으로인해당사의주가에부정적인영향을미칠수있으니투자에유의하시기바랍니다. 또한, 코스닥시장상장규정제21조에의거, 상장신청일을기준으로당사가대형법인에해당할경우, 벤쳐캐피탈및전문투자자들은보호예수대상자에서제외될수있으며, 이는상장후의주식물량출회로주가하락을야기할수있습니다. 증권신고서작성기준일현재당사최대주주의보통주소유주식 6,489,960주, 임원등특수관계인보통주소유주식 1,006,500주는코스닥시장상장규정에따라상장일로부터 6개월간한국예탁결제원에보호예수되며, 한국거래소가법령상의무의이행, 코스닥상장법인의경쟁력향상이나지배구조의개선을위한기업의인수또는합병등에대하여불가피하다고판단하는경우를제외하고는매각이제한됩니다. [ 한국거래소가불가피하다고판단하는경우 ] 코스닥시장상장규정제21조 ( 상장후매각제한 ) 2 제1항을적용함에있어법령상의무의이행, 코스닥상장법인의경쟁력향상이나지배구조의개선을위한기업의인수또는합병등에대하여거래소가불가피하다고판단하는경우에는상장후매각제한의예외를인정할수있다. 다만, 법령상의무의이행, 인수또는합병등으로인하여주식등을취득하거나교부받은자는잔여기간동안동의무를이행하여야한다. 코스닥시장상장규정시행세칙제20조 ( 상장후매각제한 ) 2 규정제21조제2항에서 코스닥시장상장법인의경쟁력향상이나지배구조의개선 이라함은다음각호의어느하나에해당하는경우를말한다. 1. 기술향상 품질개선 원가절감및능률증진을위한경우 2. 연구 기술개발을위한투자금액이과다하거나위험분산을위하여필요한경우 3. 전문경영인영입등지배구조의투명성확보를위한경우 4. 거래조건의합리화를위한경우 5. 그밖에기업의인수나합병으로인한기대효과가최대주주등의지분매각을금지하는효과보다크다고거래소가인정하는경우 상장후기존주주가보유하고있는주식과공모로발행하는주식을합산하여총 2,714,040 주 (25.34%) 는상장직후출회가가능한유통가능물량이며, 동유통가능물량은향후기관투자자의의무보유확약, 청약시배정군별배정주식수변경등이발생할경우변동될수있습니다. 또한, 당사는정정신고서제출일기준대형법인에해당되지않으나, 코스닥시장상장규정제 21 조에의거, 상장신청일기준대형법인 ( 상장예비심사청구일현재자기자본이 1,000 억원이상이거나상장신청일현재기준시가총액이 2,000 억원이상인국내법인 ( 국내소재외국지주회사는제외한다 )) 에해당할경우, 벤쳐캐피탈및전문투자자들은보호예수대상자에서제외되며, 이는상장후출회될가능성이있어주가하락을야기할수있습니다. 유통가능여부구분공모후주식수지분율보호예수기간 최대주주 6,489, % 상장후 6 개월간보호예수 보호예수및매도금지물량 특수관계인 1,006, % 상장후 6 개월간보호예수 VC 및전문투자자 499, % 상장후 1 개월간보호예수 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 62

65 소계 7,995, % - 기타주주등 1,094, % - 유통가능물량 공모주주 1,620, % - 소계 2,714, % - 합계 10,710, % - 라. 당사의주식은한국거래소코스닥시장에서거래된적이없으며금번상장을통해한국거래소코스닥시장에서최초거래되는것입니다. 또한수요예측을거쳐당사와대표주관회사와합의를통해결정된동주식의공모가격은기업공개이후시장에서거래된시장가격을나타내는것이아니며, 상장이후투자자는공모가격이나그이상의가격으로주식을재매각하지못할수도있다는점에유의하시기바랍니다. 당사의주식은한국거래소코스닥시장에서거래된적이없으며, 한국거래소코스닥시장이외의기타다른유가증권거래시장에상장할것을구체적으로계획하고있지않습니다. 따라서한국거래소코스닥시장에상장된이후당사의주식에대한매매가원활하지못할수있습니다. 또한수요예측을거쳐당사와대표주관회사와협의를통해결정된동주식의공모가격은기업공개이후시장에서거래된시장가격을나타내는것이아니며당사의재무실적, 당사및당사가경쟁하는업종의과거및전망, 당사의경영진, 당사의과거및현재영업, 당사의미래수익및원가구조에대한전망, 당사의발전현황, 당사와유사한사업활동을영위하고있는공개기업의가치평가, 한국증권시장의변동성여부와같은요인의영향을받을수있습니다. 따라서투자자는공모가격이나그이상의가격으로주식을재매각하지못할수있으며그결과투자금액의일부또는전부에대한손실이발생할수있습니다. 이점투자에유의하시기바랍니다. 마. 금번공모는 코스닥시장상장규정 제6조제1항제3호에서규정하고있는주식의분산요건을충족할목적으로 자본시장과금융투자업에관한법률 에따라공모의방법으로실시됩니다. 금번공모후당사가신규상장신청일까지필요한요건을모두충족하면본주식은코스닥시장에상장되어매매를개시하게됩니다. 그러나, 일부요건이라도충족하지못하거나상장재심사사유에해당되어재심사승인을받지못할경우코스닥시장에서거래할수없어, 당사의주식을취득하는투자자는주식의환금성에큰제약을받을수도있습니다. 본주식은코스닥시장상장을목적으로모집하는것으로당사는 2015년 6월 3일상장예비심사청구서를제출하여 2015년 8월 27일한국거래소로부터상장예비심사결과를통지받았습니다. 금번공모는코스닥시장신규상장에필요한주식의분산요건을충족할목적으로 자본시장과금융투자업에관한법률 에따라모집을통해공모하는것입니다. 한국거래소의상장예비심사결과당사는 코스닥시장상장규정 제 11 조에서정하는신규상장신청 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 63

66 일 ( 모집또는매출의완료일 ) 까지주식의분산 ( 코스닥시장상장규정 제6조제1항제3호 ) 요건을구비하여야하며, 당사가 코스닥시장상장규정 제9조제1항각호의 1에해당되어상장예비심사결과에중요한영향을미친다고한국거래소가인정하는경우에는상장예비심사결과의효력을인정하지아니하며, 이경우재심사를받을수있습니다. 따라서본건공모후신규상장신청제출일까지상기요건을충족하면본주식은코스닥시장에상장되어거래할수있게되지만, 일부요건이라도충족하지못하거나상장재심사사유에해당되어재심사승인을받지못할경우코스닥시장에서거래할수없어환금성에큰제약을받을수도있음을유의하시기바랍니다. 본주식은한국거래소가개설한유가증권시장에서거래되지않습니다. 주식의코스닥상장일이후신주를배정받은신규주주및구주주는당사주식의매매개시일이후에코스닥시장을통하여당사의주식을매매할수있습니다. 주권의상장및매매개시일은아직확정되지않았으며, 향후일정이확정되는대로코스닥시장지등을통하여공고될예정입니다. [ 한국거래소의상장예비심사결과 ] ( 주 ) 케어젠이상장주선인을통하여제출한상장예비심사청구서및동첨부서류를코스닥시장상장 규정 ( 이하 상장규정 이라한다 ) 제 8 조 ( 상장예비심사등 ) 에의거하여심사 (' ) 한결과, 사후 이행사항을제외하고신규상장심사요건을구비하였기에다음의조건으로승인함 - 다음 - 사후이행사항 - 청구법인은상장규정제 11 조에서정하는신규상장신청일 ( 모집또는매출의완료일 ) 까지상장규정 제 6 조제 1 항제 3 호 ( 주식의분산 ) 의요건을구비하여야함 - 만약청구법인이신규상장신청일에코스닥시장상장규정제 2 조제 9 항에서정하는벤처기업에해 당하지않게되는경우에는동규정제 7 조제 1 항 ( 신규상장심사요건의특례 ) 이적용되지아니하므로 동규정제 6 조의일반기업상장요건을구비하여야함 2. 예비심사결과의효력불인정 청구법인이코스닥시장상장규정제 9 조제 1 항에서정하는다음각호의사유에해당되어, 본예비 심사결과에중대한영향을미친다고한국거래소 ( 이하 거래소 라한다 ) 가인정하는경우에는, 본예 비심사결과의효력을인정하지아니할수있으며, 이경우청구법인은재심사를청구할수있음 1) 상장규정제4조제4항제2호의규정에서정하는경영상중대한사실 ( 발행한어음또는수표의부도, 합병등, 소송의제기, 영업활동의중지, 주요자산의변동등 ) 이발생한경우 2) 상장예비심사청구서또는첨부서류의내용중허위의기재또는표시가있거나중요한사항을기재또는표시하지아니한사실이발견된경우 3) 상장규정제4조제2항제1호의서류 ( 최근사업연도재무제표및감사인의감사보고서 ) 에대한외부감사및회계등에관한규정제48조의규정에의한감리결과금융위원회또는증권선물위원회가상장예비심사청구법인에대하여과징금부과를의결하거나동규정제55조제1항제1호 (1년이내의기간 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 64

67 의유가증권의발행제한 ) 또는제56조제1항 ( 검찰고발또는통보 ) 에해당하는조치를의결한사실이확인된경우 4) 자본시장과금융투자업에관한법률제122조의규정에의한정정신고서의정정내용이중요한경우 5) 상장예비심사결과를통보받은날부터 6월이내에상장규정제11조의규정에의한신규상장신청을하지않은경우. 다만, 당해법인이코스닥시장의상황급변등불가피한사유로신규상장신청기간의연장을신청하여거래소가승인하는경우에는동기간을 6월이내의범위에서연장할수있음 6) 그밖에상장예비심사결과에중대한영향을미치는것으로거래소가인정하는경우 청구법인의제4조제2항제1호의서류 ( 최근사업연도재무제표및감사인의감사보고서 ) 에대한외부감사및회계등에관한규정제48조의규정에의한감리결과증권선물위원회가상장예비심사청구법인에대하여동규정제55조에해당하는조치 ( 임원의해임권고, 3년이내의기간의감사인지정또는변경요구, 시정요구, 각서 ( 회계처리기준의성실한준수를확약하는내용이어야한다 ) 제출요구, 경고, 주의등기타필요한조치 ) 를의결한사실이확인된경우, 거래소는청구법인에대하여제6조제1항제19호의규정에의한신규상장심사요건을기준으로재심사하여상장예비심사결과의효력을인정하지아니할수있음 3. 기타신규상장에필요한사항 청구법인은코스닥시장상장규정제 4 조제 4 항에서정하는다음각호해당하는사유가발생한때 에는그에관련된서류를제출하여야함 1) 증권에관한사항에대한이사회나주주총회의결의 2) 경영상중대한사실 ( 발행한어음또는수표의부도, 합병등, 소송의제기, 영업활동의중지, 주요자산의변동등 ) 3) 모집또는매출의신고를한때에는투자설명서 ( 예비투자설명서를포함한다 ). 이경우기재내용의정정사항을포함한다. 4) 당해사업연도반기종료후 45일이경과한경우반기재무제표및감사인의검토보고서 5) 최근사업연도의결산승인을위한주주총회가개최된경우최근사업연도의재무제표및감사인의감사보고서 바. 증권의발행및공시등에관한규정제 2-3 조 2 항 1 호에따라수요예측실시후, 모집 ( 매출 ) 할증 권수의 100 분의 80 이상과 100 분의 120 이하에해당하는증권수만큼공모주식수가변경될수있 으니투자시유의하시기바랍니다. 증권의발행및공시등에관한규정에따르면증권시장에상장하기위하여지분증권을모집또는매출하는경우로서모집또는매출할증권수를당초에제출한신고서의모집또는매출할증권수의 100 분의 80 이상과 100 분의 120 이하에해당하는증권수로변경하는경우정정신고서를제출시, 당초의신고서효력발생일에영향을미치지않습니다. 금번공모의경우수요예측실시후모집할증권수의 100 분의 80 이상과 100 분의 120 이하에해당하는주식수만큼현재증권신고서에기재된것과공모주식수가변경될수있으니투자시유의하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 65

68 사. 증권인수업무등에관한규정개정으로일반청약자에게 " 공모가격의 90% 이상에인수회사에 매도할수있는권리 (Put-Back Option)" 가부여되지않으니투자시유의하시기바랍니다. 금번공모의대표주관회사인현대증권 는 2007 년 6 월 18 일부터시행된증권인수업무등에관한 규정에서제 11 조일반투자자의권리및인수회사의의무 (Put-Back Option) 조항이삭제됨에따라이와관련해서투자자께서는해당권리를행사할수없습니다. 따라서상장후주가하락시일반청약자는투자금액의일부또는전부를잃게될수도있음을유의하시기바랍니다. 아. 본증권신고서상의재무제표에관한사항은 2015년도상반기재무제표작성기준일이후의변동을반영하지않았으니투자에유의하시기바랍니다. 본증권신고서 ( 예비투자설명서또는투자설명서 ) 에기재된재무제표의작성기준일이후본증권신고서 ( 예비투자설명서또는투자설명서 ) 작성기준일사이에발생한것으로증권신고서에기재된사항이외에자산, 부채, 현금흐름표또는손익사항에중대한변동을가져오거나중요한영향을미치는사항은없습니다. 당사는 2013 회계연도부터한국채택국제회계기준을적용하여재무제표를작성하고있습니다. 현재 2015 년상반기에대해회계법인으로검토받은 K-IFRS 기준으로재무제표를작성하여본신고서에기재하였습니다. 본신고서상의재무제표는 2015 년상반기재무제표작성기준일이후의변동을반영하지않았으므로투자에유의하시기바랍니다. 자. 본증권신고서 ( 예비투자설명서또는투자설명서 ) 는향후사업전망에대한증권신고서 ( 예비투자설명서또는투자설명서 ) 작성기준일현재시점의전망을포함하고있습니다. 이와같은전망수치들은시장의추세및당사의영업환경등에따라변동될수있으며, 기타불확실한요인들을고려하지않은수치입니다. 투자자께서는이점에유의하시기바랍니다. 본증권신고서 ( 투자설명서 ) 는향후사업전망에대한증권신고서작성기준일현재시점의전망을포함하고있습니다. 이와같은전망수치들은시장의추세및당사의영업환경등에따라변동될수있으며, 기타불확실한요인들을고려하지않은수치입니다. 따라서향후실제시장의규모나회사의실적등은전망수치와상이할수있습니다. 본증권신고서 ( 투자설명서 ) 에기재된전망의내용은증권신고서 ( 투자설명서 ) 작성기준일현재추정및업계내자료에근거하여작성되었으며, 향후전망에대해구체적인수치를보장하는것은아닙니다. 투자자께서는이점에유의하시기바랍니다. 금융감독원전자공시홈페이지 ( 에는당사의감사보고서가전자공시되어있사오 니투자의사를결정하시는데참조하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 66

69 차. 본증권신고서 ( 예비투자설명서또는투자설명서 ) 의효력발생은정부또는금융위원회가본증권신고서 ( 예비투자설명서또는투자설명서 ) 의기재사항이진실또는정확하다는것을인정하거나본신고서의가치를보증또는승인한것이아니며, 또한본신고서 ( 예비투자설명서또는투자설명서 ) 의기재사항은청약일전에정정될수있음을유의하시기바랍니다. 또한본신고서상의발행일정은확정된것이아니며금융감독원공시심사과정에서정정사유발생시변경될수있습니다. 본신고서에대하여정부가본신고서의기재사항이진실또는정확하다는것을인정하거나이신고서의가치를보증또는승인한것이아니므로당사에대한투자책임은전적으로주주및투자자에게귀속됩니다. 또한, 본주권은정부및금융기관이보증한것이아니며, 투자위험은투자자에게귀속되오니투자자께서는투자시이러한점을유념해주시기바랍니다. 본신고서상의공모일정은확정된것이아니며관계기관의조정또는신고서수리과정에서변경될수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 67

70 Ⅳ. 인수인의의견 ( 분석기관의평가의견 ) 본장은자본시장과금융투자업에관한법률제119조제1항및자본시장과금융투자업에관한법률시행령제125조의제1항제2호마목에따라본건공모주식인수인이당해공모주식에대한의견을기재하고있는부분입니다. 따라서본장의작성주체는대표주관회사인현대증권 이므로문장의주어를 " 당사 " 로기재하였습니다. 발행회사인 ( 주 ) 케어젠의경우에는 " 동사 ", " 회사 " 또는 "( 주 ) 케어젠 " 으로기재하였습니다. 본장에기재된분석의견은대표주관회사인현대증권 의기업실사과정을통해발행회사인 ( 주 ) 케어젠으로부터제공받은정보및자료에기초하여본건공모주식의코스닥시장상장및그과정에서의공모희망가액범위 (Band) 의제시가적합한지여부에대한판단을그주요내용으로하고있습니다. 현대증권 의분석의견은기업실사과정을통해제공받은정보및자료에기초한합리적, 주관적판단일뿐이므로, 이로인해현대증권 이투자자에게본건공모주식에의투자여부에관한경영또는재무상의조언또는자문을제공하는것은아니며, 현대증권 이이러한분석의견의제시로인하여예비투자설명서, 투자설명서또는증권신고서기재내용의진실성, 정확성에관한자본시장과금융투자업에관한법률상의책임을부담하는것도아니라는점에유의하여야합니다. 본장에기재된당사의분석의견중에는예측정보가포함되어있습니다. 그러나예측정보에대한실제결과는여러가지요소들의영향에따라애초에예측했던것과다를수있다는점에유의해야합니다. 예측정보와관련하여투자자가고려해야할사항에대해서는본신고서첫부분에기재된 " 예측정보에관한유의사항 " 을참조하시기바랍니다. 1. 평가기관 구 분 회사명 증권회사 ( 분석기관 ) 고유번호 대표주관회사현대증권 평가의개요 가. 개요 기업실사 (Due-Diligence) 결과를기초로대표주관회사인현대증권 는 ( 주 ) 케어젠의기명식보통주식 1,620,000주를총액인수및모집하기위하여동사의지분증권을평가함에있어최근 3사업연도및 2015년반기실적재무제표와결산서및기타관련자료를바탕으로동사의사업성, 수익성, 경영성, 재무안정성등에대하여기업실사를실시하였으며, 기업실사를통한리스크요인들을주식가치산정에반영하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 68

71 나. 기업실사이행상황 대표주관회사인현대증권 는 ( 주 ) 케어젠에대하여코스닥시장상장을위한 Due-Diligence 를실시 하였으며, 동실사결과는아래와같습니다. (1) 기업실사참여자 ( 가 ) 대표주관회사기업실사참여자 성명 직책 실사업무분장 IB경력 신용각 상무 IPO 진행총괄책임 25년 임제홍 부장 IPO 진행실무책임 20년 신헌범 차장 기업실사및실무총괄 15년 양근창 과장 기업실사및실무담당 5년 임환철 대리 기업실사및실무담당 8년 ( 나 ) 발행회사실사참여자 성명부서직책담당업무 정용지대표이사사장경영및연구개발총괄 라희숙영업본부이사영업총괄, 영업파트청구서 / 신고서작성 김은미연구개발부이사 연구개발및생산, 연구개발파트청구서 / 신고서작 성 오정헌재경부부장재무총괄및청구서 / 신고서작성 고희준재경부차장재무 / 회계및청구서 / 신고서작성 황경화재경부차장자금및청구서 / 신고서작성 (2) 기업실사주요내용 신고서주요내용점검사항결과 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 69

72 가. 당증권관련정관상근거, 청약방식, 발행가액, 발행절차등관련법규를준수여부확인 나. 당증권에대한이사회결의내용확인 가. 코스닥시장상장규정, 증권인수업무등에관한규정, 증권의발행및공시등에관 한규정, 자본시장과금융투자업에관한법률등을준수하여절차수행 다. 당증권의증권발행가액의적정성검토 나. 당증권발행에대한이사회결의적법하게이루어짐 모집또는매출에관한 일반사항 라. 일반공모의경우공모기간과청약방식, 최저청약금액등이일반투자자에게충분한청약기회를제공하는지여부마. 주주배정의경우신주인수권증서상장등주주보호방안이있는지여부 다. 증권신고서제1부 IV. 인수인의의견 4. 공모가격에대한의견참조라. 증권신고서제1부 I. 모집또는매출에관한일반사항 4. 모집또는매출절차등에관한사항참조마. 해당사항없음 바. 우리사주조합배정비율및절차의관련법규 준수여부 바. 증권인수업무등에관한규정 ( 코스닥시장 20% 이하 ) 준수 증권의주요권리내용 투자위험요소 사. 발행회사주식의최근시세가액면가이하이고발행가액이액면가이상인때에발행회사또는발행회사의대주주등과청약예정자사이에손실보전등의약정이있는지여부가. 당증권의발행과관련하여신주인수권, 의결권, 배당등의사항이정관에명시되어있는지확인가. 발행회사의사업위험, 회사위험, 기타투자위험이증권신고서에적정하게반영되어있는지여부검토가. 투자대상의실재성이있고자금사용예정시기, 소요자금산출근거가구체적인지여부 사. 해당사항없음가. 정관확인, 첨부서류참조가. 적정하게반영되었음가. 연구개발투자등에대한실제성있는계획에근거해자금사용목적을정하고연간계획을수립함 자금의사용목적 나. 기존에공모를통해조달한자금이공시서류에기재된대로사용되었는지여부다. 발행회사가과거에횡령등이발생했거나, 조달자금사용계획을변경한사실이있는지여부 나. 해당사항없음 다. 해당사항없음 라. 자금사용처가신규사업진출이나타법인주식취 득인지여부 라. 해당사항없음 ( 자세한내용은 V. 자금의사용목적 2. 자금의사용계획참조 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 70

73 가. 최대주주의지분율및주식보유형태 ( 담보제공 가. 해당사항없음 여부포함 ), 잦은경영진변경, 경영권분쟁, 주식관련증권전환또는주식매수선택권행사등으로인하여경영권불안정성이대두될가능성이있는지여부 나. 경영진의불법행위가있고이에대한형집행이 나. 해당사항없음 종료되지않은경우불법행위의중요성과업무관 련성에비추어회사경영에불리한영향을미칠가 능성이있는지여부 다. 최대주주등이법인인경우직접방문하거나국 다. 해당사항없음 세청시스템 ( 조회시점의과세유형및휴면여부, 폐 업일자등 ) 등을통해실재성을확인할것 라. 최근최대주주가변경된경우 ( 경영권양수도계 라. 해당사항없음 약이체결된경우포함 ) 지분인수조건및인수자금 조달방법등이타당한지여부 마. 사외이사선임, 경영지배인선임, 이사진의계 마. 검토결과상법상절차에하자가없는것으로판단됨 열회사이사겸직등과관련하여상법상절차를준 수하였는지여부 경영능력및투명성 바. 최근경영진이변경된경우선임배경과과거근무경력 ( 근무한회사의상장폐지등특기사항포함 ), 형사처벌내역등에비추어회사경영에불리한영향을미칠가능성이있는지여부 바. 검토결과특이사항없음 사. 정관상이사회의결정족수강화, 이사해임요건 강화등경영권보호장치가도입된경우효율적인 경영이제한받을가능성이있는지여부 사. 해당사항없음 아. 공시된임원외고문, 회장, 부회장, 부사장등 사실상회사의임직원으로근무하는사람이있는지 여부 아. 공시된자외에해당사항없음 자. 발행회사가최근 3년중최대주주등과의거래가있는경우내부통제절차등에명시된관련근거가있고거래사유가타당하며거래조건이제3자와의거래와비교하여합리적인지여부 자. 검토완료. 관계회사간거래발생시이사회운영규정등내부통제절차에의 해거래가이루어졌으며, 거래사유타당성과거래조건합리성이충족됨 차. 발행회사와겸직회사간거래내역이있는경우 관련이사회의결절차를준수하는등거래의적절 성이확보되었는지여부 차. 거래의적절성확보 카. 사내규정을구비하고있으며내부통제절차가 관행적으로이뤄지지않고문서화되어있는지여부 카. 사내규정을구비하고내부통제절차가문서화되어이행됨 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 71

74 타. 사내자금관리에대한내부통제제도마련및운타. 자금관리관련내부통제제도가적정한수준으로이행되고있음영이타기업사례에비추어적정한수준인지여부 파. 법인인감, 통장, 어음용지, 수표등의관리책임 이특정인에게집중되지않고업무분장원칙에따 라관리되는지여부 파. 법인인감, 통장, 어음용지, 수표등이업무분장원칙에따라관리되고있음 하. 과거에횡령및배임이발생한경우유출자금 의회수방안, 재발방지를위해내부통제시스템이 개선되어운영되는지여부 하. 해당사항없음 거. 이사회운영실태관련하여이사회의사록원본관 리자와관리대장관리자가분장되어적절히작성 및관리되고있는지여부 거. 적절히업무분장후작성및관리가이루어지고있음 너. 회사의재무상태, 경영실적등을적시에공시할 수있는관리조직이구비되었는지여부 가. 직전정기보고서제출이후현재까지발생한회 너. 적정하게구비됨 가. 검토완료 회사의개요 사의주된변동내용확인 나. 최근 1 년간자본금의변동내용확인 나. " 제 2 부 I. 회사의개요 3. 자본금변동사항 " 참조 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 72

75 가. 발행회사가속한산업의경쟁상황, 시장규모, 성장주기 (Life Cycle), 정부규제등검토 가. 검토완료 증권신고서제 1 부 IV. 인수인의의견중 3. 기업실사결과및평가내용참조 나. 발행회사가속한산업에대한기재내용과경쟁 나. 검토완료. 적정한것으로판단됨 업계가제출한정기보고서등의기재내용의부합 여부에대한검토 다. 신성장산업, 바이오산업, 녹색기술산업등기술 다. 해당사항없음 평가가기업의가치에중요한영향을미치는경우 외부전문기관에기술평가를위탁할필요성이있는 가? 라. 평판리스크가존재하는지여부와존재하는경 라. 검토완료. 평판리스크제한적인것으로판단됨 우리스크관리방안검토 마. 사업의수주현황, 수주조건변경추이에비추어 마. 해당사항없음 영업활동이악화될가능성이있는지여부 바. 사업과관련된매출채권과재고자산의증가추 바. 검토완료. 특이사항없으며, 채권회수양호함 이, 주요거래처의신용등급변동내역, 채권회수추 사업의내용 이등에비추어영업활동이악화될가능성이있는 지여부 사. 주된사업의전부또는상당부분을특정거래처 사. 검토완료. 특정거래처에의존하지않고매출처다변화됨 에의존하는경우거래기간, 조건, 마진율및거래 의불가피성등을고려할때거래의지속가능성여 부 아. 발행회사가유전사업, 바이오사업, 대체에너지 사업등투자기간이길고수익성이불확실한사업 을영위하는경우동사업의경제성을입증할수있 아. 바이오원료를바탕으로한전문테라피용및홈케어용화장품이주요제품 으로현재회사의매출성장성및수익성은사업의경제성을입증하고있음 자세한내용이느제 1 부 IV. 인수인의의견 3. 기업실사평가및평가내용참조 는증빙자료존재여부 자. 발행회사가기존에제출한정기보고서나주요 자. 해당사항없음 사항보고서에기재된사업추진계획이현재진행중 인지여부 차. 발행회사의주된사업이해외시장에진출되어 있는경우인지여부 차. 동사는해외매출이대부분이며, 해당부분은제 2 부발행인에관한사항 II. 사 업의내용 5. 매출에관한사항참조 카. 발행회사의주된사업이수출입거래규모가크 거나파생상품계약이체결되어있는지여부 카. 해당사항없음 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 73

76 가. 주요재무지표 ( 안정성지표, 수익성지표, 성장성 지표, 활동성지표등 ) 의연간추이를동일, 유사업종 가. 검토완료. 업종평균대비대부분양호한수준이며, 특별히불리한재무위 험요인없음 의타기업들과비교하여발행회사의재무위험요 인을검토 나. 발행회사의규모에비추어중요성이있는투자 가있었거나있을예정인경우투자의진정성과투 자자금사용내역이구체적인지여부 나. 검토완료. 규모에비추어과다하거나재무상황에영향을주는투자는없었 음. 향후공모자금투자계획은제 1 부 V. 자금의사용목적 2. 자금의사용계획참 조 다. 차입금 ( 회사채포함 ) 규모가클경우차입금만 기구조 ( 조기상환포함 ), 유동성, 차입금상환일정 다. 검토완료, 동사의차입금의존도는 2014 년기준 0.15% 로영업환경및재무 상태에비추어채무상환불이행위험가능성은낮은것으로판단됨 등을고려하여채무상환불이행위험가능성 ( 가장 비관적인시나리오도가정할것 ) 을검토 라. 발행회사가지급보증, 담보제공, 파생상품, 어 음등으로인해우발채무가현실화될우려가있는 라. 동사는현재소송이진행중에있으며, 자세한우발채무사항은제 2 부 X. 그밖에투자자보호을위하여필요한사항 2. 우발채무참조 경우재무안정성의악화가능성검토 마. 자본잠식이진행되고있거나진행될우려가있 마. 해당사항없음 는경우자본구조의개선을위한구체적인대응방 안존재여부 바. 자본잠식해소등을위해출자전환을하거나채 바. 해당사항없음 재무에관한사항 무면제, 채무재조정등이발생한경우별도의이면 약정이있는지여부 사. 현금흐름구조에비추어유동성이급격히악화 사. 검토완료. 특이사항없음 될가능성이있는경우대응방안존재여부 아. 신용등급이최근 3 년내 1 단계이상하락한경 아. 해당사항없음 우이로인해향후자금조달계획및손익에미치는 영향검토 자. 재무정보에활용된재무제표의기준일및단위, 자. 통일됨 기준통화가통일되었는지여부 차. 출자회사등관계회사와발행회사의특수관계 차. 해당사항없음 인등에게대여금, 선급금을지급한경우지급사유 와충당금설정추이에비추어회수가능성이있는지 여부 카. 자금대여처가원리금을미상환하고있음에도 카. 해당사항없음 불구하고, 추가로자금대여를하는경우발행회사 와대여처간관계파악및채권회수방안이적절히 수립되었는지여부 타. 차, 카의내용을확인하기위해발행회사의경 타. 대표이사및경영지원팀담당자와의면담결과특이사항없음을확인 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 74

77 영자및내부통제관리자, 감사와의면담을하였는 지여부 파. 타법인주식취득가액산정근거가합리적인지 여부 파. 특이사항없음 하. 타법인이비상장회사이거나해외소재회사인 경우기존회사운영자금의사용내역과재무정보에 하. 특이사항없음 대해신뢰할만한자료가존재하는지여부 거. K-IFRS 적용으로인해기존의재무구조와상 당한차이가발생하거나발생될것으로예상되는지 여부 거. 특이사항없음. K-IFRS 기준재무제표는증권신고서제 2 부 III. 재무에관한 사항참조 너. 발행회사가최근 3 년간회계변경및오류수정 감사인의감사의견등 회사의기관및계열회 사에관한사항 을통해매출, 이익등이변경된사실이있는지여부가. 최근 3개년간회계감사인으로부터적정의견이외의감사의견받은사실여부검토및발생시이에대한재무위험성검토가. 발행회사가계열회사주식을보유하고있는지여부 너. 해당사항없음가. 해당사항없음가. 동사는공동지배기업투자로 CYJ International Company Ltd. 의지분을 35% 보유하고있음. 자세한내용은제2부 VIII. 계열회사등에관한사항참조 가. 직전정기보고서제출이후부터현재까지최대 주주의지분율변동또는주식관련증권전환또는 주식매수선택권의행사유무검토 가. 해당사항없음. 동사는아직정기보고서제출대상법인아님 주주에관한사항 나. 최대주주지분율변동또는전환권행사가있었 을경우이로인하여경영권안정화방안마련여부 검토 나. 검토완료. 경영권관련위험발생가능성은낮음 다. 최근 1 년간최대주주변동내역확인 다. 해당사항없음 임원및직원등에관한 사항 상기 ' 경영능력및투명성 ' 항목검토로갈음 - 가. 감사보고서상관련거래내역의기재내용검토 가. 검토완료 나. 거래조건이다른거래와비교할때비정상적이 라고보여지는지여부 나. 검토결과정상적이라고판단됨 이해관계자와의거래내 용등 다. 금전거래의경우자금회수가지연되거나, 적정 한충당금이설정되었는지여부 다. 해당사항없음 라. 비상장당시지급한대여금이상장후만기연장 되었는지여부 라. 해당사항없음 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 75

78 가. 유통주식수증가 ( 전환및행사가능주식포함 ) 및자기주식처분등에따른주식가치하락가능성 가. 검토완료. 검토 나. 최근특수관계자등에대해발행한주식, 주식 관련증권, 주식매수선택권등과관련하여별도약 나. 해당사항없음 정이나옵션부여여부 다. 최근제 3 자배정자가시가보다높은가격으로 유상증자에참여하는등의경우, 제 3 자배정자의 다. 해당사항없음 실재성및증자참여의진정성등검토 라. 발행회사의관리종목및상장폐지요건해당가 능성 라. 해당사항없음 마. 발행회사가금융당국등으로부터관련법령에 따른제재조치를받은적이있는지여부 마. 해당사항없음 기타투자자보호를위 해필요한사항 바. 발행회사의임금체불등근로기준법위반행위 여부 바. 해당사항없음 사. 발행회사의정기보고서가연결기준으로작성된 경우주요종속회사와관련된위험요인등이충실 하게기재되었는지확인 사. 해당사항없음 아. 발행회사의소송및분쟁내역등이있는지여부자. 발행회사의횡령, 배임등회사의재무에직접적영향을끼치는소송이있는지여부 아. 동사는현재소송이진행중에있으며, 자세한우발채무사항은제 2 부 X. 그밖에투자자보호을위하여필요한사항 2. 우발채무참조 자. 해당사항없음 차. 발행회사및임직원의제재현황이존재하는지 여부 차. 해당사항없음 카. 투자자의합리적인투자판단이나의사결정에중요한영향을미칠수있는기존정보 ( 과거공시나언론보도등 ) 가검증시점에잘못알려져있거나그내용이변동된경우가있는지여부 카. 해당사항없음 [ 기업실사장소 ] 본점소재지 : 경기도안양시동안구엘에스로 91 번길 호계동 일자기업실사내용실사참여자실사참여자 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 76

79 ( 대표주관회사 ) ( 발행사 ) 2013 년 10 월 28 일대표주관회사계약체결 1) 대표이사면담 : 회사연혁, 경영철학, 기업공개추진동기, 사업현황 상무신용각부장임제홍차장신헌범과장양근창대리임환철 대표이사정용지이사라희숙이사김은미부장오정헌차장황경화 2) 경영조직, 경영계획, 내부통제에대한설명청취 3) 사업내용청취바이오미메틱펩타이드및성장인자시장현황전문테라피시장및기능성화장품시장영업환경 - 제품에대한설명 [1 차기업실사 ] 4) 상장요건검토 ( 외형조건 ) 부장임제홍 대표이사정용지 2013 년 11 월 18 일 5) 코스닥시장상장을위한일정협의 차장신헌범과장양근창 이사라희숙이사김은미 ~ 11 월 21 일 6) 상장요건검토 ( 질적요건 ) 산업분석자료 대리임환철 부장오정헌차장황경화 현재주주명부, 등기부등본, 정관, 내규, 등 최근 3 개년감사보고서, 결산서, 세무조정계산서 내부통제현황 기타질적요건검토 반기실적검토 생산시설실사 제품개요및시장상황 제품출하및원재료구매관련사항 연구개발현황및보유핵심기술력 [ 중간점검 ] 부장임제홍 대표이사정용지 2014 년 3 월 3 일 ~ 임원관련변경협의 ( 관련규정안내, 적격성여부확인등 ) 차장신헌범 이사라희숙 3 월 6 일 향후실사일정수립 과장양근창 이사김은미 대리임환철 부장오정헌 차장황경화 [ 중간점검 ] 2014년 8월 18일 ~ 8월 21일 상반기실적점검및 1차실사진행상황확인임원겸직해소등내부통제보강지원관계회사관련청산절차진행안내 2014년반기사업계획및실적확인신규아이템매출에대한성장성검토필요 부장임제홍차장신헌범과장양근창대리임환철 대표이사정용지이사라희숙이사김은미부장오정헌차장황경화 [ 중간점검 ] 2014년 11월 3일 ~ 11월 5일 감사적격성검토최대주주주식거래관련규정안내관계회사거래관련규정안내 부장임제홍차장신헌범과장양근창대리임환철 대표이사정용지이사라희숙이사김은미부장오정헌차장황경화 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 77

80 1) 실적검토 매출추이및수주현황분석 제품단가추이및전망 2) 경영투명성, 경영안정성 경영조직, 내부통제활동검토 [2차기업실사] 2015년 3월 9일 ~ 3월 12일 내부규정및이사회활동내역검토이해관계자거래내역검토 3) 재무관련사항검토매출채권, 재고자산현황우발부채사항점검현금흐름및재무안정성검토 부장임제홍차장신헌범과장양근창대리임환철 대표이사정용지이사라희숙이사김은미부장오정헌차장황경화 투자계획, 자본조달계획검토 사회운영규정, 위임전결규정등각종법규및규정확인 재고관리현황 ( 재고수불부, 입출고현황, IT 시스템등 ) 확인불 용재고및진부화재고현황파악 향후사업전략및재무목표확인 1) 실적검토 [3차기업실사] 2015년 4월 13일 ~ 4월 15일 - 1/4분기실적점검및사업계획수령매출추이및수주현황분석주요원재료단가추이및전망시장전망및경쟁현황확인판매경로및전략확인 부장임제홍차장신헌범과장양근창대리임환철 대표이사정용지이사라희숙이사김은미부장오정헌차장황경화 연구개발활동및기술력확인 1) 별도및연결재무현황분석 매출 / 매입거래 Flow 분석및원가계산방식확인 주요계정명세서확인 [4차기업실사] 2015년 5월 4일 ~ 5월 7일 매출채권및재고연령분석자금조달현황및향후자금운용계획확인우발부채사항점검향후투자계획확인 2) 경영투명성, 경영안정성 부장임제홍차장신헌범과장양근창대리임환철 대표이사정용지이사라희숙이사김은미부장오정헌차장황경화 경영조직, 내부통제활동확인 내부규정및이사회활동내역확인 이해관계자거래내역확인 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 78

81 1) 증권분석 최근 3 개년감사보고서, 결산서, 세무조정계산서 매출추이및수주현황분석 예정공모가산정 발행사와의협의를통한공모가 Band 확인 [5 차기업실사 ] 2015 년 5 월 11 일 ~ 6 월 2 일 2) 상장예비심사청구서기재내용작성및 Review 3) 자본금변동관련검토주주현황및주주변동현황체크 상무신용각부장임제홍차장신헌범과장양근창 대표이사정용지이사라희숙이사김은미부장오정헌 4) 제출서류사전확인 ( 공문작성등 ) 대리임환철 차장황경화 5) 상장예비심사청구서기재사항최종 Review 6) 최대주주및특수관계인등보호예수완료 7) 제출서류최종확인 상무신용각 대표이사정용지 부장임제홍 이사라희숙 2015 년 6 월 3 일상장예비심사청구서제출 차장신헌범 과장양근창 대리임환철 이사김은미 부장오정헌 차장황경화 2015 년 8 월 27 일한국거래소상장예비심사승인 년 9 월 2 일 ~9 월 23 일 1) 공모가협의준비 2) 증권신고서작성 3) 증권신고서제출이후 IR 일정관련협의 4) 2015년반기검토보고서검토및주요재무변동사항검토 5) 상장예비심사청구서제출이후경영상의주요사항검토 6) 주관사리스크심사프로세스진행 상무신용각부장임제홍차장신헌범과장양근창대리임환철 대표이사정용지이사라희숙이사김은미부장오정헌차장고희준차장황경화 3. 기업실사결과및평가내용 가. 수익성 동사의매출원가율은 2012 년 20.38%, 2013 년 28.74%, 2014 년 18.13% 를기록하였습니다 년도에는필러의반품물량이증가하였으며진부화된펩타이드를당기중생산투입하면서수율문제로원가율이다소증가하였습니다. 또한, 2013 년말재고자산평가손실발생으로원가율이다소상승하였습니다 년도에전체매출증가에따른단위당고정비감소로인해전반적인원가율이감소하였습니다. 동사는제품의핵심원료이자고가인바이오미메틱펩타이드와성장인자를직접생산하여원가절감에기여하고있으며, 수익성제고에힘쓰고있습니다. ( 단위 : 백만 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 79

82 원 ) 구분 2012년도 2013년도 2014년도 매출액 18,282 21,224 28,584 매출원가 3,725 6,100 5,183 매출원가율 20.38% 28.74% 18.13% 영업이익 7,902 8,734 15,955 영업이익률 43.22% 41.15% 55.82% 동사의매출액순이익은 2013 년매출액순이익 83 억대비약 58 억증가한 141 억으로매출액순이익율은전년도순이익율대비약 10% 증가한 49.52% 를기록하였습니다. 전체적인수익성지표가업종평균대비월등한수익성을보여주고있습니다. 수익성지표 구분 업종평균 2014 년도 회사 2013 년도 2012 년도 매출액세전이익율 69.66% 81.87% 71.26% 79.62% 매출액경상이익율 7.67% 62.12% 45.57% 55.59% 매출액순이익율 5.97% 49.52% 39.27% 45.69% 자기자본경상이익율 13.13% 37.28% 24.17% 32.25% 자기자본이익율 10.23% 29.72% 20.83% 26.50% 주 ) 업종평균 : 한국은행산업분석자료 (2013 년, C204 기타화학제품 ) 을인용 나. 성장성 동사가영위하고있는사업이속한항노화산업은인구고령화, 경제력향상, 미용에대한관심증가 등에힘입어타산업대비견조한증가세를유지할것으로보고있습니다. 글로벌항노화시장규모는 2013 년에는 2,745 억불, 2030 년까지는 4,200 억불규모로성장할것으로예상되고있습니다. [ 전세계항노화시장규모 ] ( 단위 : 억불 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 80

83 항노화제품및서비스시장중에서비스시장을제외한항노화제품중에서 ' 전문테라피제품 ' 과 ' 기 능성화장품 ' 이실질적으로당사의사업영역이포함된사업이라고볼수있습니다. 전문테라피시장중안면미용시장은 2013 년에 46 억유로규모로전년대비 7.3% 성장하였고, 2014 년 에는 7.2% 가성장하여 49 억유로 (67 억불 ) 규모로예측되며, 2018 년까지비슷한성장추세가유지될 것으로보고있습니다. 모발 / 두피관리시장은약 70 억불정도이고연평균 3.5% 성장하는것으로예측하고있습니다. 또한, 바디 / 비만관리시장은시장규모가 2019 년에 51 억 6 천만불에이를것으로보고있습니다. 기능성화장품시장은 2013년기준세계화장품시장규모 2,495억달러로전년대비 3.9% 증가했습니다. 지역별시장규모는전년대비 2.5% 성장한유럽이 936억달러로가장크며, 이어서아시아 / 태평양 786억달러, 북미 / 중남미 708억달러순입니다. 한편, 중동및아프리카는 66억달러로 2.6% 를차지했으나, 연평균 6.2% 증가로미루어볼때향후전망은밝을것으로기대됩니다. 동사는성장인자및바이오미메틱펩타이드의바이오원료를적용한제품판매및수출확대를통해 글로벌전문테라피및기능성화장품전문업체로서의입지를굳혀나가고있습니다. 동사는설립이래지속적인성장을시현하여항노화산업의성장과같이발전하여왔습니다. 해외전문테라피시장및홈케어시장내에서바이오미메틱펩타이드와성장인자를적용한제품매출의성장으로당사의매출도 2012년 183억원, 2013년매출 212억원, 2014년매출 286억원을달성하며지속성장해왔습니다. ( 단위 : 백만원 ) 구분 2012 연도 ( 제 12 기 ) 2013 연도 ( 제 13 기 ) 2014 연도 ( 제 14 기 ) 매출액 18,282 21,224 28,584 증감률 (%) 25.23% 16.09% 34.68% 영업이익 7,902 8,734 15,955 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 81

84 증감률 (%) 23.54% 10.53% 82.68% 경상이익률 (%) 55.59% 45.57% 62.12% 다. 회사의경쟁력 (1) 기술력 당사의주요제품의원료인 Growth factor( 성장인자 ) 의제작을위해 Vector System의최적화확립으로대량생산체제를구축, 대량정제를통한안정화시스템을구축하였습니다. 고가의 Growth Factor( 성장인자 ) 의생산단가를낮춰많은양의 Growth Factor( 성장인자 ) 를화장품에사용가능하게되었습니다. 성장인자는생산이어렵고불안정한물질로시중에판매되고있는단백질은 g당단가가매우고가입니다. 화장품산업에서이러한단백질을자체생산하지않으면사용하기어려우며사용하더라도극소량만제품컨셉차원및마케팅차원에서사용되고있는실정입니다. 동사는기존제품과차별화된특허받은바이오미메틱펩타이드를첨가하여더욱성능이향상된전문테라피및홈케어제품을출시하였습니다. 바이오미메틱펩타이드란성장인자단백질과같거나유사한효능을가지는아미노산중합체입니다. 동사는이를고상합성방법 ( Solid Phase Synthesis) 으로대량생산하고있습니다. 피부에바르는효능원료는대체로캡슐화 ( 리포좀인캡슐레이션 ) 을통해피부침투율을증가시키는데, 동사는타사와는달리효능원료와리포좀을모두당사자체적으로해결하기때문에원재료의특성에맞게캡슐화를효율적으로할수있습니다. 그결과품질향상및원가절감에기여하고있습니다. 또한, 동사의리포좀봉입률 ( 전체물질중리포좀에캡슐화되는비율 ) 은 85% 이상으로경쟁사 (20~40%) 대비매우높은농도를기록하고있고, 이는끊임없는연구결과끝에달성한동사만이가지고있는특유한생산기술입니다. 동사는이를통해효능원료의피부침투율증가및이를통한약물의효과증가를이루고있어제품소비자들의만족도를높이는데기여하고있습니다. 동사는대표이사정용지가 CTO로서전문성을겸비하여연구조직을이끌고있으며김은미연구부소장아래연구조직은연구개발1팀, 연구개발2팀, 인허가팀, 제형연구팀, 품질관리팀, 공정개발팀, 펩타이드팀, 총 7개의팀으로구성되어있습니다. 설립이후, 다년간의단백질구조연구및펩타이드구조연구및생산노하우를바탕으로수백개의활성펩타이드를개발하였으며, 수만종의펩타이드연구를통해펩타이드라이브러리를구축, 다양한분야로의응용적용이가능하게되었습니다. 당사는주요제품관련특허 47개를보유하고있으며, CTFA에 100여개의물질특허를등재하였습니다. 라. 재무상태 (1) 재무안정성 동사의재무적안정성과관련된주요비율은다음과같습니다. 구분 2011 년도 2012 년도 2013 년도 2014 년도동업종평균 부채비율 21.74% 21.55% 16.01% 11.89% 97.33% 차입금의존도 0.00% 0.00% 0.10% 0.15% 28.21% 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 82

85 유동비율 380% 321% 436% 685% % 당좌비율 305% 265% 402% 647% % 주 1) 업종평균 : 한국은행 2013 년기업경영분석 2014 년 11 월 28 일발행, (C21 의료용물질및의약품 ) 주 2) K-IFRS 별도재무제표를기준으로작성함 차입금에의존하지않고당사는매년이익이성장함에따라계속적으로부채비율이감소하여당기에 는 11.89% 의부채비율을기록하였습니다. 현금성자산의증가로당좌비율과유동비율도동업종평균대비아주양호한상태를보이고있습니다. (2) 재무자료의신뢰성 동사는 2012년삼일회계법인으로부터외부감사를받아적정의견을받았으며, 2013년도부터삼일회계법인에서지정감사를받음으로써재무자료의신뢰성을인정받은것으로판단됩니다. 동사에대한감사인의의견에는동사가적용하고있는회계기준및동기준의실제적용에있어적정성을포함하고있습니다. 또한동사에대한증권분석시제공된결산서, 보조원장, 각종증빙등에대한기업실사결과동사의재무자료및동사에적용된회계기준은적정하다고판단됩니다. 동사의감사인은증권선물위원회가추천하는회계법인으로그선임과감사과정에서관련법령과규 정에의한형식적독립성과실질적인의미의독립성이모두충족되고있습니다. 또한, 동사의외부감 사를수행한회계법인관련임직원은동사의주식및주식관련사채를보유하고있지아니합니다. 당사는상장예비심사청구서제출일현재내부회계관리제도상의무회사는아니지만회사내부적필요 에의해 2011 년 09 월 01 일내부회계관리제도를도입하였습니다. 마. 경영능력및투명성 (1) 경영능력 기간 학력 1990 ~ 1994 성균관대학교유전공학학사 1994 ~ 1996 미국텍사스주립대생물학과이학석사 1996 ~ 2000 미국코넬대애니멀사이언스 (Animal Science) 학과이학박사 2000 ~ 2001 미국노스웨스턴의대박사후연구과정 정용지대표이사는미국코넬대학교에서 2000년박사학위를취득한후석, 박사및박사후과정에서의다양한연구경험을바탕으로 2001년유방암, 난소암의조기진단을위한단백질암진단칩을상용화하기위해한국에서벤처회사를설립하였습니다. 그러나제품개발후단백질진단칩에대한식약청허가애로및판로개척의어려움으로시행착오를거듭하게되었습니다. 초기벤처회사가겪는자금 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 83

86 및인재부족등의어려움을겪으면서도 2003년세포의생장, 분화를촉진하는성장인자단백질 (Growth Factor) 을개발하게되었습니다. 또한, 2004년부터성장인자와유사한효능을나타내는펩타이드 ( 이를 ' 바이오미메틱 ' 펩타이드라고합니다 ) 를다수개발하여 2005년미국 CTFA ( 미국화장품원료협회 ) 에등재를시작으로자사의원료를해외시장에수출하기시작하였습니다. 자사의성장인자와특허받은바이오미메틱펩타이드를접목하여 2005년부터전문시술용메조테라피제품과코스메슈티컬 (Cosmeceuticals) 을생산하여제품의독창성과기술의우수성을바탕으로아시아및유럽, 미주국가등에판매를시작하였습니다. 제품의특성상국내시장보다는해외시장을개척하고자초기에는혼자서년간 12개의해외전시회에참가하여판로를개척하고성장인자와펩타이드의효능을홍보한결과, 2014년기준매출액 286억중 94% 를해외 130여개국에판매하는수출중심의기업으로성장하였습니다 (2) 인력및조직경쟁력 직책명 성명 ( 생년 월일 ) 약력 담당 업무 종류 소유주식 수량 관계 재무 상당액 비고 '94.02 성균관대유전공학학사 '96.08 미국텍사스주립대생물학과이학석사 대표이사 ( 상근, 등기 ) 정용지 (700225) '00.08 미국코넬대애니멀사이언스 (Animal Science) 학과이학박사 경영 총괄 보통주 6,489,960 본인 332 중임 (2 년 ) '01.08 미국노스웨스턴의대박사후연구과정 '01.08 ~ 현재 ( 주 ) 케어젠대표이사 '96.02 인하대경영학과 '00.09 Oxford Brookes 이사 ( 상근, 비등기 ) 라희숙 (731009) University/ Marketing '04.08 University of Surrey/ Marketing '06.02 ~ '08.02 도미노코리아 영업 총괄 보통주 300 타인 69 신임 '08.02 ~ '09.09 인포네트 '09.11 ~ 현재 케어젠이사 '99.03 ~ '03.02 전남대동물자원학 이사 ( 상근, 등기 ) 김은미 (810121) '05.03 ~ '07.02 한양대대학원면역학전공 연구 총괄 보통주 16,200 타인 71 신임 '03.03 ~ 현재 케어젠이사 '87.03 ~ '94.02 서울대식품공학과 '94.03 ~ '96.02 서울대식품공학석사 사외이사 ( 비상근, 등기 ) 김대옥 (680216) '97.08 ~ '03.02 미국코넬대식품공학박사 타인 - 신임 '05.03 ~ 현재경희대식품생명공학 과교수 기타 '08.02 ~ 현재 Gold River (Far East) 비상무 이사 정앤가이 (561026) Limited 대표이사 '09.12 ~ 현재 Siyanli Industrial 타인 - 신임 ( 비상근, 등기 ) Company Limited. 대표이사 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 84

87 '77.03 ~ '81.02 경희대경영학과 '81.03 ~ '83.02 경희대경영학석사 감사 ( 비상근, 등기 ) 정헌주 (590220) '84.08 ~ '90.12 미국네브라스카주립대학교경영학박사 감사 - - 타인 - 신임 '92.03 ~ 현재경희대경영대학원 국제경영학과교수 (3) 경영투명성 최근 5 사업연도간경영진과회사의부당한내부거래와자금사용이없으며, 경영상주요안건에대해서는적법한이사회결의를통해의사결정을하고있습니다. 이해관계자들과의거래관계에있어서부당한이익공여가발생하지않도록투명하고정당한절차와방법을통해이루어지도록관리하고있습니다. 또한, 이사회는대표이사정용지, 사내이사김은미, 기타비상무이사정앤가이, 사외이사김대옥으로로구성되어있습니다. 감사는자본시장법상의상근감사자격요건을충족하는자로선임하여경영진에대하여독립적인견제기능을수행하도록하고있습니다. 4. 공모가격에대한의견 가. 평가결과 대표주관회사인현대증권 은 ( 주 ) 케어젠의영업현황, 산업전망및주식시장상황등을고려하여공 모희망가액을다음과같이제시합니다. 구분주당공모희망가액확정공모가액결정방법 내용 80,000원 ~ 90,000원수요예측결과및주식시장상황을고려하여 ( 주 ) 케어젠과대표주관회사인현대증권 가협의하여결정할예정입니다. (1) 상기도표에서제시한공모희망가액의범위는 ( 주 ) 케어젠의절대적평가가치가아니며, 향후국 내ㆍ외시장상황, 산업위험및재무위험의변화등다양한제반요인의영향으로예측정보는변동될 수있습니다. (2) 금번 ( 주 ) 케어젠의코스닥시장상장공모를위한확정공모가액은향후수요예측결과및주식시 장상황등을감안하여대표주관회사와발행회사가협의하여확정할예정입니다. 나. 공모가액의산출방법 대표주관회사인현대증권 은상기와같이제시된공모희망가액을바탕으로국내외기관투자자를대 상으로수요예측을실시하며, 확정공모가액은동수요예측결과및주식시장의상황등을종합적으로 고려하여현대증권 와 ( 주 ) 케어젠이협의하여최종결정할예정입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 85

88 (1) 공모희망가액산출방법의개요 대표주관회사인현대증권 는금번공모를위한 ( 주 ) 케어젠의주당가치를평가함에있어한국거래소 에기상장된유사회사를이용한상대가치평가법을이용하였으며, 최근사업연도실적을기준으로 PER 방법을적용하여공모희망가액을산정하였습니다. ( 가 ) 평가모형의개요 일반적으로주식시장에서기업의가치를평가하는방법으로는절대가치평가법과상대가치평가법이 있습니다. 절대가치평가방법으로는대표적으로미래현금흐름의현재가치할인모형 (DCF: Discounted Cash Flow Method) 과본질가치평가법이있으며, 미래현금흐름의현재가치할인모형 (DCF) 은미래에실현될것으로예상되는기업의연도별현금흐름을추정하고이에적정한할인율 ( 가중평균자본비용 (WACC : Weighted Average Cost Of Capital - 기업의자본조달원천별가중치를곱하여산출한자기자본비용과타인자본비용의합 ) 을적용하여현재가치를산정하는평가방법입니다. 이를위해서는최소 5년이상의미래현금흐름및적정할인율을추정하여야하며, 비교회사와비교하기위해서는비교회사의미래현금흐름및할인율을추정하여야만상호비교가가능한모형으로이러한미래현금흐름및적정할인율을산정함에있어객관적인기준이명확하지않고평가자의주관이개입될경우평가지표로써유의성을상실할우려가있습니다. 본질가치평가법은 2002년 8월 " 유가증권인수업무에관한규칙 " 개정이전에공모주식의평가를위해사용하던규정상의평가방법으로최근사업연도의자산가치와향후 2개년추정실적을기준으로한수익가치를 1과 1.5의가중치를두어산출하는절대가치평가방법의한기법입니다. 본질가치를구성하는자산가치는역사적가치로서기업가치를평가함에있어과거실적을중요시한다는점에있어한계가있으며, 또한이를보완하는향후 2개년간추정손익에의해산정되는수익가치는손익추정시평가자의주관개입가능성, 추정기간의불충분성및자본환원율로인한기업가치의고평가가능성등은한계점으로지적되고있습니다. 상대가치평가방법 (PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교등 ) 은주식시장에분석대상기 업와동일하거나유사한제품을주요제품으로하는비교가능성이높은유사기업들이존재하고, 주식 시장은이런기업들의가치를평균적으로올바르고적정하게평가하고있다는가정하에분석대상기업 과비교기업을비교 평가하는방법으로써그평가방법이간단하고연관성을갖기때문에유용한기업가치평가방법으로인정되고있습니다. 그러나, 비교기업의선정시평가자의주관개입가능성과시장의오류 ( 기업가치의저평가혹은고평 가 ) 로인한기업가치평가의오류발생가능성은여전히상대가치평가방법의한계점으로지적되고 있습니다. 이와같이상대가치평가방법 (PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교등 ) 을적 용하기위해서는비교대상회사들이우선적으로일정한재무적요건을충족하여야하며, 또한사업적, 기술적, 관련시장의성장성, 주력제품군등의질적측면에서일정부분평가대상회사와유사성을갖고있어야합니다. 금번공모의대표주관회사인현대증권 는동사의공모예정가액산정을위한평가가치산출을위해 상대가치평가법중 PER 를적용하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 86

89 ( 나 ) 비교평가모형의선정 대표주관회사인현대증권 은동사의비교가치를산정함에있어발행회사와유사회사의 2013 년 3 분기실적을기준으로 PER 를산정하여가치평가에활용하였습니다. [( 주 ) 케어젠상대가치평가방법적용사유 ] 적용 투자지표 PER 투자지표의적합성 PER( 주가수익비율 ) 는해당기업의주가가주당순이익 (EPS) 의몇배인지를나타내는비율로써기업수익력의성장성, 위험등의측면이총체적으로반영되는가장일반적인투자지표입니다. PER는순이익기준으로비교가치를산정하므로수익성을잘반영하고있을뿐만아니라개별기업의수익력의성장성, 위험등을반영하여업종평균대비할증또는할인하여적용할수있기때문에, 동사와같이배당의재원이되는수익성 ( 주당순이익 ) 이중요한회사의경우가치평가의적합성을내포하고있어적용하였습니다. [( 주 ) 케어젠상대가치평가방법제외사유 ] 제외투자지표 PSR PBR EV/EBITDA 투자지표의적합성 PSR( 주가매출액비율 ) 은해당기업의주가가 SPS( 주당매출액 ) 의몇배인가를나타내는지표로일반적으로비교기업의이익이적자 (-) 일경우사용하는보조지표로이용되고있습니다. PSR이적합한투자지표로이용되기위해서는비교기업간에매출액대비수익률이유사해야하지만현실적으로기업마다매출액대비수익율은상이하며, 단순히매출액과관련하여주가비교시에수익성을배제한외형적크기만을비교하여왜곡된정보를제공할수있기때문에사용하기적합하지않습니다. PBR( 주가순자산비율 ) 은해당기업의주가가 BPS( 주당순자산 ) 의몇배인가를나타내는지표로엄격한회계기준이적용되고자산건전성을중요시하는금융기관의평가나고정자산의비중이큰장치산업의경우주로사용되는지표입니다. 동사의경우금융기관이아니며, 고정자산비중이크지않아순자산가치가상대적으로중요하지않기때문에가치평가의한계성을내포하고있어가치산정시제외하였습니다. EV/EBITDA는기업가치 (EV) 와영업활동을통해얻은이익 (EBITDA) 과의관계를나타내는지표로기업이자기자본과타인자본을이용하여어느정도의현금흐름을창출할수있는지를나타내는지표입니다. EBITDA는유형자산이나기계장비에대한감가상각비등비현금성비용이많은산업에유용한지표로써, 동사가치를나타내는데에는적정한지표로사용되기어렵다는판단하에가치산정시제외하였습니다. (2) 유사기업의선정 ( 가 ) 비교대상회사선정개요 케어젠은성장인자및바이오미메틱펩타이드등의원료를자체생산하고있으며이를적용 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 87

90 한전문테라피용의료기기, 홈케어용기능성화장품을제조하여판매하고있습니다. 또한현재개발이완료되어시제품으로판매예정인당뇨치료보조식품인디글루스테롤및치주염, 아토피, 건선, 관절염치료제등의약품분야진출도계획을하고있습니다. 따라서유사회사선정시화장품제조업, 생물학적제제제조업, 완제의약품제조업을영위하는기업을대상으로선정을하였습니다. 세부선정내역은아래와같습니다. ( 나 ) 유사기업세부선정요약 구분선정기준세부검토기준비고 1 차 유사산업 의 선정 - 업종분류상유사한사업을영위하는회사로서상장업체 ( 화장품제조업, 생물학적제제제조업, 완제의약품제조업 ) 한국콜마등 80 개사중 12 개사선정 2 차재무적유사성 3 차비재무적유사성 - '12년, '13년, '14년영업이익, 당기순이익을시현하였을것 - 케어젠비교하여매출액 20배이하이며당기순이익률이 5% 이상일것 - 12월결산법인일것 - 평가기준일현재상장후 3개월이상경과하였을것 - 평가기준일현재최근 2년간감사의견이 ' 적정 ' 일것 - 평가기준일현재최근 1년간합병, 영업양수도등중요한경영상의변동이없을것 - 평가기준일현재투자유의종목, 관리종목, 불성실공시법인지정사유및기업회계기준위배로인한조치를받은사실이없을것 5 개사 5 개사 ( 다 ) 유사기업세부선정내역 1차유사기업선정은모집단으로부터사업의유사성을기준으로선정하였습니다. ( 주 ) 케어젠은성장인자및바이오미메틱펩타이드등의원료를자체생산하고있으며이를적용한전문테라피용의료기기, 홈케어용기능성화장품을제조하여판매하고있습니다. 또한현재개발이완료되어시제품으로판매예정인당뇨치료보조식품인디글루스테롤및치주염, 아토피, 건선, 관절염치료제등의약품분야진출도계획을하고있습니다. 따라서, 유사회사선정시화장품제조업, 생물학적제제제조업, 완제의약품제조업을영위하는기업을대상으로선정을하였습니다. 가 ) 1 차유사기업선정 기업명구분규모업종사업의내용선정 ( 주 )LG 생활건강유가대기업 (C ) 화장품제조업 한국콜마 ( 주 ) 유가대기업 (C ) 화장품제조업 치약, 세제, 주방용품등생활용품등 (32.1%), 화장품 ( 더페이스샵등 ) 41.8%, 음료 ( 코카콜라등 ) 15.4% 화장품 ( 네이처리퍼블릭, 엔프라니외 )72.16%, 제약 ( 타미날캡슐, 킨도라제정등 )25.21, 기타2.64% O O 한국화장품제조 ( 주 ) 유가중소기업 (C ) 화장품제조업 화장품 ( 기초세안, 보습외 ) 91.1%, 세안보슴외상품 8.1%, 기타부재료 0.8% O 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 88

91 ( 주 ) 아모레퍼시픽 유가 대기업 (C ) 화장품제조업 ( 주 ) 에이블씨엔씨 유가 대기업 (C ) 화장품제조업 코스맥스 ( 주 ) 유가 대기업 (C ) 화장품제조업 ( 주 ) 네오팜 코스닥 중소기업 (C ) 화장품제조업 ( 주 ) 에이씨티 코스닥 중소기업 (C ) 화장품제조업 ( 주 ) 제닉 코스닥 중소기업 (C ) 화장품제조업 화장품사업부문 ( 설화후, 헤라, 이이오페, 라네즈등 ) 87.96%, 개인및생활용품 ( 미장셴등 ) 12.04% 스킨케어제품 24.4%, 바디 & 헤어 3.2%, 베이스메이크업 22.3%, 포인트메이크업 12.4%, 클렌징 & 마스크 11.7%, 남성용 2.6%, 화장품기타 6.9%, 상품 16.2%, 기타 0.3% 기초화장품 ( 카버코리아AHC프리미엄외 ) 34.63%, 색조메이크업화장품 51.34%, 시공제품류 3.24%, 기타 10.79% 유아용, 병원용보습제화장품 ( 아토팜외 ) 91.2%, 생활용품외 0.4%, 화장품원료외 0.8%, 피부외용제 6.3%, 기타 1.3% 생물전환기술제품 35.54%, 캡슐화제품 30.52%, 천연추출물제품 14.24%, 합성제품 9.77%, 기타 ( 썬크림용파우더등 ) 9.93% 기초화장품 ( 셀더마화이트아쿠아크림외 ) 8.3%, 에센스마스크류 16.1%, 필름 / 코팩류 2.7%, 하이드로겔마스크 ( 아이 ) 9.7%, 하이드로겔마스크 ( 얼굴 ) 65.7% 기타 0.1% O O O O X O ( 주 ) 코리아나화장 품 코스닥중소기업 (C ) 화장품제조업 기초화장품 59.8%, 색조화장품 9.0%, 기타화장품 ( 건강식품, 헤어, 바디 ) 22.5%, 아트피아기초외 2.5%, 기타 2.6%, 피부관리샵 3.6% O 의약품 ( 성장호르몬제, 관절염치료제, 당뇨치료제, 고혈압치 ( 주 )LG생명과학 유가 대기업 (C ) 생물학적제제제조업 파미셀 ( 주 ) 유가 중소기업 (C ) 생물학적제제제조업 ( 주 ) 차바이오텍 코스닥 중소기업 (C ) 생물학적제제제조업 메디포스트 ( 주 ) 코스닥 중소기업 (C ) 생물학적제제제조업 ( 주 ) 바이오니아 코스닥 중소기업 (C ) 생물학적제제제조업 ( 주 ) 메디톡스 코스닥 중소기업 (C ) 생물학적제제제조업 ( 주 ) 쎌바이오텍 코스닥 중소기업 (C ) 생물학적제제제조업 료제등 ) 83.8%, 정밀화학 ( 합성의약원료, 농약원제등 ) 16.2% 바이오사업부문 ( 줄기세포배양액화장품 4.22%, 급성심근경색증치료제 7.71%, 성체줄기세포보관 2.89%, 연구용세포 / 제대혈보관외 1.61%, 실험기자재외 2.52%) 18.96%, 케미컬사업부문 ( 유전자치료제및진단용 Kit 11.26%, 의약용 DDS( 약물전달기술 ) 분야 1.93%, 폴리에스터섬유용난연제 45.44%, 기타 ( 의약, 농약, 전자재료중간체등 ) 10.96%, 의약농약, 전자재료원료 11.36%, 설비사용료 0.09%) 81.04% 병원 ( 의료서비스 ) 60.17%, 화장품 / 화장품원료 7.83%, 의료기기및의료용품등 1.08%, 제대혈보관 0.86%, 헬스케어 0.75%, 연구용역 1.48%, 서비스매출 6.45%, 기타매출 ( 병원정부지원금및임대수익 ) 21.38% 제대혈보관및조혈모세포이식등 53.3%, 건강기능식품 9.8%, 줄기세포치료 6.7%, 종합건강관리 28.2%, 천연화장품 2.0% 올리고DNA/RNA 및유전자시약, 분자진단키트등 83.1%, 유전자분석및진단장비등 5.1%, 생명공학연구용장비및소모품 11.8% 보톨리눔톡신필러 63.4%, 의료기기 ( 인젝터등 ) 0.2%, 기술이전계약금등 36.4% 면역력증가, 소장및대장내유해균억제등원말 14.02%, 장내유산균총증식촉진등완제품 85.97% X X X X X O X ( 주 ) 중앙백신연구 소 코스닥중소기업 (C ) 생물학적제제제조업 가금백신 13.8%, 애견백신 7.1%, 양돈백신 35.3%, 축우백 신 5.4%, 구제역 31.1%, 기타백신 3.0%, 상품 3.1%, 용역 1.2% X 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 89

92 ( 주 ) 인트론바이오 테크놀로지 코스닥중소기업 (C ) 생물학적제제제조업 유전자시약 66.35%, 분자진단 10.89%, 동물용항생제대체 재 22.67%, 바이오신약 0.08% X 테고사이언스 ( 주 ) 코스닥중소기업 (C ) 생물학적제제제조업 ( 주 ) 셀루메드코스닥중소기업 (C ) 생물학적제제제조업 세포치료제 ( 심부 2도및 3조화상, 당뇨성족부궤양등 ) 97.24%, 3차원배양피부모델 0.89%, 기타 1.86% 수술용고정체,Biologics, 인공관절등외제품37.25$, 상품 62.75% X X 한올바이오파마 ( 주 ) 유가중소기업 (C ) 완제의약품제조업 의약품 ( 내분비계, 항생제등 ) 71.98%, 의약품상품 ( 항생제, 전신마취유도제등 26.66%), 기타 1.36% X 의약품제조및판매 ( 당뇨병, 고혈압등의약품제품 국제약품공업 ( 주 ) 유가 대기업 (C ) 완제의약품제조업 ( 주 ) 유한양행 유가 대기업 (C ) 완제의약품제조업 일성신약 ( 주 ) 유가 중소기업 (C ) 완제의약품제조업 ( 주 ) 한독 유가 대기업 (C ) 완제의약품제조업 삼일제약 ( 주 ) 유가 중소기업 (C ) 완제의약품제조업 ( 주 ) 종근당바이오 유가 대기업 (C ) 완제의약품제조업 JW중외제약 ( 주 ) 유가 대기업 (C ) 완제의약품제조업 ( 주 ) 종근당 유가 대기업 (C ) 완제의약품제조업 동아에스티 ( 주 ) 유가 대기업 (C ) 완제의약품제조업 명문제약 ( 주 ) 유가 대기업 (C ) 완제의약품제조업 일양약품 ( 주 ) 유가 대기업 (C ) 완제의약품제조업 ( 주 ) 유유제약 유가 중소기업 (C ) 완제의약품제조업 76.38%, 의약품원료 ( 항산화제, 항염증제등 ) 5.6%, 기초화장품 6.56%, 건강기능식품외 7.46%, 기타 4.01%) 비처방약 ( 경구피임약, 진통소염제, 비타민제등 9.2%), 처방약 ( 간염치료제, 당뇨병용제, 항생제등 ) 62.2%, 기타 2.2%, 유한메디카매출 1.5%, 생활건강사업부 ( 표백제, 항균제등 ) 8%, 해외사업부 ( 에이즈치료중간체등 ) 15.6% 페니실린계항생제, 골징환치료제등 61.0%, 마취제등 39.0% 의약품 ( 인슐린비의존형당뇨병, 고혈압, 등 ) 36.17%, 시약및의료기기 13.45%, 의약품상품 ( 진통소염제등 ) 43.76%, 용역수수료 5.39%, 건물임대 1.23% 의약품 ( 위장관운동조절제, 해열, 진통, 소염제등 ) 71.0%, 해열진통소염제등상품 27.7%, 기타 0.3%, 잡화 1.1% 베타락탐저해제,41.7%, 항생제원료26.2%, 당뇨병치료제 6.2% 의약품 ( 혈액및체액대응제, 단백아미노산공급등 ) 22.4%, 항생제, 고지혈증치료제등 18.7%, 기타 58.9% 고혈압치료제, 고지혈증치료제 13.7%, 항바이러스제 ( 타미플루 ) 4.7%, 연역억제제 6.9%, 기타 74.8% 위점막보호제, 고지혈증치료제, 항혈전제, 성장호르몬제, 항히스타민제, 발기부전치료제, 소화성궤양치료제등 39.03, 기타 60.97% 근골격계및마취약물군 13.34%, 순환기및소화기약물 4.90%, 항생제약물군 3.13%, 일반의약품및기타약물 0.63%, 기타 78% 항궤양제5.0%, 자양강장제15.8%, 전립선비대증치료제 2.6%, 소화제8.0%, 제산제10.6%, 인플루엔자예방9.1%, 항히스타민제48.9% 의약품 ( 맥스마빌외 ) 84.4%, 건강기능식품 ( 유판씨정외 ) 16.6%, 내부거래제외 1% X X X X X X X X X X X X 한국유나이티드제 약 ( 주 ) 유가대기업 (C ) 완제의약품제조업 의약품 ( 클란자외 ) 83.9%, 기타 51.6%, 항암제수출 13.7%, 기타연결조정 2.4% X 동성제약 ( 주 ) 유가중소기업 (C ) 완제의약품제조업의약품 ( 염모제외 ) 84.5%, 화장품외 15.5% X 의약품정신신경용제 71.3%, 소화성궤양용제 6.8%, 순환계 환인제약 ( 주 ) 유가대기업 (C ) 완제의약품제조업 보령제약 ( 주 ) 유가대기업 (C ) 완제의약품제조업 용약 6.5%, 해열소염진통제 2.8%, 골다공증치료제 2.9%, 기타 9.7% 의약품제품 ( 고혈압치료제, 위장병치료제, 위궤양치료제, 항생주사제등 )56.29%, 항암치료제등상품30.21%, 기타 13.49%( 임가공 ) X X 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 90

93 신풍제약 ( 주 ) 유가 대기업 (C ) 완제의약품제조업 광동제약 ( 주 ) 유가 대기업 (C ) 완제의약품제조업 부광약품 ( 주 ) 유가 대기업 (C ) 완제의약품제조업 일동제약 ( 주 ) 유가 대기업 (C ) 완제의약품제조업 ( 주 ) 종근당홀딩스 유가 대기업 (C ) 완제의약품제조업 삼진제약 ( 주 ) 유가 대기업 (C ) 완제의약품제조업 현대약품 ( 주 ) 유가 대기업 (C ) 완제의약품제조업 근화제약 ( 주 ) 유가 중소기업 (C ) 완제의약품제조업 한미약품 ( 주 ) 유가 대기업 (C ) 완제의약품제조업 영진약품공업 ( 주 ) 유가 대기업 (C ) 완제의약품제조업 삼성제약 ( 주 ) 유가 중소기업 (C ) 완제의약품제조업 ( 주 ) 서흥 유가 대기업 (C ) 완제의약품제조업 의약품 ( 관절기능개선재, 페니실린계항생제, 고혈압치료제, 소화기용제등 ) 및기타, 해외사업 100% 약국영업 ( 제품 : 쌍화탕류, 청심환류, 비타 500류등 ) 13.5%, 병원영업 ( 항암치료제 ) 0.8%, 유통영업 ( 비타500류, 옥수수수염차등 ) 24.5%, 생수영업 ( 삼다수 ) 28.4%, 기타 32.8% 의약품제품 ( 당뇨병성신경병증치료제, 간질환치료제, 빈혈치료제, 치약, 해독제등 )91%, 상품 ( 자궁수축제, 항악성종양제등 8%, 임가공1%, 기타의약품 ( 활성비타민아로나민큐, 위퀘양치료제, 항생제, 당뇨병치료제등 )26.77%, 화장품 ( 고유에등 ) 3.31%, 기타 69.92% 지주사업 6.17%, 종속기업의약품원료 76.9%, 완제의약품 16.69%, 광고대행외 2.85%, 연결조정 -2.62% 의약품 ( 항혈전, 소염진통제 ) 66.34%, 항생, 소염주사제 16.37%, 골관절염치료, 항생외캅셀제 12.98%, 기타 4.31% 의약제품 ( 마이녹실, 미에로화이바등탈모치료제, 식이성섬유음료 ) 66.8%, 의약상품 ( 타코실액틱등지혈제, 돌방성통증치료제 ) 32%, 기타 1.2% 의약제품 ( 고칼륨혈증치료제, 스테로이드계소염제, 고혈압치료제등 ) 85.5%, 상품 14.5%, 의약품고혈압 36.5%, 역류성식도염 15.2%, 고혈압 16.7%, 유착방지제 11.2%, 뇌기능개선 8.7%, 발기부전 6.0%, 고지혈증 5.7% 단백아미노산영양공급 2.13%, 항생제 7.52%, 호흡기관용 2.58%, 고혈압및뇌기능기능개선 10.93%, 정신분열및신경안정 5.82%, 자양강장제 1.36%, 경장영제 7.55%, 영양제및면역증강 18.21%, 항셍제원료등 6.39%, 수출 ( 항생제, 합성원료외 ) 37.52% 소화제 17%, 간장양 3%, 뇌졸증 ( 우황청심원현탁액 ) 8%, 항생제 16%, 해열진통제 6%, 상품 11%, 기타 39% 하드캡슐 36.5%, 의약품완제품 14.6%, 건강기능식품 36.6%, 페인트볼 ( 서바이벌게임탄환 ) 3.6.%, 원료, 건강기능식품 0.7%, 젤라틴 5.9%, 콜라겐 ( 화장품, 식품원료 )2% X X X X X X X X X X X X ( 주 ) 오리엔트바이 오 유가중소기업 (C ) 완제의약품제조업 생물소제바이오실험장비및의료장비 24.04%, 자동차엔진및트랜스미션부품등 46.3%, 산업, 통신용전원공급장치 27.50%, 시계및기타등 2.21% X 항생제 5.0%, 경구용세펨계항생제 3.8%, 항류마티스제 슈넬생명과학 ( 주 ) 유가중소기업 (C ) 완제의약품제조업 동화약품 ( 주 ) 유가대기업 (C ) 완제의약품제조업 2.8%, 진훈제 2.7%, 마크로라이드계항생제 2.6%, 기타 78.8%, 상품 ( 바크락스주외 4.3% 소화제 ( 까스활명수등 ) 20.21%, 피부질환제 ( 후시딘등 ) 7.99%, 종합감기약 6.98%, 고지혈증 1.72%, 소염진통제 1.70%, 기타 36.57%, 상품 24.83% X X 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 91

94 대원제약 ( 주 ) 유가 대기업 (C ) 완제의약품제조업 이연제약 ( 주 ) 유가 대기업 (C ) 완제의약품제조업 우리들제약 ( 주 ) 유가 중소기업 (C ) 완제의약품제조업 ( 주 ) 녹십자 유가 대기업 (C ) 완제의약품제조업 의약품 ( 진해거담제 1.88%, 고지혈증치료제 5.54%, 소염진통제 2.45%, 진해제 3.87%, 항암보조제 2.47%, 호흡기감염치료제 4.20%, 기타 70.3%) 소계 90.72%, 기타 8.96%, 원재료및기타 0.32% 의약품조영제 26.3%, 항생제 12.5%, 순환기제 9.5%, 소염제 8.0%, 점안제 6.2%, 비뇨기제 4.2%, 소화기제 3.9%, 항생제원료외 7.0%, 기타 22.4% 혈관치료제 5.66%, 호흡기등치료제 5.44%, 기타의약품 88.9% 제품 ( 혈액제제류 _ 혈액응고제등33.1%,OTC_ 소염진통제, 소화제등5.2%, 일반제제류 _ 뇌혈전증등5.7%, 백신제제 _ 독감백신등14.7%) 상품 ( 고혈압치료등16.4%, 혈액응고제등8.2%, 질병예방백신제제류등13%, 기타3.6%) X X X X 안국약품 ( 주 ) 코스닥대기업 (C ) 완제의약품제조업 클리오시럽외다수 ( 호흡기용제 ) 20.6%, 파파제외다수 ( 종합소화제 ) 12.5%, 타타날외다수 ( 소염진통제 ) 4.3%, 토비콤-S외다수 ( 시력개선제 ) 2.4%, 애니텐젼외다수 ( 순환기용제 ), 기타 44.5% X 모나드정 ( 발모등 ) 10.1%, 히트라졸정 ( 칸디다성질염, 어루 제이더블유중외신 약 ( 주 ) 코스닥대기업 (C ) 완제의약품제조업 러기등 ) 3.0%, 피디정 ( 알러지성비염 ) 5.3%, 팜슈어정 250mg( 대상포진치료 ) 1.2%, 리스로마이신정 ( 상, 하기도감염및피부조직감염증 ) 3.0%, 원플루캅셀 ( 칸디다성질염, X 피부사상균증등 ) 1.3%, 기타 76% 바이오의약품위탁생산 31.72%, 소화기관치료제 8.48%, 소염진통제 7.69%, 소화정장생균제 7.35%, 점안제 ( 주 ) 바이넥스코스닥중소기업 (C ) 완제의약품제조업 16.83%, 항생, 향균제 4.85%, 비뇨기계치료제 3.69%, 순 환기계치료제 7.27%, 외용연고제 0.82%, 진해거담치료제 2.88%, 기타 8.42% X 코오롱생명과학 ( 주 ) 코스닥대기업 (C ) 완제의약품제조업 의약사업 ( 원료의약, 의약중간체등 ) 44.1%, 환경소재사업 ( 향균제등 )29.0%, 워터솔루션사업 ( 수처리제등 ) 26.9% X ( 주 ) 휴메딕스코스닥중소기업 (C ) 완제의약품제조업 조아제약 ( 주 ) 코스닥중소기업 (C ) 완제의약품제조업 ( 주 ) 셀트리온제약코스닥대기업 (C ) 완제의약품제조업 관절염치료제 35.5%, 더말필러 25.6%, 전문의약품 19.4%, 안과용제 11.0%, 화장품 2.8%, 상품등기타 4.8% 제품매출-조아바이톤군 ( 기억력개선및지구력증진 )7.77%, 헤포스군 ( 간장질환치료 )6.74%, 훼마틴군 ( 조혈영양제 )6.59%, 가레오군 ( 이담제 )6.42%, 바소칸군 ( 혈행개선제 )3.92%, 잘크톤 ( 어린이건강음료 )7.94%, 활비 ( 활성비타민제 )1.88%, 엘레멘에스군 ( 액상비타민제 )2.56%, 마비스포르테군 ( 액상피로회복제 )1.48%, 기타44.39% 상품매출10.25% 간질환치료용제 33.31%, 기타제네릭 18.98%, 자양강장제 6.76%, 순환기용제 2.39%, 램시마 ( 자가면역질환치료제 ) 11.35%, 기타상품 17.17%, 수출매출 6.44%, 연구용역매출 3.05% X X X 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 92

95 삼천당제약 ( 주 ) 코스닥 대기업 (C ) 완제의약품제조업 경동제약 ( 주 ) 코스닥 대기업 (C ) 완제의약품제조업 경남제약 ( 주 ) 코스닥 중소기업 (C ) 완제의약품제조업 삼아제약 ( 주 ) 코스닥 중소기업 (C ) 완제의약품제조업 진양제약 ( 주 ) 코스닥 중소기업 (C ) 완제의약품제조업 대한약품공업 ( 주 ) 코스닥 중소기업 (C ) 완제의약품제조업 항생제 13.9%, 순환기질환치료제 12.5%, 호흡기질환치료제 7.8%, 소화기계용제 6.1%, 안과용제 45.9%, 소염제 4.8%, 기타제품 1.7%, 상품매출 7.3% 혈압강하제 12.93%, 소화기관용제 13.56%, 항생제 7.22%, 기타제품 28.46%, 상품 16.47%, 수탁가공료등 12.42%, 임대료수익 1.74%, 스포츠용품 5.38%, 건강기능식품 1.76%, 태양광등 0.06% 제품-일반의약품76.93%, 전문의약품2.08%, 기타6.28% 상품-일반의약품10.98%, 전문의약품0.98%, 기타2.62% 용역매출0.13% 호흡기계 54.76%, 항생제 11.05%, 피부기계 9.79%, 소화기계 3.22%, 해열진통소염 16.11%, 기타 5.07% 순환계용약 35.75%, 소화기관용약 17.39%, 기타의대사성의약품 12.40%, 중추신경계용약 8.4%, 화학요법제 4.85%, 기타제품 13.66%, 상품 2.79%, 기타매출 4.77% 수액제품 ( 영양보급및치료제 _5% 포도당주사외 ) 78.91%, 앰플및바이알제품 (V-K1 외 ) 15.72%, 기타제품 4.79%, 위탁시험매출 0.58% X X X X X X ( 주 ) 레고켐바이오 사이언스 코스닥중소기업 (C ) 완제의약품제조업기술이전매출 89.9%, 공동연구매출 7.8%, 연구용역 2.4% X ( 주 ) 서울제약코스닥중소기업 (C ) 완제의약품제조업의약품제조 100% X 마취통증약 30.49%, 순환계약 21.75%, 항생제 23.53%, 기 ( 주 ) 비씨월드제약코스닥중소기업 (C ) 완제의약품제조업 타처방약 24.18%, 상품매출 0.06% X 고려제약 ( 주 ) 코스닥중소기업 (C ) 완제의약품제조업 ( 주 )CMG 제약코스닥중소기업 (C ) 완제의약품제조업 종합감기약 2.74%, 조혈영양제 0.84%, 중추신경계용제 39.67%, 소화기계용제 5.05%, 피부과용제 4.84%, 비타민영양제 9.00%, 항생향균제 4.84%, 해열진통소염제 2.03%, 기타 12.85, 상품매출 18.14% 소화성궤양용제등 15.45%, 중추신경용제 5.35%, 해열, 진통, 소염, 근이완제 7.57%, 항히스타민제 3.84%, 항생제 3.78%, 순환기용제 2.4%, 기타제품매출 58.60, 상품매출 2.99% X X ( 주 ) 디에이치피코 리아 코스닥중소기업 (C ) 완제의약품제조업점안제 92.35%, 기타 7.65% X ( 주 ) 휴온스 코스닥 대기업 (C ) 완제의약품제조업 동국제약 ( 주 ) 코스닥 대기업 (C ) 완제의약품제조업 신일제약 ( 주 ) 코스닥 중소기업 (C ) 완제의약품제조업 ( 주 ) 테라젠이텍스 코스닥 중소기업 (C ) 완제의약품제조업 주사제 ( 리도카인, 메리트씨등 ) 33.4%, 정제 ( 살사라진, 휴터민등 ) 29.4%, 캅셀제 ( 다이센, 푸세틴등 ) 7.4%, 기타제품매출 8.9%, 상품매출 ( 하이히알플러스등 ) 14.8%, 의로기기외 6.1% 잇몸, 구강질환 34.91%, 탈모치료제등 2.47%, 피부질환치료제등 6.2%, 전신마취제, 항함제등 27.22%, 기타제품 9.35%, 상품매출 15.71%, 의약품원료, 임가공매출 3.14% 의약품 ( 일반 / 전문동물용, OEM) 98.8%, 건강기능식품 0.4%, 화장품 0.4%, 부동산업0.3%, 향균마스크등 0.1% 제약사업 ( 소화기관용제, 항생제, 순환기관용제, 호흡기관용제, 당뇨병용제등 ) 42.11%, 전문의약품유통사업 31.05%, 헬스케어 5.24%, 유전체사업 5.79%, FPD 15.81% X X X X 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 93

96 주 ) 사업의내용은 2014 년감사보고서참조 나 ) 2 차유사기업선정 ( 재무적유사성 ) ( 단위 : 억원 ) 기업명자산총계매출액영업이익 당기 순이익 당기 순이익률 2차기준선정 ( 주 )LG생활건강 38,283 46,770 5,110 3,546 8% X 한국콜마 ( 주 ) 3,364 4, % O 한국화장품제조 ( 주 ) % X ( 주 ) 아모레퍼시픽 38,546 38,740 5,638 3,791 10% X ( 주 ) 에이블씨엔씨 2,283 4, % X 코스맥스 ( 주 ) 3,257 3, % O ( 주 ) 네오팜 % O ( 주 ) 제닉 % X ( 주 ) 코리아나화장품 1,144 1, X 한국화장품 ( 주 ) % X ( 주 ) 메디톡스 1, % O ( 주 ) 휴메딕스 % O * LG생활건강, 아모레퍼시픽은기업규모과대로비교제외 * 한국화장품제조 ( 주 ) 는 2012년, 2013년적자시현제외 * 에이블씨엔씨, 제닉은당기순이익률 5% 미만으로제외 * 코리아나화장품, 한국화장품직전년도영업이익또는순이익적자시현으로제외 다 ) 3 차유사기업선정 ( 비재무적유사성 ) 기업명 상장일 감사의견 2013 년 2014 년 결산월 최근 1년간 합병등 최근 1 년간 행정처분등 선정 여부 한국콜마 ( 주 ) 적정 적정 12월 없음 없음 O 코스맥스 ( 주 ) 적정 12월 없음 없음 O ( 주 ) 네오팜 적정 적정 12월 없음 없음 O ( 주 ) 메디톡스 적정 적정 12월 없음 없음 O ( 주 ) 휴메딕스 적정 적정 12월 없음 없음 O ( 라 ) 최종유사기업선정 인수인은발행회사인 케어젠의지분증권평가를위하여상기선정기준을일정수준이상충족하는 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 94

97 한국콜마 ( 주 ), 코스맥스 ( 주 ), ( 주 ) 네오팜, ( 주 ) 메디톡스, ( 주 ) 휴메딕스 5 개기업을최종비교기업으로 선정하였습니다. 그러나동사와선정된비교회사가사업의연관성이존재하고, 매출구성측면에서비교가능성이일정수준존재하여도상대가치평가방법의특성상적합한비교회사선정및과정이라고완전성을보장할수는없습니다. 사업구조, 시장점유율, 인력수준, 재무안정성, 소속기업집단내지배구조차이, 경영진, 경영전략등주식가치에영향을미칠수있는사항들에차이점이존재함을유의하시기바랍니다. 또한동사의희망공모가액은선정비교회사의기준주가를특정시점에서적용하였기에향후발생할수있는비교회사의주가변동에따라서동사의주당평가가액도변동될수있습니다. 비교기업의기준주가가향후예상경영성과에대한기대감을반영하고있을가능성등을고려하면, 동사의주당평가가액은동사와비교회사의과거경영실적을활용하고있다는측면에서평가방법으로써완전성을보장받지못할수있습니다. ( 마 ) 유사기업의기준주가 기준주가는시장상황의일시적인급변등의단기변동성을배제하기위하여평가기준일 (2015년 9월 18일 ) 로부터소급하여 1개월간 (2015년 8월 19일 ~ 2015년 9월 18일 ) 의종가의산술평균, 1주일간의종가의산술평균 (2015년 9월 10일 ~ 2015년 9월 18일 ) 과평가기준일 (2015년 9월 18일 ) 종가를비교하여가장낮은주가를기준주가로사용하였습니다. - 기준주가 = Min[1 개월평균종가, 1 주일평균종가, 기준일종가 ] ( 단위 : 원 ) 날짜 휴메딕스 메디톡스 코스맥스 한국콜마 네오팜 , , , ,000 29, , , ,000 95,300 26, , , ,500 95,300 26, , , ,000 95,200 26, , , ,000 92,800 25, , , ,000 94,400 26, , , ,000 96,600 28, , , ,500 94,500 27, , , ,000 90,500 25, , , ,000 94,500 24, , , ,500 91,700 25, , , ,500 99,100 28, , , , ,000 28, , , , ,000 29, , , , ,000 29,700 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 95

98 , , , ,500 30, , , , ,500 30, , , , ,000 30, , , ,000 96,800 28, , , ,500 94,000 27, , , ,500 96,000 26, , , ,500 92,700 27, , , ,500 93,000 27,100 1개월평균주가 62, , ,630 96,930 27,654 기준일종가 67, , , ,000 29,500 1 주일평균주 가 62, , ,000 95,800 27,107 기준주가 62, , ,000 95,800 27,107 (3) 비교회사 PER 산정 [PER 을적용한비교가치산정방법의의의, 산정방법및한계점 ] 1 의의 - 주가수익비율 (PER) 은해당기업의주가가주당순이익 (EPS) 의몇배인지를나타내는수익성을중 시하는대표적지표입니다. - PER 는대부분의주식에적용하여계산이간단하고자료수집이용이하여위험, 성장율을반영한 기업의특성에대한지표로이용되고있습니다. 2 산정방법 - PER 를적용한비교가치는 2014 년기준으로비교대상회사의 PER 을산출하여동사의 2014 년실 적및 2015 년반기연환산실적에적용하여산술평균한가치로비교가치를산출하였습니다. PER 를이용한비교가치 = 기준주가 EPS - 또한, 금번공모와관련해서발생하는비용의경우, 한국회계기준원질의회신 (KQA ) 에의 해주식발행가액에서차감되며따라서당기의손익에영향을미치지아니하므로, 환산순이익등의 산정시고려하지않았습니다. - 인수인은비교가치산정시발행사의발행주식수는신고서작성기준일현재주식수에공모주식수 를포함하여제시하고있습니다. 발행회사발행주식수 = 신고서작성기준일현재주식수 + 공모주식수 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 96

99 유사회사의재무자료는금융감독원에공시된각사의 2014 년사업보고서및 2015 년반기검토보 고서를참조하였습니다. 3 한계점 - 당기순이익이적자 (-) 를기록하는경우 PER 를비교할수없습니다. - 현재의주가수준은과거의실적보다미래의예상이익에대한기대감을반영하고있으므로과거재 무제표에의거한비교분석에한계점이존재합니다. - 비교대상회사가동일업종에속한다고해도각회사에고유한사업구성, 시장점유율, 인력수준, 재 무위험등에서차이가있기때문에, 동일업종을비교분석하는데에도한계점이존재할수있습니다. - PER 결정요인에는주당순이익뿐만아니라배당성향및할인율, 성장율등이있으므로동업종에 속한다고해도순이익규모, 현금창출능력, 유보율, 자본금등여러요인을고려할경우비교가곤 란할수있습니다. - 비교기업간의적용회계기준및연결대상여부가달라비교기업간 PER 의비교가곤란할수있습니 다. ( 가 ) 비교회사 PER 산정 1) 2014 년기준 PER 산정 기업명 2014 년 순이익 주식수 주당 순이익 기준주가 ( ) 14 년 PER 한국콜마 32,806,096,793 21,100,151 1,555 95, 코스맥스 16,605,447,817 8,999,509 1, , 메디톡스 43,627,867,915 5,656,535 7, , 네오팜 2,568,482,326 7,461, , 휴메딕스 6,641,897,485 8,706, , 평균 PER ) 2015 년반기 ( 연환산 ) 기준 PER 산정 기업명 2015 년온기실적 ( 연환산 ) 순이익 주식수 주당순이익 기준주가 ( ) 2015 PER ( 연환산 ) 한국콜마 49,153,782,026 21,100,151 2,330 95, 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 97

100 코스맥스 28,932,926,068 8,999,509 3, , 메디톡스 40,625,852,074 5,656,535 7, , 네오팜 5,527,821,506 7,461, , 휴메딕스 10,456,972,950 8,706,260 1,201 62, 평균 PER ( 나 ) 주당평가가액산출 1) 2014 년기준비교가치산출 구분 케어젠 비고 2014년당기순이익 14,154,579,278 A 적용주식수 ( 주1) 10,710,000 C EPS( 원 ) ( 주2) 1,322 D = B / C 적용PER( 배 ) 78.8 E 주당가치 ( 원 ) 104,101 F = D * E ( 주1) 적용주식수는신고서작성기준일현재발행주식총수 (9,090,000주) 에본공모주식수 ( 신주 1,620,000주 ) 를고려하여계산된주식수입니다. ( 주2) EPS는적용순이익을적용주식수로나누어산정한수치입니다. 2) 2015 년반기기준비교가치산출 구분 케어젠 비고 2015년반기순이익 9,757,743,690 A 연환산당기순이익 19,515,487,380 B=A*2 적용주식수 ( 주1) 10,710,000 C EPS( 원 ) ( 주2) 1,822 D = B / C 적용PER( 배 ) 51.8 E 주당가치 ( 원 ) 94,366 F = D * E ( 주1) 적용주식수는신고서작성기준일현재발행주식총수 (9,090,000주) 에본공모주식수 ( 신주 1,620,000주 ) 를고려하여계산된주식수입니다. ( 주2) EPS는적용순이익을적용주식수로나누어산정한수치입니다. 3) 비교가치산출 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 98

101 구분 2014년기준 2015년반기연환산기준 주당가치 ( 원 ) 104,101 94,366 평균주당가치 ( 원 ) 99,233 ( 주 ) 평균주당가치는 2014년기준주당가치와 2015년반기연환산기준주당가치의산술평균입니다. (4) 공모희망가액의산정 구분 PER 지표적용 비고 비교가치주당평가액 99,233 원 PER에의한기준가격산출 주당공모희망가액 80,000원 ~ 90,000원 할인율 9.31%~19.38% 확정공모가액 ( 주 ) - - ( 주 ) 확정공모가액은수요예측결과를반영하여최종확정될예정입니다. (5) 비교회사의요약재무제표 유사회사의주요재무현황은금융감독원전자공시시스템홈페이지 ( 에공시된 각사의감사보고서, 사업보고서, 반기보고서를참조하여작성하였습니다. 1) 요약재무현황 [2014 년재무현황 ] ( 단위 : 천원 ) 구분 한국콜마 ( 주 ) 메디톡스 코스맥스 휴메딕스 네오팜 회계기준 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS K-IFRS 개별 K-IFRS 개별 자산총계 336,375, ,510, ,701,557 59,164,573 35,836,402 유동자산 208,861, ,246, ,985,679 50,087,398 21,639,875 비유동자산 127,513,918, 65,263, ,715,877 9,077,175 14,196,527 부채총계 156,579,033, 86,921, ,167,144, 5,525,048 4,690,793 유동부채 143,726,359 34,996, ,292,836 5,418,657 3,748,503 비유동부채 12,852,673 51,924,576 45,874,308, 106, ,289 자본총계 179,796,644 81,589,638 80,534,412 53,639,525 31,145,609 자본금 10,550,075 2,828,268 4,499,754 3,158,803 3,730,618 매출액 461,252,659 75,892, ,230,290 29,181,641 25,602,822 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 99

102 영업이익 46,843,772 49,957,666 24,338,237 8,014,534 5,002,662 당기순이익 32,806,096 43,627,868 15,756,824 6,641,897 2,568,482 주 1) 비교대상회사의 2014 년재무현황은 2014 년사업보고서를기준으로작성하였습니다. [2015 년반기재무현황 ] ( 단위 : 천원 ) 구분 한국콜마 ( 주 ) 메디톡스 코스맥스 휴메딕스 네오팜 회계기준 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS K-IFRS 개별 K-IFRS 연결 자산총계 374,378, ,510, ,099,018 59,164,573 36,802,309 유동자산 224,872, ,246, ,586,674 50,087,398 18,267,850 비유동자산 149,506,282 65,263, ,512,344 9,077,175 18,534,459 부채총계 173,380,853 86,921, ,302,606 5,525,048 4,860,201 유동부채 158,218,863 34,996, ,322,521 5,418,657 3,739,408 비유동부채 15,161,989, 51,924,576 48,980, ,390 1,120,792 자본총계 200,997,510 81,589,638 91,796,412 53,639,525 31,942,108 자본금 10,550,075,500 2,828,268 4,499,754 3,158,803 3,730,618 매출액 268,477,975 75,892, ,683,242 29,181,641 15,710,073 영업이익 32,066,173 49,957,666 21,451,938 8,014,534 3,536,267 당기순이익 24,329,238 43,627,868 13,431,736 6,641,897 2,763,910 주1) 비교대상회사의 2015년재무현황은 2015년반기보고서를기준으로작성하였습니다. 2) 비교회사의주요재무비율분석 [2014 년 ] ( 단위 : %, 회 ) 구분재무비율 ( 주 ) 케어젠한국콜마메디톡스코스맥스휴메딕스네오팜 매출액증가율 성장성 영업이익증가율 당기순이익증가율 총자산증가율 총자산회전율 활동성 매출채권회전율 재고자산회전율 매출액영업이익율 수익성 매출액순이익율 총자산순이익율 자기자본순이익율 유동비율 안정성 부채비율 차입금의존도 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 100

103 주 1) 각재무비율산출을위해각사 2014 년감사보고서 (dart.fss.or.kr) 를참조하였습니다. 주 2) 코스맥스의경우 2014 년 3 월 1 일분할된신설법인으로활동성비율은기말자산기준으로적용, 성장성 비율은기재하지않음 * 주요재무비율산식 구분산식설명 [ 성장성비율 ] 매출액증가율영업이익증가율당기순이익증가율총자산증가율 [ 활동성비율 ] 총자산회전율매출채권회전율재고자산회전율 [ 수익성비율 ] 매출액영업이익율매출액순이익율 당기매출액 전기매출액당기영업이익 전기영업이익당기순이익 전기순이익당기말총자산 전기말총자산당기매출액 ( 기초총자산 + 기말총자산 )/2 당기매출액 ( 기초매출채권 + 기말매출채권 )/2 당기매출액 ( 기초재고자산 + 기말재고자산 )/2 당기영업이익 100 당기매출액당기당기순이익 100 당기매출액 전년도매출액에대한당해연도매출액의증가율로서기업의외형적신장세를판단하는대표적인지표입니다. 경쟁기업보다빠른매출액증가율은결국시장점유율의증가를의미하므로경쟁력변화를나타내는척도의하나가됩니다. 전년도영업이익에대한당해연도영업이익의증가율을나타내는지표입니다전년도당기순이익에대한당해연도당기순이익의증가율을나타내는지표입니다. 기업에투하운용된총자산이당해연도에얼마나증가하였는가를나타내는비율로서기업의전체적인성장척도를측정하는지표입니다. 총자산이 1년동안몇번회전하였는가를나타내는비율로서기업의총자산의활동성을총괄적으로표시하는지표입니다. 매출채권이 1년동안몇번회전하였는가를나타내는비율로서기업의매출채권의회수현황을총괄적으로표시하는지표입니다. 재고자산이 1년동안몇번회전하였는가를나타내는비율로서기업의재고자산의회전현황을총괄적으로표시하는지표입니다. 기업의주된영업활동에의한성과를판단하기위한지표로서제조및판매활동과직접관계가없는영업외손익을제외한순수한영업이익만을매출액과대비한것으로영업효율성을나타내는지표입니다. 따라서이지표가높을수록매출액이증가할때의영업이익의증가폭이커지는것을의미하며, 따라서영업의효율성이높은것으로나타납니다. 매출액에대한당기순이익의비율을나타내는지표입니다. 이지표또한영업으로인한효과를나타내는지표이며, 매출총이익률, 매출경상이익률과비교하여기타영업외자금조달이나부수활동을통해비효율적으로누수될수있는기업의성과를가늠할수있는지표입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 101

104 총자산순이익율자기자본순이익율 [ 안정성비율 ] 유동비율부채비율차입금의존도 당기당기순이익 100 ( 기초총자산 + 기말총자산 )/2 당기당기순이익 100 ( 기초자기자본 + 기말자기자본 )/2 당기말유동자산 100 당기말유동부채당기말총부채 100 당기말자기자본당기말차입금등 100 당기말총자본 당기순이익의총자산에대한비율로서 ROA(Return on Assets) 로널리알려져있습니다. 기업의계획과실적간차이분석을통한경영활동평가나경영전략수립등에많이사용되는지표입니다. 자기자본에대한당기순이익의비율을나타내는지표입니다. 자본조달특성에따라동일한자산구성하에서도서로상이한결과를나타내므로자본구성과의관계도동시에고려해야하는지표입니다. 유동비율은유동부채에대한유동자산의비율, 즉단기채무에충당할수있는유동성자산이얼마나되는가를나타내는비율로서, 여신취급시수신자의단기지급능력을판단하는대표적인지표로이용되어은행가비율 (Banker's ratio) 이라고도합니다. 이비율이높을수록기업의단기지급능력은양호하다고할수있습니다. 타인자본과자기자본간의관계를나타내는대표적인재무구조지표로서일반적으로동비율이낮을수록재무구조가건전하다고판단합니다. 그러나이와같은입장은여신자측에서채권회수의안정성만을고려한것이며기업경영의측면에서는단기적채무변제의압박을받지않는한투자수익률이이자율을상회하면타인자본을계속이용하는것이유리할수있습니다. 총자본중외부에서조달한차입금비중을나타내는지표입니다. 차입금의존도가높은기업일수록금융비용부담이가중되어수익성이저하되고안정성도낮아지게됩니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 102

105 Ⅴ. 자금의사용목적 1. 모집및매출에의한자금조달내역 가. 자금조달금액 ( 단위 : 원 ) 구분 금액 총공모금액 (1) 129,600,000,000 발행제비용 (2) 2,152,188,000 순수입금 [ (1) - (2)] 127,447,812,000 주1) 상기의금액은공모가밴드하단기준으로작성되었습니다. 확정된가액이아니므로추후변동될수있습니다. 나. 발행제비용의내역 구분금액계산근거 인수주선수수료 1,944,000,000 공모금액의 1.5% 주 2) ( 단위 : 원 ) 상장예비심사수수료 상장수수료 1,000,000 상장예비심사청구시납부 3,300, 만원 +5,000 억원초과금액의 10 억원당 5 백원 등기비용 3,888,000 등록세 ( 증가자본금의 0.4%)+ 교육세 ( 등록세의 20%) 기타비용 200,000,000 IR( 해외, 국내등 ) 비용등기타 합계 2,152,188,000 주1) 상기의금액은공모가밴드하단기준으로작성되었습니다. 주2) 인수주선수수료는최종공모가액확정후, 대표주관회사와발행사가협의하여총액인수계약서에최종기재한인수수수료율에재산정될예정입니다. 2. 자금의사용목적 가. 자금의사용계획 당사는금번코스닥시장상장을통하여모집된자금을추가설비확장에우선적으로투자하고, 이를 충당한후남은공모자금은합작투자, 연구개발투자확대를위한투자자금으로사용할계획입니다. ( 단위 : 백만원 ) 구분설비투자합작투자연구개발투자운영자금합계 모집 29,000 6,000 81,000 11, ,447 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 103

106 주 ) 상기의금액은공모가밴드하단기준으로작성되었습니다. 나. 자금의세부사용계획 ( 단위 : 백만원 ) 사용목적 내용 투자금액 2015년 2016년 계 내용설명 진행현황 화장품완제품제조 시설 (GMP) 설비증 마스크제조설비공모이전 화장품제조설비 설, 확충 ( 외주부분 - 7,000 7,000 내재화 ) 및메조및 에완료예정, 공모이후본사메조및필러생산자동 필러생산자동화라 화추가투자계획 인추가투자 설비투자 식품제조설비 매출증대에따른건 - 8,000 8,000 강기능식품제조를 위한설비증설 파일롯설비공모이전에완료예정, 공모이후본격투자 원재료합성설비 펩타이드대량합성설 - 8,000 8,000 비증설 (400L * 2개추가 ) GMP 설계업체섭외중, 공모이전설계완료예정 합작 투자 기타 ( 예비비 ) 2,000 4,000 6,000 소계 2,000 27,000 29,000 인도및중앙아시아 권유통채널확보하 인도 - 1,000 1,000 기위해인도 VLCC사 와 JV 설립 북미권유통채널확 미국 - 1,000 1,000 보하기위해미국 A사와 JV 설립 유럽권유통채널확스위스 - 1,000 1,000 보하기위해 JV 설립 중화권유통채널확중국 - 1,000 1,000 보하기위해 JV 설립 동남아시아권유통채 싱가포르 - 1,000 1,000 널확보하기위하여 JV 설립 기타 ( 예비비 ) ,000 남미권등 소계 500 5,500 6, 년중설립예정 2015 년중설립예정 신약개발을위해 연구 개발 투자 당뇨치료제 3,000 17,000 20,000 관절염치료제 3,000 17,000 20, 년중국내임상진행, 2016년이후국제적임상진행신약개발을위해 2015년중국내임상 자체임상진행, 공모이후국내외본격적임상진행자체임상진행, 공모이후본격임상진행 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 104

107 진행, 2016년이후국제적임상진행 치주질환치료제 2,000 18,000 신약개발을위해 2015년중국내임상 20,000 진행, 2016년이후국제적임상진행 2015년자체전임상 완료, 항비만치료제 1,000 5,000 6, 년국제적전임 상실시 2015년자체전임상 아토피, 건선완료, 1,000 5,000 6,000 치료제 2016년국제적전임상실시 자체임상진행, 공모이후본격임상진행자체임상진행, 공모이후본격임상진행자체임상진행, 공모이후본격임상진행 기타 ( 예비비 ) 1,000 8,000 9,000 소계 11,000 70,000 81,000 운전자금 6,000 5,447 11,447 합계 19, , ,447 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 105

108 Ⅵ. 그밖에투자자보호를위해필요한사항 1. 시장조성에관한사항 해당사항없습니다. 2. 안정조작에관한사항 해당사항없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 106

109 제 2 부발행인에관한사항 Ⅰ. 회사의개요 1. 회사의개요 가. 연결대상종속회사개황 당사는연결대상회사가존재하지않아해당사항없습니다. 나. 회사의법 / 상업적명칭 당사의명칭은 " 주식회사케어젠 " 라고표기합니다. 영문으로는 "Caregen Co., LTD" 라고표기하며, 약식으로표기할때는 "Caregen" 이라고표기합니다. 다. 설립일자 당사는 2001 년 08 월 23 일에설립되었습니다. 라. 본사의주소, 전화번호, 홈페이지주소 주소경기도안양시동안구엘에스로 91 번길 46-38( 호계동 ) 전화번호 홈페이지 마. 중소기업및벤처기업해당여부 당사는중소기업기본법시행령규칙제 3 조제 1 항 2 호에의거중소기업에해당하며벤처기업육성에관 한특별조치법제 25 조에의거벤처기업에해당합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 107

110 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 108

111 바. 주요사업의내용및향후추진하려는신규사업 (1) 회사가영위하는목적사업 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 109

112 목적사업 1. 화합물및화학제품제조. 판매업 2. 음. 식료품제조및판매 3. 의료용기기제조및판매 4. 무역및수출입업 5. 물리화학및생물학연구개발업 6. 임상병리검사 7. 화장품제조및판매 8. 임대업 9. 기타각항에부대하는사업일체 비고영위함영위함영위함영위함영위함영위함영위함영위함영위함 (2) 향후추진하고자하는사업 증권신고서제출일현재당사가추진중인신규사업은혈당조절용식품 / 의약품사업, 관절염치료용 의약품사업, 치주질환치료용의약품 / 의약외품사업, 아토피 / 건선치료제, 항비만제등입니다. 자세 한사항은 'II. 사업의내용 ' 을참조하시기바랍니다. 사. 계열회사의총수, 주요계열회사의명칭및상장여부 당사는증권신고서작성기준일현재독점규제및공정거래에관한법률에서정하는대규모기업집단에해당하지않습니다. 연결대상종속회사또한존재하지않습니다. 그러나, 아래와같이공동지배기업투자회사가존재합니다. 또한, 정앤가이기타비상무이사가 Siyanli Industrial Company Limited와 Gold River(Far East) Limited에대표로재직중에있습니다. 구분공동지배기업투자회사공동지배기업투자회사의자회사 공동지배기업투자회사의자회 사 회사명 CYJ INTERNATIONAL COMPANY LTD. 씨와이제이 인터내셔널코리아 CYJ INTERNATIONAL TAIWAN INC. 대표자부휘동 (FU HUI TUNG) 정용지부휘동 (FU HUI TUNG) 설립일 업종헤어케어사업헤어케어사업헤어케어사업 지분율 정용지대표이사 15% 케어젠 35% CYJ INTERNATIONAL COMPANY LTD. 100% CYJ INTERNATIONAL COMPANY LTD. 100% 구분 관계회사 관계회사 회사명 Siyanli Industrial Company Limited. Gold River(Far East) Limited. 대표자 정앤가이 정앤가이 설립일 업종 뷰티살롱, 화장품도매 화장품도매 지분율 - - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 110

113 아. 신용평가에관한사항 당사는증권신고서작성기준일현재해당사항이없습니다. 2. 회사의연혁 가. 회사의본점소재지및그변경 년월일 소재지 비고 2001년 08월 23일 서울시서초구서초동 년 10월 01일 경기도군포시금정동 년 01월 20일 경기도안양시동안구엘에스로 91번길 46-38( 호계동 ) 나. 경영진의주요한변동 변동일 취임 변동내역 사임 대표이사정용지 감사정용우 감사정용우 대표이사정용지이사박우찬이사김판진감사정용우 이사고푸아이구안 대표이사정용지사외이사박우찬사외이사김판진감사정용우 사내이사고푸아이구안 사외이사정앤가이 감사정용우 대표이사정용지사내이사고미경사외이사박우찬감사정용우기타비상무이사정앤가이사외이사김대옥감사정헌주 사외이사김판진사외이사박우찬사외이사정앤가이감사정용우 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 111

114 사내이사고푸아이구안 사내이사고미경 사내이사김은미 - 주 ) 상기변동일은등기일기준입니다. 다. 최대주주 ( 법시행령제 8 조에따른특수관계인을포함하여소유하는주식의수가가장많은경우당해본인 ) 의변동 당사는회사설립이후최대주주변동사항은없습니다. 라. 상호변경 당사는회사설립이후상호변경사항은없습니다. 마. 회사가화의, 회사정리절차그밖에이에준하는절차를밟은적이있거나현재진행중인경우그내용과결과 해당사항이없습니다. 바. 합병, 기업분할, 영업양수도등경영활동과관련된중요한사실의발생 당사는회사설립이후합병, 기업분할, 영업양수도등이발생한사실은없습니다. 사. 회사의업종또는주된사업의변화 당사는 2001년회사설립시암진단용단백질칩을개발하는사업을주업으로하였으나, 판로개척의어려움등으로초기벤처회사가겪는자금및인재부족등의어려움을겪었습니다. 2003년에성장인자단백질을개발하게되었고 2004년부터성장인자와유사한효능을나타내는바이오미메틱펩타이드를개발하여해당원료를적용한코스메슈티컬제품을생산및판매하고있습니다 아. 그밖에경영활동과관련된중요한사항의발생내용 연도 내용 케어젠법인설립 - 대표이사정용지 Growth Factor, Biomimetic Peptides 연구개시 기업부설연구소설립 벤처기업인증 - 경기지방중소기업청 우량기술기업선정 - 기술신용보증기금 개 Growth Factor 화장품원료등록 - CTFA 수출유망중소기업선정 - 경기중소기업수출센터 화장품공장, 제조판매업등록 투명경영인증 - 기술신용보증기금 경기도유망중소기업선정 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 112

115 구사옥이전 - 금정동 화장품제조업등록 일백만불수출의탑 - 한국무역협회 수출유망중소기업지정 - 경기중소기업수출지원센터 ISO14001 인증취득 ISO9001 인증취득 대우수특허제품대상 - 한국일보 삼백만불수출의탑 - 한국무역협회 대우수특허제품최우수상 - 중소기업청 ISO13485 인증취득 CE인증취득 - Hair Regain Mesotherapy Solution, Dermaheal HL 외 2종 오백만불수출의탑 - 한국무역협회 CE인증취득 - Skin Brightening Mesotherapy Solution, Dermaheal SB 외 1종 CE인증취득 - Soft Touch filler, REVOFIL Fine 외2종 천만불수출의탑 - 한국무역협회 신사옥이전 - 동안구엘에스로 경영혁신형중소기업 (MAIN_BIZ) - 중소기업청 기업활동촉진및유치지원우수기업 - 안양시 의료기기제조및품질관리기준적합인정 (GMP) 취득 CE 인증취득 - soft filler, Revofil aquashine 외 1종 식품제조가공업영업등록 3. 자본금변동사항 가. 자본금변동사항 ( 증권신고서작성기준일현재 ) ( 단위 : 주, 원 ) 주식발행 ( 감소 ) 일자 발행 ( 감소 ) 형태 주식의 종류 수량 발행 ( 감소 ) 한주식의내용 주당 주당발행 액면가액 ( 감소 ) 가액 비고 설립 자본금 보통주 1,000, 설립출자 유상증자보통주 2,000, 유상증자보통주 30, ,060 사업규모확장에따른자금조달제3자배정외자유치 ( D.M.T. & Excelsior Medical) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 113

116 무상증자주 1) 보통주 6,060, 기존주주 (149 명 ) 계 9,090, 주 1) 무상증자의재원은주식발행초과금 3,030,000,000 원입니다. 나. 전환사채등발행현황 당사는최근 5 사업년도및증권신고서제출일현재해당사항이없습니다. 4. 주식의총수등 가. 주식의총수 ( 기준일 : 증권신고서제출일현재 ) ( 단위 : 주 ) 구분 주식의종류 보통주우선주합계 비고 Ⅰ. 발행할주식의총수 40,000,000-40,000,000 - Ⅱ. 현재까지발행한주식의총수 9,090,000-9,090,000 - Ⅲ. 현재까지감소한주식의총수 감자 이익소각 상환주식의상환 기타 Ⅳ. 발행주식의총수 (Ⅱ-Ⅲ) 9,090,000-9,090,000 - Ⅴ. 자기주식수 Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 9,090,000-9,090,000 - 나. 자기주식 당사는증권신고서제출일현재해당사항이없습니다. 다. 다양한종류의주식 당사는증권신고서제출일현재해당사항이없습니다. 5. 의결권현황 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 114

117 증권신고서작성기준일현재, 당사는보통주 9,090,000 주를발행하였으며, 발행된보통주 9,090,000 주에대해의결권이부여되었습니다. ( 기준일 : 증권신고서제출일현재 ) ( 단위 : 주 ) 구분주식의종류주식수비고 발행주식총수 (A) 의결권없는주식수 (B) 정관에의하여의결권행사가배제된주식수 (C) 기타법률에의하여의결권행사가제한된주식수 (D) 의결권이부활된주식수 (E) 의결권을행사할수있는주식수 (F = A - B - C - D + E) 보통주 9,090,000 - 우선주 - - 보통주 - - 우선주 - - 보통주 - - 우선주 - - 보통주 - - 우선주 - - 보통주 - - 우선주 - - 보통주 9,090,000 - 우선주 배당에관한사항 가. 배당에관한사항 당사는정관에의거이사회및주주총회결의를통해배당을실시하고있으며, 배당가능이익범위내에서회사의지속적인성장을위한투자및주주가치제고, 경영환경등을고려하여적정수준의배당율을결정하고있습니다. 배당에관한회사의중요한정책, 배당의제한에관한사항등은아래와같이당사정관에서규정하고있습니다. 제 12 조 ( 신주의배당기산일 ) 회사가유, 무상증자및주식배당에의하여발행한신주에대한이익의배당에관하여는신주를발 행한때가속하는영업연도의직전영업연도말에발행된것으로본다. 제 57 조 ( 이익배당 ) 1 이익의배당은금전과주식으로한다. 2 본회사의이익배당은이사회의제의에의하여주주총회에서결정한다. 3 이익의배당을주식으로하는경우회사가수종의주식을발행한때에는주주총회의결의로그와다른종류의주식으로할수있다. 4 제1항의배당은매결산기말현재의주주명부에기재된주주또는등록된질권자에게지급한다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 115

118 제 58 조 ( 중간배당 ) 1 본회사는 6월30일 0시현재의주주에게자본시장과금융투자업에관한법률제165조의12에의한중간배당을할수있다. 2 제1항의중간배당은이사회의결의로하되, 그결의는제1항의기준일이후 45일내에하여야한다. 3 중간배당은직전결산기의재무상태표상의순재산액에서다음각호의금액을공제한액을한도로한다. 1. 직전결산기의자본금의액 2. 직전결산기까지적립된자본준비금과이익준비금의합계액 3. 직전결산기의정기주주총회에서이익배당하기로정한금액 4. 직전결산기까지정관의규정또는주주총회의결의에의하여특정목적을위해적립한임의적립금 5. 중간배당에따라당해결산기에적립하여야할이익준비금 6. 상법시행령제19조에서정하는미실현이익 4 사업연도개시일이후제1항의기준일이전에신주를발행한경우 ( 준비금자본전입, 주식배당, 전환사채의전환청구, 신주인수권행사의경우를포함한다 ) 에는중간배당에관해서는당해신주는직전사업연도말에발행된것으로본다. 제 59 조 ( 배당금지급청구권소멸시효 ) 배당금지급청구권은 5 년간이를행사하지아니하면소멸시효가완성한다. 소멸시효완성으로인한 배당금은본회사에귀속한다. 나. 최근 3 사업년도배당현황 당사는최근 3 사업년도배당이없습니다. 사업년도 / 2014 년 2013 년 2012 년 구분 ( 제 14 기 ) ( 제 13 기 ) ( 제 12 기 ) 주당액면가액 ( 원 ) 당기순이익 ( 백만원 ) 14,155 8,334 8,352 주당순이익 ( 원 ) 4,709 2,778 2,784 현금배당금총액 ( 백만원 ) 현금배당성향 (%) 현금배당수익률 (%) 주식배당수익률 (%) 주당현금배당금 ( 원 ) 주당주식배당 ( 주 ) 보통주우선주보통주우선주보통주우선주보통주우선주 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 116

119 주1) 당사는 2013년 1월 1일이후에개시하는연차보고기간부터국제회계기준을채택하여제정한한국채택국제회계기준을적용하고있습니다. 기업회계기준서제1101호에따른한국기업회계기준 (" 과거회계기준 ") 에서한국채택국제회계기준으로의전환일은 2012년 1월 1일이며, 상기의 2012년, 2013년, 2014년재무사항의회계기준은한국채택국제회계기준 (K-IFRS) 을적용하였습니다. 주2) 주당순이익은기본주당순이익이며액면가 500원기준으로산정하였습니다. 주3) 주당순자산은기말주식수기준으로산정하였습니다. 주4) 상기 3개년동안배당을실시한사항은없습니다. 다. 이익참가부사채에대한사항 당사는증권신고서작성기준일일현재해당사항이없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 117

120 Ⅱ. 사업의내용 주요용어설명 한글명영문명설명 관절염개선골형성촉진대체독성시험독성시험 Anti-Arthritis Bone Formation Alternative Toxicology Test Toxicology Test 류마티스관절염, 골관절염에서발견되는관절내염증및연골분해현상을개선조골세포 ( 골조직을만들어주는세포 ) 의분화나활성을촉진하고파골세포 ( 골조직을분해하는세포 ) 의분화나활성을억제하여전반적인골형성을촉진인공피부또는다양한종류의배양세포에대한독성, 수소의정자활동성등을관찰하여동물에대한직접처치없이독성을관찰하는방법인체에대한원료의독성유무를미리확인하기위해직접동물의안구또는피부를대상으로자극감을관찰하는방법 레티놀 Retinol 비타민 A 로주름개선성분 리포좀메조테라피미백모발성장모발흑화촉진미국화장품협회 ( 구. 명칭 ) 미국화장품협회바이알 Liposome Meso Therapy Anti-Pigmentation Hair Growth Hair Pigmentation CTFA (Cosmetic, Toiletry & Fragrance Association) PCPC (Personal Care Products Council) Vial 구형으로인지질이중층 (phospholipid bilayer) 을구성하여원료를내부에포함, 캡슐화를통해원료의안정성과피부투과성을증대시킴 1952년프랑스의사 Pistor가개발한치료법으로 ' 메조 (Meso)' 와치료법이란뜻의 ' 테라피 (therapy)' 를합성한용어. 효과가검증된약물과미네랄, 비타민등을혼합하여피부의중간층에주입하는주사요법주근깨, 기미, 검버섯등과같은피부의색소침착을개선하는효과모발성장주기를조절하여탈모를억제하고발모를촉진하는효과색소부족으로나타나는흰머리등을개선하기위해모근의멜라닌형성세포를자극변경전미국화장품협회의약어미국화장품협회의약어주사용유리용기의하나. 약을나누어사용할때쓰는데, 주사약을넣고무균상태로만든후에고무마개로밀폐함. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 118

121 바이오미메틱펩타이드발효상피세포성장인자성장인자 Biomimetic Peptide Fermentation EGF (Epidermal Growth Factor) Growth Factor 성장인자와같거나유사한효능을가지는아미노산중합체. 아미노산이펩타이드결합을통해이루는짧은서열, 단백질보다사이즈가작음단백질원료를얻어내기위해유전자조작된대장균 (E.coli) 등을배양하는과정인간이본래가지고있는인자로서피부의표면에있는수용체와결합하여새로운세포의생산을촉진하여체내에 53개의아미노산으로부터형성되는단백질의일종세포, 조직의수 중량을증가시키는작용이있는단백질성의생리활성물질인체각기관을구성하는세포의성장을촉진하는단백질 세럼 Serum 피부에영양과수분. 윤기를공급하는미용농축액 CE 마크 INCI ICID CE (Conformity to European) International Nomenclature Cosmetic Ingredient International Cosmetic Ingredient Dictionary 'CE마크' 는 'Conformity to European' 으로지난 93년유럽연합 (EU) 시장이단일화되면서역내기술장벽을제거하기위해만들어진인증제도로 EU 시장에제품을수출하는데필수적인인증서국제적인화장품성분명칭 PCPC ( 구. CTFA) 에서발간한국제화장품원료사전 안정성 Stability 원료의형태와성질을그대로유지할수있는능력 안티에이징알러지성비염개선알부틴약물전달시스템 Anti-Aging Anti-Allergic Rhinitis Arbutin Drug Delivery System 노화방지 ' 또는 ' 항노화 ' 의뜻을갖는용어. 넓게는노화방지용화장품이라는의미로도사용됨피부에서는주름개선효과를의미함비강내에발생되는알러지성염증반응을개선타이록신아제를저해, 멜라닌색소의형성을방해, 식약청의미백기능원고시원료생체에투여한약제는흡수, 분포, 대사, 배설이라는약제동태과정에따라표지부위에이행하여세포또는조직에있는수용체와결합하는것으로서작용을발현시키는것을말함 용액 Solution 두종류이상의물질이고르게섞여있는혼합물 정제 제 2 형당뇨병 줄기세포 Purification Type II Diabetes Mellitus Stem Cell 얻고자하는특정원료만높은순도 ( 낮은불순물함량 ) 로분리하는기술자가면역질환의일종으로 90% 이상이성인당뇨로분류되는 2형당뇨병. 제2형당뇨병은주로성인에서발생하고제1형당뇨병은주로소아에서발생함여러종류의신체조직으로분화할수있는능력을가진세포, 즉 ' 미분화 ' 세포 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 119

122 지방분해 GMP 치주질환개선코스메슈티컬클로닝 Lipolysis GMP (Good Manufacturing Practice) Oral Care Cosmeceutical Cloning 지방세포의지방형성과정을억제하고지방분해과정을촉진하여비만을개선의약품의안정성과유효성을품질면에서보증하는기본조건으로서의우수의약품의제조 관리의기준치은염, 치주염과같이잇몸및치조골 ( 치아를지지하는골조직 ) 에나타나는염증, 골분해현상을개선화장품 (cosmetic) 과의약품 (pharmaceutical) 의합성어로단순한기능성화장품에의약품의전문적인치료기능을합친제품을일컫는말특정단백질을생산할수있도록유전자를조작하는기법 프란츠셀확산시 스템 Franz Cell Diffusion System 피부흡수를모사하는시험 피지조절피부전달시스템피부질환개선 PB상품필러항염증히알루론산합성 Sebum Control Skin Delivery System Anti-Skin Trouble PB (Private Brand Products) Filler Anti-Inflammation Hyaluronic Acid Synthesis 피지샘에서분비되는피지의양을조절하여피지과다분비에의해나타나는지루성질환을개선피부의표피층을통과하여진피층까지효능원료가도달할수있도록원료를전달해주는전달체아토피성피부염, 건선, 여드름등과같은피부염증성질환을개선유통업체가제조업체에제품생산을위탁하면제품이생산된뒤에유통업체브랜드로내놓는것을이르는말로, PL(private label) 상품이라고도함주사를이용해주름및안면볼륨을개선하는것. 필러는얼굴을입체적으로만들거나주름아래를채움으로써직접적으로주름을사라지게만듬. 하지만주름이완전히사라지는개념은아니고필러는시간이지나면서서서히인체에흡수되거나이물질로인식하여인체에서분해되므로시간이지나면사라지게됨체내면역세포에의해나타나는염증반응을억제하는효과아미노당과우론산으로이루어진복잡한다당류의일종. 1934년 K.H. Meyer가처음소의초자체로부터얻었음. 그구조적인특성으로인하여많은양의수분을함유할수있으며, 삼투압을유지하여체내수분의균형을유지하고피부의항상성을유지할수있다고알려져있음. 작은단위의물질을조합하여최종산물을만들어냄. 펩타이드의경우단위아미노산여러개를연결하여하나의펩타이드를만들어내는과정 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 120

123 1. 사업의개요 당사는세포의성장, 증식및분화등에관여하는성장인자 (Growth Factor) 와바이오미메틱펩타이드 (Biomimetic Peptide) 에대한연구와기술을바탕으로코스메슈티컬 (Cosmeceuticals) 과의료기기 (Dermal Filler) 를생산하여전세계적으로판매하고있으며, 동성장인자와바이오미메틱펩타이드의응용범위를단기적으로는기능성식품으로, 장기적으로는의약품생산으로까지확대하고자하는첨단생명공학회사 (Biotechnology Company) 입니다. 성장인자 (Growth Factor) 란세포간에존재하는일종의생체단백질로서세포의성장, 증식, 분화에 관여하는것으로, 지금까지수십만종이알려져있습니다. 당사는이중피부와모발의성장에관여하 는성장인자 20 여종을유전공학적인방법을사용하여생합성하고있습니다. [ 성장인자제조프로세스 ] 성장인자제조프로세스 바이오미메틱펩타이드 (Biomimetic Peptide) 란상기성장인자단백질과같거나유사한효능을가지는아미노산중합체입니다. 당사는이를고상합성방법 (Solid Phase Synthesis) 으로대량생산하고있습니다. [ 바이오미메틱펩타이드제조프로세스 ] 바이오미메틱펩타이드제조프로세스 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 121

124 당사는자체개발한성장인자및이와유사한효능을나타내는바이오미메틱펩타이드를함께사용하 고효율적인피부침투를위해이중층캡슐화 (Double-layered Encapsulation) 기술을접목하여제품 의효능극대화및다양화를기하고있습니다. [ 이중캡슐화 ( 리포좀 ) 의생산방식및전자현미경확대사진 ] 이중캡슐화의생산방식 전자현미경확대사진 당사는창립이래지속적인세포의생장, 성장, 분화등에관련된성장인자단백질과바이오미메틱펩타이드에대한 R&D를통해축적된연구개발노하우를적용하여인체에서안면미용, 탈모 / 두피관리, 바디 / 비만관리등의부분에서가장탁월한효능 / 효과를이끌어내기위한바이오원료물질및제품 ( 의료기기 ( 필러 ), 기능성화장품등 ) 을생산하고있습니다. 당사는방대한연구활동을통하여성장인자 (Growth Factor) 및성장인자의효능을모방한펩타이드 (Peptide - 당사에서생산되는펩타이드를바이오미메틱펩타이드 (Biomimetic Peptide) 라명칭함 ) 를개발, 특허화했으며이를필러등의의료 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 122

125 기기와화장품등으로제품화하여글로벌시장에서판매하고있습니다. 당사의사업내용은거시적관점에서는항노화산업, 그리고미시적관점에서는화장품산업에속합니 다. 항노화산업은 ' 인체의노화예방및개선등과관련하여의약품, 의료기기, 식품, 화장품에관한 산업 ' 으로정의되고있습니다. 최근인구의고령화추세에따라항노화산업에대한관심은더욱증가하고있으며관련수요도증가하고있습니다. 또한경제발전에따른소득수준의증대, 여성의사회참여확대, 남성의미용분야관심도증가에따라항노화및미용산업의성장에따라각종항노화제품및서비스의품질도발전을하고있습니다. 기존의항노화산업의패러다임은치료를통한노화에대한질병치료였으나, 최근에는치료를넘어예방중심으로패러다임이변화하고있습니다. 또한, 최근경제수준이향상되고의학의발달에따른평균수명이증가함에따라항노화시장에서도기존의일반화장품보다는기능성미용제품의수요가증가하는추세입니다. 특히극심한환경오염, 스트레스의증가등의복합적인원인으로과거의일반화장품보다는미백, 주름개선, 보습등의개선을위한약물적 / 치료적기능을가진기능성화장품 ( 일명코스메슈티컬, Cosmeceutical이라함 ) 이등장하기시작하였습니다. 코슈메슈티컬이란화장품 (Cosmetics) 과의약품 (Pharmaceutical) 의합성어로서단순한화장품의기능에의약품의전문적치료기능을더한제품을말하며, 코스메슈티컬또는메디컬화장품이라고도불립니다. 이러한제품은전문적인치료센터또는병원에서미용성형시술 ( 또는테라피 ) 를통해소비자에게판매되는전문테라피제품 (Professional Therapy Product) 이거나소비자가직접가정에서손쉽게사용할수있는기능성화장품 (Functional Therapy Product) 또는홈케어화장품 (Home Care Cosmetic Product) 로분류할수있습니다. 당사는전문테라피제품을적용부위별로 ' 안면미용 (Facial Aesthetics)' 제품, ' 탈모 / 두피관리 (Hair and Scalp)' 제품및 ' 바디 / 비만관리 (Body and Obesity)' 제품으로세부적으로나누고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 123

126 [ 제품분류및당사제품브랜드포지셔닝 ] 구분 전문테라피용 홈케어용 안면미용탈모 / 두피관리바디 / 비만관리기능성화장품탈모 / 두피관리 더마힐 더마힐 더마힐 더마힐 당사 (Dermaheal) (Dermaheal) (Dermaheal) 더마힐 (Dermaheal) 브랜드 레보필 닥터씨와이제이 레보필 (Dermaheal) 리노킨 (REVOFIL) (Dr.CYJ) (REVOFIL) (RENOKIN) 제품수 33 종 9 종 10 종 44 종 9 종 가. 산업의특성 (1) 항노화산업의정의 당사가주로영위하고있는사업은항노화산업 ((Anti-aging Industry) 에속해있다고볼수있습니다. 노화란 " 시간의흐름과함께진행되는신체기능및상태의변화 라는생물학적개념이며, 항노화는 " 노화를늦추거나노화증상을완화하는기술, 상품, 비즈니스 " 라는목적지향적인개념입니다. 항노화및항노화산업에대한명확하고공통된정의는아직정립되어있지않지만, 포괄적인관점에서항노화산업은노화기전에대한예방및관리의노화로인한신체적질병을예방, 관리, 치료하는모든제품및서비스를포함하는것으로정의할수있습니다. (2) 항노화산업의구분 항노화산업의세부영역은크게항노화제품과항노화서비스로구분될수있으며, 항노화관련대표적인제품및서비스는다음과같습니다. 항노화제품 항노화서비스 페이셜케어, 스킨케어, 헤어케어, 의약품과보조식품, 기능성식품, 화장용장비및피트니스장비등침습및비침습미용시술서비스, 보완및대체의학요법, 생체재생서비스, 스파, 마사지, 헬스장서비스등 (3) 항노화산업의세부적용분야 기관 구분 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 124

127 ' 노화및노인성질환을예방, 치료및개선을위한의약품, 식품, 화장품, 의료기기, 건 강프로그램및연관된바이오기술등을개발하고만들어내는첨단바이오기술이접목된 새로운신기술산업 ' 으로정의하고, 그범위를다음과같이제시 지식경제부, 항노화산업육성방안연구 (2009) 삼성경제연구소 (2013) ⅰ) 인체의노화예방및개선의료기술및의약품, 의료기기, 식품, 화장품 ⅱ) 노인성질환치료의료기술및의약품, 의료기기, 식품, 화장품 ⅲ) 세포와조직의재생기술및의약품, 의료기기, 식품, 화장품 ⅳ) 심혈관노화방지기술및의약품, 의료기기, 식품, 화장품 ⅴ) 피부노화방지기술및의약품, 의료기기, 식품, 화장품 ⅵ) 성기능재생기술및의약품, 의료기기, 식품, 화장품 ⅶ) 면역노화방지기술및의약품, 의료기기, 식품, 화장품 ⅷ) 내분비대사노화방지기술및의약품, 의료기기, 식품, 화장품 ⅸ) 간기능재생기술및의약품, 의료기기, 식품, 화장품 - 항노화의개념은모호하지만, 산업적맥락을이해하기위해전략적으로기술적가치보다는활성화된산업분야를중심으로정의 - " 노화 " 란 " 시간의흐름과함께진행되는신체기능및상태의변화 " 라는생물학적개념이며, " 항노화 " 는 " 노화를늦추거나노화증상을완화하는기술ㆍ상품ㆍ비즈니스 " 라는목적지향적인개념으로정의 - 동연구소는항노화를젊음, 아름다움등질적개념으로제한하여기대수명과같은양적개념의항노화와경제적지원, 교육, 사회활동, 노인복지등사회적관점에서의노화관련산업을배제하였고, 피부노화를다루는산업으로한정 (4) 항노화산업의성장배경 항노화산업은다양한분야에서부상하고있고그원인으로크게인구구조적측면, 수요측면, 경제산 업측면에서파악해볼수있습니다. - 인구구조측면에서볼때전세계적으로빠르게진행되는인구고령화현상 ( 삼성경제연구소에의하면, 2015년을기점으로 5세이하인구와 65세이상인구의역전현상나타난다고합니다 ) 으로고령층이향후주요수요층을형성하게되는데, 예를들어미국의베이비붐세대는높은구매력을바탕으로고가의제품서비스시장의주요고객층을형성하고있습니다. [ 전세계고령화추이 ] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 125

128 - 수요의측면에서는소득향상으로기본적욕구외에도삶의질향상에대한관심이높아져, 건강하 고젊고아름답게살고자하는욕구가상승하고있습니다. - 경제산업적측면에서는항노화및건강관리를통해발병이전에사전관리를확대함으로써의료비 용을절감하는한편, 새롭게부상하는고령자의수요를산업발전의기반으로삼아새로운성장동력 을추진할수있는기회로작용하고있습니다. 최근한국보건산업진흥원이발간한 ' 글로벌선도산업창출을위한항노화산업실태조사 분석및활 성화방안 ' 연구보고서에서세계항노화제품시장을살펴보면미국, 캐나다, 유럽, 일본등선진국이 전체시장의약 80% 를차지하고있는것으로나타났습니다. 항노화시장에참여하고있는기업들의수익성은더욱증대되고있으며, 기업가치는수익성과전망에 따라다르지만일반적으로볼때다른부분에비해서높은편입니다. 전세계적고령화진행에따라 ' 오래사는것 ' 을넘어서서 ' 건강하게사는것 ' 에대한관심이커지고있 습니다. 특히, 2015 년을기점으로전세계 65 세이상인구가 5 세이하인구를앞서는크로스가일어나 면서노인을위한산업및항노화를위한산업의수요는장기적으로증가할것으로보고있습니다. (5) 항노화산업의전망 최근들어기술개발이활발하여산업성장주기로보면 ' 도입기 ' 또는 ' 성장기 ' 초기단계라고볼수있습 니다. 아래그래프에서보면, 2000 년대에들어특허가폭발적으로늘어나고있는것을볼수있는데, 이는항노화산업에서기술개발이아주활발하게이루어지고있음을볼수있습니다. 향후해당산업 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 126

129 이크게성장할가능성이크다는점을시사하고있습니다. [ 항노화관련특허추이 ] 전세계항노화산업의시장규모는 2013 년기준 2,745 억불, 2030 년에는 4,200 억불규모를예상하고 있으며 (BCC Research, 2013), 국내항노화산업의규모는 2011 년 11.9 조원, 2020 년 28.3 조원규모 로예측되고있습니다.(2013 삼성경제연구소 ) 또한항노화산업은제품과서비스가밀접히관련되어동반성장하는산업입니다. 피부미용이나시술은관련약물이나화장품도중요하지만서비스가이루어지는환경도중요합니다. 서비스산업은특성상국가별로문화환경이나규제환경이많이차이가나고, 변화가느리기때문에새로운시장을창출하기도어려운반면, 형성된시장이쉽게사라지기도어렵다고볼수있습니다. 현재주로형성되어있는피부관련항노화시장은향후근골격계, 심장, 뇌 신경계등의영역과결합될경우복합산업으로육성될수있을것으로전망입니다.( 출처 : 2014 한국보건산업진흥원, " 글로벌항노화산업시장동향 ") (6) 주요목표시장 당사가영위하고있는사업이속한산업은앞에서설명한대로 ' 항노화제품및서비스 ' 시장이라고볼 수있으나, 서비스시장을제외한 ' 항노화제품 ' 중에서는페이셜케어, 스킨케어, 헤어케어등의퍼스 널케어산업과올해부터신규사업으로추진하는건강기능식품과의약품산업입니다. 당사는당사의사업이속한시장을크게메조테라피제품이나필러제품을포함하는 ' 전문테라피제품 (Professional Therapy)' 과기능성화장품을포함하는 ' 홈케어제품 (Home Care)' 시장으로분류하고 있습니다. [ 당사제품구분및용도 ] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 127

130 구분전문테라피제품홈케어제품 당사 브랜드 용도 더마힐 (Dermaheal), 레보필 (REVOFIL), 닥터씨와이제이 (Dr.CYJ) 미용성형시술시전문가가사용하거나, 에스테틱살롱등의전문케어센터에서전문가가사용하는제품 더마힐 (Dermaheal), 리노킨 (RENOKIN) 가정에서소비자가직접피부또는모발 / 두피에바르는제품 제품수 52 종 53 종 나. 산업의성장성 (1) 세계시장규모및전망 ( 가 ) 전문테라피용제품시장 당사의사업이속한산업은항노화 ( 안티에이징 ) 와관련된스킨케어및헤어케어제품뿐만아니라건 강기능식품및의약품을포괄하는영역이나, 여기에서는당사가현재제품을출시하고있는시장위 주로시장규모를산출하였습니다. "IMCAS Tribune 2014"( 국제미용시술전문가회의에서발간하는자료 ) 에서는다음의 4 개분야의시 장규모와전망에대해서설명하고있습니다. 당사는이중에서피부주사제시장과전문테라피용코 스메슈티컬에해당되는제품을생산하고있습니다. 피부주사제 (Injectables) - 보툴리눔톡신 (Botulinum Toxins) 과더말필러 (Dermal Fillers) 전문테라피용코스메슈티컬 (Cosmeceuticals or Active Cosmetics) 미용시술의료기기 (Energy-based Devices, Lasers) 유방확대술 (Breast Implants) 이시장은 2013년에 46억유로규모로전년대비 7.3% 성장하였고, 2014년에는 7.2% 가성장하여 49억유로 (67억불) 규모로예측되며, 2018년까지비슷한성장추세가유지될것으로보고있습니다. 이는지역에따라상당한편차가있는데, 지역별로는유럽은약 3% 수준, 북미지역은 7%, 남미지역은 9%, 아시아 태평양지역은 12% 이상고성장세를보일것으로예측하고있습니다. [ 지역별미용시술시장규모 2012 년 ~2018 년 ( 단위 : 십억유로 )] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 128

131 분야별 ( 유형별 ) 로는주사제 ( 보툴리눔톡신및더말필러 ) 시장규모가전체의약 35% 로가장크고, 그 다음이에너지기기 (35%), 나머지부분이 15% 씩차지하고있습니다. 성장률은에너지기기가 8.5%, 주사제가 7% 수준으로 1, 2 위를차지하고있습니다. [ 유형별미용시술시장규모 2012 년 ~2018 년 ( 단위 : 십억유로 )] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 129

132 또한, 국제미용성형외과협회 (ISAPS; International Society of Aesthetic Plastic Surgery) 는매년국가별미용성형관련통계를발표하고있습니다. 2013년통계에의하면전세계적으로성형외과전문의에의해 2천 3백만건이상의시술건수를기록하고있으며, 이중비외과적미용시장은또한 2010년대비 61%( 동기간 CAGR 17.2%) 이상의괄목한성장을하고있습니다. [ 전세계미용성형시술건수 ] 구분 2010년 2011년 2012년 2013년시술건수비중시술건수비중시술건수시술건수비중 외과적시 6,735,640 48% 6,371,070 43% 술해당년도에는조 11,599,336 49% 비외과적사자료없다고 7,371,211 52% 8,336,758 57% 시술고시됨 11,874,937 51% 합계 14,106, % 14,707, % 23,474, % ( 출처 : 국제미용외과수술협회 ( 2011, 2012, 2014년발표자료인용 ) 2013 년통계에따르면, 세계에서가장많은시술건수를기록한나라는미국으로 4 백만건을나타내 고있으며, 브라질, 멕시코, 독일, 스페인등이그뒤를잇고있습니다. ( 다만, 중국, 인도등몇몇통 계의신뢰도가떨어지는나라의데이터는제외되었다고보고하고있습니다.) 이와같은통계자료를토대로시장규모를추정한다면, 1 건당 1 백만원정도로추정하여계산하는경 우약 23 조원의시장규모로추산됩니다. 수술을동반하지않는비외과적시술의경우보톡스시술이 2013 년약 514 만건으로 43.3% 를차지 하고있으며, 그뒤를필러시술, 제모, 비침습적주름개선, 화학필링, 레이저피부관리등의순서입니 다. 당사의제품과연관이있는필러, 비침습적피부미용등의시술이높은비중을차지하고있음을알수 있으며해당제품시장의성장률이증가하고있음을보여줍니다. [ 시술종류별비외과적시술건수 ] 구분 2010년 2011년 2012년 2013년시술건수비중시술건수비중시술건수시술건수비중 보톡스 2,858,738 39% 3,179,652 38% 5,145,189 43% 더말필러 1,670,650 23% 1,937,576 23% 3,089,686 26% 비침습적피해당년도조사 165,732 2% 208,788 3% 부미용내용없다고 1,307,300 11% 기타 2,676,091 36% 3,010,742 36% 고시됨 2,332,762 20% 전체비외과적시술건수 7,371, % 8,336, % 11,874, % 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 130

133 ( 출처 : ISAPS International Survey on Aesthetic/Cosmetic Precedures Performed in 2010, 2011, 2013) 비외과적미용시술시장규모는 1 회시술비용평균 250~300 불로가정하는경우약 3~3.6 조원규모 로추정됩니다. [ 글로벌더말필러시장규모 ( )] ( 단위 : 10 억불 ) 구분 2009 년 2010 년 2011 년 2012 년 2013 년 2014 년 2015 년 년과거 CAGR 예상 CAGR 시장 규모 % 12% 더말필러중에서도당사가생산하는히알루론산필러는타재료대비높은안전성을보이기때문에시장에서가장대중적인더말필러로유지될것으로예측되고있으며향후에도상당히긴라이프사이클이예상되고있습니다. 그이유는현재까지히알루론산을대체할만한더안전한재료가개발되지않았다는점, 전세계시장을이끌고있는앨러간사 (Allergan) 와갈더마사 (Galderma) 에서지속적으로히알루론산필러의신규모델을출시하고마케팅을강화함으로써시장의방향을히알루론산제품으로유지되게하고있다는점때문입니다. 이외에도중국, 중동, 남미등신흥개발국가에는아직시장이성장초기단계이므로향후지속적으로수요가증가할것으로예상됩니다. 이렇게성장하는기존의더말필러에당사가개발한기능성바이오미메틱펩타이드성분을추가하여한층업그레이드된제품을출시하고있기때문에기존시장을잠식함은물론신규시장을열어나갈수있을것으로기대됩니다. ( 나 ) 홈케어용제품시장 당사의홈케어용제품은비록항노화와관련된고도의기능성제품이지만사용방식이나외형 ( 제형 ) 측면에서화장품의형태를가지고있습니다. 따라서, 당사의홈케어용제품은넓게는화장품, 좁게는 ' 기능성화장품 ' 시장으로분류할수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 131

134 현재 ' 기능성화장품 ' 을분류하는기준도세계각국의기준이달라서일관되게분류할수는없습니다. 국내에서는 2000년 7월 1일화장품법을제정하면서 ' 미백 ', ' 주름개선 ' 및 ' 자외선차단 ' 제품으로명백하게분류하고있는반면, 국가별로서로다른다양한기준을가지고있기때문에, 일반적으로썬케어 (Sun Care) 제품과페이셜케어 (Facial Care) 제품을 ' 기능성화장품 ' 으로보아분석하고있습니다. 전세계화장품중기능성화장품비중은 24% 로추정되며, 국내의경우는 27% 로추정됩니다. [ 화장품분류기준비교표 ] 유형 구분 세부유형 우리나라화장품유형 당사제품 Facial care 기초화장용제품류 - Exfoliating scrubs 인체세정용제품류 Body care 기초화장용제품류 Skincare Suncare 기초화장용제품류 Hand care 기초화장용제품류 Make-up remover Nail varnish remover 손발톱용제품류 Eye make-up remover 눈화장용제품류 Face make-up remover 기초화장용제품류 Shampoo 두발용제품류 - Baby shampoo 영. 유아용제품류 Haircare Styling agents 두발용제품류 Hair colorants 두발염색용제품류 Conditioner 두발용제품류 Perms & relaxers 두발용제품류 Face make-up, Lip make-up 색조화장용제품류 Make-up Eye make-up 눈화장용제품류 Nail make-up 손발톱용제품류 Baby personal care1) 영. 유아용제품류 Fragrances 방향용제품류 Personal hygiene Deodorants 체취방지용제품류 Soap2) 인체세정용제품류 Bath & shower products 목욕용제품류 Male Toiletries 면도용제품류 Feminine Care(Internal Cleansers) 인체세정용제품류 ( 출처 : 한국보건산업진흥원, "2014년화장품산업분석보고서2014) 1) Powder 포함, 2) Bar Soap 포함주 ) 당사가제품을출시하고있는부분에체크 ( ) 표시를하였음 데이터모니터 (Datamonitor) 자료에의하면 2013 년세계화장품시장규모는 2,495 억달러로전년대 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 132

135 비 3.9% 증가했습니다. 지역별시장규모는전년대비 2.5% 성장한유럽이 936억달러로가장크며, 이어서아시아 / 태평양 786억달러, 북미 / 중남미 708억달러순입니다. 한편, 중동및아프리카는 66억달러로 2.6% 를차지했으나, 연평균 6.2% 증가로미루어볼때향후전망은밝을것으로기대됩니다. [ 지역별세계화장품시장규모 ] ( 단위 : 백만달러, %) 지역 2009 년 2010 년 2011 년 2012 년 2013 년 CAGR 시장규모 YoY ('09~'13) 유럽 84,827 86,852 89,043 91,288 93, 아시아 / 태평양 64,159 67,569 71,000 74,697 78, 북미 / 중남미 59,665 62,111 65,168 67,900 70, 중동 / 아프리카 5,123 5,474 5,828 6,191 6, 합계 213, , , , , ( 출처 : 보건산업진흥원, Datamonitor Personal Care market Data 2014 재인용 ) 국가별로보면미국이 379 억달러로전체시장에서 15.2% 를차지했고그다음은일본 243 억달러, 중국 233 억달러순으로나타났습니다. 한편우리나라의 2013 년화장품산업시장규모는 68 억달러 로세계시장 11 위에올라있으며전세계시장의 2.7% 를차지하였습니다. [ 주요국의화장품시장규모 ] ( 단위 : 백만달러, %) 순위 국가 2011 년 2012 년 2013 년 금액점유율금액점유율금액점유율 YoY 1 미국 36, , , 일본 20, , , 중국 22, , , 브라질 14, , , 독일 12, , , 프랑스 13, , , 영국 10, , , 이탈리아 9, , , 러시아 6, , , 스페인 6, , , 한국 6, , , 인도 5, , , 멕시코 4, , , 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 133

136 14 캐나다 5, , , 호주 3, , , 합계 (47개국) 231, , , ( 출처 : 보건산업진흥원, Datamonitor Personal Care market Data 2014 재인용 ) 유형별로는 Skincare 시장이 788억달러 (31.6%) 로가장큰시장을형성했고그다음으로 Haircare와 Personal Hygiene이각각 20.1%, 16.8% 로그뒤를이었습니다. 세부적으로는 Skincare 중 Facial care(21.2%) 시장이가장크며, 그다음으로는 Female fragrances(8.4%), Shampoo(7.9%), Deodorants(6.1%) 등순으로나타났습니다. [ 유형별세계화장품시장규모 ] ( 단위 : 백만달러, %) 유형 2009 년 2010 년 2011 년 2012 년 시장규모 2013 년 비중 YoY Skincare 66,544 69,541 72,479 75,577 78, Facial care 44,208 46,300 48,411 50,587 52, Body care 10,630 10,984 11,290 11,635 11, Suncare 6,587 6,924 7,260 7,642 8, Hand care 3,740 3,911 4,047 4,202 4, Make-up remover 1,381 1,421 1,471 1,511 1, Haircare 44,106 45,347 46,877 48,487 50, Shampoo 16,959 17,499 18,171 18,867 19, Hair colorants 9,685 10,016 10,426 10,869 11, Conditioner 8,200 8,508 8,876 9,248 9, Styling agents 7,665 7,709 7,768 7,843 7, Perms & relaxers 1,597 1,616 1,637 1,660 1, Personal hygiene 35,989 37,425 38,940 40,437 41, Deodorants 12,699 13,328 13,989 14,558 15, Soap 13,049 13,489 13,929 14,449 14, Bath & shower products 10,241 10,608 11,022 11,430 11, Make-up 32,393 33,862 35,517 36,848 38, Face make-up 11,462 11,916 12,362 12,750 13, Eye make-up 9,245 9,648 10,090 10,439 10, Lip make-up 8,177 8,469 8,817 9,102 9, Nail make-up 3,509 3,828 4,248 4,557 4, Fragrances 28,065 28,939 30,081 31,356 32, Female fragrances 17,952 18,545 19,274 20,128 20, Male fragrances 8,734 9,013 9,395 9,772 10, Unisex fragrances 1,379 1,381 1,412 1,456 1, Male Toiletries 4,224 4,350 4,502 4,640 4, 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 134

137 Male Shaving Preparations Male Shaving Aftercare 2,381 2,470 2,567 2,659 2, ,843 1,880 1,935 1,981 2, Feminine Care Baby Care 1,756 1,806 1,867 1,924 1, Total 213, , , , , ( 출처 : 보건산업진흥원, Datamonitor Personal Care market Data 2014 재인용 ) 주 ) 당사가제품을내고있는부분에체크 ( ) 표시를넣었음 기능성화장품에대한세계시장은아직분류되어있지않지만우리나라의기준으로비교해보면, Facial care 와 Sun care 품목이해당되는바, 2013 년 610 억달러에서평균 4.5% 로성장할경우에 2018 년에 733 억달러가될것으로예상됩니다. (2) 국내시장규모및전망 ( 가 ) 전문테라피용제품시장 국내전문테라피용제품시장은아래와같이필러시장및보톨리눔톡신시장의규모로볼때 2,000 억 원정도로추정할수있습니다. [ 국내필러시장규모및보톨리눔톡신시장규모추이 ] ( 나 ) 홈케어용제품시장 2013 년국내기능성화장품매출은 3 조 7,389 억원으로전체화장품매출 (13 조 8,282 억원 ) 의 27% 를 차지했으며 ( 세계기준 24% 대비높은수준 ), 2018 년에는 6 조 3,324 억 9,300 만원규모로성장할것 으로예상됩니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 135

138 다. 경기변동의특성 당사의매출은해외가 90% 이상으로국내경기의변동보다는글로벌경기및국가별경기에영향을받는다고볼수있습니다. 당사의주요판매제품들은고부가가치의틈새시장인, 클리닉, 메디스파, High-End 에스테틱살롱등이주고객이기때문에글로벌경기변동에도영향을크게받지않으므로지속적인매출신장이이루어지고있습니다. (1) 전문테라피용제품시장 당사의전문테라피용제품의대부분을차지하는메조테라피제품과필러제품등은미용성형시술과함 께사용하거나그에대한대체적인방법으로사용되는바, 미용성형시장의경기변동적특징과같은 흐름에있다고볼수있습니다. IMCAS(International Master Cource on Aging Skin; 세계적인성형외과및피부과전문가회의 ) 에서 발간된 "IMCAS Tribune 2014" 의자료에의하면, 2012~2014 년간세계 GDP 성장률은연평균 3.3% 인반면, 미용시술주사제와관련코스메슈티컬시장은연평균 6.7% 성장하였습니다. (2) 홈케어용제품시장 화장품산업은과거소비재산업으로인식되어경기에매우민감한산업으로인식되어왔으나, 아래 에서보다시피최근 5 년간의데이터를기준으로볼때, 경기변동 (GDP 성장률 ) 의영향을덜받고꾸준 히성장하는산업임을알수있습니다. [ 전세계 GDP 성장률대비화장품산업성장률 ] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 136

139 당사의제품중화장품산업에속하는기능성화장품은물론의료기기에속하는더말필러류및미용시 술과관련되는전문테라피제품등은일반소비재에비해경기변동의영향을많이받지않는편입니 다. 라. 계절성 산업분석기관인 BIDNESS ETC 의자료에의하면화장품산업의경우, 4/4 분기가타분기에비해다 소매출이많은편으로, 약하지만계절적영향을받는다고분석하고있습니다. 이에대해서종합화장 품메이커인경우다품종소량화등상품의다양화를통해수요변동에대응하는측면이강합니다. [2012 년 ~ 2013 년간전세계화장품산업분기별매출 ] 당사도최근 3 개년에대한매출액을분석해보면여름철보다겨울철에다소매출이높은것으로나타 나있습니다. 이는유럽의장기여름휴가와중동지역의라마단및장기여름휴가로인한영업일수의 감소로기인한것입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 137

140 마. 국내외시장여건 (1) 경쟁상황 가 ) 전문테라피제품시장 전문테라피제품시장은소비자에대한직접브랜드마케팅보다는기능성 ( 또는효능 ) 을최우선으로검증받아전문업체위주로유통되는시장입니다. 일반기능성화장품은소비자의기호에따라적은비용으로구입하고그효과를크게기대하지않지만, 전문테라피제품은월일정액의케어 ( 또는치료 ) 비용을지불하고정기적으로소비자가이용하는것으로그효능이없다면제품판매가이루어지기어려운시장입니다. 따라서, 동시장에는수많은전문업체들이제품을내놓고있지만제조업체와유통업체간의 1:1의관계를유지하는경우가많습니다. 경쟁형태를나눈다면, 경쟁시장이면서도지역이나제품에따라과점적요소가풍부한과점적경쟁시장이라고도볼수있겠습니다. 따라서, 전문테라피제품은고객이만족할만한확실한효과뿐만아니라지속적인서비스품질을유지 해야하기때문에, 전문가의검증이라는진입장벽이높을뿐만아니라한번시장진입에성공하면상 당기간동안시장지위가유지되고있습니다. 나 ) 홈케어제품시장 당사의홈케어제품은모두기능성을강조한기능성화장품입니다. 이러한기능성화장품시장은전문테라피제품시장에비해다소경쟁강도가강한완전경쟁과과점적경쟁시장의중간정도의시장이라고볼수있겠습니다. 일반기초화장품도소비자브랜드충성도가상당부분있는데, 기능성화장품의경우상당정도치료또는유지효과를기대하고구입하는제품으로서, 특정시장에진입하는데상당기간소요되는제품이라고볼수있습니다. 기능성화장품또한전문테라피제품과복합적으로유통되는바, 시장진입과퇴출이빈번하지않은제품이라고볼수있습니다. (2) 시장규모및당사매출현황 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 138

141 가 ) 전문테라피제품시장 당사의전문테라피제품은용도별로 ' 안면미용 ', ' 탈모 / 두피관리 ', ' 바디 / 비만관리 ' 로분류하기도하는반면, 형태별로는크게메조테라피제품 (Mesotherapy Product) 과더말필러제품 (Dermal Filler Product) 으로나눌수있습니다. 여기서는메조테라피를주로생산하는기업과더말필러를주로생산하는기업을비교하여세계시장에서의점유율을표시하였습니다 메조테라피제품시장 메조테라피시장은 20세기중반프랑스에서산업의선구자역할을하면서, Filorga나 Vivacy, Skinceutical 등의프랑스업체가이분야를선도해왔습니다. 이후스위스의 Teoxane이나 Anteis 같은스위스기업들도이분야에두각을나타내었고, 기타유럽국가들의에너지기기 ( 레이저, 이온 전자영동기, 고주파기기등 ) 산업을발전시키면서, 미용의료기기 ( 또는기구 ) 와함께사용하는코스메슈티컬 (Cosmeceutical) 은동반하여발전해왔습니다. 하지만, 이분야에는아직세계시장을리드하는기업은없고, 주로유럽국가를중심으로연구개발중심의회사들이포진하고있습니다. [ 메조테라피제품시장경쟁현황 ] ( 금액단위 : 백만불 ) 회사브랜드국가 매출액 ('2014) 점유율 특징 1978 년설립된피부과및 MEDI-COSMETIQUE, 성형외과전문약품개발 Filorga X-HA3, NCTF, 프랑스 % 업체로출발하여현재는 GLYKOPEEL LED 의료기기도판매하고 있음 energy C, collagen 피부과, 성형외과용미용 Mesoestetic 360, radiance DNA, 스페인 % 약품및의료기기제조, ultimate W+, mesohyal 판매 기타 Teoxane, Vivacy, Skinceuticals 등다수 % 성장인자및바이오미메 당사 Dermaheal, Dr.CYJ 한국 8 1.0% 틱펩타이드를원료로안면미용, 모발 / 두피, 바디 / 비만관련한다양한제품 군출시 세계시장합계 % ( 합계자료는 'IMCAS Tribune 2014' 의코스메슈티컬 (Cosmeceutical) 시장규모 (764 백만유로 ) 를인용하였음. 상기회사는모두비상장회사로매출액관련공시된자료는없어서자체추정한수치임 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 139

142 [ 당사 3 개년매출및점유율추이 ] ( 단위 : 백만불 ) 항목 2014년 2013년 2012년 시장규모주 ) 당사매출액 점유율 1.0% 1.1% 1.0% 주 ) "IMCAS Tribune 2014" 의 Cosmeceuticals 부분을세계시장규모로사용하였음 더말필러제품시장 더말필러시장은현재피부미용관련약품및의료기기의다국적회사인미국의앨러간 (Allergan) 과스위스의갈더마 (Galderma) 사의과점체제하에수많은더말필러업체들이시장에제품을출시하여경쟁하고있습니다. 그이유는더말필러의고유기능은피부노화의결과로피부진피층에콜라겐과엘라스틴섬유조직이충분하지않아축쳐진공간을단순히채워주는 ( 충진하는 ) 역할을하기때문에누구든지히알루론산원료을정제하여제품을만들수있기때문입니다. 하지만, 당사가시장의요구사항인 ' 제품의차별성 ' 과 ' 효능의지속성 ' 이라는두마리토끼를잡을수있는최초의 " 펩타이드필러 " 를고안하여 2012년부터본격적으로시장에진입하면서, 업계에큰반향를일으키고있는중입니다. [ 더말필러제품시장경쟁현황 ] ( 금액단위 : 백만불 ) 회사브랜드국가 매출액 ('2014) 점유율 특징 Allergan Juvederm 미국 % 2006 년미 FDA 허가. 현재시장 점유율 1 위제품 ( 보톡스와의시 너지효과 ) Galderma (Q-MED) Restylane 스위스 % 세계최초미 FDA 허가 (2003) 받 은제품 년 Q-MED, Galderma 사에인수됨 Bloomage Biotechnology BioHyalux, Hymois, Hyprojoint 홍콩 % 히알루론산원재료비중이큼. 홍콩증시상장 휴메딕스 Elravie 한국 7 0.5% 당사 REVOFIL 한국 6 0.4% 히알루론산 (Cross-Linked 또는 Non-Cross-Linked) + 펩타이드 -> 생리활성, 지속성강화 기타 % 세계시장합계 1, % 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 140

143 ( 출처 : Allergan, Galderma - 다양한제품을생산하는글로벌기업으로서여기에사용된숫자는시장자료를바 탕으로당사가추정한필러부분의매출액임. 휴메딕스매출액자료는금감원공시자료인용함 ) [ 당사 3개년매출및점유율추이 ] ( 단위 : 백만불 ) 항목 2014년 2013년 2012년 세계시장규모주1) 1,300 1,200 1,000 당사매출액 점유율 0.4% 0.16% 0.15% 주1) "IMCAS Tribune 2014" 의 Cosmeceuticals 부분을시장규모로사용하였음 주2) 국내매출은없어서국내시장점유율은별도분석하지않았음 나 ) 홈케어제품시장 대부분의종합화장품제조업체가당사의홈케어제품과경쟁관계에있는기능성화장품을만들어판매하고있습니다. 국내에서는아모레퍼시픽, LG생활건강, 코리아나, 한국화장품등을들수있겠고, 세계적으로는 2013년기준세계 1위 L'OREAL( 매출 289억불 ) 및 Unilever( 매출 207억불 ), P&G( 매출 201억불 ), Estee Lauder( 매출 100억불 ), Shiseido ( 매출 84억 ) 등수많은기업들이있습니다. 참고로세계 100대화장품기업중한국기업은단 3개가있으며, 그중 1위기업은아모레퍼시픽 (30억불) 입니다. 또한, 이들화장품회사들의제품중약 24% 가기능성화장품으로분류될수있다고보고있으며그규모는 2013년기준을약 610억불정도로추산됩니다.( 출처 : 보건산업진흥원, "2014년화장품산업분석보고서 ") 아래의표는국내의대표적인화장품회사들의매출액대비판관비비중을나타낸표입니다. OEM 사업을전문적으로영위하고있는한국콜마를제외하면, 자체브랜드를가지고화장품사업을 영위하는회사들의경우, 판관비비중이 44%~66% 로매우높은반면, 당사는 26% 수주으로상대적 으로매우낮습니다. 이는당사가비교회사들처럼자체브랜드를기반으로화장품사업을영위하고있음에도, 광고등의 마케팅의존도가매우낮음을반증하는것으로서, 상대적으로광고보다는기술기반의사업을영위하 고있음을의미합니다. [ 국내주요화장품회사의판관비비중 ] ( 단위 : 백만원 ) 회사 매출액 판관비 비중 비고 아모레퍼시픽 3,874,008 2,282,066 59% LG생활건강 4,677,010 2,064,142 44% 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 141

144 더페이스샵 610, ,844 55% 한국콜마 461,253 53,939 12% OEM 사업 에이블씨엔씨 438, ,350 66% 평균 47% 케어젠 28,584 7,446 26% 당사의매출액은세계기능성화장품시장 ( 약 610억불 ) 에비해서매우미미한수준입니다. 또한, 한국의기능성화장품시장규모 (3조 7천억원, 한국보건산업진흥원, 2013 의료기기. 화장품제조. 유통실태조사, 2014) 에비해서도매우작은수준입니다. 이는향후당사가개척할시장이매우크다는반증이기도합니다. 바. 시장에서경쟁력을좌우하는요인및회사의경쟁상의강점과단점 (1) 기술경쟁력 ( 가 ) 전문테라피시장 당사는 14년의연구개발을통해바이오미메틱펩타이드 352개를개발한펩타이드전문글로벌생명공학회사입니다. 당사는이를바탕으로화장품산업에서부터의료기기, 의약품, 건강기능식품에이르기까지다양한분야의혁신적인제품개발이가능합니다. 당사의경영모토는 If it does not work, we do not sell! 입니다. 이러한모토를바탕으로지난 14년간시장에서차별화된혁신적인제품으로무에서유를창조해낸성장배경은다음과같습니다. 1) 안면미용시장 1 더말필러시장더말필러의경우시장점유율이높은앨러간 (Allergan) 과갈더마 (Galderma) 는오래전부터시장을 과점하고있는회사입니다. 앨러간의쥬비덤과갈더마의레스틸렌은히알루론산이주원료이고이두회사뿐만아니라전세계 500 여개필러제조회사들은유사한방식으로필러를제조하고있습니다. 당사는기존의필러와차별화된특허받은 2개의펩타이드 (Boostrin, Glamerin) 를첨가하여더욱성능이향상된최초의펩타이드필러인레보필 (REVOFIL) 을출시하였습니다. 레보필은기존의더말필러와는달리지속시간을 2배로늘려주고콜라겐의합성을촉진시켜줌으로써리프팅효과 (Lifting Effect) 를극대화시켜주는혁신적인필러입니다. 레보필은 2012년출시이래글로벌시장에빠르게소개되고있고세계 1, 2위업체들과견줄수있는제품으로성장하고있습니다. 특히러시아, CIS 지역에서레보필아쿠아샤인 (REVOFIL Aquashine) 은비가교필러 (Non-Crosslinked Filler) 제품중 No.1 브랜드로자리매김하고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 142

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146 2 메조테라피시장메조테라피에사용되는메조솔루션제품들은시장점유율이 30% 이상을차지하는독점사업자없 이중소기업들이경쟁하고있는가운데, 메조솔루션제품들의주요성분들은비타민류, 콜라겐, 히알 루론산, 아미노산등으로그효과가미미한수준입니다. 프랑스의필로가 (Filorga) 는대표적인메조테 라피제조업체로 1990 년대후반부터전세계메조테라피시장을선점해왔습니다. 필로가의제품들은 대부분비타민류, 아미노산, 히알루론산을주원료로사용하였습니다. 그러나당사의더마힐메조테라 피제품 ( 더마힐 SR, HSR, HL, SB, LL) 들이시장을확대해나가면서아시아, 유럽, 중동에서시장 점유율이줄어들어현재는더마힐 (Dermaheal) 이메조테라피의대표적브랜드로자리매김하고있습 니다. 당사는원천기술로개발한 21개의성장인자와상용화한 120개의바이오미메틱펩타이드를주원료로사용하여메조테라피제품을제조하고있습니다. 필로가와비교하여차별화되고독보적인기술력을바탕으로한더마힐메조테라피제품들은전세계메조테라피시장을대표하는글로벌브랜드로성장하였습니다. 2) 탈모 / 두피관리시장 탈모 / 두피관리시장은일반적으로식물추출물과의약품원료인 Finasteride ( 프로페시아 ) 와 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 144

147 Minoxidil( 로게인 ) 을주성분으로한제품들이주를이루고있습니다. 그러나식물추출물인경우, 그 효과가미미하고의약품원료인경우장기간사용시많은부작용이보고되고있습니다. 당사의경우자체개발한 7종의펩타이드 (Wint, Nokkin, Keramin2, Prohairin베타4, Rehairin, Elima, Edrin) 를효능원료로사용하여발모에괄목할만한효과를보여줍니다. 리노킨과닥터씨와이제이는의약품들인프로페시아와로게인에비해더탁월한효능을보여주고있습니다. 이는프로페시아와로게인과의차별화된작용기전으로발모를촉진하고탈모를방지해주며전혀부작용이없고두의약품과병행사용할수있는혁신적인제품입니다. 이러한결과를토대로 2015 년부터더욱공격적인마케팅전략을통해시장을확대해나갈계획입니 다. 이의일환으로한국, 대만, 홍콩에직접닥터씨와이제이헤어케어센터를설립하여운영하고있고, 2015 년하반기에중국상해에헤어케어센터를설립할계획입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 145

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149 3) 바디 / 비만관리시장 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 147

150 바디 / 비만시장의경우지방흡입술과같은외과적수술과, 의료장비에의한비외과적시술그리고메 조약물을통한메조테라피가주를이루고있습니다. 메조약물인경우포스파티딜콜린과데옥시콜레 이트등이사용되고있지만, 데옥시콜레이트의경우심각한부작용이보고되고있습니다. 당사는자체개발한효능원료 (Lipoxyn, Cellsolin, Adiporin, Deobetide) 를주원료로차별화된부작용이없는항비만제품을개발하였습니다. 현재는메조테라피로제품화되어있지만의약품으로개발이가능한제품입니다. 더마힐 LL 의경우지난 10년동안지속적인매출신장을이루어왔고전세계비만인구의증가로향후시장이더욱확대될전망입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 148

151 ( 복부지방축적이항비만펩타이드콤플렉스에의해대조군에비해실험군에서는현저하게감소됨을보여줍 니다.) ( 나 ) 홈케어제품시장 기능성화장품시장에서큰비중을차지하고있는미백과주름개선제품들은현재확실한효과를보여주는제품을찾아보기어렵습니다. 당사와같이강력한효능원료와피부침투기술을접목하여 1) 빠른효과 (1~7일이내), 2) 전문테라피와견줄만한확실한효과를낼수있는혁신적인제품으로시장을공략한다면시장의경쟁판도를바꿀수있습니다. 당사는특허화된주름개선펩타이드 ( EDP3, Rejulin, IDP2, Seperin, IDP5, Formade 등 40여종 ) 와미백펩타이드 (TGP2, Purilux, Revolin, Whiter, Renuin, Demelatide 등 20종 ) 를이용하고당사의피부침투기술을접목하여차별화된주름개선, 미백제품을개발하였습니다. 대표적인제품인더마힐아이필러마스크 (Dermaheal Eyefiller Mask) 는한번사용 (45분) 으로드라마틱한주름개선효과를보여주며 5일, 10일사용으로깊은주름까지개선해주는획기적인제품입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 149

152 더마힐아이필러마스크사용 45 분후, 5 일후 (D5), 10 일후 (D10) 현저한주름개선효과를보여주고있 는임상데이터 (2) 생산방식경쟁력 당사의생산방식상의장점은아래와같습니다. ( 가 ) 자체생산 당사는타사와는달리효능원료인원재료를 ( 성장인자단백질, 바이오미메틱펩타이드 ) 를자체생산하 고있습니다. 따라서, 다양한제품을빠른시일내에만들수있고, 탁월한원가경쟁력을가질수있습 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 150

153 니다. 또한, 제품의안정성과소비자에대한 A/S 를충분히할수있는제품입니다. [ 성장인자제조프로세스 ] [ 바이오미메틱펩타이드제조프로세스 ] ( 나 ) 맞춤형캡슐화피부에바르는효능원료는대체로캡슐화 ( 리포좀인캡슐레이션 ) 를통해피부침투율을증가시키는데, 당사는타사와는달리효능원료와리포좀을모두당사자체적으로해결하기때문에원재료의특성에맞게캡슐화를효율적으로할수있습니다. 그결과원가절감및품질향상을기할수있습니다. ( 다 ) 높은봉입률당사의리포좀봉입률 ( 전체물질중리포좀에캡슐화되는비율 ) 은 85% 이상으로경쟁사 (20~40%) 대비매우높은농도를기록하고있고, 이는끊임없는연구결과끝에달성한당사만이가지고있는특유한생산노하우입니다. 당사는이를통해효능원료의피부침투율증가및이를통한약물의효과증가를이루고있으며, 이는곧당사제품전체의경쟁력으로작용하고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 151

154 ( 라 ) 대량생산 당사의성장인자및펩타이드는여타의기업들보다는많은생산량을기록하고있습니다. 특히당사는국내에서는유래를찾기어려운 600L 규모의펩타이드합성설비를비축하고있어서, 저렴한가격으로대량의바이오미메틱펩타이드를생산하고있습니다. 이에따라, 당사는효능원료를타사에비해매우높은농도 ( 당사 : 수백내지수천 ppm, 타사 : 수 ppm 이하 ) 로사용할수있습니다. 이는곧당사의제품의높은성능과경쟁력을유지하는비결이기도합니다. 사. 신규사업등의내용과전망 당사는기존의전문테라피용제품, 홈케어용기능성화장품의지속적인시장확대를하고있습니다. 당 사에서직접생산하는성장인자와바이오미메틱펩타이드는이미기능성식품에접목을하고있으며 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 152

155 의약품시장으로의확대가가능합니다. 이에당사에서는 2015년이후기능성식품및의약품시장으로의진출을모색하고있으며이에따라현재당사에서는당뇨환자용식품 ( 향후건강기능성식품및의약품으로확대예정 ) 을제품화하여출시하였습니다. 또한히알루론산의윤활기능에당사의항염, 골형성촉진등의복합적인효능을가진펩타이드를필러형태의의료기기로개발하여관절염치료의효능을가진제품으로개발하기위해 2015년 11월 CE 인증획득예정입니다. 당사는항노화산업에서의의료기기, 기능성화장품, 건강기능성식품, 의약품등사업영역을지속적 으로확장하려고합니다. 이를위하여중요국가에합작회사 (JV) 설립을확대하고있으며, 당사의뛰 어난연구개발능력을통해신제품을지속적으로출시하여매출증대를계획하고있습니다. 아래의 6개신규사업을올해부터적극추진하고자하며, 이를추진하기위해서는막대한임상실험비용이소요됩니다. 당사는이러한자금을주식시장상장공모자금을이용하여추진할계획이며, 관련예산및연도별집행내역은 " 제1부 - V. 자금의사용목적 " 중 " 연구개발투자 " 부분을참조하시기바랍니다. (1) 류마티스관절염치료제개발및상품화 구분 내용 제품명기능작용기전및원료물질제품화출시시기 프로스트롤레인 (Prostrolane) 관절부위윤활및뼈형성세포활성화히알루론산의윤활기능에당사가개발한항염증, 골형성촉진, 골분해억제펩타이드를첨가하여오랜기간효능을나타냄필러형태의의료기기로개발함 2015년 11월 CE인증및시판 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 153

156 류마티스관절염은손가락, 손, 발, 손목, 발목, 무릎등여러관절이아프고붓는염증이있으면서근육, 피부등여러장기에도이상을초래할수있는전신적인만성염증성질병입니다. 전세계인구의약 1% 가류마티스관절염을앓고있으며그원인으로는관절사이를이루고있는활막의염증반응을시작으로유발됩니다. 활막의염증이유발되면서활액막이증가되며, 연골이손상, 뼈의파괴가일어나는질환입니다. 치료제로는비스테로이드성항염제, 스테로이드호르몬제, 항류마티스약제등이있으며, 최근에는항염증제로 TNFalpha 억제제등이사용되고있습니다. 연구배경및기대효 과 류마티스관절염은영구적인치료제는없으며, 이모든치료제도일시적인효과들이며부작용이존재합니다. 이에활막의활액을이루고있는성분인히알루론산주사제가많이윤활제로사용되고있으며, 당사에서개발한류마티스관절염치료제도활액을이루는성분인히알루론산과, 항염증효능을갖는펩타이드, 골형성촉진을유발하는펩타이드, 골분해를억제시키는펩타이드, 연골재생효과를보이는펩타이드들을함유함으로써류마티스관절염치료제를개발하였습니다. - 기대효과 : 전세계 1% 환자를가진관절염시장에히알루론산 + 당사개발펩타이드의제품개발은매우효율적이고, 효과적인치료제가될것이라기대됩니다. 히알루론산윤활제만을많이판매하고있는시장은일주일에한번씩주입해줘야하는번거로움이있지만, 당사에서는히알루론산분해억제펩타이드개발을통해히알루론산이활액에서안정적으로머무는시간을오래할수있게하였고, 항염증, 골형성촉진, 골분해억제등의효과로인해치료제로서의효과가매우우수할것이라기대됩니다. 제품사진 프로스트롤레인 (2) 당뇨환자용식품및의약품개발사업 구분 내용 제품명기능작용기전및원료물질 디글루스테롤 (Deglusterol) 혈당조절세포의인슐린수용성강화당사개발, 보유의펩타이드이용 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 154

157 제품화 출시시기 일반식품으로먼저출시하여시장에진출하고이후임상을거쳐의약품으로 개발할계획 식품 2015 년중, 의약품 2019 년 제품사진 디글루스테롤 (3) 아토피 (Atopy) 및건선 (Psoriasis) 치료제 구분 내용 제품명기능작용기전및원료물질제품화 미정아토피및건선치료염증반을억제시키고각질의탈락을빠르게함화장품우선개발, 이후의약품으로개발 출시시기화장품 (2015 년 9 월 ), 의약품 (2019 년 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 155

158 연구배경및기대효 과 건선은피부에일어나는자가면역질환의하나로, 정확한원인물질이밝혀지지않은염증성피부질환의하나입니다. 정확한원인물질이밝혀지지않았기때문에완벽한치료제가없는질환으로, 당사에서는건선피부염에대한원인규명연구및이를치료하기위한다양한펩타이드를개발하였습니다. 건선은또한만성염증질환이기때문에, 다양한염증기작이일어나므로, 이런다양한염증기작을억제시키고, 망가진피부를다시회복시키기위한각각의펩타이드개발이무엇보다중요하였습니다. 그러나시중에판매되고있는건선치료제는건선치료를위한효능이우선떨어지며, 치료제자체의안정성이떨어지는단점을가지고있으며, 부작용이나오는단점이있습니다. 따라서당사에서는건선치료를위해개발된각각의건선치료관련 peptide complex를조제하여건선의동물실험연구를진행하였습니다. 실험결과, 건선피부염을가진동물에서는 TNF-alpha 의발현이정상동물에비해급격히증가하는것을확인할수있었으며, CG-Peptide complex를처리한군에서는 TNF-alpha 의발현량이정상수준으로떨어지는것을확인하였습니다. 건선으로유발되는염증을억제시키는기능을하는것으로판단되어지며, 건선치료제로효과적일것이라판단되는결과입니다. 당사개발펩타이드를이용한건선치료제는항염증관련세포실험및건선에대한다양한메커니즘에대한연구, 동물실험을통한효능관찰을통해검증하였습니다. 효능적인측면에서는제약상품으로출시를해야하나, 제약쪽은소요시간및소요비용이많이든다는단점이있고, 화장품쪽은제품화하기는쉬우나, 상품홍보및판매전략에한계가있다는단점이있어, 더세부적으로논의를거친후상품화할계획입니다. (4) 치주질환 (Periodontal Disease) 치료제 구분 내용 제품명기능작용기전및원료물질제품화출시시기 미정치주질환치료대표적인염증성단백질인 TNF 의시그널을억제하여염증반응을억제 / MMP의기능을억제하여, 치주조직을이루는세포외기질의분해를억제 / BMPR, IGFR 의시그널을촉진하여, 뼈형성에중요한단백질의발현을촉진하여뼈형성을촉진하여치주질환을치료하게됩니다. 가글제및임플란트보조제로개발 2016년 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 156

159 치주염은치아주위조직의염증으로잇몸 ( 치은 ) 과치아를지지해주는뼈 ( 치조골 ) 을파괴하는병으로일반적으로풍치라고알려져있으며, 치주질환, 치은염 ( 잇몸염증 ), 치주염 ( 뼈까지파괴된염증 ) 이라합니다. 주요원인으로는세균과음식물찌꺼기 ( 치태, 프라그 ) 가안에서칼슘성분과합쳐져단단한치석이형성되어치주낭이생기고, 치아지지골 ( 치조골 ) 을파괴하게되어잇몸병의증상으로나타나게됩니다. 치주질환의진행과정은다음과같습니다. 건강한연분홍의잇몸색을가지고있으며, 잇몸이단단하잇몸며부어있지않습니다. 치은염 초기 치주염 치면세균막이형성되며, 잇몸의색이붉어집니다. 칫솔질시종종피가나며잇몸이부어오른상태입니다. 치면세균막이치석으로변하면서치조골로흡수됩니다. 또한치아주위조직에염증이발생됩니다. 연구배경및기대효 과 잇몸이심하게부어있고, 잦은출혈과고름이생성진행된되고치아의뿌리가노출되어있고, 치아의흔들림치주염이생기게됩니다. 이런치주염의치료방법은다음과같습니다. 만성치주염은스케일링을통해플라그 (Plaque) 와치석을제거하여치료하게되며, 치아와잇몸사이에생긴치주낭의깊이를줄이기위해서는잇몸을절제하는경우도있습니다. 문제가되는치주낭부분을제거하여건강한조직이치아에붙을수있도록합니다. 또한치주염이심한경우에는항생제를처방하거나치아와잇몸사이의치주낭에항생연고를넣을수있고, 느슨해진치아는빠지지않도록다른치아에고정시킵니다. 치근단치주염은치아의세균제거, 근관치료를통해치료하고치료할수없는치아는발치하게됩니다. 그러나이런치주질환의치료방법은원인을제거하는것이아니라, 증상만을없애는방법이기때문에치료라고말하기는어렵습니다. 이에당사는염증과, 뼈파괴, 잇몸파괴등의다양한증상들을치료하기위해신규펩타이드들을개발하였습니다. 치주염의원인및치주염의메커니즘, 단백질들의작용들을세밀히연구하여펩타이드연구를진행하여, 치주질환을치료할수있는다양한펩타이드들을개발완료하였습니다. (5) 비만 (Obesity) 치료제 구분 내용 제품명기능작용기전및원료물질제품화 미정비만관련치료지방형성억제및지방분해를촉진하는펩타이드를자체개발하여보유하고있음의료기기및경구용의약품으로개발 출시시기의료기기 (2015 년 12 월 ), 의약품 (2019 년 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 157

160 (6) 기타 - 상처치유제 (Wound Healing) : 의약품으로개발 구분 내용 제품명기능제품화출시시기 미정상처치유의약품으로개발 2016년 10월 2. 주요제품등에관한사항 가. 주요제품등에관한사항 (1) 재무제표기준매출액 ( 금액단위 : 백만원 ) 2015 년반기 2014 년 2013 년 2012 년 대분류 소분류 ( 제 15 기반기 ) ( 제 14 기 ) ( 제 13 기 ) ( 제 12 기 ) 금액비중금액비중금액비중금액비중 안면미용 7, % 11, % 7, % 6, % 전문테라피용 탈모 / 두피 2, % 2, % 1, % 1, % 바디 / 비만 1, % 1, % 2, % 1, % 홈케어용 기능성화장품 5, % 7, % 4, % 3, % 탈모 / 두피 1, % 1, % 1, % 2, % 효능원료 1, % 2, % 2, % 2, % 기타 % % % % 상품 ( 부재료 ) % % % % 합계 18, % 28, % 21, % 18, % 나. 주요제품설명 (1) 제품라인업 대분류소분류브랜드대표제품 제품 종류 안면미용 더마힐 (Dermaheal), 레보필 (REVOFIL) 에이치에스알 (HSR)(CE), 아쿠아샤인 (Aquashine) 33 개 전문 테라피용 탈모 / 두피관리 더마힐 (Dermaheal), 닥터씨와이제이 (Dr.CYJ) 에이치엘 (HL)(CE), 헤어필러엑셀세럼 (Hair Filler excell C'rum) 9 개 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 158

161 바디 / 비만관리더마힐 (Dermaheal) 엘엘 (LL)(CE) 10 개 하이드라비파이브젤 (Hydra B5 기능성화장품 더마힐 (Dermaheal) Gel), 44 개 홈케어용 울트라에이더블유 (Ultra AW500) 탈모 / 두피관리 더마힐 (Dermaheal), 리노 킨 (RENOKIN) 리바이탈라이징솔루션 (Revitalizing Solution) 9 개 씨지이지에프 (CG-EGF) 등성장 인자류 20 여종, 효능원료 케어젠 (Caregen) 씨지퓨리룩스 (CG-Purilux) 등펩 - 타이드류 300 여종및 이의혼합물다수종 합계 105 개 주 1) (CE) : 유럽품질기준인 "CE 인증 " 을받은제품임을나타냄 주 2) PB 제품합계 107 종중에서시장별중복브랜드는제외한합계는 69 종임 (2) 대표제품설명 ( 가 ) 더마힐에이치에스알 (Dermaheal HSR CE) 전문테라피 ( 메조테라피 ) 용제품으로당사의주름개선과미백기능을가진바이오미메틱펩파이드를 효능원료로첨가하여얼굴주름개선과더불어히알루론산을첨가하여보습효과를더욱강화한제품 입니다. [ 주요구성성분 ] 구분원료명효능응용분야비고 펩타이 드 CG-EDP3 케라틴세포, 섬유아세포활성화, 피부탄력강화 주름개선 자체 CG-IDP2 세포증식촉진, 세포분화촉진 주름개선 자체 Rejuline 섬유아세포와케라틴생성세포증식주름개선자체 일반원 료 Copper Peptide-1 세포재생, 항염증자체비타민, 히알루론산, 일반적인아미노산, 미네랄, 일반원료구입작용조효소, 핵산등 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 159

162 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 160

163 ( 나 ) 레보필아쿠아샤인 (REVOFIL Aquashine) 안면미용시술용더말필러 (Dermal Filler) 제품으로서기존히알루론산필러에당사의주름개선, 미백, 항염증관련효능원료인펩타이드를첨가하여필러의지속성과피부세포의활성화를기한제품입니 다. [ 주요구성성분 ] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 161

164 구분원료명효능응용분야비고 펩타 이드 CG-EDP3 케라틴세포, 섬유아세포활성화, 피부탄력강화 주름개선 자체 Rejuline 섬유아세포와케라틴생성세포증식 주름개선 자체 CG-TGP2 섬유조직증식 미백 자체 Boostrin 히알루론산분해억제지속성개선자체 히알루론산보습일반적인작용구입 일반 원료 아미노산일반재료일반적인작용구입 비타민일반재료일반적인작용구입 미네랄, 조효소일반재료일반적인작용구입 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 162

165 ( 다 ) 더마힐에이치엘 (Dermaheal HL)(CE) 세포증식및탈모억제, 모발생장관련바이오미메틱펩타이드를넣어서기능성을강화한탈모치료전 문테라피를위한제품입니다. [ 주요구성성분 ] 구분원료명효능응용분야비고 CG-IDP2 콜라겐과엘라스틴합성 촉진, 조직재생 탈모억제 자체생산 펩타 이드 콜라겐과엘라스틴합성 Rejuline 탈모억제자체생산촉진, 조직재생 CG-Keramin1 모발생장촉진모발생장자체생산 Copper Peptide-1 조직재생, 항염증자체생산 일반원 료 비타민, 아미노산, 미네랄, 조효소, 핵 산, 환원제등 일반원료 일반적인기 능 구입 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 163

166 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 164

167 ( 라 ) 닥터씨와이제이헤어필러엑셀세럼 (Dr.CYJ Hair Filler excell C'rum) 발모, 탈모방지전문메조테라피제품으로당사가개발한발모촉진, 탈모방지, 세포활성과관련된 7 가지의펩타이드효능원료를고농축으로함유한제품입니다. [ 주요구성성분 ] 구분원료명효능응용분야비고 Decapeptide-18 Oligopeptide-54 펩타 이드 Decapeptide-10 Octapeptide-2 Decapeptide-19 모근세포활성화, 혈관생성촉진, 탈모사이클저해 탈모방지, 발모촉진 자체생산 Oligopeptide-71 Decapeptide-28 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 165

168 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 166

169 ( 마 ) 더마힐엘엘 (Dermaheal LL) 전문테라피제품으로지방흡입술의위험없이안정적으로지방제거시술을위한제품입니다. 당사보 유지방분해유도및지방축적억제기능을가진펩타이드를이용한제품입니다. [ 주요구성성분 ] 구분원료명효능응용분야비고 펩타이 드 CG-IDP2 지방축적억제, 지방분해유도비민관리 자체 생산 일반 L- 카르니틴등콜레스테롤개선비만관리구입 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 167

170 ( 바 ) 울트라에이떠블유 500(Ultra AW500) 콜라겐형성세포를활성화하여피부의탄력을유지하고각질형성세포를활성화하여피부의재생을 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 168

171 활발히하여주는성장인자를원료로하여눈가주름제거에특화시킨홈케어제품입니다. [ 주요구성성분 ] 구분원료명효능응용분야비고 CG-EGF 케라틴세포, 섬유아세포활성화, 피부탄력강화 주름개선, 탈모억제 자체 CG-IGF1 세포증식촉진, 세포분화촉진주름개선, 탈모억제자체 성장 인자 CG-IGF2 세포증식촉진, 세포분화촉진 주름개선, 탈모억제 자체 CG-bFGF 섬유아세포와케라틴생성세포증식 주름개선, 탈모억제 자체 CG-aFGF 섬유아세포와케라틴생성세포증 식 주름개선, 탈모억제 자체 일반 원료 히알루론산등보습유지일반기능구입 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 169

172 ( 사 ) 아이필러마스크 (Eye Filler Mask) 고기능성 5 종의성장인자와특허받은 5 종의펩타이드성분으로눈가주름을제거하고피부탄력을 유지시켜주는아이마스크 (Eye Mask) 제품입니다. [ 주요구성성분 ] 구분원료명설명 성장인자 펩타이드 sh Polypeptide-9 sh Polypeptide-3 sh Polypeptide-1 sh Oligopeptide-2 sh Oligopeptide-1 Nonapeptide-18 Oligopeptide-88 Oligopeptide-34 Octapeptide-11 Oligopeptide-55 성장인자는세포에대한조절기능을가지고있는작은단백질로기능이떨어진세포에대해기능을유지할수있게해주는역할을합니다차세대노화방지기능성성분으로각광받고있는펩타이드는피부재생활성과주름개선에큰도움을줌단백질의구성성분이기때문에인체에안전하고순하게작용을합니다 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 170

173 다. 주요제품등의가격변동추이 ( 단위 : 원, $) 사업년도 2015 년반기 2014 년 2013 년 2012 년 품목 ( 제 15 기반기 ) ( 제 14 기 ) ( 제 13 기 ) ( 제 12 기 ) 전문테라피 안면미용관리제품탈모, 두피관리제품 내수 4,612 4,500 4,442 4,559 5,075 5,004 5,633 5,987 수출 ($4.51) ($4.75) ($5.14) ($5.31) 내수 3,455 2,782 3,467 3,650 4,087 4,149 4,414 4,661 수출 ($3.64) ($3.94) ($4.03) ($4.14) 바디비만내수 3,686 3,761 3,422 3,500 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 171

174 관리제품 수출 3,651 3,835 3,712 4,265 ($3.25) ($3.64) ($3.39) ($3.79) 홈케어 효능원료 기능성화장품탈모, 두피관리제품원료제품 ( 바이오미메틱펩타이드, 성장인자 ) 내수 9,470 9,031 9,208 11,105 수출 8,779 8,598 9,027 9,204 ($7.81) ($8.16) ($8.24) ($8.17) 내수 9,524 9,076 9,524 9,868 수출 15,345 14,850 15,414 15,529 ($13.65) ($14.10) ($14.08) ($13.78) 내수 680, , , , , , , ,503 수출 ($364.12) ($376.99) ($374.17) ($375.82) 주1) 평균판매가격은각시장및거래구분별로대표품목을대상으로총판매액을총판매수량으로나누어가격을산출하였습니다. 주2) 수출의경우미화환율은 2012년 1,126.88원, 2013년 1,095.04원, 2014년 1,053.22원, 2015년상반기 1,124.1원으로계산하여미화가격을산출하였습니다. 3. 주요원재료에관한사항 가. 매입현황 ( 단위 : 백만원 ) 매입 유형 품목 2015 년반기 ( 제 15 기반기 ) 2014 년 ( 제 14 기 ) 2013 년 ( 제 13 기 ) 2012 년 ( 제 12 기 ) 원재료 Hyaluronate Powder (Eye drop grade) Hyaluronate Powder (Injection grade) Hyaluronate Powder (Cosmetic grade) 레시틴, 줄기세포배양액외 원재료합계 1,039 1,318 1, 부재료 1,597 2,684 2,304 1,647 외주 가공비 반제품제조 충진, 포장 총합계 3,068 4,530 4,154 2,903 나. 원재료매입가격변동추이 ( 단위 : 원, $) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 172

175 사업년도 2015년반기 2014년 2013년 2012년 품목 ( 제15기반기 ) ( 제14기 ) ( 제13기 ) ( 제12기 ) 국내 4,000/g 4,000/g 4,050/g 2,975/g Hyaluronate Powder 5,256/g 5,009/g (Eye drop grade) 수입 - - ($4.80/g) ($4.88/g) 국내 Hyaluronate Powder 22,530,650/kg 23,273,811/kg 26,394,465/kg 20,869,600/kg (Injection grade) 수입 ($20,043.28/kg) ($21,932.32/kg) ($24,103.65/kg) ($19,000.00/kg) 국내 - 1,100,000/kg 745,000/kg - Hyaluronate Powder 526,106/kg 547,256/kg 525,619/kg (Cosmetic grade) 수입 - ($468.02/kg) ($528.98/kg) ($480.00/kg) Lecithin 국내 390,000/kg 390,000/kg 390,000/kg 393,435/kg 수입 제대혈줄기세포 국내 ,000,000/kg - 배양액 수입 다. 주요매입처 ( 단위 : 백만원,USD) 구분 품목 구입처 2015년반기 2014년 2013년 2012년결제 ( 제15기반기 ) ( 제14기 ) ( 제13기 ) ( 제12기 ) 조건 Hyaluronat e Powder (Eye drop grade) Hyaluronat e Powder (Injection grade) 원재료 Hyaluronat e Powder (Cosmetic grade) Lecithin 제대혈줄기세포배양액기타 국내 우리케미칼 현금 Qufu 수입 5 79 Focuschem - - ($4,661.31) ($69,814.73) Trading T/T 국내 현금 Qufu Focuschem ($74,647.18) ($163,846.86) Trading 수입 Bloomage Freda Biopharm Co., ($85,698.43) ($189,717.42) Ltd.(China) T/T ($101,416.34) 409 ($373,425.65) 42 T/T ($37,039.61) 국내 바이오랜드 현금 Qufu 수입 Focuschem ($17,317.89) ($19,225.32) ($2,191.70) Trading - T/T 국내 엘텍파마켐 현금 수입 T/T 국내 메디포스트 현금 수입 T/T 국내 대정화금외 70사 현금 수입 GL Biochem T/T 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 173

176 ($188,296.01) ($56,018.68) ($138,807.71) ($142,872.35) 국내 현금 원재료합계 수입 410 ($365,959.51) 451 ($428,808.28) 669 ($620,502.71) 282 ($249,726.69) T/T 부재료 용기단상자실린지기타 합계 1,039 1,318 1, 국내 연우외 30 사 592 1,159 1, 현금 수입 S.A.M semco - 국내 일신당인쇄소 신원인팩외 6 사 ($87,351.17) ($42,920.80) T/T 현금 수입 T/T 국내 백톤디킨슨코리 아외 5 사 현금 수입 - - T/T 국내 백산린텍스외 34 사 수입 S.A.M semco 현금 1 ($887) 국내 1,597 2,592 2,257 1,646 현금 T/T 부재료합계 수입 - 92 ($87,351.17) 47 ($42,920.80) 1 ($887) T/T 합계 1,597 2,684 2,304 1,647 외주가공비 에스티씨나라외 국내 9사 현금 수입 T/T 국내 2,665 3,987 3,438 2,620 현금 총합계 수입 410 ($365,959.51) 543 ($516,159.45) 716 ($663,423.51) 283 ($250,613.69) T/T 총계 3,068 4,530 4,154 2,903 당사는상기매입처와특수관계가없으며, 원재료공급시장은독과점정도가낮습니다. 원재료발주는수입원료와국내원료로구분하여관리합니다. 수입원료는 2~4 주, 국내원료는 2~3 일의리드타임으로발주진행하고있습니다. 안정적인원재료공급을위해전년동월및최근 3 개월의제품생산추이를반영한안전재고를관리하고있습니다. 4. 생산및설비에관한사항 가. 생산능력및생산실적 ( 단위 : EA, KG, 백만원 ) 구분구분 2015 년반기 2014 년 2013 년 2012 년 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 174

177 ( 제 15 기반기 ) ( 제 14 기 ) ( 제 13 기 ) ( 제 12 기 ) 수량금액수량금액수량금액수량금액 전문테라피홈케어효능원료계 생산능력 3,072,000 3,962 3,072,000 4,219 2,352,000 4,010 1,872,000 3,243 생산실적 999,523 1,289 1,776,169 2,429 1,444,605 2,500 1,004,675 1,676 가동율 32.5% 57.5% 61.4% 51.7% 생산능력 4,920,000 4,427 4,920,000 8,122 4,296,000 8,683 3,000,000 4,144 생산실적 865,864 1,591 1,685,159 2,658 1,518,068 2, ,940 1,391 가동율 35.6% 34.3% 35.3% 33.6% 생산능력 12.00kg kg kg kg 739 생산실적 4.7kg kg kg kg 440 가동율 39.1% 54.2% 55.6% 59.5% 생산능력 7,992,000 8,389 7,992,000 12,342 6,648,000 12,692 4,872,000 7, kg kg kg kg 739 생산실적 1,865,387 2,880 3,451,328 5,087 2,962,673 5,455 1,996,615 3, kg kg kg kg 440 가동율 34,5% 43.2% 44.6% 43.2% 생산능력및생산실적의산출기준 ( 가 ) 당사의제품은완제품과효능원료로구분되어생산되며자체생산및외주생산을병행하여다품종소량생산방식으로생산하고있습니다. 따라서생산능력을품목별로산출하는것은어려우므로생산실적상의제품구성과동일하다는가정하에가중평균생산능력을산출하였습니다. ( 나 ) 공정특성상 Growth Factor 및 Peptide 공정의공정품생산능력은주석하단에별도기술하였으며완제품은자체생산및외주생산능력을합산하여생산능력및생산실적을산출하였습니다. 전문테라피제품은대부분자체생산하고있으므로홈케어제품에대해서만외주생산능력까지고려한생산능력을기술하였습니다. ( 다 ) 생산실적은연간제조원가를기준으로산출하였습니다. 생산능력산출기준표 ( 단위 :g,kg,ea) 구분 외주구분 단위 일일월간 2015년 2014년 2013년 2012년생산능력생산능력생산능력생산능력생산능력생산능력 Growth Factor 자체 g ,000 3,000 3,000 3,000 Peptide 자체 g - 20, , , , ,000 자체 EA 12, ,000 3,072,000 3,072,000 2,352,000 1,872,000 완제품 외주 EA 20, ,000 4,920,000 4,920,000 4,296,000 3,000,000 소계 EA 33, ,000 7,992,000 7,992,000 6,648,000 4,872,000 주1) 월간생산능력계산기준 (2014년) 은일일생산능력 * 월간작업일수 (20일) 입니다. 주2) 제품품목간생산공수편차가심하여생산품목Mix가크게변경될경우생산능력차이가있을수있으며 Peptide의경우 2013년중 50L 반응기추가도입하여생산능력이증가되었습니다. 주3) 성장인자및펩타이드는생산기간이약 15일정도소요되므로일별생산능력계산이어려워월간생산능 력으로환산하여기재하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 175

178 나. 생산설비에관한사항 (1) 생산설비의현황 ( 가 ) 현황 ( 단위 : 백만원 ) 공장별자산별자산명소재지 안양 공장 군포 공장 토지 건물 구축물 기계 장치 시설 장치 공구와 기구 토지 건물 건설중 자산 구축물 기계 장치 안양사옥 안양사옥 수목공사 POWER MIXER QTRAP system CS936X 기타 클린룸공사 전기공사외 측정기 군포사옥 군포사옥 군포사옥 설계비 도로공사 - - 안양호계동 안양호계동 안양호계동 안양호계동 안양호계동 안양호계동 안양호계동 안양호계동 안양호계동 안양호계동 군포. 금정 군포. 금정 군포. 금정 군포. 금정 군포. 금정 군포. 금정 군포. 금정 년당기증감 2014년 2015년당기기초기말상반기증가감소상각가액가액말가액 비고 3, ,130 3,130 2,124 3, ,472 3,317 2, , ,038 1, , ,323 1,323 1,472 3, ,043 3,043 1, , 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 176

179 군포. 금정 - 공구와 기구군포. 금정 건물안양호계기타유아파트비품대림e편한형자산실험비품등차량세상외 2, ,597 2,707 합계 16, ,021 17,320 주 ) 기타유형자산의회사보유기숙사 ( 사택 ) 및비품등은중요성이높지않아통합기재하였으며, 군포사옥 ( 군 포금정 690-3) 에 100백만원의근저당권이설정되어있습니다. 비고란의금액은토지는개별공시지가기준, 건 물은지방세시가표준액을기준으로기재되어있습니다. 기계장치의자산가액은국고보조금을반영한금액입 니다. ( 나 ) 설비의투자계획 ( 단위 : 백만원 ) 구분명칭설비능력총소요자금기지출액지출예정액착공준공비고예정일년월일 건물화장품 GMP 1, m2 1,467 1, 년 기계장치 기타 CGMP 공장신축및기계장치등의확충을통해품질향상과생산성향상에기여하며, 매출증대의효 과를기대하고있습니다. 수출비중이높은자사의제품들은외국바이어의제품신뢰성에대한증명 서요구에 CGMP 인증으로품질을증명할수있어, 해외수출에있어서경쟁력을높여주는역할을할 것입니다. 마스크팩 충진기 1 만개 / 일 제조가마 650kg/ 일 크림충진기 10,000EA/ 일 PT 용매 농축시스템 20L PT 합성기 40kg/ 회 동결건조기 300L 잉크젯 프린터 1 일 20,000ea 지게차 톤트럭 1 톤 계 2,610 1, 월 2015 년 10 월 5. 매출에관한사항 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 177

180 가. 매출실적 매출유형 품목 안면 미용 ( 단위 : 백만원 ) 2015년반기 2014년 2013년 2012년 ( 제15기반기 ) ( 제14기 ) ( 제13기 ) ( 제12기 ) 수출 7,083 11,324 7,080 5,976 내수 소계 7,344 11,883 7,569 6,366 전문테라피 탈모두피 수출 1,749 2,387 1, 내수 소계 2,085 2,731 1,325 1,214 제품 홈케어 바디비만기능성화장품탈모두피 수출 1,347 1,774 2,119 1,566 내수 66 (526) 소계 1,413 1,248 2,963 1,691 수출 5,071 7,373 4,339 3,637 내수 소계 5,390 7,928 4,700 3,984 수출 638 1,427 1,687 2,023 내수 소계 1,139 1,940 1,990 2,258 효능원료 원료제품 수출 1,041 2,152 1,908 1,924 내수 소계 1,153 2,457 2,339 2,290 수출 상품 기타 부재료 운임, 용역매출 합계 내수 소계 수출 내수 소계 수출 17,151 26,801 18,588 16,567 내수 1,597 1,783 2,636 1,715 합계 18,748 28,584 21,224 18,282 나. 판매경로및판매방법 (1) 판매조직 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 178

181 당사는해외영업부는해외영업지역을기준으로아시아팀, CIS 유럽팀, 미주중동팀으로나뉘어져있 으며지원부서로마케팅팀 ( 홍보전시기획파트, 디자인파트 ), 무역팀을두고있습니다. [ 판매조직및인원 ] 부서 팀 인원 담당업무 영업총괄임원 1 영업총괄 아시아팀 3 아시아지역시장개척및영업관리 CIS, 유럽팀 2 CIS, 유럽지역의시장개척및영업관리 미주중동팀 3 미주, 중동지역시장개척및영업관리 해외영업부 무역팀 4 수출제반서류작성및신고 마케팅팀 1 마케팅업무총괄 홍보전시기획파트 1 전시회기획및마케팅지원 마케팅팀 쇼핑몰관리 1 쇼핑몰, 홈페이지관리 디자인파트 3 제품, 부자재, 브랜드등디자인기획 계 19 (2) 판매경로 당사의판매경로는크게수출과내수로나눌수있으며, 수출의경우도매상을통한직접판매의형태 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 179

182 를띠고있습니다. 내수의경우극히일부분의직원등개인매출을제외하고는모두도매상을통한직 접판매의형태를띠고있습니다. 수출은전시회참가를통해신규거래처를발굴한이후현장상담, 당사초청상담및전화상담을통해 주문을수주합니다. 따라서전시회마케팅은당사에서매우중요한부분입니다. 매년전시회참가계획을세워해당전시회 의성격에맞게제품을구성하고부스를제작합니다 년에는 14 회전시회에참가하였으며, 2015 년에는 17 회참가예정입니다. [2014 년참가전시회리스트 ] 번호 날짜 전시회명 ~2.2 IMCAS_Paris 2 3.9~11 GIBE ~3 In-Cosmetics Hamburg 국가 ( 장소 ) 프랑스 ( 파리 ) 중국 ( 광저우 ) 독일 ( 함부르크 ) CEO 참석여부참석참석참석 4 4.3~5 AMWC 2014 모나코참석 5 4.4~7 Cosmoprof Bologna( 한국관 ) ~18 Dubai Derma ~26 Cosmobeaute Vietnam ~28 Aesthetics Meeting ~9 China Beauty Expo ~23 IECSC ~15 CPNA ~11 EADV ~06 In-Cosmetics Asia 이태리 ( 볼로냐 ) UAE ( 두바이 ) 베트남 ( 호치민 ) 미국 ( 샌프란시스코 ) 중국 ( 상해 ) 미국 ( 라스베가스 ) 미국 ( 라스베가스 ) 네델란드 ( 암스테르담 ) 태국 ( 방콕 ) - 참석 - - 참석참석참석참석참석 ~14 Cosmoprof Asia 홍콩참석 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 180

183 (3) 판매전략 당사는이미전세계 130 여국가에서각나라별독점또는비독점대리점을통해제품판매를하고있 으며, 비독점대리점이있는국가의경우규모가크고유통채널을갖춘독점대리점을발굴하기위해 유망해외전시회에참가하여전시회마케팅활동을주로하고있습니다. 당사는문화, 언어및지역이다양한나라와거래하는만큼, 당사의영업조직은각대륙별전문팀을구성하여운영하고있습니다. 2015년에는아시아지역과 CIS 지역에대한매출비중을더욱더확대하기위하여기존거래처활용및신규거래처발굴을진행할예정입니다. 아래에지역별판매전략을기술하도록하겠습니다. 아시아시장현황및전략 1. 시장현황및전망 아시아시장은인구가많고항노화산업에서연평균성장율이가장높아주목받는시장입니다. [ 아시아항노화시장현황및전망 ( 단위 : 십억불 )] 개발도상국에서여성들의취업기회증가및생활수준향상으로안면미용시술에대한소비자인식이높아짐에따라아시아시장특히, 인도, 한국, 중국등의국가가 2020 년까지글로벌시장에서급격한성장을나타낼것으로예상됩니다 [ 국가별안면미용연평균성장률교차분석 ] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 181