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매리 요
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1 상법개정안에대한의견 이자료는법무부가입법예고 (7/17 8/23) 한 상법 회사편개정안에대하여전경련및주요금융업권협회등이공동으로건의한의견입니다. ( 월 ) I. 요약 기업지배구조개선의목적은기업의효율적인의사결정과집행을통해기업가치를극대화하는것입니다. 하지만회사마다소유구조, 영위하는업종, 시장의경쟁정도, 회사가속한국가의자본시장및 M&A의발달정도, 나아가서는사회환경이나문화적성숙도가모두다르기때문에, 기업의지배구조역시회사마다다를수있고, 국가마다모두다를수있습니다. 기업지배구조에는정답이없다는이야기가회자되는것도이와같은이유에서입니다. 결국개별기업이각자처한환경을고려하여가장적합한지배구조를선택할수있도록해야합니다. 그런데, 현재입법예고된상법개정안은개별기업의경영환경은고려하지않은채획일적인지배구조를강제하고있습니다. 체형은고려하지않은채모두에게똑같은디자인과크기의옷을입도록강요하고있습니다. 지금같은치열한글로벌경제전쟁시대에이처럼손과발을묶고글로벌기업들과경쟁하도록하는것은해당기업의경쟁력에치명적인영향을미칠수있고, 국가경제에도심각한영향을줄수있습니다. 특히외국계펀드나경쟁기업들에의해기업의경영권이농락당할수있고, 그과정에서국부의유출이나기업가치의훼손등심각한부작용이우려됩니다. 1. 감사위원회위원인이사의분리선출 이사회는기업의중요한의사결정기관으로자본다수결원칙에따라구성되어야합니다. 감사위원회위원도당연히이사회의구성원으로서이러한원칙이동일하게적용되어야함에도불구하고금번상법개정안은감사위원의선출시대주주의의결권을 3% 이내로제한하고있습니다. 실제 3% 제한을하더라도외국계또는해외펀드의경우지분쪼개기를통해 3% 의결권제한규정을피해갈수있으므로결국피해를보는것은국내의대주주입니다. 외국계펀드가규합하여본인들의의사와합치하는이사를선임할경우기업에대한경영권간섭은명약관화하며, 해당기업은 R&D 및시설재원에투자되어야할자금을경영권방어를위해쓸수밖에없고결국국가산업의발전을저해할수있습니다. 과거소버린, 칼아이칸과같은외국계투기자본의경영권간섭으로우리기업들이많은어려움을겪었던적이있습니다. 금번상법개정안은이러한외국계자본의경영권간섭을더욱심화시키고그과정에서국부가유출되고경영권을빼앗기는경우도발생할수있습니다. 72 생명보험협회보통권 39 호

2 2. 집중투표제의무화 급박한경영환경속에서기업의의사결정은신속하게이루어져야합니다. 그러나집중투표제가의무화될경우, 최대주주와 2 3 대주주간서로의이익을대변하는사람들이이사회를함께구성하게되어의사결정이지연되고기업의경쟁력과효율성이저하될수밖에없습니다. 따라서, 집중투표제를획일적으로의무화하는것은옳지않으며기업이선택적으로도입할수있게해야합니다. 또한, 외국계또는투기성자본은이사선임을빌미로소액의자본으로국내기업의경영권을간섭할수있습니다. 우리와경쟁하는주요국가들중에서집중투표제를의무화하는나라는어디에도없습니다. 3. 집행임원제의무화 집행임원제를선택한소니가그렇지않은도요타나캐논에비해지배구조가우수하다고이야기하는사람은없습니다. 집행임원제도를채택하는것이기업의투명성을보장하거나경영성과가좋게나온다는보장도없습니다. 집행임원제도에대한충분한검증이없는상태에서도입을강제하는것은기업에게위험한실험을강요하는것일수밖에없습니다. 업무집행과감독의분리로이사회가업무집행에서배제되면업무에대한전문성이떨어져경영효율성을저해할수있습니다. 특히, 이사회와집행임원간의의견불일치, 책임전가등으로갈등구조가형성될경우기업경영에부정적인영향을미칠수있습니다. 집행임원은이사회가선임 해임할수있으므로감사위원강제분리선출, 집중투표제를통해이사회를장악한외국계펀 드가집행임원까지선임한다면, 소수의지분으로기업전반에대한전권을행사할수있게됩니다. 집행임원제도가상법에도입된지 1년밖에되지않았으므로, 지금은제도의효과에대해좀더지켜보아야할시점입니다. 4. 다중대표소송제도도입 다중대표소송제도는남소를부추겨기업에지나친부담이되고오히려국제투기자본에의한악용등부작용을초래하여국익을저해할수있습니다. 소를제기하는주주는주가하락으로인해경제적손해를볼가능성이크기때문에이제도를이용할사람은경영권을목적으로하는투기자본이나기업압박수단으로이용할경쟁업체일가능성이높습니다. 다중대표소송제도는모회사의주주가자회사경영에간섭하는것으로자회사는모회사주주의소송제기로경영에집중할수없으며자회사에대한외국자본의투자가감소할수있습니다. 5. 전자투표제도의무화 현재, 주주총회에서소수주주들의참여가저조한이유는주주스스로의결권행사를통해경영에참여하기보다는일시적인투자수익에더관심을두고있기때문입니다. 이미도입된서면투표제의경우소수주주들의회신율이저조했다는점을고려할때전자투표가의무화되더라도소수주주의주주총회참여율이높아진다고보기어렵습니다. 전자투표는아직까지기술적오류발생가능성이큽니다. 시스템오류나해킹, 바이러스감염등으로전자투표가원활히진행되지못할경우, 오히려각종소송에휘말려기업의정상적인의 건의 73

3 사결정이침해될수도있습니다. 또한악의적루머등에의한투표결과의왜곡가능성도배제할수없습니다. 이같은이유로세계적으로전자투표제를의무화한나라는거의없습니다. II. 상법개정안에대한경제계의견 1. 감사위원회위원이되는이사의분리선출 주요내용 자산 2조원이상의상장회사가이사를선임할때감사위원회위원 ( 이하 감사위원 ) 이되는이사를다른이사들과분리선출, 감사위원이되는이사선임시의결권을 3% 로제한 문제점 1 세계어느나라에도이와같은입법례는없음 이사선임시대주주의의결권을제한하는것은우리나라가유일함 2 투기적외국계펀드등의경영권장악및부작용우려 외국계펀드등이 3% 의결권제한규정을이용하여지분을분산, 서로규합할경우자기측인사를선임하여경영권장악가능 지주회사의경우자회사주식을최소지분율이상 ( 상장사인경우 20% 이상 ) 보유하는것이강제되고, 계열사를통한주식의분산보유가곤란하므로경영권방어에취약해지는역차별이발생하며, 외국계펀드의이사회장악시도에적극적인대응이어려움 - 지주회사는정부가기업투명성확보를위해적극권장한지배구조임에도불구하고, 감사위원이되는이사를분리선출시경영권확보에가장취약함 기술집약회사의이사회를외국자본이장악한다면주요기술및경영노하우가유출될가능성이높음 3 기업의경영권방어를위한자금출혈과다우려 차등의결권제도, 포이즌필등합리적인경 A 지주회사사례 1. A 지주회사자회사인 B 회사의주주구성 (1) 주주별비중 : A 지주회사 (65.75%) 국내기관투자 (18.72%) 외국기관투자 (10.41%) 기타 (5.12%) (2) 3% 초과주주내역 (4 개사 ) : A 지주회사 (65.75%) 미래에셋자산운용 (6.33%) 삼성자산운용 (4.41%) 국민연금 (3.26%) 2. 감사위원분리선출에따른의결권 3% 제한시지분구성 ( 총 32.25%) : A 지주회사 (3%) 국내기관투자 (13.72%) 외국기관투자 (10.41%) 기타 (5.12%) * 국내기관투자 (13.72%) : 지분율이 3% 를초과하는국내기관투자자 3 인의지분 (9%) + 3% 미만을소유한국내기관투자자지분 (4.72%) * 외국기관투자 (10.41%) : 지분율이 3% 를초과하는주주없음 3. 감사위원분리선출시 A 지주회사지분율은 9.3%(3% / 32.25%) 로의결권과반에상당히부족하여감사위원이되는사외이사선출이국내기관투자및외국기관투자에의해좌우될수있음 74 생명보험협회보통권 39 호

4 영권방어수단이부재한국내상황에서감사위원분리선출은적대적 M&A 수단으로악용될수있음 -기업의경영권방어를위한과도한자금투입은중장기성장동력인 R&D 및시설투자 고용축소로이어짐 4 대주주의이사선임권제한 이사회는주식을보유한지분만큼의영향력을행사하여개별기업에적합한이사회를구성하는것이타당함 -감사위원분리선출을강제한다면, 이사인감사위원에대한대주주의이사선임권을제한하게됨 5 주주권침해및재산권침해 이사선임권은주식회사에서가장본질적인주주권의내용이므로 3% 내외주주들이규합하여감사위원이되는이사 3명을선임 할수있는길을열어두는것은, -자산총액 2조원이상의대규모상장회사에막대한자본을투자하여 3% 초과지분을보유한기존주주들의주주권 재산권침해 -특히, 지주회사의경우에는상장사주식의 20% 이상보유를강제하고있으므로자회사주식을법정최소지분율인 20% 만보유하고있다고해도 17% 의보유주식이백지화되는상황이발생하며이는경제적으로수조원에달하는주주권 재산권침해 외국인 해외펀드는지분쪼개기를통해 3% 의결권제한규정을피해갈수있으므로결국, 국내대주주만의결권을제한받게됨 분리선출의당초입법목적인감사위원회의독립성강화취지가의결권제한과결합되면서주주의이사선임권제한으로왜곡 M&A 사례 SK 텔레콤 vs. 타이거펀드 SK vs. 소버린 KT&G vs. 칼아이칸 삼성물산 vs. 헤르메스 외국계펀드에대한경영권방어사례 주요내용 99 년美타이거펀드는 SK 텔레콤지분 6.66% 를매입후, 경영진교체시도 SK 그룹은경영권방어를위해 2 조원이상투입 00 년타이거펀드는 SK 계열사에보유지분을전량매각해 6,300 억원의차익실현 03 년소버린은 SK 지분 14.99% 를매입, 2 대주주가된후경영진교체, 기업지배구조변경등경영간섭 SK 는경영권방어를위해 1 조원투입 이후소버린은 05 년보유주식전부를매각하여총 9,459 억원의차익실현 06 년칼아이칸은스틸파트너스와연합, KT&G 주식 6.59% 를매입후, 주주총회에서사외이사 1 명을확보하고, 자회사매각을요구하는등경영에적극개입 KT&G 는경영권방어를위해 2 조 8 천억원투입 월칼아이칸은주식을매각하여약 1,500 억원의차익실현 04 년영국헤르메스는삼성물산지분 5% 매입후, 언론플레이를통해 M&A 가능성등을유포시킴 삼성 SDI 는경영권방어를위해삼성물산지분매입에 700 억원투입 이에주가가상승하자 주식매각으로 380 억원차익실현 건의 75

5 6 현행법하에서도감사위원의독립성목적달성가능 자산 2조원이상상장회사는반드시최소 3인이상의이사로구성된감사위원회를설치하되, 그중사외이사의비중이 2/3이상이고, 1 人은회계또는재무전문가여야함 ( 상법제542조의11) 감사위원은매우엄격한독립성요건및구성과정에서상당한정도의독립성을확보할수있는장치들이이미마련되어있음 -감사위원은사외이사의결격요건에해당하지않는자만이후보가될수있고, 사외이사가과반수로구성된사외이사후보추천위원회를통해서추천이이뤄져야함 ( 상법제542조의8) 소액주주가추천한사외이사후보를반드시주주총회안건으로상정토록의무화 ( 상법제542조의8) 감사위원의독립성확보를위한현행상법상의장치들은다른선진국들의입법례에비추어결코부족한수준이아님 - 따라서만일감사위원의독립성확보수준이현실적으로다소미흡하다고판단된다하더라도, 이는제도상의미비점에기인한다고보기보다는운영상의문제점이라거나회사법제도와실무현실간의불가피한괴리에서비롯된한계일수도있음 의견 감사위원선출시의결권제한은세계어느나라에도없는제도로대주주의재산권과경영권을과도하게침해하는것임 분리선출로투기적외국계펀드의이사회장악및기업경영간섭이발생하고, 이는 기업의경영효율성을저해시킬수있음 위헌적소지가있는 3% 의결권제한제도 에더하여감사위원인이사를분리선출하도록하고, 집중투표까지의무적용할경우중복과잉규제로출자지분에따른자본다수결의원칙이몰각됨 - 바람직한기업지배구조는과잉규제보다합리적유인을통한회사의자발적선택및시장의평가에의하도록하는것이타당함 2. 집중투표제의무화 주요내용 자산규모등을고려하여대통령령으로정하는상장회사에서 2인이상의이사선임시의결권있는 1주마다선임할이사수만큼의결권을주는집중투표를의무화 집중투표제의문제점 1 러시아, 멕시코, 칠레만강행법규화 집중투표제를도입한국가는미국, 일본등 20여개국가가있으나, 이중의무화한국가는러시아, 멕시코, 칠레등 3개국뿐임 미국은 1940년대 22개州에서집중투표제를강제화하였으나, 50년대이후대부분의州가기업자율에맡기도록전환함 * 애리조나, 네브라스카, 노스다코타, 사우스다코타, 버지니아주 5 개주만강제 -집중투표제강제화로경영자간의갈등이빈번하고회사설립기피현상이만연하자대부분의州가유리한기업환경조성을위해임의규정으로전환 일본은집중투표제도입후주주간에경영권분쟁이발생하자상법개정 ( 74) 을통해 76 생명보험협회보통권 39 호

6 집중투표제실시를회사자율에맡김 2 해외투기펀드의경영권장악우려 감사위원분리선출과함께시행되면, 투기성외국계자본이무차별적으로경영권을위협하는사태발생 * 사례 ) 2006 년영국계헤지펀드 TIC(KT&G 지분 4.3%) 가다른외국계기관들과손잡고집중투표를통해 KT&G 의경영진교체요구등경영권간섭 -적대적 M&A 세력이여러개의펀드를이용해지분을분할매수할경우대상회사의입장에서는주주명부만으로 3% 의결권제한 의적용여부를판단하기곤란하므로결국무방비로당할수밖에없는상황 외국계투기펀드에의해선임된이사들이전략적이고당파적인행위를한다면이사회의효율적인운영이어려움 -각집단을위한정책결정시도로최적의사결정이곤란하고, 기술집약적기업의경우영업비밀등정보유출가능성이높음 * 지배주주지분이 30% 인회사가집중투표로이사선임시, 외국계펀드연합이 ⅰ) 지배주주지분의 1/3 을초과하는 11% 의지분을확보한다면, 선임하고자하는이사수가 3명일경우최소 1명의이사선임가능 ⅱ) 지배주주지분의 1/2 을초과하는 16% 의지분을확보한다면, 선임하고자하는이사수가 2명일경우그중 1명을선임가능 3 주주평등, 다수결원칙위배 자본다수결원칙에따라권리가부여되는주식회사제도에비추어집중투표제는주주평등원칙과다수결원칙에위배 98년집중투표제도입시회사가그실시여부를선택할수있도록한것은회사의자기결정권을보장하고, 지분에의한다수결원칙존중등헌법에합치되도록한입법형태임 4 소수주주의권익증대효과미흡 집중투표제를활용하는주주들은배당내지단기주가상승만을목적으로하는외국계투기펀드가대부분이며, 이들이소액주주들의이익을증대를위해행동할가능성은적음 ( 먹튀논란 발생 ) -소액주주들대부분은단기투자수익에만관심을가질뿐기업의지배구조내지주요경영환경에대한관심이부족한상황임 의견 기업지배구조는기업의소유구조, 업종, 영업환경등의복합적요소에의해결정되므로집중투표제강제보다는기업의선택에맡기는것이바람직함 3. 집행임원제도의무화 주요내용 감사위원회설치회사 ( 자산총액 2조원이상상장회사는의무설치 ) 는집행임원제도를의무적으로도입 집행임원제의무화의문제점 1 집행임원을강제하는국가는없음 미국은집행임원제를강제하고있지않으 건의 77

7 며, 기업지배구조에대해서는광범위한정관자치를인정하고있음 일본은 02년상사특례법을개정하여대규모회사가대상인위원회설치회사에집행역제도를도입하였으나기업들이전통적지배구조와위원회설치회사 ( 집행역제도, 執行役制度 ) 중선택할수있어집행임원제를강제하지않음 2 집행임원의이사회의장겸직금지규정은어느나라에도없음 집행임원제를선택하더라도개정안과같이집행임원이이사회의장을겸직할수없도록규제하는국가는없음 * 미국의 GE, Exxon Mobil, Facebook, GM, Boeing 등이집행임원을두고있으며, 집행임원이이사회의장을겸하고있음 3 기업의경영효율성및경쟁력저하 업무집행과감독의분리로이사회가업무집행에서배제될가능성이있어기업현실을정확히파악하지못하게되고업무에대한전문성이떨어져경영효율성을저해시키는결과초래 이사회와집행임원간의의견불일치 책임전가등갈등발생시, 신속한의사결정과집행이요구되는기업경영에악영향발생 감사위원강제분리선출, 집중투표제의무화로이사회를장악한외국계투기펀드가집행임원을선임할경우, 감독권뿐만아니라집행권등경영전반에대한전권을행사할수있음 * 집행임원의선임 해임은이사회의권한 ( 상법제 408 조의 2 3 항 1 호 ) 4 주주및기업의선택존중필요 기업지배구조는소유구조, 업종, 시장에서의경쟁정도, 사외이사제의숙성정도, 각국의문화적성향등이복합적으로작용하여결정되는것이므로법으로강제할수없음 -연매출 422억달러의세계적가구공룡기업인 IKEA 는회사가아닌개인상인형태로존재하는등기업지배구조에는정답이없음 우수성에대한검증과기업지배구조가개선될것이라는확신도없이도입을강제함은기업에게위험한실험을강요하는것임 의견 현행상법에집행임원제가도입된지 1년밖에지나지않은상황에서, 제도도입을강제하기보다는기업들이자발적으로제도를도입하여운영할수있도록해야함 < 참고 > 외국계펀드, 기관투자자의이사회장악시나리오 < 자산 2 조원상장회사 ( 甲 ) 의이사회구성형태 > 이사회는총 7 명, 이들중사내이사는 3 명, 사외이사는 4 명이며, 4 명의사외이사중감사위원회감사위원이 3 명임 * 상법 542 조의 8 : 자산 2 조원이상상장회사의사외이사는 3 명이상으로구성하되, 이사총수의과반수가되도록하여야함 * 상법 542 조의 11 : 자산 2 조원이상의상장회사는감사위원회를설치해야함상법 542 조의 11 : 자산 2 조원이상의상장회사는감사위원회를설치해야하며, 감사위원회는 3 명이상의이사로구성되며, 사외이사가 2/3 이상되어야함 상법개정안에따라감사위원을강제 78 생명보험협회보통권 39 호

8 분리선출 하는경우 감사위원선임시에는 3% 의결권제한을받으므로, 감사위원 (3명) 선출시처음부터최대주주는의결권 3% 만행사할수있음 - 외국계펀드, 기관투자자도 3% 제한을받으나, 이들이악의적으로서로규합하여감사위원을선출할경우최대주주의의사와전혀관계없는인물들로감사위원회가구성되고경영권간섭심화 지주회사는최대주주이외의우호적인지분확보불가, 외국계펀드및기관투자자의이사회장악시도에적극적인대응불리 -지주회사는자회사주식을최소지분율이상 ( 상장사인경우 20% 이상 ) 보유하는것이강제되고, 계열사를통한주식의분산보유가곤란하므로경영권방어에취약해지는역차별이발생하며, 외국계펀드및기관투자자의이사회장악시도에적극적인대응불리 -지주회사는정부가기업투명성확보차원에서적극권장한지배구조임에도불구하고, 감사위원강제분리선출시경영권확보에가장취약하게되는모순발생 감사위원강제분리선출이집중투표의무화와결합하는경우 甲회사의이사중감사위원이아닌이사는집중투표제를통해최소 1명이상외국계펀드 기관투자자가선호하는인물로구성 -집중투표제를실시하여감사위원이아닌이사를 4명선임한다고가정할경우, 외국계펀드및기관투자자는주주제안을통해이사후보를제안할수있고지분 21% 를확보하면최소 1명이상본인들이원하는인물을이사로선임가능 < 집중투표에서이사선임을위한주식수산식 > Xn Xn : 집중투표시이사선임을위한필요최소주식수 N : 확보해야할이사의수 S : 의결권있는총주식수 D : 선임될이사의수 소수점이하는절사 결국, 甲회사의이사회 7명중최소 4명이외국계펀드및기관투자자들이원하는인물로선임되어경영권을간섭 A 지주회사사례 1. A 지주회사자회사인 B 회사의주주구성 (1) 주주별비중 : A 지주회사 (65.75%) 국내기관투자 (18.72%) 외국기관투자 (10.41%) 기타 (5.12%) (2) 3% 초과주주내역 (4 개사 ) : A 지주회사 (65.75%) 미래에셋자산운용 (6.33%) 삼성자산운용 (4.41%) 국민연금 (3.26%) 2. 감사위원분리선출에따른의결권 3% 제한시지분구성 ( 총 32.25%) : A 지주회사 (3%) 국내기관투자 (13.72%) 외국기관투자 (10.41%) 기타 (5.12%) 3. 감사위원분리선출시 A 지주회사지분율은 9.3%(3% / 32.25%) 로의결권과반에상당히부족하여감사위원인사외이사선출이국내기관투자및외국기관투자에의해좌우될수있음 건의 79

9 집행임원제의무화가결합하는경우 집행임원과대표집행임원의선임 해임은이사회의권한임 * 상법제408 조의2 3항 1호 감사위원강제분리선출, 집중투표제로甲회사 7명의이사중 4명의이사를장악한외국계펀드및기관투자자들은집행임원 대표집행임원도본인들의의사에맞는인물로선임 결국, 외국계펀드및기관투자자는이사회구성부터집행임원 대표집행임원선임까지최대주주가아님에도불구하고기업의경영감독권, 집행권등경영권을모두획득 4. 다중대표소송제도도입 주요내용 모회사 ( 자회사지분 50% 초과보유회사 ) 발행주식총수의 100분의 1 이상에해당하는주식을가진주주는자회사에대하여이사의책임을추궁할소를제기할수있음 문제점 1 외국계투기자본에의한악용위험존재 다중대표소송제도를이용해외국계투기자본이악의적소송을지속적으로제기함으로써국익을저해할가능성이있음 -외국계투기자본은소를제기하고, 이를빌미로경영권에개입하거나소제기로인해하락한모회사주식을매집한뒤소송을취소하는식으로단기차익을노릴가능성이있음 -국내상장기업들은외국인지분이높은상 태인데, 이들이다중대표소송을제기한후증거조사절차나장부열람권행사등을통해자회사의기밀장부들을손에넣을위험이있음 2 다중대표소송을인정하는국가는일부영미법계국가뿐임 미국은판례로인정되나, 법인격부인으로하나의회사로볼수있는경우에만인정되므로실제로는주주대표소송임 캐나다, 호주, 뉴질랜드등영미법계국가에서다중대표소송을인정하나법원의제소허가등매우엄격한요건을갖춰야함 독일, 프랑스에서도명시적으로다중대표소송을도입하지않고있고, 판례에서도이를인정하고있지않음 일본은도입논의가진행중에있으며, 악용및남소방지를위해모회사가자회사주식을 100% 소유하고, 모회사가가진자회사주식가액이모회사총자산의 1/5 이상인중요자회사에대해서만소제기가가능하도록의견이수렴된상태 3 경영효율성과기업경쟁력저하 다중대표소송은모회사주주의자회사에대한경영간섭을통해외부자본의자회사투자를위축시켜기업경쟁력을떨어뜨림 -외국기업과의합작회사가주주동의와이사회결정을거쳐의사결정을하더라도모회사주주가소송을제기해분쟁을발생시킴 4 법인격독립성부인등법리상모순발생 우리상법은각각의회사에고유의법인격을인정하고독립된권리와의무를귀속시키고있음 -다중대표소송은자회사에대한지나친간 80 생명보험협회보통권 39 호

10 섭을허용하여상법의기본원칙인법인격독립성에反하는것이고대법원도이와같은입장 < 다중대표소송대법원판례 > * 한회사가다른회사의주식의전부또는대부분을소유하여양자간에지배종속관계에있고, 종속회사가그이사등의부정행위에의하여손해를입었다고하더라도, 지배회사와종속회사는상법상별개의법인격을가진회사이고, 대표소송의제소자격은책임추궁을당하여야하는이사가속한당해회사의주주로한정되어있으므로, 지배회사의주주는이른바이중대표소송을제기할수없다.( 대판 , 2003 다 49221) 의견 다중대표소송은악의적으로남용될우려가더큰제도이므로도입에신중한접근필요 5. 전자투표제의무화 주요내용 일정이상의주주를가진상장회사는전자투표제를의무화 전자투표제의문제점 1 소수주주의주총참여확대효과불확실 현행주주총회에소수주주의참여가저조한이유는직접경영에참여하기보다일시적인투자수익에더관심을두기때문임 이미도입된서면투표제의경우에도소수주 주들의의결권회신비율이저조하다는점을 보면, 전자투표제가의무도입된다고하여 소수주주의 주주총회 참여율이 높아진다고 보기어려움 2 본인확인절차등에기술적오류발생가능성존재 전자투표의경우해킹에의해제3자가본인처럼행동하는 가장행세 문제를해결하기위한본인인증제도확충이필수임 본인확인방법이다양하나, 어느경우든본인이라고확단할수없어전자투표의신뢰성과정당성확보에한계가있음 -일부전자투표시행사례에서본인확인, 이중투표, 조작등의폐해가발생한점에비춰, 주주총회에서도재연될우려가큼 3 악의적루머등으로인한투표결과의왜곡가능성상존 주주총회장에서의견을교환함으로써합리적인의사결정이가능한데, 온라인에서는확인되지않은루머에의한몰표발생가능 -주주가직접회의체로서총회에출석하여의제에대한설명을듣고질문 토론을통해판단하고의결권을행사하는것이원칙이나, 전자투표시이러한과정생략으로합리적인의사결정이이루어지지않을수있음 2, 3대주주가집중투표까지청구한다면인터넷을통한여론몰이로, 現경영진에반대하는세력을결집하는수단으로활용됨 4 전자투표제를강제하고있는국가는대만뿐임 미국, 일본, 영국등대부분의국가에서는전자투표실시여부를기업스스로판단할수있도록임의규정으로존재 * 대만은 2012 년부터자본액 100 억달러, 주주 1 만명이상상장기업에대해전자투표를의무적으로시행하로독강제하고있음 건의 81

11 의견 전자투표제를시행하려면실무상, 제도상보완이필요한부분이많고, 전자투표실시에따른시스템상위험은이를시행하는기업에서부담할수밖에없으므로, 전자투표설비를갖춘기업이자율적으로도입할수있도록하는것이바람직함 상법개정안에대한경제계의견발표문 지금우리경제는내수와수출의동반부진으로많은어려움을겪고있습니다. 경제활성화를위한정부의노력에도불구하고현재의어려움을극복할돌파구가쉽게보이지않습니다. 기업들은이같은불확실한환경으로인해앞이보이지않는다고토로하고있습니다. 이런상황에서지난 7 월 17 일법무부가입법예고한상법개정안은정상적인기업의경영권마저흔들수있어기업경영의불확실성은더욱가중될우려가있습니다. 이에전국경제인연합회등 19 개경제단체는, 현재입법예고중인상법개정안에대한의견을정리하여정부에공동건의하였습니다. 이번공동건의에이처럼많은경제단체들이참여하게된것은, 기업들이동입법예고안에대해얼마나우려하고있는지를잘보여주는것이라고할수있습니다. 기업지배구조개선의목적은기업의효율적인의사결정과집행을통해기업가치를극대화하는것입니다. 하지만회사마다소유구조, 영위하는업종, 시장의경쟁정도, 회사가속한국가의자본시장및 M&A 의발달정도, 나아가서는사회환경이모두다르기때문에, 기업의지배구조역시회사마다다를수있고, 국가마다다를수있습니다. 기업지배구조에는정답이없다는이야기가회자되는것도이와같은이유에서입니다. 결국개별기업이각자처한환경을고려하여가 장적합한지배구조를선택할수있도록해야합니다. 그런데, 현재입법예고된상법개정안은개별기업의경영환경은고려하지않은채획일적인지배구조를받아들이도록의무화하고있습니다. 체형은고려하지않은채모두에게똑같은디자인과크기의옷을입도록강요하고있습니다. 지금같은치열한글로벌경제전쟁시대에이처럼손발을묶고글로벌기업들과경쟁하도록하는것은해당기업의경쟁력에치명적인영향을미칠수있고, 국가경제에도심각한영향을줄수있습니다. 특히외국계펀드나경쟁기업들에의해기업의경영권이농락당할수있고, 그과정에서국부의유출이나기업가치의훼손등심각한부작용이우려됩니다. 경제의활력을살리기위해서는기업이살아나야합니다. 이를위해서는규제완화와경영환경개선을통해, 기업의투자활동을적극북돋워주어야합니다. 기업활동에과도한부담을주고투자를위축시키는상법개정안에대한경제계의의견을진지하게검토해주시길간곡히부탁드립니다. 우리경제계도경제활력회복을위한정부의노력에적극부응하여, 투자를늘리고일자리를확대하여경제가빨리회복될수있도록최선의노력을다하겠습니다 전국경제인연합회, 대한상공회의소중소기업중앙회, 한국경영자총협회한국상장회사협의회, 코스닥협회한국중견기업연합회, 전국은행연합회생명보험협회, 손해보험협회금융투자협회, 여신금융협회대한건설협회, 한국석유화학협회한국섬유산업연합회, 한국시멘트협회한국자동차산업협회, 한국전자정보통신산업진흥회한국제지연합회 82 생명보험협회보통권 39 호

권고안 : 을 권고한다. 의안 분석 : 회사는 2011년부터 작년까지 4년 연속 순손실을 기록하고 있다. 이에 따라 회사는 전년과 마찬가지로 배당금을 지급하지 않을 예정이다. 재무제표 작성과 이익잉여금의 처분에 특별한 문제점이 보이지 아니하므로 의안에 대해 을 권고한다

권고안 : 을 권고한다. 의안 분석 : 회사는 2011년부터 작년까지 4년 연속 순손실을 기록하고 있다. 이에 따라 회사는 전년과 마찬가지로 배당금을 지급하지 않을 예정이다. 재무제표 작성과 이익잉여금의 처분에 특별한 문제점이 보이지 아니하므로 의안에 대해 을 권고한다 ;;;; Proxy Report 동부제철 [016380, KOSPI] 정기주주총회 좋은기업지배구조연구소 CENTER FOR GOOD CORPORATE GOVERNANCE 2015-03-23 T : 02-587-9730 / F : 02-587-9731 / E : cgcg@cgcg.or.kr 일시 및 장소 2015년 3월 27일 (금) 오전 9시 30분 서울시