2015-01 2015 년주주총회이슈전망 송민경연구위원 mksong@cgs.or.kr 윤진수부연구위원 js-yoon@cgs.or.kr 요약 2015년 1분기정기주주총회는예년과마찬가지로 3월 13일 ( 금 ), 20일 ( 금 ), 27일 ( 금 ) 에집중적으로개최될예정으로이를앞두고관심을가져야할쟁점을검토함 배당확대세제도입등법제변화, 금융회사지배구조모범규준도입, 국민연금등의적극적태도변화, 최근불거진스캔들등을고려할때다음 5가지이슈가핵심쟁점 1. 배당추이와국민연금등기관투자자들의반응 2. 오너리스크와무력한이사회에대한책임추궁 3. 개인별이사보수공개와이사보수한도의적정성 4. 금융회사 ( 사외 ) 이사후보의전문성과다양성 5. 전자위임장권유, 전자투표시행에따른시장동향
2015 년 1 분기 정기주주총회이슈전망 1. 배당추이와국민연금의기관투자자들의반응 < 배경 > 2014 년정부에서배당확대등을위한 3 대세제 ( 배당소득증대세제, 기업소득환류세제, 근로소득증대세제 ) 를도입해시행 자본시장법령개정을통한연기금, 배당관련주주권행사제약요인해소 국민연금등연기금이기업배당결정에사실상영향력을미치더라도경영참여목적이아닌것으로간주 ( 자본시장법시행령제154 조제1항제4호 ) 경영참여목적이아니면연기금을단기매매차익반환대상에서제외하고, 각종지분변동사항의분기별공시를연기금에허용 기획재정부는 2015 경제정책방향 (2014.12.22.) 에서국민연금주주권행사강화 3단계계획을발표 (1단계) 투자기업경영진과대화, 관여를통해적정배당을유도 (2단계 ) 비공개중점감시기업 (focus list) 지정 (3단계 ) 공개중점감시기업 (focus list) 지정 기관투자자수탁자책임을강조하는스튜어드십코드도입예정 특히, 의결권행사와관련한기관투자자의적극적역할에대한시장의감시와요구가증폭될가능성확대 2
2015 년주주총회이슈전망 < 이슈전망 > 배당을촉진하는방향으로변화한세제에대해회사들이절세를목적으로실제배당을 확대할지여부 국민연금의배당관련의결권행사동향 기획재정부의발표대로국민연금이 3단계의주주권행사방안을실제로지침화할수있을지여부 - 기금운용과관련한규정및지침제 개정등핵심의사결정은노 사 공익대표등이해당사자로구성된국민연금기금운용위원회소관 - 국민연금공단은 2014 년 2월 고의또는중대한과실로지배주주의명백한주주가치침해를막지못한경우 를이사후보에대한반대사유로명시하고자했으나, 기금운용위원회개최무산으로실패한전례가있음 배당적정성평가를위한주요기준과모형, 해당모형의공개여부, 공개하는경우그수준이어느정도일지가관심사 만일배당적정성평가모형을공개한다면, 그적정성에관해국민연금과투자자, 상장사등시장참여자간에논란을불러일으킬가능성 자산운용사, 보험사등민간기관투자자들이강화된국민연금의의결권행사동향을따라배당안건에대한의결권행사를강화할지여부 배당안건에관한국민연금의움직임이실제효과로이어지기위해서는다수기관투자자가그에호응해시장차원의움직임으로확산될필요 국민연금이장기적으로기관투자자의주주권행사등적극성정도를위탁운용사선정기준에포함시킬가능성을고려해배당안건에적극대응하려는자산운용사등의움직임이있을지여부 배당결정에사실상영향력을미쳐도경영참여목적이아닌것으로간주하는규정은연기금에만적용되므로, 지분율이높은자산운용사나보험사등은여전히배당안건관련적극적인의사표시나행동을취하기어려운한계 3
2. 오너리스크와무력한이사회에대한책임추궁 < 배경 > 2014 년여러형태의오너 경영진리스크가분출하면서해당회사이사회가경영진감독, 경영승계등핵심역할을효과적으로수행하는지에관해시장의의구심이증폭 오너리스크는회사가치파괴와평판추락을야기하고, 투자자이탈을초래함은물론자본시장건전성과안정적성장의토대를약화 ( 유형 1) 각종위법행위로인해핵심경영진을대상으로제재 소송절차가진행되면서정상적경영이불가능 최근 2~3 년간다수적발된건설회사담합행위에대해공정거래위원회의행정제재에머물던과거와달리검찰기소와소송이이어졌으며, 실제로적지않은임원이유죄선고를받음 방위산업 전력산업등에서대규모비리가적발돼수사와기소등절차가다수진행중이어서법적위험크게확대 ( 유형 2) 무리한대규모투자결정등이사회의잘못된의사결정에대해이사회의견제기능, 지배구조건전성에대한심각한불신이확산 한시민단체가이사회회의록열람청구를통해지적한내용에따르면, 2014 년하반기무리한부동산투자로투자금액을초과하는 10조원이상의막대한가치손실을입은 HM 그룹의일부핵심계열사들과관련해당부동산매입을승인하는이사회에등기임원인최대주주및그일가가참석하지않아책임추궁이어려워졌다고언급 이사례는막대한규모의회사가치손실과함께외국인투자자의대규모이탈, 국내자본시장및지배구조에대한근본적인불신의확산을야기 4
2015 년주주총회이슈전망 ( 유형 3) 이사회가심각한법적위험상황에놓인최대주주혹은그일가인후계자의적절한교체에실패해경영승계시스템의한계를드러내면서경영위험요소가극대화 HS 그룹의핵심계열사는최대주주및후계자가될 2세들이분식회계와비자금조성, 횡령등혐의로유죄를선고받는등소송이진행중인데다감독당국의대표이사해임권고를이사회가이행하지않고있어시장에서논란과함께오너리스크가크게악화된상황 HJ 그룹핵심계열사 D는최대주주일가인경영승계후보자가사업관련실정법위반혐의로법적위험에처하고경영승계등적절한대응에실패하면서법적위험확산, 평판추락등을경험함은물론최대주주일가의독단과이사회의무기력이동시에드러나여론의비난 반감이극대화 < 이슈전망 > 이사회가법적위험이확인된 ( 사외 ) 이사후보를주주총회에추천할지여부 비금융회사의사내이사에대해서는상법이결격사유를규정하지않아법령위반에해당하지않으나, 시장의거센반발을야기할우려 위험관리 경영승계에실패하거나심각한문제가있는후보를추천하는등한계를드러낸이사회의책임여부에대한시장의판단과책임추궁수위 위험관리에실패하되거나문제있는 CEO 등핵심경영진을교체하지않은경우, 부적절한 CEO 후보를추천하거나관련지배구조에심각한결함이있는경우주주와시장은과연이를이사회의책임으로간주할것인가 금융회사지배구조모범규준 (2014.12) 은이사회가금융회사지배구조, 내부통제, 위험관리등에관한사항을책임지도록명시 ( 모범규준제6조 ) 하고있으며, 이들사항중에는경영승계가최초로포함 지금까지경영승계, 지배구조상심각한허점등과관련해이사회전체에국내기관투자자가책임을묻는사례는거의없었는데, 그런사례가실제나타날지여부 주주총회에서이사회에책임을추궁하는수단으로는다음과같은다양한수단을활용가능 1 잘못된이사회의의결에찬성한이사연임에대한반대 2 이사회추천후보에대한일률적인반대 3 이사보수한도에대한반대등 5
3. 개인별이사보수공개와이사보수한도의적정성 < 배경 > 모든상장사는 2013 년자본시장법개정으로 2013 년말부터개별임원보수총액이 5억원을초과하는경우해당보수내역을개인별로공개하게됨 최대주주, 대표이사등이주로공개대상 공개된 CEO 등보수와관련, 전체보수중성과연계보수가차지하는비율과같은보상체계의윤곽이어느정도드러남 지금까지는많은상장사에서상당한경영실적하락에도주주총회에상정되는이사보수한도가하락하지않는하방경직성이존재 의결권행사에상당히적극적인태도를취하는국민연금조차해외연기금등과달리이사보수한도안건에대해서는반대투표에극히소극적 이사보수한도안건반대율 (2014 년기준 ): 네덜란드연금 8.03%, 노르웨이연금 5.18%, 국민연금 0.57% 금융회사지배구조모범규준적용대상이되는금융사는임원보수체계와세부내역, 절차를상세히기재한연차보고서를주총 3주전에공개 보수의위험 성과연계등충실한의결권행사의근거가되는보수체계정보의양과질에서개선이있을것으로예상 < 이슈전망 > 2014 년발표된사업보고서, 분기 반기보고서상 CEO 등개별임원보수체계의적정성에대한시장과투자자의판단 상당수회사에서공개된개별임원보수의고정급비중이높았으며, 일부대표상장사는대표이사 오너의보수중고정급이 100% 를차지 오너리스크등으로큰논란이일었던 KB금융지주, 현대 기아자동차, SK하이닉스, 경영권분쟁중인엔씨소프트, 그외호텔신라, LG전자등 이사보수수준과별도로성과연계보수비중을일정수준으로높여야경영진에중장기주주가치지향경영을위한동기부여가능 6
2015 년주주총회이슈전망 2014 년개별보수수준 내역공개시확인된낮은성과연계, 불투명한임원보수결정절차및산정기준등에관한주주의평가가관건 CEO 등핵심경영진보수체계의윤곽이드러난상황에서실적하락등에도불구하고이사보수한도의하방경직성이여전히유지될지여부 가령보수의대부분이고정급인경우실적이하락하는데도보수한도가유지된다면, 이사보수의성과연계및주주가치경영도모라는측면에서시장에부정적인신호를전달할우려 4. 금융회사 ( 사외 ) 이사후보의전문성과다양성 < 배경 > 금융회사지배구조모범규준이도입 시행 (2014.12) 되면서적용대상이되는금융회사의경우이사후보의전문성과다양성을확보할필요 ( 제5조 ) 사외이사의독립성요건은유지하면서, 이사회가전체로서전문성을갖출수있도록전문성과다양성요건까지충족하는사외이사를선임해야함 모범규준상전문성과다양성요건은결국 이사회 가금융회사의중장기발전, 여러이해관계자보호를도모할만한역량을갖춰야한다는취지 모범규준은또한가급적금융분야의전문성을보유한 ( 사외 ) 이사를선임하고, 이들을주요이사회내위원회에포함시키도록권고 현재까지대다수금융회사가교수, 변호사, 정책 감독당국자 ( 전직 ) 위주로이사를선임해전문분야, 직역등에서이사회구성의편중이심각한상황 금융회사지배구조모범규준제5조는이와같은문제가없도록노력해야한다는점을명시 금융회사는 이사회가전문성에서특정한공통의배경을보유하거나특정한직업군이나일부집단의이해관계를대변하는등편중되지않게구성되도록노력하여야한다. 7
< 이슈전망 > 전문경영인인력풀이충분하다고보기어려운국내상황에서금융회사들이전문성을갖춘다양한분야와직역의인재를확보해추천할것인가 아니면지금까지와유사한후보추천행태를유지할것인가 이사회가전체로서갖춰야할전문성요건들을사전에규정하고그에따라다양한분야의인재를이사로선임하는지점검할필요 모범규준취지에따르면, 신규선임 ( 사외 ) 이사는각자전문성을보유해야할뿐아니라이사회의전문성을높이는데도기여할필요 사외이사후보추천내역을모범규준에따라충실히공시하는지확인할필요 모범규준에따라실질적추천자, 전문성에대한상세한판단 ( 근거 ) 등을주주의판단에도움이되는방식으로공시하는편이바람직 주주의충실한의결권행사가가능하도록후보 ( 추천 ) 에관한상세한내역을공시하게함으로써이사회가더신중하게적격후보를추천하는방향으로유도하려는취지 일반적기준에서전문성이부족하거나다양한이사회구성에기여하기어려운사외이사후보가추천된경우기관투자자등주주 시장의반응 사외이사전체구성이실무역량이부족하거나관료 학자출신등특정직역에편중된경우 5. 전자위임장권유, 전자투표시행에따른시장동향 < 배경 > 자본시장법개정 (2013.5) 으로 2015년 1월1일부터예탁결제원의중립투표가폐지될예정이었지만, 2014 년말관련법령개정에따라일부상장사에대해서는다음과같이중립투표활용을허용 (2017 년말까지 ) 전자투표시행및전주주대상의결권대리행사권유시행법인은감사및감사위원 8
2015 년주주총회이슈전망 회위원의선임 해임안건에대해중립투표활용가능 - 소액주주가 2/3 이상인상장사는전체안건에대해중립투표활용가능 2015 년 3월6일현재, 257 개상장사가전자투표제시행과관련해예탁결제원과계약을맺은것으로나타나예상보다많은수의상장사가참여 단, 실제시행여부는예탁결제원과의계약이아니라주주총회소집통지 공고에시행사실을기재한경우에한해최종확인이가능함에유의 < 이슈전망 > 예탁결제원의중립투표를활용하지않아도무방한상장사중에서단지주주의결권행사의 용이성제고와주주권익증진을목적으로전자투표를시행하는사례는얼마나될것인가? 개인투자자들이정책도입취지대로전자투표를활발히이용할지, 이를촉진하기위해회사가추가적인노력을기울일지여부가중요한관심사 회사의전자투표시행이자동적으로개인투자자의활발한의결권행사로이어진다고보기어려우며, 홍보등회사의적극적인노력이긴요 주총일부안건에대해반대투표할예정임을주주총회전에공시하는기관투자자의수는얼마나될것인가? 전자투표시행으로개인투자자의의결권행사는증가하겠지만, 이들유형의투자자는의결권을충실히행사한경험이거의없어전자투표시행이오히려맹목적인찬성투표로이어질가능성이있음 이와같은부작용을방지하기위해서는시장에충분한정보가생산 유통되어야하는데, 이점에서기관투자자와언론의역할이중요 기관투자자의반대투표는특정안건, 관련지배구조요소에문제가있음을드러내는핵심신호로서개인투자자등에게유용한정보로기능 문제는기관투자자가투자대상회사에대해잠재고객으로서영업목적상고려와같은이해상충때문에반대투표하기어렵거나반대하더라도사전공시가용이하지않음 9
특히중요한사항은국민연금이의결권행사내역을사전에공개할지여부 국민연금공단은 2014 년 2월의결권행사내역사전공개를지침에원칙으로명시하고자했으나, 기금운용위원회개최무산으로실패한전례가있음 현재까지해외연기금등기관투자자의의결권행사내역정보는국내에거의알려진바가없어활용이곤란 국내기관투자자에비해충실하게의결권을행사한다는점에서국내기업지배구조수준에대한신호와정보를제공하는매우유용한정보 한국기업지배구조원이구축해곧공개할 (3.11 수예정 ) 주주정보포털에서해당정보를손쉽게확인해의결권행사에활용가능 10